УХВАЛА

м. Київ

03.03.2025Справа № 52/42

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши заяву заінтересованої особи Акціонерного товариства "Сенс Банк" про заміну сторони виконавчого провадження Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Сенс Банк" у справі третейського суду № 1008/09 за позовом Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" до Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" про стягнення 1 188 558,30 грн., за участю представників: заінтересованої особи/заявника - Іванової О.В., стягувача - не з`явився, боржника - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2011 року Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" в особі Київської міської філії ПАТ "Укрсоцбанк" (стягувач) звернулося до господарського суду міста Києва в порядку статей 55, 56 Закону України "Про третейські суди" із заявою про видачу виконавчого документа (наказу) на виконання рішення постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 20.01.2010 року у справі № 1008/09 за позовом Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" до Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (боржник) про стягнення 1 188 558,30 грн.

24.02.2011 року рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 52/42 задоволено заяву стягувача про видачу судових наказів та видано відповідні накази на примусове виконання рішення постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 20.01.2010 року у справі № 1008/09 (накази), а саме: 1) Наказ від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) заборгованості по договору кредиту в сумі 1 188 558,30 грн.; 2) Наказ від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) третейського збору в сумі 12 285,58 грн.

Крім того, вищезазначеним рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 52/42 змінено назву стягувача згідно рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 20.01.2010 року з "Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" на "Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк".

12.02.2025 року до суду від Акціонерного товариства "Сенс Банк" (зацікавлена особа) надійшла заява про заміну сторони (стягувача) його процесуальним правонаступником - з Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на - Акціонерне товариство "Сенс Банк" на стадії виконання судового рішення у справі № 52/42 в наказах від 24.02.2011 року, яку передано судді Чибикіній С.О. 25.02.2025 року у зв`язку з перебуванням судді у відрядженні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 року розгляд заяви Акціонерного товариства "Сенс Банк" про заміну сторони виконавчого провадження на його правонаступника призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.03.2025 року.

У судове засідання 03.03.2025 року представники стягувача та боржника не з`явились, про час та місце його проведення повідомлені належним чином, представник заінтересованої особи підтримала подану заяву про заміну сторони виконавчого провадження на його правонаступника та просила задовольнити її у повному обсязі.

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується заява, суд вважає, що вказана заява Акціонерного товариства "Сенс Банк" підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Судом встановлено, що на виконанні у Богунський відділ державної виконавчої служби у місті Житомирі Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) знаходились відповідні накази Господарського суду міста Києва, а саме наказ від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) заборгованості по договору кредиту в сумі 1 188 558,30 грн. та наказ від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) третейського збору в сумі 12 285,58 грн.

10.09.2019 року загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та єдиним акціонером АТ "Укрсоцбанк" затверджено рішення про реорганізацію АТ "Укрсоцбанк" шляхом приєднання до АТ "Альфа-Банк".

На підставі рішення № 5/2019 єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 року затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк", які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати визначеної у передавальному акті, а саме з 15.10.2019 року.

Відповідно до частини 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Зазначені правові норми є загальними для всіх юридичних осіб.

Однак, відповідно до пункту 1 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з підпунктом «г» підпункту 11 пункту 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується. Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Отже, вказаним Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", який є спеціальним нормативно-правовим актом, що регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм Цивільного кодексу України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Таким чином, саме передавальний акт, затверджений загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника є належним доказом правонаступництва Банку-правонаступника щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується.

На підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк", оформленого протоколом № 4/2019 від 15.10.2019 року, затверджений передавальний акт (пункт 2.1 Протоколу).

З огляду на викладене, 15.10.2019 року затверджений передавальний акт, відповідно до якого АТ "Альфа-Банк" у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Водночас згідно з загальними положеннями статуту акціонерного товариства "Альфа-Банк", затвердженого Національним банком України 26.11.2019 року, АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань АТ "Укрсоцбанк" на підставі передавального акту, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" (рішення № 5/2019 від 15.10.2019 року) та рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" (протокол № 4/2019 від 15.10.2019 року), відповідно до якого АТ "Альфа-Банк" передані все майно, права і зобов`язання АТ "Укрсоцбанк", який змінив назву з ПАТ "Укрсоцбанк" на АТ "Укрсоцбанк" (рішення загальних зборів акціонерів від 26.04.2018 року про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та про зміну найменування товариства на АТ "Укрсоцбанк").

Згідно з внесеним записом № 4002827 від 03.12.2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ "Укрсоцбанк" () припинено, юридичною особою-правонаступником є АТ "Альфа-Банк" ().

Крім того, на підставі відповідного рішення акціонерне товариство "Альфа-Банк" змінило найменування на Акціонерне товариство "Сенс Банк" (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу проведена 30.11.2022 року).

Відповідно до частини 1 та 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частиною 1 статті 510 Цивільного кодексу України визначено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Приписами статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (стаття 516 Цивільного кодексу України).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до частин 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Відповідно до частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства "Сенс Банк" про заміну сторони виконавчого провадження Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Сенс Банк" у справі третейського суду № 1008/09 у виконавчому проваджені за наказами Господарського суду міста Києва, а саме в наказі від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) заборгованості по договору кредиту в сумі 1 188 558,30 грн. та в наказі від 24.02.2011 року у справі № 52/42 про стягнення з Дочірнього підприємства "Корецький цукровий завод" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит" (код 30718800) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код 00039019) третейського збору в сумі 12 285,58 грн.

Керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву заінтересованої особи Акціонерного товариства "Сенс Банк" про заміну сторони виконавчого провадження Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Сенс Банк" у справі третейського суду № 1008/09 задовольнити.

Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100; ) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Сенс Банк" (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100; ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку розділу IV ГПК України.

Повний текст ухвали складено 07.03.2025.

Суддя С.О. Чебикіна