ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.2025 м. Дніпро Справа № 904/1271/23 (904/2090/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Паруснікова Ю.Б. - доповідач,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2024 у справі (суддя Камша Н.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець, Славутський район, Хмельницької області

до відповідача-1: Фермерського господарства "Добробут-Агро.", с. Новомилорадівка, Криничанського району, Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Дніпро

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

10.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (кредитор Фермерського господарства «Добробут-Агро.») звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фермерського господарства «Добробут-Агро.» та гр. ОСОБА_1 , в якому просило визнати недійсним Договір доручення № 24-12 від 24.12.2019, укладений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2024 позов задоволено повністю. Визнано недійсним Договір доручення № 24-12 від 24.12.2019, укладений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .

Стягнуто з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ТОВ «Суффле Агро Україна» () судові витрати по сплаті судового збору на суму 3028,00 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

16.10.2024 на адресу Центрального апеляційного господарського суду надійшла сформована в системі «Електронний суд» апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2090/24), згідно якої просить суд скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Суффле Агро Україна» відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення Господарського суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, оскільки суд неправильно застосував норми матеріального права, не врахував усі обставини справи, не досліджував надані докази, що спростовують фраудаторний характер укладених договорів, а також порушив процесуальні норми, визнання доказів неналежними та необґрунтованими. Внаслідок цього, суд прийняв рішення, що негативно позначається на правах і інтересах відповідача.

Основні доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- суд неправильно кваліфікував спірні договори як фраудаторні, оскільки не врахував всі ознаки, що визначають такі правочини, згідно з практикою Верховного Суду. Відсутність обґрунтованого аналізу доказів щодо обставин укладення договорів та мети їх укладення, що не дозволило суду правильно оцінити правову природу договорів;

- суд не врахував документи, які підтверджують, що товар було передано на виконання договорів доручення, а грошові кошти використовувалися за призначенням. Не було встановлено, що договори були укладені після пред`явлення позову про стягнення заборгованості, і що після укладення договорів у боржника не залишилось майна;

- суд визнав пояснення позивача доказами, що суперечить нормам ГПК України, оскільки вони були не підтверджені належними документами. Рішення суду ґрунтується на припущеннях і ймовірностях, що створює безпідставні наслідки для відповідача. Визнання договорів недійсними спричиняє значні фінансові збитки для відповідача, оскільки він фактично оплатив закупівлю товару, який вже передано на виконання договорів.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що рішення Господарського суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, оскільки суд правильно оцінив надані докази, підтвердивши фраудаторний характер укладеного договору доручення між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 . Позивач, як конкурсний кредитор, довів безпідставність платежів, здійснених на користь відповідача, які не були підтверджені реальними господарськими операціями або постачанням сільгосппродукції. Водночас, відповідач не надав належних доказів у процесі ліквідаційної процедури, не виконав вимогу про погашення заборгованості та надав документи з порушенням процесуальних строків. З огляду на це, апеляційну скаргу слід відхилити як таку, що подана з метою затягування судового процесу та ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи, жоден із документів не підтверджує виконання відповідачем-2 зобов`язань за договором доручення. Зокрема, відсутні будь-які підтвердження фактичного отримання зерна чи укладання договорів на поставку з відповідними сторонами. Не надано жодних складських документів на зерно або квитанцій про його зберігання чи оплату, що є обов`язковим для виконання договору доручення в даній сфері. Крім того, не має жодних підтверджень про наявність реального розрахунку за зерно, що підтверджує неналежне виконання зобов`язань з боку відповідача-2.

Позивач вважає, що спірний договір не виконувався й не міг бути виконаний через його невідповідність вимогам господарських угод. Зокрема, предмет договору не був чітко визначений, а саме закупівля насіння соняшника без конкретизації його якості або класу не відповідає вимогам ринку. Також, ціна та кількість товару були визначені з надмірною точністю, що зробило виконання договору практично неможливим через змінність цін та особливості транспортування зерна.

Позивач стверджує, що виплати, здійснені відповідачу-2, не мали правових підстав і були безповоротно передані фактичному бенефіціарному власнику відповідача-1 як бонуси чи дивіденди.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ФГ «Добробут-Агро.».

Постановою від 28.09.2023 боржника визнано банкрутом та призначено ліквідатора, арбітражного керуючого Микитюка А.І.

Кредитором банкрута у даній справі є ТОВ «Суфле Агро Україна».

24.12.2019 між ФГ «Добробут-Агро.» (в якості довірителя) та гр. ОСОБА_1 (у якості повіреного) укладено Договір доручення № 24-12, відповідно до п. 1.1. якого повірений зобов`язується від імені та за рахунок довірителя здійснити наступні дії: закупівля сільгосппродукції, а саме: соняшнику врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 11100,00 грн за тону об`ємом 30,315 кг та на інших умовах йому відомих.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що після придбання повіреним сільгосппродукції на ім`я довірителя, вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_1 .

Відповідно до п. 3.1. Договору, повірений зобов`язаний виконати доручення до 01.02.2021.

В підтвердження виконання Договору доручення відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 01.02.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 передала, а ФГ «Добробут-Агро.» отримало наступну с/г продукцію: соняшник врожаю 2019 року в кількості 30,315 тон за ціною 11100,00 грн за тону на загальну суму 336496,50 грн.

За період до підписання Акту приймання-передачі товару від 01.02.2021 ФГ «Добробут-Агро.» перерахував на користь відповідача 338215,00 грн з призначенням платежу «видача коштів під звіт на закупівлю с/г продукції, без ПДВ».

10.05.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство надійшла позовна заява ТОВ «Суфле Агро Україна» (конкурсний кредитор у справі про банкрутство відповідача-1) про визнання недійсним Договору доручення від 24.12.2019 № 24-12, укладеного між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .

Позивач вважає спірний договір фраудаторним і таким, що укладений на шкоду кредиторам з огляду на те, що відповідач-2 ОСОБА_1 є заінтересованою особою щодо боржника. Вважає, що укладення спірного договору призвело до вибуття із ліквідаційної маси грошових коштів у сумі 338215,00 грн, що завдає шкоди кредиторам банкрута, зокрема, і позивачу.

За ствердженням позивача, спірний договір направлений виключно на спотворення юридичних фактів та заперечення наявності у банкрута такого активу як дебіторська заборгованість перед ним у відповідача-2, тому ці обставини впливають на права та інтереси позивача, який є заінтересованою особою.

Відповідач-2 заперечував проти задоволення позову, зазначаючи, що між ним і ФГ «Добробут-Агро.» був укладений Договір доручення від 24.12.2019 № 24-12, згідно з яким він зобов`язувався закупити сільгосппродукцію за вказаними умовами. Для виконання цього доручення ФГ «Добробут-Агро.» перерахувало грошові кошти в сумі 338215,00 грн. Відповідач-2 стверджує, що законодавство містить обмежений перелік підстав для визнання правочинів недійсними, яких у цьому випадку немає. Крім того, він зазначав, що договір укладено поза межами трирічного «підозрілого періоду», визначеного ст. 42 КУзПБ, і просив закрити провадження у справі або відмовити у задоволенні позову.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

При вирішенні даного спору місцевий господарський суд виходив із того, що визнання правочинів недійсними є універсальним механізмом захисту в процедурах банкрутства, спрямованим на досягнення максимально справедливого задоволення вимог кредиторів. Оскільки спір відбувався в межах справи про банкрутство, суд вважає, що цей інститут є важливим для попередження шкоди боржникові та його кредиторам, визначивши, що правочини, укладені між учасниками господарських відносин на шкоду кредиторам (фраудаторні угоди), можуть бути визнані недійсними.

У цій справі суд визнав, що укладений договір був спрямований на виведення активів боржника, що порушувало принципи добросовісності та справедливості. При цьому, суд підкреслив, що правочин є недійсним, якщо його умови не відповідають вимогам законодавства, зокрема, порушують принципи добросовісності та розумності.

Враховуючи, що договір був укладений в умовах неплатоспроможності боржника, місцевий господарський суд обґрунтовано вважав їх недійсними з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Учасники цивільних правовідносин, якими є сторони спірних договорів, повинні керуватись загальними засадами цивільного законодавства, визначеними ст. 3 ЦК України, серед яких - добросовісність та розумність.

Правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, якщо його укладено боржником за недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів та перебування в стані надкритичної неплатоспроможності.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст. 3 ЦК України) мають бути в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому, діяльність у підприємницькій сфері повинна за загальним правилом спрямовуватись на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин зобов`язані ухилятись від вчинення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту.

Цивільно-правовий договір не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргів перед кредиторами. Свідченням наявності простроченої кредиторської заборгованості боржника є документи його фінансової звітності, наявні у даній справі. Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

Спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними у процедурах банкрутства передбачені ст. 42 КУзПБ. Зокрема, відповідно до частини другої вищеозначеної статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою. Статтею 1 КУзПБ передбачено, що заінтересованими особами стосовно боржника юридичної особи є, зокрема, учасник боржника.

Як зазначалося вище та встановлено місцевим господарським судом, 24.12.2019 між ФГ «Добробут-Агро.» та гр. ОСОБА_1 було укладено Договір доручення. Згідно з умовами договору, повірений зобов`язався закупити соняшник врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за 11100,00 грн за тону в кількості 30,315 тон. Після закупівлі продукція мала бути розміщена на елеваторі в Солонянському районі.

Повірений виконав умови договору, і 01.02.2021 підписав акт приймання-передачі товару. ФГ «Добробут-Агро.» перерахувало на користь відповідача-2 грошові кошти на суму 338215,00 грн, проте позивач, який є конкурсним кредитором у справі про банкрутство відповідача-1, стверджує, що цей договір був укладений з метою спотворення юридичних фактів і заперечення дебіторської заборгованості перед ним, що впливає на його права.

Матеріалами справи підтверджується, що засновниками ФГ «Добробут-Агро.» є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , що є стороною спірного правочину. Отже, договір фактично укладено боржником із заінтересованою особою відносно боржника, що згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ є підставою для визнання недійсним правочину за заявою арбітражного керуючого або кредитора.

Виходячи зі змісту спірного договору, повірений (відповідач-2) мав укладати договори на закупівлю сільгосппродукції від імені боржника ФГ «Добробут-Агро.» і за його рахунок.

Між тим, відповідачем-2 не подано до суду доказів, які підтверджують укладення договорів купівлі-продажу сільгосппродукції на виконання Договору доручення саме від імені ФГ «Добробут-Агро.», як то передбачено Договором від 24.12.2019.

На підтвердження виконання Договору доручення на закупівлю соняшнику врожаю 2019 року відповідачем-2 подано копію договору купівлі-продажу від 22.01.2022 № 22/01/20-1, укладеного між Селянським (фермерським) господарством «Ритм» та фізичною особою ОСОБА_1 на придбання у власність покупця 30,315 тон соняшнику врожаю 2019 року, у якому зовсім не згадується ФГ «Добробут-Агро.», що від його імені мала діяти ОСОБА_1 та посилання на те, що розраховуватиметься за придбаний товар ФГ «Добробут-Агро.».

Доказів, які б підтверджували перехід права власності на соняшник, який мав закупити ОСОБА_1 , на ім`я ФГ «Добробут-Агро.» до суду не надано, а тому колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про неможливість стверджувати про виконання повіреним своїх зобов`язань по закупівлі товару за Договором доручення від імені та за рахунок довірителя. Між тим, відповідач-1 в період з 30.06.2019 по 10.01.2021 перерахував відповідачу - 2 у якості коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції 338215,00 грн.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

При цьому, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину. Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною.

Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло».

За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Вказана правова позиція зазначена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора у випадках, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна без відповідних майнових дій іншої сторони або уклав договір із заінтересованою особою.

По даній справі дії відповідачів (як по перерахуванню коштів, так і по їх отриманню без достатніх правових підстав) місцевий господарський суд правильно кваліфікував, як фраудаторні правочини, оскільки грошові кошти перераховані ФГ «Добробут-Агро.» на рахунок заінтересованої особи стосовно боржника, його учасника ОСОБА_1 , ще до укладення договору доручення та без достатніх правових підстав. Правочинів на виконання оспорюваного у даній справі договору доручення по придбанню сільськогосподарської продукції від імені ФГ «Добробут-Агро.» укладено не було, відповідачем-1 фактично не отримано товар за перераховані відповідачу-2 кошти.

Із документів, які витребувані господарським судом від відповідача-2 та з ТОВ «Привільнянське ХЗП», неможливо достовірно встановити факт транспортування та розміщення на даному хлібозаготівельному підприємстві закупленої на виконання спірного договору доручення сільськогосподарської продукції ОСОБА_1 , власником якої було б зазначено ФГ «Добробут-Агро.».

Таким чином, обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про те, що оспорюваний договір є правочином щодо якого є заінтересованість відповідача-2 та таким, що укладений з метою виведення коштів з рахунків боржника на користь заінтересованої особи, якою є відповідач-2.

Суд правильно кваліфікував спірні договори як фраудаторні, оскільки при їх укладенні мали місце ознаки, що свідчать про намір ухилитися від виконання зобов`язань перед кредиторами, що порушує принципи добросовісності та розумності в цивільному праві. Суд провів належний аналіз усіх обставин, що стосуються укладення договорів, врахував мету їх укладення та правову природу цих правочинів, правильно застосував відповідні норми права відхилив документи, на які посилається апелянт, як не достатні для підтвердження виконання договорів доручення. Зокрема, суд не прийняв на підтвердження виконання договору Акт приймання-передачі товару та товарно-транспортні накладні, оскільки вони не доводять, що товар був закуплений саме для ФГ «Добробут-Агро.» і від імені відповідача-1, а не для іншої особи.

Крім того, суд правильно визнав пояснення позивача як достатні підстави для прийняття рішення, оскільки ці пояснення підтверджені наявними в матеріалах справи доказами. Враховуючи це, суд першої інстанції обґрунтовано визнав правочин недійсним, оскільки він не має належних правових підстав і суперечить нормам законодавства, що регулює банкрутство.

Доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження та не змінюють правової оцінки справи, тому скаргу слід залишити без задоволення.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2090/24) залишити без змін.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 04.03.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов