УХВАЛА

м. Київ

27.02.2025Справа № 910/12544/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши клопотання розпорядника майна про витребування доказів та заяву зобов`язання вчинити дії

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" (04111, місто Київ, вулиця Салютна, будинок 15, ідентифікаційний номер 39434956)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" (02068, місто Київ, вулиця Олени Пчілки, будинок 8, офіс 1, ідентифікаційний номер 43586221)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.11.2024.

31.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи доказів понесення витрат, пов`язаних з правничою допомогою адвоката.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 відкладено підготовче засідання на 28.11.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/12544/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки"; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" в розмірі 1 210 489, 64 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Іванченко Анастасію Валеріївну. Попереднє засідання суду призначено на 30.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 виправлено описку, допущену судом в п. 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство № 910/12544/24, замість невірно зазначеної суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" "1 315 489, 64 грн" вказано "1 210 489, 64 грн".

27.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 606 971, 23 грн.

17.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про забезпечення вимог кредиторів та клопотання про витребування доказів, а саме, реєстраційної справи боржника.

29.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна про виконану роботу із доданими до нього документами.

30.01.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшли відомості про розгляд кредиторських вимог (уточнені).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 відкладено попереднє засідання на 27.02.2025.

25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про долучення документів.

У попередньому засіданні 27.02.2025 розглядалися клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни про витребування доказів, а саме, витребування у Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Альфа-Віта Позняки", а також, заява розпорядник майна про забезпечення вимог кредиторів, яка за своєю суттю являється заявою про зобов`язання засновників та керівника вчинити дії, а саме, передати розпоряднику майна документи про діяльність боржника за три роки, що передували порушенню справи про банкрутство ТОВ "Альфа-Віта Позняки".

Розпорядник майна надала пояснення по суті поданих клопотання та заяви, просила суд про їх задоволення.

Ініціюючий кредитор підтримав подані розпорядником майна клопотання та заяву.

Подане клопотання мотивоване тим, що оскільки засновниками та керівником ТОВ "Альфа-Віта Позняки" були проігноровані запити розпорядника майна та ненадані запитувані копії статутних документів, арбітражна керуюча Іванченко А.В. звернулась до Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації із запитом №18-910/12544 від 04.12.2024 року щодо надання всіх документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки".

Натомість, листом №101-11647 від 10.12.2024 Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація повідомила, що не наділена повноваженнями надавати відомості з Єдиного державного реєстру та/або копії документів з реєстраційної справи юридичної особи у спосіб, прямо не передбачений Законом про реєстрацію та нормативно-правовими актами, прийнятими на виконання Закону про реєстрацію.

Подана розпорядником майна заява про зобов`язання засновників та керівника вчинити дії, а саме, передати розпоряднику майна документи про діяльність боржника за три роки, що передували порушенню справи про банкрутство ТОВ "Альфа-Віта Позняки", мотивована тим, що з метою виконання процедури розпорядження майном, захисту інтересів боржника та кредиторів, аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, арбітражному керуючому необхідно отримати документи про діяльність ТОВ "Альфа-Віта Позняки" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Керівником ТОВ "Альфа-Віта Позняки" (Код ) Доброскок Оленою Борисівною жодних документальних матеріалів про діяльність товариства розпоряднику майна передано не було.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань:

- засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Альфа-Віта Позняки" (Код ) є Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ "ХЕЛЗ ХАБ" ();

- кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Альфа-Віта Позняки" (Код ) є Доброскок Ліліана Олексіївна.

У зв`язку з чим, розпорядником майна ТОВ "Альфа-Віта Позняки" Іванченко А.В. були направлені листи:

- № 22-910/12544 від 04.12.2024 засновнику "Альфа-Віта Позняки" Товариству з обмеженою відповідальністю "ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ "ХЕЛЗ ХАБ", з проханням направити поштою належним чином засвідчені копії документів про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Однак, відповіді на даний лист отримано не було. Згідно з відстеженням з офіційного веб-сайту АТ "Укрпошта" поштове відправлення №815 було повернуто відправнику.

- № 19-910/12544 від 04.12.2024 кінцевому бенефіціарному власнику ТОВ "Альфа-Віта Позняки" Доброскок Ліліані Олексіївні, з проханням направити поштою належним чином засвідчені копії документів про діяльність ТОВ "Альфа-Віта Позняки" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Відповіді на даний лист також отримано не було. Згідно з відстеженням з офіційного веб-сайту АТ "Укрпошта" поштове відправлення №234 було повернуто відправнику у зв`язку з закінченням терміну зберігання.

- № 20-910/12544 від 04.12.2024 керівнику ТОВ "Альфа-Віта Позняки" Доброскок Олені Борисівні, з проханням направити поштою належним чином засвідчені копії документів про діяльність ТОВ "Альфа-Віта Позняки" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

Відповіді на даний лист отримано не було. Згідно з відстеженням з офіційного веб-сайту АТ "Укрпошта" поштове відправлення №478 було повернуто відправнику у зв`язку з закінченням терміну зберігання.

Листами № 26-910/12544 від 13.01.2025, №25-910/12544 від 13.01.2025, №27-910/12544 від 13.01.2025 року до засновників та керівника ТОВ "Альфа-Віта Позняки" було направлено повторні запити з проханням направити поштою належним чином засвідчені копії документів про діяльність ТОВ "Альфа-Віта Позняки" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Відповіді на вищезазначені листи отримано не було.

Так, відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

За приписами ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Судом встановлено, що документи та інформація, про витребування яких просить розпорядник майна, нададуть змогу останньому провести аналіз фінансово-господарського стану боржника та здійснити інші дії, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, означені вище клопотання арбітражного керуючого про витребування доказів та заява про зобов`язання вчинити дії є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 30 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" витребування (вилучення) документів з реєстраційних справ здійснюється в порядку, визначеному законом. Суб`єкт державної реєстрації, у якого зберігається реєстраційна справа, зобов`язаний зробити копії документів, що вилучаються з реєстраційної справи, у паперовій та електронній формі у разі їх відсутності в єдиному державному реєстрі. Копії документів у паперовій формі повинні бути пронумеровані, прошиті та завірені печаткою. До реєстраційної справи долучаються копія судового рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису вилучених документів.

При цьому, господарський суд звертає увагу на вимоги частин 7, 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Керуючись ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 81, 232 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати у Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (02068, м. Київ, вул. О. Кошиця, 11) копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" (, місцезнаходження: (02068, місто Київ, вулиця Олени Пчілки, будинок 8, офіс 1).

3. Витребувані докази надати суду у строк до 28.03.2025.

4. Заяву розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Іванченко Анастасії Валеріївни про зобов`язання вчинити дії - задовольнити.

5. Зобов`язати засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта

Позняки» () Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ «ХЕЛЗ ХАБ» () передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Іванченко Анастасії Валеріївні документи про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта Позняки» за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

6. Зобов`язати засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта Позняки» () ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ) передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Іванченко Анастасії Валеріївні документи про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта Позняки» за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

7. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта Позняки» () Доброскок Олену Борисівну передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Іванченко Анастасії Валеріївні документи про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Віта Позняки» за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.

8. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна, Товариству з обмеженою відповідальністю «ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ «ХЕЛЗ ХАБ», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 10.03.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК