ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.03.2025 р. Справа № 917/2169/23

Cуддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Полтавській області, 36000, м. Полтава, вул. Європейська, 4, м. Полтава, 36000, код ЄДРПОУ ВП 44057192

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО", вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Заявник - Головне управління ДПС у Полтавській області звернулося до суду із заявою № 20873/5/16-31-13-04-01 від 29.11.2023 року (вх. № 2338/23 від 06.12.2023 р.) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" ().

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.12.2023 року дану заяву було передано на розгляд судді Білоусову С.М.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.12.2023 року заява Головного управління ДПС у Полтавській області № 20873/5/16-31-13-04-01 від 29.11.2023 року (вх. № 2338/23 від 06.12.2023 р.) прийнята до розгляду та призначене підготовче засідання суду на 26.12.2023 року на 11:15; встановлено боржнику строк подання відзиву на заяву про відкриття справи про банкрутство.

Ухвала суду від 26.12.2023 року відкладено підготовче засідання суду на 30.01.2024 року на 11:30.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.01.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ); визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Полтавській області (36000, м. Полтава, вул. Європейська, 4, м. Полтава, 36000, код ЄДРПОУ ВП 44057192) у сумі 9 379 582,74 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича (свідоцтво № 1946 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_1 ).

Судом здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) за № 72396 від 30.01.2024 року.

18.03.2024 року від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Терещенко О.В. до суду надійшов звіт № 01-12/04 від 18.03.2024 року (вх. № 3646) до якого додано реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.03.2024 року затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" на загальну суму 9 439 882,74 грн.

22.04.2024 року від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Терещенко О.В. та Головного управління ДПС у Полтавській області до суду надійшло клопотання № 02-13/21 від 19.04.2024 року (вх. № 5514), у якому вони просили суд на підставі рішення зборів кредиторів ТОВ "Торговий дім КРЕТО", від 19.04.2024 року та статей 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутства розглянути та задовольнити клопотання про визнання ТОВ "Торговий дім КРЕТО" () банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, з призначенням ліквідатором ТОВ "Торговий дім КРЕТО", арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича (свідоцтво № 1946 від 18.12.2019 року).

Також від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Терещенка О.В. надійшла до суду заява № 02-32/22 від 19.04.2024 року (вх. № 5517 від 22.04.2024 року) про участь у справі № 917/2169/23 ліквідатором.

Постановою господарського суду Полтавської області від 23.04.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ); відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) строком на 12-ть місяців; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1946 від 18.12.2019 року).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.07.2024 року звіт ліквідатора № 02-13/22 від 09.07.2024 року (вх. 9485 від 09.07.202 року) прийнято до відома, відкладено розгляд справи на 15.10.2024 року на 10:15 та зобов`язано ліквідатора подати суду звіт про проведену роботу з документальним підтвердженням вжитих ним заходів під час здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.10.2024 року відкладено розгляд справи на 17.12.2024 року на 10:15.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 17.12.2024 року відкладено розгляд справи на 28.01.2025 року на 11:15.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.01.2025 року відкладено розгляд справи на 04.03.2025 року на 10:15.

04.03.2025 року від арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича та Головного управління ДПС у Полтавській області надійшло спільне клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" ().

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 917/2169/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" , суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Як зазначає ліквідатор у своєму звіті, за місцем державної реєстрації підприємство не перебуває, керівник підприємства відсутній.

Ліквідатор направляв запити керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО", а також засновнику підприємства, однак відповіді від них не надходило, бухгалтерська документація, печатка підприємства та інші документи відсутні.

Арбітражним керуючим Терещенком О.В. проведено аналіз фінансового стану підприємства-боржника та встановлено, що підприємство тривалий час не працює та не подає фінансову звітність (з 2021 року).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (№ 374940308), а також витягів з реєстру обтяжень нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" у власності об`єктів нерухомості, іншого майна не має.

За місцем державної реєстрації бухгалтерська документація відсутня, тому проведення всебічного фінансового аналізу підприємницької діяльності підприємства провести було неможливо.

На запити ліквідатора - арбітражного керуючого Терещенка О.В. були отримані відповіді від:

- Головного управління Держпродспоживслужби в Полтавській області - про відсутність зареєстрованої техніки;

- Територіального сервісного центру Регіонального сервісного центру в Полтавській області Міністерства внутрішніх справ України - про відсутність зареєстрованих транспортних засобів;

- Витяг з Національного депозитарію України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - про відсутність серед власників пакетів цінних паперів Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" не значиться;

- Витяг з Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту (СІС) - про відсутність державної реєстрації прав промислової власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО";

- Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" - про відсутність прав власності;

- АТ "Українська залізниця" - про відсутність реєстрації активів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО";

- Північно-Східного міжрегіонального Управління державної служби з питань праці - про відсутність реєстрації великотоннажної техніки за підприємством;

- Державної авіаційної служби - про відсутність реєстрації повітряних суден - свідчать про відсутність у власності у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" активів, інтелектуальних прав, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки, та інших активів.

Отже, як вбачається зі звіту та поданих до нього документів, підприємство не працює з 2021 року, всі працівники звільнені, активів у підприємства немає, перед кредитором ГУ ДПС у Полтавській області, згідно останнього фінансового звіту за 2019 рік, підприємство має показники прибутку 00 грн. та від`ємне значення нерозподіленого прибутку, що є наслідком того, що воно має ознаки поточної та критичної неплатоспроможності.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" має понадкритичний стан неплатоспроможності, відновлення господарської діяльності підприємства є недоцільним, задоволення, визнаних судом, вимог кредиторів неможливе у зв`язку з відсутністю активів.

Ознак фіктивного банкрутства боржника чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" ліквідатором не виявлено.

За період процедури розпорядження майном та ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" заяв, пропозицій про санацію підприємства до ліквідатора підприємства не поступало.

Крім того, ліквідатором проведена робота по закриттю рахунків в банківських установах в ПАТ "МТБ Банк", які використовувало підприємство в господарській діяльності, що підтверджується Довідкою від 03.01.2025 року.

Оскільки керівником банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" не передано ліквідатору первинних бухгалтерських документів, що потребують тривалого зберігання, то здача їх до архівного відділу за місцем реєстрації підприємства неможлива.

На підставі наказу №1 від 21.05.2024 року проведено інвентаризацію.

За результатами інвентаризації складено протокол інвентаризаційної комісії від 21.05.2024 року, відповідно до яких у боржника відсутні основні засоби, товарно-матеріальні цінності, грошові кошти; дебіторська заборгованість відсутня; кредиторська заборгованість 9 379 582,74 грн.

За період ліквідаційної процедури кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з відсутністю у боржника майна та грошових коштів, тому непогашеними залишились кредиторські вимоги у розмірі 9 379 582,74 грн.

Суд зауважує, що матеріали справи також не містять доказів на підтвердження ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства та фактів протиправного виведення з обігу підприємства-боржника коштів, що призвели до неспроможності виконання ним своїх грошових зобов`язань.

До суду ліквідатором подано ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО", відповідно до якого станом на 03.03.2025 року активи у підприємства-банкрута відсутні.

Поданими ліквідатором звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута підтверджено неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості.

Рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом № 4 від 03.03.2025 року, схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, кредиторська заборгованість не погашена внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі, зокрема, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 4 від 03.03.2025 року), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у даній справі.

Керуючись ст. ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича та ліквідаційний баланс боржника станом на 03.03.2025 року затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) ліквідувати як юридичну особу.

3. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" (вул. 1905 року, буд. 21, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) як юридичної особи.

4. Провадження у справі № 917/2169/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім КРЕТО" () закрити.

5. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство, державному органу з питань банкрутства, суб`єкту державної реєстрації для внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття (підписання) та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки передбачені ГПК України.

Суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала складена та підписана 05.03.2025 року.

Суддя Білоусов С. М.