УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

27.02.2025Справа № 910/12544/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" (04111, місто Київ, вулиця Салютна, будинок 15, ідентифікаційний номер 39434956)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" (02068, місто Київ, вулиця Олени Пчілки, будинок 8, офіс 1, ідентифікаційний номер 43586221)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.11.2024.

31.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи доказів понесення витрат, пов`язаних з правничою допомогою адвоката.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 відкладено підготовче засідання на 28.11.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/12544/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки"; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" в розмірі 1 210 489, 64 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Іванченко Анастасію Валеріївну. Попереднє засідання суду призначено на 30.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 виправлено описку, допущену судом в п. 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство № 910/12544/24, замість невірно зазначеної суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта-Позняки" "1 315 489, 64 грн" вказано "1 210 489, 64 грн".

27.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 606 971, 23 грн.

17.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про забезпечення вимог кредиторів та клопотання про витребування доказів, а саме, реєстраційної справи боржника.

29.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна про виконану роботу із доданими до нього документами.

30.01.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшли відомості про розгляд кредиторських вимог (уточнені).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 відкладено попереднє засідання на 27.02.2025.

25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про долучення документів.

У попередньому засіданні 27.02.2025 представник ініціюючого кредитора надав пояснення щодо заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 606 971, 23 грн.

Розпорядник майна повідомила про результати розгляду грошових вимог та зазначила, що додаткові кредиторські вимоги визнані в повному обсязі.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 29.11.2024 за № 74746.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 606 971, 23 грн.

Як відзначає кредитор додаткові вимоги до ТОВ "Альфа-Віта-Позняки", виникли після звернення до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ТОВ "Альфа-Віта-Позняки" заборгованості в розмірі 776 386,00 грн, що підтверджується рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/6179/22).

Зокрема, 04.08.2020 між ТОВ "Ніколаб" та ТОВ "Альфа-Віта Позняки" було укладено договір про надання медичних послуг № 0408-2020/1, за умовами п. 1.1. якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання на умовах цього договору, самостійно або із залученням третіх осіб надавати медичні послуги з проведення лабораторних досліджень біологічного матеріалу, переданого Замовником, надалі - послуги, а замовник зобов`язується в порядку і на умовах цього договору прийняти і сплатити ці послуги виконавця.

Станом на 19.07.2022 заборгованість ТОВ "Альфа-Віта Позняки" перед ТОВ "Ніколаб" з оплати наданих послуг становила 776 386,00 грн., а тому ТОВ "Ніколаб" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Альфа-Віта Позняки" про стягнення 776 386,00 грн. заборгованості, 90 708,45 грн. пені, 186 816,81 грн. інфляційних втрат, 35 241,09 грн. 3 % річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/6179/22 за позовом ТОВ "Ніколаб" до ТОВ "Альфа-Віта Позняки" про стягнення 1 089 152,35 грн, яким позов було задоволено та стягнено з ТОВ "Альфа-Віта Позняки" на користь ТОВ "Ніколаб" 776 386,00 грн заборгованості, 90 708,45 грн пені, 186 816,81 грн інфляційних втрат, 35 241,09 грн 3 % річних та судовий збір у розмірі 16 337,29 грн.

Заборгованість ТОВ "Альфа-Віта Позняки" перед ТОВ "Ніколаб" в розмірі 776 386,00 грн. так і не була погашена до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альфа-Віта Позняки".

Згідно рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/6179/22 ТОВ "Ніколаб" не збільшувало позовні вимоги, а тому вимоги про стягнення пені, інфляційних втрат та 3 % річних були розраховані станом до 19.07.2022.

Пунктом 6.2. договору сторони погодили, що в разі порушень умов розділу 4.1 даного договору замовник зобов`язується виплатити виконавцю пеню на суму заборгованості із розрахунку облікової ставки Національного банку України за кожен день прострочення платежу згідно чинного законодавства України, якщо не існує інших домовленостей між сторонами.

Відтак, за період з 19.07.2022 по 28.11.2024 ТОВ "Альфа-Віта Позняки" зобов`язане виплатити ТОВ "Ніколаб" пеню в розмірі 358 605,89 грн.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Нарахування інфляційних витрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відтак, за період з 19.07.2022 по 28.11.2024 ТОВ "Альфа-Віта Позняки" зобов`язане сплатити ТОВ "Ніколаб" інфляційні втрати в розмірі 188 386,50 грн та 3 % річних в розмірі 55 134,04 грн.

Таким чином, розмір додаткових грошових вимог ТОВ "Ніколаб" до ТОВ "Альфа-ВітаПозняки" становить 606 971,23 грн., з яких: пеня - 358 605,89 грн.; інфляційні втрати - 188 386,50 грн.; 3 % річних - 55 134,04 грн, а також, 4 844,80 грн. судовий збір за подання заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника.

Згідно уточнених відомостей розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог ТОВ "Ніколаб" від 30.01.2025 № 37-910/1254, розпорядником майна були визнані вимоги в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних, інфляційних втрат та пені, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" кредитором боржника на суму 606 971, 23 грн, з яких: 4 844,80 грн - вимоги першої черги, 243 520, 54 грн - вимоги четвертої черги, 358 605,89 грн - вимоги шостої черги.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" в розмірі 1 210 489, 64 грн, з яких: 1 119 781, 19 грн - вимоги четвертої черги, 90 708, 45 грн - вимоги шостої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Судом встановлено, що станом на 27.02.2025 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/12544/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ніколаб" на суму 1 817 460, 87 грн, з яких: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 1 363 301, 73 грн - вимоги четверної черги, 449 314, 34 грн - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Віта Позняки", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 10.03.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/12544/24 на 24.04.2025 об 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 10.03.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК