ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2025 року м.Харків Справа № 913/547/24
Провадження №13/913/547/24
Господарський суд Луганської області у складі судді Яресько Б.В., при секретарі судового засідання Величко О.Р. розглянувши у судовому засіданні матеріали за позовом
Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» в особі філії Луганського обласного управління АТ «Ощадбанк», м. Сєвєродонецьк
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМЕРЦІАЛ» с. Денежникове Новоайдарського району Луганської області
до відповідача-2 ОСОБА_1 , місто Старобільськ Луганської області
до відповідача-3 ОСОБА_2 , місто Старобільськ Луганської області
про стягнення 1 449 997 грн 52 коп.
Від позивача - Марухевич Володимир Євгенійович, довіреності № 19/4-02/870 від 23.12.2024 р.; свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю № 2524/10 від 26.02.2004 р.
Від відповідачів представники не прибули.
Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» в особі філії Луганського обласного управління АТ «Ощадбанк» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Луганської області з позовною заявою до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМЕРЦІАЛ» (далі відповідач-1), до відповідача-2 ОСОБА_1 (далі відповідач-2), до відповідача-3 ОСОБА_2 (далі відповідач-3) про стягнення заборгованості за кредитним договором № 397_018 від 28.04.2021 у сумі 1 449 997 грн 52 коп.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.12.2024 р. позовну заяву передано на розгляд судді Яресько Б.В.
Ухвалою суду від 30.12.2024 р. суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, повідомив учасників справи про призначення справи до судового розгляду у підготовчому засіданні на 20.01.2025 р.
Департамент цифрового розвитку та інформаційних технологій Міністерства соціальної політики України на виконання ухвали Господарського суду Луганської області від 30.12.2023 у справі № 913/547/24 (провадження № 13/913/547/24) щодо надання відомостей з Єдиної інформаційної бази даних про внутрішньо переміщених осіб (далі ЄІБД ВПО) була надана інформація, що станом на 06 січня 2025 року в ЄІБД ВПО міститься така інформація про запитувану особу Відповідача № 3: ОСОБА_2 , РНОКПП: НОМЕР_1 ; адреса листування та фактичного проживання: АДРЕСА_1 з 20.07.2023 р.
Відповідно до ч.2 ст.12-1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» учасники справи, остання відома адреса місця проживання (перебування) чи місцезнаходження яких знаходиться на тимчасово окупованій території і які не мають електронного кабінету, повідомляються про ухвалення відповідного судового рішення шляхом розміщення інформації на офіційному веб-порталі судової влади України з посиланням на веб-адресу такого судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень або шляхом розміщення тексту відповідного судового рішення на офіційному веб-порталі судової влади України з урахуванням вимог, визначених Законом України "Про доступ до судових рішень", у разі обмеження доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень.
Суд враховує, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача-1 є:вул. Вишнева, будинок 1/Г, село Денежникове Новоайдарський район, Луганська область. За наданою інформацією Позивачем адреса реєстрації відповідача 2 та відповідача 3 вулиця Буткова, будинок 6, квартира 1, місто Старобільськ, Луганська область.
Відповідач-1 був повідомлений про розгляд справи через систему Електронний суд, Відповідач-3 також була повідомлена шляхом направлення ухвал суду та позову за адресою фактичного проживання: АДРЕСА_1
Ураховуючи вищевикладене, суд доходить висновку, що відповідачі належним чином повідомлені про розгляд справи.
Відповідно до ч.4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
20.01.2025 р. в судовому засіданні був присутній представник позивача.
Ухвалою суду від 20.01.2025 р. суд відклав розгляд справи у підготовчому засіданні на 17.02.2025 р.
17.02.2025 р. в судовому засіданні був присутній представник позивача. Суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 11.03.2025 р.
11.03.2025 р. в судовому засіданні був присутній представник позивача. Суд перейшов до розгляду справи по суті. Позивач позов підтримав. В судовому засіданні було прийнято рішення.
Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, суд встановив наступне.
28.04.2021 між акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» в особі філії Луганського обласного управління АТ «Ощадбанк» (далі Позивач / АТ «Ощадбанк / Банк) та Товариством з обмеженою відповідальність «АГРОКОМЕРЦІАЛ» (далі ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» /Позичальник/Боржник/Відповідач 1) було укладено Договір кредитної лінії № 397_018 від 28.04.2021 (далі Кредитний договір), частково забезпечений гарантією держави в рамках Порядку надання державної гарантії на портфельній основі у 2020 році.
Відповідно до пункту 2.1, 3.1, 3.2, 3.8 Кредитного договору АТ «Ощадбанк» зобов`язується надати на умовах цього договору, а ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» зобов`язується отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі, визначеному в статті 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених дійсним договором.
Кредит був наданий ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» у вигляді відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування в розмірі 2 900 000,00 грн (два мільйони дев`ятсот тисяч грн 00 коп.) та з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 27.04.2024.
Пунктом 3.8 Кредитного договору визначено цільове призначення кредиту для поповнення оборотного капіталу.
У пункті 3.3 Кредитного договору Сторони погодили збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з наступним графіком:
Період Діючий ліміт кредитування, гривня
До 31.08.2023 (включно) 2 900 000,00
з 01.09.2023 по 30.09.2023 2 320 000,00
з 01.10.2023 по 31.10.2023 1 740 000,00
з 01.11.2023 по 30.11.2023 1 160 000,00
з 01.12.2023 по 31.12.2023 580 000,00
з 01.01.2024 по 27.04.2024 5 000,00
Кредит надається траншами (частинами) в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, з рахунку для обліку Основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок Позичальника (пункт 3.9 Кредитного договору).
Пунктом 3.11 Кредитного договору встановлено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору, ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» зобов`язане не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідно для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період. У разі якщо діючий ліміт кредитування буде вичерпано, Позичальник має право отримати наступний транш у межах діючого ліміту кредитування лише за умови погашення основної суми боргу (частково або в повному обсязі) за цим договором.
Крім того, пунктом 3.11.1 Кредитного договору встановлено, що Позичальник зобов`язаний здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж за 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий Банківський день згідно з підпунктом 3.3 Кредитного договору.
Згідно з пунктом 3.19 Кредитного договору з метою виконання Зобов`язання Позичальник здійснює перерахування коштів для погашення за цим Договором (крім випадку, коли погашення заборгованості здійснюється шляхом договірного списання Банком коштів з рахунку(-ів) Позичальника або випадків, коли кошти для оплати частини Процентів списується з Рахунку ескроу). Виконання Зобов`язань за цим Договором (в тому числі погашення простроченої заборгованості) проводиться з використанням рахунку НОМЕР_2 (код Банку 304665) у валюті, що передбачена умовами цього Договору для кожного виду платежу та Банк зараховує зазначені кошти з вказаного рахунку на рахунок для обліку заборгованості Позичальника за відповідним Зобов`язанням.
Згідно з пп. 4.3.1 Кредитного договору Позичальник зобов`язаний належним чином виконувати всі умови цього Договору та взяті на себе за цим Договором зобов`язання, а також зобов`язання за іншими Договорами, укладеним з Банком.
З метою забезпечення належного виконання ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» зобов`язань за Кредитним договором, між АТ «Ощадбанк» та ОСОБА_1 (далі Поручитель 1/ Відповідач 2) укладено Договір поруки №397_018/31 від 28.04.2021 (далі Договір поруки 1); між АТ «Ощадбанк», ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» та ОСОБА_2 (далі Поручитель 2/ Відповідач 3) укладено Договір поруки №397_018/32 від 28.04.2021 (далі Договір поруки 2).
Вищезазначені договори поруки мають однакові положення та умови і відрізняються тільки реквізитами поручителів (далі Договір поруки).
Згідно з умовами пункту 2.1 Договорів поруки, Поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язався відповідати перед АТ «Ощадбанк» солідарно з ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» за виконання в повному обсязі зобов`язання за Договором кредитної лінії №397_018 від 28.04.2021, у т.ч. того, що виникне у майбутньому відповідно до умов Кредитного договору.
Пунктом 2.2 Договорів поруки встановлено, що Поручитель відповідає перед АТ «Ощадбанк» за виконання зобов`язання у тому ж обсязі, що і Боржник, в порядку, визначеному Кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі:
- повного чи часткового невиконання Боржником зобов`язання, зокрема, щодо сплати процентів за користування кредитом або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінченні строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов`язання за вимогою Кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені Кредитним договором;
- не відшкодування завданих Кредитору збитків, які заподіяні в наслідок невиконання умов Кредитного договору.
Відповідно до пунктів 2.4, 2.5 зазначених договорів поруки обсяг зобов`язань Поручителя за цим договором не є фіксованою сумою і може збільшуватися або зменшуватися в залежності від виконання Боржником та/або Поручителем (на умовах, визначених цим договором) зобов`язання за кредитним договором, а також черговості направлення Кредитором отриманих грошових коштів в погашення зобов`язання.
Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання Боржником зобов`язання, а також несе визначену законодавством відповідальність за порушення ним встановленого цим договором грошового зобов`язання, в тому числі щодо сплати коштів за користування чужими грошовими коштами.
Пунктом 2.6 договорів поруки унормовано, що Поручитель погоджується та зобов`язується солідарно відповідати за виконання зобов`язання правонаступниками Боржника чи будь-якою іншою особою, на яку буде переведено борг за кредитним договором та/або яка буде визначена боржником за зобов`язанням відповідно до законодавства.
У випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Боржником зобов`язання в порядку та строки, встановлені Кредитним договором, Кредитор набуває права вимоги до ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» і Поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов`язанням, а Поручитель та Боржник з моменту порушення ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» зобов`язання відповідають перед АТ «Ощадбанк» як солідарні боржники (пункт 3.2.2 Договорів поруки).
Пунктом 3.2.3 Договорів поруки встановлено, що Кредитор має право вимагати виконання зобов`язання за Кредитним договором на власний вибір, як від Боржника, так і від Поручителя спільно, так від будь-кого з них окремо, причому як в повному обсязі, так і частково.
Порука на підставі Договорів поруки діє незалежно від інших способів виконання зобов`язання ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» перед АТ «Ощадбанк» за Кредитним договором (пункт 3.2.6 Договорів поруки).
З метою реалізації відповідно до умов Договору поруки права вимоги до Поручителя АТ «Ощадбанк» має право, але не зобов`язано пред`явити (направити) Поручителю вимогу (пункт 3.2.4 Договорів поруки).
У випадку направлення Кредитором Поручителю вимоги, останні зобов`язуються здійснити виконання порушеного зобов`язання протягом 10 календарних днів з дати направлення вимоги АТ «Ощадбанк» та в обсязі, зазначеному у вимозі. Якщо Кредитор скористався своїм правом та направив Поручителю вимогу, то направлені вимоги є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання Поручителем зобов`язання в розмірі, визначеному АТ «Ощадбанк» у вимозі. Єдиною підставою для визначення АТ «Ощадбанк» у вимозі розміру зобов`язання, що підлягає виконанню Поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться АТ «Ощадбанк» для визначення грошових зобов`язань ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» перед Банком за Кредитним договором (пункти 3.2.7 3.2.8 Договорів поруки).
Відповідно до пункту 3.3.5 Договорів поруки виконання зобов`язання здійснюється Поручителем шляхом переказу грошових коштів на рахунок АТ «Ощадбанк».
Зобов`язання Поручителя вважається виконаним в день надходження грошових коштів на відповідний рахунок АТ «Ощадбанк», визначений Кредитним договором для погашення заборгованості за ним або у вимозі, направленої АТ «Ощадбанк» відповідно до умов Кредитного договору.
Підпунктами 10.1.1, 10.1.2, 10.3.1 Договорів поруки врегульовано наступне:
- цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє протягом 10
(десяти) років з моменту його підписання Сторонами;
- до всіх правовідносин, пов`язаних з укладанням та виконанням Договору поруки (у тому числі щодо всіх грошових зобов`язань Поручителя повернення суми Кредиту, сплати процентів за його користування, відшкодування Кредитору всіх сум грошових коштів, сплачених Кредитором за рахунок власних коштів за кредитом, комісійних винагород, штрафів, пені тощо) відповідно до умов Кредитного договору, застосовується строк позовної давності тривалістю 10 років;
- дія поруки за цим договором для цілей застосування ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу України становить 10 років з моменту підписання цього договору сторонами.
Виконання Позичальником зобов`язання за Договором частково, згідно ставки індивідуальної гарантії в розмірі 50% від суми кредиту, забезпечено гарантією держави.
Так, на підставі Закону України «Про Державний бюджет на 2020 рік», постанови Кабінету Міністрів України від 25.11.2020 № 1151 «Деякі питання надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році» (далі Порядок № 1151), постанови Кабінету Міністрів України від 23.12.2020 №1317 «Про надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році» (далі Постанова № 1317) в Україні запроваджена державна підтримка позичальників - суб`єктів господарювання у формі державних гарантій на портфельній основі.
Згідно з п. 6.1 Договору гарантії, у разі здійснення гарантом виплати суми сплати за гарантією за будь-яким проблемним кредитом Бенефіціар зобов`язується відобразити в обліку виникнення заборгованості Принципала перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати суми сплати за гарантією та застосувати інструменти врегулювання заборгованості за таким проблемним кредитом.
Пунктом 6.3 Договору гарантії врегульовано, що кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості за проблемним кредитом, перераховуються на рахунок Гаранта в сумі, пропорційній ставці індивідуальної гарантії за таким проблемним кредитом, та зараховуються насамперед у рахунок погашення простроченої заборгованості перед бюджетом, у зв`язку з чим Бенефіціар робить відповідний бухгалтерський запис та зменшує заборгованість Приниципала перед державним бюджетом.
Робота зі стягнення з Принципала простроченої заборгованості перед державою проводиться Бенефіціаром на підставі Порядку №1151, ст. 6-1 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» та цього договору (п. 6.6 Договору гарантії).
Кредит був включений АТ «Ощадбанк» до портфелю кредитів, зобов`язання за якими частково забезпечені гарантією, та з метою виконання вимог розділу 6 Договору гарантії, 28.04.2021 АТ «Ощадбанк» уклав з Позичальником додатковий договір №1 (далі Додатковий договір) до Договору, в якому сторони доповнили останній, зокрема, наступними положеннями:
- Позичальнику відомі, повністю зрозумілі умови надання гарантії, з якими він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для себе (п. 2.2.1.2 Додаткового договору);
- Позичальник визнає та підтверджує, що у разі виконання Гарантом гарантійних зобов`язань перед Банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету у Позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від Позичальника погашення заборгованості у способи та згідно процедур, встановлених Порядком №1151 та Договором про надання гарантії (п. 2.2.1.3 Додаткового договору);
- Позичальнику відомо, що на суму простроченої заборгованості Позичальника перед державою нараховується за кожен календарний день прострочення пеня у розмірі 120% річної облікової ставки Національного банку України (п. 2.2.1.4 Додаткового договору);
- Позичальник визнає та підтверджує, що Банк у відповідності до норм Порядку та положень Договору про надання гарантії має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості за Кредитом з метою погашення простроченої заборгованості Позичальника перед бюджетом та зобов`язань Позичальника зі сплати пені (п. 2.2.1.5 Додаткового договору);
- Позичальнику відомо, що грошові кошти, отримані від звернення стягнення на забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з Позичальника простроченої заборгованості, направляються, в тому числі в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених за Гарантією сум та нарахованої пені (п. 2.2.1.6 Додаткового договору).
На виконання умов пунктів 2.1, 3.2, 3.9 договору кредитної лінії Банком були перераховані на поточний рахунок Позичальника НОМЕР_3 кредитні кошти в загальній сумі 2 900 000,00 грн. Проте, через неналежне виконання Позичальником умов договору кредитної лінії, зокрема, щодо погашення основної суми боргу та процентів за користування кредитом у встановлений п.п. 3.11.1, 3.16 договору строк, Банк скористався передбаченим пунктом 3.13 договору правом на відкликання кредиту та 25.09.2023 направив Позичальнику (на адресу електронної пошти) вимогу про відкликання кредиту, якою Позичальник повідомлявся про необхідність у 25-денний строк з дати направлення Банком вимоги здійснити повернення наданого кредиту в сумі 3 447 540,71 грн (три мільйони чотириста сорок сім тисяч п`ятсот сорок грн 71 коп.) та погасити в повному обсязі заборгованість за договором.
У відповідь на вказану вимогу від ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» надійшов лист про неможливість сплати заборгованості за Договором кредитної лінії № 397_018 від 28.04.2021, так як підприємство знаходиться на окупованій території та не здійснює господарську діяльність.
Оскільки Позичальник у визначений строк не здійснив повного погашення основної суми боргу за кредитом, прострочена заборгованість за основним боргом була відображена на рахунку Банку НОМЕР_4 в сумі 2 900 000,00 грн.
У зв`язку із настанням гарантійного випадку АТ «Ощадбанк» у порядку, передбаченому пунктами 2.7, 5.1 Договором гарантії направив Гаранту (з копією Агенту) вимогу № 70/4-01/1531 від 07.12.2023 про сплату за гарантією суми в розмірі 1 450 000,00 грн.
За результатами розгляду зазначеної вимоги 04.01.2024 Гарант перерахував Банку гарантійну суму у розмірі 1 450 000,00 грн (50% від суми виданого кредиту 2 900 000,00 грн) для відшкодування заборгованості за кредитною операцією.
На виконання п. 6.1 Договору гарантії Банк спрямував отримані кошти у рахунок часткового погашення заборгованості за основним боргом та 05.01.2024 відобразив в обліку виникнення простроченої заборгованості ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» перед державою в сумі 1 450 000,00 грн.
Підпунктом 2.2.1.3 Додаткового договору передбачено, що у разі виконання Гарантом (державою) гарантійних зобов`язань перед АТ «Ощадбанк» шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету, у ТОВ «АГРОКОМЕРЦІАЛ» з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у спосіб та згідно процедур встановлених порядком та договором про надання гарантії.
01.02.2024 шляхом проведення договірного списання було здійснено часткове погашення заборгованість перед державною в сумі 2,48 грн.
28.10.2024 Позивачем були направлені Відповідачам (на адресу електронної пошти Відповідачів) повідомлення про виникнення з 05.01.2024 за Договором кредитної лінії № 397_018 від 28.04.2021 простроченої заборгованості перед державою на суму 1 450 000,00 грн та перехід до держави прав кредитора за договором кредитної лінії № 397_018 від 28.04.2021, договором поруки №397_018/31 від 28.04.2021, договором поруки № 397_018/32 від 28.04.2021 у розмірі частини обов`язку, що була виконана гарантом, з вимогою, зокрема, погасити заборгованість перед державою в сумі 1 449 997,52 грн.
Однак, повідомлення АТ «Ощадбанк» були залишені відповідачами без будь-якого задоволення або реагування.
Відповідачі відзиву на позов, або доказів оплати боргу суду не надали.
Дослідивши обставини справи, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.
Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин укладення кредитного договору та договорів поруки, строк дії договорів, графіку повернення кредиту, строк дії поруки, настання строку повернення кредиту, правильність здійснення розрахунків банком.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, акти цивільного законодавства, органів державної влади тощо. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.
Згідно з статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
За положеннями статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
У відповідності до статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.
Відповідно до положень додаткового договору сторони, приймаючи юридичний факт існування позичальником отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії та з метою належного врегулювання взаємних правовідносин, які були породжені зазначеним юридичним фактом, дійшли згоди доповнити умови кредитного договору.
Зокрема, позичальник обізнаний, що його грошові зобов`язання перед банком зі сплати основної суми боргу за кредитом будуть частково забезпечені Гарантією, а також визнає та підтверджує, що у разі виконання гарантом гарантійних зобов`язань перед банком шляхом здійснення платежів за рахунок державного бюджету у позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходить права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у способи та згідно з процедур, встановлених Порядком надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.11.2020 №1151 та договором про надання державної гарантії на портфельній основі.
Тобто, підписання даного договору свідчить про те, що банк та позичальник домовились про те, що кредит буде забезпечено державою.
Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України, що кореспондуються за змістом з положеннями статті 193 Господарського кодексу України, передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (стаття 610 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини першої статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Законодавством передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Всупереч вимогам договору кредитної лінії позичальник у строк згідно з графіком не здійснив платіж за основним боргом.
У зв`язку із настанням гарантійного випадку АТ «Ощадбанк» у порядку, передбаченому пунктами 2.7, 5.1 Договором гарантії направив Гаранту (з копією Агенту) вимогу № 70/4-01/1531 від 07.12.2023 про сплату за гарантією суми в розмірі 1 450 000,00 грн.
За результатами розгляду зазначеної вимоги 04.01.2024 Гарант перерахував Банку гарантійну суму у розмірі 1 450 000,00 грн (50% від суми виданого кредиту 2 900 000,00 грн) для відшкодування заборгованості за кредитною операцією.
Статтею 553 Цивільного кодексу України передбачається, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
Як було встановлено судом вище, з метою забезпечення належного виконання позичальником зобов`язань за договором кредитної лінії, між АТ "Ощадбанк" та:
- ОСОБА_1 укладений договір поруки №397_018/31 від 28.04.2021;
- ОСОБА_2 укладений договір поруки №397_018/32 від 28.04.2021.
Відповідно до положень договорів поруки поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язується перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання в повному обсязі зобов`язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору. Поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання у тому ж обсязі, що і боржник в порядку визначеному кредитним договором.
Приписами статтею 543 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі.
Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою для поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.
Враховуючи невиконання позичальником своїх договірних зобов`язань, а також з огляду на вищевказані положення закону та умови договорів поруки, у позивач виникло право вимоги до поручителів щодо погашення заборгованості, а у поручителів - виникнення солідарного з позичальником обов`язку повернути суму заборгованості за договором у повному обсязі.
З урахуванням всього вищевикладеного, повноваження АТ "Ощадбанк" щодо солідарного стягнення з відповідачів простроченої заборгованості перед державою за договором відповідають закону, актам Кабінету Міністрів України, договору про надання державної гарантії на портфельній основі та статутній діяльності АТ "Ощадбанк".
Отже, є правомірними та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо солідарного стягнення з відповідачів на користь позивача простроченої заборгованості перед державою за договором кредитної лінії, залученим під державну гарантію на портфельній основі.
Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів, стягненню з відповідача-1 підлягає частина судового збору в сумі 5799 грн. 99 коп., з відповідача-2 - частина в сумі 5799 грн. 99 коп., з відповідача-3 - частина в сумі 5799 грн. 99 коп.
Керуючись ст.ст.129, 232, 233, 236 - 238 ГПК України, господарський суд
1. Позов Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» в особі філії Луганського обласного управління АТ «Ощадбанк» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМЕРЦІАЛ», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення солідарно заборгованості за кредитним договором № 397_018 від 28.04.2021 у сумі 1 449 997 грн 52 коп. задовольнити повністю.
6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення, шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складення повного судового рішення - 12.03.2025.

Суддя Богдан ЯРЕСЬКО