ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року Справа № 915/1366/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

за участю секретаря судового засідання Савки К.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Виробничого кооперативу «РЕМОНТНИК» (54017, м. Миколаїв, вул. Соборна, буд. 2; ідентифікаційний код 19294122)

до відповідача: Ольшанської селищної ради Миколаївського району Миколаївської області (57113, Миколаївська обл., Миколаївський район, селище міського типу Ольшанське, вул. Костянтина Ольшанського, буд. 1-А; ідентифікаційний код 04375553)

про: визнання дійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного в процедурі банкрутства,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Порошина Н.Г., адвокат за ордером,

від відповідача: не з`явився,

Суть спору:

04.11.2024 Виробничий кооператив «РЕМОНТНИК» звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 04.11.2024 (вх. № 13506/24) (з додатками), в якій просить суд визнати дійсним договір № 1-12 купівлі-продажу нежитлового об`єкту, що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський р., смт. Ольшанське, вулиця Промислова, будинок 8 ( який складається з основних будівель літ. А загальною площею 549,9 кв.м, літ. Б загальною площею 20,5 кв.м, літ. В загальною площею 3,6 кв.м, службової будівлі та споруд), що укладений 12.01.2012 між відкритим акціонерним товариством «Автотрансводбуд» та ВК «Ремонтник».

Позовні вимоги ґрунтуються на підставі: Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 400029434 від 20.10.2024; Договору купівлі-продажу № 1-23 від 12.01.2012; Акту приймання-передачі нежитлового об`єкта від 16.01.2012; свідоцтва про право власності на нерухоме майно САЕ 269655 від 21.01.2011; постанови Господарського суду Миколаївської області від 29.06.2011 та ухвали Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1); рішення про відмову в проведенні реєстраційних дій № 75844587 від 31.10.2024; застосування норм статей 210, 218, 220, 334, 640, 655, 657 Цивільного кодексу України, статей 180-182 Господарського кодексу України; та мотивовані, зокрема, тим, що 12.01.2012 між відкритим акціонерним товариством «Автотрансводбуд» () в особі ліквідатора Томашевського О.О. та Виробничим кооперативом «Ремонтник» було укладено договір купівлі-продажу №1-12 нежитлового об`єкту, що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський р., смт. Ольшанське, вулиця Промислова, будинок 8. Продавцем, ліквідатором не вчинено будь яких дій щодо нотаріального посвідчення укладеного договору, а 21.02.2012 проведено державну реєстрацію припинення ВАТ «Автотрансводбуд» та 12.03.2019 припинено дію свідоцтва арбітражного керуючого Томашевського О.О., що виключає можливість вчинення нотаріального посвідчення цього Договору. Рішенням державного реєстратора Радсадівської сільської ради Миколаївської області від 31.10.2024 відмовлено у проведенні реєстраційних дій, оскільки з огляду на ст. 657 ЦК України Договір підлягав нотаріальному посвідченню. Таким чином, позивач зазначає, що позбавлений можливості зареєструвати своє право власності на нерухомий об`єкт та розпоряджатися ним, а тому вимушений звернутися до суду за захистом свого права.

Ухвалою суду від 18.11.2024, після усунення позивачем недоліків позовної заяви, останню було прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1366/24 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 17 грудня 2024 року о 14:20; зобов`язано позивача у строк до 03.12.2024 подати письмові пояснення щодо окремого питання; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

02.12.2024 до суду від позивача надійшла заява б/н від 01.12.2024 (вх. № 15042/24) на виконання ухвали суду, за змістом якої заявником надано відповідні пояснення.

04.12.2024 та 09.12.2024 до суду від відповідача надійшли заяви б/н від 04.12.2024 (вх. № 15324/24) та б/н від 09.12.2024 (вх. № 15510/24) про проведення засідання за відсутності учасника справи, за змістом якої Ольшанська селищна рада повідомляє, що підтримує позов ВК «Ремонтник» про визнання дійсним договору та просить суд розглянути справу без присутності відповідача.

Ухвалою суду від 17.12.2024 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 915/1366/24 на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 29 січня 2025 року о 10:20.

09.01.2025 до суду від позивача надійшла заява б/н від 08.01.2025 (вх. № 261/25) про долучення до матеріалів справи оригіналів доказів, а саме Договору купівлі-продажу № 1-23 від 12.01.2012 та акту приймання-передачі нежитлового об`єкта від 16.01.2012.

28.01.2025 до суду від позивача надійшла заява б/н від 28.01.2025 (вх. № 1296/25) про зміну предмету позову.

29.01.2025 до суду від позивача надійшла заява б/н від 29.01.2025 (вх. № 1307/25) про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову.

Ухвалою від 29.01.2025 суд залишив без розгляду заяву Виробничого кооперативу «РЕМОНТНИК» б/н від 28.01.2025 (вх. № 1296/25) про зміну предмету позову у справі № 915/1366/24; закрив підготовче провадження у справі № 915/1366/24; призначив справу до судового розгляду по суті на 26 лютого 2025 року о 10:00.

Станом на момент проведення засідання від учасників справи інших заяв як по суті справи, так і з процесуальних питань, до суду не надходило.

26.02.2025 в судове засідання з`явився представник позивача, якого суд заслухав. Відповідач свого представника в засідання не направив, про час та місце проведення засідання був повідомлений належним чином. Враховуючи наведене, та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання за відсутності представника відповідача.

Відповідно до змісту статей 195, 240 Господарського процесуального кодексу України, 26.02.2025 за результатами розгляду даної справи за правилами загального позовного провадження суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, заслухавши в судових засіданнях представника позивача, суд

В С Т А Н О В И В:

Відкритому акціонерному товариству «Автотрансводбуд» на праві приватної власності належало нерухоме майно нежитловий об`єкт за адресою Миколаївська обл., Миколаївський р., смт. Ольшанське, вулиця Промислова, будинок 8, що складається з основних будівель літ. А загальною площею 549,9 кв.м, літ. Б загальною площею 20,5 кв.м, літ. В загальною площею 3,6 кв.м, службової будівлі та споруд (реєстраційний номер майна: 32694839).

Підстава виникнення права власності: свідоцтво про право власності, САЕ 269655, 21.01.2011, Виконавчий комітет Ольшанської селищної ради Миколаївського району Миколаївської області (дата прийняття рішення про державну реєстрацію: 03.02.2011).

Наведені обставини також підтверджуються Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 400029434 від 20.10.2024.

З матеріалів справи також вбачається, що у провадженні Господарського суду Миколаївської області перебувала справа № 5016/542/2011(11/1) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Автотрансводбуд» (ідентифікаційний код 01034923).

Так, ухвалою суду від 03.03.2011 було порушено провадження у справі № 5016/542/2011(11/1) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Автотрансводбуд» () введено мораторій на забезпечення виконання зобов`язань та заборонено відчуження майнових активів.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 29.06.2011 № 5016/542/2011(11/1) Відкрите акціонерне товариство «Автотрансводбуд» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого Томашевського Олександра Олексійовича, якого зобов`язано здійснити ліквідаційну процедуру боржника відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

12 січня 2012 року між Відкритим акціонерним товариством «Автотрансводбуд» (ідентифікаційний код 01034923), як Продавцем, в особі ліквідатора Томашевського О.О., та Кооперативом «Ремонтник (ідентифікаційний код 19294122), як Покупцем, в особі голови правління Гуринчука Д.П., був укладений Договір купівлі-продажу № 1-12, відповідно до предмету якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупцю, а Покупець прийняти і оплатити вартість нежитлового об`єкту, розташованого за адресою: Миколаївська область, Миколаївський район, смт Ольшанське, вул. Промислова, буд. 8, далі за текстом Товар (п. 1.1).

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 Договору купівлі-продажу ціна Товару включає всі витрати Покупця, пов`язані з розборкою нежитлового об`єкта і вивезенням будівельних матеріалів.

Загальна вартість даного Договору складає 9 800,00 грн, без ПДВ.

16.01.2012 між сторонами Договору було складено та підписано акт прийому-передачі нежитлового об`єкту, відповідно до договору № 1-12 від 12.01.2012 р., що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський р., смт. Ольшанське, вулиця Промислова, будинок 8.

Наведений Договір купівлі-продажу № 1-12 від 12.01.2012 з Актом прийому-передачі до нього від 16.01.2012 скріплені підписами та печатками обох сторін.

Водночас, покупцем продавцем та ліквідатором не вчинено будь яких дій щодо нотаріального посвідчення укладеного договору.

У подальшому, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1) було ліквідовано Відкрите акціонерне товариство «Автотрансводбуд» (54028, м. Миколаїв, вул. Новозаводська, 34, ) та припинено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Автотрансводбуд».

Державну реєстрацію припинення юридичної особи Відкритого акціонерного товариства «Автотрансводбуд» проведено 21.02.2012.

Крім того, 12.03.2019 припинено дію свідоцтва арбітражного керуючого Томашевського О.О.

Як зазначає позивач, вказане виключає можливість вчинення нотаріального посвідчення спірного Договору.

При цьому, рішенням державного реєстратора Радсадівської сільської ради Миколаївської області від 31.10.2024 позивачу було відмовлено у проведенні реєстраційних дій, оскільки з огляду на ст. 657 ЦК України Договір підлягав нотаріальному посвідченню.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що предметом даного позову виступає немайнова вимога позивача про визнання дійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного в процедурі банкрутства.

Згідно з приписами ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином до предмету доказування у даній справі належить встановлення обставин щодо наявності правових підстав для застосування до спірних правовідносин правового механізму, встановленого ч. 2 ст. 220 Цивільного кодексу України для відновлення законних прав та інтересів позивача.

Позивач на підтвердження власної правової позиції надав суду такі докази:

- Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 400029434 від 20.10.2024;

- Договір купівлі-продажу № 1-23 від 12.01.2012;

- Акт приймання-передачі нежитлового об`єкта від 16.01.2012;

- свідоцтво про право власності на нерухоме майно САЕ 269655 від 21.01.2011;

- постанова Господарського суду Миколаївської області від 29.06.2011 та ухвала Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1);

- рішення про відмову в проведенні реєстраційних дій № 75844587 від 31.10.2024.

Відповідач доказів на підтвердження власної правової позиції суду не надавав.

Статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 ГПК України, проаналізувавши обставини справи відносно норм чинного законодавства, яке регулює спірні відносини, суд дійшов висновку про задоволення позову виходячи з такого.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст.20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За приписами ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін. спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно зі ст.639 ЦК України, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Судом встановлено, що ч. 10 ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції станом на момент укладання спірного договору) передбачено, що продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Згідно з приписами ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

За ст.218 ЦК України, недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків. Якщо правочин, для якого законом встановлена його недійсність у разі недодержання вимоги щодо письмової форми, укладений усно і одна із сторін вчинила дію, а друга сторона підтвердила її вчинення, зокрема шляхом прийняття виконання, такий правочин у разі спору може бути визнаний судом дійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 220 ЦК України у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Відповідно до ч. 2 ст. 220 ЦК України якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

За змістом пункту 13 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» було зазначено, що при розгляді справ про визнання дійсними договорів за ст. 220 ЦК України суди повинні з`ясувати, чи підлягає правочин обов`язковому нотаріальному посвідченню, чому він не був нотаріально посвідчений, чи дійсно сторона ухилилася від його посвідчення та чи втрачена така можливість, а також чи немає інших підстав нікчемності правочину. У зв`язку з недодержанням вимог закону про нотаріальне посвідчення правочину договір може бути визнано дійсним лише з підстав, встановлених статтями 218 та 220 ЦК України.

Враховуючи вищенаведені норми, суд дійшов висновку, що у даному випадку договір може бути визнано дійсним за таких умов: 1) сторони домовилися щодо всіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами; 2) відбулося повне або часткове виконання договору; 3) одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, дослідивши при цьому, чи втрачена така можливість безповоротно; 4) якщо немає інших підстав нікчемності правочину.

Як свідчать матеріали справи, Договір купівлі-продажу № 1-23 від 12.01.2012 вчинено між сторонами у письмовій формі, договір підписано уповноваженими особами та скріплено печатками продавця та покупця, умови договору відповідають всім істотним умовам договору, визначеним приписами статті 180 Господарського кодексу України.

Згідно акту приймання-передачі нежитлового об`єкта від 16.01.2012 продавець передав, а покупець прийняв відповідне нерухоме майно.

Крім того, в ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1) наявна інформація про те, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено продаж нерухомого майна на загальну суму 9800,0 грн. Отже, відображення вказаного правочину в ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1) додатково свідчить про факт його належного виконання сторонами.

Разом з тим цей правочин не було нотаріально посвідчено.

Водночас, оскільки ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2012 у справі № 5016/542/2011(11/1) було ліквідовано Відкрите акціонерне товариство «Автотрансводбуд», а у подальшому 12.03.2019 було припинено дію свідоцтва арбітражного керуючого Томашевського О.О., то можливість нотаріального посвідчення Договору купівлі-продажу № 1-23 від 12.01.2012 втрачена безповоротно.

З урахуванням викладеного, з огляду на викладені вище фактичні обставини справи суд вбачає підстави для застосування до спірних правовідносин правового механізму, встановленого ч. 2 ст. 220 Цивільного кодексу України.

Таким чином, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.

За правилами п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При цьому, згідно з ч. 9 ст. 129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

За такого, беручи до уваги ступінь вини сторін у виникненні даного спору, суд вважає за можливе витрати зі сплати судового збору у даній справі покласти на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 165, 219, 220, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Визнати дійсним договір № 1-12 купівлі-продажу нежитлового об`єкту, що знаходиться за адресою: Миколаївська обл., Миколаївський р., смт. Ольшанське, вулиця Промислова, будинок 8 (який складається з основних будівель літ. А загальною площею 549,9 кв.м, літ. Б загальною площею 20,5 кв.м, літ. В загальною площею 3,6 кв.м, службової будівлі та споруд), що укладений 12.01.2012 між Відкритим акціонерним товариством «Автотрансводбуд» (ідентифікаційний код 01034923) та Кооперативом «Ремонтник» (ідентифікаційний код 19294122).

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтею 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Сторони та інші учасники справи:

Позивач: Виробничий кооператив «РЕМОНТНИК» (54017, м. Миколаїв, вул. Соборна, буд. 2; ідентифікаційний код 19294122);

Відповідач: Ольшанська селищна рада Миколаївського району Миколаївської області (57113, Миколаївська обл., Миколаївський район, селище міського типу Ольшанське, вул. Костянтина Ольшанського, буд. 1-А; ідентифікаційний код 04375553).

Повне рішення складено та підписано судом 10.03.2025.

Суддя О.Г. Смородінова