РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2025Справа № 910/8733/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД») (4 Croxted Mews, Croxted Road, Dulwich Village, Londom SE 24 9DA)
до за участю проТовариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» (04107, місто Київ, ВУЛИЦЯ БАГГОВУТІВСЬКА, будинок 17-21, ідентифікаційний код юридичної особи 30971302) Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ВідповідачаТовариства з обмеженою відповідальність «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ» (76000, Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вулиця Володимира Великого, 9, ідентифікаційний код юридичної особи 43803507) визнання недійсними рішень загальних зборів

Представники:

від Позивача: Забродський В.В. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача: Спасибко А.В. (представник на підставі довіреності);

від Третьої особи: Тесля А.В. (представник на підставі ордеру);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД») (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» (надалі також - «Відповідач») про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", оформлених протоколом №03110416 від 11.04.2016 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 року відкрито провадження у справі №910/9733/24, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, витребувано від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", підготовче засідання призначено на 07.08.2024 року.

29.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК".

30.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

30.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

06.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло клопотання про поновлення пропущених процесуальних строків та долучення доказів до матеріалів справи.

07.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшли додаткові пояснення по суті позовних вимог.

07.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло клопотання про розгляд підготовчого судного засідання без участі представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання задоволено клопотання Позивача про долучення доказів до матеріалів справи, зобов`язано Позивача направити на адресу суду документи щодо власника нерухомого майна, яке було відчужджено на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Господарник", оформленого протоколом №03110416 від 11.04.2016 року, відкладено підготовче судове засідання на 11.09.2024 року.

10.09.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 року, надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання відкладено розгляд клопотання Позивача про долучення доказів до матеріалів справи, продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів, відкладено підготовче судове засідання на 09.10.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання долучено до матеріалів справи витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача ТОВ "ДЖЕЙЛ МЕЙЛ КОМПАНІ", зобов`язано Позивача направити на адресу Третьої особи копію всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше п`яти днів з 10.10.2024 року, докази чого надати суду, зобов`язано Відповідача направити на адресу Третьої особи копію всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше п`яти днів з 10.10.2024 року, докази чого надати суду, встановлено Третій особі строк до п`ятнадцяти днів з дня отримання всіх заяв по суті позовних вимог для надання заперечення на позовну заяву, встановлено Позивачу строк до п`яти днів з дня отримання письмових пояснень Третьої особи для надання заперечень, встановлено Відповідачу особі строк до п`яти днів з дня отримання письмових пояснень Третьої особи для надання письмових пояснень, відкладено підготовче судове засідання на 06.11.2024 року.

15.10.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 року, надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу ТОВ «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ» копії позовної заяви із доданими до неї документами.

15.10.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 року, надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу ТОВ «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ» копії відзиву із доданими до нього документами.

04.11.2024 року через систему "Електронний суд" від Третьої особи надійшло клопотання про продовження пропущених процесуальних строків.

06.11.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло заперечення на клопотання Третьої особи про продовження пропущених процесуальних строків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Третьої особи, поновлено Третій особі строк для надання письмових пояснень по суті позовних вимог, встановлено Третій особі строк до десяти днів з 07.11.2024 року для надання письмових пояснень по суті позовних вимог, відкладено підготовче судове засідання на 27.11.2024 року.

27.11.2024 року через систему "Електронний суд" від Третьої особи надійшли пояснення по суті позовних вимог.

27.11.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи надійшло клопотання про об`єднання позовів в одне провадження.

27.11.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи надійшло клопотання про застосування строків позовної давності.

27.11.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи надійшло клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку для подання письмових пояснень по суті позову.

27.11.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи надійшли пояснення по суті позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання задоволено клопотання Третьої особи про поновлення пропущеного процесуального строку, долучено до матеріалів справи письмові пояснення Третьої особи, встановлено Позивачу строк до семи днів з дня отримання пояснень Третьої особи для надання заперечень, встановлено Відповідачу строк до семи днів з дня отримання пояснень Третьої особи для надання заперечень, встановлено Позивачу строк до п`яти днів з 28.11.2024 року для надання копії позовної заяви по господарській справі № 910/8734/24, встановлено Відповідачу строк до п`яти днів з 28.11.2024 року для надання копії відзиву в межах господарської справи № 910/8734/24, відкладено підготовче судове засідання на 18.12.2024 року.

05.12.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло заперечення на пояснення Третьої особи по суті позовних вимог.

05.12.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача, вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 року, надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу ТОВ «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ» копії відзиву із доданими до нього документами по справі №910/8734/24.

05.12.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшло заперечення на пояснення Третьої особи по суті позовних вимог.

12.12.2024 року через систему "Електронний суд" від Третьої особи надійшла заява про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

13.12.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло заперечення на клопотання Третьої особи про об`єднання позовів в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальність "ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ" про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено Третій особі у задоволенні клопотання про об`єднання позовів в одне провадження, відмовлено Позивачу у задоволенні клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, відмовлено Відповідачу у задоволенні клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 22.01.2024 року.

16.01.2025 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи, відкладено розгляд справи на 19.02.2025 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні на 05.03.2025 року.

В судовому засіданні 05 березня 2025 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Представник Третьої особи надав пояснення по суті спору.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі ухвалено після закінчення судового розгляду за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 05 березня 2025 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.04.2016 року, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» є ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД»). (т.1 а.с.19-22)

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», оформленим протоколом №03110416 від 11.04.2016 року, на який присутній учасник ANTHOUSA LIMITED, який володіє 100% статутного капіталу Товариства, в особі уповноваженого представника ОСОБА_2, який діє на підставі довіреності б/н від 12.06.2014 року, вирішено:

1. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» здійснити відчуження шляхом укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» Договору купівлі-продажу наступного нерухомого майна:

- нежитлове приміщення, загальною плошею 1845,9 кв. м., що знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, місто Івано-Франківськ, вулиця Володимира Великого, будинок №9 за ціною 4 320 120 гривень 00 копійок, разом з ПІДВ.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАГМАР - ІНВЕСТ» договір іпотеки предметом, якого є належне товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» на праві власності об?єкт нерухомого майна, а саме: об?єкт незавершеного будівництва, будівля торгівельного комплексу (недобудована), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначений договір іпотеки має бути укладений як забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Еффіус Груп» зобов?язань за договором безпроцентної позики «1 (поворотної фінансової допомоги) від 06 січня 2015 року, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАГМАР - ІНВЕСТ».

3. Уповноважити Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Господарник» ОСОБА_2 на укладання договорів, зазначених в п.1 та п. 2 цього протоколу, та підписання усіх необхідних документів, пов?язаних із вчиненням них правочинів. (т.1 а.с.18)

Відповідно до п.12.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом №4010416-АГ від 01.04.2016 року, вищим органом Товариства є загальні збори учасників. (т.1 а.с.30-42)

Згідно з п.12.4 Статуту дата і місце проведення Загальних зборів та порядок денний повідомляється письмово всім Учасникам не пізніше ніж за тридцять днів до дати початку Загальних зборів. На засіданнях ведуться протоколи, які підписуються головуючим і всіма присутніми Учасниками. В голосуванні приймають участь тільки Учасники Товариства. Рішення Загальних зборів приймаються простою більшістю голосів присутніх Учасників. Кількість голосів кожного із Учасників визначається у відповідності з розміром часткової участі в Статутному капіталі Товариства за принципом: одна частка - один голос.

У п.12.5 Статуту визначено, що загальні збори Учасників вважаються повноважними, якщо на їх засіданні присутні Учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Загальні збори можуть бути звичайними і позачерговими. (п.12.6 Статуту)

Звичайні загальні збори скликаються не рідше двох разів на рік для розгляду та затвердження річного звіту і балансу Товариства, визначення основних напрямків діяльності, розподілу прибутку та інших питань, що віднесені до компетенції Загальних зборів. (п.12.6.1 Статуту)

Згідно з п.12.6.3 Статуту позачергові Загальні збори скликаються:

12.6.3.1. Директором Товариства для вирішення справ, потребуючих негайного розгляду;

12.6.3.2. за пропозицією Ревізійної комісії;

12.6.3.3. за пропозицією Учасників, що мають в сукупності більше 10% голосів.

12.6.4. позачергові Загальні збори скликаються в строк, не пізніше 20 днів після наданої пропозиції.

24.02.2020 року між ANTHOUSA LIMITED (Приватним акціонерним товариством «АНСУСА ЛІМІТЕД») (Продавець) та «Локрін Холдінгс Лімітед», Компанія з відповідальністю учасників в межах акцій, що їм належать, (Покупець) було складено Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», за яким Продавець передав, а Покупець в свою чергу прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» в розмірі 519400 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства. (т.1 а.с.44-45)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання, проведення та прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» від 11.04.2016 року, а довіреність від 12.06.2014 року на ім`я ОСОБА_1 не містить відповідних повноважень. Так, повірений - ОСОБА_1 не мав повноважень на прийняття оскаржуваних рішень від імені Компанії «Ансуса Лімітед» як учасника ТОВ «Господарник», оскільки за Довіреністю він був уповноважений на представництво інтересів Позивача з питань, що стосуються набуття існуючих та/або створення нових юридичних осіб, а не на відчуження наявного у ТОВ «Господарник» майна, а відтак не мав права приймати рішення загальних зборів учасників про надання згоди на відчуження майна (із визначенням умов та ціни такого відчуження). Отже, вчинення представником дій, пов?язаних із реалізацією корпоративних прав, за відсутності таких повноважень має призводити до того, що голоси учасника (Позивача) за такою Довіреністю не можуть враховуватися під час визначення кворуму на загальних зборах та результатів голосування, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними. За таких підстав, просить Суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», оформлені протоколом №03110416 від 11.04.2016 року.

Заперечуючи проти позову, Відповідач зазначає, що відсутні підстави стверджувати, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» 11.04.2016 було проведено із дотриманням процедури, передбаченої п.12.6.3 Статуту Товариства та ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

У поданих письмових поясненнях Третя особа зазначала, що Позивач ще 24.02.2020 року відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» здійснив продаж належної йому частки у розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» у розмірі 519400 гривень 00 копійок, що також підтверджується нотаріально посвідченим Актом від 24.02.2020р. приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства ТОВ "ГОСПОДАРНИК". Таким чином з 24.02.2020 року Позивачу не належать будь-які корпоративні права в ТОВ «ГОСПОДАРНИК» і відповідно, він не має законного інтересу та не є особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту, а відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (Постанова ВС від 29 серпня 2023 року у справі №910/5958/20). Позивач з 24.02.2020 р. не є учасником юридичної особи - Відповідача, його інтереси у разі визнання недійсними «вже виконаних» рішень юридичної особи не будуть захищені, і його права не будуть відновлені, а навпаки - створюється ризик подальшого порушення прав третіх осіб, добросовісних набувачів нерухомого майна. Вказане свідчить, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту права, що є підставою для відмови у позові. Крім того, Третя особа заявила про застосування загального строку позовної давності до вимог Позивача.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД») не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 Цивільного кодексу України).

Так, поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників визначались Законом України "Про господарські товариства", який діяв на момент виникнення спірних правовідносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п.12.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом №4010416-АГ від 01.04.2016 року, вищим органом Товариства є загальні збори учасників. (т.1 а.с.30-42)

Згідно з п.12.4 Статуту дата і місце проведення Загальних зборів та порядок денний повідомляється письмово всім Учасникам не пізніше ніж за тридцять днів до дати початку Загальних зборів. На засіданнях ведуться протоколи, які підписуються головуючим і всіма присутніми Учасниками. В голосуванні приймають участь тільки Учасники Товариства. Рішення Загальних зборів приймаються простою більшістю голосів присутніх Учасників. Кількість голосів кожного із Учасників визначається у відповідності з розміром часткової участі в Статутному капіталі Товариства за принципом: одна частка - один голос.

Як встановлено Судом, Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», оформленим протоколом №03110416 від 11.04.2016 року, на який присутній учасник ANTHOUSA LIMITED, який володіє 100% статутного капіталу Товариства, в особі уповноваженого представника ОСОБА_2, який діє на підставі довіреності б/н від 12.06.2014 року, вирішено:

1. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» здійснити відчуження шляхом укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Лайн Компані» Договору купівлі-продажу наступного нерухомого майна:

- нежитлове приміщення, загальною плошею 1845,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 за ціною 4 320 120 гривень 00 копійок, разом з ПІДВ.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАГМАР - ІНВЕСТ» договір іпотеки предметом, якого є належне товариству з обмеженою відповідальністю «Господарник» на праві власності об?єкт нерухомого майна, а саме: об?єкт незавершеного будівництва, будівля торгівельного комплексу (недобудована), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначений договір іпотеки має бути укладений як забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Еффіус Груп» зобов?язань за договором безпроцентної позики «1 (поворотної фінансової допомоги) від 06 січня 2015 року, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАГМАР - ІНВЕСТ».

3. Уповноважити Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Господарник» ОСОБА_2 на укладання договорів, зазначених в п.1 та п. 2 цього протоколу, та підписання усіх необхідних документів, пов?язаних із вчиненням них правочинів. (т.1 а.с.18)

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі №910/807/17 та від 27.11.2018 у справі №916/58/18.

За приписами ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При цьому тягар доказування обґрунтованості позовних вимог Законом покладено на Позивача.

У постанові від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17 Верховний Суд зазначив, що господарські суди правильно виходили з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту Товариства, порушує права позивача, як учасника Товариства, на участь в управлінні справами Товариства.

Встановивши обставини відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, суди приймають рішення про задоволення позову з підстав порушення прав позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Суд звертає увагу на те, що Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, у постанові від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання, проведення та прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» від 11.04.2016 року, а довіреність від 12.06.2014 року на ім`я ОСОБА_1 не містить відповідних повноважень. Так, повірений - ОСОБА_1 не мав повноважень на прийняття оскаржуваних рішень від імені Компанії «Ансуса Лімітед» як учасника ТОВ «Господарник», оскільки за Довіреністю він був уповноважений на представництво інтересів Позивача з питань, що стосуються набуття існуючих та/або створення нових юридичних осіб, а не на відчуження наявного у ТОВ «Господарник» майна, а відтак не мав права приймати рішення загальних зборів учасників про надання згоди на відчуження майна (із визначенням умов та ціни такого відчуження). Отже, вчинення представником дій, пов?язаних із реалізацією корпоративних прав, за відсутності таких повноважень має призводити до того, що голоси учасника (Позивача) за такою Довіреністю не можуть враховуватися під час визначення кворуму на загальних зборах та результатів голосування, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Так, в матеріалах справи наявна довіреність б/ від 12.06.2014 року, якою ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД») визначає, уповноважує та призначає ОСОБА_2 своїм дійсним та законним представником (надалі "Довірена Особа"), та вповноважує діяти від імені Компанії, вчиняти усі або окремі дії, справи та операції, зокрема:

1. Представляти інтереси Довірителя в українських та молдовських державних та міських органах, державних органах, урядових установах, асоціаціях, фірмах, чи компаніях, державних чи приватних, або перед будь-якою фізичною особою та вести переговори і укладати, чи змінювати чи припиняти, в також підписувати чи виконувати будь-які договори, угоди, контракти чи домовленості з будь-яким з вище зазначених органів чи осіб, у зв?язку з будь-якою діяльністю Довірителя на території України та Молдови, включаючи також, але не обмежуючись, підписанням за та від імені Довірителя будь-яких юридичних документів (включаючи статутні документи), договорів, контрактів чи домовленостей, що пов?язані з набуттям Довірителем існуючих та/чи створенням нових юридичних осіб будь-якої правової форми, їх реєстрацією у відповідних органах та подальшою діяльністю таких суб?єктів прана.

2. Приймати, та реєструвати за та від імені Компанії будь-які акції, майно рухоме чи нерухоме, включаючи оформлення актів про передачу права власності, актів реєстрації, сплату реєстраційних зборів, передачу документів, цінних паперів та акцій, контроль за здійсненням оллати, видачу відповідних квитанцій, отримання інформації з рестру акціонерів, а також оформлення та підписання будь-якого роду заяв.

3. Укладати будь-яку угоду, договір чи контракт за та від імені Довірителя, за винятком тих, що стосуються купівлі-продажу корпоративних прав, та інших активів, а також здійснювати та виконувати усі домовленості, які було досягнуто між Довірителем та будь-якою іншою особою, фізичними особами чи юридичними особами у зв`язку з вищенаведеним.

4. Відкривати, та закривати від імені Довірителя один чи більше банківських інвестиційних рахунків на території Молдови та України та вести діяльність по вкладанню депозитів.

5. Відкривати рахунки безпечного зберігання цінностей для зберігання цінних паперів, якими володіє Довіритель, для отримання виписок по таким рахункам, підписання інструкцій для банку, що можуть знадобитись для ведення рахунків безпечного зберігання цінностей.

6. Брати участь за та від імені Довірителя у загальних зборах акціонерів, Учасників та у зв?язку з цим приймати будь-які рішення, які б схвалив Довіритель, подавати звернення/заяви, представляти документи, голосувати, мати доступ до документів, робити витяги з документів, а також пропонувати свої думки та заперечення у зв?язку з вищенаведеним.

7. Уповноважувати будь-яку особу, незалежно від її національності, бути представником Довірителя, на вчинення усіх або окремих дій, справ, операцій та вчинків, передбачених цією Довіреністю, на період не більший за три календарні місяці за умови, якщо Довіритель буде повідомлений про таку заміну за 15 (п?ятнадцять) днів. (т.1 а.с.26-29)

Згідно зі ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 238 Цивільний кодекс України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 229 Цивільного кодексу України).

Статтею 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Пунктом 5 ст. 245 Цивільного кодексу України встановлено, що довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується у порядку, визначеному законодавством.

Судом також враховано, що у провадженні Дарницького районного суду міста Києва перебуває справа №753/21449/23 по обвинуваченню ОСОБА_1 у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України. (т.1 а.с.46-47)

В той же час, Судом встановлено, що 24.02.2020 року між ANTHOUSA LIMITED (Приватним акціонерним товариством «АНСУСА ЛІМІТЕД») (Продавець) та «Локрін Холдінгс Лімітед», Компанія з відповідальністю учасників в межах акцій, що їм належать, (Покупець) було складено Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», за яким Продавець передав, а Покупець в свою чергу прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» в розмірі 519400 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства. (т.1 а.с.44-45)

26.02.2020 року приватним нотаріусом Клітко В.В. проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» за №3085038, а саме зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, Судом враховано, що станом на момент розгляду даної справи учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» є Компанія «ДЕПОУ ПЛАС ЛІМІТЕД», який володіє 100% статутного капіталу Товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. (т.4 а.с.142-154)

Отже, Позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» внаслідок укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», Акта приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» від 24.02.2020 року та проведення на їх підставі 26.02.2020 року державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» за №3085038. Вказані обставини не заперечувались представниками Сторін у поданих заявах по суті спору, а тому відповідно до частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають доказуванню.

Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Аналогічна правова позиція зазначено у постановах Верховного Суду від 19.02.2019 р. у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 р. у справі № 902/36/19.

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ст. 16 Цивільного кодексу України).

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Порушеним правом слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

За таких обставин, Суд зазначає, що саме на Позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 ЦК України.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 по справі №912/1856/16, від 14.05.2019 по справі №910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Крім того, Європейський суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 року у справі №910/7164/19.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», оформленого протоколом №03110416 від 11.04.2016 року. Однак, Позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» внаслідок укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК», Акта приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» від 24.02.2020 року та проведення на їх підставі 26.02.2020 року державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» за №3085038. А тому втратив право на участь в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інших правомочностей, які передбачені законом та статутними документами.

В ст. 129 Конституції України визначено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Дана норма кореспондується зі ст. 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Положення ст. 162 ГПК України містять вимоги щодо необхідності зазначення у позовній заяві вимог щодо предмета спору та їх обґрунтування. При цьому позовна заява, зокрема, повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Наведене свідчить про те, що при зверненні до суду позивачу необхідно обґрунтувати в чому саме полягає порушення його прав та законних інтересів, а також довести наявність цих порушень.

Зі змісту ч. 1 ст. 8 Конституції України випливає, що охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Конституційний Суд України в своєму рішенні № 18-рп/2004 від 01.12.2004 роз`яснив, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Для розуміння поняття "охоронюваний законом інтерес" важливо врахувати й те, що конфлікт інтересів притаманний не тільки правовим і не правовим інтересам, а й конгломерату власне законних, охоронюваних законом і правом інтересів. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/ відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення / захисту в обраний спосіб. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22 січня 2019 року у справі №912/1856/16 та від 14 травня 2019 року у справі №910/11511/18.

Суд наголошує, що вирішуючи спір по суті, суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 16.10.2019 у справі №525/505/16-ц).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19, від 02.04.2020 у справі №910/7160/19, від 01.07.2021 у справі №910/7029/20).

Таким чином, відсутність порушення прав та законних інтересів ANTHOUSA LIMITED (Приватне акціонерне товариство «АНСУСА ЛІМІТЕД») є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

Враховуючи те, що обставини відсутності порушеного права Позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, Судом не досліджуються доводи Позивача, викладені у позовній заяві на підтвердження обґрунтованості його вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОСПОДАРНИК", оформлених протоколом №03110416 від 11.04.2016 року.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ANTHOUSA LIMITED (Приватного акціонерного товариства «АНСУСА ЛІМІТЕД») до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» про визнання недійсними рішень загальних зборів є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Що стосується заяви Товариства з обмеженою відповідальність «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ», Суд зазначає, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 ЦК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 зазначено, що для цілей застосування частин третьої та четвертої статті 267 ЦК України поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у цивільному процесі»: сторонами в цивільному процесі є такі її учасники як позивач і відповідач, тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. У спорі з декількома належними відповідачами, в яких немає солідарного обов`язку (до яких не звернута солідарна вимога), один з них може заявити суду про застосування позовної давності тільки щодо тих вимог, які звернуті до нього, а не до інших відповідачів. Останні не позбавлені, зокрема, прав визнати ті вимоги, які позивач ставить до них, чи теж заявити про застосування до цих вимог позовної давності. Для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу окремо за кожною звернутою до цієї сторони позовною вимогою, і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог.

Проте, Суд звертає увагу, що Товариство з обмеженою відповідальність «ДЖЕЙ МЕЙЛ КОМПАНІ» не є стороною у спорі, оскільки є третьою особою, а тому заява про застосування загального строку позовної давності до вимог Позивача не підлягає задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. У задоволенні позовних вимог ANTHOUSA LIMITED (Приватного акціонерного товариства «АНСУСА ЛІМІТЕД») до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОСПОДАРНИК» про визнання недійсними рішень загальних зборів - відмовити у повному обсязі.

2. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 07 березня 2025 року.

Суддя О.В. Чинчин