ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2025 р. м. Рівне Справа № 918/980/24

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Шандалюк А.А., розглянувши матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс"

про стягнення авансового платежу в розмірі 400 000,00 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг"

про стягнення заборгованості у розмірі 1 824 020,00 грн

в засіданні приймали участь:

від позивача (за первісним позовом): Матвійчук В.О.

від відповідача (за первісним позовом): Мельник С.Р. (в режимі ВКЗ)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" звернулось до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" про стягнення авансового платежу в розмірі 400 000,00 грн.

Звертаючись до суду з позовом позивач вказує, що 22.05.2024 між ТОВ "Грандмоторс" (продавець) та ТОВ "Март Трейдінг" укладено Договір купівлі - продажу транспортного засобу № СГ/22/05-040, а саме: навантажувача телескопічного марки JCB 535-95, 2015 року, НОМЕР_1 , двигун НОМЕР_2 /40372U3778914.

На виконання укладеного договору 27.05.2024 позивач перерахував авансовий платіж в розмірі 400 000,00 грн.

Позивач зазначає, що у зв`язку із несплатою вартості навантажувача ТОВ "Март Трейдінг" згідно акту приймання - передачі (повернення) повернули ТОВ "Грандмоторс" товар.

В подальшому, позивач направив на адресу відповідача претензію про повернення авансового платежу за навантажувач у розмірі 400 000,00 грн, проте відповіді не отримано.

Вказане стало підставою для звернення до суду з даним позовом, у зв`язку з чим позивач просить стягнути з відповідача розмір авансового платежу у розмірі 400 000,00 грн

Ухвалою суду 25.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін у змішаній (паперовій та електронній) формі, розгляд справи по суті призначено на 19.11.2024.

05.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" надійшов відзив на позову заяву, в якому в задоволенні позовних вимог заперечує повністю.

Так, представник відповідача зазначає, що 22.05.2024 між сторонами укладено Договір №СГ/22/05-040 купівлі - продажу транспортного засобу за ціною 2 224 020,00 грн.

У поданому відзиві представник відповідача вказує, що 22.05.2024 між ТОВ "Грандмоторс" та ТОВ "Март Трейдінг" підписано додаткову угоду до вищезазначеного Договору купівлі-продажу, за умовами якого термін оплати за придбаний товар сторони визначили не пізніше 23 вересня 2024 року. Також додатковою угодою сторони погодили, що "право власності на Товар зберігається за Продавцем до моменту повної оплати за Товар" (п. 6.1 додаткової угоди).

Представник відповідача вказує, що в рахунок виконання взятих на себе зобов`язань покупцем було здійснено оплату авансу в розмірі 400 000,00 грн, а подальший розрахунок - не пізніше 23 вересня 2024 року.

Проте, у зв`язку з несплатою вартості придбаного товару покупець повернув навантажувач згідно Акту приймання - передачі (повернення).

Також, у відзиві представник відповідача зазначає, що на даний час договір є чинним, не розірваним, тому підстав для анулювання факту реалізації товару не має.

Відтак, з огляду на чинність укладеного між підприємствами Договору купівлі-продажу, і те, що повернутий навантажувач є притриманим майном в розумінні ст. 594 ЦК України, до виконання ТОВ "Март Трейдінг" зобов`язань щодо оплати за придбаний товар, відповідач вважає, що позовні вимоги ТОВ "Март Трейдінг" щодо повернення оплати за придбаний товар у розмірі 400 000 грн. є безпідставним і мотивованим небажанням даного підприємства виконувати взяті на себе зобов`язання відповідно до Договору купівлі-продажу.

06.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" надійшла зустрічна позовна заява, в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" заборгованість у розмірі 1 824 020,00 грн, що виникла в результаті неналежного виконання Договору купівлі - продажу транспортного засобу № СГ/22/05-040 від 22.05.2024.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог вказує, що укладений між сторонами Договір є чинний, однак ТОВ "Март Трейдінг" свої зобов`язання щодо оплати за придбаний транспортний засіб не виконало, залишок коштів за придбаний товар у розмірі 1 824 020 грн не перерахувало ТОВ "Грандмоторс".

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Март Трейдінг" своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу щодо оплати вартості придбаного товару, для захисту своїх законних прав та інтересів ТОВ "Грандмоторс" звертається до суду з даним позовом.

Ухвалою суду від 11.11.2024 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" про стягнення заборгованості в розмірі 1 824 020,00 грн залишено без руху.

12.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" надійшла заява про виконання вимог ухвали про залишення зустрічної позовної заяви без руху.

Ухвалою суду від 19.11.2024 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" про стягнення заборгованості у розмірі 1 824 020,00 грн для спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" про стягнення авансового платежу в розмірі 400 000,00 грн, вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом, вирішено здійснювати розгляд справи № 918/980/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 17.12.2024.

28.11.2024, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, від представника ТОВ "Март Трейдінг" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому вказано, що покупець в порядку ст. 651 ЦК України в односторонньому порядку відмовився до Договору шляхом направлення листа про повернення товару, що свідчить про відмову від договору.

Також, відповідач за зустрічним позовом вказує, що власником навантажувача був і залишається ТОВ "Грандмоторс", що унеможливлює притримання.

Відтак, просить відмовити ТОВ "Грандмоторс" в задоволенні зустрічних позовних вимог повністю.

Ухвалою суду від 17.12.2024 підготовче засідання відкладено на 16.01.2025.

Ухвалою суду від 16.01.2025 закрито підготовче провадження, розгляд справи по суті 04.02.2025.

В судовому засіданні 04.02.2025 оголошено перерву до 25.02.2025.

В судовому засіданні 25.02.2025 представник позивача за первісним позовом просила позовні вимоги ТОВ "Март Трейдінг" задоволити та стягнути з відповідача аванс в розмірі 400 000,00 грн., а в задоволенні зустрічної позовної заяви відмовити повністю. Представник відповідача за первісним позовом заперечила проти задоволенні вимог ТОВ "Март Трейдінг", а зустрічні вимоги ТОВ "Гранд Моторс" просила зодоволити повністю.

В судовому засіданні 25.02.2025 судом оголошено скорочене рішення (вступну та резолютивну частини).

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

22 травня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс", (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" (надалі - покупець) укладеного Договір купівлі-продажу транспортного засобу №СГ/22/05-040 (надалі - Договір купівлі-продажу).

Згідно п. 1.1. Договору купівлі - продажу, за цим договором продавець зобов`язується передати у власність покупця дорожній транспортний засіб (ТЗ), надалі іменується - Товар, а покупець зобов`язується прийняти його на умовах даного договору.

Пунктом 1.3. Договору купівлі - продажу сторони погодили, що товаром, передбаченим п. 1.1. цього Договору є: навантажувач телескопічний, марка/модель JCB 535-95, рік 2015, заводський № НОМЕР_1 , двигун НОМЕР_2 /40372U3778914. Право власності на товар підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію серія НОМЕР_3 .

Загальна ціна товару за цим Договором складає 2 224 020,00 грн (два мільйони двісті двадцять чотири тисячі двадцять гривень 00 копійок) з ПДВ. Загальна ціна товару складається з вартості товару без урахування податку на додану вартість (ПДВ) у 1 853 350,00 грн (один мільйон вісімсот п`ятдесят три тисячі триста п`ятдесят гривень 00 копійок), а також ПДВ у сумі 370 670,00 (триста сімдесят тисяч шістсот сімдесят гривень 00 копійок) грн (п. 3.1. Договору купівлі - продажу).

Відповідно до п. 6.1., 6.2. Договору купівлі - продажу право власності на товар зберігається за продавцем до моменту підписання Акту приймання - передачі. Право власності на товар переходить від продавця до покупця після фактичної передачі товару покупцю за актом приймання - передачі.

22.05.2024 між ТОВ "Грандмоторс" та ТОВ "Март Трейдінг" підписано додаткову угоду до вищезазначеного Договору купівлі-продажу, за умовами якого термін оплати за придбаний товар сторони виклали п. 3.2. Договору купівлі - продажу в новій редакції, а саме:

"п. 3.2. Оплата за цим Договором проводиться в національній валюті України, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця одним або декількома платежами, але не пізніше 23 вересня 2024 року. Днем здійснення оплати вважається день, в який кошти в сумі, що підлягають сплаті, списані з банківського рахунку покупця.

6.1. Права власності на товар зберігається за продавцем до моменту повної оплати за товар.

6.2. Право власності на товар переходить від продавця до покупця після повної оплати покупцем вартості товару, що підтверджується наданою від продавця квитанцією про оплату.".

Вказані Договір купівлі - продажу та Додаткова угода до Договору купівлі - продажу підписані представниками сторін та скріплено відтисками печаток товариств.

Покупцем здійснено часткову оплату отриманого товару в розмірі 400 000,00 грн згідно платіжної інструкції № 899 від 27.05.2024.

На виконання укладеного Договору 10.06.2024 між ТОВ "Грандмоторс" та ТОВ "Март Трейдінг" підписано Акт приймання - передачі транспортного засобу, яким передано придбаний транспортний засіб.

Також, у вказаному акті зазначено, що транспортний засіб на момент передачі знаходиться в належному стані і є придатний до експлуатації.

19.09.2024 ТОВ "Март Трейдінг" направило на адресу ТОВ "Грандмоторс" Лист про повернення навантажувача № 1909/2024-2, в якому повідомило, що за умовами п. 3.2. додаткової угоди до Договору оплата має бути здійснена не пізніше 23.09.2024. Пунктом 7.4. Договору передбачено, що в разі не сплати покупцем суми коштів обумовленої договором за транспортний засіб, то останній підлягає поверненню продавцю разом із супроводжуючими документами.

Відтак, на виконання згаданої умови Договору ТОВ "Март Трейдінг" просило повідомити місце, дату та час для повернення навантажувача телескопічного марки JCB 535-95, 2015 року, заводський номер НОМЕР_1 , двигун НОМЕР_2 / НОМЕР_4 . При поверненні буде наданий акт приймання - передачі.

04.10.2024 між сторонами підписано Акт приймання - передачі (повернення) транспортного засобу до Договору купівлі - продажу транспортного засобу № СГ/22/05-040 від 22.05.2024, яким ТОВ "Март Трейдінг" повернув (передав), а ТОВ "Гранд Моторс" прийняв транспортний засіб.

Також, зазначено, що під час огляду вищевказаного транспортного засобу встановлено ряд пошкоджень, а саме: підтікання розподільника; відірваний дріт до датчика крабового хода; підтікання заднього моста; підтікання мастила на нижньому захисті; зношення ножа ковша із механічними пошкодженнями; передній лівий підкрилок відламаний; розбиті тримачі рульового механізму; рідина в баку для гальмівної рідини темного кольору (невідома); напрацювання під час передачі від продавця до покупця становило 3036 мотогодин, напрацювання під час передачі від покупця до продавця становить 3303,4 мотогодин; люфт в пальцях лежачого циліндра підйому стріли; розбиті втулки кріплення заднього моста; під час перемикання передач відчуваються поштовхи (удари); зношені направляючі салазки передньої стрілки; люфт в рульових наконечниках; рівень мастила в двигуні - максимальний; рівень мастила в коробці мінімальний; гідравлічний насос в мастилі (підтікає); підтікання заднього рульового циліндра; відсутні склоочисники лобового скла з тримачами.

Вказаний Акт приймання - передачі (повернення) підписаний представниками сторін та скріплений відтиском печаток сторін.

При цьому, на зворотній стороні вказаного Акту міститься напис наступного змісту: "Представляю інтереси ТОВ "Март Трейдінг" з зазначеними пошкодженнями не погоджуюсь, оскільки навантажувач JCB 535-95 не використовувався. Право власності до покупця ТОВ "Март Трейдінг" не перейшло, зазначений навантажувач передається повертається в належному стані, в стані якому отримувався від ТОВ "Гранд Моторс" згідно якому прийнятий від 22 травня 2024 року. Директор Федар Ю.В.".

В подальшому, 08.10.2024 ТОВ "Март Трейдінг" направило на адресу ТОВ "Грандмоторс" Претензію щодо повернення авансового платежу за навантажувач в сумі 400 000,00 грн № 0810/24-1, в якій, посилаючись на п. 7.4. Договору купівлі - продажу від 22.05.2024, просить повернути аванс за навантажувач в сумі 400 000,00 грн на вказані реквізити.

21.10.2024 ТОВ "Грандмоторс" направило на адресу ТОВ "Март Трейдінг" відповідь на претензію від 08.10.2024, в якій вказано, що вимушені відмовити у задоволенні вказаної претензії. Зазначено, що з огляду на чинність укладеного між підприємствами договору і те, що повернутий навантажувач є притриманим майном до виконання покупцем своїх зобов`язань щодо оплати за придбаний товар, вимога про повернення авансового платежу в розмірі 400 000,00 грн є безпідставною.

В свою чергу, 10.10.2024 ТОВ "Грандмоторс" направило на адресу ТОВ "Март Трейдінг" претензію щодо належного виконання договірних зобов`язань, в якій вказано, що у зв`язку з несплатою коштів за придбаний транспортний засіб, навантажувач телескопічний був повернутий продавцю. Відтак, станом на 05.10.2024 він є майном, який притриманий ТОВ "Грандмоторс" в розумінні ст. 594 ЦК України до виконання покупцем своїх зобов`язань за Договором.

З огляду на вказане, продавець просив оплатити загальну суму заборгованості за Договором в розмірі 1 824 020,00 грн на вказаний рахунок.

Спір у даній справі виник внаслідок не повернення відповідачем суми попередньої оплати, сплаченої позивачем за Договором та щодо належного виконання цього ж Договору відповідачем за зустрічним позовом щодо повної оплати за поставлений товар.

Нормативно - правове обґрунтування та висновки суду щодо первісних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 ЦК України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 627, 628 та 629 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Сторонами не заперечується, що правовідносини між ними виникли на підставі укладеного договору купівлі-продажу.

Відповідно до статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 663 ЦК України встановлено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень ст. 530 цього Кодексу.

Як вбачається з матеріалів справи та вказано вище, за умовами Договору, укладеного між сторонами, продавець зобов`язується передати у власність покупця товар (транспортний засіб - навантажувач телескопічний), а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість продавцю не пізніше 23.09.2024.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору покупець сплатив продавцю грошові кошти у розмірі 400 000,00 грн, а продавець передав покупцю товар. Вказані обставини підтверджуються матеріалами справи та не заперечуються сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Відтак, враховуючи встановлені обставини та приписи чинного законодавства, продавець свої зобов`язання за Договором купівлі - продажу виконав належним чином та у повному обсязі.

Як зазначалось вище, листом від 19.09.2024 ТОВ "Март Трейдінг" повідомило ТОВ "Грандмоторс" про намір повернути придбаний транспортний засіб.

Водночас, суд враховує, що у вказаному листі не йде мова ні про неможливість оплатити вартість придбаного товару, ні про односторонню відмову від Договору, ні про розірвання такого Договору.

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

При цьому, суд зазначає, що статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Розкриваючи зміст засади свободи договору у статтях 6, 627 ЦК України варто зазначити, що свобода договору полягає в праві сторін вільно вирішувати питання при укладенні договору, виборі контрагентів та погодженні умов договору. Закріпивши принцип свободи договору, Цивільний кодекс України разом з тим визначив, що свобода договору не є безмежною, оскільки відповідно до абзацу другого частини третьої статті 6 та статті 627 цього Кодексу при укладенні договору, виборі контрагентів, визначенні умов договору сторони не можуть діяти всупереч положенням цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства.

До загальних засад цивільного законодавства належить не тільки свобода договору, а й принципи добросовісності, розумності та справедливості.

Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов`язань.

Так, згідно п. 7.4. Договору купівлі - продажу, в разі несплати покупцем суми коштів обумовленої договором за транспортний засіб, то останній підлягає поверненню продавцю разом із супроводжуючими документами. В разі повернення транспортного засобу на підставі відмови покупця від товару - анулювання факту реалізації товару проводиться продавцем у відповідності до Порядку обліку створення та ведення реєстру підприємств, установ, організацій та інших суб`єктів господарювання, які здійснюють торгівлю транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери.

При цьому, пункт 7.4. Договору купівлі - продажу міститься у розділі "Відповідальність сторін".

Тобто, умовами Договору купівлі - продажу передбачено можливість повернення товару покупцем продавцю та наслідки такого повернення - скасування права власності покупця на такий товар.

В той же час, нормами статтей 525 та 526 ЦК України унормовано, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Отже, за змістом наведених норм розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, або використане без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).

Стаття 188 ГК України визначає порядок зміни та розірвання господарських договорів.

Так, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли право на односторонню відмову у сторони відсутнє, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін (подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №910/10233/20).

Пункт 7.2. Договору купівлі - продажу встановлює, що одностороння відмова від виконання обов`язків за цим Договором не допускається за виключенням випадків передбачених чинним законодавством України. У разі, якщо сторона відмовляється від договору в односторонньому порядку, вона зобов`язана відшкодувати потерпілій стороні всі понесені збитки і сплатити їй пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми невиконаних або прострочених зобов`язань за кожен день прострочення або невиконання.

Відтак, оскільки ні умовами Договору купівлі - продажу ні чинним законодавством не передбачено можливості односторонньої відмови від виконання зобов`язань, суд приходить до висновку, що Договір купівлі - продажу не є розірваним за згодою сторін, позивач не звертався до суду із позовом про розірвання Договору у зв`язку з істотним порушенням Договору відповідачем.

При цьому, як зазначалось вище, ні у листі про повернення товару, ні у претензії, ні у позовній заяві позивачем за первісним позовом не зазначається про односторонню відмову від Договору.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що Договір купівлі - продажу є чинним, а позивачем за первісним позовом належними та допустимими доказами не доведено протилежного.

Обґрунтовуючи підстави повернення сплаченого авансу ТОВ "Март Трейдінг" вказує, що аванс при виконанні зобов`язання зараховується до основного платежу, а у разі невиконання зобов`язання - підлягає поверненню в тому розмірі, в якому він надавався та незалежно від того, з вини якої сторони таке зобов`язання не виконано.

Проте, із вказаним суд погодитись не може, з огляду на наступне.

Частина 1 ст. 692 ЦК України визначає, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Позивач зазначає, що сплачена сума є авансом, яка виконує функцію попередньої оплати і підлягає поверненню у випадку невиконання зобов`язання.

Судом встановлено, що дана сума сплачена на виконання вимог п. 3.2. Договору купівлі - продажу (в редакції додаткової угоди № 1 від 22.05.2024), яка встановлює, що оплата за цим договором проводиться в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця одним або декількома платежами, але не пізніше 23 вересня 2024 року.

Тобто, сплачені грошові кошти в розмірі 400 000,00 грн є частковою оплатою придбаного транспортного засобу.

Виходячи з системного аналізу вимог чинного законодавства аванс - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є грошова сума, яка перераховується згідно договору наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар який має бути поставлений, при цьому аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила лише у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №910/12382/17).

Тобто, відсутність порушення з боку продавця (відповідача за первісним позовом) зобов`язань з поставки (передачі транспортного засобу) унеможливлює повернення авансу як такого, що був оплачений на виконання зобов`язання, яке не виконане.

В даному випадку, відбулось повне виконання Договору купівлі - продажу зі сторони продавця, а саме: передача транспортного засобу відбулась вчасно та без зауважень на підставі Акту, що сторонами не оспорюється.

Більше того, позивачем за первісним позовом недоведено належними та допустимими доказами невиконання умов договору з вини відповідача, що унеможливлює стягнення з нього авансу, враховуючи вимоги чинного законодавства.

Суд також вважає за необхідне зазначити, що як продавцем, так і покупцем вчинялись дії, спрямовані на виконання умов укладеного Договору купівлі - продажу, що не заперечується сторонами.

В той же час, позивачем за первісним позовом не наведено жодного нормативно - правового обґрунтування позовних вимог, а лише зазначено про право покупця повернути товар у випадку несплати його вартості у встановлений договором строк (посилання на п. 7.4. Договору купівлі - продажу).

Крім того, суд вважає, що у даному випадку підлягає застосуванню до спірних правовідносин принцип заборони суперечливої поведінки, а також стаття 13 Цивільного кодексу України про заборону зловживання правами, зважаючи на таке.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України). Однак це не означає, що здійснення таких прав є абсолютним та безумовним, оскільки стаття 13 ЦК України встановлює межі здійснення цивільних прав, зокрема, частина 3 цієї статті визначає, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (такий висновок був застосований також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.052021 у справі № 461/9578/15-ц).

Відтак укладення позивачем Договору, сплата на його виконання коштів (хоч і частково), отримання придбаного товару - попередня поведінка позивача суперечить його позовним вимогам про повернення таких коштів, враховуючи, що відповідач, розумно покладаючись на добросовісну поведінку позивача, який сплативши частину коштів та отримуючи у розпорядження (активне користування) транспортний засіб відповідно до Договору, таким чином виконав всі умови Договору.

Варто зазначити, що суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За змістом ст. 9 Конституції України передбачено, що чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України. На розширення цього положення Основного Закону в ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Таким чином, виходячи з предмету та підстав даного позову, необхідним є встановлення і доведення чинності Договору купівлі - продажу, та, як наслідок, можливості повернення авансу у зв`язку з односторонньою відмовою від договору.

Більш того, доведення таких обставин належними і допустимими доказами покладається саме на позивача у справі.

Між тим, позивачем не надано до суду належних і допустимих доказів, які надають можливість встановити припинення дії Договору.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами ("Ван де Гурк проти Нідерландів)".

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ("Гірвісаарі проти Фінляндії").

За таких обставин, враховуючи вище наведене, суд дійшов висновку про відсутність правових відстав для задоволення первісним позовних вимог щодо стягнення з відповідача 400 000,00 грн перерахованого йому позивачем авансу, оскільки ТОВ "Гранд Моторс" належним чином виконало взяті на себе зобов`язання, а зворотного не доведено належними та допустимими доказами, а відтак, у позивача відсутні підстави вимагати повернення спірної суми авансу на підставі п. 7.4. Договору купівлі - продажу.

Нормативно - правове обґрунтування та висновки суду щодо зустрічних вимог.

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги ТОВ "Гранд Моторс" зазначає, що покупцем не виконано свої зобов`язання щодо повної оплати придбаного товару в розмірі 1 824 020,00 грн.

Також, позивач вказує, що отримали повернутий транспортний засіб для притримання у розуміння ст. 595 ЦК України як спосіб забезпечення виконання зобов`язання та стимулювання боржника належного його виконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно з ч. 1 ст. 594 ЦК України притримання - це право кредитора, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків, він має право притримати її у себе до виконання боржником зобов`язання.

Притриманням речі можуть забезпечуватись інші вимоги кредитора, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 2 ст. 594 ЦК України).

Загальні засади права притримання закріплені, передусім у § 7 "Притримання" Глави 49 "Забезпечення виконання зобов`язання" Цивільного кодексу України, де законодавець визначив загальні положення застосування права на притримання.

Так, для виникнення у кредитора права притримання необхідна одночасна наявність таких умов: 1) притримання можливе лише щодо чужої речі, тобто речі, на яку право власності належить іншій особі, а не кредитору; 2) кредитор має володіти річчю на законній підставі; 3) кредитор має право притримувати річ боржника, якщо інше не встановлено домовленістю сторін у договорі; 4) існує дійсне прострочене зобов`язання боржника перед кредитором, який притримує річ боржника (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у справі № 916/101/23 від 05.04.2024).

Слід зазначити, що Цивільний кодекс України передбачає, що підставою виникнення права притримання є невиконання боржником у строк зобов`язання: 1) щодо оплати речі; 2) щодо відшкодування кредиторові пов`язаних з річчю витрат та інших збитків; 3) щодо інших вимог кредитора.

Проте, в даному випадку право власності на товар до покупця не перейшло, а відтак застосування притримання як забезпечення виконання зобов`язання в розумінні ст. 594 ЦК України застосоване не може бути.

Відповідно до частини першої ст. 509 ЦК України, що кореспондується із положеннями ст. 173 ГК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу (частина друга ст. 509 ЦК України).

Пунктом 1 частини другої ст. 11 ЦК України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Аналогічні положення містяться у ст. 174 ГК України.

Як вже зазначалось вище, між сторонами укладено Договір купівлі - продажу.

Положеннями ст. 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини першої ст. 691 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

В силу вимог частини першої ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Пунктом 3.2. Договору купівлі - продажу (в редакції Додаткової угоди від 22.05.2024 до Договору купівлі-продажу) оплата за цим Договором проводиться в національній валюті України, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця одним або декількома платежами, але не пізніше 23 вересня 2024 року. Днем здійснення оплати вважається день, в який кошти в сумі, що підлягають сплаті, списані з банківського рахунку покупця.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, 27.05.2024 покупець здійснив часткову оплату придбаного товару в сумі 400 000,00 грн, а 10.06.2024 між сторонами підписано Видаткову накладну № 1218 та Акт приймання - передачі транспортного засобу.

При цьому, суд враховує, що всі вищевказані документи підписані з боку позивача та відповідача без зауважень та скріплена їх печатками.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором (ч. 2 ст. 193 ГК України).

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 ГК України).

Так, відповідно до частини першої ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з частиною першою статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 202 ГК України визначає загальні умови припинення господарських зобов`язань. Так, господарське зобов`язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання; у разі поєднання управненої та зобов`язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 202 ГК України, господарське зобов`язання припиняється також у разі його розірвання або визнання недійсним за рішенням суду. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Однак, як свідчать матеріали справи, відповідач за зустрічним позовом, в порушення умов Договору, своїх зобов`язань за Договором купівлі - продажу не виконав, за отриманий транспортний засіб розрахувався частково, у зв`язку з чим у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 1 824 020,00 грн.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Суд враховує, що відповідач за зустрічним позовом належними та допустимим доказами не довів, що зобов`язання за Договором є виконаними та проведеними належним чином.

При цьому, є помилковим твердження відповідача за зустрічним позовом, що повернувши товар продавцю, він відмовився від товару та від Договору, оскільки, як зазначено вище, Договір є дійсний та підлягає виконанню.

Більше того, суд вважає за необхідне зазначити, що неможливість оплатити придбаний товар чи інші причини відмови від виконання взятих на себе зобов`язань можуть бути підставою для розірвання Договору купівлі - продажу за умови погодження між сторонами всіх умов такого розірвання або у судовому порядку.

Відповідно із ч.ч. 2-4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, вимоги за зустрічним позовом про стягнення з відповідача основної заборгованості у розмірі 1 824 020,00 грн є обґрунтованими, документально підтвердженими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору в розмірі 27 360,30 грн покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73-79, 91, 123, 129, 222, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні первісного позову - відмовити.

2. Зустрічний позов задоволити.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Март Трейдінг" (33010, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Тувинських Добровольців, 17, офіс 31, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандмоторс" (33013, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Кавказька, 9А, офіс 216, ) заборгованість у розмірі 1 824 020,00 (один мільйон вісімсот двадцять чотири тисячі двадцять грн 00 коп.) грн та судовий збір в розмірі 27 360,30 (двадцять сім тисяч триста шістдесят грн 30 коп.) грн.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення виготовлено та підписано 07.03.2025.

Суддя А.М. Горплюк