ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2796/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» арбітражного керуючого Чичви О. С. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» - Тура Є.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор»

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2024

у справі № 904/2796/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (далі - ТОВ «Дніпровський елеватор», скаржник) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» (далі - ТОВ «РеалАгроЛізинг», Боржник).

Ухвалою від 20.09.2022 Господарський суд Дніпропетровської області, зокрема, відкрив провадження у справі № 904/2796/22 про банкрутство ТОВ «РеалАгроЛізинг», ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника строком, призначив розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича.

Постановою від 15.12.2022 Господарський суд Дніпропетровської області, серед іншого, ухвалив припинити процедуру розпорядження майном Боржника, визнати ТОВ «РеалАгроЛізинг» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 15.12.2023, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Фуголя Є. І.

Короткий зміст заявлених вимог

У лютому 2023 року Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» (далі - АТ КБ «ПриватБанк», Кредитор, Банк) звернулося до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у загальному розмірі (з урахуванням уточнень до заяви) 894 989 875,43 грн, з яких:

- 340 127 381,75 грн - заборгованість за тілом кредиту;

- 192 005 894,82 грн - заборгованість по процентах;

- 343 452 514,05 грн - заборгованість з винагороди за користуванням кредитом;

- 19 381 656,69 грн - штрафні санкції (пеня);

- 22 428,12 грн - витрати по сплаті судового збору у справі № 910/10217/17.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П070Е/С

20.08.2007 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір №П070Е/С, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 1 419 124,25 євро з відсотковою ставкою 10,5% річних на суму поточної заборгованості та 21% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 20.08.2012.

У подальшому до договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) - 02.02.2015.

Через невиконання Боржником взятих на себе зобов`язань за кредитним договором № П070Е/С від 20.08.2007, АТ КБ "ПриватБанк" звернувся за захистом своїх прав і законних інтересів до суду.

Рішенням від 15.11.2017 у справі № 910/10217/17 Господарський суд міста Києва присудив до стягнення з ТОВ "РеалАгроЛізинг" на користь АТ КБ "ПриватБанк" заборгованість за кредитом - 3 704,41 євро, заборгованість по процентах - 45 938,14 євро, штраф - 2 509,81 євро, витрати з оплати судового збору 22 428,12 грн.

Рішення суду не виконане Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 317,59 євро, з яких: 279,12 євро - заборгованість за тілом кредиту, що за офіційним курсом Національним банком України (далі - НБУ) станом на день подачі заяви з вимогами до Боржника (15.02.2023 - 39,3405 грн за 1,00 Євро) складає 10 980,72 грн; 38,47 євро - заборгованість по процентах, що за офіційним курсом НБУ станом на день подачі заяви з вимогами до боржника складає 1 513,43 грн; 22 428,12 грн витрати по оплаті судового збору у справі у справі № 910/10217/17.

Розмір грошових вимог за цим договором в національній валюті за курсом, встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника становить 34 922,27 грн.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П064Е/С

22.03.2007 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П064Е/С, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 2 604 006,72 євро з відсотковою ставкою 13% річних на суму поточної заборгованості та 26% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 04.07.2013.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) - 02.02.2015.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 541 847,33 євро (що за офіційним курсом НБУ станом на день подачі заяви з вимогами до Боржника (15.02.2023 - 39,3405 грн за 1,00 Євро) складає 21 316 544,89 грн, з яких: 388 986,07 євро - заборгованість за тілом кредиту; 152 861,26 євро - заборгованість по процентах.

Розмір грошових вимог за договором в національній валюті за курсом, встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника становить 21 316 544,89 грн.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П068Е/С

24.05.2007 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П068Е/С, відповідно умов котрого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 7265583,25 євро з відсотковою ставкою 10,5% річних на суму поточної заборгованості та 21% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 24.05.2012.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) - 02.02.2015.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 4 129 191,14 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на день подачі заяви з вимогами до боржника (15.02.2023 - 39,3405 грн за 1,00 Євро) складає 162 444 444,04 грн, з яких: 2 551 182,64 євро - заборгованість за тілом кредиту; 1 578 008,50 євро - заборгованість по процентах.

Розмір грошових вимог за договором в національній валюті за курсом, встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника становить 162 444 444,04грн.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П067Е/С

21.01.2009 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П067Е/С, відповідно умов котрого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 8122724,08 євро з відсотковою ставкою 13% річних на суму поточної заборгованості та 26% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 20.04.2014.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: ліміт кредитної лінії - 2 941 713,43 євро відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) 05.04.2015.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 4 763 492,50 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на день подачі заяви з вимогами до боржника (15.02.2023 - 39,3405 грн за 1,00 Євро) складає 187 398 176,70 грн, з яких: 2 941 713,43 євро - заборгованість за тілом кредиту; 1 821 779,07 євро - заборгованість по процентах.

Розмір грошових вимог за договором в національній валюті за курсом, встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника становить 187 398 176,70 грн.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П223Г/С

26.04.2010 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П223Г/С, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 25702059,57 грн. з відсотковою ставкою 14% річних на суму поточної заборгованості та 28% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 01.12.2015.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що Позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.14 договору.

Пунктом 5.1. договору встановлено, що у разі порушення позичальником будь-якого зобов`язання зі сплати кредиту, відсотків та винагороди позичальник сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБХ яка діяла в період, за який нараховується пеня від суми простроченого платежу за кожний день прострочення.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; формула розрахунку винагороди викладена у п. 4.7. договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 36 781 586,35 грн з яких: 2 484 163,51 грн - заборгованість по процентах; 14 915 766,15 грн - заборгованість з винагороди; 19 381 656,69 грн - заборгованість з пені.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П225Г/С

28.02.2011 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П225Г/С, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 56 175 064,00 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 24% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору - 25.10.2016.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що Позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) - 20.01.2016.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 70 958 333,07 грн, яка в цілому є заборгованістю з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № П228Г/С

29.02.2012 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № П228Г/С, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 75 176 964,00 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 12% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 25.02.2017.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 9,36% річних на суму поточної заборгованості та 9,36% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 254 336 156,12 грн, з яких: 57 400 000,00 грн - заборгованість за тілом кредиту; 39 067 084,92 грн - заборгованість по процентах; 157 869 071,20 грн - заборгованість з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI03114

08.02.2013 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI03114, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 3 039 000,00 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 12% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 07.02.2014.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 4,44% річних на суму поточної заборгованості та 4,44% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору; строк виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) - 05.02.2015.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022р. заборгованість становить 227 894,15 грн, яка в цілому є заборгованістю з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI3337

08.04.2013 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI3337, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 30 824 000,00 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 12% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 27.01.2018.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 3,6060% річних на суму поточної заборгованості та 3,6060% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 81 624 632,35 грн, з яких: 20 999 999,00 грн - заборгованість за тілом кредиту; 2 551 545,38 грн - заборгованість по процентах; 58 073 087,97 грн - заборгованість з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI04880

28.01.2014 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI04880, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 6 336 339,00 грн з відсотковою ставкою 9% річних на суму поточної заборгованості та 9% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п.А.3 Договору 27.01.2015.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 6,55% річних на суму поточної заборгованості та 6,55% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 5 611 475,36 грн, яка в цілому є заборгованістю з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI05743

26.05.2014 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI05743, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредиту вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 25 800 000,00 грн з відсотковою ставкою 9% річних на суму поточної заборгованості та 9% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 25.05.2019.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими внесено такі зміни: відсоткова ставка 5,968220% річних на суму поточної заборгованості та 5,968220% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 49 234 245,89 грн, з яких: 21 026 031,13 грн - заборгованість за тілом кредиту; 4 514 050,64 грн - заборгованість по процентах; 23 694 164,12 грн - заборгованість з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI06189

05.09.2014 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI06189, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредиту вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 14 000 000,00 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 12% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 04.09.2016.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

У подальшому до вказаного договору укладалися додаткові угоди, якими змінювався порядок розрахунку розміру винагороди.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 10 420 862,52 грн, яка в цілому є заборгованістю з винагороди.

Грошові вимоги на підставі кредитного договору № DNHSLNI06635

16.06.2015 між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» укладений кредитний договір № DNHSLNI06635, відповідно умов якого Банк надав Боржнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії у розмірі 10 327 257,72 грн з відсотковою ставкою 12% річних на суму поточної заборгованості та 12% річних на суму простроченої заборгованості відповідно п.п. А.6, А.7 Договору та строком виконання зобов`язань (терміном повернення кредиту) відповідно до п. А.3 Договору 05.06.2020.

Також пунктом А. 12 договору сторони погодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом, розмір якого зазначений у п. 4.7 договору.

Зобов`язання за договором не виконані Боржником в повному обсязі, у зв`язку з чим станом на 19.09.2022 заборгованість становить 14 600 601,72 грн, з яких: 9 294 186,56 грн - заборгованість за тілом кредиту; 3 624 555,65 грн - заборгованість по процентах; 1 681 859,51 грн - заборгованість з винагороди.

Отже, загальний розмір заборгованості Боржника перед АТ КБ «ПриватБанк» складає 894 989 875,43 грн, з яких: 340 127 381,75 грн - заборгованість за тілом кредиту; 192 005 894,82 грн - заборгованість по процентам; 343 452 514,05 грн - заборгованість з винагороди за користування кредитом; 19 381 656,69 грн - штрафні санкції (пеня).

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою від 23.01.2024 у справі № 904/2796/22 Господарський суд Дніпропетровської області визнав грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «РеалАгроЛізинг» в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 875 608 218,74 грн (340 127 381,75 грн - заборгованість за тілом кредиту, 192 005 894,82 грн - заборгованість по процентам, 343 452 514,05 грн - заборгованість з винагороди за користування кредитом, 22 428,12 грн - витрати по сплаті судового збору у справі №910/10217/17) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 19 381 656,69 грн - штрафні санкції (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Не погодившись із зазначеною ухвалою ініціюючий кредитор у справі ТОВ «Дніпровський елеватор» оскаржив її в апеляційному порядку.

Постановою від 10.10.2024 Центральний апеляційний господарський суд залишив апеляційну скаргу ТОВ «Дніпровський елеватор» без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 у справі № 904/2796/22 залишив без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що заборгованість Боржника перед АТ КБ «ПриватБанк» є обґрунтованою та документально підтвердженою.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ «Дніпровський елеватор» подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2024, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційну скаргу ініціюючий кредитор мотивував підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку Верховного Суду щодо підвищеного стандарту доказування при заявлені кредитором грошових вимог у справі про банкрутство, який [висновок] викладено у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20.

За змістом доводів касаційної скарги відповідач стверджує про неправильне застосування попередніми судовими інстанціями норм статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та порушення процесуальних норм щодо повного та всебічного дослідження обставин справи.

У контексті допущених попередніми судовими інстанціями процесуальних порушень скаржник зазначає про залишення поза увагою таких обставин:

- надані АТ КБ «ПриватБанк» розрахунки винагороди по кредитним договорам не відповідають умовам кредитних договорів у редакції договорів про внесення змін через відсутність необхідних математичних умов у формулі винагороди; сума винагороди нарахована по складній математичній формулі, яка не відповідає погодженим умовам, оскільки Банком під час розрахунків застосовані математичні знаки та символи попередніх редакцій цієї форми, а не останньої, що є незаконно;

- Банк, надаючи кредит позичальнику виключно у національній валюті, не мав права включати в кредитний договір пункти щодо сплати винагороди, вносити зміни до них та застосовувати таку формулу, яка характерна для кредитних коштів, наданих у доларовому еквіваленті.

- встановлення договором сплати винагороди, що значно перевищує розмір отриманого кредиту, не відповідає засадам справедливості, добросовісності, розумності як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права.

- АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «РеалАгроЛізинг» (Боржник) є пов`язаними особами, то при розгляді грошових вимог Банку варто було застосовувати підвищений стандарт доказування, що зроблено не було.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом щодо подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до положень частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.

Касаційне провадження

12.11.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Дніпровський елеватор».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2024 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 02.12.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу без руху та надав скаржнику строк для усунення недоліків.

11.12.2024 на виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду від скаржника надійшло клопотання про усунення недоліків касаційної скарги.

Ухвалою від 19.12.2024 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Дніпровський елеватор» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2024 у справі №904/2796/22; призначив її до розгляду на 29.01.2025 о 11:00.

Ухвалами від 13.01.2025 та від 17.01.2025 Верховний Суд задовольнив відповідно клопотання ТОВ «Дніпровський елеватор» та ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» арбітражного керуючого Чичви О. С. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 29.01.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 19.02.2025 о 10:45.

У зв`язку із запланованим відрядженням судді Картере В.І., 17.02.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Жуков С. В.

Судове засідання 19.02.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» та представника скаржника, які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Згідно частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Переглянувши оскаржувані судові рішення суду у касаційному порядку та перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги з таких підстав.

Предметом судового розгляду є питання обґрунтованості грошових вимог Кредитора до Боржника у справі про банкрутство, що виникли на підставі кредитних договорів.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно статті 1 КУзПБ терміни, що вживаються для цілей цього Кодексу, визначено таким чином, що:

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45- 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна (абзац сьомий частини другої статті 45 КУзПБ).

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду (абзац другий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзаци третій-четвертий) частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

При цьому норми КУзПБ не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі (аналогічний правовий висновок викладено у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 14.06.2023 у справі №904/5743/20).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі №910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі №908/2586/22 та багатьох інших).

Водночас Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 (на яку покликається скаржник) наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

У цій справі грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до Боржника обґрунтовані наявністю непогашеної заборгованості за кредитними договорами.

Відносини за кредитним договором регулюються, зокрема, положеннями параграфів 1 та 2 Глави 71 Розділу III Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та загальними положеннями про зобов`язання та договір, визначеними у Розділах І та II цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно частини першої статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

За частиною першою статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Отже, за своєю правовою природою кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов`язання і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Тобто правовідносини з надання кредиту за своєю правовою природою є договірними правовідносинами, регулюються самостійно сторонами, шляхом укладення договору.

На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Колегія суддів зауважує, що скаржником (ініціюючим кредитором у справі про банкрутство) не ставилось під сумнів питання надання кредиту, як і розміру заборгованості за тілом кредиту чи процентами, натомість зміст доводів апеляційної та касаційної скарг свідчить про непогодження із розрахунком заборгованості з винагороди за користування кредитом з підстав невідповідності, на думку скаржника, формули розрахунку такої винагороди умовам додаткових угод до кредитних договорів та засадам справедливості, добросовісності, розумності.

Суди попередніх інстанцій встановили, що відповідно до пунктів А.12, 4.7. Договорів (в редакції Договорів про внесення змін) Позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом, розмір винагороди розраховується за формулою, наведеною у пункті 4.7 цих Договорів. У подальшому до кредитних договорів укладалися додаткові угоди, якими змінювався порядок розрахунку розміру винагороди.

Втім, судами не встановлено обставин, що Боржник під час укладення кредитних договорів заперечував щодо викладених у пункті 4.7 цих договорів умов оплати за встановленою формулою, чи під час підписання додаткових угод від 25.07.2016, якими змінювалася формула розрахунку винагороди, або, що Позичальник порушував питання про зміну умов договору.

З наведеного суди попередніх інстанцій вірно керувалися тим, що Боржником шляхом підписання додаткових угод та договорів про внесення змін до кредитних договорів, зокрема від 25.07.2016, неодноразово свідомо вчинялись дії щодо схвалення окремих пунктів договорів, у т.ч. пунктів п. 4.7., А.12.

Таким чином, сторони погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

Апеляційний суд в оскаржуваній постанові обґрунтовано зауважив, що незгода позичальника з умовою договору про нарахування та сплату винагороди, на стадії виконання, за відсутності зауважень щодо змісту та умов договору під час його укладення та підписання додаткових угод до договору, а також незгода з цими умовами іншої заінтересованої особи, не є підставами для визначення умов договору такими, що не підлягають виконанню під час вирішення спору про стягнення заборгованості за цим договором, в тому числі і під час розгляду заяви кредитора про грошові вимоги до боржника, оскільки суперечать принципам цивільного законодавства (аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.03.2021 у справі №904/2073/19).

Водночас за сталою судовою практикою Верховного Суду (викладеною, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 та у постановах Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 25.05.2022 у справі №904/5314/20, від 19.07.2022 у справі № 904/4790/21) під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45 - 47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

У постанові від 04.07.2018 у справі № 917/2033/16 Верховний Суд підтримав рішення судів попередніх інстанцій про підставність вимог банку про стягнення, передбаченої умовами кредитного договору, комісійної винагороди, тобто визнав право встановити у договорі кредитування за згодою сторін додаткових зобов`язань позичальника, які не обмежуються виключно сплатою процентів.

Також, вирішуючи питання щодо правової природи винагороди за користування кредитом за погодженою позичальником та банком (АТ КБ «ПриватБанк») у договорі формулою, Верховний Суд у постанові від 20.05.2021 у справі №904/5748/18 дійшов висновку, що винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку (аналогічного висновку дотримувався Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 25.05.2022 у справі №904/5314/20).

У справі, що розглядається, задовольняючи заяву та визнаючи грошові вимоги Банку у заявленому розмірі, суди попередніх інстанцій керувалися тим, що:

- відсутні судові рішення про визнання недійсними кредитних договорів як в цілому, так і окремо взятих їх умов (пунктів 4.7, А. 12), а також додаткових угод та договорів про внесення змін до них, які не є нікчемними в силу закону;

- позичальник заперечень щодо викладених у пункті А.12 кредитних договорів умов щодо сплати винагороди за встановленою формулою ні під час укладення договорів, ні під час підписання договорів про внесення змін від 25.07.2016, якими змінювалась формула розрахунку винагороди, не висловлював, питання про зміну умов договору не порушував;

- підписавши кредитний договір, додаткові угоди до нього та договори про внесення змін, позичальник надав свою згоду на сплату усіх зазначених у них платежів (процентів та винагороди), які були визначені за взаємною згодою сторін;

- здійснений АТ КБ «Приватбанк» розрахунок розміру винагороди відповідає умовам договорів, не викликає сумніву та не спростований Позичальником чи іншими заінтересованими особами, зокрема кредиторами у справі №904/2796/22, контррозрахунку матеріали справи не містять;

- умовами пунктів 4.7 кредитних договорів, з урахуванням договорів про внесення змін, наведена формула містить чітке розташування чисельників над знаменниками наявних у формулі дробів, й відповідна риска відсутня лише при друці останнього Договору про внесення змін з технічних причин. Протягом дії Договору, зокрема, після укладення сторонами Договорів про внесення змін, - Позичальник жодного разу не звертався до Банку щодо тлумачення, зміни або уточнення умов пункту 4.7 Договору. Отже, сторонами було погоджено формулу саме з дробами (операціями ділення), й відсутність при друці риски дробу не змінює сутності неодноразово погодженої сторонами формули;

- саме формула пункту 4.7 в редакції останнього Договору про внесення змін до Договору П228Г/С від 29.02.2012 була застосована при здійсненні деталізованого розрахунку винагороди, який наявний в матеріалах справи;

- кредитором (АТ КБ «ПриватБанк») були надані докази підстав нарахування та розміру вимог з винагороди: Договір № П228Г/С від 29.02.2012 (з додатковими договорами), розрахунки, виписки за рахунками, на яких обліковується заборгованість боржника за Договором № П228Г/С від 29.02.2012. Натомість, скаржником (ТОВ «Дніпровський елеватор») не надано жодних доказів, в тому числі й контррозрахунків, первинних документів тощо, на спростування цих обставин.

Ураховуючи зазначене, Верховний Суд констатує, що суди першої та апеляційної інстанцій всебічно, повно і об`єктивно з`ясували всі обставини, які мали значення для правильного розгляду грошових вимог Банку, а тому дійшли цілком обґрунтованого висновку про правильність здійсненого розрахунку (його відповідність договірним умовам) та підтвердження таких вимог належними доказами.

Доводи касаційної скарги ініціюючого кредитора наведеного не спростовують, натомість зводяться фактично до переоцінки наявних у справі доказів, що в силу процесуального закону (стаття 300 ГПК України) виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

При цьому аргументи скаржника про те, що розрахунки винагороди по кредитним договорам не відповідають умовам цих договорів (у редакції договорів про внесення змін), спростовуються наведеними вище мотивами та з`ясованими судом апеляційної інстанції обставинами.

Твердження заявника касаційної скарги про пов`язаність Кредитора (АТ КБ «ПриватБанк») та Боржника (ТОВ «РеалАгроЛізинг») у відповідності до положень КУзПБ, чинних на дату розгляду заяви судом першої інстанції, не має жодного правового наслідку для питання обґрунтованості грошових вимог такого кредитора.

Решта аргументів скаржника про те, що розмір встановленої умовами кредитних договорів винагороди не відповідає засадам справедливості, добросовісності та розумності як складових елементів загального конституційного принципу верховенства права, підлягає відхиленню за безпідставністю, адже ні скаржник, ні інша заінтересована особа не звертались до суду із позовом про визнання недійсними відповідних умов кредитних договорів з названих підстав, відтак відповідне судове рішення з цього приводу відсутнє.

Також відсутні у касаційного суду й підстави вважати, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень судами попередніх інстанцій не було враховано висновку Верховного Суду щодо підвищеного стандарту доказування при заявлені кредитором грошових вимог у справі про банкрутство (постанова від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20), адже зміст такого висновку повністю узгоджується із здійсненим судами правозастосуванням.

Таким чином, оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, а доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2024 у справі № 904/2796/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. Г. Пєсков