УХВАЛА

м. Київ

17.02.2025Справа № 910/1415/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол"

про заміну сторони боржника правонаступником

у справі № 910/1415/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол"

до Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства

про стягнення 2 205 559,54 грн

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Літовка М.В.

За участю представників учасників процесу:

від позивача Дядюра Н.А.

від відповідача не з`явився

від заінтересованої особи не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/1415/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол" до Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства про стягнення 2 205 559,54 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 позов задоволено повністю.

Крім того, додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 27.04.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол" про ухвалення додаткового рішення та стягнуто з Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол" 30 000,00 грн витрат на правничу допомогу.

16.05.2023 видано наказ на примусове виконання рішення суду у даній справі

09.06.2023 видано наказ про примусове виконання додаткового рішення суду у даній справі.

10.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвапол" надійшла заява про заміну боржника правонаступником, яка мотивована тим, що відповідно до договору купівлі-продажу № 1375 від 03.04.2024, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву та Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1", останнє стало правонаступником усіх майнових прав та обов`язків єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство", яке, у свою чергу, є правонаступником Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 розгляд заяви призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.01.2025.

Ухвалою суду від 30.01.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, судове засідання відкладено на 17.02.2025.

31.01.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

У судовому засіданні 17.02.2025 представник позивача вимоги заяви підтримав та просив їх задовольнити, представники інших учасників справи (боржника та заінтересованої особи) не з`явились, про причини неявки суд не повідомили. При цьому позивач та заінтересована особа копії ухвал суду у даній справі отримали шляхом доставлення ухвал до електронних кабінетів таких учасників.

Розглянувши заяву позивача про заміну сторони (боржник) правонаступником, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи, що виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, дійшла висновку про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Як вказується у заяві про заміну боржника, а також підтверджується відомостями з Автоматизованої системи виконавчого провадження, Подільським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління юстиції (м. Київ) було відкрито виконавчі провадження № 72125805 від 27.06.2023 та № 72181455 від 07.07.2023 з примусового виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 та додаткового рішення від 27.04.2023 у даній справі № 910/1415/23.

Докази закінчення виконавчих проваджень № 72125805 та № 72181455 чи повернення виконавчого документа стягувачу в матеріалах справи та Автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні.

У свою чергу, як вбачається з даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Державне комерційне підприємство "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство" є правонаступником Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (відповідача у даній справі), що підтверджується відомостями про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа Державне комерційне підприємство "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство".

У подальшому, 03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1" (покупець) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву (продавець) було укладено Договір № 1375 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - об`єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство" за результатами електронного аукціону з умовами (надалі - Договір).

Наказом Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву від 05.07.2024 № 784 прийнято рішення про затвердження результатів аукціону та завершення приватизації об`єкта.

Відповідно до п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, отримання якого вимагається законом.

За змістом п. 3.1 Договору покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство" відповідно до умов цього договору та ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується та скріплюється печатками (за наявності).

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Так, заявником до матеріалів справи було надано лист Антимонопольного комітету України від 07.06.2024 № 126-25/03-5763е "Про надання попередніх висновків", в якому зазначено про схвалення попередніх висновків від 30.05.2024 № 19-пв, про: "Набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1" (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 42407786) права власності на єдиний майновий комплекс Державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство" (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 03187691), розташованого за адресами: м. Київ, вул. Фролівська, 4, м. Київ, вул. Фролівська, 6/8, м. Черкаси, вул. І.Франка, 84, м. Чернігів, вул. Любецька, 9, не потребує одержання дозволу органів Антимонопольного комітету України".

17.06.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву та Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1" підписано акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - об`єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство" № 1438.

Отже, з огляду на встановлене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1" набуло у власність об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного комерційного підприємства "Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство", внаслідок чого стало правонаступником його майнових прав і обов`язків.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни у виконавчому провадженні сторони боржника Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1".

Керуючись статтями 52, 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВАПОЛ" про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення правонаступником у справі № 910/1415/23 задовольнити.

2. Здійснити на стадії виконання судового рішення у справі № 910/1415/23 заміну сторони (боржника) - Київського казенного експериментального протезно-ортопедичне підприємство" (Україна, 04070, місто Київ, вулиця Фролівська, будинок 4; код: 03187691) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Реал Славутич 1" (Україна, 01011, місто Київ, Печерська площа, будинок 1; код 42407786).

Ухвалу може бути оскаржено в порядку та строки, визначені чинним Господарським процесуальним кодексом України. Повний текст ухвали підписано 07.03.2025.

Суддя О.Г. Удалова