ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

06.03.2025р. Справа № 905/1010/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Пелих Т.В.,

у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс, м.Київ,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Бакалія-Трейд (), м. Маріуполь, Донецька область,

про банкрутство,

присутні представники:

від кредитора ТОВ ФК Ю-Бейс Круглик В.В., в режимі відеоконференції;

розпорядник майна - Беркут М.С., в режимі відеоконференції;

від АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" - Острянко Б.І., в режимі відеоконференції,

від боржника не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бакалія-Трейд ().

В обґрунтування поданої заяви заявник вказує про наявну заборгованість боржника перед кредитором на загальну суму 647945627,78 грн (в т.ч. заборгованість по поверненню кредитних коштів в сумі 159917289,81 грн, заборгованість по відсотках за користування кредитом за період з 14.02.2013 по 29.04.2015 в сумі 8456779,08 грн, заборгованість по відсотках за період з 01.05.2015 по 06.06.2024 в сумі 320298996,95 грн, пеня в сумі 17096897,53 грн, штраф в сумі 5000,00 грн, 3 % річних в сумі 867496,53 грн, інфляційні втрати за період з 01.10.2015 по 21.02.2022 в сумі 141303167,88 грн), право вимоги за якою перейшло Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс на підставі договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024.

Ухвалою від 30.07.2024 суд прийняв до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бакалія-Трейд, проведення підготовчого засідання призначив на 13.08.2024.

Ухвалою від 13.08.2024 суд відклав розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство на 27.08.2024 через невиконання заявником вимог щодо надання суду для огляду оригіналів доданих до заяви доказів.

27.08.2024, 05.09.2024 судові засідання не відбулися з причини оголошення на території Харківської області повітряної тривоги.

27.09.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс з доданими оригіналами документів.

Судове засідання 05.09.2024 проведено без участі представників сторін, оскільки після відбою повітряної тривоги зв`язатися з ними через систему відеоконференцзв`язку EasyCon не вдалося.

В судовому засіданні 27.09.2024 судом дослідженні оригінали документів доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд".

Ухвалою суду від 27.09.2024, від 11.10.2024 для отримання від заявника додаткових письмових пояснень підготовче засідання відкладено на 11.10.2024, 25.10.2024, відповідно.

Ухвалою від 25.10.2024 суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бакалія-Трейд; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020); встановлено дату попереднього засідання суду на 06.12.2024.

25.10.2024 за номером 74434 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд" ().

06.12.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшов письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог.

Ухвалою від 06.12.2024 суд відклав розгляд справи на 26.12.2024 року.

24.12.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником, в якій заявник просить суд задовольнити подану заяву та замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000 грн 00 коп. на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (, адреса місцезнаходження: 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 55) в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд", код ЄДРПОУ - 38379292. До заяви додані додаткові документи.

26.12.2024 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території Харківської області повітряної тривоги. Ухвалою від 26.12.2024 суд призначив попереднє засідання на 21.01.2025 року.

Ухвалою від 21.01.2025 суд відклав попереднє засідання на 13.02.2025 року.

Ухвалою від 13.02.2025 суд відклав попереднє засідання на 06.03.2025. Зобов`язав АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" та ТОВ Компанія з управління активами Константа венчур інвест надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну кредитора у справі, а також докази, що підтверджують повноваження ТОВ Компанія з управління активами Константа венчур інвест на управління активами АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс".

28.02.2025 через систему "Електронний суд" від АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником, в якій заявник просить суд задовольнити подану заяву та замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000 грн 00 коп. на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (, адреса місцезнаходження: 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 55) в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд", код ЄДРПОУ - 38379292. До заяви додані додаткові документи.

03.03.2025 через систему "Електронний суд" від АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" надійшла заява, в якій заявник подав документи, які підтверджують факт переходу права вимоги та правонаступництва. До заяви додані додаткові документи.

05.03.2025 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшов відзив на заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" від 24.12.2024 та АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" від 28.02.2025 про заміну кредитора правонаступником, в якому арбітражний керуючий просить суд задовольнити заяви від 24.12.2024 та 28.02.2025 про заміну кредитора правонаступником; здійснити процесуальне правонаступництво кредитора. До відзиву додані квитанції про направлення відзиву кредитору та правонаступнику.

У судове засідання 06.03.2025 з`явилися розпорядник майна, представник ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", представник ГУ ДПС у Донецькій області, представник АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" в режимі відеоконференції.

Розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" б/н від 24.12.2024 та АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" від 28.02.2025 про заміну кредитора у справі №905/1010/24, суд виходить з наступного.

За змістом поданих заяв заявники просять суд: замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000 грн 00 коп. на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія-Трейд".

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 Цивільного кодексу України).

Законодавством також передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 514 Цивільного кодексу України).

Статтею 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництво кредитора у справі про банкрутство здійснюється на підставі спеціальної процесуальної норми яку містить Кодекс України з процедур банкрутства, яка підлягає переважному застосуванню щодо норм ГПК України, оскільки існує відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом, передбаченим статтею 52 ГПК України.

Згідно ухвали Господарського суду Донецької області від 25.10.2024 суд визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія "Ю-Бейс" (ідентифікаційний код 42901825) в розмірі 639184505,47 грн; а також на суму понесених витрат зі сплати судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 102280,00 грн.

19.12.2024 між ТОВ ФК «Ю-Бейс» (Кредитор) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» в інтересах та за рахунок якового діє ТОВ Компанія з управління активами Константа венчур інвест (Новий кредитор), укладений договір про відступлення права вимоги за умовами п. 1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступив Новому Кредитору частину належного Кредитору право вимоги за зобов`язаннями, які виникли на підставі Кредитного договору №34/1/13-КБ від 13.02.2013р., укладеного між ПАТ «Златобанк», та ТОВ «Бакалія-Трейд», (далі - Боржник) у розмірі 200000000 (двісті мільйонів) гривень 00 копійок та визнані і включені до реєстру вимог кредиторів, в межах справи про банкрутство боржника, ухвалою Господарського суду Донецької області від 25.10.2024р. по справі №905/1010/24, а саме: - 50000000,00 грн - заборгованість по тілу кредиту; 150000000,00 грн - заборгованість по відсотках станом на 06.06.2024. Права вимоги, що відступлені за даним Договором, відступлені без забезпечення.

Згідно пункту 2 договору про відступлення передбачено, що Новий кредитор набуває усі права кредитора на права вимоги за Кредитним договором в межах належних прав вимоги, включаючи: право вимагати належного виконання зобов`язань, сплати грошових коштів, сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Кредитним договором та нормами чинного законодавства, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним Кредитного договору, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами, договорами з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів, тощо, з моменту укладення даного Договору.

Права кредитора за Кредитним договором переходять до Нового кредитора у частковому обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги з моменту укладення даного Договору, незалежно від оплати вартості (п. 3 договору про відступлення).

Відповідно до вимог п. 6 договору між сторонами укладено Акт прийому-передачі документації за договором про відступлення права вимоги від 19.12.2024 (додаток 2 до договору).

Новий кредитор цим підтверджує, що на момент укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом заборгованості за Кредитним договором та його змістом, та зауважень до нього немає. Новий кредитор самостійно несе ризики, пов`язані із порушення зазначених у цьому пункті Договору гарантій та запевнень (п. 10 договору відступлення).

Згідно додатку №1 до договору про відступлення (Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються) до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Ю-Бейс» (новий кредитор) перейшло право стягнення з боржників частини права вимоги до ТОВ "Бакалія - Трейд" за кредитним договором 34/1/13-КБ від 13.02.2013 на загальну суму 200000000,00 грн, без забезпечення.

Згідно статей 627, 628 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Вказаний договір є дійсним в установленому чинним законодавством порядку. Докази розірвання, визнаний недійсним договору в матеріалах справи відсутні.

З огляду на вищевикладене, враховуючи вказані норми законодавства, надані документи на укладання та виконання умов Договору про відступлення від 19.12.2024, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення заяв про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (, адреса місцезнаходження: 03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, будинок 55) в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000,00 грн.

Керуючись статтями 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" від 24.12.2024, АТ "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" від 28.02.2025 про заміну кредитора - задовольнити.

Замінити кредитора у справі № 905/1010/24 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 55) в частині відступлених вимог до боржника на суму 200000000,00 грн на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Ю-Бейс" (, адреса місцезнаходження: 03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, будинок 55) в межах справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.С. Харакоз