ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.02.2025м. СумиСправа № 920/365/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/365/23, порушеної

за заявою кредитора: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, )

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Представник боржника - Литвиненко О.О.

Представник кредиторів (фізичних осіб) - Потураєв С.В.

Арбітражний керуючий - не прибув

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича.

17.05.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 17.06.2023.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Удовенком Р.П. подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат №02-01/551 від 26.04.2024 (вх.№2183) у справі № 920/365/23.

Ухвалою суду від 21.11.2024, зокрема відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/365/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ) та розгляд звіту розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат №02-01/551 від 26.04.2024 (вх.№2183) на 05.12.2024, 12:40.

03.12.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Удовенком Р.П. до суду подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 03.12.2024 №02-01/560 (вх.№5222), клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 03.12.2024 (вх.№5224) у справі № 920/365/23.

Вказаний звіт та клопотання призначено до розгляду на 05.12.2024, згідно ухвали суду від 04.12.2024.

05.12.2024 директором ТОВ "Сумчани СД" Холошею В.М. подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи від 05.12.2024.

Також директором ТОВ "Сумчани СД" Холошею В.М. подано заяву від 04.12.2024 (вх. № 6929/24) про включення до реєстру додаткових кредиторських вимог у справі №920/365/23, в якій просить включити вимоги із заробітної плати перед працівниками ТОВ "Сумчани СД" у розмірі 844 883,39 грн.

Судове засідання 05.12.2024 у справі №920/365/23 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 11.12.2024 призначено підсумкове засідання суду та розгляд звіту та клопотання розпорядника майна, заяви боржника на 20.01.2025, 12:30.

Судове засідання 20.01.2025 у справі №920/365/23 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 11.12.2024 призначено підсумкове засідання суду та розгляд заяви боржника, звіту та клопотання розпорядника майна боржника на 18.02.2025, 12:00.

18.02.2025 директором ТОВ "Сумчани СД" Холошею В.М. подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи від 18.02.2025, в якому просить відкласти розгляд даної справи на іншу дату.

18.02.2025 розпорядником майна подано до суду заперечення на клопотання директора ТОВ "Сумчани СД" від 17.02.2025 №02-01/92, в яких просить відмовити у задоволенні клопотання директора ТОВ "Сумчани СД", подане 05.12.2024, відкрити ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство ТОВ "Сумчани СД". Також просить проводити підсумкове засідання 18.02.2025 без участі розпорядника майна за наявними матеріалами справи.

У судовому засіданні представник боржника підтримав подане клопотання про відкладення розгляду справи.

Перевіривши матеріали справи, дослідивши наявні документи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

В судовому засіданні 17.05.2023 було розглянуто та визнано вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ) у розмірі 2 661 050,00 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - включено до першої черги, 2 573 910,00 грн заборгованості - включено до четвертої черги.

Вимоги кредиторів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ метал груп", ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 розглянуті судом та включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою від 21.12.2023. Також до реєстру вимог кредиторів у першу чергу включено вимоги із заборгованості з виплати заробітної плати перед працівниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" у загальному розмірі 308 612,44 грн. Ухвалою суду від 04.04.2024 розглянуті та включені до реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_14 , ОСОБА_15 та ПрАТ "Сумський Промпроект". Ухвалою суду від 21.11.2024 розглянуті та включені до реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_16 .

Відповідно до ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 920/365/23 оприлюднено 17.05.2023. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 17.06.2023.

Зі змісту ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Частиною 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлена черговість задоволення вимог кредиторів, зокрема, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), у шосту чергу задовольняються інші вимоги, зокрема, штрафні санкції.

Кредиторські вимоги задовольняються відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Щодо заяви про включення до реєстру додаткових вимог із заробітної плати перед працівниками ТОВ "Сумчани СД".

05.12.2024 директором ТОВ "Сумчани СД" Холошею В.М. до суду подано заяву про включення до реєстру додаткових вимог від 04.12.2024 (вх. № 6929/24) у справі №920/365/23.

Відповідно до поданої заяви ОСОБА_15 як директор ТОВ "Сумчани СД" просить включити додаткові вимоги із заробітної плати перед працівниками ТОВ "Сумчани СД" у розмірі 844 883,39 грн станом на 04.12.2024 року.

Частинами 7, 8 ст. 45 КУзПБ визначено, що заяви кредиторів за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, стосовно яких є заперечення боржника, розглядаються згідно з цим Кодексом. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, вимоги із заборгованості з виплати заробітної плати перед працівниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м. Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ) на момент відкриття провадження у даній справі, були включені у загальному розмірі 308 612,44 грн до реєстру вимог кредиторів у першу чергу (ухвала Господарського суду Сумської області від 21.12.2023).

Розпорядник майна виконує свої повноваження у процедурі розпорядження майном боржника, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема, наділений повноваженнями щодо повідомлення суду та включенню до реєстру вимог кредиторів вимог по заробітній платі згідно даних бухгалтерського обліку.

Враховуючи норми Кодексу України з процедур банкрутства, ОСОБА_15 як директор ТОВ "Сумчани СД" не є особою, уповноваженою приписами законодавства чи працівниками ТОВ на подання заяв щодо вимог з виплати заробітної плати перед працівниками товариства, а тому суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви директора ТОВ "Сумчани СД" ОСОБА_15 про включення до реєстру вимог кредиторів додаткових кредиторських вимог. Кредитори з вимогами по заробітній платі мають право самостійного звернення до суду із такими заявами.

Щодо клопотання про відкладення розгляду справи.

Директором ТОВ "Сумчани СД" ОСОБА_15 подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи від 05.12.2024, в якому, зокрема просить відкласти розгляд справи, посилаючись на те, що проведені 03.12.2024 збори кредиторів були неправомочними у зв`язку з порушенням в даному випадку процедури організації проведення таких зборів.

Також представником ТОВ "Сумчани СД" було подано клопотання про відкладення розгляду справи від 18.02.2025, в якому просить відкласти розгляд справи на іншу дату.

У клопотанні вказує на те, що зборами кредиторів боржника не вирішувалось питання переходу до наступної процедури, а клопотання від 03.12.2024 є волевиявленням та баченням розпорядника майна Удовенка Р.П. Також зазначив, що розпорядником майна до наданого звіту подано результати проведеної інвентаризації, яка була здійснена формально та не може бути підтвердженням проведеної інвентаризації. У свою чергу, значним активом боржника є земельна ділянка, яку не було оцінено розпорядником майна та не враховано в інвентаризаційних описах, яка боржником була зазначена у фінансовій звітності малого підприємництва (баланс на 31.12.2023 року).

Також зазначив, що відповідно до наданого розпорядником майна звіту, виконаного ФОП Солдаткіною О.Є., не встановлено ознаки критичної неплатоспроможності боржника, коли присутні ознаки неплатоспроможності та невстановлено коефіцієнт покриття та коефіцієнт забезпечення власним оборотними засобами. А тому відсутня фіксація стану фінансової нестійкості боржника.

У свою чергу, розпорядником майна подані заперечення на клопотання директора ТОВ "Сумчани СД", в яких просить відмовити у задоволенні клопотання директора ТОВ "Сумчани СД", поданого 05.12.2024, та відкрити ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство ТОВ «Сумчани -СД».

Зокрема, у запереченнях вказує на те, що протокол зборів кредиторів від 26.04.2024 року було долучено до матеріалів справи №920/365/23 про банкрутство ТОВ «Сумчани-СД», зборами кредиторів було обрано комітет кредиторів та визначено подальше місце проведення зборів та комітету кредиторів відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

03.12.2024 року відбулися збори комітету кредиторів, на яких були присутні представники членів комітету кредиторів та особисто обрані члени комітету кредиторів, а також представник боржника директор ТОВ «Сумчани СД» Холоша В.М.

Розпорядник майна зазначив, що починаючи з травня 2024 року по січень 2025 року, затягування справи жодним чином не покращило фінансове становище боржника, а лише збільшуються поточні кредиторські вимоги, які в подальшому негативно вплинуть на стан погашення вимог конкурсних кредиторів. Нарощуванням кредиторської заборгованості також свідчать заяви про визнання вимог із заборгованості по заробітній платі директором боржника Холошею В.М.

Відповідно до ч. ч. 1-5 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Беручи до уваги подане клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи, з метою повного та всебічного розгляду справи, суд вважає за доцільне відкласти підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/365/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД", розгляд звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 12, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви директора ТОВ "Сумчани СД" Холоші В.М. про включення до реєстру додаткових вимог від 04.12.2024 (вх. № 6929/24) у справі №920/365/23 - відмовити.

2. Клопотання представника ТОВ "Сумчани СД" про відкладення розгляду справи від 18.02.2025 - задовольнити.

3. Відкласти підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/365/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумчани СД" (40000, м.Суми, вул. Кооперативна, буд. 19, ) на 20.03.2025, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6.

4. Відкласти розгляд:

- звітів розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат №02-01/551 від 26.04.2024 (вх.№2183), від 03.12.2024 №02-01/560 (вх.№5222);

- клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 03.12.2024 (вх.№5224) у справі №920/365/23 в судове засідання на 20.03.2025, 12:00.

5. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Удовенку Р.П.:

- надати інформацію (інвентаризаційні описи, оцінку майна) щодо майна боржника, зокрема земельної ділянки;

- скликати та провести збори кредиторів, на розгляд яких винести питання щодо подальшої судової процедури.

6. Провести судове засідання у справі № 920/365/23, призначене на 20.03.2025, 12:00 за участю представника ОСОБА_1 - адвоката Грицика Г.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.

7. Копію ухвали направити боржнику, кредиторам, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повна ухвала підписана 03.03.2025 у зв`язку з оголошеними повітряними тривогами, відпусткою судді з 25.02.2025 по 28.02.2025.

Суддя О.Ю. Соп`яненко