ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.03.2025 Справа№ 914/2451/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за заявою: «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)»

про заміну сторони у виконавчому документі

у справі за заявою: Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336)

Представники сторін:

ГУ ДПС у Л/о: Підгайний О.І.

ГУ ПФ України у Л/о: не з`явився

УВДФ у Л/о ФСС України: не з`явився

Львівський обласний центр зайнятості: не з`явився

ТОВ "Ассіто": не з`явився

ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA): Макєєв Є.Ю.

Ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Л/о від 22.06.17 (с. Цікало А.І.) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - затверджено.

Вимоги Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (майдан Гайдамаків, 24, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 39508975) на суму 4508471 грн. 51 коп., Новояворівського міського центру зайнятості (вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, 81053; ідентифікаційний код 26413047) на суму 9 462 грн. 36 коп.; відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області (вул. Шашкевича, 8А, м. Яворів, Львівська область, 81000; ідентифікаційний код 25257773) на суму 7 034 грн. 66 коп.; Городоцького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області (вул. Львівська, буд. 16, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 40379291) на суму 102 333 грн. 12 коп.; Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" (вул. Дегтярівська, 27 Т, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код19017842) на суму 19 652 936 грн. 99 коп. - ухвалено вважати погашеними.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) перед Державним бюджетом України на суму 2 756 грн. - вважати погашеною.

Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - ліквідовано.

Провадження у справі № 914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - припинено.

Вказану ухвалу ПАТ "ВіЕйБі Банк" оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 апеляційну скаргу ПАТ "ВіЕйБі Банк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16 залишено без змін.

ПАТ "ВіЕйБі Банк" подано касаційну скаргу на Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 та на ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16.

Постановою Верховного суду України від 17.04.18 касаційну скаргу ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі" Славкіної Марини Анатоліївни задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 та ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16 скасовано. Справу №914/2451/16 направлено для розгляду на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі Господарського суду Львівської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №914/2451/16 для розгляду на стадії ліквідаційної процедури розподілено судді Чорній Л.З.

Рух справи відображено в відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 29.01.2025 розгляд справи призначено на 02.04.2025.

ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA) в системі «Електронний суд» сформувало заяву, в якій просить замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект» у виконавчому документі - наказі Господарського суду Львівської області №914/2451/16, виданому 05.07.2022 про стягнення солідарно з ОСОБА_1 (ДРФО НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ) 24 282 994,64 грн. субсидіарної відповідальності зобов`язання боржника. А також, замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект» у виконавчому документі - наказі Господарського суду Львівської області №914/2451/16, виданому 05.07.2022 про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21) 24 282 994,64 грн. субсидіарної відповідальності зобов`язання боржника.

Ухвалою суду від 06.02.2025 прийнято до розгляду заяву «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» від 31.01.2025 за вх.№4041/25 про поновлення процесуального строку для пред`явлення наказу до виконання, видачу дублікату наказу та заміну сторони у виконавчому провадженні. Розгляд заяви призначено на 05.03.2025.

03.03.2025 заявник сформував в системі «Електронний суд» заяву, в зазначає, що при поданні заяви про заміну стягувача ним допущено технічну описку у зазначенні заявника «Е БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» у вигляді не зазначення букви "Л" в назві заявника. У зв`язку із цим прошу вважати у всіх поданих документах правильну назву заявника як "ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС (LE BASIS SCIENCES SA)", яка відповідає назві сторін у Договорі відступлення права вимоги від 16.01.2025.

Представники заявника у судове засідання з`явився в режимі відеоконференції, просив задовольнити заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Ліквідатор подав клопотання від 03.03.2025, в якому не заперечив щодо заміни сторони у виконавчому провадженні та просив проводити судове засідання без участі ліквідатора.

Розглянувши заяву Товариством з обмеженою відповідальністю «Е БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» про заміну сторони її правонаступником у справі №914/2451/16 суд зазначає таке.

За змістом приписів ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На підставі ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» (з наступними змінами і доповненнями), сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі, якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

На стадії виконання судового рішення як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони у виконавчому провадженні як юридичному процесі правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва у виконавчому провадженні, застосовуються разом з положеннями статті 52 ГПК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, вирішуючи питання щодо заміни учасника справи та заміни сторони виконавчого провадження Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17 було викладено, зокрема, такі висновки: Стаття 52 ГПК України вміщена до розділу І Загальні положення глави 4 Учасники судового процесу цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 Господарського процесуального кодексу України розташована в розділі V Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах, що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

З аналізу наведеного у вищевказаній постанові нормативного регулювання можна зробити висновок про те, що оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення, заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку, із огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження, заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України. При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового провадження, включаючи й стадію виконання судового рішення.

Правову позицію, висловлену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17, підтверджено також і постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому, на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками, а саме, незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

З матеріалів вбачається, що 24.11.2021 Господарським судом Львівської області у справі №914/2451/16 постановлено Ухвалу, якою заяву ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.І. за вх. №2958/19 від 04.11.2019 про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства та стягнення солідарно на користь банкрута 24 282 994,64 грн. задоволено частково. Покладено субсидіарну відповідальність на ОСОБА_2 та ТОВ «Пілон Інвест». Стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ТОВ «Пілон Інвест» на користь ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» 24 282 994,64 грн. субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

25.05.2022 Західним апеляційним господарським судом по справі №914/2451/16 прийнято Постанову, якою апеляційні скарги ОСОБА_2 та ТОВ «Фінансова компанія «Ассісто» залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Львівської області від 24.11.2021 у справі №914/2451/16 залишено без змін.

05.07.2022 Господарським судом Львівської області видано накази про стягнення заборгованості з Боржників.

11.11.2024 відбувся аукціон з продажу права вимоги до ОСОБА_1 (ДРФО НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022р. у справі №914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн. Відповідно до наказу Господарського суду Львівської області від 05.07.2022 року по справі № 914/2451/16 підлягає солідарному стягненню з ОСОБА_1 (ДРФО НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на користь ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" () 24 282 994,64 грн. заборгованості. Стан виконавчого провадження по ТОВ "Пілон Інвест" () - відкрито.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-354 від 11.11.2024 переможцем аукціону став ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-354/ 22.11.2024 між ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» та ОСОБА_3 підписано акт про придбання майна на аукціоні.

16.01.2025 між ОСОБА_3 (надалі - Первісний кредитор) та компанією ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА ((LE BASIS SCIENCES SA) що створена та зареєстрована в Швейцарії під реєстраційним номером компанії CH-550.1.102.560-3, зареєстрована в комерційному реєстрі кантону Ваадт під номером CHE-486.092.021, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою Авеню де Франс 90, 1004 Лозанна, Швейцарія, еmail: ) (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги (надалі - Договір), відповідно до якого право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржників щодо сплати Заборгованості, яка виникла на підставі постанови Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 року по справі №914/2451/16, відповідно до наказу Господарського суду Львівської області від 05.07.2022 по справі №914/2451/16 та Протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-354 від 11.11.2024 і акту придбання майна на аукціоні від 22.11.2024 перейшло до Нового кредитора (п. 1.1.3 Договору).

Відповідно до п. 3.1.3 Договору право вимоги переходить до Нового кредитора в момент укладення Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно Заборгованості, що виникла на підставі постанови Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 року по справі №914/2451/16. Разом з Правом вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з нею права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому.

ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА ((LE BASIS SCIENCES SA) є новим стягувачем за наказами про стягнення з Боржників грошових коштів з 16.01.2025. Станом на 29.01.2025 наказ Господарського суду Львівської області по справі №914/2451/16 від 05.07.2022 відносно боржника - ОСОБА_1 не пред`явлено до виконання (трирічний строк на пред`явлення ще не сплинув), а наказ Господарського суду Львівської області по справі №914/2451/16 від 05.07.2022 відносно боржника - ТОВ «Пілон Інвест» перебуває на виконанні у Шевченківському ВДВС у місті Києві ЦМРУ МЮУ (м. Київ).

У зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 року введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. В подальшому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався. У зв`язку з введенням воєнного стану, 26 березня 2022 року набрав чинності Закон України від 15.03.2022 № 2129-IX «Про внесення зміни до розділу ХІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», згідно з положеннями якого, Розділ III Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про виконавче провадження» доповнено пунктом 10-2, в якому, з урахуванням змін, введених Законом України від 15.03.2022 № 2129-IX зазначено, що визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану. Враховуючи те, що станом на теперішній час воєнний стан в Україні не припинено та не скасовано, то строк на пред`явлення виконавчого документа до виконання є перерваним та не може вважатись пропущеним.

Відповідно до ст. 512 Цивільного Кодексу України, Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що подана заява «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» про заміну стягувача у виконавчих документах у справі №914/2451/16 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 18, 334 Господарського процесуального Кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» про заміну стягувача у виконавчих документах у справі №914/2451/16 задовольнити.

2. Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект» (, 81053, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Зелена, буд. 24-А) на «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» (Авеню де Франс 90, 1004 Лозанна, Швейцарія) у виконавчому документі: наказі Господарського суду Львівської області №914/2451/16, виданому 05.07.2022 про стягнення солідарно з ОСОБА_1 (ДРФО НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_1 ) 24 282 994,64 грн. субсидіарної відповідальності зобов`язання боржника.

3. Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект» (, 81053, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Зелена, буд. 24-А) на «ЛЕ БАСІС САЙЄНСЕС СА (LE BASIS SCIENCES SA)» (Авеню де Франс 90, 1004 Лозанна, Швейцарія) у виконавчому документі: наказі Господарського суду Львівської області №914/2451/16, виданому 05.07.2022 про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21) 24 282 994,64 грн. субсидіарної відповідальності зобов`язання боржника

4. Копію ухвали надіслати сторонами та заявнику.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 07.03.2025.

Суддя Чорній Л.З.