ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.2025 м. Дніпро Справа № 904/1271/23 (904/1495/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Паруснікова Ю.Б. - доповідач,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 у справі (суддя Камша Н.М.), повний текст рішення складено 18.09.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», с. Крупець, Славутський район, Хмельницька область

до відповідача-1 Фермерського господарства «Добробут-Агро.», с. Новомилорадівка, Криничанського району, Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Дніпро

про визнання недійсними договорів, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

04.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (кредитор Фермерського господарства «Добробут-Агро.») звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фермерського господарства «Добробут-Агро.» та гр. ОСОБА_1 , в якому просило:

1. Визнати недійсним Договір доручення № б/н від 10.09.2019, укладений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 ;

2. Визнати недійсним Договір доручення № б/н від 18.05.2020, укладений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 ;

3. Визнати недійсним Договір доручення № б/н від 08.01.2021, укледений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 позов задоволено повністю. Визнано недійсними Договори доручення, укладені між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .

Стягнуто з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ТОВ «Суффле Агро Україна» () судові витрати по сплаті судового збору на суму 9084,00 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

07.10.2024 на адресу Центрального апеляційного господарського суду надійшла сформована в системі «Електронний суд» апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 у справі № 904/1271/23 (904/1495/24), згідно якої просить суд скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Суффле Агро Україна» відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення Господарського суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, оскільки суд неправильно застосував норми матеріального права, не врахував усі обставини справи, не досліджував надані докази, що спростовують фраудаторний характер укладених договорів, а також порушено процесуальні норми, визнано докази неналежними та необґрунтованими. Внаслідок цього, суд прийняв рішення, що негативно позначається на правах і інтересах відповідача.

Основні доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- суд першої інстанції помилково застосував поняття фраудаторних правочинів, хоча чинне законодавство не містить чіткого визначення цього терміну. Відповідно до практики Верховного Суду, фраудаторними правочинами є такі, що укладаються з метою уникнути виконання зобов`язань перед кредиторами або з наміром перешкодити стягненню боргів. Однак в даному випадку відсутні всі ознаки фраудаторності правочинів, оскільки договір не був укладений після подання позову про стягнення боргу та не призвів до відчуження майна, яке могло б завадити виконанню зобов`язань перед кредиторами;

- суд не врахував документи, що підтверджують виконання зобов`язань за договорами доручення, зокрема акти приймання-передачі товару, згідно з якими товар (сільськогосподарська продукція) був переданий відповідачу-1 за договором доручення. Апелянт стверджує, що товар, насправді, був отриманий від сільськогосподарських підприємств за оплату оренди земельних ділянок, що належать відповідачу-2. Це підтверджує, що правочини були здійснені в рамках господарської діяльності, а не на шкоду кредиторам;

- суд не дослідив обставини, що свідчать про відсутність фраудаторності правочинів. Зокрема, не було перевірено, чи було майно боржника після укладення угод передано третім особам, чи існувала можливість погасити борги.

Суд не врахував той факт, що ОСОБА_1 діяв у межах договірних зобов`язань, передаючи зерно фермерському господарству «Добробут-Агро.», а також не досліджено питання правомірності таких дій;

- суд першої інстанції визнав пояснення позивача як доказ у справі, що є порушенням норм процесуального законодавства. Проте, апелянт наголошує на тому, що висновки суду повинні ґрунтуватися на належних і допустимих доказах, а не на припущеннях чи здогадках. У даному випадку позиція позивача не була підкріплена достатніми письмовими доказами, які могли б спростувати факти, наведені відповідачем-2;

- визнання спірних договорів недійсними матиме серйозні наслідки для відповідача-2, оскільки вже проведено оплату за закуплену сільськогосподарську продукцію, а товар був переданий відповідачу-1 і вже реалізований в рамках господарської діяльності.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Відзив арбітражного керуючого Микитюка А.І. на апеляційну скаргу ОСОБА_1 мотивований тим, що внаслідок відкриття ліквідаційної процедури ФГ «Добробут-Агро.» його органи управління припинені, а єдиним представником підприємства є ліквідатор Микитюк Анатолій Іванович.

В процедурі ліквідації Виявлено значну кількість платежів на загальну суму 25902601,04 грн, здійснених на користь 195 різних фізичних осіб. Водночас зазначена сума перевищує дохід підприємства за два роки, що викликає сумніви щодо їхньої належності до господарської діяльності.

Ліквідатор виявив, що ці кошти були, зокрема, переведені під виглядом «видачі коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції», але продукція не була закуплена, а кошти не повернуті.

У ліквідаційній процедурі не виявлено документальних підтверджень господарських операцій або звітів щодо зазначених платежів, зокрема, в підтвердження операцій по закупівлі соняшнику, що вказувалося у документах, зокрема договору доручення, підписаного з ОСОБА_1 .

Докази на користь ОСОБА_1 , як покупця, є недійсними. Зокрема, спірний акт про приймання-передачу не відповідає дійсності, а складські квитанції не підтверджують закупівлю чи доставку товару.

Договори доручення не відображають реальну господарську діяльність, а лише фіктивні операції для виведення коштів.

Ліквідатор вказує, що попри наявність законних вимог, попереднє керівництво Боржника не передало йому жодних фінансово-майнових документів або інформації про стан підприємства, у тому числі й документів щодо укладення та виконання спірних договорів доручення, а також на відсутність будь-якого листування або звітів, що підтверджують їх виконання, що ускладнило процес ліквідації.

Виявлені матеріальні цінності, які нібито були закуплені для підприємства, не були чітко ідентифіковані. Запити до відповідача не дали результатів до відкриття судового провадження.

Ліквідатор просить апеляційний господарський суд відхилити апеляційну скаргу ОСОБА_1 , а рішення суду першої інстанції від 16.09.2024 залишити без змін.

ТОВ «Суфле Агро Україна» у відзиві на апеляційну скаргу стверджує про порушення умов договору доручення та невідповідностей документів, відсутність підтвердження реальної закупівлі сільгосппродукції, оскільки на момент підписання звітів та актів приймання-передачі товару, зокрема від 08.01.2021 і 31.01.2021, жодні документи, що підтверджують фактичну закупівлю продукції (ріпаку та соняшника), не були надані. Докази, які підтверджують оплату, транспортування та походження продукції, відсутні.

Пункт 1.1. договорів передбачає закупівлю сільгосппродукції за визначеними цінами та обсягами. Однак матеріали справи свідчать про те, що відповідач-2, ОСОБА_1 , не здійснював реальних закупок за такими цінами та обсягами. Наприклад, факт відсутності товарно-транспортних документів та відповідних угод з фізичними особами, з якими нібито були здійснені закупівлі, вказує на фіктивність таких операцій.

Відповідно до звітів, наданих ОСОБА_1 , частина продукції нібито була передана через ТОВ «Привільнянське хлібозаготівельне підприємство» та у подальшому фіксувалася на складах. Однак це не відповідає умовам договору доручення, оскільки на момент зазначених актів передавання (26.06.2020 та 08.01.2021) частина товару вже була передана на зберігання у складі, що підтверджується складськими квитанціями, що суперечить факту його подальшої «придбання» і «передачі» в межах виконання договору доручення.

Відповідно до договору доручення, Повірений мав виконати зобов`язання до 08.01.2021 (п. 3.1. Договору). Однак надані документи свідчать про те, що фактичне виконання зобов`язання відбулося пізніше за визначені терміни, що ставить під сумнів належне виконання договору.

ОСОБА_1 лише 27.06.2024 надав документи щодо нібито здійснених закупівель, які мають суттєві невідповідності. Відсутність відповідних підтверджуючих документів на момент складання звіту вказує на можливі маніпуляції з документами та запізніле виконання зобов`язань.

Складські документи на зберігання продукції, надані ТОВ «Привільнянське хлібозаготівельне підприємство», не відповідають предмету спору, оскільки вони стосуються іншої продукції (наприклад, пшениці), а не ріпаку чи соняшнику.

В матеріалах справи відсутні докази щодо реальної закупівлі чи транспортування продукції, що є порушенням вимог договору доручення. Тому звіт, поданий ОСОБА_1 , не може бути визнаний достовірним.

Претензії щодо винагороди, що мала бути виплачена за виконання договору доручення, не підтверджуються відповідними платіжними документами або актами виконаних робіт. Загальна сума, яка була «виплачена» відповідачу-2, значно менша за суму, що визначена в договорах, що вказує на можливі маніпуляції з сумами та порушення умов виплати.

Позивач стверджує про заінтересованість ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 (відповідач-2), оскільки ОСОБА_2 (засновник ФГ «Добробут-Агро.») є цивільною дружиною ОСОБА_1 та частиною його бізнес-групи.

ОСОБА_1 , як власник декількох сільгосппідприємств, не має реальної потреби у договорах доручення, оскільки вони мали незначні фінансові вигоди, що не відповідають його масштабам бізнесу.

Договори доручення передбачають, що повірений ( ОСОБА_1 ) має діяти від імені довірителя (ФГ «Добробут-Агро.»). Однак ОСОБА_3 не надав доказів реального виконання договору та пояснень стосовно того, як він фінансував закупівлю зерна.

Позивач висловлює сумніви щодо правомірності дій ОСОБА_3 , який не пояснює, як він оплатив зерно і які дії він здійснив для виконання договорів доручення.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «Добробут-Агро.», с. Новомилорадівка Криничанського району (далі ФГ «Добробут-Агро.», відповідач-1).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 ФГ «Добробут-Агро.» боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Микитюка А.І.

Кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (далі ТОВ «Суффле Агро Україна», кредитор, позивач).

04.04.2024 до суду в межах справи про банкрутство надійшла позовна заява ТОВ «Суффле Агро Україна» про визнання недійсним договорів доручення від 10.09.2019, 18.05.2020, 08.01.2021, укладених між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 (далі відповідач-2).

Позивач вважає спірні договори фраудаторним, такими, що укладені на шкоду кредиторам з огляду на те, що відповідач-2 ОСОБА_1 є заінтересованою особою щодо боржника. Вважає, що укладення спірного договору призвело до вибуття із ліквідаційної маси грошових коштів у сумі 1758000 грн, що завдає шкоди кредиторам банкрута, зокрема, і позивачу.

Відповідач -2 проти задоволення позову заперечував, посилався на те, що ОСОБА_1 як повірений виконав свої зобов`язання в повному обсязі, закупив та передав відповідачу-1 товар (сільськогосподарську продукцію) на загальну суму 1830311,00 грн, що підтверджується відповідними актами приймання-передачі товару, підписаними сторонами договорів. В свою чергу ФГ «Добробут-Агро.» на виконання обов`язку за цими договорами перерахувало на рахунок відповідача-2 грошові кошти на загальну суму 1758000,00 грн. Відповідач-2 наголошував, що чинне законодавство України містить вичерпний перелік щодо підстав для визнання правочинів недійсними. Такі підстави, на думку відповідача-2, по даному спору відсутні. Крім того, відповідач-2 зазначав, що спірні договори укладено поза межами трирічного строку, так званого «підозрілого періоду», встановленого ст. 42 КУзПБ.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

При вирішенні даного спору місцевий господарський суд виходив із того, що визнання правочинів недійсними є універсальним механізмом захисту в процедурах банкрутства, спрямованим на досягнення максимально справедливого задоволення вимог кредиторів. Оскільки спір відбувався в межах справи про банкрутство, суд вважає, що цей інститут є важливим для попередження шкоди боржникові та його кредиторам, визначивши, що правочини, укладені між учасниками господарських відносин на шкоду кредиторам (фраудаторні угоди), можуть бути визнані недійсними.

Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику та його кредиторам. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладено на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Щодо підстав недійсності правочинів, які визначені ЦК України, то ст. 215 ЦК України передбачено наступне.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Учасники цивільних правовідносин, якими є сторони спірних договорів, також повинні керуватись загальними засадами цивільного законодавства, визначеними ст. 3 ЦК України, серед яких - добросовісність та розумність.

Правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, якщо його укладено боржником за недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів та перебування в стані надкритичної неплатоспроможності.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст. 3 ЦК України) мають бути в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому діяльність у підприємницькій сфері повинна за загальним правилом, спрямовуватись на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин зобов`язані ухилятись від вчинення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту.

Цивільно-правовий договір не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргів перед кредиторами. Свідченням наявності простроченої кредиторської заборгованості боржника є документи його фінансової звітності, наявні у даній справі. Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

Спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними у процедурах банкрутства передбачені ст. 42 КУзПБ. Зокрема, відповідно до частини другої вищеозначеної статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою. Статтею 1 КУзПБ передбачено, що заінтересованими особами стосовно боржника юридичної особи є керівник боржника.

Як зазначалося вище та правильно було встановлено місцевим господарським судом - 10.09.2019 між ФГ «Добробут-Агро.» ( в якості довірителя) та гр. ОСОБА_1 (у якості повіреного) укладено договір доручення б/н, відповідно до п. 1.1 якого повірений зобов`язується від імені і за рахунок довірителя здійснити наступні дії: закупівля сільгосппродукції, а саме соняшнику врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 8500,00 грн за тону об`ємом 71,230 кг та на інших умовах йому відомих.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що після придбання повіреним сільгосппродукції на ім`я довірителя, вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_1 .

Відповідно до п. 3.1. договору повірений зобов`язаний виконати доручення до 18.05.2020.

В підтвердження виконання договору доручення відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 18.05.2020, відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ФГ «Добробут-Агро.» отримало наступну с/г продукцію: соняшник врожаю 2019 року в кількості 71,230 тон за ціною 8500,00 грн за тону на загальну суму 605455,00 грн.

За період від укладення спірного договору від 10.09.2019 до підписання Акту приймання-передачі товару від 18.05.2020 ФГ «Добробут-Агро.» перерахував на користь відповідача 161000,00 тис. з призначенням платежу «видача коштів під звіт на закупівлю с/г продукції, без ПДВ».

18.05.2020 між ФГ «Добробут-Агро.» ( в якості довірителя) та гр. ОСОБА_1 (у якості повіреного) укладено договір доручення б/н, відповідно до п. 1.1 якого повірений зобов`язується від імені і за рахунок довірителя здійснити наступні дії: закупівля сільгосппродукції, а саме ріпаку врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 10600,00 грн за тону об`ємом 63,800 кг та на інших умовах йому відомих.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що після придбання повіреним сільгосппродукції на ім`я довірителя, вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_1 .

Відповідно до п. 3.1. Договору, повірений зобов`язаний виконати доручення до 08.01.2021.

В підтвердження виконання договору доручення відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 08.01.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ФГ «Добробут-Агро.» отримало наступну с/г продукцію: ріпак врожаю 2019 року в кількості 63,800 тон за ціною 10600,00 грн за тону на загальну суму 676280,00 грн.

За період від укладення спірного договору від 18.05.2000 до підписання Акту приймання-передачі товару від 08.01.2021 ФГ «Добробут-Агро.» перерахував на користь відповідача-2 суму коштів у розмірі 637 тис. з призначенням платежу: «видача коштів під звіт на закупівлю с/г продукції, без ПДВ».

08.01.2021 між ФГ «Добробут-Агро.» (в якості довірителя) та громадянином ОСОБА_1 (в якості повіреного) укладено договір доручення б/н, відповідно до п. 1.1. якого повірений зобов`язався від імені і за рахунок довірителя здійснити закупівлю сільгосппродукції, а саме соняшнику врожаю 2020 року вітчизняного виробництва за ціною 11200,00 грн за тону об`ємом 48,980 кг та на інших умовах йому відомих.

Відповідно до п. 1.2. Договору після придбання продукції на ім`я довірителя вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_1 .

Пунктом 3.1. Договору визначено, що повірений зобов`язаний виконати доручення до 31.01.2021.

В підтвердження виконання договору від 08.01.2021 відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 31.01.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ФГ «Добробут-Агро.» отримало за адресою: АДРЕСА_1 соняшник врожаю 2020 року в кількості 48,980 тон за ціною 11200,00 грн за тону на загальну вартість 548576,00 грн.

За період від укладення спірного договору від 08.01.2021 до підписання акту приймання-передачі товару від 31.01.2021 ФГ «Добробут-Агро.» загалом перерахувало на користь відповідача-2 грошові кошти в сумі 960 тис. грн.

Таким чином, загалом за трьома договорами відповідачу-2 перераховано 1758000,00 грн.

За доводами позивача, що є конкурсним кредитором у справі про банкрутство відповідача-1, спірні договори направлені виключно на спотворення юридичних фактів та заперечення наявності у банкрута такого активу як дебіторська заборгованість перед ним відповідача-2. Отже, на думку позивача, спірні договори впливають на права та інтереси позивача, який є заінтересованою особою у даній справі.

Матеріалами справи підтверджується, що засновниками ФГ «Добробут-Агро.» є ОСОБА_4 та ОСОБА_2 . Остання вказана в декларації про доходи та майно 2020 року ОСОБА_1 як член сім`ї декларанта, з чого слідує, що спірні договори фактично укладені боржником із заінтересованою особою відносно боржника, що згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ є підставою для визнання недійсним правочину за заявою арбітражного керуючого або кредитора.

Виходячи зі змісту спірних договорів повірений (відповідач-2) мав укладати договори на закупівлю сільгосппродукції від імені боржника ФГ «Добробут-Агро.» і за його рахунок.

Між тим, відповідачем-2 не подано до суду доказів, які підтверджують укладення договорів купівлі-продажу сільгосппродукції на виконання договорів доручення саме від імені ФГ «Добробут-Агро.», як то передбачено договором від 10.09.2019.

На підтвердження виконання договору доручення на закупівлю соняшнику врожаю 2019 року відповідачем-2 подано копію договору купівлі-продажу від 16.05.2020 № 16/05/20-1, укладеного між фізичною особою ОСОБА_5 та фізичною особою ОСОБА_1 на придбання у власність покупця 69,03 тон соняшнику врожаю 2019 року, у якому зовсім не згадується ФГ «Добробут-Агро.», що від його імені мав діяти ОСОБА_1 та посилання на те, що розраховуватиметься за придбаний товар ФГ «Добробут-Агро.». Доказів, які б підтверджували перехід права власності на соняшник, який мав закупити відповідач-2, від нього до відповідача-1 до суду не надано.

Отже, неможливо стверджувати, що повірений виконав свої зобов`язання по договору доручення від 10.09.2019 саме від імені та за рахунок довірителя закупив товар. Між тим, відповідач-1 в період з 10.09.2019 по 18.05.2020 перерахував відповідачеві-2 у якості коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції 161000 грн.

Аналогічно, по договорах доручення від 18.05.2020 та 08.01.2021 відповідач-2 не подав доказів того, що від імені та за рахунок відповідача-1 придбав сільгосппродукцію на виконання вимог вищеозначених договорів, однак отримав на свій рахунок кошти на загальну суму 1597000,00 грн з призначенням платежу: «під звіт на закупівлю с/г продукції».

Колегія суддів погоджується з тим, що в ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

При цьому, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину. Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло».

За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Вказана правова позиція зазначена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.

По даній справі дії відповідачів (як по перерахуванню коштів, так і по їх отриманню без достатніх правових підстав) місцевий господарський суд правильно кваліфікував, як фраудаторні правочини, а грошові кошти перераховані ФГ «Добробут-Агро.» на рахунок ОСОБА_1 без достатніх правових підстав, оскільки правочини на виконання оспорюваних у даній справі договорів доручення по придбанню сільськогосподарської продукції від імені ФГ «Добробут-Агро.» укладено не було, отже відповідачем-1 фактично не отримано товару за перераховані відповідачу-2 кошти.

Із документів, які витребувані господарським судом від відповідача-2 та з ТОВ «Привільнянське ХЗП», неможливо достовірно встановити факт транспортування та розміщення на даному хлібозаготівельному підприємстві закупленої на виконання спірних договорів доручення сільськогосподарської продукції ОСОБА_1 , власником якої було б зазначено ФГ «Добробут-Агро.».

Таким чином, господарський суд дійшов до обґрунтованого висновку про те, що оспорювані договори є правочинами щодо яких є заінтересованість відповідача-2 та такими, що укладені з метою виведення коштів з рахунків боржника на користь заінтересованої особи, якою є відповідач-2.

Судом обґрунтовано відхилено доводи відповідача-2 про реальність та правомірність оспорюваних правочинів з урахуванням того, що відповідачем не надано доказів, які б підтверджували виконання умов договорів доручення, а саме укладення від імені та за рахунок відповідача-1 договорів на закупівлю сільськогосподарської продукції. Договори, укладені відповідачем-2 із ОСОБА_5 , підтверджують факт придбання соняшнику та ріпаку на користь та у власність ОСОБА_1 , а не ФГ «Добробут-Агро.» (а. с. 97-105 т 2).

При цьому, суд також правильно дійшов висновку, що не є вірогідними доказами виконання договорів доручення акти приймання-передачі товару, що підписані сторонами 18.05.2020, 08.01.2021, 31.01.2021, оскільки за спірними договорами до повноважень відповідача-2 входила лише закупівля від імені відповідача-1 сільгосппродукції, а не закупівля та перепродаж на корить відповідача-1.

Товарно-транспортними накладними №№ 121-127 від 20.11.2020, які подані до матеріалів справи ТОВ «Привільнянське ХЗП (а. с. 23-29 т 2), підтверджується, що соняшник врожаю 2019 року був завезений на хлібозаготівельне підприємство у листопаді 2019 року самим ФГ «Добробут-Агро.». Тобто ці товарно-транспортні накладні не можуть бути доказом виконання договору доручення від 10.09.2019, оскільки за ствердженням представника ОСОБА_1 соняшник врожаю 2019 року був закуплений Кисілем С.В. лише у травні 2020 року. Тоді ж, 18.05.2020 відповідачі підписали акт приймання-передачі товару, на який посилався відповідач-2.

Аналогічна ситуація стосується і завезення на хлібозаготівельне підприємство ріпаку врожаю 2020 року (ТТН від 25.06.2020 №№ 04, а. с. 45-48 т 2), тоді як відповідач-2 надав до справи у якості доказу виконання договору доручення від 18.05.2020 договір купівлі-продажу від 04.01.2021 № 04/01/21-1. Тобто, сільгосппродукція ріпак 2020 року завезений на ТОВ «Привільнянське ХЗП» самим ФГ «Добробут-Агро.» за півроку до його закупівлі Кисілем С.В.

Доказів збереження на ТОВ «Привільнянське ХЗП» продукції, закупленої в ході виконання договору доручення від 08.01.2021, - соняшнику врожаю 2020 року, відповідачем-2 не надано.

Колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції, яким відхилено доводи відповідача щодо наявності підстав для закриття провадження у справі з підстав того, що договір укладений поза межами трирічного періоду, встановленого ст. 42 КУзПБ, оскільки даний договір діяв до 18.05.2020, а провадження у справі про банкрутство відкрито 04.04.2023 тому трирічний період не сплинув.

Крім того, суд правильно визнав пояснення позивача як достатні підстави для прийняття рішення, оскільки ці пояснення підтверджені наявними в матеріалах справи доказами. Враховуючи це, суд першої інстанції обґрунтовано визнав правочини недійсними, оскільки вони не мають належних правових підстав і суперечать нормам законодавства, що регулює банкрутство.

Доводи апелянта про неврахування того, чи було майно передано третім особам, або чи існувала можливість погасити борги, не спростовують висновків суду. Суд оцінював всі надані докази, і питання правомірності дій ОСОБА_1 було належним чином проаналізовано в контексті фраудаторності правочинів.

Апелянт зазначає про порушення норм процесуального права щодо допустимості доказів. Проте суд першої інстанції дотримувався належного процесуального порядку, оцінюючи всі докази в сукупності, а не на основі припущень або здогадок. Висновки суду ґрунтуються на доказах, які були представлені, і на підставі них було ухвалене рішення.

Питання щодо наслідків для відповідача-2 не є підставою для зміни рішення суду, оскільки правова оцінка договорів повинна ґрунтуватися на принципах правосуддя, а не на можливих економічних наслідках для відповідача.

Діяльність, яка мала на меті уникнення зобов`язань перед кредиторами, не може бути виправдана лише через фактичне виконання умов договору.

З урахуванням вищенаведених аргументів, доводи апеляційної скарги не мають достатніх підстав для зміни рішення суду першої інстанції, не знайшли підтвердження та не змінюють правової оцінки справи, тому скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду без змін.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 у справі № 904/1271/23 (904/1495/24) залишити без змін.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 04.03.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов