ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2025 р. Справа №909/189/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Лагутін В.Б.

за участю представників учасників процесу:

представник позивача не з`явився

представник відповідача Шевченко А.В.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС" від 25.11.2024 (вх. № 01-05/3419/24 від 26.11.2024)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 (суддя О. В. Малєєва, повний текст рішення складено та підписано 04.11.2024)

у справі № 909/189/24

за позовом: Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ"

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС"

про: стягнення 305 763, 68 грн заборгованості за договором оренди індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 № 01-118/22

та за зустрічним позовом: про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного майна від 28.12.2022 №01-118/22,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" (далі - ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ", позивач) звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС" ( далі ТОВ "ФІЛДСЕРВІС", відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 305 763,68 грн ( з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов`язань за договором оренди індивідуально визначеного майна № 01-118/22 від 28.12.2022 щодо сплати орендних платежів за період з 01.02.2023 по 09.02.2024.

ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із зустрічним позовом до ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обгрунтовані тим, що позивач при підписанні спірного договору ввів в оману відповідача щодо об`єкта оренди (розвідувальної свердловини), оскільки такий насправді відсутній за вказаними в договорі координатами. Відтак, договір оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022 підписаний під впливом обману, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 у справі №909/189/24 первісний позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" на користь ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" 305 763, 66 грн заборгованості за договором оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022, а також 16 836, 46 грн судових витрат, з яких: 4 586, 46 грн - судовий збір, 12 250 грн - витрати на професійну правничу допомогу. В задоволенні зустрічного позову ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" до ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022 відмовлено.

Рішення суду в частині відмови у задоволенні зустрічного позову мотивоване тим, що ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" не надало суду доказів введення його в оману ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ", наявності умислу в діях орендодавця, не довело, що позивачу були відомі точні координати свердловини, але він з якихось причин умисно їх не повідомив відповідачу.

Рішення суду в частині задоволення первісного позову мотивоване тим, що матеріалами справи підтверджено невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договором оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022 щодо сплати орендної плати за період з 01.02.2023 до 09.02.2024 на загальну суму 305 763, 68 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.

ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" подало апеляційну скаргу від 25.11.2024, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 усправі №909/189/24 повністю і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити, а зустрічний позов задоволити та визнати договір оренди індивідуально визначеного майна №01-118/22 від 28.12.2022 недійсним.

Вимоги апелянта обґрунтовані неповним дослідженням судом першої інстанції обставин справи та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Зокрема, скаржник зазначає, що акт прийому-передачі орендованого майна (розвідувальної свердловини) від 01.02.2023 був підписаний без фактичного виїзду на місцевість, оскільки відповідач покладався на добросовісність позивача, як учасника договору простого товариства. Однак, як виявилось згодом, зазначені в договорі координати розвідувальної свердловини є некоректними, за вказаними координатами свердловина відсутня. Відповідач неодноразово звертався до позивача офіційними листами з метою отримання правильних координат свердловини, але відповіді не отримав. Оскільки орендодавець в договорі надав невірні координати об`єкта, який мав перейти в оренду, то такий договір підписаний під впливом обману і має бути визнаний недійсним.

Окрім того, апелянт зазначає, що за умовами укладеного між сторонами договору простого товариства між учасниками розподіляється витрати та збитки, відповідальність і майно, набуте у спільну часткову власність у процесі здійснення спільної діяльності, у відношенні 25% (ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ") до 75% (ТОВ "ФІЛДСЕРВІС"), які покриваються учасниками з врахуванням їх часток. Оскільки майно за договором оренди прийняте в строкове використання з метою проведення спільної діяльності за договором простого товариства, зобов`язання з виплати орендної плати за його використання є спільним зобов`язанням. Відтак, в особі позивача поєднується кредитор і боржник за договором простого товариства.

ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 у справі №909/189/24 залишити без змін з підстав його законності та обгрунтованості, а апеляційну скаргу- без задоволення.

Позивач зазначає, що, підписавши без застережень 01.02.2023 акт приймання-передачі, відповідач підтвердив належну передачу йому об`єкта оренди та засвідчив відсутність у нього будь-яких претензій щодо стану переданого в оренду майна. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією із сторін не є підставою для визнання правочину недійсним (постанова Верховного Суду у справі №908/3262/16 від 07.02.2018).

Позивач вважає, що ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" не доведено усіх необхідних складових, які необхідно встановити для визнання правочину недійсним на підставі положень ст. 230 ЦК України (наявність умислу, істотність обставин, наявність обману та наявність причиново-наслідкоого зв`язку між обманом та вчиненням правочину), а подання позову про визнання недійсним договору оренди спрямоване виключно на уникнення виконання своїх зобов`язань за договором.

Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.11.2024 справу №909/189/24 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді - доповідача) Галушко Н.А., суддів Желіка М.Б. та Орищин Г.В.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 апеляційну скаргу ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" від 25.11.2024 залишено без руху з підстав, зазначених у вказаній ухвалі.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 у справі №909/189/24 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 28.01.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 задоволено заяву представника відповідача адвоката Шевченка А. В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 розгляд справи №909/189/24 за клопотанням представника відповідача відкладено на 18.02.2025.

В судовому засіданні 18.02.2025 оголошено перерву до 25.02.2025.

В судове засідання 25.02.2025 прибув представник відповідача.

Позивач участі уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.

Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи положення статті 202 ГПК України, наявність відомостей про направлення відповідачу ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, висновки Європейського суду з прав людини у справі «В`ячеслав Корчагін проти Росії» та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника позивача.

У судовому засіданні 25.02.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

05.10.2021 ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" (далі -Підприємство) та ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" (далі - Інвестор) уклали договір простого товариства №01-51/21 (далі - Договір простого товариства).

Відповідно до п.1.1 Договору простого товариства предметом цього договору є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети: організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.

Відповідно до п. 6.2 Договору простого товариства частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються відповідно до пропорції, визначеної у пункті 6.4 даного договору.

Відповідно до п. 6.4 Договору простого товариства у випадку припинення даного договору спільне майно учасників підлягає реалізації, а отримані від спільної діяльності кошти (після сплати всіх необхідних платежів, погашення грошових зобов`язань, у тому числі і тих, строк виконання яких не настав), розподіляються між учасниками у наступній пропорції: Підприємство - 25%; Інвестор - 75%.

Спільні витрати і збитки у разі припинення спільної діяльності, покриваються учасниками відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 цього договору ( п. 9.1 Договору простого товариства).

28.12.2022 ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" (далі - Орендодавець) та ТОВ "ФІЛДСЕРВІС", яке діяло як уповноважена особа за Договором про спільну діяльність № 01-51/21 від 05.10.2021, (далі - Орендар) уклали Договір оренди індивідуально-визначеного майна № 01-122/22 (далі - Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно, а саме розвідувальну свердловину № 4 Вільхівська Вільхівської площі (далі Свердловина та/або Майно), яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район, є власністю Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" та обліковується на балансі ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ". Географічні координати: широта 48о 84` 2172`` довгота 24о 20` 8122``.

Відповідно до п. 1.2. Договору Орендар погоджується з тим, що після підписання акта приймання-передачі Майна в оренду у нього відсутні будь-які перешкоди щодо користування зазначеним Майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3 Договору.

Свердловина передається в оренду з метою: реліквідації (відновлення) свердловини, проведення ГДС з метою оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, введення свердловини в експлуатацію за наявності підстав та виконання Орендарем інших завдань, покладених на нього, як користувача надр, згідно діючого законодавства України (п.1.3.Договору).

Орендар вступає у строкове платне користування Майном з дати підписання Акта приймання-передачі Майна між Орендодавцем та Орендарем. Акт приймання-передачі Майна підписується Сторонами не пізніше тридцяти робочих днів з дати погодження цього Договору Правлінням ПрАТ НАК Надра України (п.2.1 Договору).

Відповідно до п. 3.1 Договору на період проведення робіт з освоєння та дослідження Свердловини, але не більше ніж 60 (шістдесят) робочих днів з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20 000,00 (двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ. Базовий місяць оренди - це місяць, в якому було підписано цей Договір. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Протягом 60 робочих днів з дати укладення даного Договору ПрАТ "НАК "Надра України" ініціює та замовляє, а Орендар оплачує проведення експертної оцінки Майна з метою визначення ринкової вартості, яка буде застосовуватись для визначення розміру орендної плати, визначеної п. 3.1.2. Договору ( п.3.1.1. Договору).

Після завершення незалежної експертної оцінки свердловини та отримання звіту орендна плата буде нараховуватися таким чином: О.п. = В.с. * 12% : 12, де О.п. - новий розмір орендної плати; В.с. - вартість свердловини згідно зі звітом; * - математичний знак множення; 12% - відсоткова ставка; : - математичний знак ділення; 12 - кількість місяців ( п.3.1.2. Договору).

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2 Договору).

Згідно з п. 3.4 Договору орендна плата перераховується Орендарем на рахунок Орендодавця не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата.

Відповідно до п. 3.5 Договору нарахування орендної плати у розмірі, визначеному п. 3.1 цього Договору, починається з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.1.2. Договору починається з 61 (шістдесят першого) робочого дня, з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна.

Пунктом 11.2 Договору сторони домовились, що строк оренди Майна за Договором 2 роки 11 місяців. Строк оренди розпочинає перебіг з дати підписання Орендодавцем та Орендарем Акта приймання-передачі Майна.

Додатки до цього Договору, підписані Сторонами, є його невід`ємною частиною. Додатками до цього Договору є: Додаток № 1 - Акт приймання-передачі орендованого майна (п.11.13 Договору).

01.02.2023 сторони підписали Акт прийому-передачі, відповідно до якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в строкове платне користування розвідувальну свердловину №4 Вільхівська Вільхівської площі, яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район, є власністю Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" та обліковується на балансі Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія". Географічні координати: широта 48о 84`2172`` довгота 24о 20` 8122``.

У вказаному акті зазначено, що Майно передане Орендарю в належному стані, претензії Орендаря щодо стану Майна відсутні.

29 березня 2023 року комісією у складі працівників ТОВ Оіліндустрія ЛТД - геолога Чуприни А.М. та майстрів з ремонту свердловин (капітального, підземного) ОСОБА_1 та Павленка О.А. складено комісійний акт огляду свердловин та прилеглих ділянок, відповідно до п. 1 якого Огляд свердловини №4 Вільхівська, за наданими ТОВ ФІЛДСЕРВІС координатами Свердловини на місцевості не було виявлено. Пошук свердловини здійснювався за наступними координатами: Івано-Франківська обл., Калуський район, координати: широта 48о 84' 2172'' довгота 24о 20' 8122'', за допомогою GPS-навігатора. Фактичне місцезнаходження свердловини виявити не вдалося. Візуально горло свердловини та фонтанну арматуру не знайдено, що зумовлює подальшу технічну неможливість з підготовки до проведення робіт з капітального ремонту свердловин.

Огляд проведено на підставі договору № 1/03-23 (на виконання робіт по капітальному ремонту свердловини) від 20.03.2023, укладеного між ТОВ ФІЛДСЕРВІС та ТОВ Оіліндустрія ЛТД.

ТОВ ФІЛДСЕРВІС 10.10.2023 направило ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" листа від 09.10.2023 №09/10/2, в якому зазначило про неможливість досягнення мети договору оренди, а саме відновлення свердловини та виконання інших робіт, оскільки за результатами пошуку на місцевості за координатами, вказаними Орендодавцем в договорі оренди, свердловину знайдено не було.

Аналогічного змісту лист від 22.11.2023 вих. №22/11/2 був направлений позивачу 23.11.2023, в якому додатково викладене прохання повідомити реальні координати свердловини.

27.12.2023 відповідач направив позивачу лист від 26.12.2023 вих. №26/12/4, в якому, враховуючи наведені обставини, запропонував призупинити дію Договору оренди та укласти відповідну додаткову угоду.

Зазначені листи направлялись на юридичну адресу позивача, а не на зазначену в Договорі адресу для листування. Відповідач не подав доказів отримання цих листів позивачем, а позивач заперечує факт їх отримання .

16.12.2023 позивач направив відповідачу вимогу від 14.12.2023 №01-881/13 про сплату заборгованості за період з 01.02.2023 по 31.10.2023 в сумі 221 705, 39 грн.

Відповідач отримав вказану вимогу 18.12.2023, однак заборгованість не сплатив.

ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом про стягнення з ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" заборгованості за Договором за період з 01.02.2023 до 09.02.2024 в сумі 305 763,68 грн ( з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з зустрічним позовом до ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" про визнання Договору недійсним.

В процесі розгляду справи у суді першої інстанції, сторони здійснили спільний виїзд на об`єкт оренди, за наслідками якого кожна сторона склала свій акт.

Відповідно до Акта огляду свердловини на місцевості від 07.06.2024, складеного представником ТОВ ФІЛДСЕРВІС Петращуком Л.В. спільно з представником ПП Карпати Геокадастр Харабаруком Т.Л., за результатами пошуку свердловини № 4 Вільхівська Вільхівської площі за координатами: широта 48о 84' 2172'' довгота 24о 20' 8122'' на місцевості, свердловина відсутня.

Згідно з Актом обстеження свердловини №4 Вільхівська від 07.06.2024, складеного представниками ДП Західукргеологія (перший заступник директора Зуб І.Р. та головний інженер Рогаль О.Ю.), за результатами прибуття на місцевість за вказаними в Договорі координатами з використанням засобів інформаційної системи Google maps, комісією виявлено свердловину № 4 Вільхівська Вільхівської площі (адреса розташування: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район).

Відповідно до висновку за результатами огляду свердловини від 07.06.2024, складеного представником ТОВ ФІЛДСЕРВІС, інженером-геодезистом Харабаруком Т.Л. та директором ПП Карпати геокадастр Андрійківим Б.Б., за координатами широта 48о 84' 2172'' довгота 24о 20' 8122'' свердловину №4 Вільхівська виявити не вдалося. Водночас, складено схему розташування свердловини № 4, на якій позначено координати свердловини згідно Договору, координати свердловини згідно паспорту та фактичні координати свердловини.

У паспорті свердловини за № 4 Вільхівська відображено зміну відомостей про неї 27.05.2024 і зазначено її географічні координати: широта 48° 50' 30,35", довгота 24° 12' 30,94'';

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Щодо зустрічного позову про визнання Договору недійсним.

За змістом ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.202 ЦК України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3 ст.203 ЦК України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст.229 ЦК України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (ч.1 ст.229 ЦК України).

Колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 27.01.2021 по справі №910/17876/19 щодо правочину, вчиненого під впливом обману, зазначаючи таке.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст.230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка.

Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дозволяє оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до ст.230 ЦК України.

Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.

Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір може бути кваліфіковане як обман. Обов`язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у ст.3 ЦК України. Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

Як зазначалось вище, пунктами 1.2., 2.1. Договору сторони погодили, що Орендар вступає у строкове платне користування Майном з дати підписання Акта приймання - передачі Майна. При цьому, Орендар погодився з тим, що після підписання Акта приймання - передачі Майна в оренду у нього відсутні будь-які перешкоди щодо користування зазначеним Майном відповідно до мети Договору.

01.02.2023 сторони підписали акт прийому передачі у строкове платне користування розвідувальної свердловини №4 Вільхівська, зазначивши в такому, що Майно передано в належному стані і претензії Орендаря щодо стану Майна відсутні.

Апеляційний господарський суд зазначає, що відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Попри те, що з матеріалів справи вбачається розбіжність щодо координат спірної свердловини, усі ризики щодо предмета Договору покладаються саме на позивача за зустрічним позовом, оскільки, підписавши акт приймання-передачі, він підтвердив відсутність будь-яких претензій до відповідача за зустрічним позовом щодо стану об`єкта оренди. Позивач за зустрічним позовом не був позбавлений можливості вжити заходів для перевірки координат спірної свердловини перед підписанням акта приймання-передачі свердловини.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази в сукупності, колегія суддів вважає, що позивачем за зустрічним позовом не доведено факту введення його в оману відповідачем за зустрічним позовом та наявності умислу в діях останнього. З матеріалів справи не вбачається, що відповідачу за зустрічним позовом були відомі точні координати свердловини, але він з якихось причин умисно їх не повідомив, а навмисно цілеспрямовано ввів позивача за зустрічним позовом в оману при укладенні Договору.

Відтак, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову та визнання Договору недійсним.

Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду з огляду на викладене вище.

Щодо первісного позову про стягнення заборгованості.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до п. 3.1 Договору, на період проведення робіт з освоєння та дослідження Свердловини, але не більше ніж 60 (шістдесят) робочих днів з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20 000,00 (двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ. Базовий місяць оренди - це місяць, в якому було підписано цей Договір. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2 Договору).

Згідно з п. 3.4 Договору орендна плата перераховується Орендарем на рахунок Орендодавця не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата.

Відповідно до п. 3.5 Договору нарахування орендної плати у розмірі, визначеному п. 3.1 цього Договору починається з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.1.2. Договору починається з 61 (шістдесят першого) робочого дня, з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна.

Як зазначалось вище, 01.02.2023 уповноважені представники сторін підписали акт прийому-передачі, за умовами якого Майно передане орендареві у належному стані, претензії щодо стану Майна відсутні. Відтак, Орендар вступив у строкове платне користування Майном з дати підписання Акта приймання-передачі, а саме з 01.02.2023.

Однак, в порушення умов Договору відповідач не сплатив орендну плату за період з 01.02.2023 по 09.02.2024. Докази зворотнього відповідачем не подані і в матеріалах справи відсутні.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги ДП ПрАТ "НАК "НАДРА УКРАЇНИ" "ЗАХІДУКРГЕОЛОГІЯ" про стягнення з ТОВ "ФІЛДСЕРВІС" 305 763, 66 грн заборгованості за Договором підлягають задоволенню.

Щодо покликання апелянта на відсутність підстав для задоволення первісного позову з огляду на поєднання в особі позивача кредитора і боржника за Договором простого товариства.

Згідно зі ст. 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові; спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство). За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (ст. 1132 ЦК України).

Відповідно до ст. 1135 ЦК України під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства. Порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною (ст. 1137 ЦК України).

За приписами ст. 1138 ЦК України, якщо договір простого товариства не пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов`язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно (ч. 1). За спільними зобов`язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно. Якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення (ч. 2).

Водночас, колегія суддів зазначає, що встановлений у Договорі простого товариства розподіл майна, прибутку, витрат та збитків (Підприємство - 25%, Інвестор - 75%) стосується усіх результатів виконання договору і не може бути застосований окремо до відносин оренди лише свердловини № 4 Вільхівська.

Як вбачається з умов Договору про спільну діяльність та обставин справи, спільна діяльність сторін не стосувалась виключно лише використання свердловини № 4 Вільхівська, а включала широку програму робіт.

Отже, ТОВ ФІЛДСЕРВІС не позбавлено можливості відносити витрати щодо сплати орендної плати за цим Договором до підсумків усіх результатів спільної діяльності сторін за Договором простого товариства.

Крім того, відповідно до ч.1 ст.544 ЦК України, боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього.

З огляду на викладене вище, зазначені покликання апелянта відхиляються колегією суддів як безпідставні.

Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС"від 25.11.2024 (вх. № 01-05/3419/24 від 26.11.2024) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 29.08.2024 у справі № 909/189/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст.287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови складено 07.03.2025.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.