У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

10 березня 2025 року м. Чернігів справа № 927/174/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» (код 40326255) 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г 01000, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, 9-А, кв. 63 (адреса представника адвоката Маркєлова Вадима Валентиновича) (РНОКПП НОМЕР_1 )
до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) АДРЕСА_1
про визнання недійсним пункту договору

ВСТАНОВИВ:

25 лютого 2025 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору, якою позивач просить визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» від 06.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 , який передбачає, що «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню».

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є достатньою підставою для визнання її недійсною.

Крім того, товариство вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.03.2025 постановлено:

позовну заяву від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про визнання недійсним пункту договору залишити без руху;

зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України;

докази направлення відповідачу копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви і доданих до неї документів;

роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала суду від 03.03.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 03.03.2025 19:06.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 03.03.2025 є такою, що отримана позивачем 04.03.2025.

04.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, з метою усунення виявлених недоліків, позивачем до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані документи.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Звертаючись з даним позовом позивач просить проводити призначені у справі судові засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon».

За змістом 197 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Враховуючи вищевикладене та наявність технічної можливості для проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням системи «EasyCon», клопотання позивача про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу «EasyCon» підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 121, 176, 197, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження.

Призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 08 квітня 2025 року на 09:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 201.

Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на позов його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Роз`яснити відповідачу, що подання відзиву на позовну заяву є його правом.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_1 (або її повноважного представника) в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.

Проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Копії цієї ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Дата набрання ухвалою законної сили 10.03.2025.

Суддя А.С. Сидоренко