РІШЕННЯ

Іменем України

27 лютого 2025 року м. Чернігівсправа № 927/932/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Тарасевич А.В., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

Позивач: ОСОБА_1

АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1

Відповідач: ОСОБА_2 ,

АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2

про визнання права власності на частку у статутному капіталі,

За участю представників сторін:

від позивача: Висіцька І.В.

від відповідача: не прибув

ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання права власності на частку у статному капіталі ПАТ ВТФ Сіверянка та визнання її власником корпоративних прав, що припадають на цю частку у розмірі 941 212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу ПАТ ВТФ Сіверянка та посвідчується 261 448 шт. простих акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна.

Дії суду щодо розгляду справи.

З урахуванням того, що відповідачем у даному спорі є фізична особа, Господарський суд Чернігівської області ухвалою від 07.10.2024 звернувся до Центру надання адміністративних послуг м. Чернігів для отримання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

16.10.2024 від Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради надійшла відповідь №08-05/4461 від 08.10.2024, в якій зазначено, що ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.10.2024 позовну заяву прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 13.11.2024; встановлено учасникам справи строк для подання до суду заяв по суті справи.

Позивач був належним чином повідомлений про дату, час та місце підготовчого судового засідання, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа до електронного кабінету його представника.

Ухвала суду про відкриття провадження у справі направлена судом на адресу відповідача, яка збігається із зареєстрованим місцем проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 , повернута на поштову адресу з відміткою: адресат відсутній за вказаною адресою.

Відповідно до ч.7 ст.120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Згідно з п.п.3, 4, 5 ч.6 ст.242 ГПК України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 270 від 05.03.2009 (надалі - Правила), і які регулюють відносини між ними.

Пунктом 991 Правил визначено, що рекомендовані листи з позначкою Судова повістка, адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються особисто адресату, а у разі його відсутності будь-кому з повнолітніх членів його сім`ї, який проживає разом з ним. У разі відсутності адресата (будь-кого із повнолітніх членів його сім`ї) за вказаною на рекомендованому листі адресою працівник поштового зв`язку інформує адресата за наявним номером телефону та/або вкладає до абонентської поштової скриньки повідомлення про надходження рекомендованого листа з позначкою Судова повістка. Якщо протягом трьох робочих днів після інформування адресат не з`явився за одержанням рекомендованого листа з позначкою Судова повістка, працівник поштового зв`язку робить позначку адресат відсутній за вказаною адресою, яка засвідчується підписом з проставленням відбитку календарного штемпеля і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

Системний аналіз зазначених норм ГПК України та Правил свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду.

Враховуючи вищевикладене та факт направлення судом ухвали на адресу відповідача, яка збігається з зареєстрованим місцем її проживання (перебування), та повернення вказаної ухвали із відміткою поштового відділення "адресат відсутній за вказаною адресою", суд доходить висновку про належне повідомлення відповідача у даній справі.

Також необхідно зазначити, що за змістом ст.2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Ухвала суду, якою було відкрито провадження у даній справі та запропоновано відповідачу надати до суду відзив на позов, була оприлюднена на офіційному веб-порталі судової влади України. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Таким чином, судом надано можливість відповідачу для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог, а також надано достатньо часу для звернення із заявами по суті справи та з іншими заявами з процесуальних питань.

Відповідач своїм правом на подання відзиву у визначений судом у відповідності до господарського процесуального закону строк не скористався.

13.11.2024, у зв`язку з неявкою учасників справи в підготовче засідання, суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 18.12.2024, про що повідомив учасників справи ухвалою від 13.11.2024.

18.12.2024 від позивача надійшло клопотання визнання причин пропуску строку на подання доказу - копії постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі №927/885/17, поважними, поновлення позивачу строку на подання доказу та долучення його до матеріалів справи.

В обґрунтування клопотання позивач посилається на те, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі №927/885/17 була винесена 07.11.2024, а повний її текст був складений лише 02.12.2024, а тому у позивача не було об`єктивної можливості подати цю постанову до суду разом з позовною заявою.

Відповідно до ч. 1,2 4,5 ст.80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Відповідно до ч. 8 ст. 80 ГПК України, докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

З огляду на поважність причин пропуску процесуального строку на подання доказів, суд задовольнив клопотання позивача, поновив процесуальний строк для подання доказів позивачу та долучив зазначений доказ до матеріалів справи.

18.12.2024 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.01.2025, про що повідомив відповідача ухвалою суду від 18.12.2024.

10.01.2025 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 28.01.2025, про що повідомлено відповідача ухвалою суду від 10.01.2025.

У зв`язку з оголошенням масштабної повітряної тривоги на території України, у тому числі у м. Чернігові, судове засідання 28.01.2025 не відбулося. Ухвалою від 28.01.2025 суд повідомив сторін про відкладення розгляду справи на 11.02.2025.

У зв`язку з оголошенням масштабної повітряної тривоги на території України, у тому числі у м. Чернігові, судове засідання 11.02.2025 не відбулося. Ухвалою від 11.02.2025 суд повідомив сторін про відкладення розгляду справи на 27.02.2025.

Відповідач своїм процесуальним правом участі в судових засіданнях не скористався, повноважного представника в судові засідання не направив, заяв та клопотань від нього не надходило.

Відповідно до п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

27.02.2025 суд розглянув справу по суті та проголосив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Обставини справи встановлені судом.

ОСОБА_1 з 2015 року є акціонером та власником корпоративних прав Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «СІВЕРЯНКА», ідентифікаційний код в ЄДР 00310143 (далі - ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА»).

Для організації господарської діяльності Товариство має статутний капітал у розмірі 1 326 758,40 грн, який розподілено на 368 544 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна (п. 3.1 Статуту ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА»).

ОСОБА_1 на підставі Договору дарування акцій від 22.07.2015 (зареєстрованого в реєстрі за № 1071) належить 261 448 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна, що становить 70,9687% частки в статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» і складає 941 212,80 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.10.2017 у справі №927/885/17 було порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Балєву О.О.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 25.08.2021 у справі №927/885/17 було припинено процедуру розпорядження майном ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» та повноваження розпорядника майна боржника Балєвої О.О.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О., зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом IV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2024 у справі №927/885/17 було припинено ліквідаційну процедуру ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», провадження у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» закрито, у зв`язку з погашенням ОСОБА_1 , як власником корпоративних прав ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», кредиторських вимог перед всіма кредиторами боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі №927/885/17 ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2024 у справі №927/885/17 залишено без змін.

Позивач зазначає, що зі змісту вищевказаної ухвали вбачається, що згідно з розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022 скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» (код 00310143); свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» від 30.11.2010 № 17/24/1/10, видане 01.07.2011 Чернігівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анульовано.

Враховуючи, що 08.08.2024 ліквідаційна процедура ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» була припинена, ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» не ліквідовано, провадження у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» закрито, наразі відсутні підстави для скасування реєстрації випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» від 30.11.2010 № 17/24/1/10, виданого 01.07.2011 Чернігівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» відновлює свою діяльність.

Листом від 16.08.2024 ОСОБА_2 , як акціонер ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», якій належать прості іменні акції ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» в кількості 1190 шт., номінальною вартістю 3,60 грн кожна, що становить 3,097% частки в статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» розміром 4284.00 грн, повідомила ОСОБА_1 , що розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022 було фактично зрівняно частки у статутному капіталі усіх акціонерів ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», а відтак зараз усі акціонери ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» мають однакові майнові та корпоративні права акціонера ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА». Оскільки у ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» всього лише 6-ть акціонерів, то кожному з них, на думку ОСОБА_2 належить по 1/6 (приблизно 16,6666%) частці у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

ОСОБА_2 в листі зазначає, що бажає вийти із числа акціонерів ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», але, у зв`язку із скасуванням реєстрації випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», вона не може реалізувати своє право шляхом продажу належних їй акцій. Зважаючи на що, вона хоче отримати у власність частину майна ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» в рахунок 1/6 (приблизно 16,6666%) частки у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

У листі-відповіді від 22.08.2024 ОСОБА_1 повідомила, що, незважаючи на те, що реєстрація випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» без правових на те підстав була скасована (про що і зазначив суд в ухвалі Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2024 у справі №927/885/17), права кожного акціонера на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» залишаються незмінними.

Окрім того, позивач зазначила, що їй належить 261 448 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 3,60 грн (три гривні 60 коп.) кожна, що становить 70,9687% частки в статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», що становить приблизно 4/6 частки у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», а не 1/6, як зазначила ОСОБА_2 у своєму листі від 16.08.2024.

Листом від 03.09.2024 ОСОБА_2 заперечила належність ОСОБА_1 корпоративних прав ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» у розмірі 70,9687% частки у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

Враховуючи, що ОСОБА_2 не визнає та оспорює належність ОСОБА_1 корпоративних прав у розмірі 70,9687% частки в статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», з метою захисту своїх законних прав та інтересів, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання за нею права власності на частку у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» та визнання її власником корпоративних прав, що припадають на цю частку (слідують із неї), у розмірі 941 212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу.

Оцінка суду.

Відповідно до ч. 4 ст. 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Гарантії здійснення права власності та його захисту закріплені в Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, зокрема, в ст.1 Першого протоколу до неї (ратифіковано законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР), яка є складовою правової системи відповідно до ст. 9 Конституції України, а також у вітчизняному законодавстві.

Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції зазначає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше, як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права, У розумінні Європейського суду з прав людини термін «майно» має автономне тлумачення. У науково-методичному посібнику «Застосування практики Європейського суду з прав людини при здійсненні правосуддя», який було підготовлено ОБСЄ, зазначено, що до поняття «майно» ЄСПЛ відносить, в тому числі, і акції компаній (ухвала щодо прийнятності заяв №№ 8588/79 та 8589/79 Lars Bramelid and Anne-Marie Malmstrцm v.Sweden від 12 жовтня 1982 р.; «Совтрансавто-Холдинґ проти України» (Sovtransavto Holding v.Ukraine), заява № 48553/99, рішення від 25 липня 2002 року).

Згідно ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Частка в статутному капіталі товариства (юридичної особи) є об`єктом цивільних прав, або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Статтею 231 ЦК України визнається непорушність прав власності. Частиною другою цієї статті встановлено, що особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Згідно з ч. 2 ст. 328 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства").

У відповідності з ст. 22 Закону України "Про акціонерні товариства", акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

Згідно ст. 4, 8 Закону України "Про депозитарну систему України", система депозитарного обліку цінних паперів (далі - система депозитарного обліку) - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна вартість і кількість, реєстр кодів цінних паперів (міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів), обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків; інформації про емітентів; про власників цінних паперів, які мають права за цінними паперами та права на цінні папери; про обмеження прав на цінні папери та прав за цінними паперами; про осіб, уповноважених власниками цінних паперів (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо цінних паперів); про номінальних утримувачів; інші дані, що дають змогу ідентифікувати емісійні цінні папери і зазначених осіб; інша передбачена законодавством інформація.

Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. У системі депозитарного обліку реєструються обмеження прав на цінні папери. У системі депозитарного обліку можуть реєструватися обмеження прав за цінними паперами у випадках та в порядку, встановлених Комісією.

Підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 22.07.2015 за Договором дарування акцій від 22.07.2015 (зареєстрованого в реєстрі за № 1071) набула право власності на 261 448 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна, що становить 70,9687% статутного капіталу ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

На підтвердження наявності у ОСОБА_1 права власності на корпоративні права боржника останньою було надано належним чином засвідчені копії нотаріально посвідченого Договору дарування акцій від 22.07.2015 (зареєстрованого в реєстрі за № 1071) та розпорядження на проведення облікової операції, пов`язаної з набуттям (припиненням) прав на цінні папери від 06.08.2015 № 1.

Таким чином, саме з 22.07.2015 ОСОБА_1 стала власником частки у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» у розмірі 941 212,8 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу, та власником корпоративних прав цього товариства у відповідному розмірі.

ОСОБА_1 з моменту набуття у власність, 22.07.2015, не здійснювала відчуження належних їй акцій/корпоративних прав/частки в статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

З 04.10.2017 в провадженні Господарського суду Чернігівської області перебувала справа №927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2024 у справі №927/885/17, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2024, ліквідаційна процедура ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» була припинена. ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» не ліквідовано, провадження у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» закрито.

У зазначеній ухвалі судом встановлено, що 06.12.2022 під час здійснення ліквідаційної процедури ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» згідно з розпорядженням НКЦПФР №101-ДР-С-А від 06.12.2022 скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА»; свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» від 30.11.2010 № 17/24/1/10, видане 01.07.2011 Чернігівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анульовано.

Скасування реєстрації випуску акцій повинно здійснюватися після затвердження ліквідаційного балансу судом або схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури комітетом кредиторів.

Зважаючи на те, що у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» не було затверджено ліквідаційного балансу судом або схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури комітетом кредиторів, скасування реєстрації випуску акцій ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» відбулось без достатніх на те правових підстав.

Отже, ОСОБА_1 , як акціонер ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», не може нести негативні наслідки у вигляді припинення права власності на корпоративні права ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА».

Також, на переконання суду, за відсутності факту припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації, скасування реєстрації випуску акцій припиняє їх оборотоздатність, однак не припиняє права власності на них акціонера.

Враховуючи вищевказані висновки суду у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА», незважаючи на скасування НКЦПФР випуску акцій ПАТ «ВТФ «СІВЕРЯНКА», акціонери товариства, в тому числі і ОСОБА_1 , все ж є власниками корпоративних прав ПАТ «ВТФ «СІВЕРЯНКА».

Так, відповідно до висновків Верховного Суду, викладених, зокрема, але не виключно, у постановах ВП ВС від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, постанові ВС від 17.02.2021 у справі № 910/13643/19, від 12.10.2021 у справі № 5015/118/11, засновники (учасники, акціонери) боржника як власники корпоративних прав (частки у статутному капіталі (майні), акцій, права на вклад до статутного капіталу) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство за загальним правилом не беруть у ній безпосередньої участі, проте не втрачають корпоративних прав та інтересів у цій справі, в тому числі через субсидіарну відповідальність, а також відновлення платоспроможності боржника або отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.

Попри певні обмеження корпоративних прав (відповідно до частин п`ятої, восьмої статті 22, частини четвертої статті 28, частини першої статті 38 Закону про банкрутство та частин п`ятої; сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 60 КУзПБ), у засновників (учасників, акціонерів) боржника на усіх етапах провадження зберігаються щонайменше майнові інтереси стосовно боржника, в тому числі специфічного характеру, що виникають саме у зв`язку з банкрутством боржника».

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1)брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2)брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3)у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4)здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5)одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6)одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами (ст.961 ЦК України).

Таким чином, з аналізу усіх вищевикладених норм випливає, що під час процедури банкрутства боржника (юридичної особи) корпоративні права засновника (учасника, акціонера), попри певні обмеження, не припиняються та залишаються на усіх етапах ліквідації боржника (в тому числі і після ліквідації юридичної особи в частині реалізації засновниками (учасниками, акціонерами) своїх корпоративних прав на отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута).

Отже, скасування випуску акцій без правових на те передумов не є підставою для припинення корпоративних прав акціонерів ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» та/або зміни належної акціонеру частки у статутному капіталі товариства.

Зважаючи на це, суд доходить висновку про те, що ОСОБА_1 є власником корпоративних прав, частки у статутному капіталі ПАТ ВТФ «СІВЕРЯНКА» у розмірі 941 212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу.

Висновки суду.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ст. 86 ГПК України).

Отже, беручи до уваги вищенаведені обставини справи та положення чинного законодавства у сукупності, суд доходить висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Щодо судових витрат.

Згідно положень пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За таких обставин, з відповідача підлягає стягненню на користь позивача судовий збір в розмірі 14 118,19 грн.

Керуючись ст.73, 74, 76, 77, 79, 86, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право власності на частку у статному капіталі Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка () та визнати її власником корпоративних прав, що припадають на цю частку у розмірі 941 212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка () та посвідчується 261 448 шт. простих акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна.

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) сплачений судовий збір у розмірі 14 118,19 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в строк і в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строки визначені ст.256 Господарського процесуального кодексу України

Повний текст рішення складено та підписано 06.03.2025

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя В.В. Моцьор