ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про направлення справи за підсудністю

10.03.2025 Справа № 917/1826/24

Суддя Киричук О.А., розглянувши матеріали

за позовною заявою ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю, вулиця бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2, Люксембург, 1330,

до відповідачів:

1. "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED) Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 поверх, Агіоі Омологітес, м. Нікосія, Республіка Кіпр, індекс 1082,

2. Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК", вул. Ярославів Вал, б. 13/2-Б, м. Київ, 01054,

3. Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED), Вікхемс Кей 1, ОеМСі Чемберс, Тортола, Род-Таун, Британські Віргінські Острови, VG1110,

4. Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ, вул. Дунайська, б. 188/В-1, м. Рені, Ізмаїльський район, Одеська область, 68800,

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО", пров. Шевченка Тараса, б. 3, м. Київ, 01001,

6.Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ, 03150, м. Київ, вул. Лабораторна, буд. 33/37,

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

25.10.2024 року до Господарського суду Полтавської області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачів: "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED); Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК"; Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED); Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ; Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО"; Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ про:

1. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ прийняте 24.04.2018 року та оформлене Протоколом №1/2018 від 24 квітня 2018 року;

2. Скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27.04.2018 року № 2000466;

3. Визначення розміру статутного капіталу ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ () сумою 89455000 грн та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ РЕНІ- ТЕРМІНАЛ () у розмірі 89445000 грн., що складає 100 % статутного капіталу;

4. Визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ (), укладеного 05 грудня 2022 року між "НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED) та ТОВ РЕНІ-ОІЛ щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ ();

5. Визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ (), укладеного 18 березня 2024 року між ТОВ РЕНІ-ОІЛ та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО" щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ ().

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.10.2024 року позовну заяву передано для розгляду судді Киричуку О.А.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 у справі №917/1826/24 позовну заяву ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю повернуто позивачу.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2024 ухвалу господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 у справі №917/1826/24 скасовано, справу №917/1826/24 передано на розгляд господарського суду Полтавської області.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.03.2025 року справу №917/1826/24 передано для розгляду судді Киричуку О.А.

Дослідивши позовну заяву та додані до неї матеріали, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною першою статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Згідно із ч. 3 ст .22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх підсудності.

Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (стаття 125 Конституції України, абзац перший підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12.11.2011 №9-рп/2011).

Підсудність визначається колом справ у спорах, вирішення яких віднесено до підвідомчості певного господарського суду.

Частиною 1 ст. 27 ГПК України визначено, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

У даному випадку суд зазначає, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю звернулося до Господарського суду Полтавської області у зв"язку із виникненням спору з корпоративних відносин в юридичній особі - Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ.

Відповідно до ч. 2 ст. 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ, є : 03150, м. Київ, вул. Лабораторна, буд. 33/37.

Стаття 30 ГПК України визначає порядок розгляду справ за виключною підсудністю, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом статті 30 ГПК України, визначає суд, яким має бути розглянуто справу.

Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Метою запровадження законодавцем норми частини 6 статті 30 ГПК України є необхідність концентрації усіх корпоративних спорів, що виникають з корпоративних правовідносин або правочинів стосовно реалізації корпоративних прав у юридичній особі, у господарському суді за місцезнаходженням такої юридичної особи з метою дотримання принципу судового контролю та ефективності судового захисту прав та інтересів учасників таких корпоративних правовідносин в межах одного суду.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно з частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ року, яким збільшено статутний капітал ТОВ «РЕНІ-ТЕРІМНАЛ» та включено нового учасника, прийнятого 24.04.2018 року та оформлене Протоколом №1/2018 від 24 квітня 2018 року; скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27.04.2018 року № 2000466; визначення розміру статутного капіталу ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ сумою 89455000 грн та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ РЕНІ- ТЕРМІНАЛ у розмірі 89445000 грн., що складає 100 % статутного капіталу; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ, укладеного 05 грудня 2022 року між "НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED) та ТОВ РЕНІ-ОІЛ щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ, укладеного 18 березня 2024 року між ТОВ РЕНІ-ОІЛ та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО" щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ.

Отже, спір виник з корпоративних відносин в юридичній особі - Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ, а отже з урахуванням ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України має розглядатися господарським судом за місцезнаходженням вказаної юридичної особи.

Враховуючи, що місцезнаходженням юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ є м. Київ, вул. Лабораторна, буд. 33/37, суд приходить висновку, що судом, до територіальної підсудності якого відноситься розгляд даної справи, виступає Господарський суд міста Києва.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Відповідно до статті 31 Господарського процесуального кодексу України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Справа, передана з одного суду до іншого в порядку, встановленому цією статтею, повинна бути прийнята до провадження судом, якому вона надіслана.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про передачу справи до Господарського суду міста Києва за територіальною підсудністю.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 27, 29, 31, 232, 233, 234, 235, 240, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

Матеріали справи № 917/1826/24 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до відповідачівдо відповідачів: "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED); Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК"; Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED); Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ОІЛ; Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО"; Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНІ-ТЕРМІНАЛ про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу передати на розгляд до Господарського суду міста Києва (01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В).

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання. Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалу підписано 10.03.2025

Суддя Киричук О.А.