ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" березня 2025 р.Справа № 924/138/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали

за позовом фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича селище Казанка Баштанського району Миколаївської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" м. Городок Хмельницького району Хмельницької області

про стягнення 927922,87 грн

Представники сторін:

позивач: Корякін Д.В. - фізична особа-підприємець

відповідач: Савчук Ю.М. - адвокат, діє на підставі ордера серія ВХ №1088927 від 07.02.2025

В підготовчому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Хмельницької області 05.02.2025 надійшла позовна заява фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" про стягнення 927922,87 грн, з яких 211950,00 грн основний борг, 212618,74 грн інфляційні втрати, 46181,87 грн 3% річних, 457172,26 грн пеня. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору поставки №27/10-П від 27.10.2017, право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Седна-Агро" на підставі договору № 2/07/19 про відступлення права вимоги від 02.07.2019, а в подальшому було відчужено позивачу.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2025, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Ухвалою суду від 07.02.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/138/25 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження, встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 26 лютого 2025 року включно, призначено підготовче засідання на 12:00 год. 04 березня 2025 року.

Позовна заява містить клопотання позивача про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро". Крім того, у відповіді на відзив від 28.02.2025 позивач просив залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата". В обґрунтування клопотання вказує, що рішення у даній справі вплине на їх право вимоги у відповідача сплати боргу.

Представник позивача підтримав вищевказані клопотання та наполягав на їх задоволені.

Представник відповідача при вирішенні клопотання покладався на розсуд суду.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Суд приймає до уваги, що предметом розгляду у даній справі є позовні вимоги про стягнення з відповідача 927922,87 грн. Як вказує позивач, спірна сума заборгованості виникла у зв`язку із невиконанням відповідачем умов договору поставки №27/10-П від 27.10.2017, право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Седна-Агро" на підставі договору № 2/07/19 про відступлення права вимоги від 02.07.2019, а в подальшому було відчужено позивачу.

Як вбачається із матеріалів справи, 27.10.2017 між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" (продавець) та ТОВ "Баркософт Агро" (покупець), було укладено договір поставки №27/10-П, за умовами якого продавець зобов`язався продати покупцю, а покупець зобов`язався купити (прийняти і оплатити) товар, найменування, кількість, ціна, асортимент якого зазначені в додатках, що складає невід`ємну частину даного договору.

В подальшому, 02.07.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги №2/07/19, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає (набуває) на себе право вимоги до боржника, у тому числі за договором №27/10-П від 27.10.2017, основний борг по якому становить 211950,00 грн.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-898 від 24.07.2023 та акту про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-898 від 18.01.2025, ФОП Корякін Д.В. став переможцем аукціону з продажу дебіторської заборгованості ТОВ "Агрохолдинг 2012" перед ТОВ "Седна Агро", в тому числі і за договором поставки №27/10-П від 27.10.2017.

Зважаючи на зазначені обставини, суд вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата", тому їх слід залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача та встановити їм строк для подання письмових пояснень з приводу позовних вимог.

Також в позовній заяві позивач заявив клопотання про витребування доказів. В підготовчому засіданні 04.03.2025 позивач зазначив, що підтримує вказане клопотання лише в частині витребування у відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" додатків до договору поставки № 27/10-П від 27.10.2017 та передавального акта, що містить положення про правонаступництво ТОВ "Агрохолдинг 2012" щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи ТОВ "Баркософт Агро", а також в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна - Агро" додатків до договору поставки №27/10-П від 27.10.2017 та податкової накладної №3 від 27.10.2017 на суму 211950,00 грн. У решті клопотання не підтримує та просить його не розглядати. Позивач звертає увагу, що вказані документи зможуть підтвердити обставини наявності заборгованості у відповідача за договором поставки № 27/10-П від 27.10.2017 в розмірі 211950,00 грн, а також встановити порядок розрахунку за договором. Зауважує, що з метою отримання вказаних доказів він звертався до відповідача та ТОВ "Седна-Агро", однак зазначені документи надані не були. З огляду на що позивач звернувся до суду із клопотанням про їх витребування.

Представник відповідача в підготовчому засіданні заперечував щодо задоволення клопотання про витребування доказів.

Суд враховує, що згідно з ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4)заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5)причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

За приписами ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні суд, зокрема вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання (п. 7 ч. 2 ст. 182 ГПК України).

Як вбачається із змісту п.п. 1.1, 2.2, 3.1 договору поставки №27/10-П від 27.10.2017, найменування, кількість, ціна, асортимент товару, строки оплати вартості товару, місце його передачі зазначаються в додатках до договору, які є його невід`ємною частиною.

Разом з тим, матеріали справи не містять вказаних додатків, в зв`язку з їх відсутністю у позивача.

Також у позивача відсутній оригінал податкової накладної № 3 від 27.10.2017, яка виписувалась Товариством з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" Товариству з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" на проведену згідно договору поставку товару на суму 211950,00 грн.

Щодо передавального акту, який містить положення про правонаступництво, то суд приймає до уваги, що покупцем за договором поставки №27/10-П від 27.10.2017 було ТОВ "Баркософт Агро", правонаступником якого, як вказує позивач, є відповідач.

Таким чином, докази, які просить витребувати позивач, можуть підтвердити (спростувати) обставини, що входять до предмету доказування у даній справі.

Відповідно до письмового звернення від 30.01.2025 позивач звертався до відповідача з проханням надати, у тому числі вищевказані докази, що підтверджується фіскальним чеком, поштовим описом вкладення у цінний лист та накладною від 30.01.2025. Також позивач вживав заходів щодо отримання від ліквідатора ТОВ "Седна-Агро" документів, які підтверджують право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012", що випливає із змісту ухвал Господарського суду Черкаської області, постановлених у справі про банкрутство ТОВ "Седна-Агро". Однак докази, які є предметом клопотання позивача, так і не були отримані.

З огляду на викладене, враховуючи неможливість самостійного отримання зазначених у клопотанні доказів, а також з метою повного, всебічного та об`єктивного встановлення усіх обставин справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача про витребування доказів.

Крім того, представник відповідача подав до суду 24.02.2025 клопотання про зупинення провадження у справі, згідно з яким просив зупинити провадження у справі №924/138/25 до набрання законної сили судового рішення у справі №925/1240/21 (перегляду Північним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21 в апеляційному порядку за апеляційними скаргами арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича та Адвокатського бюро "Дефініція Кушніра" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21 про визнання неправомірними дій ліквідатора ТОВ "Седна-Агро" арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича щодо складання 08.08.2023 акта про визнання аукціону таким, що не відбувся, та надання таких відомостей для їх внесення до відомостей про проведення аукціону в електронній торговій системі "Прозорро. Продажі" та на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків). В обґрунтування клопотання відповідач вказує, що ухвалення судом апеляційної інстанції рішення може змінити ухвалу Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21, що вплине на ліквідаційну масу у справі № 925/1240/21 та правове обґрунтування процесуального рішення у справі №924/138/25.

Також до суду 03.03.2025 від представника відповідача надійшло клопотання від 02.03.2025 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судового рішення у справі №925/1240/21 (розгляду скарги Корякіна Дмитра від 06.01.2025 (вх.№211/25 від 06.01.2025 у Господарському суду Черкаської області) на дії (бездіяльність) ліквідатора Василя ЛЕВЧЕНКА). В обґрунтування клопотання вказує, що прийняття судового рішення у вказаній справі може вплинути на ухвалення процесуального рішення у справі №924/138/25. В свою чергу, відмова у задоволенні клопотання про зупинення провадження до перегляду іншої справи, у цьому випадку, може призвести до порушення права відповідача на ефективний судовий захист та принципу пропорційності (ст.ст. 2, 42 ГПК України).

Відповідач в підготовчому засіданні 04.03.2025 підтримав подані клопотання.

Позивач в підготовчому засіданні 04.03.2025 заперечив проти клопотання про зупинення провадження у справі. До суду надіслав заперечення від 24.02.2025 та від 03.03.2025 в яких вказав, що зважаючи на предмет позову у даній справі, предметом дослідження є встановлення обставин і підстав для стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів, право вимоги яких позивач набув за результатами аукціону. Таким чином, встановленню підлягають обставини невиконання (неналежного виконання) відповідачем зобов`язань і чинності правочину з відступлення права вимоги. Розгляд Господарським судом Черкаської області скарги, а також оскарження ухвали Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 по справі № 925/1240/21, з огляду на презумпцію правомірності правочину, не свідчить про неможливість розгляду даної справи, тому не може бути підставою для зупинення провадження на підставі п. 5 ч.1 ст. 227 ГПК України. Додатково зазначає, що до Господарського суду Черкаської області було подано заяву про закриття провадження у справі у частині розгляду скарги про зобов`язання ліквідатора ТОВ " Седна-Агро" арбітражного керуючого Левченка В.М. відступити покупцю ФОП Корякіну Д.В., придбане на аукціоні №BRD001-UA-898 від 24.07.2023, право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ "Агрохолдинг 2012", у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Розглядаючи клопотання відповідача про зупинення провадження у справі суд враховує наступне.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

По суті, зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через: обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок її непідвідомчості; обмеженість предметом позову; неможливість розгляду тотожної справи у зв`язку з певною черговістю розгляду вимог тощо.

Проаналізувавши доводи відповідача щодо необхідності зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судового рішення у справі №925/1240/21 (перегляд Північним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21 в апеляційному порядку) суд враховує, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21 було задоволено скаргу фізичної особи-підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича від 12.03.2024 на дії (бездіяльність) ліквідатора у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ "Седна - Агро". Визнано неправомірними дії ліквідатора ТОВ "Седна - Агро" арбітражного керуючого Левченка В.М. щодо складання 08.08.2023 акта про визнання аукціону таким, що не відбувся, та надання таких відомостей для їх внесення до відомостей про проведення аукціону в електронній торговій системі "Прозорро. Продажі" та на веб-сайтах авторизованих електронних майданчиків.

Згідно з ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства.

Таким чином, ухвала Господарського суду Черкаської області від 23.12.2024 у справі №925/1240/21 набрала законної сили, у зв`язку із чим у суду відсутні підстави для зупинення провадження у даній справі з підстав, зазначених відповідачем в клопотанні від 24.02.2025.

Проаналізувавши доводи відповідача щодо необхідності зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судового рішення у справі №925/1240/21 (розгляд скарги Корякіна Дмитра від 06.01.2025 (вх.№211/25 від 06.01.2025 у Господарському суді Черкаської області) на дії (бездіяльність) ліквідатора Василя Левченка), суд зазначає, що зважаючи на предмет та підстави позову у даній справі, суд не виявив обставин, підстав, фактів тощо, які мають значення для даної справи та будуть встановлені у справі № 925/1240/21.

Також суд зазначає, що пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне відмовити представнику ТОВ "Агрохолдинг 2012" у задоволенні клопотань про зупинення провадження у даній справі.

Згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Зважаючи на викладене, з метою вчинення дій, передбачених ст.182 ГПК України, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів у справі №924/1014/24.

Керуючись ст. ст. 50, 81, 179, 234, 235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (18002, м.Черкаси, бульвар Шевченка. буд. 266. код 33143734) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Насіннєвий завод "Арата" (Черкаська обл., м.Умань, провул.Енергетичний, буд. 3, код 40364332).

2. Зобов`язати позивача надіслати третім копію позовної заяви із доданими до неї документами не пізніше двох днів з дня отримання копії даної ухвали та докази надіслання надати суду.

3. Встановити третім особам строк для подання до суду письмових пояснень з приводу позовних вимог до 20 березня 2025 року включно, копії таких пояснень надіслати іншим учасникам процесу.

4. Витребувати у ТОВ "Агрохолдинг 2012" належним чином завірені копії додатків до договору поставки № 27/10-П від 27.10.2017, укладеного між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Баркософт Агро", а також передавальний акт, що містить положення про правонаступництво ТОВ "Агрохолдинг 2012" щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи ТОВ "Баркософт Агро".

5. Витребувати у ТОВ "Седна-Агро" належним чином завірені копії додатків до договору поставки №27/10-П від 27.10.2017, укладеного між ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" та ТОВ "Баркософт Агро", а також податкової накладної № 3 від 27.10.2017 на загальну суму 211950,00 грн.

6. Зобов`язати ТОВ "Агрохолдинг 2012" та ТОВ "Седна-Агро" надати суду витребувані докази в строк до 20 березня 2025 року включно.

7. Відмовити у задоволенні клопотань представника ТОВ "Агрохолдинг 2012" про зупинення провадження у справі від 24.02.2025 (вх. №05-08/573/25) та від 02.03.2025 (вх. №05-08/640/25).

8. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 924/138/25 на тридцять дів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 04.03.2025 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 06.03.2025

Суддя Л.О. Субботіна

Ухвала надсилається учасникам справи до електронних кабінетів.