ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.03.2025 Справа № 914/597/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» Дудяк Р. А. адвокат
Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» Шпак М. В. - адвокат
Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - не з`явився
Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - Горьовий В. В. - адвокат
Кредитора-5:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з`явився
Кредитора-6:Головного управління ДПС у Львівській області не з`явився
Кредитора-7:Товариства з обмеженою відповідальністю «Крижопільський елеватор» - не з`явився
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»- Волинський А. В. адвокат; Москва Ю. О. адвокат
Розпорядник майна:не з`явився
Учасник справи:Представник працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Качан В. В. адвокат

ВСТАНОВИВ:

17.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 648 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

Ухвалою суду від 17.02.2023 р. заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 23.02.2023 р. прийнято до розгляду заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова В.В.; встановлено арбітражному керуючому Абрамову В. В. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.

Ухвалою суду від 27.04.2023 р. продовжено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; відкладено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. визнано додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму ,10 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» по сплаті судового збору у розмірі 26840,00 грн. за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300,00 грн.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відхилено вимоги ТзОВ «Теком-лізинг» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 765755,79 грн.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів; відкладено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 20.06.2024 р. відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника Чеботаря Є.В. та покладення його обов`язків на розпорядника майна; відкладено попереднє засідання суду.

Ухвалами суду від 29.10.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Ферко» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500,00 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Ферко» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Бердичів-Зерно» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 145475,77 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Бердичів-Зерно» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Доступні фінанси» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 100682408,36 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Доступні фінанси» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою суду від 29.10.2024 р. визначено визнані та відхилені судом вимоги кредиторів до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. визнано вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 933737,13 грн.; відхилено вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 1112983,97 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ДП «Одеський морський торговельний порт» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. замінено кредитора - Головне управління ДПС у Львівській області на Головне управління ДПС в Одеській області; визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4040690,00 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати Головного управління ДПС в Одеській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. відхилено вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 294198270,38 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Крижопільський елеватор» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 735933,74 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Крижопільський елеватор» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на шість місяців; підсумкове засідання суду відкладено на 17.12.2024 р.

Ухвалою суду від 17.12.2024 р. залишено без розгляду клопотання розпорядника майна від 18.11.2024 р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» за період 16.03.2023 р. 15.11.2024 р. на суму 376444,19 грн.; підсумкове засідання суду відкладено на 28.01.2025 р.

16.01.2025 р. до суду за вх. № 1242/25 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника та вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі ,67 грн. вважати вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.

28.01.2025 р. до суду за вх. № 2238/25 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника та вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі ,67 грн. вважати вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.

28.01.2025 р. до суду за вх. № 2219/25 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкладення розгляду клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заінтересованою особою стосовно боржника.

Ухвалою суду від 28.01.2025 р. підсумкове засідання відкладено на 06.03.2025 р.

03.03.2025 р. до суду за вх. № 5365/25 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло заперечення проти клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5834/25 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло пояснення на заперечення Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» проти клопотання боржника про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5848/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов`язання кредиторів надати інформацію про заінтересованість стосовно боржника.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5851/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про витребування матеріалів реєстраційних справ кредиторів з метою дослідження установчих документів для встановлення заінтересованості кредиторів стосовно боржника.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5855/25 від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу за період з 15.11.2024 р. по 03.03.2025 р. з додатками.

З 01.01.2025 р. набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації» від 19.09.2024р. № 3985-IX (надалі Закон № 3985-IX).

Вказаним Законом № 3985-IX Кодекс України з процедур банкрутства доповнено, у тому числі, нормами щодо подання кредиторами інформації про заінтересованість стосовно боржника (ч. 3 ст. 45). Також, Законом № 3985-IX абзац п`ятий частини другої статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства викладено в такій редакції: «За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника».

При цьому, відповідно до абзацу другого пункту 42 Розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації» застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025 р.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX встановлено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

З аналізу абз. 8 ч. 3 ст. 45 та абз. 5 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX слідує висновок, що суд, на підставі відповідної інформації кредиторів, встановлює заінтересованість кредиторів стосовно боржника про що зазначається в ухвалі суду.

Оскільки конкурсні кредитори подавали до суду заяви з вимогами до боржника у даній справі до набрання чинності Закону № 3985-IX, такі заяви не містять інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника. Відсутність такої інформації перешкоджає суду встановити заінтересованість кредиторів стосовно боржника.

Враховуючи наведене, є необхідність отримати від кредиторів інформацію про заінтересованість стосовно боржника.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне зобов`язати кредиторів, які не надали інформацію про заінтересованість стосовно боржника, надати суду інформації про заінтересованість стосовно боржника.

Щодо клопотання розпорядника майна про витребування матеріалів реєстраційних справ кредиторів, суд вважає за доцільне розглянути таке клопотання в наступному судовому засіданні.

На підставі зазначеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Зобов`язати кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Бердичів-Зерно» (вул. Сергія Параджанова, 85-А, м. Житомир, 10001; ідентифікаційний код 41105060);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко» (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 31681342);

- Головне управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044; ідентифікаційний код ВП 44069166);

- Державне підприємство «Одеський морський торговельний порт» Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» (пл.Митна, 1, м. Одеса, 65082; ідентифікаційний код 01125666);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Крижопільський елеватор» (вул.Олександра Савченка, буд. 6, смт. Крижопіль, Крижопільський район, Вінницька область, 24600; ідентифікаційний код 32859526);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» (вул.Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, офіс 24, м. Київ, 03035; ідентифікаційний код 43520794)

протягом 10 днів з дня одержання цієї ухвали надати суду інформації про заінтересованість стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

2. Підсумкове засідання суду відкласти на 25.03.2025 р. о 14:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та не підлягає оскарженню.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.