ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1406/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Скородумова Л.В.

представники сторін:

від позивача: Березовська Л.В.

від відповідача: Діордієв О.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2024 р.

( суддя Колісник І.І., м. Дніпро, повний текст рішення складено 10.09.2024 р. )

у справі

за позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат",

с. Новоандріївка Васильківського району Дніпропетровської області

до

Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича,

м. Запоріжжя

про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р.

про надання правової допомоги

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Фізична особа-підприємець Діордієв Олексій Сергійович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" заборгованості в сумі 793 455,94 грн, з яких: 760 000,00 грн - основний борг, 15 025,54 грн - 3% річних, 18 430,40 грн - інфляційні втрати.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" подало до суду зустрічну позовну заяву до Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р., про надання правової допомоги, укладеного між останнім та Товариством з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2024 р. позовна заява Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат", про стягнення 793 455,94 грн залишена без розгляду, з підстав ч. 4 ст. 202 та п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

За вказаних обставин подальше судове провадження у справі відбувалося за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" до Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р. про надання правової допомоги.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2024 р. у справі № 904/1406/24 відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" до Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р., про надання правової допомоги.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2024 р. у справі № 904/1406/24 та ухвалити нове рішення, яким зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» до фізичної особи - підприємця Діордієва Олексія Сергійовича про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р. про надання правової допомоги задовольнити.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає, що висновок викладений в рішенні суду першої інстанції щодо безпідставності позовних вимог та неефективності обраного способу захисту цивільного права та інтересу є таким, що не відповідає дійсності та ґрунтується на неповному та необ`єктивному досліджені обставин справи.

Водночас, на думку Скаржника, відмова у задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом на підставі того, що Позивач обрав лише один із способів захисту, а не два є незаконною. ТОВ «Демурінський ГЗК» не може бути позбавлено захисту порушеного цивільного права лише на підставі того, що обрало такий спосіб захисту. Звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним є належним, ефективним та правомірним способом захисту порушених прав та інтересів. Відсутність вимоги про застосування реституції обумовлена лише фінансовим станом ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» та відсутністю грошових коштів на сплату судового збору на момент звернення до суду з зустрічним позовом.

При цьому, Скаржник зазначає, що який спосіб захисту Позивачу обрати - вирішує виключно Позивач, а тому суд не вправі вирішувати замість Позивача, в який спосіб йому краще захищати своє порушене право. Існування у суду сумнівів у тому, що обраний Позивачем спосіб спроможний захистити його порушене право, не є вагомою причиною для того, щоб відмовляти йому у позові. Доцільність та ефективність обраного Позивачем способу захисту - це справа виключно Позивача, який може скористатися будь-яким, передбаченим законом або договором, способом захисту свого порушеного ( невизнаного чи оспорюваного ) права. Вирішення питання щодо задоволення позову чи відмови у позові у жодному разі не може залежати від обрання способу захисту.

Скаржник наголошує на тому, що ФОП Діордієв О.С. не міг не знати про повноваження та їх обмеження встановлені статутом товариства щодо визначення кола осіб, які мають право вчиняти правочини на підставі статуту, оскільки, як вбачається з акту прийому-передачі наданих послуг від 31.03.2023 р. до оспорюваного договору саме він здійснював юридичний аудит діяльності ТОВ «Демурінський ГЗК».

На переконання Скаржника судом першої інстанції належної оцінки не надано тій обставині, що з 2019 року відомості про осіб, які, зокрема, від імені юридичної особи підписують договори повинні бути обов`язково внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Взагалі відсутність відповідних повноважень у Савчука І.Б на вчинення будь-яких юридично значимих дій судом першої інстанції проігноровано. При розгляді справи судом першої інстанції надано пріоритет посадовій інструкції підписанта спірного договору, а не вимогам законодавства, що є неправильним застосуванням норм матеріального права. Так, в посадовій інструкції зазначено, що у зв`язку з відсутністю генерального директора, заступник генерального директора по фінансам його заміщає, але статутом товариства передбачено, що працівників призначає директор або загальні збори. Фонд державного майна України, як єдиний учасник товариства не надавав згоди на вчинення оспорюваного правочину, а також не схвалював його у подальшому, у спосіб передбачений законодавством та статутом товариства, відповідний наказ не видавався.

Відтак, на думку Скаржника, судом першої інстанції при розгляді справи не повно з`ясовано всі обставини справи, не враховано існуючу практику Верховного Суду в аналогічних справах, порушено норми процесуального права та невірно застосовано норми матеріального права, а отже ухвалене рішення підлягає скасуванню. Також судом першої інстанції не надано оцінки тому факту, що оспорюваний договір № 01/03 від 28.03.2023 р. про надання правової допомоги та додаток №1 до даного договору з боку Виконавця - ФОП Діордієва О.С. підписаний Діордієвим О.С. та скріплений печаткою ТОВ «Демурінський ГЗК», чим порушено вимоги до оформлення договору та ставить під сумність наявність волевиявлення сторін.

У відповіді на відзив, Позивач не погоджується, що у тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора ТОВ «Демурінський ГЗК» Савчука І.Б. був достатній обсяг повноважень для підписання оспорюваного договору.

Так, Скаржник зазначає, що рішенням Васильківського районного суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 р. та постановою Дніпровського апеляційного суду у справі № 172/1239/23, яка набрала законної сили встановлено таке: «Відповідно до наказу генерального директора ТОВ «Демурінський ГЗК» Федаша Д. № 109к від 02.03.2023 р. ОСОБА_1 був прийнятий на роботу з 03.03.2024 р. заступником генерального директора з фінансів. Згідно з наказом т.в.о. генерального директора Савчука І.Б. від 06.03.2024 р. останній приступив до тимчасового виконання обов`язків генерального директора з 06.03.2024 р. на період тимчасової непрацездатності генерального директора ОСОБА_2 а відповідно до наказу т.в.о. генерального директора ОСОБА_1 від 13.03.2023 р. останній приступив до тимчасового виконання обов`язків генерального директора на період відсутності генерального директора ОСОБА_2 з 13.03.2023 р.. Згідно з наказом генерального директора ТОВ «Демурінський ГЗК» Колотієвського Р.П. № 312 к від 06.06.2023 р. ОСОБА_1 звільнений з 07.06.2023 р. з посади заступника генерального директора з фінансів за ч. 1 ст. 38 КЗпП України, за власним бажанням. Підставою звільнення є заява». Крім того, в рішенні Васильківського районного суду від 14.11.2023 р. по справі № 172/1239/23 суд зазначив наступне «Суд в ході розгляду справи встановив, що Савчук І.Б., який з 03.03.2023 р. перебував на посаді заступника генерального директора з фінансів ТОВ «Демурінський ГЗК» призначив себе тимчасовим виконувачем обов`язків генерального директора товариства з 06.03.2023 р., а потім з 13.03.2023 р., хоча це й суперечить положенням Статуту товариства, де зазначено, що генеральний директор, а не його заступник, на час своєї відсутності призначає тимчасового виконувача обов`язків».

Таким чином, Скаржник вважає, що відповідно до положень чинного законодавства України повноваження на підписання спірного договору у тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Савчука І.Б. були відсутні.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Фізичної особи-підприємця Діордієва Олексія Сергійовича надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Відповідач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Зокрема, підприємець вказує на те, що на підставі повного і всебічного з`ясування обставини, на які ФОП Діордієв О.С. та ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, дослідження доказів, наданих ФОП Діордієв О.С. та ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» на підтвердження вимог і заперечень, надання оцінки всім аргументам учасників справи Господарський суд Дніпропетровської області дійшов перш за все висновку про безпідставність позовних вимог ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат», у зв`язку з чим відмовив в задоволенні позову про визнання недійсним договору № 01/03 від 28.03.2023 р. про надання правової допомоги.

Крім того, у відзиві Відповідач посилається на те, що генеральний директор з фінансів Савчук І.Б. мав повноваження на підписання від імені ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» спірного Договору як керуючись п. 1.2 Посадової інструкції, так і на підставі Довіреності № 1 від 03.03.2024 р. у межах та в порядку, передбачених Статутом та рішеннями загальних зборів Товариства. На час укладання спірного Договору діяла редакція Статуту ТОВ «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГЗК» від 29.01.2021 р., відповідно до п. 9.8.3 якого рішення про надання згоди на вчинення значного правочину ( договору, угоди ), якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 175 000 доларів США або еквівалент в іншій валюті на дату підписання угоди, приймаються Генеральним директором самостійно шляхом підписання та скріплення печаткою Товариства відповідного правочину ( договору, угоди ). Отже, оскільки спірний Договір було укладено до внесення до Статуту «ДЕМУРІНСЬКИЙ ГЗК» умови щодо прийняття Загальними зборами учасників рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності ( 06.06.2023 р.), Фонд державного майна України не мав надавати згоду на укладення спірного Договору.

Отже, ФОП Діордієв О.С. не згодне з викладеними в апеляційній скарзі доводами ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» щодо скасування Рішення, вважає їх необґрунтованими та такими, що зроблені без належних підстав, а висновки господарського суду Дніпропетровської області про безпідставність позовних вимог ТОВ «Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат» та обрання останнім неефективного способу захисту своїх прав, зроблені з дотриманням норм матеріального права, ґрунтується на засадах верховенства права і є правомірним.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.09.2024 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді Чус О.В., Дармін М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2024 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 904/1406/24.

Матеріали справи № 904/1406/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 05.03.2025 р..

У судовому засіданні 05.03.2025 р. була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

28.03.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" ( Замовник ), в особі тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Савчука Ігоря Борисовича, що діє на підставі Статуту, та Фізичною особою-підприємцем Діордієвим Олексієм Сергійовичем ( Виконавець ) укладено договір № 01/03 про надання правової допомоги, відповідно до пункту 1.1 якого Замовник доручив, а Виконавець зобов`язався надати Замовнику правову допомогу в ході здійснення ним господарської діяльності, в тому числі, але не виключно, при розгляді в судах загальної юрисдикції всіх інстанцій справ що стосуються Замовника, а також представляти інтереси Замовника в усіх підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах державної влади, виконавчої служби та місцевого самоврядування з будь-яких питань, що стосуються Замовника, приймати участь у перевірках та оскарженні їх результатів, здійснювати юридичний супровід усіх процесів господарської діяльності Замовника. Детальний перелік послуг, що надаються, зазначається в актах виконаних робіт, підписаних сторонами щомісяця.

Замовник зобов`язався сплатити винагороду, додаткову винагороду, компенсації і компенсувати фактичні витрати Виконавця, пов`язані з виконанням доручення в розмірі та на умовах, визначених Додатком № 1 до договору, який є невід`ємною частиною договору ( п. 1.2 договору ).

Пунктом 4.1 договору встановлено, що договір про надання правової допомоги набуває чинності з дати його укладення, вказаної на першій сторінці договору, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Договір про надання правової допомоги може бути розірваний в односторонньому порядку будь якою із сторін за письмовим повідомленням про це іншої сторони за п`ять днів ( п. 4.2 договору ).

Відповідно до п. 4.4 договору при розірванні договору про надання правової допомоги Замовник зобов`язаний звіритися з Виконавцем щодо оплати, яка підлягає сплаті винагороди, компенсацій і фактично понесених витрат, пов`язаних із виконанням доручення, і виплатити всі належні Виконавцю грошові суми протягом трьох днів з дати розірвання договору.

У Додатку № 1 до договору про надання правової допомоги № 01/03 від 28.03.2023 р. (далі - Додаток № 1 до договору) сторони погодили, зокрема, але не виключно, наступне: винагорода Виконавця погоджується сторонами за результатами роботи та відображається в акті виконаних робіт; зазначена сума підлягає сплаті Замовником Виконавцю будь-яким не забороненим законодавством України способом не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем, в якому надані послуги; цей договір є підставою для оплати послуг Виконавця без додаткового виставлення щомісячного рахунку; акти виконаних робіт підписуються сторонами один раз на місяць і виготовляються стороною Виконавця.

Відповідачем протягом березня грудня 2023 року надано Позивачу юридичні послуги на загальну суму 1 310 000,00 грн, що підтверджується двосторонніми актами приймання-передачі наданих послуг, які підписані і скріплені печатками сторін: від 31.03.2023 р. на суму 70 000,00 грн без ПДВ; від 28.04.2023 р. на суму 120 000,00 грн без ПДВ; від 06.06.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 30.06.2023 р. на суму 140 000,00 грн. без ПДВ; від 31.07.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 31.08.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 30.09.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 30.10.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 30.11.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ; від 29.12.2023 р. на суму 140 000,00 грн без ПДВ (а .с. 11 19 ).

Позивачем здійснено часткову оплату на загальну суму 550 000,00 грн: 04.10.2023 р. на суму 70 000,00 грн; 28.11.2023 р. на суму 120 000,00 грн; 18.01.2024 р. на суму 360 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою ( а. с. 22 ).

Згідно з повідомленням від 09.01.2024 р. Відповідач, керуючись пунктом 4.2 договору, поінформував Позивача про розірвання з 15.01.2024 р. в односторонньому порядку договору № 01/03 від 28.03.2023 р., у зв`язку з невиконанням Замовником передбачених пунктом 1.2 договору зобов`язань з оплати наданих послуг.

Водночас, Позивач у справі просить визнати указаний договір недійсним із зазначених у позові підстав, що і є причиною виникнення спору.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив, встановивши, що тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора Савчук І.Б. мав необхідні повноваження для укладання спірного договору, проте одночасно констатував обрання Позивачем неефективного способу захисту ( Позивач, заявив вимоги про визнання договору недійсним без застосування наслідків реституції ), що є самостійною підставою для відмови в позові.

Суд апеляційної інстанції констатує певну непослідовність в позиції суду попередньої інстанції, оскільки висновок про неефективний спосіб захисту сам по собі виключає необхідність дослідження фактичних обставин і аналізу аргументів сторін. Виходячи з цього, апеляційний суд досліджує лише питання ефективності обраного Позивачем способу захисту і саме таким чином формулює ключове питання цього спору: "Чи є ефективним спосіб захисту у вигляді визнання недійсним договору про надання правової допомоги від 28.03.2023 р. між ТОВ "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" та ФОП Діордієвим О. С., який частково виконано на момент звернення ТОВ "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" з позовом, а будь-яких інших вимог Позивачем не заявлено".

Суд апеляційної інстанції підкреслює, що за обставинами цього спору та усталеною практикою Верховного Суду, обраний Позивачем спосіб захисту є неефективним, оскільки саме по собі визнання недійсним договору на надання послуг не призведе до захисту прав та інтересів Позивача ( Замовника послуг у цій справі ).

Так, укладений між ТОВ "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" та ФОП Діордієвим О. С. договір про надання правової допомоги від 28.03.2023 р., є правочином, який може бути визнаний недійсним у судовому порядку з підстав недодержання при його вчиненні вимог, передбачених частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 1 і 2 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону у разі недійсності правочину ( близький за змістом висновок викладено в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 р. у справі № 904/1907/15 ).

Проте згідно з частиною 5 ст. 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Позов особи, яка не є стороною правочину, до однієї із сторін про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину на користь іншої за правовою природою є різновидом похідного позову ( див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 р. у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 74 -78, 101, 103, 111).

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 р. у справі № 905/77/21 сформулював правовий висновок про те, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь Позивача, витребування майна з володіння відповідача, і зазначив таке: "Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав Позивача. Водночас, у випадку звернення прокурора в інтересах держави з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору про закупівлю без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним для держави як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права Позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, можливості проведення повторної закупівлі товару (робіт, послуг) у разі повернення відповідачем коштів, обов`язку відшкодування іншій стороні правочину вартості товару (робіт, послуг) чи збитків, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові".

Наведеним висновком, сформульованим у справі № 905/77/21, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду уточнила висновок, викладений у постанові цієї ж палати від 03.12.2021 р. у справі № 906/1061/20.

З огляду на вказане, якщо Договір є повністю чи частково виконаним, то визнання його недійсним без одночасного застосування наслідків недійсності правочину не призведе до поновлення майнових прав держави, а тому суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду попередньої інстанції про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним договору з підстав обрання Позивачем неефективного способу захисту.

Оскільки викладений об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/77/21 правовий висновок щодо неефективності способу захисту права у вигляді вимоги про визнання недійсним повністю/частково виконаного договору без одночасного заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину є чітким, зрозумілим, актуальним, то доводи, наведені в апеляційній скарзі, зазначеного висновку не спростовують, а зводяться до власного теоретичного тлумачення Позивачем ефективності способу захисту прав у спірних правовідносинах та по суті є незгодою останнього з результатом вирішення спору.

Інші аргументи апеляційної скарги не доводять порушення місцевим господарським судом норм матеріального чи процесуального права, а направлені на переоцінку доказів та обставин справи, а оскільки обрання неефективного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові, то колегія суддів не вважає за необхідне відповідати на кожен аргумент апеляційної скарги та не оцінює доводи Позивача щодо відсутності відповідних повноважень у Савчука І.Б на вчинення будь-яких юридично значимих дій, які визначального значення для вирішення даного спору не мають.

Схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.12.2023 р. у справі № 922/872/22.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги. Разом з тим, суд апеляційної інстанції вважає наявними правові підстави для зміни мотивувальної частини оскаржуваного судового рішення та залишенням без змін його резолютивної частини.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

За змістом ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини ( ч. 4 ст. 277 ГПК України).

З урахуванням викладеного, оскільки за результатами перевірки судом апеляційної інстанції встановлено, що фактичні обставини, які входять до предмета доказування у цій справі, з`ясовані судом першої інстанції з достатньою повнотою, однак допущено помилки у застосуванні норм матеріального права, у зв`язку з чим висновки суду першої не відповідають цим обставинам, суд апеляційної інстанції вважає наявними правові підстави для зміни мотивувальної частини оскаржуваного судового рішення та залишенням без змін його резолютивної частини, відповідно до якої правильно відмовлено в позові.

Отже, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" задоволенню не підлягає, а мотивувальна частина рішення господарського суду підлягає зміні шляхом доповнення.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Демурінський гірничо-збагачувальний комбінат" - залишити без задоволення.

Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2024 р. у справі № 904/1406/24, виклавши її в редакції даної постанови.

В решті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.08.2024р. у справі № 904/1406/24 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 06.03.2025 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін