номер провадження справи 3/12/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.03.2025 Справа № 908/258/25

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,

за участю секретаря судового засідання - Лисенко К.Д.,

розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226» (Інженера Преображенського, 27, м. Запоріжжя, 69114; ідентифікаційний код юридичної особи 23788835)

до відповідача-1 ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );

до відповідача-2 ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 );

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Чепкової Олени Володимирівни ( АДРЕСА_3 )

про тлумачення змісту односторонніх правочинів,

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: Бабенко Ганна Олексіївна, адвокат, ордер серії АР №1226045 від 03.03.2025;

від відповідача-2: Бабенко Ганна Олексіївна, адвокат, ордер серії АР №1223589 від 18.02.2025;

від третьої особи: не з`явився;

УСТАНОВИВ:

30.01.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226»(скорочене найменування ТОВ «АПТЕКА №226») до відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про тлумачення змісту односторонніх правочинів заяв відповідачів про вихід зі складу учасників позивача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226» (ідентифікаційний код23788835), а саме: зміст заяви відповідача ОСОБА_2 від 23 лютого 2024 року, посвідченої приватним Нотаріусом ЗМНО Чепковой О.В., реєстровий номер заяви №153; зміст заяви відповідача ОСОБА_1 від 07.02.2024 посвідченої приватним Нотаріусом ЗМНО Чепковой О.В., реєстровий номер заяви №336, враховуючи окремі положення змісту вищевказаних заяв відповідачів про вихід зі складу учасників Товариства-позивача, а саме: далі цитати, відповідно: «Прошу розрахунки провести згідно діючого законодавства», «Фінансових, моральних, майнових та будь яких інших претензій, до Товариства з обмеженою відповідальністю «АПТЕКА № 226» та учасників (власників) не маю» (кінець цитування) - у системному зв`язку із приписами ч.7 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в наступній площині: стосовно наявності (чи відсутності) обов`язку (зобов`язання) у позивача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА № 226» (ідентифікаційний код 23788835) - протягом одного року - з дня, коли Товариство дізналося про вихід учасника (учасників), - виплатити такому колишньому учаснику (учасникам) відповідачам - вартість його (іх) частки (часток).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025 справу №908/258/25 передано на розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 04.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №908/258/25, присвоєно справі номер провадження 3/12/25, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 04.03.2025 о/об 10:00 год; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Чепкової Олени Володимирівни ( АДРЕСА_3 ).

Надано учасникам справи можливість реалізувати свої процесуальні права.

21.02.2025 від відповідачів до суду надійшли відзиви на позовну заяву. З підстав, викладених у відзивах, у задоволенні позову просили відмовити.

04.03.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява, в якій, серед іншого, просить передати справу №908/258/25 у провадження судді Черкаського В.І. з метою розгляду вказаної справи в межах загальної (зазначеної) справи про банкрутство юридичної особи № 908/83/25. Підготовче засідання у справі № 908/258/25 04.03.2025 провести без участі представника позивача.

04.03.2025 через систему «Електронний суд» від відповідачів надійшли заперечення про передачу справи в провадження судді Черкаського В.І. для розгляду вказаної справи в межах справи про банкрутство юридичної особи № 908/83/25.

Вважають, що клопотання позивача про передачу справи демонструє недобросовісну поведінку позивача, зловживання ним своїми процесуальними правами, та має на меті виключно створення перешкод для відповідачів у реалізації свого права на отримання виплати належної їм частки. При цьому посилаються на те, що в межах розгляду справи про банкрутство розглядаються питання виключно майнового характеру, натомість, спір щодо тлумачення змісту є немайновим та не може бути розглянутий в межах справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали позовної заяви та надані у справу документи, суд дійшов висновку щодо передачі матеріалів справи №908/285/25 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/83/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226», з таких підстав.

Статтею 125 Конституції України передбачено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Аналогічні положення закріплені в ч. 1 ст. 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Загальні правила господарського судочинства встановлені Господарським процесуальним кодексом України та вимагають дотримання правил територіальної, предметної та суб`єктної підсудності.

06.02.2025 Господарським судом Запорізької області відкрито провадження у справі №908/83/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226», м. Запоріжжя за заявою Фізичної особи-підприємця Мирошника Юрія Володимировича.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Відповідно до ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Таким чином всі майнові спори розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи про банкрутство і крім того, незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, такі спори розглядаюся за правилами Господарського процесуального кодексу України, але з урахуванням особливостей, встановлених у ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Відтак, порушення провадження у справі про банкрутство боржника обумовлює особливість вирішення таких спорів і полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються по суті саме у межах справи про банкрутство.

Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Також слід зазначити, що стаття 7 Кодексу України з процедур банкрутства є ключовою для методологічного і практичного розмежування категорій «справа про банкрутство» і «спір у межах справи про банкрутство» та вирішення юрисдикційних питань. Стаття 7 КУзПБ по суті є спеціальною у відносинах неплатоспроможності і розширює (коригує) правове регулювання кола питань, які відносяться як до предметної та суб`єктної юрисдикції, так і до територіальної (виключної) (статті 20, 30 ГПК України) спорів у справах про банкрутство. Це очевидно у порівнянні норми пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України з частиною другою статті 7 КУзПБ, де законодавець розширив предметну підсудність майнових спорів у справах про банкрутство від «вимоги до боржника» до «всі майнові спори, стороною в яких є боржник». Тому з набуттям чинності КУзПБ до господарської юрисдикції віднесено як позовні вимоги до боржника, так і вимоги боржника до інших осіб щодо його майна (майнових прав). Дана норма саме так, тобто відповідно до статті 7 КУзПБ, і застосовується, що відображено в численних судових актах, у тому числі і Верховного Суду. Частина друга статті 7 КУзПБ містить спеціальне правило, яке прямо вирішує питання територіальної (виключної) підсудності спорів у справах про банкрутство. На відміну від ГПК України, в якому за критерій розгляду справи взято місцезнаходження суду або особи, КУзПБ встановлює самостійний універсальний критерій підсудності справ, стороною в яких є боржник: в межах справи про банкрутство.

Щодо розгляду справ за немайновими позовами боржника, які не підлягають вартісній оцінці поза межами/в межах справи про банкрутство Верховний Суд зазначив про таке:

Визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог. Розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20).

У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що положеннями частин першої, другої статті 131 КУзПБ передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу. До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу. Розглядаючи спір у справі № 752/4361/15, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.10.2019 надавала оцінку заявленим вимогам у контексті їх вартісної оцінки та впливу на формування ліквідаційної маси банкрута за наслідками вирішення цих вимог, а відтак і необхідності розгляду спору в межах справи про банкрутство відповідно до Закону про банкрутство.

Відповідна норма щодо формування ліквідаційної маси юридичної особи закріплена в статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги позивача про тлумачення змісту односторонніх правочинів заяв відповідачів про вихід зі складу учасників позивача щодо розрахунків при виході учасників зі складу товариства, а саме стосовно наявності (чи відсутності) обов`язку (зобов`язання) у позивача протягом одного року з дня, коли Товариство дізналося про вихід учасника (учасників), виплатити такому колишньому учаснику (учасникам) відповідачам - вартість його (іх) частки (часток).

Отже, характер правовідносин між учасниками справи свідчать про те, що у позивача існує спір з відповідачами з приводу проведення розрахунків із ними при виході учасників зі складу товариства.

Таким чином, наслідком вирішення цих вимог впливатиме на формування ліквідаційної маси боржника (позивача у справі), а саме наявності чи відсутності підстав для здійснення розрахунків із колишніми учасниками за рахунок ліквідаційної маси боржника позивача у цій справі.

З огляду на викладене суди доходить до висновку, що заявлені у цій справі боржником - ТОВ «АПТЕКА №226», вимоги мають розглядатися у межах справи про його банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, а доводи відповідачів щодо розгляду в межах справи про банкрутство виключно майнових спорів відхиляє як помилкові.

Частиною 3 ст. 31 ГПК України унормовано, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Ураховуючи викладені обставини, на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 31 ГПК України, суд вважає за необхідне передати справу за позовом за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226» до ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , про тлумачення правочинів на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах справи №908/83/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226».

Слід наголосити, що розгляд справи судом, яка йому не підсудна є безумовною підставою для скасування судового рішення, прийнятого за результатами вирішення судового спору, а також може розцінюватись як перевищення повноважень, компетенції, прийняття завідомо неправосудного рішення тощо.

На підставі викладеного та керуючись статтями 31, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Передати матеріали справи №908/258/25 за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226» (скорочене найменування ТОВ «АПТЕКА №226») до відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про тлумачення змісту односторонніх правочинів у справі №908/258/25 на розгляд Господарського суду Запорізької області для розгляду спору в межах справи №908/83/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АПТЕКА №226» (Інженера Преображенського, 27, м. Запоріжжя, 69114; ідентифікаційний код юридичної особи 23788835).

Ухвала суду може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 04.03.2025.

Повний текс ухвали складено та підписано 06.03.2025.

Направити ухвалу суду учасникам судового процесу на їх офіційні електронні адреси в електронній формі із застосуванням ЄСІТС, копію ували надіслати відповідачу-2 поштовим зв`язком на його адресу місця проживання.

Суддя С.І. Педорич