ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

25.02.2025м. ДніпроСправа № 904/4173/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора: не з`явився

ліквідатор: Штельманчук М.С., посвідчення №194 від 28.02.2013

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ).

Постановою суду від 02.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ). Припинено повноваження арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.11.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

03.02.2025 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано клопотання вих.№03/02 від 31.01.2025, в якому просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" ();

- ліквідувати юридичну особу ТОВ "ТЕЙЛ-АГРО" ();

- припинити повноваження ліквідатора ТОВ "ТЕЙЛ-АГРО" () арбітражного керуючого Штельманука М.С.;

- закрити провадження у справі №904/4173/23 про банкрутство ТОВ "ТЕЙЛ-АГРО" ().

Ухвалою суду від 11.02.2025 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" вих.№03/02 від 31.01.2025 у судовому засіданні на 25.02.2025 о 11:40 год.

13.02.2025 кредитором ТОВ "Компанія "Альбіон" подано заяву вих.№12/02 від 12.02.2025 про проведення засідання без його участі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 25.02.2025, з`явився ліквідатор.

У судовому засіданні, призначеному на 25.02.2025, оголошено перерву до 25.02.2025 о 14:00 год.

25.02.2025 ліквідатором подано клопотання вих.№25/02-1 від 25.02.2025.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 25.02.2025, з`явився ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором банкрута в межах ліквідаційної процедури було здійснено наступне.

1) Від керівника Боржника Кучерявенко Т.П. було отримано документи, тмц, а саме: печатку ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», копію статуту.

2) З метою виконання прав керівника банкрута, збереження майна банкрута, ліквідатором було прийнято до свого відання майно ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», очолено ліквідаційну комісію для формування ліквідаційної маси ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО».

3) Повідомлено державний орган з питань банкрутства про призначення ліквідатором банкрута про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надано державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства.

З метою пошуку майнових активів банкрута, ліквідатором банкрута були направлені запити до контролюючих органів державної влади та до інших установ, що здійснюють реєстрацію права власності на майно, та отримані відповіді від наступних органів/установ, щодо виявлення майнових активів банкрута:

1) Державна авіаційна служба України листом від 31.01.2024 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» повітряні судна не зареєстровані;

2) Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (ТСЦ МВС №1249) листом від 13.12.2023 повідомив, що за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» транспортних засобів не зареєстровано;

3) ГУ Держспоживслужби в Дніпропетровській області листом від 26.12.2023 повідомила, що за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутня інформація про реєстрацію техніки;

4) ДП «Центр земельного кадастру» Дніпропетровська регіональна філія Дніпропетровський міський виробничий відділ (згідно відповіді від 18.12.2023 інформація щодо реєстрації прав власності або користування на земельні ділянки за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутня);

5) Дніпропетровська митниця Держмитслужби листом від 27.12.2023 повідомила, що на митних складах та складах тимчасового зберігання в зоні діяльності Дніпропетровської митниці Держмитслужби відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО»;

6) ДО «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій (УКРНОІВІ)» листом від 26.12.2023 повідомило, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» не є власником об`єктів інтелектуальної власності;

7) Амур-Нижньодніпровський відділ державної виконавчої служби ПСМУМЮ листом від 22.12.2023 повідомив про відсутність відкритих виконавчих проваджень, боржником за яким є ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО»;

8) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 20.12.2023 повідомила, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

9) Державне космічне агентство України, яке листом від 22.12.2023 повідомило, що в обліку Державного космічного агентства відсутні відомості про зареєстровані об`єкти власності у сфері космічної діяльності за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО»;

10) Південно-Східне Міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом від 08.01.2024 повідомило, що за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані;

11) Державна інспекція архітектури та містобудування України (ДІАМ) листом від 16.01.2024 повідомила, що щодо ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

12) Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 05.01.2024 повідомила, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО»;

13) РВ Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях листом від 20.12.2023 повідомило, що інформація щодо ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутня;

14) АТ «Укрзалізниця» - листом від 11.11.2024 зазначено, що інформації про вагони за ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», як власником, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства. Проінформовано, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутнє в Довіднику компаній-операторів та згідно баз даних філії «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не має в оренді вагонів.

15) Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» листом від 19.12.2023 року повідомило, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

Також, з метою пошуку майнових активів ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», було отримано:

- Витяг з Єдиного державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.01.2025, відповідно якого було встановлено відсутність зареєстрованих відокремлених підрозділів та зареєстрованих корпоративних прав у ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» (банкрут не є учасником в інших юридичних особах);

- Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 27.01.2025, згідно з якої встановлено відсутність відомостей щодо зареєстрованих прав власності за банкрутом на нерухоме майно в т.ч. земельні ділянки;

- Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 27.01.2025, у якому відсутні відомості про обтяження/заставу рухомого майна.

Таким чином, жодного майна банкрута не виявлено.

З метою виконання обов`язків ліквідатора у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута було створено інвентаризаційну комісію у складі: одноосібно ліквідатора Штельманчука М.С.

На підставі наказу №03/02 від 20.11.2023 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута.

Інвентаризація проводилась з « 21» листопада 2023 року по « 01» грудня 2023 року.

За результатами проведеної інвентаризації були складені відповідні інвентаризаційні описи від 01.12.2023.

Під час інвентаризації було встановлено, що станом на 02.11.2023 (винесення постанови про визнання боржника банкрутом) у ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» були відсутні відкриті рахунки у будь-яких фінансових/банківських установах, відсутні грошові кошти.

Таким чином, загальний розмір кредиторської заборгованості, визнаної господарським судом та включених до реєстру вимог кредиторів, склав 2 187 140,00 грн.

Ліквідатором банкрута були направлені повідомлення-запити та отримані відповіді від наступних державних органів/установ/фондів, щодо розміру кредиторської заборгованості:

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області - листом від 13.12.2023 на запит ліквідатора щодо наявності або відсутності кредиторської чи дебіторської заборгованості ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», щодо такої заборгованості не зазначено, крім того, ГУ ДПС у Дніпропетровській області не зверталися з кредиторськими вимогами по справі;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області листом від 14.12.2023 надано інформацію, що у ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутні відкриті рахунки у будь-яких фінансових/банківських установах.

- Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області - листом від 21.12.2023 повідомило, що станом на 21.12.2023 відсутня заборгованість зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, з відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пенсій, призначених на пільгових умовах, зі сплати страхових коштів на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, зі сплати платежів для задоволення вимог, що виникла із зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю.

- ДФ Дніпропетровського обласного центру зайнятості згідно листа від 15.12.2023 ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» не має заборгованості по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування.

При цьому, за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», заяви з грошовими вимогами до банкрута не надходили, господарським судом не розглядались.

Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області листом від 14.12.2023 надано інформацію, що у ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» відсутні відкриті рахунки у будь-яких фінансових/банківських установах.

Також, ліквідатором було здійснено аналіз фінансового становища банкрута.

Основним завданням проведення аналізу показників фінансової звітності є оцінка результатів господарської діяльності за попередній та поточні роки, виявлення факторів, які позитивно чи негативно вплинули на кінцеві показник роботи підприємства, прийняття рішення про визнання структури балансу задовільною (незадовільною), а підприємство платоспроможним чи неплатоспроможним.

Даний аналіз фінансово-господарської діяльності виконаний з метою визначення фінансового стану ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО». Під час аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» використані: «Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджені Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. №14 з доповненнями від 06.03.2006р. №81, від 26.10.2010р. №1361, а також інші методики, запропоновані провідними вченими економістами.

Так, в результаті проведеного аналізу ліквідатором було встановлено, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» не має активів, за рахунок яких було б можливо погасити кредиторську заборгованість, оскільки розмір заборгованості досить значний 2 187 140,00 грн.

Таким чином, можливо зробити висновок, що ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» є збитковим підприємством. Причиною такого фінансового стану стало:

- наявність великої кредиторської заборгованості (2 187 140,00 грн.);

- відсутність активів банкрута, які б могли бути джерелом погашення всього розміру кредиторської заборгованості;

- відсутність інвесторів.

За відсутності майнових активів банкрута, які б могли бути джерелом погашення кредиторської заборгованості та за відсутністю жодних інвесторів бажаючих посприяти у відновленні платоспроможності банкрута, підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах, тобто відновити платоспроможність ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» неможливо.

31.01.2025 було проведено засідання комітету кредиторів у справі №904/4173/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛ-АГРО», що підтверджується Протоколом №3, на якому було погоджено ліквідаційний баланс ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» станом на 31.01.2025; уповноважено ліквідатора ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО» Штельманчука М.С. подати до Господарського суду Дніпропетровської області Протокол №3 зборів комітету кредиторів ТОВ «ТЕЙЛ-АГРО», звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Станом на 25.02.2025 заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛ-АГРО" (49083, м. Дніпро, вул. Новоселівська, буд. 23, ).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 25.02.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова