ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2025 Справа № 914/1869/24

За позовом: ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача: Приватного підприємства Профіт, с. Нижнє Синьовидне Львівської області

про зобов`язання направити документи

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_2 , м. Львів

до відповідача: Приватного підприємства Профіт, с. Нижнє Синьовидне Львівської області

про зобов`язання направити документи

Суддя Никон О.З.

Секретар судового засідання Жовток Х.І.

За участю представників:

від позивача: Рісна Ю.Б. представник;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: Білик П.Б. - представник

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного підприємства Профіт про зобов`язання відповідача направити належним чином засвідчені копії документів підприємства за 2019 рік.

Хід розгляду справи.

Ухвалою суду від 20.11.2024 прийнято до розгляду у справі №914/1869/24 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_2 до Приватного підприємства Профіт про зобов`язання відповідача направити належним чином засвідчені копії документів підприємства за 2019 рік.

Ухвалою суду від 12.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 05.03.2025.

У судовому засіданні 05.03.2025 представник позивача та третьої особи підтримали свої позовні вимоги.

Відповідач ухвалу суду від 12.02.2025 отримав 28.02.2025, однак явку представника у судове засідання не забезпечив.

Аргументи сторін.

Позовні вимоги як позивача, так і третьої особи мотивовані тим, що відповідач не надав їм, як учасникам підприємства доступу до запитуваних відомостей та документів, належним чином засвідчених копій, чим порушив їхні корпоративні права.

Відповідач відзиву на позовну заяву не подав, щодо позову в установленому порядку не заперечив.

Обставини справи.

Відповідно до Статуту Приватного підприємства «Профіт», затвердженого рішенням власників від 20 квітня 2006 року зі змінами та доповненнями, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є засновниками ПП «Профіт» та власниками часток у розмірі по 50 % Статутного фонду підприємства (900 000, 00 грн).

Позивач на адресу відповідача цінним листом з описом вкладення надіслав заяву від 11.04.2024 про надання інформації про діяльність ПП «Профіт». У цій заяві позивач просив надати йому завірені підписом уповноваженої особи ПП «Профіт» копії документів за період з 2010 по 2020 роки, а саме: статуту ПП «Профіт» та всіх його редакцій; протоколів зборів власників ПП «Профіт»; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (у т.ч. довідки, акти, приписи, декларації, рішення, розпорядження, тощо); документів бухгалтерського обліку; договорів, що укладалися та є укладеними (у т.ч. додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо).

Крім того, у цій заяві позивач зазначив, що він готовий компенсувати витрати на виготовлення ксерокопій або ж здійснити копіювання запитуваних документів власними технічними засобами за власний кошт.

Слід зазначити, що заява про надання інформації датована 11.04.2024, в той час, як в описі вкладення зазначено про надіслання заяви від 10.04.2024. Представник позивача пояснила, що це є технічна описка, а надсилалась фактично заява від 11.04.2024.

Згідно з даними сайту «Укрпошта» (трекінг № 114) відповідач отримав таку заяву 24.04.2024.

Відповіді на заяву матеріали справи не містять.

Позивач 22.07.2024 повторно надіслав відповідачу дві окремі заяви від 19.07.2024 про надання інформації про діяльність ПП «Профіт» за 2010-2020 роки (трекінг № 289) та про надання інформації про діяльність ПП «Профіт» за 2019 рік (трекінг № 297).

Відповіді на заяви матеріали справи не містять.

ОСОБА_2 31.10.2024 надіслав на адресу відповідача заяви про надання інформації Приватним підприємством «Профіт» за 2019 рік та за 2010-2020 роки.

Заяви ОСОБА_2 є аналогічними за змістом із заявами позивача та містять ті ж вимоги.

Згідно з даними сайту «Укрпошта» (трекінг № 472) відповідач отримав таку заяву 16.11.2024.

Відповіді на заяви матеріали справи не містять.

Таким чином позивач та третя особа просили позов задоволити.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при прийнятті рішення, висновки суду.

Згідно з частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно до чатсини 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Статтею 6 Статуту Приватного підприємства «Профіт» передбачено, що власники підприємства мають право отримувати інформацію про діяльність Підприємства, в тому числі ознайомлюватися з даними бухгалтерського обліку і з вітності в порядку, передбаченому даним Статутом.

Однак у Статуті відсутні положення, які б регулювали деталізацію інформації та порядок її отримання.

Тому за аналогією підлягають застосуванню приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Частиною першою статті 43 Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини 4 статті 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Тому внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Суд встановив, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління підприємством та право на інформацію про його діяльність, позивач та третя особа звернулись із заявами про надання інформації про діяльність ПП «Профіт» за 2019 рік.

Такі вимоги отримані відповідачем, однак запитуваних документів позивачу та третій особі не надано, що і стало підставою для звернення з цим позовом до суду.

Оскільки перелік документів, які запитували позивач та третя особа є деталізованим і конкретизованим, а документи є такими, що повинні зберігатись підприємством, позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

Щодо судового збору.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73, 74, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволити повністю.

2. Зобов`язати Приватне підприємство Профіт (місцезнаходження: 82615, Львівська область, Сколівський район, с. Нижнє Синьовидне, вул. Січових Стрільців, б. 1А, ідент. код: 20815483) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили направити ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку (на адресу: АДРЕСА_1 ) належним чином засвідчені копії документів Приватного підприємства Профіт за 2019 рік, а саме: статуту ПП «Профіт» та всіх його редакцій; протоколів зборів власників ПП «Профіт»; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (у тому числі довідки, акти, приписи, декларації, рішення, розпорядження тощо); документів бухгалтерського обліку; договорів, що укладалися та є укладеними (у тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо).

3. Зобов`язати Приватне підприємство Профіт (місцезнаходження: 82615, Львівська область, Сколівський район, с. Нижнє Синьовидне, вул. Січових Стрільців, б. 1А, ідент. код: 20815483) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили направити ОСОБА_2 засобами поштового зв`язку (на адресу: АДРЕСА_2 ) належним чином засвідчені копії документів Приватного підприємства Профіт за 2019 рік, а саме: статуту ПП «Профіт» та всіх його редакцій; протоколів зборів власників ПП «Профіт»; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (у тому числі довідки, акти, приписи, декларації, рішення, розпорядження тощо); документів бухгалтерського обліку; договорів, що укладалися та є укладеними (у тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо).

4. Стягнути з Приватного підприємства Профіт (місцезнаходження: 82615, Львівська область, Сколівський район, с. Нижнє Синьовидне, вул. Січових Стрільців, б. 1А, ідент. код: 20815483) на користь ОСОБА_1 3 028, 00 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Приватного підприємства Профіт (місцезнаходження: 82615, Львівська область, Сколівський район, с. Нижнє Синьовидне, вул. Січових Стрільців, б. 1А, ідент. код: 20815483) на користь ОСОБА_2 2 422, 40 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в строки, визначені статтею 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 07.03.2025.

Суддя Никон О.З.