ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.03.2025м. ДніпроСправа № 29/5005/6325/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, )

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Учасник справи Білоцерковець Назар Вікторович (поза межами приміщення суду) - представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 23.10.2024 клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задоволено частково. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2025 призначено судове засідання на 04.03.2025р. о 11:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. до дати судового засідання до 04.03.2025р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

04.03.2025 до суду від ліквідатора надійшло клопотання від 04.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 04.03.2025 клопотання ліквідатора від 04.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник ліквідатора зазначив, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 у справі № 29/5005/6325/2011 було призначено судове засідання на 04.03.2025, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «Таміра» та повноважень ліквідатора ТОВ «Таміра» арбітражного керуючого Леонова К.Ю. до дати судового засідання до 04.03.2025; зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу; явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою.

Проте, наразі своєчасне виконання ліквідатором повноважень, передбачених ст. 61 Кодексу в ліквідаційній процедурі, є ускладненим, а в деяких випадках неможливими з огляду на наступне: 24.02.2022 Указом Президента України № 64/2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено військовий стан. Торгово-промислова палата України листом (вих. 2024/02.0-7.1) від 28.02.2022 визнала факт військової агресії Росії проти України обставинами, які є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними для суб`єктів господарської діяльності, і за яких неможливе виконання у встановлений термін законодавчих чи інших нормативних актів у період з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення.

Через непровоковану і невиправдану війну Росії проти незалежної України та у зв`язку із введенням на території нашої держави воєнного стану, виконання арбітражним керуючим завдань процедур банкрутства у справах, в яких здійснюються повноваження, є ускладненим, та/або такими що порушують процесуально встановлені строки, а в деяких випадках неможливими до закінчення дії форс-мажорних обставин, а саме війни.

Однак, незважаючи на описані вище труднощі, на даний час арбітражним керуючим вживаються заходи, передбачені в ліквідаційній процедурі, у відповідності до вимог Кодексу із врахуванням введення в Україні військового стану в рамках судових справ які наразі тривають, а саме: у справі № 922/683/23 про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй». Станом на дату подання цього клопотання у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ«Таміра» ще не повною мірою виконано завдання ліквідаційної процедури, передбачені Кодексом. Серед іншого, ліквідатору відомо, що триває розгляд справи № 922/683/23 (922/4145/23) в межах справи про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» за позовною заявою арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про визнання недійсним правочину. Рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/683/23 (922/4145/23) позовна заява арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про визнання недійсним правочину була задоволена. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті судового рішення норм матеріального та процесуального права, на неповне зясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просило скасувати рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2024 по справі №922/683/23 (922/4145/23). Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.11.2024 у справі № 922/683/23 (922/4145/23) було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" (вх. № 2493 X) на рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2024 у справі №922/683/23 (922/4145/23). Постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 922/683/23 (922/4145/23) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" (вх. № 2493 X) на рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2024 у справі № 922/683/23 (922/4145/23) залишено без задоволення. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕСВЕ Девелопмент" 09.01.2025 подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2024 у справі № 922/683/23 (922/4145/23). Наразі, ліквідатор очікує завершення розгляду справи № 922/683/23 (922/4145/23), за результатом якої ТОВ «Таміра» матиме можливість очікувати погашення власних заявлених кредиторських вимог після завершення аукціону (розрахунків) з продажу прав вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй», і як наслідок - погашення вимог кредиторів ТОВ «Таміра». Окрім того, 21.02.2025 ліквідатором була забезпечена участь представника у засіданні комітету кредиторів у справі № 922/683/23, за підсумками якого прийнято рішення про надання згоди на продаж майна у процедурі ліквідації ТОВ «Діадема Батерфляй». Протягом 20 днів з дня отримання згоди комітету кредиторів ТОВ «Діадема Батерфляй» у справі № 922/683/23 ліквідатор ТОВ «Діадема Батерфляй» Савченко Б.Г. оголошує про проведення першого аукціону з продажу майна ТОВ «Діадема Батерфляй». Враховуючи вищенаведене, ліквідатор потребує додаткового часу, що становить не менше 6 місяців, задля реалізації процедури банкрутства ТОВ «Таміра».

Крім того, у межах виконання своїх повноважень у справі № 29/5005/6325/2011 ліквідатором проведено інвентаризацію майна Боржника, за результатами якої виявлено та включено до складу ліквідаційної маси Боржника, серед іншого, право вимоги (дебіторську заборгованість) до ТОВ «Діадема Батерфляй» на загальну суму 33 911 832,57 грн (тридцять три мільйони дев`ятсот одинадцять тисяч вісімсот тридцять дві гривні 57 коп.). Відповідно до звіту про оцінку Права вимоги до ТОВ «Діадема Батерфляй» станом на 20.09.2024, виготовленого ТОВ «Гео Фінанс Груп», ринкова вартість Права вимоги становить 94 600,00 грн (дев`яносто чотири тисячі шістсот гривень 00 коп.). Відтак, з метою погодження і визначення умов продажу майна ліквідатором було направлено умови продажу майна членам комітету кредиторів листом за вих. № 02-01/5-170 від 11.11.2024.

12.12.2024 ліквідатор взяв участь у засіданні комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Таміра» № 29/5005/6325/2011, під час якого була поставлена на голосування пропозиція про надання згоди на продаж майна ТОВ «Таміра» - Права вимоги до ТОВ «Діадема Батерфляй» зі зміненими умовами. Кредиторами було вирішено надати Ліквідатору згоду на продаж майна ТОВ «Таміра» - Права вимоги до ТОВ «Діадема Батерфляй» на умовах, зазначених у звіті ліквідатора за грудень 2024 року. На виконання цього рішення, Ліквідатор вживав всіх необхідних заходів, зокрема, 23.12.2024 року було опубліковано оголошення про перший аукціон з продажу майна боржника у справі № 29/5005/6325/2011 Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (), а саме: права вимоги (дебіторської заборгованості) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" () на загальну суму 33 911 832,57 грн. (тридцять три мільйони дев`ятсот одинадцять тисяч вісімсот тридцять дві гривні 57 коп.).

У зв`язку з тим, що перший аукціон з продажу майна боржника у справі № 29/5005/6325/2011 не відбувся, Ліквідатор продовжив діяти відповідно до рішення кредиторів, а саме 24.02.2025 провів перший повторний аукціон (посилання на аукціон - https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-655/), по якому тривають розрахунки строком до 10.03.2025.

У межах виконання своїх повноважень у справі № 29/5005/6325/2011 ліквідатором також проведено інвентаризацію майна Боржника, за результатами якої виявлено та включено до складу ліквідаційної маси Боржника, серед іншого, права вимоги (дебіторську заборгованість) до Фізичної особи - підприємця Морозової Інни Павлівни (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кораллус" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Верея Інвест" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістоль Лтд" (), Приватної фірми "Сас" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Буд" (), Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (), Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" () на загальну суму 385 964,21 грн. (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят чотири гривні 21 коп.).

Відповідно до звіту про оцінку Прав вимоги-2 від 01.10.2024, виготовленого Товариством з обмеженою відповідальністю «Гео Фінанс Груп» (суб`єкт оціночної діяльності Зінченко Л. В., кваліфікаційне свідоцтво оцінювача від 12.12.2009 року серії ЦМК № 518, посвідчення про підвищення кваліфікації серії ЦМК № 0225-ПК від 21.06.2024 року), ринкова вартість Прав вимоги станом на 20.09.2024 становить 118 300,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч триста гривень 00 коп.).

21.01.2025 ліквідатором було направлено умови продажу Прав вимоги-2, які 12.02.2025 були затверджені на засіданні комітету кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011, а саме: протягом 20 днів з дня отримання згоди комітету кредиторів ТОВ «Таміра» у справі № 29/5005/6325/2011 на продаж Прав вимоги-2 на запропонованих умовах оголосити про проведення першого аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги-2. Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Фізичної особи -підприємця Морозової Інни Павлівни (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кораллус" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Верея Інвест" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістоль Лтд" (), Приватної фірми "Сас" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Буд" (), Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (), Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" () на загальну суму 385 964,21 грн (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят чотири гривні 21 коп.). Початкова ціна першого аукціону: 385 964,21 грн, що становить 100% номінальної вар тості. Крок аукціону - 1%, а саме: 3 859,64 грн. Аукціон без можливості зниження початкової ціни. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги-2. Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Фізичної особи -підприємця Морозової Інни Павлівни (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кораллус" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Верея Інвест" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістоль Лтд" (), Приватної фірми "Сас" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Буд" (), Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (), Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" () на загальну суму 385 964,21 грн (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят чотири гривні 21 коп.). Початкова ціна першого повторного аукціону: 308 771,37 грн., що становить зменшену на 20 відсотків початкову ціну першого аукціону. Крок аукціону - 1%, а саме: 3 087,71 грн. Аукціон з можливістю зниження початкової ціни. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги-2. Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Фізичної особи - підприємця Морозової Інни Павлівни (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кораллус" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Верея Інвест" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістоль Лтд" (), Приватної фірми "Сас" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Буд" (), Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (), Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" () на загальну суму 385 964,21 грн (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят чотири гривні 21 коп.). Початкова ціна другого повторного аукціону: 231 578,53 грн, що становить зменшену на 25 відсотків початкову ціну першого повторного аукціону. Крок аукціону - 1%, а саме: 2 315,78 грн. Аукціон з можливістю зниження початкової ціни.

Станом на дату подання даного клопотання опубліковано перший аукціон з продажу майна боржника у справі про банкрутство № 29/5005/6325/2011 Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" () - прав вимоги (дебіторської заборгованості) до Фізичної особи - підприємця Морозової Інни Павлівни (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кораллус" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Верея Інвест" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Брістоль Лтд" (), Приватної фірми "Сас" (), Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Буд" (), Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (), Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" () на загальну суму 385 964,21 грн. (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят чотири гривні 21 коп.), тому ліквідатору необхідний додатковий час, зокрема, і для процесу проведення аукціону (посилання на аукціон -https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-431/). Дата проведення аукціону: 19.03.2025 0 12:15.

Окрім цього, у межах виконання своїх повноважень у справі № 29/5005/6325/2011 ліквідатором проведено інвентаризацію майна Боржника, за результатами якої виявлено та включено до складу ліквідаційної маси Боржника, серед іншого, права вимоги (дебіторську заборгованість) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ятрань Плюс» () на загальну суму 5 405 719,38 грн (п`ять мільйонів чотириста п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 38 коп.) (надалі також - Права вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс»).

Відповідно до звіту про оцінку Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс» від 30.09.2024, виготовленого Товариством з обмеженою відповідальністю «Гео Фінанс Груп» (суб`єкт оціночної діяльності Зінченко Л. В., кваліфікаційне свідоцтво оцінювача від 12.12.2009 року серії ЦМК № 518, посвідчення про підвищення кваліфікації серії ЦМК № 0225-ПК від 21.06.2024 року), ринкова вартість Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс» станом на 20.09.2024 становить 1 236 000,00 грн (один мільйон двісті тридцять шість тисяч гривень 00 коп.).

Враховуючи наведене, відповідно до вимог Кодексу, 26.02.2025 ліквідатор надіслав членам комітету кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011 наступні умови продажу Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс», що пропонуються до затвердження на засіданні комітету кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011: Протягом 20 пнів з пня отримання згоди комітету кредиторів ТОВ «Таміра» у справі № 29/5005/6325/2011 на продаж Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс» на запропонованих умовах оголосити про проведення першого аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс». Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ятрань Плюс» () на загальну суму 5 405 719,38 грн (п`ять мільйонів чотириста п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 38 коп.). Початкова ціна першого аукціону: 5 405 719,38 грн, що становить 100% номінальної вар тості. Крок аукціону - 1%, а саме: 54 057,19 грн. Аукціон без можливості зниження початкової ціни. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця протягом одного місяця оголосити про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс». Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ятрань Плюс» () на загальну суму 5 405 719,38 грн (п`ять мільйонів чотириста п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 38 коп.). Початкова ціна першого повторного аукціону: 4 324 575,50 грн, що становить зменшену на 20 відсотків початкову ціну першого аукціону. Крок аукціону - 1%, а саме: 43 245,75 грн. Аукціон з можливістю зниження початкової ціни.У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, протягом одного місяця оголосити про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Таміра» - Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс». Склад майна (лот): Права вимоги (дебіторська заборгованість) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ятрань Плюс» () на загальну суму 5 405 719,38 грн (п`ять мільйонів чотириста п`ять тисяч сімсот дев`ятнадцять гривень 38 коп.). Початкова ціна другого повторного аукціону: 3 243 431,63 грн, що становить зменшену на 25 відсотків початкову ціну першого повторного аукціону. Крок аукціону - 1%, а саме: 32 434,32 грн. Аукціон з можливістю зниження початкової ціни. Аукціон з продажу Прав вимоги до ТОВ «Ятрань Плюс» буде проводитися відповідно до вимог Кодексу та Порядку.

Наразі, ліквідатор готується до засідання комітету кредиторів ТОВ «Таміра» у справі про банкрутство № 29/5005/6325/2011, проведення якого планується 10.03.2025 о 14:00, про що повідомлені члени комітету кредиторів ТОВ «Таміра» у справі № 29/5005/6325/2011.

Отже наразі ліквідаційна процедура у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра» триває та потребує додаткового часу, а тому представник ліквідатора просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміра» та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміра» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича у справі № 29/5005/6325/2011 на 6 (шість) місяців.

Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарсько процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене та враховуючи те, що ліквідатор не здійснені всі дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора від 04.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора від 04.03.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 04.03.2025 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко