ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" лютого 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/790/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Шоляк О.В.

розглянувши арбітражного керуючого Терещенко О.В. (за вх.№02.3.1-02/9131/24 від 25.11.2024 р.) про припинення повноваження керівника ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко Артема Анатолійовича

у справі №907/790/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області (ідентифікаційний код: 31676353)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910)

про банкрутство

За участі:

арбітражний керуючий - Терещенко Олександр Васильович (в режимі відеоконференції)

ініціюючий кредитор - Чумаченко Андрій Васильович (в режимі відеоконференції)

від кредитора ТзОВ «ГАЛУЗЕВЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПРОМСЕРВІС» - Кендюшенко Андрій Олексійович (в режимі відеоконференції)

від кредиторів фізичних осіб - Мороз Леся Олексіївна (в режимі відеоконференції)

від кредитора ДПС у Закарпатській області - Буря Олександр Олександрович (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області, у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ініціюючим кредитором у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019.

В матеріалах справи міститься згода арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019 на виконання повноважень розпорядника майна по справі.

Ухвалою суду від 24.09.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 16.10.2024.

Ухвалою суду від 16.10.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", (90200, Закарпатська область, м. Берегове, вул. Томаша Міхая,10 , ідентифікаційний код: 42295910) Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ЖУРАВКА, с. Журавка, Варвинського району, Чернігівської області (ідентифікаційний код: 31676353) до товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910) у розмірі 8 074 319,83 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910). Уведено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910). Призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Роменський завод продтоварів", м. Берегове, Закарпатської області (ідентифікаційний код: 42295910) арбітражного керуючого Терещенко Олександра Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019, адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , тел: НОМЕР_2 ). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Терещенко Олександру Васильовичу, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 26.11.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 26 листопада 2024 року.

У зв`язку із надходженням повідомлення про замінування будівлі 26.11.2024, Господарський суд Закарпатської області був вимушений припинити свою роботу для проведення дій, спрямованих на відшукання та знешкодження вибухонебезпечних речовин і предметів, у зв`язку з чим, судове засідання у справі не відбулося, про що заступником керівника апарату Господарського суду Закарпатської області Джум Ганною Василівною, складено акт від 26.11.2024 №15.

Ухвалою суду від 26.11.2024 попереднє судове засідання відкладено на 22.01.2025р..

22.01.2025 від арбітражного керуючого надійшло клопотання долучення до матеріалів справи розгляд кредиторських вимог, а також орієнтовний реєстр вимог кредиторів.

У судовому засіданні 22.01.2025 року судом розглянуто вимоги кредиторів ГУ ДПС у Закарпатській області, ТзОВ Торговий Дім «Галс Агро» та ТзОВ ЕНЕРА СУМИ», про що постановлено відповідні ухвали суду.

Ухвалою суду від 22.01.2024 розгляд заяви відкладено на 18.02.25 року.

25.11.2024 р. через систему «Електронний суд» арбітражним керуючим подано до суду клопотання про припинення повноважень керівника боржника ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко Артема Анатолійовича та виконавчих органів його управління, покладені на них, відповідно до установчих документів .

Арбітражний керуючий підтримав подане клопотання та просив його задоволити.

У своєму клопотанні арбітражний керуючий зазначає, що з метою добросовісного виконання покладених обов`язків розпорядника майна ТОВ «Роменський завод продтоварів» та виконання Ухвали Закарпатського господарського суду від 16.10.2024 р., направлено на ім`я керівника та засновника ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко А.А. повідомлення вих. № 01-19/3 від 17.10.2024 та повідомлення вих. №01-19/4 від 17.10.2024, в яких розпорядником майна запитувалась інформація/документи щодо діяльності боржника, а також ставилося питання проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» для проведення аналізу фінансового стану боржника, проведення інвентаризації активів, що є у власності підприємства.

Зауважує, що на даний момент в наявності розпорядника майна немає необхідних документів та інвентаризація залишається не проведеною, а проведення інвентаризації майна боржника за відсутності керівника боржника не виявляється можливим. Боржником в особі керівника Якименко А.А., у супереч приписам в ч.ч. 3, 11 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 4 Розділу І, п. 1 Розділу І, пп. 2,3 Розділу ІV Положення не забезпечено проведеної сумісної з розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, що є прямим перешкоджанням у здійсненні розпорядником майна своїх обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, наслідком чого є затягування строків процедури розпорядження майном, неможливість належного здійснення розпорядником майна Терещенком О.В., покладених на нього повноважень у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, вимогу арбітражного керуючого Терещенко О.В. суд дійшов наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 КУзПБ, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Згідно з ч.ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Таким чином, судом встановлено, що запити розпорядника майна Терещенко О.В. керівником ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко Артемом Анатолійовичем проігноровано, бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки та штампи, матеріальні та інші цінності не передано, представники боржника у судові засідання не з`являються, пояснень не надано.

Матеріали справи не містять жодних доказів того, що керівником боржника вчиняються будь-які дії щодо збереження майна боржника, продовження його господарської діяльності. В зв`язку з відсутністю підтверджуючих документів розпорядник майна фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан, що, крім іншого, призводить до затягування судового процесу та порушує права учасників провадження у даній справі.

Відтак, суд дійшов висновку про наявність фактів протидії діям розпорядника майна, а саме: ненадання інформації та документів щодо діяльності боржника, питання проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Роменський завод продтоварів» для проведення аналізу фінансового стану боржника, проведення інвентаризації активів, що є у власності підприємства, що не дає розпоряднику майна боржника реалізувати свої права та обов`язки у процедурі розпорядження майном.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання арбітражного керуючого про припинення повноважень керівника боржника ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко Артема Анатолійовича покласти на розпорядника майна - розпорядника майна арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019, реєстраційний номер картки платника податків НОМЕР_1 , а також зобов`язати керівника ТОВ «Роменський завод продтоварів» () Якименка А.А. протягом трьох днів передати розпоряднику майна Терещенку О.В. бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки та штампи, матеріальні та інші цінності.

Керуючись статтями 2, 40, 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Терещенко О.В. (за вх.№02.3.1-02/9131/24 від 25.11.2024 р.) про припинення повноваження керівника ТОВ «Роменський завод продтоварів» (ідентифікаційний код: 42295910) Якименко Артема Анатолійовича, - задовольнити.

2. Припинити повноваження керівника ТОВ «Роменський завод продтоварів» Якименко Артема Анатолійовича та виконавчих органів його управління, покладені на них, відповідно до установчих документів та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ - М ЛТД», м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019, реєстраційний номер картки платника податків НОМЕР_1 ).

3. Зобов`язати керівника ТОВ «Роменський завод продтоварів» () Якименка Артема Анатолійовича протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна Терещенку Олександру Васильовичу ( АДРЕСА_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1946 від 18.12.2019, РНКПП НОМЕР_1 ) бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки та штампи, матеріальні та інші цінності.

4. Копію ухвали надіслати керівнику Якименко Артему Анатолійовичу та учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 05.03.2025.

Суддя О.Ф. Ремецькі