ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.02.2025 м. Дніпро Справа № 912/2416/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.10.2024 (суддя Коваленко Н.М.; повне судове рішення складено 22.10.2024), постановлену за результатами розгляду грошових вимог ОСОБА_1 у справі № 912/2416/23

про банкрутство Фермерського господарства «Прилуцький», с. Олександрівка, Маловисківський район, Кіровоградської області,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст грошових вимог і ухвали місцевого господарського суду.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з заявою, згідно з уточненнями до якої від 06.08.2024 просить суд визнати грошові вимоги у справі № 912/2416/23 про банкрутство Фермерського господарства «Прилуцький» у сумі 16399644,80 грн основної суми бору і 523591,46 грн пені, нарахованої за неналежне виконання грошових зобов`язань

Заява мотивована порушенням ОСОБА_2 зобов`язань з повернення отриманих від ОСОБА_1 за договором позики грошових коштів, за виконання яких поручилося Фермерське господарство «Прилуцький».

Господарський суд Кіровоградської області ухвалою від 15.10.2024 визнав грошові вимоги ОСОБА_1 у справі № 912/2416/23 в заявленому розмірі.

Місцевий господарський суд, з огляду на презумпцію правомірності правочину, дійшов висновку, що невиконання позичальником обов`язку з повернення позики, є підставою для покладення на поручителя відповідальності за порушення зобов`язань позичальника, у зв`язку з чим визнав грошові вимоги, які складаються з основної суми боргу та визначеної умовами договору пені, нарахованої за неналежне виконання грошового зобов`язання.

Місцевий господарський суд відхилив заперечення розпорядника майна стосовно передачі грошових коштів за договором позики, оскільки такі доводи не знайшли документального підтвердження під час розгляду грошових вимог кредитора, своєю чергою, доказів погашення заборгованості за договором позики матеріали справи не містять.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Розпорядник майна Фермерського господарства «Прилуцький», арбітражний керуючий Дерябкін Олександр Едуардович, звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу від 15.10.2024 Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2416/23, у якій просить відмовити у задоволенні грошових вимог ОСОБА_1 .

Скаржник зазначив, що матеріали грошових вимог не містять доказів передачі грошових коштів за договором позики. За умовами договору грошові кошти передані до його підписання, тому присутні під час підписання договору позики свідки не можуть підтвердити передавання позикодавцем грошових коштів позичальникові.

Скаржник зауважив, що в матеріалах справи містяться дві копії договору позики від 18.01.2022, за умовами одного з яких предметом позики є 336600,00 доларів США, а за умовами іншої 429400,00 доларів США, що додаткового підтверджує штучність заявленої заборгованості.

На думку скаржника, надані заявником декларації за період з 2008 по 2020 роки не підтверджують наявність у позикодавця фінансової можливості надати у позику 429400,00 доларів США, між іншим декларацій за період після 2020 року заявником не надано, що ставить під сумнів наявність у позичальника такої великої суми грошових коштів на момент укладення спірного правочину.

Скаржник зазначає, що ОСОБА_2 звернувся до Київського районного суду м. Одеси з позовом про визнання недійсним договору позики від 18.01.2022, що додатково підтверджує штучність грошових вимог.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

ОСОБА_1 у відзиві заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Заявник зауважує на чинності договір позики та поруки, а також наполягає на переданні ним позичальникові грошових коштів, у визначеній умовами договору сумі, що підтверджується умовами договору і свідками, тому з огляду на відсутність доказів повернення отриманої суми позики, правомірними є грошові вимоги у даній справі.

Розбіжності в датах договорів позики і поруки є технічною помилкою, яка не впливає на суть зобов`язань між сторонами правовідносин за цими правочинами. Також не спростовує наявну заборгованість судове провадження щодо оскарження договору позики, яке, між іншим, на даний час залишене без розгляду.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарськи суд ухвалою від 22.11.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.10.2024, постановлену за результатами розгляду грошових вимог ОСОБА_1 у справі № 912/2416/23.

У судовому засіданні 27.02.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Господарський суд Кіровоградської області ухвалою від 09.01.2024, між іншим відкрив провадження у справі № 912/2416/23 про банкрутство «Фермерського господарство «Прилуцький», розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича.

В матеріалах справи наявний договір позики, укладений 18.01.2022 ОСОБА_1 (позикодавець) з ОСОБА_2 (позичальник), відповідно до умов пункту 1 якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі еквівалентному 429400,00 доларів США, що на день підписання угоди складає за офіційним курсом НБУ 12075586,80 грн.

Також в матеріалах справи є договір позики, укладений 18.01.2022 ОСОБА_1 (позикодавець) з ОСОБА_2 (позичальник), відповідно до умов пункту 1 якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі еквівалентному 336600,00 доларів США, що на день підписання угоди складає за офіційним курсом НБУ 9465865,20 грн.

В матеріалах справи наявний договір поруки, укладений 18.01.2022 Фермерським господарством «Прилуцький» (поручитель) з ОСОБА_1 (кредитор), відповідно до умов якого поручитель поручається перед кредитором за виконання ОСОБА_2 (боржник) зобов`язань за договором позики, укладеним між боржником і кредитором 18.01.2022. Пункт 2 договору поруки встановлює, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження у даній справі є ухвала місцевого господарського суду, якою визнані грошові вимоги кредитора у справі про банкрутство.

Предметом апеляційного перегляду у даній справі є дослідження обґрунтованості заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство.

Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Кодекс кредитором визначає, зокрема юридичну або фізичну особу, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Згідно з частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновок Верховного Суду в постанові від 20.06.2019 у справ № 915/535/17).

Водночас заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Верховний Суд у постанові від 22.12.2022, прийнятої за результатами розгляду справи № 910/14923/20, заначив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство, зокрема полягає у такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Грошові вимоги у даному випадку ґрунтуються на договорі позики, укладеному фізичними особами, за виконання умов якого поручився боржник у даній справі.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Частиною першою статті 1048 Цивільного кодексу України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або безоплатним правочином, на підтвердження якого може бути надана розписка позичальника, яка є доказом не лише укладення договору, але й посвідчує факт передання грошової суми позичальнику.

За своєю суттю розписка про отримання в борг грошових коштів є документом, який боржник видає кредитору за договором позики, підтверджуючи як його укладення, так і умови договору, а також засвідчуючи отримання від кредитора певної грошової суми або речей.

Досліджуючи боргові розписки чи договори позики, суди повинні виявляти справжню правову природу укладеного договору, а також надавати оцінку всім наявним доказам і залежно від установлених результатів робити відповідні правові висновки.

Зазначену правову позицію Велика Палата Верховного Суду виклала у постанові від 16.01.2019 у справі № 464/3790/16-ц.

Визнаючи грошові вимоги ОСОБА_1 , місцевий господарський суд дійшов висновку, що грошові кошти за договором позики передані позичальнику, тобто висновки суду ґрунтуються на презумпції правомірності правочину.

Своєю чергою, Верховний суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду при вирішенні правової проблеми щодо застосування визначеної статтею 204 Цивільного кодексу України презумпції правомірності правочину у поєднанні з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, що регулюють порядок розгляду заяв кредиторів з їх грошовими вимогами до боржника, у постанові від 01.03.2023 у справі № 902/221/22 зауважив на відмінності у розгляді та визнанні господарським судом грошових вимог кредиторів до боржника від вирішення спору у позовному провадженні.

Зазначена відмінність, серед іншого, полягає у тому, що визнання господарським судом вимог певного кредитора породжує відповідні правові наслідки, що впливають на права інших кредиторів цього боржника у процедурі неплатоспроможності. В зазначеній категорії справ існує ризик обопільної недобросовісної поведінки певного кредитора та боржника щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості останнього за борговою розпискою задля збільшення кількості голосів цього кредитора на зборах кредиторів та можливості впливу на саму процедуру неплатоспроможності фізичної особи, зокрема й у питанні формування та реалізації ліквідаційної маси боржника, що, у кінцевому результаті, впливатиме на обсяг задоволених вимог.

Беручи до уваги зазначені мотиви, судова палата в постанові від01.03.2023 у справі № 902/221/22 зазначила, що господарському суду під час розгляду заяви кредитора з відповідними грошовими вимогами до боржника варто керуватися не лише засадами належності та допустимості доказів (статті 76, 77 Господарського процесуального кодексу України), а й враховувати достатність (повноту та всебічність) поданих доказів, взаємозв`язок їх сукупності, що дозволяє суду зробити достовірний висновок про існування заборгованості за борговою розпискою (договором позики).

У разі вмотивованих сумнівів інших кредиторів щодо реальності (дійсності) такої заборгованості, обґрунтування грошових вимог до боржника самим лише договором позики та/або борговою розпискою у справі про банкрутство може бути недостатнім.

Необхідним у такому випадку може бути також документальне підтвердження джерел походження коштів, наданих фізичною особою-кредитором у позику фізичній особі-боржнику, подання інших додаткових доказів наявності між кредитором (позикодавцем) та боржником (позичальником) зобов`язальних правовідносин за відповідним договором позики.

У разі ж ненадання зазначеним кредитором сукупності необхідних доказів на обґрунтування своїх вимог, зокрема щодо підтвердження реальності грошового зобов`язання, господарський суд відмовляє у визнанні таких вимог у справі про неплатоспроможність фізичної особи.

Апеляційний господарський суд зауважує, що визначена положеннями статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності укладеного між сторонами правочину не спростовує відповідного обов`язку заявника-кредитора надати сукупність усіх необхідних доказів на обґрунтування своїх вимог, зокрема й зазначені вище докази джерел походження наданих у позику коштів.

Визначальним колегія суддів вважає ту обставину, що заявником не доведено факту передачі грошових коштів боржнику. При цьому, посвідчення договору позики свідками не може бути доказом передачі грошових коштів, оскільки передача грошових коштів може бути підтверджена належними та допустимими доказами як то прибутковий ордер, платіжна інструкція тощо.

Також заявник не навів джерел походження грошових коштів, що є предметом договору позики. Надані ним декларації з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків за період з 2008 по 2020 роки лише підтверджують отримання ним певного доходу, водночас не дають підстав стверджувати про наявність у фізичної особи такої значної суми грошових коштів для надання її у позику, оскільки відсутні відомості щодо витрат, вчинених особою за цей період. Крім того, до заяви не додано декларацій за 2020-2022 роки, що унеможливлює встановлення доходу особу у цей період.

Апеляційний господарський суд зауважує, що декларація про майновий стан також є документом, який може розкрити суду і кредиторам реальний майновий стан позичальника, який заявив майнові вимоги у справі про банкрутство.

Апеляційний господарський суд зауважує, що матеріали справи містять дві копії договору позики від 01.01.2022 з різними сумами позики, що додатково викликає необхідність застосування підвищеного стандарту доказування.

Таким чином апеляційний господарський суд доходить висновку, що матеріали заяви не містять доказів передачі грошових коштів, достатньої кількості доказів для встановлення дійсного фінансового стану позичальника, необхідного для визначення його здатності надати у безпроцентну позику майже півмільйона доларів США, що викликає обґрунтовані сумніви у дійсній передачі таких грошових коштів і є підставою для відмови у визнанні грошових вимог, які ґрунтуються на договорі позики.

Апеляційний господарський суд зазначає, що стаття 1051 Цивільного кодексу України забороняє суду обґрунтовувати підтвердження передачі грошових коштів за договором позики свідченнями свідків, тому наявність у договорі підписів свідків, не спростовує висновків апеляційного господарського суду про відмову у визнанні грошових вимог.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

З огляду на вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування ухвали місцевого господарського суду і ухвалення нового рішення.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу керуючого санацією Фермерського господарства «Прилуцький», арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.10.2024, постановлену за результатами розгляду грошових вимог ОСОБА_1 у справі № 912/2416/23, задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.10.2024 у справі № 912/2416/23 скасувати.

Відмовити у визнанні грошових вимог ОСОБА_1 у справі № 912/2416/23, які складаються із 16399644,80 грн основної суми боргу і 523591,46 грн пені.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.03.2025

Головуючий суддя Ю ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ