ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 18/257

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.

за участю секретаря судового засідання Купрейчук С. П.

за участю керуючого санацією Публічного акціонерного товариства «Бурова компанія «Букрос» арбітражного керуючого Тищенко О. І. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сельхозкомплект» - Плеханова І.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сельхозкомплект»

на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.08.2024

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024

у справі № 18/257

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області

до Публічного акціонерного товариства «Бурова компанія «Букрос»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа № 18/257 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Бурова компанія «Букрос» (далі - ПАТ «БК «Букрос», Боржник).

Ухвалою суду від 21.11.2017 введено процедуру санації ПАТ «БК «Букрос» та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (далі - Керуючий санацією).

Короткий зміст заявлених вимог

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Сельхозкомплект» (далі - ТОВ «Сельхозкомплект», заявник, скаржник) звернулось до господарського суду зі заявою про заміну кредитора - Акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк» (далі - АТ КБ «Приватбанк», Банк) на ТОВ «Сельхозкомплект» як його правонаступника.

Заява обґрунтована тим, що ТОВ «Сельхозкомплект» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Аукціонний центр плюс» (далі - ТОВ «Аукціонний центр плюс») як поручителя, який частково виконав забезпечене порукою зобов`язання Боржника перед AT КБ «ПриватБанк». Зазначену обставину заявник доводив таким:

- 25.01.2018 між AT КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Аукціонний центр плюс» укладений договір поруки № 359BЛ, яким забезпечено виконання зобов`язань ПАТ «БК «Букрос» перед Банком за кредитним договором № 359ВЛ від 19.09.2003;

- за період з 26.01.2018 по 03.04.2018 ТОВ «Аукціонний центр плюс» сплатило АТ КБ «ПриватБанк» грошові кошти на загальну суму 1 704 242,93 грн;

- 23.05.2024 між ТОВ «Аукціонний центр плюс» та ТОВ «Сельхозкомплект» укладений договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ «Аукціонний центр плюс» відступило ТОВ «Сельхозкомплект» право вимоги до ПАТ «БК «Букрос» у розмірі 1 704 242,93 грн.

АТ КБ «Приватбанк» подало до суду письмові заперечення, у яких стверджувало про безпідставність вимог про заміну кредитора.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Господарський суд Полтавської області ухвалою від 01.08.2024 залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі № 18/257, відмовив у задоволенні заяви ТОВ «Сельхозкомплект» про заміну кредитора.

Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для заміни кредитора, оскільки зобов`язання ПАТ «БК «Букрос» перед АТ КБ «ПриватБанк» припинені шляхом їх виконання ще у 2017 році, тому ТОВ «Аукціонний центр плюс», уклавши 25.01.2018 з AT КБ «ПриватБанк» договір поруки № 359BЛ, не отримало права вимоги за припиненим зобов`язанням, а відтак й не могло переуступити таке право на користь ТОВ «Сельхозкомплект» на підставі договору про відступлення права вимоги від 23.05.2024.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги податкового органу

ТОВ «Сельхозкомплект» подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у цій справі скасувати, ухвалити нове рішення, яким замінити кредитора AT КБ «ПриватБанк» на ТОВ «Сельхозкомплект» з розміром грошових вимог до ПАТ «БК «Букрос» в розмірі 1 655 542,76 грн (4 черга) та 156 326,81 грн (6 черга).

Касаційну скаргу заявник мотивував підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» від 18.12.2009 № 15, постанові Пленуму Вищого господарського суду України «Про судове рішення» від 23.03.2012 № 6; постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 916/1041/17 та від 20.03.2020 у справі № 910/2360/19, рішеннях Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» та від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України».

У контексті процесуальних порушень скаржник доводить, що господарський та апеляційний суди не повно та не всебічно розглянули справу, не надали всім доводам сторін належну правову оцінку, не оцінили належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, та постановили незаконні, неправильні по суті і не справедливі рішення.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом щодо подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до положень частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.

Касаційне провадження

25.11.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Сельхозкомплект».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.11.2024 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Жуков С. В.

Ухвалою від 12.12.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу без руху та надав скаржнику строк для усунення недоліків.

19.12.2024 на виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду від скаржника надійшло клопотання про усунення недоліків касаційної скарги.

Ухвалою від 13.01.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Сельхозкомплект» ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі № 18/257; призначив її до розгляду на 05.02.2025 о 11:30.

Ухвалами від 17.01.2025 та від 20.01.2025 Верховний Суд задовольнив відповідно клопотання ТОВ «Сельхозкомплект» та Керуючого санацією про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У зв`язку із у зв`язку з відпусткою судді Жукова С. В., 03.02.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Картере В. І.

Ухвалою від 05.02.2025 Верховний Суд задовольнив клопотання ТОВ «Сельхозкомплект» та відклав розгляд касаційної скарги у справі на 19.02.2025 о 09:55.

У зв`язку із запланованим відрядженням судді Картере В.І., 17.02.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Жуков С. В.

Ухвалою від 19.02.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 26.02.2025 о 10:40.

Судове засідання 26.02.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю Керуючого санацією та представника скаржника (ТОВ «Сельхозкомплект»), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Згідно частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Переглянувши оскаржувані судові рішення суду у касаційному порядку та перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги з таких підстав.

Предметом судового розгляду є питання наявності / відсутності правових підстав для заміни кредитора у зобов`язанні.

Положеннями статті 52 ГПК України, серед іншого, передбачено, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Судова колегія зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При цьому згідно статті 74 ГПК України, обов`язок доведення факту правонаступництва (у спірних відносинах - переходу відповідного права вимоги) покладається на зацікавлену сторону (у цьому випадку - нового кредитора).

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні передбачені статтею 512 ЦК України, відповідно до пунктів 1, 3 частини першої якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) та внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначалось, заява ТОВ «Сельхозкомплект» про заміну кредитора обґрунтована тим, що:

- 25.01.2018 між AT КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Аукціонний центр плюс» укладений договір поруки № 359BЛ, яким забезпечено виконання зобов`язань ПАТ «БК «Букрос» за кредитним договором № 359ВЛ від 19.09.2003;

- за період з 26.01.2018 по 03.04.2018 ТОВ «Аукціонний центр плюс» сплатило АТ КБ «ПриватБанк» грошові кошти на загальну суму 1 704 242,93 грн;

- 23.05.2024 між ТОВ «Аукціонний центр плюс» та ТОВ «Сельхозкомплект» укладений договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ «Аукціонний центр плюс» відступило ТОВ «Сельхозкомплект» право вимоги до ПАТ «БК «Букрос» у розмірі 1 704 242,93 грн.

Перевіривши наведені доводи заявника, суди першої та апеляційної інстанції встановили такі обставини:

- постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2011 у цій справі, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 30.03.2011, зокрема, визнано грошові вимоги ПАТ КБ «Приватбанк» в особі Полтавського головного регіонального управління «ПриватБанк» у сумі 1 655 542,76грн (1 черга), 156 326,81 грн (6 черга), та внесено їх до реєстру вимог кредиторів Боржника (т.29 а.с.106-115, а.с.143-148).

- 28.07.2016 від ПАТ «БК «Букрос» до AT КБ «ПриватБанк» надійшли грошові кошти в сумі 1 655 542,76 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи оригіналами платіжних доручень від 28.07.2016 № 139 на суму 1 655 542,76 грн, платник: Компанія Букрос, призначення платежу: згідно рішення господарського суду у справі № 18/257 (т. 60 а.с.25). Також 07.02.2017 від ОСОБА_1 до AT КБ «ПриватБанк» надійшли кошти в сумі 156 326,81 грн (платіжне доручення №4 на суму 156 326,81грн, платник: ОСОБА_1 призначення платежу: згідно рішення господарського суду у справі № 18/257 перша черга;

- договір поруки № 359BЛ був укладений між AT КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Аукціонний центр плюс» лише 25.01.2018, тобто на момент укладення цього договору та здійснення поручителем платежів забезпечені зобов`язання ПАТ «БК «Букрос», визнані постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2011, вже були припинені шляхом їх виконання. Отже, порукою ТОВ «Аукціонний центр плюс» зобов`язання в сумі 1 655 542,76 грн (1 черга) та 156 326,81 грн (6 черга) не охоплювалися, а тому до ТОВ «Аукціонний центр плюс» права вимоги за такими зобовязаннями перейти не могли;

- факт погашення грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» підтверджується безпосередньо самим Банком у письмових запереченнях (вх. № 10404 від 01.08.24) та під час апеляційного провадження;

- ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.08.2021 у справі №18/257, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.12.2021, зокрема, відмовлено в задоволенні заяви ТОВ «Аукціонний центр плюс» про заміну кредитора - АТ КБ «ПриватБанк» у справі про банкрутство ПАТ «БК «Букрос». При цьому відмовляючи у задоволенні цієї заяви, господарський суд встановив, що: станом на момент укладення між ТОВ «Аукціонний центр плюс» та AT КБ «ПриватБанк» договору поруки від 25.01.2018 № 359ВЛ та здійснення поручителем платежів, грошові вимоги AT КБ «ПриватБанк» до Боржника, визнані постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2011 у цій справі, вже були припинені шляхом їх виконання, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями: від 28.07.2016 №139 та від 07.02.2017 №4; зобов`язання ПАТ «БК «Букрос» перед АТ КБ «ПриватБанк» припинені шляхом їх виконання ще у 2017 році, що свідчить про те, що ТОВ «Аукціонний центр плюс», уклавши 25.01.2018 з AT КБ «ПриватБанк» договір поруки № 359BЛ, не отримало права вимоги за припиненим зобов`язанням, а, отже, не набуло правоздатності АТ КБ «ПриватБанк» як кредитора у цій справі.

Зважаючи на зазначене та враховуючи преюдиційні обставини, що не спростовані заявником, суди попередніх інстанцій на підставі наявних у справі доказів встановили, що зобов`язання ПАТ «БК «Букрос» перед АТ КБ «ПриватБанк» припинені шляхом їх виконання ще у 2017 році, що свідчить про те, що ТОВ «Аукціонний центр плюс», уклавши 25.01.2018 з AT КБ «ПриватБанк» договір поруки № 359BЛ, не отримало права вимоги за припиненим зобов`язанням.

Тож оскільки ТОВ «Аукціонний центр плюс» не отримало право вимоги за припиненими зобов`язаннями у сумі визнаних до Боржника грошових вимог, то таке право вимоги не могло бути передане ТОВ «Сельхозкомплект» на підставі договору про відступлення права вимоги від 23.05.2024.

Більш того, судом апеляційної інстанції додатково встановлено, що розділ 8 «Підписи та реквізити сторін» Договору про відступлення права вимоги від 23.05.2024 у графі «первісний кредитор» містить назву ТОВ «Полтаватрансплюс» та підпис представника Плеханова І.О., а у преамбулі договору зазначено, що Плеханов І.О. діє від імені ТОВ «Аукціонний центр плюс» на підставі довіреності, яка в матеріалах справи відсутня.

Таким чином, з огляду на встановлені попередніми судовими інстанціями обставини того, що ТОВ «Аукціонний центр плюс» не могло на підставі договору поруки від 25.01.2018 № 359BЛ виконати зобов`язання Боржника, які вже були припинені, та отримати право регресної вимоги за такими зобов`язаннями, Верховний Суд вважає цілком обґрунтованими висновки судів про те, що поручитель не міг передати (відступити) неіснуюче право вимоги іншому кредитору (заявнику) за договором про відступлення права вимоги від 23.05.2024.

У цьому зв`язку колегія суддів відхиляє покликання скаржника на те, що ТОВ «Аукціонний центр плюс» здійснювало погашення заборгованості ПАТ «БК «Букрос» перед АТ КБ «ПриватБанк» і Банк відповідними листами це підтвердив, та зауважує, що недійсність переданої (відступленої) за договором вимоги має наслідком лише відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України.

Крім того, договір про відступлення права вимоги від 23.05.2024 підписано зі сторони первісного кредитора іншою особою, що також жодним чином не спростовано скаржником.

За таких обставин суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний господарський суд, правомірно відмовив у задоволенні заяви ТОВ «Сельхозкомплект» про заміну кредитора.

Водночас у цій справі суди першої та апеляційної інстанцій всебічно, повно і об`єктивно з`ясували всі обставини, які мали значення для правильного розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником.

Доводи скаржника зазначеного не спростовують та за своїм змістом зводяться до незгоди з висновками судів стосовно оцінки фактичних обставин цієї справи та спрямовані на доведення необхідності їх переоцінки у тому контексті, який, на думку ТОВ «Сельхозкомплект», свідчить про наявність підстав для заміни конкурсного кредитора АТ КБ «ПриватБанк» на заявника.

Втім, такі доводи скаржника підлягають відхиленню як такі, що спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу приписів статті 300 ГПК України.

Аргументи скаржника про неврахування судами правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (спір про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги), від 19.12.2019 у справі № 916/1041/17 (спір про визнання незаконними та скасування рішень, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки) та від 20.03.2020 у справі №910/2360/19 (спір про визнання договорів недійсними, визнання недійсним та скасування рішення, скасування запису про проведення державної реєстрації), відхиляються колегією суддів з підстав нерелевантності зазначеної судової практики обставинам цієї справи.

Верховний Суд також не бере до уваги посилання скаржника на постанову Пленуму Верховного суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» від 18.12.2009 № 15 та на постанову Пленуму Вищого господарського суду України «Про судове рішення» від 23.03.2012 № 6, оскільки за змістом частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі та застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду, тоді як постанови Пленуму Верховного суду України та Пленуму Вищого господарського суду України не є джерелом правозастосовчої практики в розумінні цієї правової норми.

При цьому в касаційного суду відсутні підстави вважати, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень попередніми судовими інстанціями порушено вимоги щодо законності чи обґрунтованості судового рішення, про що помилково стверджує скаржник.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, а доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сельхозкомплект» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.08.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі № 18/257 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. Г. Пєсков