УХВАЛА

м. Київ

20.01.2025Справа № 910/1516/22 (910/6455/24)

За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранпостач Україна»

про визнання недійсним правочину та витребування майна

в межах справи №910/1516/22

За заявою Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,26-В, ідентифікаційний номер 25273549)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" (03065, м. Київ, вул. Козелецька,24, прим.24, ідентифікаційний номер 38628196)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

представники учасників провадження: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/1516/22 за заявою Приватного акціонерного товариства "Газтранзит" з іноземними інвестиціями" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія".

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранпостач Україна» про визнання недійсним правочину та витребування майна

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірного договору з порушеннями законодавства, у зв`язку з чим вказує на підстави для визнання його недійсним та витребування майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; судове засідання призначити на 18.11.2024.

До Господарського суду міста Києва разом з позовною заявою від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича надійшла заява про забезпечення позову, за змістом якої просить:

Ухвалою Господарського суд уміста Києва від 25.10.2024 в задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про забезпечення позову відмовлено.

15.11.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 постановлено здійснювати розгляд справи № 910/1516/22 (910/6455/24) за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 20.01.2025; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська нерудна компанія» (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) згідно з яким здійснено відчуження майна Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська нерудна компанія» (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14), а саме: бетонозмішувальну установку (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина) та додаткове обладнання до неї, а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА» (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, згідно якого здійснено придбання майна, а саме: бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина) та додаткового обладнання до неї на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА» (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11), а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину.

15.01.2025 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями надійшло клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

20.01.2025 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

В судове засідання 20.01.2025 з`явився позивач, представник відповідача 2 та представник Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями.

Розглянувши в судовому засіданні 20.01.2025 клопотання Приватного акціонерного товариства «Газтранзит» з іноземними інвестиціями, заслухавши думку представників присутніх в судовому засіданні, суд дійшов висновку про задоволення такого клопотання з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання та залучити Приватне акціонерне товариство «Газтранзит» з іноземними інвестиціями до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

Крім того, розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про витребування доказів, заслухавши думку учасників провадження, суд задовольняє зазначене клопотання з огляду на наступне.

Частинами 1-3 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

З огляду на викладене, суд задовольняє клопотання про витребування доказів у відповідача 1.

У зв`язку із залученням третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, та необхідністю витребувати докази, з метою створення учасникам провадження необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій, суд вбачає за необхідне відкласти розгляд справи.

На підставі ст.ст. 50, 81, 181, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство «Газтранзит» з іноземними інвестиціями (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 26-В) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

2. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська нерудна компанія" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича направити третій особі копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 03.03.2025.

3. Запропонувати третій особі у строк до 03.03.2025 надати суду письмові пояснення щодо позову, складені з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

4. Відкласти підготовче засідання на 03.03.25 о 12:55 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3 .

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) копії наступних документів:

1) Договору від 11.02.2020 № 20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії, укладеного між АТ «Банк Альянс» () та ТОВ «УНК» (), а також інших документів, що були складені на виконання вищевказаного договору, в тому числі, але не виключно: додаткових угод, додатків до договору, специфікацій, графіків платежів, рахунків, актів приймання-передачі, видаткових накладних, листування та інших документів;

2) Договорів про внесення змін до договору від 11.02.2020 № 20-023/ЮК між АТ «Банк Альянс» () та ТОВ «УНК» (), а саме:

- договору від 30 квітня 2020 року про внесення змін та доповнень №1 до Договору

- №20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 11 лютого 2020 року;

- договору від 29 травня 2020 року про внесення змін та доповнень № 2 до Договору

№20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 11 лютого 2020 року;

- договору від 17 червня 2020 року про внесення змін та доповнень № 3 до Договору

№20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 11 лютого 2020 року;

3) Договорів застави між АТ «Банк Альянс» () та ТОВ «УНК»

(), а саме:

- договору від 30 квітня 2020 року застави № 20-005-10/Т3;

- договору від 15 травня 2020 року застави обладнання № 20-001-45/0;

- договору від 15.05.2020 застави обладнання № 20-001-44/О;

4) Документів, які свідчать про переказ ТОВ «УНК» () кредитних коштів за договором від 11.02.2020 № 20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії та договорами про внесення змін до нього, включаючи банківські виписки, платіжні доручення, підтвердження зарахування коштів та інші фінансові документи;

5) Довідок про заборгованість ТОВ «УНК» () за договором від про внесення змін до нього із зазначенням виду такої заборгованості (сума кредиту, проценти, пеня тощо).

6) Усіх документів кредитної справи ТОВ «УНК» () за договором від 11.02.2020 № 20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії та договорами про внесення змін до нього.

7) Установчо-реєстраційних документів ТОВ «ФК «ПРОФКАПІТАЛ» (), чинних на момент укладення договору № 20-023/ЮК від 11.02.2020 про відкриття відновлювальної кредитної лінії, договору застави обладнання від 15.05.2020 № 20-001-44/О, договору № 09/07/20-1 про відступлення права вимоги,договору про відступлення права вимоги за договором застави обладнання № 20-001-44/О від 15.05.2020 та Договору про задоволення вимог заставодержателя № 20-001-44/О.

8) Звітів оцінювачів (у разі їх залучення), якими було визначено вартість майна, переданого на підставі договорів застави між АТ «Банк Альянс» () та ТОВ «УНК» () у забезпечення за договором від 11.02.2020 № 20-023/ЮК про відкриття відновлювальної кредитної лінії та договорами про внесення змін до нього між указаними товариствами.

9) Внутрішніх розпорядчих документів, які стосуються укладення зазначених вище договорів; документів, що підтверджують реєстрацію права власності на майно, передане в заставу або відчужене; актів інвентаризації майна, якщо такі складалися перед укладенням договорів; аудиторських та фінансових звітів, які могли б містити інформацію про виконання сторонами фінансових зобов`язань за вказаними вище договорами.

10) Інших документів, що були складені на виконання вищевказаних договорів, в тому числі, але не виключно: додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, графіків платежів, рахунків, актів приймання-передачі, видаткових накладних, листування та інших документів, що підтверджують виконання/невиконання умов договорів.

6. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська нерудна компанія» (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14) згідно з яким здійснено відчуження майна Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська нерудна компанія» (, адреса: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, прим. 24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» (, адреса: 01014, місто Київ, вулиця Підвисоцького Професора, будинок 14), а саме: бетонозмішувальну установку (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина) та додаткове обладнання до неї, а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину.

7. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА» (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11) договір та інші документи пов`язані з даним правочином, згідно якого здійснено придбання майна, а саме: бетонозмішувальної установки (серії ELKOMIX-90 Quick Master), виробництва «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE MAKINA SANAYI VE TICARET A.S.» (м. Стамбул, Туреччина) та додаткового обладнання до неї на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА» (, адреса: 22431, Вінницька область, Хмільницький район, село Грушківці, вулиця Інтернатська, будинок 11), а також інші документи, що були складені на виконання цього правочину, в тому числі, але не виключно: договір, додаткові угоди, додатки до договору, специфікації, графіки платежів, рахунки, акти приймання-передачі, видаткові накладні, листування та інші документи, що стосуються даного правочину.

8. Попередити Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНПОСТАЧ УКРАЇНА», що у разі невиконання вимог даної ухвали, судом на підставі ч. 2 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у виді штрафу у сумі до п`ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

9. Визначити строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такий буде поданий) - протягом 5 днів з дня його отримання.

11. Визначити строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня його отримання.

12. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Суддя А.В. Яковенко