ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.02.2025м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/3156/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD), Республіка Кіпр

до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро,

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Дніпро

про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 , м. Дніпро

до відповідача-1 ОСОБА_1 , м. Дніпро,

відповідача-2 Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD), Республіка Кіпр

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

Представники:

від позивача: Осадчук В.І., довіреність №б/н від 19.08.2024

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Осипов О.О., ордер серія АЕ № 1350972 від 15.01.2025

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою, в якій просить стягнути (витребувати) з володіння ОСОБА_1 на користь Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" номінальною вартістю 97 978,54 грн.

Судові витрати по сплаті судового збору просить покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 (Суддя Бажанова Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 18.09.2024.

26.08.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання в якому просить суд залишити без руху позов та надати строк для усунення недоліків, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення заявнику ухвали.

04.09.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.

09.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив в якому просить суд позовні вимоги задовольнити.

17.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява про усунення описок у позовній заяві у справі №904/3156/24 в якій просить суд вважати вірною назвою позивача Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD).

04.09.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про повернення позовної заяви.

17.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшла заява про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі в якій просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100,Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Ольги Княгині, 22, ідентифікаційний код 39205544) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"; відкладено підготовче провадження у справі на 08.10.2024.

27.09.2024 Офісом Генерального прокурора направлено до господарського суду лист з додатками 19.09.2024 №09/3/2-8465-24.

27.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів.

01.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшли пояснення на позовну заяву про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі, в яких просить суду відмовити у задоволенні позову.

04.10.2024 Офісом Генерального прокурора направлено до господарського суду лист з додатками 03.10.2024 №09/3/2-8465-24.

07.10.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі.

07.10.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі.

08.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшло клопотання про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі пояснення.

У судовому засіданні, яке відбулося 08.10.2024, господарським судом оголошено перерву до 23.10.2024.

11.10.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі відповіді.

11.10.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі відповіді.

22.10.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про повернення позовної заяви Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) без розгляду у зв`язку із застосуванням персональних економічних санкцій.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.10.2024, господарським судом оголошено перерву до 21.11.2024.

08.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення про приєднання доказів.

14.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) надійшла заява в якій просить суд визнати зловживанням процесуальними правами дії товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (), які полягають у подані ним позовної заяви в межах справи № 904/3156/24.

Застосувати до товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" заходи процесуального примусу у вигляді стягнення в дохід Державного бюджету штрафу у сумі десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

20.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів.

20.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі №904/3156/24 в якій просить суд залучити ТОВ "Симеу енд Коннаріс" (SYMEOU & KONNARIS LLC реєстраційний номер ?? 238329, адреса Іфігеніас, 14, 3036, Лімассол, Кіпр Iphigenias, 14, 3036, Limassol, Cyprus) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача.

Залучити ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 , адреса АДРЕСА_1 ) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача.

20.11.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на письмові пояснення та клопотання про приєднання доказів.

У судовому засіданні, яке відбулося 21.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 25.11.2024.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 26.11.2024.

22.11.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення доказів у справі, в якій просить забезпечити докази шляхом допиту свідка ОСОБА_5 (АДРЕСА_4) у справі 904/3156/24.

25.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів в якій зазначає, що заявник не обґрунтував необхідність забезпечення доказів, оскільки заява про забезпечення доказів подається, якщо є підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим. Однак, заявник не вказав про наявність передбачених ГПК України обставин, з існуванням яких законодавством пов`язано можливість забезпечення доказів.

Позовні вимоги Наскіна інвестментс ЛТД засновані на тому, що на довіреності, на підставі якої відповідач протиправно заволодів часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", був підроблений апостиль та вона була нібито завірена мертвим нотаріусом, що є достатньою підставою для нікчемності правочину, укладеного на підставі такої довіреності, яка не могла бути використана для вчинення будь-яких дій на території України, оскільки не відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством України, незалежно від додаткових обставин.

У судовому засіданні 25.11.2024 господарським судом оголошено перерву до 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

26.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшли пояснення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, в яких третя особа підтримує заяву відповідача та вважає, що єдиною особою, яка повинна знати чи видавалася довіреність на ОСОБА_2. від імені Наскіна Інвестментс Лтд і чи надавалися інструкції з продажу частки у статутному капіталі Наскіна Інвестментс Лтд є ОСОБА_6 , яка, на час видачі довіреності і відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Комплект" була єдиним власником та одночасно директором Наскіна Інвестмент Лтд. Враховуючи, що представники Наскіна Інвестментс Лтд ухиляються від надання відповідей на письмове опитування, а також те, що без свідчень ОСОБА_5 неможливо напевно встановити чи діяла ОСОБА_2 від тімені Наскіна Інвестментс Лтд в межах повноважень та на підставі довіреності, ТОВ "Агро Комплект" погоджується із відповідачем про необхідність допиту у якості свідка ОСОБА_5 .

26.11.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення доказів у справі, в якій просить забезпечити докази шляхом проведення судової почеркознавчої експертизи документів, на вирішення якої поставити наступні питання:

- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 у Довіреності видана на 15.01.2019 о 31.12.2023р., яка датована 15.01.2019 року тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 у Довіреності видана на 15.01.2019 о 31.12.2023р., яка датована 15.01.2019 року під впливом збиваючих факторів природних, штучних)?

2. Проведення експертизи доручити Національному науковому центру "Інститут удових експертиз ім. Засл, проф. М.С. Бокаріуса" (вул. Залютинська, 8, м. Харків, Україна, 61177, Телефон: , E-mail: ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

26.11.2024 від Наскіна Інвестментс Лтд надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, в яких зазначає, що не стверджує у своєму позові про стовідсоткову несправжність підпису ОСОБА_5 на довіреності від 15.01.2019 року, оскільки наразі ці обставини достеменно встановити неможливо, позовні вимоги НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД засновані на тому, що вказана довіреності містить підроблений апостиль та була засвідчена мертвим нотаріусом, про що до позову були додані відповідні докази (зокрема, лист Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр від 05.03.2024 року та копію індивідуального адміністративного акту № 608, опублікованого в додатку ІІІ частини ІІ Офіційної газети Республіки Кіпр від 09.11.2018 року № 4876), що вже є достатньою підставою для встановлення факту нікчемності правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", укладеного на підставі такої довіреності, яка не могла бути використана для вчинення будь-яких дій на території України, оскільки не відповідає вимогам, встановленим Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961 року, незалежно від додаткових обставин, зокрема, від справжності підпису ОСОБА_7 .

У судовому засіданні 26.11.2024 представник третьої особи підтримав заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, посилаючись на те, що єдиним документом, який за твердженням позивача має свідчити про те, що Наскіна Інвестментс Лтд не уповноважувала ОСОБА_2. є довіреність видана на 15.01.2019 по 31.12.2023р. датована 15.01.2019 року за підписом ОСОБА_5 , тому проведення судової почеркознавчої експертизи допоможе встановити факт підписання/не підписання довіреності ОСОБА_8 та винести законне і обґрунтоване рішення у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення доказів шляхом проведення судової почеркознавчої експертизи документів відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення доказів шляхом допиту свідка відмовлено.

У судовому засіданні, яке відбулося 26.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 29.11.2024.

25.11.2024 від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі №904/3156/24 в якій просить суд залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

В обґрунтування заяви зазначає, що зважаючи на те, що в ході судового розгляду позовної заяви Наскіна Інвестментс Лтд будуть досліджуватися обставини укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Комплект", встановлюватися обставини укладення такого договору, перевіряти повноваження осіб на підписання договору тощо, такі обставини можуть бути в подальшому використані в тому числі у кримінальному провадженні №00001047 від 31.05.2024 року. Тобто розгляд справи впливатиме на права та обов`язки ОСОБА_2 . Також у випадку задоволення позову Наскіна Інгвестментс Лтд до ОСОБА_2 може бути пред`явлено позов про відшкодування шкоди завданої діями ОСОБА_2 .

29.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача в якій просить суд відмовити у задоволенні заяви про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 .

03.12.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшла заява про залучення ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" співвідповідачем у справі та передачу справи за підсудністю в провадження № 904/3199/24 в якій зазначає, що в обґрунтування позову у справі № 904/3156/24 зазначено, що компанії Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) належала частка у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у розмірі 100%, яка без її волі на те, незаконно вибула з її володіння внаслідок протиправних дій невстановлених осіб. Так як порушення суб`єктивних корпоративних прав компанії Наскіна інвестментс ЛТД є ознакою корпоративного спору, позивач вважає за необхідне залучити ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у якості відповідача у справі у зв`язку з тим, що вирішення спору у справі № 904/3156/24 вплине на майновий стан, права та обов`язки цього підприємства як боржника та інших учасників провадження про банкрутство, а вирішальним є питання хто саме буде представляти інтереси учасника боржника та нести відповідальність у передбаченому законом порядку і тому є доцільним розгляд справи про витребування частки у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у провадженні про його банкрутство. Абсолютним є право відповідача у визначенні складу учасників справи. Чинне законодавство не передбачає обов`язку позивача після залучення до участі у справі за його заявою співвідповідача уточнювати або конкретизувати вимоги до кожного із відповідачів. За даних обставин матеріали справи № 904/3156/24 підлягають передачі господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/3199/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", для розгляду спору по суті в межах цієї справи, на підставі чого просить суд залучити у якості співвідповідача у справі № 904/3156/24 ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ"; передати матеріали справи № 904/3156/24 до суду, у провадження якого перебуває справа № 904/3199/24.

У судовому засіданні, яке відбулося 29.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 03.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ; відкладено підготовче провадження у справі на 12.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 прийнято позовну заяву третьої особи ОСОБА_2 про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину для спільного розгляду з первісним позовом.

У судовому засіданні, яке відбулося 12.12.2024, господарським судом оголошено перерву до 13.12.2024.

12.12.2024 від ОСОБА_2 до господарського суду надійшли заперечення проти клопотання Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) про залучення ТОВ "Агро Комплект" співвідповідачами у справі та передачу справи за підсудністю в провадження №904/3199/24.

Судом встановлено, що згідно із відомостями, які містяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3199/24 (номер в ЄДРСР 120736092) відкрито провадження у справі про банкрутство за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ).

Згідно пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно частиною 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 13.12.2024 залучено до участі у справі у якості співвідповідача у справі №904/3156/24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, 4). Справу №904/3156/24 постановлено передати до Господарського суду Дніпропетровської області до розгляду в межах провадження у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100. м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, 4).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, матеріали справи №904/3156/24 передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 24.12.2024 прийнято матеріали справи №904/3156/24 за позовом Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до відповідача-1 ОСОБА_1 , відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 до відповідача-1 ОСОБА_1 , відповідача-2 Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину до розгляду в межах справи №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ). Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання на 15.01.2025 о 11:30 год.

10.01.2025 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/3156/24).

13.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 13.01.2025 на позовну заяву в якому ОСОБА_1 заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

14.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 13.01.2025 надійшов відзив на позовну заяву.

14.01.2025 від третьої особи надійшло пояснення б/н від 14.01.2025.

14.01.2025 від третьої особи надійшов відзив б/н від 14.01.2025 на позовну заяву в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

15.01.2025 позивачем подано заяву б/н від 15.01.2025 про долучення до матеріалів справи доказів направлення процесуальних документів ОСОБА_2

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" про письмове опитування позивача як свідка, яке додано до відзиву на позовну заяву.

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 15.01.2025 на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/3156/24).

15.01.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 15.01.2024 з процесуальних питань, в якому просить суд:

- встановити процесуальні обмеження у часі для учасників сторін для подання процесуальних документів;

- публікувати на офіційному сайті суду повідомлення про виклики у судові засідання ОСОБА_2 та рішення суду.

15.01.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 15.01.2025 з процесуальних питань, в якому просить суд:

- відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 13.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД з додатками, в тому числі письмовим опитуванням позивача як свідка;

- відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» від 14.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД з додатками, в тому числі заяви про витребування доказів;

- відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 13.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву ОСОБА_2 , визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 відзив на позовну заяву ОСОБА_2 .

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 15.01.2025, представник відповідача-1 та третьої особи-1 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 15.01.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

У судовому засіданні приймав участь представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

Представник позивача підтримав подане заперечення на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/3156/24). Зазначив, що предметом позову у справі №904/3199/24 (904/3156/24) є витребування частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» із чужого незаконного володіння. Безпосередньо ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» не має і не може мати жодного майнового інтересу і майнових прав на частку ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Позивач також зазначив, що у разі задоволення позову АСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) рішення суду впливає виключно на права та обов`язки позивача, ОСОБА_1 як нинішнього власника частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» і матиме наслідком тільки зміну складу учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», а тому залучення ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» у якості третьої особи не узгоджується з вимогам ст. 50 ГПК України.

Ухвалою суду від 15.01.2025 в задоволенні заяви ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 відмовлено. Відкладено судове засідання на 23.01.2025 об 11:00 год. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) б/н від 15.01.2024 (вх.№1817/25) з процесуальних питань залишено на розгляді суду. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) б/н від 15.01.2024 (вх.№1781/25) з процесуальних питань залишено на розгляді суду.

20.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 20.01.2025 проти пояснень третьої особи на позовну заяву ОСОБА_2

20.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 б/н від 20.01.2025.

20.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» б/н від 20.01.2025.

20.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 від 13.01.2025 на позовну заяву ОСОБА_2 .

21.01.2025 від ОСОБА_1 надійшли заперечення б/н від 21.01.2025 на відповідь на відзив.

21.01.2025 від ОСОБА_1 надійшли заперечення б/н від 21.01.2025 на відповідь на відзив.

22.01.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н від 22.01.2025 про відкладення судового засідання у зв`язку з розглядом апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2024.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 23.01.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

У судовому засіданні представник відповідача-2 заявив усне клопотання про зобов`язання позивача НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) надати відповіді на запитання, які містяться у клопотанні, яке було додане до відзиву.

28.01.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі б/н від 28.01.2025.

06.02.2025 від відповідача-2 надійшло заперечення б/н від 06.02.2025 проти додаткових пояснень у справі, до якого долучено, зокрема, висновок експертів №105/123 від 30.01.2025 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 06.02.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

У судовому засіданні представник позивача оголосив зміст поданих додаткових пояснень. Зазначив, що у наданих запереченнях на відповідь НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД на відзив ОСОБА_1 на позовну заяву ОСОБА_2 ОСОБА_1. зазначає, що відповідно до фінансової звітності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на 31.12.2021 неоплачений капітал становить 98,0 тис. грн, як і на 31.03.2022 (код рядка 1425). На підтвердження власних слів додає фінансову звітність за формою №1-мс станом на 31.12.2021 та на 31.03.2022.

Проте, вищезазначена звітність за 2021 рік (станом на 31.12.2021) та за 1 квартал 2022 року (станом на 31.03.2022) подана 11.12.2024, вже після подання позову НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, що на думку позивача є штучно створеними доказами на підтвердження власних аргументів.

Відповідно до інтернет ресурсу за посиланням «https://clarity-project.info/» зазначено про дату подання фінансової звітності за 2023 рік - 29.02.2024, за 2022 рік - 12.03.2023, за 2021 рік - 11.12.2024.

Крім того, Позивач зазначив, що ОСОБА_1 додано довідку за вих. №24-001 від 21.11.2024, відповідно до якої станом на 11.02.2022 статутний капітал «АГРО КОМПЛЕКТ» не був сформований.

Так, НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД заперечує проти долучення вказаних документів, виходячи з того, що позов ОСОБА_2 про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину був поданий до Господарського суду Дніпропетровської області 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 позов ОСОБА_2 прийнятий судом, надано ОСОБА_1 строк у 15 днів на надання відзиву, ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - 10 днів на надання письмових пояснень на позов.

Позивач зазначив, що ОСОБА_1 як відповідач за цим позовом не скористався правом на подання відзиву на позов, як і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» як третя особа без самостійних вимог на предмет позову - на надання пояснень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 справу №904/3156/24 прийнято до провадження №904/3199/24 про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

13.01.2024 через систему Електронний суд надійшов відзив ОСОБА_1 на позовну заяву ОСОБА_2

14.01.2024 через систему Електронний суд надійшли пояснення ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на позовну заяву ОСОБА_2 .

Разом з тим, ані ОСОБА_1 , ані ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» не долучають із заявами по суті у справі №904/3199/24 (940/3156/24) фінансової звітності, поданої 11.12.2024 та довідки від 21.11.2024, а тому Позивач вважає, що втратили процесуальну можливість подавати ці докази зараз. Довідка про неоплачений капітал ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» станом на 11.02.2022 хоча і датована 21.11.2024, перевірити реальну дату її створення неможливо.

Крім того позивач зазначив, що, фінансова звітність за 2021 рік та за 1 квартал 2022 року, яка була фактично подана у 2024 році, складена та подана відповідачем у справі - ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», як і довідка про неоплачений статутний капітал від 21.11.2024 за підписом директора ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» ОСОБА_1 .

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД акцентує увагу, що вказані документи створені відповідачами після подання позову НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про витребування з чужого незаконного володіння частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Також, представник НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД зазначила, що надана ОСОБА_1 фінансова звітність за 2021 рік та за 1 квартал 2022 року суперечить фінансовій звітності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», яка опублікована у відкритих джерелах в мережі інтернет, а також тій, що була додана до позову самої ОСОБА_2 , у зв`язку з чим просить суд не приймати до розгляду докази, подані ОСОБА_1 у якості додатків до заперечень на відповідь НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД на відзив ОСОБА_1 на позовну заяву ОСОБА_2 , а саме: фінансову звітність за 2021 рік та 1 квартал 2022 рік, яка фактично була подана 11.12.2024 та довідку від 21.11.2024, а у разі прийняття зазначених доказів, визнати їх неналежними та недопустимими.

Представник відповідача-2 підтримав подане заперечення проти додаткових пояснень Позивача, зазначив, що з таким твердженням погодитися не можна. Відповідно до ст. 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» Підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 6 ст. 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» Підприємства можуть подавати уточнену фінансову звітність та уточнену консолідовану фінансову звітність на заміну раніше поданої фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за результатами проведення аудиторської перевірки, з метою виправлення самостійно виявлених помилок або з інших причин. Подання та оприлюднення уточненої фінансової звітності та уточненої консолідованої фінансової звітності здійснюються у такому самому порядку, як і фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності, що уточнюються.

Відповідно до абз. 19 пункту 2 Порядку Підприємства можуть подавати уточнену фінансову звітність та уточнену консолідовану фінансову звітність на заміну раніше поданої фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за результатами проведення аудиторської перевірки, самостійно виявлених помилок або з інших причин. Подання та оприлюднення уточненої фінансової звітності та уточненої консолідованої фінансової звітності здійснюються у такому самому порядку, як і фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності, що уточнюються.

Представник відповідача-2 зазначив, що після подання позову ОСОБА_2 26.11.2024 ТОВ "Агро Комплект" було проведено перевірку обставин, які були зазначені у позовній заяві, а саме те, що статутний капітал ТОВ «Агро Комплект» у розмірі 97 978,54 грн не був оплачений. В ході перевірки було виявлено, що у підприємства відсутні будь-які докази, як то банківські платіжні документи, виписки з рахунків тощо, які б підтверджували оплату статутного капіталу. Таким чином, ТОВ «Агро Комплект» виявило помилку у раніше поданій фінансовій звітності та виправила її шляхом подання уточненої фінансової звітності, у повній відповідності до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а також Порядку подання фінансової звітності , який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2000 р. N419.

Представник відповідача-2 вказав, що твердження про те, що фінансова звітність ТОВ «Агро Комплект» є належним та допустимим доказом підтверджується тим, що на підставі даної фінансової звітності експертами Київського відділення Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса» було проведено економічну експертизу, яка оформлена Висновком експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки, відтак, подана разом з запереченнями на відповідь НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД на відзив ОСОБА_1 на позовну заяву ОСОБА_2 фінансова звітність ТОВ «Агро Комплект» є належним і допустимим доказом.

Крім того, відповідач-2 просив суд визнати поважними причини пропуску ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» строку на подання доказів, поновити ТОВ «Агро Комплект» строк на подання доказів та долучити Висновок експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки від 30.01.2025 до матеріалів справи.

Представник позивача заперечив проти долучення поданого відповідачем-2 Висновку експертів №105/123 до матеріалів справи, оскільки докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються.

Статтею 251 Господарського процесуального кодексу України встановлено особливості подання заяв по суті справи у спрощеному позовному провадженні.

Статтею 116 Господарського процесуального кодексу України визначається порядок визначення початку і закінчення процесуальних строків: перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Поновлення процесуальних строків врегульоване ст. 119 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 цієї статті суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Отже, вирішуючи це питання, суд, з урахуванням конкретних обставин справи, має оцінити на предмет поважності причини пропуску встановленого законом процесуального строку, і в залежності від встановленого - вирішити питання про поновлення або відмову у поновленні цього строку.

Згідно з ч. 1,2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Конституційний Суд України в Рішенні у справі за конституційним зверненням громадян ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та інших громадян щодо офіційного тлумачення статей 55, 64, 124 Конституції України (справа за зверненнями жителів міста Жовті Води) від 25 грудня 1997 р. N 9-зп5 дав офіційне тлумачення такого змісту: "частину першу статті 55 Конституції України треба розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити у правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод; відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених відповідно до чинного законодавства, є порушенням права на судовий захист, яке згідно зі статтею 64 Конституції України не може бути обмежене; частину другу статті 124 Конституції України необхідно розуміти так, що юрисдикція судів, тобто їх повноваження вирішувати спори про право та інші правові питання, поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі".

Суд зазначає, що забезпечення справедливого судового розгляду кожній особі, право якої порушено, - це вихідне, засадниче підґрунтя, висловлене в праві, яке характеризує ефективність права, тобто принцип права.

З огляду на вимоги статтей 55, 129 Конституції України, пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також положення статей 2, 4, 7, 11, 13, 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України зроблено висновок про те, що суд зобов`язаний створити учасникам справи (позивачу, відповідачу, третім особам, а також їх представникам) належні можливості для використання всіх процесуальних прав, визначених ГПК України, зокрема, подавати докази; брати участь у судових засіданнях; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Судом встановлено, що Висновок експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки було складено 30.01.2025.

Тобто на момент подання письмових пояснень на позовну заяву ОСОБА_2 даного доказу не існувало, а отже він не міг бути поданий разом з наданням відзиву.

Суд враховує висновки Верховного Суду, висловлені у постановах від 21 травня 2021 року у справі №1.380.2019.006107, від 22 липня 2021 року у справі № 340/141/21, від 16 вересня 2021 року у справі № 240/10995/20, від 12 вересня 2022 року у справі №120/16601/21-а, зокрема про те, що при застосуванні процесуальних норм слід уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до нівелювання процесуальних вимог, встановлених законом, надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Вказана позиція висловлена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 14.11.2023 у справі №480/5762/22.

Від так, суд дійшов висновку про необхідність прийняття до розгляду доказів наданих ОСОБА_1 у якості додатків до заперечень на відповідь НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД на відзив ОСОБА_1 на позовну заяву ОСОБА_2 , а саме: фінансову звітність за 2021 рік та 1 квартал 2022 рік.

Враховуючи, що Висновок експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки було складено лише 30.01.2025, а також те, що вступне слово учасників справи судом ще не заслуховувалось, суд вважає за можливе поновити ТОВ «Агро Комплект» строк на подання доказів, а саме Висновку експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки від 30.01.2025. Прийняти до розгляду Висновок експертів №105/123 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця в галузі оцінки було складено лише 30.01.2025.

Суд звертає увагу, що оцінку вказаним доказам буде надано судом при прийнятті рішення. Крім того на стадії етапу дослідження доказів сторони мають право звернути увагу суду на певні докази, або надати заперечення щодо певних доказів.

Суд надав вступне слово представнику позивача та представнику відповідача-2.

Представник позивача підтримав позовну заяву в повному обсязі.

Представник відповідача-2 заперечив проти задоволення позовних вимог НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД в повному обсязі.

Ухвалою суду від 06.02.2025 відкладено судове засідання на 13.02.2025 об 11:10 год.

У судове засідання, призначене на 13.02.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Суд надав вступне слово представнику відповідача-2 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Представник відповідача-2 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору заперечив проти задоволення позовних вимог ОСОБА_2 , зазначив про відсутність порушеного права позивача, а також не доведеність тих обставин на які посилається ОСОБА_2 у позовній заяві.

Представник ТОВ «Агро Комплект» надав усні пояснення щодо позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Ухвалою суду від 13.02.2025 відкладено судове засідання на 19.02.2025 о 14:30 год.

У судове засідання, призначене на 19.02.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Суд здійснив дослідження доказів у справі.

У судовому засіданні 19.02.2025 оголошене скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників учасників справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Засновником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» у розмірі 100% статутного капіталу до 11.02.2022 була компанія нерезидент - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD).

11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (реєстраційна дія 009038765), а саме: виключено Наскіна Інвестментс Лтд із складу засновників Товариства та додано засновником ОСОБА_1 . Станом на дату звернення з вказаною позовною заявою 100% корпоративних права ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» належить ОСОБА_1 , який також являється директором Товариства.

При цьому, Компанія Наскіна Інвестментс Лтд стверджує, що не укладала жодних правочинів та не надавала повноважень іншим особам, які були б спрямовані на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Наскіна Інвестментс Лтд було вжито заходів для з`ясування причин та підстав втрати права власності на корпоративні права ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

У результаті з`ясування обставин Позивачем було встановлено наступне:

Невстановлені особи, підробили довіреність від 15.01.2019, відповідно до якої Наскіна Інвестментс Лтд уповноважує ОСОБА_2 , у тому числі, розпоряджатися корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», які належали Наскіна Інвестментс Лтд.

10.02.2022, на підставі підробленої довіреності, ОСОБА_2 від імені Наскіна Інвестментс Лтд уклала Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та підписала акт прийому-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до яких 100 % частки статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» передано ОСОБА_1 .

З метою підтвердження незаконності довіреності від 15.01.2019, представники Наскіна Інвестментс Лтд звернулися до юридичної компанії в Респібліці Кіпр ТОВ "Георгіадіс енд Пелідс (Georgiades & Рelides LLC) для встановлення дійсності апостилю на довіреність та обставин нотаріального засвідчення вказаної довіреності.

Відповідно до інформації, наданої Міністерством юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр, апостиль на довіреності від 15.01.2019, на підставі якої діяла ОСОБА_2 , не верифіковано, тобто апостиль не є справжнім.

Також, перевіряючи справжність підписів попереднього керівника та нотаріуса на вказаній довіреності, виявлено, що у журналах та реєстрах ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Коnnaris LLC) (у 2019 вказана компанія здійснювала управління активами Наскіна Інвестментс Лтд, а її співробітниця ОСОБА_6 одночасно була керівником Наскіна Інвестментс Лтд) відсутні будь-які відомості про видачу зазначеної довіреності, а попередній керівник ОСОБА_6 хоч і визнає, що підпис на довіреності схожий на її, але вона не пам`ятає і не може підтвердити його дійсність, а також не пам`ятає про факт видачі вказаної довіреності.

Крім того, ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Коnnaris LLC) повідомило Позивачу про те, що нотаріус ОСОБА_12 (нотаріус чий підпис нібито стоїть на довіреності) помер у жовтні 2018 року, тобто до дати видачі довіреності.

У подальшому, ТОВ "Георгіадіс енд Пелідс (Georgiades & Рelides LLC) отримало підтвердження, що повноваження ОСОБА_12 припинено 19.10.2018 у зв`язку з його смертю.

Таким чином Позивач вважає встановленим факт того, що довіреність на підставі якої діяла ОСОБА_2 є підробленою, оскільки містить підроблений апостиль, «завірена» мертвим на час вчинення нотаріальної дії нотаріусом, та найвірогідніше має підроблений підпис попереднього керівника Наскіна Інвестмент Лтд.

31.05.2024 представник Наскіна Інвестментс Лтд звернувся до Головного слідчого управління Національної поліції України про вчинення злочину передбаченого ч. 5 ст. 190 Кримінального кодексу України, а саме про те, що не встановлена група осіб, підробивши довіреність Наскіна Інвестментс Лтд, шахрайським шляхом заволоділи 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» вартість активів якого становить 1 мільярд 233 мільйони 806 тисяч (відповідно до фінансової звітності станом на грудень 2023 року) чим завдало Наскіна Інвестментс Лтд матеріальні збитки в особливо великих розмірах.

На підставі викладеного Головним слідчим управлінням Національної поліції України розпочато та проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №0001047 за фактом вчинення злочину передбаченого ч. 5 ст. 190 Кримінального кодексу України.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 1 Закону країни «Про режим іноземного інвестування», іноземні інвестори - суб`єкти, які провадять інвестиційну діяльність на території України, а саме: підприємство з іноземними інвестиціями - підприємство (організація) будь-якої організаційно-правової форми, створене відповідно до законодавства України, іноземна інвестиція в статутному капіталі якого, за його наявності, становить не менше 10 відсотків.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про режим іноземного інвестування», для іноземних інвесторів на території України встановлюється національний режим Інвестиційної та іншої господарської діяльності, за винятками, передбаченими законодавством України та міжнародними договорами України.

Виходячи із викладеного Наскіна Інвестментс Лтд в розумінні Закону України «Про режим іноземного інвестування» є іноземним інвестором, на якого розповсюджуються норми законодавства України та гарантії визначені вищевказаним законом.

Позивач зазначив, що укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі та підписання акту прийому-передачі прав на вказану частку від імені сторони власника цієї частки на підставі підробленої довіреності робить вказаний правочин нікчемним, оскільки вчинений з метою порушення конституційних прав Наскіна Інвестментс Лтд, та порушують публічний порядок і спрямовані на порушення конституційних прав і свобод, а тому у розумінні ст. 228 Цивільного кодексу України є нікчемним правочином.

Враховуючи викладене, Позивач просить суд стягнути (витребувати) з володіння ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ) на користь Наскіна Інвестментс Лтд (NASKINA INVESMENT LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (місце реєстрації: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Ольги княгині, будинок 22, ) номінальною вартістю 97 978,54 грн (дев`яносто сім тисяч дев`ятсот сімдесят вісім гривень 54 коп.).

В матеріалах справи міститься відзив Відповідача-1 на позовну заяву Наскіна інвестментс ЛТД, в якому ОСОБА_1 вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

В обґрунтування заперечення проти позовних вимог Відповідач-1 посилається на те, що Позивач не приклав до позовної заяви жодного договору купівлі-продажу, який був підписаний між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 .

Натомість, до позову прикладено Акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» (), який підписано представником Наскіна Інвестментс Лтд - ОСОБА_2 .

Проте, той факт, що Акт прийому-передачі частки підписано ОСОБА_2 зовсім не означає, що й Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» підписано тією самою особою.

Отже, поданими Позивачем доказами не підтверджується, що Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» підписано не уповноваженою на це особою.

Крім того, Відповідач-1 зазначив, що у позовній заяві Позивач не піднімає питання недійсності (нікчемності) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

В матеріалах справи міститься відзив Відповідача-2 на позовну заяву Наскіна інвестментс ЛТД, в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

В обґрунтування заперечення проти позовних вимог Відповідач-2 посилається на те, що у позовній заяві Позивач не піднімає питання недійсності (нікчемності) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Також, Відповідач-2 зазначив, що Позивач не приклав до позовної заяви жодного договору купівлі-продажу, який би свідчив про те, що такий договір укладався і що такий договір був підписаний між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 .

На думку ТОВ «Агро Комплект» належним, допустимим і достовірним доказом того, що між ОСОБА_1 і Наскіна Інвестментс Лтд був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» є власне Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект».

Проте, до позовної заяви Наскіна Інвестментс Лтд прикладено Акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» (), який підписано представником Наскіна інвестментс Лтд ОСОБА_2 .

Окрім цього Відповідач-2 зазначив, що в Акті прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» зазначено «правоздатність та дієздатність осіб встановлено», «дієздатність ОСОБА_2 та ОСОБА_13 перевірено». Зважаючи на що, ОСОБА_1 правомірно розраховував на те, що нотаріус, у відповідності до вищезазначених норм перевірив обсяг повноважень представника Наскіна Інвестментс лтд. У зв`язку з чим ОСОБА_1 є добросовісним набувачем долі у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект».

Крім того, Відповідач-2 вважає, що твердження Наскіна Інвестментсс Лтд про те, що представник Наскіна Інвестментс Лтд звернувся із заявою до Головного слідчого управління Національної поліції України про вчинення злочину, а також лист прокурора ОСОБА_14 не є доказами у справі і розглядається ТОВ «Агро Комплект» виключно як спроба тиску на суд. Адже на сьогоднішній день триває розслідування у кримінальному провадженні №0001047 від 31.05.2024 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.5 ст. 190 КК, жодної особи не притягнуто до кримінальної відповідальності, немає жодного рішення суду, яким би було встановлено, що ОСОБА_1 придбав частку у статутному фонді ТОВ «Агро Комплект» незаконно.

Також, в матеріалах справи міститься позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 .

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 посилається на те, що 10.02.2022 між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (), що підтверджується Актом прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» від 10.02.2022.

Відповідно до Акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» від 10.02.2022 Наскіна Інвестментс Лтд передала у власність ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» у розмірі 97 978,54 грн, що складає 100% статутного фонду (капіталу) Товариства. Право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» перейшло в момент підписання акту прийому-передачі частки.

ТОВ «Агро Комплект» є товариством з обмеженою відповідальністю, створене 06.05.2014. Взято на облік у Державній службі статистики України, Головному управлінні ДПС у дніпропетровській області, правобережна ДПІ 07.05.2014.

Відповідно до Звіту про фінансові результати форма 3 за 2015 рік розмір зареєстрованого (пайового) капіталу на початок звітного періоду (2015 рік) становив 0 грн, На кінець періоду 98 000,00грн. При цьому Неоплачений капітал на кінець року становив 98 000,00грн.

У Звіті про фінансові результати за 2016 рік на початку періоду розмір зареєстрованого (пайового) капіталу на початок звітного періоду (2016 рік) становив 98000 грн. На кінець періоду 98 000,00грн. При цьому Неоплачений капітал на кінець року становив так само 98 000,00грн.

Звітність за 2017-2022 роки не подавалася, наступна звітність була подана лише 2022 року. Відповідно до звітності за 2022 рік Форма 1 розмір зареєстрованого (пайового) капіталу на початок звітного періоду (2022 рік) становив 0 грн, На кінець періоду 98 000,00 грн. При цьому Неоплачений капітал на кінець року становив 0,00 грн.

ОСОБА_2 зазначила, що зверталася до директора ТОВ «Агро Комплект» із запитом про надання підтвердження формування статутного капіталу ТОВ «Агро Комплект», проте ОСОБА_1 не зміг надати підтверджуючих документів, які б свідчили про формування статутного капіталу ТОВ «Агро Комплект».

Таким чином, Позивач зазначив, що документами підтверджується, що станом на день укладення правочину з продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» частка, яка належала Наскіна Інвестментс Лтд у розмірі 97 978,54 грн, що складає 100% статутного фонду (капіталу) Товариства у статутному капіталі не була оплачена, а тому відповідно до приписів ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» не могла бути відчужена Наскіна Інвестментс Лтд Шапкіну Д.О .

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до приписів ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин.

Таким чином, ОСОБА_2 вважає, що законодавством України на день укладення Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» () було передбачено, що частка у статутному капіталі може бути відчужена лише в тій частині, в якій її уже сплачено. Статутний капітал ТОВ «Агро Комплект» станом на 10.02.2022, як і на дату звернення з позовної заявою третьої особи, не був сформований (сплачений), а тому Наскіна Інвестментс Лтд на мала права відчужувати частку у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» на користь ОСОБА_1 , а тому відповідно до приписів ст. 203 Цивільного кодексу України такий правочин є недійсним.

Враховуючи викладене, ОСОБА_2 просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (39205544) від 10.02.2022, який укладений між Наскіна Інвестментс Лтд та ОСОБА_1 ; застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді стягнення з ОСОБА_1 на користь Наскіна Інвестментс Лтд частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (39205544) номінальною вартістю 97 978,54 грн, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Агро Комплект" ().

В матеріалах справи міститься відзив Відповідача-2 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету позову, в якому Наскіна Інвестментс ЛТД заперечує проти задоволення позовних вимог ОСОБА_2 , оскільки викладення певних обставин у справі ОСОБА_2 жодними доказами не підтверджується.

Так, ані оригіналу, ані копії договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» від 10.02.2022 позивачем не надано, як і доказів про передання такого документу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД. Тобто взагалі не встановлено фізичне існування такого договору.

Як і не надано доказів звернення ОСОБА_2 до ОСОБА_1 із запитами про надання підтвердження формування статутного капіталу.

Крім того, Відповідач-2 зазначив, що виходячи з аналізу позовних вимог встановлено, що ОСОБА_2 фактично намагається діяти в інтересах НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, при цьому не наводить жодних підстав для представництва.

Майнових прав на частку у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» у ОСОБА_2 ніколи не було і відсутні підстави для їх виникнення.

Відтак Наскіна Інвестментс Лтд вважає, що, враховуючи відсутність порушеного права позивача не є можливою оцінка спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства і виключає можливість задоволення позову ОСОБА_2 взагалі.

В матеріалах справи міститься відзив Відповідача-1, в якому ОСОБА_1 зазначив, що станом на день укладення правочину з продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» частка, яка належала Наскіна Інвестментс Лтд у розмірі 97 978,54 грн, що складає 100% статутного фонду (капіталу) Товариства у статутному капіталі не була оплачена.

ОСОБА_1 визнає, що станом на 10.02.2022, так само і як і станом на день подання відзиву статутний капітал ТОВ «Агро Комплект» був неоплачений.

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин, необхідних для стягнення (витребування) частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», яка вибула з власності позивача поза його волею на підставі підробленої довіреності, а також встановлення оплати частки у статутному капіталі.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про часткове задоволення первісних позовних вимог, виходячи з таких підстав.

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Разом з тим, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

В постанові від 28.10.2020 по справі № 910/10963/19 (п. 57.2.2.-57.2.3) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зробив правовий висновок про те, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті З ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Відповідно до ч.ч. 1 та 5 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.»

Відповідно до ч. 5 ст. 17 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними, що також підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду про застосування ст. 17 цього Закону, викладеним у п. 48 постанови від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 та п. 31 постанови від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі права чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2018 у справі №338/180/17 (провадження №14-144цс18), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (провадження №12-187гс18), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц (провадження №14-338цс18), від 02.07.2019 у справі №48/340 (провадження №12-14звг19).

Отже належним способом захисту у вказаній категорії справ є саме стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки у статутному капіталі (наведене узгоджується правовою позицією викладеною у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/19).

Відповідно до абзацу 5 ч. 7 ст. 6 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для цілей проведення реєстраційних дій документом, що підтверджує повноваження діяти від імені іншої особи, є документ, що підтверджує повноваження законного представника особи, нотаріально посвідчена довіреність або відомості з Єдиного державного реєстру про особу, яка уповноважена діяти від імені особи.

Відповідно до п. 3 абз. 4 ч. 2 ст. 14 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для цілей проведення реєстраційних дій документом, що засвідчує повноваження представника, може бути: довіреність, видана відповідно до законодавства іноземної держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961, ратифікованої в Україні від 10.01.2002 єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961, ратифікованої в Україні від 10.01.2002, передбачений в частині першій статті 3 апостиль проставляється на самому документі або на окремому аркуші, що скріпляється з документом; він повинен відповідати зразку, що додається до цієї Конвенції.

Таким чином, належність довіреності виданої юридичною особою створеною відповідно до законодавства іноземної держави виданої за кордоном повинна, для визнання нею в Україні відповідно до національного законодавства та міжнародних договорів, бути апостильована та завірена нотаріально у державі де видавалася довіреність. За не дотримання цих умов така довіреність не має жодної юридичної сили та не надає вказаній у довіреності особі жодних повноважень на території України.

Відповідно до ст. 7 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961, ратифікованої в Україні від 10.01.2002, кожний з органів, призначених відповідно до статті 6, повинен вести книгу реєстрації або картотеку, в яких він реєструє проставлені апостилі, вказуючи при цьому:

a) порядковий номер і дату проставлення апостиля;

b) прізвище особи, яка підписала офіційний документ, і якість, в якій вона виступала, а стосовно документів, які не підписані, - назву органу, що проставив печатку або штамп.

На запит будь-якої заінтересованої особи орган, що проставив апостиль, зобов`язаний перевірити, чи відповідають зроблені в ньому записи відомостям, внесеним в книгу реєстрації або картотеку.

Суд зазначає, що обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Із внесенням 17.10.2019 змін до ГПК України його статтю 79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено у господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів";

Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Іншими словами, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Так, судом встановлено, що до афідевіту, доданого до позовної заяви, долучено відповідь Міністерства юстиції і громадського порядку Кіпрської Республіки наданої на запит направлений відповідно до ч. 2 ст. Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961, ратифікованої в Україні від 10.01.2002, з якої вбачається, що апостиль №43411/19, який, як стверджується, був прикріплений до Довіреності 15 січня 2019 року, підписаний О.Стиліану, який діяв в якості Голови адміністрації округу, не автентифікований (том - 1, а.с.34).

Також до афідевіту долучено відомості з офіційної газети Кіпрської республіки, в якій зазначено, зокрема, що послуги пана ОСОБА_16 були припинені з 19.10.2018 у зв`язку з його смертю.

Відтак вбачається, що факт смерті нотаріуса ОСОБА_12, чия печатка стоїть на довіреності, настала до дати вказаної довіреності (15.01.2019).

Вищевказані документи апостильовано у Кипрській республіці відповідно до вимог ч. 1 ст. 3 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961, ратифікованої в Україні від 10.01.2002, та відповідно до ст. 1 цієї ж конвенції є офіційними документами, які являються легітимними на території України.

У постанові Верховного Суду 25.10.2023 у справі № 902/567/21 Верховний Суд зазначив, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, заперечення Відповідачів-1,2, що Наскіна Інвестментс ЛТД не надано належних та допустимих доказів на підтвердження недійсності довіреності, відповідно до якої Наскіна Інвестментс Лтд уповноважує ОСОБА_2, у тому числі, розпоряджатися корпоративними правами ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», які належали Наскіна Інвестментс Лтд, суд вважає не обґрунтованими, оскільки доказів на спростування зазначеної Позивачем інформаці, а саме: що нотаріус Маріуса Крістофі, на момент проставляння печатки був живий, а також те, що апостиль на довіреності від 15.01.2019 був належний Відповідачами-1,2 не надано.

Верховний Суд у постанові 25.10.2023 у справі № 902/567/21 наголосив на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно він не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Так, Відповідач-2 заперечуючи проти доводів Позивача на підтвердження заявлених позовних вимог не надає жодних доказів для їх спростування, від так суд виходить з вірогідності доказів поданими сторонами.

Врахувавши наведені обставини, з огляду на порядок розподілу між сторонами обов`язків щодо доказування у межах здійснення судочинства та враховуючи встановлені у цій справі обставини, господарський суд дійшов висновку, що укладення нікчемних правочинів (довіреність, договір купівлі-продажу, акт прийому-передачі) призвело до незаконного позбавлення права власності Наскіна Інвестментс Лтд на частку у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

В той же час, оскільки Відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" був залучений ухвалою суду від 13.12.2024 та позовна заява Наскіна Інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) не містить позовної вимоги до ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD).

Щодо позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 , суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Разом з тим, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

В постанові від 28.10.2020 по справі № 910/10963/19 (п. 57.2.2.-57.2.3) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зробив правовий висновок про те, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті З ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги ОСОБА_2 посилається, зокрема, на те, що станом на день укладення правочину з продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» частка, яка Належала Наскіна Інвестментс Лтд у розмірі 97978,54 грн, що складає 100% статутного фонду (капіталу) Товариства у статутному капіталі не була оплачена, а тому відповідно до приписів ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» не могла бути відчужена Наскіна Інвестментс Лтд ОСОБА_1

На підтвердження викладеного, Позивачем було додано до позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору фінансову звітність ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за 2015, 2015, 2022 рки.

Судом встановлено, що в матеріалах справи міститься фінансова звітність ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» за формою №1-мс станом на 31.12.2021 та на 31.03.2022.

Вищезазначена звітність за 2021 рік (станом на 31.12.2021) та за 1 квартал 2022 року (станом на 31.03.2022) була подана ОСОБА_1 11.12.2024. Отже вказана звітність є уточненою.

Відповідно до ч. 6 ст. 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» Підприємства можуть подавати уточнену фінансову звітність та уточнену консолідовану фінансову звітність на заміну раніше поданої фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за результатами проведення аудиторської перевірки, з метою виправлення самостійно виявлених помилок або з інших причин. Подання та оприлюднення уточненої фінансової звітності та уточненої консолідованої фінансової звітності здійснюються у такому самому порядку, як і фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності, що уточнюються.

Аналогічна за змістом норма міститься у Порядку подання фінансової звітності , який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2000 р. N 419.

Так, відповідно до абз. 19 пункту 2 Порядку Підприємства можуть подавати уточнену фінансову звітність та уточнену консолідовану фінансову звітність на заміну раніше поданої фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за результатами проведення аудиторської перевірки, самостійно виявлених помилок або з інших причин. Подання та оприлюднення уточненої фінансової звітності та уточненої консолідованої фінансової звітності здійснюються у такому самому порядку, як і фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності, що уточнюються.

Так, як вбачається з поданих Позивачем, Відповідачем-1 фінансової звітності, в тому числі уточненої та не заперечується Відповідачем-2 - Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» було проведено перевірку розрахункових рахунків товариства та встановлено, що у підприємства відсутні будь-які докази, як то банківські платіжні документи, виписки з рахунків тощо, які б підтверджували оплату Наскіна Інвестментс Лтд статутного капіталу. Таким чином, ТОВ «Агро Комплект» виявило помилку у раніше поданій фінансовій звітності та виправила її шляхом подання уточненої фінансової звітності.

Заперечуючи проти викладених вище обставин, Наскіна Інвестментс Лтд зазначає, що у фінансовій звітності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», яка опублікована у відкритих джерелах в мережі інтернет, а також в тій, що була додана до позову самої ОСОБА_2 наявні відмінності.

Так, у фінансовій звітності, яка додана НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД до відзиву на позов ОСОБА_2 за 2022 рік, що розміщена на інтернет-ресурсі YouControl, на початок звітного періоду рядок з кодом 1200 «Зареєстрований (пайовий) капітал» є пустим; на кінець звітного періоду - 98,0 тис. грн, рядок з кодом 1425 «Неоплачений капітал» на початок року і на кінець року є пустим.

Фінансова звітність за 2022 рік, що була додана самою ОСОБА_2 до позову, містить інформацію про те, що неоплачений капітал і на початок звітного року, і на кінець звітного періоду у рядку з кодом 1425 не зазначений.

В той час, відповідно до фінансової звітності ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» поданої ОСОБА_1 11.12.2024, станом на 31.12.2021 неоплачений капітал становить 98,0 тис. грн, як і на 31.03.2022 (код рядка 1425).

Згідно зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Допустимість доказів за статтею 77 Господарського процесуального кодексу України полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з визначених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких із них для підтвердження конкретних обставин справи.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 займає посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» з 19.05.2017.

Відповідно до Акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» від 10.02.2022 Наскіна Інвестментс Лтд передала у власність ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» у розмірі 97 978,54 грн, що складає 100% статутного фонду (капіталу) Товариства.

Отже, враховуючи, що ОСОБА_1 з 19.05.2017 займає посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КОМПЛЕКТ» та щорічно подавав фінансову звітніть, Відповідач-1 не міг не знати, що Наскіна Інвестментс Лтд не було сплачено частку у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», а якщо це так, то Наскіна Інвестментс Лтд не мала права відчужувати ОСОБА_17 свою частку у статутному капіталі товариства.

Суд оцінює критично подану ОСОБА_1 саме уточнену фінансову звітність оскільки не було надано жодних доказі за яким рахунком ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» і за який саме період здійснювалась бухгалтерська перевірка, відповідно до якої було виявлено помилку, як власне і Наскіна Інвестментс Лтд як доказ сплати статутного фонду (капіталу) Товариства «АГРО КОМПЛЕКТ» надала лише фінансову звітність ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Позиція Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду викладена у постанові від 14.05.2024 по справі №911/2275/22).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Викладене узгоджується з позицією Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі №910/12787/17.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

В той же час, як було встановлено судом ОСОБА_2 не стороною оспорюваного правочину.

Від так, позивач не має права на оскарження Договору купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (39205544) від 10.02.2022.

Таким чином, враховуючи встановлені судом обставини, той факт, що оспорюваний правочин не порушує прав і законних інтересів позивача, господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 відмовити.

Щодо надання оцінки доводам кожної зі сторін, суд зазначає, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), "Трофимчук проти України" (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за первісним позовом в розмірі 3 028,00 грн підлягають стягненню з відповідача-1 на користь позивача, судові витрати за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в розмірі 6 056,00 грн покладаються на третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) до відповідача-1: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (місце реєстрації: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ольги княгині, будинок, 22, ), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі задовольнити частково.

Стягнути (витребувати) з володіння ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ) на користь Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (місце реєстрації: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ольги княгині, будинок, 22, ) номінальною вартістю 97 978,54 грн.

У задоволенні позову Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр)) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (місце реєстрації: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ольги княгині, будинок, 22, ) - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ) на користь Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) 3 028,00 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідача-1 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), відповідача-2 Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD, створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу ІІІ, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр) про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 28.02.2025.

Суддя А.Є. Соловйова