СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2025 року м. Харків Справа № 917/252/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Тихий П.В. , суддя Хачатрян В.С.,

за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,

за участю представників сторін :

від позивача адвокат Сліпченко Ю.А., на підставі ордера (поза межами приміщення суду);

від відповідача адвокат Костюченко П.О., на підставі довіреності (в залі суду);

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача, Фермерського господарства "Еко - Край" (вх. № 3133 П),

на рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 (повний текст судового рішення складений та підписаний 10.12.2024, суддя Погрібна С.В.)

у справі № 917/252/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", с. Піски, Миргородський район, Полтавська область,

до Фермерського господарства "Еко - Край", с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область,

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Фермерського господарства "Еко - Край" про стягнення 8 315 508,80 грн заборгованості за договором купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі №917/252/24 (з урахуванням ухвали суду про виправлення описки від 19.11.2024) позов задоволено. Стягнуто з Фермерського господарства "Еко - Край" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" 8 298 508,80 грн заборгованості та 124 777,63 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване наступними висновками:

- матеріалами справи доведено та не спростовано відповідачем, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022, передавши відповідачу товар на суму 18 798 508,80 грн, тоді як відповідач здійснив лише часткову оплату в розмірі 10 500 000 грн, що свідчить про наявність заборгованості та порушення ним договірних зобов`язань;

- умови договору, укладеного між сторонами, свідчать про відсутність погоджених сторонами правочину строків оплати за поставлений товар, продовження дії договору після 31.12.2023, а також про можливість відстрочення оплати за поставлений товар;

- додаткова угода № 1 від 03.07.2023, на яку посилався відповідач для обґрунтування відстрочки платежу, підписана з перевищенням повноважень керівника без згоди учасників товариства, не була схвалена засновником ТОВ Агрофірма "ЧБГ", що, відповідно, підтверджує наявність у відповідача обов`язку здійснити оплату товару за основним договором у встановлені в ній строки; власник і керівник ТОВ "Еко-край" на момент вчинення спірного правочину був одночасно учасником ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та був обізнаний з обмеженням представництва директора Базі В. М. у відносинах з третіми особами, зокрема, про отримання згоди Вищого органу товариства на укладення зазначеного правочину згідно з положеннями Статуту від 22.06.2022 (діючий на той час); у відповідності до Рішення засновника позивача № 3 від 18.04.2024, яким було проведено перевірку діяльності колишнього керівника товариством, договір купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022 схвалено без ухвалення жодних додаткових угод;

- позивачем належними, допустимими та вірогідними доказами доведено обставини, які вказають на те, що у відповідача виник обов`язок з оплати отриманого товару у строк, передбачений договором купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022, що свідчить про обґрунтованість позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про стягнення з Фермерського господарства "Еко - Край" 8 298 508,80 грн заборгованості за Договором купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022;

- оскільки відповідачем під час розгляду справи сплачено частину суми боргу в розмірі 20 000,00 грн, наявні підстави для закриття провадження у справі в цій частині на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України за відсутністю предмету спору.

Фермерське господарство "Еко - Край", не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті судового рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі № 917/252/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ЧБГ на користь Фермерського господарства ЕКО-КРАЙ судовий збір сплачений за розгляд цієї апеляційної скарги. Одночасно апелянт просив поновити строк на апеляційне оскарження рішення суду.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги Фермерське господарство "Еко - Край" посилалось на наступне:

- неоплачена заборгованість за отримання товару за спірним договором купівлі-продажу №28-11/2022 від 28.12.2022 становила 8 298 508,80 грн, однак згідно домовленості з позивачем за додатковою угодою №1 від 03.07.2023 відповідач набув права оплати вказаної суми до 31.12.2024, тому звернення позивача із позовом в даному випадку є передчасним і останнім не доведено наявності свого порушеного права;

- суд першої інстанції не навів правових підстав для визнання додаткової угоди №1 від 03.07.2023 нікчемною та не посилається на судове рішення, яке б встановлювало її недійсність, що свідчить про оспорюваний характер правочину, а не його автоматичну недійсність; місцевий господарський суд залишив поза увагою обставину відсутності факту спростування презумпції правомірності додаткової угоди №1 від 03.07.2023 до договору купівлі-продажу №28-12/2022 від 28.12.2022 за відсутності зустрічних позовних вимог відповідача щодо визнання такої угоди недійсною;

- ТОВ Агрофірма «ЧБГ» вже не вперше заперечує наявність укладених договорів із ФГ «ЕКО-КРАЙ» та не визнає додаткові угоди, проте в іншій справі №917/2108/23 суд апеляційної інстанції не визнав такі заперечення обґрунтованими.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.12.2024 для розгляду справи №917/252/24 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гребенюк Н.В., судді Тихий П.В., Хачатрян В.С.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.12.2024 у справі №917/252/24 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/252/24; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Фермерське господарство "Еко - Край" (вх. № 3133П) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі №917/252/24 до надходження матеріалів справи.

10.01.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №917/252/24.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі №917/252/24 відмовлено у задоволенні клопотання Фермерського господарства "Еко - Край" про поновлення пропущеного процесуального строку; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Еко - Край" (вх. № 3133 П) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі № 917/252/24; призначено справу до розгляду на "25" лютого 2025 р. о 12:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 132; визнано необов`язковою явку представників учасників справи та доведено до відома, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції їх представників не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті; доведено до відома учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв чи клопотань протягом 5 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали, але не пізніше надходження до суду 30.01.2025.

29.01.2025 до Східного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній, підтримуючи висновки суду першої інстанції та заперечуючи проти доводів апеляційної скарги відповідача, просить останню залишити без задоволення, оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 у справі №917/252/24 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" про участь його представника у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; судове засідання у справі № 917/252/24, призначене на "25" лютого 2025 р. о 12:30 годині, та усі наступні судові засідання з розгляду справи, провести за участю Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" в особі представниа - адвоката Сліпченка Юрія Анатолійовича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, за допомогою програмного забезпечення з використанням власних технічних засобів заявників.

24.02.2025 до Східного апеляційного господарського суду від позивача надійшла заява, в якій останній просить долучити договір про надання правової допомоги та ордер адвоката.

25.02.2025 від апелянта до Східного апеляційного господарського суду засобами електронної пошти надійшли пояснення.

В судовому засіданні апелянт підтримав вимоги апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі, відзиві на апеляційну скаргу, поясненнях доводи, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 28.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (позивач, Продавець) та Фермерським господарством "Еко-Край" (відповідач, Покупець) укладений договір купівлі-продажу № 28-12/2022, за умовами якого:

- в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти й оплатити сільськогосподарську продукцію (надалі іменується "Товар", п. 1.1);

- загальна сума Договору складає 18 798 508,80 з ПДВ 14% в т.ч. (п. 2.1);

- передача Товару, вказаного у п. 1.1. даного Договору, супроводжується видатковими і

податковими накладними і здійснюється за місцем знаходження складу Продавця в с. Гиряві Ісківці (п. 3.1);

- доставку товару на склад Покупця здійснює Продавець за рахунок Покупця (п. 3.2);

- право власності на Товар, купівля-продаж якого здійснюється відповідно до даного Договору, переходить від Продавця до Покупця в момент отримання і підписання представником Покупця видаткових накладних на Товар (п. 4.1);

- сторони по Договору за неналежне виконання своїх зобов`язань несуть відповідальність згідно законодавства України та умов цього Договору (п. 5.1);

- даний Договір діє до 31 грудня 2023 року, але в будь-якому разі до виконання сторонами своїх зобов`язань по Договору в повному обсязі (п. 7.3);

- всі спори та протиріччя, які виникли із цього Договору, вирішуються в судовому порядку (п. 7.4).

На виконання умов договору позивач здійснив передачу товару відповідачеві, що підтверджується видатковою накладною № від 29.12.2022 (т.1, а.с. 6), яка містить особистий підпис уповноваженої особи відповідача, Шевельової Людмили Олексіївни, що діяла на підставі довіреності № 48 від 29.12.2022 на отримання від ТОВ Агрофірма «ЧБГ» кукурудзи у кількості 2 848,00 т. (т.1, а.с. 7).

Відповідачу відвантажений Товар (кукурудза) у кількості 2 848,00 т. на загальну суму 18 798 508,80 грн з ПДВ в т.ч.

На думку позивача, наведене свідчить про те, що строк виконання зобов`язання у відповідача з оплати вартості товару вже настав, однак відповідач не виконав своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу, незважаючи на те, що після отримання товару у відповідача виникло грошове зобов`язання перед позивачем на суму 18 798 508,80 грн з ПДВ 14% в т.ч.

У період з 15.08.2023 по 17.08.2023 відповідачем частково сплачено борг у сумі 10 480 000,00 грн, що підтверджується заключною випискою за період з 15.08.2023 по 17.08.2023 по рахунку ТОВ Агрофірма «ЧБГ» в АТ КБ «Приватбанк».

Під час звернення позивача з позовом до суду, залишок заборгованості у відповідача за Договором склав 8 318 508,80 грн.

02.11.2023 на адресу відповідача направлена претензія з вимогою погасити наявну заборгованість за Договором (т.1, а.с. 11-12).

Відповіді на претензію позивача відповідач не надав.

Посилаючись на наведені обставини, вважаючи свої права порушеними, Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Фермерського господарства «ЧБГ» про стягнення 8 315 508,80 грн заборгованості за договором купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022.

Фермерське господарство "Еко-Край" не заперечувало факт наявності заборгованості за спірним договором, однак не визнавало позов Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" з підстав існування додаткової угоди № 1 до договору купівлі продажу № 28-12/22 від 28.12.2022, яка укладена 03.07.2023 між Фермерським господарством "Еко-Край" та Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" та якою, зокрема, встановлено строк погашення заборгованості відповідачем у сумі 8 298 508,80 грн до 31.12.2024.

04.03.2024 відповідачем після відкриття провадження у справі перераховано позивачу 20 000,00 грн в рахунок погашення заборгованості.

Позивач щодо тверджень відповідача щодо продовження строків оплати за поставлений товар з посиланням на додаткову угоду № 1 від 03.07.2023 до договору купівлі-продажу №28-12/22, зазначав, що остання була укладена з перевищенням повноважень директором ТОВ Агрофірма «ЧБГ» без попередньої згоди загальних зборів учасників, що суперечить статуту товариства. Оскільки ця угода змінювала істотні умови основного договору та не була схвалена єдиним учасником товариства, вона не може вважатися чинною підставою для зміни строків виконання зобов`язань, а тому зобов`язання відповідача з оплати товару є такими, що вже настали.

Місцевий господарський суд позовні вимоги задовольнив, стягнувши з відповідача на користь позивача 8 298 508,80 грн.

Надаючи власну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції з наведеним висновком місцевого господарського суду погоджується, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із частиною першою статті 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (частина перша статті 656 ЦК України).

Згідно з положеннями частини першої статті 662 та статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Положеннями абзацу першого частини першої статті 693 ЦК України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України, ч. 1 ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається.

Тлумачення статті 526 ЦК України свідчить про те, що цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання (вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №537/4905/15-ц).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судова колегія вважає за необхідне зазначити, що умови договорів регулюють конкретні ситуації таким чином, щоб кожен з учасників відносин сумлінно здійснював свої цивільні права та виконував цивільні обов`язки, захищав власні права та інтереси, а також дбав про права та інтереси інших учасників.

Закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад цивільного та господарського законодавства може бути застосований як норма прямої дії або як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.

Обставинами вище встановлено, що 28.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (позивач, Продавець) та Фермерським господарством "Еко - Край" (відповідач, Покупець) укладений договір купівлі-продажу № 28-12/2022, за умовами якого продавець взяв на себе зобов`язання з передачі у власність покупця, а покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язання прийняти й оплатити сільськогосподарську продукцію. Загальна сума договору склала 18 798 508,80 з ПДВ 14% в т.ч.

У розумінні положень умов п.2.1 договору право власності на товар, купівля-продаж якого здійснюється відповідно до даного договору, переходить від продавця до покупця в момент отримання і підписання представником покупця видаткових накладних на товар.

Водночас, судом першої інстанції вірно встановлено, що договором не визначений порядок проведення розрахунків між сторонами за отриманий товар.

За загальним правилом, визначеним частиною 2 статті 530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ч.ч. 1, 2 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Так, з укладенням такого договору продавець приймає на себе обов`язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець у свою чергу зобов`язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі.

Сторонами спору не заперечується, що позивач здійснив передачу товару відповідачеві 29.12.2022, а відповідачем в подальшому проведено часткову оплату товару на суму 10 5000 000,00 грн, що підтверджується наданими доказами, зокрема випискою по рахунку позивача та платіжними інструкціями наданими відповідачем.

02.11.2023 на адресу відповідача направлена претензія з вимогою впродовж 7 днів погасити наявну заборгованість за договором, яка вручена останньому 11.12.2023, однак залишена останнім без задоволення та без пояснень.

Суд апеляційної інстанції відхиляє доводи апелянта про те, що останній не мав змоги відповісти на зазначену претензію, з огляду на те, що вже 28.12.2023 позивач звернувся із даним позовом, оскільки з наявних матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Агрофірма «ЧБГ» звернулось з позовною заявою у справі №917/252/24 лише 14.02.2024.

Крім того, матеріали справи не містять доказів, що відповідач вжив будь-яких заходів для повідомлення позивача про свою позицію щодо претензії або спроби врегулювання питання в досудовому порядку.

Відсутність відповіді на претензію та відсутність доказів про об`єктивні перешкоди для її надання свідчать про безпідставність доводів апелянта щодо неможливості реагування на вимогу позивача до подання позовної заяви.

Проаналізувавши умови укладеного між сторонами договору, суд апеляційної інстанції встановив, що в ньому відсутні положення, які б визначали строки оплати за поставлений товар, можливість продовження строку його дії або відстрочення платежів.

У розумінні положень пункту 7.3 договору, його дія тривала до 31 грудня 2023 року або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, однак строк дії договору не є тотожним строку виконання взятих на себе сторонами зобов`язань, зокрема, з оплати товару.

Відповідно до загальних норм договірного права, зокрема положень статті 692 ЦК України, у випадку якщо в договорі не визначено конкретний строк оплати, то покупець зобов`язаний сплатити вартість товару після його отримання, а тому оскільки договір не містив прямих вказівок на строки оплати, зобов`язання відповідача оплатити товар настало в момент його прийняття, тобто після підписання відповідних видаткових накладних 29.12.2022.

Таким чином, оскільки конкретні визначені сторонами строки оплати не були передбачені договором, відповідач мав виконати своє зобов`язання з оплати переданої продукції згідно до положень норм цивільного права, а саме - в повному обсязі з моменту отримання товару.

Судова колегія зазначає про те, що відповідачем не доведено належними та допустимими доказами факту визначення інших строків оплати продукції, в тому числі до 31.12.2024 включно.

У відповідності до підпункту 13 пункту 9.2.5 Статуту позивача, затвердженого рішенням учасників №6/22 від 22.06.2022 (діяв на момент вчинення правочину) передбачено, що, зокрема директор не має права без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства укладати правочини - угоди (договори), сума яких перевищує 500 000 гривень.

Додаткова угода №1 від 03.07.2023 до договору купівлі-продажу №28-12/2022 від 28.12.2022, укладена вже після настання строку для виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати отриманого товару, підписана з перевищенням повноважень керівника (директора ТОВ Угрофірма "ЧБГ" на момент її підписання) та є внесенням змін до договору без попередньої письмової згоди учасників товариства.

Позивач стверджував, що не визнає додаткової угоди, оскільки остання суперечить інтересам позивача як суб`єкта підприємницької діяльності і не може вважатися такою, що вчинена добросовісно та розумно колишнім директором ОСОБА_1 .

Рішенням № 3 від 18.04.2024 одноособового учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" ОСОБА_2 , який володіє 100 % часток статутного капіталу і має у сукупності 100% голосів при прийнятті будь-яких питань на загальних зборах, засновник товариства схвалив Договір купівлі-продажу № 28-12/2022 на умовах та в редакції 28.12.2022; будь-які додаткові угоди та зміни до Договору купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022, засновником не було схвалене.

Згідно із ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу правочин, учинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, тільки в разі подальшого схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у випадку, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання.

При цьому, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16).

У постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину.

Місцевим господарським судом при винесенні оскаржуваного судового рішення враховано, що відповідачу під час укладення та підписання додаткової угоди № 1 від 03.07.2023 до договору купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022, з огляду на те, що власник і керівник ТОВ "Еко-край" на момент вчинення спірного правочину був одночасно учасником ТОВ Агрофірма "ЧБГ", було відомо про обмеження представництва директора ОСОБА_1 у відносинах з третіми особами, зокрема, про необхідність отримання згоди Вищого органу товариства на укладення зазначеного правочину, згідно з положеннями Статуту від 22 червня 2022 року (діючий на той час).

Таким чином, посилання на укладення сторонами додаткової угоди № 1 від 03.07.2023 вже після фактичного виникнення у відповідача зобов`язання з оплати отриманого товару за наявності обізнаності про обмеження повноважень керівника ТОВ "Агрофірма ЧБГ" та необхідності погодження подібних змін із засновником, свідчить про те, що відповідач не міг добросовісно покладатися на її чинність як підставу для відстрочення виконання зобов`язань.

Судова колегія відхиляє доводи про те, що в оскаржуваному судовому рішенні суд першої інстанції дійшов висновку про недійсність наведеної додаткової угоди, адже у межах справи №917/252/24 суд першої інстанції дослідив правові аспекти укладення цієї угоди, перевірив її зміст та обставини підписання, а також оцінив її з урахуванням усіх наданих доказів відповідно до вимог ст. 86 ГПК України.

Крім того, у розумінні положень ст. 79 ГПК України, суд першої інстанції здійснив оцінку всіх доказів у їх сукупності, включаючи статутні документи, рішення одноособового учасника ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 18.04.2024, обставини укладення угоди та її правові наслідки.

Відповідач не надав доказів існування попереднього погодження додаткової угоди учасниками товариства або її схвалення після підписання, тому з урахуванням принципу диспозитивності, судова колегія відзначає, що будь-які зміни до договору, які прямо впливають на виконання фінансових зобов`язань, мають бути ухвалені за погодженням із заінтересованими сторонами, що в цьому випадку не було здійснено.

У даному випадку відсутність згоди товариства позивача на укладення додаткової угоди № 1 від 03.07.2023, невчинення позивачем будь-яких дій для схвалення такого правочину юридичною особою, непогодження засновником позивача відповідних змін до договору, свідчить про неможливість покладення на неї юридично значущих наслідків у частині відстрочення виконання виниклого грошового зобов`язання.

Тривале невиконання договірних зобов`язань без законних підстав суперечить нормам цивільного законодавства, принципу належного виконання зобов`язань, а також фундаментальним засадам справедливості, добросовісності та розумності.

Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Такі засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі №355/385/17 зазначено, що тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Фактичне ухилення від виконання договору, у тому числі шляхом посилання на правочини, укладені з порушенням внутрішніх корпоративних процедур або без законних підстав, суперечить принципу pacta sunt servanda (договори мають виконуватися) та порушує баланс інтересів сторін договірного зобов`язання.

Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці (вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.03.2021 у справі №180/1735/16-ц).

З огляду на наведене, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо доведеності позивачем обставин виникнення у відповідача обов`язку з оплати отриманого товару, а також відсутності підстав вважати погоджений сторонами строк виконання зазначеного зобов`язання, визначений додатковою угодою № 1 від 03.07.2023 до договору купівлі-продажу № 28-12/2022 від 28.12.2022.

Також судова колегія відхиляє посилання апелянта на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 у справі №917/2108/23, оскільки наведена справа та справа №917/272/24 мають різний предмет спору, регулюються різними правовими нормами та ґрунтуються на різних фактичних обставинах і доказовій базі. Так, у справі №917/2108/23 спір виник із договору про надання послуг, де обов`язок замовника оплачувати роботи виникав лише після підписання актів виконаних робіт та виставлення рахунків-фактур, водночас у справі №917/252/24 правовідносини виникли на підставі договору купівлі-продажу, який передбачає оплату товару після його отримання (ст. 692 ЦК України), якщо інше не встановлено договором.

Враховуючи вищенаведене у сукупності та зважаючи на те, що між сторонами спору було укладено договір купівлі-продажу від 28.12.2022 № 28-12/2022, умови якого передбачали перехід права власності на товар у момент його прийняття покупцем, але не містили визначених погоджених строків оплати, що свідчить про виникнення у відповідача обов`язку з оплати з моменту отримання товару відповідно до статті 692 ЦК України, а також беручи до уваги те, що відповідачем не було погашено виниклу заборгованість у повному обсязі та не доведено наявності правових підстав для відтермінування визначеного законом строку для оплати виниклих зобов`язань, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в сумі 8 298 508,80 грн.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваного судового рішення та не є підставою для його скасування.

З огляду на викладене, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі №917/252/24 є обґрунтованим, законним та підлягає залишенню без змін, оскільки висновки суду першої інстанції повністю відповідають встановленим обставинам справи та чинним нормам матеріального та процесуального права.

У розумінні положень статті 129 ГПК України витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, п.1 ч.1 ст. 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Еко - Край" (вх. № 3133 П) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі № 917/252/24 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 19.11.2024 у справі №917/252/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Повна постанова складена 28.02.2025.

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя П.В. Тихий

Суддя В.С. Хачатрян