ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

25 лютого 2025 року м. ХарківСправа № 286з-25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н. А.

без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши заяву ОСОБА_1 (вх. 286з-25 від 21.02.025) про забезпечення позову до подання позовної заяви

особи, які можуть отримати статус учасника справи:

- заявник - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

- відповідачі -

1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

3. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

4. ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 )

5. ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 )

6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» (64003, Харківська область, Кегичівський район, селище Кегичівка, вулиця Холодноярська (колишня Пушкіна), будинок 45, )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, -

ВСТАНОВИВ:

21.02.2025 (вх. № 286з-25) на адресу Господарського суду Харківської області надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви, в якій заявник просить суд:

- накласти арешт на частку в статутному капiталi ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» та належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД»;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- накласти арешт на частку в статутному капiталi ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 );

- заборонити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД»;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ).

Необхідність у забезпеченні позову на думку заявника обумовлена тим, що не вжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливити виконання рішення суду у справі за майбутнім позовом, предметом якого є:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () укладеного 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5.83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () укладеного 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визнання недійсним договору № 1-КП купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (), укладеного 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони, за яким у власність ОСОБА_2 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 146800,00 грн (100%) та визначення розміру частки учасника ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 65600,64 грн (44,73%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_6 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 48990,00 грн. (33,36%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 8560,00 грн (5,83%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 9650,00 грн. (6,58%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 14000,00 грн (9,5%).

В обґрунтування поданої заяви посилається на те, що він входить до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», розмір його частки складає 9650,00 грн. (6,6%).

На підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.02.2024 ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», номінальною вартістю 8560,00 грн. На підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.02.2024 ОСОБА_3 передала у власність ОСОБА_5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 9,54 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», номінальною вартістю 14 000,00 грн. 16.09.2024 на підставі договору № 1-КП купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» передано у власність ОСОБА_2 частку ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

В результаті укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу корпоративних прав, ОСОБА_2 отримав більшість голосів в управлінні Товариством з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», в подальшому, як стверджує заявник, він скликав загальні збори та одноособовим рішенням (маючи більшість голосів) ігноруючи позиції та волю інших учасників звільнив колишнього директора товариства та призначив себе директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд».

Враховуючи вказані обставини, для захисту своїх прав заявник буде звертатись до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав товариства, укладеного 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , укладеного 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , укладеного 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 , а також визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд".

Також заявник вказує, що жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів, в зв`язку із чим такими діями порушується право позивача на управління товариством відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Оскільки відповідачі ( ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ) мають реальну можливість розпоряджатись вказаними частками у статутному капіталі, то разі відчуження відповідних часток це може призвести до неможливості відновлення порушених прав позивача в разі задоволення господарським судом відповідного позову, суттєво утруднить виконання судового рішення, в звязку із чим заявник просить суд забезпечити позов до подання заяви шляхом накладення арешту на частку в статутному капiталi товариства, що належить ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , заборонити ОСОБА_2 та ОСОБА_4 вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі товариства, заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі товариства.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 (вх. 286з-25 від 21.02.025) про забезпечення позову до подання позовної заяви суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Тобто, забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Зазначені висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України узгоджуються з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.

При вирішенні питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Згідно зі ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Положення зазначеної норми пов`язують вирішення питання про забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення у контексті положень ст. 73 ГПК України, яке (забезпечення) застосовується як гарантія задоволення вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, наявне у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.

Також суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

З урахуванням загальних вимог, передбачених положеннями ст. ст. 73, 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки.

Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів наявні підстави вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постановах від 21.01.2019 у справі № 902/483/18, від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19, від 12.05.2020 у справі № 910/14149/19, від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Звертаючись до суду із заявою про вжиття заходів забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою, та надати суду докази існування фактичних обставин, що пов`язані з необхідністю вжиття таких заходів саме на забезпечення позовних вимог в межах порушеного права, яке позивач намагається захистити поданням відповідного позову, а не будь-яких інших порушених прав позивача.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Оскільки у цій справі позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Подібна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, постановах Верховного Суду від 19.11.2020 у справі №910/8225/20, від 13.01.2021 у справі №910/9855/20, від 07.10.2021 у справі №910/2287/21.

Суд зазначає, що обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти: збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Із заяви про забезпечення позову вбачається, що ОСОБА_1 входить до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», розмір його частки складає 9650,00 грн. (6,6%), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В результаті укладення низки договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасниками ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», відбулось відчуження належних їм часток в статутному капіталі товариства, а саме: 1) ОСОБА_4 здійснив продаж своєї частки ОСОБА_5 на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» від 15.02.2024 та передав корпоративні права згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», номінальною вартістю 8560,00 грн.; 2) ОСОБА_3 здійснила продаж своєї частки ОСОБА_5 на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» від 19.02.2024 та передала корпоративні права згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 9,54 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», номінальною вартістю 14 000,00 грн.

В подальшому 02.09.2024 року було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 15 лютого 2024 р. і корпоративні права на ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» повернулись до ОСОБА_4 та станом на цей час, за Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» від 15.02.2024 з урахуванням подальшого його розірвання власником відчуженої частки ОСОБА_4 є ОСОБА_4 . Також 02.09.2024 року було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 19 лютого 2024 р., і корпоративні права на ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» повернулись до ОСОБА_3 , та за спірним Договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» від 19.02.2024 з урахуванням подальшого його розірвання власником відчуженої частки ОСОБА_3 стала ОСОБА_3 .

Крім того, за договором № 1-КП купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», укладеним 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони, у власність ОСОБА_2 перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

Внаслідок вказаних відчужень за результатом укладення спірних договорів, до складу учасників товариства входять такі особи: ОСОБА_2 розмір частки статутного капіталу 79600,00 грн. (54.23 %); ОСОБА_6 - розмір частки статутного капіталу 48990,00 грн. (33.36 %); ОСОБА_4 - розмір частки статутного 8560,00 грн. (5.83 %); ОСОБА_1 - розмір частки статутного капіталу 9650,00 грн. (6.58 %), всього: 146800,00 грн (100%).

Таким чином ОСОБА_2 внаслідок вказаних відчужень за результатом укладення спірних договорів став власником 54.23 % часток статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» та відповідно має більшість голосів в управлінні товариством.

Суд зазначає, що відповідно до п. 16 установчого договору ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» засновники, які вносять свій вклад до Статутного фонду товариства грошовими коштами (повістю чи частково), повинні в місячний строк з моменту підписання цього договору внести до Статутного фонду 100 відсотків свого вкладу.

Водночас довідка щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 № 7, надана заявником, свідчить про те, жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів.

Відповідно до частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Частиною третьої статті 21 вказаного визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

В силу вимог ст. 20 наведеного вище закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

Водночас питання оплатності договорів, відповідності порядку укладення спірних договорів Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», наявністю підстав для визнання їх недійсними та застосування відповідних правових наслідків буде предметом розгляду справи та досліджуватиметься судом виключно під час розгляду справи по суті заявлених вимог.

Беручи до уваги, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», враховуючи довідку товариства про те, що жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів, з огляду на подані до заяви договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, беручи до уваги предмет майбутьного позову (про визнання недійсним договорів купівлі-продажу корпоративних прав та визначення розміру статутного капіталу товариства і розмірів часток учасників такого товариства, і, як наслідок, стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю), та з врахуванням того, що на даний час відповідачі ( ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ) мають реальну можливість розпоряджатись вказаними частками у статутному капіталі, суд дійшов до висновку про можливість за вказаних обставин забезпечити позов до подання позовної заяви, оскільки відчуження відповідачами відповідних часток може призвести до неможливості відновлення порушених прав ОСОБА_1 в разі задоволення господарським судом відповідного позову, тобто без встановлення обмежень щодо можливості розпоряджатись вказаними частками відновлення порушених прав позивача може бути істотно ускладнено.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 31.08.2021 у справі №910/16800/20: «…такий спосіб забезпечення позову як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема, з такою вимогою немайнового характеру як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю…».

Суд, враховуючи предмет майбутнього спору, а також заявлений захід забезпечення позову - накладення арешту на частки в статутному капіталі товариства, а також заборона вчинення дій щодо часток - дійшов висновку, що обраний заявником спосіб забезпечення позову є розумним, обґрунтованим та адекватним, адже накладення арешту на спірну частку в статутному капіталі товариства, має логічний зв`язок з предметом позовних вимог, що буде заявлені, і саме такий захід може забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову.

Суд зазначає, що вжиття такого заходу забезпечення позову є достатнім і співмірним із заявленими позовними вимогами, адже унеможливить розпорядження відповідачами вказаним розмірами часток в статутному капіталі товариства.

Судом враховується також, що обрані заходи забезпечення позову застосовуються на період розгляду судом спору та лише тимчасово обмежують право відповідачів розпоряджатись частками в статутному капіталі, а отже вказаний захід має наслідком лише збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті заявлених позовних вимог - збереження спірних часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" в стані, якій існував до укладення спірних договорів купівлі-продажу.

Отже заходи забезпечення позову є тимчасовими лише на період вирішення спору по суті та застосовуються з метою виключно зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні негативні наслідки для позивача та можуть призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача, що може бути встановлено лише за результатами розгляду спору по суті, а також виконання майбутнього судового рішення у випадку задоволення позовних вимог.

На підставі вищенаведеного, зважаючи на існування ймовірності утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду, у випадку не вжиття судом співрозмірних та адекватних заходів забезпечення позову, враховуючи нерозривний зв`язок між накладенням арешту на частки в статутному капiталi, що є предметом майбутнього позову, та встановленням судом додаткових гарантій задля подальшого виконання судового рішення у випадку задоволення позовних вимог, враховуючи, що у суду є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених, оспорюваних прав або порушених інтересів позивача, з огляду на те, що предметом майбутнього позову є визнання недійсним договорів купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" та стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, суд дійшов висновку про необхідність за даних обставин справи задоволення заяви позивача про забезпечення позову до подання позовної заяви

У відповідності до ч. 6 ст. 140 ГПК України про забезпечення позову суд постановляє ухвалу.

На підставі викладеного та керуючись статтями 136-140, 232-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1 Заяву ОСОБА_1 (вх. 286з-25 від 21.02.025) про забезпечення позову до подання позовної заяви задовольнити.

2. З метою забезпечення позову вжити заходи забезпечення позову:

- накласти арешт на частку в статутному капiталi ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» та належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД»;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- накласти арешт на частку в статутному капiталi ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 );

- заборонити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД»;

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 5,83 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ).

3. Стягувачем за даною ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Боржниками за даною ухвалою є: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ).

Ухвала набирає законної сили 25.02.2025 та підлягає негайному виконанню.

Ухвала може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років до 25.02.2028.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку ст. 256-257 ГПК України протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.02.2025.

Суддя Н.А. Новікова