ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.2025 року м.Дніпро Справа № 908/3012/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Чірцов А.А.

представники сторін:

від позивача: Букін С.М.

від відповідача-1: Лисенко С.Д.

від відповідача-2: Лисенко С.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Астра»

на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.11.2024 р.

( суддя Корсун В.Л., м. Запоріжжя, повний текст ухвали складено 21.11.2024 р. )

прийнятої за результатами розгляду заяви Запорізької міської ради,

про забезпечення позову у справі

за позовом:

Запорізької міської ради,

м. Запоріжжя

до відповідача-1:

товариства з обмеженою відповідальністю «Оптторгскло»,

м. Дніпро

до відповідача-2:

товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Астра»,

м. Дніпро

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптторгскло» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Астра», про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладеного між ТОВ «Оптторгскло» та ТОВ «Авто Астра», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 2760.

Крім того, до вказаного суду надійшла заява Запорізької міської ради про забезпечення позову у справі, в якій заявник просив суд накласти арешт на нерухоме майно, а саме: службові приміщення літ. П (інв. №10020), Я, В' (службове приміщення літ. П (інв.10020), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В', загальною площею - 9,3 кв.м.), розташовані за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; адміністративно-побутова будівля літ. Ж1, загальною площею 227,8 кв.м., розташована за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; склад-магазин літ.О, загальною площею 123,4 кв.м., (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ), розташований за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.11.2024 р. у справі № 908/3012/24 заяву Запорізької міської ради, про вжиття заходів забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на нерухоме майно, яке належить на праві власності ТОВ «Авто Астра», а саме: службові приміщення літ. П (інв. №10020), Я, В' (службове приміщення літ. П ( інв.10020 ), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В', загальною площею - 9,3 кв.м.), розташовані за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; адміністративно-побутова будівля літ. Ж1, загальною площею 227,8 кв.м., розташована за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; склад-магазин літ.О, загальною площею 123,4 кв.м., (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ), розташований за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаною ухвалою суду, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто Астра» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду про задоволення заяви Запорізької міської ради та накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності ТОВ «Авто Астра».

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вказує на те, що під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову Господарським судом Запорізької області невірно оцінена обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів.

Скаржник наголошує на тому, що Господарським судом Запорізької області розглядається позов Запорізької міської ради не майнового характеру. Тобто, навіть у разі задоволення судом цього позову, звернути стягнення на майно, на яке судом накладено арешт, неможливо, оскільки предметом позову є визнання договору купівлі-продажу недійсним. Ухвала суду про накладення арешту на майно містить посилання на норми законодавства, проте не містить жодного обґрунтування необхідності вжиття такого заходу забезпечення позову. При цьому, суд в ухвалі зазначає, що саме лише посилання в заяві на утруднення або неможливість виконання рішення без наведення відповідного обґрунтування та надання належних доказів не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви. Однак, в порушення зазначеної норми, судом в ухвалі не зазначено в чому буде полягати утруднення або неможливість виконання рішення суду в майбутньому.

Відтак, на думку Скаржника, задовольняючи заяву про забезпечення позову, суд дійшов невірних висновків, наклав арешт за відсутності для цього підстав та обмежив конституційні права законного власника майна.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Запорізької міської ради надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Зокрема, міська рада посилається на те, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору, дозволяє Відповідачу -2 сприяти цим вищевказаним неправомірним, недобросовісним, діям Відповідача -1 продовжити вчиняти дії, що в подальшому унеможливить або суттєво ускладнить виконання судових рішень за поданими на захист своїх прав позовами Запорізької міської ради, зокрема до Відповідача -1.

Крім того, у відзиві Позивач посилається на те, що з огляду на всі зазначені, зокрема і в заяві про забезпечення позову, обставини, Заявник з метою захисту своїх прав, вважав за необхідне подання позову про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладеного між відповідачами недійсним, оскільки він спрямований на ухилення від потенційного та правомірного стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою Відповідачем -1 без правовстановлюючих документів, беручи до уваги факт, що заборгованість Відповідача-1 перед місцевим бюджетом територіальної громади міста Запоріжжя ним ігнорується та в добровільному порядку, після направлення вимоги від 30.08.2024 р., не погашається, податкові зобов`язання не задекларовані, а також Відповідач-1 здійснив активні умисні дії щодо зменшення своєї платоспроможності із порушенням засад цивільного законодавства тощо шляхом укладення вищенаведеного оспорюваного договору та ще одного договору з новоствореною після направлення вказаної вимоги від 30.08.2024 р. пов`язаною юридичною особою ТОВ «КБ АВТОСЕРВІС», внаслідок чого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед Позивачем. Саме тому будь-яке потенційне намагання Відповідача-1 ухилитись від сплати доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, за користування вказаною вище земельною ділянкою, вчинення дій зі зменшення своєї платоспроможності задля ускладнення, унеможливлення виконання судових рішення при пред`явленні відповідного позову тощо є неприпустимим, в тому числі шляхом укладення такого фраудаторного договору, а дії Відповідача-2 шляхом участі в укладенні фіктивних правочинів, які порушують права територіальної громади міста Запоріжжя, суперечать засадам Цивільного кодексу України та є неприпустимими.

Міська рада також вказує на те, що підставою для звернення до суду є умисні дії Відповідача -1, які полягають у відчужені усього нерухомого майна, частина якого є предметом оспорюваного договору, внаслідок чого Відповідач -1 став неплатежоспроможним ( відсутнє інше нерухоме майно ) при наявності в нього заборгованості та після направлення йому вимоги ( претензі ї) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання вказаного спору.

Крім того, Позивач вважає, що вжиття заходів забезпечення позову, щодо якого подано заяву, сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді і в разі задоволення позову - забезпечить захист прав і законних інтересів Позивача. І, навпаки, невжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на нерухоме майно, може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених ( оспорюваних ) прав та інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся.

Відповідач -1 не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколуавтоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Чус О.В., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.12.2024 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/3012/24.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 26.02.2025 р..

У судовому засіданні 26.02.2025 р., була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптторгскло» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Астра», про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладеного між ТОВ «Оптторгскло» та ТОВ «Авто Астра», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 2760.

Крім того, надійшла заява Запорізької міської ради про забезпечення позову у справі, в якій заявник просив суд накласти арешт на нерухоме майно, а саме: службові приміщення літ. П (інв. №10020), Я, В' (службове приміщення літ. П (інв.10020), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В', загальною площею - 9,3 кв.м.), розташовані за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; адміністративно-побутова будівля літ. Ж1, загальною площею 227,8 кв.м., розташована за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; склад-магазин літ.О, загальною площею 123,4 кв.м., (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ), розташований за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

В обґрунтування своєї заяви про забезпечення позову Запорізькою міською радою зазначено наступне.

Позивачем, опрацювавши наявні відомості з порушеного питання, було направлено Відповідачу-1 вимогу від 30.08.2024 р. про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, з ТОВ «Зерностройсервіс» за період з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р. у розмірі 77 491,16 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Водночас, після отримання цієї вимоги (претензії) Відповідачем-1 вчиняється відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 укладеним між ТОВ «Зерностройсервіс» ( Відповідач -1, зараз ТОВ «Оптторгскло») та ТОВ «Авто-Астра» ( Відповідач -2). Предметом спору за даною позовною заявою виступає договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладений між відповідачами, предметом якого є нерухоме майно, а саме: ( службові приміщення літ. П ( інв. № 10020 ), Я, В (службове приміщення літ. П ( інв.10020 ), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В, загальною площею 9,3 кв.м.), (адміністративно-побутова будівля літ.Ж1, загальною площею 227,8 кв.м.), ( склад-магазин літ. О, загальною площею 123,4 кв.м., ( опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан№10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ )), що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2. Зазначене нерухоме майно розташоване на земельній ділянці кадастровий номер :01:013:0045, площею 0,8106 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради. Підставою для звернення до суду є, зокрема, умисні дії Відповідача -1, які полягають у відчужені усього нерухомого майна, внаслідок чого Відповідач-1 став неплатежоспроможним ( відсутнє інше нерухоме майно ) при наявності в нього заборгованості, спір щодо розміру якої вирішується по справі № 908/2737/24, та після направлення йому вимоги ( претензії ) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Тобто, безпосередньо в даному випадку порушуються інтереси Позивача через укладення Відповідачем-1, як недобросовісним користувачем земельної ділянки Позивача, правочину, після якого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед Позивачем, укладеного з пов`язаною юридичною особою та створеною через два тижні після отримання Відповідачем -1 вказаної вище вимоги.

За твердженням Позивача - внаслідок укладення спірного правочину шляхом перереєстрації Відповідачем -1 на користь пов`язаної особи Відповідача -2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої Позивачем почали вживатися заходи досудового врегулювання спору до Відповідача -1 по поверненню доходів, отриманих від безпідставно набутого майна, Відповідач -1 стає неплатоспроможним, в нього немає іншого нерухомого майна для забезпечення сатисфакції Позивачу, тобто подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості ТОВ «Крива Бухта» за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється, через що територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути правомірно та обґрунтовано заявлений борг ( який визначається по справі 908/2737/24 ) Відповідача -1 перед місцевим бюджетом м. Запоріжжя внаслідок неправомірних дій Відповідачів -1, -2.

Позивач з урахуванням вищевикладеного, кваліфікує дії відповідачів -1, -2 як фраудаторний правочин, оскільки умисно вчинений для створення приводів та підстав для заниження ціни договору, зменшення ( виведення з власності ) Відповідачем -1 своїх майнових активів, зменшення платоспроможності задля ухилення від звернення на нього стягнення на користь Запорізької міської ради за зобов`язаннями боржника ( недобросовісного користувача земельної ділянки, на якій розташоване нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору ), завдавши тим самим шкоду місцевому бюджету міста Запоріжжя. Саме тому будь-яке потенційне намагання Відповідача -1 ухилитись від сплати доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, за користування вказаною вище земельною ділянкою, вчинення дій зі зменшення своєї платоспроможності задля ускладнення, унеможливлення виконання судових рішення при пред`явленні відповідного позову тощо є неприпустимим, в тому числі шляхом укладення такого фраудаторного договору, а дії Відповідача -2 шляхом участі в укладенні фіктивних правочинів, які порушують права територіальної громади міста Запоріжжя, суперечать засадам Цивільного кодексу України та є неприпустимими. Отже, існує загроза вчинення Відповідачем -2, який на момент вчинення оспорюваного правочину є пов`язаною особою Відповідача -1, дій, які порушують права Запорізької міської територіальної громади, шляхом відчуження майна, що є предметом оспорюваного договору, який, враховуючи наведені у позовній заві відомості разом з доказами та вищевикладене, у Позивача є підстави вважати фраудаторним. Тому, забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору, буде справедливим та співмірним заявленим вимогам, сприятиме відновленню порушених прав Позивача та недопущення їх порушень в подальшому, а також відповідатиме принципам процесуальної доцільності.

На підтвердження виникнення у заявника підстав для того, щоб просити суд забезпечити позов, до матеріалів заяви про забезпечення позову надано: платіжну інструкцію № 1414 від 13.11.2024 р. щодо сплати судового збору за заявою про забезпечення позову; виписку з мережі інтернет щодо ТОВ «Оптторгскло» станом на 04.11.2024 р.; інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (номер інформаційної довідки 402159259 станом на 04.11.04 13:58:24) на 6 арк.; вимогу про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за вих. від 30.08.24 № 01/02-11/2070 з додатком 1; лист-відповідь за вих. від 12.09.2024 р. на вимогу від 30.08.24 № 01/02-11/2070; витяг № НВ-024 із технічної документації з нормативної грошової оцінки земельної ділянки з кадастровим № :01:013:0045 станом на 18.04.24; інформацію Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку за кадастровим № :01:013:0045 від 27.08.24 о 16:15; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 05.04.19, посвідченим приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 976; лист-інформацію ГУ ДПС у Запорізькій області за вих. від 24.07.24 № 8757/5/08-01-04-07; лист Департаменту управління активами Запорізької міської ради за вих. від 02.08.24 № 4970/01/01-07/6866; безкоштовний запит з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Авто Астра»; інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (номер інформаційної довідки 402160867 станом на 04.11.04 14:03:26) на 16 арк.; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.24, посвідченим приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2760.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.11.2024 р. у справі № 908/3012/24 заяву Запорізької міської ради, про вжиття заходів забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на нерухоме майно, яке належить на праві власності ТОВ «Авто Астра», а саме: службові приміщення літ. П (інв. №10020), Я, В' (службове приміщення літ. П ( інв.10020 ), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В', загальною площею - 9,3 кв.м.), розташовані за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; адміністративно-побутова будівля літ. Ж1, загальною площею 227,8 кв.м., розташована за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101; склад-магазин літ.О, загальною площею 123,4 кв.м., (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ), розташований за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а ухвалу господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Предметом апеляційного оскарження у даній справі є ухвала суду попередньої інстанції про задоволення заяви Позивача про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить на праві власності ТОВ «Авто Астра» і яке є предметом спірного договору купівля-продажу.

Перевіряючи правильність застосування судом попередньої інстанції норм права при ухвалені оскаржуваного судового рішення в частині забезпечення позову, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Порядок вжиття судом заходів забезпечення позову врегульований нормами ст. ст. 136, 137, 140, 144 ГПК України.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає ст. 136 ГПК України (в редакції, чинній на час звернення із відповідною заявою та її розгляду у суді), згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів Позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (див., зокрема, постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 р. у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій Відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо.

Позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України ( ст. 137 ГПК України (у відповідній редакції).

Здійснюючи аналіз норм права, які регулюють інститут забезпечення позову, Верховний Суд неодноразово висновував, що при вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу ( див. постанови Верховного Суду від 04.09.2024 р. у справі № 915/249/24, від 21.02.2024 р. у справі № 201/9686/23 ).

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, та інтересів сторін та інших учасників судового процесу.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими Позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвіднесення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання ( подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 р. у справі № 753/22860/17 та у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.03.2023 р. у справі № 905/448/22, у постанові Верховного Суду від 21.03.2024 р. у справі № 910/15328/23 ).

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 16.08.2018 р. у справі № 910/1040/18 виснував, що у випадку звернення особи до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню. В такому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду ( див. також постанову Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 р. у справі № 754/5683/22 ).

У постанові від 19.12.2024 р. у справі № 910/6192/24 Верховний Суд дійшов висновку про те, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору. Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Разом з тим, законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності (див. також постанову Верховного Суду від 04.09.2024 р. у справі № 915/249/24).

При цьому під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті, та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову ( подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 р. у справі № 910/15328/23, від 17.12.2018 р. у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 р. у справі № 910/1200/20 ).

Дійшовши висновку про наявність правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову, суд першої інстанції послався на врахування наступних обставин справи: предметом позову у цій справі є вимога позивача визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., посвідченим приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2760; із умов договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2760 вбачається, що його предметом є купівля-продаж нерухомого майна, а саме: службові приміщення літ. П (інв. № 10020), Я, В (службове приміщення літ. П (інв. 10020), загальною площею 31,7 кв.м., службове приміщення літ. Я, загальною площею - 15,4 кв.м.; службове приміщення літ В, загальною площею 9,3 кв.м.); адміністративно-побутова будівля літ. Ж1, загальною площею 227,8 кв.м.; склад-магазин літ. О, загальною площею 123,4 кв.м., (опис: склад-магазин літ. О, ганок, паркан № 10, паркан № 11, паркан № 13, замощення ІІ), що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок № 2, розташовані на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий № якої :01:013:0045 що по тексту договору надалі іменується нерухоме майно …; згідно інформації з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку станом на 27.08.2024 р. (час запиту 16:15), земельна ділянка з кадастровим № :01:013:0045, загальною площею 0,8106 г., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок № 2, належить на праві власності територіальній громаді в особі Запорізької міської ради; згідно з інформаційною довідкою Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна за № 402160867 станом на 04.11.04 (14:03:26) щодо суб`єкта ТОВ «Оптторгскло», вбачається факт відсутності у вказаної юридичної особи іншого майна після укладання оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2760; у ТОВ «Оптторгскло» за період з 05.04.2019 р. по 01.07.2024 р., попередньо (згідно із тексту позовної заяви) рахується борг дохід отриманий від безпідставно набутого майна у вигляді недоплати орендної плати за землю перед Запорізькою міською радою за використання земельної ділянки з кадастровим № :01:013:0045, загальною площею 0,8106 г., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок № 2 та яка належить на праві власності територіальній громаді в особі Запорізькій міській раді, а Запорізька міська рада позбавлена можливості використати належні їх грошові кошти на користь мешканців територіальної громади м. Запоріжжя в умовах воєнного стану; обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову; підставою для задоволення заяви про забезпечення позову є її обґрунтованість, а забезпечення позову повинне бути співмірним із заявленими позивачем вимогами; приймаючи до уваги обґрунтованість вимог заявника щодо забезпечення позову, наявність зв`язку між конкретними заходами до забезпечення позову і предметом позовної вимоги у цій справі; метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення, в майбутньому прав та охоронюваних інтересів Позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при його виконанні у випадку задоволення позову; обраний захід по забезпеченню позову не має наслідком повного припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, Відповідачів 1 та 2 у цій справі, якщо така діяльність, в свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного майна чи зниження його вартості.

Врахувавши вказані вище обставини та норми права, надавши оцінку доводам заяви Позивача про забезпечення позову, суд апеляційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд, керуючись ст. ст. 136, 137 ГПК України, дійшов підставного висновку, що відповідні заходи забезпечення позову ( вжиті судом першої інстанції ) стосуються предмета спору, відповідають вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, є співмірними із заявленими позовними вимогами; спрямовані на збереження існуючого стану речей до завершення розгляду цієї справи, а їх невжиття може зумовити те, що Позивач не зможе відновити своє порушене право в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду. При цьому, судом апеляційної інстанції враховано, що обраний Позивачем ( і вжитий судом першої інстанції) вид забезпечення позову не призводить до невиправданого обмеження майнових прав Відповідача, оскільки майно фактично залишиться у його володінні та користуванні, а буде обмежено лише можливість розпоряджатися ним (шляхом відчуження будь-яким способом на користь інших осіб). Такі висновки суду апеляційної інстанції узгоджуються із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 21.02.2024 р. у справі № 201/9686/23, від 13.07.2022 р. у справі № 904/4710/21.

Щодо посилання Скаржника на висновки Верховного Суду у інших справах щодо застосування приписів ст. ст. 136, 137 ГПК України у розгляді заяв про забезпечення позову, то колегія суддів їх відхиляє, оскільки оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову суд здійснює у кожній конкретній справі, з урахуванням поданих заявником доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Астра» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.11.2024 р. у справі № 908/3012/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 03.03.2025 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін