ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" лютого 2025 р. Справа№ 910/12913/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання Місюк О.П.

за участю представників: не з`явилися.

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 про заміну позивача

у справі №910/12913/24 (суддя - Ковтуна С.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери"

до ОСОБА_1

заінтересована особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот"

про стягнення збитків.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 299999,00 грн збитків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 відкрито провадження у справі №910/12913/24, вирішено розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" подало до суду заяву про заміну його на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (повна ухвала складена 12.12.2024) у справі №910/12913/24 здійснено заміну позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати ухвалу суду від 09.12.2024 та прийняти нове рішення, яким відмовити у заміні позивача.

Свої доводи скаржник мотивує тим, що місцевим господарським судом при розгляді заяви неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, не враховано практику об`єднаної палати Верховного Суду наведену в постанові від 17.01.2020 у справі №916/2286/16.

Відповідач стверджує, що суд першої інстанції безпідставно здійснив заміну позивача не прийнявши до уваги, що позивач не надав доказів здійснення розрахунків по договору відступлення права вимоги від 23.10.2024.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 06.01.2025 апеляційну скаргу у справі №910/12913/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Сітайло Л.Г.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 , суддею-доповідачем виявлено недоліки такої скарги, а саме відсутність доказів сплати судового збору за її подання у встановлених порядку та розмірі, у зв`язку з чим ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 апеляційну скаргу у справі №910/12913/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

Після усунення недоліків апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/12913/24, справу призначено до розгляду на 25.02.2025, встановлено іншим учасникам строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

29.01.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно якого товариство заперечує проти доводів скарги вказуючи, що укладений договір про відступлення права вимоги не передбачав здійснення фінансово-розрахункових операцій у виді проведення готівкових або безготівкових платежів, натомість передбачав зменшення кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-08/641/25 від 25.02.2025, у зв`язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/12913/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 апеляційну скаргу у справі №910/12913/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 справу №910/12913/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

У призначене засідання суду 25.02.2025 представники сторін не з`явилися, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронного кабінету.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, як було зазначено вище, сторони належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги та, у свою чергу, не повідомили суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників сторін не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до ч. ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення (повне або скорочене) без його проголошення. Датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Отже, оскільки дана ухвала приймається за відсутності учасників справи та без її проголошення, датою її ухвалення є дата складення повного судового рішення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як слідує з матеріалів справи та було зазначено вище, в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/12913/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" до ОСОБА_1 про стягнення 299999,00 грн збитків.

10.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" подало до суду заяву про заміну його на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

В обґрунтування вказаної заяви зазначено, що на підставі договору відступлення права вимоги від 23.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" відступило належне йому право вимоги до ОСОБА_1 на стягнення 299000,00 грн, яке розглядається у Господарському суді міста Києва у справі №910/12913/24 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Так, 23.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Патріот» укладено договір про відступлення права вимоги, згідно якого, в рахунок погашення частини заборгованості первісного кредитора за договором про надання юридичних послуг №8 від 28.05.2024 первісний кредитор відступив, а новий кредитор прийняв право вимоги первісного кредитора до ОСОБА_1 на стягнення 299000 грн, спір щодо яких розглядається у Господарським судом міста Києва у справі №910/12913/24.

Відповідно до п. 1.5 договору підписання цього договору свідчить про передання права вимоги і не потребує складення додаткових актів, протоколів чи інших документів.

Первісний кредитор та новий кредитор домовились, що відступлене право вимоги оцінюється у 299000 грн. Відступлення права вимоги здійснюється в рахунок погашення частини заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором у розмірі 450000 грн, що виникла на підставі договору про надання юридичних послуг №8 від 28.05.2024 (п. п. 3.1, 3.2 договору).

Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 4.3 договору).

Перевіривши доводи заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" про заміну позивача правонаступником, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для здійснення такої заміни.

Колегія суддів погоджується з наведеним висновком суду першої інстанції враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Апеляційний господарський суд враховує, що вирішення питання про заміну сторони судового процесу здійснюється судом з урахуванням положень ст. с. 74-79, 86 ГПК України, тобто після перевірки та надання оцінки доказам, наданим на обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та належності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним, за відсутності визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеній ст. 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Такий правовий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2020 у справі №916/2286/16.

На підтвердження факту правонаступництва, заявником до поданої заяви надано договір від 23.10.2024 про відступлення права вимоги, а також договір про надання юридичних послуг №8 від 28.05.2024

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з положеннями ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Умовами договору відступлення права вимоги передбачено, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 4.3 договору).

Згідно з ч. 1 ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Колегія суддів враховує, що встановлення обставин, за яких правочин про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду заяви про заміну сторони правонаступником, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному ст. 204 ЦК України.

Таким чином, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни. Такий висновок міститься в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №909/968/16.

Як вбачається із матеріалів справи, підставою позовних вимог у справі, яка розглядається, є бездіяльність відповідача як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» (попередня назва позивача), наслідком якої є виплата позивачем ОСОБА_2 середнього заробітку за період з 13.07.2020 по 19.01.2023 у розмірі 299999 грн, що на думку позивача є збитками, які повинен відшкодувати відповідач.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на підставі договору відступлення права вимоги від 23.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" відступило належне йому право вимоги до ОСОБА_1 на стягнення 299000 грн, яке розглядається у Господарському суді міста Києва у справі №910/12913/24 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Визначених законом підстав недійсності (нікчемності) договору відступлення права вимоги від 23.10.2024 під час розгляду зави не встановлено і на відповідні обставини не посилаються учасники справи та заявник. В судовому порядку спірний договір недійсним також не визнавався, цей договір є чинними та в силу ст. 204 ЦК України є правомірними, а тому підлягає виконанню сторонами.

Крім того, Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що за договором цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно (постанови від 19.10.2021 у справі №916/596/20, від 27.01.2021 у справі №910/1685/20, від 08.12.2020 у справі №910/63/20).

У апеляційній скарзі відповідач вказує про безпідставність заміни позивача правонаступником, оскільки позивач не надав доказів здійснення розрахунків по договору відступлення права вимоги від 23.10.2024.

Суд апеляційної інстанції вказує на хибність наведених тверджень скаржника, позаяк умовами договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024 сторонами унормовано, що відступлення права вимоги здійснюється в рахунок погашення частини заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором у розмірі 450000 грн, що виникла на підставі договору про надання юридичних послуг №8 від 28.05.2024 (п. п. 3.1, 3.2 договору).

Отже, укладений договір про відступлення права вимоги не передбачав здійснення фінансово-розрахункових операцій у виді проведення готівкових або безготівкових платежів, натомість передбачав зменшення кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Посилання скаржника на практику Верховного Суду викладену в постанові від 17.01.2020 у справі №916/2286/16 колегією суддів не приймає до уваги, оскільки вона не є релевантною до спірних правовідносин, позаяк у вказаній справі судом встановлено, що у відповідності до п. 2.2 договору відступлення новий кредитор набуває права кредитора з моменту здійснення розрахунків за даним договором відповідно до розділу 4 цього договору, п. 4.1.1 якого визначено, що ціна договору в повному обсязі сплачена на момент укладення договору. В той же час, встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження обставин здійснення повної оплати за договором відступлення на час або після його укладення, тобто доказів, які б підтверджували належність виконання заявником своїх зобов`язань за договором. Водночас, як вже було зазначено, у даній справі договір про відступлення права вимоги не передбачав здійснення фінансово-розрахункових операцій у виді проведення готівкових або безготівкових платежів, натомість передбачав зменшення кредиторської заборгованості.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/12913/24 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" та здійснення процесуальної заміни позивача у справі №910/12913/24 ухвалена судом відповідно до фактичних обставин, у відповідності до вимог матеріального та процесуального права і підстав для її зміни або скасування не вбачається.

Доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 не спростовують висновків суду першої інстанції, які викладені в оскаржуваній ухвалі, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги та відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/12913/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов