ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

20 лютого 2025 року м. Миколаїв Справа № 915/1177/24

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання І.С. Степановій

за участю представників:

від позивача Рознін І.І.,

від відповідача не з`явився,

від третьої особи Іванцов І.А.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Тока про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА від 20.09.2024, що оформлене протоколом № б/н від 20.09.2024.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення відповідачем норм Цивільного кодексу України та Кодексу законів про працю України при прийнятті ним рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА від 20.09.2024, оформленого протоколом №б/н від 20.09.2024, про відкликання з 12.09.2024 ОСОБА_1 з посади директора ТОВ ТОКА, припинення її повноважень та звільнення з посади директора ТОВ ТОКА. Позивач вважає таке рішення незаконним та недійсним, оскільки його не було повідомлено як учасника ТОВ ТОКА про проведення загальних зборів, внаслідок чого він не зміг прийняти участь у вказаних зборах.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.10.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 11580/24) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 3 ст. 162, ч.ч. 1, 2 ст. 164 ГПК України позивачем до матеріалів позовної заяви не надано копію оскаржуваного рішення, яке оформлено протоколом №б/н від 20.09.2024, на який позивач посилається в обґрунтування своїх вимог; не вказано про наявність у нього або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; позовна заява не містить відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету у сторін; не надано належних доказів направлення відповідачу копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Так, 11.10.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. №12240/24), в якій заявник вказує, що у позовній заяві помилково зазначалась дата оскаржуваного протоколу-рішення загальних зборів ТОВ ТОКА 20.09.2024р. замість вірної 12.09.2024 р., саме тому до позову надана копія протоколу-рішення від 12.09.2024., який є реальним предметом оскарження, при цьому заявник повідомляє, що оригінали відповідних додатків наявні у позивача і відповідача, також наведено відомості про наявність електронного кабінету у сторін. Крім того, представником позивача до заяви про усунення недоліків додано викладену у новій редакції позовну заяву від 10.10.2024 р., відповідно до якої позивач просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОКА, від 12.09.2024 р., оформлені протоколом № б/н від 12.09.2024 р.;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені приватним нотаріусом Душейко О.М. 16.09.2024, зокрема: за номером 007001137 о 11:32:56 Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., а також за номером 008001137 о 11:40:43 Виправлення помилок;

- зобов`язати державних реєстраторів, що діють відповідно Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ ТОКА (): зміна керівника та зміна фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.10.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 11580/24 від 26.09.2024 в новій редакції від 10.10.2024) прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1177/24, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 07.11.2024 р. об 11:30.

25.10.2024 р. від представника відповідача ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 12981/24), згідно з яким відповідач вважає позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ ТОКА необґрунтованими, протиправними та непідтвердженими жодними належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами, а тому не підлягають задоволенню.

31.10.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на відзив (вх. №13315/24), в якій позивач зазначає, що відзив на позовну заяву не містить належних заперечень щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, тому підстави для відмови в позові відсутні. Крім того, позивачем заявлено клопотання щодо витребування у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію про виїзд та в`їзд ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) в липні-серпні 2024р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду.

31.10.2024 р. від представника відповідача адвоката Білоуса І.І. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява про участь про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів (вх. № 13361/24), в якій заявник просить розгляд справи в засіданнях суду за його участю здійснювати в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.11.2024 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТОКА про участь представника у підготовчому засіданні по справі № 915/1177/24, яке призначене на "25" листопада 2024 р. об 11:40 та у подальших судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку.

04.11.2024 р. від представника відповідача адвоката Білоуса І.І. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 13503/24).

13.11.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №14067/24), в якому позивач просив витребувати у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетину кордону громадянина Франції ОСОБА_2 ( ОСОБА_4 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 (посвідка на постійне проживання НОМЕР_3 ): в липні-серпні 2024р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду з/на територію України.

25.11.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про залишення без розгляду частини позовних вимог (вх. №14673/24), згідно з якою позивач просить:

- залишити без розгляду позовні вимоги по справі 915/1177/24 в частині вимог про: 1) скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені приватним нотаріусом Душейко О.М. 16.09.2024, зокрема: за номером 007001137 о 11:32:56 Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., а також за номером 008001137 о 11:40:43 Виправлення помилок; 2) зобов`язання державних реєстраторів, що діють відповідно Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ТОКА (): зміна керівника та зміна фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо на Бучацьку Олену Володимирівну (РНОКПП НОМЕР_1 );

- повернути судовий збір.

Також 25.11.2024 р. від представника позивача Розніна В.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (вх. №14674/24), згідно з яким представник позивача просить відкласти підготовче засідання у зв`язку із зайнятістю у іншій судовій справі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2024 р. по справі №915/1177/24 задоволено клопотання позивача про витребування доказів, а саме: витребувано від Адміністрації Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетину кордону громадянином Франції ОСОБА_2 в липні-серпні 2024 р. із зазначенням конкретних дат виїзду-в`їзду з/на територію України, підготовче засідання відкладено на 05.12.2024 р. о 10:30.

04.12.2024 р. від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України на електронну пошту господарського суду надійшов лист (вх. № 15331/24), в якому надано інформацію щодо перетинання державного кордону України ОСОБА_2 у запитуваний судом період.

Також 04.12.2024 р. від ОСОБА_2 до господарського суду надійшло клопотання про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача (вх. № 15249/24), яке обґрунтовано тим, що заявник вважає що рішення по справі №917/1177/24 може безпосередньо вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2024 р. залучено до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, та підготовче засідання відкладено на 23.12.2024 р. о 13:30.

10.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про виконання вимог ухвали Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2024р. (вх. №15563/24), до якої позивач надав докази направлення третій особі копії позову з додатками та відповіді на відзив з додатками.

16.12.2024 р. від представника третьої особи ОСОБА_5 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання про участь представника у судовому засіданні, яке призначене на 23.12.2024 р. о 13:30, та в усіх наступних судових засіданнях в даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 15804/24).

Також 16.12.2024 р. від ОСОБА_2 до господарського суду надійшло повторно клопотання про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача (вх. № 15831/24), яке обґрунтовано тим, що рішення по справі №917/1177/24 може безпосередньо вплинути на права та обов`язки заявника.

Також 18.12.2024 р. від представника третьої особи ОСОБА_5 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли пояснення (вх. № 16012/24), в яких третя особа зазначає, що повністю підтримує правову позицію відповідача по справі тапідтверджує фактичні обставини, викладені ТОВ ТОКА у заявах по суті справи. Крім того, третя особа вказує, що станом на даний час, відповідно до відомостей з Єдиного державногореєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань,директором ТОВ ТОКА значиться саме ОСОБА_1 . Відтак, на думку третьої особи, є незрозумілою подальша позиція позивача щодо підтримки позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.12.2024 р. у справі №915/1177/24 задоволено заяву представника третьої особи - ОСОБА_5 про участь у підготовчому засіданні суду, яке призначене на 23.12.2024 р. о 13:30, та у всіх наступних судових засіданнях в даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

23.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на пояснення третьої особи (вх. №16140/24), в якій позивач зазначає, що визнання недійсним рішення загальних зборів від 12.09.2024 р. необхідно для встановлення юридичної визначеності щодо правомірності припинення повноважень директора ОСОБА_1 , правомірності призначення директором Бовуара ОСОБА_6 (які вчиненні з порушенням права на участь у прийнятті рішень), а відповідно й правомірності та наслідків вчинення після 12.09.2024 р.Бовуаром ОСОБА_6 правочинів та адміністративно-господарських дій в ТОВ ТОКА.

Також 23.12.2024 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №16147/24), згідно з яким позивач просить суд поновити строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи заяву свідка ОСОБА_7 від 20.12.2024 р.

23.12.2024 р. від ОСОБА_8 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про залучення його до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача (вх. № 16137/24). Так, заявник зазначив, що з 05.12.2024р. він є учасником ТОВ ТОКАз часткою 50% статутного капіталу. На думку заявника, рішення по даній справі вплине на питання правомірності звільнення директораТовариства ОСОБА_1 та призначення директором ОСОБА_2 та питання, хто саме був правомірним директором після 12.09.2024 р. та правомірності укладення правочинів директором ОСОБА_2 з 12.09.2024р., що може вплинути на права та обов`язки з управління Товариством ОСОБА_8 , як учасника з 50% статутного капіталу. Заявник зазначає, що на його думку, оскаржуване рішення загальних зборів Товариства від 12.09.2024р.прийнято ОСОБА_2 незаконно, тому заявник просить залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

У підготовчому засіданні 23.12.2024 р. представники третьої особи відкликали клопотання від 16.12.2024 р. про залучення ОСОБА_2 до участі у справі № 915/1177/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача (вх. № 15831/24), з огляду на те, що ухвалою суду від 05.12.2024 р. вказану особу вже залучено до участі у справі.

Враховуючи вказане, під час підготовчого засідання 23.12.2024 року судом постановлено протокольну ухвалу про залишення без розгляду заявлене ОСОБА_2 повторне клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Також у підготовчому засіданні 23.12.2024 року судом розглянуто клопотання ОСОБА_8 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача (вх. № 16137/24), за результатами чого судом вказане клопотання залишено без задоволення з огляду на те, що заявником не обґрунтовано, яким саме чином рішення суду у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 23 грудня 2024 року по справі №915/1177/24 за участю представників сторін і третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 14 січня 2025 року о 16 год. 20 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України.

13.01.2025 р. від третьої особи ОСОБА_2 до господарського суду надійшла заява (вх. №398/25), в якій ОСОБА_2 повідомив суд, що наразі його представником у даній справі є адвокат Іванцов Ігор Анатолійович, а з адвокатом Радченко Сергієм Олеговичем, який також представляв інтереси третьої особи, договір про надання правничої допомоги розірвано та припинено його повноваження як представника третьої особи.

Також 13.01.2025 р. від відповідача ТОВ ТОКА через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про припинення повноважень представника (вх. №441/25), в якій відповідач повідомив суд про розірвання договору про надання правничої (правової) допомоги від 14.10.2024 р. № 035 з адвокатом Білоусом Іваном Ігоровичем та припинення його повноваженьяк представника відповідача у даній справі.

14.01.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про зупинення розгляду справи № 915/1177/24 до набрання законної сили рішення по справі № 915/1509/24, оскільки предмет спору у справі № 915/1177/24 стосується відкликання-припинення повноважень та звільнення з посади директора ТОВ ТОКА - ОСОБА_1 , яка з 22.11.2024р. є директором ТОВ ТОКА, що є предметом оскарження у справі №915/1509/24. Зважаючи на викладене, третя особа вважає неможливим розгляд справи №915/1177/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі №915/1509/24, оскільки наразі відсутній предмет спору по даній справі, однак у разі задоволення позову по справі №915/1509/24 предмет спору по справі №915/1177/24 буде мати місце.

Під час підготовчого засідання представник позивача адвокат Рознін В.А. просив надати час для викладення своєї позиції щодо клопотання третьої особи про зупинення провадження у даній справі.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 14 січня 2025 року по справі №915/1177/24 за участю представників позивача та третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 23 січня 2025 року о 09 год. 40 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України, про що ухвалою суду від 23.01.2025 р. повідомлено відповідача в порядку ст. 120 ГПК України.

23.01.2025 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 998/25).

У підготовче засідання 23.01.2025 р. представник відповідача не з`явився.

Під час підготовчого засідання 23.01.2024 року судом розглянуто клопотання третьої особи про зупинення розгляду справи № 915/1177/24, та враховуючи обґрунтування, надані заявником щодо підстав для зупинення провадження у справі, а також заперечення, надані позивачем, судом постановлено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні вказаного клопотання.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2025 р. у справі №915/1177/24 підготовче засідання відкладено на 20.02.2025 р. о 09:40, постановлено провести підготовче провадження у розумний строк, понад встановлений ГПК України, з огляду на клопотання представників позивача та третьої особи.

03.02.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про закриття провадження у справі (вх. № 1551/25). Так, третя особа зазначає, що з 22.11.2024р. директором ТОВ ТОКА є саме ОСОБА_1 . Третя особа стверджує, що наразі ОСОБА_1 є як засновником ТОВ ТОКА, так і його директором, відтак, на думку третьої особи, в даній справі фактично поєднані позивач та відповідач. Отже, третя особа вважає, що у справі № 915/1177/24 відсутній предмет спору, що є підставою для закриття провадження на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

18.02.2025 р. від представника позивача ОСОБА_3 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі (вх. № 2488/25), згідно з якими позивач зазначає, що предметом спору по даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ТОКА, а не фактичне поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ ТОКА. За ствердженням позивача, оскаржуване рішення загальних зборів є діючим, породжує ситуацію правової невизначеності та впливає на правомірність призначення директором ОСОБА_2 , а відповідно й правомірності та наслідків вчинення після 12.09.2024р. ним правочинів та розпорядчо-адміністративно-господарських дій в ТОВ ТОКА; на можливість та необхідність стягнення шкоди (збитків) з ОСОБА_2 через зазначені дії; на взаємовідносини з контролюючими органами в спірний період; на трудові права позивача (виплата заробітної плати за вимушений прогул, компенсації, пенсійний стаж, страхові виплати чи інші соціальні гарантії); на доступ до повного обсягу корпоративної інформації за період звільнення; на ділову репутацію як добросовісного директора. На думку позивача, його призначення директором ТОВ ТОКА під час розгляду справи не усуває спірності правовідносин, оскільки суть спору полягає у перевірці законності рішення загальних зборів, а не у встановленні фактичного статусу позивача чи поновленні його на посаді.

20.02.2025 р. від представника третьої особи адвоката Іванцова І.А. через підсистему Електронний суд ЄСІТС до господарського суду надійшли пояснення по справі (вх. № 2581/25), в яких третя особа посилається на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 01.09.2023 №909/1154/21 та від 18.04.2024 у справі № 924/560/23. Так, третя особа стверджує, що вищевказані постанови Верховного Суду прийняті у правовідносин, подібних до обставин даної справи та, на його думку, вказують на наявність підстав для відмови в позові по справі №915/1177/24.

У підготовчому засіданні 20.02.2025 р. представник позивача просив надати час для ознайомлення з поясненнями третьої особи від 20.02.2025 р., представник третьої особи щодо відкладення розгляду справи не заперечував.

Так, у підготовчому засіданні 20 лютого 2025 року по справі №915/1177/24 за участю представників позивача та третьої особи судом було протокольно оголошено перерву до 03 березня 2025 року о 09 год. 40 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України.

За приписами ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України визначено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Враховуючи неявку у підготовче засідання 20.02.2025 р. повноважного представника відповідача, суд вважає за необхідне повідомити відповідача про місце, дату та час проведення підготовчого засідання в порядку ч. 2 ст. 120, ч. 2 ст. 121ГПК України шляхом постановлення та направлення відповідної ухвали.

Керуючись ст.ст. 120, 121, 183, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Повідомити відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю ТОКА про те, що підготовче засідання у справі № 915/1177/24 відбудеться 03 березня 2025 року о 09:40 в приміщенні Господарського суду Миколаївської області за адресою: м.Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського (Фалєєвська), 14.

2. Копію ухвали направити відповідачу.

3. Повідомити відповідача про можливість отримання інформації по справі, що розглядається, на веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/.

Ухвала набирає чинності з моменту її постановлення та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Ільєва