ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" лютого 2025 р. Справа№ 910/2797/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Омельченко Д.В. (поза межами приміщення суду),

від відповідача: Грицик Д.С. (поза межами приміщення суду),

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл"

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 (повний текст складено 14.08.2024)

у справі № 910/2797/24 (суддя Павленко Є.В.)

за позовом засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл"

про зобов`язання вчинити дії,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У березні 2024 року засновник (учасник) Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Ойл» (далі - Товариство) ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою (з урахуванням клопотання про заміну первісного відповідача належним відповідачем), у якій просило зобов`язати Товариство надати інформацію щодо діяльності Товариства за період з 2014 року по 2023 рік; протягом 20-ти днів з дати набрання судовим рішенням у даній справі законної сили скликати загальні збори учасників Товариства з порядком денним, зазначеним ОСОБА_1 у позовній заяві.

На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що станом на дату подання ним позову не отримав від Товариства відповіді на направлені ним вимоги, в т.ч. повторні, щодо скликання загальних зборів учасників Товариства та про надання інформації учаснику Товариства. Таку бездіяльність Товариства ОСОБА_1 вважає незаконною та такою, що порушує його права та охоронювані законом інтереси.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 позов задоволено частково. Зобов`язано ТОВ «Техно-Ойл» протягом тридцяти днів з дати набрання даним рішенням суду законної сили надати засновнику (учаснику) ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_1 засвідчені в порядку, визначеному п. 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлення документів", копії документів, пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій ТОВ «Техно-Ойл» за період з 2019 року по 2023 рік, зокрема, але не виключно: договори, згідно яких було придбано товари; рахунки-фактури; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару; сертифікати відповідності товарів; первинні документи щодо транспортування товару/продукції: договори, укладені з перевізниками; товарно-транспорті накладні; платіжні доручення, що підтверджують оплату транспортних послуг; акти виконаних робіт, що підтверджують факт надання транспортних послуг; документи, які підтверджують здійснення навантажувально-розвантажувальних робіт; оборотно-сальдові відомості по рахунках: 10; 201; 23; 26; 311; 361; 631; 371 тощо; відомості щодо формування витрат, що враховуються у визначенні об`єкта оподаткування по взаємовідносинах із вищевказаними контрагентами; договори, угоди, контракти, що були укладені між ТОВ «Техно-Ойл» та контрагентами; рахунки-фактури; акти виконаних робіт, наданих послуг; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару, надання послуг; банківські виписки по всіх відкритих рахунках у фінансових, банківських установах. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ТОВ «Техно-Ойл» на користь 3 028,00 грн судового збору.

Суд дійшов висновку про порушення позивачем порядку скликання загальних зборів Товариства, ініційованих ним на 25.01.2024 та на 07.02.2024. Разом із цим, неприбуття на вказані збори учасника Товариства ОСОБА_2 не зумовлювали визнання їх неповноважними, як зазначав позивач у своєму позові з посиланням на положення п. 8.6 Статуту Товариства, оскільки ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який був прийнятий 06.02.2018 та набрав чинності 17.06.2018, визначено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Оскільки спірні загальні збори були призначені на 25.01.2024 та на 07.02.2024, тобто після закінчення вказаного вище перехідного періоду (який закінчився 17.06.2019), суд дійшов висновку, що положення п. 8.6 Статуту Товариства, якими встановлена кількість учасників відповідача для встановлення кворуму, до спірних правовідносин не застосовуються, тоді як керуватися слід приписами Закону, в якому визначений зовсім інший механізм прийняття рішень загальними зборами та взагалі виключено поняття кворуму.

Суд виснував, що за таких обставин не беруться до уваги з огляду на їх необґрунтованість посилання позивача на відсутність кворуму для проведення ініційованих ним спірних загальних зборів учасників відповідача як на підставу неможливості реалізації ним своїх корпоративних прав на управління Товариством.

Суд зауважив позивачу, що неприбуття ОСОБА_2 на призначені позивачем загальні збори не є тотожним вчиненню дій, спрямованих на перешкоджання виконавчим органом Товариства на проведення загальних зборів, оскільки вказані дії вчиняються зазначеною фізичною особою саме як учасником Товариства та носієм корпоративних прав. Інших доказів на підтвердження вчинення Товариством дій, спрямованих на перешкоджання ОСОБА_1 скористатись наданим йому правом самостійно скликати загальні збори Товариства, матеріали справи не містять.

За висновком суду ОСОБА_1 міг реалізувати своє право на участь у загальних зборах учасників Товариства та на управління Товариством у спосіб, передбачений законом, а їх непроведення зумовлене виключно порушенням самим позивачем вимог чинного законодавства при скликанні та проведенні таких зборів. Отже, позивач не довів жодними належними та допустимими доказами порушення відповідачем його корпоративних прав на ініціювання проведення загальних зборів та участь у таких зборах.

Щодо вимог позивача про зобов`язання відповідача надати документи про фінансову-господарську діяльність Товариства за період з 2014 рік по 2023 рік, суд зазначив, що позивач як учасник Товариства 13.12.2023 та 05.01.2024 звертався до Товариства з вимогами про надання йому документів, які містять інформацію про господарську діяльність Товариства. Однак, відповідач відповіді на такі запити не надав, вимоги запитів не виконав. Матеріали справи не містять доказів вчинення Товариством дій, спрямованих на надання можливості ОСОБА_1 ознайомитись з необхідною інформацією та надання позивачу копій зазначених документів. Поряд із цим, суд врахував, що витребовувані позивачем документи за своїм змістом відносяться до документів бухгалтерського обліку, які відповідно до приписів ч. 3 ст. 43 Закону підлягають зберіганню у строки, визначенні відповідно до законодавства.

Враховуючи відсутність у Товариства встановленого чинним законодавством обов`язку зберігати документи, про надання яких позивач просив у своєму позові, протягом усього періоду здійснення господарською діяльності Товариства, а також те, що обов`язок зі збереження таких документів, з огляду на їх зміст, покладено не лише на директора Товариства, як виконавчого органу останнього, але й на головного бухгалтера Товариства, суд дійшов висновку про часткове задоволення вказаної позовної вимоги ОСОБА_1 про зобов`язання Товариства протягом тридцяти днів з дати набрання даним рішенням суду законної сили надати позивачу засвідчені в порядку, визначеному п. 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлення документів", копії документів, пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій ТОВ «Техно-Ойл» за період з 2019 року по 2023 рік. В іншій частині дана позовна вимога є необґрунтованою, а тому задоволенню не підлягає.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2024, ТОВ «Техно-Ойл» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати в частині, якою зобов`язано ТОВ «Техно Ойл» протягом тридцяти днів з дати набрання даним рішенням суду законної сили надати засновнику (учаснику) ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_1 засвідчені в порядку, визначеному п. 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації «Вимоги до оформлення документів», копії документів, пов`язаних із здійсненням фінансово-господарських операцій ТОВ «Техно-Ойл» за період з 2019 року по 2023 рік; у задоволенні позовних вимог в цій частині Товариство просить відмовити, стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Техно-Ойл» 3 633,60 грн судового збору та 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Скаржник вважає, що позов пред`явлено до неналежної сторони, та зазначає, що позовна заява від 05.03.2024 містить вимоги до директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2. Натомість відповідачем у справі №910/2797/24 згідно з ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 є ТОВ «Техно-Ойл». Отже, на думку апелянта, позов у справі №910/2797/24 пред`явлений до особи, яка не є відповідачем у справі.

Скаржник відзначає, що будь-яких інших письмових заяв по суті про зміну позовних вимог матеріали справи №910/2797/24 не містять.

Апелянт вважає, що позовна заява від 05.03.2024 пред`явлена до неналежного відповідача, а тому існують процесуальні підстави для відмови в позові, на що суд першої інстанції не звернув увагу та чому не надав належної оцінки.

Скаржник також вважає, що суд першої інстанції залишив поза увагою те, що матеріали справи №910/2797/24 містять запити позивача на надання інформації від 06.12.2023, від 05.01.2024 до директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2 , а не до ТОВ «Техно-Ойл». На думку відповідача, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо строку зберігання в 5 років документів за 2019-2020 року, оскільки п. 4.2 Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, в редакції до 10.02.2024 містив строк зберігання документів 3 роки. Тобто, відповідач об`єктивно не мав обов`язку до 10.02.2024 зберігати документи фінансово-господарської діяльності товариства за 2019-2020 роки і не міг передбачити, що 10.02.2024 нова редакція наказу Міністерства юстиції України від 12.04.2012 №578/5 збільшить строки зберігання документів такого характеру до 5 років. Крім того, запити позивача на надання інформації від 06.12.2023, від 05.01.2024 до директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2. подані в той час, коли редакція наказу Міністерства юстиції України від 12.04.2012 №578/5 містила вимогу про зберігання документів фінансово-господарської діяльності у строк 3 роки.

Позиції учасників справи.

ОСОБА_1 надав відзив на апеляційну скаргу, у якому вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим. На думку позивача, під час розгляду справи усі обставини суд встановив правильно та на підставі належних та допустимих доказів, позиція апелянта зводиться лише до його незгоди із законним судовим рішенням, без належного обґрунтування.

Заперечуючи проти доводів скарги про те, що позов пред`явлено до неналежної сторони, позивач зазначив, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 було задоволено клопотання позивача від 13.05.2024 про заміну неналежного відповідача та замінено первісного відповідача у справі №910/2797/24 - директора на належного відповідача - Товариство. Позивач визнає, що 13.06.2024 протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва його заяву про зміну предмету позову відхилено, однак вважає, що це жодним чином не впливає на те, що у справі ухвалено рішення щодо належного відповідача, оскільки діяльність Товариства здійснюється через його виконавчий орган - директора.

Заперечуючи проти інших доводів апеляційної скарги, позивач зазначає, що 13.12.2023 та 05.01.2024 звертався до Товариства з вимогами про надання йому документів, які містять інформацію про господарську діяльність Товариства. Однак відповідач відповіді на такі запити не надав, вимоги запитів не виконав. Позивач зазначає, що за змістом п. 4.2 Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 №578/5, зберігання витребовуваних позивачем у порядку ст. 43 Закону документів обмежено 5-річним строком.

Посилаючись на п. 44.3 ст. 44 Податкового кодексу України, позивач заперечує проти доводів апелянта, що до 10.02.2024 (до дати внесення змін до Переліку) у Товариства не було об`єктивного обов`язку зберігати запитувані документи п`ять років. На думку позивача, задовольняючи вимоги позову про витребування документів частково, суд першої інстанції врахував і норми ПК України, згідно з якими строки зберігання документів розраховуються не з дати їх виготовлення, а з дня граничного строку на їх подання до контролюючого органу, і норми відповідної редакції Переліку та правильно вирахував період, за який Товариство зобов`язано надати витребувані документи. У свою чергу засвідчувати копії цих документів буде саме директор як виконавчий орган Товариства, що має на це необхідні повноваження.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.08.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2797/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Техно-Ойл» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 до надходження матеріалів справи №910/2797/24.

05.09.2024 матеріали справи №910/2797/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Техно-Ойл» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі №910/2797/24. Розгляд справи призначено на 21.10.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2024 заяву представника ТОВ «Техно-Ойл» адвоката Грицика Д.С. про участь у судовому засіданні, призначеному на 21.10.2024, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Судове засідання 21.10.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги по місту Києву з 12:17 до 12:49.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 призначено судове засідання на 18.11.2024.

16.12.2024 колегія суддів у судовому засіданні протокольно оголосила перерву у розгляді справи до 03.02.2025 на підставі ст. 216 ГПК України.

Судове засідання призначене на 03.02.2024 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Корсака В.А. на лікарняному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2024 призначено судове засідання на 24.02.2025.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

31.12.1999 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) створили Товариство, статутний капітал якого становить 7 400,00 грн та розподілений наступним чином: 60% статутного фонду належить ОСОБА_1 ; 40% статутного фонду - ОСОБА_2 (п. 4.4 та 4.5 Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів, оформленим протоколом від 05.04.2016 №1).

Згідно з п. 5.1 Статуту учасник має право: вимагати надання йому протоколів загальних зборів учасників в будь-який час та одержувати з них посвідчені виписки (п. 5.1.4); одержувати інформацію про діяльність Товариства. На вимогу учасника Товариства зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи загальних зборів Товариства (п. 5.1.6).

Учасник товариства має також інші права, передбачені чинним законодавством України (п. 5.2 Статуту).

Наявний в матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.03.2024 свідчить, що директором Товариства є ОСОБА_2

13.12.2023 ОСОБА_1 як учасник Товариства направив директору Товариства запит від 06.12.2023 про надання інформації у порядку ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та вимогу про скликання загальних зборів учасників Товариства від цієї ж дати.

У запиті про надання інформації від 06.12.2023 ОСОБА_1 просив надати інформацію з її документальним підтвердженням щодо господарської діяльності Товариства та його фінансовий стан за період з 2014 року по 2023 рік зокрема, але не вичерпно: договори, за якими було придбано товари; рахунки-фактури; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару; сертифікати відповідності товарів; первинні документи щодо транспортування товару / продукції: договори, укладені з перевізниками; ТТН; платіжні доручення, що підтверджують оплату транспортних послуг; акти виконаних робіт, що підтверджують факт надання транспортних послуг; документи, які підтверджують здійснення навантажувально-розвантажувальних робіт; оборотно-сальдові відомості по рахунках: 10; 201; 23; 26; 311; 361; 631; 371 тощо; відомості щодо формування витрат, що враховуються у визначенні об`єкта оподаткування по взаємовідносинах із вищевказаними контрагентами; договори, угоди, контракти, що були укладені між Товариством та контрагентами; рахунки-фактури, акти виконаних робіт, наданих послуг, безпосередньо пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій Товариством; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару, надання послуг; банківські виписки по всіх відкритих рахунках у фінансових, банківських установах; інші документи, які не увійшли до зазначеного переліку, але безпосередньо пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій Товариства. Також позивач просив провести огляд та інвентаризацію у його присутності виробництва Товариства за його фактичним місцезнаходженням протягом 10 днів з дня отримання запиту.

У вимозі про скликання загальних зборів учасників Товариства від 06.12.2023 ОСОБА_1 просив скликати загальні збори не пізніше 20-ти днів з дня отримання даної вимоги та запропонував порядок денний, а також місце проведення загальних зборів: АДРЕСА_1 .

Направлені ОСОБА_1 запит та вимога від 06.12.2023 були залишені відповідачем без відповіді та задоволення; запитувані документи позивачу надано не було.

05.01.2024 ОСОБА_1 повторно надіслав запит про надання інформації від 05.01.2024 та вимогу про скликання загальних зборів учасників Товариства від цієї ж дати.

Товариство не надало жодної відповіді на зазначені вище вимогу та запит ОСОБА_1 , у т.ч. обґрунтованої відмови від надання витребовуваних позивачем документів.

05.01.2024 ОСОБА_1 надіслав на адресу місця проживання учасника Товариства ОСОБА_2 та на адресу місцезнаходження Товариства повідомлення про скликання за його ініціативою загальних зборів учасників Товариства, що призначені на 25.01.2024 о 14 год 00 хв та на 07.02.2024 о 14 год 00 хв. У цих повідомленнях також було визначено порядок денний та місце проведення загальних зборів: АДРЕСА_1 .

У зв`язку з неприбуттям на призначені ОСОБА_1 загальні збори іншого учасника Товариства - ОСОБА_2 позивач склав акти від 25.01.2024 та від 07.02.2024 відповідно про неявку учасника Товариства.

У цих актах вказано, що у зв`язку з неявкою вище вказаного учасника Товариства відповідні загальні збори є неправомочними в силу положень п. 8.6 Статуту Товариства.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Юрисдикція господарських судів визначена у ст. 20 ГПК України, за змістом п. 3 ч. 1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Частина 1 ст. 167 ГК України визначає, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

За ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто під час розгляду судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Статтею 43 Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені ч. 1 цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених ч. 1 цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених ч. 1 цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначив, що за положеннями ч. 5 ст. 43 Закону передумовою для надання запитуваних документів, визначених ч. 1 цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.

З аналізу положень ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів (постанова Верховного Суду від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19).

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

А тому внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Обов`язок зберігати та надати на вимогу учасника товариства відповідні документи щодо діяльності товариства прямо передбачений законодавством України, зокрема, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з приписами ст. ст. 15, 16 ЦК України права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідної інформації.

За визначенням ст. 200 ЦК України та ст. 2 Закону України «Про інформацію» інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам ст. 34 Конституції України, ст. 7 Закону України «Про інформацію».

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №904/3679/17.

Колегія суддів відзначає, що у апеляційній скарзі Товариство оскаржує рішення місцевого суду в частині задоволення вимог ОСОБА_1 та зобов`язання Товариства протягом тридцяти днів з дати набрання даним рішенням суду законної сили надати позивачу засвідчені в порядку, визначеному п. 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації «Вимоги до оформлення документів», копії документів, пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій ТОВ «Техно-Ойл» за період з 2019 року по 2023 рік, зокрема, але не виключно: договори, згідно яких було придбано товари; рахунки-фактури; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару; сертифікати відповідності товарів; первинні документи щодо транспортування товару/продукції: договори, укладені з перевізниками; товарно-транспорті накладні; платіжні доручення, що підтверджують оплату транспортних послуг; акти виконаних робіт, що підтверджують факт надання транспортних послуг; документи, які підтверджують здійснення навантажувально-розвантажувальних робіт; оборотно-сальдові відомості по рахунках: 10; 201; 23; 26; 311; 361; 631; 371 тощо; відомості щодо формування витрат, що враховуються при визначенні об`єкта оподаткування по взаємовідносинах із вищевказаними контрагентами; договори, угоди, контракти, що були укладені між ТОВ «Техно-Ойл» та контрагентами; рахунки-фактури; акти виконаних робіт, наданих послуг; видаткові накладні; платіжні доручення, що підтверджують факт оплати товару, надання послуг; банківські виписки по всіх відкритих рахунках у фінансових, банківських установах.

Обґрунтування вимог апеляційної скарги наведено вище за текстом цієї постанови.

У п. 5.1 Статуту передбачено право учасника Товариства на отримання інформації про діяльність Товариства, крім того на вимогу учасника Товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи загальних зборів Товариства.

Отже, надання запитуваних позивачем як учасником Товариства документів, зокрема, документів про фінансово-господарську діяльність юридичної особи, є обов`язком Товариства відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону та положень Статуту Товариства.

Суд встановив, що ОСОБА_1 двічі звертався до Товариства з вимогою про надання документів за період з 2014 рік по 2023 рік, однак Товариство запитувані цими вимогами документи не надало, докази вчинення Товариством дій, спрямованих на надання ОСОБА_1 можливості ознайомитись з необхідною інформацією та надання позивачу копій зазначених документів у матеріалах справи відсутні.

Оскільки документи, про витребування яких просив позивач, за своїм змістом відносяться до документів бухгалтерського обліку, відповідно, за приписами ч. 3 ст. 43 Закону такі документи підлягають зберіганню у строки, визначенні відповідно до законодавства.

Так, згідно з п. 4.2 Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 №578/5 (далі - Перелік), станом на дату звернення позивача із запитами про надання інформації зберігання витребовуваних позивачем у порядку ст. 43 Закону документів було обмежене 3-річним строком.

Разом з тим, згідно з п. 44.3 ст. 44 Податкового кодексу України (в редакції станом на дату направлення позивачем запитів про надання інформації) платники податків зобов`язані забезпечити зберігання документів та інформації, визначених п. 44.1 цієї статті, а також документів, пов`язаних із виконанням вимог законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, протягом визначених законодавством строків, але не менше:

44.3.1. 2555 днів - для документів та інформації, необхідних для здійснення податкового контролю відповідно до ст. 39 і 39-2 цього Кодексу;

44.3.2. 1825 днів - для первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством, що складаються особами, визначеними п. 133.1 ст. 133, підп. 133.2.2 п. 133.2 та п. 133.4 статті 133 цього Кодексу, а також юридичними особами, які обрали спрощену систему оподаткування, за винятком документів, до яких застосовується більш тривалий строк зберігання згідно з підп. 44.3.1 цього пункту;

44.3.3. 1095 днів - для інших документів, на які не поширюються вимоги підп. 44.3.1 та 44.3.2 цього пункту;

44.3.4. 1095 днів - для документів, пов`язаних з виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, включаючи дозвільні документи.

Строки зберігання документів та інформації, визначені цим пунктом, розраховуються з дня подання податкової звітності чи іншої звітності, передбаченої цим Кодексом, для складення якої використовуються зазначені документи та/або інформація, а в разі її неподання - з передбаченого цим Кодексом граничного строку подання такої звітності, а для документів, пов`язаних з виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, - з дня здійснення відповідної господарської операції (для відповідних дозвільних документів з дня завершення строку їх дії).

Згідно з п. 44.1 ст. 44 Податкового кодексу України для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Місцевий суд також зазначив, що строки зберігання документів та інформації, визначені п. 44.3 ст. 44 Податкового кодексу України, розраховуються з дня подання податкової звітності чи іншої звітності, передбаченої Податковим кодексом України, для складення якої використовуються зазначені документи та/або інформація, а в разі її неподання з передбаченого цим Кодексом граничного строку подання такої звітності, а для документів, пов`язаних з виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, з дня здійснення відповідної господарської операції (для відповідних дозвільних документів з дня завершення строку їх дії) (підп. 44.3.4 п. 44.3 ст. 44 Податкового кодексу України).

Тобто, вказані вище мінімальні строки зберігання документів бухгалтерського обліку розраховуються не з дати їх виготовлення, а з дня граничного строку на їх подання до контролюючого органу, що спростовує аргументи відповідача про відсутність у нього обов`язку зберігати документи бухгалтерського обліку за період з 2019 року по 2022 рік.

Наведене свідчить, що суд першої інстанції підставно виснував про відсутність у Товариства встановленого чинним законодавством обов`язку зберігати документи, про надання яких позивач просив у своєму позові, протягом усього періоду здійснення господарською діяльності Товариства, а також дійшов висновку про те, що обов`язок зі збереження таких документів, з огляду на їх зміст та приписи ст. 43 Закону, покладено не лише на директора Товариства, як виконавчого органу останнього, але й на головного бухгалтера Товариства.

Крім того, суд дійшов обґрунтованого висновку про задоволення вимог позову ОСОБА_1 та зобов`язання ТОВ «Техно-Ойл» надати позивачу засвідчені в порядку, визначеному п. 5.26 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації «Вимоги до оформлення документів», копії документів, пов`язані із здійсненням фінансово-господарських операцій Товариства за період з 2019 року по 2023 рік.

Доводи апеляційної скарги зазначеного не спростовують.

Висновки суду першої інстанції в частині відмови у задоволені вимог ОСОБА_1 до Товариства апелянт не оскаржує.

У апеляційній скарзі Товариство також вважає, що позов пред`явлено до неналежної сторони, оскільки суд першої інстанції перейшов на стадію розгляду справи по суті з позовними вимогами в редакції від 05.03.2024 до директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2.

Апеляційний суд встановив, що первісно у поданій у березні 2024 року позовній заяві ОСОБА_1. визначив відповідачем директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2.

Ухвалою від 12.03.2024 Господарський суд міста Києва прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 04.04.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 підготовче засідання було відкладено на 16.05.24.

14.05.2024 ОСОБА_1. звернувся до суду із заявою від 13.05.2024 про зміну предмета позову та клопотанням про заміну первісного відповідача належним відповідачем (у якому просив замінити первісного відповідача - директора Товариства ОСОБА_2. на належного відповідача - Товариство).

Ухвалою від 16.05.2024 Господарський суд міста Києва на задоволення клопотання позивача замінив первісного відповідача в справі №910/2797/24 - директора ТОВ «Техно-Ойл» ОСОБА_2. на належного відповідача - ТОВ «Техно-Ойл», а також відклав підготовче засідання на 30.05.2024.

Господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 18.07.2024 ухвалою від 13.06.2024.

Згідно з ч. 2 ст. 48 ГПК України якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Отже, заміна відповідача (директора Товариства ОСОБА_2.) належним відповідачем (ТОВ «Техно-Ойл») була здійснена судом у встановленому чинним процесуальним законодавством порядку і суд розглядав справу по суті з вимогами саме до ТОВ «Техно-Ойл», а не до його директора ОСОБА_2.

Щодо інших доводів скарги апеляційний суд відзначає таке.

У підготовчому засіданні 13.06.2024 після закінчення оголошеної перерви суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні заяви позивача від 13.05.2024 про зміну предмета позову та про залишення без розгляду клопотання позивача про повернення сплаченого судового збору.

Як підтверджується протоколом підготовчого судового засідання від 13.06.2024 (в т. ч. його звукозаписом) місцевий суд обґрунтовано виснував, що заява позивача від 13.05.2024 не відповідає вимогам ГПК України, зокрема, щодо належного оформлення відмови від частини позовних вимог, їх зміни тощо.

Наведене свідчить, що суд першої інстанції цілком правомірно розглянув справу за первісно заявленими вимогами до заміненого ухвалою від 16.05.2024 відповідача ТОВ «Техно-Ойл».

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим; підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі №910/2797/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 у справі №910/2797/24 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/2797/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.03.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак