ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про забезпечення позову

"27" лютого 2025 р. Справа№ 910/9075/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Буравльова С.І.

Гаврилюка О.М.

розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі

за апеляційною скаргою ОСОБА_2

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024

у справі №910/9075/24 (суддя - Босий В.П.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1»

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 порушив умови договору купівлі-продажу корпоративних прав, а саме не виконав зобов`язання щодо оплати переданої йому частки у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1», у зв`язку з чим позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 13.12.2023 та витребувати частку у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 позов задоволено повністю.

Не погодившись з рішенням, ОСОБА_2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1" та ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позову.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Буравльов С.І., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9075/24.

15.01.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/9075/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 - залишено без руху, роз`яснено право на усунення недоліків апеляційної скарги.

04.02.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_2 надійшла заява про усунення недоліків із доказами сплати судового збору, до якої долучено квитанцію про сплату судового збору, з якої вбачається, що апелянтом сплачено судовий збір у визначеному судом розмірі, також надано докази надсилання копії апеляційної скарги ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 та призначено на 27.02.2025.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Буравльов С.І., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 прийнято справу №910/9075/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Буравльов С.І.

26.02.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до якої останній просить вжити заходити забезпечення позову шляхом накладення арешту на 100% корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА 1» () з встановленням обмежень щодо розпорядження корпоративними правами шляхом:

Заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), Міністерству юстиції України, його посадовим особам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1» () у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів; перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності; реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства.

В обґрунтування зазначеної заяви позивач зазначає таке:

«…Ознайомившись з апеляційною скаргою, нам стало відомо, що ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1» збільшило свій статутний капітал шляхом внесення коштів третьою особою, ТОВ «ЮНІОН АГРО» у сумі 9 080 000,00 грн. та прийняло вказане товариство до складу засновників відповідача-2.

Частки в статутному капіталі розподілено наступним чином:

- ТОВ «ЮНІОН АГРО» - 80%, номінальна вартість частки;

- 9 080 000 грн.; - ОСОБА_2 - 20%, номінальна вартість - 2 270 000 грн.

Рішенням загальних зборів ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1», оформлене у формі рішення єдиного учасника №13/12/2024-1 від 13.12.2024 про затвердження результатів внесення додаткових вкладів до статутного капіталу було надано відповідачем-1 до Північного апеляційного господарського суду, як доказ того, що рішення Господарського суду міста Києва стосується прав та інтересів третьої особи, яка не є стороною по справі.

Як зазначає позивач, що порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів.

Спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

3 викладеного випливає, що відповідач-1 прийняв рішення про збільшення статутного капіталу до або вже під час розгляду даної справи в суді першої інстанції.

Як стверджував сам відповідач-1 у своїй апеляційній скарзі розмір статутного капіталу було збільшено після підписання договору купівлі - продажу від 13.12.2023 року.

Таким чином, протягом року відповідач-1 знав про зміни і не повідомив про них суд першої інстанції, приховуючи свої дії і наміри унеможливити виконання рішення суду по справі №910/9075/24 у майбутньому.

На даний час, рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/9075/24 оскаржується в апеляційному порядку.

У випадку відмови в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_2 рішення по справі набере законної сили.

У випадку подальших змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі за час розгляду апеляційної скарги судом, виконання рішення по справі № 910/9075/24 буде істотно ускладнено чи взагалі унеможливлено, що істотно порушить матеріально-правові інтереси ОСОБА_1 , як власниці 100 % статутного капіталу ТОВ «КОРОНА CEPBIC 1».

Як вбачається із апеляційної скарги, поданої ОСОБА_2 у рамках справи № 910/9075/24 і доданих до неї документів, на даний час існує незаперечний факт заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача.

Отже, фактичні обставини, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову у даному випадку - це вчинення відповідачем-1 дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після подання позову до суду (збільшення статутного капіталу, перерозподіл часток та прийняття до складу ТОВ «ЮНІОН АГРО»).

У той же час, на переконання заявника, існує ризик того, що відповідач-1 продовжить дії з перешкоджання поновленню прав позивача, шляхом прийняття нових рішень та проведення на їх підставі реєстраційних дій, що істотно ускладнить ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.»

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Колегія суддів, розглянувши подану заяву про забезпечення позову, дійшла до висновку, що вона підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

За п.1 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи не поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачів, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Крім того має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічну правову позицію викладено у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Як зазначалось колегією суддів вище, до Господарського суду міста Києва звернулась ОСОБА_1 з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі, в якому позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 13.12.2023 та витребувати частку у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1».

Колегією суддів враховано твердження позивача, які доведені належними та допустимими доказами, що протягом розгляду даного спору у суді першої інстанції розмір статутного капіталу було збільшено.

Водночас колегія суддів зазначає, що у випадку подальших змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі на час розгляду апеляційної скарги судом, виконання рішення по справі №910Є9075Є24 буде істотно ускладнено чи взагалі унеможливлено.

На переконання колегії суддів, невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на 100 % статутного капіталу ТОВ «КОРОНА CEPBIC 1», які фактично є предметом спору, та шляхом заборони будь-яким особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження предмету спору та державну реєстрацію таких змін, утруднить можливість для позивача вчиняти дії, направлені на відновлення стану, який існував до можливого порушення його прав. Тобто, існує обґрунтоване припущення про реальну та дійсну загрозу невиконання чи ускладнення виконання рішення суду.

При цьому судом апеляційної інстанції враховано, що накладення арешту на 100 % статутного капіталу ТОВ «КОРОНА CEPBIC 1» носить тимчасовий характер та не завдасть шкоди та збитків ані відповідачам, ані третім особам.

При вжитті такого заходу власник майна не обмежується у правах володіння та користування своїм майном, та не позбавляється їх.

Колегією суддів враховано, що однією з позовних вимог позову у даній справі є захист права власності позивача на - 100 % статутного капіталу ТОВ «КОРОНА CEPBIC 1».

Вжиття наведених заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову в оскаржуваній частині.

Враховуючи вищевикладені обставини та виходячи з вимог процесуального закону, який регулює підстави забезпечення позову та заходи забезпечення позову, зокрема, статей 136, 137 ГПК України, судом встановлено наявність зв`язку між заявленими заходами до забезпечення позову і предметом спору, співмірність та адекватність заходів із позовними вимогами, у зв`язку з чим з метою забезпечення рівності та збалансованості інтересів сторін суд дійшов висновку про наявність правових підстав задоволення поданої заяви про забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 910/9075/24 - задовольнити.

Накласти арешт на 100% корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ ««КОРОНА CEPBIC 1» ().

Заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), Міністерству юстиції України, його посадовим особам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дій, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1» () у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів; перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності; реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакцій статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства.

Дана ухвала відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом, підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років із наступного дня після набрання нею законної сили.

Стягувачем за даною ухвалою є: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1» (04107, м. Київ, вул. Татарська, 21 А, ).

Відповідно до ч. 1, ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню у строки та в порядку передбаченими ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді С.І. Буравльов

О.М. Гаврилюк