УХВАЛА

24.02.2025Справа № 910/10001/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАФІТІНВЕСТ",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ",

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОУН ФАУНД",

4) Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited)

про стягнення (витребування з володіння) часток та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариств

Представники: без виклику сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач-1) та ОСОБА_2 (далі - позивач 2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАФІТІНВЕСТ" (далі-відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ" (далі-відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОУН ФАУНД" (далі-відповідач 3), Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) (далі-відповідач 4), в якому просять суд:

- cтягнути (витребувати з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь громадянина України ОСОБА_1 : частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", що складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт", що складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд", що складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

- стягнути (витребувати з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь громадянки України ОСОБА_2 : частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", що складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт", що складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд", що складає 7 650, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариств наступним чином:

1) ТОВ "Графітінвест" (): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 220 000,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника МОГРА С.Р.О. , країна резидент Словаччина, складає 80 000,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 40 000,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянин України, складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

2) ТОВ "Заваллівський Графіт" (): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 17 050 000,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника МОГРА С.Р.О. , країна резидент Словаччина, складає 6 200 000,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 3 100 000,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянин України, складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

3) ТОВ "Стоун Фаунд" (): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 56 100,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника МОГРА С.Р.О. , країна резидент Словаччина, складає 20 400,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 10 200,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянина України, складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем 4 - Компанією ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited), як покупцем умов укладеного між позивачами та компанією договору купівлі - продажу часток в ТОВ "Графітінвест", ТОВ "Заваллівський Графіт" та ТОВ "Стоун Фаунд" від 23.04.2021 року в частині своєчасної та повної сплати на користь позивачів купівельної ціни часток (відкладеного платежу), внаслідок чого позивачі зазначають про наявність підстав для повернення частини неоплачених покупцем часток, що сукупно складає 15% статутного капіталу товариств - 4 725 300,00 грн. Крім того, позивачі зазначають про необхідність захисту своїх корпоративних прав шляхом відновлення складу учасників товариств, повернення часток та визначення розмірів учасників у статутних капіталах ТОВ "Графітінвест", ТОВ "Заваллівський Графіт" та ТОВ "Стоун Фаунд" з урахуванням розміру фактичної оплати за відчужені частки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 20.02.2025. Зокрема, зобов`язано позивача надати до суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади на англійську мову копії ухвали Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 року про відкриття провадження у справі № 910/10001/24 у трьох примірниках та позовну заяву з додатками в трьох примірниках, в термін до 20.09.2024.

11.09.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач на виконання вимог ухвали суду від 15.08.2025 надано нотаріально засвідчені переклади на англійську мову копії ухвали Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 року про відкриття провадження у справі № 910/10001/24 у трьох примірниках та позовну заяву з додатками в трьох примірниках.

12.09.2024 Господарський суд міста Києва звернувся до уповноваженого органу запитуваної держави - Private International and Commercial Law Section Australian Government Attorney-General's Department з проханням про вручення за кордоном судових або позасудових документів (копії ухвали Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 року про відкриття провадження у справі № 910/10001/24 та позовної заяви з додатками із нотаріально засвідченим перекладом зазначених документів на англійську мову) Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited).

21.01.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду надійшов лист від Private International Section Australian Government Attorney-General's Department № 24/28088 від 19.12.2024, в якому останній вказує, що не всі документи надіслані для вручення відповідачу-4 перекладені на англійську мову та повідомляє про необхідність надання перекладу всіх документів доданих до позовної заяви на англійську мову.

Листом від 05.02.2025 № 01-37.1/4/25 Господарським судом міста Києва було повідомлено позивачів про необхідність здійснення нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову наступних документів: квитанцій про сплату судового збору (5 арк.), паспортів та ідентифікаційних кодів позивачів, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань стосовно ТОВ "ГРАФІТІНВЕСТ", витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань стосовно ТОВ " ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ ", витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань стосовно ТОВ "СТОУН ФАУНД". А також, для подальшого долучення до матеріалів справи здійснити переклад на українську мову листа № 24/28088 від 19.12.2024.

13.02.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від представника позивачів на виконання листа суду від 05.02.2025 № 01-37.1/4/25 надійшли нотаріально засвідчені копії перекладів на англійську мову вищезазначених документів.

14.02.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суду, в яких також заявлено клопотання про залишення позовної заяви без розгляду, оскільки між позивачами та Компанією ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) укладено арбітражну угоду у вигляді Арбітражного застереження щодо передачі спорів, що вникають з договору на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, а відповідач-4 в свою чергу заперечує проти розгляду спору у господарських судах України.

19.02.2025 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) надійшов відзив на позовну заяву, в якому заявлено клопотання про залишення позовної заяви без руху.

20.02.2025 до суду надійшли заперечення позивачів на клопотання відповідача-4 про залишення позовної заяви без розгляду.

Підготовче засідання призначене на 20.02.2025 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці.

За таких обставин, суд вважає за необхідне повідомити сторін про дату та час наступного підготовчого судового засідання.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Призначити підготовче судове засідання на 20.03.2025 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 31.

2. Повідомити учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

3. Звернути увагу учасників справи на положення ст. ст. 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо подання та витребування доказів.

4. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст.ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

6. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

7. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через канцелярію суду або безпосередньо у судовому засіданні за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 24.02.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Щербаков С.О.