ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

04.03.2025м. ДніпроСправа № 904/4995/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альгір" (01014, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 41-Б, офіс 2018, ідентифікаційний код 42616474)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" (49001, місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 14, офіс 7, ідентифікаційний код 31761265)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ТОВ "Альгір": Комлик Д.С. (в залі суду) - Ордер серія АЕ № 1184548 від 26.11.2024 року

Кредитор ЛІТВІН СЕРГІЙ МИКОЛАЙОВИЧ (поза межами приміщення суду) - Міністерство оборони України

Розпорядник майна: Смолов Костянтин Вікторович (поза межами приміщення суду)

Боржник: ТОВ " ЕНЕРГОМЕД +" : не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

26.11.2024 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі №904/4995/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОМЕД +". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬГІР" до Товариства з обмеженою відповідальністю " ЕНЕРГОМЕД +" на суму 31 600 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 26.11.2024. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 15.05.2025. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОМЕД +" призначено арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича. Призначено попереднє засідання суду на 30.01.2025 на 10:20.

30.01.2025 ухвалою господарського суду завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" (49001, місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 14, офіс 7, ідентифікаційний код 31761265). Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступного кредитора, визнаного Господарським судом Дніпропетровської області: - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬГІР" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОМЕД +" на суму 284 630 668,20 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 107 124,80 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; - Міністерства оборони України до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОМЕД +" на суму 232 708 068,40 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 4 844,80 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 13.02.2025. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 04.03.2025 на 10:20.

24.02.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від розпорядника майна Смолова К.В. надійшло клопотання про долучення документів до справи, відповідно до якого розпорядником майна було подано звіт за результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства станом на 20.02.2025.

24.02.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬГІР" надійшло клопотання (вх. № суду 7913/25 від 24.02.2025) про введення ліквідаційної процедури процедури та призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +".

25.02.2025 від арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича надійшла заява про призначення його ліквідатором у справі № 904/4995/24 про банкрутство ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +".

03.03.2025 від арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича надійшло клопотання № 02-21/165 від 28.02.2025, в якому просить господаський суд перерахувати основну грошову винагороду розпоряднику майна у справі № 904/4995/24 про банкрутство ТОВ "ЕНЕРГОМЕД+" (), арбітражному керуючому Смолову Костянтину Вікторовичу (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018), за виконання повноважень розпорядника майна за період з 27.01.2025 по 26.02.2025 в розмірі 24 000,00 грн (двадцять чотири тисячі гривень 00 коп.) за рахунок коштів, авансованих кредитором у справі № 904/4995/24 на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання розпорядника майна № 02-21/165 від 28.02.2025 про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" по справі № 904/4995/25 за період 27.01.2025 по 26.02.2025, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо даного клопотання про виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" до Господарського суду Дніпропетровської області не находило.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" по справі № 904/4995/25 за період 27.01.2025 по 26.02.2025 та перерахувати основну грошову винагороду розпоряднику майна у справі № 904/4995/24 про банкрутство ТОВ "ЕНЕРГОМЕД+" (), арбітражному керуючому Смолову Костянтину Вікторовичу (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018), за виконання повноважень розпорядника майна за період з 27.01.2025 по 26.02.2025 в розмірі 24 000,00 грн (двадцять чотири тисячі гривень 00 коп.) за рахунок коштів, авансованих кредитором у справі № 904/4995/24 на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

У результаті проведеного звіту за результатами за результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, було встановлено, що фінансовий стан ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе виключно шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Результати аналізу основних показників діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну. Чистий прибуток та дохід та дохід від реалізації продукції відсутній, що свідчить про відсутність господарської діяльності протягом 9 міс. 2024 р. Наявність власного капіталу та власних оборотних засобів є позитивною тенденцією для підприємства. Однак враховуючи, що структура оборотних активів не є оптимальною з точки зору платоспроможності та активи Товариства значною мірою вкладені у дебіторську заборгованість, достовірність висновків щодо фінансового стану підприємства значною мірою залежить від «якості» оборотних активів Товариства.

Показники коефіцієнтів ліквідності підприємства та фінансової стійкості протягом періоду, що аналізується відповідають нормативним значенням. Однак оборотні активи підприємства 'значною мірою вкладені в дебіторську заборгованість з бюджетом, таким чином ліквідність підприємства залежить від якості даної дебіторської заборгованості.

Станом на 30.09.2024 р. необоротні активи ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» становили 0,00 тис. грн., оборотні активи ТОВ «ЕПЕРГОМЕД+» становили 4769,6 тис. грн. При цьому, оборотні активи па 76% складались з дебіторської заборгованості з бюджетом.

За результатами проведеної інвентаризації 27.01.2025 р. жодних необоротних та оборотних активів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+», окрім грошових коштів в сумі 17 744,71 грн. не виявлено.

Загальна сума поточної кредиторської заборгованості ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» станом на 30.09.2024 становила 85,7 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 0,0 тис. грн.

Загальна сума вимог кредиторів, внесена до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» становить 517 450 706,20 грн.

Досліджено, що протягом 9 місяців 2024 року у ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +" чистий прибуток від реалізації продукції та чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) відсутні. Недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашення боргових зобов`язань підприємства.

Протягом проаналізованого розпорядником майна періоду встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства ТОВ "ЕНЕРГОМЕД +".

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з протоколом зборів кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» № 2 від 24.02.2025 було вирішено обрати комітет кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» у кількості двох осіб: ТОВ "АЛЬГІР", Міністерство оборони України, визначено повноваження зборів кредиторів.

Комітетом кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» прийнято рішення визначити наступною судовою процедурою у справі про банкрутство ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» - ліквідаційну процедуру, з відповідним клопотанням до господарського суду вирішено зобов`язати звернутися голову комітету кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+».

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу № 2 від 24.02.2025 зборів кредиторів ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ «ЕНЕРГОМЕД+» арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018)

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна згода арбітражної керуючої Смолова К.В. про згоду на призначення її ліквідатором у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди № 02-21/165 від 28.02.2025 - задовольнити.

Перерахувати основну грошову винагороду розпоряднику майна у справі № 904/4995/24 про банкрутство ТОВ "ЕНЕРГОМЕД+" (), арбітражному керуючому Смолову Костянтину Вікторовичу (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018), за виконання повноважень розпорядника майна за період з 27.01.2025 по 26.02.2025 в розмірі 24 000,00 грн (двадцять чотири тисячі гривень 00 коп.) за рахунок коштів, авансованих кредитором у справі № 904/4995/24 на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області, згідно квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН202 від 12.11.2024, на наступні банківські реквізити арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича:

Отримувач коштів: арбітражний керуючий Смолов Костянтин Вікторович

РНОКПП: НОМЕР_1

Рахунок: НОМЕР_2

Банк отримувача: АТ "УКРСИББАНК"

МФО: 351005

Клопотання ТОВ "АЛЬГІР" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" (49001, місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 14, офіс 7, ідентифікаційний код 31761265).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" (49001, місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 14, офіс 7, ідентифікаційний код 31761265) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 04.03.2026.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" (49001, місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 14, офіс 7, ідентифікаційний код 31761265) призначити арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво № 1894 від 21.12.2018; 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомед +" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Смолова К.В.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 04.03.2026 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 04.03.2025 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак