ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2025 Справа № 914/493/24

м. Львів

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ», м. Львів

до відповідача: Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України, м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національна академія наук України, м. Київ

про визнання права оренди приміщення та зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним та зміну п.5.1. договору оренди №240 від 03.09.2019, визнання права ТзОВ «ДДЛ» на відшкодування вартості ремонту та зарахування в рахунок орендної плати.

Суддя Олена ЩИГЕЛЬСЬКА

Секретар с/з Надія ВАШКЕВИЧ

Представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Попко О.М, Лось В.М.

від третьої особи: Подлящук О.П. (в режимі ВКЗ)

Заяв про відвід судді не надходило. У відповідності до ст.222 ГПК України, фіксування судового процесу здійснювалося за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

1. ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України в якій просить:

- визнати право ТзОВ «ДДЛ» на оренду приміщення будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв. м по вул. Науковій, 5 в місті Львові та зобов`язати Фізико-механічний інститут ім. Г.В. Карпенка НАН України підписати акт приймання-передачі приміщень будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв. м.;

- визнати недійсним та змінити п.5.1. договору оренди №240 від 03 вересня 2019 р. укладеного між ТзОВ «ДДЛ» та Фізико-механічним інститутом ім. Г.В. Карпенка НАН України, а саме визнати недійсною частину п.5.1. Договору ...без подальшої компенсації вартості вкладень від Орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати та змінити частину п.5.1 Договору на такий: Орендар зобов`язується провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше, ніж 24 839 314 грн. 00 копійок, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів Орендаря з можливістю зарахування вартості ремонту в рахунок орендної плати ;

- визнати право ТзОВ «ДДЛ» на відшкодування вартості ремонту в рахунок орендної плати у зв`язку з здійсненням невід`ємних поліпшень орендованого майна за Договором оренди №240 від 3.09.2019 р. та зарахувати таку вартість здійснених невід`ємних покращень в рахунок сплати орендної плати.

3. Після усунення недоліків позовної заяви, ухвалою суду від 18.03.2024 (суддя Гоменюк З.П.), справу прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

4. Ухвалою суду від 10.07.2024 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» за вх.№17470/24 від 05.07.2024 про відвід судді Гоменюк З.П. у справі №914/493/24, задоволено заяву судді Господарського суду Львівської області Гоменюк З.П. про самовідвід у справі №914/493/24, відведено суддю Гоменюк З.П. від розгляду справи №914/493/24, справу №914/493/24 передано для проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу суду у порядку, встановленому ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

5. Відповідно до розпорядження керівника апарату Господарського суду Львівської області № 377 від 12.07.2024 здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 914/493/24 за наслідками якого справу передано для розгляду судді Олені Щигельській.

6. Ухвалою суду від 15.07.2024 (суддя Щигельська О.І.) прийнято до провадження справу №914/493/24, призначено підготовче засідання.

7. Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судового засідання.

8. Зокрема ухвалою суду від 09.09.2024 року відмовлено у задоволенні заяви відповідача про зупинення провадження у справі №914/493/24 (вх.№2635/24 від 10.07.2024).

9. Ухвалою суду від 23.09.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті.

10. Ухвалою суду від 27.11.2024 задоволено клопотання відповідача та Національної академії наук України про повернення до стадії підготовчого провадження, ухвалено повернутися до розгляду справи № 914/493/24 у підготовчому провадженні, за клопотанням відповідача та Національної академії наук України залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Національну академію наук України.

11. Ухвалою суду від 22.01.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

12. В судове засідання 12.02.2025 з`явилися представники відповідача та третьої особи, позивач явки уповноваженого представника не забезпечив, причин неявки не повідомив. Присутні в судовому засіданні представники зазначили про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача.

13. Відповідно до ч.4 ст.13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

14. Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, у відповідності до ст.13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

15. АРГУМЕНТИ СТОРІН

16. Аргументи позивача

17. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що всупереч умовам укладеного сторонами Договору другий етап передачі майна в оренду не відбувся, відповідач ігнорує листи, не підписує акт приймання-передачі приміщень, відтак позивач вважає, що має право на судовий захист шляхом визнання права ТзОВ «ДДЛ» на оренду приміщення будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв. м. та зобов`язання відповідача підписати акт приймання-передачі приміщень будівлі на поверхах з першого по третій як це передбачено п. 2.1 Договору оренди №240 від 03 вересня 2019 р.

18. Також позивач вважає, що п. 5.1 Договору суперечить статті 18-1 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» від 10 квітня 1992 року, який діяв на час укладення договору та просить визнати його недійсним в частині умови ...без подальшої компенсації вартості вкладень від Орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати та викласти пункт 5.1 Договору в такому вигляді: Орендар зобов`язується провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше, ніж 24 839 314 грн. 00 копійок, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів Орендаря з можливістю зарахування вартості ремонту в рахунок орендної плати .

19. Крім того, на переконання позивача, здійснивши роботи згідно Акту №1 приймання виконаних робіт за лютий 2020 на суму 6 085 222 грн та згідно з Актом № 2 приймання виконаних будівельних робіт за березень 2020 р. на суму 2 992 986 грн. 00 коп. ТзОВ «ДДЛ» здійснило невід`ємні покращення приміщення, яке орендує.

20. Відтак позивач просить визнати право ТзОВ «ДДЛ» на відшкодування вартості ремонту в рахунок орендної плати за період з серпня 2020 року по дату винесення рішення суду в даному спорі за Договором оренди №240 від 03.09.2019 р. Розрахунок суми, яку позивач просить зарахувати в рахунок орендної плати - 9 078 208 грн.

21. Аргументи відповідача

22. Відповідач не визнає позовні вимоги в повному обсязі, вважає їх безпідставними та необґрунтованими з огляду на наступне.

23. Оскільки відповідач є лише балансоутримувачем даного майна, а органом управління майна відповідно є НАН України, то Договір було укладено на підставі дозволу Бюро Президії Національної академії наук України - Постанови №178 від 03.07.2019 року на передачу в оренду майна НАН України на тривалий термін. Однією із основних умов передбачених в дозволі НАН України для передачі Майна в довготривалу оренду ТзОВ «ДДЛ» було: «...Провести орендарем капітального ремонту об`єкта оренди обсягом вкладень не менше 24839,314 тис.грн. за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця, без врахування в рахунок орендної плати та без набуття права власності у зв`язку з великими капіталовкладеннями.

24. Дані зобов`язання орендаря були погоджені та підписані сторонами Договору оренди №240 в розділі «Обов`язки орендаря», зокрема, п.5.1. Договору

25. ТзОВ «ДДЛ» звертався до орендодавця з листом, повідомляючи що на виконання п. 5.1 Договору оренди №240 за період що минув у рамках виконання своїх зобов`язань ним було розпочато ремонтні роботи, відтак позивач визнавав, підписав і ініціював виконання своїх зобов`язань, що передбачені п.5.1 Договору оренди №240.

26. Відповідач звертає увагу, що позивач, вимогу про визнання недійсним та зміну п.5.1. договору обґрунтовує нормою ст. 18-1 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» від 10.04.1992 року в редакції діючій на момент підписання договору (втрата чинності 01.02.2020 року) без врахування приписів п.1 ст. 18-1 даного закону.

27. Відповідач вказує, що норма правочину (п.5.1. Договору оренди №240 від 03.09.2029 року) не суперечила діючому на момент його підписання законодавству - і вимога про скасування даної норми правочину та зміни її редакції (....з можливістю зарахування вартості ремонту в рахунок орендної плати) - є необґрунтованою і безпідставною, а отже в позивача відсутні правові підстави для зарахування його вкладень в рахунок орендної плати.

28. За твердженням відповідача другий етап передачі приміщень мав відбутися 01.08.2023 року. Натомість позивач лише 06 жовтня 2023 року звернувся з листом, щодо прийняття в оренду решту приміщень, на що йому була скерована відповідь, що питання передачі в оренду майна буде вирішуватися після врегулювання питання погашення існуючої заборгованості та у відповідності до чинного законодавства.

29. Відповідач вказує, що орендодавцем не було відмовлено, а було відтерміновано 2-гий етап, у зв`язку з тим, що на момент звернення ТзОВ «ДДЛ» (жовтень 2023 року) позивач заборгував відповідачу понад мільйон гривень за орендну плату згідно Договору оренди №240.

30. Також, в листах-відповідях ТзОВ «ДДЛ» орендодавець зазначив, що передача другого етапу має відбутися в межах чинного законодавства, оскільки 01.02.2020 року був прийнятий новий Закон України «Про оренду державного та комунального майна», який передбачає передачу в оренду по новій процедурі шляхом проведення аукціону.

31. Окрім цього відповідач звертає увагу, що підписуючи договір позивач свідомо взяв на себе зобов`язання провести капітальні ремонт орендованої будівлі не менше ніж на 24839,314 тис.грн. без відшкодування витрат та без зарахування цих витрат в рахунок орендної плати.

32. Акт №1 приймання виконаних робіт за лютий 2020 року на суму 6 085 222 грн та акт №2 приймання виконаних робіт за березень 2020 року на суму 2 992 986 грн, на які посилається в своїй заяві позивач - не підписані орендодавцем. При цьому, після закінчення капітального ремонту, відповідно до п. 5.1.2. Договору орендар зобов`язаний був передати Орендодавцю технічну документацію на проведений ремонт (проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт, сертифікати якості будівельних матеріалів). Так, орендар в лютому-березні 2020 року почав проводити ремонтні роботи, однак об`єкт оренди в занедбаному стані, з квітня 2020 року по квітень 2024 року ремонтних робіт приміщень будівлі позивачем більше не проводилося.

33. На думку відповідача на сьогоднішній день позивачем в порушення п. 5.1., п. 5.1.2., п. 6.1. Договору оренди №240 капітальний ремонт не проведений, ремонтні роботи протягом 4-х років не проводяться, будівля з середини розрушена, сума капіталовкладень у розмірі 24839,314 тис. грн. не вкладена, державне майно за призначенням не використовується, тобто орендар не виконав, не виконує взяті на себе зобов`язань за Договором. За таких обставин, відповідач вважає, що позовні вимоги ТзОВ «ДДЛ» є незаконними, безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

34. Пояснення третьої особи

35. Розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» НАН України вважає її такою, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

36. Спірний Договір оренди державного майна, яке належить до майнового комплексу НАН України від 03.09.2019 № 240 було укладено на підставі постанови Бюро Президії Національної академії наук України від 03.07.2019 № 178 «Про надання дозволу Фізико-механічному інституту ім. Г.В.Карпенка Національної академії наук України на передачу в оренду нерухомого майна на тривалий термін». Метою передачі в довготривалу оренду державного майна було відновлення та збереження об`єкта майнового комплексу НАН України, що обліковується на балансі ФМІ ім. Г. В. Карпенка НАН України.

37. Водночас станом на момент відкриття провадження по даній справі та по сьогоднішній день є чинним Положення про передачу в оренду майна Національної академії наук України, затверджене Постановою Бюро Президії НАН України від 11.09.2020 року № 150. Приписи даного нормативно-правового документу поширюються на все майно НАН України, що обліковується на її балансі, а також на балансі організацій НАН України, та є обов`язковими до виконання.

38. Відповідно до вимог Положення, НАН України затверджує умови, додаткові умови оренди за поданням балансоутримувача. Згідно з п. 12.3 Положення, внесення змін до договору оренди майна НАН України здійснюється за умови обов`язкового погодження цих змін НАН України.

39. Третя особа звертає увагу на п. 10.3 Договору оренди, відповідно до якого зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною. Усі зміни та доповнення до цього договору вносяться в такій самій формі, що і цей договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено законом.

40. Позивач обґрунтовує свої порушені права укладеними додатковими угодами до договору оренди від 19.03.2021 № 1 та від 23.10.2020 № 2. Спірний договір оренди від 03.09.2019 № 240 відповідно до вимог чинного законодавства нотаріально посвідчений. Разом з тим додаткові угоди до Договору оренди на думку третьої особи є нікчемними, оскільки згідно зі частини 1 ст. 220 Цивільного кодексу України у разі недотримання сторонами вимог закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

41. НАН України звертає увагу, що позовні вимоги направлені на зобов`язання балансоутримувача вчинити дії щодо майна, розпорядником якого являється Національна академія наук України.

42. Отже, позивач намагається без проходження процедури погодження (отримання дозволу) органу управління майном - НАН України отримати в оренду державне майно на вигідних йому підставах.

43. В свою чергу позивач не міг не знати, що майно, щодо оренди якого ним заявлено позов до суду, відноситься до майна НАН України, та у разі задоволення його позовних вимог він набуде прав щодо цього майна. У разі визнання недійсним та внесення змін до п. 5.1. Договору оренди, а також визнання права на відшкодування вартості невід`ємних поліпшень в рахунок орендної плати це безумовно вплине на права та обов`язки НАН України щодо об`єкту оренди.

44. Окрім цього, позивач не міг не знати, що внесення змін до Договору оренди №240 від 03.09.2019 року потребує погодження НАН України.

45. Позивач зобов`язаний був звернутись до відповідача з обґрунтованою заявою щодо внесення змін до Договору оренди №240 від 03.09.2019 року, у тому числі щодо зарахування вартості робіт з капітального ремонту в рахунок орендної плати.

46. Сторони не заперечують, що інші умови проведення капітального ремонту передбачено договором оренди №240 від 03.09.2019 року та в дозволі НАН України на передачу в довготривалу оренду майна, і позивач підписуючи Договір добре знав і усвідомлював, що даний пункт Договору не суперечить діючому на той момент законодавству і не суперчить нормам ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України.

47. У зв`язку з наведеним третя особа просить відмовити в задоволенні позовних вимог ТзОВ «ДДЛ» в повному обсязі.

48. ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

49. 03.07.2019 року Постановою Бюро президії Національної академії наук України №178 з метою відновлення та збереження об`єкта майнового комплексу НАН України, що обліковується на балансі Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України дозволено Фізико-механічному інституту ім. Г.В. Карпенка Національної академії наук України передати в оренду на тривалий термін до 31.05.2034 нерухоме майно НАН України на умовах Типового договору оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України, яке не використовується для виконання прикладних та фундаментальних досліджень, та за умови проведення орендарем капітального ремонту об`єкта оренди обсягом вкладень не менше 24 839,314 тис. грн. за рахунок власних коштів без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати без набуття орендарем права власності у зв`язку з великими капіталовкладеннями.

50. Додатком до постанови є «Перелік майна яке перебуває на балансі Фізико-механічного інституту ім.Г.В.Карпенка Національної академії наук України, стосовно якого надається дозвіл НАН України на передачу його в оренду на до 31.05.2034».

51. В означеному Додатку містяться Додаткові умови договору оренди (в частині обов`язків орендаря), а саме: провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше, ніж 24 839,314 тис. грн. (двадцять чотири мільйони вісімсот тридцять дев`ять тисяч триста чотирнадцять грн.), визначену кошторисною документацією, за рахунок власних коштів орендаря беї подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та беї врахування в рахунок орендної плати.

52. 03.09.2019 року Фізико-механічний інститут ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України (відповідач, орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» (позивач, орендар) уклали Договір Оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України №240, за яким орендодавець, передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме державне майно окремо розташовану 5-ти поверхову адміністративно-виробничу будівлю без підвалу «Протон» Інженерного корпусу (літ. «А-5») реєстровий номер майна № 03534506.9.ЮШВДЖН191, (далі - Майно) площею 2 507,8 кв. м. розміщене за адресою: 79060, м. Львів, вул. Наукова, будинок №5 (п`ять), що перебуває на балансі Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка НАН України, вартість якого згідно з висновком про вартість майна від 30 квітня 2019 року становить за незалежною оцінкою станом на 30 квітня 2019 року 6143380,94 грн, без ПДВ (п. 1.1. Договору).

53. Майно передається в оренду з цільовим призначенням його використання як інше використання нерухомого майна, …, а саме для розміщення коворкінг центру (п. 1.2. Договору).

54. Відповідно до п. 2.1. Договору орендар вступає у строкове платне користування Майном у термін, указаний у Договорі, але не раніше дати підписання Сторонами цього Договору (у разі оренди нерухомого майна на строк не менше ніж три роки - не раніше дати нотаріального посвідчення цього Договору) та актів приймання-передачі Майна.

55. З огляду на непридатний для використання за цільовим призначенням стан Майна, що обумовлює необхідність проведення капітального ремонту Майна у значних обсягах, Сторони домовилися про передачу Майна в оренду у два етапи.

56. На першому етапі з моменту підписання Сторонами Договору оренди та акту приймання-передачі на частину площ Орендар набуває право платного користування приміщеннями №№61-77 (четвертий поверх) та №№78-96 (п`ятий поверх), які розміщені на четвертому та п`ятому поверхах будівлі загальною площею 979,4 кв.м.

57. На другому етапі передачі майна, який реалізується через шість місяців після підписання Акту приймання-передачі майна згідно першого етапу, після підписання відповідного акту приймання-передачі Орендар набуває право користування іншими приміщеннями будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв.м. З цього моменту орендар набуває право платного користування приміщеннями будівлі площею 2507,8 кв.м.

58. Відповідно до п. 5.1. Орендар зобов`язався провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше ніж 24 839 314,00 грн, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати.

59. Орендар зобов`язався забезпечити проведення експертизи кошторисної частини проектної документації. Надати Орендодавцю та НАН України звіт (копію) за результатами експертизи кошторисної частини проектної документації на здійснення на здійснення капітального ремонту (п.п. 5.1.1. Договору).

60. Орендар зобов`язався провести капітальний ремонт орендованого майна відповідно до вимог чинного законодавства, отримати необхідні дозвільні документи та по закінченню скласти акт приймання-передачі виконаних ремонтних робіт. Передати Орендодавцю технічну документацію на проведений ремонт (проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт, сертифікати якості будівельних матеріалів) (п.п. 5.1.2. Договору).

61. Орендар зобов`язався у випадках передбачених законодавством, здійснити нотаріальне посвідчення цього договору (в тому числі договорів про внесення змін до цього договору за рахунок своїх коштів) (п.5.15. Договору).

62. Відповідно до п. 7.1. Договору орендодавець зобов`язався передати Орендарю в оренду Майно згідно з положеннями цього Договору, зокрема ст. 2 п. 2.1., за актами приймання-передачі майна, які підписуються після нотаріального посвідчення цього Договору.

63. Відповідно до п. 10.1. цей Договір укладено строком на чотирнадцять років і 271 день, та діє з 03 вересня 2019 року до 31 травня 2034 року включно.

64. Умови цього Договору зберігають силу протягом усього терміну дії цього Договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством встановлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань щодо сплати орендної плати та нанесених збитків до виконання зобов`язань (п. 10.2. Договору).

65. Сторони погодили, що зміни до умов цього Договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди Сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою Стороною. Усі зміни та доповнення до цього Договору вносяться в такій самій формі, що й цей Договір, що змінюється чи розривається, якщо інше не встановлено законом (п. 10.3. Договору).

66. Договір посвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Василюком В.М. та зареєстровано в реєстрі за №1632.

67. 03.09.2019 року сторони склали та підписали АКТ приймання-передачі майна в оренду, за яким Фізико - механічний інститут ім. Г.В. Карпенка НАН України передав, а ТзОВ «ДДЛ» прийняв у строкове платне користування нежитлові приміщення згідно технічного паспорту №№61-77 (4-й поверх) та №№78-96 (5-й поверх), в окремо розташованій 5-поверховій адміністративно-виробничій будівлі без підвалу «Протон» Інженерного корпусу літ. «А-5», загальною площею 979,4 кв.м, розміщене за адресою: м. Львів, вул. Наукова. 5.

68. В Акті зазначено, що стан Майна на момент передачі в оренду - незадовільний і потребує капітального ремонту.

69. Листом від 26.11.2019 року позивач повідомляв відповідача, що у рамках виконання своїх зобов`язань ним розпочато капітальний ремонт. На виконання п. 5.1.1. Договору проведено експертизу кошторисної частини проектної документації (висновок направлено до ФМІ). Зазначено, що на виконання умов Договору майно було застраховано на користь орендодавця на суму оціночної вартості, зокрема від пожежі, затоплення, протиправних дій третіх осіб, стихійного лиха тощо, товариство уклало з ФМІ договір про відшкодування витрат на утримання орендованого Майна та надання комунальних послуг, відшкодовано витрати на розміщення оголошення про намір передати майно в оренду у друкованих засобах масової інформації та витрати за послуги з проведення незалежної оцінки об`єктів оренди. Повідомлено, що ТзОВ «ДДЛ» дотримується договірних положень та чітко виконує зобов`язання, передбачені Договором, що відбуватиметься і в подальшому.

70. Листом від 04.12.2019 року відповідач у відповідь на лист позивача надсилав копії документів на підтвердження виконання вимог Договору в тому числі п. 5.1.1. Договору.

71. 19.03.2020 року позивач звернувся до відповідача з Листом №1903/2020, яким з огляду на встановлення на усій території України карантину, просив з розумінням віднестися до неможливості виконання на даному етапі договірних зобов`язань та погодити відстрочення виконання п. 2.1. Договору оренди у частині прийняття - передачі в оренду другої частини «Протону» до 01 вересня 2020 року.

72. 19.03.2020 року сторонами укладено Додаткову угоду №1 до Договору від 03 вересня 2019 року № 240 оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України.

73. Пунктом 1 Додаткової угоди №1 з огляду на ситуацію, спричинену швидким поширенням короновірусної хвороби, яка склалася в Україні і світі, прийнятими загальнодержавними рішеннями з оголошення карантину і запровадженням у зв`язку з цим низки обмежувальних заходів, віднесенням карантину до форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) та з урахуванням взаємної згоди обох Сторін Договору, сторони погодили внести до частини 2 пункту 2.1. Договору оренди від 03 вересня 2019 року № 240 такі зміни: слова «через шість місяців після підписання акту приймання-передачі майна згідно першого етапу» замінити словами «через 1 місяць після закінчення карантину або його окремих заходів в Україні та у м. Львові».

74. 23.10.2020 року сторони уклали Додаткову угоду №2 до Договору, якою пункт 3.1. Договору доповнили підпунктом 3.1.3.

75. Листом від 06.10.2023 року №06/10/2023 відповідач з урахуванням скасування карантину в Україні висловив готовність у період до 01 листопада 2023 р. прийняти в оренду 1 - 3 поверхи Майнового комплексу, у зв`язку з чим просив повідомити дату передачі майна та підписання відповідного акту приймання - передачі

76. У відповідь на Лист від 06.10.2023 року позивач повідомив, що питання передачі в оренду майна буде вирішуватись після врегулювання питання щодо погашення існуючої заборгованості та у відповідності до чинного законодавства України (Лист від 27.10.2023 року).

77. Листом від 19.12.2023 року відповідач повторно звернувся до позивача щодо передачі в оренду приміщень, зазначив, що відповіді на попереднє звернення не отримав, відтак надіслав позивачу складений акт приймання-передачі приміщення будівлі з першого по третій поверх разом з підвалом загальною площею 1528.4 кв. м. по вулиці Науковій. 5 в місті Львові в 2 примірниках для підписання.

78. Листом від 28.12.2023 року позивач зазначав, що в жовтні 2023 року питання вже було розглянуте адміністрацією інституту у відповідь на Ваше звернення від 06.10.2023 року за вих. №06/10/2023 та надано відповідь (лист вих. 88-Д/517), яку було надіслано на юридичну адресу ТзОВ «ДДЛ» рекомендованим листом з повідомленням про вручення. З повідомлення про вручення вбачається, що даний лист отримано адресатом. Також зазначено, що в Господарському суді Львівської області 06.12.2023 року відкрито провадження у справі щодо стягнення заборгованості з орендної плати і комунальних платежів у розмірі 1 003 382, 85 грн. та щодо розірвання договору оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України № 240 від 03.09.2019 року. Виходячи з наведеного, позивач вказував, що повторне звернення ТзОВ «ДДЛ» щодо передачі в оренду решту приміщень будівлі «Протон» не може бути розглянуте інститутом до моменту розгляду справи по суті, прийняття рішення у справі та набрання рішення суду законної сили.

79. Наказом №АГ-13 від 16.02.2022 року Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України створено комісію для перевірки стану виконання договору оренди № 240 від 03 вересня 2019 р. Комісії у тижневий строк здійснити перевірку стану виконання умов договору оренди № 240 від 03 вересня 2019 р та до 24 лютого 2022 року подати відповідний акт обстеження разом із пропозиціями щодо Покращення ситуації, що виникла з незалежних від інституту причин.

80. Наказом №АГ-39 від 24.04.2023 року Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України для проведення щоквартальних оглядів орендованого майна НАН України з метою перевірки його стану та використання орендарями відповідно до укладених договорів оренди створено комісію.

81. Наказом №АГ-72 (оренда) від 24.04.2023 року Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України для проведення щоквартальних оглядів орендованого майна НАН України з метою перевірки його стану та використання орендарями відповідно до умов укладених договорів оренди створено комісію. Комісії складати відповідні акти огляду орендованого майна, що обліковується на балансі по кожному орендарю окремо. Наказ по інституту № АГ-39 від 24 квітня 2023 року вважати таким, що втратив чинність.

82. До матеріалів справ долучено Акт обстеження технічного стану орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 22.11.2023 року, Акт перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 08.01.2024 року, Акт перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 02.04.2024 року та Акт перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 02.09.2024 року.

83. Зокрема 22.11.2023 року постійно діючою комісією по нагляду за безпечною надійною експлуатацію будівель та інженерних мереж за розпорядженням директора інституту проведено огляд інженерного корпусу "Протон", відповідно до Акту виявлено таке: Прибудинкова територія викладена бруківкою з бордюрами, також бордюрними плитами викладені квітники; Зняті всі дерев`яні рами з віконних пройомів корпусу. Демонтований фасад з вулиці Тролейбусної; З дев`яти секцій фасаду на восьми секціях встановлені фасадні парапетні вікна, що становить 89 % від площі фасаду; Розібрані всі міжкімнатні і коридорні перегородки та демонтовані всі дверні коробки; Сходові марші побиті; Демонтовані всі пожежні, водяні, каналізаційні та вентиляційні труби. Демонтовано систему теплопостачання та електропостачання; Зроблена підлогова бетонна стяжка товщиною 5-7 см.; На даху вимуровано (90%) парапетну стіну на довжину фасаду.

84. Актом перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 08.01.2024 року, комісією встановлено, що згідно з Договором оренди, поетапно повинні орендуватися приміщення всіх п`яти поверхів інженерного корпусу «Протон» (окрім підвалу), по факту перебувають в оренді приміщення 4 та 5 поверхів, однак демонтажні роботи проведені на всіх 5 поверхах будівлі, хоча приміщення 1-3 поверхів ще не взяті в оренду. 3 дев`яти вертикальних секцій фасаду на восьми секціях встановлені фасадні парапетні вікна з п`ятого по другий поверх включно. Розібрані всі міжкімнатні і коридорні перегородки та демонтовані всі дверні коробки. Сходові марші побиті. Демонтовані всі пожежні, водяні, каналізаційні та вентиляційні труби. Демонтовано систему теплопостачання та електропостачання. Зроблена підлогова бетонна стяжка товщиною 5-7 см. На даху вимуровано (90%) парапетну стіну на довжину фасаду. Перший поверх будівлі зі сторони фасаду повністю відкритий, відсутні будь- які вертикальні стінки чи загородження, щоб унеможливити проникнення у корпус, орендар не дбає за збереження будівлі. З квітня 2020 року будь-які будівельні роботи орендарем на орендованій будівлі не велися і не ведуться.

85. В Акті перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 02.04.2024 року, серед іншого комісією зазначено, що після ракетного удару по Львову рф 15.02.2024 року орендар не проводив обстежень цілісності конструкції кріплення парапетних вікон, тому в цілях безпеки орендодавець змушений був огородити територію під ними. Також до матеріалів справи долучено фотокопії стану орендованих ТзОВ «ДДЛ» приміщень.

86. Позивач вказує, що здійснив частину капітального ремонту, на підтвердження чого долучив до матеріалів справи Акт №1 приймання виконаних робіт за лютий 2020 р. на суму 6 085 222 грн; Відомість ресурсів до акту приймання №1; Розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат до акту №1 за Лютий 2020 року; Довідка про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за лютий 2020 р.; Акт №2 приймання виконаних будівельних робіт за березень 2020 p., 2 992 986 грн. 00 коп.; Довідка про вартість виконаних робіт та витрат за березень 2020 року загальна вартість виконаних будівельних робіт; Розрахунок № 1-2 загальновиробничих витрат до акту № 2 за березень 2020 року; Відомість ресурсів до акту приймання № 2; Дефектний акт на капітальний ремонт з технічним переоснащенням будівлі на вул. Наукова, 5 (Тролейбусна) у м. Львові; Відомість ресурсів до зведеного кошторисного розрахунку вартості об`єкта будівництва капітальний ремонт з технічним переоснащенням будівлі на вул. Наукова, 5 (Тролейбусна); Локальний кошторис на будівельні роботи №02-001-001 на капітальний ремонт з технічним переоснащенням будівлі на вул. Наукова, 5 (Тролейбусна) у м. Львові; Розрахунок №1-2 загальновиробничих витрат до зведеного кошторисного розрахунку на капітальний ремонт з технічним переоснащенням будівлі на вул. Наукова, 5 (Тролейбусна) у м. Львові; Експертний звіт щодо розгляду кошторисної частини проектної документації згідно робочого проекту: Капітальний ремонт з технічним переоснащенням будівлі по вулиці Наукова, 5 (Тролейбусна) у м. Львові; Зведений кошторисний розрахунок вартості об`єкта будівництва.

87. ОЦІНКА СУДУ

88. Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

89. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема договори та інші правочини.

90. Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

91. Згідно ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

92. За умовами ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

93. Судом встановлено, що між сторонами виникли зобов`язання на підставі Договору Оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України №240 від 03.09.2019 року.

94. Договір було укладено на підставі дозволу Бюро Президії Національної академії наук України - Постанови №178 від 03.07.2019 року на передачу в оренду майна НАН України на тривалий термін.

95. Однією із основних умов передбачених в дозволі НАН України для передачі Майна в довготривалу оренду ТзОВ «ДДЛ» було: «…Провести орендарем капітального ремонту об`єкта оренди обсягом вкладень не менше 24839,314 тис.грн. за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця, без врахування в рахунок орендної плати та без набуття права власності у зв`язку з великими капіталовкладеннями.

96. Так, п. 5.1. Договору містить обов`язок орендаря провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше ніж 24 839 314,00 грн, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати.

97. Разом з тим, позивач вважає, що п. 5.1 Договору суперечить статті 18-1 Закону України Про оренду державного та комунального майна від 10 квітня 1992 року, який діяв на час укладення договору та просить визнати його недійсним в частині умови ...без подальшої компенсації вартості вкладень від Орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати та викласти пункт 5.1 Договору в такому вигляді: Орендар зобов`язується провести капітальний ремонт об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше, ніж 24 839 314 грн. 00 копійок, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів Орендаря з можливістю зарахування вартості ремонту в рахунок орендної плати .

98. Суд звертає увагу, що позивач просить суд визнати недійсним та одночасно змінити один і той же самий пункт договору.

99. Частина 3 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» від 10.04.1992 року встановлювала, що якщо орендодавець або інший балансоутримувач майна, переданого в оренду, не здійснив капітального ремонту майна і це перешкоджає його використанню відповідно до призначення та умов договору, орендар має право: відремонтувати майно, зарахувавши вартість ремонту в рахунок орендної плати, або вимагати відшкодування вартості ремонту; вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.

100. Разом з тим, ч. 2 ст. 18-1 означеного закону, передбачала, що капітальний ремонт майна, переданого в оренду, проводиться орендодавцем або іншим балансоутримувачем цього майна за його рахунок, якщо інше не встановлено договором.

101. Суд зазначає, що метою передачі в довготривалу оренду державного майна було відновлення та збереження об`єкта майнового комплексу НАН України, що обліковується на балансі ФМІ ім. Г. В. Карпенка НАН України.

102. Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

103. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

104. Враховуючи наведене вище, суд констатує, що п. 5.1. Договору не суперечить вимогам закону, зокрема ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» від 10.04.1992 року в редакції діючій на момент підписання договору.

105. Відповідно до ч.1 ст.651 ЦК зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

106. Умовами Договору сторони погодили, що умови цього Договору зберігають силу протягом усього терміну дії цього Договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством встановлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов`язань щодо сплати орендної плати та нанесених збитків до виконання зобов`язань (п. 10.2. Договору).

107. Так п. 10.3. Договору визначено, що зміни до умов цього Договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди Сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою Стороною. Усі зміни та доповнення до цього Договору вносяться в такій самій формі, що й цей Договір, що змінюється чи розривається, якщо інше не встановлено законом (п. 10.3. Договору).

108. Крім того, згідно з вимогами Постанови КМУ від 03.06.2020 року №483 «Деякі питання оренди державного та комунального майна» та Положення про передачу в оренду майна Національної академії наук України, затверджене Постановою Бюро Президії НАН України від 11.09.2020 року №150, позивач зобов`язаний був звернутись до відповідача з обґрунтованою заявою щодо внесення змін до Договору оренди №240 від 03.09.2019 року.

109. Згідно з вимогами п.п 12.3, 15.7 Положення, надання згоди або відмова у наданні такої відноситься до виключної компетенції НАН України.

110. Позивач не міг не знати, що внесення змін до Договору оренди №240 від 03.09.2019 року потребує погодження НАН України.

111. Однак, матеріали справи не містять жодних доказів, що позивач звертався до Фізико-механічного інституту ім. Г.В. Карпенка НАН України як балансоутримувача майна чи НАН України з пропозицією внесення змін до Договору.

112. Згідно з ч.1 ст.652 ЦК у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

113. Зі змісту вказаної норми вбачається, що, укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте, під час виконання договору можуть виявлятись обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватись будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах (постанова Верховного Суду від 16.02.2022 у справі №910/13557/21).

114. Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у зміні договірного зобов`язання таким чином, що його виконання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17).

115. Позивач укладаючи Договір знав, усвідомлював та погодився на визначені в ньому умови, зокрема щодо проведення капітального ремонту об`єкта оренди обсягом вкладень на суму не менше ніж 24 839 314,00 грн, визначену кошторисною документацією за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати.

116. Крім того, з долученого до справи листування між сторонами встановлено, що позивач визнавав та ініціював виконання своїх зобов`язань, що передбачені п.5.1 Договору оренди №240.

117. Зокрема, як зазначає сам позивач, ним було розпочато роботи щодо капітального ремонту в орендованих приміщеннях.

118. За твердженням позивача відповідно до Акту №1 приймання виконаних будівельних робіт за лютий 2020 p., виконано робіт на суму 6 085 222 грн., згідно з Актом № 2 приймання виконаних будівельних робіт за березень 2020 р. проведено робіт на суму 2 992 986 грн. 00 коп. Варто зазначити, що такі Акти підписані ТзОВ «ДДЛ» та підрядником ПП «Тріада 9».

119. За умовами п. 5.1.2 Договору орендар зобов`язався провести капітальний ремонт орендованого майна відповідно до вимог чинного законодавства, отримати необхідні дозвільні документи та по закінченню скласти акт приймання-передачі виконаних ремонтних робіт. Передати Орендодавцю технічну документацію на проведений ремонт (проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт, сертифікати якості будівельних матеріалів).

120. Разом з тим, з долученого до матеріалів справи Акту перевірки стану та використання орендованих приміщень інженерного корпусу «Протон» від 08.01.2024 року, комісією встановлено, що згідно з Договором оренди, поетапно повинні орендуватися приміщення всіх п`яти поверхів інженерного корпусу «Протон» (окрім підвалу), по факту перебувають в оренді приміщення 4 та 5 поверхів, однак демонтажні роботи проведені на всіх 5 поверхах будівлі, хоча приміщення 1-3 поверхів ще не взяті в оренду. З дев`яти вертикальних секцій фасаду на восьми секціях встановлені фасадні парапетні вікна з п`ятого по другий поверх включно. Розібрані всі міжкімнатні і коридорні перегородки та демонтовані всі дверні коробки. Сходові марші побиті. Демонтовані всі пожежні, водяні, каналізаційні та вентиляційні труби. Демонтовано систему теплопостачання та електропостачання. Зроблена підлогова бетонна стяжка товщиною 5-7 см. На даху вимуровано (90%) парапетну стіну на довжину фасаду. Перший поверх будівлі зі сторони фасаду повністю відкритий, відсутні будь - які вертикальні стінки чи загородження, щоб унеможливити проникнення у корпус, орендар не дбає за збереження будівлі. З квітня 2020 року будь-які будівельні роботи орендарем на орендованій будівлі не велися і не ведуться.

121. Варто звернути увагу, що орендар провів демонтажні роботи на всіх 5 поверхах будівлі, хоча щодо приміщень 1-3 поверхів Акт приймання - передачі не був підписаний.

122. Враховуючи наведене вище, оскільки умовами Договору сторонами було погоджено проведення орендарем капітального ремонту об`єкта оренди, за рахунок власних коштів орендаря без подальшої компенсації вартості вкладень від орендодавця та без врахування в рахунок орендної плати, позивач не звертався до відповідача та третьої особи щодо внесення змін до Договору, п. 5.1. Договору не суперечить вимогам закону, позивач розпочав роботи у приміщеннях 1-3 поверху без погодження з орендодавцем та підписання акту приймання-передачі, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним та зміни п.5.1. Договору оренди, а також визнання права на відшкодування вартості ремонту в рахунок орендної плати у зв`язку з здійсненням невід`ємних поліпшень та зарахування вартості здійснених невід`ємних покращень в рахунок сплати орендної плати.

123. Щодо вимоги про визнання права ТзОВ «ДДЛ» на оренду приміщення будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв. м по вул. Науковій, 5 в місті Львові та зобов`язання підписати акт приймання-передачі приміщень будівлі на поверхах з першого по третій загальною площею 1528,4 кв. м. варто зазначити таке.

124. Оренда - речове право на майно, відповідно до якого орендодавець передає або зобов`язується передати орендарю майно у користування за плату на певний строк.

125. За умовами укладеного між сторонами Договору орендар вступає у строкове платне користування Майном у термін, указаний у Договорі, але не раніше дати підписання Сторонами цього Договору (у разі оренди нерухомого майна на строк не менше ніж три роки - не раніше дати нотаріального посвідчення цього Договору) та актів приймання-передачі Майна.

126. Судом встановлено, що сторони домовилися про передачу Майна в оренду у два етапи. На першому етапі орендар набуває право платного користування приміщеннями №№61-77 (четвертий поверх) та №№78-96 (п`ятий поверх), які розміщені на четвертому та п`ятому поверхах будівлі загальною площею 979,4 кв.м. Сторонами було реалізовано перший етап, підписано Акт приймання-передачі майна.

127. Другий етап передачі майна, мав бути реалізований через шість місяців після підписання Акту приймання-передачі майна згідно першого етапу, після підписання відповідного акту приймання-передачі.

128. Разом з тим, 19.03.2020 року позивач звернувся до відповідача з Листом №1903/2020, яким з огляду на встановлення на усій території України карантину, просив погодити відстрочення виконання п. 2.1. Договору оренди у частині прийняття - передачі в оренду другої частини «Протону» до 01 вересня 2020 року.

129. Відтак сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору від 03 вересня 2019 року № 240 оренди майна, що належить до майнового комплексу НАН України, за якою сторони погодили внести до частини 2 пункту 2.1. Договору оренди від 03 вересня 2019 року № 240 такі зміни: слова «через шість місяців після підписання акту приймання-передачі майна згідно першого етапу» замінити словами «через 1 місяць після закінчення карантину або його окремих заходів в Україні та у м. Львові».

130. Варто зазначити, що відповідно до вимог Положення, НАН України затверджує умови, додаткові умови оренди за поданням балансоутримувача. Згідно з п. 12.3 Положення, внесення змін до договору оренди майна НАН України здійснюється за умови обов`язкового погодження цих змін НАН України.

131. Пунктом 12.6 Положення визначено, що відсутність погодження або відмови у погодженні внесення змін до договору оренди майна НАН України не може вважатися погодженням НАН України внесення змін до договору оренди майна.

132. Крім того у відповідності до п. 10.3 Договору оренди зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною. Усі зміни та доповнення до цього договору вносяться в такій самій формі, що і цей договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено законом.

133. Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (ст. 654 ЦК України).

134. В силу приписів статті 654 Цивільного кодексу України додаткові угоди до договору оренди, який укладено на строк більше п`яти років, необхідно вчиняти у такій самій формі, що і договір до якого вони укладаються.

135. Згідно зі частини 1 ст. 220 Цивільного кодексу України у разі недотримання сторонами вимог закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

136. Згідно з п. 5.15. Договору орендар зобов`язався у випадках передбачених законодавством, здійснити нотаріальне посвідчення цього договору (в тому числі договорів про внесення змін до цього договору за рахунок своїх коштів).

137. Національна академія наук України звертає увагу, що зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в статті 4 ЦК України. Втім, більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із цивільно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у цивільно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних нормах.

138. Наслідком недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору є нікчемність цього договору (частина перша статті 220 ЦК України).

139. Цивільне право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України).

140. Суд зазначає, що відповідно до п. 5.15. Договору орендар зобов`язався у випадках передбачених законодавством, здійснити нотаріальне посвідчення цього договору (в тому числі договорів про внесення змін до цього договору за рахунок своїх коштів), разом з тим доказів нотаріального посвідчення укладених сторонами Додаткових угод до матеріалів справи не подано, відтак суд зазначає про нікчемність таких Додаткових угод.

141. Відтак за умовами Договору другий етап передачі майна мав бути реалізований через шість місяців після підписання Акту приймання-передачі майна згідно першого етапу.

142. Суд критично ставиться до тверджень позивача, що відповідач ігнорував звернення щодо передачі приміщень, оскільки такі спростовуються матеріалами справи.

143. Крім того, як вказує відповідач, при наданні відповіді позивачу не було відмовлено, а було відтерміновано 2-гий етап, у зв`язку з тим, що на момент звернення ТзОВ «ДДЛ» (жовтень 2023 року) позивач заборгував відповідачу понад мільйон гривень за орендну плату згідно Договору оренди №240.

144. Зокрема в Господарському суді Львівської області перебувала справа за позовом Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка НАН України до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» про стягнення заборгованості, розірвання договору оренди майна та договору про відшкодування витрат балансоутримувача.

145. Рішенням Господарського суду від 29.10.2024 року позовні вимоги задоволено частково. Вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» заборгованість з орендної плати в сумі 880455,44 грн, заборгованість з експлуатаційно-технічних витрат в сумі 48073,87 грн та 19295,94 грн судового збору. Розірвано договір оренди № 240 майна, що належить до майнового комплексу НАН України від 03.09.2019р., укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» та Фізико-механічним інститутом ім. Г. В. Карпенка НАН України.

146. Статтею 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

147. У відповідності з п.4 ч.3 ст.129 Конституції України та ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

148. Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

149. Згідно зі ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

150. У відповідності до ч.ч. 1,2 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

151. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

152. У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVIN OTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії». Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії». Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії».

153. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

154. Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

155. Виконавши вимоги процесуального права, всебічно і повно перевіривши обставини справи в їх сукупності, дослідивши представлені докази, у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДДЛ» до Фізико-механічного інституту ім. Г. В. Карпенка Національної академії наук України за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Національної академії наук України про визнання права оренди приміщення та зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним та зміну п.5.1. договору оренди №240 від 03.09.2019, визнання права ТзОВ «ДДЛ» на відшкодування вартості ремонту та зарахування в рахунок орендної плати задоволенню не підлягають.

156. СУДОВІ ВИТРАТИ

157. Витрати на оплату судового збору залишаються за позивачем на підставі статті 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 231, 233-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 26.02.25

Суддя Щигельська О.І.