ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.02.2025 року м.Дніпро Справа № 904/179/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Чус О.В., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання Карпенко А.С.

Представники сторін:

від позивача: Виродов Антон Юрійович (поза межами приміщення суду) - від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" - витяг з ЄДР

представник відповідача у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/179/24.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ"

про стягнення 4 013 981 грн. 95 коп.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" заборгованості в сумі 4 013 981 грн. 95 коп. за договором поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. та судових витрат у справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі № 904/179/24 позов задоволено повністю.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" заборгованість за договором поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. 4 013 981 грн. 95 коп., судовий збір 60 209 грн. 73 коп.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. (далі Договір), додаткову угода №ЮЕ-1 від 01.12.2022р. до Договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р, якою сторони погодили наступні види товарів: Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови"), кількість 68,207 т. Усього з ПДВ 4 013 981 грн. 95 коп; додаткову угода №ЮЕ-2 від 27.10.2023р. до Договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р, якою сторони узгодили внести зміни до Договору, а саме зміни щодо банківського рахунку ТОВ "Юнайтед енерджі".

31.12.2022р Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано Акт №3 від 31.12.2022р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. на суму 4 013 981 грн. 95 коп. та Акт звірки взаємних розрахунків згідно якого станом на 30.06.2023р. заборгованість на користь позивача - 4 013 981 грн. 95 коп.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" звернулось до товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" з претензією від 29.12.2023р. №29/12-4 щодо сплати заборгованості в сумі 4 013 981 грн. 95 коп.

На час прийняття рішення у справі в матеріалах справи відсутні докази сплати відповідачем вартості отриманого товару.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" подало апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі № 904/179/24, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" про стягнення заборгованості відмовити.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Скаржник вважає винесене рішення прийняте із неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, має місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, також висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають встановленим обставинам справи, є неправильне застосування норм матеріального права, що в свою чергу у відповідності до ст. 277 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення.

Прийняте рішення суд мотивував тим, що належними доказами поставки товару по договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022 р. на суму 4 013 981 грн. 95 коп. є надані Позивачем акт приймання - передачі нафтопродуктів №3 від 31.12.2022 р., згідно з яким в грудні 2022 року Відповідачеві було поставлено нафтопродукти на умовах, визначених додатковою угодою №ЮЕ-1 від 01.12.2022 р. до договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022, а отже Позивач має обґрунтовані підстави стягнення не сплаченої Відповідачем частини вартості поставлених нафтопродуктів.

Однак при вирішенні даного спору суд не взяв до уваги, що відповідно до розділу 5 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» договору ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.

Як вбачається зі змісту узгодженої сторонами процедури оплати товару, однією з необхідних умов для здійснення оплати, сторони визначили виставлення покупцем рахунку. Дана умова узгоджується з тими правами, якими сторони наділені відповідно до цивільного законодавства.

Скаржник вважає, що за відсутності належно оформленого рахунку, передбаченого п.5.2 договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р., у Відповідача відсутні підстави для проведення оплати за поставлений товар. Тож Скаржник не може вважатись таким, що прострочив виконання зобов`язання у розумінні норми, викладеної в ч.1 ст. 612 ЦК України.

Скаржник також звертає увагу на момент оплати товару на період дії воєнного стану в країні.

Зі змісту задоволених судом позовних вимог вбачається, що строк оплати за товар, за який Позивач вимагає оплату, настав через 360 днів з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів №3 від 31.12.2022 р., тобто у період дії по усій території України воєнного стану, введеного у зв`язку зі збройною агресією Російської Федерації, який згідно із чинним законодавством є форс-мажорною обставиною.

Як передбачено п. 10.4 договору № ЮЕ-0010 від 01.12.2022р, достатнім підтвердженням наявності та тривалості подій непереборної сили є документ, виданий регіональною торговою палатою або іншим компетентним органом.

Тож Скаржник вважає, що лист Торгово-промислової палати України, яким визнано військову агресію Російської Федерації проти України форс-мажорними обставинами з 24.02.2022 р. є достатнім і необхідним доказом настання форс-мажору для Відповідача, а його оприлюднення є доказом інформування Позивача про настання вказаних обставин.

Отже, у період дії воєнного стану, з урахуванням п. 10.4 договору № ЮЕ-0010 від 01.12.2022р., строк оплати за поставлений товар Позивачем, не настав також і з тієї причини, що закінчення строку оплати за вказаний товар припадає на період дії форс-мажорних обставин.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що рішення Господарського суду першої інстанції є законним та обґрунтованим.

Позивач заперечує проти апеляційної скарги відповідача, вказуючи, що строк виконання зобов`язань за договором визначений самими умовами договору (п. 5.1), а саме з моменту підписання акта приймання-передачі товару, без прив`язки до рахунку для оплати. Доказом виконання зобов`язань є акт приймання-передачі, який є достатньою підставою для здійснення оплати.

Позивач також зазначає, що відсутність рахунку не звільняє відповідача від обов`язку виконати платіж. Це підтверджується судовою практикою Верховного Суду, яка вказує, що рахунок є лише інформаційним документом, і його ненадання не зупиняє обов`язок виконати платіж.

Всі обставини, включаючи акт звірки взаємних розрахунків, підтверджують заборгованість відповідача перед позивачем.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі головуючого судді Коваль Л.А., суддів Чередка А.Є., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2024 апеляційну скаргу залишено без руху, надавши апелянту строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків, а саме:

- сплатити судовий збір у встановленому порядку, розмірі (у сумі 72 251,68 грн) та на належні реквізити, надати до суду докази його сплати.

10.07.2024 апелянтом подано клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги з доказами їх усунення.

У зв`язку з перебуванням на лікарняному головуючого судді Коваль Л.А., 07.08.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи між суддями, за результатами якого, для вирішення питання відкриття провадження у справі, визначено новий склад суду у складі: головуючого судді Чус О.В., суддів Чередка А.Є., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.08.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі № 904/179/24.

Відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого Рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, зі змінами, внесеними згідно з Рішеннями Ради суддів України, відповідно до пункту 2.7.1 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду №2 від 08.10.18р. зі змінами, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 904/179/24 (обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи: рішення зборів суддів, оформлене протоколом зборів суддів №5 від 04.10.2024року, розпорядження керівника апарату суду №6 від 07.10.2024року).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.10.2024 у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В, Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024р. Прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі № 904/179/24.

Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі № 904/179/24 призначено у судовому засіданні на 08.04.2025 об 10:00 год.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.01.2025р. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/179/24 призначено в судове засідання на 25.02.2025 о 10:00 год.

25.02.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. (далі Договір).

Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов Договору (п. 1.1 Договору).

Постачальник зобов`язується: Передати Покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього Договору за умови оформлення відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які є невід`ємною частиною Договору (п. 2.1, 2.1.1 Договору).

Поставка Товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору (п. 4.1 Договору).

Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п. 5.1 Договору).

Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України (п. 5.2 Договору).

Ціна Товару є договірною. Ціна Товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в Додаткових угодах до Договору (п. 5.4 Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано додаткову угода №ЮЕ-1 від 01.12.2022р. до Договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р.

Вказаною додатковою угодою сторони погодили наступні види товарів: Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови"), кількість 68,207 т. Усього з ПДВ 4 013 981 грн. 95 коп.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано додаткову угода №ЮЕ-2 від 27.10.2023р. до Договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р.

Вказаною додатковою угодою сторони узгодили внести зміни до Договору, а саме зміни щодо банківського рахунку ТОВ "Юнайтед енерджі".

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано Акт №3 від 31.12.2022р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. на суму 4 013 981 грн. 95 коп.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" підписано Акт звірки взаємних розрахунків згідно якого станом на 30.06.2023р. заборгованість на користь позивача - 4 013 981 грн. 95 коп.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" звернулось до товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" з претензією від 29.12.2023р. №29/12-4 щодо сплати заборгованості в сумі 4 013 981 грн. 95 коп.

На час прийняття рішення у справі в матеріалах справи відсутні докази сплати відповідачем вартості отриманого товару. У розділі "Реквізити сторін" Договору та додатковій угоді від 27.10.2023р. до Договору наявні банківські реквізити позивача, які відповідач мав використати при поверненні грошових коштів у сумі 4 013 981 грн. 95 коп. на виконання умов п. 5.1 Договору.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом положень статей 626, 627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст. 525, 526, 629 ЦК України та ст. 193 ГК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правовідносини сторін виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022, який за своєю правовою природою є договором поставки, та є підставою для виникнення у сторін господарських зобов`язань відповідно до положень ст. 173, 174 ГК України та ст. 11, 202, 509 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з приписами ст. 525, 526, 629 ЦК України та ст. 193 ГК України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.

Матеріалами справи підтверджено отримання відповідачем від позивача за Договором Товару на суму 4013981 грн, що оформлено актом приймання-передачі нафтопродуктів № 3 від 31.12.2022, зі строком розрахунку згідно п.5.1 Договору - 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару.

Про отримання відповідачем товару свідчить як зазначений вище акт приймання-передачі нафтопродуктів з підписами і печатками сторін, так і його акт звірки взаєморозрахунків між сторонами станом на 30.06.2023 на суму 4013981,95 грн (а.с. 10, Т.1).

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до п.5.1. договору, покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару.

Водночас, колегія суддів враховує, що згідно з ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Приписами ч. 1 ст. 612 ЦК України унормовано, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як було правильно встановлено судом першої інстанції, докази сплати вартості товару в матеріалах справи відсутні.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі та стягнення з відповідача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0010 від 01.12.2022 в сумі 4013981,95 грн.

Доводи апеляційної скарги стосовно того, що: «…Однак при вирішенні даного спору суд не взяв до уваги, що відповідно до розділу 5 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» договору ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.

Як вбачається зі змісту узгодженої сторонами процедури оплати товару, однією з необхідних умов для здійснення оплати, сторони визначили виставлення покупцем рахунку. Дана умова узгоджується з тими правами, якими сторони наділені відповідно до цивільного законодавства.

В матеріалах справи відсутні докази надання відповідачеві рахунку, який, як це передбачено договором №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р. є підставою для оплати поставленого товару.

З огляду на зазначене, Скаржник вважає, що згідно з узгодженим сторонами договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022 р. порядком здійснення оплати за поставлений товар, виставлений рахунок постачальника є однією із необхідних умов, в той час як акт приймання - передачі нафтопродуктів не є належними доказами порушення права, за захистом якого Позивач звернувся до суду.

Отже, Скаржник вважає, що за відсутності належно оформленого рахунку, передбаченого п.5.2 договору №ЮЕ-0010 від 01.12.2022р., у Відповідача відсутні підстави для проведення оплати за поставлений товар. Тож Скаржник не може вважатись таким, що прострочив виконання зобов`язання у розумінні норми, викладеної в ч.1 ст. 612 ЦК України.….» колегією суддів відхиляються, оскільки за своєю правовою природою рахунок на оплату товару є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за поставлений товар/надані послуги, тобто, носить інформаційний характер.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦК України, а тому, не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар (аналогічна правова позиція, викладена у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 29.04.2020 у справі №915/641/19).

Таким чином, хоча в договорі й зазначено, що оплата здійснюється на підставі рахунку, однак, за змістом ст. 692 ЦК України та п.5.1 договору така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обчислюється з дня отримання товару, а не рахунку.

З огляду на викладене, враховуючи встановлений судом факт отримання товару покупцем 31.12.2022 відповідно до підписаного сторонами акта приймання-передачі нафтопродуктів №3 (а.с. 9, Т.1), у відповідача в силу приписів ст. 655, 692, 712 ЦК України, ч. 1 ст. 265 ГК України настав строк оплати за товар, а тому, відповідно нездійснення оплати у строк, визначений п.5.1 договору, є порушенням договірних зобов`язань зі сторони відповідача.

Апеляційний господарський суд відхиляє посилання скаржника на п.10.4 договору та лист ТТП України від 28.02.2022 за №2024/02.0-7.1 як на підставу для звільнення його від відповідальності за порушення договірних зобов`язань через настання форс-мажорних обставин, з огляду на наступне.

Положеннями статті 617 Цивільного кодексу України, що кореспондується зі статтею 218 Господарського кодексу України, передбачено можливість звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо сторона договору доведе, що таке порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили (форс-мажору).

Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.

Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами (ч.1 ст.617 ЦК, ч.2 ст.218 Господарського кодексу та ст.14-1 Закону "Про ТПП в Україні").

Надзвичайними є ті обставини, настання яких не очікується сторонами при звичайному перебігу справ. Під надзвичайними можуть розумітися такі обставини, настання яких добросовісний та розумний учасник правовідносин не міг очікувати та передбачити при прояві ним достатнього ступеня обачливості.

Невідворотними є обставини, настанню яких учасник правовідносин не міг запобігти, а також не міг запобігти наслідкам таких обставин навіть за умови прояву належного ступеня обачливості та застосуванню розумних заходів із запобігання таким наслідкам. Ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести (п.38 постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №912/3323/20), а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним.

Судова колегія зауважує, що лист ТПП України, на який посилається скаржник, адресований "Всім, кого це стосується", тобто необмеженому колу суб`єктів, його зміст носить загальний інформаційний характер та констатує абстрактний факт наявності форс-мажорних обставин без доведення причинно-наслідкового зв`язку у конкретному зобов`язанні.

Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі №906/540/22 зазначив, що лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не є безумовною підставою вважати, що форс-мажорні обставини настали для всіх без виключення суб`єктів. Кожен суб`єкт, який в силу певних обставин не може виконати свої зобов`язання за окремо визначеним договором, має доводити наявність в нього форс-мажорних обставин.

Таким чином, наявність форс-мажорних обставин, без доведення учасником справи причинно-наслідкового зв`язку між ними та неможливістю своєчасного виконання зобов`язання за договором, не свідчить про наявність підстав для звільнення його від відповідальності за порушення договірних зобов`язань.

На особу, яка порушила зобов`язання, покладається обов`язок доведення того, що відповідне порушення є наслідком дії певної непереборної сили, що непереборна сила не просто існує, а безпосередньо призводить до порушення стороною свого зобов`язання.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами. У той час як викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені ним в апеляційній скарзі, не знайшли своє підтвердження, не спростовують мотиви господарського суду першої інстанції, відтак, апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин. Доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, які наведені в рішенні, що оскаржується.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/179/24 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на нього, відповідно, підлягає залишенню без задоволення.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 72251,68 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/179/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/179/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 72251,68 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕТЕЯ".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 03.03.2025

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус