ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" лютого 2025 р. Справа № 911/1245/21 (911/591/23)

Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В., за участю секретаря судового засідання Дідик Є.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та ОСОБА_1

про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

про банкрутство

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1245/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2021 відкрито провадження у справі № 911/1254/21 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 21.10.2021 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (09000, Київська область, Сквирський район, місто Сквира, вулиця Київська, будинок 36, офіс 3, ідентифікаційний код - 35231900) та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013; адреса: 08205, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Чехова, будинок 14В, нежитлове приміщення № 31).

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшла позовна заява б/н від 23.02.2023 (вх. № 519/23 від 24.02.2023) про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання недійсним договору іпотеки, у якій заявник просить суд: 1) витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» нерухоме майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);2) визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672;3) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020);4) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» володіє спірними земельними ділянками без належних правових підстав і, в свою чергу, ці земельні ділянки не могли бути на законних підставах передані ним в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.03.2023 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича б/н від 23.02.2023 (вх. № 519/23 від 24.02.2023) про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора до розгляду та відкрито провадження щодо розгляду даної позовної заяви у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»; розгляд даної позовної заяви вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 10.04.2023; залучено до участі у розгляді даної справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (ідентифікаційний код - 35615074) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ); залучено до участі у розгляді даної справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (ідентифікаційний код - 41264766); зобов`язано відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» надати суду певні документи; зобов`язано третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» надати суду нормативно обґрунтовані і документально підтвердженні письмові пояснення по суті спору, а іншим учасникам справи їх копію у порядку, передбаченому статтями 168, 179 Господарського процесуального кодексу України.

04.04.2023 до Господарського суду Київської області від відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» надійшов відзив б/н від 04.04.2023 (вх. № 6476/23 від 04.04.2023) на позовну заяву, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

До Господарського суду Київської області від третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» надійшли письмові пояснення б/н від 06.04.2023 (вх. № 6720/23 від 07.04.2023) по суті даного спору.

10.04.2023 до Господарського суду Київської області від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» надійшло клопотання б/н від 10.04.2023 (вх. № 6915/23 від 10.04.2023) про відкладення підготовчого засідання та продовження процесуального строку, у якому він просив суд продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» процесуальний строк на подання відзиву на позовну заяву у даній справі до 24.04.2023 та відкласти підготовче засідання у даній справі на більш пізню дату.

Представник відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» у судовому засіданні 10.04.2023 подав клопотання б/н від 10.04.2023 (вх. № 6930/23 від 10.04.2023) про долучення документів до матеріалів справи, а також підтримав і просив задовольнити подане ним клопотання б/н від 10.04.2023 (вх. № 6915/23 від 10.04.2023) про відкладення підготовчого засідання та продовження процесуального строку.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.04.2023 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» б/н від 10.04.2023 (вх. № 6915/23 від 10.04.2023), продовжено останньому строк на подання відзиву на позов до 21.04.2023 та відкладено розгляд даної справи у підготовчому засіданні на 24.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2023, враховуючи заявлене позивачем у судовому засіданні клопотання, ненадходження від відповідача 2 засобами поштового зв`язку відзиву на позов, неявку у судове засідання представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Шарікова Володимира Миколайовича і невиконання ними вимог суду, з метою дотримання завдань підготовчого провадження і основних засад господарського судочинства, продовжено строк підготовчого провадження у даній справі на тридцять днів та відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 08.05.2023.

До Господарського суду Київської області від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» надійшов відзив б/н від 20.04.2023 (вх. № 8160/23 від 27.04.2023) на позовну заяву, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

02.05.2023 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява б/н від 01.05.2023 (вх. № 8474/23 від 02.05.2023) про остаточне визначення позовних вимог, у якій він просить суд розглядати позовні вимоги такого змісту:

1) витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);

2) визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672 в частині передачі в іпотеку:

- земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

- земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020);

4) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020).

Суд, розглянувши у судовому засіданні 08.05.2023 матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, керуючись положеннями статей 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, прийняв вищевказану заяву позивача б/н від 01.05.2023 (вх. № 8474/23 від 02.05.2023) про остаточне визначення позовних вимог до розгляду.

Отже, судом розглядаються позовні вимоги, що викладені у заяві б/н від 01.05.2023 (вх. № 8474/23 від 02.05.2023) про остаточне визначення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2023 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до розгляду по суті на 29.05.2023.

До Господарського суду Київської області від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» надійшло клопотання б/н від 22.05.2023 (вх. № 9972/23 від 23.05.2023) про зупинення провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23), у якому він просив суд зупинити провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» про витребування майна із чужого незаконного володіння, визнання недійсним договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора до остаточного вирішення справи № 911/1245/21 (911/3210/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

24.05.2023 до Господарського суду Київської області від третьої особи - ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н від 18.05.2023 (вх. № 10114/23 від 24.05.2023) про розгляд справи без участі, у якому він просить суд: розглянути справу № 911/1245/21 (911/591/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» про витребування майна, визнання недійсним договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора за відсутності третьої особи - ОСОБА_1 ; у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» про витребування майна, визнання недійсним договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора відмовити в повному обсязі.

У судовому засіданні 29.05.2023 судом, до початку розгляду даної справи по суті, розглянуто клопотання відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» б/н від 22.05.2023 (вх. № 9972/23 від 23.05.2023) про зупинення провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23).

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 29.05.2023 клопотання відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» б/н від 22.05.2023 (вх. № 9972/23 від 23.05.2023) про зупинення провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23) задоволено, зупинено провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23) до остаточного вирішення справи № 911/1245/21 (911/3210/20) та зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у даній справі.

До Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 25.09.2024 (вх. № 10505/24 від 25.09.2024) про поновлення провадження у даній справі, до якого додано копію постанови Верховного Суду від 03.09.2024 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.10.2024 поновлено провадження у справі № 911/1245/21 (911/591/23), розгляд даної справи призначено на 07.11.2024.

07.11.2024 до Господарського суду Київської області від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» надійшли додаткові письмові пояснення б/н від 07.11.2024 (вх. № 11063/24 від 07.11.2024) по справі та клопотання б/н від 07.11.2024 (вх. № 11062/24 від 07.11.2024) про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.11.2024, у зв`язку з неявкою у судове засідання представників третіх осіб, розгляд даної справи відкладено на 02.12.2024.

До Господарського суду Київської області від відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» надійшли додаткові письмові пояснення б/н від 29.11.2024 (вх. № 11717/24 від 29.11.2024) по справі.

У судовому засіданні 02.12.2024 розгляд даної справи відкладено на 20.01.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.01.2025, за клопотанням представника позивача, розгляд даної справи відкладено на 06.02.2025.

У судовому засіданні 06.02.2025 розгляд даної справи відкладено на 17.02.2025.

Присутній у судовому засіданні 17.02.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, з урахуванням заяви б/н від 01.05.2023 (вх. № 8474/23 від 02.05.2023) про остаточне визначення позовних вимог, та просив суд їх задовольнити з підстав викладених у позові та наданих ним письмових поясненнях.

Представник відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» у судовому засіданні 17.02.2025 проти задоволення даного позову заперечив з підстав викладених у його відзиві на позовну заяву та письмових поясненнях по справі.

Представники відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» та третіх осіб - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»,Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» і ОСОБА_1 , належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду справи, у судове засідання 17.02.2025 не з`явилися та причин неявки суду не повідомили.

Враховуючи, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представників відповідача 2 та третіх осіб за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 17.02.2025, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження, присутніх у судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

З матеріалів справи вбачається, що 16.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (покупець) укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок, зокрема:

1) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1480), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа 0,2218 га, цільове призначення земельної ділянки для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер :04:002:0411; продаж земельної ділянки здійснюється за 24 398, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

2) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1484), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа 0,1459 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення, кадастровий номер :04:002:0530; продаж земельної ділянки здійснюється за 160 125, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

3) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1488), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа 0,2213 га, цільове призначення земельної ділянки для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер :04:002:0409; продаж земельної ділянки здійснюється за 24 343, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

4) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1492), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа 9,2371 га, цільове призначення земельної ділянки землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер :04:002:0312; продаж земельної ділянки здійснюється за 10 160 810, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

5) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1500), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа 5,0002 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер :04:002:0029; продаж земельної ділянки здійснюється за 5 500 220, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015.

Вищезазначені договори купівлі-продажу земельних ділянок посвідчені приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мургою С.Г., зареєстровані в реєстрі та відповідно до ст. 182 Цивільного кодексу України право власності на земельні ділянки зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Отже, з вищевикладеного та наявних у матеріалах справи № 911/1245/21 документів вбачається, що 16.09.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» було відчужено Товариству з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» усе наявне нерухоме майно, в тому числі і вищевказані земельні ділянки.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» від 19.10.2018 вирішено вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та сформувати частку у розмірі 208 866, 00 грн за рахунок такого нерухомого майна:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн).

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 19.10.2018 вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та прийняти до складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», що вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 208 866, 00 грн, а саме:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн.);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн.);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн.).

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 19.10.2018 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 878, 879, 880, 881 з приміткою про те, що факти викладені в цьому документів нотаріусом не перевірялися.

19.10.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», викладених у протоколі загальних зборів учасників від 19.10.2018, уклали акти прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 160 125, 00 грн;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24 343, 00 грн;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24 398, 00 грн.

Підписання вказаних трьох актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 885, 886, 887, 888, 889, 890 з приміткою про те, що факти викладені в цих документах нотаріусом не перевірялися.

24.10.2018 та 25.10.2018 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладковою Оксаною Петрівною, на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» від 19.10.2018, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 19.10.2018 та актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 19.10.2018, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Рішенням власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» від 05.12.2019 вирішено вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» наступне нерухоме майно:

- земельна ділянка площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн;

- земельна ділянка площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 05.12.2019 вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на 15 661 030, 00 грн шляхом прийняття нового учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», який вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 15 661 030, 00 грн, а саме:

- земельну ділянку площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн;

- земельну ділянку площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 05.12.2019 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1317, 1318, 1319 з приміткою про те, що факти викладені в цьому документів нотаріусом не перевірялися.

05.12.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», викладених у протоколі загальних зборів учасників від 04.12.2019, уклали акт прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне: Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Підписання вказаного акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1315, 1316 з приміткою про те, що факти викладені в цьому документів нотаріусом не перевірялися.

10.12.2019 державним реєстратором Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольгою Олександрівною, на підставі рішення власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» від 05.12.2019, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 05.12.2019 та акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 05.12.2019, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Отже, з вищевикладеного та наявних у матеріалах справи документів вбачається, що 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (відповідач 1) було зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411, :04:002:0029, :04:002:0312, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» у вигляді статутного капіталу, а останній - від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015.

30.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» (іпотекодержатель відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (іпотекодавець відповідач 1) укладено договір іпотеки, яким забезпечується виконання зобов`язання, що виникло у ОСОБА_1 (третя особа 3) на підставі договору № 30/06-107Ппро надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 20.06.2020, укладеного між позичальником - ОСОБА_1 та позикодавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», на суму та строки, які встановлені в основному договорі та додаткових угодах до нього, які можуть бути укладені в майбутньому (основне зобов`язання).

Відповідно до п. 1.2 договору іпотеки у забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 9,2371 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2);

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 5,0002 га (предмет іпотеки-3).

Згідно з п. 1.5 договору іпотеки на строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні та користуванні іпотекодавця відповідно до цільового призначення.

Пунктом 4.1 договору іпотеки передбачено, що іпотека виникає з моменту нотаріального посвідчення цього договору.

Відповідно до п. 4.2 договору іпотеки іпотека припиняється виконанням забезпеченого нею основного зобов`язання, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

Згідно з п. 7.3 договору іпотеки цей договір набуває чинності з дня нотаріального посвідчення і діє до повного виконання основного зобов`язання, враховуючи можливу наявність додаткових угод, у тому числі про його пролонгацію, збільшення та ін.

Вказаний договір іпотеки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 672. Також, відповідно до зазначеного договору та ст. 73 Закону України «Про нотаріат» нотаріусом накладено та зареєстровано заборону відчуження вказаного в договорі майна земельних ділянок, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», до виконання, припинення або розірвання договору іпотеки.

01.04.2021 земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312, на підставі заяви генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 04.03.2021, об`єднані в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, власником якої залишається Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

07.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» (іпотекодержатель відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (іпотекодавець відповідач 1) укладено додатковий договір про внесення змін до договору іпотеки від 30.06.2020, яким було змінено предмет іпотеки, у зв`язку із об`єднанням земельних ділянок з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 в одну, та викладено п. 1.2 договору іпотеки у такій редакції:

« 1.2 У забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0691, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, площею 14,2374 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2).»

Вказаний додатковий договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстровано в реєстрі за № 822.

Отже, з вищевикладеного вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» згідно договору іпотеки від 30.06.2020 було передано в іпотеку деякі земельні ділянки, а саме з кадастровими номерами :04:002:0029 та :04:002:0312, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» у вигляді статутного капіталу, а останній - від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015 і які в подальшому були об`єднанні в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/1245/21 (911/3210/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мурги Світлани Геннадіївни, Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни, Державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольги Олександрівни, Товариства з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест», Товариства з обмеженою відповідальністю Підприємства з іноземними інвестиціями «ІТ Інвест», про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» задоволено повністю та:

1) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1488;

2) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1488, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:21:00, яким внесено запис № 11204586 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 887/888, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43738355 від 29.10.2018 14:18:40, яким внесено запис номер 28628827 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

3) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1480;

4) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1480, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:06:49, яким внесено запис номер 11204275 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 889/890, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43741588 від 29.10.2018 15:18:20, яким внесено запис номер 28631932 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11194722 про права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

5) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1484;

6) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1484, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491626 від 16.09.2015 18:12:36, яким внесено запис номер 11204420 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43736004 від 29.10.2018 13:19:35, яким внесено запис номер 28626004 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

7) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1496;

8) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1496, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24492867 від 16.09.2015 19:08:53, яким внесено запис номер 11205162 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809984 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

9) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1500;

10) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205061 від 16.09.2015 18:57:54, яким внесено запис номер 11205061 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник сторони, рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б/н, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50197021 від 13.12.2019 10:26:38, яким внесений запис номер 34622837 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:11:13, яким закрито об`єкт нерухомого майна 01.04.2021 15:33:13 за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809683 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

11) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1492;

12) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11204807 від 16.09.2015 18:31:44, яким внесено запис номер 11204807 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер: 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник: сторони; рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б.н., виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни, Щасливська сільська рада Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50196082 від 13.12.2019 10:10:29, яким внесено запис номер 34622088 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:10:45, яким закрито об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

13) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, та договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 57489020 від 06.04.2021 20:48:56, яким внесений запис № 41354817 від 01.04.2021 15:33:13 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, на підстави заяви серія та номер: р. № 582, виданий 04.03.2021, видавник Приватний нотаріус Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Меленна Т.К.; заява, серія та номер: р.№584, виданий 26.03.2021, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Андрущенко Л.М.; відомості з ДЗК, серія та номер: 39664254, виданий 01.04.2021, видавник: Державний земельний кадастр, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208;

14) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1516;

15) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1516, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205483 від 16.09.2015 19:46:09, яким внесено запис номер 11205483 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11204006 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

16) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1520;

17) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1520, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493107 від 16.09.2015 19:26:12, яким внесено запис номер 11205327 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

18) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1508;

19) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1508, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493486 від 16.09.2015 20:04:47, яким внесено запис номер 11205570 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11202706 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

20) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1512;

21) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1512, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493424 від 16.09.2015 19:56:39, яким внесено запис номер 11205534 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11201938 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

22) визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1504;

23) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1504, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» про продаж будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493008 від 16.09.2015 19:18:36, яким внесено запис номер 11205257 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11198338 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

24) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» 32 230, 68 грн судового збору;

25) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» 32 230, 66 грн судового збору;

26) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» 32 230, 66 грн судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) - без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.11.2022 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) скасовано в частині рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»; в скасованій частині прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»; в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без змін.

Судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер оспорюваних правочинів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» 16.09.2015 всього наявного у нього майна (земельних ділянок і підстанцій);

- зловживання Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» при цьому належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Отже, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори, зокрема, договори купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладені боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів та підлягають визнанню недійсними.

Разом з тим, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів від 16.09.2015, а також щодо застосування за правилами ст. 216 Цивільного кодексу України наслідків недійсності цих правочинів - про задоволення позовних вимог в тій їх частині, що стосуються прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», а саме про скасування рішень, якими внесено запис про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на земельні ділянки, скасування рішень щодо державної реєстрації права власності на підстанції за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012»; зобов`язання суб`єктів, що здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень поновити в Державному реєстрі речових прав та їх обтяжень записи про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на підстанції.

Щодо іншої частини вимог, які стосуються прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» в результаті ухвалення судових рішень першою та апеляційною інстанцією - щодо застосування за правилами ст. 216 Цивільного кодексу України наслідків недійсності оспорюваних правочинів у відповідній частині, то Верховний Суд дійшов висновку про звернення позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» із неналежним способом захисту порушеного права у спірних правовідносинах та безпідставне застосування судами у зв`язку із цим положень ст. 216 Цивільного кодексу України щодо наведеної частини позовних вимог при їх задоволенні, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій не встановили існування договірних правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» щодо спірного майна, у зв`язку з чим Верховний Суд зазначав таке.

Норма ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, яке було передане на виконання недійсного правочину та відчужене третій особі. В цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача з підстав, передбачених ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України.

Власник з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. Задоволення віндикаційного позову, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; такий запис вноситься виключно у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою.

Отже, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що з огляду на висновки про законність судових рішень першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» земельних ділянок, які в подальшому вибули на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за відсутності договірних правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» щодо цього майна, належним способом порушеного права на нього є вимога про витребування цього майна з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», зокрема, на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України.

З наявних у матеріалах справи інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості спірних земельних ділянок вбачається, що реалізоване Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на підставі фраудаторних правочинів, визнаних судом недійсними, майно на даний час зареєстровано на праві власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», а саме: Товариству з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» належить:

1) земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

2) земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

4) земельна ділянка площею 14,2374,кадастровий номер:04:002:0691, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та яка утворилася в результаті об`єднання земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029 та земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича стверджує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» володіє спірними земельними ділянками без належних правових підстав і, в свою чергу, ці земельні ділянки не могли бути на законних підставах передані ним в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», оскільки судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) визнано недійсними договори купівлі-продажу спірних земельних ділянок та встановлено, що їх відчуження відбулося безоплатно і протиправно. Разом з тим, позивач, враховуючи наявність правових підстав для визнання недійсним договору іпотеки, просить задовольнити похідні вимоги щодо скасування рішення про державну реєстрацію права іпотеки та рішення про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», заперечуючи проти задоволення даного позову, зазначає таке: земельні ділянки на час набуття ним у власність не мали жодних обмежень та перехід права власності на земельні ділянки оформлено з дотриманням норм законодавства щодо нотаріального посвідчення правочинів і здійснення державної реєстрації; відповідач 1 є законним та добросовісним власником земельних ділянок; підстави для витребування земельних ділянок відповідно до ст. 388 Цивільного кодексу України у позивача немає, а його вимоги спрямовані на захист права, яким позивач зловживав; витребування майна у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» буде непропорційним втручанням у його право власності та становитиме для нього надмірний тягар; позовні вимоги про визнання недійним договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора є незаконними, безпідставними та передчасними; відповідач 1 вважає необґрунтованою сплату судового збору за позивача третьою особою. Крім того, відповідачем 1 заявлено про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин.

Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» заперечуючи проти задоволення даного позову, стверджує таке: на даний час жодні обставини, встановлені в рішеннях по справі № 911/1245/21 (911/3210/20) не можуть враховуватися в межах даної справи, оскільки такі рішення були прийняті без участі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», висновки суду у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) не є преюдиціальними обставинами та не можуть враховуватися в межах даної справи; позовні вимоги про витребування земельних ділянок є безпідставними та незаконними, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» є добросовісним набувачем земельних ділянок, земельні ділянки вибули із власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за його волею, вимога про витребування земельних ділянок спрямована на захист права, яким позивач зловживав, витребування земельних ділянок у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» порушуватиме Конституцію України, Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та суперечитиме практиці Європейського суду з прав людини; позовні вимоги про визнання недійсним договору іпотеки та скасування рішення державного реєстратора є необґрунтованими, оскільки договір іпотеки відповідає всім умовам дійсності правочину, витребування майна у добросовісного набувача не є підставою для припинення іпотеки та Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» не має права оскаржувати договір іпотеки. Також, відповідачем 2 заявлено про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин.

Третя особа 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у своїх письмових поясненнях по суті спору зазначила, що повністю погоджується із позовними вимогами у даній справі та вважає їх обґрунтованими.

Третя особа 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» жодних пояснень по суті спірних правовідносин суду не надала.

Третя особа 3 - ОСОБА_1 у своєму клопотанні про розгляд справи без його участі зазначив, що повністю підтримує доводи відповідачів, викладені у їх відзивах на позовну заяву, вважає позовну заяву безпідставною, незаконною та необґрунтованою і просить суд відмовити у її задоволенні.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

Частиною 1 ст. 321 Цивільного кодексу України, яка кореспондується із ст. 41 Конституції України, унормовано, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Цивільним кодексом України одним зі способів захисту порушених прав передбачено віндикацію.

Так, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина 1). Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 3).

Віндикація - це витребування своєї речі не володіючим власником від володіючого не власника. Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Так, шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину.

Водночас наявність у власника права на витребування майна залежить передусім від того, на якій підставі чи за її відсутності набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим.

Чинне законодавство України не пов`язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності або відсутності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.

Слід вказати на те, що волею є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення це прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами. Висновок про вибуття майна з володіння власника внаслідок вчинення недійсного правочину саме поза його волею має ґрунтуватися на врахуванні підстав недійсності зазначеного правочину та належному з`ясуванні обставин, які свідчать про наявність відповідного дефекту волі при його укладенні, що не можна ототожнювати з дефектом мети фраудаторного договору.

Верховний Суд у постанові від 01.08.2019 у справі № 908/439/18 зазначив, що вибуття майна з володіння власника або особи, якій власник передав майно у володіння, не з їхньої волі може відбуватися, коли вчиняється правочин. Такими правочинами є правочини фізичних осіб, вчинені за межами їх дієздатності (статті 221 - 223, 226 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені без дозволу органів опіки і піклування (ст. 224 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені під впливом помилки (ст. 229 Цивільного кодексу України), обману (ст. 230 Цивільного кодексу України), насильства (ст. 231 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (ст. 232 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені від імені юридичної особи особою, що не мала повноважень діяти від імені юридичної особи, та не підтверджені діями юридичної особи про визнання такого правочину.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставами недійсності правочину можуть бути не лише перелічені підстави, а й інші обставини, які свідчать про недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Встановлення наведених обставин є підставою для недійсності відповідного фраудаторного правочину, зокрема, за позовом арбітражного керуючого або кредитора у межах справи про банкрутство. Водночас відчужене у такий спосіб майно не можна за загальним правилом вважати таким, що вибуло з володіння боржника без його волі. Хоча воля боржника при укладенні фраудаторного правочину обумовлена наявністю у нього неправомірної та недобросовісної мети, проте вона усвідомлено спрямована на виведення майна з володіння боржника, перехід прав на таке майно до інших (пов`язаних) осіб задля приховання його від кредиторів, убезпечення від включення до ліквідаційної маси боржника тощо. У зазначеному випадку власник свідомо порушує засади (принципи) цивільного законодавства та зловживає своїм правом шляхом відчуження майна на шкоду кредиторам, і його воля спрямована саме на це.

Укладаючи фраудаторний правочин, боржник свідомо бажає настання правових наслідків у вигляді вибуття відповідного майна з його володіння. Набувач такого майна, який безпосередньо пов`язаний з боржником або з інших обставин не міг не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем.

У разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо.

Отже, визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

Водночас недобросовісність наміру (мотиву) дій власника - боржника при укладенні визнаного судом недійсним правочину щодо відчуження майна (якщо воно відбулось за його бажанням) не може бути достатньою підставою для витребування майна у добросовісного набувача за останнім правочином в порядку ст. 388 Цивільного кодексу України.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) та постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 911/899/22 (911/1842/23).

Також, Верховний Суд у постанові від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) зауважив, що сам лише факт недійсності першого в ланцюгу договорів правочину, за яким відчужено відповідне майно боржника, не свідчить про вибуття такого майна з володіння власника без його волі. Адже недійсність правочину як така (без урахування підстав недійсності) не виключає наявності волі власника майна на його відчуження. Однак метою такого відчуження при укладенні фраудаторного правочину є унеможливлення звернення стягнення на це майно та в окремих випадках збереження фактичного контролю над цим майном (у разі відчуження пов`язаній особі).

Натомість презюмування відсутності волі власника на відчуження майна за недійсним правочином, незалежно від підстав недійсності, матиме наслідком необґрунтоване розширення окресленого ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України кола випадків, за яких майно може бути витребувано від добросовісного набувача.

Як наслідок, добросовісний набувач перебуватиме в невигідному становищі порівняно з недобросовісним власником (який не дотримався вимог закону при укладенні правочину, спрямованого на відчуження майна). Отже, на такого набувача, попри його добросовісність, буде покладено індивідуальний і надмірний тягар, пов`язаний з втратою майна та необхідністю шукати способи компенсації своїх втрат (зокрема витрат на придбання майна, на його утримання, збереження, а також поліпшення відповідно до положень ст. 390 Цивільного кодексу України). Водночас можливість застосування положень ст. 330 Цивільного кодексу України буде значною мірою необґрунтовано обмежена.

Наведене не сприятиме забезпеченню принципу правової визначеності як невід`ємної складової верховенства права, а також може призвести до невиправданого та непропорційного втручання у мирне володіння майном добросовісної особи, що набула його за відплатним правочином. При цьому таке втручання буде здійснено на користь особи, що діяла недобросовісно, зловживаючи своїм правом (адже арбітражний керуючий та кредитори при зверненні з відповідним позовом передусім діють в інтересах боржника), що матиме наслідком порушення справедливого балансу інтересів.

З матеріалів справи вбачається, що спірні земельні ділянки вибули з володіння позивача на підставі договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», які в подальшому були визнанні недійсними судовими рішенням у справі № 911/1245/21 (911/3210/20).

Так, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер правочинів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» 16.09.2015 всього наявного у нього майна, в тому числі спірних земельних ділянок;

- зловживання Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» при цьому належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Отже, з матеріалів справи вбачається та судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що при укладенні договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015 була виражена воля позивача, яка була усвідомлено спрямована на вибуття земельних ділянок з володіння позивача (боржника) - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», хоча й з недобросовісною метою.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (відповідач 1) набуло право власності на спірне майно, отримавши його від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» як внесок до статутного капіталу згідно рішень (протоколів) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» від 19.10.2018 і від 05.12.2019, а також актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» 19.10.2018 і 05.12.2019.

Так, відповідно до матеріалів справи 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (відповідач 1) було зареєстровано право власності на спірні земельні ділянки, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» у вигляді статутного капіталу, а останній - від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015.

При цьому, позивачем не наведено обставин та не надано доказів на підтвердження того, що передача Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» до статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» спірного майна відбулася з порушенням норм законодавства.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що при оформленні переходу права власності за спірні земельні ділянки до відповідача 1 були дотримані вимоги законодавства щодо нотаріального посвідчення правочинів та здійснення державної реєстрації.

Також, судом береться до уваги те, що на момент набуття відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» права власності на спірні земельні ділянки пройшло більше ніж три роки після придбання їх Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» у позивача, а тому відповідач 1 мав законне право враховувати положення щодо позовної давності і розраховувати на те, що щодо земельних ділянок відсутні судові спори.

Водночас, слід зазначити, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що суд має оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна. Добросовісна особа, яка придбаває нерухоме майно у власність або набуває інше речове право на нього, вправі покладатися на відомості про речові права інших осіб на нерухоме майно та їх обтяження (їх наявність або відсутність) з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За відсутності в цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц (пункт 51), від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 (пункти 37, 38), від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18 (пункти 46.1, 46.2), від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (пункти 7.15, 7.16), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (пункт 6.46).

Відтак, відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, тож добросовісний набувач не повинен перевіряти історію придбання нерухомості та робити висновки щодо правомірності попередніх переходів майна, а може діяти, покладаючись на такі відомості, за відсутності обставин, які з точки зору розумного спостерігача можуть викликати сумнів у достовірності цих відомостей.

Відповідно до наявних у матеріалах справи документів вбачається, що на момент відчуження спірних земельних ділянок Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» шляхом їх внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» дані земельні ділянки не мали жодних обтяжень, в тому числі не знаходилися в іпотеці, не були арештовані, щодо них не існувало судових спорів або будь-яких інших прав третіх осіб.

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що з врахуванням даних Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а також спливших строків позовної давності за правочинами щодо набуття земельних ділянок у власність попереднім власником та відсутності судових спорів щодо таких земельних ділянок, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», набуваючи у власність майно, проявило всю необхідну обачність, що свідчить про його добросовісність.

При цьому, згідно пояснень відповідача 1 та матеріалів справи, відчуження спірних земельних ділянок Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» є оплатним, адже після внесення майна у вигляді спірних земельних ділянок до статутного капіталу відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» натомість отримало у власність частку у статутному капіталі товариства і відповідні корпоративні права, які становлять обсяг правомочностей щодо участі в управлінні товариством, отриманні дивідендів та інших прав, передбачених законом, в тому числі право на відчуження своєї частки (її частини) безпосередньо учасникам цього товариства або ж третім особам.

Позивач стверджує, що вибуття спірного майна із його законного володіння на підставі фраудаторних правочинів свідчить про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» не набуло прав на розпорядження майном, а тому подальше його відчуження, як неправомочним володільцем, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» означає, що останнє володіє спірним майном без належних правових підстав та підлягає витребуванню у нього на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України.

Проте, суду не надано доказів того, що відповідач 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» знав або міг знати про те, що майно відчужувалося особою, якій воно не належить і яка на його відчуження не мала права.

Також, позивачем не надано доказів того, що спірне майно було відчужено Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» безоплатно або за заниженою ціною.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, які подаються сторонами повинні бути належними, допустимими, достовірними та вірогідними.

Згідно з ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, враховуючи наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено пов`язаності осіб позивача та кінцевого набувача спірного майна відповідача 1, не доведено обізнаності відповідача 1 про можливу незаконність вибуття майна з володіння позивача та про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, не доведено того, що спірне майно було відчужено безоплатно або за заниженою ціною, а отже не доведено недобросовісності кінцевого набувача спірного майна - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Водночас у питанні витребування майна у добросовісного набувача суд вважає за необхідне зауважити таке.

Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 1950 року (далі - Конвенція) передбачає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. При цьому визнано право держави на здійснення контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

У ст. 41 Конституції України також закріплено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (ст. 328 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Вказаному праву кореспондує встановлений ст. 400 Цивільного кодексу України обов`язок недобросовісного володільця негайно повернути майно особі, яка має на нього право власності або інше право відповідно до договору або закону, або яка є добросовісним володільцем цього майна. У разі невиконання недобросовісним володільцем цього обов`язку заінтересована особа має право пред`явити позов про витребування цього майна.

Стаття 330 Цивільного кодексу України передбачає можливість добросовісного набувача набути право власності на майно, відчужене особою, яка не мала на це права, як самостійну підставу набуття права власності. Так, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 Цивільного кодексу України майно не може бути витребуване в нього.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 виснувала про важливе значення належної перевірки обставин, які свідчать про добросовісність або недобросовісність набувача як для застосування положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі статтею 6 Конвенції.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц також зазначила, що суди, розглядаючи справи щодо застосування положень ст. 388 Цивільного кодексу України у поєднанні з положеннями ст. 1 Першого Протоколу до Конвенції, повинні самостійно, з урахуванням усіх встановлених обставин справи дійти висновку про наявність підстав для втручання у мирне володіння майном особи, що набула це майно за відплатним договором, виходячи з принципів мирного володіння майном, а також надати оцінку тягаря, покладеного на цю особу таким втручанням. Такими обставинами можуть бути, зокрема, підстави та процедури набуття майна добросовісним набувачем, порівняльна вартість цього майна з майновим станом особи, спрямованість волевиявлення учасників правовідносин та їх фактичні наміри щодо цього майна тощо.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 виснувала, зокрема, що саме при вирішенні питання про витребування майна здійснюється перевірка добросовісності набувача цього майна.

Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки добросовісності набувача, що суттєво для застосування як положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, так і положень ст. 1 Першого протоколу до Конвенції, не можуть вважатися такими, що відповідають вимозі законності втручання у право мирного володіння майном.

З огляду на вищевикладене, вбачається, що суд, здійснивши перевірку добросовісності набувача спірного майна встановив, що позивачем не доведено належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами недобросовісності кінцевого набувача спірного майна, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

При цьому суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23), згідно якої майно, яке було відчужене за фраудаторним правочином за відсутності дефекту волі, не може бути витребувано саме у добросовісного набувача згідно з приписами ст. 388 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, враховуючи наявність волі власника спірного майна (позивача) на його відчуження та недоведеність позивачем недобросовісності кінцевого набувача спірного майна (відповідача 1), суд дійшов висновку про відсутність у даному випадку підстав для втручання у мирне володіння майном та витребування цього майна з чужого незаконного володіння відповідача 1.

Разом з тим суд вважає за необхідне наголосити, що у випадку порушення прав банкрута та його кредиторів вчиненням відчуження спірного майна, та за умови відмови у задоволені позовних вимог про витребування майна у добросовісного відповідача, поновлення такого порушеного права може відбуватись іншим шляхом, зокрема, покладенням відповідальності на особу, яка допустила відповідні порушення, а не покладенням надмірного тягаря відповідальності на іншу особу, яка є добросовісним набувачем майна (див. постанову Верховного Суду від 10.10.2024 у справі № 909/413/21 (909/1074/22), постанову Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № Б-39/187-08, пункт 68.2 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 29.05.2024 у справі № 910/5808/20).

Отже, суд відмовляє у задоволенні позовної вимоги про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» нерухомого майна, а саме: земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208).

Водночас, зважаючи на встановлені обставини справи щодо наявності волі власника спірного майна (позивача) на його відчуження та недоведеності недобросовісності кінцевого набувача спірного майна (відповідача 1), суд вважає безпідставним посилання позивача на те, що відповідач 1 права власності на спірне майно не набув, у зв`язку з чим це майно не могло бути предметом іпотеки за договором іпотеки від 30.06.2020.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що вимоги про: визнання недійсним з моменту укладення договору іпотеки від 30.06.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, а також земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області; скасування рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020); скасування рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020), є похідними від вимог про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» нерухомого майна, то вони також задоволенню не підлягають.

З огляду на вищезазначене, зважаючи на встановлені судом обставини справи та надані сторонами докази, суд дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість позову у даній справі, а тому суд повністю відмовляє у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Альта Капітал» про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора.

Щодо заяв відповідачів про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин, суд зазначає таке.

Загальні положення щодо позовної давності та порядку її обчислення, що підлягають застосуванню під час вирішення спорів між сторонами, визначені у главі 19 Цивільного кодексу України.

Однак застосування положень про позовну давність та відмова в позові з цієї підстави здійснюється в разі, коли суд попередньо встановив наявність порушеного права, на захист якого подано позов, та обґрунтованість і доведеність позовних вимог.

За таких обставин, оскільки судом відмовлено у задоволенні даного позову з підстав його необґрунтованості та недоведеності, то заяви про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин не застосовуються.

Крім того, суд звертає увагу, що посилання відповідача 1 на неправомірну сплату судового збору за позивача третьою особою спростовується висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 9901/144/20, постановах Верховного Суду від 09.01.2024 у справі № 910/13098/22, від 22.02.2024 у справі № 909/69/22 (909/118/23) та від 22.02.2024 у справі № 910/4274/22, а також наявними у матеріалах справи платіжним дорученням № 6824 від 31.01.2023, квитанцією № від 20.02.2023, квитанцією № від 03.03.2023 та виписками про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України.

Судовий збір, відповідно приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається судом на позивача.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями2, 73-79, 86, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Дане рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення підписано: 04.03.2025.

Суддя Т.В. Лутак