ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.02.2025 м. Дніпро Справа № 904/1271/23 (904/2027/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач) Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грейн ОПТ» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2024 у справі № 904/2027/24 (суддя Камша Н.М.), повний текст рішення складено 17.07.2024

за позовом Фермерського господарства «Добробут-Агро.», с. Новомилорадівка, Криничанського району, Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грейн ОПТ», м. Житомир

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», с. Крупець, Славутського району, Хмельницької області

про стягнення заборгованості, в межах справи № 904/1271/23 про банкрутство ФГ «Добробут-Агро.», с. Новомилорадівка, Криничанського району, Дніпропетровської області, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

07.05.2024 ФГ «Добробут-Агро.» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Грейн ОПТ» про стягнення заборгованості (безпідставно отримані кошти) у розмірі 21080,39 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області 15.07.2024 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Грейн ОПТ» на користь ФГ «Добробут-Агро.» 21080,39 грн безпідставно отриманих коштів та 3028,00 грн судових витрат.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції ТОВ «Грейн ОПТ» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду та просить: скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Апеляційна скарга мотивована незаконністю прийнятого місцевим господарським судом рішення у справі з підстав не з`ясування належним чином фактичних обставин та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права з огляду на наступне:

- суд безпідставно зробив висновок про відсутність договору між сторонами. Відповідач вказує, що договір поставки було укладено у спрощеній формі, що підтверджується листом від 15.10.2019, який містить всі суттєві умови для поставки товару. Проте суд невірно оцінив цей лист, оскільки він не містить суперечливих даних щодо дати поставки товару, є доказом того, що договір був укладений між сторонами і підтверджує вимоги позивача;

- суд невірно оцінив платіжне доручення № 572 від 28.02.2020, де вказано, що кошти були перераховані за товар згідно накладної № 2 від 18.10.2019. Відповідач стверджує, що кошти були сплачені за поставлений товар, і цей факт підтверджується відповідними документами, які підтверджують факт поставки товару, а також те, що заяви позивача про відсутність документації були необґрунтованими;

- відповідач вважає незаконним посилання суду на пояснення третьої особи, яка не є стороною договору і не має права давати оцінку господарській діяльності ФГ «Добробут-Агро.»;

- суд зробив помилковий висновок про відсутність поставки товару, базуючись на відсутності зареєстрованої податкової накладної, що є необґрунтованим. Відповідач зазначає, що відсутність реєстрації податкової накладної за операцією з поставки товару по видатковій накладній №2 від 18.10.2019 на суму 21093,60 грн не може свідчити про нереальність господарської операції, оскільки податкова накладна була подана на реєстрацію, але її реєстрація була зупинена;

- суд безпідставно застосував норму ст. 1212 ЦК України, щодо безпідставного збагачення, яка не застосовується в даному випадку, оскільки сплата за товар здійснювалась на підставі укладеного договору. Відповідно, сума коштів, сплачена за товар, не є безпідставно набутими коштами;

- місцевим господарським судом не звернено увагу на недоліки в оформленні позовної заяви, яка не містить правильного та повного найменування позивача - юридичної особи (ФГ «Добробут-Агро.»), що суперечить вимогам ст. 162 ГПК України. Суд не вживав заходів для виправлення цієї помилки, що призвело до порушення норм господарського процесу, принципу рівності сторін перед судом (ст. 7 ГПК України);

- відкривши провадження у справі, місцевий господарський суд не навів аргументів щодо необхідності залучення до участі у справі третьої особи - ТОВ «Суффле Агро Україна».

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

На виконання вимог ухвали ЦАГС від 14.10.2024 ТОВ «Суффле Агро Україна» надало відзив на апеляційну скаргу з обґрунтуванням заперечень проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача по справі.

Третя особа, заперечує проти апеляційної скарги та повністю погоджується з доводами позивача. Зазначає, що ФГ «Добробут-Агро.» переплатило 21080,39 грн за товар, який не був поставлений, та звертає увагу на несумісність платіжних та товарних документів, зокрема, відсутність податкової накладної та товарно-транспортної накладної. Звертає увагу на численні факти підробки документів відповідачем.

На думку третьої особи, ТОВ «Грейн ОПТ» є заінтересованою особою, оскільки його вимоги в інших справах про банкрутство були визнані недійсними через фіктивність договорів.

Щодо залучення третьої особи.

ТОВ «Суффле Агро Україна» є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство та головою комітету кредиторів та має намір активно користуватися своїми процесуальними правами.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що в силу специфіки справ про банкрутство кредитори часто захищають не лише свої інтереси, але й інтереси інших кредиторів, а зрештою і самого боржника, оскільки справа про банкрутство має первинною задачею відновлення платоспроможності боржника.

ТОВ «Суффле Агро Україна» заявляє, що як ініціюючий кредитор є зацікавленою стороною у даних справах, оскільки рішення в них напряму впливає на майнові права ТОВ «Суффле Агро Україна», зокрема на можливість повернення заборгованості банкрута, що ліквідується.

Оскільки ліквідаційна процедура направлена на пошук ліквідаційної маси боржника та погашення за її рахунок вимог кредиторів, то кредитори, включаючи державу, є першими зацікавленими особами у результатах розгляду даної справи, а тому судом абсолютно правомірно залучено третю особу.

З урахуванням зазначеного вище ТОВ «Суффле Агро Україна» просить апеляційний господарський суд залишити без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2027/24), залишивши апеляційну скаргу без задоволення.

У відзиві на апеляційну скаргу представник позивача, ліквідатор ФГ «Добробут-Агро.» Микитюк Анатолій Іванович, заперечує проти апеляційної скарги на тій підставі, що надані відповідачем документи не підтверджують фактичну поставку товару, і вказує на процесуальні порушення, що мають значення для розгляду справи. Акцентує увагу на виявлених ним в процедурі ліквідації відповідача (боржника) фактах безпідставного фінансування ТОВ «Грейн ОПТ», що стало підставою для подання позову після невиконання вимоги про погашення заборгованості. Зокрема, ліквідатором було встановлено, що за поставлені відповідно до договору купівлі-продажу мастила, що зазначені в податковій накладній № 2 від 18.10.2019, відповідачем було переплачено 21 080,39 грн.

Попередній позов у справі № 904/1271/23 (904/587/24) був залишений без розгляду за заявою позивача, після чого була подана нова вимога та позов про погашення заборгованості за договором купівлі-продажу мастил, оформленим податковою накладною № 2 від 18.10.2019 в сумі 21080,39 грн.

Позивач відкидає твердження про наявність додаткової поставки мастил відповідно до видаткової накладної № 2 від 18.10.2019, яку ТОВ «Грейн ОПТ» не подало в процесі розгляду попередніх справ.

Позивач просить врахувати суд факти відсутності реєстрації податкової накладної відповідачем, а також невідповідність сум поставки та оплати, відсутність доказів права власності ТОВ «Грейн ОПТ» на мастила, а також необґрунтованість їхньої поставки для потреб ФГ «Добробут-Агро.». Відповідачем фактично не було доведено транспортування товару, і не було надано доказів поставки мастил, а видаткова накладна № 2 від 18.10.2019 не відповідає вимогам законодавства та не містить необхідних реквізитів для підтвердження фактів поставки товару. Тобто, на думку позивача, фактична поставка товару не була підтверджена належними документами.

Позивач вважає, що за приписами статей 1212 та 190 Цивільного кодексу України, ТОВ «Грейн ОПТ» повинно повернути кошти, які були безпідставно отримані за недійсною угодою.

За вказаних обставин, позивач просить апеляційний господарський суд залишити без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2027/24), а апеляційну скаргу без задоволення.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 у справі №904/1271/23 визнано банкрутом ФГ «Добробут-Агро.» (далі позивач, боржник, банкрут), відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Микитюка А.І.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатор виявив, що ФГ «Добробут-Агро.», за його ствердженням, безпідставно фінансувало Товариство з обмеженою відповідальністю «Грейн ОПТ» (далі відповідач) у зв`язку з чим позивач звернувся з вимогою про погашення заборгованості від 08.12.2023 № 08-12-23-2, на яку не отримав відповіді, що і стало причиною звернення до суду.

Так, за ствердженням позивача, ТОВ «Грейн ОПТ» здійснило поставку на користь ФГ «Добробут-Агро.» мастил різної номенклатури на загальну суму 122809,20 грн із ПДВ, що підтверджується податковою накладною від 18.10.2019 № 2.

В рахунок оплати за поставлений товар позивач здійснив два платежі на загальну суму 143889,59 грн, зокрема, за платіжним дорученням від 12.02.2020 № 549 на 122809,20 грн та за платіжним дорученням від 28.02.2020 № 572 на суму 21080,39 грн. В обох платіжних дорученнях вказано однакові призначення платежу: «за мастило згідно накладної від 18.10.2019».

Місцевим господарським судом встановлено, що ліквідатору позивача на момент розгляду даної справи колишнім керівником боржника не передані бухгалтерські та інші документи ФГ «Добробут-Агро.», що унеможливлює подачу первинних документів щодо підтвердження вищевказаних операцій.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував. До відзиву, який надійшов до суду 27.06.2024, додав копію листа від 15.10.2019 від позивача, адресованого відповідачу, у якому голова ФГ «Добробут-Агро.» просив директора ТОВ «Грейн ОПТ» відвантажити на його адресу мастила в асортименті на загальну суму 143902,80 грн. ( у т.ч. ПДВ).

Крім того, додано копію двох накладних від 18.10.2019 №№ 1 та 2 на суми 122809,20 грн та 21093,60 грн, підписані керівниками позивача та відповідача.

Також подано копію податкової накладної № 2 від 18.10.2019, якою підтверджується проведення господарської операції по поставці ТОВ «Грейн ОПТ» на адресу ФГ «Добробут-Агро.» мастил на загальну суму 122809,20 грн (у т. ч. ПДВ на суму 20468,20 грн).

Третя особа підтримала позовні вимоги позивача, наголошувала на тому, що позивач, на його думку, не мав потреби у такій кількості мастил, яка придбана 18.10.2019, відповідачем не надано доказів в підтвердження того, що він є власником мастил. Крім того, зазначала, що відсутні докази в підтвердження транспортування мастил, а податкова накладна на суму 21080,39 грн відповідачем не зареєстрована у встановленому порядку.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства ( далі КУзПБ) визначено, що ліквідатор виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості. Тому звернення ліквідатора банкрута з даним позовом є правомірним та відповідає меті та завданням ліквідаційної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник. Тому позов ліквідатора банкрута про стягнення дебіторської заборгованості підлягає розгляду в межах справи про банкрутство.

Статтями 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд першої інстанції встановив, що ліквідатор ФГ «Добробут-Агро.» правомірно звернувся до суду з позовом про стягнення дебіторської заборгованості, оскільки ліквідатор виконує функції керівника та здійснює вимоги до третіх осіб щодо повернення коштів за дебіторською заборгованістю відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ). Відповідно до ст. 7 КУзПБ, суд вирішує всі майнові спори, де стороною є боржник.

За змістом ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Відповідно до ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Положення ст. 1212 ЦК України застосовуються після того, коли правова підстава набуття майна в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. (ст. 79 ГПК України).

Статтею 80 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу, (групи доказів).

Одними із основних засад господарського судочинства є змагальність сторін та диспозитивність господарського судочинства (ст. ст. 13,14 ГПК України). Так, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Факт перерахування позивачем на рахунок відповідача 143889,59 грн за платіжним дорученням від 12.02.2020 № 549 на 122809,20 грн та за платіжним дорученням від 28.02.2020 № 572 на суму 21080,39 грн сторонами не оспорюється і підтверджується виписками із банківських рахунків позивача. В обох платіжних дорученнях вказано однакове призначення платежу: «за мастило згідно накладної від 18.10.2019».

Сторонами не подано до справи договору в підтвердження домовленості по поставці мастил відповідачем позивачеві.

Разом з тим, відповідач подав до суду листа ФГ «Добробут-Агро.» від 15.10.2019, адресованого ТОВ «Грейн ОПТ», у якому керівник позивача просив відвантажити на їх адресу мастило в асортименті на загальну суму 143902,80 грн (а. с. 53-54). У листі вказано, що відвантаження керівник позивача просить здійснити з 17.10.2024 до 25.10.2019 за адресою складу відповідача на умовах самовивозу за рахунок позивача.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, яким відхилено лист відповідача від 15.10.2019 як доказ укладення договору поставки, оскільки в ньому містяться суперечливі дані щодо дати поставки товару та інші факти, які викликають сумніви щодо його достовірності. Тому цей лист не є достатнім для підтвердження укладення договору між сторонами.

Щодо фактичних обставин справи, судом першої інстанції підтверджено, що позивач перерахував кошти на рахунок відповідача у сумі 143889,59 грн, що не оспорюється, а також підтвердив оплату мастил по накладній № 1 від 18.10.2019 на суму 122809,20 грн. Однак, поставку товару по накладній № 2 від 18.10.2019 на суму 21093,60 грн суд визнав сумнівною, оскільки відсутні належні документи для підтвердження цієї операції, зокрема, податкова накладна на цю поставку, яка не була зареєстрована з технічних причин. Відсутність документів для підтвердження поставки мастил за накладною № 2 від 18.10.2019 на суму 21093,60 грн не дозволяє підтвердити зазначену суму.

Оскільки позивач стверджує, що кошти були сплачені без правових підстав, а відповідач їх отримав без відповідного зобов`язання, колегія суддів вважає, що такі кошти повинні бути повернуті на підставі ст. 1212 ЦК України, оскільки в даному випадку не було належного юридичного обґрунтування для їх отримання. У зв`язку з цим, позов ліквідатора було задоволено судом першої інстанції правомірно.

Щодо платіжного доручення № 572 від 28.02.2020, то суд правильно оцінив, відсутність в ньому зазначення номеру накладної, за якою були перераховані кошти, що не дозволяє стверджувати, що ці кошти були сплачені за товар згідно з накладною № 2 від 18.10.2019 на суму 21093,60 грн. Відсутність зареєстрованої податкової накладної на операцію з поставки товару є достатньою підставою для сумнівів у здійсненні такої поставки. Суд не визнав надані відповідачем пояснення про зупинення реєстрації податкової накладної переконливими через відсутність підтверджуючих доказів цієї обставини.

Отже, відсутність підтверджуючих документів у даному випадку спростовує доводи відповідача.

Доводи відповідача на незаконне посилання суду першої інстанції на пояснення третьої особи, яка не є стороною договору і не має права давати оцінку господарській діяльності ФГ «Добробут-Агро.», колегія суддів відхиляє, оскільки суд не покладався на пояснення третьої особи, що не є стороною договору, у своїй оцінці господарської діяльності позивача. Усі висновки суду ґрунтуються на досліджених доказах, поданих сторонами.

Помилка у найменуванні позивача не мала суттєвого впливу на розгляд справи, оскільки позов було подано на правильну юридичну особу, а відсутність виправлення цієї помилки не призвела до порушення прав сторін або норм господарського процесу.

Враховуючи викладене вище колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що позовні вимоги ліквідатора банкрута є обґрунтованими і підлягають задоволенню, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційний суд залишає рішення без змін.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грейн ОПТ» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2027/24) залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги по даній справі покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Грейн ОПТ».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов