ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про відкриття апеляційного провадження

03 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/260/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богатиря К.В.

суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой»

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову

по справі №916/260/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой»

до відповідачів:

1) Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі»

2) Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон»

про зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

В провадження Господарського суду Одеської області перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» до Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі», Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» про зобов`язання вчинити певні дії.

Позовні вимоги направлено на зобов`язання Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

-направити до НКЦПФР та ПАТ «МВО «Оріон» інформацію про набуття ТОВ «Мейсшип Каррі» контрольного пакета акцій ПАТ «МВО «Оріон», із зазначенням найвищої ціни, за якою ТОВ «Мейсшип Каррі» придбавало акції ПАТ «МВО «Оріон» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій;

-протягом двох робочих днів з дати отримання від ПАТ «МВО «Оріон» інформації про ринкову вартість акцій запропонувати акціонерам ПАТ «МВО «Оріон» придбати у них акції ПАТ «МВО «Оріон», щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання по ПАТ «МВО «Оріон» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів-власників акцій ПАТ «МВО «Оріон» про придбання належних їм акцій (оферти), з обов`язковим вказанням відомостей, передбачених ч.5 ст.93 Закону України «Про акціонерні товариства»;

-протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання.

Також, відповідно до поданої позовної заяви, позивач просить суд зобов`язати Публічне акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

-протягом одного дня З дати отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» повідомлення передбаченого ч. 2 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства» розмістити зазначену у цьому повідомленні інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

-затвердити ринкову вартість акцій ПАТ «МВО «Оріон» за ціною не менше аніж 41,62грн. за одну акцію та повідомити її ТОВ «Мейсшип Каррі» в строк не пізніше 25 робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» інформації про набуття ТОВ «Мейсшип Каррі» контрольного пакета акцій ПАТ «МВО «Оріон» із зазначенням найвищої ціни, за якою ТОВ «Мейсшип Каррі» придбало акції ПАТ «МВО «Оріон» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;

-протягом семи робочих днів з дня отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» передбаченої ч. 4 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти), розмістити зазначену оферту на веб-сайті ПАТ «МВО «Оріон» та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій ПАТ «МВО «Оріон» відповідно до переліку акціонерів товариства.

11.02.2025 до Господарського суду Одеської області позивачем надано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» просить суд:

-накласти арешт на акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Публічне акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон», , , в кількості 2883281 штук, що становить 50 % статутного капіталу ПАТ «МВО «Оріон», належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Мейсшип Каррі», ;

-заборонити Публічному акціонерному товариству «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон», , голові загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон», лічильній комісії загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об' єднання «Оріон» при визначенні кворуму на загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон» та підрахунку голосів за результатами голосування по питанням порядку денного на загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об' єднання «Оріон», враховувати акції ПАТ «МВО «Оріон», належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Мейсшип Каррі», що становить понад 50 % статутного капіталу ПАТ «МВО «Оріон».

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» у задоволенні заяви про забезпечення позову від 11.02.2025 вх. № ГСОО 2-176/25 у справі №916/260/25.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25.

Оскільки апеляційна скарга відповідає вимогам ст.ст. 258, 259 ГПК України, колегія суддів вважає за необхідне відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25.

Відповідно до приписів ст. 267 Господарського процесуального кодексу України колегією суддів встановлюється строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає за доцільне призначити справу до судового розгляду у відповідності до ст. 268 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 165, 166, 167, 169, 170, 234, 256, 262, 263, 267, 268 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1.Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25.

2.Встановити строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 20.03.2025. Відповідно до ч. 4 ст. 263 ГПК України до відзиву додаються докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

3.Призначити справу №916/260/25 до розгляду на 03.04.2025 о 10:30.

4.Засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх.

5.Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6.Роз`яснити учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами.

7.Роз`яснити учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

С.В. Таран