РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2025Справа № 910/10175/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Олексюк О.В., розглянувши у загальному позовному провадженні господарську справу

за позовною заявою ОСОБА_1

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -

1) ОСОБА_2

2) Товариство з додатковою відповідальністю «Київміськсантехмонтаж»

про визнання протиправним та скасування наказу

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Вальчук М.

від третьої особи 1: не з`явився

від третьої особи 2: Рябко С.О.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2023 року до Господарського суду міста Києва з позовом звернулася ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст, відповідач) про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства України № 4748/5 від 31.12.2021 «Про задоволення скарги».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що наказ № 4748/5 від 31.12.2021 «Про задоволення скарги», виданий Міністерством юстиції України за результатами розгляду скарги ОСОБА_2 , яким були скасовані реєстраційні дії приватного нотаріуса від 14.12.2021 щодо реєстрації змін до відомостей про керівника і учасника ТДВ «Київміськсантехмонтаж» та створення юридичної особи ТОВ «Тандем Білдінг та Ко», є незаконним, прийнятим з порушенням норм чинного законодавства, адже, приймаючи спірний наказ, Міністерство юстиції не повідомило нову керівницю ТДВ «Київміськсантехмонтаж» та учасницю ТОВ «Тандем Білдінг та Ко» ОСОБА_1 як заінтересовану особу про розгляд скарги, а саму скаргу було подано особою, чиє право не порушено, що є підставою для залишення її без розгляду.

У позові ОСОБА_1 просить визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 4748/5 від 31.12.2021 «Про задоволення скарги».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2023 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач (Мін`юст) подав відзив на позовну заяву, в якому заявлені вимоги не визнав, зазначив, що при розгляді скарги Міністерство діяло на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені законом, при цьому Мін`юст вчинив усі необхідні дії для повідомлення заінтересованих осіб про розгляд скарги, в тому числі ОСОБА_1 . Твердження позивача про відсутність порушених прав особи, яка подала скаргу, відповідач також вважає необґрунтованими та безпідставними, а тому просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2023, за клопотанням відповідача та Товариства з додатковою відповідальністю «Київміськсантехмонтаж», до розгляду справи були залучені треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , третя особа-1) та Товариство з додатковою відповідальністю «Київміськсантехмонтаж» (далі - ТДВ «Київміськсантехмонтаж», третя особа-2) та запропоновано третім особам надати суду письмові пояснення стосовно заявленого позову.

У своїх поясненнях на позов ТДВ «Київміськсантехмонтаж» заперечило проти задоволення позовних вимог, вказало, що доводи позивача зводяться до порушення процедури розгляду скарги ОСОБА_2 , визначеної Порядком розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України № 1128 від 25.12.2015, у нечинній редакції, а тому наведені позивачем твердження в даній справі є безпідставними через зміни, які були внесені в подальшому до Порядку № 1128. Також третя особа-1 зазначила, що Міністерство юстиції вжило необхідних заходів для належного повідомлення всіх зацікавлених осіб у розгляді скарги, зокрема, ОСОБА_1 (позивача), права якої не були порушені, що є підставою для відмови у позові.

У підготовчому засіданні від представника третіх осіб - 1, 2 надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду за ч. 2 ст. 226 ГПК України, оскільки у третіх осіб виникли сумніви щодо факту підписання позовної заяви та засвідчення додатків до неї, поданих до суду від імені ОСОБА_1 , яка покинула територію України 22.12.2021 згідно з даними Державної прикордонної служби України.

Розглянувши вказане клопотання, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 28.09.2023, відмовив у його задоволенні як необґрунтованому, оскільки належних та допустимих доказів підробки підпису ОСОБА_1 у позовній заяві до суду не надано.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Згідно з ч. 2 ст. 162 ГПК України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

За приписами частини 1 статті 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.

Згідно зі ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Тож, розглянувши доводи представника третіх осіб, заслухавши пояснення інших учасників справи та встановивши відсутність відповідних належних та допустимих доказів, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вищевказаного клопотання, оскільки самі лише сумніви у автентичності підпису позивача не є підставою для залишення позову без розгляду.

Також представник третіх осіб-1,2 заявив клопотання про витребування доказів від Управління з досудового розслідування кримінальних правопорушень у сфері службової діяльності Головного слідчого управління Державного бюро розслідувань для огляду в суді, а саме - всіх документів та матеріалів, що були вилучені у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. в межах кримінального провадження № 0001036 від 28.12.2021 на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 04.01.2022, якими підтверджуються обставини, встановлені Міністерством юстиції України під час розгляду скарги ОСОБА_2 щодо порушення порядку державної реєстрації приватним нотаріусом, дії якого були скасовані спірним наказом.

За змістом ст. 73, 76 - 79 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Враховуючи наведені приписи закону та зважаючи на те, що Міністерством юстиції України, а також іншими учасниками справи, були надані належні та допустимі докази в обсязі, необхідному для повного та об`єктивного розгляду справи, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 28.09.2023, вирішив відмовити у задоволенні вказаного клопотання як у безпідставному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2023 за клопотанням третіх осіб провадження у даній справі було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у пов`язаній з нею господарській справі - № 910/11236/23 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ "Київміськсантехмонтаж" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. про визнання протиправними дій приватного нотаріуса щодо вчинення 14.12.2021 нотаріальної дії на протоколі загальних зборів учасників ТДВ "Київміськсантехмонтаж" від 13.12.2021 та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТДВ "Київміськсантехмонтаж", оформлених протоколом від 13.12.2021, в якій вирішувалося питання щодо дійсності рішення загальних зборів ТДВ «Київміськсантехмонтаж» від 13.12.21 про створення ТОВ «Тандем Білдінг та Ко» та наявності у ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» в розмірі 94,44%.

07.06.2024 у зв`язку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження, ухвалою Господарського суду міста Києва розгляд справи було поновлено, призначено підготовче засідання.

У підготовчому засіданні, призначеному на 11.07.2024, суд розглянув клопотання третіх осіб про визнання явки позивача до суду обов`язковою та ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання, суд відмовив у його задоволенні як необґрунтованому, зважаючи на те, що у судових засіданнях був присутній представник позивача, повноваження якого були перевірені та встановлені судом.

Також судом було відмовлено у клопотанні ТДВ «Київміськсантехмонтаж» про витребування доказів, а саме: витребування у представника позивача - адвоката Поливяного О.Л. договору про надання правничої допомоги, укладеного ним та ОСОБА_1 , оскільки у третьої особи існують сумніви щодо справжності підписів на вказаному договорі від імені позивача.

Указане клопотання було подане з порушенням визначеного законом строку, у зв`язку з чим представник третьої особи-2 просив поновити йому цей процесуальний строк, адже про наявність вказаного договору йому стало відомо із системи «Електронний суд» після подання вказаним представником позивача процесуальної заяви.

Згідно з ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Дослідивши наведені представником ТДВ «Київміськсантехмонтаж» доводи, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання, прийшов до висновку обґрунтованість заяви щодо поновлення ТДВ «Київміськсантехмонтаж» процесуального строку для подання клопотання про витребування доказів, проте, в частині витребування доказів - судом було відмовлено з огляду на відсутність у заявника належних та допустимих доказів щодо недійсності договору на правничу допомогу, укладеного позивачем з його представником.

Ухвалою Господарського суду міста Києва, занесеною до протоколу судового засідання від 13.08.2024, підготовче провадження у справі було закрите, справу призначено до судового розгляду по суті.

Під час розгляду справи по суті, за клопотанням позивача, ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 провадження у даній справі було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у пов`язаній з нею справі - № 910/11236/23, яке знову переглядалася судом апеляційної інстанції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2024 розгляд справи було поновлено, призначено судове засідання.

Під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача (Мін`юсту) проти позову заперечив з підстав, наведених у своєму відзиві, просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представники третіх осіб-1,2 на стороні відповідача вважали, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити з урахуванням висновків, зроблених господарськими судами у справі № 910/11236/23.

Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши їх пояснення у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з таких підстав.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що 14.12.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. була проведена реєстраційна дія № 007042578 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», якою внесено зміни до відомостей про учасника та керівника ТДВ «Київміськсантехмонтаж» (ідентифікаційний код 03334807) з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ОСОБА_1 . Також 14.12.2021 приватним нотаріусом Івченко А.В. проведено реєстраційну дію № 000047299 «Державна реєстрація створення юридичної особи», якою було зареєстроване створення нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Тандем Білдінг Та Ко» (ідентифікаційний код 44640958), у статутному капіталі якого частка ОСОБА_1 становить 94,4% із внеском обладнання для лазерного розкрою металу, а ТДВ «Київміськсантехмонтаж» - 5,56% із внеском майнового комплексу.

20.12.2021, не погодившись з указаними реєстраційними діями, ОСОБА_2 (третя особа-1) як власник корпоративних прав ТДВ «Київміськсантехмонтаж» подала скаргу до Міністерства юстиції України (зареєстрована 20.12.2021 за № СК-3863-21), в якій просила, зокрема, провести перевірку правомірності вказаних реєстраційних дій та скасувати реєстраційні дії № 007042578 і № 000047299 від 14.12.2021, проведені приватним нотаріусом Івченко А.В.

За результатами розгляду зазначеної скарги Центральна колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції склала висновок від 28.12.2021, згідно з яким приватний нотаріус Івченко А.В. протиправно провела вказані реєстраційні дії, оскільки спочатку повинна була зупинити проведення реєстраційної дії щодо змін відомостей про юридичну особу ТДВ «Київміськсантехмонтаж» з тих причин, що їй на розгляд було подано копії з копій довіреностей для проведення реєстраційної дії, та подані їй довіреності не відповідали вимогам ст. 52 Закону України «Про нотаріат», що було підставою для відмови у проведенні державної реєстрації. Комісією було визначено, що реєстраційна дія № 007042578 від 14.12.2021 є протиправною та підлягає скасуванню, а реєстраційна дія № 000047299 від 14.12.2021 щодо створення ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» підлягає скасуванню як така, що випливає з факту скасування попередньої оскаржуваної реєстраційної дії.

Наказом Міністерства юстиції України № 4748/5 від 31.12.2021 скаргу ОСОБА_2 від 20.12.2021 було задоволено частково; скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.12.2021 № 007042578 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. щодо ТОВ «Київміськсантехмонтаж», та від 14.12.2021 № 000047299 «Державна реєстрація створення юридичної особи», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. щодо ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко»; виконання пункту другого наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

Вважаючи зазначений наказ Міністерства юстиції незаконним та протиправним, ОСОБА_1 звернулась до суду з даним позовом.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

В силу приписів статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Способами захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб а також відновлення становища, яке існувало до порушення.

Згідно з положеннями статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Верховним Судом у постанові від 19.01.2022 у справі № 924/316/21 зазначено, що наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, спричинених рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов`язаний з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів особи, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту її цивільних прав та інтересів.

При цьому позивач самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 10.11.2021 у справі № 910/8060/19.

У даному випадку встановлено, що позов ОСОБА_1 обґрунтований необхідністю захисту її корпоративних прав та майнових інтересів як обраного директора ТДВ «Київміськсантехмонтаж» та засновника, який володіє 99,44% статутного капіталу новоствореної юридичної особи ТОВ «Тандем Білдінг та Ко», що були порушені спірним наказом Міністерства юстиції України, яким були скасовані реєстраційні дії щодо зміни відомостей про юридичну особу ТДВ «Київміськсантехмонтаж» та створення юридичної особи ТОВ «Тандем Білдінг та Ко», вчинені на підставі рішень, прийнятих загальними зборами ТДВ «Київміськсантехмонтаж».

Згідно зі ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та має інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19).

Як вбачається з матеріалів справи, метою позову ОСОБА_1 є відновлення її становища, що існувало до прийняття відповідачем спірного наказу, тобто відновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо неї як керівника ТОВ «Київміськсантехмонтаж» та учасника новоствореної юридичної особи - ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко».

Пунктом 4 ч. 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Разом з цим встановлено, що Господарським судом міста Києва розглядалася справа № 910/11236/23 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ "Київміськсантехмонтаж" та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. про визнання протиправними дій приватного нотаріуса щодо вчинення 14.12.2021 нотаріальної дії на протоколі загальних зборів учасників ТДВ "Київміськсантехмонтаж" від 13.12.2021 та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТДВ "Київміськсантехмонтаж", оформлених протоколом від 13.12.2021 (до розгляду якої зупинялося провадження у даній справі).

У вказаній справі встановлено, що рішенням загальних зборів ТДВ "Київміськсантехмонтаж" від 13.12.2021 були прийняті наступні рішення:

1) звільнити ОСОБА_3 з посади директора ТДВ "Київміськсантехмонтаж" з 13.12.2021 на підставі його особистої заяви.

2) обрати на посаду директора ТДВ "Київміськсантехмонтаж" ОСОБА_4 з 14.12.2021.

3) здійснити державну реєстрацію змін затверджених цим протоколом відповідно до вимог чинного законодавства, для чого доручити громадянину ОСОБА_5 підписатися на протоколі та завірити його нотаріально від імені голови та секретаря зборів відповідно. А також доручити йому здійснити державну реєстрацію змін керівника ТДВ "Київміськсантехмонтаж" затверджених цим протоколом відповідно до вимог чинного законодавства.

4) створити ТОВ «Тандем Білдінг та Ко». Затвердити розмір статутного капіталу ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» у розмірі 3 600 000, 00 грн. Затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко»: ТДВ "Київміськсантехмонтаж" - в розмірі 5,56%, вартістю 200 000, 00 грн; ОСОБА_4 - в розмірі 94,44%, вартістю 3 600 000, 00 грн. Статутний капітал ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» підлягає внесенню засновниками протягом шести місяців з дати державної реєстрації ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко». В якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» учасник ТДВ "Київміськсантехмонтаж" вносить майновий комплекс загальною площею 2 972, 600 кв.м., який розташований в АДРЕСА_1 . Вказаний внесок до статутного капіталу ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» оцінений учасниками в сумі 200 000, 00 грн. В свою чергу ОСОБА_4 вносить до статутного капіталу ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» обладнання для лазерного розкрою металу Yawei HLE-1530 (2KW), яке оцінюється засновниками товариства в сумі 3 400 000, 00 грн.

За результатами розгляду зазначеної справи № 910/11236/23 рішенням Господарського суду міста Києва від 13.12.2023, яке набрало законної сили відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024, вищевказане рішення загальних зборів учасників ТДВ «Київміськсантехмонтаж», оформлене протоколом від 13.12.2021, було визнано недійсним.

Не погодившись із ухваленим Господарським судом міста Києва рішенням від 13.12.2023 у справі № 910/11236/23, ОСОБА_1 звернулася до суду апеляційної інстанції із апеляційною скаргою, в якій просила це рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/11236/23 було закрите з тих підстав, що питання про права та обов`язки заявниці у вказаній справі не вирішувалося.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, виходячи з вищевикладеного, судове рішення по справі № 910/11326/23, яке набрало законної сили, має преюдиціальне значення, а встановлені ним обставини щодо недійсності рішення загальних зборів ТДВ «Київміськсантехмонтаж» від 13.12.2021 повторного доведення не потребують.

При цьому в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі № 910/11236/23 апеляційний суд зробив висновок, що рішення загальних зборів від 13.12.2021 учасниками ТДВ «Київміськсантехмонтаж», які володіють у сукупності 60,78 % голосів не приймалось, а тому ОСОБА_1 не могла бути обрана на посаду директора товариства з 14.12.2021, що свідчить про відсутність порушених прав, інтересів та обов`язків апелянта.

Таким чином у даній справі встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТДВ «Київміськсантехмонтаж» від 13.12.2021 про обрання на посаду директора ТДВ "Київміськсантехмонтаж" ОСОБА_1 та про її участь у створенні ТОВ «Тандем Білдінг Та Ко» не приймалось, а відтак, ОСОБА_1 не набула будь-яких корпоративних прав у спірних правовідносинах та у неї не було правових підстав для ініціювання проведення реєстраційних дій щодо змін відомостей про керівника ТДВ «Київміськсантехмонтаж», а також створення нової юридичної особи «Тандем Білдінг та Ко».

Зазначені обставини свідчать про відсутність порушених прав, інтересів та обов`язків позивача спірним наказом Міністерства юстиції у даній справі.

Згідно з частинами 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на наведене та враховуючи, що позивач не довів наявність його порушеного права, суд вважає, що у задоволенні даного позову необхідно відмовити, оскільки відсутність порушених прав та інтересів позивача внаслідок видання спірного наказу є самостійною підставою для відмови в позові (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 у справі № 916/3146/17, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

За таких обставин, у зв`язку із пред`явленням позову особою, чиї права не порушені, суд не здійснює розгляд справи по суті самого спору, не приймає до уваги доводи учасників справи щодо дотримання відповідачем Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1128 від 25.12.2015, при розгляді скарги, а також не надає оцінку відповідним доказам, оскільки вони не мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.94 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі відмови у задоволенні позову витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , Товариство з додатковою відповідальністю «Київміськсантехмонтаж» про визнання протиправним та скасування наказу.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 11 лютого 2025 року

Повне рішення складене 24 лютого 2025 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя К. І. Головіна