ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"24" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/3921/21 (922/1371/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Прохоров С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Олівіт"
про визнання банкрутом Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" , код ЄДРПОУ 14344275

розпорядник майна - Венська Оксана Олександрівна

уповноважена особа учасників боржника - Дукер Лариса Олексіївна

кредитор: ТОВ "Метінком"

за участю представників:

ТОВ "ОЛІВІТ" - Лебідь О.П. в режимі відеоконференції

ТОВ "Метінком" - Камінська А.А. в режимі відеоконференції

розпорядника майна - Венська О.О. в режимі відеоконференції

Дукер Лариси Олексіївни - особисто в залі суду

ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" - Третьякова Н.Ю. в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.09.2022 (суддя Аюпова Р.М.) відкрито провадження у справі про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ТОВ "Олівіт" у загальному розмірі 844682,24 грн (з яких: 761372,24 грн - основний борг, 24810,00 грн - витрати зі сплати судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58500,00 грн - витрати зі сплати авансування грошової винагороди арбітражному керуючому), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Венську О.О., призначено попереднє засідання суду.

На офіційному веб-сайті сайту Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення № 69258 про порушення справи про банкрутство Боржника, встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2023, для розгляду справи № 922/3921/21 (922/1371/22) визначено суддю Прохорова С.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.01.2024 прийнято до провадження справу №922/3921/21 (922/1371/22).

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність, у строки встановлені ст. 45 КУзПБ надійшли та були розглянуті судом наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

- ТОВ "Метінком" в розмірі 8 000 000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292 480 000,00 грн основного боргу, та судовий збір в сумі 4 962,00 грн,

- Новобаварською окружною прокуратурою міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради, у розмірі 682 654,88 грн заборгованості, та судовий збір в сумі 4 962,00 грн,

- ОСОБА_1 , заявлені в заяві вх. №11614 від 11.10.2022, в розмірі 9 153 363,14 грн.

Після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява ГУ ДПС України у Харківській області (вх. № 16754 від "21" грудня 2022 р.) з грошовими вимогами до боржника, по якій ухвалою від 05.02.2024 закрито провадження у зв`язку з відмовою ГУ ДПС України у Харківській області від заяви.

Також, після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника (вх. № 15622 від 17.06.2024) яка призначена до розгляду в окремому судовому засіданні після попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) визнано грошові вимоги ТОВ «Метінком» (, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Муромська, буд. 67) до ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» в розмірі 8 000 000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292 480 000,00 грн та судовий збір в сумі 4 962,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.09.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) визнано грошові вимоги Новобаварської окружної прокуратури міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради (код ЄДРПОУ , місцезнаходження: 61004, Харківська обл., м. Харків, бул. Гончарівський, 20) до ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» у розмірі 682 654,88 грн. безпідставно збережених коштів у розмірі орендної плати за використання земельної ділянки та судовий збір в сумі 4 962,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.09.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) грошові вимоги ОСОБА_1 (заява вх. №11614 від 11.10.2022) відхилені у повному обсязі.

Ухвалою суду від 30.09.2024 завершено попереднє засідання суду у справі про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми «Харків-Москва» (63030, Харківська обл., Валківський р-н, с. Шарівка, ідентифікаційний код 14344275). До реєстру вимог кредиторів Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" включені визнані судом вимоги, а саме:

- вимоги заявлені ТОВ "Олівіт" в розмірі 761 372,24 грн. основного боргу, 24 810,00 грн судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 58 500,00 грн витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- вимоги заявлені ТОВ "Метінком" в розмірі 8 000 000,00 дол. США, що на момент подання заяви в перерахунку в національну валюту України за курсом НБУ складає 292 480 000,00 грн основного боргу, та судовий збір в сумі 4 962,00 грн;

- вимоги заявлені Новобаварською окружною прокуратурою міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради, у розмірі 682 654,88 грн заборгованості, та судовий збір в сумі 4 962,00 грн.

Грошові вимоги ОСОБА_1 , заявлені в заяві вх. №11614 від 11.10.2022, в розмірі 9 153 363,14 грн - відхилені судом в повному обсязі.

30.09.2024 судом було зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Докази надати суду.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.10.2024. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство.

Призначено підсумкове засідання суду на "21" жовтня 2024 р. на 15:15 год.

07.10.2024 судом відмовлено в задоволенні клопотання боржника про відсторонення арбітражної керуючої Венської О.О. від виконання повноважень розпорядника майна ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (вх. № 17606 від 06.07.2023) з усіма подальшими доповненнями.

21.10.2024 розпорядником майна подано до суду:

- клопотання вх. №26384 про затвердження та виплату грошової винагороди,

- фінансову звітність боржника (заява вх. №26412),

- клопотання про введення процедури ліквідації боржника (вх. №26382).

- документи на підтвердження виконання розпорядником майна ОСОБА_2 вимог ухвали суду від 30.09.2024 р.

Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма «Харків-Москва» звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами:

- на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22).

- на ухвалу Господарського суду Харківської області від 02.09.2024 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22).

- на ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22).

21.10.2024 підсумкове засідання не відбулося у зв`язку з направленням матеріалів справи до Східного апеляційного господарського суду.

З інформації, що внесена до програми Документообіг спеціалізованого суду судом встановлено, що Східним апеляційним господарським судом розглянуті всі апеляційні скарги, подані у справі №922/3921/21 (922/1371/22), а саме:

- Постановою від 04.11.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. 2406Х) залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.09.2024 за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 вх. 11614 від 11.10.2022 з грошовими вимогами до Боржника у справі №922/3921/21(922/1371/22) залишено без змін. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 у справі №922/3921/21(922/1371/22) за результатами попереднього засідання в частині відмови у включенні до реєстру вимог ОСОБА_1 залишено без змін.

- Постановою від 25.11.2024 апеляційну скаргу Торгівельно-комерційного товариства з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 02.09.2024 за результатами розгляду заяви Новобаварської окружної прокуратури міста Харкова в інтересах держави в особі Харківської міської ради з грошовими вимогами до Боржника у справі №922/3921/21(922/1371/22) скасовано. Заяву Новобаварської окружної прокуратури міста Харкова в інтересах держави в особі Харківської міської ради з грошовими вимогами до Боржника залишено без розгляду. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 за результатами попереднього засідання в частині включення до реєстру вимог Харківської міської ради у справі №922/3921/21(922/1371/22) скасовано.

- Постановю від 04.11.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. 2434Х) залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 вх. 15622 від 17.06.2024 з грошовими вимогами до Боржника у справі №922/3921/21 (922/1371/22) залишено без змін.

- Постановою від 09.12.2024 апеляційну скаргу Торгівельно-комерційного товариства з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/3921/21(922/1371/22) за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінком" залишено без змін. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 (попереднє засідання) в частині включення до реєстру вимог кредиторів вимог ТОВ "Метінком" у справі №922/3921/21(922/1371/22) залишено без змін.

- Постановою від 09.12.2024 апеляційну скаргу Торгівельно-комерційного товариства з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 у справі №922/3921/21 (922/1371/22) постановлену за наслідками розгляду клопотання Боржника про відсторонення арбітражного керуючого Венської О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна у справі №922/3921/21 (922/1371/22) залишено без змін.

Постанови апеляційного суду набирають законної сили з дня їх прийняття.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що обставини, які перешкоджали проведенню підсумкового засідання у справі відсутні та вважав за необхідне продовжити розгляд справи № 922/3921/21 (922/1371/22). Підсумкове засідання суду у справі призначено на «20» січня 2025 р. на 15:30 год. Зобов`язано розпорядника майна надати суду реєстр вимог кредиторів з урахуванням результатів розгляду апеляційних скарг Східним апеляційним господарським судом. Прийнято ро розгляду клопотання розпорядника майна вх. №26384 про затвердження та виплату грошової винагороди та про ведення процедури ліквідації боржника (вх. №26382).

Ухвалою суду від 16.12.2024 Господарським судом Харківської області було призначено підсумкове засідання у справі на 20.01.2025.

17.01.2025 розпорядником майна було долучено до справи:

- повторно документи, які були надані 21.10.2024 р. щодо переходу до наступної процедури банкрутства Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Харків-Москва» - ліквідації.

- рішення зборів кредиторів боржника щодо внесення змін до складу комітету кредиторів від 06.01.2025.

20.01.2025 від ТК ТОВ фірма Харків-Москва надійшла заява (вх. №1514) про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи.

Судом було розглянуто заявлений відвід та відмовлено в його задоволенні.

Також, 20.01.2025 від ТК ТОВ фірма Харків-Москва надійшло клопотання (вх. №1504) про відсторонення арбітражного керуючого Венської О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна.

Суд дійшов висновку про призначення клопотання боржника про відсторонення розпорядника майна до розгляду в судовому засіданні на 27.01.2025, зобов`язавши розпорядника майна надати суду відзив на клопотання.

27.01.2025 розпорядником майна було подано до суду відзив (вх. №2180) на клопотання ТК ТОВ фірма Харків-Москва про відсторонення арбітражного керуючого Венської О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна.

27.01.2025 від представника уповноваженої особи ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни надійшла заява вх. №2275 від 27.01.2025 про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи, у зв`язку з чим засідання у справі не відбулося.

Ухвалою від 28.01.2025 відмовлено в задоволенні заяви Дукер Л.О.

Засідання у справі призначено судом на 10.02.2025.

05.02.2025 від уповноваженої особи учасників ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни надійшла заява про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи (вх. №3199) у зв`язку з виникненням у заявника сумнівів щодо упередженості та об`єктивності судді Прохорова С.А.

Ухвалою від 06.02.2025 господарський суд у складі судді Прохорова С.А. визнав відвід необґрунтованим та передав справу №922/3921/21 (922/1371/22) для вирішення питання про відвід судді, який не входить до складу суду, що розглядає справу, визначеному у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2025, вирішення питання про відвід судді Прохорова С.А., передано для розгляду судді Міньковському С.В., який не входить до складу суду, що розглядає справу.

Ухвалою від 10.02.2025 (суддя Міньковський С.В.) відмовлено в задоволенні заяви Дукер Ларисою Олексіївною (уповноважена особа засновників ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва") про відвід судді Прохорову С.А. у справі №922/3921/21 (922/1371/22) вх. №3199 від 05.02.2025. Справу №922/3921/21 (922/1371/22) повернуто раніше визначеному складу суду для продовження розгляду.

10.02.2025 на початку засідання у справі, яке було призначено на 10 год. 30 хв. представник боржника та уповноваженої особи учасників боржника - Третьякова Н.Ю., яка прибула в засідання в приміщення суду звернула увагу на сигнал повітряної тривоги, що пролунав в м. Харкові та попросила не проводити засідання, надати їй можливість пройти до укриття до відбою в повітряної тривоги, яка, як вбачається з карти повітряних тривог, була оголошена в Харківській області.

Судом, враховуючи приписи статті 3 Конституції України, в порядку задоволення клопотання, було оголошено перерву в засіданні до закінчення повітряної тривоги.

Після перерви, в судовому засіданні, представник боржника та уповноваженої особи учасників боржника повідомила про те, що під час цієї перерви боржником було подано до суду заяву про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи та, у зв`язку з повторним сигналом повітряної тривоги, який пролунав у м. Харкові, заявила клопотання про оголошення перерви до її відбою.

О 13 год. 37 хв. 10.02.2025 судом, враховуючи приписи статті 3 Конституції України, в порядку задоволення клопотання, було оголошено перерву в засіданні до закінчення повітряної тривоги.

Під час цієї перерви в підсумковому засіданні, о 13 год. 56 хв. в програмі Діловодство спеціалізованого суду було зареєстровано заяву боржника від 10.02.2025 про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи за вх. №3654, яка підписана представником - Третьяковою Н.Ю.

Ухвалою суду від 12.02.2025 розглянуто заяву ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" визнано необґрунтованим заявлений ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" відвід судді Прохорову С.А. у справі №922/3921/21 (922/1371/22) (вх. №3654 від 10.02.2025). Відмовлено в задоволенні заяви про відвід судді Прохорову С.А. у справі №922/3921/21 (922/1371/22) (вх. №3654 від 10.02.2025).

Однак, 12.02.2025 від уповноваженої особи учасників ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни надійшла заява вх. №3872, яка підписана представником - Третьяковою Н.Ю., про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи, у зв`язку з чим, суд не зміг продовжити розгляд справи після перерви.

Ухвалою суду від 13.02.2025 визнано необґрунтованим заявлений представником уповноваженої особи учасників ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни адвокатом Третьяковою Н.Ю. відвід судді Прохорова С.А. (заява вх. №3872 від 12.02.2025) від розгляду справи №922/3921/21 (922/1371/22).

Повідомлено учасників справи, що підсумкове засідання у справі та розгляд клопотання боржника вх. №1504 від 20.01.2025 про відсторонення арбітражного керуючого Венської О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна відбудеться 21.02.2025.

21.02.2025 від уповноваженої особи учасників ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни надійшла заява вх. №4707 про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи.

Ухвалою суду від 21.02.2025 до початку судового засідання визнано необґрунтованим заявлений представником уповноваженої особи учасників ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" Дукер Лариси Олексіївни відвід судді Прохорова С.А. (заява вх. №4707 від 21.02.2025) від розгляду справи №922/3921/21 (922/1371/22).

Також, 21.02.2025 подано до суду наступні заяви:

- ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" вх. №4729 про недопущення протиправної ліквідації боржника та не проведення підсумкового засідання по справі до вирішення Касаційним господарським судом касаційної скарги ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» на ухвалу попереднього засідання,

- ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" вх. №4703 про відкладення судового засідання, у зв`язку з неможливістю участі представника,

- Дукер Лариси Олексіївни вх. №4705 про відкладення судового засідання, у зв`язку з неможливістю участі представника.

Представники кредиторів, які були присутні в підсумковому засіданні 21.02.2025 в режимі відеоконференції, заперечували проти відкладення засідання у справі.

Розпорядник майна, яка була присутня в підсумковому засіданні 21.02.2025 в режимі відеоконференції, зазначила, що перешкоди для проведення підсумкового засідання відсутні.

Вирішуючи питання щодо відкладення підсумкового засідання суд зазначає наступне.

Питання ж про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для проведення підсумкового засідання у справі та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Суд приймає до уваги, що сторонам були створені належні умови та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання.

Суд також зазначає, що провадження у справі про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва", було відкрито ще ухвалою від 08 вересня 2022 р. Цією ж ухвалою введено процедуру розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 44 КУзПБ, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Протоколом повторного розподілу справи між суддями від 19.01.2024 було визначено, що розгляд справи буде відбуватися у новому складі суду суддею Прохоровим С.А.

Ухвалою від 24.01.2024 прийнято до провадження справу №922/3921/21 (922/1371/22) суддею Прохоровим С.А.

Ухвалою від 30.09.2024 завершено попереднє засідання та призначено підсумкове засідання на 21.10.2024.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ураховуючи, викладене, крім іншого, має місце терміновість вчинення судом процесуальної дії, передбаченої ч. 3 ст.49 КУзПБ, оскільки строки розпорядження майном вже сплинули ще до прийняття справи до провадження суддею Прохоровим С.А.

Окрім того, відповідно до ч. 5 ст. 9 КУзПБ оскарження судових рішень у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

До апеляційного або касаційного суду направляються матеріали справи у витребуваній ухвалою апеляційного чи касаційного суду частині. Суд, який розглядає апеляційну чи касаційну скаргу, може витребувати справу про банкрутство (неплатоспроможність) у повному обсязі за власною ініціативою. Належним чином засвідчені копії справи або частини справи залишаються в господарському суді для подальшого здійснення провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Матеріали справи про банкрутство (неплатоспроможність), які стосуються заяви (позову), поданої (поданого) в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, направляються господарським судом до апеляційного чи касаційного суду в повному обсязі. Належним чином засвідчені копії справи залишаються в господарському суді для подальшого здійснення провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

З інформації, що була внесена до програми Документообіг спеціалізованого суду судом було встановлено, що Східним апеляційним господарським судом розглянуті всі апеляційні скарги, подані у справі №922/3921/21 (922/1371/22), а тому ухвалою суду від 16.12.2024 Господарським судом Харківської області у складі судді Прохорова С.А. було призначено підсумкове засідання у справі на 20.01.2024.

В даному випадку, обставини, які перешкоджали проведенню підсумкового засідання у справі відсутні, оскільки, розгляд апеляційних скарг у справі було завершено, а тому судом винесено ухвалу про призначення підсумкового засідання у справі №922/3921/21 (922/1371/22) ще 16.12.2024.

Щодо заяви про недопущення ліквідації боржника, суд зазначає, що в підсумковому засіданні не вирішується питання про ліквідацію, а лише приймається одне з таких судових рішень: ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвала про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвала про закриття провадження у справі про банкрутство.

Суд також зазначає, що згідно ч. 2 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані 1) виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; 2) сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; 3) з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; 4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; 5) надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; 6) виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; 7) виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Подача клопотань спрямованих на штучне затягування судового процесу, суперечить, зокрема, вимогам статті 6 Конвенції про захист праві людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяв про відкладення підсумкового засідання.

Після оголошення судом протокольної ухвали про відмову в задоволенні заяв про відкладення підсумкового засідання у справі, до судового засідання 21.02.2025 в режимі відеоконференції приєднався представник боржника та уповноваженої особи учасників боржника - адвокат Третьякова Н.Ю.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підсумкового засідання суду за наявними у справі матеріалами.

В підсумковому засіданні 21.02.2025 судом було розглянуто клопотання боржника про відсторонення арбітражної керуючої Венської О.О. від виконання повноважень розпорядника майна ТК ТОВ з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (вх. №1504 від 20.01.2025) та відмовлено в його задоволенні, про, що постановлено відповідну ухвалу від 24.02.2025.

21.02.2025 суд перейшов на стадію ухвалення судового рішення за результатами розгляду клопотання боржника про відсторонення арбітражного керуючого та за наслідками підсумкового засідання у справі.

На стадії ухвалення судового рішення судом було оголошено перерву до 24.02.2025 для проголошення судових рішень за результатами розгляду клопотання боржника про відсторонення арбітражного керуючого та за результатами проведеного підсумкового засідання.

24.02.2025 боржником подано заяву вх. №4869 про відкладення судового засідання, у зв`язку з неможливістю 24.02.2025 представнику бути присутнім.

Аналогічну заяву було подано й уповноваженою особою учасників боржника Дукер Л.О. (вх. № 4885 від 24.02.2025)

Стосовно вказаних заяв суд звертає увагу, що підсумкове засідання по справі в якому також розглядалося клопотання боржника про відсторонення розпорядника майна, вже було проведено 21.02.2025 та за результатами цього засідання суд перейшов на стадію ухвалення судового рішення.

Відповідно судом було повідомлено учасників справи про дату і час проголошення цих рішень - 24.02.2025.

Таким чином неможливість будь-якого учасника справи чи його представника бути присутнім на проголошенні судового рішення, жодним чином не впливає на обов`язок суду проголосити прийняте ним судове рішення, та тим паче, не може бути підставою для відкладення дати проголошення судового рішення.

Також, після закінчення судового засідання, яке було проведено 21.02.2025, судом встановлено, що під час цього судового засідання, ТК ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва", через систему Електронний суд була подана заява вх. №4730 про відвід судді Прохорова С.А. від розгляду справи про яку присутні в засіданні представники боржника не повідомили суду та про існування якої суду стало відомо після переходу на стадію прийняття судового рішення за результатами проведеного судового засідання.

Ухвалою суду від 24.02.2025 визнано необґрунтованим заявлений ТОВ ІІ фірма "Харків-Москва" відвід судді Прохорову С.А. у справі №922/3921/21 (922/1371/22) (заява вх. №4730 від 21.02.2025).

Розглянувши матеріали справи, суд, за результатами проведеного підсумкового засідання у справі, зазначає наступне.

Враховуючи результати попереднього засідання суду, яке відбулось 30.09.2024 та постанов Східного апеляційного господарського суду кредиторами боржника є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Олівіт».

- Товариство з обмеженою відповідальністю Метінком.

З матеріалів, які були долучені розпорядником майна ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» арбітражним керуючим Венською О.О. вбачається, що рішенням зборів кредиторів від 16.10.2024 було створено комітет кредиторів у складі 3 (трьох) осіб, обрано членами комітету кредиторів ТК ТОВ фірма «Харків-Москва»:

- ТОВ «Олівіт» () 761 голосів;

- ТОВ «Метінком» () - 292 480 голосів;

- Новобаварська окружна прокуратура міста Харкова Харківської області в інтересах держави в особі Харківської міської ради (код ЄДРПОУ ) 682 голосів.

Визначено інше місце проведення зборів кредиторів та прийнято Звіт розпорядника майна ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» за підсумками процедури розпорядженням майном, станом на 16.10.2024 року до відома, а проведену нею роботу визнати задовільною.

Засіданням комітету кредиторів було прийнято рішення про обрання голови комітету кредиторів ТОВ «Метінком», визначено інше місце проведення комітету кредиторів, затвердженно звіт розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном станом на 16.10.2024, затверджено основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна арбітражним керуючим Венською О.О. та рішення запропонувати Господарському суду Харківської області призначити ліквідатором ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» арбітражного керуючого Венську О.О. Доручено розпоряднику майна звернутися до суду з клопотанням про введення процедури ліквідації та призначення ліквідатором ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» Венську О.О.

В матеріалах справи також наявні результати проведення інвентаризації майна та майнових активів боржника від 21.09.2023, протокол інвентаризації активів складений розпорядником майна станом на 16.10.2024 та баланс боржника на останню звітну дату 31.12.2023.

З огляду на вищезазначене судом встановлено наявність активів задля задоволення вимог кредиторів у наступній процедурі банкрутства ліквідації, та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримано пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З останнього звіту розпорядника майна ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» по справі (заява вх. №1339 від 17.01.2025) вбачається наступне:

- з метою виявлення майна Боржника були направлені запити від 28.09.2022 р. до відповідних державних установ. За результатами аналізу отриманих на запити відповідей, розпорядник майна прийшла до висновку що у державних установ відсутня будь-яка інформація стосовно майна, яке на праві власності належить товариству.

- розпорядником майна ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» було належним чином складено та підписано реєстр вимог кредиторів станом на 16.10.2024 за результатами попереднього засідання. Згодом було також складено та підписано оновлений реєстр вимог кредиторів станом на 06.01.2025 з урахуванням рішень Східного апеляційного господарського суду.

- інвентаризацію наявного майна боржника було проведено 21.09.2023 розпорядником майна разом з представниками боржника, за результатами якої складено та надано суду відповідні інвентаризаційні відомості. На виконання вимог суду розпорядником майно також було проведено самостійну інвентаризацію активів товариства станом на 16.10.2024, результати якої також надано суду. З наданих відомостей вбачається про наявність у боржника активів за рахунок яких можуть бути задоволені наявні в нього пасиви - визнані судом вимоги кредиторів в процедурі ліквідації.

- розпорядником майна було розглянуто вимоги заявлених кредиторів відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. У межах справи №922/3921/21 (922/1371/22) про банкрутство ТК ТОВ фірма «Харків-Москва», зокрема ТОВ «Метінком», Ковилової І.І., ГУ ДПС у Харківській області та прокуратури, яка діє в інтересах Харківської міської ради.

За підсумками попереднього засідання 30.09.2024 суд затвердив реєстр вимог кредиторів та зобов`язав розпорядника майна внести необхідні відомості щодо кожного кредитора. На виконання ухвали 07.10.2024 розпорядником майна Венською О.О. було подано відповідну заяву та реєстр вимог кредиторів до Господарського суду Харківської області. Згодом було подано оновлений реєстр вимог кредиторів станом на 06.01.2025.

- розпорядником майна було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута ТК ТОВ фірма «Харків-Москва». Ознак фіктивного банкрутства не виявлено, однак чітко визначені ознаки доведення до банкрутства ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» які полягають у наявності дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі. Аналіз змін у діяльності досліджуваного підприємства, а також наявність критичного збитку та вибуття активів свідчать про бездіяльність керівних органів. Первісна фінансова документація, надана для аналізу, не співпадає з фінансовою звітністю, поданою до контролюючих органів, та не відображає реальної суми зобов`язань.

Зокрема, у фінансовій звітності мікропідприємства, де дані подано у тис. грн. з одним десятковим знаком, за балансом на 31.12.2022 (форма № 1-мс) у рядку «Інші необоротні активи» (рядок 1090) на кінець звітного року зазначено 20457,9. Водночас, за даними інвентаризаційного опису необоротних активів від 21.09.2023 року, первісна (переоцінена) вартість необоротних активів за даними бухгалтерського обліку склала 3 820 631,18 грн. Таким чином, менш ніж за рік балансова вартість знизилась на 16 637 268,8 грн. Навіть якщо врахувати можливу амортизацію матеріальних необоротних активів, залишається невідомим, на яких підставах це відбулося, оскільки відповідна інформація у матеріалах справи відсутня.

Крім того, неодноразово встановлено, що товариство незаконно здійснювало свою діяльність, зберігало своє майно та бухгалтерську документацію за адресою: м. Зміїв, вул. Залізнична, 117. Відповідно до відкритих даних з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з 2016 року право власності на нерухоме майно за цією адресою не належить ТК ТОВ фірма «Харків-Москва». Саме через це не було забезпечено належне зберігання майна, що призвело до втрати значних активів товариства.

Додатково розпорядником майна Венською О.О. також було приєднано до матеріалів справи рішення зборів кредиторів ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» від 06.01.2025, яким було визначено новий кількісний склад комітету кредиторів та переобрано членів комітету кредиторів.

Таким чином, підсумовуючи результати проведення процедури розпорядження майном ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» та на основі результатів, отриманих від проведення аналізу фінансово-господарської діяльності товариства за останні три роки, аналізу наявних активів Боржника, розміру затверджених кредиторських вимог до Боржника, відсутність пропозицій щодо проведення санації, - дає підстави для висновку про стан критичної неплатоспроможності та неможливості відновлення платоспроможності Боржника. Таким чином єдиним шляхом для задоволення вимог кредиторів є введення процедури ліквідації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства .

З наведеного вбачається, що кредитором прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Від боржника заперечень на клопотання розпорядника майна Венської О.О. щодо введення процедури ліквідації до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Венської О.О., визнати ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, кредиторами запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Венської О.О. для призначення ліквідатором ТК ТОВ фірма «Харків-Москва».

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Венської О.О. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства. Окрім того, 10.02.2025 судом було прийнято рішення про відмову у задоволенні клопотання боржника (вх. №1504 від 20.01.2025) про відсторонення арбітражного керуючого Венської О.О. від виконання обов`язків розпорядника майна.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» арбітражного керуючого Венську О.О.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТК ТОВ фірма «Харків-Москва» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 74, 86, 202, 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд :

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" (адреса: 63030, Харківська область, Валківський район, село Шарівка, ).

Припинити повноваження розпорядника майна Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" - Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво № 174 від 24.04.13).

Визнати Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків - Москва" (адреса: 63030, Харківська обл., Валківський район, село Шарівка, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Призначити ліквідатором Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" арбітражну керуючу Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.13, адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) - Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" протягом 15 днів з дня винесення постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 23.02.2026 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів та суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Докази подання комітету кредиторів такого звіту подавати до суду разом зі звітами.

Призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора щодо стану ліквідаційної процедури Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірми "Харків - Москва" на 26.05.2025 на 11:00 годину.

Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 110.

Копії постанови надіслати учасникам справи, Валківському відділу державної виконавчої служби у Богодухівському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття - 24.02.2025 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги в порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 28.02.2025.

Cуддя Прохоров С.А.