УХВАЛА

м. Київ

03.03.2025Справа № 910/15654/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний"

до ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АВ Дістрибьюшн" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Дієса"

про стягнення 3 600 000,00 грн.

Представники учасників судового процесу: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Південний» звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до ОСОБА_1 про стягнення 3 600 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «АВ Дістрибьюшн» зобов`язань за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дієса» зобов`язань за Договором № 05112015 від 12.11.2015, в частині здійснення розрахунків, належне виконання зобов`язань за якими забезпечено укладеним між позивачем та ОСОБА_1 Договором поруки від 28.08.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 судом залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків та встановлено спосіб їх усунення.

26.12.2024 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, поставлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «АВ Дістрибьюшн» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Дієса» та призначено підготовче засідання на 03.02.2025.

03.02.2025 представниками сторін подано мирову угоду.

Судове засідання 03.02.2025 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 підготовче засідання призначено на 03.03.2025.

У судове засідання 03.03.2025 представник третьої особи 2 не з`явився, інші представники учасників справи з`явились,

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частинами 1-4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Частина 7 статті 231 ГПК України передбачає, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Розглянувши у судовому засіданні 03.03.2025 спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, перевіривши повноваження представників сторін на вчинення зазначеної дії, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд дійшов висновку про необхідність її задоволення.

Керуючись ст. ст. 192, 231 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду сторін у справі № 910/15654/24 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

03 лютого 2025 рокум. Київ

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ» (код юридичної особи 20953647, місцезнаходження: 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1), надалі іменоване як «Позивач» або «Акціонерний банк «Південний», в особі начальника регіонального центру в м. Київ Санченко Вадима Анатолійовича, який діє на підставі довіреності від 28.01.2025 року № 668, з однієї сторони,

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) надалі іменоване як «Відповідач» або «Поручитель», в особі Просяних Неллі Сергіївни (адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), який діє на підставі довіреності від 09.12.2024 року, з іншої сторони,

далі разом іменовані - «Сторони», а кожна окремо - «Сторона»,

які є учасниками справи № 910/15654/24, що розглядається Господарським судом міста Києва (суддя Грєхова О.А.) за позовом Акціонерного банку «Південний» до ОСОБА_1 про стягнення грошових коштів

враховуючи те, що:

28.08.2019 року між Акціонерним Банком «Південний» та ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265 (єдиним учасником якого є Відповідач) було укладено Договір факторингу № AFF2019-03508;

28.08.2019 року серед іншого з метою забезпечення виконання ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, зобов`язань за Договором факторингу № AFF2019-03508, а також з метою забезпечення виконання ТОВ «ДІЄСА», код юридичної особи 36483471, зобов`язань за Договором поставки № 05112015 від 12.11.2015 року (право грошової вимоги за яким було (буде) відступлено Позивачу за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року) між Позивачем та Відповідачем було укладено договір поруки;

30.12.2021 року відповідно до Акту прийому - передачі № 66 Позивач отримав від ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, зокрема, права вимоги за видатковою накладною 8286 від 17.12.2021 року, за видатковою накладною 8422 від 23.12.2021 року, за видатковою накладною 8499 від 23.12.2021 року;

30.12.2021 року Позивачем надіслано повідомлення до ТОВ «ДІЄСА», код юридичної особи 36483471 (отримане ним 04.01.2022 року), про те, що Позивачу було відступлено право вимоги за Договором поставки, в тому числі за видатковою накладною 8286 від 17.12.2021 року, за видатковою накладною 8422 від 23.12.2021 року, за видатковою накладною 8499 від 23.12.2021 року;

03.02.2022 року відповідно до Акту прийому - передачі № 67 Позивач отримав від ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, зокрема, права вимоги за видатковою накладною 101 від 12.01.2022 року;

03.02.2022 року Позивачем надіслано повідомлення до ТОВ «ДІЄСА», код юридичної особи 36483471 (отримане ним 07.02.2022 року), про те, що Позивачу було відступлено право вимоги за Договором поставки, в тому числі за видатковою накладною 101 від 12.01.2022 року;

07.02.2022 року відповідно до Акту прийому - передачі № 68 Позивач отримав від ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, зокрема, права вимоги за видатковою накладною 360 від 04.02.2022 року;

07.02.2022 ропу Позивачем надіслано повідомлення до ТОВ «ДІЄСА», код юридичної особи 36483471 (отримане ним 11.02.2022 року), про те, що Позивачу було відступлено право вимоги за Договором поставки, в тому числі за видатковою накладною 360 від 04.02.2022 року;

09.02.2022 року відповідно до Акту прийому - передачі № 69 Позивач отримав від ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, зокрема, права вимоги за видатковою накладною 361 від 07.02.2022 року;

09.02.2022 року Позивачем надіслано повідомлення до ТОВ «ДІЄСА», код юридичної особи 36483471 (отримане ним 14.02.2022 року), про те, що Позивачу було відступлено право вимоги за Договором поставки, в тому числі за видатковою, накладною 361 від 07.02.2022 року;

21.02.2024 року рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/4276/23 позовні вимоги Акціонерного банку «Південний» задоволені частково, а саме серед іншого стягнуто солідарно з ТОВ "АВ ДІСТРИБЬЮШИН" та ТОВ "ДІЄСА" грошові кошти у сумі 4 362 062.04 гривень та стягнуто з ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН» грошові кошти у сумі 108 937.62 гривень в рахунок погашення заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

03.09.2024 року постановою Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/4276/23 рішення Господарського суду міста Києва від 21.02.2024 у справі № 910/4276/23 залишено без змін;

08.10.2024 року ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, погасило Акціонерному банку «Південний» 333333.32 гривень в рахунок погашення заборгованості за судовим рішення по справі № 910/4276/23, що було направлено Позивачем в погашення заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

09.10.2024 року ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, погасило Акціонерному банку «Південний» 39249.99 гривень в рахунок погашення заборгованості за судовим рішення по справі № 910/4276/23, що було направлено Позивачем в погашення заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

08.11.2024 року ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, погасило Акціонерному банку «Південний» 298416.35 гривень в рахунок погашення заборгованості за судовим рішення по справі № 910/4276/23, що було направлено Позивачем в погашення заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

09.12.2024 року ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, погасило Акціонерному банку «Південний» 200000.00 гривень в рахунок погашення заборгованості за судовим рішення по справі № 910/4276/23, що було направлено Позивачем в погашення заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

Станом на дату укладання цієї мирової угоди заборгованість перед Акціонерним банком «Південний» згідно судового рішення, що набрало законної сили, в рамках справи № 910/4276/23 дорівнює 3 600 000.00 гривень, що дорівнює сумі встановленої та існуючої заборгованості за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року;

Сторони домовились про укладення цієї мирової угоди (надалі іменована як «Мирова угода») про наступне:

1. Поручитель зобов`язується в день підписання цієї Мирової угоди сплатити Акціонерному банку «Південний» або організувати та забезпечити сплату ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, засновником якого є Відповідач:

1.1. грошові кошти у розмірі 27 000.00 гривень в рахунок компенсації сплаченого частин судового збору за подачу позовної заяви у справі № 910/15654/24 на рахунок НОМЕР_3 в Акціонерному банку «Південний», , МФО 328209.

1.2. грошові кошти у розмірі 240 000.00 гривень, що є частковою сумою боргу Поручителя за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року. Оплата здійснюється Відповідачем або ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, яке забезпечить Поручитель в якості платника, за наступними реквізитами: НОМЕР_4 , отримувач Акціонерний банк «Південний», .

2. У випадку виконання п. 1 цієї Мирової угоди в день її підписання, Сторони домовились зробити розстрочення сплати залишку боргу у розмірі 3 360 000.00 гривень строком на 24 календарних місяці під 15 % річних, відповідно до наступного графіку (зі сплатою боргу та відсотків в останній робочий день кожного місяця згідно графіку Відповідачем або ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, яке забезпечить Поручитель в якості платника, на наступні реквізити: НОМЕР_4, отримувач Акціонерний банк «Південний», ):

ПеріодСума боргуКількість днівПогашення суми боргуНараховані в періоді %Сума щомісячного платежу (тіло+проценти)
01.01.202530.01.20253 360 000.0030140 000.0042 000,00182 000,00
31.01.202527.02.20253 220 000.0028140 000.0037 566,67177 566,67
28.02.202530.03.20253 080 000.0031140 000.0039 783,33179 783,33
31.03.202529.04.20252 940 000.0030140 000.0036 750,00176 750,00
30.04.202529.05.20252 800 000.0030140 000.0035 000,00175 000,00
30.05.202529.06.20252 660 000.0031140 000.0034 358,33174 358,33
30.06.202530.07.20252 520 000.0031140 000.0032 550,00172 550,00
31.07.202528.08.20252 380 000.0029140 000.0028 758,33168 758,33
29.08.202529.09.20252 240 000.0032140 000.0029 866,67169 866,67
30.09.202530.10.20252 100 000.0031140 000.0027 125,00167 125,00
31.10.202527.11.20251 960 000.0028140 000.0022 866,67162 866,67
28.11.202530.12.20251 820 000.0033140 000.0025 025,00162 025,00
31.12.202529.01.20261 680 000.0030140 000.0021 000,00161 000,00
30.01.202626.02.20261 540 000.0028140 000.0017 966,67157 966,67
27.02.202630.03.20261 400 000.0032140 000.0018 666,67158 666,67
31.03.202629.04.20261 260 000.0030140 000.0015 750,00155 750,00
30.04.202628.05.20261 120 000.0029140 000.0013 533,33153 533,33
29.05.202629.06.2026980 000.0032140 000.0013 066,67153 066,67
30.06.202630.07.2026840 000.0031140 000.0010 850,00150 850,00
31.07.202630.08.2026700 000.0031140 000.009 041,67149 041,67
31.08.202629.09.2026560 000.00 30140 000.007 000,00147 000,00
30.09.202629.10.2026420 000.0030140 000.005 250,00145 250,00
30.10.202629.11.2026280 000.0031140 000.003 616,67143 616,67
31.11.202630.12.2026140 000.0031140 000.001 808,33141 808,33

3. У випадку невиконання п. 1 цієї Мирової угоди та/або п. 2 цієї Мирової угоди у будь-якому вигляді, ухвала, якою буде затверджена ця Мирова угода є виконавчим документом, за яким приватний виконавець або державна виконавча служба здійснює стягнення відповідних грошових коштів з Відповідача на користь Позивача. При цьому, Сторони домовились, що Акціонерний банк «Південний» самостійно розраховує суму заборгованості, яка подається до стягнення приватному виконавцю або державній виконавчій службі та ця сума може включати будь яку суму, яка передбачена п. 1 та п. 2 цієї Мирової угодні (включаючи недоотримані відсотки за ставкою 15 % річних за період , починаючи з 01.01.2025 року по 30.12.2026 року). Крім того, Сторони погодили, що невиконання цієї Мирової угоди Відповідачем у будь-якому вигляді є підставою для дострокового повернення всієї заборгованості, передбаченої п. 1 та п. 2 цієї Мирової угоди.

4. Сторони погодили, що ця Мирова угода після її затвердження судом є невід`ємною частиною Договору поруки від 28.08.2019 року та ця Мирова угода не є новацією в розумінні приписів ст. 604 Цивільного кодексу України, а лише встановлює порядок виконання зобов`язань за Договором факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року.

5. Відповідач протягом 30 календарних днів з моменту затвердження цієї мирової угоди, зобов`язується організувати підписання з боку ТОВ «АВ ДІСТРИБЬЮШИН», код юридичної особи 38872265, відповідної додаткової угоди до Договору факторингу № AFF2019-03508 від 28.08.2019 року, в якій відобразити умови, передбачені цією Мировою угодою.

6. Судові витрати у вигляді витрат на правову допомогу, пов`язані із розглядом справи № 910/15654/24 кожна із Сторін несе (сплачує) самостійно.

7. Сторони заявляють та гарантують, що з дати повного виконання всіма Сторонами умов цієї Мирової угоди Сторони не будуть мати один до одного будь-яких претензій або вимог, що стосуються предмету спору у справі № 910/15654/24.

8. Наслідки припинення провадження у справі в зв`язку з укладанням цієї Мирової угоди, передбачені ст.192 Господарського процесуального кодексу України Сторонам зрозумілі, з настанням останніх Сторони погоджуються у повному обсязі.

9. Сторони підтверджують, що укладення та виконання ними цієї Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства У країни та відповідає їх намірам; умови Мирової угоди зрозумілі і відповідають реальній домовленості Сторін, а також цілям діяльності Сторін.

10. Сторони заявляють, що в процесі укладання цієї Мирової угоди та в процесі виконання її умов не були та не будуть порушені права третіх осіб, в тому числі держави.

11. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом міста Києва.

12. Ця Мирова угода укладена в 3 автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін, та один для Господарського суду міста Києва.

13. Стягувачом відповідно до п. 1 та п. 2 цієї Мирової угоди є ПУБЛІЧНЕ АКЦІОН6ЕРНЕ ТВОАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ», код в , місцезнаходження: Україна, 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1.

14. Боржником відповідно до п. 1 та п. 2 цієї Мирової угоди є ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ). При цьому, для мети виконання ст. 24 ЗУ «Про виконавче провадження», вважається, що місцезнаходженням (проживанням) ОСОБА_1 є 03151, м, Київ, проспект Повітрофлотський, 90, офіс 203.

15. В силу приписів ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Підписи та реквізити сторін:

______/Начальник регіонального центру в м. Київ Санченко Вадим Анатолійович

______/ ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), в особі ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), який діє на підставі довіреності від 09.12.2024 року.

3. Дана ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з моменту її прийняття та згідно зі ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років з дня винесення даної ухвали.

4. Провадження у справі № 910/15654/24 за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" до ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «АВ Дістрибьюшн» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Дієса» про стягнення 3 600 000,00 грн. закрити.

Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складення повного тексту.

Повний текст ухвали складено: 03.03.2025

Суддя О.А. Грєхова