У Х В А Л А

20 лютого 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1005/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши заяву від 04.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд», код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133, про визнання кредиторських вимог до боржника у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст», , вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ», , Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67, м. Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область, 17503

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від ТОВ «Мастербуд»: Тугай В.С. (поза межами приміщення суду),

від ТОВ «ФК «РІКАРД»: Шпак В.І. (поза межами приміщення суду).

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

25.10.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою суду від 29.10.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 12.11.2024.

Ухвалою суду від 12.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ»; визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Сучасна архітектура міст (, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119) у сумі 4 538 006,94 грн, з якої: 4 507 726,94 грн основного боргу, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 19.12.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.01.2025; попереднє засідання суду призначено на 08.01.2025 о 09:00.

12.11.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №74581.

Ухвалою суду від 08.01.2025, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, визнано кредиторські вимоги до боржника:

- Головного управління ДПС у Київській області (код 44096797, вул. Народного ополчення, 5а, м. Київ, 03151) 31 364,75грн, з якої податковий борг 1 165,53грн (вимоги третьої черги), пеня 24 143,22грн (вимоги шостої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія РІКАРД (код 42100015, вул. Хорива, буд. 53, м. Київ, 04071) у сумі 14 198 322, 96 грн, з якої 14 192 266,96грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги).

Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 20.01.2025; підсумкове засідання суду призначено на 20.02.2025 о 09:00.

Ухвалою суду від 28.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут» до боржника у сумі 1 212 690,43грн, з якої 1 204 634,43грн (основний борг) та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

10.02.2025 на адресу суду надійшла заява від 04.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд», в якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника у сумі 10 332 590,70грн, 10 326 590,70грн (основний борг) та судові витрати у сумі 6 056,00грн та внести їх до реєстру вимог кредиторів (з урахуванням заяви від 11.02.2025).

Ухвалою суду від 12.02.2025 заяву ТОВ «Мастербуд» про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 20.02.2025 о 08:30.

17.02.2025 до суду від арбітражної керуючої Вихор Ю.С. надійшло повідомлення про розгляд вимог ТОВ «Мастербуд».

У судовому засіданні 20.02.2025 присутні повноважні представники кредиторів.

Інші учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні.

Додаткових заяв та клопотань до суду не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає розгляду заяви.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши фактичні обставини справи, суд встановив наступне.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій. Які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 1,3 ч.1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (ч.6 ст.45 КУзПБ).

В обґрунтування заявлених вимог кредитор посилається на наступне.

03.02.2022 між TOB «МАСТЕРБУД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» було укладено Договір підряду № 03/02/2022-ПФК.

На виконання умов Договору Генпідрядник (TOB «Мастербуд») сплатив 07.02.2022 на рахунок Підрядника авансовий платіж у розміру 50% від вартості матеріалів, що становить 2 636 883,56 грн.

Підрядник в порушення умов Договору та Графіку виконання робіт не розпочав виконання визначених у Договорі робіт по монтажу навісного вентильованого фасаду.

TOB «Мастербуд» відповідно до вимог законодавства та умов Договору в односторонньому порядку розірвало договір підряду № 03/02/2022-ПФК та вимагало від TOB «Перша фасадна компанія» повернути сплачений по Договору авансовий платіж, що становить 2 636 883,56 (два мільйони шістсот тридцять шість тисяч вісімсот вісімдесят три гривні 56 копійок), в т.ч. ПДВ 20% - 439 480,59 грн., на розрахунковий рахунок TOB «МАСТЕРБУД».

Одночасно, відповідно до пункту 9.2 Договору підряду за невиконання умов договору TOB «Мастербуд» було нараховано TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» неустойку (штраф) в розмірі 1 176 249,23 грн.

Разом з тим, 03.02.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (Поручитель), TOB «МАСТЕРБУД» (кредитор) та TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» (Боржник) укладено договір поруки № 03/02-ЛБ, згідно з п. 1.1 якого Поручитель поручається перед Кредитором та зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником своїх Боргових зобов`язань перед Кредитором за Договором Підряду, в повному обсязі таких зобов`язань.

Сторони домовилися, що зобов`язання Поручителя перед Кредитором є безумовними та`для їх виконання дотримання ніяких інших умов, крім передбачених цим Договором поруки та Договором підряду, не потребується.

Під Договором підряду в даному Договору поруки розуміється Договір підряду від 03.02.2022 № 03/02/22-ПФК.

У зв`язку з невиконанням TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» своїх зобов`язань по договору підряду, TOB «Мастербуд» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про стягнення вказаної вище заборгованості солідарно з TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» та TOB «АМТТ».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2024 у справі № 910/19340/23 задоволено позов TOB «Мастербуд»:

Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша фасадна компанія» (ідентифікаційний код 44052587) та Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (ідентифікаційний код 32393217) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) заборгованість - 2 636 883 (два мільйони шістсот тридцять шість тисяч вісімсот вісімдесят три) грн 56 коп, штраф - 1 176 249 (один мільйон сто сімдесят шість тисяч двісті сорок дев`ять) грн 23 коп.Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша фасадна компанія» (ідентифікаційний код 44052587) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) судовий збір - 28 598 (двадцять вісім тисяч п`ятсот дев`яносто вісім) грн 50 коп.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (ідентифікаційний код 32393217) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) судовий збір - 28 598 (двадцять вісім тисяч п`ятсот дев`яносто вісім) грн 50 коп.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 апеляційну скаргу TOB «Перша фасадна компанія» залишено без задоволення, рішення першої інстанції без змін.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2024 набуло законної сили 25.07.2024.

На виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва було видано накази про примусове виконання рішення від 13.08.2024 (окремо для кожного з відповідачів).

В подальшому Господарським судом міста Києва було винесено ухвалу від 16.09.2024 про виправлення описки у виконавчих документах (наказах) шляхом виправлення описки в зазначеному в наказах ідентифікаційному коді TOB «АМТТ».

Вказана вище заборгованість не була погашена TOB «АМТТ» як солідарним боржником.

25.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МАСТЕРБУД» (Генпідрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» (Підрядник) було укладено Договір підряду № 25/05-ЛБ.

25.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (Поручитель), TOB «МАСТЕРБУД» (кредитор) та TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» (Боржник) укладено договір поруки № 05/25-ЛБ, згідно з п. 1.1 якого Поручитель поручається перед Кредитором та зобов`язується відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником своїх Боргових зобов`язань перед Кредитором за Договором Підряду, в повному обсязі таких зобов`язань.

Сторони домовилися, що зобов`язання Поручителя перед Кредитором є безумовними та для їх виконання дотримання ніяких інших умов, крім передбачених цим Договором поруки та Договором підряду, не потребується.

Під Договором підряду в даному Договору поруки розуміється Договір підряду від 25.05.2021 № 25/05-ЛБ.

У зв`язку з невиконанням TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» своїх зобов`язань по договору підряду, TOB «Мастербуд» звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про стягнення вказаної вище заборгованості по договору підряду солідарно з TOB «ПЕРША ФАСАДНА КОМПАНІЯ» та TOB «АМТТ».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 у справі № 910/19336/23 задоволено позов TOB «Мастербуд»:

Стягнуто солідарно з TOB «Перша фасадна компанія» (ідентифікаційний код 44052587) та TOB «АМТТ» (ідентифікаційний код 32393217) на користь TOB «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) 5 862 158 (п`ять мільйонів вісімсот шістдесят дві тисячі сто п`ятдесят вісім) грн. 50 коп. попередньої оплати по договору та 546 634 (п`ятсот сорок шість тисяч шістсот тридцять чотири) грн. 93 коп. штрафу.

Стягнуто з TOB «Перша фасадна компанія» (ідентифікаційний код 44052587) на користь TOB «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) судовий збір - 48 065 (сорок вісім тисяч шістдесят п`ять) грн. 95 коп. та витрати на професійну правничу допомогу на суму 28 000 (двадцять вісім тисяч) грн. 00 коп.

Стягнуто з TOB «АМТТ» (ідентифікаційний код 32393217) на користь TOB «Мастербуд» (ідентифікаційний код 32155089) судовий збір - 48 065 (сорок вісім тисяч шістдесят п`ять) грн. 95 коп. та витрати на професійну правничу допомогу на суму 28 000 (двадцять вісім тисяч) грн. 00 коп.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 апеляційну скаргу TOB «АМТТ» було повернуто заявнику без розгляду, а матеріали справи повернені до Господарського суду міста Києва,

Відповідно до ч. 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 у справі № 910/19336/23 набуло законної сили 25.07.2024.

На виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва було видано накази про примусове виконання рішення від 05.09.2024 (окремо для кожного з відповідачів).

Вказана вище заборгованість не була погашена TOB «АМТТ» як солідарним боржником.

Крім того, за подання даної заяви кредитором сплачено судовий збір у сумі 6 056,00грн згідно з платіжною інструкцією від 31.01.2025 № 19289.

Розпорядник майна Вихор Ю.С. визнала кредиторські вимоги ТОВ «Мастербуд» в повному обсязі.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а в випадках установлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Статтею 129-1 Конституції України встановлено, що судове рішення є обов`язковим до виконання.

З огляду на вищевикладене, враховуючи наявні у матеріалах справи докази та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що грошові вимоги ТОВ «Мастербуд» є обґрунтованими і документально підтвердженими.

Таким чином, суд визнає повністю кредиторські вимоги ТОВ «Мастербуд» до боржника на загальну суму 10 332 590,70грн, з якої 10 326 590,70грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн, з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Водночас, враховуючи те, що заява ТОВ «Мастербуд» надійшла до суду вже після закінчення строку встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредитора діють наслідки передбачені ч. 4 ст. 45 Кодексу.

Керуючись ст. 1,2,9,45,46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233,234,235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд» (код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133) до боржника в сумі 10 332 590,70грн, з якої 10 326 590,70грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.

Копію даної ухвали надіслати: заявнику, кредиторам, боржнику, арбітражній керуючій Вихор Ю.С.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали виготовлено 24.02.2025.

Суддя В.В. Моцьор