УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

03.03.2025Справа №910/1798/25

Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон" (02156, м. Київ, вул. Шолом-Алейхема, буд. 2А; ідентифікаційний код 39857897),

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані" (87515, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Митрополитська, буд. 4; ідентифікаційний код 39848903),

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" (04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім`ї, буд. 8; ідентифікаційний код 39846230)

про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", в якому просить суд:

1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лекс Бізнес Сервіс" (17.02.2021 перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані");

2) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс";

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016;

4) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, 23.02.2016, 1022286. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування. Зміна видів діяльності;

5) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 23.02.2016, 2022286. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказує, що ніякого відношення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" (яке 23.02.2016 було перейменоване в Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон") не має, його не створював, частку в статутному капіталі не набував жодним чином, згоди на призначення керівником не надавав, спірні договори продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" від 22.02.2016 не укладав та не підписував, участі у загальних зборах учасників ТОВ "Мелон Консалт" від 22.02.20І6 не приймав та рішення загальних зборів учасників не підписував, а підписи від імені ОСОБА_1 у вказаних договорах та протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Консалт" №2 від 22.02.2016 здійснені невідомою особою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху; зобов`язано позивача протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду доказів направлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" за адресою місцезнаходження копії позовної заяви з доданими до неї документами листом з описом вкладення.

24.02.2025 засобами поштового зв`язку від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено опис вкладення від 20.02.2025 та накладну відділення поштового зв`язку №591 від 20.02.2025 на підтвердження направлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" за адресою місцезнаходження копії позовної заяви з доданими до неї документами.

Отже, ОСОБА_1 було усунуто недоліки позовної заяви у визначений судом строк та остання відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини

За змістом п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Оскільки спір у даній справі стосується правовідносин із створення юридичної особи, тобто виник з корпоративних правовідносин, то у відповідності до положень п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України спір у справі №910/1798/25 підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними заяв по суті справи.

При цьому, суд звертає увагу відповідачів на наступне.

18.10.2023 набув чинності Закон України №3200-IX, яким з метою запровадження обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів у Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі представниками правничих професій, юридичними особами та фізичними особами-підприємцями було внесено зміни в тому числі в Господарський процесуальний кодекс України.

Так, частиною 6 статті 6 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов`язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Згідно частини 7 статті 42 Господарського процесуального кодексу України якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Частиною 10 статті 165 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд має право вирішити справу за наявними матеріалами також у разі, якщо відзив подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його і не навела поважних причин невиконання такого обов`язку.

Отже, чинна редакція Господарського процесуального кодексу України зобов`язує юридичних осіб та адвокатів зареєструвати свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку та встановлює наслідки невиконання таких вимог - фактичне повернення/не врахування поданих учасниками (що не зареєстрували електронний кабінет в ЄСІТС) заяв по суті спору.

Відтак, суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" на наявність у них обов`язку зареєструвати свої електронні кабінети та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Керуючись ст.ст. 6, 12, 42, 165, 166, 167, 176, 181, 233, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 01.04.25 о 10:20 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).

4. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.

5. Запропонувати відповідачам у строк протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду:

- відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем;

- докази направлення відзиву іншим учасникам справи.

6. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідачі повинні про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

7. Запропонувати позивачу у строк протягом семи днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив іншим учасникам справи.

8. Визначити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом семи днів з дня отримання відповіді на відзив.

9. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у підготовче засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

10. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Мелон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрас Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Бізнес Сервіс" на наявність у них обов`язку зареєструвати свої електронні кабінети та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Р.В. Бойко