ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2025 року

м. Київ

Справа № 922/2640/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" - Тополь А. О.;

представник Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - Синяк Д. О.;

розпорядник майна - арбітражний керуючий Борових І. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" (вх. № 9621/2024)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024

у складі колегії суддів: Пуль О.А. - головуючого, Крестьянінова О.О., Россолова В.В.

на ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2024

та на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 (за результатом розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі")

у складі судді Міньковського С.В.

у справі № 922/2640/23

за заявою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Перед Верховним Судом у цій справі постало питання обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника, що виникли на підставі договору про компенсацію витрат з електричної енергії та договорів відступлення прав вимоги

Обставини справи

1. 01.08.2023 Господарський суд Харківської області відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл" (далі - ТОВ "Рефілл"); увів процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Борових І. А.

2. 01.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарсі" (далі - ТОВ "Фарсі") звернулося до господарського суду із заявою, в якій просило суд визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 17 563 419,06 грн, з яких:

- 3 339 020,08 грн, що виникли за договором про компенсацію витрат по електричній енергії;

- 14 224 399,98 грн, що виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги.

3. Розглядаючи грошові вимоги ТОВ "Фарсі", суди попередніх інстанції встановили такі обставини.

Щодо договору про компенсацію витрат по електричній енергії

4. 13.09.2018 ТОВ "Рефілл" та ТОВ "Фарсі" уклали договір № 84-КВ про компенсацію витрат по електричній енергії.

5. Відповідно до пункту 1 договору від 13.09.2018 № 84-КВ та додаткової угоди до нього від 01.09.2019 предметом цього договору є компенсація витрат ТОВ "Фарсі" за електричну енергію, понесених у зв`язку з нарахуванням і сплатою рахунків за спожиту електричну енергію на автозаправних станціях (далі - АЗС) у загальній кількості 24 об`єкти на підставі укладених з АТ "Харківобленерго" договорів.

6. Боржник зобов`язався компенсувати відповідно до підпункту 2.2 пункту 2 цього договору у 20-дений строк після пред`явлення ТОВ "Фарсі" відповідних рахунків.

7. На підтвердження заявлених вимог у цій частині ТОВ "Фарсі" надало суду копії письмових рахунків за період 2019-2021 років та щомісячні акти здачі-приймання виконаних робіт, підписані кредитором та боржником за грудень 2019 - грудень 2021 років; платіжних доручень ТОВ "Фарсі" про сплату вартості поставленої електричної енергії та реактивної електричної енергії на зазначених на вказаних у договорі АЗС.

8. Загальна сума заявлених кредитором грошових вимог за вказаним договором становила 3 339 020,08 грн.

9. Кредитор зазначив, що боржник орендував АЗС за такими адресами: Харківський район, смт Кулиничі, вул. Леся Сердюка, 62 (АЗС № 1); м. Харків, просп. Московський, буд. 271-А (АЗС № 7); м. Харків, просп. Гагаріна, 201/1 (АЗС № 8); м. Балаклія, Савинське шосе, 6-А (АЗС № 13); м. Лозова, вул. Гвардійська, 45-В (АЗС № 14); Зачепилівський район, с. Нове Пекельне, вул. Центральна, б/н (АЗС № 15); Балаклійський районн, с. Веселе, вул. Шосейна, 4 (АЗС № 17); Балаклійський район, с. Веселе, вул. Шосейна, 5 (АЗС № 21); Богодухівський район, с. Мусійки, вул. Харківська, 209 (АЗС № 24); Дергачівський район, смт. Пересічне, вул. Сумський шлях, 255 (АЗС № 25); Харківський район, с. Травневе, вул. Фабрична, 5-А (АЗС № 27); Валківський район, с. Гонтів Яр, вул. Весняна, 61 (АЗС № 28); Валківський район, с. Корсунівка, вул. Нагірна, 17 (АЗС № 29); м. Балаклія, вул. Харківська, 2-В (АЗС № 32); м. Балаклія, вул. Центральна, 1-Б (АЗС № 33); Харківський район, с. Черкаські Тишки, вул. Миру, 3-А (АЗС № 35); м. Вовчанськ, Рубіжанське шосе, 2-А (АЗС № 37); Харківський район, смт. Кулиничі, вул. Липецька, 10 (АЗС № 41); м. Дергачі, вул. Сумський шлях, 167 (АЗС № 42); Дергачівський район, с/рада Черкасько-Лозівська, 488 км автодороги Київ-Харків Довжанський (АЗС № 43); Дергачівський район, смт Мала Данилівка, вул. Кільцевий шлях, 7 (АЗС № 44); Харківський район, с-ще Зернове, вул. Шляхова, 1/30 (АЗС № 45); м.Балаклія, вул. Перемоги, 248 (АЗС № 48).

Щодо договорів про відступлення права вимоги

10. 31.07.2019 ТОВ "Рефілл" та ТОВ "Фарсі" уклали п`ять договорів про відступлення права вимоги, а саме:

- за договором № ВПВ3107-4 ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги (пункт 1.1 договору), що випливає з договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 51Ф від 27.12.2017 та № 69Ф від 10.05.2018, укладеними між ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) та ТОВ "Цуп-Буча" на суму 4 547 000,00 грн, яка на час подання заяви кредитора складає суму 1 487 498,98 грн. Надання ТОВ "Фарсі" ТОВ "Цуп-Буча" фінансової допомоги по договорам поворотної фінансової допомоги № 51Ф від 27.12.2017 та № 69Ф від 10.05.2018 підтверджується платіжними дорученнями № 14 від 28.12.2017 на суму 1 940 000,00 грн та за № 22 від 11.05.2018 на суму 2 607 000,00 грн;

- за договором № ВПВ3107-5 ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги (пункт 1.1 договору), що випливає з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 77Ф від 25.06.2018, укладеного між ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) та ТОВ "Гранада капітал" на суму 2 433 000,00 грн. Надання ТОВ "Фарсі" ТОВ "Гранада капітал" фінансової допомоги по договору поворотної фінансової допомоги № 77Ф від 25.06.2018 підтверджується платіжним дорученням № 24 від 26.06.2018 на суму 2433000,00 грн;

- за договором № ВПВ3107-6 ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги (пункт 1.1 договору), що випливає з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 78Ф від 02.07.2018, укладеного між ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) та ТОВ "Дубровіни" на суму 7 178 000,00 грн. Надання ТОВ "Фарсі" ТОВ "Дубровіни" фінансової допомоги по договору поворотної фінансової допомоги № 78Ф від 02.07.2018, підтверджується платіжними дорученнями № 25 від 03.07.2018 на суму 4 000 000,00 грн та за № 26 від 03.07.2018 на суму 3 178 000,00 грн;

- за договором № ВПВ3107-7 ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги (пункт 1.1 договору), що випливає з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 62Ф від 03.03.2018, укладеного між ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) та ТОВ "Метакосталт" на суму 1 999 500,00 грн. Надання ТОВ "Фарсі" ТОВ "Метакосталт" фінансової допомоги по договору поворотної фінансової допомоги № 62Ф від 03.03.2018 підтверджується платіжним дорученням № 17 від 05.03.2018 на суму 1 999 500,00 грн;

- за договором № ВПВ3107-8 ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги (пункт 1.1 договору), що випливає з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 76Ф від 25.06.2018, укладеного між ТОВ "Фарсі" (первісний кредитор) та ТОВ "Хард Сістем" на суму 1 126 400,00 грн. Надання ТОВ "Фарсі" ТОВ "Хард Сістем" фінансової допомоги по договору поворотної фінансової допомоги № 76Ф від 25.06.2018 підтверджується платіжним дорученням № 23 від 26.06.2018 на суму 1 126 400,00 грн.

11. Суди попередніх інстанцій вказали, що згідно з пунктами 1.4 договорів про відступлення права вимоги ТОВ "Рефілл" (новий кредитор) зобов`язався сплатити ТОВ "Фарсі" суми за відступлення права вимоги, що були зазначені у договорах про відступлення права вимоги.

12. Загальна сума заявлених кредитором грошових вимог за договорами про відступлення права вимоги склала 14 224 399,98 грн.

Розгляд справи в суді першої інстанції

13. 16.05.2024 ухвалою Господарського суду Харківської області грошові вимоги ТОВ "Фарсі" до боржника на суму 17 563 419,06 грн відхилено у повному обсязі.

14. 29.08.2024 ухвалою попереднього засідання Господарського суду Харківської області у справі № 922/2640/23 визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рефілл": Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на суму 34 506 012,39 грн та 92 508,00 грн судових витрат; Товариства з обмеженою відповідальністю "Елекон Трейд" на суму 5 766 760,32 грн та 5 368,00 грн судових витрат; Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" на суму 23 478 408,36 грн та 5 368,00 грн судових витрат; Головного управління ДПС у Харківській області на суму 212 524,77 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮБК Плюс" на суму 38 479 015,59 грн та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

15. Відмовляючи у визнанні грошових вимог ТОВ "Фарсі" до боржника у розмірі 3 339 020,08 грн за договором про компенсацію витрат по електричній енергії, суд першої інстанції вказав про відсутність документів, які підтверджують право власності або право користування (оренди) ТОВ "Рефілл" на АЗС №№ 27, 28, 29, 1, 24, 33, 37, за якими боржнику нараховувалося компенсація вказаних витрат, та невідповідність сум, зазначених у платіжних дорученнях про оплату за спожиту електричну енергію, сумам, зазначених у рахунках, виставлених кредитором боржнику.

16. Щодо грошових вимог кредитора у частині 14 224 399,98 грн, що виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги, суд зазначив, що на момент звернення кредитора із заявою про грошові вимоги строк виконання зобов`язань за цими договорами у боржника ще не настав, оскільки у договорах не визначений строк виконання зобов`язань боржника, а кредитор не пред`являв боржнику вимог щодо оплати боргу відповідно до приписів частини другої статті 530 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Тож, за висновком суду, ці вимоги не є конкурсними.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

17. 21.11.2024 постановою Східного апеляційного господарського апеляційну скаргу ТОВ "Фарсі" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2024 у справі № 922/2640/23, постановлену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами, залишено без змін; ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.08.2024, винесену за результатом попереднього засідання у справі № 922/2640/23, залишено без змін.

18. Суд апеляційної інстанції повністю погодився із вказаними вище висновками суду першої інстанції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

19. У касаційній скарзі ТОВ "Фарсі" просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024 у справі № 922/2640/23, ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 (ухвалу попереднього засідання) у справі № 922/2640/23; ухвалити нове рішення, яким визнати грошові вимоги ТОВ "Фарсі", як конкурсного кредитора до боржника на загальну суму 17 563 419,06 грн та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору; внести зміни до описової та резолютивної частини ухвали попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 у справі № 922/2640/23 за якими визнати грошові вимоги ТОВ "Фарсі", як конкурсного кредитора до боржника на загальну суму 17 563 419,06 грн та 5 368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

20. Касаційна скарга подана на підставі, визначеній у пункті 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК України).

21. У частині грошових вимог, що виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги, скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій застосували статтю 45 КУзПБ без врахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 15.12.2020 у справі № 904/1693/19; від 29.01.2019 у справі № 909/722/14; від 08.08.2018 у справі № 924/628/17; від 03.08.2021 у справі № 904/2425/20; від 06.12.2023 у справі № 911/2711/22; від 08.08.2023 у справі № 908/1954/21 про те, що конкурсними вимогами є вимоги кредиторів, які виникли до моменту відкриття провадження про банкрутство, незалежно від строків їх виконання, тобто вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов`язань боржника.

22. Щодо відмови у визнанні грошових вимог у частині компенсації витрат з електричної енергії ТОВ "Фарсі" зазначило, що судом не було взято до уваги, що всі АЗС, які були спочатку у користуванні ТОВ "Фарсі" та потім були вже у користуванні боржника були власністю Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та орендувалися у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮБК ПЛЮС" на підставі договорів фінансового лізингу від 20.08.2016 № 4Ю16062ЛИ та від 16.09.2016 № 4Ю16082ЛИ.

Б. Доводи, викладені у відзивах на касаційну скаргу

23. Відзиви на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходили.

24. У судовому засіданні розпорядник майна - арбітражний керуючий Борових І.А. та представник ініціюючого кредитора заперечували проти задоволення касаційної скарги ТОВ "Фарсі".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

25. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

26. Предметом судового розгляду у цій справі постало питання обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника, що виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги та договору про компенсацію витрат по електричній енергії.

27. Надаючи оцінку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права в оскаржуваних судових рішеннях, Верховний Суд дійшов таких висновків.

28. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

29. Стаття 1 цього Кодексу визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

30. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

31. Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Щодо договорів про відступлення права вимоги

32. Суди попередніх інстанцій встановили, що 31.07.2019 ТОВ "Рефілл" та ТОВ "Фарсі" уклали п`ять договорів про відступлення права вимоги, за якими ТОВ "Фарсі" відступило на користь ТОВ "Рефілл" право вимоги за договорами про надання поворотної фінансової допомоги.

33. У цих договорах було передбачено, що право вимоги відступається за плату, однак не встановлено строків, у які ТОВ "Рефілл" було зобов`язане сплатити на користь ТОВ "Фарсі" обумовлені у пунктах 1.4 договорів суми за відступлені права вимоги.

34. Згідно зі статтею 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (частина перша).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина друга).

35. За відсутності у справі доказів пред`явлення кредитором боржнику вимоги у порядку, визначеному частиною другою статті 530 ЦК України, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновків, що заявлені ТОВ "Фарсі" грошові вимоги у частині 14 224 399,98 грн не є конкурсними, оскільки строк виконання таких зобов`язань ще не настав.

36. У постанові від 06.12.2023 у справі № 911/2711/22, на неврахуванні висновків якої наполягає скаржник, Верховний Суд зазначив, що аналіз норм статей 1, 45, 47 КУзПБ свідчить про те, що з моменту офіційної публікації оголошення про відкриття щодо боржника провадження у справі про банкрутство є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту відкриття щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку їх виконання, кредитори за такими зобов`язаннями зобов`язані заявити грошові вимоги до боржника у справу про банкрутство з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, від 22.11.2022 у справі № 911/2548/20.

37. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.12.2020 у справі №904/1693/19, на яку також посилається скаржник в касаційній скарзі, вказала, що при визначенні статусу кредиторських вимог (конкурсні чи поточні) у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов`язань боржника.

38. Проте суди попередніх інстанцій, розглядаючи грошові вимоги ТОВ "Фарсі", що виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги, всупереч наведеним правовим позиціям Верховного Суду, визначали їх правових статус як конкурсних чи поточних, виходячи зі строку виконання зобов`язань, а не моменту виникнення таких вимог.

39. Отже, Верховний Суд дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій в порушення статті 45 КУзПБ, належним чином не надали оцінку заявленим грошовим вимогам із дослідженням підстав їх виникнення, характеру, розміру, структури та, насамперед, моменту їх виникнення.

40. При цьому, Верховний Суд погоджується із доводами скаржника про помилкове посилання судів попередніх інстанцій на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21, де зазначено: "Щодо моменту виникнення вимог (права вимоги) кредитора (ініціюючого кредитора в цьому випадку) до боржника в площині права неспроможності, слід виходити з того, що боржником є особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання (тобто грошові обов`язки), строк виконання яких настав. Таким чином, моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неспроможності, слід вважати саме дату настання строку виконання грошового обов`язку боржника, а не момент вчинення правочину, чи настання іншої підстави, з якої виникає відповідне право як таке."

41. Вказані висновки Верховного Суду зроблені у справі № 910/10741/2 при розгляді питання відкриття провадження у справі про банкрутство та застосування пункту 1-2 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ та Закону України "Про внесення зміни до Кодексу України з процедур банкрутства щодо недопущення зловживань у сфері банкрутства на період здійснення заходів, спрямованих на запобігання виникненню і поширенню коронавірусної хвороби COVID-19".

42. Водночас, у пункті 56 зазначеної постанови Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду звернув увагу, що сформовані у цій справі судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду висновки можуть бути використані як релевантні лише до правовідносин що склались між кредитором, який ініціює процедуру банкрутства (ініціюючий кредитор) та боржником, під час розгляду питання щодо відкриття провадження у справі про банкрутство.

43. Тож колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги, що застосовані судами попередніх інстанцій висновки Верховного Суду у постанові від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21 є нерелевантними цій справі, з огляду на неподібність спірних правовідносин.

44. Відтак колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що помилкові висновки судів попередніх інстанцій щодо моменту виникнення грошових вимог ТОВ "Фарсі" до ТОВ "Рефіл" призвели до передчасної відмови у визнанні грошових вимог ТОВ "Фарсі" у частині 14 224 399,98 грн, що виникли за договорами про відступлення права вимоги, а тому доводи касаційної скарги у цій частині підтвердилися.

Щодо договору про компенсацію витрат по електричній енергії

45. На обґрунтування грошових вимог до боржника у частині 3 339 020,08 грн ТОВ "Фарсі" зазначало, що до 2018 року це товариство орендувало низку АЗС та оплачувало вартість поставленої АТ "Харківобленерго" електроенергії. У 2018 році ці ж самі АЗС були передані в оренду ТОВ "Рефіл", однак ТОВ "Фарсі" продовжило сплачувати вартість електроенергії, що поставлялася на АЗС.

46. Суди встановили, що 13.09.2018 ТОВ "Фарсі" та ТОВ "Рефіл" уклали договір, за яким останнє зобов`язалося компенсовувати витрати ТОВ "Фарсі", понесені у зв`язку з нарахуванням і сплатою рахунків за спожиту електричну енергію на АЗС у загальній кількості 24 об`єкти на підставі укладених з АТ "Харківобленерго" договорів.

47. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, відмовив у визнанні цих грошових вимог у зв`язку із відсутністю документів, які підтверджують право власності або право користування (оренди) ТОВ "Рефілл" на АЗС №№ 27, 28, 29, 1, 24, 33, 37, за якими боржнику нараховувалося компенсація вказаних витрат, та невідповідністю сум, зазначених у платіжних дорученнях про оплату за спожиту електричну енергію, сумам, зазначених у рахунках, виставлених кредитором боржнику.

48. ТОВ "Фарсі" не погодився із відмовою у визнанні цих вимог, оскільки вважає, що суди не врахували, що всі АЗС, які були спочатку у користуванні ТОВ "Фарсі" та потім передані у користування боржнику були власністю Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та орендувалися у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮБК ПЛЮС" на підставі договорів фінансового лізингу від 20.08.2016 № 4Ю16062ЛИ та від 16.09.2016 № 4Ю16082ЛИ.

49. Разом з тим, скаржник не пояснив, яким саме чином ці обставини спростовують висновки судів попередніх інстанцій щодо невідповідності заявлених до визнання сум сумам, зазначених у рахунках, виставлених кредитором боржнику та щодо відсутності документів, які б підтверджують право власності або право користування (оренди) ТОВ "Рефілл" низкою АЗС.

50. Суд наголошує, що згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

51. Наведене означає, що скаржник самостійно визначає доводи та вимоги касаційної скарги, що є підставою касаційного оскарження. Така підстава вказується в касаційній скарзі; суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування норм права судами першої та апеляційної інстанцій виключно в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження; суд касаційної інстанції може вийти за межі касаційної скарги лише у разі виявлення окремих порушень норм процесуального права або необхідності врахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

52. Як зазначалося вище, скаржник визначив підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

53. Так, заперечуючи судові рішення у частині відхилених грошових вимог у сумі 3 339 020,08 грн, що виникли на підставі договору про компенсацію витрат по електричній енергії, ТОВ "Фарсі" у касаційній скарзі не зазначило, яку саме норму права неправильно застосувати суди попередніх інстанцій та яких саме правових висновків Верховного Суду суди не врахували при розгляді грошових вимог ТОВ "Фарсі".

54. Верховний Суд наголошує, що приписи ГПК України покладають обов`язок з визначення та доведення того, якого висновку Верховного Суду не було враховано при прийнятті оскаржуваного рішення, саме на скаржника, що, з урахуванням положень статті 290 ГПК України, зобов`язує останнього, а не суд, у скарзі повно викласти та детально описати невідповідність оскаржуваного судового рішення практиці Верховного Суду із застосування конкретної норми. Верховний Суд не наділений повноваженнями за скаржника доповнювати касаційну скаргу міркуваннями та обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, яких не виклав сам скаржник. В іншому випадку вказане би призводило до порушення таких принципів господарського процесу, як змагальність та диспозитивність.

55. Випадки, коли суд касаційної інстанції не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, передбачено частиною четвертою статті 300 ГПК України, однак обставин, які б дозволяли Верховному Суду вийти за межі поданої скаржником касаційної скарги, у цій справі немає.

56. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження у частині відхилених судами грошових вимог до боржника у сумі 3 339 020,08 грн за договором про компенсацію витрат по електричній енергії не підтвердилися під час касаційного провадження.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

57. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

58. За таких обставин, в силу статті 300 ГПК України, з огляду на відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи в частині грошових вимог ТОВ "Фарсі" за договорами про відступлення права вимоги, що перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій в частині відхилених грошових вимог ТОВ "Фарсі" у сумі 14 224 399,98 грн за договорами про відступлення права вимоги скасувати підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

59. У частині відхилених грошових вимог ТОВ "Фарсі" у сумі 3 339 020,08 грн за договором про компенсацію витрат по електричній енергії оскаржувані судові рішення Верховний Суд залишає без змін.

60. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог ТОВ "Фарсі" у сумі 14 224 399,98 грн за договорами про відступлення права вимоги.

В. Розподіл судових витрат

61. Частиною чотирнадцятою статті 129 ГПК України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

62. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2024 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 у справі № 922/2640/23 у частині відхилених грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" у сумі 14 224 399,98 гривень за договорами про відступлення права вимоги скасувати.

3. Справу № 922/2640/23 у частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" у сумі 14 224 399,98 гривень за договорами про відступлення права вимоги направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

4. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024, ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.05.2024 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Харківської області від 29.08.2024 у справі № 922/2640/23 у частині відхилених грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарсі" у сумі 3 339 020,08 гривень за договором про компенсацію витрат по електричній енергії залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк