ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.2025 м. Дніпро Справа № 904/2561/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач) Чередка А.Є., Іванова О.Г.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест КО» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2024 у справі № 904/2561/24 (суддя Колісник І.І.), повний текст рішення складено 13.09.2024

за позовом Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми «Конкорд-Гей», смт Гребінки Білоцерківського району Київської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко», м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про стягнення 1972822,65 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

В червні 2024 року Приватна науково-дослідна та комерційно-консультативна фірма «Конкорд-Гей» звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко» заборгованості у сумі 1972822,65 грн, з яких: 1564656,41 грн основний борг, 154462,56 грн пеня, 156465,64 грн штраф, 19227,86 грн інфляційні втрати, 78010,18 грн 14,4 % річних.

Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 29592,34 грн та на професійну правничу допомогу в сумі 98641,13 грн позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу техніки № 440Т-2023 від 29.09.2023 (далі - Договір) в частині своєчасної та повної оплати товару - кукурудзяної жатки LО3, 8-ми рядкової, нової, 2022 року випуску, виробництва фірми Fantini, під зернозбиральний комбайн Claas.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2024 позов Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми «Конкорд-Гей» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко» про стягнення 1972822,65 грн, з яких: 1564656,41 грн - основний борг, 154462,56 грн - пеня, 156465,64 грн - штраф, 19227,86 грн - інфляційні втрати, 78010,18 грн - 14,4 % річних задоволено частково.

Закрито провадження у справі за позовом Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми «Конкорд-Гей» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко» про стягнення штрафу в сумі 78232,82 грн, пені в сумі 77231,28 грн, 14,4 % річних у сумі 78010,18 грн, частини основного боргу в сумі 466525,72 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко» на користь Приватної науково-дослідної та комерційно-консультативної фірми «Конкорд-Гей» основний борг у сумі 1098130,69 грн, інфляційні втрати у сумі 19227,86 грн, судовий збір у сумі 11128,13 грн, витрати на професійну правничу допомогу в сумі 40000,00 грн.

У решті позову відмовлено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції відповідач оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить:

- скасувати оскаржуване рішення по справі в частині задоволення вимог позивача про стягнення з відповідача суми пені 77231,28, штрафу 78232,82 грн та витрат позивача на професійну правничу допомогу в сумі 40000,00 грн;

- прийняти нове рішення, яким стягнути з відповідача на користь позивача пеню 50000,00 грн, штраф 50000,00 грн та витрат позивача на професійну правничу допомогу в сумі 10000,00 грн;

- в іншій частині рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Апеляційна скарга мотивована прийняттям місцевим господарським судом рішення у справі з неповним з`ясуванням фактичних обставин та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права з огляду на наступне:

- відповідач ТОВ «Харвест КО» не погоджується з рішенням суду в частині зменшення розміру пені та штрафу лише на 50%, а також в частині зменшення розміру заявлених до відшкодування витрат позивача на професійну правничу допомогу з 98641,13 грн лише до 40000,00 грн.

Судом першої інстанції не було враховано істотні обставини справи, які впливають на зменшення розміру неустойки, а саме: вид господарської діяльності відповідача сільськогосподарська діяльність, яку він здійснює за винагороду, зокрема, збирання врожаю; наявність заборгованості відповідача перед позивачем, яка утворилася саме через дебіторську заборгованість контрагентів відповідача за виконані роботи по збиранню врожаю на загальну суму 24942783,00 грн; критичний фінансово-господарський стан суб`єкта господарювання (наявні на рахунках відповідача незначні активи, не закривають потребу відповідача у грошових коштах на підтримання технологічного процесу виробництва збирання врожаю); заявлений позивачем до стягнення з відповідача підвищений договірний розмір (14.4 %) річних та інфляційне збільшення заборгованості, які відповідач у відзиві на позов визнає у повному обсязі; відсутність доказів понесених позивачем будь-яких збитків, а також визнання та часткова сплата відповідачем заборгованості за договором, що на думку відповідача, є підставою для зменшення судом розміру заявлених позивачем до стягнення штрафних санкцій, в силу приписів ст. 233 ГК України.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків та за наявності інших обставин, які мають істотне значення;

- суд першої інстанції не врахував заперечення відповідача щодо завищеного позивачем розміру витрат на правничу допомогу. Позивач заявив до стягнення з відповідача суму витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 98 641,13 грн, що була зафіксована в акті виконаних робіт від 04.06.2024. Однак ця сума, на думку відповідача, не була підтверджена належними документами та не відповідає критеріям розумної необхідності таких витрат. Тому відповідач вважає, що сума заявлених позивачем витрат на правничу допомогу мала бути зменшена судом до 10 000,00 грн. Проте зменшення цієї суми судом лише до 40 000,00 грн відповідач вважає завищеним.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

На виконання вимог ухвали ЦАГС від 30.10.2024 позивач Приватна науково-дослідна та комерційно-консультативна фірма «Конкорд-Гей» надав відзив на апеляційну скаргу з обґрунтуванням заперечень проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача по справі.

Позивач вважає апеляційну скаргу відповідача такою, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Позивач звертає увагу на те, що після звернення ним до господарського суду з даним позовом, відповідач частково оплатив заборгованість за Договором на підставі платіжних доручень, на загальну суму 700 000,00 грн.

Вказані платежі в порядку, визначеному ст. 534 ЦК України було розподілено позивачем в порядку черговості, відповідно до умов погоджених сторонами у п. 3.8. Договору, про що відповідачу було направлено відповідні повідомлення.

Позивач просив суд закрити провадження у справі щодо стягнення штрафу в сумі 156 465,64 грн, пені в сумі 154 462,56 грн, 14,4% річних у сумі 78 010,18 грн та основного боргу в сумі 311 061,62 грн, а також стягнути з відповідача на користь позивача основний борг у сумі 1 253 594,79 грн, інфляційні втрати в сумі 19 227,86 грн, судовий збір у сумі 29 592,34 грн та витрати на професійну правничу допомогу в сумі 98 641,13 грн.

Внаслідок такого зарахування, відповідно до норм п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, суд першої інстанції був зобов`язаний закрити провадження у справі в частині погашених відповідачем сум у зв`язку з відсутністю предмета спору, проте не розглянув заяви позивача про закриття провадження. Позивач вважає, що суд не мав підстав для зменшення сум неустойки (пені, штрафу) відповідно до ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України.

В резолютивній частині оскаржуваного рішення суд першої інстанції по суті не зменшив розмір заявлених позивачем до стягнення з відповідача сум пені та штрафу, а відмовив у їх задоволенні в тій частині, яку зменшив. На думку позивача, резолютивна частина оскаржуваного рішення не відповідає встановленим судом обставинам справи та суперечить висновкам, викладеним в описовій частині рішення.

Щодо судових витрат, позивач вважає їх законними та обґрунтованими. Понесені витрати на сплату судового збору в сумі 29 592,34 грн, а також витрати на надання професійної правничої допомоги в сумі 98 641,13 грн підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача.

Клопотання відповідача від 05.07.2024 про зменшення судових витрат на оплату правничої допомоги до 10 000,00 грн, позивач вважає безпідставним, оскільки вартість виконаних адвокатом робіт у сумі 98 641,13 грн була визначена в Акті приймання-передачі виконаних робіт від 04.06.2024, що складає 5% від загальної суми позовних вимог. Така вартість наданої правничої допомоги є співмірною з ціною позову, не є завищеною та непропорційною, відповідає ринковим цінам на виконання робіт такого характеру, а тому, з урахуванням визнання відповідачем позову в повному обсязі має бути також відшкодована в повному обсязі.

Позивач просить апеляційний господарський суд:

- апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення;

- рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2024 у справі № 904/2561/24 в частині закриття провадження у справі про стягнення штрафу в сумі 78 232,82 грн, пені у сумі 77 231,28 грн, частини основного боргу в сумі 466 525,72 грн та в частині стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу в сумі 1 098 130,69 грн скасувати;

- залишити без змін рішення суду в частині закриття провадження про стягнення з відповідача 14,4 % річних у сумі 78 010,18 грн та в частині стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних втрат у сумі 19 227,86 грн;

- ухвалити нове рішення, яким закрити провадження по справі про стягнення з відповідача на користь позивача сум: пені у розмірі 154 462,56 грн, штрафу в розмірі 156 465,64 грн, основного боргу в розмірі 311 061,62 грн;

- стягнути з відповідача на користь позивача суму основного боргу в розмірі 1 253 594,79 грн та витрат на професійну правничу допомогу в сумі 98 641,13 грн.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

29.09.2023 між Приватною науково-дослідною та комерційно-консультативною фірмою «Конкорд-Гей» (далі продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Харвест Ко» (далі покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу техніки № 440Т-2023 (далі договір) відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність покупця наступну сільськогосподарську техніку: Кукурудзяна жатка LO3, 8-ми рядкова, нова, 2022 року випуску, виробництва фірми FANTINI, в кількості 4 од. (далі техніка), за ціною, в порядку та строки, передбачені договором.

Покупець зобов`язався прийняти і оплатити техніку в порядку і строки, передбачені договором (п. 1.2. договору).

Згідно з п. 2.1. договору, продажу підлягає техніка згідно з Додатком № 1 до договору, що є його невід`ємною частиною.

У специфікації (Додаток №1 до договору) сторони погодили купівлю-продаж техніки - Кукурудзяна жатка LO3, 8-ми рядкова, нова, 2022 року випуску, виробництва фірми FANTINI, під зернозбиральний комбайн Claas, у кількості 4 од., базова ціна за одиницю 46 500,00 євро, всього - 186 000,00 євро, а в гривні - 7 314 521,80 грн з ПДВ, з урахуванням курсу гривні до євро за даними НБУ+2% (39 325 386 грн/євро на дату підписання договору).

Відповідно до п. 2.3. договору приймання-передача техніки від продавця покупцю здійснюється за актом приймання-передачі, який підписується уповноваженими представниками сторін. В акті приймання-передачі зазначаються відомості про технічний стан і комплектність техніки. Одночасно з актом приймання-передачі техніки продавець зобов`язується передати покупцю оригінали наступних документів: видаткова накладна.

Пунктом приймання-передачі техніки є склад покупця за адресою: Житомирська область, Попільнянський район, село Парипси (п. 2.5. договору).

Згідно з п. 2.7. договору, поставка техніки здійснюється не пізніше 12.10.2023 за умови повного та своєчасного виконання п. 3.4.1. договору. Відпуск техніки покупцю проводиться за базовою ціною, вказаною у відповідній специфікації (Додаток № 1), а у випадку зміни курсу євро по відношенню до гривні, встановленого Національним банком України, відпускна ціна в гривнях визначається розрахунковим методом, виходячи з базової ціни в євро за курсом гривні до євро, встановленому НБУ+2% на дату, що передує дню відвантаження, та коригується за фактом закінчення оплати.

Ціна на техніку є договірною, встановлюється за згодою сторін і визначається розрахунковим методом з урахуванням п. 3.3., виходячи з базової ціни техніки, визначеної на день підписання договору в Додатку № 1, що є невід`ємною частиною договору (п. 3.1. договору).

Згідно з п. 3.2. договору, загальна сума договору в гривнях становить еквівалент 186 000,00 євро (Сто вісімдесят шість тисяч євро 00 євроцентів), що на день укладення цього договору становить 7314521,80 грн, у тому числі ПДВ - 1 219 086,97 грн, виходячи з курсу гривні до євро згідно з даними НБУ+2%, на дату укладення договору - 39 325 386 грн за 1 євро.

Загальна сума, яка підлягає оплаті в гривнях за техніку, становить еквівалент 186000,00 євро і у разі зміни офіційного курсу гривні до євро, згідно з даними НБУ, визначається розрахунковим методом (п. 3.3. договору).

Відповідно до п. 3.4. договору, платежі, передбачені договором, здійснюються покупцем у такому порядку і терміни:

- після підписання сторонами договору, але не пізніше 10.10.2023 (включно), покупець сплачує в гривнях 25% від загальної суми договору, що еквівалентно 46 500,00 євро (Сорок шість тисяч п`ятсот євро 00 євроцентів), у т.ч. ПДВ з урахуванням п. 3.5. договору (пп. 3.4.1. договору);

- покупець сплачує черговий платіж у гривнях у розмірі 25% від загальної суми договору еквівалентно 46 500,00 євро (Сорок шість тисяч п`ятсот євро 00 євроцентів), у т.ч. ПДВ не пізніше 10.11.2023 з урахуванням п. 3.5. договору (пп. 3.4.2. договору);

- покупець сплачує черговий платіж у гривнях у розмірі 25% від загальної суми договору, що еквівалентно 46 500,00 євро (сорок шість тисяч п`ятсот євро 00 євроцентів), у т.ч. ПДВ не пізніше 11.12.2023 з урахуванням п. 3.5 договору (пп. 3.4.3 договору);

- покупець здійснює остаточний розрахунок з продавцем у гривнях у розмірі 25% від загальної суми договору еквівалентно 46 500,00 євро (Сорок шість тисяч п`ятсот євро 00 євроцентів), у т.ч. ПДВ не пізніше 10.01.2024 з урахуванням п. 3.5. договору (пп. 3.4.4. договору).

Згідно з підпунктом 3.4.5. договору у разі здійснення розрахунку частинами, кожна сплачена сума в гривнях зараховується в оплату євро за курсом гривні до євро згідно з даними НБУ +2% на дату оплати відповідно до пункту 3.5. договору.

Покупець протягом 3-х робочих днів з моменту виставлення рахунку продавцем здійснює платежі за відстрочку та прострочення оплати в розмірі 1,2%, виходячи з розрахунку на повний місяць (0,04% за день) від простроченої заборгованості за договором, яка залишилася неоплаченою станом на наступний день після відповідної кінцевої дати оплати, що визначена відповідними пп. 3.4.2., 3.4.3., 3.4.4. договору, починаючи з дати передачі техніки (пп. 3.4.6. договору).

Датою оплати за техніку вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок продавця (пп. 3.4.8. договору).

Відповідно до п. 3.5. договору всі розрахунки за договором здійснюються в гривнях у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця, вказаний у договорі або у рахунку-фактурі, наданому продавцем, за курсом гривні до євро згідно з даними НБУ+2% (за даними сайту https://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates) станом дату оплати.

За порушення покупцем строків оплати техніки винна сторона сплачує пеню в розмірі 0,2% від суми не виконаного зобов`язання за кожен день прострочення виконання такого зобов`язання та за весь період такого прострочення (п. 5.1. договору).

У випадку порушення термінів оплати, передбачених п. 3.4. договору, більш ніж на 5 банківських днів, покупець сплачує штраф у розмірі 10% від не сплаченої суми за кожен випадок порушення (п. 5.3. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 8.5. договору).

На виконання умов договору відповідач 19.10.2023 сплатив позивачу кошти в сумі 457 806,22 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 138 від 19.10.2023. На день сплати, з урахуванням п. 2.7. договору, ця сума становила 11 625,00 євро або 25% від вартості однієї одиниці техніки (38 609 грн за 1 євро - офіційний валютний курс НБУ на 19.10.2023 * 102%) * 11 625,00 євро = 457 806,22 грн) та повністю була спрямована позивачем на оплату вартості 1 одиниці техніки.

Зі свого боку позивач передав відповідачу техніку за актом приймання-передачі від 19.10.2023, а саме кукурудзяну жатку LO3, 8-ми рядкова, нова, 2022 року випуску, серійний № 102617 у кількості 1 одиниця, вартістю 1 831 224,86 грн, визначеною відповідно до пунктів 2.7., 3.2., 3.3. договору.

Виконання позивачем зобов`язань з поставки указаного товару підтверджується належним чином оформленою сторонами видатковою накладною № 10КВ-000163 від 19.10.2023 на суму 1 831 224,86 грн.

За розрахунком позивача, відповідно до умов договору, станом на 03.06.2024 недоплачена відповідачем сума за отриману техніку визначена у розмірі 34 875,00 євро (46 500,00 - 11 625,00 = 34875,00), що в національній валюті становить 1 564 656,41 грн (43 985 грн за 1 євро - офіційний валютний курс НБУ на 03.06.2024 * 102% * 34 875,00 євро = 1 564 656,41 грн), що і є предметом спору по даній справі.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Для врегулювання спору по даній справі місцевим господарським судом були застосовані приписи Господарського кодексу України (далі ГК) та Цивільного кодексу України (далі ЦК), що регулюють правовідносини сторін за договором поставки.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК за договором поставки постачальник зобов`язується передати товар покупцеві в зумовлені строки, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно, сторони мають виконувати свої зобов`язання у належний спосіб, відповідно до умов договору та законодавства (ст. 193 ГК).

Стаття 193 ГК передбачає, що до виконання господарських договорів застосовуються положення ЦК з урахуванням специфіки господарських відносин. Так, ст. 712 ЦК зазначає, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не передбачено договором чи законом.

Крім того, відповідно до ст. 525 ЦК, одностороння відмова від виконання зобов`язання або зміна умов договору допускається лише за умов, визначених самим договором або законом. У разі встановлення строку для виконання зобов`язання, він є обов`язковим для виконання (ст. 530 ЦК).

У випадку зобов`язання покупця здійснити попередню оплату, ст. 693 ЦК встановлює, що покупець зобов`язаний здійснити оплату товару в строк, визначений договором, а якщо такий строк не зазначений, то відповідно до загальних норм цивільного законодавства.

Таким чином, правова аргументація вказує на обов`язок сторін виконувати умови договору поставки, зокрема своєчасно оплачувати товар і не відмовлятися від виконання зобов`язань без законних підстав.

Згідно з підпунктом 3.4.4. договору, відповідач зобов`язаний був здійснити остаточний розрахунок за 1 одиницю отриманої техніки не пізніше 10.01.2024, при цьому остаточна сума до сплати мала бути визначена відповідно до п. 3.5. договору.

Наявними у справі доказами підтверджується, що позивач виконав своє зобов`язання з поставки техніки. Однак відповідач не здійснив повну оплату за техніку у встановлений договором строк. Станом на 03.06.2024 заборгованість відповідача перед позивачем становить 34 875,00 євро, що згідно з п. 3.5. договору еквівалентно 1 564 656,41 грн. Спір щодо розміру основного боргу між сторонами відсутній.

Стаття 610 ЦК визначає порушення зобов`язання як його невиконання або неналежне виконання.

Відповідно до ст. 611 ЦК, за порушення зобов`язання настають правові наслідки, зокрема сплата неустойки.

Під неустойкою (штрафом або пенею) згідно з ст. 549 ЦК розуміється грошова сума, яку боржник зобов`язаний сплатити у разі порушення зобов`язання.

Пеня обчислюється як відсоток від суми несвоєчасного виконання зобов`язання (ст. 549 ЦК).

За ч. 1 ст. 230 ГК штрафні санкції у вигляді неустойки, штрафу або пені є обов`язковими до сплати при порушенні господарського зобов`язання.

Нарахування штрафних санкцій припиняється через шість місяців з моменту прострочення виконання зобов`язання (ст. 232 ГК).

Закон № 543/96-ВР встановлює відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань, визначаючи розмір пені, який обчислюється від суми простроченого платежу, але не може перевищувати подвійної облікової ставки НБУ.

У контексті цього законодавства, позивач нарахував пеню у сумі 154 462,56 грн за прострочення відповідачем оплати з 11.01.2024 по 03.06.2024 на суму боргу 1 373 418,64 грн, і цей розрахунок є відповідним до гранично допустимих меж, передбачених законодавством.

Таким чином, нарахування пені було законним та обґрунтованим, і позивач має право на стягнення цієї суми з відповідача.

Відповідно до п. 5.3. договору позивачем заявлений до стягнення з відповідача штраф у сумі 156 465,64 грн, із розрахунку 10% від основного боргу в сумі 1 564 656,41 грн.

Перевіркою розрахунку штрафу судом порушень не встановлено.

Наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, врегульовані серед іншого нормами ст. 625 ЦК.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заявлені позивачем до стягнення з відповідача 14,4% річних визначені відповідно до підпункту 3.4.6. договору у сумі 78 010,18 грн, які розраховані за період з 11.01.2024 по 03.06.2024 із заборгованості в сумі 1 373 418,64 грн.

Перевіркою указаного розрахунку підстав для зменшення заявлених до стягнення річних місцевим господарським судом не встановлено.

При здійсненні перевірки розрахунку позивачем інфляційних втрат, судом першої інстанції було встановлено, що загалом, розрахунок інфляційних втрат на суму 19 227,86 грн здійснений позивачем коректно, відповідає методиці розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць та розрахована у гранично допустимих межах.

До початку розгляду справи по суті відповідач визнав позовні вимоги про стягнення основного боргу в сумі 1 564 656,41 грн, інфляційних втрат у сумі 19 227,86 грн, 14,4% річних у сумі 78 010,18 грн, пені в сумі 50 000,00 грн із заявленої до стягнення в сумі 154 462,56 грн, штрафу в сумі 50 000,00 грн із заявленого до стягнення в сумі 156 465,64 грн. Усього 1 761 894,45 грн. Невизнана сума позовних вимог становить 210928,20 грн (1 972 822,65 - 1 761 894,45 = 210 928,20).

Після відкриття провадження у справі відповідач сплатив позивачу за договором 700 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: № 318 від 09.07.2024 на суму 300 000,00 грн; № 352 від 20.08.2024 на суму 200 000,00 грн; № 354 від 21.08.2024 на суму 200 000,00 грн.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК, відповідач має право визнати позов (повністю чи частково) на будь-якій стадії судового процесу. Це право було реалізовано відповідачем на стадії судового розгляду справи.

Місцевим господарським судом встановлено, що визнання позову відповідачем частково є правомірним і не суперечить законодавству, оскільки часткове визнання позовних вимог не порушує прав та інтересів інших осіб. Представник відповідача, адвокат Починок В.В., мав відповідні повноваження для визнання позову, що підтверджується ордером на надання правничої допомоги.

Згідно з ч. 4 ст. 191 ГПК, якщо позов визнається відповідачем, суд за наявності відповідних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Однак, невизнана відповідачем сума вимог в розмірі 210 928,20 грн продовжувала бути предметом судового розгляду, а тому суд першої інстанції мав вирішити спір щодо цієї частини позову, оскільки не мав підстав для відмови в прийнятті часткового визнання позову.

Вищевказані обставини спростовують доводи апелянта щодо визнання відповідачем позовних вимог у повному обсязі.

Щодо оцінки місцевим господарським судом клопотання відповідача про зменшення неустойки, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ст. 233 ГК, суд має право зменшити штрафні санкції, якщо вони надмірно великі порівняно із збитками кредитора. У цьому випадку суд, зважаючи на обставини справи, оцінює ступінь виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, інтереси обох сторін, а також відсутність доказів негативних наслідків порушення зобов`язання з боку відповідача.

Норма ст. 551 ЦК також дозволяє зменшити розмір неустойки за наявності обставин, які мають істотне значення.

Оскільки докази збитків позивача від порушення зобов`язань відповідачем відсутні, а також враховуючи часткове виконання зобов`язань відповідачем (сплата 700 000,00 грн), місцевий господарський суд вважав за доцільне зменшити розмір заявлених до стягнення пені та штрафу на 50%, виходячи з принципів справедливості, розумності та пропорційності, а також враховуючи значний розмір неустойки у порівнянні з обставинами справи.

Зокрема, сума пені в розмірі 154 462,56 грн була зменшена судом до 77 231,28 грн, а штраф у розмірі 156 465,64 грн - до 78 232,82 грн.

На думку колегії суддів, таке рішення відповідає засадам справедливості, добросовісності та розумності, забезпечує баланс інтересів сторін і запобігає нарахуванню надмірних штрафних санкцій.

Доводи відповідача про те, що суд першої інстанції неправильно зменшив розмір пені та штрафу лише на 50%, а також не врахував критичний фінансовий стан відповідача, специфіку його господарської діяльності та відсутність доказів понесених позивачем збитків, колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

У своїй оцінці, судом було враховано передбачену в договорі пеню (0,2% за кожен день прострочення) та визначено її в межах законодавства, у тому числі застосовано принцип пропорційності. Водночас, судом було враховано певні показники фінансового стану відповідача, та частково зменшено розмір штрафу.

Законодавство (ст. 551 ЦК України) дозволяє зменшити розмір неустойки на розсуд суду, якщо вона значно перевищує розмір збитків, або за наявності інших обставин, що саме і було зроблено судом першої інстанції.

Фактичні обставини справи, на які відповідач посилається, зокрема, збирання врожаю та дебіторська заборгованість, не є достатніми для зменшення розміру штрафних санкцій без надання додаткових доказів, які б підтверджували значну шкоду для відповідача або відсутність реальних збитків для позивача. Оскільки позивач не надав достатніх доказів відсутності таких збитків, суд вирішив залишити суму штрафів і пені на рівні 50%.

Отже, доводи апелянта про необхідність ще більшого зменшення розміру пені та штрафу не є достатньо обґрунтованими.

Враховуючи вищезазначене, судом обґрунтовано задоволено позов в частині стягнення з відповідача на користь позивача залишку основного боргу у сумі 1 098 130,69 грн та інфляційних втрат у сумі 19 227,86 грн.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, судом першої інстанції було враховано наявність підстав для задоволення вимог позивача в частині розподілу витрат на професійну правничу допомогу, керуючись низкою нормативних приписів:

Основний принцип розподілу судових витрат, згідно з п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК, полягає в тому, що витрати повинні покриватись стороною, на користь якої ухвалено судове рішення.

Стаття 123 ГПК визначає, що судові витрати складаються з судового збору та витрат на професійну правничу допомогу, які можуть бути компенсовані стороною, що понесла ці витрати.

Статті 126 і 129 ГПК конкретизують порядок визначення та розподілу витрат на правничу допомогу, зокрема вказуючи, що ці витрати мають бути обґрунтованими, пропорційними складності справи та розміру позову.

Суд може не присуджувати стороні, на користь якої винесено рішення, всі витрати на адвоката, якщо вважає їх завищеними. При визначенні суми відшкодування суд оцінює реальність та розумність витрат, враховуючи складність справи, час, витрачений адвокатом, та інші обставини.

Європейський суд з прав людини також використовує ці критерії.

Відповідно до законодавства та судової практики, суд має право відхилити повне відшкодування витрат, якщо вартість послуг є надмірною для конкретної справи. У даній справі суд визначив, що сума витрат на адвоката в 98 641,13 грн є надмірною, і зменшив її до 40 000 грн.

Вирішуючи питання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу суд першої інстанції керувався наступними критеріями:

- суд оцінював юридичну складність справи, зокрема, чи вимагала вона значних зусиль, часу та ресурсів для аналізу доказів і застосування законодавства; час та обсяг витрачених зусиль адвокатом; обсяг доказів та процесуальних документів; пропорційність до предмета спору та ціни позову; поведінку відповідача (намагання врегулювати спір мирним шляхом і добровільне виконання частини зобов`язань); судом застосовано критерій розумного розміру витрат, що пропагується Європейським судом з прав людини, та визначено, що витрати на адвоката у сумі 98 641,13 грн є завищеними, з огляду на конкретні обставини цієї справи.

У результаті, суд зменшив суму витрат на правничу допомогу до 40 000 грн, залишивши частину витрат на позивача (58 641,13 грн), що на думку колегії суддів є обґрунтованим рішенням.

Доводи відповідача про недостатнє зменшення судом суми витрат на правничу допомогу з 98 641,13 грн лише до 40 000,00 грн, з огляду на те, що позивач не надав належних доказів для підтвердження витрат на юридичні послуги, колегія суддів відхиляє, оскільки витрати на правничу допомогу повинні відповідати критеріям «розумної необхідності». Місцевий господарський суд врахував критерії необхідні для визначення розумно необхідного розміру понесених позивачем витрат на адвоката з урахуванням підтверджених витрат Актом приймання виконаних адвокатом робіт. Суд також врахував розмір позову і складність справи.

Таким чином, зменшення витрат до 40 000 грн є обґрунтованим, оскільки суд врахував специфіку справи та рівень необхідних правничих послуг.

Щодо вимог позивача, викладених у відзиві на апеляційну скаргу щодо скасування судового рішення в частині, яка стосується закриття провадження у справі, колегія суддів зазначає, що відзив не є самостійним процесуальним інструментом для ініціювання перегляду рішення суду першої інстанції. Позивач не має права у відзиві формулювати нові вимоги, наприклад, просити скасувати рішення суду першої інстанції або ініціювати нові обставини, не пов`язані з апеляційною скаргою, поза межами апеляційного процесу. Це означає, що позивач може лише заперечити проти апеляційної скарги відповідача, але не ініціювати скасування рішення суду першої інстанції через подання відзиву.

Позивач, як сторона судового процесу, не подавав апеляційну скаргу на рішення, а тому не має правомочності вимагати скасування рішення суду першої інстанції через подання відзиву на апеляційну скаргу.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест КО» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2024 у справі № 904/2561/24 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги по даній справі покласти на відповідача по справі - Товариство з обмеженою відповідальністю «Харвест КО».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: А.Є. Чередко

О.Г. Іванов