ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 914/1322/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут"

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 (головуючий - Бонк Т. Б., судді Бойко С. М., Якімець Г. Г.)

у справі № 914/1322/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (правонаступник АТ "Мегабанк")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут"

про стягнення заборгованості за договором про надання гарантії

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. Акціонерне товариство "Мегабанк" звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" про стягнення заборгованості у розмірі 702 739,49 грн за договором про надання гарантії.

2. Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.08.2024 у справі № 914/1322/23 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" на користь Акціонерного товариства "Мегабанк" 702 739,49 грн заборгованості та 10 541,10 грн судового збору..

3. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.08.2024.

4. 05.11.2024 на адресу апеляційного суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про залучення у справі № 914/1322/23 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" правонаступником позивача - Акціонерного товариства "Мегабанк".

5. В обґрунтування поданої заяви, заявник повідомив суд, що між Акціонерним товариством "Мегабанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" було укладено Договір № GL19N1126314 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Липовенко С. М. та зареєстрований в реєстрі за № 720.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

6. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024, зокрема, задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про залучення до участі у справі правонаступника. Замінено позивача - Акціонерне товариство "Мегабанк" у справі № 914/1322/23 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

7. Постановляючи зазначену ухвалу, суд апеляційної інстанції, виходив з того, що на підставі укладеного між АТ "Мегабанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" Договору відступлення права вимоги № GL19N1126314 від 03.09.2024 відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, що є предметом судового розгляду у справі № 914/1322/23. Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про залучення правонаступника у справі підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про залучення до участі у справі правонаступника.

9. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження скаржник зазначає, що судом порушено положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки матеріали справи не містять клопотання саме позивача АТ "Мегабанк" про залучення у справі його правонаступника.

Позиція інших учасників справи

10. ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" подало відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Позиція Верховного Суду

11. Перевіривши повноту встановлення судом апеляційної інстанції обставин справи та правильність застосування ним норм процесуального права, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, викладені у відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

12. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

13. Верховний Суд виходить з того, що згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

14. Положеннями частин першої - четвертої статті 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

15. Суд зазначає про те, що процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач тощо).

16. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

17. У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.

18. Положення щодо процесуального правонаступництва регламентовано статтею 52 ГПК України.

19. Так, відповідно до положень цієї статті у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

20. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

21. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

22. Верховний Суд також враховує, що перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта матеріального правовідношення до іншого не тягне автоматичної зміни осіб у процесуальному відношенні, разом з тим, стаття 52 ГПК України не виключає можливості, суду, за наявності відповідного клопотання, залучити до участі у справі правонаступника позивача у справі у разі його заміни у відносинах, щодо яких виник спір, іншою особою. Таким чином з урахуванням принципу диспозитивності вступ до справи (процесу) правонаступника позивача залежить від його бажання. Що ж до правонаступника відповідача, то він залучається судом до участі в справі, якщо проти цього не заперечує позивач.

23. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України) чи правонаступництва (пункт 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України), яке за змістом цієї ж частини є універсальним.

24. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

25. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 803/1273/16 зроблено висновок, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом.

26. Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав. При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

27. Як встановлено судом апеляційної інстанції, до заяви про залучення правонаступника заявником, зокрема, долучено Договір № GL19N1126314 від 03.09.2024, укладений між Акціонерним товариством "Мегабанк" (надалі за текстом Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінстар" (надалі за текстом Новий кредитор) про відступлення прав вимоги.

28. Згідно умов зазначеного договору відступлення, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до дебіторів та/або позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору.

29. Відповідно до п. 2. Договору відступлення за цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 цього Договору, але в будь- якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 525 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

30. Пунктом 15 Договору Сторони домовились, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), передбаченою пунктом 17-1 цього Договору, та породжує права й обов`язки у Сторін відповідно до пункту 17-1 цього Договору виключно після настання Відкладальної обставини, передбаченої пунктом 17-1 цього Договору.

31. Згідно з підпунктом 17-1.1 пункту 17-1 Сторони погодили, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/ прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № GFD001-UA-543, сформованого 07.08.2024, далі і вище за текстом Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку ненастання Відкладальної обставини до 04 вересня 2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

32. Згідно Додатку № 1 до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024, який є невід`ємною частиною Договору відступлення, ТОВ "ФК "ВІНСТАР" було набуто право вимоги за Договором № 398 про надання гарантії від 29.10.2021 року, укладеним з ТОВ "ЛЬВІВГАЗ ЗБУТ" (рядок № 8 "Дебітор" Додатку № 1).

33. На підтвердження факту оплати за Договором відступлення до заяви також долучено копії платіжних інструкцій № 317 від 29.08.2024; №316 від 28.08.2024; № 315 від 28.08.2024; № 59 від 28.08.2024; № 60 від 28.08.2024; № 57 від 23.08.2024; № 58 від 23.08.2024.

34. Крім цього, заявник надав суду копію Акта прийому-передачі до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024 (рядок № 8 "Дебітор" ТОВ "Львівгаз збут").

35. З огляду на наведене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що на підставі укладеного між АТ "Мегабанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" Договору відступлення права вимоги № GL19N1126314 від 03.09.2024 відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, що є предметом судового розгляду у справі № 914/1322/23, а відтак наявні підстави для заміни позивача АТ "Мегабанк" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар".

36. Таким чином суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, щодо наявності підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та заміну позивача у справі № 914/1322/23 - Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

37. Також Суд вважає безпідставними доводи касаційної скарги про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові 22.06.2023 у справі № 912/164/20, оскільки доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до помилкового розуміння скаржником приписів чинного законодавства та довільного тлумачення висновків Верховного Суду, викладених у зазначеній постанові.

38. Звідси, Верховним Судом не встановлено порушень норм процесуального права, оскільки судом апеляційної інстанції встановлено всі необхідні обставини для висновку про наявність підстав для заміни позивача у справі на його правонаступника.

39. При цьому Верховний Суд зазначає, що викладені у касаційній скарзі доводи в цілому зводяться до незгоди скаржника з прийнятим судом апеляційної інстанції рішенням з суб`єктивним тлумаченням скаржником обставин, встановлених судом.

40. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд констатує про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

41. Відповідно до частин третьої, четвертої статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

42. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

43. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

44. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі судового рішення.

45. За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана ухвала - без змін.

Розподіл судових витрат

46. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівгаз Збут" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 914/1322/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй