ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 907/257/23 (907/929/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Заріцької Т.В.

розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на рішення Господарського суду Закарпатської області (суддя Лучко Р. М.) від 19.09.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду (головуючий - Панова І. Ю., судді: Зварич О. В., Якімець Г. Г.) від 26.11.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж Альянс"

до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

про стягнення 1 400 000 грн 00 коп.

у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж Альянс"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник позивача - Маміч Я.С., адвокат;

представник відповідача - Куценко О.В., адвокат.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 16.08.2023 Господарський суд Закарпатської області ухвалив відкрити за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - Кредитор) провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж Альянс" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства тощо.

1.2. 09.10.2023 Боржник (далі - Позивач) звернувся з позовом про стягнення з Кредитора (далі - Відповідач) на користь Позивача 1 400 000 грн 00 коп.

1.3. Позов обґрунтований обов`язком Відповідача повернути спірну суму за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4C16033ЛИ (далі - Договір) сплачених Позивачем лізингових платежів у відшкодування вартості предмета лізингу, яка є сумою здійсненої Позивачем попередньої оплати за відповідне майно, через одностороннє розірвання Відповідачем зазначеного договору, повернення Позивачем Відповідачу предмета лізингу (об`єктів нерухомого майна) і, відповідно, втрату Позивачем права на отримання цього майна у власність.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Справа переглядалась судами неодноразово.

12.06.2024 Верховний Суд за результатами розгляду скарги Позивача на рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.01.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у цій справі, якими було відмовлено в позові, постановив частково задовольнити зазначену касаційну скаргу та скасувати відповідні судові рішення, передавши справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

2.2. При новому розгляді справи 19.09.2024 Господарський суд Закарпатської області ухвалив рішення (залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024) про задоволення позову та стягнення з Відповідача на користь Позивача 1 400 000 грн 00 коп. з покладенням також на Відповідача судових витрат у цій справі.

2.3. Судові рішення мотивовані наявністю підстав для стягнення спірної суми, які є сплаченою Позивачем частиною викупної вартості предмету лізингу, повернення якої Позивач має право вимагати через повернення ним Відповідачу як лізингодавцю за результатами розірвання Договору предмета лізингу (нерухомого майна), а відповідно втрату Позивачем права на отримання ним як покупцем у власність відповідного нерухомого майна.

3. Встановлені судами обставини

3.1. 01.07.2016 між Відповідачем як Банком та Позивачем як Лізингоодорежувачем укладено договір фінансового лізингу № 4С16033ЛИ, відповідно до пункту 1.1. якого Банк є власником нерухомого майна (переліченого у додатку № 1 до договору) та передає Лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач, в свою чергу, приймає майно від Банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

Відповідно до пункту 1.2. Договору на дату його укладення вартість майна становить - 320 118 679 грн 00 коп.

3.2. У додатку № 1 до Договору перелічено найменування нерухомого майна (предмету фінансового лізингу) загальною вартістю 320 118 679 грн 00 коп.

Відповідно до акту № 1 прийому-передачі майна від 01.07.2016 (Додаток № 3 до Договору) Банк на праві власності передав, а Лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування предмет фінансового лізингу (нерухоме майно, згідно з Додатком №1 до Договору).

3.3. Розділом 2 Договору передбачено структуру лізингових платежів. Зокрема:

- в пунктах 2.1., 2.2. Договору визначено, що розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком № 2; лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений в пункті 1.4. цього Договору - № 0840;

- згідно з пунктом 2.3. Договору Лізингоодержувач сплачує Банку винагороди на рахунок, зазначений в пункту 1.4. цього Договору - № 2298;

За змістом пунктів 2.1, 2.3, 2.3.1 - 2.3.4 Договору Лізингоодержувач сплачує банку наступні винагороди:

- винагорода за відкриття рахунку в сумі 500 грн 00 коп. у день укладення договору;

- лізинговий платіж (викупна вартість предмета лізинг), розмір якої відповідно до пункту 2.1. Договору визначається відповідно до Додатку № 2 до Договору та становить у внесеній Додатковою угодою від 05.08.2016 до Договору суму щомісячного платежу в сумі 2 961 591 грн 79 коп., починаючи з 25.07.2017 та до 25.06.2026;

- відсоткова винагорода за користування майном у розмірі 12 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном (зі зміненою відсотковою ставкою до 10,5% річних відповідно до Додаткової угоди від 03.11.2016 до Договору), виходячи з фактичної кількості днів користування майном та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця та зі збільшенням вдвічі відповідної відсоткової ставки винагороди у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати лізингових платежів, про що зазначено в пункті 2.3.3. Договору;

- у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку № 2;

- винагорода за користування майном отриманим в лізинг, у розмірі, що визначається за зазначеною в пункті 2.3.4. Договору формулою (з урахуванням зміни даного пункту договору відповідно до Додаткової угоди від 24.10.2016 до Договору) та з вказівкою, що при від`ємному її значенні сума винагороди сплаті не підлягає.

3.4. Згідно з пунктом 4.1 Договору протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю Банка. Майно переходить у власність Лізингоодержувача за умови сплати Банку всієї суми лізингових платежів, а також всіх інших платежів за цим договором (пункт 4.3 Договору).

За змістом пункту 5.2.1 Договору Банк зобов`язується передати майно в платне користування Лізингоодержувачу на умовах та строки, що обумовлені цим договором. Після сплати всієї суми лізингових платежів та інших платежів, що передбачені цим договором, передати майно у власність Лізингоодержувача та документ, що підтверджує повну сплату платежів за цим договором.

Відповідно до пункту 5.1.3 договору Банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови Банку від договору, договір є розірваним з дати зазначеної банком у повідомленні про відмову від договору.

Банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом 3 місяців підряд. У разі відмови Банку від договору, договір є розірваним з дати визначеної Банком у повідомленні про відмову від договору (пункту 5.1.8 Договору).

Згідно з пунктом 6.2.4. Договору Лізингоодержувач зобов`язується повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримане з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні ним збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право відшкодування завданих йому збитків.

Положеннями пункту 6.2.11. Договору визначено обов`язки Лізингоодержувача сплачувати банку, зокрема:

- винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда);

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- винагороду за користування майном отриманим в лізинг;

- інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Відповідно до пункту 7.9 Договору строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за цим договором встановлюються сторонами тривалістю 15 (п`ятнадцять) років.

Відповідно до пункту 8.2.3 Договору цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за 3 (три) дні, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше, ніж 30 (тридцять) днів.

За змістом пункту 9.1 Договору встановлено строк дії Договору з дати його підписання і до 25.06.2036.

3.5. Додатком № 2 до Договору сторони встановили графік лізингових платежів у рахунок викупу майна з 25.07.2016 до 25.06.2036 шляхом щомісячної сплати в період з 25.07.2016 до 25.06.2031 грошових коштів в сумі 266 765 грн 57 коп., а з 25.07.2031 до 25.06.2036 щомісячний платіж становить 4 535 014 грн 62 коп.

3.6. Відповідно до укладеної 05.08.2016 Додаткової угоди до Договору сторони внесли зміни в пункт 9.1. Договору, визначивши строк дії Договору до 25.06.2026 та, у зв`язку з наведеним, Додаток № 2 до Договору (Графік лізингових платежів графік відшкодування вартості майна) викладено в новій редакції, за якою встановлено графік щомісячних платежів протягом строку дії Договору в сумі 2 961 591 грн 79 коп. (а в строк до 25.07.2016 266 766 грн 00 коп.).

3.7. Відповідно до укладеної 04.10.2016 Додаткової угоди до Договору сторони внесли зміни в пункт 1.4 Договору та визначено, що для здійснення Лізингоодержувачем платежів за цим Договором Банк відкриває наступні рахунки:

-рахунок для сплати вартості предмета лізингу № 0840;

-рахунок для сплати відсоткової винагороди за лізингом № 2298;

-рахунок для сплати винагороди за користування майном отриманим в лізинг № 1855.

Згідно з долученими до позовної заяви копіями платіжних доручень протягом строку дії Договору Позивач на виконання умов Договору сплатив лізингові платежі на загальну суму 9 106 279 грн 08 коп. на рахунок № 0840, який відповідно до пункту 1.4. Договору (в редакції Додаткової угоди від 04.10.2016) відкрито Банком для сплати Лізингоодержувачем вартості предмета лізингу із зазначенням призначення відповідних платежів: "оплата вартості предмета лізингу по Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 р.".

Оплата означених грошових коштів Лізингоодержувачем та прийняття їх Банком саме як лізингових платежів (відшкодування вартості Майна відповідно до Додатку № 2 до Договору) не заперечується і представником Відповідача в судових засіданнях у цій справі.

3.8. Лізингоодержувач, окрім лізингових платежів, відповідно до пункту 2.3.2 Договору здійснював сплату на користь Банку й відсоткової винагороди за користування майном: Лізингоодержувач сплатив на зазначений в пункті 1.4 Договору (в редакції Додаткової угоди від 04.10.2016) рахунок для сплати відсоткової винагороди за лізингом грошові кошти в загальній сумі 23 676 421 грн 75 коп. з призначенням платежу: "оплата % по Договору фінансового лізингу № 4С16033ЛИ від 01 липня 2016 р. " за період з січня 2017 року до січня 2019 року включно.

Оплата означених грошових коштів Лізингоодержувачем та прийняття їх Банком як відсоткової винагороди за лізингом відповідно до пункту 2.3.2 Договору не заперечується і представником Відповідача в судових засіданнях у цій справі.

3.9. За встановленими у рішенні Господарського суду міста Києва від 01.10.2019 у справі № 910/4183/19 за вимогами Позивача до Відповідача про визнання Договору недійсним та за зустрічним позовом Відповідача до Позивача про стягнення 118 647 832 грн 49 коп. обставинами, що мають преюдиційне значення для сторін цієї справи:

- додатковою угодою від 03.11.2016 до Договору сторони погодили з 07.11.2016 внести зміни у підпункт 2.3.2 та підпункт 2.3.3 Розділу 2 "Лізингові платежі" договору та викласти його в наступній редакції: "Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5 % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку 2".

- умовами пункту 2.3.4. Договору в редакції Додаткової угоди від 22.08.2016 сторони погодили, що Лізингоодержувач сплачує банку на відповідний рахунок, зазначений у пункті 1.4. цього договору, винагороду за користування майном отриманим в лізинг, у розмірі, що визначається за наведеною формулою. Розрахунок, нарахування та сплата винагороди здійснюється у термін/дату згідно з пунктами 1.3., 9.1. Договору, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в додатку 2, або дату остаточного погашення заборгованості за цим договором у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим договором. У випадку несплати винагороди за користування майном, отриманим в лізинг, у зазначений термін, винагорода вважається простроченою.

3.10. Рішенням суду у справі № 910/4183/19 в задоволенні первісного позову відмовлено повністю, зустрічний позов задоволено повністю та стягнуто з Позивача на користь Відповідача 46 694 224 грн 07 коп. простроченої заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна, 49 613 064 грн 87 коп. простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 22 340 543 грн 55 коп. пені за порушення грошового зобов`язання та 672 350 грн 00 коп. судового збору.

3.11. 08.09.2020 Банк надіслав Лізингоодержувачу повідомлення про розірвання Договору із зазначенням дати розірвання з 23.09.2020. Також, в повідомленні вказано, що станом на 07.09.2020 прострочена більше ніж на 30 днів заборгованість складає 216 314 627 грн 18 коп., з яких лізинговий платіж - 102 494 727 грн 66 коп.; відсоткова винагорода за користування майном 113 819 899 грн 52 коп.

3.12. Протягом 02.12.2020 - 03.12.2020 предмет лізингу за Договором було повернуто Банку від Лізингоодержувача за актами передачі майна, зазначеного у виконавчому документі в межах ВП № 637504429, копії яких долучено до позовної заяви в даній справі.

3.13. У зв`язку з поверненням Банку предмету лізингу 20.09.2023 Лізингоодержувач (Позивач) направив Банку (Відповідачу) на його офіційну електронну пошту та за юридичною адресою місцезнаходження Банку вимогу № 05.2.11/20, у якій просив з урахуванням частини другій статті 693 Цивільного кодексу України перерахувати на його користь 12 043 148 грн 13 коп. сплачених лізингових платежів. Означену вимогу залишено Банком без задоволення.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 16.12.2024 Відповідач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2024 і ухвалити нове рішення, яким відмовити Позивачу у задоволенні вимог щодо стягнення з Відповідача спірної суми.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди неправильно застосували норми статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), без врахування висновків щодо застосування наведеної норми, що викладені в постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22 та від 01.02.2024 у справі № 913/175/23 (щодо юридичної долі лізингових платежів в частині викупної вартості майна у разі розірвання договору фінансового лізингу на вимогу лізингодавця за умови існуючого договірного регулювання цього), згідно з якими Верховний Суд із застосуванням положень статті 629 ЦК України виснував про право лізингодавця при розірванні договору одночасно вимагати повернення об`єкту лізингу та вимагати відшкодування вартості об`єкта лізингу та необхідність при вирішенні подібних спорів звертати увагу на правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 про те, що в такому випадку слід оцінювати умови договору та структуру лізингових платежів на предмет врегулювання сторонами порядку стягнення лізингових платежів у разі розірвання договору.

5.2. Також скаржник зазначив, що за наслідками вирішення між сторонами судового спору у справі № 910/4183/19 встановлено факт порушення Позивачем зобов`язання за Договором та з нього на користь Відповідача стягнуто існуючу заборгованість, в тому числі 46 694 224 грн 07 коп. заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна, тобто доля відповідних платежів за Договором між сторонами вже вирішена у справі № 910/4183/19.

5.3. Крім цього скаржник зазначив, що при вирішенні питання щодо юридичної долі лізингових платежів в частині викупної вартості майна у разі розірвання договору фінансового лізингу на вимогу лізингодавця слід аналізувати відповідні умови договору лізингу та структуру лізингових платежів.

Тоді як суди, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не врахували положення в підпункті 6.2.4 Договору, умови якого не передбачають зобов`язання Банку повернути раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі (суму, яка відшкодовує викупну вартості предмета лізингу), в разі розірвання (припинення) Договору.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Уповноважена особи учасника Позивача ОСОБА_1 та Позивач у відзивах на касаційну скаргу заперечують аргументи, викладені в касаційній скарзі, з підстав, що загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях, наголошуючи на тому, що судове рішення у справі № 910/4183/19 про стягнення, в тому числі 46 694 224 грн 07 коп. заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна, було ухвалено у спорі між сторонами за Договором за інших обставин, ніж в цій справі, а саме коли Договір ще не був розірваний з 23.09.2020.

Також у відзивах на касаційну скаргу зазначено про численну судову практику у подібних правовідносинах щодо наслідків розірвання договору фінансового лізинга та повернення сплачених за таким договором платежів на умовах відповідного договору між сторонами, якими передбачена різноманітність лізингових платежів, серед яких є платежі, що підлягають поверненню лізингодержувачу за наслідками розірвання за договору лізингу, а також наголошуючи на помилковому ототожненні Відповідачем тих платежів, що підлягають у такому разі сплаті Позивачем Відповідачу, з тими, що підлягають поверненню і є предметом спору у спірних правовідносинах.

7. Касаційне провадження

7.1. Суд відхиляє подане Відповідачем 21.02.2025 через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у цій справі на іншу дату, з обґрунтуванням цього клопотання вжиттям Відповідачем заходів щодо отримання науково-правового висновку членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді щодо спірних правовідносин, з огляду на таке.

Визначені Відповідачем підстави для відкладення розгляду касаційної скарги у цій справі не належать до підстав для відкладення розгляду справи у розумінні статті 202 ГПК України - це по-перше.

По-друге, відповідно до положень частини сьомої статті 303 ГПК України право звертатись до відповідних фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді належить судді-доповідачу у справі, таке право виникає після передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду, а підставою є необхідність підготовки наукового висновку щодо застосування норми права, питання щодо якого стало підставою для передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати.

У зв`язку з викладеним, зокрема оскільки розгляд цієї справи здійснюється касаційним судом у складі колегії суддів, визначена Відповідачем підстава не є належною та поважною для відкладення розгляду касаційної скарги у цій справі, а тому відсутні підстави для задоволення відповідного клопотання скаржника.

7.2. Суд також відхиляє подану Відповідачем 21.02.2025 через систему "Електронний суд" заяву про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, яка обґрунтована необхідністю відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, шляхом його конкретизації у застосуванні частини другої статті 693 ЦК України у правовідносинах, які виникають з договорів фінансового лізингу, а саме щодо юридичної долі лізингових платежів в частині викупної вартості майна у разі розірвання договору фінансового лізингу, з огляду на таке.

7.3. Відповідно до приписів частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

7.4. Водночас, скаржник, конкретизуючи аргументи про необхідність передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, зазначив про різні підходи господарських судів при визначенні юридичної долі лізингових платежів в частині викупної вартості майна у разі розірвання договору (за умови правомірних дій лізингодавця), в тому числі при існуванні договірного врегулювання цього питання. Зокрема, скаржник зазначив, що Верховний Суд, застосовуючи правову позицію Великої Палати Верховного Суду в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, ухвалив постанови від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22 та від 01.02.2024 у справі № 913/175/23 за позовами Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до лізингоодержувачів про повернення предметів лізингу та стягнення лізингових платежів, в тому числі в частині викупної вартості майна, зробивши висновки про те, що:

(1) лізингодавець має право на стягнення лізингових платежів (в тому числі в частині викупної вартості) до моменту розірвання договору фінансового лізингу відповідно до умов договору із одночасним правом вимагати повернення предмету лізингу;

(2) для оцінки можливості одночасно вимагати повернення предмету лізингу та вимагати відшкодування вартості предмету лізингу - слід оцінювати умови договору та структуру лізингових платежів на предмет врегулювання сторонами порядку стягнення лізингових платежів у разі розірвання договору; (3) застосовується принцип обов`язковості договору, яким врегульовано право лізингодавця вимагати від лізингоодержувача сплати лізингових платежів (включаючи викупну вартість) до моменту розірвання договору у разі розірвання договору.

За змістом наведених висновків при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору слід аналізувати як умови договору так і структуру лізингових платежів, що вказує на те, що при вирішенні відповідного спору підлягають дослідженню, оцінці та правовій кваліфікації умови відповідного договору лізингу, на підставі якого заявлені вимоги у справі.

Тобто кожний спір про відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору фінансового лізингу вирішується з урахуванням відповідних умов укладеного між сторонами договору фінансового лізингу, які (умови) для кожних правовідносин (а відповідного і спору) є індивідуальними (особливими), що виключає формулювання єдиної правової позиції щодо застосування норми права, у розумінні статті 302 ГПК України, для всіх спорів про відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору фінансового лізингу. При цьому Суд наголошує, що здійснення у справі правової кваліфікації умов відповідного договору лізингу перебуває у компетенції касаційного суду у складі колегії суддів і не потребує передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду.

7.5. У зв`язку із викладеним Суд дійшов висновку, що Відповідач не зазначив у цій справі обґрунтованих підстав для відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, шляхом його конкретизації у застосуванні частини другої статті 693 ЦК України у правовідносинах, які виникають з договорів фінансового лізингу, у зв`язку з чим відсутні підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно з частиною четвертою статті 302 ГПК України за обґрунтувань, наведених скаржником.

8. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Щодо наслідків розірвання договору фінансового лізингу

8.1. Суди встановили, що предметом спору у цій справі за вимогами Позивача є сплачені ним як лізингодержувачем за Договором (фінансового лізингу) на користь Відповідача (лізингодавця) платежі в рахунок оплати вартості об`єкта лізингу, повернення частини суми яких Позивач вимагає від Відповідача у зв`язку з розірванням Договору та поверненням об`єкта лізингу Відповідачу як лізингодавцю без набуття Позивачем як лізингоодержувачем права власності на такий об`єкт.

8.2. У зв`язку з цим Суд звертається до правового регулювання правовідносин з фінансового лізингу, правові та економічні засади якого визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" в редакції, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, а саме в редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, а також до наслідків розірвання договору фінансового лізингу.

8.3. Відповідно до статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених параграфом 6 глави 58 підрозділу І розділу ІІІ книги п`ятої ЦК України та законом.

Водночас згідно з приписами абзацу 2 частини другої статті 806 цього Кодексу до відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

8.4. Згідно з частиною першою статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Положеннями частин другої, четвертої статті 653 ЦК України визначене загальне правило щодо наслідків розірвання договору: у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

8.5. Водночас наслідки розірвання договору фінансового лізингу мають певні особливості, оскільки договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору (частина друга статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг"), через що на правовідносини між сторонами договору фінансового лізингу, зокрема щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж (див. висновки в постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

8.6. Так, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

8.7. За положеннями частини другої статті 693 ЦК України, які стали правовою підставою для позовних вимог у спірних правовідносинах (пункт 1.3), якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

8.8. За змістом наведених норм Закону України "Про фінансовий лізинг" сума, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу, що може включатись до складу лізингових платежів (частина друга статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг"), яка у спірних правовідносинах визначена як частина відшкодування / сплати вартості предмету лізингу (пункти 1.4, 6.2.11 Договору, пункт 3.2 цієї постанови) є за своєю суттю частиною покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченні дії договору лізингу, тобто є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. Тож належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

У зв`язку ж з розірванням договору лізингу та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, у лізингоодержувача відсутній такий обов`язок. Тобто, ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, а саме те, що ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу (пункт 7.5), з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно, в лізингоодержувача припиняється зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта (пункт 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

8.9. А тому, оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом на передане в лізинг майно право власності залишається за лізингодавцем, то наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати предмета лізингу.

У зазначених висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19.

8.10. Окрім того Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 також зауважила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

8.11. Враховуючи викладене, імперативну норму частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару (висновки Верховного Суду в постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20), яке (право) не залежить від причин та підстав, за яких продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не здійснив передачу товару у покупцю; та встановлені судами у цій справі обставини, зокрема щодо досліджених, оцінених та проаналізованих судами умов укладеного між сторонами Договору (фінансового лізингу), якими (пункт 6.2.4) не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу (пункт 3.4), Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних судових рішеннях про правомірне посилання Позивача на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу вимог до Відповідача у спірних правовідносинах та щодо наявності підстав для повернення Відповідачем заявленої до стягнення частини сплаченої Позивачем викупної плати за надання об`єкта лізингу в майбутньому у власність Позивачу.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 12.12.2023 у справі № 912/209/21 (912/1417/22), а також в постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23), від 22.05.2024 справа № 905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23), від 20.06.2024 у справі № 904/4871/22 (904/2141/23), від 10.09.2024 у справі № 920/692/23(910/8611/23), від 11.09.2024 у справах № 927/896/23 (910/7583/23) та № 908/2212/23 (908/3143/23), від 24.09.2024 у справі № 916/803/23 (916/2849/23), від 24.09.2024 у справі № 916/803/23 (916/2849/23), від 04.02.2025 у справі № 905/221/23 (905/917/23) тощо, ухвалених за участі Відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договорами фінансового лізингу.

8.12. Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 5.1), зокрема і щодо неврахування судами при ухваленні оскаржуваних рішень висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 по справі № 904/5726/19 та в постановах Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22, від 01.02.2024 у справі № 913/175/23, оскільки відповідні аргументи спростовуються, з огляду на таке.

За змістом висновків в наведених постановах, як зазначив скаржник (пункт 5.1), при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору, слід аналізувати як умови договору так і структуру лізингових платежів, що суди і зробили, ухвалюючи оскаржувані судові рішення у цій справі. Аргументи ж касаційної скарги (пункт 5.3) зводяться до незгоди скаржника з тлумаченням судами у цій справі умов Договору щодо структури лізингових платежів та наслідків розірвання Договору, зокрема його розділу 2 та пункту 6.2.4 (пункти 3.3, 3.4 цієї постанови).

8.13. Суд також відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.2) про неврахування судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень визначеної судом долі відповідних платежів за Договором за наслідками вирішення між сторонами судового спору у справі № 910/4183/19 (а саме неврахування встановленого судом у такій справі факту порушення Позивачем зобов`язання за Договором та стягнення з нього на користь Відповідача існуючої заборгованості, в тому числі 46 694 224 грн 07 коп. заборгованості зі сплати лізингових платежів в рахунок вартості майна), з огляду на те, що спір у справі № 910/4183/19 між сторонами Договору та відповідне судове рішення ухвалювались судом 01.10.2019 (пункт 3.9), коли Договір між Позивачем та Відповідачем ще не був розірваний за вимогою Відповідача з 23.09.2020 (пункт 3.11), тобто за інших обставин, ніж у цій справі.

8.14. Тож доводи скаржника щодо неправомірності задоволення позовних вимог у спірних правовідносинах не знайшли свого правого та матеріального підтвердження, оскільки не ґрунтуються на нормі закону та не відповідають обставинам справи, а тому відповідні вимоги не підлягають задоволенню.

Отже висновки судів першої і апеляційної інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях про задоволення позовних вимог зроблені відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин, а заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження. У зв`язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України оскаржувані постанова апеляційного суду та рішення суду першої інстанції підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.

8.15. Крім цього з огляду на закінчення касаційного провадження з перегляду постанови Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2024 у цій справі, виконання яких було зупинено ухвалою Суду від 30.01.2025 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, залишення зазначених судових рішень без змін судом касаційної інстанції, Суд, керуючись приписами частини третьої статті 332 ГПК України, поновлює виконання наведених судових рішень.

8.16. Дійшовши висновку залишення без задоволення касаційної скарги Відповідача та без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання ним касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23) залишити без змін.

3. Поновити виконання постанови Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.09.2024 у справі № 907/257/23 (907/929/23).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді К. М. Огороднік

В. Я. Погребняк