ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"13" лютого 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4140/24

Господарський суд Одеської області у складі:

судді С.В. Літвінова

при секретарі Т.О. Липі

розглянувши справу за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" (вул. Проценка, буд.23/4, м. Одеса, Одеський р-н, Одеська обл., 65031) до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" простягнення 837286,23 грн. та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1070012,12грн.

за участю представників:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Єгоров О.С.- по довіреності;

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Кінько О.В. - по довіреності

ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА АГРО ГРУПП" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" про стягнення 837286,23грн.

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на неналежне виконання відповідачем договору поставки № 5038 від 26.03.2024.

Ухвалою суду від 24.09.2024 відкрито провадження у справі №916/4140/24 за правилами загального позовного провадження.

02.10.2024 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1070012,12грн. штрафу за неналежне виконання відповідачем договору поставки № 5038 від 26.03.2024.

Ухвалою суду від 07.10.2024 прийнято зустрічну позовну заяву за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1070012,12грн. штрафу за неналежне виконання відповідачем договору поставки № 5038 від 26.03.2024, до спільного розгляду та об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/4140/24 за правилами загального позовного провадження.

18.10.2024 р. через систему «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бредекс» подано заяву про заміну позивача правонаступником.

Як вбачається з заяви ТОВ «Фінансова компанія «Бредекс» про заміну позивача правонаступником, 19.09.2024 р. між ТОВ «Терра Агро Груп» (Позивач за первісним позовом; Відповідач за зустрічним позовом) та ТОВ «Фінансова компанія «Бредекс» укладено договір відступлення права вимоги (цесії) № 01, яким ТОВ «Терра Агро Груп» частково відступило на користь ТОВ «Фінансова компанія «Бредекс» право вимоги за договором поставки № 5038 від 26 березня 2024 року до ТОВ «Пирятинський делікатес», в розмірі 837 286,23 грн.

Отже ТОВ «Фінансова компанія «Бредекс» вважає, що існують підстави для заміни позивача правонаступником відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

Суд погоджується із запереченнями ТОВ «Пирятинський делікатес» та ввжає, що заміна кредитора у зобов`язанні за договором поставки № 5038 від 26 березня 2024 року, укладеного між ТОВ «Пирятинський делікатес» та ТОВ «Терра Агро Груп», суперечить умовам Договору та чинному цивільному законодавству.

Суд звертає увагу, що пунктом 7.10. договору поставки № 5038 від 26.03.2024 р. встановлено, що Постачальник не має права уступати третім особам свої права по цьому Договору без попереднього письмового дозволу Покупця.

Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

В матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ «Пирятинський делікатес» надавало ТОВ «Терра Агро Груп» письмову згоду на заміну кредитора у зобов`язанні за договором поставки № 5038 від 26.03.2024 р.

Таким чином суд вважає, що заміна кредитора ТОВ «Терра Агро Груп» на ТОВ «Фінансова компанія «Бредекс» відбулась з порушенням п. 7.10. договору поставки № 5038 від 26.03.2024 р. та ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України тому відмовляє в задоволенні заяви про заміну правонаступника.

Відповідач по первісному позову відзив на позов не надав.

22.10.2024 від ТОВ «Терра Агро Груп» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву відповідно якого Товариство просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес " у задоволенні зустрічного позову.

ТОВ «Терра Агро Груп» вказує, що між сторонами договору було досягнуто домовленості, щодо зміни ціни та строку поставки 700 тонн кукурудзи.

Також Товариство зазначає, що відповідно до умов Договору інструкція щодо здійснення поставки та заповнення супровідних товаро-транспортних документів при поставці автомобільним та залізничним транспортом надсилаються Покупцем шляхом електронного листування (e-mail) на електрону адресу Постачальника або з застосуванням мессенджера Telegram. Проте Покупець в порушення зазначених вимог відповідних інструкцій, щодо ніби-то «прострочених» партій зерна- не надав. Повідомивши про відповідні умови (інструкції) вже після спливу строку поставки передбачених договором. Отже недотримання договірних строків поставки зерна було інспіровано власно позивачем за зустрічним позовом з метою безпідставного збагачення, оскільки останній не надав всіх необхідних документів для здійснення поставки, в свою чергу усно заспокоївши керівництво Відповідача за зустрічним позов про відсутність необхідності своєчасного виконання та «погодження» нових строків здійснення поставки. Додатковим підтвердженням штучності утворення штрафних санкцій є також незастосування ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» інструменту передбаченого п.6.8. Договору, щодо взаємного зарахування штрафних санкцій.

Таким чином Товариство вважає, що підстави для застосування штрафних санкцій- відсутні

Крім того, ТОВ «Терра Агро Груп» у відзиві на зустрічний позов зазначає про зменшення штрафних санкцій.

24.10.2024 від ТОВ "Пирятинський делікатес" надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву відповідно якої зазначає, що умови Договору, визначені сторонами на власний розсуд і погоджені ними, мають виконуватись обома сторонами, оскільки договір поставки є двосторонньо зобов`язальним.

Крім того, ТОВ "Пирятинський делікатес" вказує, що жодних належних доказів на підтвердження існування поважних причин неможливості виконати зобов`язання з поставки Товару у строк, встановлений Договором, ТОВ «Терра Агро Груп» не надано. Міркування про начебто існування якихось «усних домовленостей» між засновниками Відповідача та директором ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» не можуть братись до уваги з огляду на їх невідповідність вимогам, що пред`являються до доказів у відповідності до ст. 73, ст. 76 Господарського процесуального кодексу України.

Також ТОВ "Пирятинський делікатес" стверджує, що скористався правом вибору, передбаченим умовами Договору і пред`явив вимогу до Відповідача лише про стягнення штрафних санкцій. Тому відсутній обов`язок доводити наявність збитків в розумінні ст. ст. 224-225 Господарського кодексу України, оскільки окрему вимогу про стягнення збитків в межах цієї справи не заявлено.

Крім того, позивач за зустрічним позовом вважає, що відповідачем не наведено поважності підстав для зменшення розміру штрафних санкцій та аргументи у відзиві на зустрічну позовну заяву є голослівними та такими, що не підтверджуються належними доказами

Ухвалою суду від 02.12.2024 закрито підготовче засідання та призначено справу до судового розгляду по суті .

Представник позивача по первісному позову позовні вимоги підтримав в повному обсязі алу проти задоволення зустрічного позову заперечував,

Представник відповідача по первісному позову проти позову заперечував але зустрічний позов підтримав в повному обсязі .

У судовому засіданні 13.02.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

Щодо первісного позову суд зазначає наступне.

Між ТОВ «ТЕРРА АГРО ГРУПП», (далі «Позивач»), та ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» (далі «Відповідач»), був укладений договір поставки №5038 від 26 березня 2024 року, (далі «Договір»), відповідно до умов якого, Позивач зобов`язується здійснити поставку, а Відповідач приймає у власність і оплачує сільськогосподарську продукцію (кукурудзу 3 класу) «далі- Товар».

Кількість Товару, що підлягає поставці складає 5000,00 (п`ять тисяч) тонн +/- 5%.

Ціна товару складає 5 921,05 грн. за тонну без урахування ПДВ у розмірі 14% та може змінюватись в залежності від характеристик та властивостей Товару.

Відповідно до змін внесених до Договору Додатковою угодою №2 ціна за тонну складає 5 921,05 грн. за частину товару у розмірі 4300 тонн, та 6403,51 за частину товару у розмірі 700 тонн (без урахування ПДВ).

На виконання умов Договору поставки Позивач серед інших здійснив Поставку Товару в об`ємі 117,22 тонни, а саме: 74,64 тонни за ціною 6 403,51 на суму 477 957,99 грн. 42,58 тонни за ціною 6 339,47 на суму 269 934,63 грн.

Загальна сума Поставки 747 892,62 грн. (без ПДВ), та 852 597,59 грн. з урахуванням ПДВ. (що підтверджується видатковою накладною №РН-0000296 від 31.05.2024 року, рахунком на оплату та податковою накладною)

Позивач вказує, що зазначений Товар був оплачений лише частково (у розмірі 15 311,36 грн.) в наслідок чого утворилась ситуація, коли Позивач здійснив Поставку Товару у повному обсязі на загальну суму 34 187 866,83 грн.

В свою чергу Відповідач здійснив розрахунок лише за частину Товару у розмірі 33 350 580,60 грн.

Отже у Відповідача утворилась заборгованість у розмірі 837 286,23 грн, що підтверджується Журнал-ордером і Відомістю по рахунку 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями за 9 Місяців 2024 р

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА АГРО ГРУПП" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" про стягнення 837286,23грн..

У відповідності до ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, ст.12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема: припинення правовідношення.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Він може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (ст.ст.202, 205 Цивільного кодексу України).

За положеннями ч.ч.1, 2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За приписами ст. 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є укладання господарського договору та іншої угоди, що передбачені законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно ч.1 ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Частиною 2 зазначеної статті встановлено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За правилами ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст.530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Аналогічні положення містяться в ч.ч.1,7 ст.193 ГК України, в яких визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом; не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Як встановлено судом, Між ТОВ «ТЕРРА АГРО ГРУПП» та ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» , був укладений договір поставки №5038 від 26 березня 2024 року, відповідно до умов якого, Позивач зобов`язується здійснити поставку, а Відповідач приймає у власність і оплачує сільськогосподарську продукцію (кукурудзу 3 класу) .

Позивач вказує, що зазначений Товар був оплачений лише частково (у розмірі 15 311,36 грн.) в наслідок чого утворилась ситуація, коли Позивач здійснив Поставку Товару у повному обсязі на загальну суму 34 187 866,83 грн.

В свою чергу Відповідач здійснив розрахунок лише за частину Товару у розмірі 33 350 580,60 грн.

Отже у Відповідача утворилась заборгованість у розмірі 837 286,23 грн, що не заперечує ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС».

Станом на день розгляду справи, відповідач борг не сплатив, документів спростовуючих позовні вимоги не надав.

Враховуючи вищевикладене, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА АГРО ГРУПП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" про стягнення 837286,23грн підлягає задоволенню повністю.

Що стосується зустрічної позовної заяви суд зазначає наступне.

Як було зазначено вище, між ТОВ «ТЕРРА АГРО ГРУПП» та ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» , був укладений договір поставки №5038 від 26 березня 2024 року, відповідно до умов якого, Позивач зобов`язується здійснити поставку, а Відповідач приймає у власність і оплачує сільськогосподарську продукцію (кукурудзу 3 класу).

05.10.2018 між Продавцем та Покупцем укладено додаткову угоду № 1 до Договору,

якою строк дії Договору продовжено до 31.12.2020.

Предметом Договору є поставка та передача Постачальником у власність Покупця сільськогосподарської продукції - кукурудзи 3 класу, яка має бути українського походження (далі - Товар) (п. 1.1.).

Згідно з умовами Договору поставка Товару здійснюється на умовах DAP (Delivered at place Постачання в місці призначення) відповідно до умов Міжнародних умов Торгівлі «Інкотермс 2020». У випадку, якщо будь-яке з положень суперечитиме відповідним умовам Інкотермс, застосовуються умови цього Договору (п. 1.2.).

Місце поставки Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 41 ДП МТП «Чорноморськ» (далі «Місце поставки» або «Термінал») (п. 1.3.).

Строк поставки до 10.05.2024 р. (п. 1.4.)

Поставка здійснюється шляхом надання Товару в розпорядження Покупця на території Терміналу на траснпортних засобах, готових до розвантаження. Датою поставки є дата вивантаження транспортного засобу у місці поставки, про що складається видаткова накладна на партію Товару. Право власності на Товар та ризики його пошкодження/ загибелі переходять від Постачальника до Покупця з моменту приймання Товару Покупцем у місці поставки, що підтверджується підписаною Сторонами видатковою накладною (п. 3.1.).

Згідно з п. 3.2. Договору поставка здійснюється автомобільним або залізничним транспортом за узгодженням Сторін.

Згідно з п. 6.4. Договору встановлено, що за не поставку, недопоставку або прострочення поставки Товару, більш ніж на 5 (п`ять) календарних днів, Постачальник виплачує Покупцю штраф у розмірі 20 % вартості непоставленої партії Товару та відшкодовує документально підтверджені збитки Покупця.

На виконання умов Договору Відповідачем було здійснено ряд поставок Товару, що підтверджується видатковими накладними, підписаними Сторонами.

Перевезення Товару здійснювалось автомобільним транспортом, що підтверджується підписаними Сторонами товарно транспортними накладними до кожного постачання Товару. Частина поставок Товару загальною вартістю 27 420 000,94 грн. з ПДВ (вартість без ПДВ - 24 052 632,38 грн.) грн. була здійснена Відповідачем у строк, встановлений Договором, тобто, до 10.05.2024 р.

Позивач по зустрічному позову зазначає, що частина Товару загальною вартістю 5 350 060,59 грн. з ПДВ (вартість без ПДВ - 4 693 035, 60 грн.) була поставлена з порушенням строку, встановленого умовами Договору, а саме, після 10.05.2024 р.

Факт постачання Товару поза межами строку, встановленого Договором, підтверджується наступними видатковими накладними: 1. № РН-0000281 від 22.05.2024 р. на суму без ПДВ 606 776,12 грн.; 2. № РН-0000282 від 25.05.2024 р. на суму без ПДВ 214 766,04 грн.; 3. № РН-0000292 від 28.05.2024 р. на суму без ПДВ 540 871,97 грн.; 4. № РН-0000299 від 29.05.2024 р. на суму без ПДВ 191 260,03 грн.; 5. № РН-0000293 від 30.05.2024 р. на суму без ПДВ 844 756,17 грн.; 6. № РН-0000294 від 30.05.2024 р. на суму без ПДВ 896 284,44 грн.; 7. № РН-0000295 від 31.05.2024 р. на суму без ПДВ 676 126,13 грн.; 8. № РН-0000296 від 31.05.2024 р. на суму без ПДВ 852 597,59 грн.; 9. № РН-0000297 від 31.05.2024 р. на суму без ПДВ 526 622,10 грн.

Загальна сума вартості Товару з ПДВ, що була поставлена з порушенням строку, встановленого Договором, становить 5 350 060,59 грн.

Отже, Позивач по зустрічному позову вважає, що сума штрафу в розмірі 20 % становить 1 070 012,12 грн. = (5 350 060,59 грн. (вартість Товару з ПДВ) * 20 % (розмір штрафних санкцій, встановлений п. 6.4. Договору)

Враховуючи, що відповідач по зустрічному позову своїми діями порушив права та законні інтереси Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1070012,12грн. штрафу за неналежне виконання відповідачем договору поставки № 5038 від 26.03.2024.

Дослідивши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За частиною 2 ст. 218 Господарського кодексу України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відтак, враховуючи факт порушення ТОВ «ТЕРРА АГРО ГРУП» зобов`язань щодо поставки Товару у строк, встановлений Договором та встановлення умовами Договору за таке порушення штрафної санкції., суд вважає, що сума штрафу в розмірі 20 % становить 1 070 012,12 грн. = (5 350 060,59 грн. (вартість Товару з ПДВ) * 20 % (розмір штрафних санкцій, встановлений п. 6.4. Договору) яка підлягає стягненню з відповідача по зустрічному позову.

Заперечення відповідача по зустрічному позову судом до уваги не приймається з огляду на наступне.

Щодо аргументів Відповідача про ненадання Покупцем передбачених договором документів для відвантаження Товару, що на його думку спричинило несвоєчасну поставку товару.

Відповідач вказує у відзиві на зустрічну позовну заяву, що згідно з пунктом 3.3. Договору Постачальник зобов`язаний оформити залізничні накладні товарно транспортні накладні згідно з інструкціями Покупця. Інструкція щодо здійснення поставки та заповнення супровідних товарно транспортних документів при поставці автомобільним та залізничним транспортом надсилаються Покупцем шляхом електронного листування (e-mail) на електронну адресу Постачальника або з застосуванням месенджера Telegram.

І як стверджує Відповідач, «Проте Покупець в порушення зазначених вимог відповідних інструкцій щодо нібито «прострочених» партій зерна не надав. Повідомивши про відповідні умови (інструкції) вже після спливу строку поставки передбаченого договором».

Проте, як визнає сам Відповідач у відзиві, «…загалом ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» виконував взяті на себе обов`язки та домовленості, що відповідає матеріалам справи».

В зустрічній позовній заяві було зазначено, що частина поставок товару загальною вартістю 27 420 000,94 грн. з ПДВ (вартість без ПДВ - 24 052 632,38 грн.) грн. була здійснена Відповідачем у строк, встановлений Договором, тобто, до 10.05.2024 р, що підтверджено копіями відповідних видаткових накладних та товарно транспортних накладних.

Як вбачається з додатків до зустрічної позовної заяви, перші товарно транспортні накладні в межах цього Договору датовані 29.03.2024 р. Вони складені належним чином та підписані як з боку компанії перевізника, так і з боку самого Відповідача ТОВ «Терра Агро Груп».

Отже, зазначена Відповідачем причина - «Покупець не надав відповідних інструкцій щодо здійснення поставки та заповнення товарно транспортних накладних» не стала на заваді в своєчасному постачанні Товару та оформленні товарно-транспортних накладних протягом періоду з 29.03.2024 р. до 15.04.2024 р.

Жодних претензій щодо ненадання інструкцій щодо здійснення поставки та заповнення супровідних товарно транспортних документів з дати укладення Договору 26.03.2024 р. у Відповідача не виникало. З цього приводу відсутні будь - які претензії, акти тощо.

Втім, матеріалами справи підтверджується, що це були неодноразові операції з постачання Товару в межах Договору і кожне таке постачання супроводжувалось складеними належним чином первинними документами: видатковими накладними на постачання Товару та товарно транспортними накладними, що підтверджують факт перевезення Товару.

Відтак, причина, по якій на думку Відповідача, наступило прострочення з його боку поставки товару, є не обгрунтованою.

Умови Договору, визначені сторонами на власний розсуд і погоджені ними, мають виконуватись обома сторонами, оскільки договір поставки є двосторонньо зобов`язальним.

Жодних належних доказів на підтвердження існування поважних причин неможливості виконати зобов`язання з поставки Товару у строк, встановлений Договором, ТОВ «Терра Агро Груп» не надано.

Міркування про начебто існування якихось «усних домовленостей» між засновниками Відповідача та директором ТОВ «ПИРЯТИНСЬКИЙ ДЕЛІКАТЕС» судом до уваги не приймаються з огляду на їх невідповідність вимогам, що пред`являються до доказів у відповідності до ст. 73, ст. 76 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо аргументів Відповідача про недоведеність збитків суд зазначає, що ТОВ "Пирятинський делікатес" скористався правом вибору, передбаченим умовами Договору і пред`явив вимогу до Відповідача лише про стягнення штрафних санкцій. Тому відсутній обов`язок доводити наявність збитків в розумінні ст. ст. 224-225 Господарського кодексу України, оскільки окрему вимогу про стягнення збитків в межах цієї справи не заявлено.

Крім того, суд вважає, що відповідачем за зустрічним позовом не наведено поважності підстав для зменшення розміру штрафних санкцій та аргументи у відзиві на зустрічну позовну заяву є такими, що не підтверджуються належними доказами.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позов ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" про стягнення 837 286,23 грн. задовольнити повністю. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1 070 012,12грн. задовольнити повністю.

Частиною 11 ст. 238 ГПК України визначено, що у разі часткового задоволення первісного і зустрічного позовів про стягнення грошових сум суд проводить зустрічне зарахування таких сум та стягує різницю між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму.

Таким чином, суд вважає провести у справі №916/4140/24 зустрічне зарахування вимог ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" щодо стягнення 837286,23грн. та витрат по сплаті судового збору і Товариства з обмеженою відповідальністю " Пирятинський делікатес " щодо стягнення 1 070 012,12грн. та витрат по сплаті судового збору.

Судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 2792,72грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю " ТЕРРА АГРО ГРУПП " згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛ И В:

1. Позов ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" про стягнення 837 286,23 грн. задовольнити повністю.

2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" про стягнення 1 070 012,12грн. задовольнити повністю.

3. Провести у справі №916/4140/24 зустрічне зарахування вимог ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" щодо стягнення 837 286,23грн. та витрат по сплаті судового збору і Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" щодо стягнення 1 070 012,12грн. та витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕРРА АГРО ГРУПП" (вул. Проценка, буд.23/4, м. Одеса, Одеський р-н, Одеська обл., 65031, код 45032561) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" (вул. Марка Наглого, 46, с. Дейманівка, Лубенський р-н, Полтавська обл., 37050, код 36313601) суму боргу в розмірі 235 518,61грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 2792,72грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 24 лютого 2025 р.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя С.В. Літвінов