номер провадження справи 16/22/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.02.2025 Справа № 908/2465/22(905/519/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи 908/2465/22(905/519/21) за позовом

позивача 1 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент.№ НОМЕР_1 )

позивача 2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідент.№ НОМЕР_2 )

до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

до відповідача 2 Компанії Barlenco LTD (Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Lefkosia, Cyprus) / Барленко ЛТД, Кіпр

про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій та визнання права на отримання компенсації

в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129)

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників учасників:

від відповідача-1 адвокат Чайкіна К.О., довіреність

УСТАНОВИВ:

Позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», м.Маріуполь, відповідача 2 - Барленко ЛТД (Barlenco LTD), Кіпр про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім. Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію.

27.04.2021 Господарський суд Донецької області (суддя Ніколаєва Л.В.) постановив ухвалу про відкриття провадження у справі №905/519/21, позов вирішив розглядати за правилами загального позовного провадження.

15.06.2021 Господарський суд Донецької області постановив ухвалу, якою задовольнив відповідне клопотання ПрАТ «ММК ім. Ілліча» за вх.№11770/21 від 01.06.2021, провадження у справі №905/519/21 зупинив до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №905/379/21.

Ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Відповідача 1 за позовом).

З`ясувавши ці обставини, ухвалою від 01.05.2023 Господарський суд Донецької області справу №905/519/21 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», м.Маріуполь та Барленко ЛТД (Barlenco LTD), Кіпр про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства, визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій та визнання права на отримання компенсації передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Так, ч.3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції, чинній на час передачі справи, встановлено, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

30.06.2023 матеріали справи № 905/519/21 надійшли до Господарського суду Запорізької області.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.06.2023 розгляд судової справи № 905/519/21 визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

З огляду на викладені вище обставини та правові норми, ухвалою від 04.07.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» прийняв справу № 905/519/21 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Відповідача 1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» та Відповідача 2 - Барленко ЛТД (Barlenco LTD), провадження у якій зупинено до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №905/379/21.

03.02.2025 суд отримав у справу заяву представника Позивача 1 ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича про відмову від позову (б/н від 31.01.2025).

Для розгляду по суті заяви Позивача 1 про відмову від позову, ухвалою від 07.02.2025 суд провадження у справі № 908/2465/22(905/519/21) згідно зі ст.230 ГПК України поновив та на 18.02.2025, 10.00 призначив засідання суду.

Ухвалою від 17.02.2025 суд задовольнив подане клопотання Відповідача 1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (б/н від 13.02.2025) та дозволив участь представника Відповідача 1 адвоката Чайкіної Катерини Олегівни у засіданні суду 18.02.2025 о 10.00, а також в наступних засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника, за допомогою системи «vkz.court.gov.ua».

Представник Позивача 1 ОСОБА_1 адвокат Бєлкін Л.М. направив суду заяву про проведення засідання без участі представника позивачів (б/н від 09.02.2025), за змістом якої додатково підтвердив, що заявлена відмова від позову пов`язана із повним врегулюванням спору між Позивачем 1 та стороною відповідачів. Представник просить провести призначене засідання по справі № 908/2465/22(905/519/21) без його участі.

Заявлення представника Позивача 1 суд взяв до уваги та прийняв.

Засідання суду відбулось за участі представника Відповідача 1 в режимі відеоконференції поза приміщення суду та зафіксовано за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

Представник Відповідача 1 підтвердила обставини врегулювання спірних питань відповідачами з Позивачем 1, про що зазначив представник Позивача 1.

Після заслуховування представника Відповідача 1 та дослідження матеріалів справи, суд питання стосовно заяви Позивача 1 про відмову від позову вирішив, у повідомлений час представнику проголосив вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Згідно із заявою про відмову від позову (б/н від 31.01.2025) Позивач 1 (від імені якого діє представник адвокат Бєлкін Л.М.) просить:

- прийняти відмову ОСОБА_1 від позову у справі № 908/2465/22 (905/519/21) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію;

- закрити провадження у справі № 908/2465/22(905/519/21) в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім. Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію.

За змістом заяви про відмову від позову пояснено, що ця відмова пов`язана із повним врегулюванням спору між Позивачем 1 ОСОБА_1 та стороною відповідачів. Це також підкріплено у згаданій в описовій частині даної ухвали заяві представника позивачів б/н від 09.02.2025.

У частині 2 (п.1) ст.46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу;

Згідно з ч.1 ст.191 ГПК України позивач може відмовитися від позову на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

У ч.2 ст.191 ГПК України унормовано, що до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Відповідно до положень п.4 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

З щойно наведеним приписом кореспондує ч.3 ст.191 ГПК України, згідно з якою у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

За нормативним правилом ч.3 ст.231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

Суд окремо враховує, що в заяві про відмову від позову повідомляється, що про наслідки відмови від позову (закриття провадження у справі та неможливість повторного звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав) Позивач 1 обізнаний, судові витрати у зв`язку з розглядом справи відсутні.

Представник Позивача 1 обмежень у представництві не має.

Зважаючи на викладені обставини та наведені правові норми, відмову Позивача 1 - ОСОБА_1 від позову суд прийняв, в межах справи про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» провадження у справі № 908/2465/22(905/519/21) в частині позову ОСОБА_1 - закрив в силу п.4 ч.1 ст.231 ГПК України.

Провадження у справі з позовом іншого позивача - ОСОБА_2 підлягає зупиненню, оскільки обставини, що викликали зупинення провадження у справі, не усунуті.

Повний текст ухвали, зважаючи на перебування судді з 20.02.2025 про 28.02.2025 включно у відрядженні, складено та підписано 03.03.2025.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючись ст. 3, 12, 20, 191, 230, п.4 ч.1 ст.231, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмову позивача ОСОБА_1 від позову у справі № 908/2465/22 (905/519/21) про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію прийняти.

В межах справи № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» провадження у справі № 908/2465/22(905/519/21) в частині позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ «ММК ім. Ілліча» про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію закрити.

В межах справи № 908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» провадження у справі № 908/2465/22(905/519/21) за позовом ОСОБА_2 про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» від 19.03.2018 в частині встановлення ціни придбання акцій 0,08 грн за одну акцію; визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі з розрахунку 1,9 грн за одну акцію зупинити до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №905/379/21.

Копії ухвали надіслати сторонам спору, представнику позивачів, розпоряднику майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча» до кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС / на електронні адреси з КЕП судді.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.03.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко