ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2025 року Справа № 924/737/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Петухов М.Г.

судді Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Новосельська О.В.

за участю представників:

позивача: Кривоносюк А.М.

відповідача: не з"явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині задоволених позовних вимог (суддя Гладій С.В., м.Хмельницький, повний текст складено 02.12.2024)

за позовом ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" м. Красилів, Хмельницької області

про зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовною заявою про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ вчинити дії.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 позов ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" про зобов`язання вчинити дії задоволено частково. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Гарт надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ :

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення Товариством з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ на користь ОСОБА_1 3028,00 грн. витрат по оплаті судового збору.

В позові в частині зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів, а саме: усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі Затишок в місті Красилів по вулиці Будівельна, в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг відмовлено.

Не погоджуючись частково з ухваленим рішенням ТОВ "ГАРТ" звернулось до суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 року у справі №924/737/24 в частині задоволення позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ «ГАРТ» про зобов`язання вчинити дії та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позовних вимог. В іншій частині (в частині відмови в задоволенні позовних вимог) судове рішення залишити без змін.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги, відповідач посилається на те, що в рішенні суду помилково встановлено, що 19.03.2024 року ОСОБА_1 було направлено запит до ТОВ «ГАРТ» про надання інформації про надання належним чином завірених копій документів. Задовольняючи позовну заяву, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що відповідач ТОВ «ГАРТ» в порушення приписів статей 5, 43 Закону «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не надав позивачу копії усіх вищевказаних документів, чим порушив корпоративні права позивача.

Відповідач вважає, що для задоволення позовної заяви, позивачем мало бути доведено, що перелік документів, які позивач просить суд зобов`язати ТОВ «ГАРТ» відповідає вимогам статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, довести наявність вказаних документів/інформації в товариства. а також і обов`язок зберігання вказаних документів ТОВ «ГАРТ», виходячи з організаційно-правової форми. системи оподаткування тощо. Проте, задовольняючи позовну заяву, суд першої інстанції помилково не врахував, що позовні вимоги не містять конкретного переліку документів (назв документів, реквізитів тощо), які позивач просить суд витребувати в ТОВ «ГАРТ» та матеріали справи не містять доказів/доводів щодо наявності вказаних документів/інформації в товариства, а також і щодо обов`язку зберігання вказаних документів в товариства, у зв`язку з чим неможливо встановити, які саме документи позивач намагається отримати та в якому обсязі та чи відповідають вказані документи ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Отже, ухвалюючи рішення, в частині задоволення позовних вимог, суд першої інстанції помилково не врахував, що:

- ТОВ «ГАРТ» не є платником податку на прибуток та не суб`єктом, який має подавати/вести звіти на податок і прибутки, відповідно позовні вимоги в цій частині суперечать ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що підтверджується витягом з опендатабот, наданим позивачем;

- фінансова звітність ТОВ «Гарт» за період з 2021 по 2024 рік уже була надана позивачу, шо підтверджується матеріалами судової справи, зокрема доказами поданими позивачем у справу (копіями Фінансової звітності ТОВ «ГАРТ» за 2020-2024 рік;

- копія (єдиного) протоколу від 01.04.2021 року за запитуваний період надано позивачу в тому числі і у межах даної справи в якості додатку до відзиву на позовну заяву;

- жодні рахунки ТОВ «ГАРТ» не відкривалися та не закривалися за вказаний період, відповідно вимоги щодо надання вказаних копій документів про відкриття чи закриття рахунків є безпідставною. оскільки вказані документи відсутні. їх не існує;

- будь-які плани діяльності товариства за вказаний період відсутні, відповідно вимоги щодо надання вказаних копій документів є безпідставною, оскільки вказані документи відсутні.

Крім того, відповідач зазначає, що ОСОБА_1 не звертався до ТОВ «ГАРТ» саме із запитом від 19.03.2024 року «про надання інформації та копій документів», копія якого міститься у матеріалах судової справи. Належних доказів направлення позивачем запиту ТОВ «ГАРТ» від 19.03.2024 року «про наданні інформації та копій документів» матеріали справи не містять.

Ухвалою суду від 27.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині задоволених позовних вимог та розгляд справи призначено на 19 лютого 2025 року.

17 лютого 2025 року від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач заперечив доводи апеляційної скарги.

19 лютого 2025 року ОСОБА_1 заперечив доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення. Просив апеляційну скаргу ТОВ «ГАРТ» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 року по справі №924/737/24 залишити без змін.

В судове засідання 19.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" свого представника не направило, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, причини неявки суду не повідомило.

Згідно ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ".

Відповідно до статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши пояснення ОСОБА_1 в судовому засіданні 19.02.2025, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскарженого рішення, оцінивши висновки суду першої інстанції на відповідність дійсним обставинам справи, судова колегія дійшла висновку - апеляційну скаргу ТОВ "ГАРТ" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині задоволених позовних вимог залишити без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 змінити, резолютивну частину рішення в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) надати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ, а саме: - усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 доповнити словосполученням …з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних", виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.04.2021 рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» оформлені протоколом №1 учасниками товариства ОСОБА_2 50% статутного капіталу, ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу, яка діє на підставі свідоцтва виданого приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. 27.10.2020р. та зареєстрованого за №541, що входить до складу спадщини після смерті учасника (засновника) ТОВ ГАРТ - ОСОБА_4 вирішено:

- звільнити ОСОБА_4 , з посади директора ТОВ ГАРТ, в зв`язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_2 (п.2 протоколу);

- призначити директором ТОВ ГАРТ ОСОБА_2 з 01.04.2021р. безстроково. (п. 3 протоколу);

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ ГАРТ відомості про ОСОБА_4 як про представника особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо. (п. 4);

- привести Статут ТОВ ГАРТ у відповідність до Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю шляхом викладення статуту ТОВ ГАРТ у новій редакції. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ ГАРТ. (п.5) (а.с. 60-61)

Згідно п.1.7 Статуту ТОВ «ГАРТ» затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом №1 від 01.04.2021, товариство є правонаступником реорганізації Красилівської міжгосподарської пересувної шляхово-будівельної колони, яка припинена як юридична особа шляхом приєднання до ТОВ ГАРТ (а.с.9-13).

Відповідно до п.п. 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 Статуту, учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому цим статутом; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь в розподілі прибутку товариства.

Згідно п.5.2.1 Статуту, учасники товариства зобов`язані дотримуватися цього Статуту та інших внутрішніх документів товариства: нести інші обов`язки, що передбачені цим Статутом та чинним в Україні законодавством.

Пунктом 6.1 Статуту, передбачено, що інформація щодо розміру статутного капіталу товариства, його учасників та розміру їх часток у статутному капіталі товариства міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 14.1 Статуту, товариство веде первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складає статистичну інформацію, а також надає відповідно до вимог закону фінансову звітність, статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.

Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.05.2021, видане приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б., яка зареєстрована в реєстрі за №430, спадкоємцями зазначеного у цьому свідоцтві майна гр. ОСОБА_4 , 1949 р.н., який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 є його дружина гр. ОСОБА_3 1/3 частки (однієї третьої частки), його син гр. ОСОБА_1 - 1/3 частки (однієї третьої частки), та його син гр. ОСОБА_5 1/3 частки (однієї третьої частки).Спадщина, на яку в указаних частках видано це свідоцтво складається з: частки статутного капіталу ТОВ ГАРТ в розмірі 50%, що у грошовому виразі складає 66700,00 грн., яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.6).

Згідно витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 20.05.2024 засновниками ТОВ ГАРТ є ОСОБА_2 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 66,66%, ОСОБА_1 (позивач), який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66%, та ОСОБА_5 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66% (а.с.14-17).

20 березня 2024 року ОСОБА_1 надіслав ТОВ «ГАРТ» запит від 19.03.2024 про надання інформації та копій документів (а.с.18), в якому просив надати належним чином завірені копії наступних документів:

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх річних балансів (бухгалтерських) або звітів про фінансові результати ТОВ ГАРТ, які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою

відповідальністю "ГАРТ", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих

працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників

товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів

чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в м. Красилів Хмельницької області по вулиці Будівельна, 19, договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії;

- інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі Затишок в місті Красилів по вулиці Будівельна, в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг.

Позивач зазначає, що паправлення вказаного запиту відповідачу підтверджується описом вкладення від 20.03.2024. Згідно даних відстеження статусу відправлень з інтернет сайту АТ Укрпошта поштове відправлення №701 отримано особисто 21.03.2024 (а.с.19-20).

Проте, всупереч вимогам Закону директор ТОВ «ГАРТ» ОСОБА_2 у відповідь надав незавірені копії фінансових звітів ТОВ «ГАРТ» за 2020-2023 роки, а інших запитуваних документів та інформації без будь-яких пояснень не надав. Водночас позивач звертає увагу на те, що інформація у зазначених документах щодо результатів господарської діяльності даного товариства відрізняється від інформації, яка міститься на веб-сайті https://opendatabot.ua (а.с.39-45).

Таким чином, ОСОБА_1 вважаючи, що відповідачем порушене його корпоративне право на інформацію, як учасника ТОВ «ГАРТ» звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ вчинити дії з урахуванням заяви про зміну предмету позову (а.с. 36-47) .

Поряд з цим, в матеріалах справи наявні витяги з опендатабот щодо нерухомого майна, а саме: на об`єкт будівлю, нежитлову будівлю, гараж майстерню, загальною площею 846,6 кв.м., яка належить на праві власності ТОВ ГАРТ, що знаходиться за адресою м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, приміщення 2 та на об`єкт будівлю, нежитлову будівлю, гараж майстерню, загальною площею 546,6 кв.м., яка належить на праві власності ТОВ ГАРТ, що знаходиться за адресою м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, приміщення 1 (а.с. 7-8).

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 позов ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" про зобов`язання вчинити дії задоволено частково. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Гарт надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ : усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року; інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю " ГАРТ " договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії.

В позові в частині зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів, а саме: усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю " ГАРТ ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі Затишок в місті Красилів по вулиці Будівельна, в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг відмовлено.

Не погоджуючись частково з ухваленим рішенням ТОВ "ГАРТ" звернулось до суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 року у справі №924/737/24 в частині задоволення позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ «ГАРТ» про зобов`язання вчинити дії та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позовних вимог. В іншій частині (в частині відмови в задоволенні позовних вимог) судове рішення залишити без змін.

Зважаючи на зміст апеляційної скарги ТОВ "ГАРТ" суд апеляційної інстанції здійснює перегляд оскаржуваного рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 року у справі №924/737/24 в частині задоволення позовних вимог.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно ст. 16 ЦК України, положення якої кореспондуються зі ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) , кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Відповідно до приписів ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Згідно з п.5 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За положеннями п.2 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Колегія суддів зауважує, що відповідна норма ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

За змістом п.п. 5.1.2, 5.1.10 Статуту ТОВ «ГАРТ» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; набувати інших прав, передбачених чинним в Україні законодавством (а.с.9 на звороті -10).

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Таким чином, системний аналіз ч.1 ст.116 ЦК України, ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.п. 5.1.2, 5.1.10 Статуту відповідача свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.

Водночас, із положень ст.5 та ч.5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику у порядку надання інформації про діяльність товариства копії відповідних документів, перелік яких визначено ч.1 ст.43 Закону.

Варто зауважити, що вказаний обов`язок є імперативним, передбаченим чинним законодавством, а тому не може ставитися в залежність від будь-яких обставин.

При цьому, обов`язок відповідача щодо надання документів кореспондується з обов`язком позивача щодо надання вимоги. В той же час, чинне законодавство не встановлює та не обмежує періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію про діяльність товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 є співзасновником та діючим учасником ТОВ «ГАРТ», що підтверджується витягом Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 20.05.2024 засновниками ТОВ ГАРТ є ОСОБА_2 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 66,66%, ОСОБА_1 (позивач), який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66%, та ОСОБА_5 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66% (а.с.14-17) та не заперечується відповідачем.

Позивач, реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника 20.03.2024 через Красилівське відділення Укрпошти на адресу відповідача надіслав запит від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності, що підтверджується поштовою накладною №701 (а.с. 23), трекінгом поштового відправлення №701 (а.с.20); описом вкладення адресованого відповідачу рекомендованого листа (а.с.19).

Твердження відповідача, що до позовної заяви позивачем додано копію запиту «Про надання інформації та копій документів» від 19.03.2024 року на 2 сторінки, спростовується наявним в матеріалах справи примірником запиту від 19.03.2024, який відображений на 1 арк. з обох сторінок (а.с.18).

Посилання відповідача, що опис вкладення у рекомендований лист доданий позивачем до позовної заяви не є належним доказом надіслання відповідачу запиту від 19.03.2024, оскільки не відповідає ф.107, що міститься на офіційному веб-сайті Укрпошта так як в ньому відсутній номер поштового відправлення, відсутні підпис та прізвище, ім`я працівника відділення, найменування об`єкта поштового зв`язку, колегія суддів вважає безпідставним враховуючи наступне.

Відповідно до пункту 17 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 10 жовтня 2023 р. № 1071) послуга опису вкладення до поштового відправлення полягає в підтвердженні у визначеному оператором поштового зв`язку порядку відповідно до технологічного процесу здійснення такої операції вмісту вкладення до поштового відправлення із зазначенням індивідуальних ознак відповідного вкладення (конкретний вид, кількість тощо), що відрізняє його від інших речей.

Згідно пункту 3.2.1.2 Порядку пересилання поштових відправлень, затвердженого наказом Українського державного підприємства поштового зв`язку Укрпошта від 12.05.2006 №211, при прийманні листа (бандеролі) з оголошеною цінністю з описом вкладення працівник зв`язку звіряє вкладення з описом ф. 107 (рис. 27), а також перевіряє відповідність місця призначення, найменування адресата та суми оголошеної цінності, зазначених на відправленні та примірнику опису, розписується на ньому і проставляє відбиток календарного штемпеля.

З доданого позивачем опису вкладення (а.с.19) вбачається, наявність належних реквізитів дотримання працівником зв`язку Красилівського відділення Укрпошти приписів пункту 3.2.1.2 Порядку пересилання поштових відправлень, затвердженого наказом Українського державного підприємства поштового зв`язку Укрпошта від 12.05.2006 №211, зокрема підпису та проставлення відбитку календарного штемпеля

Водночас, колегія суддів звертає увагу на те, що Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 10 жовтня 2023 р. № 1071) на відміну від попередньої редакції Правил не передбачають обов`язку на примірнику опису, що видається відправникові, працівником поштового зв`язку зазначати номер поштового відправлення.

За таких обставин належними доказами надіслання позивачем відповідачу запиту від 19.03.2024 про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності є опис вкладення відправленої поштової кореспонденції (із вичерпним переліком доданих документів) (а.с. 19), засвідчений підписом працівника відділення поштового зв`язку та відбитком календарного штемпеля цього відділення, а також розрахунковий документ поштової установи, що в даному є накладна органу зв`язку №701 (а.с.23).

Як вбачається з трекінгу поштових відправлень, поштове відправлення за №701 було вручено адресату в даному випадку ТОВ «ГАРТ» особисто 21.03.2024 (а.с.20).

Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України установлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Також суд апеляційної інстанції посилається на висновки, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18 про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

В контексті викладеного, судова колегія вважає за необхідне звернути увагу, що 08.04.2024 поштовим відправленням за №576 відповідач надіслав позивачу незавірені копії фінансової звітності малого підприємства (Баланси) за 2020 - 2023 роки (а.с.39-43), які останній просив надати у запиті. Надіслання вказаних документів позивачу відповідач не спростовує, що в свою чергу також підтверджує факт отримання відповідачем запиту позивача від 19.03.2024.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що згідно ст. 93 ЦК України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Частиною 4 ст. 89 ЦК України встановлено, що відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (ч. 2 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

Частиною 1 ст. 10 вказаного Закону встановлено презумпцію достовірності відомостей з Єдиного державного реєстру, якщо ця презумпція не спростована у встановленому порядку.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.05.2024 вбачається, що адреса місцезнаходження ТОВ «ГАРТ»: 31000, Хмельницька область, Красилівський район, м.Красилів, вул.Будівельників, буд.19 (а.с.15).

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що оскільки як на момент направлення запиту від 19.03.2024 року так і на момент прийняття оскаржуваного рішення, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача є: 31000, Хмельницька область, Красилівський район, м.Красилів, вул.Будівельників, буд.19, то вказані відомості щодо місцезнаходження відповідача були достовірними і позивач правильно направив вказану вимогу на зазначену адресу відповідача.

Колегія суддів відзначає, що добросовісна поведінка суб`єкта господарювання передбачає забезпечення ним отримання кореспонденції за адресою його місцезнаходження, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі №922/1124/18.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а тому не може свідчити про неправомірність її дій.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 року у справі №800/547/17.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає безумовне право учасника на отримання документів щодо діяльності товариства, тобто всіх документів, які підпадають під відповідні категорії за визначений запитувачем період.

Таким чином, в сукупності з наявними в матеріалах справи доказами, колегія суддів дійшла висновку, що позивач належним чином звернувся до відповідача з вимогою (запитом від 19.03.2024) шляхом оформлення листа в офіційного оператора поштового зв`язку. Проте, навіть після звернення позивача з позовом до суду відповідач не виконав цієї вимоги.

Враховуючи вищевикладені обставини справи та докази на їх підтвердження, судова колегія дійшла висновку про безпідставність твердження відповідача, що матеріали судової справи не містять належних доказів направлення позивачем запиту ТОВ «ГАРТ» від 19.03.2024 року про наданні інформації та копій документів.

Оцінюючи позовні вимоги згідно заяви про зміну предмета позову з урахуванням наведеного в ч.1 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку відповідних документів, приймаючи до уваги безумовне корпоративне право учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариства та зважаючи на передбачений ст.15, 16 ЦК України спосіб захисту прав такого учасника, а також враховуючи невиконання відповідачем у добровільному порядку імперативного обов`язку надання учаснику товариства відповідної інформації на його вимогу згідно ст.5 та ч.5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про часткове задоволення позовних вимог враховуючи наступне.

Твердження відповідача, що суд першої інстанції помилково задовольнив позовну вимогу позивача та зобов`язав товариство надати копії всіх протоколів загальних зборів за період з 01.04.2024 року по 18.03.2024 року, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки згідно ч.2 ст.31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, зважаючи на зазначені приписи вказаного Закону позивач обґрунтовано вважав, що в період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року у ТОВ «ГАРТ» проводились обов`язкові щорічні загальні збори учасників.

Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що наявність протоколу №1 загальних зборів учасників ТОВ «ГАРТ від 01.04.2021 року в матеріалах справи не спростовує імперативний обов`язок товариства щодо надання завіреної копії вказаного документа позивачу, як учаснику товариства право на отримання якого встановлено приписами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Разом з тим, колегія суддів вважає безпідставним посилання відповідача в апеляційній скарзі на те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги та зобов`язав товариство надати копії усіх звітів про діяльність товариства, оскільки суд першої інстанції відмовив у задоволенні вимоги про надання усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 з підстав того, що позивачем не вказано, які саме звіти про діяльність товариства має надати відповідач.

Щодо вимоги надання позивачу належним чином завірені копії документів ТОВ «ГАРТ» усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно ст. 1 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку (ст. 3 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні).

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (ст. 9 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні).

Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за № 168/704, яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи) (п.п. 2.1., 2.2.).

Наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24.01.2011 № 25) затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382, яким установлюється зміст і форма Фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-м) та порядок її заповнення, а також зміст і форма Фінансової звітності мікропідприємства в складі Балансу (форма № 1-мс) і Звіту про фінансові результати (форма №2-мс) та порядок її заповнення.

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

У статті Нематеріальні активи відображається вартість об`єктів, віднесених до складу нематеріальних активів. У цій статті наводяться окремо первісна та залишкова вартість нематеріальних активів, а також нарахована у встановленому порядку сума накопиченої амортизації. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною вартістю і сумою накопиченої амортизації, яка наводиться у дужках.

У статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об`єктів і орендованих єдиних (цілісних) державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об`єктів інвестиційної нерухомості.

У статті наводяться залишкова та окремо первісна (переоцінена) вартість основних засобів та інших необоротних матеріальних активів, а також нарахована в установленому порядку сума їх зносу (у дужках). До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю вказаних необоротних активів і сумою їх зносу на дату балансу (п.п. 2.1., 2.3. розділу ІІ).

Отже, фінансова звітність малого підприємства включає в себе баланс, у якому відображаються, зокрема, активи.

В свою чергу, фінансова звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку.

При цьому, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 затверджено Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 року за № 1365/26142, яке визначає порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів.

Інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов`язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов`язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об`єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов`язання (непередбачені активи та зобов`язання) підприємства (застави, гарантії, зобов`язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Проведення інвентаризації є обов`язковим, зокрема, перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.

Відповідно до Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 №422, оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків.

Як вбачається з матеріалів справи, фінансова звітність ТОВ ГАРТ за період з 2021 по 2024 рік була надана позивачу, що не заперечується відповідачем.

Проте, надісланні позивачу копії фінансових звітів малого підприємства за 2020 - 2024 року незасвідчені належним чином, у зв`язку із чим надання позивачу незасвідчених у встановленому законом порядку копій документів не свідчить про виконання відповідачем обов`язку із надання позивачу таких фінансових звітів.

При цьому, надання звітів про прибуток та збитки товариства, квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства у банківських установах які було складено та подано за період з 01.04.2021 по 18.03.2024, є важливим елементом здійснення поточної господарської діяльності підприємства та складовими фінансової звітності.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вищевказані документи відносяться до документів бухгалтерського обліку та відповідно до пункту 13 частини 1 та частини 4 статті 43 та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач має право на отримання копій даних документів.

Разом з тим, колегія суддів вважає твердження відповідача, що суд помилково зобов`язав товариство, яке є платником єдиного податку надати копії усіх звітів на прибутки та збитки товариства, необґрунтованим, оскільки звітність юридичної особи платника єдиного податку 3 групи відповідно до п.296.3 ПК України встановлює обов`язок подавати до контролюючого органу податкову декларацію платника єдиного податку третьої групи. Юридичні особи, які обрали ставку ЄП 3% та є платниками ПДВ заповнюють графу 3, де відображають усі суми доходу та єдиного податку. Юридичні особи, які обрали ставку ЄП 5% та не є платниками ПДВ- заповнюють графу 4, де відображають усі суми доходу та єдиного податку.

Таким чином, подання вказаної декларації і є відповідним звітом про прибутки товариства. В свою чергу, розмір збитку товариства можна встановити під час дослідження вищевказаних декларацій.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції вважає безпідставним твердження відповідача, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про зобов`язання товариства надати копію ТОВ «ГАРТ» річних балансів та звітів про фінансові результати за період з 2021 по 2024 рік та усіх звітів на прибутки та збитки товариства.

Поряд з цим, колегія суддів відхиляє твердження відповідача, що суд першої інстанції помилково дійшов висновку про наявність підстав для задоволення вимоги позивача про надання належним чином завірених копій усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024, оскільки функція планування в системі управління підприємством є однією з головних, центральних функцій, що визначає кінцеві результати економічної, фінансової й інвестиційної діяльності. У процесі планування визначаються основні напрямки розвитку підприємства. Планування забезпечує підприємству основу для прийняття оптимальних управлінських рішень та знижує ризик, сприяє пошуку найбільш придатних напрямів дій. Процес планування діяльності підприємства має багато складових: забезпеченість трудовими, матеріальними і фінансовими ресурсами, фінансові результати роботи, фінансовий стан підприємства, його інвестиційна діяльність, планування коштів на оплату праці. Саме це і формує об`єкт планування діяльності підприємства. Планування охоплює всі види діяльності підприємства. Форми й види планування залежать від конкретних об`єктів планування. Зокрема, Бізнес-план увійшов у практику українського підприємництва як інструмент стратегічного планування та є комплексним плановим документом підприємницької діяльності, в якому передбачені заходи, спрямовані на реалізацію підприємницької ідеї, для одержання прибутку. Бізнес-планування це специфічна сфера ділових технологій, що є невід`ємною частиною будь-якого бізнесу.

Поряд з цим, п.9.8.1 Статуту, передбачено, що директор затверджує поточні плани діяльності товариства.

Таким чином, наявність та збереження затверджених встановленим порядком планів діяльності ТОВ «ГАРТ» передбачена Статутом товариства та відноситься до документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства передбачених п.4 ч.1 ст. Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому заперечення відповідача щодо задоволення вимоги позивача у даній частині є необґрунтованими та безпідставними.

Доводи відповідача про те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги та зобов`язав товариство надати також інформацію щодо укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м., та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в м.Красилів Хмельницької області по вулиці Будівельна, 19, договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії, визнаються судом апеляційної інстанції безпідставними, позаяк право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачено п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зазначене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19.

Твердження відповідача, що вимоги позивача не містять конкретного переліку документів, назв документів. їх реквізитів тощо, у зв`язку з чим неможливо встановити, які саме документи та якого обсягу позивач просить суд зобов`язати ТОВ «ГАРТ» надати, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки положення ст. ст. 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не покладають на учасника обов`язку із визначення чітких реквізитів запитуваних документів, а навпаки, презюмують його абсолютне право на отримання, зокрема, всіх документів, що підтверджують права товариства на майно, та/або документів бухгалтерського обліку, що, в свою чергу, із отриманням відповідної вимоги створює безумовний обов`язок товариства з їх надання.

Судова колегія враховує правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від від 20.08.2021 у справі №149/2736/20, від 29.09.2021 у справі №910/12662/20, від 26.01.2022 у справі №127/26402/20, в яких суд зазначив, що некоректне, з точки зору лінгвістики, формулювання вимог позову не може бути перешкодою для захисту порушеного права особи, яка звернулася до суду, оскільки надміру формалізований підхід щодо дослівного розуміння вимог позову, як реалізованого способу захисту, суперечить завданням господарського судочинства, якими є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Поряд з цим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимога позивача в частині зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю ГАРТ надати копії наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства, в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 відповідає закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку й підлягає задоволенню.

З огляду на встановлені судом обставини, колегія суддів дійшла висновку, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.

В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст. 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції, про наявність підстав для задоволення позову частково, а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в м. Красилів Хмельницької області по вулиці Будівельна, 19, договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії.

Крім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що Законом України "Про захист персональних даних" визначено, що цей Закон регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних. Цей Закон поширюється на діяльність з обробки персональних даних, яка здійснюється повністю або частково із застосуванням автоматизованих засобів, а також на обробку персональних даних, що містяться у картотеці чи призначені до внесення до картотеки, із застосуванням неавтоматизованих засобів.

Згідно ч.1 ст.6 вказаного Закону зазначено, що мета обробки персональних даних має бути сформульована в законах, інших нормативно-правових актах, положеннях, установчих чи інших документах, які регулюють діяльність володільця персональних даних, та відповідати законодавству про захист персональних даних.

Обробка персональних даних здійснюється відкрито і прозоро із застосуванням засобів та у спосіб, що відповідають визначеним цілям такої обробки.

Відповідно до ч.4-6 ст.6 Закону України "Про захист персональних даних" первинними джерелами відомостей про фізичну особу є: видані на її ім`я документи; підписані нею документи; відомості, які особа надає про себе. Обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб`єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

З огляду на викладене, враховуючи задоволення позову в частині надання засвідчених копій документів кадрового обліку, зокрема, наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства, в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024, колегія суддів звертає увагу, що при наданні таких документів ТОВ "ГАРТ", які містять персональні дані фізичних осіб, суб`єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних".

Пунктом 2 ч.1 ст.275 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч.4 ст.277 ГПК України).

Враховуючи приписи п.2 ч.1 ст. 275, п.1 ч.1 та ч. 4 ст. 277 ГПК України, приймаючи до уваги приписи Закону України "Про захист персональних даних", колегія суддів дійшла висновку про необхідність зміни резолютивної частини рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) надати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт, а саме: - усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 шляхом доповнення її словосполученням …з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних". У решті Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 залишити без змін.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З огляду на викладене, враховуючи, що суд першої інстанції забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині задоволених позовних вимог задоволенню не підлягає.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені відповідачем, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині задоволених позовних вимог залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) надати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт, а саме: «- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;» - змінити.

3. Резолютивну частину рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) надати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю Гарт, а саме: «- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024» доповнити словосполученням «…з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних"».

4. У решті рішення Господарського суду Хмельницької області від 21.11.2024 у справі №924/737/24 залишити без змін.

5. Справу №924/737/24 повернути Господарському суду Хмельницької області.

6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "24" лютого 2025 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Олексюк Г.Є.