ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
25.02.2025 Справа № 905/1120/15
Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Рикова А.С., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС», м. Київ від 31.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у справі
за позовом: Публічного акціонерного товариства «КРЕДОБАНК», м. Львів
до відповідача: Фізичної особи-підприємця Єрьоменка Максима Анатолійовича, м.Костянтинівка Донецької області
за участю уповноважень представників сторін та заявника: не з`явились;
Рішенням Господарського суду Донецької області від 13.08.2015 задоволено позов у повному обсязі. Вирішено стягнути з Фізичної особи-підприємця Єрьоменка Максима Анатолійовича на користь Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» 20000,00грн заборгованості за кредитом, 1520,04грн заборгованість зі сплати процентів, 1827,00грн - судового збору.

26.08.2015 на виконання рішення видано відповідний наказ.

31.01.2025 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС» надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження, у якій останній просить замінити стягувача з примусового виконання рішення Господарського суду Донецької області у справі №905/1120/15 - Публічне акціонерне товариство «КРЕДОБАНК» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС».

Ухвалою господарського суду від 04.02.2025 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС», м. Київ від 31.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у судовому засіданні на 25.02.2025 о 16:40 год.

20.02.2025 від Костянтинівського відділу державної виконавчої служби у Краматорському районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшов лист, за змістом якого повідомлено, що 26.11.2024 державним виконавцем були перераховані грошові кошти на користь стягувача (ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія») та станом на 20.02.2025 виконавче провадження №48930190 завершене на підставі п. ч.1 ст. 39, ст.40 Закону України «Про виконавче провадження».

У судове засідання представники сторін та заявника не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе розглянути відповідну заяву за наявними матеріалами за відсутності представників учасників справи.

Дослідивши надані матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС», м. Київ від 31.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження та оцінивши їх в порядку ст. 210 Господарського процесуального кодексу України, суд встановив таке.

17.10.2017 між Публічного акціонерного товариства «КРЕДОБАНК» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» укладено договір факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами та прав за забезпечувальними договорами №17/10-02 (договір), відповідно до п. 3.1 якого з дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) клієнт відступає фактору (передає у власність фактора) права вимоги в повному обсязі за плату та під фінансування від фактора, а фактор з дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) набуває (приймає у власність) від клієнта права вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) клієнту.

Шляхом укладення (підписання) цього договору сторони підтверджують здійснення фактичної передачі клієнтом у власність фактору та прийняття фактором у власність від клієнта (фактичне відступлення) з дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) прав вимоги як за кредитними договорами, так і за забезпечувальними документами щодо портфеля заборгованостей у повному обсязі. При цьому, з урахуванням вимог законодавства України, одночасно між сторонами укладається із нотаріальним посвідченням договір про відступлення клієнтом фактору прав вимоги за нотаріально посвідченими забезпечувальними документами (щодо відступлення клієнтом фактору прав вимоги за забезпечувальними документами, які не є нотаріально посвідченими, окремі договори між сторонами не укладаються, таке відступлення повністю врегульовується і підтверджується цим договором). Цей договір, а також вищевказаний нотаріально посвідчений договір між сторонами про відступлення клієнтом фактору прав вимоги за нотаріально посвідченими забезпечувальними документами є підтвердженням фактичного переходу від клієнта до фактора (фактичного відступлення) прав вимоги щодо портфеля заборгованостей у повному обсязі відповідно до умов цього договору з визначеної цим договором дати переходу прав вимоги (п. 3.2 договору).

Згідно з п.п. 4.1, 4.3 договору за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього договору фактор зобов`язаний здійснити оплату (надати фінансування) клієнту в день укладення цього договору в безготівковій формі шляхом переказу коштів на рахунок клієнта в загальній сумі 176595,25грн, яка розрахована шляхом сумування сум оплати (фінансування) за (під) відступлення прав вимоги щодо всіх заборгованостей. Суми, в яких фактор зобов`язаний здійснити оплату (надати фінансування) клієнту за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього договору щодо кожної із заборгованостей, визначені в додатку №1 до цього договору. За надання клієнту фактором фінансування під відступлення прав вимоги клієнт сплачує плату фактору в сумі 500,00 гривень шляхом переказу коштів на рахунок фактора впродовж 10 робочих днів після одержання клієнтом від фактора письмового рахунку щодо вказаної оплати, який виставляється після того, як фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього договору грошове зобов`язання, передбачене п. 4.1 цього договору.

Передача документації підтверджується сторонами шляхом підписання безпосередньо при такій передачі за місцем її проведення акту (актів) приймання-передачі документації. Після підписання акту (актів) приймання-передачі документації фактор не може пред`являти клієнту претензії щодо повноти та комплектності переданих документів (п. 5.3 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами (їх представниками) та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, якщо інше прямо не передбачено умовами цього договору або вимогами законодавства України (п. 10.7 договору).

Згідно з витягом з реєстру боржників, який є додатком №2 до договору, передані вимоги до Фізичної особи-підприємця Єрьоменка М.А. на загальну суму боргу 22240,04грн.

На виконання п. 4.1 договору фактор сплатив клієнту кошти в розмірі 176595,25грн відповідно до платіжного доручення №2371180 від 17.10.2017.

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» прийнято рішення, оформлене протоколом №1706 від 25.07.2024, про зміну найменування товариства у Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС».

Одночасно судом встановлено, що постановою відділу державної виконавчої служби Костянтинівського міськрайонного управління юстиції від 07.10.2015 відкрито виконавче провадження №48930190 з виконання наказу Господарського суду Донецької області №905/1120 від 26.08.2015.

Згідно з постановою Костянтинівського відділу державної виконавчої служби у Краматорському районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 24.07.2024 встановлено фактичне повне виконання рішення за виконавчим документом та постановлено виконавче провадження №48930190 закінчити на підставі п. ч.1 ст. 39, ст.40 Закону України «Про виконавче провадження».

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Згідно з ч.1 статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

З огляду на викладені вище обставини, суд дійшов висновку про перехід матеріальних прав від Публічного акціонерного товариства «КРЕДОБАНК» до Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС» на підставі договору факторингу від 17.10.2017, а отже і вибуття Публічного акціонерного товариства «КРЕДОБАНК» зі спірного матеріального правовідношення.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України).

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 Господарського процесуального кодексу України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17) оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. Але заміна учасника справи не обов`язково означає заміну сторони відкритого виконавчого провадження.

На стадії виконання судового рішення можлива заміна сторони у виконавчому провадженні як юридичному процесі правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва у виконавчому провадженні, застосовуються разом з положеннями статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання (аналогічні висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425 та від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.02.2022 у справі №2-7763/10 дійшла висновку про те, що враховуючи завдання виконавчого провадження, як складової судового провадження, процесуальною метою заміни як сторони відкритого виконавчого провадження, так і сторони справи (стягувача у виконавчому документі) в цьому контексті є отримання виконання судового рішення в межах виконавчого провадження. За відсутності підстав відновлення виконавчого провадження, яке було закінчене, досягнення цієї процесуальної мети неможливе. Тому разом із заявою щодо правонаступництва, якщо виконавче провадження закінчене, заявник має здійснювати процесуальні дії (наприклад, оскаржити постанову про закінчення виконавчого провадження), спрямовані на відновлення виконавчого провадження, а суд має оцінювати ці питання в комплексі. За відсутності підстав для відновлення закінченого виконавчого провадження відсутні підстави для процесуального правонаступництва. Отже, не можна замінити сторону виконавчого провадження, яке було закінчене, якщо не існує підстав для відновлення виконавчого провадження, з приводу чого особа має звернутися до суду, надавши переконливі аргументи щодо такого відновлення.

Як встановлено судом, виконавче провадження №48930190 з примусового виконання наказу Господарського суду Донецької області №905/1120 від 26.08.2015 закінчено, що підтверджується постановою Костянтинівського відділу державної виконавчої служби у Краматорському районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 24.07.2024.

Станом на дату судового засідання за відомостями Автоматизованої системи виконавчих проваджень ВП №48930190 завершене.

Отже, стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу у справі №905/1120/15 закінчилась фактичним виконанням судового рішення.

Матеріали справи не містять доказів оскарження постанови про закінчення виконавчого провадження від 27.07.2024, також заявником не заявлено вимоги про відновлення виконавчого провадження з наведенням відповідних законних підстав.

На підставі викладеного, суд не вбачає підстав для заміни сторони виконавчого провадження стягувача з примусового виконання рішення Господарського суду Донецької області від 13.08.2015 по справі №905/1120/15, у зв`язку з чим заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС» не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 73, 74, 232, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІН ФІНАНС», м. Київ від 31.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження відмовити.

Ухвала складена та підписана 25.02.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду у порядку та строк, встановленими статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова