РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.02.2025Справа № 910/13662/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053 м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» (03066, м. Київ, вул. Журавлина, буд. 2, прим. 113, ідентифікаційний код 39682453)

про стягнення 2 429 897,30 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Савон О.Ю.

від відповідача: Цуканов В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» про стягнення 2 429 897,30 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу нафти № А284ДНГК-УЕБ/2-Н від 28.07.2022, а саме в частині оплати нафти, у відповідача виникла заборгованість у розмірі 1 647 215,06 грн. Крім того, позивач нарахував до стягнення з відповідача інфляційні втрати у розмірі 268 144,11 грн, 3% річних у розмірі 103 862,59 грн та пеню у розмірі 410 675,54 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/13662/24, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.12.2024.

10.12.2024 загальним відділом діловодства суду зареєстроване клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 11.12.2024 судом було проголошено протокольну ухвалу про задоволення клопотання відповідача та відкладення підготовчого засідання на 15.01.2025.

08.01.2025 через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» подано клопотання про участь в засіданнях по справі в режимі ВКЗ з власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» про участь в засіданнях по справі в режимі ВКЗ з власних технічних засобів задоволено.

13.01.2025 та 14.01.2025 через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" відповідачем подані додаткові пояснення у справі.

Протокольною ухвалою від 15.01.2025 підготовче засідання відкладено на 05.02.2025.

03.02.2025 через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" позивачем подано додаткові пояснення у справі на спростування доводів відповідача.

У судовому засіданні 05.02.2025 судом проголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі № 910/13662/24 та призначення її до судового розгляду по суті у судовому засіданні 26.02.2025.

У судовому засіданні 26.02.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав та просив задовольнити, в свою чергу представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив, просив відмовити.

У судовому засіданні 26.02.2025 оголошено вступну та резолютивну частину рішення відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

За результатами проведення Аукціону 28 липня 2022 року між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (надалі - Продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» (надалі - Покупець, відповідач) укладено за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська енергетична біржа» (надалі - Біржа) договір № А284ДНГК-УЕБ/2-Н купівлі-продажу нафти (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору на аукціоні № 284Д1ІГК-УЕБ з продажу нафти, що відбувся 28.07.2022 р., за результатами проведення торгів Покупець купує у Продавця нафту власного видобутку (надалі - нафта).

Судом встановлено, що не заперечується сторонами, 30.09.2022 року укладено додаткову угоду № 1 до договору № А284ДНГК-УЕБ/2-Н купівлі-продажу нафти, якою сторони домовилися пункти 2.1, 2.2, 3.1. та 3.2 викласти в новій редакції.

Так, відповідно до п. 2.1 договору в редакції додатковї угоди №1 Покупець зобов`язується оплатити та прийняти нафту на умовах цього договору, а Продавець зобов`язується передати Покупцю нафту відповідно до графіка поставки, вказаного в Додатку 1 до цього Договору, загальною кількістю 1 996,000 тонн.

За умовами п. 2.1. договору в редакції додатковї угоди №1 вартість нафти по даному Договору становить 30 833 760,30 грн., крім того ПДВ 2 158 363,22 грн. Загальна сума Договору з урахуванням ПДВ становить 32 992 123, 52 грн. Загальна вартість витрат на транспортування від Товарного парку ЦППН НГВУ «Долинанафтогаз» становить 4 129 673,53 грн., крім того ПДВ (20%) - 825 934,70 грн. Загальна сума витрат на транспортування з урахуванням ПДВ становить 4 955 608,23 грн.

Згідно з п. 2.2. договору в редакції додатковї угоди №1 вартість нафти, що поставляється по даному Договору, визначена п. 2.1. договору, включає в себе вартість втрат при транспортуванні нафти, придбаної Покупцем за договором, від Товарного парку ЦППН НГВУ «Долинанафтогаз» до пункту передачі - ПАТ «Укртатнафта» (м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3).

У розділі 4 договору передбачено обов`язки сторін, зокрема:

4.1.2. Продавець зобов`язаний здійснити поставку нафти Покупцю відповідно до графіку поставки в Додатку 1 до цього Договору після отримання Продавцем оплати за нафту відповідно до п. 5.2. цього Договору, при забезпеченні Покупцем умов для відвантаження нафти трубопровідним, залізничним чи автомобільним транспортом відповідно до п. 4.2.2. цього Договору;

4.2.1. Покупець зобов`язаний сплатити на рахунок Продавця, вказаний в розділі 10 цього Договору, вартість нафти відповідно до п. 5.2. цього Договору;

4.3.1 Біржа зобов`язана перерахувати Продавцю гарантійний внесок, який Біржа отримала від Покупця для участі в аукціоні, тільки згідно з термінами оплати та реквізитами, вказаними в листах Продавця, що надаються Продавцем відповідно до п. 4.1.4. цього Договору.

У п. 5.2. договору, в редакції додатковї угоди №1 договору визначено, що Покупець здійснює попередню оплату за нафту відповідно до п. 5.1. цього договору за наступним графіком:

№ з/пТерміни передачі нафтиКількість нафти, тоннДата оплати нафти та транспортних витратВартість нафти та транспортних витрат, що підлягають оплаті продавцю, грн ПДВ, %В т.ч. ПДВ грн
всього1 996,000 37 947 731,75 2 984 297,92
1.3 декада вересня 2022 р.1 996,00030 банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі 4 955 508,2320%825 934,70
Попередня оплата 65 967,807%4 315,65
32 926 155,727%2 154 047,57
Остання сума, зазначена в таблиці, перераховується з врахуванням сплаченого Біржею гарантійного внеску в сумі 1 647 215,07 грн.

Відповідно до п. 9.1. даний договір вступає в дію з дати його підписання сторонами та реєстрації Біржею і діє до 30 вересня 2022 р., з можливою пролонгацією в окремих випадках за згодою сторін при умові укладення додаткової угоди, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх закінчення.

Підписання даного Договору Біржею здійснюється лише за умови перерахування Покупцем комісійного збору Біржі згідно з п. 3 Аукціонного свідоцтва (п. 9.2. договору).

За доводами позивача, 29.07.2022, на дотримання приписів п. 4.3.1 та п. 5.3 договору, Біржа перерахувала на рахунок ПАТ «Укрнафта» кошти у сумі 1 647 215,07 грн, як гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», що підтверджується платіжною інструкцією № , складеною ТОВ «УЕБ» цього дня і цього ж дня проведеною АТ «Ощадбанк».

Вказані грошові кошти, як вказує позивач, повинні враховуватися під час проведення розрахунків між ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інсігнія Резорт» як останній платіж ТОВ «Інсігнія Резорт» по договору, як це передбачено п. 5.2 договору.

15.09.2022 на виконання своїх грошових зобов`язань за договором, відповідач здійснив два платежі на користь ПАТ «Укрнафта» в наступних сумах: 27 200 000,00 грн - відповідно до платіжної інструкції № 667 та 4 097 086,33 грн - відповідно до платіжної інструкції № 673, на загальну суму 31 297 086,33 грн.

На виконання умов договору 30.09.2022, після надходження від покупця часткової попередньої оплати за нафту, продавець передав покупцю нафту у повному обсязі - 1 996,000 тонн, загальною вартістю 32 992 123,52 грн (у тому числі ПДВ), при цьому, як вказує позивач, витрати ПАТ «Укрнафта» на транспортування нафти до місця її передачі, які підлягали відшкодуванню покупцем склали 4 955 608,23 грн (у тому числі ПДВ), про що цього ж дня ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інсігнія Резорт» склали акт № 09-А284Д/3 прийому-передачі нафти.

В подальшому, як зазначає позивач, 31.10.2022 ТОВ «Інсігнія Резорт» склало і подало до ПАТ «Укрнафта» заяву № 20 «Про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог», на підставі якої, в рахунок певних зустрічних грошових зобов`язань ПАТ «Укрнафта», грошові зобов`язання ТОВ «Інсігнія Резорт» перед ПАТ «Укрнафта» з відшкодування витрат на транспортування нафти були зараховані на суму 4 955 608,24 грн (тобто у повному розмірі + 0,01 грн), та грошові зобов`язання ТОВ «Інсігнія Резорт» перед ПАТ «Укрнафта» за нафту були зараховані частково на суму 47 822,12 грн. Будь-яких інших зарахувань (як і оплат) за договором не відбулося.

Відтак, за твердженнями позивача, відповідач відповідно до умов п. 5.2 Договору (з урахуванням змін, внесених Додатковою угодою № 1), покупець зобов`язався сплатити продавцю за нафту грошові кошти у сумі 32 992 123,52 грн з урахуванням гарантійного внеску у сумі 1 647 215,07 грн (тобто 32 992 123,52 грн - 1 647 215,07 грн = 31 344 908,45 грн найпізніше 30.09.2022. Однак, на вказану дату відповідач сплатив позивачу за нафту за договором лише 31 297 086,33 грн. Грошові зобов`язання відповідача зі сплати решти вартості нафти (з урахуванням гарантійного внеску) у розмірі 32 992 123,52 грн - 31 297 086,33 грн - 1 647 215,07 грн = 47 822,12 грн припинилися з волі ТОВ «Інсігнія Резорт» лише 31.10.2022 (внаслідок зарахування зустрічних грошових вимог), що на думку позивача, свідчить про порушення умов договору з боку покупця.

Так, позивач вказує, на те, що у п. 6.5 договору визначено, якщо покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок продавця в терміни, визначені п. 5.2 цього договору, гарантійний внесок Покупця, (отриманий Продавцем відповідно до п. 4.3.1. цього договору у сумі, зазначеній у н. 5.2. цього Договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов`язань залишається у Продавця. Зарахування Продавцем зазначених коштів як штрафу не звільняє Покупця від відповідальності за виконання цього договору згідно з умовами договору і законодавством.

Оскільки, за доводами позивача, Покупцем було прострочено виконання свого грошових зобов`язання за договором, ПАТ «Укрнафта» зарахувало гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», сплачений Біржею 29.07.2022 на рахунок ПАТ «Укрнафта» у сумі 1 647 215,07 грн, як штраф (компенсацію) за неналежне виконання покупцем договірних зобов`язань і повідомило про це відповідача. А відтак, заборгованість ТОВ «Інсігнія Резорт» за договором з оплати переданої йому нафти складає: 1 647 215,06 грн (32 992 123,52 грн - 31 297 086,33 грн - 47 822,12 грн - 0,01 грн).

Крім того, позивач нарахував до стягнення з відповідача інфляційні втрати у розмірі 268 144,11 грн, 3% річних у розмірі 103 862,59 грн та пеню у розмірі 410 675,54 грн.

Відповідач проти вимог заперечував, зазначивши при цьому, що 29.07.2022, на дотримання приписів п.4.3.1 та п. 5.3 договору, відповідно до платіжної інструкції Біржа перерахувала на рахунок ПАТ «Укрнафта» кошти у сумі 1 997,100 грн, як гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт». Ці грошові кошти мали враховуватися під час проведення розрахунків між ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інсігнія Резорт» як платіж ТОВ «Інсігнія Резорт» за нафту, як це передбачено п. 5.2 договору.

За твердженнями відповідача 15.09.2022 покупець в повному обсязі сплатив продавцю ПАТ «Укрнафта» грошові кошти за цим договором. 30.09.2022 ПАТ «Укрнафта», згідно Акту № 09-А284Д/4 передала покупцю нафту в обсязі 1996, 000 тон, не поставив залишок 1,1000 тон. З урахування заяви ТОВ «Інсігнія Резорт» про залік зустрічних однорідних вимог від 31.10.2022 було припинено зобов`язання, пов`язані з транспортуванням нафти за договором.

31.10.2023 продавець ПАТ «Укрнафта» та покупець ТОВ «Інсігнія Резорт» підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2022 по 30.09.3023, яким визначили відсутність заборгованості за договором А284ДНГК-УЕБ/2-Н від 28.07.22.

Відтак, на думку відповідача, враховуючи, що між сторонами не було погоджено терміну сплати вартості нафти із врахуванням дати підписання договору, а позивачем не було надіслано на адресу відповідача вимог відповідно до ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України та підписано Акт звіряння рахунків із зазначенням відсутності боргу за договором, нарахування штрафних санкцій є безпідставним, а тому відповідач просить суд відмовити у задоволені позові повністю.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору № А284ДНГК-УЕБ/19-Н від 28.07.2022, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором поставки.

Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Особливості укладання договорів за державним замовленням (державних контрактів) визначаються Законом України "Про публічні закупівлі" та Законом України "Про особливості здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для гарантованого забезпечення потреб оборони".

Згідно з пунктом 6 статті 1 Закону України "Про публічні закупівлі" договір про закупівлю - господарський договір, що укладається між замовником і учасником за результатами проведення процедури закупівлі/спрощеної закупівлі та передбачає платне надання послуг, виконання робіт або придбання товару.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорі застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до умов договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" було перераховано позивачу грошові кошти у розмірі 1 647 215,07 грн, як гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», що підтверджується платіжною інструкцією № від 29.07.2022.

За умовами п. 5.1. договору Покупець проводить оплату нафти по цьому договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця, вказаний в розділі 10 цього договору.

Згідно з п. 5.2. договору визначено, що покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до п. 5.1. цього договору за наступним графіком: . договору, в редакції додатковї угоди №1 договору визначено, що Покупець здійснює попередню оплату за нафту відповідно до п. 5.1. цього договору за наступним графіком:

термін відвантаження - 3 декада вересня 2022 р. у кількості 1 996,000 тонн на загальну суму 37 947 731,75 грн;

дата оплати нафти: 1) 30 банківських днів банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі у сумі 4955 608,23 грн; 2) попередня оплата у сумах 65 967,80 грн та 32 926 155,72 грн.

Остання сума, зазначена в таблиці, перераховується з врахуванням сплаченого Біржею гарантійного внеску в сумі 1 647 215,07 грн.

Як вбачається із матеріалів справ, що не заперечується сторонами, продавець на виконання умов договору передав покупцю нафту у повному обсязі - 1 996,000 тонн, загальною вартістю 32 992 123,52 грн, про що сторонами складено відповідний акт № 09-А284Д/3 прийому-передачі нафти від 30.09.2022. При цьому, згідно з вказаним актом, витрати на транспортування нафти у сумі 4 955 608,23 грн (у тому числі ПДВ) покладено на продавця.

На виконання умов договору відповідачем було здійснено плату на загальну суму 31 297 086,33 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 667 від 15.09.2022 на суму 27 200 000,00 грн та платіжної інструкцією № 673 від 15.09.2022 на суму 4 097 086,33 грн.

Відтак, суд погоджується з доводами позивача, що відповідач не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок позивача, в терміни, визначені п. 5.2. договору, оскільки станом на 30.09.2022 у відповідача існувала заборгованість за договором у розмірі 47 822,12 грн (32 992 123, 52 грн (попередня оплата за договром) - 32 944 301,4 грн (сплачена відповідачем сума).

Разом з тим, 31.10.2022 ТОВ «Інсігнія Резорт» направило до ПАТ «Укрнафта» заяву № 20 «Про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог», на підставі якої, в рахунок зустрічних грошових зобов`язань ПАТ «Укрнафта», грошові зобов`язання ТОВ «Інсігнія Резорт» перед ПАТ «Укрнафта» з відшкодування витрат на транспортування нафти були зараховані на суму 4 955 608,24 грн (тобто у повному розмірі + 0,01 грн), та грошові зобов`язання ТОВ «Інсігнія Резорт» перед ПАТ «Укрнафта» за нафту були зараховані частково на суму 47 822,12 грн. Будь-яких інших зарахувань (як і оплат) за договором не відбулося.

З огляду на наведені вище обставини, суд приходить до висновку, що всупереч умовам укладеного договору відповідачем договірні зобов`язання не виконано, попередню оплату у визначений п. 5.2. договору строк позивачу не перераховано у повному об`ємі.

Таким чином, після прострочення платежу, в силу п. 6.4 договору відповідний гарантійний платіж у розмірі 1 647 215,07 грн, як гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», набув правовий режим штрафу, тобто більше не враховувався в основну суму договору, про що позивач належним чином повідомив відповідача листом від 15.10.2024 № 01/01/07/09-02/01/9538.

Відповідно до ч. 1 ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 49 Закону України «Про платіжні послуги» платіжна операція вважається завершеною в момент зарахування суми платіжної операції на рахунок отримувача або видачі суми платіжної операції отримувачу в готівковій формі.

Щодо черговості погашення грошового зобов`язання, то в даному випадку підлягають застосуванню положення ч. 1 ст. 534 Цивільного кодексу України, відповідно до яких у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом:

1) у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов`язані з одержанням виконання;

2) у другу чергу сплачуються проценти і неустойка;

3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.

З огляду на встановлені вище обставини та враховуючи наведені норми права та умови договору, суд погоджується з твердженнями позивача, про наявність у відповідача перед позивачем боргу за договором з оплати переданої йому нафти у розмірі 1 647 215,06 грн (32 992 123,52 грн - 31 297 086,33 грн - 47 822,12 грн - 0,01 грн).

Частиною 1 статті 691 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ч.1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 527 Цивільного кодексу України, передбачено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Судом встановлено, що строк виконання відповідачем своїх зобов`язань щодо здійснення попередньої оплати за договором є таким, що настав.

В той же час, матеріали справи не містять доказів сплати відповідачем суми попередньої плати за нафту у визначеному розмірі та строк.

Наведені заперечення відповідача на позовну заяву спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, про що зазначено вище, зокрема умовами договору, а саме п. 5.2. яким визначено порядок та строки оплати.

Також суд погоджується з доводами позивача, що посилання відповідача заяву «Про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог» № 20 від 31.10.2022, свідчить про визнання ТОВ «Інсігнія Резорт» станом на 31.10.2022, тобто через місяць після закінчення строку на оплату нафти за договором, у останнього заборгованості перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі 47 822, 12 грн.

Крім іншого суд відзначає, що наведені відповідачем акти звірки взаємних розрахунків, як на підставу підтвердження відсутності заборгованості перед позивачем не можуть вважатися як належні та допустимі докази.

Судом враховано те, що за змістом чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.03.2019 року у справі № 910/1389/18.

З урахуванням вищевикладеного, враховуючи, що факт поставки позивачем відповідачу нафти та факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань в частині своєчасної та повної оплати за нафту, підтверджений матеріалами справи і не спростований відповідачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про стягнення основного боргу в сумі 1 647 215,07 грн.

Щодо стягнення з відповідача пені у розмірі 410 675,54 грн, інфляційних втрат у розмірі 257 546, 65 грн та 151 296,35 грн - 3% річних, суд зазнає таке.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, якими зокрема є сплата неустойки.

Згідно зі ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з ч. 1 ст. 550 Цивільного кодексу України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Частиною 2 ст. 551 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

Згідно з ч. 6 ст. 231 Господарського кодексу України штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Пунктом 6.1. договору сторонами узгоджено, що у випадку несвоєчасної або в неповному обсязі оплати Покупцем на рахунок Продавця суми згідно з п. 5.2. цього Договору, Покупець повинен сплатити пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплачених обсягів нафти за кожен день прострочки оплати, що не звільняє останнього від виконання своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3 % річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Як встановлено судом, позивачем належним чином та у строки визначені умовами договору поставлено відповідачу нафту, однак відповідачем виконання грошового зобов`язання щодо оплати за вказаний товар не здійснено у строки, визначені умовами договору, суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача пені, та 3% річних нарахованих на суму боргу.

Перевіривши надані позивачем розрахунки пені та 3% річних, які розраховані на суму боргу, що є предметом розгляду у даній справі, суд дійшов висновку, що останні є обґрунтованими та арифметично вірними, а тому вимоги в цій частині є правомірними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідач під час розгляду справи не надав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про належне виконання свого обов`язку чи відсутність у нього обов`язку сплатити заявлену до стягнення заборгованість.

Приймаючи до уваги вищевикладене в сукупності, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог позивача у повному обсязі.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТА" задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» (03066, м. Київ, вул. Журавлина, буд. 2, прим. 113, ідентифікаційний код 39682453) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053 м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) заборгованість за договором № А284ДНГК-УЕБ/2-Н купівлі-продажу нафти від 28.07.2022 у розмірі 1 647 215 грн 06 коп.; пеню у розмірі 410 675 грн 54 коп.; 3% річних у розмір 268 144 грн 11 коп.; інфляційні втрати у розмірі 103 862 грн 59 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 29 158 грн 77 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 03.03.2025

Суддя Л.Г. Пукшин