У Х В А Л А

про повернення позовної заяви

24 лютого 2025 року м. Чернігів справа № 927/88/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» (код 40326255) 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г 01000, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, 9-А, кв. 63 (адреса представника адвоката Маркєлова Вадима Валентиновича) (РНОКПП НОМЕР_1 )
до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) АДРЕСА_1
про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

04 лютого 2025 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину в якій позивач просить:

визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» від 06.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 , який передбачає, що «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню»;

застосувати наслідки недійсності правочину повернути сторін у первісний стан.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є достатньою підставою для визнання її недійсною.

Крім того, товариство вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Нормативно правовим обгрунтуванням позовних вимог в частині застосування наслідків недійсності правочину позивач визначає ст. 216 Цивільного кодексу України.

За змістом ч. 1, 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.02.2025 постановлено:

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину залишити без руху;

зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, із зазначенням які саме наслідки недійсності правочину мають бути застосовані;

докази направлення відповідачу копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви і доданих до неї документів;

роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала суду від 10.02.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 10.02.2025 18:10.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 10.02.2025 є такою, що отримана позивачем 11.02.2025; як наслідок останній був належним чином повідомлений про встановлений судом процесуальний строк для усунення всіх недоліків заяви, останнім днем якого є 21.02.2025.

12.02.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області товариством подана заява від 12.02.2025 про усунення недоліків, яка містить повідомлення позивача про зміну предмету позову та просить вважати позовні вимоги викладені в позовній заяві в наступній редакції: «Визнати недійсним пункт 4.6 корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» від 06.03.2018, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та ОСОБА_1 , за яким: «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.»

Дослідивши зміст даної заяви та додатків до неї суд дійшов висновку, що фактично позивачем не була подана позовна заява оформлена з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому суд зауважує, що за правилами ст. 162 Господарського процесуального кодексу України зміст позовних вимог має містити безпосередньо позовна заява (на що було акцентовано увагу товариства у вищезгаданій ухвалі від 10.02.2025).

Натомість подання позивачем заяви про усунення недоліків з викладенням змісту позовних вимог в новій редакції не може вважатися усуненням товариством виявлених недоліків позовної заяви у встановлений судом спосіб.

Крім того, суд вказує, що до заяви про усунення недоліків товариством додані докази направлення відповідачеві копій позовної заяви та доданих до неї документів, що надійшли до суду 04.02.2025. Натомість доказів направлення ОСОБА_1 копії заяви від 12.02.2025 про усунення недоліків з повідомленням про зміну предмету позову товариством до суду надано не було.

Наведені вище обставини в своїй сукупності свідчать про те, що позивач у строк, встановлений судом, виявлені недоліки позовної заяви не усунув.

Частинами 4, 6, 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Оскільки у встановлений судом строк позивач виявлені недоліки поданої позовної заяви не усунув, вона підлягає поверненню.

Постановляючи дану ухвалу суд враховує факт перебування судді А.С. Сидоренка у відпустці у період з 17.02.2025 по 21.02.2025 включно.

Керуючись ст. 174, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву та додані до неї документи повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Дата набрання ухвалою законної сили 24.02.2025.

Суддя А.С.Сидоренко