номер провадження справи 16/2/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.02.2025 Справа № 908/306/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши заяву про процесуальне правонаступництво (б/н від 26.12.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, , скорочене найменування ТОВ «ФК «Гаронна»), матеріали справи №908/306/23

Кредитор (ініціюючий) Приватне акціонерне товариство «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (50066, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг; )

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, кабінет 206; ), скорочене найменування ТОВ «Метінвест-МРМЗ»

про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників учасників:

В залі судового засідання:

від боржника - адвокат Зінченко М.В., довіреність

В режимі відеоконференції поза межами приміщення суду:

розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 23.02.2023 у справі № 908/306/23 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод», ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №193 від 28.02.2013). Попереднє засідання суд призначив на 15.05.2023, 11.00.

У попередньому засіданні оголошувались перерви і на цей час попереднє засідання та розгляд у ньому заяв конкурсних кредиторів триває.

В рамках зазначеної справи 26.12.2024 суд отримав заяву про процесуальне правонаступництво (б/н від 26.12.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, ), якою заявник просить замінити кредитора у справі №908/306/23 - Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9, ) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна».

Ухвалою від 14.01.2025 вказану заяву суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 11.02.2025, 12.30.

В обґрунтування заяви ТОВ «ФК «Гаронна» пояснило, що за укладеним з Приватним акціонерним товариством «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (скорочене найменування ПрАТ «Центральний ГЗК») договором факторингу № 01/МРМЗ від 25.12.2024 набуло права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» в частині грошових вимог в сумі 29 995 171,20 грн, які до того виникли у ПрАТ «Центральний ГЗК» до Боржника на підставі Договору відступлення права вимоги №МРМЗ/ММКІ/2024 від 24.12.2024, який був укладений ПрАТ «Центральний ГЗК» з ПрАТ «ММК ім.Ілліча», що є частиною грошових вимог до Боржника, заявлених ПрАТ «ММК ім.Ілліча» в межах справи про банкрутство №908/306/23, які визнані розпорядником майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча» арбітражним керуючим Соколом О.Ю.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Сокол О.Ю. направив суду пояснення щодо заміни кредитора у справі (вих.№01-32/12-02 від 07.02.2025), у яких підтвердив, що визнав грошові вимоги ПрАТ «ММК ім.Ілліча» до Боржника, права вимоги за яким набуло ТОВ «ФК «Гаронна», заявивши про правонаступництво, проти заміни кредитора правонаступником в частині вимог заперечень не має.

Засідання суду з розгляду заяв ТОВ «ФК «Гаронна» відбулось за участі розпорядника майна в режимі відеоконференції поза приміщення суду та представника Боржника в залі судового засідання та зафіксовано за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua».

Розпорядник майна підтримав надані письмові пояснення щодо заміни кредитора у справі, представник Боржника зазначив про відсутність заперечень проти заміни кредитора (в частині вимог) з боку Боржника.

Після заслуховування присутніх та обговорення заяви ТОВ «ФК «Гаронна», суд питання по заяві вказаного Товариства вирішив, у повідомлений час проголосив учасникам засідання вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво.

Зазначається, що офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» суд здійснив 23.02.2023 (номер публікації 70136).

Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Ухвалою від 27.03.2023 суд прийняв та призначив до розгляду в попередньому засіданні суду на 15.05.2023, 11.00 заяви низки кредиторів, які звернулися до суду в порядку ч.1 ст.45 КУзПБ у встановлений строк, серед яких заяву про визнання грошових вимог (вих.№ 01/72 від 21.03.2023) Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9, ).

У попередньому засіданні згідно з ч.2 ст.47 (абз.2) КУзПБ неодноразово оголошувались перерви.

Востаннє, за наслідками засідання, що було призначено на 11.02.2025, 10.00, суд, наряду з іншим, постановленою ухвалою оголосив перерву у попередньому засіданні до 13.05.2025, 10.00, з відкладенням розгляду заяви з грошовими вимогами до Боржника ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (далі, також Кредитор).

З матеріалів заяви ПрАТ «ММК ім.Ілліча» слідує, що загальний розмір заявлених грошових цього Кредитора за зобов`язаннями Боржника становить 775 717 607,17 грн (основний договірний борг), вимоги заявлені на підставі укладеного з Боржником ТОВ «Метінвест-МРМЗ» Договору поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015, в підтвердження вимог надані, наряду з іншими документами, рахунок-фактури в рамках виконання цього Договору.

24.12.2024 між ПрАТ «ММК ім.Ілліча», як Первісним кредитором, та ПрАТ «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (50079, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, ) - Новим кредитором укладений Договір №МРМЗ/ММКІ/2024 відступлення права вимоги (далі, також Договір відступлення права вимоги, Договір відступлення), у п.2.1 якого узгоджено, що Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові Право вимоги до Боржника за Основними договорами, детальний перелік яких наведено в цьому Договорі, що набуті Первісним кредитором, а Новий кредитор зобов`язується сплатити грошові кошти на умовах відступлення права вимоги у розмірі ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

За визначенням Договору відступлення права вимоги:

- Боржник - юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (код 38673998, місцезнаходження: 69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, каб.), яка має грошові зобов`язання перед Первісним кредитором за: - Договором поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015 (за текстом Договору Основний договір);

- Заборгованість - всі невиконані (несплачені) Боржником перед Первісним кредитором грошові зобов`язання за Основним договором станом на день укладення цього Договору, а також які виникнуть в майбутньому, які є грошовими вимогами Первісного кредитора до Боржника в загальній сумі 29 995 171,20 (двадцять дев`ять мільйонів дев`ятсот дев`яносто п`ять тисяч сто сімдесят одна гривня 20 коп.) грн, а саме за: - Договором поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015. Зазначену заборгованість заявлено Первісним кредитором як грошові вимоги Кредитора до Боржника 4 черги задоволення у справі про банкрутство Боржника № 908/306/23, яка розглядається Господарським судом Запорізької області, за наступними рахунками (рахунок-фактури): від 25.10.2021 №94258278 на суму 18 805 896,00 грн та від 03.11.2021 №94278198 на суму 11 189 278,20 грн. Грошові вимоги у сумі 29 995 171,20 грн визнані розпорядником майна у справі на підставі Повідомлення про розгляд грошових вимог від 04.12.2023 № 01-32/03-12;

- Право вимоги - право Первісного кредитора, що відступається Новому кредитору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Боржника сплатити грошову суму в розмірі Заборгованості, строк платежу за якою настав.

Згідно з п.2.2 Договору відступлення права вимоги Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги, стає кредитором за Основними договорами та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання ним, в межах переданого (відступленого) Права вимоги зобов`язань, відступлених за цим Договором.

Згідно з п. 5.1 Договору відступлення Первісний кредитор на підставі цього Договору передає (відступає) Новому кредитору, а Новий кредитор за плату набуває Право вимоги до Боржника. Право вимоги переходить Новому кредитору з дати набрання чинності цим Договором.

У п. 5.2 Договору відступлення підкріплено, що розмір основної Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором становить 29 995 171,20 грн.

Відповідно до пункту 5.5. Договору відступлення з моменту переходу до Нового кредитора Право вимоги стає дійсним для Нового кредитора. Разом з Правом вимоги до Нового кредитора, переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували як на момент переходу цих прав.

Згідно з п. 12.2 Договору відступлення цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Договір про відступлення права вимоги, а також представлені Акт прийому-передачі права вимоги від 24.12.2024 та Акт прийому-передачі документації від 24.12.2024 до нього підписані та скріплені печатками з обох його сторін.

Листування сторін, зокрема адресований Кредитору (ПрАТ «ММК ім.Ілліча) лист Боржника вих.№ 01/52 від 24.12.2024 свідчить про надання Боржником попередньої згоди на відступлення прав вимоги в сумі 29 995 171,20 грн на користь ПрАТ «Центральний ГЗК».

Надалі, 25.12.2024 між ТОВ «ФК «Гаронна», як Фактором, та ПрАТ «Центральний ГЗК» - Клієнтом укладений Договір факторингу №01/МРМЗ (далі Договір факторингу, Договір).

За визначенням Договору факторингу (п.1.1):

- Боржник - юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (код 38673998, місцезнаходження: 69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, каб.), яка має грошові зобов`язання перед Первісним кредитором за: - укладеним між ТОВ «Метінвест-МРМЗ» та ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (правонаступником якого є ПрАТ «Центральний ГЗК») Договором поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015; укладеним між ПрАТ «ММК ім.Ілліча» та ПрАТ «Центральний ГЗК» Договором відступлення права вимоги №МРМЗ/ММКІ/2024 від 24.12.2024 (надалі Основні договори);

- Заборгованість - всі невиконані (несплачені) Боржником перед Клієнтом грошові зобов`язання за Основними договорами станом на день укладення цього Договору, в також які виникнуть в майбутньому, які є грошовими вимогами Клієнта до Боржника в загальній сумі 29 995 171,20 грн за Договором поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015, Договором відступлення права вимоги №МРМЗ/ММКІ/2024 від 24.12.2024.

- Право вимоги право Клієнта, що відступається Фактору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Божника сплатити грошову суму в розмірі заборгованості, визначеної даним Договором, строк платежу за якою настав.

У п.2.1. Договору факторингу визначено, що у відповідності до умов ст. 1077 Цивільного кодексу України та цього Договору, Клієнт відступає (передає) Факторові Права вимоги до Боржника за Основними договорами, детальний перелік яких наведено в цьому Договорі, що набуті Клієнтом в тому числі на підставі договорів відступлення, а Фактор зобов`язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

За змістом п.2.2 Договору Фактор після переходу до нього права вимоги стає кредитором Боржника за Основними договорами та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов`язань, відступлених за цим Договором.

За умовами п.5.1 Договору факторингу Клієнт на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор за плату набуває Право вимоги до Боржника. Право вимоги переходить Фактору з дати набрання чинності цим Договором.

У п.5.2 Договору підкріплено, що загальний розмір заборгованості Боржника перед Клієнтом становить 29 995 171,20 грн.

У п.12.2 Договору факторингу встановлено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань. Зміни до Договору можуть бути внесені виключно шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього Договору.

За умовами п.5.3, 5.4 Договору його сторони домовились, що для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, Клієнт зобов`язаний передати Фактору документацію, яка була отримана ним від Боржника або була згенерована в процесі взаємодії з Боржником та/або третіми особами за Основним договором, договорами відступлення та/або у зв`язку з ним (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується права вимоги (документи і відповідну інформацію) по Акту прийому-передачі документації протягом 30-ти робочих днів з дня укладання даного Договору. Факт і момент передачі зазначеної документації ніяким чином не впливають на момент набуття Новим кредитором права вимоги до Боржника. В момент (дату) переходу Права вимоги Клієнт зобов`язаний підписати з Фактором Акт прийому-передачі права вимоги.

Разом з Договором факторингу, який підписаний та скріплений печатками з обох його сторін, представлені Акт прийому-передачі права вимоги за Договором факторингу від 25.12.2024 та Акт прийому-передачі документації до Договору факторингу від 25.12.2024, також підписані та скріплені печатками з обох сторін Договору.

Боржником - ТОВ «Метінвест-МРМЗ» було надано згоду на відступлення ПрАТ «Центральний ГЗК» на користь ТОВ «ФК «Гаронна» прав вимоги, що стали предметом Договору факторингу, про що свідчить адресований ним на адресу ПрАТ «Центральний ГЗК» лист вих.№ 01/55 від 25.12.2024.

Ст.512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні та визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кре дитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За вимогами ст.217 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Натомість, зі змісту ч.1 ст.43 КУзПБ виходить, що правонаступництво допускається на будь-якій стадії провадження у справі.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття згідно з умовами Договору відступлення та положеннями закону ПрАТ «Центральний ГЗК» від ПрАТ «ММК ім.Ілліча» прав вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» в сумі 29 995 171,20 грн, які заявлені ПрАТ «ММК ім.Ілліча» в якості грошових вимог до Боржника у справі про банкрутство на підставі Договору поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015, за рахунок-фактурами від 25.10.2021 №94258278 на суму 18 805 896,00 грн та від 03.11.2021 №94278198 на суму 11 189 278,20 грн.

Також підтверджується наступний перехід зазначених прав вимоги та їх набуття ТОВ «ФК «Гаронна» за Договором факторингу.

З наданих суду пояснень розпорядника майна, а також його повідомлень про розгляд вимог кредитора ПрАТ «ММК ім.Ілліча» слідує, що грошові вимоги Кредитора до Боржника у наведений частині розпорядник майна визнав.

Отже, заяву ТОВ «ФК «Гаронна» слід визнати обґрунтованою та правомірною, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.

Заяву слід задовольнити та замінити заявника кредиторських вимог у справі №908/306/23 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» на правонаступника - ПрАТ «Центральний ГЗК» та останнє на правонаступника ТОВ «ФК «Гаронна» в частині заявлених на підставі Договору поставки №12РМЗ/23/026-15 від 02.11.2015, за рахунок-фактурами від 25.10.2021 №94258278 та від 03.11.2021 №94278198 грошових вимог в загальній сумі 29 995 171,20 грн.

Керуючись ст.1, 2, 6, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 26.12.2024), а саме: про заміну кредитора у справі №908/306/23 - Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині заявлених грошових вимог в сумі 29 995 171,20 грн задовольнити.

Замінити заявника кредиторських вимог у справі № 908/306/23 - Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9, ) на правонаступника Приватне акціонерне товариство «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (50079, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, ) в частині заявлених грошових вимог до Боржника в сумі 29 995 171,20 грн та Приватне акціонерне товариство «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, ) в частині заявлених грошових вимог до Боржника в сумі 29 995 171,20 грн.

Копії даної ухвали надіслати ТОВ «ФК «Гаронна», боржнику, розпоряднику майна, ПрАТ «Центральний ГЗК» до кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі Судова влада України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали за правилами, визначеними у ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.03.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко