ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"20" лютого 2025 р. Справа № 924/408/21

м.Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали

за заявою MARUBENI CORPORATION Японія

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю:

арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

представника ОСОБА_1 адвоката Савченко О.В., яка діє згідно з ордером серія ВО №1093339 від 16.12.2024

інші учасники - не з`явились

В судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" (29009, м. Хмельницький, вул. Я.Мудрого, буд. 4, код 23832335), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича, призначено попереднє засідання суду на 11:00 год. 13 липня 2021 року. Цією ж ухвалою, зокрема визнано грошові вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в загальній сумі 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка".

Згідно з ухвалою від 13.07.2021 суд визнав кредиторські вимоги, а саме: ОСОБА_1 в розмірі 72 021 310,60 грн, з яких 8016770,60 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 64 000 000,00 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_2 в розмірі 8 011 430,00 грн, з яких 8006890,00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 4 540,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені") в розмірі 13112138,06грн, з яких 13107598,06 грн, що за курсом НБУ станом на 01.06.2021 еквівалентно 439586,06 доларів США та 30 801,82 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 4540, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів. У визнанні вимог Корпорації "Марубені" в сумі 4 715 182,95 грн відмовлено. Визначено вимоги MARUBENI CORPORATION (Корпорація "Марубені"), визнані ухвалою суду від 06.05.2021, в загальній сумі 52 245 679,16 грн, з яких: 52 168 979,16 грн, що за курсом НБУ станом на 14.04.2021 еквівалентно 1767651,08 доларів США та 79 744,07 євро - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 76700,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 07.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка", визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та відкрито ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича.

Ухвалою від 02.03.2022 суд задовольнив заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області про грошові вимоги та визнав кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" в розмірі 381724,90 грн, з яких 376762,90 грн - друга черга задоволення вимог кредиторів, 4962,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно з ухвалою суду від 17.10.2022 відсторонено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Ухвалами суду від 02.03.2023, 06.10.2023, 22.01.2024, 11.06.2024 продовжувався строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та повноваження ліквідатора Кучака Ю.Ф. у справі №924/408/21.

Згідно з ухвалою суду від 07.03.2024 кредитора у справі №924/408/21 - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області замінено на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області.

Ухвалою суду від 23.12.2024 суд задовольнив частково клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури від 06.12.2024. Продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" у справі №924/408/21 на два місяці з 07.12.2024 по 07.02.2025. Продовжив повноваження ліквідатора ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича у справі №924/408/21 до 07.02.2025. Зобов`язав ліквідатора надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, визначені ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 01.02.2025.

Відповідно до ухвали від 11.02.2025 суд повторно зобов`язав арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, визначені ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, та призначив судове засідання на 12:00 год. 20 лютого 2025 року.

Арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. в судовому засіданні та у надісланому до суду клопотанні від 19.02.2025 просив відкласти судове засідання та продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ПМТЗ" Агропромтехніка" на тридцять днів. Звертає увагу, що 18.02.2025 ліквідатором направлено кредиторам запрошення на збори кредиторів ТОВ "ПМТЗ" Агропромтехніка", які відбудуться 21.02.2025, на які винесено ряд питань щодо боржника, в тому числі вирішення питання відносно подальших дій у справі про банкрутство ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка".

Представник ОСОБА_1 адвокат Савченко О.В. в судовому засіданні 20.02.2025 заперечила щодо клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та подала клопотання від 19.02.2025, в якому зокрема просила відсторонити арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від виконання повноважень ліквідатора боржника, призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. та продовжити строк ліквідаційної процедури у справі №924/408/21 до 31.03.2025.

Інші учасники для участі в судовому засіданні 20.02.2025 не з`явились.

При розгляді клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про продовження строку ліквідаційної процедури суд враховує наступне.

За змістом ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

За приписами ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі ст. 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

З системного аналізу положень ст.ст. 61-65 КУзПБ вбачається, що ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі згідно з ст. 90 цього Кодексу.

Частиною 1-6 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ передбачено, що під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд, зокрема за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Разом з тим, статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У рішенні Європейського Суду з прав людини "Савенков проти України" від 02.05.2013, "Папазов проти України" від 15.03.2012 зазначено, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника.

Як вбачається із змісту клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., останній просить продовжити строк ліквідаційної процедури на тридцять днів. Звертає увагу, що 18.02.2025 кредиторам направлено запрошення на збори, які відбудуться 21.02.2025 року. До порядку денного включено питання про заслуховування звіту ліквідатора про стан ліквідаційної процедури та вирішення питання щодо подальших дій у справі про банкрутство ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка".

Зважаючи на викладене, з огляду на закінчення строку ліквідаційної процедури, враховуючи дату проведення зборів кредиторів та необхідність виконання вимог ухвал суду у справі № 924/408/21 від 23.12.2024 та від 11.02.2025, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. частково та продовжити строк ліквідаційної процедури і повноважень ліквідатора боржника у справі №924/408/21 по 27.02.2025 включно, про що необхідно постановити відповідну ухвалу, а також зобов`язати ліквідатора виконати вимоги ухвали суду у справі № 924/408/21 від 11.02.2025.

Також суд дійшов висновку про необхідність відкладення судового засідання у справі № 924/408/21 на 12:00 год. 27 лютого 2025 року.

З огляду на наявність в матеріалах справи клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та представників кредитора MARUBENI CORPORATION про забезпечення подальшої їх участі у всіх судових засіданнях по справі №924/408/21 у режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів, враховуючи встановлену судом технічну можливість проведення судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції, судове засідання у справі №924/408/21, призначене на 12:00 год. 27 лютого 2025 року, буде проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю вищевказаних осіб.

Крім того, зважаючи на подання представником ОСОБА_1 клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від виконання повноважень ліквідатора від 19.02.2025, суд вважає за необхідне призначити його до розгляду в судовому засіданні, яке відбудеться о 12:00 год. 27 лютого 2025 року, та надати арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. можливість до дати судового засідання надати господарському суду пояснення з приводу вказаного клопотання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури від 19.02.2025 задовольнити частково.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький у справі №924/408/21 з 07.02.2025 по 27.02.2025 включно.

3. Продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №149, видане 18.02.2013, адреса для листування: 03035, м.Київ, а/с 9) у справі №924/408/21 по 27.02.2025 включно.

4. Відкласти судове засідання у справі № 924/408/21 на 12:00 год. 27 лютого 2025 року.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м.Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

5. Зобов`язати арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича виконати вимоги ухвали суду у справі № 924/408/21 від 11.02.2025.

6. Призначити до розгляду в судовому засіданні, яке відбудеться о 12:00 год. 27 лютого 2025 року, заяву представника ОСОБА_1 про відсторонення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від виконання повноважень ліквідатора від 19.02.2025.

7. Запропонувати арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. до дати судового засідання надати господарському суду пояснення з приводу заяви представника ОСОБА_1 про відсторонення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від виконання повноважень ліквідатора.

8. Провести судове засідання, призначене на 12:00 год. 27 лютого 2025 року, в режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за допомогою власних технічних засобів поза межами приміщення суду за участю арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича та представників кредитора MARUBENI CORPORATION.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 20.02.2025 та в частині продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст.ст.254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 21.02.2025.

Суддя Субботіна Л.О.

Виготовлено в 9 примірниках: 1 - до справи, 2 - представнику Корпорації "Марубені" адвокату Залізняку І.І. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; 3 - представнику Корпорації "Марубені" адвокату Янчик М.І. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; 4 - представнику Корпорації "Марубені" адвокату Дядюку Є.М. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; 5 - ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" до електронного кабінету; 6 - арбітражному керуючому, ліквідатору Кучаку Ю.Ф. до електронного кабінету; 7 - представнику ОСОБА_1 адвокату Савченко О.В. до електронного кабінету; 8 - ОСОБА_2 - до електронного кабінету, 9 - Головному управлінню Пенсійного фонду України в Хмельницькій області до електронного кабінету.