УХВАЛА

м. Київ

28.02.2025Справа № 910/4473/24

Суддя Господарського суду міста Києва Гулевець О.В., розглянувши

заяву Приватного підприємства «ЛІДЕР»

про забезпечення позову

у справі за позовом Приватного підприємства «ЛІДЕР»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -Товариство з додатковою відповідальністю «Світловодське кар`єроуправління»

про стягнення 16 275 900, 00 грн

без участі представників учасників процесу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство «ЛІДЕР» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ» про стягнення 16 275 900,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані не належним виконанням відповідачем зобов`язань за договором зберігання №3012-1 від 30.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/4473/24, розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 21.05.2024.

10.12.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про забезпечення позову, клопотання про залучення до участі в справі співвідповідача ТОВ «УДК-Капітал», заява про зміну предмету позову.

У підготовчому засіданні 10.12.2024 суд відклав розгляд клопотання представника позивача від 10.12.2024 про залучення до участі по справі №910/4473/24 співвідповідача ТОВ "УДК-КАПІТАЛ" та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 29.01.2024.

11.12.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.

12.12.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 заяву про забезпечення позову повернуто заявнику.

28.01.2025 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли заперечення на заяву про залучення до участі по справі №910/4473/24 співвідповідача ТОВ "УДК-КАПІТАЛ".

29.01.2025 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2024 витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ" розподільний баланс між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УДК-КАПІТАЛ", яким визначено обсяг майна та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ", які переходять до Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-КАПІТАЛ", відклав підготовче засідання у справі № 910/4473/24 на 18.02.2025.

11.02.2025 через канцелярію суду від відповідача надійшли письмові пояснення та клопотання про долучення доказів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2025 задоволено заяву Приватного підприємства «ЛІДЕР» про залучення співвідповідача, залучено до участі у справі № 910/4473/24 співвідповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ», прийнято до розгляду заяву Приватного підприємства «ЛІДЕР» про зміну предмету позову, відкладено підготовче засідання на 18.03.2025.

26.02.2025 Приватне підприємство «ЛІДЕР» звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на грошові кошти у розмірі 16 275 900 грн, які обліковуються на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Добувна Компанія», зокрема на рахунку НОМЕР_1 в Київському ГРУ АТ КБ «Приватбанк» МФО 321842 НОМЕР_2 в Київському ГРУ АТ КБ «Приватбанк», МФО 321842, а також на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ» до набрання законної сили судового рішення у справі № 910/4473/24.

- накладення арешту на рухоме та нерухоме майно, належне Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська Добувна Компанія» та рухоме і нерухоме майно, належне Товариству з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ».

27.02.2024 через систему «Електронний суд» від ТОВ «УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ» надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.

Розглянувши заяву позивача про забезпечення позову суд дійшов висновку про задоволення заяви позивача, з огляду на наступне.

В обґрунтування своєї заяви позивач посилається на те, що ТОВ «Українська Добувна Компанія» ухиляється від виконання своїх обов`язків передбачених договором та не повертає товар протягом значного проміжку часу, відтак невжиття заходів щодо накладення арешту грошові коштів в розмірі вартості неповерненого товару в сумі 16 275 900,00 грн може ускладнити або унеможливити виконання рішення суду по даній справі.

Також позивач посилається на те, що відповідач-1 провів реєстраційну дію щодо виділу з ТОВ «Українська Добувна Компанія» іншої юридичної особи - ТОВ «УДК-КАПІТАЛ», а також зменшення розміру статутного капіталу без урахування прав і інтересів ПП «ЛІДЕР» та всупереч вимогам законодавства України, з огляду на що позивач був позбавлений можливості скористатися своїм правом на звернення з відповідною письмовою вимогою в порядку ст. 19 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Позивач звертає увагу, що згідно розподільчого балансу внаслідок виділу на користь ТОВ «УДК-КАПІТАЛ» було передано майже всі активи, в той час як за ТОВ «Українська Добувна Компанія» залишилася більша частина боргових зобов`язань перед кредиторами.

Таким чином, позивач вважає, що необхідним є накладення арешту на майно та грошові кошти відповідача-1 та відповідача-2, оскільки наявні обставини щодо передачі на користь ТОВ «УДК-КАПІТАЛ» більшої частини активів ТОВ «Українська Добувна Компанія», неповідомлення ПП «ЛІДЕР», як кредитора, про виділ та зменшення розміру статутного капіталу, а також пов`язаності між собою ТОВ «УДК-КАПІТАЛ» та ТОВ «Українська Добувна Компанія».

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом (ч. 2 ст. 136 ГПК України).

Положеннями частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Забезпечення позову полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів, є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду та реалізації кожним права на судовий захист.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

У вирішенні питання про забезпечення позову, в тому числі, з ініціативи суду, господарський суд, має здійснити оцінку необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Заява про забезпечення позову, є обґрунтованою із зазначенням адекватного засобу забезпечення позову, необхідного для забезпечення ефективного захисту.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

При цьому, обов`язок доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову. Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до статтей 73, 74, 76-79 ГПК України, яка передбачає обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник з обраними заявником заходами забезпечення позову.

При вирішенні питання про забезпечення позову, господарський суд має враховувати наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а саме - чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Судом враховано, що предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача про солідарне стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ» у розмірі 16 275 900,00 грн, у зв`язку з не належним виконанням відповідачем-1 зобов`язань за договором зберігання №3012-1 від 30.12.2021.

Заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, які заявник просить вжити у поданій заяві, стосуються коштів, які знаходяться на рахунках відповідачів у межах суми 16 275 900,00 грн, а отже відповідають предмету позовних вимог, з якими заявник звернувся до суду.

Поряд з тим, враховуючи неможливості встановити достатність грошових коштів, що належать відповідачам та знаходяться на їх рахунках, накладення арешту на рухоме та нерухоме майно, яке належне ТОВ «Українська Добувна Компанія» та ТОВ «УДК-КАПІТАЛ» є для позивача додатковою гарантією того, що рішення суду у разі задоволення позову буде реально виконане та позивач отримає задоволення своїх вимог.

Враховуючи обґрунтування наведені заявником, оскільки в діях відповідачів вбачається ймовірність ускладнення виконання рішення у даній справі у разі задоволення позову, беручи до уваги, що обраний позивачем захід до забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти та майно відповідачів відповідає предмету позовних вимог і може забезпечити фактичне виконання судового рішення, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви про забезпечення позову в частині накладення арешту на грошові кошти, які обліковуються на розрахункових рахунках ТОВ «Українська Добувна Компанія» та ТОВ «УДК-КАПІТАЛ», та накладення арешту на рухоме та нерухоме майно, належне ТОВ «Українська Добувна Компанія» та ТОВ «УДК-КАПІТАЛ» у межах суми позову 16 275 900,00 грн.

Можливість забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача у межах ціни позову у спорі про стягнення грошових коштів, тобто у майновому спорі, підтверджена висновком Верховного Суду, викладеним у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03 березня 2023 року у справі № 905/448/22.

Обраний заявником захід забезпечення позову є тимчасовими, на період вирішення спору по суті, з метою зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які матимуть відповідні юридичні наслідки, що можуть істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, за захистом яких він звернувся до суду

За таких обставин, заява позивача про забезпечення позову підлягає частковому задоволенню.

Судом не приймаються до уваги заперечення відповідача-1, що накладення арешту на рухоме та нерухоме майно, основні засоби та грошові кошти суттєво завдасть шкоди законній господарській діяльності та обмежить товариства у здійсненні такої діяльності взагалі, оскільки відповідач-1 не надав жодних доказів, які б свідчили про те, що заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача-1 в межах ціни позову, утруднить або зупинить господарську діяльність відповідача-1 та порушить права третіх осіб.

Посилання відповідача-1 на справи № 910/11071/23 (910/12142/24) та № 910/1944/24 судом відхиляється, оскільки зазначені судові провадження не є тотожними та стосуються правовідносин за іншими договорами.

Суд зазначає, що вжиття наведених заходів забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді, в разі задоволення позову - забезпечить можливість виконання рішення суду та навпаки, невжиття зазначених заходів забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду.

Разом з тим, дослідивши збалансованість інтересів сторін, суд вважає, що застосування заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідачів у межах суми позовних вимог не порушує прав та охоронюваних законом інтересів відповідачів по справі чи інших осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Згідно із приписами ч. 6 ст. 140 ГПК України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Приватного підприємства «ЛІДЕР» про забезпечення позову задовольнити частково.

2. З метою забезпечення позову у даній справі накласти арешт на грошові кошти, які обліковуються на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Добувна Компанія» (ідентифікаційний код 43222436, місцезнаходження: 39803, Україна, Кременчуцький р-н, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, проспект Героїв Дніпра, будинок, 23, офіс, 121), а також на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 45598362; місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Липська, буд. 10), та на рухоме та нерухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська Добувна Компанія» (ідентифікаційний код 43222436; місцезнаходження: 39803, Україна, Кременчуцький р-н, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, проспект Героїв Дніпра, будинок, 23, офіс, 121) та Товариству з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 45598362; місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Липська, буд. 10), в межах суми позовних вимог у розмірі 16 275 900,00 грн.

Стягувач: Приватне підприємство «ЛІДЕР» (01133, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34, інше офіс 310, ідентифікаційний код 31563452);

Боржники:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ» (39803, Україна, Кременчуцький р-н, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, проспект Героїв Дніпра, будинок, 23, офіс, 121, ідентифікаційний код 43222436);

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «УДК-КАПІТАЛ» (01021, Україна, місто Київ, вулиця Липська, будинок, 10, ідентифікаційний код 45598362).

Ухвала набрала законної сили 28.02.2025 та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" дана ухвала є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень.

Строк пред`явлення вказаної ухвали до виконання - протягом трьох років з наступного дня після набрання цією ухвалою законної сили, тобто по 28.02.2028.

Дата підписання ухвали: 28.02.2025.

Суддя О.В. Гулевець