УХВАЛА

30 січня 2025 року

м. Київ

Справа № 905/291/23 (905/717/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представники учасників справи:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" - Корсун Р. А. (в режимі відеоконференції);

Акціонерного товариства "Таскомбанк" - Писаренко О. В.;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металургійний Ресайклінг" - Пархомчук Р. І.;

розпорядник майна - арбітражний керуючий Козирицький А. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" про відмову від позову та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса" про відмову від касаційної скарги

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024

та рішення Господарського суду Донецької області від 24.06.2024

у справі № 905/291/23 (905/717/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання"

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металургійний Ресайклінг",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства "Таскомбанк"

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги

в межах справи № 905/291/23

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області на стадії процедури розпорядження майном боржника перебуває справа № 905/291/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" (далі - ТОВ "КЗМО").

ТОВ "КЗМО" звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 29.05.2023 № 29/05, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Петра Росса" (далі - ТОВ "Петра Росса") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Металургійний Ресайклінг" (далі - ТОВ "НВП "Металургійний Ресайклінг").

24.06.2024 Господарський суд Донецької області ухвалив рішення у справі № 905/291/23 (905/717/24), залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024, про задоволення позову.

При цьому суд апеляційної інстанції відмовив у прийнятті заяви керівника ТОВ "КЗМО" про відмову від позову, оскільки вважав, що таке здійснення керівником ТОВ "КЗМО" процесуальних прав на стадії апеляційного провадження з перегляду рішення на користь позивача у спосіб (здійснення), що не відповідає ані власним майновим інтересам боржника у межах справи про банкрутство, ані майновим інтересам його конкурсних кредиторів, а фактично на користь конкретного кредитора (ТОВ "НВП "Металургійний Ресайклінг") не відповідає умовам статті 191 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

ТОВ "Петра Росса" та ТОВ "НВП "Металургійний Ресайклінг" звернулися до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційними скаргами на вказані судові рішення.

19.09.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Петра Росса" на постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції у цій справі, а 07.10.2024 - відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "НВП "Металургійний Ресайклінг" на ці ж судові рішення та об`єднав касаційні скарги в одне касаційне провадження; розгляд справи касаційний суд призначив на 21.11.2024.

21.11.2024 суд оголосив перерву до 12.12.2024, а 12.12.2024 - перерву до 30.01.2025.

У судовому засіданні 30.01.2025 суд розглянув заяву позивача про відмову від позову.

Так, 03.10.2024 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "КЗМО" про відмову від позову, яку підписав та подав через підсистему "Електронний суд" керівник цього товариства Рожков Є. Є. Заяву боржник мотивував власним диспозитивним правом на вчинення відповідної процесуальної дії. Відмова від позову та її прийняття судом не може вплинути на будь-які права та майнові інтереси інших кредиторів та розпорядника майна.

Розпорядник майна заперечив проти заяви позивача про відмову від позову, оскільки вважав її такою, що суперечить попередній процесуальній позиції ТОВ "КЗМО", наполягав, що такі дії позивача мають майнові наслідки як для боржника, оскільки стосуються обсягу конкурсних вимог його кредитора ТОВ "НВП "Металургійний Ресайклінг", та впливають на майнові інтереси інших конкурсних кредиторів ТОВ "КЗМО".

Заявники касаційних скарг вважали, що заяву про відмову від позову слід прийняти, а представник третьої особи - заперечив проти її прийняття.

Відповідно до приписів статті 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

З наведеного вбачається, що позивач наділений правом відмовитися від позову подавши до суду відповідну заяву, яка повинна відповідати вимогами статті 191 ГПК України, зокрема повинна бути підписана повноважним представником і не суперечити інтересам особи, яку представляє цей представник. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 03.09.2019 у справі № 921/309/18, від 13.04.2021 у справі № 918/99/19(918/925/20)).

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

У цій справі позивач, щодо якого відкрито справу про банкрутство, звернувся із позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за договором підряду, за яким у боржника наявні невиконані грошові зобов`язання.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово вказував, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Процедура банкрутства, в основі якої лежить конкурсна природа, спрямована на забезпечення відстоювання обґрунтованості вимог конкурсних кредиторів до боржника на конкурентних засадах.

Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 ГПК України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту банкрутства (неплатоспроможності) для забезпечення мети законодавства про банкрутство (неплатоспроможність).

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).

Верховний Суд у постанові від 16.06.2022 у справі № 924/1277/20 (924/636/21) зауважив, що оцінюючи заяву представника позивача про відмову від позову, поданого в межах справи про банкрутство позивача, на предмет суперечності такої заяви інтересам особи, яку представляє представник, суд має також враховувати дотримання балансу публічного та приватного інтересу в контексті процедури банкрутства щодо такого позивача.

Колегія суддів враховує, що відмова від позову має не лише процесуальні, але й матеріально-правові наслідки у вигляді неможливості звернутися до суду з тотожним позовом вдруге.

Тому суд під час розгляду заяви про відмову від позову повинен з`ясувати дійсні обставини, які спонукали позивача до такого кроку.

Також, при розгляді заяви про відмову від позову, суд повинен перевірити можливість впливу закриття провадження на правове становище інших осіб, які можуть зазнати порушення прав, свобод та законних інтересів у результаті закриття провадження у справі на підставі прийнятої судом заяви про відмову від позову.

Верховний Суд у постанові від 24.11.2024 у справі № 924/159/14 (924/175/23) також зауважив, що нормами ГПК України передбачено право позивача, як учасника справи, з урахуванням приписів цього Кодексу та керуючись наявною у нього метою, вільно обирати вид власної процесуальної поведінки, в тому числі шляхом відмови від позову на будь-якій стадії судового процесу.

Водночас, враховуючи вагомість процесуальних та матеріально-правових наслідків відмови від позову у вигляді неможливості звернутися до суду з тотожним позовом вдруге, а також з метою запобігання здійснення зловживання процесуальними правами, вчинення іншими особами умисних дискредитуючих дій, обов`язковою передумовою прийняття такої відмови судом є роз`яснення сторонам наслідків відповідних процесуальних дій, а також ретельної/якісної перевірки дійсної відсутності в діях позивача порушень закону чи прав, свобод або інтересів третіх осіб, зокрема учасників справи, що можливо здійснити, за умови наявності раціональних сумнівів та проявляючи розумну обачність (due diligence).

Також Верховний Суд у постанові від 24.11.2024 у справі № 924/159/14 (924/175/23) зазначив, що оцінюючи заяву представника позивача про відмову від позову, поданого в межах справи про банкрутство позивача, на предмет суперечності такої заяви інтересам особи, яку представляє представник, суд має також враховувати дотримання балансу публічного та приватного інтересу в контексті процедури банкрутства щодо такого позивача.

У постанові від 27.02.2024 у справі № 910/15043/21 (910/13122/22) Верховний Суд наголосив, що розпорядник майна не має ані власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ані власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. При цьому за аналогією закону слід застосовувати відповідні положення статей 55, 57 ГПК України. Так, у разі відкриття провадження за таким позовом боржник набуває статусу позивача, але зменшення розміру позовних вимог, зміна предмета або підстави позову, укладення мирової угоди, відмова від апеляційної або касаційної скарги можлива лише за письмовою згодою розпорядника майна; якщо боржник не підтримує заявлених позовних вимог, то це не є підставою для залишення подання без розгляду; відмова боржника від позову, подання ним заяви про залишення позову без розгляду не позбавляє розпорядника майна права підтримувати позов і вимагати розгляду справи по суті.

На підставі викладеного, беручи до уваги вагомість процесуальних та матеріально-правових наслідків відмови від позову, враховуючи, що розпорядник майна як законний процесуальний представник боржника скористався своїм правом на подання заперечень проти прийняття відмови від позову, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про неможливість прийняття заяви керівника ТОВ "КЗМО" про відмову від позову.

Окрім того, 29.01.2025 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "Петра Росса" про відмову від касаційної скарги.

Розглянувши зазначену заяву, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на таке.

Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження особа, яка подала касаційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги (пункт 1 частини першої статті 296 ГПК України).

Про закриття касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу (частина друга статті 296 ГПК України).

В силу положень частини четвертої статті 298 ГПК України особа, яка подала касаційну скаргу, має право відмовитися від неї, а інша сторона має право визнати касаційну скаргу обґрунтованою в повному обсязі чи в певній частині до закінчення касаційного провадження. У разі відмови від касаційної скарги суд, за відсутності заперечень інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги, постановляє ухвалу про закриття касаційного провадження.

Суд касаційної інстанції має право не приймати відмову від скарги або її відкликання з підстав, визначених у частині п`ятій статті 191 цього Кодексу (частина шоста статті 298 ГПК України).

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина п`ята статті 191 ГПК України).

Одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність (стаття 14 ГПК України), згідно з яким суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Отже, відмова від касаційної скарги є процесуальним правом особи, яка її подала. Реалізація зазначеного права залежить виключно від волевиявлення самого скаржника та обмежується лише строком звернення із такою заявою, а саме до закінчення касаційного провадження, крім означених вище обмежень у процедурі розпорядження майном боржника.

Заяву ТОВ "Петра Росса" про відмову від касаційної скарги підписав та подав через підсистему "Електронний суд" керівник цього товариства - Андрусенко Д. В., додавши до заяви на підтвердження своїх повноважень сформований у вказаній підсистемі витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Перевіривши повноваження особи, яка підписала заяву про відмову від касаційної скарги, враховуючи відсутність інших осіб, які приєдналися до цієї касаційної скарги, і те, що відмова від касаційної скарги не суперечить вимогам закону, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів сторін, Верховний Суд приймає відмову ТОВ "Петра Росса" за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 24.06.2024 у справі № 905/291/23 (905/717/24) та закриває касаційне провадження, відкрите за цією касаційною скаргою.

Верховний Суд зазначає, що в силу положень частини п`ятої статті 298 ГПК України у разі закриття касаційного провадження у зв`язку з відмовою від касаційної скарги на судові рішення повторне оскарження цих рішень особою, що відмовилася від скарги, не допускається (аналогічна правова позиція викладена в ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.03.2019 у справі № 904/809/15).

Керуючись статтями 191, 234, 235, 240, 296, 298 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

У Х В А Л И В:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" у прийнятті відмови від позову.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса" про відмову від касаційної скарги прийняти.

3. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 24.06.2024 у справі № 905/291/23 (905/717/24) закрити у частині касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Петра Росса".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Погребняк