ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2025м. ХарківСправа № 922/4265/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Приватного підприємства «ОНТАРІО» (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 75а/6; )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" (61166, м. Харків, пр. Науки, 40; )
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача Ізовіти А.М., ордер АА №1145346 від 26.11.2024;

відповідача Барчук А.В., ордер АХ №1228051 від 23.12.2024,

Сілінського І.В. особисто (керівник, витяг з ЄДРПОУ).

ВСТАНОВИВ:

29.11.2024 Приватне підприємство «ОНТАРІО» звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер", в якій просить суд визнати недійсним Договір №24 від 01.05.2023, укладений між Приватним підприємством «ОНТАРІО» і Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦПАРТНЕР», та застосувати правові наслідки недійсності правочину.

Позов обґрунтовано недодержанням відповідачем обов`язкової письмової форми договору поставки №24 від 01.05.2023, що обумовлює його недійсність.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2024 прийнято позовну заяву (вх.№4265/24 від 29.11.2024) Приватного підприємства «ОНТАРІО» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" про визнання недійсним договору до розгляду та відкрито провадження у справі №922/4265/24. Вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Розпочато підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 25.12.2024.

18.12.2024 через кабінет Електронного суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№31835 від 18.12.2024), в якому просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

У відзиві представник відповідача зазначив, що подання цього позову є нічим іншим, як намаганням уникнути відповідальності за неналежне виконання умов договору, намаганням використати судові механізми задля порушення принципу правової (юридичної) визначеності, основною метою якого є порушення питання про перегляд остаточного судового рішення у справі №909/43/24, яке набрало чинності.

Також представник відповідача повідомив, що між сторонами склалися тривалі правовідносини та було укладено низку аналогічних договорів, а «зауваження» позивача з`явилися лише після пред`явлення ТОВ «СПЕЦПАРТНЕР» вимоги про сплату штрафних санкцій у судовому порядку, нарахованих у зв`язку із невиконанням ПП «ОНТАРІО» зобов`язань в частині поставки товару, тобто з боку позивача наявна суперечлива поведінка у спірних правовідносинах. Відповідач вважає, що позивач зловживає своїми правами у зв`язку зі небажанням позивача виконувати свої зобов`язання на визначених договором умовах. ТОВ «СПЕЦПАРТНЕР» зі свого боку підтверджує і факт укладення цього договору, і вчинення ТОВ «СПЕЦПАРТНЕР» дій, спрямованих на виконання цього договору.

24.12.2024 через кабінет Електронного суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№32250 від 24.12.2024).

У відповіді на відзив представник позивача зазначив, що позивачем послідовно протягом всього розгляду справи №909/43/24 зазначалось про те, що договір поставки №24 від 01 травня 2023 року підписано не уповноваженою особою від імені директора ТОВ СПЕЦПАРТНЕР. Разом з тим, враховуючи предмет та підстави позовних вимог у вищезазначеній справі, судом не розглянуто питання наявності або відсутності договірних відносин між позивачем та відповідачем. Зазначені обставини стали причиною подання позову про визнання недійсним договору №24 від 01.05.2023, укладеного між Приватним підприємством «ОНТАРІО» і Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦПАРТНЕР».

Також представник позивача зазначив, що підписання договору №24 від 01.05.2023 невідомою особою/особами від імені керівника відповідача свідчить про відсутність належного юридичного факту (договір - домовленість), а тому не виникають, відповідно, наслідки такого факту (договір - правовідношення). Крім того, відповідачем не доведено виконання обов`язку, визначеного ст.207 ЦК України та не надано оригінал підписаного договору позивачу.

В той же день, через кабінет Електронного суду надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпартнер» Барчук А.В. (вх.№32230 від 24.12.2024) про залишення позовної заяви без руху.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.12.2024 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпартнер» Барчук А.В. (вх.№32230 від24.12.2024) про залишення позовної заяви без руху задоволено. Позовну заяву (вх.№4265/24 від 29.11.2024) Приватного підприємства «ОНТАРІО» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" про визнання недійсним договору залишено без руху. Надано позивачу строк, який становить 5 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, для усунення недоліків, а саме: надати суду докази вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача про застосування правових наслідків недійсності правочину; визначити ціну позову; надати суду оригінал документа про доплату судового збору.

25.12.2024 через кабінет Електронного суду від представника позивача надійшла заява (вх.№32384 від 25.12.2024), в якій представник позивача повідомив, що у позовній заяві позивачем на виконання п.8 ч.3 ст.162 ГПК України помилково зазначено, що у позивача наявні всі оригінали письмових доказів, копії яких додано до цієї заяви, оскільки у позивача відсутній оригінал договору №24 від 01.05.2023 та додатків до нього, лист щодо повноважень підписанта ТОВ «Спецпартнер» та протокол №41 загальних зборів учасників ТОВ «Спецпартнер». Відповідні оригінали документів наявні у відповідача. Зазначені обставини встановлені під час розгляду справи №909/43/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" до Приватного підприємства "Онтаріо" про стягнення пені та штрафу. Оригінали зазначених документів надавались для суду відповідачем.

01.01.2025 через кабінет Електронного суду від представника Приватного підприємства "ОНТАРІО" надійшла заява (вх.№4 від 01.01.2025) на виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 25.12.2024.

У заяві представник позивача вказав, що відповідно до рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21 березня 2024 року, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11 липня 2024 року у справі №909/43/24 за позовом ТОВ "Спецпартнер" до Приватного підприємства "Онтаріо" про стягнення пені та штрафу за Договором №24 від 01.05.2024 стягнуто з ПП "Онтаріо" на користь ТОВ "Спецпартнер" 1 974 663,36 грн - пені, 1 245 283,20 грн - штрафу. Оскільки зазначені пеня та штраф, стягнуті на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківськоії області від 21 березня 2024 року, відповідно до умов договору №24 від 01.05.2024, недійсність якого є предметом розгляду у цій справі, вважаємо за можливе застосувати правові наслідки недійсності правочину, встановлені ст.216 ЦК України, ст.208 ГК України. Наслідками недійсності правочину для позивача буде становити сума сплачених коштів, а саме 1 974 663,36 грн - пені, 1 245 283,20 грн штрафу. Таким чином, майнові вимоги пов`язані з застосування правових наслідків недійсності правочину становлять суму у розмірі 3 219 946,56 грн. Зазначені позовні вимоги визначають ціну позову.

На підтвердження сплачених відповідачу коштів на виконання рішення Господарського суду Івано-Франківськоії області від 21 березня 2024 року в рамках виконавчого провадження №75928290 (виконавець В. Витвицький) представник позивача надав платіжну інструкцію № від 25.10.2024 та виписку з рахунку ПП «Онтаріо» від 02.12.2024.

Також представник позивача визначив, що ціна позову становить 3 219 946,56 грн., а судовий збір за вимогу майнового характеру становить 38 639,36 грн. та надав квитанцію про сплату судового збору у розмірі 38 639,36 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.01.2025 продовжено розгляд справи №922/4265/24 за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 29.01.2025.

Судом 29.01.2025 за результатами підготовчого засідання постановлено ухвалу без виходу до нарадчої кімнати із занесенням її до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 12.02.2025.

Представник позивача, який приймав участь в судовому засіданні 12.02.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити їх в повному обсязі.

Присутня в судовому засіданні 12.02.2025 представник відповідача та директор відповідача, який приймав участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, проти задоволення позову заперечували та просили суд в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Суд зазначає, що всім учасникам справи надано можливість для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог, а також судом надано сторонам достатньо часу для звернення із заявами по суті справи та з іншими заявами з процесуальних питань.

Відповідно до ч.1 ст.7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом.

Судова система забезпечує доступність правосуддя для кожної особи відповідно до Конституції та в порядку, встановленому законами України.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Право особи на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 р. Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Враховуючи положення ст.ст.13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів і заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу по суті.

За висновками суду, в матеріалах справи достатньо доказів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними матеріалами.

Відповідно до ст.219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 12.02.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши промову учасників справи у судових дебатах, суд встановив наступне.

01.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" (покупець) та Приватним підприємством «ОНТАРІО» (постачальник) було укладено договір поставки №24 (надалі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити покупцеві центратори пружинні для обсадної колони (далі - товар) зазначений у специфікації, що додається до договору і є його невід`ємною частиною, а покупець - прийняти і оплатити такий товар. Під поставкою сторони розуміють передачу товару постачальником для прийняття покупцем.

Згідно з пунктом 1.2 договору найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна вартість товару вказується у специфікації, яка є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною.

Постачальник повинен за 10 календарних днів, направити попереднє повідомлення покупцю з вказанням точної дати та часу проведення випробувань та/або інспекції товару. По завершенню таких випробувань та/або інспекції сторони підписують акт заводської прийомки про проведення випробувань та/або інспекції готовності товару до відвантаження, протягом 3 календарних днів з моменту завершення таких випробувань та/або інспекції (пункт 2.4 договору).

Ціна товару вказується в специфікації в гривнях з урахуванням ПДВ (п.3.1.Договору).

Загальна ціна Договору визначається загальною вартістю товару, вказаного в специфікації до цього договору та становить до 17 789 760,00 грн. з ПДВ (включно) (п.3.2.Договору).

Розрахунки проводяться шляхом оплати покупцем з дати підписання сторонами акту приймання-передачі товару або видаткової накладної, та пред`явлення постачальником рахунку на оплату (інвойсу), шляхом перерахування на рахунок постачальника, на умовах зазначених у специфікації (п.4.1.Договору).

До (рахунка додаються: підписаний уповноваженими представниками сторін акт приймання-передачі товару або видаткова накладна (п.4.2.Договору).

Строк поставки, умови та місце поставки товару, інформація про вантажовідправників і вантажоотримувачів вказується у специфікації до цього договору.

Обсяг поставки товару (кожної партії товару) визначається в рознарядках покупця.

Відвантаження товару проводиться тільки після отримання постачальником рознарядки. Відвантаження товару без рознарядки забороняється. Рознарядка постачальнику може направлятися покупцем в електронному вигляді на електронну адресу постачальника, вказану в Розділі XII даного Договору (п.5.1.Договору).

Датою прийняття товару є дата підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання-передачі товару, форма якого наведена в Додатку №3 до цього Договору, який є невід`ємною частиною (застосовується, якщо постачальник є нерезидентом в Україні) або видаткової накладної. Датою передачі постачальником товару для прийняття покупцем є дата прибуття товару до місця поставки зазначена у відповідному товаро-транспортному документі або дата підписання сторонами акту приймання-передачі товару, якщо покупець за допомогою товаротранспортних документів не може визначити дату їх передачі для прийняття. Право власності на товар, ризик випадкового знищення/пошкодження переходить від постачальника до покупця з дати підписання сторонами акту приймання-передачі товару або видаткової накладної, (при наявності двох дат, датою підписання акту приймання-передачі товару або видаткової накладної вважається дата підписання покупцем) (п.5.2.Договору).

За 10 календарних днів до дати здійснення поставки постачальник надсилає на e-mail покупця лист з інформацією щодо планової дати поставки товару за договором (п.5.4.1.Договору).

У разі прострочення постачальником виконання зобов`язання з поставки товару, останній сплачує покупцю пеню у розмірі 0,1% від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково сплачує штраф у розмірі 7% від вказаної вартості. Сторони домовились, що нарахування пені здійснюється до моменту належного виконання постачальником порушеного зобов`язання (п.7.9.Договору).

Відповідно до п.10.1. Договору, Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (за наявності), і діє до 30.04.2024 року (включно).

Зазначений Договір зі сторони покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" підписано директором товариства Сілінським Ігорем Володимировичем та скріплено печаткою товариства.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Сілінський Ігор Володимирович є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" з 01.04.2016 та уповноважений вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо.

Зі сторони постачальника - Приватного підприємства «ОНТАРІО» Договір підписано директором підприємства Ненашевою Ольгою Василівною та скріплено печаткою підприємства.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Ненашева Ольга Василівна є керівником Приватного підприємства «ОНТАРІО».

Відповідні підписи керівників сторін приставлені на кожному аркуші Договору.

Специфікація №1 від 01.05.2023 (додаток №1 до договору №24 від 01.05.2023), Технічні характеристики товару (додаток №2 до договору №24 від 01.05.2023), Форма акту заводської прийомки про проведення випробувань та/або інспекції готовності товару до відвантаження (додаток №3 до договору №24 від 01.05.2023) та Форма акту приймання-передачі товару (додаток №4 до договору №24 від 01.05.2023) підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Згідно зі специфікацією №1 від 01.05.2023 загальна кількість товару становить 13 900 к-т, загальна вартість - 17 789 760,00 грн., строк поставки товару - протягом 180 календарних днів з дати укладання договору про закупівлю.

Аналогічний строк поставки (180 календарних днів з дати укладання договору про закупівлю) та кількість товару зазначено і у додатку №2 до договору №24 від 01.05.2023.

17.11.2023 відповідач звернувся із листом-претензією №б/н до позивача щодо виконання Договору №24 від 01.05.2023, просив повідомити дату та час проведення випробувань товару, надати інформацію щодо планової дати поставки товару, окремо надати документальне підтвердження об`єктивних обставин, що призвели до невиконання зобов`язання постачальником у межах строку встановленого договором. Факт направлення претензії підтвердив копією опису вкладення від 17.11.2023 та накладною 022.

Відповідь від позивача на вказаний лист-претензію, як стверджує відповідач, останнім не отримана.

В подальшому, у січні 2024 року ТОВ "Спецпартнер" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом (із урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 19.02.2024) до ПП "Онтаріо" про стягнення пені та штрафу в сумі 3 219 946,56 грн. з яких: 1 974 663,36 грн. - пеня з 31.10.2023 по 18.02.2024, 1 245 283,20 грн. - штраф за прострочення поставки понад 30 днів та судових витрат.

Як стверджує позивач, з метою оформлення договірних відносин 04 травня 2023 року позивачем на ім`я Загорулько А.В., який діяв від імені відповідача, направлено два екземпляра підписаного з боку позивача договору поставки №24 від 01.05.2023 року. Разом з тим, у порушення попередніх домовленостей, відповідачем у відповідь не надіслано позивачу підписаного екземпляру договору. Жодних дій, які б свідчили про початок виконання договору відповідачем, ним не здійснювались. При цьому, приблизно у той же час позивачу стало відомо, що уповноважена на підписання договорів особа відповідача - директор Сілінський І.В. знаходиться закордоном та підписати договір не має змоги. Оскільки договір для підписання направлявся відповідачу засобами поштового зв`язку, у позивача не було можливості пересвідчитись у підписанні договору саме Сілінським І.В. як уповноваженою особою відповідача.

На переконання позивача, копія договору поставки №24 від 01 травня 2023 року з додатками до нього та копія листа-претензії відповідача з рознарядкою постачальнику на обсяг поставки товару від 17.11.2023 , містять в графі Підпис" різні за виконанням підписи директора ТОВ СПЕЦПАРТНЕР" Сілінського І.В.

В той же час, позивач стверджує, що підписання Договору №24 від 01.05.2023 невідомою особою/ особами від імені керівника відповідача свідчить про відсутність належного юридичного факту (договір - домовленість), а тому не виникають, відповідно, наслідки такого факту (договір - правовідношення). При цьому, протягом дії договору (з 01.05.2023 до 30.04.2024) відсутні будь-які докази виконання зобов`язань по Договору, які могли б свідчити про укладення Договору саме між сторонами спору за фактом його виконання (тобто досягнення згоди щодо умов договору шляхом погодження його уповноваженими особами).

Разом з цим, в матеріалах справи міститься платіжна інструкція №1492 від 09.09.2023 згідно якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" перерахувало на рахунок Приватного підприємства «ОНТАРІО» грошові кошти у сумі 1 000 000,00 грн. з призначенням платежу "За центратори, згідно дог №24 від 01.05.2023".

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частинами другою та третьою статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Правовідносини щодо визнання правочинів недійсними регулюються положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до вимог статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відтак, правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. При цьому, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання правочину недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договорів недійсними.

Згідно з ч.1 ст.207 ГК України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідний правовий висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №916/918/21.

Частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Враховуючи вищевикладене, положеннями Цивільного кодексу України передбачено, що правочин (договір) (який вчиняється у письмовій формі) повинен бути підписаний сторонами, при цьому у разі вчинення правочину юридичною особою, крім підпису уповноваженої на це особи, - також скріплений печаткою юридичної особи.

В матеріалах справи наявна паперова копія договору поставки №24 від 01.05.2023, на якій міститься підпис директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" Сілінського Ігоря Володимировича, який за твердженням позивача відрізняється від підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер", що містяться на інших документах товариства, зокрема, на копії листа-претензії з рознарядкою постачальнику на обсяг поставки товару від 17.11.2023.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Як уже було встановлено судом, спірний Договір зі сторони покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" підписано директором товариства Сілінським Ігорем Володимировичем та скріплено печаткою товариства, а зі сторони постачальника - Приватного підприємства «ОНТАРІО» Договір підписано директором підприємства Ненашевою Ольгою Василівною та скріплено печаткою підприємства.

Повноваження керівників сторін підтверджується, зокрема, інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Таким чином, правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Зміст принципу свободи договору розкривається у ст.627 Цивільного кодексу України. Він є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб`єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч.1 ст.12 Цивільного кодексу України).

Важливим елементом свободи договору є воля та її зовнішній вираз - волевиявлення.

У цій справі, як в заявах по суті, та і під час розгляду справи, присутній в судовому засіданні директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" Сілінський Ігор Володимирович підтвердив волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" на підписання договору поставки №24 від 01.05.2023 та дійсність його підпису та печатки товариства на вказаному Договорі.

Наявність волевиявлення на підписання спірного Договору, а також дійсність підпису директора та печатки Приватного підприємства «ОНТАРІО», проставлених на такому Договорі, сторонами під сумнів не ставиться.

В свою чергу, позивачем не надано ані доказів протиправного використання печатки підприємства відповідача сторонніми особами, ані доказів існування між сторонами іншої домовленості, відмінної від змісту договору поставки №24 від 01 травня 2023 року та додатків до нього.

Враховуючи викладене, наявність підписаного між позивачем та відповідачем оскаржуваного Договору свідчить про те, що обидві сторони бажали його укласти, і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідає внутрішній волі.

З огляду на вищезазначене, одне лише посилання позивача на підписання договору поставки №24 від 01.05.2023 із сторони відповідача неуповноваженою особою не може бути підставою для визнання Договору недійсним.

Разом з цим, рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.03.2024 у справі №909/43/24, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024, позов задоволено. Стягнуто з ПП "Онтаріо" на користь ТОВ "Спецпартнер" 1 974 663,36 грн пені та 1 245 283,20 грн штрафу. Рішення набрало законної сили 11.07.2024.

Вказаним рішенням суду встановлено, що між сторонами існували договірні відносини, що виникли на підставі укладеного договору поставки №24 від 01 травня 2023 року.

В свою чергу, постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024 встановлено, що наявний в матеріалах справи договір поставки №24 від 01 травня 2023 року вказує на договірні зобов`язання між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" до Приватним підприємством "Онтаріо". Копії договору та додатки до договору підписані сторонами та скріплені печатками, як передбачено пунктом 10.1 договору, отже такий договір набрав чинності. ПП «Онтаріо» не надано ні доказів протиправного використання печатки підприємства сторонніми особами (директор особисто підтвердила у судовому засіданні на запит суду, що підписи на договорі та додатках належать їй, печатка, якою скріплені договірні документи, належить підприємству, печатка із володіння підприємства не вибувала), ні доказів існування між сторонами іншої домовленості, відмінної від змісту договору поставки № 24 від 01 травня 2023 року та додатків до нього.

Колегія апеляційного суду також погодилась із висновком суду першої інстанції про те, що посилання відповідача на те, що Договір є спірним, через те, що не отримувався від позивача, не заслуговує на увагу та не підтверджене належними доказами. Навпаки, в матеріалах справи наявна копія Договору, оригінал якого оглянутий в судовому засіданні судом першої інстанції 21.03.24, який свідчить про те, що відповідач підписав і скріпив печаткою Договір та Додатки № 1,2,3,4 до нього. Поведінка відповідача (Приватного підприємства «ОНТАРІО»), яка полягає у запереченні факту існування договірних відносин, містить елементи суперечливої.

Відповідно до ч. 4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили.

Отже, факт існування між сторонами договірних відносин, що виникли на підставі укладеного договору поставки №24 від 01.05.2023, встановлений рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.03.2024 у справі №909/43/24, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024, та, в силу приписів частини 4 статті 75 ГПК України, не потребує повторного доказування у цій справі.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У цій справі позивач наполягає на тому, що спірний Договір підписано із сторони відповідача неуповноваженою особою, а відтак такий Договір є недійсним, а протягом дії Договору відсутні будь-які докази виконання зобов`язання по Договору. Водночас, в матеріалах справи міститься платіжна інструкція №1492 від 09.09.2023 згідно якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" перерахувало на рахунок Приватного підприємства «ОНТАРІО» грошові кошти у сумі 1 000 000,00 грн. з призначенням платежу "За центратори, згідно дог №24 від 01.05.2023". Доказів повернення позивачем вказаних коштів відповідачу, як безпідставно отриманих, матеріали справи не містять.

В означених позиціях позивача суд вбачає суперечливість поведінки, адже якщо договір поставки №24 від 01.05.2023 недійсний, то відповідно і грошові кошти у сумі 1 000 000,00 грн., сплачені відповідачем згідно платіжної інструкції №1492 від 09.09.2023, позивач зобов`язаний був повернути відповідачу як безпідставно отримані. В свою чергу позивач кошти відповідачу не повернув та стверджує, що протягом дії Договору відсутні будь-які докази виконання зобов`язання по спірному Договору. Така поведінка відповідача не є добросовісною та не сприяє встановленню істини.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту статті 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1,2,3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

Гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання, в першу чергу, національного законодавства та оцінки національними судами (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010 року).

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі Руїс-Матеос проти Іспанії від 23 червня 1993 р.).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

У п.26 рішення від 15.05.2008р. Європейського суду з прав людини у справі Надточій проти України суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Питання справедливості розгляду не обов`язково постає у разі відсутності будь-яких інших матеріалів на підтвердження отриманих доказів, слід мати на увазі, що у разі, якщо доказ має дуже вагомий характер і якщо відсутній ризик його недостовірності, необхідність у підтверджувальних доказах відповідно зменшується (рішення Європейського суду з прав людини у справі Яременко проти України, no. 32092/02 від 12.06.2008 року).

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

З огляду на зазначене, позовні вимоги Приватного підприємства «ОНТАРІО» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" про визнання недійсним договору поставки №24 від 01.05.2023 є необґрунтованими та безпідставними, а відтак не підлягають задоволенню.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що суд у задоволенні позову відмовив, у відповідності до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати щодо сплати судового збору покладаються на позивача у повному розмірі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, Суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналізуючи судову практику, на яку посилаються сторони, суд зазначає, що кожен правовий висновок Верховного Суду було оцінено на релевантність в аспекті подібності до правовідносин, що склалися між учасниками цього спору і застосовано судом при прийнятті рішення у цій справі, якщо було встановлено подібність правовідносин. Проте, виходячи з завдань господарського судочинства, які полягають у справедливому, неупередженому та своєчасному вирішенні спорів, а не доведенні чи роз`ясненні учасникам провадження змісту постанов суду касаційної інстанції, оцінці правильності розуміння ними висновків суду за результатами розгляду касаційної скарги, враховуючи, що судом була надана відповідь на основні аргументи позову та заперечень щодо нього, суд вважає за недоцільне наводити у судовому рішенні аналіз всієї практики касаційних судів, на яку посилалися сторони.

На підставі викладеного та керуючись статтями 4, 20, 73, 74, 86, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову Приватного підприємства «ОНТАРІО» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпартнер" про визнання недійсним договору відмовити.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено "17" лютого 2025 р.

Суддя Т.О. Пономаренко