ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" лютого 2025 р. Справа№ 925/1577/20(925/1268/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

представники учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 05.02.202 не з`явились,

розглянувши матеріали апеляційних скарг Акціонерного товариства "Полтава-банк", Приватного підприємства "Іріда"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024

у справі №925/1577/20(925/1268/23) (суддя Боровик С.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос 14" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни,

до Приватного підприємства "Іріда"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімп",

Приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Плесюка Олексія Степановича,

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерного товариства "Полтава-банк",

про визнання правочину недійсним,

в межах справи №925/1577/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос14"

про банкрутство юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) позов задоволено повністю; визнано недійсним правочин, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОЛОС 14" та Приватним підприємством "ІРІДА" шляхом оплати Приватним підприємством "ІРІДА" згідно з платіжним дорученням від 23.09.2020 №1098 рахунку на оплату Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОС 14" від 23.09.2020 №25 щодо продажу на користь Приватного підприємства "ІРІДА" розпушувача JOHN DEERE 512, 2004 року випуску, заводський номер N00512X002694; зобов`язано Приватне підприємство "ІРІДА" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Колос 14» розпушувач JOHN DEERE 512, 2004 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 ; стягнуто з Приватного підприємства "ІРІДА" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Полтава-банк" звернулось безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Полтава-банк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 по справі №925/1577/20(925/1268/23); зупинити дію рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 по справі №925/1577/20(925/1268/23); скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 та ухвалити у справі № 925/1577/20(925/1268/23) нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" про визнання недійсною майнової дії та застосування наслідків недійсності правочинів; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" на користь Акціонерного товариства "Полтава-банк" судовий збір, сплачений за подачу апеляційної скарги у розмір 6441,60 грн.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Сотніков С.В.; Пантелієнко В.О.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, Приватне підприємство "Іріда" звернулось безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти до розгляду апеляційну скаргу ПП "ІРІДА" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23); рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23) скасувати; прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви ТОВ «Колос 14" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Носань Н.С. від 18.09.2023 про визнання недійсним правочину, укладеного між ТОВ «Колос 14" та ПП "ІРІДА" щодо продажу на користь ПП "ІРІДА" розпушувача JOHN DEERE 512, 2004 року випуску, заводський номер N00512X002694; судові витрати покласти на Позивача.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 апеляційну скаргу Приватного підприємства "Іріда" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Сотніков С.В.; Пантелієнко В.О.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 витребувано у Господарського суду Черкаської області матеріали справи №925/1577/20(925/1268/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос 14" в особі арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни до Приватного підприємства "Іріда" про визнання правочину недійсним; відкладено розгляд питання про зупинення чи відмову в зупиненні дії оскаржуваного рішення, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційних скарг Акціонерного товариства "Полтава-банк", Приватного підприємства "Іріда" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) до надходження матеріалів справи №925/1577/20(925/1268/23) до Північного апеляційного господарського суду.

11.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №925/1577/20(925/1268/23) у 2-х томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Полтава-банк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23); відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) до винесення рішення за результатами розгляду цієї апеляційної скарги; розгляд апеляційної скарги призначено на 11.12.2024 об 11 год. 30 хв.; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 27.11.2024; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень, заперечень в письмовій формі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 04.12.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іріда" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги шляхом подання доказів направлення копій цієї апеляційної скарги Товариству з обмеженою відповідальністю "Колос 14", арбітражному керуючому Носань Наталії Сергіївни, Товариству з обмеженою відповідальністю "Олімп" та Акціонерного товариства "Полтава-банк", у тому числі з урахуванням статті 42 Господарського процесуального кодексу України.

27.11.2024 через канцелярію до Північного апеляційного господарського суду від Приватного підприємства "Іріда" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

21.11.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому заявник просить суд поновити ТОВ «Колос 14" строк для подання відзиву на апеляційну скаргу АТ "ПОЛТАВА-БАНК" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23); прийняти до розгляду відзив ТОВ "КОЛОС 14" на апеляційну скаргу АТ "ПОЛТАВА-БАНК" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024; апеляційну скаргу АТ "ПОЛТАВА-БАНК" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 залишити без задоволення; рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23) залишено без змін.

29.11.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" надійшла заява про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції, в якій просить допустити його представника - Назаренко Сергія Анатолійовича до участі у судовому засіданні у справі №925/1577/20(925/1268/23), призначеному на 11.12.2024 об 11:30 в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Іріда" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23). Розгляд апеляційної скарги призначено на 05.02.2024 о 12 год. 00 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 01.01.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 08.01.2025.

02.12.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Полтава-Банк" надійшла заява про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції, в якій просить допустити його представника - адвоката Довбенко Оксану Юріївну до участі у судовому засіданні у справі №925/1577/20(925/1268/23), призначеному на 11.12.2024 об 11:30 в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос 14" та Акціонерного товариства "Полтава-банк" про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції задоволено; роз`яснено учасникам справи, що розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Полтава-банк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23), призначений на 11.12.2024 об 11 год. 30 хв., буде проводитись в режимі відеоконференції в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (зал судового засідання №1).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 у розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Полтава-банк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) оголошено перерву на 05.02.2025 о 12 год. 15 хв.

02.12.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Полтава-Банк" надійшов відзив на апеляційну скаргу Приватного підприємства "Іріда", у якому заявник просить задовольнити апеляційну скаргу Приватного підприємства «ІРІДА» на рішення Господарського суду Черкської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) в повному обсязі. Скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 та ухвалити у справі № 925/1577/20(925/1268/23) нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС 14» про визнання недійсною майнової дії та застосування наслідків недійсності правочинів.

19.12.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Приватного підприємства "Іріда" надійшла відповідь на відзив, у якій заявник просить апеляційну скаргу ПП «ІРІДА» на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23) задовольнити повністю. Рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі № 925/1577/20 (925/1268/23) скасувати. Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви ТОВ «КОЛОС 14» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Носань Н.С. про визнання недійсним правочину, укладеного між ТОВ «КОЛОС 14» та ПП «ІРІДА» щодо продажу на користь ПП «ІРІДА» розпушувача JOHN DEERE 512, 2004 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 .

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 заяву арбітражного керуючого Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос 14" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Зазначено, що розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Полтава-банк" на рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23), призначений на 05.02.2025 о 12 год. 15 хв., буде проводитись в режимі відеоконференції.

У судове засідання 05.02.2025 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга Акціонерного товариства "Полтава-банк" мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що

позивачем не наведено в позовній заяві, які саме права та інтереси порушені відповідачем та не наведено підстав вважати дії відповідача недобросовісними, що не висвітлено в судовому рішенні; в судовому рішенні не надано оцінки щодо причин непогашення заборгованості з доходів боржника перед ТОВ «ОЛІМП» ще з 2018 і до моменту укладення оспорюваного правочину; позивачем не наведено аргументів щодо економічної мети договору, та не надано аналізу щодо фінансового стану боржника на момент укладення правочину та, відповідно, що укладення правочину призвело саме до погіршення його фінансового стану та неплатоспроможності, що не висвітлено в рішенні; не надано оцінки щодо мети та дій боржника саме на виведення майна з метою ухилення від виконання зобов`язання, не досліджено ціни договору та не наведено аргументів щодо завищеної або заниженої ціни та відповідних доказів; не досліджено обставин, що оспорюваний договір призвів до настання шкоди чи інших негативних наслідків для боржника, та не надано доказів настання негативних наслідків; не надано та не зроблено оцінку дійсного майнового стану боржника на момент вчинення ним оспорюваного правочину, що включає в себе дослідження фінансового звіту, аналізу господарсько-фінансової діяльності, руху коштів по рахункам, наявність активів, кредиторська та дебіторська заборгованість, та розмір і вартість активів боржника, відсутня інформація щодо дійсного майнового стану боржника на момент вчинення ним оспорюваного правочину виключає доводи позивача щодо здійснення ним цього правочину з метою виведення майна боржника задля уникнення задоволення вимог кредитора та його фраудаторність, оскільки тоді оспорюваний правочин є волевиявленням сторін, що передбачено чинним законодавством; не застосовано судом двосторонньої реституції в порушення норм ст. 216 Цивільного Кодексу України, з клопотанням про застосування якої звернувся відповідач та яке не висвітлено в судовому рішення; судом безпідставно поновлено строк зміни позовних вимог; судом вибрано неефективний спосіб захисту, а саме, в даному випадку ефективним способом захисту було б саме стягнення грошових коштів; судом безпідставно розглядалися вимоги позивача щодо визнання недійсною майнової дії, замість визнання недійсним договору купівлі-продажу; судом безпідставно зазначено про порушення прав АТ «Креді Агріколь Банк» та зазначено про порушення статті 17 Закону України «Про заставу»; судом безпідставно зазначено порушення щодо здійснення погашення заборгованості з коштів перед АТ «Креді Агріколь Банк» за рахунок продажу їхнього заставного майна, а не перед ТОВ «Олімп», що вже б в даному випадку було би порушенням прав та інтересів Банку, оскільки тільки першочерговий заставодержатель має право погасити борг за рахунок заставного майна; судом безпідставно здійснювався розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження за відсутності клопотання позивача про це або зазначення в прохальній частині позовної заяви про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження; судом не враховано критерію добросовісності; судом не здійснено врахування щодо ціни договору в контексті, чи є ця ціна ринкова або не ринкова; судом неповно враховано висновки Верховного Суду, на які він послався, та не здійснено врахування важливих обставин, що були досліджені в висновках, на які суд першої інстанції послався, - судом було враховано висновки Верховного Суду у правовідносинах, що не є подібними до спірних правовідносин, Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) неодноразово наголошував, що право на судовий захист не повинно бути ілюзорним.

Апеляційна скарга Приватного підприємства "Іріда" мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що правова конструкція ч. 2 ст. 42 КУзПБ є логічним продовженням частини першої даної статті і дискреційне право суду на визнання недійсним правочину, вчиненого боржником із заінтересованою особою, не є абсолютним (таким, що залежить виключно від встановлення факту вчинення правочину із заінтересованою особою), а підлягає реалізації виключно за наявності підстав для того, зокрема у разі встановлення судом факту порушення даним правочином права боржника або кредиторів. Скаржник зазначає, що оспорюваний правочин мав відповідну правову і фактичну мету (погашення заборгованості ТОВ «КОЛОС 14» за кредитними зобов`язаннями перед АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» за рахунок майна, яке було предметом забезпечення таких кредитних зобов`язань). Як зазначає скаржник, позивачем не наведено аргументів, що оспорюваний правочин призвів до настання шкоди чи інших негативних наслідків для Боржника та не надано доказів настання негативних наслідків, не надано доказів та аргументів, що оспорюваний правочин мав негативні наслідки для кредиторів, у т.ч. ТОВ «ОЛІМП». Відтак, укладенням оспорюваного правочину не було порушено жодних прав Боржника - ТОВ «КОЛОС 14», навпаки, було забезпечено фактичне виконання Боржником зобов`язань перед заставним кредитором.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги Акціонерного товариства "Полтава-банк", Приватного підприємства "Іріда" слід залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) залишити без змін, з огляду на наступне.

Предметом апеляційного перегляду у цій справі постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину з відчуження майна боржника.

Так, за змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються вони тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними (зокрема, постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 908/3549/16, від 04.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/343/22), від 22.02.2024 у справі № 909/69/22 (909/118/23)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження у судовій справі, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Оцінюючи спірний правочин, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОЛОС 14" та Приватним підприємством "ІРІДА" шляхом оплати Приватним підприємством "ІРІДА" згідно з платіжним дорученням від 23.09.2020 №1098 рахунку на оплату Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОС 14" від 23.09.2020 №25 щодо продажу на користь Приватного підприємства "ІРІДА" розпушувача JOHN DEERE 512, 2004 року випуску, заводський номер N00512X002694 на предмет наявності ознак фраудаторного правочину та підстав для визнання його недійсним відповідно до ст. 42 КУзПБ, суд першої інстанції вірно встановив, що покупцем за спірним правочином є ПП "Іріда", від імені якого, на час укладення правочину, діяв керівник підприємства - ОСОБА_1 .

Дана обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.01.2021 № 72, який наданий до матеріалів справи позивачем, де зазначено, що керівником ПП "ІРІДА" був ОСОБА_1 .

Наразі керівником ПП "ІРІДА" є ОСОБА_2 , а ОСОБА_1 залишився представником підприємства, який має право діяти від його імені без довіреності.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "КОЛОС 14", наданих позивачем, представником ТОВ "КОЛОС 14", який має право здійснювати дії, укладати правочини від імені товариства, та засновником товариства, є ОСОБА_1 .

Таким чином, ОСОБА_1 на дату укладення спірного правочину одночасно був засновником, представником ТОВ "КОЛОС 14" та керівником ПП "ІРІДА", тобто мав повноваження здійснювати управлінський вплив на обидві сторони спірного правочину.

Виходячи із вказаного вище, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що ОСОБА_1 в розумінні ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою стосовно ТОВ "КОЛОС 14".

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (аналогічний висновок викладено, зокрема, в постанові Верховного Суду від 09.05.2023 у справі № 906/43/22 (906/458/22)).

Системний аналіз частин першої та другої ст. 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), які прийняті після подання касаційної скарги у цій справі.

Також, оцінюючи спірний правочин на предмет його відповідності нормам ст. 3, 13 ЦК України, а саме - щодо дотримання засад справедливості, добросовісності та розумності та порушення цим правочином прав інших осіб, суд першої інстанції вірно встановив наступне.

Спірний правочин укладено у підозрілий період, тобто протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Колос 14" та укладений між пов`язаними особами, оскільки керівником покупця була особа, яка одночасно із цим досі є засновником ТОВ "Колос 14" та представником, уповноваженим діяти від імені цього товариства, отже, є заінтересованою особою стосовно боржника в розумінні ст.ст 1,42 КУзПБ.

Суд першої інстанції також вірно встановив, що станом на дату укладення спірного правочину ТОВ "Колос 14" мало кредиторську заборгованість перед ТОВ "Олімп". Водночас, не зважаючи на отримання коштів від ПП "Іріда" в рахунок оплати за розпушувач ТОВ "Колос 14" не здійснено погашення заборгованості перед ТОВ "Олімп", а погашено заборгованість перед АТ "Креді Агріколь Банк" за договором про надання банківських послуг, граничний строк погашення якої станом на дату укладення договору купівлі-продажу розпушувача встановлений цим договором щонайменше до 08.02.2024. При цьому зобов`язання ТОВ "Колос 14" були забезпечені як заставою рухомого майна, так і покладено на ПП "Іріда" солідарний обов`язок щодо виконання зобов`язань ТОВ "Колос 14", в разі ухилення останнього від їх виконання. Суд першої інстанції також вірно встановив, що вищевказаний розпушувач на момент вчинення спірного правочину пуперебував в заставі АТ "Креді Агріколь Банк", що є порушенням ст. 17 Закону України "Про заставу", відповідно до якої заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Отже, враховуючи сукупність встановлених судом першої інстанції обставин цієї справи, колегія суддів вважає законними та обґрунтованими висновки суду першої інстанції про наявність у спірного правочину ознак фраудаторного правочину, відтак, й про визнання його недійсним із заявлених у позові підстав.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Враховуючи визнання судом недійсним спірного договору та положення зазначеної норми, вірними є висновки суду першої інстанції про зобов`язання ПП "Іріда" повернути ТОВ "Колос 14" розпушувач, який був предметом спірного правочину.

Стосовно посилань скаржників, що суд першої інстанції не врахував, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту та яким чином будуть відновлені та захищені права відповідача в результаті визнання договору недійсним, колегія суддів звертає увагу на висновок, викладений в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15.

Так, судова палата вказала, що грошова сума, яка сплачена боржнику за результатами аукціону та підлягає поверненню боржником покупцю після визнання результатів аукціону і укладеного за його наслідком договору недійсними, не є вимогою поточного кредитора до боржника та на неї не поширюються положення статей 64, 133 КУзПБ щодо черговості (порядку) задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника, а її повернення боржником має здійснюватися у позачерговому порядку.

Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути об`єднана з вимогами про визнання правочину недійсним або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову, розгляд якого у справі про банкрутство здійснюється в порядку статті 7 КУзПБ у відокремленому позовному провадженні в разі відмови боржника повернути отримані за цим правочином кошти в добровільному порядку.

Правило статті 216 ЦК України щодо двосторонньої реституції стосується виключно сторін правочину. Для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, положення статті 216 ЦК України не застосовуються, а таке повернення здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України. Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23).

Таким чином, колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення.

Оцінюючи оскаржуване рішення суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Отже, доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують правомірність застосування імперативних норм чинного законодавства, якими обґрунтоване оскаржуване рішення суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржуване рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) - без змін.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Акціонерного товариства "Полтава-банк", Приватного підприємства "Іріда" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 01.10.2024 у справі №925/1577/20(925/1268/23) залишити без змін.

Матеріали справи № 925/1577/20(925/1268/23) повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 17.02.2025

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

С.В. Сотніков