ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.02.2025 Справа № 917/20/24

Суддя Паламарчук В.В. при секретарі судового засідання Біленко І.О. розглянувши клопотання ліквідатора ТОВ "Кантрейд" арбітражної керуючої Кригіної О.В. про затвердження звіту про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" та виплату винагороди (вхід. №15650 від 20.11.2024) у справі №917/20/24

за заявою Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ, 01001

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд", вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 125, м. Кременчук, Полтавська область, 39600

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу

Встановив: ухвалою Господарського суду Полтавської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі №917/20/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" (); визнано кредиторські вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" в розмірі: 26 681 809,13грн - прострочена заборгованість з винагороди за користування майном, 407 903,12грн - судовий збір за рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.05.2019 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 07.10.2019, а також 26 840,00грн - судовий збір сплачений за подання заяви, 60300,00грн - авансування винагороди арбітражному; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кригіну Оксану Володимирівну.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 01.02.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кантрейд" ().

В межах тридцятиденного строку для подачі заяв з грошовими вимогами до боржника, до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 782 607 754,39грн (вхід. № 352/24 від 27.02.2024).

Ухвалою від 04.06.2024 визнано частково додаткові кредиторські вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" в розмірі: 744 506 823,25грн, з яких: 322 630 659,25грн - залишок простроченої заборгованості за лізинговими платежами, 249 959 111,55грн - залишок заборгованості з відсоткової винагороди, 171 917 052,45грн - пеня, а також 6056,00грн судовий збір сплачений за подання заяви, іншій частині грошові вимоги - відхилено.

Вказаною ухвалою також завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" та призначено підсумкове засідання, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство.

19.06.2024 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Головного управління ДПС у Полтавській області (вхід. №1077/24 від 19.06.2024) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 201 278,00грн.

Ухвалою від 01.08.2024 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Полтавській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" в розмірі 201 378,00грн, з яких: 195 322,00грн - основний платіж (дані вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) та 6056,00грн - судовий збір сплачений при поданні кредиторської вимоги.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 20.08.2024 у справі №917/20/24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кантрейд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражну керуючу Кригіну Оксану Володимирівну.

20.11.2024 від арбітражної керуючої Кригіної О.В. надійшло клопотання про затвердження звіту про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" та виплату винагороди (вхід. №15650), згідно якого прохає суд:

- затвердити звіти про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ"КАНТРЕЙД" арбітражною керуючою Кригіною О.В. за період з 01.08.2024р. по 30.09.2024р.;

- стягнути пропорційно з кредиторів АТ КБ "Приватбанк" та Головного управління ДПС у Полтавській області 49 650,00грн;

- видати наказ.

До клопотання ліквідатором додано:

- копію Протоколу №3 засідання зборів кредиторів від 09.10.2024 з реєстром присутніх;

- копію Протоколу №09/10/2024 засідання комітету кредиторів від 09.10.2024 з реєстром присутніх;

- носії відеозаписів відеоконференції засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів від 09.10.2024.

Ухвалою від 21.11.2024 клопотання ліквідатора Кригіної О.В. (вхід. №15650 від 20.11.2024) призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.12.2024 на 10:20год.

На виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2024, Господарським судом Полтавської області направлено матеріали справи №917/20/24 до апеляційної інстанції для розгляду апеляційної скарги адвоката Пшеничного Олександра Леонідовича на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 24.09.2024 у справі №917/20/24.

Оскільки, матеріали справи №917/20/24 були направлені до Східного апеляційного господарського суду, судове засідання призначене на 12.12.2024 - не відбулося.

06.01.2025 матеріали справи №917/20/24 повернулися до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 17.01.2025 призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання ліквідатора Кригіної О.В. про затвердження звіту про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" та виплату винагороди на 13.02.2025 на 10:20 год.

Під час перебування матеріалів справи в апеляційній інстанції від ліквідатора надійшло нормативно-правове обґрунтування клопотання (вхід. №17476 від 26.12.2024).

Під час розгляду клопотання, суд виходив з наступного:

Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

09.10.2024 на засіданні комітету кредиторів ТОВ "КАНТРЕЙД", оформленому протоколом №3, визнано роботу ліквідатора за період з 01.08.2024 по 30.09.2024 задовільною, схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за результатами проведеної процедури розпорядження майном та ліквідації з 01.08.2024 по 30.09.2024, що складає 48 000,00грн та відшкодування витрат пов`язаних із відправкою поштової кореспонденції, що складає 1 650,00грн.

09.10.2024 на засіданні зборів кредиторів ТОВ "КАНТРЕЙД", оформленому протоколом №3, визнано роботу ліквідатора за період з 01.08.2024 по 30.09.2024 задовільною, схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за результатами проведеної процедури ліквідації з 01.08.2024 по 30.09.2024, що складає 48 000,00грн та відшкодування витрат пов`язаних із відправкою поштової кореспонденції, що складає 1 650,00грн.

Проте сам звіт про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" арбітражною керуючою Кригіною О.В. за період з 01.08.2024р. по 30.09.2024р. та розрахунок здійснених нарахувань суду не надано. В зв`язку з чим у суду відсутня можливість дослідити інформацію про вчинені арбітражною керуючою Кригіною О.В. дії у межах даної справи в період з 01.08.2024р. по 30.09.2024р.

З цього приводу слід зазначити, що дії суду законодавство про банкрутство пов`язує не з наявністю або відсутністю схвалення звіту, а із тим, яких висновків дійде суд за результатом його розгляду. Наявність різного роду схвалень та погоджень (плану санації, звіту ліквідатора, тощо) є лише додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство.

Окрім того, в 2 пунктом прохальної частини клопотання, арбітражна керуюча прохає суд: "Стягнути пропорційно з кредиторів АТ "КБ "Приватбанк" та Головного управління ДПС у Полтавській області 49 650,00грн". Проте, суми, яка підлягає до стягнення окремо з кожного кредитора з урахуванням пропорційності голосів кредиторів на зборах кредиторів відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражна керуюча Кригіна О.В. не зазначає.

Разом з тим, суд звертає увагу, що саме в ліквідаційній процедурі ліквідатор, в тому числі, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; тощо (ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, враховуючи, що ліквідаційна процедура на цей час триває та ліквідатором не надано доказів здійснення всіх належним дій щодо виявлення в процедурі ліквідації боржника його майна, інших активів та грошових коштів, отже ліквідаційна маса ще не складена, суд вбачає заявлення клопотань в частині стягнення з кредиторів оплати її послуг як в процедурі розпорядження майном так і в ліквідації передчасним.

З урахуванням вищевикладеного клопотання ліквідатора ТОВ "Кантрейд" про затвердження звіту про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" та виплату винагороди (вхід. №15650) не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 30, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Кантрейд" арбітражної керуючої Кригіної О.В. про затвердження звіту про проведену роботу та виконання повноважень, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що здійснені в процедурі розпорядження майном та ліквідації ТОВ "Кантрейд" та виплату винагороди (вхід. №15650 від 20.11.2024) у справі №917/20/24.

2. Копію ухвали направити ліквідатору та кредиторам по справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2025р.

Суддя Паламарчук В.В.