ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
18.02.2025р. Справа №905/2642/15
за заявою Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ
про заміну сторін у виконавчому провадженні та визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню
Суддя Левшина Г.В.
за участю секретаря судового засідання Ревенко Д.С.
Представники сторін:
від заявника: Ігнатова Н.О.
від позивача (стягувача): не з`явився
від відповідача (боржника): не з`явився
Рішенням господарського суду Донецької області від 01.12.2015р. у справі №905/2642/15 позовні вимоги Державного підприємства Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України, м.Київ до Державного підприємства Донецька залізниця, м.Донецьк про стягнення заборгованості в сумі 39380 грн. 83 коп. задоволено повністю; стягнуто з Державного підприємства Донецька залізниця на користь Державного підприємства Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України заборгованість в сумі 39380 грн. 83 коп., судовий збір в сумі 1218 грн. 00 коп.

14.12.2015р. на виконання вказаного рішення господарським судом Донецької області видано відповідний наказ.

12.02.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ надійшла заява про заміну сторін у виконавчому провадженні та визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню, за змістом якої заявник просить суд:

1. Замінити стягувача - Державне підприємство «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» (03038 м.Київ, вул.Федорова, буд.32, ) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, ) у виконавчому провадженні №50762001 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15.

2. Замінити боржника Державне підприємство «Донецька залізниця» (83062, м.Донецьк, вул. Артема, 68, ) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, ) у виконавчому провадженні №50762001 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15.

3. Визнати наказ господарського суду Донецької області №905/2642/15 від 14.12.2015р., виданий на виконання рішення суду від 01.12.2015р., про стягнення з Державного підприємства «Донецька залізниця» на користь Державного підприємства «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» заборгованості в сумі 39380,83 грн. та судового збору в сумі 1218,00 грн., таким, що не підлягає виконанню, у зв`язку із тим, що обов`язок боржника припинений поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Ухвалою суду від 12.02.2025р. призначено заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ про заміну сторін у виконавчому провадженні та визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню до розгляду у судовому засіданні на 18.01.2025 на 13:45 год.

В судове засідання 18.01.2025р. в режимі відеоконференції з`явився представник заявника.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ в частині заміни сторін виконавчого провадження, судом встановлено наступне.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Зазначена норма права кореспондується з положеннями ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", згідно з якою у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Матеріалами справи підтверджено, що виконавче провадження №50762001 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15 про стягнення заборгованості з ДП Донецька залізниця є відкритим.

Відповідно до ч.ч.1, 5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ч.3 ст.3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство. Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та згідно із постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014р. № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» прийнято рішення про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до цієї постанови. До переліку, наведеного у цьому додатку, включено Державне підприємство «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» та Державне підприємство «Донецька залізниця».

21.10.2015р. здійснено державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», код згідно з .

Постановою Кабінету Міністрів України «Про деякі питання акціонерного товариства «Українська залізниця» від 31.10.2018р. №938 змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство «Українська залізниця», а також викладено Статут у новій редакції.

27.11.2018р. на виконання вимог законодавства України проведено державну реєстрацію Статуту акціонерного товариства «Українська залізниця» у новій редакції та внесено відповідні зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно зі Статутом, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №735 від 02.09.2015р. (із внесеними змінами), товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

За інформацією Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань, Державне підприємство «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» з 23.07.2014р. перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, номер запису 2011442. Державне підприємство «Донецька залізниця» також знаходиться в стані припинення з 25.11.2014р. на підставі рішення засновників щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, номер запису 2005275.

При цьому суд враховує, що питання правонаступництва між ДП «Донецька залізниця» та АТ «Укрзалізниця» неодноразово розглядалося в судах різних інстанцій.

Велика Палата Верховного Суду в п.п. 56, 57 постанови від 16.06.2020р. у справі №910/5953/17 (провадження №12-98гс19) виклала таку позицію: «Передавальний акт складено 05.08.2015р., державну реєстрацію АТ «Укрзалізниця» здійснено 21.10.2015р., однак припинення ДП «Донецька залізниця» не зареєстровано. Враховуючи, що відповідно до ч.6 ст. 2 Закону про особливості утворення Укрзалізниці товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому ст.107 ЦК України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до АТ «Укрзалізниця», датою виникнення універсального правонаступництва АТ «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації 21.10.2015р., з якої воно є правонаступником ДП «Донецька залізниця».

З огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №910/5953/17 щодо універсального правонаступництва АТ «Укрзалізниця», суд дійшов висновку, що є підстави для заміни стягувача - Державного підприємства «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» () та боржника Державного підприємства «Донецька залізниця» () на їх правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» ().

Таким чином, належне Державному підприємству «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» право грошової вимоги до Державного підприємства «Донецька залізниця», зокрема щодо заборгованості в сумі 39380,83 грн. та судового збору в сумі 1218,00 грн., про стягнення яких видано судовий наказ від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15, а також зобов`язання Державного підприємства «Донецька залізниця» перед Державним підприємством «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» щодо сплати цих коштів перейшли до Акціонерного товариства «Українська залізниця».

Відповідно до ст. 606 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

У відповідності до ч.1, 2 ст. 328 Господарського процесуального кодексу України суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню. Суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.

Враховуючи поєднання боржника і кредитора в одній особі та, відповідно, припинення зобов`язань, які випливають з рішення господарського суду Донецької області від 01.12.2015р. у справі №905/2642/15, є підстави для визнання наказу від 14.12.2015р. у справі №905/2642/15 таким, що не підлягає виконанню.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ про заміну сторін у виконавчому провадженні та визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 328, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ про заміну сторін у виконавчому провадженні та визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню.

2. Замінити стягувача - Державне підприємство «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» (03038 м.Київ, вул.Федорова, буд.32, ) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, ) у виконавчому провадженні №50762001 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15.

3. Замінити боржника Державне підприємство «Донецька залізниця» (83062, м.Донецьк, вул. Артема, 68, ) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5, ) у виконавчому провадженні №50762001 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 14.12.2015р. по справі №905/2642/15.

4. Визнати наказ господарського суду Донецької області №905/2642/15 від 14.12.2015р., виданий на виконання рішення суду від 01.12.2015р., про стягнення з Державного підприємства «Донецька залізниця» на користь Державного підприємства «Управління промислових підприємств Державної адміністрації залізничного транспорту України» заборгованості в сумі 39380,83 грн. та судового збору в сумі 1218,00 грн., таким, що не підлягає виконанню.

У судовому засідання 18.02.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.02.2025р.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду у строк та в порядку, встановленими статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Г.В. Левшина