ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/1221/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Алданова С.О., судді: Євсіков О.О., Корсак В.А.)

від 11.03.2024

у справі № 910/1221/23

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання недійсним договору,

за участю представників учасників справи:

позивача - Бердило О.М.,

відповідача - Приймак А.О.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивачка) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідачка) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «З іншого тіста» (далі - ТОВ «ТД «З іншого тіста», Товариство), що становить 180 448,62 грн.

1.2. Вимоги позивачки обґрунтовані тим, що частка, що була предметом продажу, не була оплачена відповідачкою, яка згідно з приписами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виключає правомірність її відчуження, а тому договір купівлі-продажу має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі №910/1221/23 позов ОСОБА_1 задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 33,33% статутного капіталу ТОВ "ТГ "З іншого тіста", укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в письмовій формі 20.10.2021, що становить 180 448,62 грн.

Ухвалюючи рішення у даній справі, місцевий господарський суд виходив з того, що в матеріалах справи об`єктивних доказів того, що частка відповідачки є сплаченою немає. Посилання відповідачки на те, що її вклад до статутного капіталу було внесено за рахунок майнового внеску належними доказами також не підтверджено, а твердження відповідачки про те, що зазначені обставини (внесення майнового внеску) підтверджуються змістом рішення засновників ТОВ "ТД "З іншого тіста", оформленого протоколом від 20.07.2021 № 1, судом відхилились. Суд також відзначив, що у разі сумнівів у покупця щодо того, чи є частка сплаченою, саме на відповідачку, як продавця, покладається тягар доведення того, що частка є дійсно сплаченою. Поряд із цим, у відзиві на позовну заяву, відповідачка жодним чином не зазначила, яким же чином вона внесла свій вклад до статутного капіталу (у грошовій чи негрошовій формі), обмежившись правовим аналізом положень норм матеріального права та загальним посиланням на здійснені запити на адресу податкових органів щодо підтвердження формування статутного капіталу ТОВ "ТД "З іншого тіста" в цілому.

За висновками суду першої інстанції, важливим аспектом цієї справи є також та обставина, що від моменту прийняття рішення про створення Товариства (20.07.2021) до моменту відчуження відповідачкою своєї частки у статутному капіталі ТОВ "ТД "З іншого тіста" (20.10.2021) пройшло лише три місяці, тоді як загальний строк, відведений статутом Товариства, для внесення учасниками своїх вкладів до статутного капіталу становить дванадцять місяців. Зазначені обставини свідчать про те, що частка відповідачки правомірно могла бути несплаченою станом на момент її відчуження. Саме цим (стислим терміном між датою створення Товариства та датою укладення спірного правочину) може пояснюватися і відсутність звернень з боку Товариства до відповідачки із попередженням про прострочення внесення вкладу, на що відповідачка посилається як на аргумент того, що претензій з боку ТОВ "ТД "З іншого тіста" до неї щодо формування статутного капіталу та оплати частки не було, що, на її думку, може свідчити про повну сплату нею частки, відчуженої за спірним договором.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №910/1221/23 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі №910/1221/23 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 скасовано. Провадження у справі №910/1221/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору закрито.

Ухвалюючи постанову про закриття провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що заявлений позов не спрямований на захист корпоративних прав позивача. Адже з огляду на заявлені предмет та підстави позову, а також формулювання прохальної частини позовних вимог в їх сукупності спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, у якого за твердженням позивача право на корпоративні права в ТОВ «ТД» «З іншого тіста» не виникли та не могли виникнути через несплату ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі цього товариства. Тобто у позивача існує цивільний інтерес до фізичної особи, учасника цивільних правовідносин не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, тому розгляд цієї справи по суті та висновок суду першої інстанції про те, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів, суд апеляційної інстанції оцінює критично. Відтак даний спір підлягає вирішенню не в порядку господарського, а у порядку цивільного судочинства.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції від 11.03.2024, позивачка звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №910/1221/23, а рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 залишити без змін.

Так, в обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення застосував норми права (пункт 4 частини першої статті 20 ГПК України) без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

3.2. Відзив на касаційну скаргу до Суду не надходив.

4. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

4.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2024 у справі №910/1221/23 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 13.01.2025 відкрито касаційне провадження у справі №910/1221/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024; справу призначено до судового розгляду.

4.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Предметом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №910/1221/23, якою закрито провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, Верховний Суд зазначає таке.

5.2. Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 ЦК кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №922/88/20 (на яку посилається скаржник) відзначила, що:

« 32. Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

33. Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

34. Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

35. Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

36. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

37. Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства».

5.3. Так, у справі, що переглядається, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "ТГ "З іншого тіста" у розмірі 33,33%, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 20.10.2021, який підтверджує факт відчуження (продажу) ОСОБА_2 власних корпоративних прав щодо ТОВ "ТГ "З іншого тіста" на користь ОСОБА_1 .

На думку позивачки, спірний Договір не відповідає положенням статті 203 ЦК України, а також приписам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», адже ОСОБА_2 відчужила частку, яка не була нею оплачена, а відтак договір купівлі-продажу має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

Отже, колегія суддів відзначає, що у даній справі існує спір, що виник з правочину щодо частки у статутному капіталі ТОВ "ТГ "З іншого тіста" у розмірі 33,33%. При цьому оскаржуваний договір не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Відтак, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, ураховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.11.2020 у справі №922/88/20, колегія суддів доходить висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним правочину щодо купівлі-продажу частки статутного капіталу у товаристві, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

5.4. Колегія суддів, оцінюючи доводи та мотиви, з яких виходив суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення, через призму нормативно-правового регулювання спірних правовідносин (пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України), вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку, що спір у даній справі підлягає вирішенню у порядку цивільного судочинства.

Відтак Північний апеляційний господарський суд, ухвалюючи постанову, припустився порушення норм процесуального права, зокрема, пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, внаслідок чого помилково закрив провадження у справі № 910/1221/23.

5.5. За таких обставин, доводи касаційної скарги позивачки знайшли своє підтвердження, а відтак наявні підстави для скасування оскаржуваного судового рішення суду апеляційної інстанції, з направленням справи для продовження розгляду в суді апеляційної інстанції у межах апеляційного оскарження рішення суду по суті спору.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

5.6. ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у процесуальному сенсі.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Доводи скаржника за результатами касаційного розгляду щодо порушення судом попередньої інстанції норм процесуального права знайшли своє підтвердження з мотивів, викладених у розділі 5 цієї Постанови.

6.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

6.3. Ураховуючи наведене у цій постанові, оскаржувана постанова підлягає скасуванню як така, що ухвалена з порушенням норм процесуального права, а справа - направленню до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

7. Судові витрати.

7.1. З огляду на те, що оскаржувана постанова підлягає скасуванню, а справа передається для продовження розгляду справи в суді апеляційної інстанції, розподіл судових витрат у справі, у тому числі й сплаченого за подання касаційної скарги, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №910/1221/23 скасувати, а справу № 910/1221/23 направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Бакуліна

О. Кібенко