АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

(додаткова)

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2025 року м. ОдесаСправа № 915/1490/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

секретар судового засідання Герасименко Ю.С.

Представники учасників справи у судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про ухвалення додаткового рішення у апеляційному провадженні за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс"

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024, прийняте суддею Ткаченком О.В., м. Миколаїв, повний текст складено 08.05.2024,

у справі №915/1490/23

за позовом ОСОБА_1

до

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел";

- ОСОБА_2 ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради

про визначення розміру статутного капіталу, скасування реєстраційного запису, визнання недійсним договору та відновлення запису про державну реєстрацію права власності

встановив

У провадженні Південно-західного апеляційного господарського суду перебувала справа №915/1490/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024.

Постановою суду апеляційної інстанції від 22.10.2024 по цій справі апеляційну скаргу задоволено частково, рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладеного ТОВ Золотий Ангел з ТОВ Малинка Плюс та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності ТОВ Золотий Ангел на нерухоме майно (п.п. 4, 5 рішення) скасовано та прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, в решті рішення залишити без змін, стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" 8052 грн судового збору за подання апеляційної скарги та доручено Господарському суду Миколаївської області видати відповідні накази із зазначенням необхідних реквізитів.

До суду апеляційної інстанції надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про ухвалення додаткового рішення у цій справі в якій відповідач просить ухвалити додаткове рішення щодо розподілу судових витрат, відповідно до якого:

- Стягнути з ТОВ «Золотий Ангел» на користь ОСОБА_1 1789,34 грн судового збору та 12666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу;

- Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1789,34 грн судового збору та 12666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу;

- Стягнути з ТОВ «Малинка Плюс» на користь ОСОБА_1 6 403,99 грн судових витрат.

Дана заява обґрунтована тим, що суд апеляційної інстанції, скасувавши пункти 4 та 5 рішення суду першої інстанції та відмовивши в задоволенні позовних в цій частині, не змінив розподіл судових витрат.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 призначено справу №915/1490/23 для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про ухвалення додаткового рішення на 12.02.2025.

10.02.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про розгляд заяви за відсутності представника товариства.

У судове засідання призначене на 12.02.2025 представники учасників справи не з`явились, хоча були належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду заяви.

Розглянувши заяву відповідача про ухвалення додаткового рішення, колегія суддів зазначає наступне.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Відповідно до ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Статтею 129 ГПК України визначено, що судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частинами 1 та 3 ст. 244 ГПК України передбачено, що суд, який ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо він не вирішив питання про судові витрати. Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.

Із аналізу змісту ст. 244 ГПК України вбачається, що додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід`ємною складовою та ухвалюється в тому самому складі та порядку, що й судове рішення; додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення, внаслідок якої, зокрема, залишилося невирішеним питання про судові витрати.

Додаткове рішення це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог щодо його повноти. Додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Тобто додаткове рішення є невід`ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу (постанови Верховного Суду від 16.04.2018 у справі №923/631/15, від 23.01.2020 у справі №910/20089/17).

Як вбачається з наявних матеріалів справи, у жовтні 2023 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел", ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс", в якому просила:

- визнати розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" у розмірі 11800 грн, визнавши, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" складає 5900 грн, що становить 50% статутного фонду (капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел", та розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" складає 5900 грн, що становить 50% статутного фонду (капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел";

- відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становище, що існувало до порушення прав позивача, шляхом скасування реєстраційного запису №2001731 від 24.12.2015 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1104 від 23.12.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс";

- відновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запис про державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" на нерухоме майно нежитлові приміщення кафе-закусочної загальною площею 296 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 у цій справі позовні вимоги задоволено у повному обсязі.

В той же час, додатковим рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 було задоволено заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на оплату позовної заяви судовим збору та професійну правничу допомогу у справі №915/1490/23. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий Ангел на користь ОСОБА_1 3 578,67 грн судового збору та 25 333,30 грн судових витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 3 578,67 грн судового збору та 25 333,30 грн судових витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Малинка Плюс на користь ОСОБА_1 3 578,67 грн. судового збору та 25 333,30 грн судових витрат на професійну правничу допомогу.

Приймаючи таке додаткове рішення, місцевий господарський суд виходів із доведеності позивачем понесення витрат під час розгляду справи у суді першої інстанції, а розподіляючи такі витрати між відповідачами врахував задоволення заявлених позовних вимог у повному обсязі, а тому поклав їх в рівних частинах на відповідачів.

Разом з цим, постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.12.2015 № 1104, укладеного ТОВ Золотий Ангел з ТОВ Малинка Плюс та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності ТОВ Золотий Ангел на нерухоме майно (п.п. 4, 5 рішення) скасовано, прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, в решті рішення залишено без змін.

Отже, постановою суду апеляційної інстанції було задоволено лише дві позовні вимоги ОСОБА_1 , які були пред`явленні до Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" та ОСОБА_2 , а саме про визначення розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" та відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становища, що існувало до порушення прав позивача, шляхом скасування реєстраційного запису.

В той же час, у задоволенні вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс", а саме про визнання недійсним договору купівлі-продажу та відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно запису про державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" на нерухоме майно відмовлено у повному обсязі.

З огляду на таке, колегія суддів вважає, що додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 у цій справі, має бути скасовано частково, із визначенням нового розподілу судових витрат.

Так, правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".

Частиною першою статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до п.п.2 п.2 ч.2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру судовий збір становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб встановлений Законом України "Про державний бюджет України на 2023 рік" станом на 01.01.2023 становив 2684 грн.

Відтак, розмір судового збору, який підлягав сплаті під час звернення позивача із позовними вимогами немайнового характеру складав 10 736 грн, з урахуванням заявлення чотирьох вимог немайнового характеру.

Разом з цим, як вже було вказано вище, судом апеляційної інстанції позовні вимоги задоволено лише частково, а саме дві немайнові вимоги з чотирьох заявлених.

Відтак, судовий збір у розмірі 5368 грн сплачений за позовними вимогами у задоволенні яких судом відмовлено покладається на позивача, а судовий збір у розмірі 5368 грн, сплачений за подання позовних вимог, які судом було задоволено на відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" та ОСОБА_2 у рівних частинах.

При цьому, судова колегія зазначає, що з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог пред`явлених до Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс", відшкодування сплати судового збору на подання позовної заяви не може бути покладено на дане товариство.

Щодо витрат на професійну правничу допомогу, понесених позивача під час розгляду справи у суді першої інстанції, колегія суддів зазначає таке.

Позивачем було надано до матеріалів справи докази, які підтверджують понесення витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 76000,00 грн, зокрема Договір про надання правничої допомоги від 20.09.2023, Додаткову угоду від 04.10.2024 № 1 до договору від 20.09.2023 про надання правничої допомоги, Додаткову угоду від 03.05.2024 № 2 до договору від 20.09.2023 про надання правничої допомоги, Розрахунок від 02.05.2024 № 1/1, Актом від 04.05.2024 наданих послуг по договору, Рахунок-фактуру від 04.05.2024.

Відтак, з огляду на часткове задоволення заявлених позовних вимог, враховуючи приписи ст. 129 ГПК України, витрати на професійну правничу допомогу підлягають відшкодуванню позивачеві частково у розмірі 38000 грн за рахунок відповідачів, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Ангел" та ОСОБА_2 в рівних частинах з кожного.

Разом з цим, як вже було зазначено вище, з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог пред`явлених до Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс", відшкодування витрат на професійну правничу допомогу понесених позивачем у суді першої інстанції, не може бути покладено на дане товариство.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів вважає, що додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 у цій справі, з урахуванням постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.10.2024, якою позовні вимоги задоволено частково, підлягає скасуванню із зазначенням нового розподілу судових витрат.

Керуючись ст.ст.129, 244, 281-284 ГПК України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про ухвалення додаткового рішення по справі №915/1490/23 задовольнити частково.

2. Додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 по справі №915/1490/23 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий Ангел на користь ОСОБА_1 894,67 грн судового збору та 12666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу, стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 894,67 грн судового збору та 12 666,65 грн судових витрат на професійну правничу допомогу та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Малинка Плюс на користь ОСОБА_1 3 578,67 грн судового збору та 25 333,30 грн судових витрат на професійну правничу допомогу скасувати, прийняти в цій частині нове рішення про відмову у стягненні таких витрат, в іншій частині додаткове рішення залишити без змін, виклавши резолютивну частину додаткового рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.05.2024 по справі №915/1490/23 у наступній редакції:

«Заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на оплату позовної заяви судовим збором та професійну правничу допомогу у справі №915/1490/23 задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Золотий Ангел на користь ОСОБА_1 2684 грн судового збору за подання позовної заяви та 19 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу понесених у суді першої інстанції.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 2684 грн судового збору за подання позовної заяви та 19 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу понесених у суді першої інстанції.

У задоволенні решти заяви відмовити».

3. У задоволенні решти заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинка Плюс" про ухвалення додаткового рішення по справі №915/1490/23 відмовити.

4. Доручити Господарському суду Миколаївської області видати відповідні накази із зазначенням необхідних реквізитів.

Додаткова постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст додаткової постанови складено та підписано 17.02.2025.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.