ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

13 січня 2025 року Справа № 915/527/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі судового засідання Шараєвої М.В.,

за участю представників учасників справи

від заявника: Яковішин Я.М.

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Кучак Ю.Ф. (поза межами приміщення суду)

розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву: Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" (57120, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, с. Трихати, вул. Степова, буд. 3, ідентифікаційний код 39411635) з грошовими вимогами до боржника у справі

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор" (54052, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Айвазовського, буд. 19/1, ідентифікаційний код 36622831)

розпорядник майна: арбітражний керуючий Кучак Юрій Федорович (03035, м. Київ, а/с 9, адреса ел. пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

У с т а н о в и в:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.08.2024, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор"; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

На офіційному вебпорталі судової влади України 02.08.2024 за № 73768 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор".

На адресу Господарського суду Миколаївської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" надійшла заява, сформована в системі "Електронний суд" б/н від 30.08.2024 (вх.№ 10446/24 від 02.09.2024), у якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в сумі 9450000,00 грн - (четверта черга), 6056,00 грн - витрати по сплаті судового збору (перша черга).

11.09.2024 від розпорядника майна до суду надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора № 02-01/123-68 від 10.09.2024 (вх. № 10849/24 від 11.09.2024), в якому арбітражний керуючий визнає грошові вимоги заявника у повному обсязі.

13.09.2024 від боржника до суду надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредитора, сформоване в системі "Електронний суд" б/н від 12.09.2024 (вх.№10950/24 від 13.09.2024), в якому товариство визнає грошові вимоги заявника у повному обсязі.

Ухвалою суду від 15.11.2024 заяву ТОВ "Олімпійський" залишено без руху; постановлено заявнику усунути встановлені при поданні заяви недоліки у 5-денний строк з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху шляхом подання до господарського суду письмової заяви про усунення недоліків з дотриманням вимог, передбачених ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

22.11.2024 від заявника, на виконання вимог ухвали суду від 15.11.2024, надійшла заява, сформована в системі "Електронний суд" 22.11.2024 (вх. № 14619/24), про усунення недоліків заяви.

Ухвалою суду від 26.11.2024 заяву ТОВ "Олімпійський" прийнято до розгляду в судовому засіданні на 02.12.2024 об 11:00. Зобов`язано розпорядника майна, завчасно, до дати попереднього засідання, надати суду письмове повідомлення щодо розгляду заявлених вимог, з урахуванням поданих до суду додаткових доказів, та письмовий звіт про надіслання кредитору повідомлення про результати розгляду грошових вимог разом з описом вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредитору. Зобов`язано боржника, завчасно, до дати попереднього засідання, надати суду відзив на заяву про визнання вимог до боржника з доказами відправлення заявнику його копії із зазначенням у відзиві заперечень щодо вимог заявника.

Ухвалою суду від 02.12.2024 продовжено строк проведення попереднього засідання у справі № 915/527/24 до 27.01.2025 включно та відкладено попереднє засідання суду на 13 січня 2025 року о 12:00.

13.01.2025 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, сформоване в системі "Електронний суд" б/н від 13.01.2025 (вх.№410/25), в якому товариство, враховуючи необхідність надання суду доказів можливої недійсності майнових вимог кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Марківське", просить відкласти розгляд справи на іншу дату, оскільки запрошений правоохоронними органами для надання пояснень по кримінальному провадженню.

Розглянувши вказане клопотання суд дійшов наступних висновків.

Метою судового представництва є необхідність забезпечення реалізації процесуальних прав осіб, які беруть участь у справі.

Слід зазначити, що явка сторін в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3)виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Наведені боржником обставини не є підставою для відкладення розгляду справи, в розумінні наведених приписів ст. 202 ГПК України.

Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов`язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез`явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Суд зауважує, що боржник не позбавлений права надавати повноваження на представництво своїх інтересів будь-якій кількості осіб та будь-якому іншому представнику, а нез`явлення в судове засідання представників учасників справи, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи у такому засіданні.

Суд звертає увагу, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Тобто, неявка представника учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про дату, час та місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання боржника про відкладення розгляду справи в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" про визнання грошових вимог до боржника.

У судове засідання з`явилися представник заявника та в режимі відеоконференції розпорядник майна, яких суд заслухав.

Як вже зазначено судом, явка учасників справи в судове засідання обов`язковою судом не визнавалась, а тому враховуючи положення ст. 42 ГПК України, суд визнав за можливе провести судове засідання щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" про визнання грошових вимог до боржника за відсутності представника боржника.

Відповідно до змісту статті 233 ГПК України, 13.01.2025 за результатами розгляду заяви про визнання грошових вимог, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали суду без її проголошення.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання (борг) згідно ст. 1 КУзПБ - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків визначені договори та інші правочини.

Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Частиною 1 статті 64 КУзПБ встановлена черговість задоволення вимог кредиторів, зокрема, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), у шосту чергу задовольняються інші вимоги, зокрема, штрафні санкції.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Частинами 1, 3 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Частинами 1, 2 статті 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Суд враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження за якими: - заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18); - завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16). Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: - перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст.78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Судом встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор" в сумі 9450000,00 грн перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" підтверджується доказами, доданими до заяви про визнання грошових вимог, а саме: договором на поставку обладнання № 9 від 02.02.2022; специфікацією № 1 від 02.02.2022; витягом з Єдиного реєстру податкових накладних № 251263 на запит від 30.08.2024; податковою накладною № 30 від 09.02.2022; платіжною інструкцією № 147 від 09.02.2022.

Розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги кредитора у повному обсязі.

Визначальною датою для розподілу конкурсних та поточних вимог кредиторів є 01.08.2024 - дата відкриття провадження у справі про банкрутство боржника та офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за №73768 від 02.08.2024.

Приймаючи до уваги те, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор" виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (тобто, до 01.08.2024), є конкурсними вимогами, документально підтверджені та обґрунтовані, суд їх визнає в сумі 9450000,00 грн із задоволенням у четверту чергу.

Поряд із цим, суд звертає увагу, що разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6056,00 грн. (1 черга).

Керуючись ст. 2, 41, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпійський" (57120, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, с. Трихати, вул. Степова, буд. 3, ідентифікаційний код 39411635) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дом "Югелеватор" у сумі 9450000,00 грн (4 черга), а також 6056,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника (1 черга).

2. Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 19.02.2025 (з урахуванням тимчасової втрати працездатності головуючого у справі судді).

Суддя В.С. Адаховська