ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2025 р. Справа№ 925/1017/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Іоннікової І.А.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засіданні: Романенко К.О.,

за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 11.02.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво»

на рішення Господарського суду Черкаської області

від 04.11.2024 (повний текст складено 12.11.2024)

у справі № 925/1017/24 (суддя Зоя Зарічанська)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє

будівництво»

про стягнення 1 437 648, 03 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» про стягнення заборгованості з наданих послуг оренди обладнання в розмірі 1 405 248, 03 грн по договору №СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання від 13.09.2023, заборгованості з наданих послуг транспортування обладнання в розмірі 32 400, 00 грн по договору №СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання від 13.09.2023.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що відповідач має невиконані зобов`язання з оплати актів виконаних робіт за договором №СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.11.2024 у справі №925/1017/24 позовні вимоги задоволено повністю.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» заборгованість з наданих послуг оренди обладнання в розмірі 1 405 248, 03 грн, заборгованість з наданих послуг транспортування обладнання в розмірі 32 400, 00 грн по договору №СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання від 13.09.2023 та 17 251, 78 грн судового збору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалене на підставі неповного та не всебічно з`ясованих обставин, що призвело до неправильного визначення відповідно до встановлених судом обставин.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, відповідач зазначає, що суд приймаючи рішення не звернув увагу на ту обставину, що відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично дорожнє будівництво» право підпису документів входить до повноважень Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» Клімова Юрія Миколайовича. Проте, в матеріалах справи наявні додатки не підписані Генеральним директором особисто. Натомість на цих документах міститься підпис осіб, які не мали повноважень на підпис первинної бухгалтерської документації.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач подав відзив, у якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін, наголошуючи на законності та обґрунтованості останнього.

Явка представників у судове засідання

В судове засідання 11.02.2025 представник відповідача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного документа (ухвали суду від 19.12.2024 та 14.01.2025) до їх електронних кабінетів.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Частиною 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

З огляду на викладене, а також враховуючи те, що явка представників учасників справи в судові засідання не була визнана обов`язковою, судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість здійснення розгляду апеляційної скарги у даній справі за відсутності представника відповідача.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджено матеріалами справи, 13.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» (орендар) було укладено договір № СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання (далі - договір), за умовами п.1.1. якого орендодавець надає орендарю у тимчасове оплатне користування (оренду) будівельну опалубку PERI (в т.ч. окремі елементи опалубки, спеціалізовану тару для її транспортування), іменовану надалі «обладнання», асортимент, кількість і вартість якого вказуються в актах прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору.

Умовами договору сторони передбачили таке.

Обладнання надається в оренду для використання орендарем на будівельному майданчику за адресою: Реконструкція електричної підстанції ПС 330 кВ «Рівне», Рівненська обл. (пункт 1.2.)

Передача обладнання в оренду (з оренди) здійснюється на підставі акту(ів) прийому-передачі. (пункт 2.1.)

Асортимент обладнання, яке передається орендарю узгоджуються сторонами додатково. (пункт 2.2.)

Договір набирає чинності та вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим Договором. Цей договір є договором найму, який укладений на невизначений строк відповідно до ст. 763 ЦК України. (пункт 3.1.)

Датою початку строку оренди обладнання вважається дата підписання акту приймання-передачі обладнання в оренду повноважними представниками сторін. Датою закінчення строку оренди обладнання вважається дата, яка передує даті підписання акту приймання-передачі обладнання із оренди повноважними представниками сторін. (пункт 3.2.)

Розмір орендної плати (без ПДВ) за одиницю обладнання за один календарний день зазначається сторонами в додатках до цього договору. (пункт 4.1.1.)

Орендна плата в грошовому вираженні щомісячно розраховується орендодавцем на підставі фактичної кількості днів користування обладнанням згідно актів прийому-передачі обладнання. (пункт 4.2.1.)

Орендодавець до 10 (десятого) числа кожного місяця, наступного за оплачуваним (за який нарахована орендна плата), направляє орендарю поштою (цінним листом із описом вкладення) оригінал підписаного та скріпленого печаткою орендодавця акту наданих послуг в двох примірниках. (пункт 4.2.2.)

Орендар зобов`язаний підписати і повернути орендодавцю один підписаний уповноваженою особою орендаря та скріплений печаткою орендаря оригінал акту наданих послуг до 20 (двадцятого) числа наступного місяця, за яким нарахована орендна плата. У разі неповернення (несвоєчасного повернення) підписаного та скріпленого печаткою Орендаря акту наданих послуг і відсутності письмової мотивованої відмови Орендаря від підписання цього акту (із доданням відповідного розрахунку на підставі підписаних Сторонами актів прийому-передачі обладнання), такий акт і сума орендної плати в грошовому вираженні вважаються беззастережно визнаними Орендарем, а послуга є такою, що прийнята в повному обсязі (на вказану в акті прийому-передачі суму). (пункт 4.2.3.)

Орендар сплачує орендну плату щомісячно протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня закінчення оплачуваного (за який нарахована орендна плата) місяця. (пункт 4.2.4.)

При наявності заборгованості за цим договором, суми оплат, що надходять від орендаря, зараховуються орендодавцем як оплата заборгованості за більш ранній неоплачений період, незалежно від відомостей про призначення платежів, вказаних в платіжних документах орендаря. (пункт 4.2.5.)

Орендар зобов`язаний своєчасно сплачувати орендну плату відповідно до умов цього договору. (пункт 5.2.2.)

Місце передачі обладнання орендарю та повернення обладнання орендодавцю: м. Бровари, вул. Об`їзна дорога, 60 (склад орендодавця) або інше місце, визначене сторонами додатково. Транспортування обладнання із місця передачі (і до місця повернення) здійснюється орендарем самостійно (або із залученням третіх осіб) і за його рахунок. (пункт 6.1.)

У випадку транспортування обладнання орендарю (від орендаря) орендодавцем (залученими ним третіми особами), транспортні витрати і витрати із забезпечення та організації доставки несе (компенсує) орендар, якщо інше не буде узгоджено сторонами додатково. Компенсація вартості транспортування обладнання здійснюється орендарем на підставі рахунку орендодавця. (пункт 6.3.)

Сторони домовились, що будь-який спір щодо умов цього договору або у зв`язку із його виконанням, в разі неможливості вирішення його шляхом переговорів, за вільним вибором сторони та на її власний розсуд підлягає передачі на розгляд і остаточне вирішення або до Постійно діючого третейського суду при Київській торгово-промисловій палаті у відповідності з його Регламентом, або до суду загальної юрисдикції у порядку, встановленому чинним законодавством України. (пункт 8.2.)

Виконання зобов`язань орендарем за цим договором забезпечується гарантійним платежем. (пункт 9.1.)

Гарантійний платіж вноситься орендарем у грошовій сумі в розмірі 5 (п`ять) % від вартості обладнання, яке передається в оренду за цим договором. Гарантійний платіж сплачується з врахуванням ПДВ. (пункт 9.2.)

Гарантійний платіж перераховується орендарем на банківський рахунок орендодавця до передачі обладнання в оренду із зазначенням призначення платежу: «гарантійний платіж за договором №СО-23-0001120 від 13.09.2023». Без внесення гарантійного платежу обладнання в оренду не надається. (пункт 9.3.)

Гарантійним платежем забезпечуються всі зобов`язання/заборгованість орендаря перед орендодавцем за цим договором, в тому числі: зобов`язання/заборгованість з орендної плати, компенсаційних та інших виплат за договором тощо. Орендодавець має право зарахувати гарантійний платіж в порядку передбаченому цим розділом договору в рахунок погашення цієї заборгованості/зобов`язань. (пункт 9.4.)

У разі порушення орендарем своїх зобов`язань за цим договором, у орендодавця виникає право зарахування частини суми гарантійного платежу в розмірі вартості порушеного орендарем зобов`язання, в рахунок виконання зобов`язань (відповідно до п. 9.4 цього договору) орендаря. (пункт 9.5.)

Орендодавець має право притримувати суму гарантійного платежу або інші грошові кошти, передані йому орендарем, до повного виконання орендарем його зобов`язань за договором. У разі, якщо гарантійним платежем не буде погашена в повному обсязі заборгованість орендаря, на залишок заборгованості можуть бути нараховані санкції відповідно до розділу 7 цього договору. (пункт 9.7.)

Всі зміни і доповнення до цього договору оформлюються в письмовій формі у вигляді додатків і додаткових угод, які підписуються повноважними представниками та скріплюються печатками сторін та є його невід`ємними частками. (пункт 12.3.)

Цей договір та будь-які додатки до нього, інші документи, що стосуються виконання зобов`язань за цим договором, скріплюються печатками сторін цього договору. (пункт 12.4.)

Додатком №1 до договору оренди №СО-23-0001120 від 13.09.2023 є підписана сторонами специфікація, в якій сторони узгодили найменування обладнання та вартість оренди.

13.09.2023 сторони підписали додаткову угоду №1 до договору оперативної оренди обладнання №СО-23-0001120 від 13.09.2023, відповідно до умов якої, внесли зміни до п. 6.1., 6.1.1. договору.

13.09.2023 сторони підписали додаткову угоду №2 до договору оперативної оренди обладнання №СО-23-0001120 від 13.09.2023, за умовами якої внесли зміни до п. 2.2. договору.

Також 13.09.2023 сторони підписали угоду про застосування «Критеріїв оцінки матеріалу, що передається (повертається) в оренду (з оренди)» за договорами оперативної оренди обладнання PERI, відповідно до п. 1 якої сторони дійшли згоди про те, що будівельне обладнання PERI за своїми параметрами та якістю відповідає вимогам орендаря.

Передання позивачем відповідачу обладнання в оренду підтверджується підписаними сторонами актами прийому-передачі: від 19.09.2023 №70693; від 19.03.2023 №70694; від 19.09.2023 №70695; від 20.09.2023 №70723; від 20.09.2023 №70725; від 28.09.2023 №70987; від 02.10.2023 №71045; від 02.10.2023 №71052; від 12.10.2023 №71328; від 12.10.2023 №71330; від 02.11.2023 №71942; від 06.11.2023 №72011; від 10.11.2023 №72240; від 10.11.2023 №72251; від 13.11.2023 №72275; від 23.11.2023 №72613; від 18.12.2023 №73323; від 22.12.2023 №73480; від 12.01.2024 №73969; від 15.04.2024 №76334; від 03.05.2024 №76800.

Надання позивачем відповідачу послуг з оренди підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт:

- від 30.09.2023 №30027650 на суму 122 222, 95 грн з ПДВ;

- від 31.10.2023 №30027738 на суму 450 578, 21 грн з ПДВ;

- від 30.11.2023 №30028201 на суму 672 196, 08 грн з ПДВ;

- від 31.12.2023 №30028325 на суму 875 290, 79 грн з ПДВ.

Отже, всього позивач надав відповідачу послуг з оренди обладнання на суму 2 120 288, 03 грн.

Також позивач надав відповідачу послуги з організації доставки за маршрутом, що підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт:

- від 20.09.2023 №20028708 на суму 14 400 грн з ПДВ;

- від 21.09.2023 №20028722 на суму 14 400 грн з ПДВ;

- від 29.09.2023 №20028796 на суму 8 400 грн з ПДВ;

- від 03.10.2023 №20028831 на суму 13 800 грн з ПДВ;

- від 13.10.2023 №20028924 на суму 13 200 грн з ПДВ;

- від 03.11.2023 №20029139 на суму 13 200 грн з ПДВ;

- від 11.11.2023 №20029240 на суму 12 960 грн з ПДВ;

- від 11.11.2023 №20029227 на суму 16 800 грн з ПДВ;

- від 13.11.2023 №20029241 на суму 16 800 грн з ПДВ;

- від 24.11.2023 №20029363 на суму 10 800 грн з ПДВ;

- від 19.12.2023 №20029569 на суму 16 800 грн з ПДВ;

- від 23.12.2023 №20029604 на суму 15 600 грн з ПДВ.

З викладеного випливає, що позивач надав відповідачу послуги з організації доставки на суму 167 160, 00 грн.

Позивач виставив відповідачу відповідні рахунки на оплату:

- від 13.09.2023 №74659 на суму 315 000 грн з ПДВ - гарантійний платіж;

- від 13.09.2023 №74664 на суму 28 800 грн з ПДВ - компенсація вартості організації доставки за маршрутом м. Бровари - м. Рівне;

- від 28.09.2023 №74980 на суму 8 400 грн з ПДВ - компенсація вартості організації доставки за маршрутом м. Бровари - м. Рівне;

- від 02.10.2023 №75037 на суму 13 800 грн з ПДВ - компенсація вартості організації доставки за маршрутом м. Бровари - м. Рівне;

- від 10.10.2023 №75372 на суму 13 200 грн з ПДВ - компенсація вартості організації доставки за маршрутом;

- від 13.10.2023 №75001 на суму 232 740 грн з ПДВ - гарантійний платіж;

- від 16.10.2023 №74987 на суму 340 000 грн з ПДВ - гарантійний платіж;

- від 23.11.2023 №76497 на суму 10 800 грн з ПДВ - компенсація вартості організації доставки за маршрутом м. Бровари - м. Рівне.

- від 11.12.2023 №76483 на суму 26 000 грн з ПДВ - гарантійний платіж за обладнання, послуги оренди, доставки, ремонту згідно договору оренди.

Відповідач частково повернув позивачу орендоване обладнання, що підтверджується актами прийому-передачі від 02.11.2023 №71997, від 22.12.2023 №73506, від 02.04.2024 №75992.

Так позивач зазначає, що відповідач здійснив перерахування гарантійного платежу в розмірі 913 740, 00 грн та частково оплатив надані послуги в розмірі 849 800, 00 грн.

Позивач не зараховує гарантійний платіж в основну заборгованість, оскільки зарахування гарантійного платежу орендарем в рахунок погашення боргу по договору є правом позивача, а не обов`язком (п.9.4.), а в разі зарахування такого платежу в рахунок погашення боргу, орендодавець повідомляє про це орендаря, однак позивач стверджує, що він не використав свого права щодо зарахування гарантійного платежу в рахунок погашення заборгованості по договору.

З огляду на викладене вбачається, що у відповідача наявна заборгованість у розмірі 1 437 648, 03 грн (2 120 288, 03 + 167 160 - 849 800), яка не сплачена ним добровільно, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Внаслідок укладення договору між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України виникли цивільні права та обов`язки.

Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором оренди.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Матеріалами справи підтверджується факт передачі в оренду позивачем та прийняття відповідачем обладнання за спірним договором оперативної оренди обладнання.

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно з частинами 1, 2, 5 статті 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Враховуючи вищевикладене, у відповідача, у зв`язку з укладенням договору оперативної оренди обладнання, виникло зобов`язання зі сплати актів виконаних робіт за договором.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, пунктом 4.2.4. договору передбачено, що орендар сплачує орендну плату щомісячно протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня закінчення оплачуваного (за який нарахована орендна плата) місяця.

Орендар зобов`язаний своєчасно сплачувати орендну плату відповідно до умов цього договору. (пункт 5.2.2.)

При цьому, відповідно до п. 1.4. договору послуги оренди за цим договором мають комплексний характер і можуть включати різні допоміжні операції, які спрямовані на досягнення мети цього договору або бажані чи необхідні для досягнення його мети, а також операції, що сприяють захисту прав та законних інтересів сторін під час виконання цього договору.

У випадку транспортування обладнання орендарю (від орендаря) орендодавцем (залученими ним третіми особами), транспортні витрати і витрати із забезпечення та організації доставки несе (компенсує) орендар, якщо інше не буде узгоджено сторонами додатково. Компенсація вартості транспортування обладнання здійснюється орендарем на підставі рахунку орендодавця. (пункт 6.3.)

Як встановлено судом першої інстанції, на підставі наданих позивачем актами виконаних робіт, підписаними обома сторонами, позивач передав відповідачу в оренду майно на суму 2 120 228, 03 грн та виконав послуги з доставки такого майна на суму 167 160, 00 грн.

Строк оплати, визначений у п. 4.2.4. договору на момент звернення до суду позивачем з цим позовом сплив.

Згідно з п. 4.2.5. договору при наявності заборгованості за цим договором суми оплат, що надходять від орендаря, зараховуються орендодавцем як оплата заборгованості за більш ранній неоплачений період, незалежно від відомостей про призначення платежів, вказаних в платіжних документах орендаря.

За твердженням позивача, відповідач лише частково сплатив орендну плату в розмірі 849 000, 00 грн, отже, заборгованість відповідача перед позивачем становить 1 438 388, 03 грн.

Від відповідача не надійшло жодних пояснень чи заперечень щодо вказаної заборгованості.

Проте, в своїй апеляційній скарзі, відповідач зазначає, що відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» право підпису документів входить до повноважень генерального директора Клімова Юрія Миколайовича.

Так, апелянт стверджує, що судом першої інстанції були прийняті як допустимі докази, що були підписані неналежним підписантом, а саме акти приймання-передачі та акти виконаних робіт.

В свою чергу, відповідно до пункту 5.49.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» в межах своєї компетенції генеральний директор видає довіреності, за винятками безвідкличних довіреностей.

При цьому, відповідно до пункту 6.4 договору оперативної оренди обладання передача (повернення) обладнання оформлюється документально шляхом підписання сторонами акту прийому-передачі, що є невідємною частиною цього договору. Представники сторін повинні діяти на підставі виданих на їх імя довіреностей. У разі наявності печатки орендаря на акту прийому-передачі, що засвідчує підпис його представника, такий акт прийому-предачі вважається підписаним уповноваженим представником орендаря та має юридичну силу.

Разом з цим, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем частково повернуто позивачу орендоване обладнання, що підтверджується актами прийому-передачі, тобто скаржником частково виконувались умови договору оперативно оренди обладнання та не ставились під сумнів повноваження підписанта на вказаних актах.

Відтак, відповідачем не надано та не спростовано жодними доказами підписання актів приймання-передачі та актів виконаних робіт неналежним підписантом.

З огляду на встановлені обставини, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості з наданих послуг оренди обладнання в розмірі 1 405 248, 03 грн та заборгованості з наданих послуг транспортування обладнання в розмірі 32 400, 00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню за розрахунком позивача, перевіреного судом.

Щодо заявлених позивачем вимог про стягнення витрат на правничу допомогу, колегія суддів зазначає таке.

Згідно зі статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (стаття 16 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом із тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 цього Кодексу).

Водночас за змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У поданому відзиві на апеляційну скаргу, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» Малеванчук І.В. повідомив суд, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката в Північному апеляційному господарському суді становить 14 000, 00 грн.

У поданому клопотанні про стягнення судових витрат на правничу допомогу представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» Малеванчук І.В. просив стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати, а саме правничу допомогу, що поніс позивач у апеляційному суді у розмірі 10 000, 00 грн.

До клопотання додано наступні докази на понесення судових витрат на правничу допомогу адвоката у розмірі 10 000, 00 грн:

- додаткова угода №19 від 15.01.2025 до договору про надання правничої допомоги №01/02 від 01.02.2024;

- акт прийому-передачі наданих послуг №15/01/254 від 15.01.2025 до договору та додаткової угоди на суму 10 000, 00 грн;

- рахунок-фактура №15/01 від 15.01.2025 на суму 10 000, 00 грн;

- платіжна інструкція №513549_0000/07у83877-9c2f-43c0-a5b8-1a508dae66ce dsl від 16.01.2025.

Крім того, в матеріалах справи містяться ордер серії ВК №1139539, виданий адвокатом Малеванчуком Ігорем Володимировичем.

Так, 15.03.2024 між адвокатським бюро «Малеванчук та партнери» (надалі - адвокатське бюро) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (надалі - клієнт) укладено договір про надання правничої допомоги, відповідно до пункту 1.1. якого клієнт доручає адвокатському бюро надавати йому правничу допомогу шляхом представництва, захисту, здійснення інших видів правничої допомоги та дій, що мають юридичне значення, згідно законодавства про види адвокатської діяльності, а адвокатське бюро зобов`язується виконувати отримані від клієнта доручення від імені та за рахунок клієнта в порядку та на умовах, визначених договором.

У п. 2.1.1. договору передбачено право адвокатського бюро представляти інтереси клієнта в господарському суді.

Згідно з п. 2.1.2. договору адвокатське бюро має право, зокрема, подавати та підписувати скарги, позовні заяви, отримувати інформацію про дату, час і місце розгляду справи, робити із них витяги, знімати копії; заявляти клопотання, відводи; давати усні та подавати і підписувати письмові пояснення, доводи, заперечення та клопотання; вивчати та складати необхідні документи для звернення до суду; брати участь у дослідженні доказів та здійснювати інші права, надані Господарським процесуальним кодексом України як учасника господарського провадження.

У п. 2.4.1. договору сторони погодили обов`язок клієнта сплатити винагороду (гонорар) адвокатському бюро в порядку, розмірі та в строки, визначені у додатковій угоді до даного договору.

Оплата за надання правничої допомоги на підставі даного договору здійснюється у формі гонорару (винагороди). (пункт 3.1.)

Гонорар адвокатського бюро погоджується за взаємною домовленістю сторін. Порядок обчислення гонорару, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, а також порядок оплати фактичних витрат адвокатського бюро за виконання доручень клієнта визначаються додатковою угодою до даного договору, яка є невід`ємною його частиною та набуває чинності з дня її підписання. (пункт 3.3.)

Сторони підписують акт приймання-передачі наданих послуг (правничої допомоги) протягом трьох днів з дня надання такої допомоги, визначеної додатковою угодою. (пункт 3.8.)

Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані сторонами. (пункт 6.2.)

15.01.2025 між адвокатським бюро «Малеванчук та партнери» (надалі - адвокатське бюро) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (надалі - клієнт) укладено додаткову угоду №19 до договору №01/02 про надання правничої допомоги від 01.02.2024.

Додатковою угодою визначено:

- Гонорар (винагорода) адвокатського бюро за надання правничої допомоги, яка полягає в представництві інтересів клієнта в Північному апеляційному господарському суді у справі №910/1017/24 щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» заборгованість в сумі 1 437 648, 03 грн. по договору №СО-23-0001120 оперативної оренди обладнання від 13.09.2023;

- Підготовка відзиву на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» у справі Північного апеляційного господарського суду №925/1017/24 - 6 000, 00 грн;

- Представництво інтересів клієнта в судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду 4 000, 00 гре. (за одне судове засідання).

Загальна вартість виконаних робіт (наданих послуг) становить 10 000 (десять тисяч) грн.

Пунктом 3 сторони погодили, що грошові кошти сплачуються клієнтом протягом трьох робочих днів з моменту отримання від адвокатського бюро рахунку - фактури на оплату відповідних послуг.

Згідно з актом прийому передачі наданих послуг №15/01/254 від 15.01.2025 сторони погодили та підтверджують професійну правничу (правову) допомогу (адвокатські послуги) за підготовку та подання відзиву на апеляційну скаргу у справі №925/1017/24 - 6 000 (п`ят тисяч) грн, за представництво інтересів в судовому засіданні - 4 000, 00 грн. Загальна вартість виконаних робіт (наданих послуг) становить 10 000 (десять тисяч) грн.

Платіжною інструкцією №513549_0000/07у83877-9c2f-43c0-a5b8-1a508dae66ce dsl від 16.01.2025 підтвердується оплата послуг згідно договору про надання правничої допомоги.

Відповідно до пункту 9 частини першої статті 1 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні.

Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення (пункт 6 частини першої статті 1 вказаного Закону)

Відповідно до статті 19 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» видами адвокатської діяльності, зокрема, є:

- надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави;

- складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру;

- представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

Статтею 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» передбачено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту.

Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація та досвід адвоката, фінансовий стан клієнта й інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним і враховувати витрачений адвокатом час.

Закон України «Про судоустрій і статус суддів» встановлює, що правосуддя в Україні функціонує на засадах верховенства права відповідно до європейських стандартів та спрямоване на забезпечення права кожного на справедливий суд.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують як джерело права при розгляді справ положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та протоколів до неї, а також практику Європейського суду з прав людини та Європейської комісії з прав людини.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини, про що, зокрема, відзначено у пункті 95 рішення у справі «Баришевський проти України» (Заява № 71660/11), пункті 80 рішення у справі «Двойних проти України» (Заява № 72277/01), пункті 88 рішення у справі «Меріт проти України» (заява № 66561/01), заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір обґрунтованим.

Крім того, у пункті 154 рішення Європейського суду з прав людини у справі Lavents v. Latvia (заява 58442/00) зазначено, що згідно зі статтею 41 Конвенції Суд відшкодовує лише ті витрати, які, як вважається, були фактично і обов`язково понесені та мають розумну суму.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що позивачем були понесені витрати на професійну правничу допомогу на суму 10 000, 00 грн, які є пропорційним до предмета спору, враховуючи предмет позову, обсяг виконаних адвокатом робіт та наданих послуг.

З огляду на викладене, витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 10 000, 00 грн по даній справі є обґрунтованими, підлягають задоволенню та згідно з положеннями статті 129 ГПК України покладаються на апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво».

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2024 у справі №925/1017/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи ви ще викладене та керуючись статтями керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» на рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2024 у справі №925/1017/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 04.11.2024 у справі №925/1017/24 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетично-дорожнє будівництво» (, 19000, Черкаська область, м. Канів, вулиця Енергетиків, 65) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (, 07400, Київська область, місто Бровари, вулиця Об`їзна дорога, 60) 10 000 (десять тисяч) грн 00 коп. витрат на правничу допомогу, понесених Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» у Північному апеляційному господарському суді. Видати наказ.

Видачу наказу доручити Господарському суду Черкаської області.

Матеріали справи №925/1017/24 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 20.02.2025.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді І.А. Іоннікова

Ю.Б. Михальська