УХВАЛА

м. Київ

20.02.2025Справа № 910/20600/20
За позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хусв Холдінг Лімітед" (Husv Holding Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення зборів

Суддя Усатенко І.В.

Представники учасників справи:

Від позивача: Шепель А.Г.

Від відповідача: не з`явились

Від третьої особи-1: не з`явились

Від третьої особи-2: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" ("Goodlight Capital Limited") (Великобританія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про визнання недійним рішення загальних зборів.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на незаконне поза волею останнього вибуття з його власності частки компанії в сумі 45500,00 грн. у розмірі 70% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Маркетинговий Центр" внаслідок протиправного заволодіння вказаною часткою гр. ОСОБА_1 та прийняття рішення загальними зборами учасників відповідача (в тому числі ОСОБА_1 ) про зміну керівництва товариства.

Ухвалою суду від 30.12.2020 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

13.01.2021 від позивача через канцелярію суду надійшов супровідний лист на виконання ухвали від 30.12.2020 про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.02.2021.

18.02.2021 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою суду від 18.02.2021 підготовче засідання відкладено на 25.03.2021.

09.03.2021 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує у повному обсязі, оскільки, позивач не набув права власності на часту у статутному капіталі відповідача (тобто не був учасником відповідача), а тому рішення загальних зборів, оскаржене в рамках даної справи не впливає на його права та обов`язки.

25.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

25.03.2021 через канцелярію суду від відповідача надійшла заява про залишення позову без розгляду, оскільки, вона підписана не повноважним представником, що, на думку відповідача встановлено в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2021 № 910/20609/20. Також подано клопотання про залучення у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ "Регіональний маркетинговий центр "Шувар", ТОВ "Бамерінг Сістемз ЛТД", ТОВ "Ей Енд Ем Інвестмент Компані ЛТД", ТОВ "Торг Дім". Також відповідачем подано заяву про виклик ОСОБА_2 у якості свідка.

25.03.2021 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

В підготовчому засіданні 25.03.2021 за клопотанням відповідача, суд протокольною ухвалою поновлює строк відповідачу на подання відзиву, долучає відзив до позовної заяви.

Протокольною ухвалою 25.03.2021 суд відклав підготовче засідання на 15.04.2021.

09.04.2021 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

В підготовчому засіданні 15.04.2021 судом розглянуто клопотання про залучення у справі третіх осіб.

Представник відповідача підтримав заявлене клопотання.

Представник позивача проти залучення ОСОБА_2 та нинішніх учасників відповідача заперечував, оскільки, спірне рішення щодо них не приймалось та не вплине їх права та обов`язки.

Оскільки, спірне рішення приймалось за участю ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та щодо призначення останнього на посаду директора, суд вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки зазначених осіб, а тому залучає їх у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Суд не вбачає, що рішення у даній справі може вплинути на ТОВ "Регіональний маркетинговий центр "Шувар", ТОВ "Бамерінг Сістемз ЛТД", ТОВ "Ей Енд Ем Інвестмент Компані ЛТД", ТОВ "Торг Дім", в зв`язку з чим відмовляє у задоволенні клопотання відповідача в цій частині.

Суд, протокольною ухвалою 15.04.2021 залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Суд протокольною ухвалою від 15.04.2021 відмовив відповідачу у задоволенні клопотання про виклик свідка, в зв`язку з його невідповідністю вимогам ГПК України та відклав підготовче засідання на 20.05.2021.

15.04.2021, 23.04.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли клопотання про долучення доказів.

05.05.2021 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій він підтримує позовні вимоги у повному обсязі та вказує, що є належним власником частки у статутному капіталі відповідача, а тому спірне рішення впливає на його права та обов`язки, і оскільки, він як учасник не барв участі у загальних зборах, то позов є обгрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

18.05.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли пояснення щодо повноважень представника на підписання позовної заяви.

18.05.2021 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшли пояснення третьої особи, в яких він проти позову заперечує та просить відмовити у його задоволенні. Також третьою особою подано клопотання про зупинення провадження у справі.

Суд протокольною ухвалою від 20.05.2021 відклав підготовче засідання на 03.06.2021.

01.06.2021 через канцелярію суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких він заперечує проти задоволення позову.

02.06.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли заперечення проти заяви про зупинення провадження у справі, оскільки, на думку позивача немає об`єктивної неможливості розглянути дану справу і всі обставини, необхідні для вирішення даної справи можуть бути встановлені судом при її безпосередньому розгляді.

В підготовчому засіданні 03.06.2021 представником третьої особи-1 подано заяву про залишення позову без розгляду, оскільки, він підписаний не уповноваженою особою.

В підготовчому засіданні 03.06.2021 оголошено перерву до 24.06.2021.

24.06.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли заперечення на заяву третьої особи про залишення позову без розгляду.

24.06.2021 через канцелярію суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представник позивача проти задоволення клопотання про відкладення заперечував, представник відповідача підтримав клопотання про відкладення.

Суд, протокольною ухвалою від 24.06.2021 відмовив третій особі-1 у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання, в зв`язку з його необгрунтованістю.

Судом поставлено на розгляд клопотання про залишення позову без розгляду.

Представник позивача проти задоволення клопотань заперечував, представник відповідача підтримав клопотання про залишення позову без розгляду.

Суд, протокольною ухвалою від 24.06.2021 відмовив відповідачу та третій особі-1 у задоволенні клопотань про залишення позову без розгляду, в зв`язку з їх необгрунтованістю та спростування викладених в них обставин наявними матеріалами справи.

Ухвалою суду від 24.06.2021 зупинено провадження у справі №910/20600/20 за позовом Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" ("Goodlight Capital Limited") (Великобританія) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про визнання недійним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 11/12-20 від 11.12.2020 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/20593/20 за позовом Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" ("Goodlight Capital Limited") (Великобританія) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ей енд Ем Інвестмент Компані ЛТД" (A&M Invesment Compаny LTD) (Кіпр) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бамерінг Сістемз ЛТД" (Bumering Systems LTD) (Кіпр) про витребування з чужого незаконного володіння часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Маркетинговий Центр".

16.09.2021 від позивача надійшла заява про відмову від позову.

15.01.2025 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, мотивоване тим, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021, яка набрала законної сили, провадження у справі № 910/20593/20 закрито, в зв`язку з відмовою позивача від позову. Також до клопотання долучено докази зміни найменування позивача (Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" ("Goodlight Capital Limited")) на - "Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Хусв Холдінг Лімітед" (Husv Holding Limited)".

Ухвалою суду від 27.01.2025 поновлено провадження у справі, підготовче засідання призначено на 20.02.2025.

В підготовче засідання 20.02.2025 представники відповідача та третіх осіб не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Неявка представників відповідача та третіх осіб не перешкоджає розгляду заяви позивача про відмову від позову.

В підготовчому засіданні 20.02.2025 представник позивача підтримав подану позивачем заяву про відмову від позову та закриття провадження у справі.

Судом розглядається клопотання позивача про закриття провадження у справі, в зв`язку з відмовою від позову.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення (ч. 4 ст. 191 ГПК України).

Суд відзначає, що в своїй заяві від 16.09.2021 позивач зазначив про обізнаність з наслідками відмови від позову та закриття провадження у справі.

Суд додатково роз`яснює, що відповідно до п. 4 ч. 1, 3-5 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Отже, судом роз`яснено позивачу наслідки відмови від позову, а саме, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору (ч. 3 ст. 231 ГПК України).

Судом встановлено, що заява про відмову від позову підписана адвокатом Зінов`євим Олександром Анатолійовичем, який діяв на підставі ордеру серії АР № 1032786 від 05.01.2021. Як вказано в означеному ордері договором про надання правової (правничої) допомоги права адвоката не обмежуються.

Крім того, в підготовчому засіданні адвокат Шепель Анжела Геннадіївна, як представник позивача, що діє на підставі ордеру серії АІ № 1806234 від 29.01.2025, підтримала заяву про відмову від позову. Повноваження адвоката договором про надання правової допомоги не обмежуються.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про прийняття відмови позивача від позову.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 191 ГПК України у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Оскільки, звернення до суду з позовом, як і відмова від нього чи його частини, є формою реалізації прав позивача, відмова Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хусв Холдінг Лімітед" (Husv Holding Limited) від позову про визнання недійсним рішення загальних зборів не суперечить діючому законодавству України, не порушує чиї-небудь права, свободи чи інтереси та приймається судом, що у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України зумовлює закриття провадження у справі № 910/20600/20 за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хусв Холдінг Лімітед" (Husv Holding Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про визнання недійним рішення загальних зборів.

Керуючись статтями 46, 191, 230, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову позивача від позову.

2. Закрити провадження у справі № 910/20600/20 за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Хусв Холдінг Лімітед" (Husv Holding Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про визнання недійним рішення загальних зборів на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, в зв`язку відмовою позивача від позову.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В.Усатенко