УХВАЛА

м. Київ

17.02.2025Справа № 910/18029/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт"

( ідентифікаційний код: 38240111)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника (боржника) - не з`явився;

від ТОВ «ФК «Скай» - адвокат Артюхов Д.С. - діє на підставі ордеру серії АТ № 1050873 від 27.09.2023;

від ГУ ДПС у м. Києві - Ковальчук Вадим Олександрович - витяг з ЄДРЮОФОПГФ;

розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Матущак В.І. - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 1 912 613 198 грн 71 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.10.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 19.10.2016, зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Хорошевську Тетяну Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 373 від 26.02.13), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 17.10.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2015 порушено провадження у справі № 910/18029/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І. Попереднє засідання призначено на 19.12.2016.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/18029/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.10.2016 за № 36780.

09.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 928 871 943 грн 92 коп.

21.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 25 452 грн 87 коп.

22.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява CFSIT,Inc. з кредиторськими вимогами до боржника на суму 31 648 258.80 доларів США.

23.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 12 206 241 грн 04 коп.

24.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 72 276 грн 00 коп.

25.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвестмент" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 095 002 303 грн 44 коп.

25.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівська зернова компанія" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 299 379 грн 97 коп.

30.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Транскоммодитиз" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 617 807 грн 67 коп.

30.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Коммодити Транслекс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 547 607 грн 60 коп.

01.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Кірос ЛТД" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 9 756 грн 00 коп.

15.12.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт".

14.09.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2017 заяви з кредиторськими вимогами боржника Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на суму 2 928 871 943 грн 92 коп., Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві на суму 25 452 грн 87 коп., CFSIT,Inc. на суму 31 648 258.80 доларів США., Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа" на суму 12 206 241 грн 04 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" на суму 72 276 грн 00 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвестмент" на суму 1 095 002 303 грн 44 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівська зернова компанія" на суму 299 379 грн 97 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Транскоммодитиз" на суму 617 807 грн 67 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Коммодити Транслекс" на суму 547 607 грн 60 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Кірос ЛТД" на суму 9 756 грн 00 коп. прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 06.11.2017 та зобов`язано Державну податкову інспекцію у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві у строк до 30.10.2017 надати суду докази сплати судового збору за подачу заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2019 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.10.2019 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2019 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/18029/16 повернулись до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.02.2020 розгляд справи призначено на 25.03.2020.

24.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2020 розгляд справи призначено на 16.09.2020.

16.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про залучення до участі у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2020 відкладено розгляд справи на 30.09.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2020 задоволено клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про залучення до участі у справі та відкладено розгляд справи на 12.10.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.10.2020 відкладено розгляд справи на 18.11.2020.

11.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бєлової О.А. про участь у справі.

17.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника (боржника) про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 задоволено клопотання заявника (боржника) про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 задоволено клопотання заявника (боржника) про витребування доказів.

08.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло пояснення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І. щодо розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" з кредиторськими вимогами до боржника.

09.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло пояснення заявника (боржника) щодо розгляду заяви Компанії , Іnc. з кредиторськими вимогами до боржника.

09.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Компанії , Іnc. про відкладення розгляду справи та заперечення щодо визнання кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 розгляд справи відкладено на 13.01.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.01.2021 розгляд справи призначено на 15.02.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2021 відкладено розгляд справи на 01.03.2021.

У судовому засіданні 01.03.2021 оголошено перерву на 05.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.04.2021 розгляд справи відкладено на 19.05.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.05.2021 розгляд справи відкладено на 05.07.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2021 розгляд справи відкладено на 25.08.2021.

У судовому засіданні 25.08.2021 було оголошено перерву до 13.10.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2021 розгляд справи відкладено на 15.11.2021.

У судовому засіданні 15.11.2021 було оголошено перерву до 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2022 розгляд справи призначено на 14.02.2022.

У судовому засіданні 14.02.2022 оголошено перерву до 28.03.2022.

Судове засідання 28.03.2022 не відбулось, у зв`язку з запровадженням Указом Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" воєнного стану з 5:30 год. 24.02.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.06.2022 розгляд справи призначити на 18.07.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2022 розгляд справи відкладено на 12.09.2022.

03.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 23 813 998,55 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2022 в задоволенні клопотання Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про відстрочення сплати судового збору до закінчення воєнного стану відмовлено.

18.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2022 заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 23 813 998,55 грн. прийнято до судового розгляду на 12.09.2022.

08.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення заявника (боржника) про розгляд заяви Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з кредиторськими вимогами до боржника.

12.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І. про розгляд заяви Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.09.2022 розгляд справи відкладено на 24.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.11.2022 розгляд справи призначено на 07.12.2022.

06.12.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло пояснення ГУ ДПС у м. Києві щодо розгляду заяви з кредиторськими вимогами.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2022 розгляд справи відкладено на 30.01.2023.

30.01.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника (боржника) про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2023 розгляд справи відкладено на 06.02.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2023 розгляд справи відкладено на 10.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.04.2023 розгляд справи відкладено на 22.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.2023 розгляд справи відкладено на 03.07.2023.

30.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гусара І.О. про участь у справі.

03.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2023 розгляд справи відкладено на 16.08.2023.

15.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про заміну сторони правонаступником.

16.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення заявника (боржника) щодо заяви Акціонерного товариства "Дельта Банк з кредиторськими вимогами.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.08.2023 розгляд справи призначено на 27.09.2023.

27.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення заявника (боржника) щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про заміну сторони правонаступником.

У судовому засіданні 27.09.2023 було оголошено перерву до 11.10.2023.

10.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява заявника (боржника) про скасування довіреності попереднього представника Даниліва М.С.

10.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" щодо заперечення заявника (боржника) на заяву про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 розгляд справи відкладено на 06.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.11.2023 розгляд справи відкладено на 29.11.2023.

27.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про надання дозволу на реалізацію заставного майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.11.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про заміну сторони правонаступником та замінено Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай".

Крім того, у судовому засіданні 29.11.2023 розглядались заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою попереднього засідання від 29.11.2023 визнано кредиторами у справі № 910/18029/16 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" в розмірі 2 928869 187,89 грн, Головне управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби в розмірі 23 813 998,55 грн, Товариство з додатковою відповідальністю "Агро-Інвестмент" в розмірі 1 095 002 303,44 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівська зернова компанія" в розмірі 299 379,97 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Кірос ЛТД" в розмірі 9 756,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Коммодити Транслекс" в розмірі 547 607,60 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Транскоммодитиз" в розмірі 617 807,67 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Основа" в розмірі 12 206 241,04 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" в розмірі 72 276,00 грн. Відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Компанії "CFSIT,Inc." в розмірі 814 981 718,05 грн, підсумкове засідання у справі призначено на 15.01.2024.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Транскоммодитиз" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 у справі № 910/18029/16 (якою замінено АТ "Дельта Банк" його правонаступником - ТОВ "ФК "Скай") - залишено без змін; ухвалу попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 у справі № 910/18029/16 (в оскаржуваній частині) - залишено без змін.

ТОВ "Транскоммодитиз" звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.11.2023 (попереднє засідання) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 у справі № 910/18029/16 з вимогою скасувати оскаржені судові акти в частині визнання кредиторами у цій справі ТОВ "ФК "Скай" та ГУ ДПС у м. Києві, в оскарженій частині передати справу на новий розгляд.

Постановою Верховного Суду від 18.06.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транскоммодитиз" задоволено; ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.01.2023 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 (в частині перегляду ухвали попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 29.01.2023) у справі № 910/18029/16 скасовано; справу № 910/18029/16 (у скасованій частині) передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.06.2024 справу в скасованій частині передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Ухвалою суду від 09.07.2024 було призначено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) у судовому засіданні на 24.07.2024 о 13:00; встановлено строк до 20.07.2024 учасникам справи для подачі додаткових пояснень/заперечень (з підтвердженням відповідними доказами) стосовно розгляду кредиторських заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111); здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

17.07.2024 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Скай" надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

22.07.2024 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Скай" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.07.2024 до суду від ТОВ "Іллічівський зерновий порт" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.07.2024 до суду від арбітражного керуючого Матущака В.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

24.07.2024 в судове засідання учасники справи не з`явилися.

Ухвалою суду від 24.07.2024 було відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) у судовому засіданні на 23.09.2024 о 09:50; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

23.09.2024 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. на навчанні у Національній школі суддів України в період з 23.09.2024 по 27.09.2024 (включно).

Ухвалою суду від 03.10.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.11.2024 о 12:00 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; викликано у судове засідання учасників справи.

04.11.2024 від представника ТОВ «ФК «Скай» надійшли письмові пояснення щодо кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт".

Ухвалою суду від 04.11.2024 відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) у судовому засіданні на 06.01.2025 о 12:45 год; встановлено учасникам справи строк до 30.12.2024 для подачі письмових пояснень/заперечень на кредиторські заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт»; викликано у судове засідання учасників справи.

13.01.2025 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі на лікарняному у період з 13.01.2025 по 19.01.2025 включно.

Ухвалою суду від 21.01.2025 призначено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Головного управління Державної податкової служби у м. Києві з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) у судовому засіданні на 12.02.2025 об 11:15 год.; здійснено здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 12.02.2025 з`явились представник ТОВ «ФК «Скай» адвокат Артюхов Д.С. та представник ГУ ДПС у м. Києві Ковальчук В.О. Обидва представники підтримали подані кредиторські заяви з грошовими вимогами до боржника, надали пояснення, просили суд їх задовольнити.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" (ідентифікаційний код: 40987041) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) на суму 2 150 172 734,14 грн з урахуванням письмових пояснень кредитора від 04.11.2024 та висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.06.2024 у справі № 910/18029/16, судом встановлено наступне.

09.11.2016 Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" звернулося до суду з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 928 871 943,92 грн, які обумовлені наявністю заборгованості у боржника за договорами кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013, № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013, № ВКЛ-2010667/3 від 06.12.2013, № НКЛ-2010667 від 27.06.2012, № НКЛ-2005823 від 31.10.2012.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2024) у справі № 910/18029/16 замінено АТ "Дельта Банк" його правонаступником - ТОВ "ФК "Скай".

01.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" надійшли письмові пояснення, у яких кредитор просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в сумі 2 150 172 734,14 грн, долучає уточнений розрахунок грошових вимог до боржника та відповідне обгрунтування.

Враховуючи зазначене, судом здійснюється розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай", як правонаступника Акціонерного товариства «Дельта Банк», з урахуванням письмових пояснень кредитора та уточненого розрахунку заборгованості.

Судом встановлено,що 04.10.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк та боржником Товариством з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» укладено Договір кредитної лінії № ВКЛ - 2010667/1.

Відповідно до п.п. 1.1.1. Кредитного договору 1 - № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013 надання кредиту здійснювалось окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», на умовах, визначених у цьому договорі, в межах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 3 177 500 доларів США 00 центів, який змінюється у відповідності до Графіку зниження максимального ліміту заборгованості, який викладений в додатку № 1 до цього договору (надалі - графік), зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі: 12% річних за користування кредитом, наданим в доларах США; 22% річних за користування кредитом, наданим в гривні, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 04.11.2016.

Згідно п. 1.1.3. Кредитного договору 1 у разі порушення строків повернення кредиту (траншу), які визначено в додатку № 1 до цього договору, діюча на такий момент прострочена річна процентна ставка за цим договором встановлюється в розмірі: 17% річних за користування кредитом, наданим в доларах США; 27% річних за користування кредитом, наданим в гривні, та починається застосовуватись до взаємовідносин сторін за цим договором починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості (відповідної частини заборгованості) за цим договором.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору 1, 04.10.2013 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено іпотечний договір № ВКЛ-2010667/1/5-1, який посвідчено 04.10.2013 Літвіновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за № 1266 (далі - Іпотечний договір 1).

Згідно п. 2.1. Іпотечного договору 1 іпотекодавець з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, що випливає з кредитного договору передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених цим договором, належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме, земельну ділянку, загальною площею 5,4253 га, цільове призначення - для розміщення олійножиркомбінату, що розташована за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 46, кадастровий номер - :03:001:0012.

Згідно п.п. 2.1.2. Іпотечного договору 1, предметом іпотеки за цим договором також стає нерухоме майно, яке буде збудоване в майбутньому на вказаній у цьому договорі земельній ділянці (стане власністю іпотекодавця після укладення цього договору, за умови, що іпотекодавець може документально підтвердити право набуття ним (-и) у власність відповідного нерухомого майна у майбутньому).

Згідно п.п. 2.3.2. іпотечного договору 1 заставна вартість предмету іпотеки 1 за згодою сторін становить 524 663 600,00 грн.

Відповідно до п. 1.1.1. Кредитного договору 1 плата за користування кредитом, наданим у доларах США, становить 12% (дванадцять процентів) річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 04 листопада 2016 року.

Кінцева дата повернення за вимогою - 07.03.2015.

Згідно з п. 2.7. сплата процентів за користування кредитом (траншами) здійснюється у валюті наданого кредиту (траншу) на рахунок в АТ «Дельта Банк» в наступному порядку:

2.7.1. проценти, нараховані за період з дати видачі кредиту (траншу) по 31 грудня 2015 року включно, сплачуються щомісячно, в сумі 1 000 тис. дол. США, або у гривнях за курсом НБУ на день сплати, до 10 (десятого) числа місця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти;

2.7.2. проценти, нараховані за період з 01 січня 2016 року по 31 жовтня 2016 року включно, сплачуються щомісячно, до 10 (десятого) числа місяця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти, а також в день повернення заборгованості за кредитом у повній сумі.

Кредитор зазначає, що розмір заборгованості боржника за договором кредитної лінії № ВКЛ- 2010667/1 від 04.10.2013 складається з:

- заборгованості за кредитом у розмірі 44 788 446,85 грн;

- 3% річних у розмірі 2 179 075,83 грн;

- інфляційних втрат в розмірі 33 736 331,25 грн;

- пені за тілом кредиту у розмірі 1 742 942,32 грн;

- заборгованості за штрафами в розмірі 30 866 406,59 грн;

- заборгованості за відсотками у розмірі 7 026 724, 10 грн;

- заборгованості 3% річних за процентами у розмірі 343 744,57 грн;

- пені за процентами у розмірі 42 295,17 грн.

Крім того, 27.11.2023 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 (далі - Кредитний договір 2).

Відповідно до п. 1 додаткової угоди № 1 від 29.01.2014 до кредитного договору 2, надання кредиту здійснювалось окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», на умовах, визначених у цьому договорі, в межах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 48 619 888 доларів США 00 центів, зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі: 12% річних за користування Кредитом, наданим в доларах США; 18% річних за користування кредитом, наданим в гривні, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 15.11.2015.

Згідно п. 1.1.3. Кредитного договору 2, у разі порушення строків повернення кредиту (траншу), які визначено в додатку № 1 до цього договору, діюча на такий момент прострочена річна процентна ставка за цим договором встановлюється в розмірі: 17% річних за користування кредитом, наданим в доларах США; 23% річних за користування кредитом, наданим в гривні, а починається застосовуватись до взаємовідносин сторін за цим договором починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості (відповідної частини заборгованості) за цим договором.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору 2, 03.04.2014 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено договір застави № ВКЛ-2010667/2/5-2 (далі - договір застави 1).

Згідно п. 1.1. договору застави 1, в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань перед заставодержателем за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013 зі всіма змінами і доповненнями до нього, який укладений заставодавцем та заставодержателем, а саме: повернення суми кредиту в розмірі 48 619 888 доларів США 00 центів в строк до 15.11.2015 включно або в інший термін, зазначений в кредитному договорі, сплати процентів за користування Кредитом, пені та штрафи (якщо такі будуть) в розмірі, у строки терміни) та на умовах, визначених у кредитному договорі та додаткових договорах до кредитного договору, що можуть бути укладені в майбутньому, відшкодувати витрати заставодержателя, понесені у зв`язку із невиконанням заставодавцем умов Кредитного договору та/ або умов цього договору та звернення стягнення на предмет застави, а також відшкодувати інші витрати, передбачені умовами кредитного договору та цього договору, заставодавець передає заставодержателю обладнання.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору 2, 27.11.2013 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Договір застави майнових прав № ВКЛ-2010667/2/5-1 (далі - Договір застави 2).

Відповідно до п. 1.1. договору застави 2 предметом застави є майнові права на отримання у власність 3 (трьох) висувних суднових навантажувачів марки Siwertell SBL - 1600 SS для навантажування зерна продуктивністю 2000 т/год кожний (Предмет застави), в тому числі, які існують на дату укладання цього договору та/або виникнуть у майбутньому у заставодержателя згідно Контракту № 151113 від 15.11.2013, укладеного між компанією «Feslur finance limited» (суб`єкт господарювання Кіпру» (надалі - боржник» та заставодавцем», та додаткових договорів до нього (надалі - контракт», які можуть бути укладені в майбутньому заставодавцем згідно контракту.

Відповідно до п. 1.2. договору застави 2 заставою за цим договором забезпечується виконання заставодавцем зобов`язань перед заставодержателем за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013 зі всіма змінами і доповненнями до нього, який укладений заставодавцем та заставодержателем, а саме: повернення суми кредиту в розмірі 13 877 377,00 доларів США 00 центів в строк до 15.11.2015 включно, сплати процентів за користування Кредитом, пені та штрафи (якщо такі будуть) в розмірі, у строки (терміни) та на умовах, визначених у кредитному договорі та додаткових договорах до кредитного договору, що можуть бути укладені в майбутньому, відшкодувати витрати заставодержателя, понесені у зв`язку із невиконанням Заставодавцем умов кредитного договору та/ або умов цього договору та звернення стягнення на предмет застави, а також відшкодувати інші витрати, передбачені умовами кредитного договору та цього договору.

Згідно п. 1.8. договору застави 2, загальна заставна вартість предмету застави за погодженням сторін становить 7 955 907,00 дол. США, що станом на дату укладення цього договору по курсу НБУ становить 63 591 564,65 грн.

Згідно п. 2 додаткового договору № 9 від 19.08.2014 до договору застави № 2 сторони домовилися викласти п. 1.8. договору в наступній редакції:

«За взаємною згодою сторін цього договору загальна заставна вартість предмету застави становить 42 695 219,66 дол. США, що в гривневому еквіваленті становить 467 777 514,87 грн.».

Відповідно до п. 1.1.1. Кредитного договору 2 плата за користування кредитом, наданим у доларах США становить 12% (дванадцять процентів) річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 15 листопада 2015 року.

Кінцева дата повернення за вимогою - 07.03.2015.

Згідно з п. 2.7. сплата процентів за користування кредитом (траншами) здійснюється у валюті наданого кредиту (траншу) на рахунок в АТ «Дельта Банк» в наступному порядку:

2.7.1. проценти, нараховані за період з дати видачі кредиту (траншу) по 31 жовтня 2015 року включно, сплачуються щомісячно, в сумі 1 000 тис. дол. США, або у гривнях за курсом НБУ на день сплати, до 10 (десятого) числа місця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти;

2.7.2. проценти, нараховані та несплачені за період з дати видачі кредиту по 15 листопада 2015 року включно, сплачуються не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості за кредитом, вказаного в п.п. 1.1.1. цього Договору.

Кредитор зазначає, що розмір заборгованості боржника за договором кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013 складається з:

- суми заборгованості за кредитом у розмірі 192 458 607,09 грн;

- 3% річних у розмірі 9 363 617,83 грн;

- інфляційних втрат в розмірі 175 866 103,04 грн;

- пені за тілом кредиту у розмірі 41 322 354,41 грн;

- штрафи в сумі 422 580 826, 19 грн;

- заборгованості за відсотками у розмірі 26 778 956, 90 грн;

- заборгованості 3% річних за процентами у розмірі 1 310 015,99 грн;

- пені за процентами в сумі 13 151 544,03 грн.

Крім того, 04.12.2013 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/3 (далі - кредитний договір 3).

Відповідно до п. 1 додаткового договору № 1 від 29.01.2014 до Кредитного договору З, надання кредиту здійснювалось окремими частинами, надалі за текстом колена частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», на умовах, визначених у цьому договорі, в межах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 13 619 266 доларів США 00 центів, зі сплатою плати за користування Кредитом у розмірі: 12% річних за користування кредитом, наданим в доларах США; 18% річних за користування кредитом, наданим в гривні, в порядку визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення заборгованості за Кредитом не пізніше 15.11.2015.

Згідно п. 1.1.3. кредитного договору 2, у разі прострочення строків погашення кредиту (траншу), діюча на такий момент прострочена річна процентна ставка за цим договором встановлюється в розмірі: 17% річних за користування кредитом, наданим в доларах США; 23% річних за користування кредитом, наданим в гривні, та починається застосовуватись до взаємовідносин сторін за цим договором починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості (відповідної частини заборгованості) за цим договором.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору З, 06.12.2013 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Іпотечний договір № 2010667/3/51, який посвідчений 06.12.2013 Літвіновою Т.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за № 1623 (далі - іпотечний договір 2).

Відповідно до п. 2.1. іпотечного договору 2, іпотекодавець, з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, що випливає з кредитного договору передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених цим договором, належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме, майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: ІІІ-ю чергу Іллічівського олійножирового комбінату за адресою: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. транспортна, 46 (далі - Предмет іпотеки 2); земельну ділянку, загальною площею 5,4253 га, цільове призначення - для розміщення олійножиркомбінату, що розташована за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 46, кадастровий номер - :03:001:0012 (далі - предмет іпотеки 3).

Згідно п. п. 2.1.3. іпотечного договору 2, іпотека за цим договором поширюється і на частину об`єкта предмету іпотеки, яка не може бути виділеною в натурі і буде приєднана до предмету іпотеки після укладення цього іпотечного договору без реєстрації права власності на неї як на окремий об`єкт нерухомості, а також поширюється на земельну ділянку, на якій розташована вказана нерухомість і яка необхідна для використання цієї нерухомості за цільовим призначенням.

Згідно п. 2.2. іпотечного договору 2, майно передається в іпотеку з усіма його невід`ємними приналежностями. Іпотека розповсюджується на всі невіддільні від майна поліпшення, складові частини та внутрішні системи, що існують на момент укладення цього договору та виникнуть в майбутньому. Всі зроблені іпотекодавцем в період дії цього договору, всілякого роду поліпшення, реконструкції, зміни, доробки, тощо автоматично стають предметом цього договору - предметом іпотеки.

Згідно п.п. 2.3.2. іпотечного договору 2, загальна заставна вартість предмету іпотеки за погодженням сторін становить 543 029 044,61 грн.

Згідно п.п. 2.З.2.1. іпотечного договору 2, заставна вартість предмету іпотеки 2 становить 18 365 444,61 грн.

Згідно п.п. 2.З.2.2. іпотечного договору 2, заставна вартість предмету іпотеки З становить 524 663 600,00 грн.

Відповідно до п. 1.1.1. Кредитного договору 3 плата за користування кредитом, наданим у доларах США становить 12% (дванадцять процентів) річних, за користування кредитом наданим у гривнях - 18% (вісімнадцять процентів) річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 15 листопада 2015 року.

Кінцева дата повернення за вимогою - 07.03.2015.

Згідно з п. 2.7. сплата процентів за користування кредитом (траншами) здійснюється у валюті наданого кредиту (траншу) на рахунок в АТ «Дельта Банк» в наступному порядку:

2.7.1. проценти, нараховані за період з дати надання кредиту (траншу) по жовтень 2015 року включно, сплачуються щомісячно, в сумі еквівалентній 1 000 тис. дол. США або у гривнях за курсом НБУ, встановленим на день сплати, до 10 (десятого) числа місця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти;

2.7.2. проценти, нараховані та несплачені за період з дати видачі кредиту по листопад 2015 року включно, сплачуються Позичальником в день погашення заборгованості за цим договором в повній сумі.

Кредитор зазначає, що загальний розмір заборгованості за Договором кредитної лінії N3 ВКЛ- 2010667/3 від 06.12.2013 складається з:

- суми заборгованості за кредитом у розмірі 83 669 388,92 грн;

- 3% річних у розмірі 4 072 448,94 грн;

- інфляційних втрат в розмірі 76 455 969,39 грн;

- пені за тілом кредиту у розмірі 16 586 876,61 грн;

- заборгованість за штрафами в сумі 114 890 616,09 грн;

- суми заборгованості за відсотками 673 594,49 грн;

- заборгованості 3 % річних за процентами в сумі 459 855,05 грн;

- інфляційного збільшення за процентами в сумі 299 097,70 грн;

- пені за процентами сумі 4 697 573,40 грн;

- пені, що була визначена за траншами в укр. грн. за тілом кредиту - 1 385 148,86 грн;

- пені, що була визначена за траншами в укр. грн. за процентами - 485 939,61 грн;

- комісії - 1 458 000,00 грн.

Крім того, 27.06.2012 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Договір кредитної лінії № НКЛ-2010667 (далі - кредитний договір 4).

Відповідно до п.п. 1.1.1. кредитного договору 4, надання кредиту здійснювалось окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», на умовах, визначених у цьому договорі, в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 350 000 000,00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 12% річних, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 04.11.2016.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з кредитного договору 4, 27.06.2012 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Іпотечний договір № НКЛ-2010667/5-1, який посвідчений Літвіновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу» та зареєстрований в реєстрі за № 1598 (далі - іпотечний договір 3).

Відповідно до п. 2.1. іпотечного договору № 3 іпотекодавець з метою забезпечення належного виконання Зобов`язання, що випливає з кредитного договору передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених цим договором, належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме, земельну ділянку, загальною площею 5,4253 га, цільове призначення - для розміщення олійножиркомбінату, що розташована за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 46, кадастровий номер - :03:001:0012 (далі - Предмет іпотеки 4).

Відповідно до п.п. 2.1.2. іпотечного договору № 3, предметом іпотеки за цим договором також стає нерухоме майно, яке буде збудоване в майбутньому на вказаній у ньому договорі земельній ділянці (стане власністю Іпотекодавця після укладення цього договору, за умови, що іпотекодавець може документально підтвердити право набуття ним (- и) у власність відповідного нерухомого майна у майбутньому).

Згідно п.п. 2.3.2. іпотечного договору 4 заставна вартість предмету іпотеки 4 за згодою сторін становить 524 663 600,00 грн.

Відповідно до п. 1.1.1. Кредитного договору 4 плата за користування кредитом становить 12% (дванадцять процентів) річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 04 листопада 2016 року.

Кінцева дата повернення за вимогою - 14.02.2015.

Згідно з п. 2.7. сплата процентів за користування кредитом (траншами) здійснюється у валюті наданого кредиту (траншу) на рахунок в АТ «Дельта Банк» в наступному порядку:

- проценти, що нараховані за період з червня по грудень 2012 року сплачуються щомісячно, не пізніше 10 (десятого) числа місяця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти в сумі 5 000, 00 грн;

- нараховані та не сплачені проценти за період з червня по грудень 2012 року, сплачуються рівними частинами щомісячно, починаючи з січня 2013 до кінцевого терміну погашення заборгованості за кредитом;

- починаючи з лютого 2013 року, проценти сплачуються щомісячно, не пізніше 10 (десятого) числа місяця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти, а також в день погашення заборгованості за кредитом в повному обсязі.

Кредитор зазначає, що загальний розмір заборгованості за Договором кредитної лінії № НКЛ-2010667 від 27.06.2013 складається з:

- суми заборгованості за кредитом у розмірі 350 000 000,00 грн;

- 3% річних у розмірі 17 725 971,26 грн;

- інфляційних втрат в розмірі 303 970 236,47 грн;

- пені за тілом кредиту у розмірі 24 886 953,41 грн;

- заборгованість за штрафами в сумі 196 000 000,00 грн;

- суми заборгованості за відсотками у розмірі 26 287 887,10 грн;

- заборгованості 3 % річних за процентами в сумі 1 331 366,66 грн;

- інфляційного збільшення за процентами в сумі 13 684 580,03 грн;

- пені за процентами - 7 299 782,93 грн.

Як вбачається із додаткових пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041) до заяви з грошовими вимогами до боржника, кредитором було частково реалізовано право на звернення стягнення на предмети іпотеки в рахунок погашення заборгованості боржника. Зокрема, кредитор зазначає, що було звернуто стягнення на наступні предмети іпотеки:

- земельну ділянку, загальною площею 5,4253 га, цільове призначення якої розміщення олійножирового комбінату, розташованої за адресою: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 46; кадастровий номер - :03:001:0012 за ціною 21 796 000, 00 грн;

- майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме ІІІ ю чергу Іллічівського олійножирового комбінату за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 46. Ціна зверненого до стягнення майна склала 29 942 000, 00 грн.

Враховуючи вказані обставини, загальний розмір кредиторських вимог підлягає зменшенню на 51 738 000, 00 грн.

Крім того, встановлено, що 31.10.2012 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Виробничо-комерційною фірмою "Олір ЛТД" укладено договір кредитної лінії № НКЛ-2005823 із укладеними в подальшому додатковими договорами до нього.

Відповідно до п. 1.1.1 кредитного договору 5, з урахуванням змін, внесених додатковим договором № 4 від 21.08.2014 до кредитного договору 5, надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо «Транш», а у сукупності - «Транші», на умовах, визначених у цьому договорі, в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 74 881 330,53 грн, зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 22% річних, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 20.11.2015.

З метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливають з Кредитного договору 5, 01.10.2012 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Іллічівський зерновий порт" укладено Договір застави цінних паперів № НКЛ-2005823 (далі - Договір застави цінних паперів), з укладенням з подальшому додаткових договорів.

Відповідно до п. 2.1. договору застави цінних папері, заставодавець передає в заставу заставодержателю, згідно з реєстром векселів з бланковим індосаментом, перелік яких вказано з додатку № 1, який є невід`ємною частиною цього договору, надалі за текстом - «ЦП» або Предмет застави». Надання заставодержателю ЦП в заставу за цим договором означає також надання в заставу всіх тих прав, що обумовлені такими ЦП та передбачені відповідною інформацією з реєстру векселів та чинним законодавством України.

Відповідно до п. 2.1.3. договору застави цінних паперів заставна вартість предмету застави за згодою сторін становить 350 000 000,00 грн.

Векселедавцем за переданими векселями є ТОВ "Іллічівський зерновий порт".

Втім, у ході розгляду справи судом було встановлено, що заборгованість основного боржника - ТОВ "Виробничо-комерційною фірмою "Олір ЛТД" перед АТ «Дельта Банк», правонаступником якого є ТОВ «ФК «Скай», становить 159 199 299,02 грн.

Відповідно до cтатті 572 ЦК України у силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно зі статтею 589 ЦК України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За змістом частини першої статті 584 ЦК України, частини першої статті 12 Закону України "Про заставу" у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором застави (частина друга статті 589 ЦК України, стаття 19 Закону України "Про заставу").

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром

Відтак, судом встановлено, що грошові вимоги в сумі 159 199 299,02 грн забезпечені заставою майна боржника за Договором застави цінних паперів № НКЛ-2005823 від 31.10.2012 та підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника.

Між тим, суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» заявило про відмову від забезпечення його грошових вимог за Договором застави № ВКЛ-2010667/2s-2 від 03.04.2014 у розмірі 8 358 534,30 грн.

Відповідно до абзацу 3 частини 2 ст. 45 КУзПБ забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Варто відзначити, що для того щоб суд міг достеменно встановити наявність відмови заставного кредитора повністю чи частково від забезпечення необхідно такому кредитору (хоч це і не передбачено положеннями Кодексу України з процедур банкрутства), надати таку відмову у письмовій формі, де обов`язково повинно бути вказано основне зобов`язання, його розмір, зобов`язання яке забезпечує майном боржника основне зобов`язання та розмір відмови від забезпечення.

Зазначений висновок міститься у постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/367/20.

Перевіривши зміст та форму заявленої кредитором відмови від забезпечення його грошових вимог за Договором застави № ВКЛ-2010667/2s-2 від 03.04.2014 у розмірі 8 358 534,30 грн, суд дійшов висновку, що вона не суперечить положенням діючого законодавства та не порушує права та інтереси учасників справи, тому її слід задовольнити.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 229 ГК України учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов`язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов`язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами.

Статтею 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення Цивільного кодексу України, що регулюють позику.

Відповідно до ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Отже, судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» було порушено умови кредитних договорів, зне виконано своїх зобов`язань з повернення кредитних коштів кредитору - ПАТ «Дельта Банк», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041).

Розглядаючи грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041), які виникли за кредитними договорами, судом досліджено уточнений розрахунок заборгованості, наданий кредитором до початку розгляду його грошових вимог по суті, та визнано його арифметично вірним, за виключенням визначеної кредитором суми грошових вимог, які забезпечені заставою майна боржника за Договором застави цінних паперів № НКЛ-2005823 від 31.10.2012, про що зазначалося судом вище.

Заперечень або контррозрахунків іншими учасниками справи та, зокрема, боржником, суду не надано.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041) підлягає визнанню кредитором боржника на загальну суму 1 959 372 033,16 грн, з яких:

- 159 199 299,02 грн - вимоги, забезпечені заставою (підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника);

- 2 756,00 грн - судовий збір (перша черга);

- 924 230 718, 52 грн - основний борг (четверта черга);

- 875 939 259,62 грн - штрафні санкції (шоста черга).

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) з грошовими вимогами до боржника на суму 23 813 998,55 грн, судом встановлено наступне.

З кредиторської заяви Головного управління ДПС у м. Києві вбачається, що у боржника ТОВ «Іллічівський зерновий порт» існують несплачені грошові зобов`язання в сумі 23 813 998,55 грн, які складаються із заборгованості податку на додану вартість та штрафних санкцій.

Податковим боргом є сума узгодженого грошового зобов`язання (з урахуванням штрафних санкцій за їх наявності), але не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, а також пеня, нарахована на суму такого грошового зобов`язання (підпункт 14.1.175 пункту 14.1 статті 14 ПК України).

Для цілей розгляду грошових вимог податкового органу до боржника у справі про банкрутство, моментом виникнення грошових вимог податкового органу в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства слід вважати перший день несплати боржником податку, що настає за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого Податковим кодексом України для подання податкової декларації за відповідним податком.

Такий правовий висновок сформований у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 903/51/20.

Так, з долучених заявником документів на підтвердження податкових зобов`язань боржника, зокрема з податкового повідомлення-рішення від 29.12.2020 та розрахунку заборгованості вбачається, що податкове повідомлення-рішення від 29.12.2020 вручене боржнику ТОВ "Іллічівський зерновий порт" 15.01.2021, граничний строк сплати настав 03.02.2021.

Отже, оскільки провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) порушено 24.10.2015, то з огляду на момент виникнення грошових вимог податкового органу - 04.02.2021, вимоги Головного управління ДПС у м. Києві до боржника є поточними.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 КУзПБ господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом у ліквідаційній процедурі.

Тому, враховуючи викладене, суд дійшов висновку про повернення заяви Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) без розгляду заявнику, як такої що подана передчасно.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 , 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041) від забезпечення його грошових вимог за Договором застави № ВКЛ-2010667/2s-2 від 03.04.2014 у розмірі 8 358 534,30 грн.

2. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041) на загальну суму 1 959 372 033,16 грн, з яких: 159 199 299,02 грн - вимоги, забезпечені заставою; 2 756,00 грн - судовий збір (перша черга); 924 230 718, 52 грн - основний борг (четверта черга); 875 939 259,62 грн - штрафні санкції (шоста черга).

3. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» (ідентифікаційний код: 40987041) в сумі 159 199 299,02 грн підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника, як такі, що забезпечені заставою майна боржника за Договором застави цінних паперів № НКЛ-2005823 від 31.10.2012.

4. Повернути без розгляду заяву Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011).

Ухвала набрала законної сили 12.02.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 256 -257 ГПК України.

Повна ухвала складена 19.02.2025.

Суддя Л.В.Омельченко