ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2025 м. Дніпро Справа № 912/763/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.07.2024 у справі № 912/763/24 (суддя Коваленко Н.М.), повний текст рішення складено 12.07.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Ерідон», с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький район, Київської області

до ОСОБА_1 , м. Кропивницький, Кіровоградської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне підприємство «Альта Агро», с. Подорожнє (з), Світловодський район, Кіровоградської області

про стягнення 1483989,78 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

26.0.3.2024 до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ТОВ «Фірма Ерідон» до гр. ОСОБА_1 з вимогами:

1. Залучити ПП «Альта Агро» (Код ; 27522, Кіровоградська обл., Світловодський р-н, село Подорожнє(з), вул. Джерельна, будинок 10) в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

2. Стягнути із ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Кіровським РВ УМВС України у Кіровоградській обл., від 17.06.1998, РНОКПП - НОМЕР_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) як поручителя за договором поруки № 1 від 24.04.2023 на користь ТОВ «Фірма Ерідон» (, 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, с. Чопилки, вул. Богдана Хмельницького, буд. № 35): заборгованість, що виникла у наслідок порушення ПП «Альта Агро» (; 27522, Кіровоградська обл., Світловодський р-н, село Подорожнє(з), вул. Джерельна, будинок 10) умов договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та додатками до нього у сумі, що складає - 1483989,78 грн.

3. Стягнути із ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Кіровським РВ УМВС України у Кіровоградській обл., від 17.06.1998, реєстраційний номер облікової карти платника податків - НОМЕР_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) як поручителя за договором поруки №1 від 24.04.2023 р. на користь ТОВ «Фірма Ерідон» (, 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, с. Чопилки, вул. Богдана Хмельницького, буд. № 35) витрати по сплаті судового збору, що становлять - 22259,85 грн.

4. Стягнути із ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Кіровським РВ УМВС України у Кіровоградській обл., від 17.06.1998, РНОКПП - НОМЕР_2 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) як поручителя за договором поруки №1 від 24.04.2023 р. на користь ТОВ «Фірма Ерідон» (, 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький район, с. Чопилки, вул. Богдана Хмельницького, буд. № 35) витрати на правничу правову допомогу, що становлять - 50000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.07.2024 позов задоволено частково.

Стягнуто з гр. ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) як поручителя за договором поруки № 1 від 24.04.2023 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Ерідон» (, вул. Богдана Хмельницького, 35, с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький р-н, Київська обл., 08467) заборгованість, що виникла у наслідок порушення Приватним підприємством «Альта Агро» (, вул. Джерельна, 10, с. Подорожнє (з), Світловодський р-н, Кіровоградська обл., 27522) умов договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та додатками до нього у сумі 1462058,89 грн, що складається з 1225130,81 грн основного боргу, 67879,03 грн пені, 96599,46 грн процентів за користування товарним кредитом, 72449,59 грн 36% річних.

Стягнуто з гр. ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 , як поручителя за договором поруки № 1 від 24.04.2023) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Ерідон» (, вул. Богдана Хмельницького, 35, с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький р-н, Київська обл., 08467) судовий збір у розмірі 21930,89 грн.

В решті позову відмовлено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції ОСОБА_1 оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду (далі - ЦАГС) і просить:

- частково скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції у справі щодо стягнення 67879,03 грн пені, 72449,59 грн 36% річних та 96599,46 грн відсотків за користування товарним кредитом;

- ухвалити в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Апеляційна скарга мотивована незаконним (з порушенням норм матеріального та процесуального права), і необґрунтованим прийняттям судом першої інстанції рішення по справі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- позовна заява ТОВ «Фірма Ерідон» не містить обґрунтованого розрахунку сум, що підлягають стягненню (пеня, відсотки, річні). Позивачем не надано обґрунтованого розрахунку та порядку нарахування ціни позову, що є порушенням п. 3 ч. 3 ст. 162 ГПК України. Відсутність такого розрахунку не дозволяє суду перевірити правильність заявлених сум.

Верховний Суд у своїй постанові від 28.01.2019 у справі № 922/3782/17 підкреслив, що господарський суд має перевіряти обґрунтованість розрахунків та, у разі помилок, вимагати більш детального розрахунку. Суд першої інстанції не вживав таких заходів;

- посилання позивача на рішення в іншій справі (справа № 912/2364/23) є неправомірним, оскільки це рішення не має преюдиційного значення щодо даної справи, оскільки відповідач не був учасником тієї справи;

- суд першої інстанції не взяв до уваги доводи відповідача щодо можливості застосування ст. 551 ЦК України для зменшення неустойки (пені), незважаючи на існування судової практики, яка передбачає зменшення штрафних санкцій за конкретними обставинами справи.

Верховний Суд у своїй постанові від 28.01.2019 у справі № 922/3782/17 підкреслив, що зменшення неустойки є справою судового розгляду, яка вимагає оцінки всіх обставин, зокрема, ступеня виконання зобов`язання, причин порушення, і наслідків порушення. Проте судом першої інстанції цього не враховано;

Враховуючи вищезазначене, апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині стягнення з відповідача на користь позивача 67879,03 грн пені, 96599,46 грн процентів за користування товарним кредитом, 72449,59 грн 36% річних та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Позивач вважає рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.07.2024 у справі № 912/763/24 законним та обґрунтованим, зазначаючи, що рішення не підлягає скасуванню.

На спростування доводів скаржника, позивач аргументує, що в позовній заяві було надано повний розрахунок штрафних санкцій та компенсаційних платежів, які були предметом розгляду в іншій справі (№ 912/2364/23), а тому їх не потрібно було доводити окремо в цій справі. Відповідно до рішення від 22.02.2024 у справі № 912/2364/23, де вже були встановлені факти, що підтверджують борг ОСОБА_1 , позивач вважає, що це рішення має преюдиційне значення для даної справи.

В ході розгляду даної справи представником ОСОБА_1 у судовому засіданні фактично було визнано наявність існуючої заборгованості та її непогашення.

Позивач акцентує, що проценти за користування товарним кредитом є компенсаційними, а не штрафними санкціями, згідно з ст. 625 ЦК України. Крім того, проценти, передбачені договором (36% річних), не можуть бути зменшені судом, а їх нарахування є частиною цивільно-правової відповідальності і повинні бути стягнуті відповідно до умов договору (п. 6.7.).

Позивач підкреслює, що штрафні санкції та проценти не порушують норм чинного законодавства, а розмір заборгованості відповідача відповідає умовам договору.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

ТОВ «Фірма Ерідон» у грудні 2023 року звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою щодо стягнення заборгованості за договором поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, укладеного ТОВ «Фірма Ерідон» та ПП «Альта Агро».

За результатами розгляду позовної заяви ТОВ «Фірма Ерідон» до ПП «Альта Агро» винесено рішення Господарського суду Кіровоградської області, яким позовні вимоги ТОВ «Фірма Ерідон» задоволено частково: стягнуто з ПП «Альта Агро» на користь ТОВ «Фірма Ерідон» 1225130,81 грн - основного боргу, 67879,03 грн - пені, 72449,59 грн - 36% річних, 96599,46 грн - відсотків за користування товарним кредитом, 21930,89 грн - судового збору.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2364/23 набрало законної сили 19.03.2024.

В свою чергу, 24.04.2023 гр. ОСОБА_1 та ТОВ «Фірма Ерідон» укладено договір поруки №1 (далі - Договір поруки), відповідно до п. 1.1. якого у відповідності і на умовах, визначених цим Договором, Поручитель поручається перед Кредитором за виконання ПП «Альта Агро» ідентифікаційний код юридичної особи 44367007 (далі - Боржник) своїх зобов`язань за Основним договором.

Пунктом 1.2. Договору поруки встановлено, що під «Основним договором» в цьому Договорі розуміється Договір поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та: додаток № 1267/23/429/1-ПД від 18.04.2023 до Договору поставки №№ 1267/23/429 від 18.04.2023; додаток № 1267/23/429/2-Н від 20.04.2023 до Договору поставки №№ 1267/23/429 від 18.04.2023; додаток № 1267/23/429/3-ЗЗР від 20.04.2023 до Договору поставки №№ 1267/23/429 від 18.04.2023; додаток № 1267/23/429/4-ПД від 20.04.2023 до Договору поставки №№ 1267/23/429 від 18.04.2023 (надалі разом - Основний договір), які були укладені між Кредитором (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Боржником (в Основному договорі іменується «Покупець»), а також Додатки/Угоди/Додаткові угоди/Додаткові договори тощо до Основного договору, що будуть укладені між ними в майбутньому.

Пунктом 1.3. Договору поруки встановлено, що предметом Основного договору є передача Кредитором у власність Боржника продукції виробничо-технічного призначення (далі - Товар), та зобов`язання Боржника прийняти Товар і сплатити за нього грошову суму, що складає його вартість, визначену на умовах Основного договору.

Відповідно до п. 1.4.-1.4.1. Договору поруки цим Договором забезпечуються зобов`язання Боржника перед Кредитором з оплати, у строки встановлені Основним договором та додатками до нього, вартості Товару на загальну суму 864894,69 грн (Вісімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот дев`яносто чотири) гривні 69 копійок, що відповідно до умов Основного договору та додатків до нього є еквівалентом 23417,11 доларів США (Двадцять три тисячі чотириста сімнадцять доларів США 11 центів США), але в будь-якому випадку остаточний строк оплати не пізніше 20.10.2023, та будь-яке збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами Основного договору, а також інші зобов`язання Боржника перед Кредитором за Основним договором, що існують (укладені) та/або виникатимуть в майбутньому.

Цим Договором також забезпечуються виконання, як дійсного зобов`язання, так і задоволення вимог, які можуть виникнути в майбутньому на підставі Основного договору та/або змін Основного договору, у тому числі, але не виключно, з оплати суми втрат, в зв`язку зі зміною курсу іноземних валют (долара США/Євро) до гривні, відповідно до умов Основного договору, плати за користування товарним кредитом, процентів (відсотків) річних, неустойки, пені, штрафу, інфляційних втрат, витрат пов`язаних з пред`явленням вимоги за Основним договором, збитків, завданих порушенням Основного договору, та інших санкції передбачених умовами Основного договору.

Сторони цим прямо передбачають в цьому Договорі поруки можливість збільшення сторонами Основного договору суми (розміру) зобов`язань за Основним договором і Поручитель цим надає свою згоду на таку зміну зобов`язань та, відповідно, збільшення розміру своєї відповідальності (п. 1.4.2. Договору поруки).

Пунктом 1.5. Договору поруки встановлено, що у разі порушення Боржником обов`язку за Основним договором Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники. Поручитель свідчить, що він ознайомлений з умовами Основного договору, а також щодо сплати санкцій у випадку порушення зобов`язань Боржника.

Відповідно до п. 2.1.-2.3. Договору поруки Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що й Боржник. Відповідальність Поручителя перед Кредитором, зокрема, проте не виключно, включає зобов`язання сплатити Кредитору вартість Товару, з врахуванням зміни курсу продажу долару США / Євро до гривні на день проведення оплати, як це передбачено Основним договором (втрат, що пов`язані зі зміною курсу долару США та/чи ЄВРО до гривні), а також зобов`язання сплатити Кредитору відсотки за користування товарним кредитом, збитки, пені, інші неустойки, проценти (відсотки) річних, що передбачені Основним договором, нараховані Кредитором, у разі порушення Боржником умов Основного договору. Оплата заборгованості, у разі порушення строків та умов проведення розрахунків, здійснюється Поручителем з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення.

Згідно з п. 3.1.-3.2. Договору поруки відповідальність Поручителя настає з моменту порушення умов Основного договору Боржником. Кредитор має право звертатися до Поручителя з вимогами про виконання зобов`язань (сплатити непогашену заборгованість), передбачених цим Договором, у випадку невиконання/неналежного виконання Боржником зобов`язань в повному обсязі та/або його частині за Основним договором, порушення строків виконання зобов`язань за Основним договором Кредитор вправі звернутися із вимогою про виконання зобов`язання (сплатити непогашену заборгованість), як до Боржника, так і Поручителя, які несуть солідарну відповідальність перед Кредитором. Кредитор має право звернутись у будь-який час за захистом своїх порушених прав до суду у встановленому законом порядку, незалежно від того, направлена вимога про виконання зобов`язання (сплатити непогашену заборгованість) до Поручителя та/або Боржника чи ні.

Відповідно до п. 4.1.1. Договору поруки Поручитель підтвердив, що він ознайомлений із Основним договором, не має заперечень щодо його змісту та виражає свою згоду на забезпечення порукою виконання зобов`язань Боржника за Основним договором, а також забезпечення порукою виконання зобов`язань та задоволення вимог, які можуть виникнути в майбутньому на підставі Основного договору та/або змін Основного договору, у тому числі, але не виключно, з оплати суми втрат, в зв`язку зі зміною курсу іноземних валют (долара США/Євро) до гривні, відповідно до умов Основного договору, плати за користування товарним кредитом, процентів (відсотків) річних, неустойки, пені, штрафу, інфляційних втрат, витрат пов`язаних з пред`явленням вимоги за Основним договором, збитків, завданих порушенням Основного договору, та інших санкції передбачених умовами Основного договору.

Згідно з п. 5.1.-5.4. Договору поруки Порука припиняється у разі виконання Боржником зобов`язання перед Кредитором, забезпеченого цим Договором. Порука припиняється у разі не пред`явлення Кредитором позову до Поручителя щодо виконання умов цього Договору протягом 3-х років з дня настання строку (терміну), що визначений у п. 1.4. цього Договору. Ліквідація Боржника не припиняє поруку, якщо до дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення Боржника Кредитор звернувся до суду з позовом до Поручителя у зв`язку з порушенням таким Боржником зобов`язання. Порука припиняється в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до п. 6.1.-6.2. Договору поруки у випадку порушення зобов`язання, що виникає з цього Договору Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.

Згідно з п. 7.1.-.7.2. Договору поруки цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами всіх його умов, з врахуванням умов, передбачених розділом 5 цього Договору. Будь-які зміни до Договору Сторони вносять шляхом укладання додаткових угод до цього Договору у письмовій формі. Додаткові угоди, додатки до Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані Сторонами.

Договір підписано сторонами та скріплено печаткою позивача.

28.04.2023 сторонами укладено Додаткову угоду до Договору поруки № 1 від 24.04.2023 про наступне:

« 1. Між поручителем, який поручився за виконання зобов`язань ПП «Альта Агро», ідентифікаційний код юридичної особи 44367007 (надалі іменується - Боржник) перед Кредитором за Договором поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, та Кредитором було досягнено згоду про викладення п.п. 1.2. і 1.4. Договору поруки № 1 від 24.04.2023 у наступних нових редакціях:

1.1. « 1.2. Під «Основним договором» в цьому Договорі розуміється Договір поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та: додаток № 1267/23/429/2-Н від 20.04.2023 до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/3-ЗЗР від 20.04.2023р. до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/4-ПД від 20.04.2023 до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/5-МД від 28.04.2023р. до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, (далі разом - Основний договір), які були укладені між Кредитором (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Боржником (в Основному договорі іменується «Покупець»), а також Додатки/Угоди/Додаткові угоди/Додаткові договори тощо до Основного договору, що будуть укладені між ними в майбутньому.»

1.2. « 1.4. Цим Договором забезпечуються зобов`язання Боржника перед Кредитором з оплати, у строки встановлені Основним договором та додатками до нього, вартості Товару на загальну суму 805649,23 грн (Вісімсот п`ять тисяч шістсот сорок дев`ять) гривень 23 копійки, що відповідно до умов Основного договору та додатків до нього є еквівалентом 21813,04 доларів США (Двадцять одна тисяча вісімсот тринадцять доларів США 04 центів США), але в будь-якому випадку остаточний строк оплати не пізніше 02.10.2023, та будь-яке збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами Основного договору, а також інші зобов`язання Боржника перед Кредитором за Основним договором, що існують (укладені) та/або виникатимуть в майбутньому.»

08.05.2023 сторонами укладено Додаткову угоду 08/05 до Договору поруки № 1 від 24.04.2023 про наступне:

1. Між поручителем, який поручився за виконання зобов`язань ПП «Альта Агро», ідентифікаційний код юридичної особи 44367007 (далі - Боржник) перед Кредитором за Договором поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, Кредитором було досягнено згоду про викладення п.п. 1.2. і 1.4. Договору поруки № 1 від 24.04.2023 у наступних нових редакція

1.1. « 1.2. Під «Основним договором» в цьому Договорі розуміється Договір поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та: додаток № 1267/23/429/2-Н від 20.04.2023 до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/3-ЗЗР від 20.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/4-ПД від 20.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/5-МД від 28.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/6-Н від 08.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/7-ЗЗР від 08.05.2023 до договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/8-МД від 08.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, (надалі разом - Основний договір), які були укладені між Кредитором (в Основному договорі іменується «Постачальник») Боржником (в Основному договорі іменується «Покупець»), а також Додатки/Угоди/Додаткові угоди/Додаткові договори тощо Основного договору, що будуть укладені між ними в майбутньому.»

1.2. « 1.4. Цим Договором забезпечуються зобов`язання Боржника перед Кредитором з оплати, у строки встановлені Основним договором та додатками до нього, вартості Товару на загальну суму 1313137,89 грн (Один мільйон триста тринадцять тисяч сто тридцять сім гривень 89 копійки), що відповідно до умов Основного договору та додатків до нього є еквівалентом 35553,34 долар США (Тридцять п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят три долари США 34 центів США), але в будь-якому випадку остаточний строк оплати не пізніше 20.10.2023, та будь-яке збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами Основного договору також інші зобов`язання Боржника перед Кредитором за Основним договором, що існують (укладені) та/або виникатимуть майбутньому.»

19.05.2023 сторонами укладено Додаткову угоду 19/05 до договору поруки № 1 від 24.04.2023 про таке:

« 1. Між Поручителем, який поручився за виконання зобов`язань ПП «Альта Агро», ідентифікаційний код юридичної особи 44367007 (далі іменується - Боржник) перед Кредитором за Договором поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, та Кредитором було досягнено згоду про викладення п.п. 1.2. і 1.4. Договору поруки № 1 від 24.04.2023 у наступних нових редакціях:

1.1. « 1.2. Під «Основним договором» в цьому Договорі розуміється Договір поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023 та: додаток № 1267/23/429/2-Н від 20.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/3-ЗЗР від 20.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/4-ПД від 20.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/5-МД від 28.04.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/6-Н від 08.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/7-ЗЗР від 08.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/8-МД від 08.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, додаток № 1267/23/429/9-ЗЗР від 19.05.2023 до Договору поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023, (далі разом - Основний договір), які були укладені між Кредитором (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Боржником (в Основному договорі іменується «Покупець»), а також Додатки/Угоди/Додаткові угоди/Додаткові договори тощо до Основного договору, що будуть укладені між ними в майбутньому.»

1.2. « 1.4. Цим Договором забезпечуються зобов`язання Боржника перед Кредитором з оплати, у строки встановлені Основним договором та додатками до нього, вартості Товару на загальну суму 1328517,39 грн (Один мільйон триста двадцять вісім тисяч п`ятсот сімнадцять ) гривень 39 копійки, що відповідно до умов Основного договору та додатків до нього є еквівалентом 35969,75 доларів США (Тридцять п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят дев`ять доларів США 75 центів США), але в будь-якому випадку остаточний строк оплати не пізніше 20.10.2023, та будь-яке збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами Основного договору, а також інші зобов`язання Боржника перед Кредитором за Основним договором, що існують (укладені) та/або виникатимуть в майбутньому.»

Додаткові угоди підписані сторонами та скріплені печатками позивача.

Крім того гр. ОСОБА_1 надавала гарантійний лист вих. №4 від 24.04.2023.

Позивач надсилав на адресу поручителя гр. ОСОБА_1 вимогу щодо погашення існуючої заборгованості № 21/02/2-024 від 21.02.2024, в якій окрім іншого зазначалось про судовий позов до ПП «Альта Агро» та судову справу № 912/2364/23, однак зазначена вимога залишилась без виконання.

Позивач вказує, що зобов`язання ПП «Альта Агро» не були виконанні його поручителем - гр. ОСОБА_1 .

Враховуючи ту обставину, що поручитель не забезпечив виконання свого обов`язку, що передбачений Договором поруки №1 від 24.04.2023 у визначенні строки, позивач звернувся до суду з позовом до гр. ОСОБА_1 як поручителя за Договором поруки на суму зобов`язання, що становить: 1225130,81 грн - основного боргу, 67879,03 грн - пені, 72449,59 грн - 36% річних, 96599,46 грн - відсотків за користування товарним кредитом, 21930,89 грн - судового збору, разом - 1483989,78 грн.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до статей 11 і 626 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини, що є домовленістю сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення прав та обов`язків. Стаття 627 ЦК України забезпечує свободу сторін у виборі умов договору, зокрема, вказуючи на необхідність врахування вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості.

Згідно зі статтями 509 ЦК України та 173 ГК України, господарське зобов`язання виникає між суб`єктами господарювання та визначає обов`язки однієї сторони вчинити певну дію або утриматися від неї на користь іншої сторони. Виконання цих зобов`язань має здійснюватися належним чином відповідно до договору, законодавства та звичаїв ділового обороту (ст. 193 ГК України). За порушення умов зобов`язання передбачено застосування господарських санкцій.

Крім того, статті 525-526 ЦК України вимагають виконання зобов`язань згідно з умовами договору, не допускаючи односторонньої зміни чи відмови від виконання зобов`язання, за винятком випадків, коли це дозволено договором або законом.

Згідно з ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами, що також підтверджується вимогами статей 712 і 692 ЦК України, які регулюють договір поставки, зокрема, зобов`язання покупця оплатити товар після його прийняття.

Місцевим господарським судом, під час розгляду даної справи було з`ясовано, що рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.02.2024 у справі № 912/2364/23 встановлено, що 18.04.2023 між ТОВ «Фірма Ерідон» (Постачальник) та ПП «Альта Агро» (Покупець) був укладений договір поставки № 1267/23/429, за яким Постачальник зобов`язався поставити продукцію виробничо-технічного призначення, а Покупець прийняти та оплатити її вартість. Оплата Товару здійснювалась на умовах відстрочення оплати в строки, визначені договором і додатками до нього. Так, відповідно до додатків до договору, Покупець зобов`язувався здійснити оплату товару до 02.10.2023 та 20.10.2023, залежно від конкретного асортименту та умов.

Однак, незважаючи на поставку товару на загальну суму 1328517,38 грн на підставі видаткових накладних, відповідач частково виконав зобов`язання, сплативши лише 103386,57 грн. Судом було підтверджено, що ПП «Альта Агро» не виконало умови щодо своєчасної оплати за поставлений товар. Як наслідок, суд ухвалив рішення у справі № 912/2364/23 про стягнення з відповідача заборгованості, що включає основний борг у сумі 1225130,81 грн, пеню у сумі 67879,03 грн, проценти за користування товарним кредитом у сумі 96599,46 грн, 36% річних у сумі 72449,59 грн та судовий збір у сумі 21930,89 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, не потребують доведення в іншій справі, якщо ці обставини є тими самими для сторін або осіб, до яких вони застосовуються. У цьому випадку рішення Господарського суду Кіровоградської області від 22.02.2024 у справі № 912/2364/23 є підтвердженням факту порушення зобов`язань з оплати та невиконання умов договору поставки, що створює підстави для примусового виконання рішення.

У зв`язку з невиконанням рішення, 25.03.2024 було видано наказ про примусове виконання рішення, а 26.03.2024 приватним виконавцем було відкрито виконавче провадження для примусового стягнення боргу з ПП «Альта Агро».

Доказів сплати заборгованості за договором поставки, пені, процентів за користування товарним кредитом та відсотків річних, зазначених у рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 22.02.2024 у справі № 912/2463/23 матеріали справи не містять.

Частиною 1 ст. 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Як зазначалося вище, 24.04.2023 гр. ОСОБА_1 та ТОВ «Фірма Ерідон» укладено Договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого у відповідності і на умовах, визначених цим Договором, Поручитель поручається перед Кредитором за виконання ПП «Альта Агро» ідентифікаційний код юридичної особи 44367007 (надалі іменується «Боржник») своїх зобов`язань за Основним договором.

Укладений між ОСОБА_1 і ТОВ «Фірма Ерідон» договір поруки має на меті забезпечити виконання зобов`язань ПП «Альта Агро» перед кредитором, що передбачає солідарну відповідальність поручителя і боржника. Згідно з умовами договору, поручитель гарантує виконання основного зобов`язання боржником, включаючи оплату товару та відповідні санкції (штрафи, пені, відсотки за прострочення, збитки, що виникли внаслідок зміни валютних курсів тощо).

Пункт 1.5. та пункти 2.1.-2.3. Договору поруки, а також норми ЦК України (ст. 554) чітко визначають, що поручитель несе солідарну відповідальність разом із боржником за виконання зобов`язань, що включають основний борг, відсотки, штрафи, неустойки та інші санкції за порушення умов Основного договору. Це означає, що кредитор може вимагати виконання зобов`язань як від боржника, так і від поручителя, незалежно від того, хто саме порушив умови договору.

Згідно з п. 3.1.-3.2. Договору поруки, а також ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язань, кредитор має право звернутися до поручителя для виконання зобов`язань. Поручитель у цьому випадку зобов`язаний виконати ті ж самі зобов`язання, що й боржник. Якщо кредитор звертається до поручителя, він може вимагати сплати заборгованості, відшкодування збитків та інших витрат, передбачених основним договором.

Згідно з ст. 555 ЦК України поручитель, якщо він сплачує заборгованість, може висунути заперечення, які мав би можливість висунути боржник. У разі порушення боржником зобов`язань поручитель також має право повідомити боржника про вимогу кредитора та долучити його до справи.

Враховуючи все це, у разі порушення зобов`язань з боку ПП «Альта Агро», поручитель буде нести солідарну відповідальність перед кредитором, зокрема, за суму боргу, штрафи, неустойки, відсотки та інші санкції, передбачені договором. Кредитор має право звернутися до поручителя без попереднього звернення до боржника.

Ці норми надають кредитору велику правову гнучкість у відстоюванні своїх прав, зокрема можливість безпосередньо вимагати виконання зобов`язань від поручителя.

Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання.

Обсяг зобов`язань поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель.

Порука є додатковим (акцесорним) способом забезпечення виконання зобов`язань, а тому такі правочини щодо встановлення забезпечення матимуть юридичне значення тільки тоді, коли мають юридичну силу основні зобов`язання.

Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Матеріали справи не містять доказів виконання боржником та поручителем своїх зобов`язань за Договором поставки № 1267/23/429 від 18.04.2023.

Господарський суд правильно застосував норми ст. 559 ЦК України, оскільки порука є строковим зобов`язанням. Строк поруки припиняється після виконання основного зобов`язання, або якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом трьох років з моменту настання строку виконання основного зобов`язання. У цьому випадку, строк дії поруки обчислюється відповідно до умов договору поруки та вимог законодавства.

Згідно з умовами договору поруки, порука припиняється в разі виконання зобов`язань Боржником або якщо протягом трьох років після настання строку виконання зобов`язання кредитор не звернеться до поручителя з позовом.

Суд вірно визначив, що не було підстав для припинення поруки відповідно до ч. 4 ст. 559 ЦК України, оскільки кредитор своєчасно звернувся з позовом до поручителя, не порушуючи умови строків дії поруки.

З урахуванням того, що порука залишається в силі, і позивач пред`явив вимогу в межах строку поруки, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про стягнення з гр. ОСОБА_1 як поручителя за Договором поруки № 1 від 24.04.2023 суми 1462058,89 грн, яка складається з суми основного боргу 1225130,81 грн, пені 67879,03 грн, процентів за користування товарним кредитом 96599,46 грн, а також 36% річних 72449,59 грн.

Господарський суд також відмовив у задоволенні клопотання щодо зменшення розміру штрафних санкцій, оскільки закон дозволяє зменшити штрафні санкції в певних випадках, наприклад, через фінансовий стан сторін або інші важливі фактори. Відповідач не надав жодних доказів, які б підтверджували обставини, які мають істотне значення для зменшення розміру штрафних санкцій.

Відповідно до норм Цивільного кодексу України, розмір неустойки (штрафних санкцій) може бути зменшений лише у разі, якщо він значно перевищує розмір збитків, і за наявності інших обставин, які мають істотне значення для цього. Суд повинен оцінити такі обставини, але у даному випадку, відповідач не надав достатніх підстав для зменшення неустойки до 1%.

Суд також звернув увагу на те, що розмір штрафних санкцій вже був визначений рішенням в іншій господарській справі № 912/2364/23.

Таким чином, господарський суд обґрунтовано відмовив у зменшенні штрафних санкцій через відсутність необхідних доказів, які могли б підтвердити наявність виняткових обставин для зміни розміру неустойки.

Водночас, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що відповідно до чинного законодавства солідарне стягнення витрат на професійну правничу допомогу не передбачено.

Таким чином, рішення господарського суду про часткове задоволення позову є обґрунтованим і відповідає вимогам законодавства, оскільки кредитор дотримався всіх необхідних процедур для звернення до поручителя та не пропустив строки для пред`явлення вимог.

Отже, суд зробив висновок про наявність підстав для стягнення боргу з поручителя на користь позивача, проте інші вимоги не були підтримані судом.

Доводи апелянта про порушення норм ГПК України та відсутність обґрунтованого розрахунку не мають підстав для скасування рішення суду першої інстанції, оскільки всі необхідні документи були надані, і суд здійснив належну перевірку цих матеріалів.

У позовній заяві позивач надав повний та детальний розрахунок штрафних санкцій, пені та компенсаційних платежів, які стали предметом розгляду в іншій господарській справі № 912/2364/23, а від так немає необхідності повторно надавати ці розрахунки в даній справі, оскільки ці суми були вже встановлені і перевірені у рамках іншого судового процесу. Врахування цього рішення дозволяє уникнути дублювання розгляду тих самих фактів і спрощує судовий процес.

Таким чином, на підставі наданих розрахунків і рішення у справі № 912/2364/23, колегія суддів погоджується з запереченнями позивача, що всі необхідні документи та факти вже були належно підтверджені в іншій справі і не потребують повторного розгляду.

Колегія суддів зауважує, що рішення суду щодо стягнення заборгованості з поручителя базується на доказах того, що боржник не виконав свої зобов`язання і що поручитель підтвердив свою договірну відповідальність за це.

Поручитель свідомо взяв на себе відповідальність за виконання зобов`язання боржника, надавши гарантійний лист вих. № 4 від 24.04.2023.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зазначив, що відповідно до усталеної практики ЄСПЛ, що відображає принцип належного здійснення правосуддя, у судових рішеннях мають бути чітко вказані підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не означає, що суд повинен надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Міра обґрунтування рішення залежить від характеру рішення.

Звертаючись з апеляційною скаргою, апелянт не спростував висновків суду першої інстанції та не довів порушення ним норм процесуального права або неправильного застосування норм матеріального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого ним рішення.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції ухвалено обґрунтоване рішення, з урахуванням всіх поданих доказів та аргументів обох сторін. Дотримано всіх процесуальних норм та правильною оцінкою доказів в контексті того, що було предметом доказування.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.07.2024 у справі № 912/763/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги по справі покласти на ОСОБА_1 .

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 18.02.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов