УХВАЛА

12 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 911/675/20

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представника ОСОБА_1 - Ларіонової О.О., третіх осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , представника Іванченка О.П. ,

розглянув у відкритому судовому засіданні в касаційні скарги ОСОБА_1 та Закритого акціонерного товариства «Київгума»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024

та рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 )

у справі № 911/675/20

за позовом ОСОБА_5

до: 1. Закритого акціонерного товариства «Київгума»,

2. Правобережної товарної біржі,

3.Товариства з обмеженою відповідальністю «Консультаційна фірма WELCOME»,

4.Товариства з обмеженою відповідальністю «Технічне промислове постачання»,

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. ОСОБА_3 ,

2. ОСОБА_6 ,

3. ОСОБА_2 ,

4. ОСОБА_2 ,

про визнання результатів аукціону та укладеного за його результатами договору недійсними.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 (позивач) звернулась до Господарський суд Київської області з позовом до Закритого акціонерного товариства «Київгума» (далі - ЗАТ «Київгума», відповідач 1), Правобережної товарної біржі (далі - відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Консультаційна фірма WELCOME» (далі - ТОВ «Консультаційна фірма WELCOME», відповідач 3), Товариства з обмеженою відповідальністю «Технічне промислове постачання» (далі - ТОВ «Технічне промислове постачання», відповідач 4).

Позивач просила (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) визнати недійсними результати аукціону, який відбувся 21.10.2014 о 12.00 на торгах Правобережної товарної біржі з продажу майна ЗАТ «Київгума», а саме лотів №№ 1-10, що були виставлені на продаж шляхом аукціону арбітражним керуючим ліквідатором ЗАТ «Київгума» Кудляком Є.В.; визнати недійсним укладений за результатами аукціону, який відбувся 2.10.2014 о 12.00 на торгах Правобережної товарної біржі з продажу майна ЗАТ «Київгума», а саме лотів №№1-10, що були виставлені на продаж шляхом аукціону арбітражним керуючим - ліквідатором ЗАТ «Київгума» Кудляком Є.В., між ЗАТ «Київгума» та ТОВ «Консультаційна фірма WELCOME», як комісіонером ТОВ «Технічне промислове постачання» договір купівлі-продажу № 3 від 22.10.2014 бувших у використанні будівельних матеріалів, які будуть отримані в процесі розбирання житлового корпусу АДРЕСА_1 .

При цьому зазначені корпуси не були демонтовані та реалізовані арбітражним керуючим Кудляком Є.В. як будівельні матеріали.

Крім цього, позивач вказувала на те, що в газеті «Голос України» № 204 (5954) за 23.10.2014 Правобережною Товарною Біржею було розміщено оголошення про результати аукціону з продажу майна ЗАТ «Київгума», призначеного на 21.10.2014 на 12:00; аукціон відбувся за Лотами №№ 1-10, переможець - юридична особа. Кінцева сума продажу за лотами складає 2 828 450,90 грн.

Таким чином, за доводами позивача, ліквідатором ЗАТ «Київгума» арбітражним керуючим Кудляком Є.В. від імені ЗАТ «Київгума» було продано на аукціоні майно, яке ЗАТ «Київгума» не належало, не входило до складу його ліквідаційної маси, під виглядом будівельних матеріалів, які будуть отримані в процесі розбирання корпусів за значно заниженою ціною, яка за всі десять виставлених Лотів була нижчою за ринкову вартість будь-якого одного з таких корпусів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 23.02.2022 у справі №911/675/20 позов задоволено частково; визнано недійсними результати аукціону, який відбувся 21.10.2014 о 12:00 на торгах Правобережної товарної біржі з продажу майна ЗАТ «Київгума», в частині продажу лоту № 3; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.10.2014 № 3, укладений за результатами аукціону, який відбувся 21.10.2014 з продажу майна ЗАТ «Київгума», між ЗАТ «Київгума» та ТОВ «Консультаційна фірма WELCOME» як комісіонером ТОВ «Технічне промислове постачання»; стягнуто з відповідачів на користь позивача по 1051 грн судового збору. В іншій частині в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 апеляційну скаргу ЗАТ «Київгума» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Кудляка Є.В. на рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 року у справі №911/675/20 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 у справі №911/675/20 залишено без змін. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 у справі №911/675/20 закрито.

ОСОБА_1 та ЗАТ Київгума» (касаційну скаргу підписано ліквідатором - арбітражним керуючим Кудляком Є.В.) подали до Верховного Суду касаційні скарги, в яких просять:

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024;

- скасувати рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 в частині задоволених вимог ОСОБА_5 про:

- визнання недійсними результатів аукціону, який відбувся 21.10.2014 о 12:00 на торгах Правобережної товарної біржі з продажу майна ЗАТ «Київгума», в частині продажу лоту № 3, що був виставлений на продаж шляхом аукціону арбітражним керуючим ліквідатором ЗАТ «Київгума» Кудляком Є.В.;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.10.2014 № 3, укладеного за результатами аукціону, який відбувся 21.10.2014 о 12:00 на торгах Правобережної товарної біржі з продажу майна ЗАТ «Київгума», а саме: лоту № 3, що був виставлений на продаж шляхом аукціону арбітражним керуючим ліквідатором ЗАТ «Київгума» Кудляком Є.В., між ЗАТ «Київгума» та ТОВ «Консультаційна фірма WELCOME» як комісіонером ТОВ «Технічне промислове постачання»;

- прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 в повному обсязі;

- в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду 19.06.2024 залишити без змін.

Скаржники у своїх касаційних скаргах зазначають, що оскаржувана постанова апеляційного господарського суду ухвалена внаслідок неправильного застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права та оскаржується з підстав, визначених в пунктах 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржники вважають, що судом апеляційної інстанції проігноровані висновки Верховного Суду, не досліджено питання правомірності набуття позивачем прав на об`єкти, що були реалізовані на оспорюваному аукціоні, не перевірено, чи спрямований даний позов на реальний захист прав позивача, а обставини справи встановлені на підставі скасованих судових рішень.

ОСОБА_5 та треті особи подали відзиви на касаційні скарги, просять касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 закрити; касаційну скаргу ЗАТ «Київгума» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 911/675/20 залишити без змін.

ОСОБА_5 подала клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Вважає, що в межах даної справи міститься виключна правова проблема, яка стосується можливості та обсягу повноважень арбітражного керуючого, якого раніше рішенням господарського суду було призначено ліквідатором банкрута на певний строк, який не було подовжено, у випадку відсутності в судах України справи про банкрутство, в межах якої може здійснюватися ліквідаційна процедура.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалами від 05.09.2024 та від 06.09.2024 відповідно відкрив касаційні провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ЗАТ «Київгума» на рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 ) та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 911/675/20, розгляд касаційних скарг об`єднав в одне касаційне провадження та призначив їх до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2024 підставі частини п`ятої статті 302 ГПК України справу № 911/675/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ЗАТ «Київгума» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 ) передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Мотивуючи підстави Касаційний господарський суд зазначив про наявність виключної правової проблеми у цій справі, яка полягає у невизначеності питання щодо наявності/відсутності в арбітражного керуючого Кудляка Є.В. повноважень ліквідатора ЗАТ «Київгума», зокрема, подавати від імені боржника заяви та судові позови, за відсутності в судах України справи про банкрутство такого боржника, що встановлено ухвалою Господарського суду Київської області від 04.08.2016 у справі № 5002-19/5719.2-2010.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 18.12.2024 справу № 911/675/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ЗАТ «Київгума» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 ) повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, вказавши, що справа №911/675/20 не містить виключної правової проблеми, і може бути вирішена Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду як належним судом.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 15.01.2025 прийняв до свого провадження касаційні скарги ОСОБА_1 та ЗАТ «Київгума» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 ) у справі №911/675/20 та призначив їх до розгляду в судовому засіданні на 12.02.2025.

Заслухавши представників учасників справи та їх представників, що з`явилися у судове засідання, надавши оцінку доводам та запереченням сторін, з урахуванням ухвали Великої Падати Верховного Суду від 16.10.2024 у цій справі, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність передати справу на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду.

Як було зазначено вище, касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ЗАТ «Київгума», яка підписана ліквідатором - арбітражним керуючим Кудялком Є.В., було відкрито ухвалою від 06.09.2024.

Під час касаційного перегляду колегія суддів встановила, що після відкриття касаційного провадження Верховний Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду 17.09.2024 ухвалив постанову у справі № 752/6166/17, в якій містяться висновки щодо повноважень арбітражного керуючого Кудляка Є.В. на звернення з заявами, позовом від імені ЗАТ "Київгума". Верховний Суд виснував, що «на момент звернення ЗАТ "Київгума" в особі ліквідатора Кудляка Є. В. з позовною заявою у березні 2017 року та і на час розгляду позовної заяви, ухвалою Господарського суду Київської області від 04 серпня 2016 року встановлено та стверджується втрата, не відновлення і фізична відсутність справи про банкрутство ЗАТ «Київгума». За відсутності справи про банкрутство, зокрема і постанови про визнання боржника банкрутом, згідно з якою арбітражний керуючий наділяється повноваженнями ліквідатора у справі про банкрутство, ліквідатор не має права підписувати та подавати від імені боржника заяви та судові позови».

Водночас, положеннями частини 6 статті 65 КУзПБ закріплено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, визначеному цим Кодексом.

Враховуючи обставини:

- подання касаційної скарги ЗАТ «Київгума» у цій справі ліквідатором боржника арбітражним керуючим Кудляком Є.В.,

- наявності в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб- підприємців та громадських формувань України відомостей про наявність справи про банкрутство ЗАТ «Київгума» та повноважень Кудляка Є.В. як керівника і ліквідатора ЗАТ «Київгума» на підставі постанови Господарського суду Автономної Республіки Крим від 08.11.2013 у справі № 5002-19/5719.2 2010,

- відсутності судового рішення про закриття провадження у справі про банкрутство ЗАТ «Київгума», зокрема внаслідок ліквідації або відновлення платоспроможності,

колегія суддів дійшла висновку про необхідність вирішення питання щодо наявності підстав для відступу від правової позиції Верховний Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеної у постанова від 17.09.2024 у справі № 752/6166/17 в частині відсутності повноважень арбітражного керуючого Кудляка Є.В. і надалі представляти інтереси банкрута ЗАТ «Київгума».

Згідно з частиною першою статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.

Положеннями частин першої, третьої, четвертої статті 303 ГПК України встановлено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати може бути вирішене до прийняття постанови судом касаційної інстанції. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій - четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

З урахуванням вищенаведених мотивів та процесуальних норм, колегія суддів вважає за необхідне передати справу № 911/675/20 на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з підстав необхідності відступлення від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 17.09.2024 у справі №752/6166/17.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Справу № 911/675/20 за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Закритого акціонерного товариства «Київгума» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 23.02.2022 (в частині задоволених вимог ОСОБА_5 ) передати на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Судді Картере В.І.

Пєсков В.Г.