СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

17 лютого 2025 року м. Харків Справа № 917/1001/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А., суддя Хачатрян В.С. ,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 , м.Рівне, (вх. №293 п/1 ), на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 (повний текст складено 18.09.2024) у справі № 917/1001/24 (суддя Пушко І.І.),

за позовом ОСОБА_2 , м. Луцьк Волинської області,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база", с. Ковалі Лубенського району Полтавської області,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача

Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська Облспоживспілка", м. Луцьк Волинської області,

про стягнення 5717863,00 грн.,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2024 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення 5717863,00грн вартості частини майна товариства у зв`язку з виходом учасника.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 26.10.2023 позивач вийшов із складу учасників ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", подавши відповідну заяву від 21.09.2023, однак, відповідач у встановлений законом та статутом строк не виплатив вартість його частки у статутному капіталі, яка станом на момент виходу становила 45% та в грошовому еквіваленті визначена в сумі 5717863,00грн, виходячи з оцінки ринкової вартості 100% часток у статутному капіталі товариства (чистих активів) в загальній сумі 12706363,00грн, проведеної суб`єктом оціночної діяльності ОСОБА_3 станом на 25.10.2023.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 позовні вимоги задоволено повністю.

Стягнуто з ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на користь ОСОБА_2 5717863,00грн боргу та 34307,18грн витрат по сплаті судового збору.

Приймаючи рішення у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що позивач має право на розрахунок вартості своєї частки на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої станом на день, що передував дню подання учасником (позивачем) відповідної заяви. Оскільки згідно Звіту про оцінку суб`єкта оціночної діяльності ОСОБА_3 ринкова вартість 100% часток товариства (чистих активів) станом на 25.10.2023 складає 12706363,00грн, а частка позивача в статутному капіталі становить 45%, тому її вартість в грошовому еквіваленті становить 5717863,00грн. Встановивши, що відповідачем не було виконано передбаченого законом та статутом товариства обов`язку щодо виплати позивачу вартості частини майна при його виході зі складу учасників товариства, а також врахувавши визнання відповідачем позову, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог ОСОБА_2 про стягнення вартості частки в статутному капіталі відповідача в сумі 5717863,00грн.

Не погодившись із вищевказаним судовим рішенням, ТОВ "Волинська Облспоживспілка" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 в частині стягнення 717863,00грн та ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким відмовити у задоволення позову. Також апелянт просив покласти на позивача судові витрати.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.10.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №917/1001/24

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська Облспоживспілка" на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 задовольнити частково.

2.Заяву ОСОБА_2 про відмову від частини позовних вимог у справі №917/1001/24 - задовольнити.

3.Прийняти відмову ОСОБА_2 від позову у справі №917/1001/24 в частині позовних вимог на суму 1056801,25грн.

4.Визнати нечинним рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на користь ОСОБА_2 1056801,25грн; провадження у справі №917/1001/24 в цій частині закрити.

5.В решті рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 залишити без змін.

6.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська Облспоживспілка" (43016, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Ковельська, буд. 13, ) судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 12921,53грн.

12.02.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 , м.Рівне, (вх. №293 п/1 ), на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/1001/24 , у якій апелянт просить скасувати оскаржене рішення , відмовити у позові, також подав клопотання щодо поновлення процесуальних строків оскарження та відстрочення сплати судового збору .

У скарзі апелянт повідомляє суд, що дізнався про існування оскарженого рішення шляхом долучення його копії до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника від 22.01.2025, апелянт є розпорядником майна , і вважає свої права порушеними.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Склярук О.І ., суддя Гетьман Р. А., суддя Хачатрян В.С .

13.02.2025 позивач у справі подав суду заяву про заперечення проти відкриття апеляційного провадження, у якому просив відмовити у відкритті апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали апеляційної скарги , колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для відмови у відкритті апеляційного провадження, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.272 ГПК України якщо апеляційна скарга надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, і особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду справи, суд розглядає відповідну скаргу за правилами цієї глави.

Відповідно до ч.4 ст.272 ГПК України суд апеляційної інстанції розглядає скаргу, вказану в частині першій цієї статті, в межах доводів, які не розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

Відповідно до ч.5 ст.272 ГПК України суд відмовляє у відкритті провадження за апеляційною скаргою, поданою відповідно до частини першої цієї статті, якщо суд розглянув наведені у ній доводи під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

Отже, вирішуючи питання про залишення апеляційної скарги без руху, відкриття чи відмову у відкритті провадження за апеляційною скаргою, що надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, першочергово суд має встановити відсутність підстав, передбачених у ч.5 ст.272 ГПК України.

Зі змісту поданої апеляційної скарги вбачається, що основним доводом на обґрунтування незаконності оскарженого судового рішення , апелянт вказує те, що 25.09.2023 загальними зборами ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" прийнято рішення про передачу нерухомого майна товариства у власність ОСОБА_4 , а останнім у подальшому вчинялись дії, спрямовані на відчуження (передавання) частини майна (дарування), що у свою чергу свідчить про виведення усіх активів товариства позивачем у свою приватну власність.

Апелянт також ставить під сумнів замовлену позивачем у справі експертну оцінку вартості 100% часток товариства та належну до виплати частку в грошовому вимірі, пропорційно до його внеску в розмірі 45%. Суб`єктом оціночної діяльності ОСОБА_3 було виконано оцінку станом на 25.10.2023 - день що передував даті внесення запису до ЄДР. Відповідно до змісту вказаного звіту, ринкова вартість 100% часток товариства (чистих активів) станом на 25.10.2023 складає 12706363,00грн. З огляду на те, що частка ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства станом на момент виходу становила 45%, позивач визначив її вартість в грошовому еквіваленті в сумі 5717863,00грн.

Судова колегія зазначає, що зі змісту постанови Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №917/1001/24 вбачається, що одним із доводів апеляційної скарги ТОВ "Волинська Облспоживспілка" було те, що що 25.09.2023 загальними зборами ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" прийнято рішення про передачу нерухомого майна товариства у власність ОСОБА_4 , а останнім у подальшому вчинялись дії, спрямовані на відчуження (передавання) частини майна (дарування); Апеляційним судом також було досліджено , що наказом Міністерства юстиції України №1230/5 від 25.04.2024 за зверненням ТОВ "Волинська Облспоживспілка" було анульовано рішення державного реєстратора про реєстрацію права власності за ОСОБА_2 , з огляду на те, що державним реєстратором вчинялися реєстраційні дії на майно в період дії заборон (у справі №903/1040/21), а також до виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства.

Крім того апеляційним судом також було надано ґрунтовну оцінку замовленій позивачем у справі експертній оцінці.

Враховуючи те, що доводи апелянта ( ОСОБА_1 , м.Рівне, ) є аналогічними доводам, що були вже розглянуті судом під час апеляційного провадження за скаргою ТОВ "Волинська Облспоживспілка" , а також те, що постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №917/1001/24 було частково скасовано оскаржуване судове рішення у справі , колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для відкриття апеляційного провадження.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 234, 272 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Відмовити у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , м.Рівне, (вх. №293 п/1 ), на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі № 917/1001/24 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції в порядку та строки передбачені положеннями приписами Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.І. Склярук

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.С. Хачатрян