ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

20 лютого 2025 року м. ХарківСправа № 248з-25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

розглянувши заяву (вх. № 248з-25 від 18.02.2025) ФО ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позовної заяви

за позовом ФО ОСОБА_1 , селище Кегичівка
до ФО ОСОБА_2 ,селище Кегичівка , ФО ОСОБА_3 , сел. Слобожанське , ФО ОСОБА_4 , селище Кегичівка , ФО ОСОБА_5 , селище Кегичівка , ФО ОСОБА_6 , м. Харків , ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", селище Кегичівка
про визнання недійними договорів купівлі-продажу, зобов`язання вчинити певні дії
без виклику представників учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

Заявник, фізична особа ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про забезпечення позову до подачі позовної заяви (вх. № 248з-25 від 18.02.2025), в якій просить суд:

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" та належить ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 );

- накласти арешт на частку в статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 );

- заборонити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) вчиняти будь-які дії щодо відчуження чи передання у заставу, довірчу власність чи інші аналогічні договори належної йому частки в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд";

- заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо змін до відомостей відносно частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5,83% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", що належить ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).

Необхідність у забезпеченні позову, на думку заявника, викликана тим, що не вжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливити виконання рішення суду у справі за позовом, предметом якого є:

- визнання недійсним договіру купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () укладеного 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 8560,00 грн, що становить 5.83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визнання недійсним договіру купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () укладеного 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визнання недійсним договору № 1-КП купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (), укладеного 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони, за яким у власність ОСОБА_2 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 14000,00 грн, що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд";

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 146800,00 грн (100%) та визначення розміру частки учасника ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 65600,64 грн (44,73%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 48990,00 грн. (33,36%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 8560,00 грн (5,83%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" () у розмірі 9650,00 грн. (6,58%); визначення розміру частки учасника ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_5 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код) у розмірі 14000,00 грн (9,5%).

Заявник стверджує, що після смерті директора ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_8 почали відбуватись неправомірні події стосовно учасників ТОВ "Кегичівский агрошляхбуд", які полягали в схилянні співвласників "Кегичівський агрошляхбуд" до продажу своїх корпоративних прав. Так звані "пропозиції" продати свої частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" надходили від колишнього партнера та друга покійного директора ОСОБА_8 - ОСОБА_9 , який є власником та засновником ПП "Агропрогрес", та від його співробітників і його сина ОСОБА_10 . Також, в інтересах зазначених осіб діяв один із співвласників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_2 . Під приводом захисту інтересів співвласників він пропонував так звану "допомогу", щоб співвласники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" не втратили свої гроші.

З урахуванням вказаної обставини учасники ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" почали процес відчуження власних часток. В той же час, як було встановлено в подальшому, жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів, що грубо порушує вимоги чинного законодавства України щодо можливості відчуження часток у статутному капіталі.

Отримавши, таким чином, більшість голосів в управлінні Товариством ОСОБА_2 скликав загальні збори із численними порушеннями порядку та умов їх скликання та проведення та своїм одноособовим рішенням (маючи більшість незаконно отриманих голосів) ігноруючи позиції та волю інших учасників звільнив колишнього директора Товариства та призначив себе особисто директором ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".

Ставши директором ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", на переконання заявника, ОСОБА_2 грубо порушує права усіх інших учасників на доступ до управління товариством, фактично узурпував контроль над ним та існує обґрунтований ризик вважати, що останній належним чином не буде виконувати обов`язки щодо розвитку та керівництва Товариством та забезпечення досягнення його статутних цілей і завдань.

Такими діями, на думку заявника, грубо порушується право позивача на управління товариством, оскільки за попереднього складу учасників Товариства та під керівництвом попереднього директора Товариства з моменту його заснування жодних непорозумінь між усіма дев`ятью власниками різних по розміру часток у статутному капіталі Товариства щодо управління Товариством не виникало, усі питання вирішувались як те передбачає чинне законодавство консенсусом загальними зборами, і жодна особа не узурповувала на собі усю владу щодо управління Товариством та не ставило інших учасників "перед фактом" про прийняті рішення.

Розглянувши заяву фізичної особи ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову унормовані у статті 136 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), згідно з положеннями частини 1 якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом (частина 2 статті 136 ГПК України).

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (пункт 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі №914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі №914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.

Згідно статті 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, шляхом накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі №906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі №904/8506/21.

За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас, слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.

Обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Так, сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Вирішуючи питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №914/2072/20.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, а також у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20), умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду майно (у тому числі грошові суми), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення, тощо.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Обрання належного, відповідного до заявленого предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та як наслідок ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20).

Крім того, при вирішенні питання про забезпечення позову необхідно виходити з законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини (стаття 6 ГК України).

Як вбачається зі змісту заяви про забезпечення позову, остання ґрунтується на доводах заявника про неправомірні дії стосовно учасників ТОВ "Кегичівский агрошляхбуд", які полягали в схилянні співвласників "Кегичівський агрошляхбуд" до продажу своїх корпоративних прав, в укладенні спірних недійсних правочинів.

Проте, дослідивши подану заяву, суд зазначає, що заявником жодним чином не обґрунтовано необхідність застосування забезпечення позову. Не зазначено жодної обставини, яка свідчила б про неможливість виконання рішення суду.

Також будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення відповідачами дій, які б свідчили про намір відчуження частки у статутному капіталі позивачем не надано.

Одне лише припущення щодо такої можливості не може бути прийнято судом у якості належного доказу на підтвердження викладених обставин.

У заяві не наведено, які оспорюванні права або інтереси заявника порушені, за захистом яких останній звернувся до суду, не додано належних доказів порушення прав або інтересів саме заявника. Викладені у заяві мотиви щодо можливої поведінки відповідачів носять умовний, гіпотетичний характер. Заявником не вказано як саме зазначені заходи забезпечення позову пов`язані із предметом позовних вимог.

З огляду на викладене, оцінивши обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з урахуванням розумності, обґрунтованості й адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги (чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову), ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, суд дійшов висновку про відсутність правових підстави для задоволення заяви та вжиття заходів забезпечення позову на підставі ст.137 ГПК України.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 138-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви фізичної особи ОСОБА_1 (вх. № 248з-25 від 18.02.2025) про забезпечення позову до подачі позовної заяви - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали.

Ухвала підписана "20" лютого 2025 р.

Суддя Л.В. Шарко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.