ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 902/555/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Булгакової І.В. (головуючий), Жайворонок Т.Є., Малашенкової Т.М.,

за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.,

представників учасників справи:

позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "ВТ Девелопмент" - не з`явились,

відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний Альянс Монтажпроект" - не з`явились,

відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Текст" - адвоката Жукова Д.О., посвідчення № 1244 від 17.06.2017,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВТ Девелопмент" (далі - ТОВ "ВТ Девелопмент")

на рішення Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024 (суддя Тварковський А.А.) та

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 (головуючий суддя Юрчук М.І., судді: Тимошенко О.М. і Миханюк М.В.)

у справі № 902/555/24

за позовом ТОВ "ВТ Девелопмент"

до: 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний Альянс Монтажпроект" (далі - ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект");

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Текст" (далі - ТОВ "Інтер-Текст")

про визнання договору поруки недійсним.

За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "ВТ Девелопмент" звернулося до суду з позовом до ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" та ТОВ "Інтер-Текст" про визнання договору поруки № 14/12/23-2 від 14.12.2023 (далі - Договір поруки) недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані укладенням спірного правочину директором ТОВ "ВТ Девелопмент" з перевищенням повноважень, визначених Статутом товариства. Договір поруки укладено ТОВ "ВТ Девелопмент", ТОВ "Інтер-Текст" та ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" на забезпечення виконання зобов`язань останнього з оплати товару на суму понад 72 млн. грн за договором поставки № 14/12/23 від 14.12.2023 (далі - Договір поставки). Укладення спірного правочину директором, який є значним правочином, відповідно до пункту 8.5.16 Статуту товариства потребувало згоди загальних зборів учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024, в позові відмовлено. Стягнуто з ТОВ "ВТ Девелопмент" на користь ТОВ "Інтер-Текст" понесені витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 24 998 грн.

За висновком судів, позивачем не доведено обставин того, що на момент укладення оспорюваного правочину контрагенти юридичної особи могли та мали знати про обмеження повноважень директора позивача щодо представництва юридичної особи, оскільки оспорюваний правочин не містить посилання на те, що директор позивача діяв на підставі Статуту товариства, а відомості у ЄДРЮОФОПГФ про обмеження повноважень директора були відсутні.

Водночас навіть реальне ознайомлення відповідачів зі Статутом позивача не дозволило б їм дійти однозначного висновку про наявність обмежень на укладення Договору поруки, оскільки пункт 8.5.16 Статуту позивача має суперечливий зміст, зокрема, до значних правочинів, пов`язаних з придбанням або відчуженням майна товариства, для укладення яких, необхідно отримувати згоду загальних зборів учасників, віднесено договір поруки, який за своєю правовою природою не є правочином щодо розпорядження майном.

Суд першої інстанції визнав обґрунтованими витрати ТОВ "Інтер-Текст" на професійну правничу допомогу в розмірі 24 998 грн. У цій частині рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку не оскаржувалося та не переглядалося.

Не погоджуючись з рішенням і постановою судів попередніх інстанцій, ТОВ "ВТ Девелопмент" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій:

- на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме статей 92, 98 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17;

- на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема, частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статей 92, 98 ЦК України, за відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм "у ситуації коли сторона зацікавлена в укладенні оспорюваного договору свідомо виключає посилання на статут у тексті оспорюваного договору, щоб унеможливити посилання сторін на обмеження повноважень директора, які той містить".

Просить скасувати оскаржувані рішення і постанову судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позову.

ТОВ "Інтер-Текст" подало відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, непідтвердженість заявлених підстав касаційного оскарження, просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ВТ Девелопмент".

Від ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходив.

Перевіривши правильність застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права, відповідно до встановлених ними обставин справи, враховуючи підстави відкриття касаційного провадження, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ТОВ "Інтер-Текст", Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 14.12.2023 ТОВ "Інтер-Текст" (постачальник) та ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" (покупець) уклали Договір поставки, за умовами якого:

- постачальник зобов`язався поставити, а покупець прийняти і оплатити речове майно, що надалі іменується товар. Найменування, асортимент, номенклатура, кількість, ціна, умови і терміни постачання товару вказані в Специфікаціях, оформлених у формі Додатків до цього Договору, що є невід`ємною його частиною (пункт 1.1);

- згідно зі статтею 546 ЦК України забезпечення виконання зобов`язань оплати за цим договором здійснюється за договором поруки № 14/12/23-2 від 14.12.2023 (пункт 6.2);

- цей Договір набуває чинності з дати підписання його повноважними представниками сторін і діє до 31.12.2023, а в частині не виконаних зобов`язань за Договором - до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань (пункт 9.1).

Разом з Договором поставки сторонами підписано Додаток № 1 - Специфікація № 1 на постачання швейних виробів. Термін постачання товару - до 28.12.2023 включно. Договір поставки та Додаток № 1 до нього підписані сторонами в електронному форматі у сервісі "Вчасно".

На виконання пункту 6.2 Договору поставки 14.12.2023 ТОВ "Інтер-Текст" (кредитор), ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" (боржник) та ТОВ "ВТ Девелопмент" (поручитель) уклали Договір поруки, за умовами якого:

- поручитель поручається перед кредитором за виконання обов`язку ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект", (боржник) щодо забезпечення виконання зобов`язань стосовно оплати поставленого товару, а саме: швейних виробів (костюм літній польовий, штани костюму літнього польового) (надалі - Товар) за Договором поставки, передбаченим ст. 2 цього Договору (надалі іменується Основний договір) (пункт 1.1);

- порукою забезпечується виконання зобов`язань боржника в повному обсязі (пункт 1.2);

- під основним договором в цьому Договорі розуміють договір поставки №14/12/23 від 14.12.2023, укладений кредитором-постачальником та боржником-покупцем. Термін "основний договір" також включає всі рахунки-фактури, накладні, специфікації та додатки до Договору, які були узгоджені в порядку, передбаченому договором, та, відповідно, є підставою для виникнення обов`язку боржника стосовно оплати поставленого товару на користь кредитора, що були попередньо укладені на момент підписання даного Договору та/або будуть узгоджені сторонами протягом дії основного Договору (пункт 2.1);

- поручитель зобов`язаний у разі порушення боржником обов`язку за основним договором, що передбачений пунктом 1.1 цього Договору, самостійно виконати зазначений обов`язок боржника перед кредитором на підставі письмової вимоги кредитора шляхом перерахунку коштів за зобов`язанням на розрахунковий рахунок кредитора. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсягу, як і боржник, включаючи виконання основного обов`язку, процентів, неустойки, стягнення збитків та інших виплат, передбачених основним договором. У випадку виконання поручителем обов`язку боржника за основним договором, що передбачений пунктом 1.1 цього Договору, кредитор зобов`язується передати поручителю копію всіх документів, що підтверджують обов`язок боржника у п`ятиденний строк з дня виконання обов`язку. У випадку виконання поручителем обов`язку боржника за основним договором, що передбачений пунктом 1.1 цього Договору - поручитель набуває усі права кредитора щодо обов`язку боржника за Основним договором, у тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Поручитель та боржник відповідають за виконання обов`язку, забезпеченого порукою, перед кредитором як солідарні боржники. Поручитель не може висувати проти вимог кредитора заперечення на підставі того, що кредитор попередньо не звернувся з вимогою до боржника (пункти 3.1-3.4);

- цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і втрачає чинність через п`ять років з моменту його укладення, але в будь-якому разі не раніше закінчення строку дії основного договору (пункт 4.1).

Договір поруки підписаний сторонами в електронному форматі у сервісі "Вчасно". Зі сторони ТОВ "ВТ Девелопмент" Договір поруки підписано директором товариства - ОСОБА_1 .

Факт укладення Договорів поставки та поруки сторонами у цій справі не заперечується.

У зв`язку із невиконанням покупцем взятих на себе зобов`язань за Договором поставки та невиконанням поручителем в добровільному порядку взятих на себе зобов`язань за Договором поруки, щодо оплати поставленого покупцю товару, ТОВ "Інтер-Текст" звернулося до господарського суду з позовом про стягнення солідарно з ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" як покупця за Договором поставки та ТОВ "ВТ Девелопмент" як поручителя за Договором поруки 64 118 144,06 грн заборгованості за поставлений, але не оплачений товар.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 13.03.2024 у справі № 902/99/24 позов ТОВ "Інтер-Текст" до ТОВ "Будівельний Альянс Монтажпроект" та ТОВ "ВТ Девелопмент" задоволено. Стягнуто солідарно з відповідачів на користь позивача заборгованість у розмірі 64 118 144,06 грн.

За результатами апеляційного перегляду зазначене судове рішення 19.06.2024 набрало законної сили. На його виконання 25.07.2024 Господарським судом Вінницької області видано відповідні судові накази.

Разом з тим, 13.05.2024 ТОВ "ВТ Девелопмент" звернулося до господарського суду з цим позовом про визнання недійсним Договору поруки, яким позивач поручався забезпечити виконання зобов`язань стосовно оплати поставленого товару за Договором поставки.

Відмовляючи у задоволенні заявленого позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що правочини, різновидом яких є договори, - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, стаття 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215 ЦК України).

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, поки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, постанова Верховного Суду від 04.04.2023 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21)).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Отже, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

За приписами статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами встановлено, що за змістом пункту 8.5.16 Статуту ТОВ "ВТ Девелопмент", затвердженого рішенням єдиного учасника товариства від 09.02.2022 № 09/02/2022, до виключної компетенції загальних зборів учасників віднесено надання згоди на вчинення значних правочинів, пов`язаних з придбанням або відчуженням майна товариства. Значним вважається правочин або декілька взаємопов`язаних правочинів, предметом яких є кредитні відносини або відносини позики, лізингу, поруки, гарантії, інші способи забезпечення зобов`язань, а також придбання, відчуження, застава, іпотека або можливість купівлі майна або відчуження активів товариства.

Доказів того, що загальні збори учасників ТОВ "ВТ Девелопмент" приймали рішення щодо надання повноважень директору ОСОБА_1 на укладення Договору поруки матеріали справи не містять.

Разом з тим, у оспорюваному Договорі поруки взагалі немає посилання на те, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту. Водночас згідно відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у ОСОБА_1 обмеження повноважень відсутні.

Згідно з частиною третьою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналізуючи зміст пункту 8.5.16 Статуту ТОВ "ВТ Девелопмент" суди виснували, що навіть у разі, якби відповідачі ознайомились зі Статутом ТОВ "ВТ Девелопмент", це не дозволило б їм дійти однозначного висновку про наявність обмежень на укладення оспорюваного Договору поруки.

Так, за змістом зазначеного пункту Статуту, до виключної компетенції загальних зборів учасників віднесено надання згоди на вчинення значних правочинів, пов`язаних з придбанням або відчуженням майна Товариства. При цьому, до значних правочинів віднесено правочин, предметом якого, зокрема, є порука.

Однак, порука є угодою щодо прийняття перед третьою особою на себе обов`язку поручитися перед кредитором за виконання боржником свого зобов`язання та нести відповідальність за невиконання або неналежне виконання зобов`язання боржником за те, що не було виконане останнім. Отже, порука є способом забезпечення виконання зобов`язання, а не угодою щодо розпорядження майном, належним поручителю.

Зазначене узгоджується із правовими висновками, викладеним у постанові Верховного Суду України від 05.10.2016 у справі № 910/29382/14 (провадження № 3-1031гс16) та у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 295/12197/13-ц.

При цьому, зміст пункту 3.7 Договору поруки, відповідно до якого поручитель гарантує сплату боргового зобов`язання за відсутності грошових коштів майном компанії, не змінює правової природи договору поруки (яка не є угодою щодо розпорядження майном, належним поручителю, а є лише способом забезпечення виконання зобов`язання).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя зазначеної статті встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на норми статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

До вказаних висновків дійшов також Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17, з якими погодилась Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

З урахуванням наведеного суди виснували, що визначальним є встановлення факту, що на момент укладення договору контрагент юридичної особи міг та мав знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи.

За результатами дослідження та аналізу наявних у матеріалах справи доказів суди попередніх інстанцій визнали недоведеними обставини того, що укладаючи оспорюваний забезпечувальний Договір поруки відповідачі достеменно були обізнані про обмеження повноважень директора щодо представництва юридичної особи позивача, у зв`язку з чим дійшли висновку про відсутність правових підстав для визнання його недійсним на підставі статті 215 ЦК України.

Натомість скаржник не погоджується з наведеними висновками судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Касаційне провадження у справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і в разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить у першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичний склад у справі, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування, який може змінюватися в процесі її розгляду.

Водночас, Верховний Суд у силу приписів статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові судів попередніх інстанцій чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Обґрунтовуючи наявність передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстави касаційного оскарження, ТОВ "ВТ Девелопмент" посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм статей 92, 98 ЦК України, без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

Так, у справі № 757/23249/17 банк звернувся з позовом до фізичної особи про визнання недійсним іпотечного договору, укладеного позивачем протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації внаслідок його відповідності критеріям нікчемності, передбаченим пунктами 1 та 5 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Позов обґрунтовано тим, що оспорюваний договір іпотеки укладено за відсутності рішення спостережної ради та правління банку про згоду на його укладення, а сам правочин порушує права банку, оскільки за цим договором надано майнову поруку на безоплатній основі за зобов`язанням одного з акціонерів та голови наглядової ради банку продати відповідачу майно, яке йому не належало і власником якого він не був. Наслідком укладення цього договору стало відчуження майна банку на користь відповідача, при цьому, грошові кошти за відчужене майно були отриманні безпосередньо одним з акціонерів та головою наглядової ради банку на його особисті рахунки без подальшого їх перерахування на користь банку.

У межах розгляду зазначеного спору Великою Палатою Верховного Суду вирішувалося питання щодо застосування частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема у питанні визначення правил дії в часі цієї норми в контексті застосування її критеріїв нікчемності до договору, який оспорюється і укладений до 11.07.2014, тобто до внесення змін у цю норму.

Однак, касаційним судом відхиляються посилання скаржника на зазначену постанову Великої Палати Верховного Суду, з огляду на неподібність спірних правовідносин у зазначеній справі за змістовним, суб`єктним та об`єктним критеріями. Висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у наведеній скаржником постанові є нерелевантними до спірних правовідносин внаслідок відмінності підстав позову та встановлених судами обставин цих справ.

Скаржник у касаційній скарзі фактично посилається на пункт 158 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, за змістом якого договір, укладений юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, може бути визнаний недійсним у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Однак, зазначене є посиланням на аналогічні висновки, викладені Верховним Судом України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13, про що Велика Палата Верховного Суду зазначає у пункті 159 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 та які (висновки) враховані судами попередніх інстанцій.

Оскаржувані судові рішення містять безпосереднє посилання на цю судову практику і судами попередніх інстанцій досліджувалося питання щодо можливої обізнаності відповідачів про обмеження повноважень директора ОСОБА_1. щодо представництва ТОВ "ВТ Девелопмент".

Верховний Суд зазначає, що з огляду на принцип диспозитивності виключно скаржником визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України встановлено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "ВТ Девелопмент" в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Касаційне провадження у цій справі також відкрито на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Так, скаржник зазначає про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема, частини другої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статей 92, 98 ЦК України, за відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм "у ситуації коли сторона зацікавлена в укладенні оспорюваного договору свідомо виключає посилання на статут у тексті оспорюваного договору, щоб унеможливити посилання сторін на обмеження повноважень директора, які той містить".

Відповідно до приписів пункту 3 частини третьої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Зі змісту пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Суд виходить з того, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

Слід зазначити, що висновки Верховного Суду стосовно питання застосування норм матеріального права, які зазначені скаржником, у подібних правовідносинах, ураховуючи правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц, відсутні.

Отже, з огляду на відсутність таких висновків, необхідно з`ясувати наявність або відсутність неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Верховний Суд виходить з того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина третя статті 311 ГПК України).

Верховний Суд не вбачає неправильного застосування судом апеляційної інстанції зазначених скаржником норм матеріального права, в контексті його доводів про те, що у цій справі має місце "ситуація коли сторона зацікавлена в укладенні оспорюваного договору свідомо виключає посилання на статут у тексті оспорюваного договору, щоб унеможливити посилання сторін на обмеження повноважень директора, які той містить".

Звертаючись з позовом у цій справі ТОВ "ВТ Девелопмент" не зазначало про те, що у спірних правовідносинах мали місце такі обставини. Не посилалося на них як на підставу позову з відповідним правовим обґрунтуванням. Зазначені обставини не заявлялися скаржником ані у суді першої, ані у суді апеляційної інстанції і вони не встановлені судами попередніх інстанцій.

Водночас, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

Велика Палата Верховного Суду також неодноразово зауважувала, що висновки щодо застосування норм права суд формулює, виходячи з конкретних обставин справи. Інакше кажучи, на відміну від парламенту, суд не встановлює абстрактні правила поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певної норми права (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 04.07.2023 у справі № 373/626/17.

Верховний Суд зазначає, що з огляду на принцип диспозитивності саме скаржником визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

За таких обставин Верховний Суд вважає, що надав відповіді на всі істотні, вагомі та доречні доводи, які викладені скаржником у касаційній скарзі та стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції Верховний Суд вважає, що доводи ТОВ "ВТ Девелопмент", викладені у касаційній скарзі на рішення Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024, про неврахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду, не підтвердилися внаслідок неподібності спірних правовідносин, а тому касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ВТ Девелопмент" в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити, а в частині підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення.

Відповідно до статті 129 ГПК України понесені ТОВ "ВТ Девелопмент" у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтею 129, пунктом 5 частини першої статті 296, статтями 308, 309, 315 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "ВТ Девелопмент" на рішення Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 у справі № 902/555/24, з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, - закрити.

2. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВТ Девелопмент" на рішення Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 у справі № 902/555/24, з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України - залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду Вінницької області від 20.08.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 у справі № 902/555/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Булгакова

Суддя Т. Жайворонок

Суддя Т. Малашенкова