ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2025 року Справа № 902/1177/15(902/702/20)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Тимошенко О.М. , суддя Юрчук М.І.

за участю представників сторін:

ТОВ "БК "Нові мінерали" - Богуцький О.Ю. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу (вх. № 20/25 від 03.01.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 20.12.2024, повну ухвалу складено 25.12.2024, за заявою Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони виконавчого провадження № 65327343

у справі

за позовом: Приватного підприємства "АДІС" (вул. Чехова, буд.29, к. 308, м. Вінниця, код 31576283)

до: Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (вул. Зарічна, б.1, с. Мурафа, Шаргородський район, Вінницька область, 23530, код 00371943)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133)

про стягнення 714 336,03 грн

за зустрічним позовом: Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (вул. Зарічна, б.1, с. Мурафа, Шаргородський район, Вінницька область, 23530, код 00371943)

до: Приватного підприємства "АДІС" (вул. Чехова, буд.29, к. 308, м. Вінниця, код 31576283)

про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 10 від 05.01.2018

у межах справи № 902/1177/15

за заявою: Управління Пенсійного фонду України в Шаргородському районі Вінницької області (23500, Вінницька обл., м. Шаргород, вул. Леніна, 222; код 24900872)

до: Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (23530, Вінницька обл., Шаргородський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1; код 00371943)

про банкрутство

20.11.2024 до Господарського суду Вінницької області від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшла заява № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну боржника - ДП "Мурафський кар`єр" на правонаступника - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 65327343 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 у справі № 902/1177/15(902/702/20).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 у справі № 902/1177/15(902/702/20) заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником задоволено.

Замінено боржника Державне підприємство "Мурафський кар`єр" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 65327343 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 по справі № 902/1177/15(902/702/20).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали", не погоджуючись з постановленою ухвалою, звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № 20/25 від 03.01.2025), в обґрунтування якої скаржник зазначає:

- враховуючи те, що права та обов`язки Державного підприємства «Мурафський кар`єр» переходять до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Нові мінерали» лише після складання та затвердження передавального акту Державного підприємства «Мурафський кар`єр», який станом на теперішній момент часу не затверджений, права та обов`язки Державного підприємства «Мурафський кар`єр» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Нові мінерали» не перейшли, а тому воно не є правонаступником вказаного державного підприємства на цей час;

- Державне підприємство «Мурафський кар`єр» на сьогодні не є припиненим, продовжує здійснювати свою господарську діяльність, з відносин, щодо яких виник спір у справі № 902/1177/15(902/702/20) не вибуло, у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Нові мінерали» вважає, що відсутні правові підстави для заміни його правонаступником у виконавчому провадженні № 65327343 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 у справі № 902/1177/15(902/702/20);

- у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Державного підприємства «Мурафський кар`єр» переходить правонаступнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Нові мінерали»» лише з моменту затвердження передавального акту (такий правовий висновок викладений в аналогічних справах, зокрема, в постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21 та від 18 серпня 2023 року у справі № 922/4650/21);

- із заявою до суду про заміну сторони виконавчого провадження звернувся безпосередньо державний виконавець, а не сторона виконавчого провадження, який не є зацікавленою особою, а тому не може самостійно з власної ініціативи звертатися до суду із заявою про зміну вибулої сторони правонаступником;

- звернення до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження самостійно державним виконавцем за відсутності заяви про це від іншої сторони виконавчого провадження здійснено не на підставі, не в межах повноважень, та не у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, а з перевищенням повноважень державного виконавця.

Враховуючи вищевикладене, скаржник просить ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 у господарській справі № 902/1177/15(902/702/20) скасувати і постановити нову ухвалу, якою у задоволенні заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником відмовити.

Автоматизованою системою документообігу суду, протокол від 03.01.2025, визначено колегію суддів для розгляду справи № 902/1177/15(902/702/20) у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Тимошенко О.М., Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.01.2025 витребувано у Господарського суду Вінницької області матеріали оскарження ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 у справі № 902/1177/15(902/702/20), постановленої за заявою № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони виконавчого провадження.

21.01.2025 до суду апеляційної інстанції надійшли витребувані матеріали справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою (вх. № 20/25 від 03.01.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 (заміна сторони виконавчого провадження № 65327343) у справі № 902/1177/15(902/702/20). Розгляд апеляційної скарги призначено на 19.02.2025 о 12:00 год. /т. 28 , а.с. 16/.

У зв`язку із перебуванням у відпустці судді - члена колегії Миханюк М.В. у період з 19.02.2025 по 21.02.2025 проведено заміну судді-члена колегії у судовій справі № 902/1177/15(902/702/20), протокол від 17.02.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Тимошенко О.М., Юрчук М.І.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 прийнято справу № 902/1177/15(902/702/20) до провадження колегією суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Тимошенко О.М., Юрчук М.І.

Ухвалою суду від 17.02.2025 задоволено заяву (вх.№ 726/25) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду /т. 28, а.с. 46/.

Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та Фонд державного майна України правом на подачу письмового відзиву на апеляційну скаргу не скористалися, що в свою чергу відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали.

В судове засідання 19.02.2025 з`явився представник ТОВ "БК "Нові мінерали" в режимі відеоконференції. Інші учасники справи не забезпечили участі своїх уповноважених представників.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи, що ухвалою суду від 22.01.2025 явка представників сторін в судове засідання 19.02.2025 обов`язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників сторін, оскільки їх неявка не перешкоджає перегляду справи.

Представник ТОВ "БК "Нові мінерали" в судовому засіданні 19.02.2025 підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги.

Статтею 269 ГПК України встановлено, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення представника ТОВ "БК "Нові мінерали", дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1177/15(902/702/20) за позовом ПП "АДІС" до ДП "Мурафський кар`єр" про стягнення 875 112,43 грн та за зустрічним позовом ДП "Мурафський кар`єр" до ПП "АДІС" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 10 від 05.01.2018.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 01.03.2021 у справі № 902/1177/15(902/702/20) позов ПП "АДІС" до ДП "Мурафський кар`єр", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України про стягнення 714 336,03 грн - задоволено. Присуджено до стягнення з ДП "Мурафський кар`єр" на користь ПП "АДІС" 612 377,40 грн боргу, 1,00 грн штрафу, 1,00 грн пені, 72 260,53 грн інфляційних втрат, 29 696,10 грн 3% річних.

Зустрічний позов ДП "Мурафський кар`єр" до ПП "АДІС" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 10 від 05.01.2018 - задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу № 10 від 05.01.2018, укладений між ПП "АДІС" та ДП "Мурафський кар`єр". Присуджено до стягнення з ПП "АДІС" в дохід Державного бюджету України 2102,00 грн судового збору.

31.03.2021 на виконання вказаного рішення судом першої інстанції видано відповідні накази.

Із наявної в матеріалах справи інформації про виконавче провадження вбачається, що у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) знаходиться зведене виконавче провадження № 38230483 від 30.05.2013 щодо стягнення заборгованості з державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943) у складі якого, перебуває виконавче провадження № 65327343, яке відкрито на підставі наказу № 902/1177/15 (902/702/20), виданого 31.03.2021 Господарським судом Вінницької області про стягнення з ДП "Мурафський кар`єр" на користь ПП "АДІС" 612 377,40 грн боргу, 1,00 грн штрафу, 1,00 грн пені, 72 260,53 грн інфляційних втрат, 29 696,10 грн 3% річних.

14.05.2021 державним виконавцем Шаргородського відділу державної виконавчої служби у Жмеринському районі Вінницької області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження.

На виконання постанови заступника начальника Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - начальника Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Сускова А.О. про передачу виконавчого провадження № 163/2-20 від 07.06.2021, виконавче провадження № 65327343 передано з Шаргородського районного відділу державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) до відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) для подальшого примусового виконання та приєднання даного виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження № 38230483.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 05.10.2015 порушено провадження у справі № 902/1177/15 про банкрутство державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943, адреса: Вінницька обл., Шаргородський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1), у зв`язку з чим 14.12.2015 державним виконавцем Бертман Р.П. винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження згідно з п. 8 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження».

В подальшому ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.12.2020 закрито провадження у справі № 902/1177/15 про банкрутство ДП "Мурафський кар"єр" (код 00371943), у зв`язку з чим 04.02.2021 винесено постанови про поновлення вчинення виконавчих дій.

26.05.2020 наказом Фонду державного майна України № 899 «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України № 1574 від 28.12.2019 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році» єдиний майновий комплекс ДП «Мурафський кар`єр» був включений до переліку єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду, які підлягають приватизації в 2020 році.

19.06.2020 наказом Регіонального відділення Фонду по Вінницькій та Хмельницькій областях № 563 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Мурафський кар`єр».

За наведеного 05.02.2021 головним державним виконавцем Бертман Р.П. винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження» /т. 27, а.с. 92 на звороті - 95/.

04.10.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (далі - Договір), за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-933 від 07.09.2023, сформованого 07.09.2023 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 14.09.2023 № 647 /т. 27, а.с. 169-171/.

За змістом п. 1.1 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства «Мурафський кар`єр», код за , місцезнаходження: 23530. Вінницька область, Жмеринський район, село Мурафа. вулиця Зарічна, будинок 1а (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

Відповідно до п. 2.1 Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та наданням його засвідченої копії продавцю.

Згідно з п. 3.1 Договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

За умовами п. 15.2 Договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках передбачених законодавством України).

Вказаний Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6904 /т. 27, а.с. 171 на звороті/.

Також між сторонами підписано Додаток № 1 до Договору який містить перелік нерухомого майна, що входить до складу об`єкта приватизації та Додаток № 2 до Договору який містить перелік транспортних засобів, що входить до складу об`єкта приватизації.

Вказані додатки № 1 та № 2 посвідчені приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник 1.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6905 та № 6906 /т. 27, а.с. 172 на звороті, 173/.

05.10.2023 наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях № 674 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943), за адресою: 23530, Вінницька область, Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1а; затверджено, що покупцем вказаного об`єкта є Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (код 43274357); завершено приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943), за адресою: 23530, Вінницька область, Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1а /т. 27, а.с. 174/.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.11.2024, право власності на єдиний майновий комплекс за адресою Вінницька обл. Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а зареєстроване 04.10.2023 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" на підставі договору купівлі-продажу від 04.10.2023 /т. 27, а.с. 175/.

За наведених обставин, представник Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) звернувся до Господарського суду Вінницької області із заявою № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну боржника - ДП "Мурафський кар`єр" на правонаступника - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 65327343 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 у справі № 902/1177/15(902/702/20).

20.12.2024 Господарським судом Вінницької області постановлено оскаржувану ухвалу у справі № 902/1177/15(902/702/20), якою заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 23955/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником задоволено. Замінено боржника Державне підприємство "Мурафський кар`єр" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 65327343 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 по справі № 902/1177/15(902/702/20).

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про наступне.

Згідно з частинами 1, 3 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ч. 1 ст. 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених ст. 52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст. 52 цього Кодексу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/617/17).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

З матеріалів справи вбачається, що правовідносини між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницьких областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" виникли на підставі Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, які регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" єдиним майновим комплексом державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу є усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" (у редакції чинній на момент укладення Договору) особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до ч. 2. ст. 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформляється наказом відповідного органу приватизації.

Матеріалами справи підтверджується, що на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства "Мурафський кар`єр" знаходився у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали", оскільки фактично відбулася зміна власника такого майна на підставі Договору, за наслідками укладення якого видано наказ Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях № 674 від 05.10.2023, яким затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (), за адресою: 23530, Вінницька область, Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1а. До того ж згідно з п. 2 зазначеного наказу, приватизацію об`єкта малої приватизації слід вважати завершеною.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.11.2024, право власності на єдиний майновий комплекс за адресою Вінницька обл. Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а зареєстроване 04.10.2023 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" на підставі договору купівлі-продажу від 04.10.2023 /т. 27, а.с. 175/.

Отже належними та допустимими доказами доведений факт переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства.

З огляду на встановлені обставини, колегія суддів вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" стало правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Мурафський кар`єр" в силу ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та положень Договору, зокрема п. 3.1, що узгоджується з правовими висновками щодо застосування зазначеної норми права, викладеними у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 908/1260/20, відповідно до яких передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

Такого ж висновку щодо правонаступництва в процесі приватизації об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства дійшов Верховний Суд у постанові від 15.01.2025 в аналогічній справі № 902/884/21.

Таким чином ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" перейняло, зокрема, зобов`язання ДП "Мурафський кар`єр" щодо погашення заборгованості на підставі наказу Господарського суду Вінницької області від 31.03.2021 у справі № 902/1177/15(902/702/20).

Враховуючи наведене вище, суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими доводи скаржника, що правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків ДП "Мурафський кар`єр" переходить правонаступнику ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" лише з моменту затвердження передавального акта.

Також не заслуговують на увагу твердження скаржника про незакінчення процедури припинення юридичної особи Державного підприємства "Мурафський кар`єр", оскільки в даній справі зазначені правовідносини регулюють норми спеціального законодавства.

Разом з цим колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 сформовано наступний висновок: "якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.".

Посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі № 922/4650/21, відхиляються колегією суддів, оскільки вони викладені не у подібних правовідносинах з цією справою та не стосуються правонаступництва в процесі приватизації об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства.

Щодо тверджень апелянта про те, що державний виконавець не є зацікавленою особою, а тому не може самостійно з власної ініціативи звертатися до суду із заявою про зміну вибулої сторони правонаступником.

Відповідно до абзацу 3 частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Однак ця норма жодним чином не обмежує право державного виконавця звертатися до суду в інших випадках, передбачених законом. Навпаки, згідно з ч. 2 ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Отже Господарський процесуальний кодекс України прямо передбачає право державного виконавця подавати таку заяву незалежно від того, чи вважається він заінтересованою особою в розумінні окремих норм.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі від 05.07.2012 "Глоба проти України" вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції, inter alia (серед іншого), захищає виконання остаточних судових рішень, які у державах, що визнали верховенство права, не можуть залишатися невиконаними на шкоду одній зі сторін. Відповідно виконанню судового рішення не можна перешкоджати, відмовляти у виконанні або надмірно його затримувати. Держава зобов`язана організувати систему виконання судових рішень, яка буде ефективною як за законодавством, так і на практиці. Також Суд зазначає, що саме на державу покладається обов`язок вжиття у межах її компетенції усіх необхідних кроків для того, щоб виконати остаточне рішення суду та, діючи таким чином, забезпечити ефективне залучення усього її апарату.

За наведеного колегія суддів вважає безпідставними та такими, що суперечать чинним правовим нормам твердження скаржника про відсутність у цій справі у державного виконавця права звернення до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з ст. 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене вище у сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи та заперечення скаржника, які викладені в апеляційній скарзі не доведені належними доказами, не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому відсутні правові підстави для скасування ухвали Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 у справі № 902/1177/15(902/702/20) про заміну сторони виконавчого провадження № 65327343.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу (вх. № 20/25 від 03.01.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.12.2024 у справі № 902/1177/15(902/702/20) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 902/1177/15(902/702/20) повернути Господарському суду Вінницької області.

Повну постанову складено "19" лютого 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.