ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2025 м. Дніпро Справа № 904/3182/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2024 у справі (суддя Ярошенко В.І.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Сонячне 2007», с. Малишівка, Запорізького району, Запорізької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал», м. Дніпро

про стягнення грошових коштів, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

В липні 2024 року Приватне акціонерне товариство «Сонячне 2007» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал» в якій просить суд стягнути заборгованість за договором поставки № 4-05/04/2024-1К від 05.04.2024 у сумі 434232,58 грн, з яких: основний борг за товар у сумі 394756,89 грн та штраф у сумі 39475,69 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2024 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «СТ Капітал» на користь ТОВ «Сонячне 2007» суму основного боргу в розмірі 394756,89 грн, штраф в розмірі 39475,69 та витрати зі сплати судового збору в розмірі 6513,49 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «СТ Капітал» оскаржує його в апеляційному порядку та просить скасувати оскаржуване рішення та постановити нове судове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позову в повному обсязі.

Апеляційна скарга відповідача мотивована невиконанням умов договору з боку позивача, передчасним пред`явленням позову та відсутністю підстав для стягнення суми боргу та штрафу з огляду на наступне.

- позивач не надав відповідачу рахунки у скан-копіях або оригінали, як це було передбачено пунктами 3.6. і 3.7. договору. Це є порушенням зобов`язань, що завадило відповідачу виконати обов`язок з оплати остаточної частини суми за товар;

- позивач у позовній заяві неправильно зазначив умови оплати, зокрема строк, протягом якого відповідач зобов`язаний оплатити 14% від вартості поставленого товару. Згідно з умов договору, ці 14% мають бути сплачені протягом 10 банківських днів після реєстрації податкової накладної і отримання оригіналів документів;

- позивач визнав, що рахунки були надіслані тільки після подачі позовної заяви. Це підтверджує, що зобов`язання за пунктами 3.6. і 3.7. не були виконані на момент подання позову, що впливає на настання обов`язку відповідача щодо оплати;

- оскільки позивач не виконав умови договору щодо надання оригіналів документів, і ним не було дотримано строків для остаточного розрахунку за товар, вимоги щодо стягнення суми з відповідача є передчасними;

- враховуючи невиконання умов договору щодо надання документів, відповідач вважає відсутнім у нього обов`язку здійснювати оплату за товар, а від так вважає безпідставним позов про стягнення основного боргу та штрафу.

3. Короткий зміст вимог відзиву на апеляційну скаргу та її узагальнені доводи.

У відзиві на апеляційну скаргу, позивач вказує, що рахунок на оплату товару є документом, який не є первинним документом і не є підставою для відстрочки виконання зобов`язання. Відповідно до договору, оплата товару мала бути здійснена після отримання відповідних документів, а отримання рахунку не є обов`язковим для виникнення зобов`язання з оплати поставленого товару.

Відповідач не заперечує факту отримання ним первинної документації, що підтверджує суму зобов`язання (довіреності, ТТН, видаткові накладні, акт перерахунку ціни товару).

Позивач зазначає, що навіть якщо рахунок не був отриманий, це не є підставою для відмови від виконання зобов`язань, оскільки договір не містить умов щодо обов`язковості отримання рахунку для здійснення оплати.

Надання рахунку є частиною взаємної процедури виконання зобов`язань, а тому відповідач може зловживати своїми правами, затягуючи виконання зобов`язань за умовами договору, посилаючись на відсутність виставленого позивачем рахунку для оплати прийнятого ним товару.

Відповідач не оскаржував отримання претензії від позивача і залишив її без відповіді, що свідчить про його обізнаність з обставинами і готовністю до виконання зобов`язань.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

05.04.2024 між Приватним акціонерним товариством «Сонячне 2007» (далі позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал» (далі відповідач, Покупець) було укладено договір поставки № 4-05/04/2024-1К (далі договір).

Відповідно до п. 1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця Товар, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти й оплатити його вартість. Під товаром у цьому Договорі розуміється: сільськогосподарська зернова культура, країна походження - Україна, врожай 2023 року.

Найменування, кількість та ціна товару визначені пунктом 1.2. договору.

Поставка Товару здійснюється на умовах: FCA Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Малишівка, вул. Молодіжна, 49а. Строк поставки Товару: до 25.04.2024 (пункти 3.1. 3.2. договору).

Згідно з пунктами 3.6. 3.7. договору поставка Товару підтверджується та супроводжується наступними документами, що мають юридичну силу: 1) видатковою накладною, що оформлена на підставі довіреності Покупця на отримання товарно-матеріальних цінностей; 2) рахунком Постачальника із зазначенням точної кількості та ціни Товару; 3) ТТН. У день постачання Покупець приймає вищезазначені документи у скап-копіях на свою електронну адресу для виконання своїх зобов`язань з оплати вартості товару.

Постачальник зобов`язаний передати (надіслати) Покупцю протягом п`яти календарних днів з моменту переходу права власності на Товар (партію товару) оригінали видаткової (-их) накладної (- их), оригінал рахунку. Оригінали ТТН надаються одночасно з вантажем по факту поставки.

Відповідно до п. 4.1. договору ціна за одиницю Товару є договірною, ціна та загальна вартість партії Товару зазначені у пункті « 1.2» даного Договору є орієнтованими. Фактична ціна Договору визначається шляхом підсумовування вартості Товару, зазначеної у видаткових накладних, підписаних уповноваженим представником Покупця.

Пунктом 4.2. договору сторони встановили, що спосіб оплати Товару Покупцем: безготівковий розрахунок. Оплата Товару, що поставляється заданим Договором проводиться шляхом перерахування коштів, згідно умов платежу, зазначених в п. 4.3. договору та виставленого Постачальником рахунку. Датою оплати вважається дата зарахування банком грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% від вартості товару на умовах попередньої оплати, 14% від вартості фактично поставленого Товару Покупець сплачує протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України та дати отримання оригіналів документів, вказаних у п. 3.6., 3.7. цього Договору (п. 4.3. договору).

Покупець зобов`язаний, зокрема, своєчасно та в порядку, встановленому цим Договором, сплатити вартість Товару (підпункт 5.1.2. п. 5.1. договору).

Відповідно до п. 6.2. договору у разі прострочення оплати 14% вартості поставленого Товару, покупець на вимогу Постачальника, сплачує штраф у розмірі 10% від неоплаченої частини вартості партії товару.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31 травня 2024 року, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Сторонами підписано Акт перерахунку ціни партії товару, яким було погоджено остаточну вартість товару за партією з ПДВ в розмірі 2719317,45 грн.

На виконання умов договору позивач поставив товар на загальну суму 2719317,45 грн, що підтверджується підписаними в двосторонньому порядку накладними № 23 від 11.04.2024 на суму 121787,89 грн, № 28 від 16.04.2024 на суму 1364962,72 грн, № 29 від 17.04.2024 на суму 1232566,84 грн.

Як зазначає позивач, відповідачем було здійснено попередню оплату в розмірі 2324560,56 грн. Несплаченою залишається сума в розмірі 394756,89 грн.

Для досудового врегулювання позивачем надіслано претензію № 42 від 07.06.2024 про сплату заборгованості.

Зазначені обставини і стали причиною звернення позивача до суду з даним позовом. Крім суми основного боргу в розмірі 394756,89 грн позивач просить суд стягнути штраф у розмірі 39475,69 грн.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Частиною 1 ст. 712 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір та обставини справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини з поставки товару.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі ГК України) визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із статями 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На підставі укладеного між сторонами договору в позивача виник обов`язок здійснити поставку товару, а у відповідача - прийняти такий товар в обсязі, погодженому сторонами та оплатити його вартість.

Як слідує із матеріалів справи, позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2719317,45 грн, що підтверджується товарно-транспортними накладними та накладними, наявними в матеріалах справи.

Проте, відповідачем не було оплачено залишкову суму (14%) за отриманий товар на суму 394756,89 грн, що підтверджується відповідачем у відзиві на позов.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 5.1. договору сторони передбачили, що оплата партії товару повинна бути здійснена покупцем протягом 30 календарних днів від дати поставки товару, що зазначається у видатковій накладній, яка є невід`ємною частиною цього договору. Оплата проводиться на підставі виставленого постачальником рахунку на оплату.

Відповідно до умов договору, строк оплати поставленого товару є таким, що настав.

У той же час, суд не бере до уваги заперечення відповідача проти позову, які зводяться до виникнення в покупця обов`язку здійснити оплату за товар лише після виставленого постачальником рахунку на оплату, якого ТОВ «СТ Капітал», як зазначає останній не отримувало, а тому, на його думку, строк виконання зобов`язання по оплаті поставленого позивачем товару не настав.

Зі змісту п. 4.3. договору вбачається, що розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% від вартості товару на умовах попередньої оплати, 14% від вартості фактично поставленого Товару Покупець сплачує протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України та дати отримання оригіналів документів, вказаних у п. 3.6., 3.7. цього Договору.

Відповідно до ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Згідно зі ст. 252 ЦК України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Відповідно до ч. 1 ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Отже, умова договору стосовно того, що оплата здійснюється на підставі виставленого рахунку, не містить вказівку на подію, яка має неминуче настати, конкретну календарну дату, або чітко визначений період у часі.

Крім того, відповідно до ст. 212 ЦК України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Однак, суд наголошує на тому, що вказівка в договорі на здійснення відповідачем оплати на підставі виставленого рахунку не може бути відкладальною обставиною у розумінні ст. 212 ЦК України, оскільки відкладальною є та обставина, щодо якої невідомо, настане вона чи ні, та, яка обумовлює настання чи зміну і прав і обов`язків, при чому для обох сторін правочину, тобто сторони в момент укладення договору можуть визначити обставину, у випадку настання якої виникне зобов`язання між сторонами, тобто права і обов`язки у обох сторін.

Відкладальна обставина повинна мати вірогідний характер, однак сторонам завчасно невідомо, чи матиме місце така обставина; при цьому сторони не можуть впливати на настання такої обставини. Обумовлення сторонами виникнення між ними певного господарсько-правового зобов`язання настанням певної обставини може здійснюватися саме на етапі укладення договору, тобто сторони визначають, що при умові настання погодженої умови між сторонами виникнуть відповідні правовідносини за договором. Однак, настання такої умови впливає на настання прав і обов`язків у обох сторін договору.

Отже, умова договору про те, що оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку на оплату, не встановлює строку виконання зобов`язання та не є відкладальною обставиною, тоді як відповідно до цього ж п. 4.3. договору оплата партії товару повинна бути здійснена покупцем протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України.

За своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар (постанова Верховного Суду у справі № 920/1343/21 від 29.04.2020).

При цьому судом першої інстанції зазначено, що в розділі 12 постачальником (позивачем) були зазначені реквізити для розрахунків: ТОВ «Сонячне 2007», р/р IBAN: НОМЕР_1 в AT «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», , ІПН: 81. Матеріали справи не містять доказів зміни погоджених договором реквізитів для оплати, а тому відповідач не був позбавлений можливості сплатити грошові кошти у сумі 3947556,89 грн у строк встановлений сторонами в договорі.

Враховуючи зазначене, виходячи з системного аналізу умов договору, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рахунки мали містити лише банківські реквізити для оплати, проте не були відкладальною умовою в розумінні ст. 212 ЦК України.

Отже, матеріалами справи підтверджується факт наявності у відповідача заборгованості за договором за поставлений товар у сумі 394756,89 грн, що не заперечується останнім, доказів її погашення, у тому числі в строки встановлені договором матеріали справи не містять.

З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача суми основної заборгованості за договором.

Доводи апелянта щодо наявності підстав для оплати ним залишкової вартості поставленого позивачем товару у розмірі 14%, які відповідач має сплатити протягом 10 банківських днів після реєстрації податкової накладної і отримання оригіналів документів, колегія суддів відхиляє, оскільки обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку може завдати покупцю збитків.

Водночас покупець не є стороною публічно-правових відносин між постачальником і контролюючим органом щодо реєстрації податкових накладних. До моменту виникнення права на включення суми ПДВ за операцію з придбання товарів / послуг до складу податкового кредиту взаємодія держави і покупця зводиться лише до можливості покупця подати на продавця скаргу, що в силу п. 201.10 ст. 201 ПК України зумовлює лише обов`язок контролюючого органу провести документальну перевірку продавця, спонукати виконати який покупець не може.

Аналогічні висновки містяться у постанові ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 925/556/21.

Отже, обов`язок постачальника зареєструвати податкову накладну є частиною публічно-правових відносин між платником податків (продавцем) та податковими органами. Це означає, що покупець не є стороною цих відносин і не може вимагати від постачальника виконання цього обов`язку безпосередньо через приватно-правовий механізм договору.

Враховуючи це, покупець не має права утримувати оплату за товар на підставі того, що накладна не була зареєстрована, оскільки це є зовнішнім фактором, який не залежить від нього. Тому відсутність реєстрації накладної постачальником не є підставою для несплати з боку покупця.

Позивачем заявлено вимогу про стягнення 39475,69 грн штрафу у відповідності до п. 6.2. договору.

Згідно з приписами ст. 525 ЦК України, одностороння зміна зобов`язань можливе лише за умовами договору або закону.

Згідно з приписами ст. 217 ГК України, господарські санкції включають штрафи, які застосовуються за невиконання або неналежне виконання зобов`язань.

Штраф як господарська санкція, відповідно до ст. 230 ГК України, має на меті покарання за порушення зобов`язання та може бути обчислений у відсотках від вартості невиконаного зобов`язання.

Пункт 6.2. договору передбачає, що у разі прострочення оплати покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 10% від суми неоплаченої частини вартості товару. Місцевий господарський суд підтвердив, що розрахунок штрафу позивачем є правильним, і тому задовольнив позов у цій частині.

Колегія суддів погоджується з рішенням суду в цій частині та підкреслює, що стягнення штрафу в сумі 39475,69 грн відповідає вимогам законодавства та є адекватною мірою відповідальності за порушення зобов`язань, погодженою сторонами договору.

З огляду на зазначене вище, колегія суддів вважає правильним висновки суду першої інстанції, щодо підстав для задоволення позову. Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження за результатом апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції, а тому відсутні підстави для його зміни або скасування.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом норм матеріального і процесуального права під час постановлення оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку статті 269 ГПК України, в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання та розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал» - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2024 у справі № 904/3182/24 - залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору по справі покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «СТ Капітал».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 19.02.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов