ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2025 Справа № 5015/118/11 (914/1689/21)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с. Коростів, Сколівського району, Львівської області

до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс, смт. Брюховичі, м.Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування", м. Львів

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

Приватне підприємство Львівметалпласт, м. Львів,

Товариство з обмеженою відповідальністю Укр-Полімер, м. Львів

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів

в межах справи №5015/118/11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с. Коростів Сколівського району Львівської області

Представники:

від позивача: Карпенко А.А. - голова правління

від відповідача-1: Зубачик В.Р.- керівник

від відповідача-2: Москаль Д.М. - адвокат

від відповідача-3: не з`явився

від третьої особи-1 (ПП "Львівметалпласт"): Гаврилюк О.Р. - адвокат

від третьої особи-2 (ТзОВ "Укр-Полімер"): не з`явився

від третьої особи-3 (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування"): Ганайлюк Б.А. директор, Демідонт Б.О.- адвокат

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач порушене ухвалою Господарського суду Львівської області від 17 травня 2010 року за загальною процедурою відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та здійснюється на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15 липня 2011 року.

18.06.2021 року до Господарського суду Львівської області, в межах справи №5015/118/11 про банкрутство ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач(відповідача-1), Закритого акціонерного товариства Інженерні технології(відповідача-2), Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс(відповідача-3). Позивач просив суд:

1. Визнати незаконною відмову боржника від позову у справі №15/253 Господарського суду Львівської області на підставі статті 42 Кодексу України із процедур банкрутства, оскільки боржник після відкриття провадження у справі про банкрутство відмовився від активів, що становили істотну частину майнового внеску засновника та на підставі договору доручення передав засновнику 2/3 виручки від продажу майна.

2. Визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08., предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресом: м.Львів, вул.Шевченка, 321, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 а саме 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119.

Підставою цих вимог позивач зазначив приписи статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, статті 42 Кодексу України із процедур банкрутства та зазначає, що угода укладена між пов`язаними особами - споріднений склад засновників ЗАТ Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології; відбулось відчуження активів що становили 40% майнового внеску засновника та на підставі договору доручення із засновником за яким засновник отримав 2/3 виручки від продажу майна; розрахунок не здійснений грошовими коштами, а у рахунок передачі зобов`язань.

Також, позивач просив застосувати наслідки недійсності, а саме:

3. Визнати недійсним - договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, посвідчений 30.12.2008, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований під №6579.

Підставою цих вимог позивач зазначив недійсність договорів купівлі-продажу ідеальних часток будівлі №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, що стали підставою для укладання договору поділу; записи від 28.12.2018 у Державному реєстрі речових прав про припинення державної реєстрації об`єктів нерухомості, що утворились в наслідок поділу (підстава припинення реєстрації - знесення власником).

4. Відновити право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на об`єкти нерухомості, а саме:

- Реєстраційний номер майна: 2125868 Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12, літ. А-4) загальною площею 91001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 91001,3, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 22582732 Номер запису:1670 в книзі: 6;

- Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. Е-4 загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор.219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4

та включити ці об`єкти нерухомості у ліквідаційну масу.

Підставою цих вимог позивач зазначив визнання правочинів відчуження та поділу недійсними; записи від 28.12.2018 у Державному реєстрі речових прав про припинення державної реєстрації об`єктів нерухомості, що утворились внаслідок поділу (знесення власником).

Господарський суд Львівської області ухвалою від 06 липня 2021 року позовну заяву Приватного акціонерного товариства Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів - прийняв до розгляду в межах справи №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач. Справу призначив до розгляду у підготовчому судовому засіданні на 25 серпня 2021 року.

02 березня 2022 року ПрАТ ВНК Розточчя СТ подало Господарському суду Львівської області заяву про зміну предмету позову, в якій просило:

- визнати недійсним Договір доручення від 23.06.2008 року, укладений між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач в особі Директора Гавради Василя Михайловича та ЗАТ Автонавантажувач в особі Буденкевича Богдана Степановича;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49,100-103 та приміщення підвалу II), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5682;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла тридесятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52,122, III, 104,105,123), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5679;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23,1, ДО, 96-99, 115, 116, 117а, 119), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5685;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 20.10.2008 року, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321,-), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №5621;

- визнати недійсним Договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між ТОВ УКЛА та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого була нежитлова будівля виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою А- 4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул, Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №6579;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 3 550 584, 00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 14794,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м, Львів, вул. Шевченка, буд, 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за №860, 861;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 134 848,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 8895,2 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А, та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 218 032,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9241,8 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 858, 859;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 1 667 052,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9261,4 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. Е-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 854,855.4;

- Скасувати записи про державну реєстрацію наступних чотирьох об`єктів нерухомого майна та право власності на них:

Виробничого цеху ремонту електродвигунів корпусу №12 літ, А-4 №59а-119 (заг. площа 15057 м2) за реєстраційним № 101, власник - Приватне підприємство Львівметалпласт ();

Виробничого цеху виготовлення труб, корпусу №12 літ., А-4 №30-103 (заг, площа 8998.7 м2) за реєстраційним № 101, власник - ТОВ Укр- Полімер ();

Виробничого цеху корпусу №12 літ."А-4" №15а-123 (заг, площа 9241.8, м2), власник - ТОВ Укр-Полімер ();

Адміністративно-виробничого корпусу, корпусу №12 літ,"Е-4" (заг, площа 9271.8 м2), власник - Приватне підприємство Львівметалпласт ().

- Відновити в Державної реєстрі прав на нерухоме майно записи про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на об`єкти нерухомого майна:

Реєстраційний номер майна: 2125868, Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ. А-4/ загальною площею 91001,3кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл. м. Львів, вулиця Шевченка Т. будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6;

Реєстраційний номер майна: 19936267, Тип майна: нежитлові приміщення літ. Е-4; загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Загальна площа (кв.м): 9261,4,

та включити ці об`єкти нерухомого майна у ліквідаційну масу.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 31 серпня 2022 року відмовив у задоволенні заяви ПрАТ ВНК Розточчя СТ від 02.03.2022 про зміну предмету позову.

Суд вказав, що у поданій заяві позивач змінив і підставу, і предмет позову, що суперечить приписам статті 46 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.09.2022 заяву ПрАТ ВНК Розточчя СТ від 12.09.2022 про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів задоволено. Залучено Приватне підприємство Львівметалпласт (іден. код - 36248365, адреса; 79069, Львівська обл., місто Львів, вул.Шевченка, буд.321) у справу №5015/118/11 (914/1689/21) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів. Залучено ТОВ Укр-Полімер (іден. код - 37986336, адреса: 79069, Львівська обл., місто Львів, вул.Шевченка, буд. 321) у справу №5015/118/11 (914/1689/21) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Господарський суд Львівської області рішенням від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) відмовив у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне підприємство Львівметалпласт, Товариство з обмеженою відповідальністю Укр-Полімер про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 26 грудня 2022 року у справі №5015/118/11 (914/1689/21) залишено без змін, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" - без задоволення.

Апеляційний суд повною мірою погодився з висновком суду першої інстанції стосовно відмови у задоволенні заяви позивача про зміну предмету позову через недотримання приписів статті 46 ГПК України(ухвала суду першої інстанції від 31 серпня 2022 року), та про відсутність правових підстав для застосування у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) статті 42 КУзПБ, як підстави визнання для недійсними правочинів боржника.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.07.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) скасовано. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022 у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) залишено без змін. Справу № 5015/118/11 (914/1689/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Верховний Суд зазначив, що вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність підстав для задоволення заяви ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" про зміну предмета позову від 02.03.2022, якою, як правильно встановлено судами, всупереч приписів статті 46 ГПК України позивач одночасно змінював предмет і підстави позову.

Також Верховний Суд зазначив, що питання застосування статті 42 КУзПБ та статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час вирішення спорів про визнання недійсними правочинів знайшло своє відображення, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 904/7905/16 (постанова від 02.06.2021), правову позицію у якій було уточнено Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 911/1012/13 (постанова від 28.10.2021), зокрема, щодо дії цих положень спеціального закону у часі та критеріїв застосування норми статті 42 КУзПБ, у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію цього Кодексу. Ці висновки правильно враховано судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень і позивач не довів необхідності та наявності підстав для відступлення він них.

Водночас Верховний Суд акцентував, що не виключається також визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 прийнято справу до розгляду, розгляд справи №5015/118/11(914/1689/21) ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

Хід розгляду справи наведений у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.10.2023 заяву ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування" від 11.09.2023 про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування".

В судових засіданнях 09.01.2024 та 22.02.2024 допитано свідка ОСОБА_1 . Також 22.02.2024 в судовому засіданні суд протокольно ухвалив відхилити клопотання ПрАТ ВНК Розточчя СТ від 12.02.2024 про зобов`язання ЗАТ Інженерні технології та ТОВ Фармекс надати відповіді на питання, які поставленні у клопотанні ТОВ Львівські заводи автомобілебудування від 20.11.2023 року.

12.03.2024 на електронну адресу суду від позивача надійшла заява про забезпечення доказів від 12.03.2024, яку ухвалою суду від 13.03.2024 повернуто заявнику.

В судовому засіданні 04.06.2024 розглянуто клопотання позивача від 07.03.2024 про долучення доказів та клопотання позивача від 07.03.2024 про огляд електронних доказів за їх місцезнаходженням, а також заяву позивача від 08.03.2024 про залучення до участі у справі Міністерства Юстиції України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, за результатами розгляду яких винесено ухвалу від 04.06.2024, якою у задоволенні клопотань та заяви відмовлено.

Ухвалою суду від 25.06.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

В судовому засіданні 06.02.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задоволити.

Представники третьої особи на стороні позивача (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") підтримали позовні вимоги.

Представник відповідача-1(ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач) просив залишити без розгляду заяву ліквідатора ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач Козія В.Ю. про застосування позовної давності від 19.10.2021 року, позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача-2 (ЗАТ "Інженерні технології") проти позову заперечив, просив у позові відмовити.

Представник третьої особи на стороні відповідачів(ПП Львівметалпласт) проти позову заперечив, просив у позові відмовити.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, причин неявки не повідомили.

Також в судовому засіданні 06.02.2025 представник третьої особи на стороні відповідачів(ПП Львівметалпласт) повідомив, що в грудні 2024 року було закрито провадження у справі №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач.

З приводу даного повідомлення представника ПП Львівметалпласт суд зазначає наступне.

Як встановлено судом, ухвалою Господарського суду Львівської області від 10.12.2024 р. у справі №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач суд ухвалив: припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач (ідентифікаційний код 31148163); припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів; вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач (ідентифікаційний код 31148163) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач (ідентифікаційний код 31148163) закрити.

Суд відзначає, що згідно із ч. 2 ст. 31 ГПК України, справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Відтак, суд приходить до висновку, що розгляд справи №5015/118/11(914/1689/21) слід продовжувати Господарському суду Львівської області у даному складі суду, який було визначено відповідно до ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також в судовому засіданні 06.02.2025 представник третьої особи на стороні позивача (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") зазначив про доцільність повернення до стадії підготовчого провадження у даній справі, оскільки у відповідача-1(ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач) змінився представник, який має іншу позицію по даному спору, аніж ліквідатор ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач Козій В.Ю., який представляв ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач до часу закриття провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство останнього.

З приводу вищенаведеного, суд не вбачає підстав для повернення до стадії підготовчого провадження у даній справі, позаяк зміна представника відповідача-1(ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач) з ліквідатора у справі про банкрутство № 5015/118/11 на керівника, не є підставою для повернення до стадії підготовчого провадження.

Суд, заслухавши позицію учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, врахувавши що учасники справи мали всі можливості для надання суду доказів та обгрунтування своїх вимог і заперечень, дійшов висновку про прийняття рішення у справі.

Позиції учасників справи та обставини справи.

Позивач зазначає, що рішенням Господарського суду Львівської області від 09.11.2011 у справі № 5015/4950/11 розглянуто у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом ТзОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач до відповідача ТзОВ Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач про визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 29.05.2009, укладений між ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ТОВ Торгівельно-виробниче підприємство Львівський Автонавантажувач щодо продажу нежитлових приміщень 55, 56, 57 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4", за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 29.05.2009, укладений між ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ТОВ Торгівельно-виробниче підприємство Львівський Автонавантажувач щодо продажу нежитлових приміщень 53, 54 в будівлі виробничого корпусу № 12, позначеної в плані літерою "А-4" за адресою: місто Львів, вул. Шевченка, 321.

Вказані приміщення були включені ліквідатором ТОВ УК ЛА до ліквідаційної маси, що підтверджується договорами на відповідальне зберігання будівель із правом користування укладеними між ПАТ Мурованська автобаза та ТОВ УК ЛА та договорами відповідального зберігання майна у цих приміщеннях, укладених між ПАТ Мурованська автобаза та власниками обладнання - ПАТ ЛЗА, ТОВ ТВП Львівський автонавантажувач та ЗАТ Автонавантажувач. Позивач стверджує, що 26.03.2013 приміщення захоплені ПП Фірма Галич кабель. Ліквідатор Хомишин І.Г. звернувся до господарського суду із заявою про визнання недійсним договору поділу приміщень корпусу № 12 літ А-4 за № 1674, від 12.11.2009, посвідчений Лойком О.І., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.06.2013 у справі № 914/2513/13 суд у задоволенні клопотання ліквідатора про відстрочку сплати судового збору відмовив. Матеріали позовної заяви з доданими документами Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський автонавантажувач до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-виробниче підприємство Львівський автонавантажувач про визнання недійсним договору поділу від 12.11.2009 повернуто позивачу.

Позивач зазначає, що Єдиний державний реєстр судових рішень містить ухвали та постанови у справі №15/253, зокрема, ухвалу від 06.07.2010 Господарського суду Львівської області, постанову Львівського апеляційного господарського суду та постанову ВГСУ за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" до відповідача-1 ЗАТ "Інженерні технології", до відповідача-2 ЗАТ "Автонавантажувач", відповідача-3 ТзОВ "Фармекс" про визнання недійсними: укладеного між позивачем та ТОВ "Автонавантажувач" договору доручення від 23.06.2008 та укладених між відповідачами договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008 предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресом: м.Львів, вул. Шевченка, 321 позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв.м. та три ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119. Постановою від 26.01.2010 Львівського апеляційного господарського суду заходи забезпечення накладені судом першої інстанції були скасовані. 30.01.2010 між ЗАТ Інженерні технології та ТОВ Фармекс укладено правочини купівлі-продажу спірного майна. 06.07.2010 представник ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач подав в судовому засіданні заяву про відмову від позову яку ухвалою від 06.07.2010 задоволено, провадження у справі припинено. Заходи забезпечення у виді арешту на спірну нерухомість припинено.

Ухвалою суду від 17.05.2010 відкрито провадження у справі №28/45 про банкрутство ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач. Позивач вважає, що представник ТОВ УК ЛА не міг подавати заяви про відмову від позову у спорі про визнання недійсним відчуження майна боржника три частини корпусу №12 літ. А-4, площею понад 32 тис.м2 та адміністративний корпус, площею 9,3 тис.м2.

Позивач у позовній заяві посилається на те, що відомості реєстру містять підставу виникнення права власності на чотири об`єкти складові частини: договори про поділ нежитлової будівлі, посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. укладені 30.12.2008 за реєстровими номерами 6579, унаслідок чого припинена сумісна власність на частини об`єкту нерухомості, здійснено державну реєстрацію чотирьох окремих об`єктів нерухомості: - один об`єкт Реєстраційний номер майна: 27200100. Нежитлові приміщення корпусу №12 літ."А-4" загальною площею 58070,2 кв.м власник ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач відчужив далі цей об`єкт нерухомого майна ТОВ ТВП Львівський автонавантажувач. Три об`єкти нерухомості: РПВН 26178219, 26178300, 26178346: нежитлові приміщення корпусу №12 літ."А-4" загальною площею 9241,8 кв.м., 8895,2 кв.м. та 14794,1 кв.м. відповідно у власності ЗАТ Інженерні технології.

Позивач вказує на те, що технічна інвентаризація на об`єкт РПВН 27200100 Нежитлові приміщення корпусу №12 літ."А-4" загальною площею 58070,2 кв.м., власник ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач не проводилась, технічний паспорт на окремі будівлі нерухомості перед їх державною реєстрацією як окремі об`єкти нерухомості не виготовлялися.

Позивач у позовній заяві зазначає, що ТОВ Фармекс переніс відомості про належні об`єкти до нового Державного реєстру речових прав на об`єкти нерухомості та їх обтяження з відкриттям розділів. Згідно з Інформаційною довідкою номер 244455344 інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 15.02.2021 (у подальшому Інформаційна довідка від 15.02.2021) на сторінках 138, 144, 149,156, 245, 248, 249, 251 містять інформацію:

1) Інформація про деталізацію - Стан: запис активний Дата прийняття рішення про закриття: 01.02.2010 Реєстраційний номер майна: 26178346 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "А-4" площею 14794,1 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 14794,1, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 2958820 Запис про ОНМ в Реєстрі прав на нерухоме майно погашено 28.12.2018 20:30:58 на підставі Демонтаж об`єкта нерухомого майна відповідно до акту знесення нерухомого майна від 27.12.2018 №273/08, сторінка 149 довідки.

Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна:01, Об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення літ."А-4", об`єкт житлової нерухомості: Ні, Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 14794.1, Опис: Характеристика нежитлових приміщень наведена в технічному паспорті. Адреса: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Номер обєкта в РПВН: 26178346 Об`єкт нерухомого майна закрито Дата, час державної реєстрації: 28.12.2018 19:57:01 Підстава: знищення об`єкта нерухомого майна Акт знесення нерухомого майна, серія та номер: 273/018, виданий 27.12.2018, видавник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛИЦЬКА ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ" Відомості внесено до реєстру: 28.12.2018 20:02:23, Бойко Христина Романівна, Комунальне підприємство "Реєстрація майна та бізнесу", Львівська обл., індексний номер рішення: 44905331 Сторінка 251.

2) Інформація про деталізацію - Стан: запис активний Дата прийняття рішення про закриття: 01.02.2010 Реєстраційний номер майна: 26178300 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "А-4" площею 8895,2 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Загальна площа (кв.м): 8895,2, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 1779040, Запис про Об`єкт нерухомого майна в Реєстрі прав на нерухоме майно погашено 28.12.2018 20:30:49, на підставі Демонтаж Об`єкта нерухомого майна відповідно до акту знесення нерухомого майна від 27.12.2018 №273/08. Сторінка 138

Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, Об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення літ."А-4", об`єкт житлової нерухомості: Ні Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 8895.2, Опис: Характеристика нежитлових приміщень наведена в технічному паспорті. Адреса: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, Номер об`єкта в РПВН: 26178300, Об`єкт нерухомого майна закрито Дата, час державної реєстрації: 28.12.2018 18:28:17, Підстава: знищення об`єкта нерухомого майна Акт знесення нерухомого майна, серія та номер: 273/018, виданий 27.12.2018, видавник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛИЦЬКА ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ" Відомості внесено до реєстру: 28.12.2018 19:07:54, Бойко Христина Романівна, Комунальне підприємство "Реєстрація майна та бізнесу", Львівська обл., індексний номер рішення: 44904711 Сторінка 249.

3) Інформація про деталізацію - Стан: запис активний Дата прийняття рішення про закриття: 01.02.2010 Реєстраційний номер майна: 26178219 Тип майна: нежитлові приміщення літ."А-4" площею 9241,8 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 9241,8, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 1848360, Запис про Об`єкт нерухомого майна в Реєстрі прав на нерухоме майно погашено 28.12.2018 20:30:36 на підставі Демонтаж об`єкта нерухомого майна відповідно до акту знесення нерухомого майна від 27.12.2018 №273/08. Сторінка 144.

Деталізована інформація про об`єкт нерухомого майна Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, Об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення літ."А-4", об`єкт житлової нерухомості: Ні, Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 9241.8, Опис: Характеристика приміщень наведена в технічному паспорті. Адреса: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Номер об`єкта в РПВН: 26178219 Об`єкт нерухомого майна закрито Дата, час державної реєстрації: 28.12.2018 19:30:19 Підстава: знищення об`єкта нерухомого майна Акт знесення нерухомого майна, серія та номер: 273/018, виданий 27.12.2018, видавник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛИЦЬКА ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ "Відомості внесено до реєстру: 28.12.2018 19:37:01, Бойко Христина Романівна, Комунальне підприємство "Реєстрація майна та бізнесу", Львівська обл., індексний номер рішення: 44905061 сторінка 248.

4) Інформація про деталізацію - Стан: запис активний Дата прийняття рішення про закриття: 01.02.2010, Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "Е-4", загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м.Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 9261,4, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 1389210 Запис про об`єкт нерухомого майна в Реєстрі прав на нерухоме майно погашено 28.12.2018 20:30:18 на підставі Демонтаж об`єкта нерухомого майна відповідно до акту знесення нерухомого майна від 27.12.2018 №273/08, сторінка 156.

Деталізована інформація про об`єкт нерухомого майна, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, Об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення літ."Е-4", об`єкт житлової нерухомості: Ні, Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 9261.4, Опис: Характеристика нежитлових приміщень наведена в технічному паспорті Адреса: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Номер об`єкта в РПВН: 19936267 Об`єкт нерухомого майна закрито Дата, час державної реєстрації: 28.12.2018 20:23:10 Підстава: знищення об`єкта нерухомого майна Акт знесення нерухомого майна, серія та номер: 273/018, виданий 27.12.2018, видавник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛИЦЬКА ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ" Відомості внесено до реєстру: 28.12.2018 20:27:32, Бойко Христина Романівна, Комунальне підприємство "Реєстрація майна та бізнесу", Львівська обл., індексний номер рішення: 44905543 сторінка 245.

Позивач мотивує позовні вимоги тим, що згідно з записами Державного реєстру речових прав, ТОВ Фармекс нібито зніс усі чотири об`єкти нерухомості, що вибули з власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач за оскаржуваними правочинами з ЗАТ Інженерні технології. Проте, ці відомості суперечать фактичним обставинам, оскільки згідно з даними супутникових знімків, що містить ресурс Гугл карти за адресою: Львів вул. Шевченка, 321 і будівля літ. А-4 площею 91001,4 м2 і будівля літ Е-4 знаходиться на тому ж самому місці без змін як і були на час їх будівництва та на час відчуження з власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач а, отже, правочин з припинення власності на ці будівлі шляхом знесення не відповідає фактичним обставинам справи.

Позивач зазначає, що Інформаційна довідка від 15.02.2021 містить записи про два комплекти з чотирьох об`єктів нерухомості, що мають схожі (не тотожні) параметри із знесеними об`єктами нерухомості. Реєстрація першого комплекту будівель з відкриттям розділу здійснено 14.02.2018 відбулась державним реєстратором Поліщак Марією Василівною, Чернівська сільська рада Мостиського району, Львівської області, індексний номер рішення: 39684569, Підстава для реєстрації акт, укладений між ПП Фірма Галич кабель та внесення майна як внесок в статут Департаментом державної реєстрації Міністерства юстиції України, м. Київ, реєстраційні дії визнано незаконними та скасовано із закриттям розділів, Скасування відкриття розділу, Дата, час державної реєстрації: 21.12.2018 16:04:53, Відомості про скасування розділів внесені до Реєстру: 21.12.2018 державним реєсторатором Міністерства юстиції Аврамченко Сніжана Сергіївна. Реєстрація другого комплекту будівель із відкриттям розділу (інших ніж закриті) внесені до реєстру у той же день 21.12.2018 синхронно із закриттям скасованих розділів і до них внесено тотожну інформацію про об`єкти нерухомості і про речові права та їх обтяження.

Позивач вважає, що враховуючи, що реєстрація другого комплекту об`єктів нерухомого майна вчинена на підставі документів, що були підставою для реєстрації першого комплексу будівель реєстрація другого комплекту об`єктів нерухомості є незаконною та підлягає скасуванню. Позивач мотивує позовні вимоги тим, що в Державний реєстр двічі вносились дані про неіснуючі будівлі, реєстрація яких дублює записи про реально існуючі об`єкти, що належали ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач і згідно рішення комісії в сфері державної реєстрації речових прав ці будівлі зареєстровані незаконно та підлягають скасуванню. Щодо актуальних даних єдиного реєстру речових прав, власниками на три об`єкти нерухомого майна, що є складовими корпусу А-4 є ТОВ Укрполімер, а будівлі Е-4 ПП Львівметалпласт, які набули це майно від фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як внесок у статутний фонд.

17.08.2021 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву відповідача-2(ЗАТ Інженерні технології), в якому просить застосувати у справі позовну давність до позовних вимог ПрАТ ВНК Розточчя СТ про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна № 5621 від 20.10.2008 і № № 5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, укладених між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології. Також, просять відмовити у задоволенні позову ПрАТ ВНК Розточчя СТ.

У відзиві на позов відповідача-2 ЗАТ Інженерні технології щодо позовної вимоги ПрАТ ВНК Розточчя СТ про визнання незаконною відмови боржника від позову у справі № 15/253, зазначає, що позивач намагається застосувати до правовідносин правову норму, якої не було в 2010 році, коли слухалась справа №15/253. Кодекс України з процедур банкрутства прийнятий лише в 2018 році, а в 2010 році діяв Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у відповідній редакції. Відтак неправомірно поширювати дію правової норми, прийнятої в 2018 році, на правовідносини, що виникли в 2010 році. Також, вказує на те, що інститут відмови від позову є виключно процесуальним інститутом, передбаченим нормами Господарського процесуального кодексу України, застосовуючи яку суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. Відповідач-2 вважає, що неправомірною є позовна вимога ПрАТ Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ щодо визнання незаконною відмови боржника від позову, оскільки така позовна вимога фактично є спробою переглянути ухвалу Господарського суду Львівської області у справі №15/253 від 06.07.2010 поза встановленою Господарським процесуальним кодексом України процедурою (перегляд ухвали суду в апеляційному чи касаційному порядку чи перегляд за нововиявленими обставинами).

Щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, укладених між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології, відповідач-2 зазначає, що жодна з наведених у позовній заяві ПрАТ Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ підстав не співвідноситься з тими обставинами, що наведені у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. На думку відповідача-2, позивач не обгрунтовує яким чином записи про знесення будівель 28.12.2018 є підставою для визнання недійсними правочинів, укладених в 2010 році.

Відповідач-2 посилається на те, що позов, поданий ПрАТ ВНК Розточчя СТ у справі № 5015/118/11(914/1689/21) лише в червні 2021, тобто після спливу трьохрічного строку, що зазначений у ст.257 ЦКУ, що є окремою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

ЗАТ Інженерні технології вказує на те, що між датою укладення договорів (жовтень 2008 року) та датою заявлення позову (червень 2021 року) пройшло вже більше 12 років. На думку відповідача-2, ще з листопада 2008 року ПрАТ ВНК Розточчя СТ, будучи учасником ТОВ УК ЛА, та враховуючи положення чинної на той час редакції статті 10 Закону України Про господарські товариства мало об`єктивну можливість отримати інформацію про діяльність товариства та ознайомитись з документами, що торкались продажу в 2008 році товариством нерухомого майном. З 12.01.2011 ПрАТ ВНК Розточчя СТ, будучи кредитором у справі банкрутство ТОВ УК ЛА, додатково мало об`єктивну можливість знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника, тобто мало об`єктивну можливість знати про обставини укладення банкрутом договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08, укладених між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології, а також достеменно могло знати про порушення своїх прав та про особу, яка їх порушила. Також, звертає увагу, що протягом листопада-грудня 2009 року директором (керівником) ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач була Карпенко Алла Антонівна, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 14.12.2009, також вона впродовж більше останніх п`яти років займає посаду керівника (голови правління) ПрАТ ВНК Розточчя СТ, внаслідок чого ПрАТ ВНК Розточчя СТ мало об`єктивну можливість бути проінформованим про договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, укладені між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології.

ПрАТ Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ 26.08.2021 направило на електронну адресу відповідь на відзив відповідача-2 ЗАТ Інженерні технології, в якій не погоджується з запереченнями відповідача-2, враховуючи таке. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019 і замінив спеціальний Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, що діяв до 21.10.2019. Вказаний Закон та КУзПБ передбачають аналогічні обов`язки арбітражного керуючого. У справі 5015/118/11 з моменту відкриття провадження у справі було призначено ліквідаторами чотирьох арбітражних керуючих. ПрАТ ВНК Розточчя СТ вважає, що усі ліквідатори неналежно виконували свої обов`язки, оскільки не дослідили підстави відчуження нерухомого майна банкрута та не здійснювали повноту дій з пошуку такого майна. На думку позивача, ліквідатори протягом ліквідаційної процедури не вжили належних заходів з виявлення і включення до ліквідаційної маси об`єктів нерухомого майна, що розташовані за адресом: м. Львів, вул. Шевченка, 321, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4, а саме 11/100 ідеальної частки нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123 загальною площею 9241.8 м2; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; загальною площею 8895,2м2 та 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119 загальною площею 14794,1 м2. Невиконання повноважень з виявлення та повернення майна банкрута є триваючим порушенням, оскільки з моменту неправомірного вибуття відповідного майна в результаті укладення оскаржуваних правочинів ліквідатором не вживались жодні дії з виявлення та повернення відповідного майна.

ПрАТ ВНК Розточчя СТ посилається на те, що відмова від позову є процесуальним інститутом, але відповідний інститут та взагалі розгляд справи не може існувати/розглядатися відокремлено від застосування норм матеріального права. Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції на час постановлення ухвали Господарського суду Львівської області від 06.07.2010 у справі №15/253 про затвердження заяви про відмову від позову) справи про банкрутство підвідомчі господарським судам і розглядалися ними за місцезнаходженням боржника. На час відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ УК ЛА уже була усталена однозначна судова практика щодо обов`язковості розгляду усіх майнових спорів, стороною яких є боржник, господарським судом, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, незважаючи на те, що відповідна норма не була належно закріплена в Законі України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 відкрито провадження у справі №28/45 про банкрутство ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач. На час відкриття провадження у справі №28/45 на розгляді Господарського суду Львівської області в складі судді Костів Т.С. перебував спір за позовом боржника ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач до відповідача-1: ЗАТ Інженерні технології, до відповідача-2: ЗАТ Автонавантажувач, до відповідача-3: ТзОВ Фармекс про визнання недійсними договорів купівлі продажу нерухомого майна.

На думку позивача, спір у справі №15/253 за позовом ТОВ УК ЛА про визнання правочинів із відчуження нерухомого майна з 17.05.2010 мав бути переданий на розгляд суду, у провадженні якого перебувала справа №28/45, відмова від позову розглянута поза межами справи про банкрутство, ухвала Господарського суду Львівської області у справі №15/253 від 17.05.2010 приймалась без урахування особливостей провадження у справі про банкрутство.

Також, ПрАТ ВНК Розточчя СТ вважає, що представник Матвійчук Л.В, який від імені ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач подав заяву про відмову від позову у справі №15/253, діяв з перевищенням повноважень, оскільки норми Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексу України з процедур банкрутства передбачають, що з моменту введення мораторію на задоволення вимог кредиторів обмежуються повноваження боржника з управління та розпорядження активами, яке можливе виключно за згоди арбітражного керуючого боржника - розпорядника майна/керуючого санакції/ліквідатора. Подання заяви про відмову від позову неналежним представником боржника після відкриття провадження у справі про банкрутство призвело до порушення прав кредиторів боржника.

Позивач ПрАТ ВНК Розточчя СТ зазначає, що не був учасником спору у справі №15/253 та просить суд в межах справи про банкрутство №5015/118/11 та позову, предметом якого, серед іншого, є відновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записів про право власності ТОВ УК ЛА на нерухоме майно, від якого відмовився його останній власник і яке перебувало у власності банкрута, оцінити по суті доводи якими керувався боржник оскаржуючи правочини щодо відчуження цього нерухомого майна та з врахуванням зазначених обставин задовольнити позовні вимоги.

Щодо строку позовної давності ПрАТ ВНК Розточчя СТ посилається на те, строк позовної давності не є пропущеним, оскільки згідно з даних Державного реєстру речових прав на нерухоме майно знищення нежитлових приміщень літ. А-4 площею 14794,1 кв.м., площею 8895,2 кв.м., площею 9241,8 кв.м. та нежитлових приміщень літ. Е-4, загальною площею 9261,4 кв.м. відбулось 21.12.2018, що підтверджується підставами відповідних записів актами знесення нерухомого майна. ТОВ Фармекс реалізувало своє право на припинення права власності на об`єкти нерухомого майна шляхом відмови від такого права власності. Припинення права власності відбулось в момент внесення записів до державного реєстру про знесення відповідних об`єктів нерухомості, а саме 28.12.2018. Позивач посилається на те, що внаслідок продовження фактичного існування об`єктів нерухомого майна та відмови відповідача-3 від них, можливим є безперешкодне відновлення в Державному реєстрі прав на нерухоме майно записів про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на нежитлові приміщення будівлі виробничого корпусу №12/літ.А-4/загальною площею 91001,3 кв.м., що розташовані за адресою: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 та на нежитлові приміщення літ. Е-4 загальною площею 9261,4 кв.м., що розташовані за адресою: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321.

29.07.2021 на адресу суду надійшов відзив відповідача-3 на позовну заяву, в якому зазначено, що ТОВ Фармекс заперечує щодо задоволення позовних вимог ПрАТ Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ, оскільки вважає, що пред`явлений позов не містить обов`язкових елементів, зокрема: - відсутній предмет позову до ТОВ Фармекс, бо відсутня матеріально-правова вимога позивача до ТОВ Фармекс, щодо якої суд повинен ухвалити рішення; -відсутня підстава позову; - позивач не вказав жодної обставини, якими він обґрунтовує до відповідача (ТОВ Фармекс) позов. Також, відповідач-3 зазначає, що ТОВ Фармекс не був і не є стороною оспорюваних позивачем договорів купівлі-продажу нерухомого майна № 5621 від 20.10.2008 і № № 5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, укладених між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач та ЗАТ Інженерні технології.

26.08.2021 ПрАТ ВНК Розточчя СТ направило на електронну адресу відповідь на відзив відповідача-3 ТзОВ Фармекс, в якому вказує на те, що подана ПрАТ ВНК Розточчя СТ позовна заява відповідає усім вимогам та відповідно містить предмет позову та зміст позовних вимог, у тому числі, висунутих проти відповідача 3 - ТОВ Фармекс. Підставою для подання позову є неналежне виконання ліквідаторами обов`язку щодо визнання недійсними правочинів банкрута та формування ліквідаційної маси за рахунок виявлення та повернення активів, що незаконно вибули із володіння боржника. Зокрема, підставою для подання позову є незаконна відмова представника боржника від позову у справі №15/253, поданій до суду після постановлення Господарським судом Львівської області Ухвали від 17.05.2010 року, якою відкрито провадження у справі №28/45 про банкрутство ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач. Згідно змісту ухвал та постанов у цій справі ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач подало позов до ЗАТ Інженерні технології щодо визнання недійсним правочинів, за якими з власності ТОВ УК ЛА вибули об`єкти нерухомості: адміністративна будівля літ Е-4 та три складові частини виробничого корпусу 12 літ А-4. Ухвалою від 03.06.2010 у справі №15/253 Господарський суд Львівської області задовольнив заяву ТОВ УК ЛА про збільшення позовних вимог: визнання недійсними договорів купівлі-продажу, предметом яких є спірне майно, які укладені між ЗАТ "Інженерні технології" та ТзОВ "Фермакс" під час оскарження правочинів про вибуття майна зі власності банкрута, та залучив у справу ТОВ Фармекс - нового власника майна.

Також, ПрАТ ВНК Розточчя СТ мотивує вимоги тим, що згідно відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ Фармекс 21.12.2018 припинив державну реєстрацію права власності на об`єкти нерухомості, набуті за оскаржуваними правочинами на підставі знесення. Проте, позивач вважає, що ці відомості суперечать фактичним обставинам, бо відповідно до даних супутникових знімків, що містить інформаційний ресурс Гугл карти за адресою: Львів вул. Шевченка, 321 будівля літ. А-4 площею 91001,4 м2 і будівля літ. Е-4 знаходиться на тому ж самому місці без змін як і були на час відчуження з власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач. Тому вчинені дії, спрямовані на припинення права власності на відповідні будівлі шляхом знесення не відповідають фактичним обставинам справи. У своєму відзиві відповідач-3 ТОВ Фармекс не заперечує про подальше існування в натурі чотирьох об`єктів нерухомості - трьох об`єктів, що утворились після поділу частини нежитлових приміщень будівлі А-4, загальною площею 91001,4 м2 та будівлі Е-4, загальною площею 9261,4 кв.м., за адресою: м. Львів, вул. Шевченка 321, які начебто були знесені відповідно до Акту знесення нерухомого майна від 27.12.2018 №273/08 та вибули із власності ТОВ УК ЛА за оскарженими правочинами. В результаті чого Господарським судом Львівської області розглядається вимога щодо визнання права власності ТОВ УК ЛА на відповідні об`єкти нерухомого майна та включення їх до ліквідаційної маси. ПрАТ ВНК Розточчя СТ вважає, що правомірно пред`явило позовні вимоги до ТОВ Фармекс.

19.10.2021 відповідач-1(ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач) в особі ліквідатора Козія В.Ю. подав до суду заяву про застосування позовної давності від 19.10.2021 року, в якій вказав на пропуск позивачем строків позовної і просив відмовити в задоволенні позову.

11.01.2022 ТОВ Фармекс подало додаткові пояснення (заперечення) на позовну заяву, в яких посилається на те, що TOB Фармекс набуло право власності на окремі об`єкти нерухомого майна на підставі відплатних договорів в ЗАТ Інженерні технології, а саме:

- нежитлові приміщення, позначені на плані літ. А-4, загальною площею 14794,1 кв.м., - за ціною 3 550 584,00 грн. на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 за реєстровим № 860,861; Акту приймання-передачі від 30.01.2010 року; право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 01.02.2010 року, реєстраційний номер: 26178346, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданого Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки 01.02.2010, номер витягу: 25190541;

- нежитлові приміщення, позначені на плані літ. А-4, загальною площею 8895,2 кв.м., - за ціною 2 134 848,00 грн. на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим № 856,857; Акту приймання-передачі від 30.01.2010 року; право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 01.02.2010 року, реєстраційний номер: 26178300, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданого Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки 01.02.2010, номер витягу: 25190276;

- нежитлові приміщення, позначені на плані літ. А-4, загальною площею 9241,8 кв.м., - за ціною 2 218 032,00 грн. на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 за реєстровим № 858,859; Акту приймання-передачі від 30.01.2010; право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 01.02.2010 року, реєстраційний номер: 26178219, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданого Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки 01.02.2010, номер витягу: 25190737;

- нежитлові приміщення, позначені на плані літ. Е-4, загальною площею 9261,4 кв.м., - за ціною 1 667 052,00 грн. на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком O.A. 30.01.2010 року за реєстровим № 854,855; Акту приймання-передачі від 30.01.2010 року; право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 01.02.2010 року, реєстраційний номер: 19936267, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданого Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки 01.02.2010, номер витягу: 25188791.

Як вбачається зі змісту вказаних договорів, покупець зобов`язувався сплатити продавцеві шляхом безготівкового перерахування (переказу) коштів на поточний рахунок продавця, або шляхом видачі продавцеві емітованих власних простих векселів зі строком оплати за пред`явленням, не пізніше 180 календарних днів з дати нотаріального посвідчення цього договору.

ТОВ Фармекс повідомляє, що товариство не зносило чотирьох об`єктів нерухомості, що вибули з власності ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач за оскаржуваними правочинами з ЗАТ Інженерні технології. Записи в державний реєстр нерухомого майна про нібито знесення таких об`єктів нерухомого майна неправомірно здійснила ОСОБА_4 , державний реєстратор Комунального підприємства Реєстрація майна та бізнесу, яка 27 грудня 2018 вчинила реєстраційну дію - державну реєстрацію припинення речових прав (припинення іпотеки та припинення обтяження (заборони відчуження), а також припинення права власності (із закриттям розділу) на 4 (чотири) об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка 321, що належать на праві власності ТОВ Фармекс. Відповідач-3 вказує, що зазначене підтверджується, зокрема, ухвалою Залізничного районного суду міста Львова від 13.05.2021 у справі №462/3204/21, ухвалою Залізничного районного суду міста Львова від 13.05.2021 у справі № 462/3204/21. У кримінальному провадженні ТОВ Фармекс є потерпілою особою, тобто особою, якій кримінальним правопорушенням завдано майнової шкоди внаслідок неправомірних дій державного реєстратора.

ТОВ Фармекс зазначає, що право власності на окремі об`єкти нерухомого майна, щодо яких ПрАТ ВНК Розточчя СТ заявлено вимогу про відновлення в реєстрі прав на нерухоме майно записів про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, право власності все ще належить ТОВ Фармекс, набуте в 2010 році на підставі відплатних договорів в ЗАТ Інженерні технології.

ЗАТ Інженерні технології 14.09.2022 направило на електронну адресу суду клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, до якого долучено копії Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ Інженерні технології №4/13/1/03 від 19.02.2003, акту прийому-передачі реєстру власників іменних цінних паперів від 30.07.2008, Витягу з Реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ Інженерні технології станом на 30.07.2008, доказів надіслання вказаного клопотання інших учасникам на електронну пошту. ЗАТ Інженерні технології повідомляє, що станом на 2008 рік (дату укладення оспорюваних договорів) випустило та зареєструвало в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку один випуск акцій, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій №4/13/1/03 від 19.02.2003.

14.11.2022 на електронну адресу суду надійшли письмові пояснення позивача, в яких зазначає, що продаж майна ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач за оспорюваними договорами відбувався за значно заниженими цінами, ТОВ Фармекс вказує на відплатність відповідних договорів купівлі-продажу від 30.01.2010, однак не долучив жодного доказу здійснення оплати за такими договорами. Позивач вважає, що відповідач-3 посилається ще на не встановлені в ході кримінального провадження у справі №462/3204/21 обставини, але в той самий час ТОВ Фармекс не вчинив жодних дій щодо відновлення свого права власності. ПрАТ ВНК Розточчя СТ посилається на те, що протокол №1/080811 Засідання Наглядової (Спостережної) ради ЗАТ Інженерні технології від 11.08.2008 року, яким оформлені рішення щодо придбання в ТОВ УК ЛА об`єктів нерухомого майна та надання повноважень на вчинення таких дій, підписані особою, яка не мала на це повноважень, оскільки в протоколі №1/080811 Засідання Наглядової (Спостережної) ради ЗАТ Інженерні технології від 11.08.2008 Головою Наглядової (Спостережної) ради ЗАТ Інженерні технології зазначено ОСОБА_5 , хоча зміна складу Наглядової (Спостережної) ради ЗАТ Інженерні технології з 08.05.2008 не відбувалась, що вбачається з матеріалів справи №15/253.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування у поданих суду письмових поясненнях посилається на те, що строк позовної давності не ототожнюється з строком, зазначеним у ст. 42 КУзПБ, та, як наслідок, не може застосовуватись в даній справі № 5015/118/11 (914/1689/21), а тому заява про застосування строку позовної давності не може бути задоволена.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування вказує на те, що частиною 1 ст. 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачалось, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. У свою чергу в КУзПБ норма про сумнівні правочини збереглась та збільшено тривалість підозрілого періоду, що розширює можливості захисту порушених прав боржника від неправомірних дій її власників - стаття 42 КУзПБ, згідно з якою правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування вважає, що в підозрілий період були укладені наступні договори, до яких може бути застосовано презумпцію сумнівності:

1. Договір доручення від 23.06.2008, укладений між ТОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач в особі Директора Гавради Василя Михайловича та ЗАТ Автонавантажувач в особі Буденкевича Богдана Степановича.

2. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49, 100-103 та приміщення підвалу ІІ), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5682.

3. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52, 122, ІІІ, 104, 105, 123), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5679.

4. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою А-4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23, І, ІІ, 96-99, 115, 116, 117а, 119), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5685.

5. Договір купівлі-продажу від 20.10.2008, укладений між ТОВ УКЛА, від імені якого діяло ЗАТ Автонавантажувач, та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5621.

6. Договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, укладений між ТОВ УКЛА та ЗАТ Інженерні технології, предметом якого була нежитлова будівля виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №6579.

7. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 3 550 584,00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 14794,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за №860, 861.

8. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 134 848,00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 8895,2 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857.

9. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 218 032,00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9241,8 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 858, 859.

10. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 1 667 052,00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9261,4 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. Е-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 854, 855.4.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування вважає, що відмова від позову у справі №15/253, розмір якого складав понад 50% статутного фонду, була вчинена керівником ТОВ УК ЛА без згоди загальних зборів та вже після винесення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство. Оспорювані договори були укладені в підозрілий період (протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство) виключно з однією метою виведення активів власниками товариства з ТОВ УК ЛА та завдання шкоди кредиторам боржника, оскільки в результаті таких дій власник майна ТОВ УК ЛА недоотримав грошові кошти, які б могли в повній мірі погасити вимоги усіх кредиторів. Відповідне твердження підтверджується тим, що ЗАТ ІТ (покупець), ЗАТ Автонавантажувач (комісіонер) та ТОВ УК ЛА пов`язані особи через засновників та акціонерів /учасників (кінцевих бенефіціарів). Договір доручення від 23.06.2008 року укладений на умовах, за яких вигоду при продажі оспорюваного майна, отримує не власник ТОВ УК ЛА, а повірена особа ЗАТ Автонавантажувач, який є одним із засновників боржника. Тобто, власник майна ТОВ УК ЛА із продажу нерухомого майна загальною площею всіх об`єктів нерухомого майна 42 192,5 м2 отримав лише 3 720,1 тис грн., що склало 30,24% ціни продажу, а основну вигоду від продажу, що склала майже 70% або більше ніж у два рази від одержаного власником, отримав ЗАТ Автонавантажувач на момент прийняття рішень єдиний учасник боржника. Отже, структура угод розподіл виручки від продажу майна підтверджує, що угода укладена з метою зменшення активів боржника без зменшення заборгованості перед кредиторам.

Як стверджує ТОВ Львівські заводи автомобілебудування, покупець ЗАТ Інженерні технології не витрачав грошових ресурсів, оскільки майно придбав шляхом видачі простих векселів, та шляхом переводу на себе зобов`язань перед кредиторами ЗАТ Автонавантажувач, які не були виконані. Зокрема, в рахунок зустрічних вимог за переведення боргу, який ЗАТ Автонавантажувач повинен був сплатити за Договором позики №27/08 від 27.08.2007. ЗАТ Інженерні технології 30.09.2008 (покупець за оспорюваними договорами) уклав із ТОВ Вест-Торг2 та ЗАТ Автонавантажувач Договір №ВАИ/3009-08 про переведення боргу по Договору позики №27/08 від 27.08.2007. Договір позики №27/08 від 27.08.2007 був укладений між ЗАТ Автонавантажувач і ТОВ Вест-Торг2 на суму позики 12 700 000 рублів. Згідно з наявних в матеріалах справи доказів на момент укладання оскаржуваних правочинів власником ТОВ Вест-Торг2 був ОСОБА_6 - Голова наглядової ради ЗАТ Автонавантажувач та мажоритарний акціонер ЗАТ Інженерні технології.

На думку ТОВ Львівські заводи автомобілебудування, оскаржувані угоди не є ринковими, укладені між особами, що пов`язані із одним із учасників боржника, та в інтересах цього учасника боржника. При цьому, спосіб оплати за майно та розподіл виручки не супроводжувався зменшенням заборгованість боржника перед кредиторами і проведено у спосіб, що не відповідає звичайні поведінці учасників ринку. Таким чином, оспорювані договори відповідають усім критеріям сумнівних правочинів за участю засновників (учасників) боржника, за наслідком яких зменшуються активи боржника без зменшення заборгованості перед кредиторами. Аналогічно без здійснення жодних грошових розрахунків відбулось подальший рух майна: відразу після скасування постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2010 у справі №15/253 арешту на оспорюване майно ЗАТ Інженерні технології та ТОВ Фармекс (власник - ОСОБА_7 ) поспішно уклали договори купівлі-продажу від 30.01.2010 на невигідних для ЗАТ ІТ умовах під час продовження розгляду спору у справі №15/253. В свою чергу покупець ТОВ Фармекс замість передання грошових коштів ЗАТ Інженерні технології за укладеними договорами купівлі-продажу від 30.01.2010 року взяло на себе зобов`язання із оплати боргу за Договором позики №27/08 від 27.08.2007 року. Так, між ТОВ Вест-Торг2, ЗАТ Інженерні технології та ТОВ Фармекс 28.03.2011 року було укладено Договір №1 про переведення боргу за Договором позики №27/08 від 27.08.2007.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування зазначає, що згідно Єдиного державного реєстру судових рішень, а саме виходячи з судових рішень у справі № 914/1626/19 про банкрутство ТОВ Фармекс, ТОВ Фармекс не виконав зобов?язання за Договором №1 про переведення боргу за Договором позики №27/08 від 27.08.2007, оскільки Шевченківський районний суд м. Львова Ухвалою від 10.03.2016 у справі № 466/9039/15-ц відмовив у задоволенні клопотання ТзОВ ВестТорг-2 про надання дозволу на примусове виконання рішення іноземного суду - рішення Арбітражного суду Свердловської області у справі № А60-44141/2014 про стягнення з ТОВ Фармекс на користь ТОВ ВестТорг-2 27535106,85 руб., що еквівалентно за курсом НБУ відповідно до офіційного курсу станом на 29.10.2015 на суму 9829482,44 грн. та 160675,53 руб., що еквівалентно за курсом НБУ, відповідно до офіційного курсу станом на 29.10.2015 в сумі 57349,91 грн. на відшкодування витрат по сплаті державного мита.

ТОВ Львівські заводи автомобілебудування вважає, що всі договори купівлі-продажу укладались не з метою отримання виручки для ТОВ УК ЛА, а з метою отримання особистої вигоди її власниками виведення активів та переведення існуючого боргу за договором позики. Також звертає увагу, що усі об`єкти нерухомості були обтяжені іпотекою в користь ПАТ(ПрАТ) Оргхім, а, отже, ЗАТ Інженерні технології та у подальшому ТОВ Фармекс були зобов`язані погасити вимоги перед ПрАТ Оргхім взамін ЗАТ Автонавантажувач та ПрАТ ВНК Розточчя СТ. Проте, як вбачається з матеріалів справи №5015/118/11 та матеріалів справи №914/730/15 ПрАТ Оргхім заявив свої вимоги як кредитор у справі про банкрутство ТОВ УК ЛА і в 2019 року отримав повне погашення усіх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а у задоволені заяви із вимогами до ТОВ Фармекс було відмовлено. Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.06.2015 у справі №914/730/15 (залишене без змін Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у справі №914/730/15 та Постановою Вищого господарського суду України від 16.02.2016 у справі №914/730/15). При цьому, відмовивши ПАТ Оргхім в задоволені вимог, Перепечко М.В. - директор та власник ТОВ Фармекс: - 12.12.2016 уклав угоди із продажу чотирьох об`єктів нерухомості, що є предметом спору, за ціною 57 млн грн. - отримав від ПАТ Оргхім право представляти інтереси в комітеті кредиторів ТОВ УК ЛА, що відбулись 28.01-02.02.2016 та в квітні 2016 року та прийняв участь у судових засіданнях.

15.12.2022 на електронну адресу суду надійшла правова позиція ЗАТ Інженерні технології щодо нормативного обгрунтування позову в якій зазначає, що з тексту позовної заяви слідує, що оспорювані позивачем договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, а також договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, укладені між ТОВ УК ЛА та ЗАТ Інженерні технології ще в 2008 році, в свою чергу, справа про банкрутство ТОВ УК ЛА вперше порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 у справі № 28/45 (в подальшому № 5015/118/11), тобто через півтора року після укладення оспорюваних договорів.

ЗАТ Інженерні технології посилається на те, що у п.60 постанови Верховного суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 вказано, що позицію щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів неодноразово висловлював і Конституційний Суд України. Зокрема, згідно з висновками щодо тлумачення змісту статті 58 Конституції України, викладеними у рішеннях Конституційного Суду України від 13.05.1997 № 1-зп, від 09.02.1999 № 1-рп/99, від 05.04.2001 № 3-рп/2001, від 13.03.2012 № 6-рп/2012, закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце. Щодо застосування статті 42 КУзПБ під час вирішення питання про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником до набрання чинності та введення в дію КУзПБ відповідач-2 вказує на те, що відповідно до п. 115 постанови Верховного суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019 до правовідносин, що склалися до 21.10.2019 підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону про банкрутство.

На думку ЗАТ Інженерні технології, укладення між ТОВ УК ЛА та ЗАТ Інженерні технології договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.2008 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.2008, а також договору про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008, поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, виключає можливість звернення (кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ та задоволення таких позовних вимог в межах справи № 5015/118/11(914/1689/21).

20.12.2022 на електронну адресу суду надійшло заперечення ТОВ Львівські заводи автомобілебудування на правову позицію ЗАТ Інженерні технології щодо нормативного обґрунтування позову. ТОВ Львівські заводи автомобілебудування стверджує, що представник ЗАТ Інженерні технології посилається лише на одну постанову Верховного Суду від 02.06.2021, яка не мала одностайного рішення серед суддів, які входили в колегію при розгляді справи № 904/7905/16 (Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В. В., Васьковського О. В., Жукова С. В., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., Ткаченко Н. Г.), а тому така єдина постанова не може свідчити, що вся судова практика розвивається в такому напрямку. Зокрема, про це також свідчить наявність двох окремих думок суддів Васьковського О.В. та Білоуса В.В. ТОВ Львівські заводи автомобілебудування зазначає, що погоджується з окремими позиціями суддів Касаційного господарського суду, оскільки стаття 42 КУзПБ з моменту набрання чинності Кодексом розширила права ТОВ Львівські заводи автомобілебудування як уповноваженої особи учасників, а тому відповідає вимогам статті 58 Конституції України, яка підлягає застосуванню в силу прямої дії норм Основного Закону та їх найвищої юридичної сили. На думку ТОВ Львівські заводи автомобілебудування, спір справі №15/253 за позовом ТОВ УК ЛА про визнання правочинів із відчуження нерухомого майна з 17.05.2010 мав бути переданий на розгляд суду, у провадженні якого перебувала справа №28/45, відмова від позову розглянута поза межами справи про банкрутство, ухвала Господарського суду Львівської області у справі №15/253 від 17.05.2010 приймалась без урахування особливостей провадження у справі про банкрутство.

Подібні доводи і правові позиції було викладено позивачем, відповідачем-2 та третьою особою на стороні позивача(ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") у заявах по суті справи і письмових поясненнях, які подавалися до господарського суду і під час нового розгляду справи. Це, зокрема, подані 01.09.2023 позивачем на адресу суду письмові пояснення від 31.08.2023 з додатками; поданий 21.09.2023 відповідачем-2 (ЗАТ Інженерні технології) відзив на позовну заяву від 20.09.2023 (з додатками); подане 03.11.2023 позивачем заперечення від 02.11.2023 на відзив ЗАТ "Інженерні технології" на позовну заяву; подане 21.11.2023 відповідачем-2 (ЗАТ" Інженерні технології") заперечення (на відповідь на відзив); подані 21.11.2023 третьою особою на стороні позивача (ТзОВ "Львівські заводи автомобілебудування") письмові пояснення від 20.11.2023 щодо позовної заяви ПрАТ ВНК Розточчя СТ, тощо.

Щодо позиції відповідача-1(ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач), то 06.02.2025 ним подано до суду письмові пояснення(підтримані керівником відповідача-1 в судовому засіданні), відповідно до яких відповідач-1 змінив позицію по даному спору, а відтак просив залишити без розгляду заяву ліквідатора ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач Козія В.Ю. про застосування позовної давності від 19.10.2021 року, позов задовольнити в повному обсязі.

Оцінка суду.

Предметом спору у даній справі є нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресою: м.Львів, вул.Шевченка, 321, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 а саме 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119.

За твердженням позивача, зазначені об`єкти нерухомого майна незаконно вибули із власності Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач(щодо якого ухвалою Господарського суду Львівської області від 17 травня 2010 року порушено провадження у справі про банкрутство) внаслідок укладення останнім з Закритим акціонерним товариством Інженерні технології чотирьох договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08., які на думку позивача є фраудаторними правочинами, не відповідають загальним засадам цивільного законодавства, та вказують на зловживанням правом.

Суд відзначає, що стосовно способів захисту права у таких позовах вже сформовано усталену судову практику в Постановах Верховного Суду.

Відповідно до ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У пунктах 27,28,34,37,38,41 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 зазначено таке:

« 27. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

28. Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові.»

« 34. Кредитор боржника може мати похідний інтерес у стягненні коштів, іншого майна з третіх осіб на користь боржника, зокрема і у процедурі банкрутства. Інтерес кредитора у поповненні (недопущенні зменшення) ліквідаційної маси боржника є похідним від такого інтересу боржника. Тому позови, спрямовані на поповнення (недопущення зменшення) ліквідаційної маси, є позовами на користь саме боржника, якому належить ліквідаційна маса, а не кредитора (останній має до цієї маси інтерес так званого другого порядку). Отже, позов, який заявив кредитор, є, насправді, позовом боржника, тобто похідним позовом (один із його різновидів передбачений пунктом 12 частини першої статті 20 ГПК України).»

« 37. Метою позову про витребування майна з чужого володіння (незалежно від того, на підставі приписів яких із указаних статей ЦК України цю вимогу заявив позивач) є забезпечення введення позивача у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. Так, у випадку нерухомого майна означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на таке майно.

38. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння є підставою для внесення запису про державну реєстрацію за позивачем (у спірних правовідносинах - за боржником) права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем (у спірних правовідносинах - за переможцем аукціону) до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387-388 ЦК України), чи у порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи у порядку примусового виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України).»

« 41. Велика Палата Верховного Суду виснувала про ефективність у спірних правовідносинах саме вимоги про витребування заставного майна на користь боржника. За змістом ця вимога не тотожна вимозі про зобов`язання переможця аукціону повернути заставне майно боржникові. У разі задоволення позовної вимоги про витребування майна з чужого незаконного володіння суд витребовує таке майно на користь позивача (у даному випадку - боржника), а не зобов`язує відповідача (у цій справі - переможця аукціону) повернути відповідне майно власникові. Тому вимога зобов`язати переможця аукціону (покупця) повернути заставне майно боржникові теж не є ефективним способом захисту у спірних правовідносинах.»

У пунктах 58,137-144,149-153 Постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22 травня 2024 року у справі № 924/408/21 (924/287/23) зазначено таке:

« 58. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.»

« 137. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

138. Також Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

139. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

140. Подібний за змістом висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, у якій також зазначено, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення, це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

141. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм частини 3 статті 216, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

142. Водночас захист порушених прав особи, яка вважає себе власником майна, що було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна не є ефективним способом захисту права власника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18(914/608/20)).

143. Позивач як особа, якій належить право на звернення до суду з позовом за захистом свого права та інтересу, самостійно визначає порушене, невизнане чи оспорюване право або охоронюваний законом інтерес, що потребують судового захисту, та спосіб захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі №334/3161/17).

144. Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).»

« 149. Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.

150. Водночас у разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту.

151. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 зауважила про необхідність розмежовувати випадки застосування двосторонньої реституції як наслідку недійсності правочину та витребування майна як способу захисту прав власника, порушених незаконним відчуженням його майна. За загальним правилом, речово-правові способи захисту прав особи застосовуються, якщо сторони не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами або ж такі правовідносини між ними не стосуються вчиненого порушення права власності чи іншого речового права. У разі конкуренції речово-правових (віндикаційного, негаторного) та зобов`язально-правових (договірного) способів захисту перевагу має саме зобов`язально-правовий.

152. При цьому зміст віндикаційного позову полягає у вимозі неволодіючого власника (титульного володільця) до володіючого невласника про повернення речі в натурі. Натомість реституція - це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

153. З огляду на викладене Верховний Суд виходить з того, що визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.»

Оспорювані позивачем чотири договори купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08. є фактично виконаними, за ними право власності на нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресою: м.Львів, вул.Шевченка, 321, позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 а саме 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119, перейшло від відповідача-1(ТзОВУправляюча компанія Львівський Автонавантажувач) до відповідача-2(ЗАТ «Інженерні технології»).

В подальшому, згідно Договору про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між відповідачем-1(ТзОВУправляюча компанія Львівський Автонавантажувач) та відповідачем-2(ЗАТ «Інженерні технології»), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №6579, придбані за трьома договорами купівлі-продажу нерухомого майна №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08. вищезазначені ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4, а саме 11/100 ідеальної частки; 10/100 ідеальної частки; 17/100 ідеальної частки, були трансформовані в три об`єкти нерухомого майна. Здійснено державну реєстрацію окремих об`єктів нерухомості: РПВН 26178219, 26178300, 26178346: нежитлові приміщення корпусу №12 літ."А-4" загальною площею 9241,8 кв.м., 8895,2 кв.м. та 14794,1 кв.м. відповідно у власності ЗАТ Інженерні технології.

Згодом, згідно чотирьох договорів купівлі-продажу від 30.01.2010, вищевказані три об`єкти нерухомого майна в будівлі позначеній в плані літерою А-4, а також четвертий об`єкт нерухомого майна позначений в плані літерою Е-4, були відчужені відповідачем-2(ЗАТ Інженерні технології) у власність відповідача-3(ТзОВ Фармекс). А саме, це:

- Договір купівлі-продажу від 30.01.2010, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 3 550 584, 00 грн., предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 14794,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м, Львів, вул. Шевченка, буд, 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за №860, 861;

- Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 134 848,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 8895,2 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А, та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857;

- Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 2 218 032,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9241,8 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. А-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 858, 859;

- Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладений між ЗАТ Інженерні технології та ТзОВ Фармекс на суму 1 667 052,00 грн, предметом якого були нежитлові приміщення загальною площею 9261,4 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літ. Е-4, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 854,855.

Станом на даний час, як стверджує позивач, власниками на об`єкти нерухомого майна, що є складовими корпусу А-4, є ТОВ Укр-Полімер(третя особа на стороні відповідачів), а будівлі Е-4 ПП Львівметалпласт(третя особа на стороні відповідачів), які набули це майно від фізичних осіб ОСОБА_2 та Ю.Ю. Доскич, як внесок у статутний фонд. Наведене підтверджується наявними в матеріалах справи Інформаціями з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Таким чином, нежитлові приміщення, які є предметом спору у даній справі, на даний час зареєстровані на праві власності за ТОВ Укр-Полімер та ПП Львівметалпласт, тобто були неодноразово відчужені, і ці юридичні особи не пов`язані зобов`язально-правовими відносинами із ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач.

Відтак, у даній справі заявлено позовні вимоги про визнання фактично виконаних договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08, але без пред`явлення віндикаційного позову до останніх набувачів цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 Цивільного кодексу України. Такі позовні вимоги не є ефективним способом захисту, бо не призводять до поновлення майнових прав позивача. Такі позовні вимоги реально не відновлять стверджуване позивачем його суб`єктивне право, спонукатимуть позивача знову звертатися за захистом до суду, рішення суду за такими вимогами остаточно не вирішуватиме спір по суті та не захищатиме порушене право чи інтерес. Для реалізації рішення суду необхідно буде ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення.

Все вищенаведене вказує, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, а це в свою чергу є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові. Такий висновок узгоджується із вищенаведеними правовими позиціями Верховного Суду.

Окрім цього, також суд звертає увагу на те, що ТзОВ Укр-Полімер та ПП Львівметалпласт (за якими на даний час зареєстровані на праві власності нежитлові приміщення, які є предметом спору у даній справі) взагалі не визначені позивачем як відповідачі у справі. Їх було залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.09.2022, якою задоволено заяву ПрАТ ВНК Розточчя СТ від 12.09.2022 про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст.14 Господарського процесуального кодексу суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Також, стаття 48 Господарського процесуального кодексу передбачає можливість залучення судом до участі у справі співвідповідача чи заміну неналежного відповідача лише за клопотанням позивача(клопотання позивачем про залучення ТзОВ Укр-Полімер та/чи ПП Львівметалпласт як відповідачів до суду не подавалося).

Наведене є додатковою самостійною підставою для відмови в позові в частині позовної вимоги відновити право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на об`єкти нерухомості, а саме:

- Реєстраційний номер майна: 2125868 Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12, літ. А-4) загальною площею 91001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м): 91001,3, Загальна вартість нерухомого майна (грн): 22582732 Номер запису:1670 в книзі: 6;

- Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. Е-4 загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор.219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4

та включити ці об`єкти нерухомості у ліквідаційну масу.

Також суд зауважує, що аргументи позивача щодо підстав недійсності оспорюваних правочинів та інші доводи позивача, а також доводи відповідачів та третіх осіб, суд має зважити не у межах цього провадження, а за належними позовними вимогами. Наведене узгоджується із правовою позицією, викладеною у пункті 59 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16.

Виходячи із усього вищенаведеного, суд дійшов висновку в позові відмовити повністю.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке:

Відповідно до ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Судові витрати, які поніс позивач у зв`язку з розглядом справи, відповідно до приписів статті 129 ГПК України, відносяться на нього.

Виходячи із вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2,13,74,76-79,86,123,129,236-241 ГПК України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 13.02.2025 р.

Суддя Морозюк А.Я.