ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"19" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/463/25

Господарський суд Харківської області у складі

судді Чистякової І.О.

розглянув матеріали

позовної заяви ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )
про витребування частки в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (відповідач) про витребування у ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931, місцезнаходження: 64003, Харківська обл., с-ще Кегичівка, вул. Холодноярська, буд. 45) у розмірі 5,83 (п`ять цілих вісімдесят три сотих відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (ідентифікаційний код 03581931), що у грошовому еквіваленті становить 8560,00 (вісім тисяч п`ятсот шістдесят грн 00 коп) гривень на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , Місце проживання зареєстровано: АДРЕСА_1 ).

Крім того, у позовній заяві позивач просить стягнути з відповідача понесені позивачем судові витрати та залучити до участі у справі ОСОБА_3 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" ОСОБА_2 (відповідач) на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 продав 100 % своєї частки (в розмірі 5,83% статутного капіталу товариства або 8560,00 гривень) третій особі ОСОБА_3 , який не був учасником товариства, чим на думку позивача порушив переважне право позивача як учасника вказаного товариства на придбання частки відповідача.

18.03.2024 позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" в розмірі 5,83% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ).

Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24, яке не набрало законної сили, позовні вимоги задоволено повністю.

Надалі, 02.09.2024 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписали Угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від 15.02.2024 та Акт повернення-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД".

Позивач вважає, що до ОСОБА_2 незаконно повернулася частка у статутному капіталі ТОВ "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" від ОСОБА_3 , що підтверджується наявною інформацією Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 22.10.2024 станом на 22.10.2024, право на яку має позивач, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом про витребування у відповідача на користь позивача частки в статутному капіталі товариства у розмірі 5,83% статутного капіталу товариства, що у грошовому еквіваленті становить 8560,00 грн.

Водночас суд зазначає, що позивачем у позовній заяві визначено відповідачем - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Згідно з ч. ч. 6, 8 ст. 176 ГПК України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Суддя з метою визначення підсудності може також користуватися даними Єдиного державного демографічного реєстру.

На цей час, з отриманої судом відповіді №1128337 від 18.02.2024 з Єдиного державного демографічного реєстру встановити зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) відповідача - ОСОБА_2 неможливо.

Відповідно до ч. 10 ст. 176 ГПК України якщо отримана судом інформація не дає можливості встановити зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) фізичної особи, суд вирішує питання про відкриття провадження у справі. Подальший виклик такої особи як відповідача у справі здійснюється через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27, 162, 164, 172 ГПК України, а відтак суд, на підставі статті 176 ГПК України, приймає позовну заяву до розгляду та відкриває провадження у справі.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частини 1 та 3 статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи та у порядку спрощеного позовного провадження може бути розглянута будь-яка інша справа, віднесена до юрисдикції господарського суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Зважаючи на наведені імперативні приписи п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України, справа №922/463/25 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Водночас, суд зазначає, що згідно статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Позивачем зазначено, що оскільки ОСОБА_3 є стороною Угоди від 02.09.2024 та Акту від 02.09.2024, за яким частка повернулась від ОСОБА_3 до ОСОБА_2 , рішення у цій справі може вплинути на права ОСОБА_3 , у зв`язку з чим позивач просить суд залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ураховуючи вищенаведені обставини, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги та клопотання щодо залучення 3-ї особи, суд дійшов висновку, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_3 , а тому суд задовольняє клопотання позивача та залучає до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ).

Водночас ураховуючи те, що предметом спору у цій справі є витребування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД", суд вважає за необхідне за власною ініціативою залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (вул. Холодноярська, буд. 45, селище Кегичівка, Берестинський район, Харківська область, 64003, ідентифікаційний код 03581931).

Згідно з нормами статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Ураховуючи відсутність достовірних відомостей щодо адреси місце проживання (перебування) відповідача, суд вважає за необхідне відповідно до ч. 10 ст. 176 ГПК України розмістити оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України про виклик у судове засідання відповідача.

Керуючись статтями 12, 20, 50, 174, 176, 181, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №922/463/25.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання на 17 березня 2025 року о 10:30.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 113.

5. Залучити до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ).

6. Залучити до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД" (вул. Холодноярська, буд. 45, селище Кегичівка, Берестинський район, Харківська область, 64003, ідентифікаційний код 03581931).

7. Зобов`язати позивача не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали направити 3-м особам копію позовної заяви разом з доданими до неї документами, докази чого надати суду протягом 15 днів з дня відкриття провадження у справі.

8. Встановити відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідач має надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідач має надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.

9. Запропонувати учасникам справи провести перемови на предмет проведення процедури мирного врегулювання спору або укладення мирової угоди та письмово повідомити суд до початку підготовчого засідання про наявність обставин, зазначених у ч. 2 ст. 182 ГПК України.

10. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов. Надати суду докази направлення її копії відповідачу.

11. Встановити відповідачу строк для подання заперечення на відповідь на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Надати суду докази направлення їх позивачу.

12. Встановити 3-м особам строк для подання:

- письмових пояснень щодо позову - 10 днів з дня отримання копії позовної заяви разом з доданими до неї документами.

- на подання пояснення щодо відзиву на позов - 10 днів з дня отримання копії відзиву на позов.

13. При направленні у судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до статті 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

14. Звернути увагу відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (частина 2 статті 178 ГПК України).

Роз`яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі суду.

15. Звернути увагу учасників справи на те, що якщо ГПК України передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

16. Суд звертає увагу позивача, відповідача та 3-ї особи - ОСОБА_3 на їх право зареєструвати свій електронний кабінет відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами (частина сьома статті 42 ГПК України).

Зареєструвати електронний кабінет в ЄСІТС можна за посиланням: https://id.court.gov.ua/.

Із порядком реєстрації Електронного кабінету можна ознайомитись у розділі 4 Реєстрація та авторизація користувачів Інструкції користувача Електронного суду ЄСІТС за посиланням: https://is.gd/y5sLfZ.

Довести до відома учасників справи, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

17. Здійснити оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України про виклик відповідача у судове засідання, яке відбудеться 17 березня 2025 р. о 10:30 год.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 19.02.2025.

Суддя І.О. Чистякова

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.