ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

Від "20" лютого 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1302/23

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кеарфілд"

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова"

про банкрутство

Суддя Гнисюк С.Д.

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №906/1302/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.11.2023, зокрема, відкрито провадження у справі №906/1302/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова" (12043, Житомирська область, Пулинський район, с.Ялинівка, вул. Шевченка, буд. 1 Б; ); оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/1302/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова".

19.02.2025 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, систему "Електронний суд", від кредитора Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" надійшло клопотання від 19.02.2025 про забезпечення вимог кредиторів, з додатками.

У своєму клопотанні АТ "Банк Кредит Дніпро" зазначає про те, що відповідно до наявної інформації, до порушення провадження про банкрутство у користуванні Боржника перебувало понад 1 000 га землі цільового призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, копія додається станом на 21.09.2023). Повідомляє, що кредитору АТ «Банк Кредит Дніпро» стало відомо, що ТОВ «Ялинівка Нова» у серпні 2023 року масово укладала з орендодавцями земельних ділянок додаткові угоди, якими розривалися договори оренди. Натомість, через кілька днів, - також у серпні 2023 року укладалися договори оренди цих земельних ділянок з новим орендарем - ТОВ «Агрофірма Ялинівка». Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (ТОВ «Ялинівка Нова») станом на 21.09.2023 містить 572 сторінки інформації щодо наявності в оренді земельних ділянок, а в інформації станом на 05.02.2025 - лише 149 сторінок інформації щодо перебування в оренді земельних ділянок. З наданих заявником доказів слідує, що боржник навмисно достроково розривав договори оренди земельних ділянок, так як станом на момент їх розривання у ТОВ «Ялинівка Нова» існувала наявна заборгованість перед кредиторами на значну суму та існував ризик стягнення заборгованості в судовому порядку в тому числі шляхом звернення стягнення на право оренди. Вважає, що вжиття судом заходів забезпечення вимог кредиторів буде спрямоване на захист прав усіх кредиторів та боржника, забезпечить збалансованість інтересів кредиторів та боржника.

На підставі зазначеного просить суд:

1. Заборонити боржнику - ТОВ «Ялинівка Нова» в тому числі усім посадовим особам та представникам ТОВ «Ялинівка Нова» вчиняти дії щодо припинення/вилучення чи скасування записів про право оренди земельних ділянок, щодо розірвання укладених з фізичним особами - орендодавцями договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення.

2. Заборонити органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав, а саме: суб`єктам державної реєстрації прав: виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам та державним реєстраторам прав на нерухоме майно, в тому числі державним та приватним виконавцям, державним та приватним нотаріусам, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо припинення, вилучення та/або скасування записів про державну реєстрацію прав оренди земельних ділянок орендарем, суборендарем чи користувачем яких є Товариство з обмеженою відповідальністю «Ялинівка Нова», в тому числі, але не виключно, державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно (в тому числі, але не виключно реєстрацію права власності, зміну відомостей про власника майна), державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів, або їх припинення.

3. Оформити ухвалу відповідно до вимог Закону України «Про виконавче провадження» (з обов`язковим зазначенням реквізитів виконавчого документа).

Посилається на норми Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши зазначене клопотання, суд зазначає про наступне.

Питання щодо забезпечення регулюється ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 136-140 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з п.2 ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Отже, питання щодо забезпечення на підставі норм ГПК України стосується саме позовів (спорів).

Наразі, в межах справи про банкрутство, позови АТ "Банк Кредит Дніпро", по яким можливе зазначене забезпечення, відсутні. Доказів, щодо наміру подання такого позову, матеріали клопотання не містять.

Відповідно до ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника по забезпеченню позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову та предметом позовних вимог, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Таким чином, заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи та гарантія реального виконання рішення суду за наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

При цьому, саме лише посилання на потенційну можливість заподіяння шкоди позивачу без наведення відповідного обґрунтування ухилення відповідної особи від виконання судового рішення не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.11.2023, зокрема, заборонено власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

АТ "Банк Кредит Дніпро" у своєму клопотанні просить суд заборонити боржнику - ТОВ "Ялинівка Нова" в тому числі усім посадовим особам та представникам ТОВ "Ялинівка Нова" вчиняти дії щодо припинення/вилучення чи скасування записів про право оренди земельних ділянок, щодо розірвання укладених з фізичним особами - орендодавцями договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення.

АТ "Банк Кредит Дніпро" вважає, що боржник навмисно достроково розривав договори оренди земельних ділянок, так як станом на момент їх розривання у ТОВ "Ялинівка Нова" існувала наявна заборгованість перед кредиторами на значну суму та існував ризик стягнення заборгованості в судовому порядку в тому числі шляхом звернення стягнення на право оренди. Зазначає, що вжиття судом заходів забезпечення вимог кредиторів буде спрямоване на захист прав усіх кредиторів та боржника, забезпечить збалансованість інтересів кредиторів та боржника.

З доданих до клопотання доказів, вбачається, що договори розривались до відкриття провадження у справі.

Доказів вчинення власником майна боржника дій, направлених на відчуження майна після відкриття провадження у справі про банкрутство, суду не надано.

Отже, подане клопотання про забезпечення вимог кредиторів ґрунтується на припущеннях АТ "Банк Кредит Дніпро" щодо настання можливих негативних наслідків для кредиторів, погашення їх вимог, наповнення ліквідаційної маси, тощо.

Заявником у клопотанні про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів не наведено обґрунтувань, що невжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може істотно ускладнити чи унеможливити судову процедуру розпорядження майном, виконання судових рішень у ній та/або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів кредиторів, за захистом яких вони звернулися до суду.

Тобто, в обґрунтування клопотання щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику вчиняти дії щодо припинення/вилучення чи скасування записів про право оренди земельних ділянок, розірвання договорів оренди, заявник посилається лише на специфіку господарської діяльності боржника, яка залежить від складу та кількості земельних ділянок, що перебувають в оренді боржника.

У поданому клопотанні про забезпечення вимог кредиторів містяться загальні міркування та припущення заявника про можливе настання негативних наслідків та вчинення боржником дій щодо розірвання договорів земельних ділянок.

В силу вимог положень процесуального закону, що стосується забезпечення вимог кредиторів, заявник має надати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення. Зокрема, докази що підтверджують намір орендаря достроково розірвати договори оренди земельних ділянок та вчинені ним дії (надіслання листів, пропозицій, вимог тощо).

У поданому клопотанні заявник послався лише на потенційну можливість виникнення заявлених у заяві обставин.

Таким чином, заявляючи про необхідність вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, АТ "Банк Кредит Дніпро" не навів обставин, з якими законодавство пов`язує необхідність для їх вжиття (в т.ч. щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів учасників справи, третіх осіб (власників земельних ділянок)) та не підтвердив належними доказами неможливість збереження (відчуження, зменшення) майнових активів боржника.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання про забезпечення вимог кредиторів.

Крім того, суд зазначає про наступне.

Наразі у справі триває процедура розпорядження майном.

Відповідно до ст.44 Кодексу про банкрутство, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч.3 ст. 44 Кодексу про банкрутство, розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника.

Згідно з ч. 9 ст. 44 Кодексу про банкрутство, розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у томі числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Крім того, відповідно до п. 3 ч. 8 ст. 48 Кодексу про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства.

Керуючись статтею 40 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 136-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області,-

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" від 19.02.2025 про забезпечення вимог кредиторів - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Гнисюк С.Д.