ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі

"13" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/409/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

розглянувши матеріали

позовної заяви Салтівської окружної прокуратури міста Харкова (вул.Глобинська, буд. 23, м. Харків, 61038; код ЄДРПОУ: ) в інтересах держави, в особі Харківської міської ради (м-н Конституції, буд. 7, м. Харків, 61003; ) в особіХарківська міська рада
до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харпроперті" (пр.Тракторобудівників, буд. 107-Г, м. Харків, 61129; )
про визнання недійсним акту приймання-передачі, зобов`язання повернути майно,

ВСТАНОВИВ:

Керівник Салтівської окружної прокуратури м.Харкова 10.02.2025 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою в інтересах держави в особі Харківської міської ради до ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Харпроперті" () про визнання недійсним акту приймання-передачі вкладу, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Харпроперті", укладеного між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харпроперті", який зареєстровано 22.01.2024 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Решетняк І.С. за № 37, 38, 39, відповідно до якого до статутного капіталу ТОВ "Харпроперті" передано нежитлові приміщення 1-го поверху № 8-:-20 загальною площею 108,0 кв.м в літ. "А-1", розташовані за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101), та нежитлові приміщення 1-го поверху - місця спільного користування № IІ, IІI, IV, 22-:-25 в нежитловій будівлі літ. "А-1" загальною площею 74 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01).

Підставою даного позову прокурор визначив недобросовісне відчуження ОСОБА_1 вказаного нерухомого майна на користь юридичної особи, в якій вона є засновником та бенефіціарним власником на момент укладення спірного правочину, у період розгляду апеляційної скарги на рішення суду про стягнення з неї грошових коштів.

На думку прокурора, даний спір відноситься до корпоративних спорів та підлягає вирішенню у господарському суді.

Суд не погоджується з такою позицією та вважає за необхідне відмовити у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Фізичні особи можуть бути стороною (позивачем або відповідачем) в господарському процесі, зокрема, у справі про банкрутство або якщо спір, випливає з корпоративних відносин (має ознаки корпоративного).

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин (корпоративні справи).

Такими справами, зокрема, є справи

- спори, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах (п. 5 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб`єктів господарювання та їх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (п. 10 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України);

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (п. 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Тобто, господарські суди розглядають справи, пов`язані із захистом корпоративних прав, носіями яких (прав) є учасники товариств.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи. Власник корпоративних прав бере участь у капіталі господарської організації, а реалізація правомочностей, які надаються власнику корпоративних прав, надає йому можливість впливати на діяльність господарської організації.

Отже корпоративні спори мають наступні критерії:

1) зміст, характер спірних правовідносин:

- корпоративні відносини;

2) підстава позову:

- порушення, невизнання або оспорювання корпоративного права або інтересу;

3) суб`єктний склад:

- юридична особа (корпорація) та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

- учасники (засновники, акціонери, члени), у тому числі які вибули;

4) предмет позову:

- визнання недійсним рішення органу управління, відшкодування збитків, переведення прав та обов`язків покупця тощо.

Отже справами у спорах , що виникають з корпоративних відносин є справи у спорах між учасником господарського товариства та господарським товариством, пов"язані з діяльністю юридичної особи, правами й обов"язками учасників товариства, реалізацією та захистом корпоративних прав, носіями яких є учасники цих товариств ( Постанова ВП ВС від 03.07.2018р. у справі №917/1345/17).

У даному випадку позов подано прокурором до ТОВ "Харпроперті" та його учасника ОСОБА_1 в інтересах держави, в особі Харківської міської ради, яка не є учасником ТОВ "Харпроперті", а спірні правовідносини між Харківською міською радою та відповідачами виникли не з корпоративних відносин та не пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Таким чином, спір не ґрунтується на порушенні корпоративних прав позивача, а відтак не є корпоративним, а тому, з огляду на суб`єктний склад та характер спірних правовідносин, такий спір не підлягає розгляду у господарському суді.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Частиною 6 ст. 175 ГПК України встановлено, що відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

На виконання положень частини 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суд роз`яснює прокурору та позивачу, що розгляд вказаної справи віднесено до юрисдикції цивільних судів за правилами цивільного судочинства.

Згідно зі ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі, зокрема, відмови у відкритті провадження у справі.

При цьому, суд звертає увагу, що позивачем не надано доказів сплати судового збору у встановленому законом розмірі.

На підставі викладеного, керуючись п. 1 ч. 1 ст. 175, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити Салтівській окружній прокуратурі м. Харкова у відкритті провадження у справі за його позовом, поданим в інтересах держави, в особі Харківської міської ради до ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) і ТОВ "Харпроперті" () про визнання недійсним акту приймання-передачі та зобов`язання повернути майно.

Позовну заяву з додатками повернути заявнику (з огляду на те, що вказана заява наявна в електронному вигляді, вона не підлягає фактичному поверненню).

Роз`яснити прокурору, що позовні вимоги підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку, відповідно до ст. 256-257 ГПК України, протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала складена та підписана 13.02.2025.

Суддя Н.М. Кухар