ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"11" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/2482/24

за заявою Фізичної особи-підприємця Біжко Юлії Олександрівни ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрхімагроком» (09109, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 37А; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі.

розпорядник майна ТОВ «Укрхімагроком» арбітражний керуючий Галкін М.Г. (в режимі ВКЗ)

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ФОП Біжко Юлії Олександрівни про банкрутство ТОВ «Укрхімагроком», прийнята до розгляду ухвалою суду від 09.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.10.2024 відкрито провадження у справі № 911/2482/24 про банкрутство ТОВ «Укрхімагроком», визнано грошові вимоги Кредитора ФОП Біжко Юлії Олександрівни до Боржника ТОВ «Укрхімагроком» у сумі 23963317,01 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Галкіна М.Г., зобов`язано арбітражного керуючого Галкіна М.Г. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника; зобов`язано розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 29.11.2024; зобов`язано розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 03.12.2024; зобов`язано розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 03.12.2024; попереднє засідання призначено на 03.12.2024, вирішено інші процедурні питання у справі.

Повний текст зазначеної ухвали суду був складений і підписаний 15.11.2024, після чого надісланий учасникам у справі. Відповідне поштове відправлення № 066, адресоване арбітражному керуючому Галкіну М.Г. було вручене 10.12.2024.

Крім того, за наслідком звернення арбітражного керуючого Галкіна М.Г. щодо надання доступу до справи № 911/2482/24 в підсистемі «Електронний суд», 10.12.2024 розпоряднику майна Боржника було надано відповідний доступ та 11.12.2024 ухвала Господарського суду Київської області від 22.10.2024 була в автоматичному режимі доставлена до електронного кабінету арбітражного керуючого Галкіна М.Г.

Ухвалою попереднього засідання від 03.12.2024 постановлено, що визнані судом грошові вимоги ФОП Біжко Ю.О. до Боржника підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 102280,00 грн - 1 черга; 22536485,14 грн - 4 черга; 1426831,87 грн - 6 черга; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 09.01.2025; зобов`язано кредитора створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів Боржника на 09.01.2025; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. до 10.01.2025 виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 22.10.2024 в повному обсязі; підсумкове засідання призначено на 21.01.2025.

Повний текст ухвали суду від 03.12.2024 був складений і підписаний 23.12.2024; доставлений до електронних кабінетів учасників у справі, у т.ч. арбітражного керуючого Галкіна М.Г., 25.12.2024.

21.01.2025 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Галкін М.Г. станом на 21.01.2025 не виконав вимоги ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024 та від 03.12.2024 у даній справі; про причини невиконання ухвал суд не повідомлено; станом на дату та час судового засідання матеріали справи не містять доказів проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також відомостей щодо подальшої процедури у справі в порядку ст. 48 КУзПБ.

У зв`язку з цим ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2025 відкладено підсумкове засідання на 11.02.2025; викликано в судове засідання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г., а також Кредитора / повноважного представника Кредитора, явку яких визнано обов`язковою; повторно зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. виконати вимоги ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024 та від 03.12.2024 в повному обсязі, у строк до 07.02.2025; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. у строк до 07.02.2025 надати суду письмові пояснення про причини невиконання вимог ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024 та від 03.12.2024 у встановлені строки; попереджено розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. про наслідки невиконання / неналежного виконання повноважень арбітражного керуючого, встановлені ч. 4 ст. 28 КУзПБ.

Вказана ухвала Господарського суду Київської області від 21.01.2025 складена і підписана 21.01.2025 і доставлена до електронних кабінетів учасників у справі, у т.ч. арбітражного керуючого Галкіна М.Г., 22.01.2025.

21.01.2025 о 12:20 та 12:35, тобто фактично після проведення судового засідання у справі № 911/2482/24 (21.01.2025 об 11:10) до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли клопотання арбітражного керуючого Галкіна М.Г. про відкладення розгляду справи та продовження строку процедури розпорядження майном, а також клопотання про залучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 04.12.2024, відомості про розгляд вимог кредиторів та звіту розпорядника майна за період з 22.10.2024 по 10.01.2025.

11.02.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ФОП Біжко Ю.О. від 10.02.2025 б/№ (вх. № 1930/25) про відкладення розгляду справи.

11.02.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання арбітражного керуючого Галкіна М.Г. від 11.02.2025 б/№ (вх. № 1946/25) про відкладення розгляду справи.

11.02.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення арбітражного керуючого Галкіна М.Г. від 11.02.2025 б/№ (вх. № 1948/25).

11.02.2025 в судовому засіданні взяв участь арбітражний керуючий Галкін М.Г. (в режимі ВКЗ). Кредитор ФОП Біжко Ю.О. в судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

Розглянувши клопотання ФОП Біжко Ю.О. про відкладення підсумкового засідання судом встановлено, що в клопотанні кредитор зазначає про те, що зборами кредиторів 06.02.2025 прийнято рішення про відкладення розгляду питання щодо подальшої процедури у справі.

За результатом розгляду вказаного клопотання суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні, оскільки явка кредитора ФОП Біжко Ю.О. в судове засідання 11.02.2025 визнавалась судом обов`язковою, про наявність поважних причин, які унеможливлюють явку ФОП Біжко Ю.О. в судове засідання (з наданням підтверджуючих доказів) суд не повідомлено; вказані кредитором в клопотанні обставини не є підставою для відкладення підсумкового засідання.

Згідно ст. 44 КУзПБ, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Розпорядник майна несе відповідальність за свої дії та бездіяльність відповідно до закону.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що станом на 11.02.2025 розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Галкіним М.Г. не виконано вимог ухвал суду від 22.10.2024, від 03.12.2024 та від 21.01.2025.

Зокрема, станом на 11.02.2025 арбітражним керуючим Галкіним М.Г. не надано: звіту за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках; відомостей про результат інвентаризації майна Боржника; рішення щодо подальшої судової процедури у справі.

Як вказано вище, ухвалою суду від 21.01.2025 зобов`язано арбітражного керуючого Галкіна М.Г. виконати визначені вимоги у строк до 07.02.2025. Вказаний обов`язок порушено арбітражним керуючим Галкіним М.Г.; причини невиконання вимог ухвали суду від 21.01.2025 у встановлений строк не надано.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Галкін М.Г. зазначив, що ним було несвоєчасно одержано ухвалу суду від 22.10.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство та лише 13.12.2024 надано доступ до справи в підсистемі «Електронний суд», що унеможливило виконання ухвали суду у встановлений строк.

Арбітражний керуючий Галкін М.Г. повідомив про відсутність керівних органів управління Боржника за адресою місцезнаходження, що унеможливило проведення інвентаризації майна.

Крім того арбітражний керуючий Галкін М.Г. зазначив, що на виконання ухвали суду від 03.12.2024 ним було скликано збори кредиторів на 09.01.2025. Вказані збори не відбулись у зв`язку з неявкою кредиторів. Перші повторні збори 23.01.2025 також не відбулись у зв`язку з відсутністю кредиторів.

В подальшому, 06.02.2025 було проведено збори кредиторів, про що надано протокол зборів кредиторів № 1 від 06.02.2025.

Заслухавши вказані доводи розпорядника майна Боржника, а також розглянувши подані матеріали, суд зазначає наступне.

Щодо виконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. вимог ухвали суду від 22.10.2024: станом на 11.02.2025 не виконано обов`язку здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках; обов`язку проведення інвентаризації майна Боржника.

Суд враховує доводи арбітражного керуючого Галкіна М.Г. щодо терміну одержання розпорядником майна Боржника ухвали суду від 22.10.2024 та надання доступу до справи в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд». Враховуючи вказані обставини, строки, які були встановлені ухвалою суду від 22.10.2024 (зокрема до 03.12.2024), були продовжені до 10.01.2025 відповідно до ухвали суду від 03.12.2024.

В подальшому, у зв`язку з невиконанням арбітражним керуючим Галкіним М.Г. зазначених вимог до 10.01.2025, ухвалою суду від 21.01.2025 суд повторно зобов`язав арбітражного керуючого Галкіна М.Г. виконати відповідні обов`язки до 07.02.2025. Зазначений обов`язок також був проігнорований арбітражним керуючим Галкіним М.Г., станом на 07.02.2025 будь-яких відомостей щодо виконання вимог ухвали суду від 22.10.2024 суду не надано.

Водночас, подані арбітражним керуючим Галкіним М.Г. 11.02.2025 клопотання та письмові пояснення не містять ані доказів виконання обов`язків, покладених ухвалою суду від 22.10.2024, ані будь-яких доказів вжиття тих чи інших заходів, спрямованих на виконання обов`язків розпорядника майна Боржника у даній справі.

Як вбачається з наданої арбітражним керуючим Галкіним М.Г. копії протоколу № зборів кредиторів від 06.02.2025, арбітражний керуючий Галкін М.Г. стверджує про направлення низки запитів до державних реєстраційних та контролюючих органів з метою встановлення майнового стану Боржника; крім того зазначає, що розпорядником майна здійснено виїзд за місцем знаходження Боржника, за результатами якого не виявлено керівних органів управління Боржника. У зв`язку з цим арбітражний керуючий Галкін М.Г. має намір звертатись до суду з клопотанням про відсторонення керівника Боржника.

Проте, матеріали справи не містять жодних доказів вжиття арбітражним керуючим Галкіним М.Г. зазначених дій. Зокрема не надано ані копій відповідних запитів арбітражного керуючого, ані доказів направлення запитів, ані будь-яких доказів виїзду за адресою місцезнаходження Боржника (у т.ч. акту встановлення відсутності Боржника та його керівних органів управління за місцем знаходження тощо); клопотання про відсторонення керівника Боржника станом на 11.02.2025 до суду не надходило.

Відтак суд дійшов висновку про те, що станом на 11.02.2025 матеріали справи не містять жодних доказів вжиття арбітражним керуючим Галкіним М.Г. дієвих заходів, спрямованих на виконання повноважень розпорядника майна Боржника, та, зокрема, на виконання обов`язків, покладених на розпорядника майна ухвалою суду від 22.10.2024, відповідно до вимог ст. 44 КУзПБ.

Щодо виконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. вимог ухвали суду від 03.12.2024: арбітражний керуючий Галкін М.Г. стверджує, що ним було скликано збори кредиторів на 09.01.2025 (відповідно до ухвали суду), на які кредитор не з`явився. На повторно скликані збори 23.01.2025 кредитор також не з`явився. Лише 06.02.2025 було проведено збори кредиторів у даній справі.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 48 КУзПБ, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

Матеріали справи не містять жодних доказів вжиття арбітражним керуючим Галкіним М.Г. заходів щодо скликання зборів кредиторів на 09.01.2025, на 23.01.2025 та на 06.02.2025; зокрема повідомлення всіх осіб, визначених ч. 1-3 ст. 48 КУзПБ, про такі збори, докази направлення відповідних повідомлень; актів про неявку учасників на збори 09.01.2025 та 23.01.2025.

Вказані обставини, а саме відсутність відповідних доказів скликання зборів кредиторів, в сукупності з установленими вище обставинами невжиття арбітражним керуючим Галкіним М.Г. будь-яких дієвих заходів в процедурі розпорядження майном Боржника, спрямованих на виконання покладених на нього обов`язків, є підставою для обґрунтованого сумніву в тому, що арбітражним керуючим Галкіним М.Г. скликались збори кредиторів 09.01.2025 та 23.01.2025.

Таким чином суд дійшов висновку про те, що станом на 11.02.2025 матеріали справи не містять належних доказів виконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. обов`язків, покладених на розпорядника майна ухвалою суду від 03.12.2024.

Щодо виконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. вимог ухвали суду від 21.01.2025.

Як вже зазначено вище, враховуючи відсутність станом на дату та час судового засідання 21.01.2025 доказів виконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. обов`язків, покладених на нього ухвалами суду від 22.10.2024 та від 03.12.2024, ухвалою суду від 21.01.2025 суд повторно зобов`язав арбітражного керуючого Галкіна М.Г. виконати вимоги ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024 та від 03.12.2024 в повному обсязі, у строк до 07.02.2025; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Галкіна М.Г. у строк до 07.02.2025 надати суду письмові пояснення про причини невиконання вимог ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024 та від 03.12.2024 у встановлені строки.

Крім того, ухвалою суду від 21.01.2025 було попереджено арбітражного керуючого Галкіна М.Г. про наслідки невиконання / неналежного виконання повноважень арбітражного керуючого, встановлені ч. 4 ст. 28 КУзПБ.

Зазначений обов`язок, встановлений ухвалою суду від 21.01.2025, був проігнорований арбітражним керуючим Галкіним М.Г., станом на 07.02.2025 будь-яких відомостей щодо виконання вимог ухвал суду від 22.10.2024 та від 03.12.2024 надано не було.

Згідно ч. 4 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Враховуючи все викладене вище, зокрема встановлені судом вище обставини невиконання арбітражним керуючим Галкіним М.Г. обов`язків розпорядника майна Боржника, покладених на нього відповідно до ухвал Господарського суду Київської області від 22.10.2024, від 03.12.2024, а також від 21.01.2025, суд дійшов висновку про відсторонення арбітражного керуючого Галкіна М.Г. від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 911/2482/24 про банкрутство ТОВ «Укрхімагроком», на підставі ч. 4 ст. 28 КУзПБ, у зв`язку з невиконанням / неналежним виконанням обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Крім того, з метою визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна у справі № 911/2482/24 про банкрутство ТОВ «Укрхімагроком» в порядку, встановленому ч. 1 ст. 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання для розгляду питання про призначення нового розпорядника майна ТОВ «Укрхімагроком» на іншу дату.

Керуючись ст. 120, 121, 232-235, 255 ГПК України, ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відсторонити арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича (свідоцтво № 1054 від 11.07.2013) від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 911/2482/24 про банкрутство ТОВ «Укрхімагроком» ().

2. Призначити на « 11» березня 2025 року об 11 год. 30 хв. судове засідання для розгляду питання про призначення нового розпорядника майна ТОВ «Укрхімагроком». Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

3. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 14.02.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний