РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.02.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/781/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В., секретар судового засідання Матенчук О. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу, у якій

позивач - Фізична особа - підприємець Мазурик Богдан Володимирович,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСПОРТ ТРЕЙДИНГ ГРУП",

про стягнення 391 838 грн заборгованості за договорами про надання поворотної фінансової допомоги,

за участю представників:

від позивача Затинний С. С.,

від відповідача Голуб Г. С.,

ухвалив таке рішення.

1. Предмет позову.

1.1. ФОП Мазурик Б. В. звернувся з позовом ТОВ "Експорт Трейдинг Груп" про стягнення 391 838 грн заборгованості за договорами про надання поворотної фінансової допомоги.

2. Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

2.1. Форма судочинства.

Згідно з ухвалою про відкриття провадження у справі від 28.07.2024 суд вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

2.2. Поновлення процесуальних строків

Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України в судовому засіданні 22.11.2024 суд визнав поважними причини пропуску відповідачем строку на подання відзиву на позовну заяву, поновив цей строк та прийняв відзив до розгляду.

2.3. Вирішення клопотань.

2.3.1. Відповідач подав клопотання від 07.02.2024 (вх.№ 2027/25) про долучення доказів (адвокатський запит від 21.11.2024 №1 та відповідь нього від 25.11.2024), яке мотивовано тим, що представник відповідача звернувся у Регіональний сервісний центр у Рівненській області із адвокатським запитом про наявність у позивача транспортних засобів. Вважає, що ця інформація має важливе значення для розгляду справи.

Також відповідач подав клопотання від 07.02.2025 (вх.№ 1050/25) про витребування повної виписки по розрахунковому рахунку позивача за період з 05.11.2021 до 01.08.2024.

Представник позивача заперечив щодо задоволення вказаних клопотань, оскільки відповідач не довів поважності причин пропуску строку на їх подання.

Суд на підставі ч. 2 ст. 118 ГПК України залишив вказані клопотання без розгляду, оскільки вони стосуються подання сторонами доказів згідно зі ст. 80 ГПК України. Як передбачено в ч. 3 ст. 80 ГПК України відповідач повинен подати суду докази разом з поданням відзиву. Відповідач подав відзив на позов 22.11.2024, а вказані клопотання заявив після закриття підготовчого провадження. Поважних причин пропуску строку не вказав, клопотання про поновлення строків не заявив.

3. Зміст позовних вимог та заперечень на позов, пояснення учасників справи.

3.1. Позовна заява від 19.08.2024 (вх.№ 7433/24 від 23.08.2024).

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що між сторонами було укладено договори про надання поворотної фінансової допомоги від 05.11.2021 № 70/2021 на суму 200 000 грн, від 02.05.2022 № 08/2021 на суму 2 000 000 грн, від 15.09.2024 № 15/09 на суму 1 700 000 грн. Відповідно до умов вказаних договорів позивач надав відповідачу позику у розмірі 2 659 800 грн. Проте відповідач повернув позивачу кошти у розмірі 2 267 962 грн. Позовні вимоги обґрунтовує приписами ст. 202, 207, 525, 526, 1046, 1047, 1049 ЦК України, ст. 193, 198 ГК України.

3.2. Відзив на позов від 21.11.2024 (вх.№ 18269/24 від 22.11.2024).

Вважає позов необґрунтованим. Вказує, що згідно з первинними бухгалтерськими документами, фінансовою звітністю та взаєморозрахунками між сторонами за 2021 - 2023 роки у відповідача така заборгованість відсутня. Зазначає, що за договором від 05.11.2021 № 70/2021 сума допомоги складала 200 000 грн, але позивач перерахував 959 800 грн, що суперечить умовам договору. Крім того, не було жодних вимог від позивача про повернення коштів.

Заперечує правомірність вказаних договорів з огляду на те, ОСОБА_1 22.08.2023 продав 5% своєї частки у статутному капіталі відповідача ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання - передачі, який посвідчений нотаріально. Однак продаж не був зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вважає, що для укладення значних правочинів учасники товариства повинні були прийняти відповідне рішення, що не було зроблено.

3.3. Відповідь на відзив від 25.11.2024 (вх.№ 18836/24 від 02.12.2024).

Позивач не погоджується з доводами відповідача з таких підстав. У наданій відповідачем банківській виписці відсутня інформація про призначення платежів, що унеможливлює встановити підстави розрахунків між сторонами. Фільтрована банківська виписки тільки підтверджує факт наявності договірних відносин між сторонами та виконання певних фінансових операцій, зокрема надання позивачем відповідачу поворотної фінансової допомоги, а також повернення частини цієї допомоги відповідачем та оплату транспортно-експедиційних послуг. Звертає увагу, що позивач свої позовні вимоги підтверджує належним чином засвідченими платіжними доручення, у яких чітко вказана сума та призначення платежів. Також надано додаткові платіжні дорученнями, що підтверджують повернення поворотної фінансової допомоги. А тому заборгованість відповідача перед позивачем становить 391 838 грн. Звертає увагу, що доводи відповідача про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Експорт Трейдинг Груп" не мають жодного значення для вирішення цієї справи, оскільки зазначена частка не була зареєстрована в Єдиному державному реєстрі. Відповідач сам визнає цей факт. Крім того ОСОБА_2 придбала частину частки у статутному капіталі відповідача 22.08.2023, тобто після укладення між сторонами договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 70/2021, № 08/2021 та № 15/09. На момент укладення цих договорів учасником відповідача був тільки ОСОБА_1, який також є директором цього товариства. Отже, підписуючи зазначені договори, він діяв одноособово.

4. Обставини справи, оцінка доказів.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 86 ГПК України, суд встановив таке.

4.1. Між ФОП Мазуриком Богданом Володимировичем як позикодавцем та ТОВ "Експорт Трейдинг Груп" як позичальником було укладено договір від 05.11.2021 № 70/2021 про надання поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір № 70/2021 ).

Умови Договору № 70/2021 такі.

Позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (п. 1.1.).

Сума допомоги становить 200 000, 00 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок (п. 2.1.).

У разі, якщо фактичний розмір допомоги, наданої позичальнику за цим договором, виявиться меншим, ніж це зазначено у п.2.1., сумою допомоги вважатиметься фактично надана сума коштів (п. 2.2.).

Поворотна фінансова допомога надається на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується (п. 3.2.).

Поворотна фінансова допомога надається до 04.11.2022 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника (п. 3.3.).

Строк допомоги - до 04.11.2022 (п. 4.1.).

Поворотна фінансова допомога повертається позикодавцю у строк, вказаний в п. 4.1. цього договору (п. 5.1.).

Позичальник має право повертати поворотну фінансову допомогу частинами (п. 5.2.).

Повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на особовий рахунок позикодавця в установі банку або видачі грошових коштів позикодавцю з каси (п. 5.3.).

Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до моменту його остаточного виконання (п. 6.1.).

4.2. На аналогічних умовах між сторонами був укладений договір від 15.09.2022 № 15/09 на суму 1 700 000 грн зі строком повернення до 14.09.2023 (далі Договір № 15/09).

4.3. Позивач також представив договір про надання поворотної фінансової допомоги від 02.05.2022 № 08/2021. Проте доказів надання коштів за цим договором не подано, а тому він не стосується предмета доказування і є неналежним доказом (ст. 76 ГПК України).

4.4. Позивач за Договором № 70/2021 та Договором № 15/09 надав відповідачу поворотну фінансову допомогу у розмірі 2 659 800 грн.

Зокрема за Договором № 70/2021 у розмірі 959 800 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 02.05.2022 № 944 на суму 350 000 грн, від 03.05.2022 № 946 на суму 350 000 грн, від 04.05.2022 № 959 на суму 259 800 грн; за Договором № 15/09 у розмірі 1 700 000 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 15.09.2022 №1908 на суму - 390 000 грн, від 16.09.2022 № 1919 на суму 390 000 грн, від 19.09.2022 № 1920 на суму 390 000 грн, від 21.09.2022 № 1932 на суму 390 000 грн, від 22.09.2022 № 1939 на суму 140 000 грн.

У всіх вказаних платіжних дорученнях в призначенні платежу міститься посилання на відповідний договір. А тому суд вважає доведеним той факт, що за Договором № 70/2021 була надана позика саме в сумі 959 800 грн (ч. 2 ст. 1047 ЦК України).

4.5. Відповідач повернув позивачу поворотну фінансову допомогу у розмірі 2 267 962 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 31.12.2022 № 827 на суму 347 962 грн, від 01.12.2022 № 759 на суму 300 000 грн, від 30.11.2022 № 744 на суму 400 000 грн, від 21.11.20222 № 730 на суму 300 000грн, від 03.11.2022 № 701 на суму 160 000 грн, від 31.10.2022 № 688 на суму 160 000 грн, від 26.10.2022 № 2434 на суму 200 000 грн, від 23.03.2023 № 200 на суму 50 000 грн, від 14.03.2023 № 190 на суму 50 000 грн, від 01.03.2023 № 168 на суму 100 000 грн, від 27.01.2023 № 77 на суму 100 000 грн, від 24.01.2023 № 62 на суму 100 000 грн.

4.6. На підтвердження повернення грошових коштів за вказаними договорами відповідач надав фільтровану виписку із АТ КБ "Приватбанк" за період з 01.01.2022 до 31.12.2022, відповідно до якої у відповідача операцій з позивачем за кредитом на суму 959 800 грн (з 02.05.2022 до 04.05.2022), а операції за дебетом на суму 1 282 944,42 грн.

Також відповідач надав виписку АТ "Райффайзен Банк" за період з 01.01.2024 до 31.12.2022, відповідно до якої відповідач отримав від позивача кредит на суму 1 700 000 грн (з 15.09.2022 до 22.09.2024), а операції за дебетом (витрати) між сторонами на суму 2 578 413,66 грн.

Проте у цих виписках не вказано призначення платежів, а тому відсутні підстави стверджувати, що якісь з вказаних оплат відбулись саме як повернення поворотної фінансової допомоги. В судовому засіданні представники сторін визнали, що між сторонами існували і інші договірні відносини.

5. Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

5.1. При вирішенні даного спору суд виходить з того, що відповідно до ч. 1 ст. 67 ГК України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ч. 2 ст. 67 ГК України).

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 ГК України).

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (ч. 1 ст. 1046 ЦК України).

Відповідно до наведеного Договори № 70/2021 та № 15/09 є договорами позики.

5.2. В силу презумпції правомірності правочину, встановленому в ст. 204 ЦК України, вказані договори є правомірними, позаяк не визнані судом недійсними. Тому суд не дає оцінку доводам відповідача щодо відсутності рішення зборів учасників відповідача про погодження значних правочинів, оскільки вони не стосуються підстав та предмета позову.

5.3. На підставі господарського договору між суб`єктами господарювання виникають господарські зобов`язання (ст.173, 174 ГК України).

Згідно з ч. 1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 ст. 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі ст. 525, 526, 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

5.4. Як передбачено в ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем, у строк та в порядку, що встановлені договором.

Суд встановив, що позивач на підставі Договорів № 70/2021 та № 15/09 надав відповідачу позику в сумі 2 659 800 грн, а відповідач повернув позику частково у розмірі 2 267 962 грн.

5.5. За приписами ч. 1 ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України)

Встановлені судом обставини свідчать про те, що відповідач виконав договірні зобов`язання по поверненню позивачу коштів частково - кошти в розмірі 391 838 грн відповідач в установлені строки позивачу не повернув.

6. Висновки суду.

6.1. З урахуванням викладеного суд висновує про задоволення позову та стягнення з відповідача на користь позивача 391 838 грн.

7. Судові витрати.

7.1. Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

7.2. Позивач сплатив судовий збір в розмірі 5 877,57 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 19.08.2024 № 215.

7.3. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, враховуючи задоволення позову, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст. 2, 86, 129, 233, 236, 238, 240, 241, 253, 256 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПОРТ ТРЕЙДИНГ ГРУП" (вул. Січових Стрільців, буд. 13, офіс 143, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 42171238) на користь Фізичної особи - підприємця Мазурика Богдана Володимировича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 391 838 (триста дев`яносто одну тисячу вісімсот тридцять вісім) грн заборгованості за договорами про надання поворотної фінансової допомоги, а також 5 877,57 грн (п`ять тисяч вісімсот сімдесят сім гривень п`ятдесят сум копійок) судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 18.02.2025.

Суддя О. В. Малєєва