ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 917/239/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Замлинського С.С.,

відповідача - Коваленко О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024 (головуючий суддя - Склярук О.І., судді: Россолова В.В., Хачатрян В.С.) та рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 (суддя Погрібна С.В.)

у справі №917/239/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа"

про визнання недійсним та скасування рішення,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" (далі також - ТОВ "Верба-ВВ") звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" (далі також - ТОВ "Українська універсальна біржа") про визнання недійсним та скасування рішення ТОВ "Українська універсальна біржа", оформленого у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 №18, по питанню третьому порядку денного щодо застосування до ТОВ "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу в розмірі 500,00 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у діях позивача відсутні будь-які порушення вимог Регламенту з організації та проведення біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі - ТОВ "Українська універсальна біржа" (далі - Регламент) та порядку ТОВ "Українська універсальна біржа" в частині порушення зобов`язань щодо оплати та отримання лісопродукції за договором купівлі-продажу необробленої деревини, укладеним за результатами біржових торгів (аукціонів).

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. 07.12.2023 на товарній біржі ТОВ "Українська універсальна біржа" відбувся додатковий аукціон №9774 із продажу необробленої деревини заготівлі IV кварталу 2023 року, що виставлялася лісовими господарствами Волинської області (продавець: Філія "Камінь-Каширське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України") (далі - продавець).

4. Учасника біржових торгів - ТОВ "Верба-ВВ" () (далі - покупець) визнано переможцем аукціону по лотам №10, №11, №13, №16, №20, №21, №27, про що зазначено в аукціонному свідоцтві від 07.12.2023 №9774/071223/39231747/1.

5. На підставі аукціонного свідоцтва в ETC біржі було сформовано договір купівлі-продажу необробленої деревини від 07.12.2023 №UUB-9774-11 (далі - договір), який продавець та покупець уклали 07.12.2023. Об`єм необробленої деревини згідно договору складає 2 105,00 м3, породи дуб та сосна, загальною вартістю - 4 830 999,50 грн., в т.ч. ПДВ.

6. Згідно пунктом 3 розділу XII Положення про провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, затвердженого рішенням НКЦПФР 10.06.2021 №380, товарна біржа зобов`язана запровадити систему своєчасного виявлення порушень під час організації та здійснення біржової торгівлі, що включає серед іншого автоматизовані системи моніторингу біржових торгів та інформації за їх результатами, а також визначити в правилах товарної біржі процедуру встановлення порушення та заходи відповідальності, що застосовуються до членів товарної біржі, інших учасників торгів, у разі порушення ними вимог законодавства та/або правил товарної біржі та інші заходи, необхідні для відновлення належної роботи товарної біржі. Товарна біржа має право зупинити або припинити права, надані особі, яка вчинила або допустила порушення, зокрема щодо участі у біржових торгах та/або вжити інших заходів для забезпечення дії в повному обсязі правил організації торгівлі продукцією на товарній біржі, що були порушені.

7. За результатами моніторингу виконання зазначеного договору біржою згідно з даними Єдиної державної системи електронного обліку деревини (адміністратором якого відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 24.01.2020 №16 є Державне підприємство "Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр") станом на 18.01.2024 було зафіксовано його виконання на рівні 73,64%, у результаті чого в автоматизованій системі моніторингу біржі зареєстровано справу №UUB-9774-11-1E та розпочато перевірку зазначених обставин.

8. 18.01.2024 продавцю та покупцю через автоматизовану систему моніторингу виконання біржових угод та біржових договорів було направлено запити за виявленими ознаками порушення, з проханням надати відповідні пояснення та наявні докази, що стосуються справи.

9. 22.01.2024 продавець надав наступні пояснення: "Станом на 31.12.2023 року виконання аукціонних зобов`язань становить 73,64 %. Причиною невиконання умов договору є відсутність попередньої оплати згідно виставлених рахунків. Зокрема 25, 26, 27 грудня 2023 року покупцю на електронну адресу було направлено рахунки на здійснення предоплати у сумі 1 466 482,50 грн за підготовлені до відвантаження партії товару та на виконання вимог п. 4.4. укладеного між нами Договору купівлі-продажу, які станом на 31.12.2023 р. залишились не оплачені.".

10. На підтвердження вказаних обставин продавець надав копії документів, зокрема копії направлених рахунків та докази їх направлення покупцеві, запрошення на відбір деревини, акти звірки по договору, платіжні інструкції, листування з покупцем. Повний обсяг пояснень та доданих до нього документів продавцем міститься у розширеному звіті.

11. 18.01.2024 покупець надав наступні пояснення: "28.12.2023 року ТОВ "Верба-ВВ" надіслала лист Філії "Камінь-Каширське лісове господарство" в якому попереджало, що до завершення договору №UUB-9774-11 від 07.12.2023 року залишилося мало часу і просило пришвидшити відвантаження 600 м3 купленої деревини. При цьому висловлювало готовність забрати весь об`єм власним транспортом за лічені дні.".

12. На підтвердження вказаних обставин покупець надав копії документів листування з продавцем. Повний обсяг пояснень та доданих до нього документів покупцем міститься у розширеному звіті.

13. На підставі поданих покупцем та продавцем пояснень та копій документів, якими останні обґрунтовують свої позиції, біржа встановила відсутність здійснення попередньої оплати покупцем в повному обсязі, згідно з виставленими продавцем рахунками, а отже порушення останнім пунктів 4.4, 6.4.1 договору покупцем, що зумовило невиконання договору в повному обсязі.

14. 25.01.2024 на розгляд Наглядової ради біржі надано розширений звіт від 25.01.2023 №UUB-9774-11-1E про розгляд порушення Правил біржі та Регламенту, а саме невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за укладеним договором купівлі-продажу учасником біржових торгів (аукціонів) з продажу необробленої деревини учасником біржових торгів - ТОВ "Верба-ВВ" () (розширений звіт).

15. За результатами дослідження на засіданні Наглядової ради біржі матеріалів розширеного звіту встановлено наявність порушення ТОВ "Верба-ВВ" () своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 07.12.2023 №UUB-9774-11, укладеним за результатами додаткового аукціону №9774, що відбувся 07.12.2023.

16. 25.01.2024 на засіданні Наглядової ради біржі прийнято рішення застосувати до ТОВ "Верба-ВВ" () як учасника біржових торгів (аукціонів) з продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі - ТОВ "Українська універсальна біржа" санкцію у вигляді штрафу в розмірі 500,00 грн.

17. Приймаючи зазначене рішення, біржа послалася на наступні обставини.

Продавець і покупець уклали договір купівлі-продажу необробленої деревини від 07.12.2023 №UUB-9774-11 в термін, визначений пунктом 9.2 Регламенту, що свідчить про досягнення сторонами істотних умов правочину та узгодження зустрічних прав та обов`язків щодо їх виконання.

Відповідно до умов договору продавець надав покупцю запрошення на відбір деревини від 08.12.2023, 11.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 18.12.2023, 20.12.2023, 22.12.2023, 25.12.2023, 26.12.2023, 27.12.2023 та рахунки для внесення передоплати за товар від 08.12.2023 №697, від 11.12.2023 №714, від 13.12.2023 №718, від 15.12.2023 №720, від 18.12.2023 №726, від 22.12.2023 №753, від 25.12.2023 №755, від 26.12.2023 №756, від 27.12.2023 №757.

Продавець виставив рахунки на загальну суму, що становить 4 290 931,90 грн, у т.ч. ПДВ. Надавши запрошення на відбір деревини та рахунки на попередню оплату продавець підтвердив намір виконання своїх обов`язків за договором.

Покупець виставлені рахунки не сплачував, вносив оплату довільними, визначеними на власний розсуд сумами за договором, що підтверджується платіжними інструкціями від 11.12.2023 №8512, від 15.12.2023 №8611, від 18.12.2023 №8626, від 19.12.2023 №8668, від 21.12.2023 №8710, від 22.12.2023 №8758, від 28.12.2023 №8792.

Загальна сума перерахованих на рахунок продавця платежів за Договором становить 3 513 427,11 грн, у т.ч. ПДВ, з них 230 448, 25 грн без ПДВ становить частину гарантійного внеску покупця (за вирахуванням біржового збору), що був перерахований біржою в рахунок часткової оплати за придбаний на аукціоні біржовий товар.

ТОВ "Верба-ВВ" згідно з виставленими продавцем рахунками за договором було перераховано 3 282 978,86 грн, у т.ч. ПДВ, у той час як рахунки продавцем виставлені на загальну суму 4 290 931, 90 грн, у т.ч. ПДВ.

На день складання розширеного звіту виконання договору склало 73,64%.

Згідно з пунктом 4.4 договору покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання рахунку (рахунків) з урахуванням умов, визначених пунктом 4.2 договору, якщо інше не обумовлено сторонами згідно з пунктом 4.6 договору.

Відповідно до пункту 6.4.1 договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцеві грошові кошти в якості оплати за партію товару на умовах та у спосіб, що передбачені цим договором.

На підставі поданих покупцем та продавцем пояснень та копій документів, якими останні обґрунтовують свої позиції, біржа встановила відсутність здійснення попередньої оплати покупця в повному обсязі, згідно з виставленими продавцем рахунками, а отже порушення пунктів 4.4, 6.4.1 договору покупцем, що зумовило невиконання договору у повному обсязі.

18. 29.01.2024 позивач звернувся до відповідача із скаргою щодо скасування оскаржуваного рішення, у задоволенні якої було відмовлено.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

19. Господарський суд Полтавської області рішенням від 18.07.2024 у справі №917/239/24, яке Східний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 21.11.2024, у позові відмовив.

20. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що оскільки позивач не довів ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог (що договір купівлі-продажу необробленої деревини від 07.12.2023 №UUB-9774-11 в частині здійснення оплати отриманих рахунків виконувався належним чином), то рішення ТОВ "Українська універсальна біржа", оформлене у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 №18 по питанню третьому порядку денному щодо застосування до ТОВ "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу в розмірі 500,00 грн, відповідає вимогам чинного законодавства та не підлягає скасуванню.

21. При цьому апеляційний суд відхилив доводи позивача (скаржника) стосовно неможливості своєчасного виконання обов`язку щодо оплати рахунків через допущене продавцем порушення, а саме через одночасне виставлення запрошення на відбір та рахунків на оплату, що суперечить пункту 3.5 договору, зазначивши, що рахунки продавця за №№25, 26, 27 взагалі не були сплачені, оскільки строк дії договору спливав, у зв`язку з чим відповідач мав усі підстави для застосування до позивача відповідного штрафу. Та обставина, що продавець порушував умови цього договору щодо строків надсилання позивачу рахунків на оплату може бути підставою для стягнення з продавця збитків, які поніс позивач, у зв`язку з порушенням продавцем своїх зобов`язань за договором.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

22. ТОВ "Верба-ВВ" 04.12.2024 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі №917/239/24 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "Верба-ВВ" у повному обсязі, стягнути судові витрати; у разі необхідності - направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції з урахуванням доводів касаційної скарги.

23. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник за змістом касаційної скарги (у новій редакції) посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 26.06.2024 у справі №916/3965/21, від 09.06.2023 у справі №916/3938/21, від 15.11.2019 у справі №909/887/18, від 05.12.2018 у справі №916/1813/16, від 21.10.2020 у справі №925/594/18, від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.09.2020 у справі №757/5252/17-ц, від 23.01.2019 у справі №355/385/17, щодо застосування статей 14, 525, 526, 631 Цивільного кодексу України, статей 50, 77, 78, 80 ГПК;

- суди попередніх інстанцій не залучили до участі у справі Філію "Камінь-Каширського лісового господарства" як третю особу; апеляційний суд не дослідив належним чином електронні докази (пункт 8 частини першої та пункт 1 частини другої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

24. Доводи скаржника зводяться до того, що:

(1) суд апеляційної інстанції порушив статті 525, 526, 631 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), не врахував, що строк дії договору закінчився 31.12.2023 і після цього правовідносини між сторонами припинилися;

(2) суди попередніх інстанцій не врахували надані позивачем докази систематичних порушень продавцем пункту 3.5 договору (ненадання запрошень на відбір партії товару);

(3) суди попередніх інстанцій не залучили до участі у справі Філію "Камінь-Каширське лісове господарство" як третю особу, що прямо порушує статтю 50 ГПК;

(4) апеляційний суд не надав належної оцінки заявам скаржника щодо підробленості електронних доказів, наданих відповідачем.

25. ТОВ "Українська універсальна біржа" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

26. За твердженнями відповідача:

(1) позивач не довів факт сплати всіх рахунків, що надсилалися продавцем покупцеві на виконання договору;

(2) надавши запрошення на відбір деревини та рахунки на попередню оплату, продавець своїми активними діями підтвердив намір виконання своїх обов`язків за договором;

(3) твердження скаржника щодо виставлення продавцем рахунків для внесення передоплати за товар після закінчення строку дії договору не знаходять свого відображення у розширеному звіті та не підтверджуються матеріалами справи;

(4) документи, а саме рахунки на оплату від 13.12.2023 №718 та від 15.12.2023 №720, не можуть вважались підробленими лише з тієї підстави, що позивач їх не отримував. При цьому скаржник не заперечує факт отримання рахунків №№25, 26, 27, які не були ним оплачені;

(5) Філія "Камінь-Каширське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" не є стороною правовідносин між біржею та скаржником у спорі щодо накладення санкцій, а скаржник не зазначає, яким чином рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки цієї філії;

(6) правовідносини у справах, на незастосування висновків в яких вказує скаржник, не є подібними до цієї справи через відмінність встановлених судами фактичних обставин цих справ та матеріально-правового регулювання спірних правовідносин.

Позиція Верховного Суду

27. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28. Предметом спору є вимоги про визнання недійсним та скасування рішення ТОВ "Українська універсальна біржа", оформленого у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 №18 по питанню третьому порядку денного, щодо застосування до ТОВ "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу в розмірі 500,00 грн.

29. Причиною звернення з касаційною скаргою стала незгода позивача з рішеннями судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову.

30. При цьому Суд враховує, шо скаржник не оскаржує (1) ні укладення за результатами біржових торгів (аукціону) договору купівлі-продажу необробленої деревини, (2) ні договору оренди біржового місця від 22.11.2021 №УУБ-НД-221121-6/ОБМ, (3) ні набуття ним статусу члена біржі та прийняття на себе зобов`язань з дотримання та виконання вимог чинного законодавства, Правил, інших внутрішніх документів біржі, що регулюють біржову торгівлю, (4) ні повноваження біржі щодо застосування санкцій до учасників біржових торгів за порушення Регламенту, а лише стверджує про відсутність порушень з його сторони та систематичне порушення продавцем своїх зобов`язань за договором, а саме пункту 3.5 договору (надання запрошень на відбір партії товару), а також закінчення строку дії договору 31.12.2023, у зв`язку з чим припинились правовідносини сторін та виконання зобов`язань з оплати було неможливим, відповідно, про відсутність підстав для накладення на нього санкцій у вигляді штрафу.

Щодо доводів скаржника в частині виконання зобов`язань за договором

31. Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

32. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина 2 статті 509 ЦК).

33. Частиною 2 статті 11 ЦК передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

34. Відповідно до статті 626 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

35. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК).

36. Згідно з частиною 1 статті 526 ЦК зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

37. Зобов`язання має ґрунтуватись на засадах добросовісності, розумності та справедливості (частина третя стаття 509 ЦК).

38. Принцип належного виконання договору полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці.

39. Відповідно до частини 4 статті 656 ЦК до договору купівлі-продажу, що укладається на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і договорів купівлі-продажу фінансових інструментів, укладених поза організованим ринком, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

40. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК).

41. Згідно зі статтею 689 ЦК покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

42. Відповідно до частини першої статті 693 ЦК якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

43. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 2 Закону України "Про товарні біржі" біржовий договір - договір, що передбачає оплатну передачу біржового товару після проведення розрахунків за таким договором у межах найбільшого з таких проміжків часу - двох робочих днів або проміжку часу, визначеного звичаєм ділового обороту, зафіксованим правилами товарної біржі, та який укладається в ході або за результатами біржових торгів відповідно до правил товарної біржі.

44. Згідно з пунктом 4.4 договору покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання рахунку (рахунків) з урахуванням умов, визначених пунктом 4.2 договору, якщо інше не обумовлено сторонами згідно з пунктом 4.6 договору.

45. Відповідно до пункту 6.4.1 договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцеві грошові кошти в якості оплати за партію товару на умовах та у спосіб, що передбачені цим договором.

46. Як встановили суди попередніх інстанцій, продавець надав покупцю запрошення на відбір деревини від 08.12.2023, 11.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 18.12.2023, 20.12.2023, 22.12.2023, 25.12.2023, 26.12.2023, 27.12.2023, а також виставив рахунки для внесення передоплати за товар від 08.12.2023 №697, від 11.12.2023 №714, від 13.12.2023 №718, від 15.12.2023 №720, від 18.12.2023 №726, від 22.12.2023 №753, від 25.12.2023 №755, від 26.12.2023 №756, від 27.12.2023 №757 на загальну суму 4 290 931,90 грн, у т.ч. ПДВ.

47. Покупець виставлені рахунки не сплачував, вносив оплату довільними, визначеними на власний розсуд сумами за договором, що підтверджується платіжними інструкціями від 11.12.2023 №8512, від 15.12.2023 №8611, від 18.12.2023 №8626, від 19.12.2023 №8668, від 21.12.2023 №8710, від 22.12.2023 №8758, від 28.12.2023 №8792.

48. Загальна сума перерахованих на рахунок продавця платежів за договором купівлі-продажу необробленої деревини становить 3 513 427,11 грн, у т.ч. ПДВ, з них 230 448,25 грн без ПДВ становить частину гарантійного внеску покупця (за вирахуванням біржового збору), що був перерахований біржою в рахунок часткової оплати за придбаний на аукціоні біржовий товар.

49. З огляду на встановлені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про порушення позивачем як покупцем своїх зобов`язань за договором в частині здійснення оплати отриманих рахунків, що зумовило невиконання договору в повному обсязі, відтак вважали правомірним рішення біржі про застосування до позивача як учасника біржових торгів (аукціонів) санкцій у вигляді штрафу в розмірі 500 грн

50. Позивач вказані висновки належним чином за текстом касаційної скарги не спростовує, зокрема в частині встановлених судами обставин щодо порушення ним умов договору в частині здійснення оплати отриманих рахунків, що зумовило невиконання договору в повному обсязі, а лише вказує на те, що (1) суди попередніх інстанцій не врахували надані ним докази систематичних порушень продавцем пункту 3.5 договору (надання запрошень на відбір партії товару), (2) апеляційний суд не надав належної оцінки заявам скаржника щодо підробленості електронних доказів, наданих відповідачем, а також не врахував ключовий факт, який свідчить про виконання частини зобов`язань покупцем, а саме здійснення 28.12.2023 оплати в розмірі 1 000 000 грн.

51. Верховний Суд такі доводи скаржника відхиляє, адже, як вбачається з тексту постанови апеляційного суду, у межах доводів скаржника стосовно того, що належне виконання ним зобов`язань щодо оплати отриманих рахунків було неможливим через систематичне порушення продавцем умов договору (пункту 3.5) в частині одночасного надання запрошення на відбір партії товару та рахунку на оплату, апеляційний суд зазначив, що та обставина, що продавець за договором порушував умови цього договору щодо строків надсилання позивачу рахунків на оплату може бути підставою для стягнення з продавця збитків, які поніс позивач, у зв`язку з порушенням продавцем своїх зобов`язань за договором, в той час як несплата покупцем виставлених продавцем рахунків від 25, 26, 27 грудня 2023 року (помилково зазначено за №№25, 26, 27), що встановлено за матеріалами справи та підтверджено представником позивача в судовому засіданні) була підставою для застосування до позивача відповідного штрафу.

52. У контексті наведеного Суд також враховує, що стверджуючи про неврахування доказів систематичного порушення умов договору (пункту 3.5) в частині одночасного надання запрошення на відбір партії товару та рахунку на оплату, скаржник не конкретизує, які саме докази не були враховані, що позбавляє Суд можливості перевірити достовірність таких доводів скаржника, зокрема з огляду на відхилення апеляційним судом тверджень останнього в цій частині, в межах чого суд очевидно врахував всі надані докази, в тому числі й скаржником, що він належним чином не спростовує, адже не конкретизує відповідні докази.

53. Твердження скаржника в частині ненадання оцінки його заявам про підробку електронних доказів, а саме рахунків від 13.12.2023 №718 та від 15.12.2023 №720, які, за твердженнями скаржника, на його електрону пошту не надсилались, а долучені на підтвердження цього скріншоти є сумнівними, так як не містять підтвердження дати чи часу можливої відправки; використані документи викликають підозру щодо їх підробленості, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних рішень судів, адже скаржник не доводить, яким чином оцінка наявних у справі скріншотів рахунків від 13.12.2023 та від 15.12.2025, оплату яких він не заперечує, хоча й вказує, що не отримував їх на електронну пошту, може спростувати висновки судів про порушення позивачем (скаржником) умов договору через несплату рахунків від 25, 26, 27 грудня 2023 року (помилково зазначено за №№25, 26, 27), а не рахунків від 13.12.2023 та від 15.12.2025.

54. Посилання скаржника на неврахування апеляційним судом ключового факту, який свідчить про виконання частини зобов`язань покупцем, а саме здійснення 28.12.2023 оплати в розмірі 1 000 000 грн, Суд також відхиляє, адже встановлюючи загальну суму здійснених позивачем оплат за договором, суди попередніх інстанцій врахували наявні в матеріалах справи платіжні інструкції, в тому числі від 28.12.2023 №8792, а скаржник не доводить, що 28.12.2023 ним була здійснена оплата за іншою платіжною інструкцією або, що в цю дату було здійснено ще одну оплату.

55. Посилання скаржника на те, що розширений звіт біржі від 25.01.2024 включає скріншоти, які мали би підтвердити відправлення рахунків на адресу позивача вже після накладення штрафу (25.01.2024) і відкриття провадження судом першої інстанції (21.02.2024), проте докази відправки рахунків від 23.02.2024 не можуть бути належним для підтвердження правомірності дій біржі, оскільки вони здійснені вже після застосування штрафних санкцій і відкриття судового провадження, Суд відхиляє, адже такі (доводи) знаходяться поза межами встановлених судами у цій справі обставин та їх наведення в касаційній скарзі скаржник жодним чином не обґрунтовує.

Щодо доводів скаржника в частині неможливості виконання зобов`язань через закінчення строку дії договору

56. Згідно із частиною 1 статті 631 ЦК строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

57. Згідно зі статтями 598, 599 ЦК зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

58. Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК такою підставою є виконання, проведене належним чином.

59. Закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним. Такі висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 26.06.2018 у справі №910/9072/17.

60. У постанові від 14.02.2024 у справі №911/94/23 Верховний Суд зазначив, що "договір, який є обов`язковим для його сторін, містить в собі погоджені ними умови, на яких сторони домовилися реалізувати свої права та обов`язки, тобто виконати свою частину зобов`язання. Кожна зі сторін у зобов`язанні після узгодження своєї волі, вираженої у формі договору, має розумні сподівання добросовісного дотримання і виконання домовленостей з боку іншої сторони.

Водночас зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Верховний Суд наголошує, що таке невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого договору. Закінчення строку дії договору не дає сторонам права відійти від узгоджених в угоді умов, на яких має бути досягнута мета правовідношення, та діяти на свій власний розсуд.".

61. У контексті наведеного Суд відхиляє як необґрунтовані доводи скаржника щодо неможливості виконання зобов`язань за договором після закінчення строку його дії, а саме після 31.12.2023.

62. При цьому Суд враховує, що за встановлених судами обставин справи стосовно виставлення рахунків на оплату 25, 26, 27 грудня 2023 року, тобто в межах строку дії договору, позивач належними та допустимими доказами не доводить неможливість виконання ним своїх зобов`язань з оплати цих рахунків, зокрема, у межах строку дії договору до 31.12.2023.

63. З огляду на наведене не заслуговують на увагу також й твердження скаржника в частині неврахування судами того, що виставлення рахунків за межами строку дії договору є порушенням норм матеріального права, так як такі (доводи) не відповідають встановленим судами обставинам справи в частині виставлення рахунків на оплату 25, 26, 27 грудня 2023 року , тобто в межах строку дії договору, а також є суперечливими з огляду на те, що попередньо скаржник зазначав про неможливість виконання ним своїх зобов`язань з оплати таких рахунків поза межами строку дії договору, а не про їх виставлення поза межами строку дії договору.

64. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.06.2024 №916/3965/21, стосовно того, що порушення строків дії договору іншою стороною є істотним порушенням умов зобов`язання, яке виключає правомірність стягнення штрафних санкцій зі сторони, яка належним чином виконала свої зобов`язання, Суд відхиляє, оскільки, по-перше, у вказаній постанові Верховний Суд не з`ясовував питання порушення, як вказує скаржник, строку дії договору, не застосовував відповідні норми права, які регулюють це питання, а також не виснував про зазначене скаржником, а по-друге, спір у справі, на яку посилається скаржник, стосувався стягнення договірних штрафних санкцій за порушення стороною строків виконання зобов`язання за договором, а не штрафних санкцій, застосованих до учасника біржі, який допустив порушення Правил та Регламенту біржі, що полягає у невиконанні (неналежному виконанні) умов договору, укладеного за результатами біржових торгів (аукціонів), як у цій справі.

65. За аналогічних обставин Суд також відхиляє посилання скаржника на неврахування судами висновків, викладених Верховним Судом у постанові від 23.01.2019 у справі №355/385/17 (стосовно того, що після завершення строку дії договору правові зобов`язання сторін припиняються, якщо інше не передбачено в умовах договору або законодавстві, зокрема у справах про оплатність договорів, Суд підтвердив, що договір купівлі-продажу передбачає оплатність лише в межах строків його дії (щодо статті 631 ЦК (строк дії договору)) та у постанові від 02.09.2020 у справі №757/5252/17-ц (що виконання зобов`язань має відбуватися у межах договору та згідно з актами цивільного законодавства, зокрема Суд зазначив, що укладення договору визначає обов`язки сторін і ці обов`язки обмежуються умовами договору, якщо інше прямо не передбачено законодавством (щодо статті 14 ЦК (виконання цивільних обов`язків)), так як (1) у справі №335/385/17 Верховний Суд про наведене скаржником не виснував, зокрема щодо статті 631 ЦК, адже взагалі не застосував цю норму, спір у справі стосувався договору добровільного страхування фінансових ризиків, а не договору купівлі-продажу та його оплатності, як вказує скаржник; (2) у справі №757/5252/17-ц Верховний Суд не застосовував норми статті 14 ЦК та не виснував щодо застосування цієї норми.

66. Ураховуючи наведене у цій постанові та проаналізувавши постанови Верховного Суду від 15.11.2019 у справі №909/887/18, від 05.12.2018 у справі №916/1813/16, від 21.10.2020 у справі №925/594/18, від 25.06.2020 у справі №924/233/18, на неврахування висновків в яких скаржник посилається в обґрунтування своїх доводів в частині порушення судами норм процесуального права щодо обов`язку належним чином оцінити всі надані докази та дослідити їх достовірність, вірогідність, Суд встановив, що зміст ухвалених у цій справі рішень судів не свідчить про їх невідповідність правовим висновкам, викладеним у зазначених постановах; наведені у них висновки є загальними висновками щодо застосування процесуальних норм та по суті є констатацією норм процесуального права; оцінка доказів у наведених справах здійснена судами з урахуванням обставин справ та сукупності наявних у них доказів. Отже вони не можуть бути покладені у заперечення висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, які ґрунтуються на оцінці судом іншої сукупності наявних у ній доказів та за іншого предмета доказування.

67. При цьому Суд зауважує, що підставою касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови, саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Щодо інших доводів скаржника

68. Як зазначалось, у касаційній скарги скаржник стверджував, що незалучення судами попередніх інстанцій до участі у справі Філії "Камінь-Каширське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" як третьої особи прямо суперечить статті 50 ГПК.

69. Відповідно до частин першої - четвертої статті 50 ГПК треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

70. Аналіз наведеної процесуальної норми свідчить про те, що законодавець передбачив можливість залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, у справу на підставі: - заяви таких третіх осіб про вступ у справу; - заяви учасників справи; - за ініціативою суду.

71. Підставою для залучення судом до участі у справі осіб, які не є стороною у справі, як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є обставини можливості впливу судового рішення зі спору на права та обов`язки цих осіб щодо однієї із сторін.

72. Водночас, вказуючи на порушення цієї статті, скаржник жодним чином не обґрунтовує, яким чином рішення у цій справі щодо оскарження ним рішення біржі про застосування до позивача, як учасника біржі, штрафних санкцій у вигляді штрафу в розмірі 500 грн за порушення Регламенту та Правил біржі вплине на права та обов`язки Філії "Камінь-Каширське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", яке хоха і є продавцем за договором купівлі-продажу необробленої деревини, укладеним за результатами біржових торгів (аукціонів), проте не є стороною правовідносин, які склалися між біржею, яка застосувала такі штрафні санкції, та скаржником як учасником біржі, до якого безпосередньо було застосовано такі санкції.

73. Крім цього Суд враховує, що скаржник не був позбавлений права заявити відповідне клопотання про залучення третьої особи, проте не скористався ним.

74. Посилання скаржника у контексті цих доводів на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 09.06.2023 у справі №916/3938/21, Суд відхиляє, так як у цій постанові Верховний Суд не виснував щодо застосування статті 50 ГПК, зокрема у контексті обов`язку залучати до участі у справі третіх осіб, якщо без них неможливо вирішити спір, а розглядав заявлене в суді касаційної інстанції клопотання про залучення третьої особи, за результатами чого відмовив у його задоволенні з посилання на те, що третя особа може бути залучена до участі у справі судом першої інстанції до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання. Суд касаційної інстанції відповідно до норм ГПК не наділений повноваженнями залучати до участі у справі третіх осіб.

75. Доводи скаржника щодо упередженості та необ`єктивності біржі при розгляді справи стосовно порушень правил Регламенту торгів Суд відхиляє, так як за встановлених обставин у цій справі суди попередніх інстанцій підтвердили законність рішення біржі про застосування до позивача штрафних санкцій, що скаржник за текстом касаційної скарги у межах визначених ним підстав касаційного оскарження не спростував.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

76. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

77. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

78. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає.

Розподіл судових витрат

79. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі №917/239/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець