УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

м. Київ

17.02.2025справа № 910/13754/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу №910/13754/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

заявника - Житченка Д.Ю. (ордер від 28.05.2024 серія ВІ №1220774; в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом»)

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (далі - Товариство) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 17.04.2024 №013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства;

- скасування реєстраційної дії/запису в ЄДРПОУ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 08.10.2024 №019101295;

- поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- у 2016 році ОСОБА_1 став власником Товариства; частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства (на момент його реєстрації) становила 100%; ОСОБА_1 був директором Товариства;

- 07.12.2023 ОСОБА_1 відчужив частини частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб за актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В.; на підставі цього, 07.12.2023 проведено загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників;

- станом на момент виникнення спірних відносин за цим позовом частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства становить 16,67% (8 335 грн);

- 26.04.2024 позивачу стало відомо, що ОСОБА_1 знято з посади директора Товариства на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) державним реєстратором виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугай І.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи (реєстраційна дія від 17.04.2024 №013011181);

- 03.09.2024 позивачу стало відомо, що 30.05.2024 знову були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 30.05.2024 №05/2024, про чергову зміну директора, проте вказані позачергові збори Товариства від 30.05.2024 попередньо не скликалися та учасники Товариства, у тому числі позивач, не повідомлялися про їх проведення, як це передбачено законодавством та статутом Товариства;

- у ЄДРПОУ державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія від 03.06.2024 09:45:39 №015101295);

- 08.10.2024 ОСОБА_1 стало відомо, що відбулася державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, а саме знову змінився керівник: замість ОСОБА_2 новим керівником Товариства став Левандовський В.В. (реєстраційний номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., приватний нотаріус Каплун Ю.В.); підстава вчинення реєстраційних дій заявнику досі невідома;

- на думку позивача, існують підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами від 15.04.2024 №04/2024 та від 30.05.2024 №05/2024, та рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства, оскільки порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

26.11.2024 позивачем подано суду документи на виконання вказаної ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.12.2024.

17.12.2024 Печерська районна в місті Києві державна адміністрація подала суду копії матеріалів реєстраційної справи Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 зобов`язано приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Каплуна Юрія Вікторовича (далі - Нотаріус) подати суду до 01.02.2024: копії документів, які були подані для державної реєстрації та стали підставою вчинення реєстраційної дії номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295 про зміну керівника Товариства; продовжено строк підготовчого провадження у справі №910/13754/24; відкладено підготовче засідання з розгляду справи №910/13754/24 на 17.02.2025.

31.12.2024 Нотаріус подав суду належним чином засвідчені копії документів, які були подані для державної реєстрації та стали підставою вчинення реєстраційної дії від 08.10.2024 про зміну керівника Товариства.

У підготовче засідання 17.02.2025 з`явився представник позивача; представник відповідача не з`явився; про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, яке наявне в матеріалах справи; про причини неявки суду не повідомив; відзив на позов не подав.

Представник ОСОБА_1 у підготовчому засіданні 17.02.2025 просив суд прийняти до розгляду заяву про зміну предмету позову, в якій просив суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- скасувати реєстраційні дії/записи в ЄДРПОУ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 17.04.2024 №013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом позачергових зборів учасників від 10.09.2024 №09/2024;

- скасувати реєстраційні дії/записи в ЄДРПОУ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 08.10.2024 №019101295;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Частиною третьою статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Оскільки вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом позачергових зборів учасників від 10.09.2024 №09/2024, є вимогою, нерозривно пов`язаною між собою підставами позову, суд вважає за необхідне прийняти до розгляду заяву позивача.

Відповідно до частини другої статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частиною другою статті 202 ГПК України передбачено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Отже, з огляду на зміну предмету позову суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 46, 183, 234 та 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання з розгляду справи №910/13754/24 на 17.03.25 о 10:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал №12.

2. Запропонувати відповідача подати суду письмові пояснення (заперечення) на заяву позивача про зміну предмету позову.

3. Запропонувати учасникам справи взяти участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом» (посилання в мережі інтернет - https://vkz.court.gov.ua/), для чого учасникам справи необхідно подати суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання; копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи; учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

4. Повідомити учасників справи про можливість подання заяви про проведення судового засідання без участі представників учасників справи.

5. Копію даної ухвали надіслати відповідачу.

Ухвала набрала законної сили 17.02.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Оксана Марченко