ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" лютого 2025 р. Справа№ 910/11112/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Буравльова С.І.

Сітайло Л.Г.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Гайдук Ю.І. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: Шатохін М.С. - в порядку самопредставництва; Васійчук Л.Ф. - адвокат, посвідчення № 6877/10;

за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укртрансгаз"

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024

у справі № 910/11112/24 (суддя - Паламар П.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агрінол"

до Акціонерного товариства "Укртрансгаз"

про стягнення боргу, неустойки, сум за прострочення виконання боржником грошового зобов`язання, ціна позову 1 023 769,92 грн.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої заяви та рух справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агрінол" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (надалі - відповідач) про стягнення боргу, неустойки, сум за прострочення виконання боржником грошового зобов`язання, ціна позову 1 023 769,92 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання умов укладеного з відповідачем договору про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) № Т-68/ від 20 грудня 2021 він передав останньому товар вартістю 728 801,77 грн. Всупереч умов договору відповідач не оплатив одержаний товар, заборгувавши йому 728 801,77 грн. З указаних підстав позивач просив задовольнити позов, стягнувши з відповідача на свою користь суму боргу, 211 512,24 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 17 947,51 грн. процентів річних з простроченої суми, 65 508,40 грн. пені, а також понесені ним по справі судові витрати.

2.Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 позов задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Укртрансгаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Агрінол" 728 801,77 грн боргу, 211 111,76 грн збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 17 554,33 грн процентів річних з простроченої суми, 13 264,19 грн пені, 14 560,98 грн витрат по сплаті судового збору. У позові в іншій частині відмовлено.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Частково не погодившись з ухваленим рішенням, Акціонерне товариство "Укртрансгаз" 16.12.2024 (через Електронний суд) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило прийняти апеляційну скаргу АТ «Укртрансгаз» та відкрити апеляційне провадження у справі № 910/11112/24. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі № 910/11112/24 в частині задоволених позовних вимог. Ухвалити в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог позивача повністю. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

18.12.2024 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укртрансгаз" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі № 910/11112/24. Розгляд справи призначено на 06.02.2025.

14.01.2025 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду.

21.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційні рішення 2» надійшов відзив на апеляційну скаргу у даній справі, який було прийнято в порядку ст. 263 ГПК України.

У судове засідання 06.02.2025 з`явилися представники обох сторін. Адвокат апелянта подану скаргу підтримав, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції - скасувати з прийняттям нового - про відмову в позові повністю. Представник позивача проти доводів апеляційної скарги заперечувала, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Так, АТ «Укртрансгаз» не погоджується з оскаржуваним рішенням суду першої інстанції вважає його необґрунтованим та таким, яке прийняте при нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків суду першої інстанції дійсним обставинам справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, з огляду на наступне.

Скаржник вважає, суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги ТОВ «НВП «Агрінол», помилково вважав, що непідписані відповідачем видаткові накладні не спростовують факту передачі позивачем обумовленого договором та описаного у вищевказаних видаткових накладних товару та підписаний сторонами акт звірки взаєморозрахунків за період з 01 січня 2023-31 жовтня 2023 років також свідчить про поставлений товар. З вказаним апелянт не погоджується, з урахуванням наступного.

Так, відповідно до п. 5.8. договору, датою поставки товарів за цим договором є прийняття покупцем товарів за кількістю та якістю відповідно до п. 5.13. цього договору та одночасна передача постачальником покупцю в повному обсязі наведених в п.5.8. договору документів, в тому числі видаткової накладної. При цьому, абзацом 4 п.5.13 договору сторонами обумовлено, що при отриманні покупцем товару на склад останній проводить вхідний контроль.

Таким чином, апелянт вважає, що сторонами у договорі було погоджено документ, який є підставою для здійснення розрахунків за поставлений товар (п. 4.2. договору) - акт приймання товарів за кількістю та якістю (п. 5.8. договору). Однак, такі документи у справі відсутні та позивачем суду не надані.

Отже, апелянт вважає, що судом першої інстанції було прийнято рішення, яке є безпідставним, необґрунтованим та таким, що прийняте при нез`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, при невідповідності висновків суду першої інстанції дійсним обставинам справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме: ст. ст. 204, 509, 525, 526, 610, 626, 628, 629 ЦК України ст. ст. 174, 193, 265 ГК України та з порушенням процесуального права ст. ст. 2, 7, 11, 76, 79, 86, 209, 210, 236, 237 ГПК України.

А тому скаржник зазначив, що допущені судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушення норм процесуального права, неповне з`ясування та недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідність висновків суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, обставинам справи, та неправильне застосування норм матеріального права, дають відповідачу право стверджувати про достатність підстав для скасування рішення у справі №910/11112/24 в частині задоволених позовних вимог та ухвалення в цій частині нового рішення - про відмову в задоволенні позовних вимог позивача повністю.

5. Узагальнений виклад відзиву на апеляційну скаргу

У відзиві на апеляційну скаргу, позивач заперечував проти апеляційної скарги, зазначив про її необґрунтованість з урахуванням наступного.

Так, відповідно до п. 3.1. договору загальна сума цього договору становить 728 801,77 грн. 77 коп, в тому числі ПДВ - 121 466,96 грн.

Відповідно до п.5.3. договору поставка товарів здійснюється на умовах DDP «Поставка зі сплатою мита» (місце поставки згідно специфікації), Інкотермс з урахуванням вимог п. 5.1 цього договору.

Відповідно до п. 5.7. договору приймання покупцем товарів за видатковою накладною не є підтвердженням належного виконання постачальником його обов`язку з поставки товарів за цим договором та відсутність у покупця претензій до постачальника щодо якості та комплектності товарів. Такі претензії можуть бути заявлені покупцем постачальнику у порядку, визначеному цим договором та чинним законодавством України.

Згідно з п. 5.8. договору датою поставки товарів за цим договором є прийняття покупцем товарів за кількістю та якістю відповідно до п. 5.13 цього договору та передача постачальником покупцю в повному обсязі товару супровідних документів.

Крім того, позивач зазначає, що не було претензій щодо ненадання документів згідно п. 4.3., 5.8., 5.13. спірного договору, а також не було з боку покупця оформлено жодного акту стосовно невідповідності товарів за кількістю та якістю при прийманні покупцем.

Також позивач звертався неодноразово як до відповідача з проханням підписати та направити другі екземпляри видаткових накладних, а також надати акти приймання товару до них (претензія № 24/07-01 від 24.07.2024 та лист № 06/09-01 від 06.09.2024 додаються до позову). Проте, жодних документів на запити позивача від відповідача не надійшло.

В цій частині позивач також зазначив, що в обґрунтування позовних вимог та в якості доказів до суду першої інстанції надавались податкові накладні, якими постачальник намагався довести справжність договірних відносин між сторонами стосовно поставки товару за умовами спірного договору. Так, були надані податкові накладні та квитанції про реєстрацію ПН: ПН № 24 від 01.02.2022 на суму 381 437,04 грн. та квитанція про реєстрацію ПН; ПН № 710 від 16.02.2022 на суму 347 364,73 грн. та квитанція про реєстрацію ПН.

З огляду на все наведене, позивач не визнає вимог та доводів відповідача (апелянта) в апеляційній скарзі в повному обсязі. Таким чином, вважає, що висновки, викладені в рішенні Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 по справі № 910/11112/24 є обґрунтованими та такими, що відповідають нормам законодавства України.

Таким чином, позивач просив апеляційну скаргу у даній справі залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 20 грудня 2021 р. між сторонами у справі укладено договір про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) № Т-68/, згідно з умовами якого позивач зобов`язався передати у власність відповідачу спеціалізовану хімічну продукцію (змазки та мастильні матеріали) в кількості, асортименті та в строк, вказані у специфікації, яка є невід`ємною частиною цього договору, а останній - прийняти та оплатити вартість одержаного товару на умовах договору.

Згідно п.п. 3.1., 4.2., 5.6.-5.8., 5.13. договору загальна сума договору становить 728801,77 грн. з урахуванням ПДВ.

Покупець зобов`язаний оплатити вартість переданих товарів не раніше 35-ти та не пізніше 45-ти календарних днів з дати поставки, визначеної за правилами п. 5.8. цього договору. Право власності на товари переходить від постачальника до покупця в дату прийняття товарів покупцем за видатковою накладною. Приймання покупцем товарів за видатковою накладною не є підтвердженням належного виконання постачальником його обов`язку з поставки товарів за цим договором та відсутність у покупця претензій до постачальника щодо якості та комплектності товарів. Такі претензії можуть бути заявлені покупцем постачальнику у порядку, визначеному цим договором та чинним законодавством України.

Датою поставки товарів за цим договором є прийняття покупцем товарів за кількістю та якістю відповідно до п. 5.13 цього договору та передача постачальником покупцю в повному обсязі товару супровідних документів.

Приймання товарів за кількістю та якістю здійснюється на підставі акту приймання товарів за кількістю та якістю.

Відповідно до специфікації (додаток № 1 до договору) місце поставки товару за договором є АТ "Укртрансгаз" філія ВРТП "Укргазенергосервіс", 08150, Київська обл., м. Боярка, вул. Маяковського, 49.

Строк дії договору відповідно до умов п. 13.1 договору встановлений з дати його підписання сторонами і діє в частині поставки товару до 31 травня 2022 року, а в частині розрахунків - до їх повного виконання.

Матеріалами справи підтверджується, що позивачем було виставлено відповідачу рахунки-фактури №№ АП-0102026 від 1 лютого 2022 р., АП-1602015 від 16 лютого 2022 р. та видаткові накладні №№ АП-0102039 від 1 лютого 2022 р., АП-1602011 від 16 лютого 2022 р.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.07.2024 позивачем на адресу відповідача було направлено претензію № 24/07-01 на суму 988 247,43 грн. Однак, така претензія була залишена відповідачем без виконання.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті цього Кодексу.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з п. 5.6 договору право власності на товари переходить від постачальника до покупця в дату прийняття товарів покупцем за видатковою накладною на кожну окрему партію товарів.

Водночас у п. 5.7 договору сторонами погоджено, що прийняття покупцем товарів за видатковою накладною не є підтвердженням належного виконання постачальником його обов`язку з поставки товарів за цим договором та відсутності у покупця претензій до постачальника щодо якості та комплектності товарів. Такі претензії можуть бути заявлені покупцем постачальнику у порядку, визначеному цим договором та чинним законодавством України.

При цьому, згідно з п. 5.8 договору, датою поставки товарів за цим договором є прийняття покупцем товарів за кількістю та якістю відповідно до п. 5.13 цього договору та передачі постачальником покупцю на кожну окрему партію товарів у повному обсязі наведених нижче наступних документів: видаткової накладної; документу про підтвердження якості товарів на кожну одиницю (або партію) товару; оригіналу паспорту якості або сертифікату якості виробника товарів на кожну одиницю (або партію) товару; документу про підтвердження строків придатності товарів; товарно-транспортної накладної; рахунку-фактури; інструкцію про застосування товарів.

Згідно з п. 5.13 договору приймання товарів за кількістю та якістю здійснюється на підставі акту приймання товарів за кількістю та якістю.

При цьому, виходячи з положень п. 5.13 договору відповідач повинен був оплатити одержаний від позивача товар не пізніше 45 днів після спливу двадцятиденного строку для перевірки додержання продавцем умов договору купівлі-продажу згідно з Інструкцією про порядок прийомки продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по кількості № п-6, яка затверджена постановою Державного арбітража при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 та Інструкцією про порядок прийомки продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по якості № п-7, яка затверджена постановою Державного арбітража при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966, дії яких сторони підпорядкували свою поведінку у договірних відносинах між собою.

Водночас, суд апеляційної інстанції акт приймання товарів за кількістю та якістю № 1388 від 08.08.2023, який підписаний обома сторонами, не містить відомостей щодо виявлених недоліків товару.

Отже, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що строк оплати товару, переданого 1 лютого 2022 року - настав 7 квітня 2022 року, тоді як переданого 16 лютого 2022 року - 22 квітня 2022 року. Відтак є очевидним, що товар був прийнятий покупцем без зауважень. Зазначене не спростовуються доводами апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, про обґрунтованість позовних вимог про стягнення 728 801,77 грн суми основного боргу. Доводи скаржника відхиляються судом апеляційної інстанції як необґрунтовані через викладене вище.

Окрім суми основного боргу позивачем також було заявлено до стягнення 211 512,24 грн - збитків внаслідок інфляції, 17 947,51 грн - процентів річних з простроченої суми та 65 508,40 грн - пені.

Щодо правомірності нарахування річних на підставі ст. 625 ЦК України, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

За змістом частини другої статті 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання. А тому в цій частині суд апеляційної інстанції приймає доводи апелянта та відхиляє доводи відповідача та третьої особи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Таким чином, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Тобто, приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Отже, суд першої інстанції правомірно встановивши, що відповідач допустив прострочення розрахунків з позивачем за товар, дійшов правильного висновку про наявність підстав для застосування до нього відповідальності, передбаченої частиною 2 статті 625 ЦК України.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок заявлених до стягнення з відповідача інфляційних втрат та трьох процентів річних, суд першої інстанції, правомірно стягнув з відповідача на користь позивача 211 111,76 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 17 554,33 грн. процентів річних з простроченої суми.

Згідно п.п. 7.2., 7.6. договору у разі порушення покупцем строків оплати за договором, покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,01 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення. Вимоги про стягнення пені судом першої інстанції правомірно були задоволені судом першої інстанції частково на суму 13 264,19 грн. з урахуванням фактичного періоду прострочення та вимог ч. 6 ст. 232 ГК України щодо періоду нарахування штрафних санкцій. Контррозрахунку відповідачем надано не було. Скаржник не довів неправильності здійсненого розрахунку на стадії апеляційного перегляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом апеляційної інстанції не було встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права, які б стали підставою для виходу за межі апеляційної скарги. Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про часткову обґрунтованість позовних вимог (в межах апеляційного перегляду). Водночас, апеляційна скарга фактично зводиться до переоцінки обставин, які повно та всебічно були встановлені рішенням суду першої інстанції. А тому апеляційну скаргу у даній справі слід залишити без задоволення як безпідставну, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткову обґрунтованість заявлених до стягнення позивачами позовних вимог.

Таким чином, на підставі ст. 2, 4, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції (в оскаржуваній частині) - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений судовий збір за розгляд справи як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі № 910/11112/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі № 910/11112/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, за загальним правилом, не підлягає оскарженню до Верховного Суду крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.02.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді С.І. Буравльов

Л.Г. Сітайло