РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.02.2025Справа № 910/10730/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуб О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»

до Державного підприємства «Укрвугілля»

про стягнення 113 750 000, 00 грн.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання від 10.02.2025.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про стягнення 113 750 000, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 було прийняти позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.10.2024.

10.10.2024 від Державного підприємства «Укрвугілля» надійшов відзив на позовну заяву.

10.10.2024 від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшла відповідь на відзив.

14.10.2024 від Державного підприємства «Укрвугілля» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку на подання заперечень на відповідь на відзив на 3 дні, про розгляд справи у закритому судовому засіданні, про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 14.10.2024 представник відповідача надав усні пояснення на рахунок заявлених клопотань та заявив усне клопотання про поновлення строку на подання відзиву, яке розглянуто та задоволене судом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 було продовжено строк підготовчого провадження та відкладено розгляд справи на 28.10.2024.

23.10.2024 від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшли заперечення на рахунок зупинення провадження у справі.

28.10.2024 від Державного підприємства «Укрвугілля» надійшло клопотання про долучення доказів.

28.10.2024 від Державного підприємства «Укрвугілля» надійшли заперечення на відповідь на відзив разом з клопотанням про поновлення строку на їх подання.

У судовому засіданні 28.10.2024 представник відповідача надав усні пояснення на рахунок заявлених клопотань, представник позивача на рахунок заявлених відповідачем клопотань заперечував.

У судовому засіданні 28.10.2024 представники сторін були повідомлені про відкладення розгляду справи на 25.11.2024 під розписку.

У судовому засіданні 25.11.2024 представники сторін були повідомлені про відкладення розгляду справи на 09.12.2024 під розписку.

У судовому засіданні 09.12.2024 представники сторін були повідомлені про відкладення розгляду справи на 23.12.2024 під розписку.

У судовому засіданні 23.12.2024 представники позивача та відповідача надали усні пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 20.01.2025.

Судове засідання призначене на 20.01.2025 не відбулось в зв`язку з перебуванням судді Алєєвої І.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 було перепризначено розгляд справи на 10.02.2025.

У судовому засіданні 10.02.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі. Представник відповідача у судовому засіданні просив у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство «Укрвугілля» (далі - Відповідач) листом від 14.12.2021 № 1543/01 звернулося до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Позивач) з проханням розглянути можливість надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у розмірі 600 000 000,00 грн. з терміном повернення до 20 грудня 2022 року.

15.12.2021 Кабінетом Міністрів України прийнято рішення, яким, з метою підтримки безперебійного постачання вугільної продукції тепловій генерації, погоджено пропозицію ДП «НАЕК «Енергоатом» щодо надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ДП «Укрвугілля» у розмірі 600 000 000,00 грн із строком повернення до 20 грудня 2022 року.

30.12.2021 між Відповідачем та Позивачем було укладено договір про поворотну фінансову допомогу №37-004-08-21-01527 (далі - Договір)

Відповідно до пункту 2.1 Договору поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 600 000 000,00 грн, ПДВ за цією операцією не передбачено.

Умовами пункту 3.1 Договору передбачено, що поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається ДП «НАЕК «Енергоатом» не пізніше наступного робочого дня після отримання від ДП «Укрвугілля» відповідного листа про надання частини або повної суми поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

30.12.2021 на адресу ДП «НАЕК «Енергоатом» від ДП «Укрвугілля» надійшов лист від 30.12.2021 № 1656/01 з проханням перерахувати 30.12.2021 грошові кошти в сумі 500 000 000,00 грн за реквізитами, зазначеними у цьому листі.

На виконання пункту 3.1 Договору та з урахуванням листа ДП «Укрвугілля» від 30.12.2021 № 1656/01, ДП «НАЕК «Енергоатом» 30.12.2021 перерахувало ДП «Укрвугілля» грошові кошти у розмірі 500 000 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 30.12.2021 № 9557.

Вподальшому, Додатковою угодою № 1 від 11.01.2022 до Договору сторони змінили пункт 2.1 Договору та виклали його в новій редакції, згідно з якою поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 500 000 000,00 грн, ПДВ за цією операцією не передбачено.

Як зазначає Позивач, він свої зобов`язання за Договором виконав своєчасно та у повному обсязі, натомість ДП «Укрвугілля» порушило свій обов`язок щодо повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у строки, визначені погодженим сторонами графіком повернення.

Пунктом 2 додаткової угоди № 3 від 19.10.2023 до Договору сторонами змінено додаток 1 до Договору (Графік повернення) в редакції додатка до цієї додаткової угоди, який є невід`ємною частиною додаткової угоди.

Графік повернення, в редакції додатка до додаткової угоди № 3 від 19.10.2023, складений сторонами з урахуванням того, що ДП «Укрвугілля» отримано від ДП «НАЕК «Енергоатом» 500 000 000,00 грн, з яких станом на 19.10.2023 повернуто 150 000 000,00 грн. Сторонами погоджено, що сума неповернутої отриманої поворотної фінансової допомоги у розмірі 350 000 000,00 грн підлягає поверненню відповідно до наступного графіку: до 31.12.2023 - 155 000 000,00 грн (погашена); до 31.01.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 29.02.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 31.03.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 30.04.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 31.05.2024 - 16 250 000,00 грн (є предметом судової справи № 910/5805/24); до 30.06.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.07.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.08.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.09.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.10.2024 - 16 250 000,00 грн; до 30.11.2024 - 16 250 000,00 грн; до 31.12.2024 - 16 250 000,00 грн/

Пунктом 5.3 Договору визначено, що поворотна безвідсоткова фінансова допомога повертається ДП «Укрвугілля» шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок ДП «НАЕК «Енергоатом» та вважається поверненою з часу зарахування коштів на поточний рахунок ДП «НАЕК «Енергоатом» у банківській установі, що його обслуговує.

Відповідно до вищезазначеного графіку Відповідач до 31.12.2023 здійснив погашення заборгованості у розмірі 155 000 000,00, а саме 06.11.2023 - 20 000 000,00 грн., 20.11.2023 - 20 000 000,00 грн., 14.12.2023 - 100 000 000,00 грн., 28.12.2023 - 15 000 000,00 грн.

Однак, як зазначає позивач, починаючи з січня 2024 року, зобов`язання щодо повернення поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у визначений графіком строк Відповідач не виконує, грошові кошти на рахунок АТ «НАЕК «Енергоатом» не надходять.

В зв`язку з порушенням графіку повернення безвідсоткової фінансової допомоги АТ «НАЕК «Енергоатом» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення прострочених платежів за період січень - травень 2024 року у загальному розмірі 81 250 000,00 гривень.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/5805/24 позовні вимоги АТ «НАЕК «Енергоатом» задоволено та стягнуто з ДП «Укрвугілля» частину суми безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 81 250 000,00 грн.

Позивач зазначає, що відповідач продовжує не виконувати свої зобов`язання за договором, зокрема ДП «Укрвугілля» не виконало свої зобов`язання щодо повернення чергової частини безвідсоткової фінансової допомоги ні у черні, ні у липні поточного року.

Так, враховуючи систематичність невиконання Відповідачем своїх зобов`язань за Договором, прострочення повернення чергових частин позики та керуючись положеннями частини другої статті 1050 Цивільного кодексу України, Позивачем було направленоВідповідачу вимогу від 07.08.2024 № 01-17672/04-вих про дострокове повернення всієї неповернутої безвідсоткової фінансової допомоги. Розмір неповернутої частини безвідсоткової фінансової допомоги за Договором становить 113 750 000,00 грн

У зв`язку з направленою вимогою строк дострокового повернення всієї суми безвідсоткової фінансової допомоги визначений Позивачем тривалістю у 7 днів з моменту отримання вимоги. Вимога направлена на адресу Відповідача 08.08.2024, що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення у цінний лист та отримана Відповідачем 12.08.2024, що підтверджується повідомленням про вручення та інформацією щодо відстеження поштового відправлення з офіційного сайту АТ «Укрпошта».

Відтак, обов`язок Відповідача щодо повернення всієї непогашеної частини безвідсоткової фінансової допомоги за Договором у розмірі 113 750 000,00 грн настав 19.08.2024.

20.08.2024 Позивач отримав від Відповідача у відповідь на вимогу лист від 19.08.2024 № 0541/06, яким останній повідомив, що не заперечує щодо наявності заборгованості за Договором, однак не може задовольнити вимогу у зв`язку зі скрутним фінансовим становищем.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами Договору, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором позики.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до статті 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Частинами 1 та 2 статті 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Так, відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Заперечуючи щодо задоволення позову Відповідач посилається на те, що надані Позивачем кошти були направлені державним вугледобувним підприємствам у якості поворотної фінансової допомоги на виконання пункту 7.2 протокольного рішення засідання КМУ від 12.12.2021. Забезпечення виконання державними вугледобувними підприємствами зобов`язання щодо повернення отриманої фінансової допомоги очікувалося за рахунок видобутку такими підприємствами вугілля та його реалізація в майбутньому.

Однак, військова агресія розпочата 24.03.2022 Російською Федерацією проти України та введення воєнного стану в Україні призвело до того, що деякі державні вугледобувні підприємства були вимушені зупинити свою господарську діяльність через знаходження на окупованій території або території, яка знаходиться поблизу зони ведення бойових дій (АТ «Лисичанськвугілля», ДП «Первомайськвугілля», ДП «Шахтоуправління «Південнодонбаське № 1» та ДП «Шахта ім. М.С. Сургая»).

Станом на дату подання відзиву, Відповідач зазначає, що ДП «Шахтоуправління «Південнодонбаське № 1» та ДП «Шахта ім. М.С. Сургая» отримали висновки ТТП про настання форс-мажорних обставин оскільки такі підприємства знаходяться у безпосередній близькості до зони ведення бойових дій.

АТ «Лисичанськвугілля», ДП «Первомайськвугілля» знаходяться на окупованій території України, що унеможливлює здійснення ними господарської діяльності, а отже і повернення заборгованості за договорами безвідсоткової фінансової допомоги.

Інші вугледобувні підприємства не можуть повернути кошти, оскільки з початком воєнних дій обсяги виробничої потужності суттєво зменшилася, що призвело до погіршення фінансового стану таких підприємств.

Також Відповідач зазначає, що станом на момент укладання Договору з Відповідачем та договорів з державними вугледобувними підприємствами не існувало підстав і обставин, які б свідчили про неможливість у майбутньому виконання сторонами своїх зобов`язань за укладеними договорами.

Проте, військова агресія Російської Федерації ускладнила, а в деяких випадках унеможливила вчасне повернення Відповідачем коштів Позивачу.

Окрім викладеного Відповідач зазначив на те, що ним вжито дії щодо примусового стягнення з державних вугледобувних підприємств шляхом звернення до суду та отримання ряду рішень про стягнення на його користь коштів, у зв`язку з чим Відповідач звертався до Позивача з пропозицією відступлення права вимоги до зазначених компаній на користь Позивача, що дозволило б здійснити ланцюг зарахувань зустрічних грошових вимог між учасниками енергетичного ринку.

З огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку, що Відповідачем порушено зобов`язання за Договором в частині строків повернення безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 1 13 750 000, 00 грн. згідно графіку повернення, а відтак вимоги Позивача є обґрунтованими.

Частинами 1-2 статті 74 ГПК України закріплено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 129, 219, 236-238, 240, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2.Стягнути з Державного підприємства «Укрвугілля» (вул. Трьохсвяттительська, буд. 11, офіс 19, м. Київ, 01001; ідентифікаційний код 43474633) на користь Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032; ідентифікаційний код 24584661) - основний борг у розмірі 113 750 000 (сто тринадцять мільйонів сімсот п`ятдесят тисяч) грн. 00 коп. та судовий збір у розмірі 847 840 (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок) грн. 00 коп.

3. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 19.02.2025.

Суддя І.В. Алєєва