ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/628/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Картере В.І., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",

представник боржника - не з`явився,

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,

представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,

кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт",

Приватне підприємство "Ютс-агропродукт Плюс",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротекс-Миколаїв",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Валінор Менеджмент"

Товариство з обмеженою відповідальністю "Станіславська торгова компанія",

представник кредиторів -Мастюгін Д.І., адвокат,

кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Гетьман Сагайдачний",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія",

представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс",

представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат,

кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрій",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Агро",

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива",

представник кредиторів - Андросюк І.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

кредитори - Приватне підприємство "Кролевець Агро-Лан",

Приватна агрофірма "Райз Північ",

Приватне підприємство "Едельвейс Агро",

представник кредиторів - Васильченко М.П., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "-Агро сервіс-",

представник кредитора - Абовян К.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

кредитор - Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC),

представник кредитора - Войцехівський О.В., адвокат,

кредитор - Приватне акціонерне товариство "Октябрь",

представник кредитора - не з`явився,

кредитор - Головне управління ДПС у Дніпропетровській області,

представник кредитора - не з`явився,

кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"

представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,

кредитор - Національний банк України

представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ",

на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ")

від 17.04.2024

у складі судді: Омельченко Л.В.,

та постанову Північного апеляційного господарського суду

від 25.11.2024

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Сотнікова С.В.

у справі за заявою

Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";

визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";

призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.

Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз Північ" (далі - ТОВ "Райз Північ", кредитор) звернулося до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 82 033,28 грн.

4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., видаткових накладних №№ВН-10008-01017 від 24.04.2015р., ВН-10008-01091 від 30.04.2015р., ВН-10008-01206 від 11.05.2015р., ВН-10008-01269 від 18.05.2015р., ВН-10008-01430 від 27.05.2015р., ВН-10008-01535 від 05.06.2015р., ВН-10008-01692 від 19.06.2015р., платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р., накладної про повернення постачальнику товару №3 від 11.07.2016р., довіреності №2 від 06.07.2016р., Угоди про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Додатку №1 до Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №1 приймання-передачі в оренду майна від 01.12.2017р., Актів виконаних робіт (надання послуг) №32 від 31.01.2018р. та №47 від 20.02.2018р., Угоди від 28.02.2018р. про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №2 приймання-передачі 9повернення) з оренди майна від 28.02.2018р.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.

6. Під час розгляду заяви ТОВ "Райз Північ" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:

6.1. Позачерговими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "КОДЖЕН П" було прийнято рішення, яке оформлене протоколом №10 від 19.07.2017р., про зміну назви ТОВ "КОДЖЕН П" на ТОВ "Райз Північ"

Зміна назви відбулась без зміни коду ЄДРПОУ - 34264631.

6.2. На підтвердження змін у назві ТОВ "Райз Північ" були надані місцевому суду копії: протоколу №10 від 19.07.2017р., Статуту (нова редакція) 2019р. (а.с.1, 2, 12, 13), інформацію про юридичну особу з ЄДР (станом на 23.03.2020р.).

6.3. 01.04.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "КОДЖЕН П" (покупець) було укладено Договір поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4 якого, постачальник зобов`язався передати у власність покупця засоби захисту рослин (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його ціну. Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю, порядок та терміни оплати вартості товару, інші умови, визначені в договорі та в додатках до нього, які складають невід`ємну частину договору. Товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2000).

6.4. На виконання умов Договору поставки №33Р-КОД/К/15, ПрАТ "Компанія "Райз" було поставлено ТОВ "КОДЖЕН П" товар на загальну суму 512 647,00 грн., що підтверджується видатковими накладними №№ВН-10008-01017 від 24.04.2015р., ВН-10008-01091 від 30.04.2015р., ВН-10008-01206 від 11.05.2015р., ВН-10008-01269 від 18.05.2015р., ВН-10008-01430 від 27.05.2015р., ВН-10008-01535 від 05.06.2015р., ВН-10008-01692 від 19.06.2015р.

6.5. Заявник стверджує, що ТОВ "КОДЖЕН П" (покупець) було сплачено за поставлений товар 512 647,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р.

6.6. В подальшому, ТОВ "КОДЖЕН П" за погодженням з ПрАТ "Компанія "Райз" було повернуто частину товару на загальну суму 72 172,88 грн., що підтверджується накладною про повернення постачальнику товару №3 від 11.07.2016р. та довіреністю №2 від 06.07.2016р.

6.7. Загальна сума товару, який покупець фактично отримав від постачальника, з урахуванням повернутого товару, складає 440 474,12 грн.

6.8. Відповідно до наданих заявником місцевому суду доказів, постачальником не було повернуто покупцеві кошти у розмірі 72 172,88 грн.

6.9. 12.04.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "Райз Північ" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.1 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 72 172,88 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10 робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.

6.10. Угода від 12.04.2017р. про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 72 172,88 грн. покупцю не повернуто.

6.11. 01.12.2017р. між ТОВ "Райз Північ" (орендодавець) та ПрАТ "Компанія "Райз" (орендар) було укладено Договір оренди №01/12-1, відповідно до п.п.1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 4.3.6, 5.2, 5.3 якого, орендодавець зобов`язався передати у тимчасове платне користування об`єкти нерухомості, інвентар, МНМА, 03 (далі - об`єкти оренди), а орендар зобов`язався прийняти, оплатити користування і своєчасно повернути об`єкт оренди у справному стані з урахуванням нормального зносу. Найменування, кількість, марка, модель, тип об`єктів оренди та інші основні відомості про нього визначається Сторонами у Додатках до цього Договору, що становлять його невід`ємну частину. Об`єкт оренди передається орендарю на підставі підписаного сторонами Акту приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього Договору. Строк оренди становить два роки з моменту укладення цього Договору. Договір є чинним до 31.12.2019р. Орендар зобов`язується своєчасно і в повному розмірі вносити орендну плату. Орендна плата сплачується орендарем у безготівковій формі шляхом перерахування орендної плати на поточний рахунок орендодавця. Орендна плата сплачується орендарем за увесь час користування об`єктом оренди, в термін до 30 числа календарного місяця наступного за тим, протягом якого орендар користувався об`єктом оренди. У термін до 5 (п`ятого) числа календарного місяці наступного за тим, протягом якого орендар користувався об`єктом оренди, Сторони підписують Акт приймання-передачі наданих послуг. Розмір орендної плати за користування об`єктом оренди встановлюється в Додатках до цього Договору, що становлять його невід`ємну частину.

6.12. У відповідності до Додатку №1 до Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., орендодавець зобов`язався передати у тимчасове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти, оплатити користування і своєчасно повернути у справному стані з урахування нормального зносу Автонавантажувач DOOSAN-DAEWOO G30P-3 FFT 47300. СЄ. Також, в даному додатку до Договору, сторони визначити розмір місячної орендної плати за користування об`єктом оренди у розмірі 3 286,80 грн. з урахуванням ПДВ.

6.13. 01.12.2017р., на виконання умов п.2.1 Договору оренди, орендодавець передав, а орендар прийняв в користування Автонавантажувач DOOSAN-DAEWOO G30P-3 FFT 47300. СЄ, що підтверджується Актом №1 приймання-передачі в оренду майна.

Загальна вартість послуг, наданих орендодавцем та отриманих орендарем склала 9 860,40 грн., що підтверджується Актами виконання робіт (надання послуг) №32 від 31.01.2018р. та №47 від 20.02.2018р.

6.14. Орендар (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за Договором оренди не виконав, кошти за користування об`єктом оренди не сплатив.

6.15. 28.02.2018р. між ТОВ "Райз Північ" (орендодавець) та ПрАТ "Компанія "Райз" (орендар) було укладено Угоду про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, орендар зобов`язався сплатити орендодавцю в рахунок оплати за Договором оренди на поточний рахунок ТОВ "Райз Північ" кошти у розмірі 9 860,40 грн., протягом 10 робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.

6.16. Угода від 28.02.2018р. про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 9 860,40 грн. орендодавцю не сплачено.

7. Судом першої інстанції також встановлено:

7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ТОВ "Райз Північ" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 , що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ" "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".

7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .

7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

8. Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані місцевому суду заінтересованим кредитором ТОВ "Райз Північ" документи, а саме: копії платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.

Виписку з особового рахунку, яка вміщує записи про операцію, здійснену протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могла б підтвердити здійснення господарської операції та існування боргу, надано не було.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Райз Північ" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн. залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. ТОВ "Райз Північ" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі №910/628/20, з вимогою судові рішення в оскарженій частині скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.12.2024.

12. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/628/20 за касаційною скаргою ТОВ "Райз Північ" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024.

Засідання суду призначено на 17.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.

13. 16.01.2025 та 20.01.2025 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.

14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2024.

15. Засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "-Агро Сервіс-", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Гетьман Сагайдачний", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ", Приватного підприємства "Едельвейс-Агро", Приватного підприємства "Кролевець Агро-Лан", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агро", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрій" надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 910/628/20 в режимі відеоконференції.

16. Ухвалою Верховного Суду від 14.02.2025 подані заяви про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

17. В судовому засіданні 17.02.2025 представниця ТОВ "Райз Північ" (в режимі відеоконференції) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просила Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови ТОВ "Райз Північ" у визнанні кредиторських вимог) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.

18. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.

19. Представники кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 17.02.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ТОВ "Райз Північ"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.

20. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.

21. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Райз Північ")

23. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилався на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначав про застосування судами попередніх інстанцій положень ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без врахування ряду правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, у постанові від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, у постанові від 01.08.2024 у справі №903/1199/23, постанові від 18.04.2024 у справі № 921/644/21;

зазначав про застосування положення статей 22, 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" п. 11.5 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 29.03.2004 № 377/8976 без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.07.2019 у справі № 908/1932/18 та постанові від 28.07.2022 у справі № 380/5389/20;

вказував на те, що судами попередніх інстанцій невірно встановлено обставини щодо руху коштів по рахункам боржника на підставі недопустимого доказу;

а також на те, що судами попередніх інстанцій не досліджено зібрані у справі докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

24. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

24.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

24.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

24.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

25. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "Райз Північ", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

26. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

27. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

28. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

29. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

30. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

31. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

32. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

33. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

34. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

35. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.

36. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

37. Предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог судами першої та апеляційної інстанції ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.

38. В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн. ґрунтуються на: Договорі поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., видаткових накладних №№ВН-10008-01017 від 24.04.2015р., ВН-10008-01091 від 30.04.2015р., ВН-10008-01206 від 11.05.2015р., ВН-10008-01269 від 18.05.2015р., ВН-10008-01430 від 27.05.2015р., ВН-10008-01535 від 05.06.2015р., ВН-10008-01692 від 19.06.2015р., накладній про повернення постачальнику товару №3 від 11.07.2016р., довіреності №2 від 06.07.2016р., Угоди про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Додатку №1 до Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №1 приймання-передачі в оренду майна від 01.12.2017р., Актів виконаних робіт (надання послуг) №32 від 31.01.2018р. та №47 від 20.02.2018р., Угоди від 28.02.2018р. про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №2 приймання-передачі повернення) з оренди майна від 28.02.2018р.).

39. На підтвердження виконання своїх зобов`язань за договором поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р. заявником надані копії платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р.

40. Згідно зі статтею 11 ЦК України зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать; цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

41. Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

42. Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

43. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

44. Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

45. За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

46. Отже, двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату.

47. Судами попередніх інстанцій встановлено, що надані місцевому суду заінтересованим кредитором ТОВ "Райз Північ" документи, а саме: копії платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.

Виписки з особових рахунків, які вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могли б підтвердити здійснення господарських операцій та існування боргу, надані місцевому суду не були. Такі виписки в матеріалах справи відсутні.

48. Верховний Суд наголошує, що при оцінці наслідків господарських операцій суд не повинен обмежуватися встановленням лише формальних умов подання/неподання первинних документів, що за формою та змістом відповідають законодавчим вимогам, а з урахуванням доводів сторін має дослідити фактичні правовідносини учасників господарських операцій, перевірити дійсний рух активів у процесі виконання операцій та встановити зв`язок складених первинних документів з реальними фактами господарської діяльності.

49. З огляду на викладене, з метою підтвердження реальності спірних господарських операцій у даній справі, судам попередніх інстанцій необхідно було дослідити не лише наявність відповідних первинних документів, їх форму та зміст, але й встановити обставини щодо руху цього товару від виробника або від первісного продавця; яким чином та за яких умов цей товар транспортувався, зокрема, від виробника або від первісного продавця; наявність у контрагентів умов для здійснення господарської діяльності на момент укладення і вчинення спірних правочинів.

50. Водночас, відхиляючи грошові вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн., суд першої інстанції не дослідив орендні правовідносини сторін, умов Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р, його оплати, приналежність предмету оренди саме ТОВ "Райз Північ", а також умови розірвання такого договору, не встановив реальність господарської операції з оренди майна.

51. При цьому, суд апеляційної інстанції, враховуючи повноваження визначені процесуальним законом, означених недоліків не усунув, повторний перегляд справи не здійсним, документи у підтвердження встановлених судом першої інстанції, з урахуванням доводів учасників справи, не дослідив.

52. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

53. Отже колегія суддів дійшла висновку, що судами попередніх інстанції було порушено статтю 86 ГПК України щодо надання належної оцінки доказам у справі, як кожному окремо, так і їх сукупності, що призвело до передчасності висновків судів про відхилення грошових вимог заявника, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а доводи касаційної скарги про необґрунтоване відхилення грошових вимог у цій справі знайшли своє часткове підтвердження.

54. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості, в силу положень статті 300 ГПК України, з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

55. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

56. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог заявника.

57. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

58. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ" - задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва (в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.) від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 910/628/20 - скасувати.

3. Справу № 910/628/20 у скасованій частині (щодо розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.І. Картере

В.Г.Пєсков