ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2025 року Справа № 915/558/24

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Сулейманової С.М.,

представника позивачів: Бондаренка І.О.,

представників відповідачів: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за спільним позовом: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ,

до відповідача-1: державного реєстратора Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Тетяни Дмитрівни,

відповідача-2: Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради,

про: визнання рішення протиправним та зобов`язання вчинити дії,-

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до державного реєстратора Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Тетяни Дмитрівни, в якій просить суд зобов`язати державного реєстратора Капелюш Тетяну Дмитрівну або іншу уповноважену особу Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради вчинити реєстраційну дію щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як засновників (учасників) Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева (надалі - ПП ССПП «Куйбишева») з одночасним зменшенням статутного капіталу Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева на частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування своїх вимог позивачі зазначають, що ОСОБА_1 та його дружина ОСОБА_2 є учасниками ПП «Селянська спілка приватних паїв «Куйбишева» із розміром часток в статутному капіталі підприємства 0,047% та 0,034% від загального розміру відповідно. Пунктом 5.1. Статуту спілки передбачено, що учасники мають право, зокрема вийти у встановленому законом порядку з підприємства. Для виходу з підприємства учасник подає державному реєстратору юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань заяву про вихід з підприємства та інші документи, передбачені законом. Відповідно до пункту 6.7 Статуту ПП ССПП «Куйбишева» учасник підприємства має право вийти з підприємства, повідомивши підприємство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Учасник підприємства, частка якого у статутному капіталі підприємства становить менше 50% може вийти з підприємства у будь-який час без згоди інших учасників. Аналогічна норма зазначена й п. 5.1. Статуту.

17.11.2023 позивачами було прийнято рішення про вихід зі складу учасників ПП ССПП «Куйбишева» та цією ж датою, на виконання пунктів 5.2 та 6.7. Статуту, направлені на адресу підприємства відповідні «Повідомлення про вихід зі складу учасників Підприємства». Зазначені повідомлення підприємство отримало. По спливу триденного строку, позивачі звернулися до нотаріуса та підписали в нотаріальній формі заяви на адресу ПП ССПП «Куйбишева» про вихід зі складу учасників спілки. Через деякий час, вони звернулися до Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради із заявами щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи. Документи, необхідні для внесення відомостей до Реєстру про зміну складу засновників (учасників) підприємства позивачами були надані, адміністративний збір сплачений. Однак, 30.04.2024 позивачами було отримано «Повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (код 83), за яким державним реєстратором Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Т. Д. було відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу», щодо ПП ССПП «Куйбишева».

Позивачі вважають прийняте відповідачем рішення про відмову в проведенні реєстраційної дії щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зі складу учасників підприємства противоправним та вказують на наявність усіх правових підстав для здійснення таких реєстраційних дій.

Відповідачі у відзивах проти задоволення позовних вимог заперечують, посилаючись на те, що у відмові державним реєстратором зазначено три складові: 1) подання документів особою, яка не має на це повноважень; 2) подання документів або відомостей, передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (надалі - Закон №755-IV), не в повному обсязі; 3) самостійне подання засновником заяви про вихід зі складу засновників передбачено для юридичних осіб з організаційно-правовою формою товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю згідно з ч.5 ст.17 Закону №755-IV.

При цьому, у позовній заяві позивачі оскаржують лише одну складову відмови щодо застосовування до ПП ССПП «Куйбишева» аналогію законодавства. Щодо двох інших складових позивачі заперечень не мають. Позов ґрунтується лише на формальному аналізі юридичної природи приватного підприємства, що спростовується наявними чіткими імперативними нормами в Законі №755-IV, якими і керуються державні реєстратори при вчиненні державних реєстраційних дій.

Крім того, відповідачі наголошують на тому, що обраний позивачами спосіб захисту не призведе до відновлення їх права і, у випадку задоволення існуючої позовної вимоги, вона не підлягатиме виконанню, оскільки відповідно до ст.19 Конституції України та Закону № 755-IV державний реєстратор не уповноважений законодавцем самостійно на власний розсуд вирішувати питання визначення розміру статутного капіталу, розміру часток засновників/учасників юридичної особи. Крім того, департамент, в свою чергу, не має повноважень зобов`язати будь-якого із державних реєстраторів вчиняти ті чи інші юридично-значимі дії в ЄДР, оскільки такі дії державні реєстратори вчиняють, керуючись власним переконанням самостійно після ознайомлення та перевірки документів, які подаються для вчинення таких дій.

Ухвалою суду від 21.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 24.06.2024 та зобов`язано Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради надати суду реєстраційну справу Селянської спілки приватних паїв «Куйбишева» (ідент.код 03765513) за кодом 83.

У підготовчому засіданні 24.06.2024, за клопотанням представника позивачів залучено Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради до участі у справі в якості співвідповідача; підготовче засідання відкладено на 16.07.2024.

Листом від 15.07.2024 Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради повідомив суду, що не може надати матеріали реєстраційної справи Селянської спілки приватних паїв Куйбишева (ідент.код 03765513), оскільки не є її зберігачем, та повідомив, що органом зберігання даної реєстраційної справи в паперовому вигляді є Братська районна державна адміністрація.

Ухвалою суду від 16.07.2024 підготовче засідання було відкласти на 07.08.2024 та враховуючи, що відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р Братська районної державної адміністрації реорганізована шляхом приєднання до Вознесенської районної державної адміністрації, зобов`язано Вознесенську районну державну адміністрацію у строк до 07.08.2024 надати суду реєстраційну справу Селянської спілки приватних паїв Куйбишева (ідент.код 03765513) за кодом 83.

01.08.2025 від Вознесенської районної державної адміністрації до суду надійшов оригінал реєстраційної справи №02 Селянської спілки приватних паїв Куйбишева (ідент.код 03765513).

У підготовчому засіданні 07.08.2024 судом оголошувалась перерва до 29.09.2024 з метою ознайомлення сторін з отриманими оригіналами.

18.09.2024 від Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради до суду надішли оригінали документів окремої реєстраційної дії (з розгляду заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо виключення зі складу учасників ПП ССПП «Куйбишева») (т.2 а.с.21-32).

За клопотанням представника позивачів підготовче засідання 29.09.2024 було відкладено до 24.10.2024.

Ухвалою від 24.10.2024 підготовче провадження було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.11. 2024.

За клопотанням представника позивачів судове засідання 25.11.2024 було відкладено на 17.12.2024.

Ухвалою від 17.12.2024 розгляд справи було відкладено на 22.01.2025.

В судових засіданнях 17.12.2024 та 22.01.2025 представники сторін підтримали висловлені позиції та доводи, викладені на їх обґрунтування.

У судовому засіданні 22.01.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Щодо тривалості судового провадження, суд, з урахуванням критеріїв розумності, які вироблені Європейським судом з прав людини вважає за необхідне зазначити наступне.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, при визначенні цивільних прав і обов`язків особи чи при розгляді будь-якого кримінального обвинувачення, що пред`являється особі. У частині 1 статті 6 Конвенції закріплено елементи права на судовий захист, серед яких є розумний строк розгляду справи, який вважається окремим елементом доступності правосуддя.

Європейський суд з прав людини (надалі ЄСПЛ), правовою основою функціонування та діяльності якого є Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, опрацював критерії, які дозволяють зробити висновки про розумність розгляду конкретної справи. Зокрема, у п.47 рішення у справі «Бараона проти Португалії» 1987 року Суд відзначив: «Розумність тривалості розгляду повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформульованих у практиці Суду, зокрема, комплексності справи, поведінки заявника і відповідних державних органів». Критерій комплексності справи означає оцінювання складності справи з урахуванням обставин і фактів, що ґрунтуються на праві (законі) і тягнуть за собою певні юридичні наслідки. Вона може бути пов`язана як із питаннями факту, так і з правовими аспектами: характером фактів, які необхідно встановити; кількістю питань, які розглядаються в межах справи; віддаленістю, з точки зору простору та часу, між подіями та фактами, що розглядаються, та процесом судочинства; кількістю свідків та інших проблем, пов`язаних зі збором доказів; міжнародними факторами; приєднанням справи до інших, а також вступом у процес нових осіб. Крім того, складність справи, а відтак й строк її розгляду, залежать, від складності предмету доказування у справі, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права; від обсягу фактів предмета доказування, який може змінюватися у зв`язку зі зміною підстав позову, збільшенням чи зменшенням позовних вимог; від кількості доказів, наданих сторонами». Слід вказати на значну складність даної справи, як з точки зору кількості доказів, їх пов`язаності та суперечливості, так і в зв`язку з віддаленістю у часі подій та фактів, що розглядаються, надання ним правової оцінки за умови неодноразової зміни законодавства та правих позицій судів вищих інстанцій щодо спірних правовідносин.

Також ЄСПЛ зазначає, що тривалість строку розгляду справи може бути пов`язана з перевантаженням судової системи, що, в свою чергу, може бути викликано певними надзвичайними ситуаціями. Приймаючи до уваги, що з початку військової агресії Російської Федерації проти України бойові дії ведуться, у тому числі, на території Миколаївської області, Господарський суд Миколаївської області, через оголошення повітряних тривог, перебої з постачанням електричної енергії тощо, працював з певними обмеженнями у здійсненні правосуддя та не мав об`єктивної можливості для повноцінного розгляду справи №915/558/24 в межах строку, передбаченого ГПК України.

Відповідно, розгляд даної справи відбувся у розумний строк, тривалість якого обумовлюється введенням в Україні Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, та продовженого відповідними указами Президента України воєнного стану через військову агресію російської федерації проти України.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників учасників справі, оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів у їх сукупності, а також приймаючи до уваги, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступні обставини.

Відповідно до відомостей, вміщених до реєстраційної справи Селянської спілки приватних паїв Куйбишева (ідент.код 03765513) за кодом 83 та Статуту ПП ССПП «Куйбишева» затвердженого рішення загальних зборів від 23.06.2023 (надалі - Статут), ОСОБА_1 є учасником ПП «Селянська спілка приватних паїв «Куйбишева» із розміром частки в статутному капіталі підприємства 0,047% від загального розміру (вартісне вираження внеску 730,0 грн), а ОСОБА_2 є учасником ПП «Селянська спілка приватних паїв «Куйбишева» із розміром частки в статутному капіталі підприємства 0,034% від загального розміру (вартісне вираження внеску 519,0 грн) (т.1 а.с.182, 258).

17.11.2023 позивачами було направлено на адресу ПП ССПП «Куйбишева» «Повідомлення про вихід зі складу учасників Підприємства» (т.1 а.с.61, 62), які містять відмітки про їх отримання ПП ССПП «Куйбишева» 20.11.2025.

24.11.2023 приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу посвідчені та зареєстровані в нотаріальному реєстрі заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на адресу ПП ССПП «Куйбишева» про вихід зі складу учасників спілки (т.2 а.а.28, 29).

24.04.2024 позивачі звернулися до Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (ЦНАП) із заявами щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення посвідчення (форма 9) із доданням нотаріально засвідчених заяв про їх вихід зі складу учасників підприємства без передачі частки у статутному капіталі.

25.04.2024 державним реєстратором Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Т. Д. винесено «Повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (код 83) (т.1 а.с.59).

Рішення про відмову у здійсненні реєстраційних дій державний реєстратор обґрунтовує наступним:

1. Документи подані особою, яка не має на це повноважень. Згідно ч.8 ст.1, ч.4 ст.17 Закону №755-IV, у разі подання документів для проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи, документи подаються уповноваженою особою юридичної особи керівником або іншою особою, яка пред`являє оригінал документу, що підтверджує повноваження. Відповідно до ч.2 ст.14 Закону, у разі подання документів представником додатково подається примірник оригіналу (нотаріально завірена копія) документа, що засвідчує його повноваження (крім випадку, якщо відомості про повноваження містяться в Єдиному державному реєстрі).

2. Подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі. Подані документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, суперечать ч.4 ст.17 Закону №755-IV. Відсутні документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру; 3) установчий документ юридичної особи в новій редакції у разі внесення змін що містяться в установчому документі.

3. Інше. Самостійне подання засновником Заяви про вихід зі складу учасників передбачено для юридичних осіб з організаційно-правовою формою товариства з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю, згідно ч.5 ст. 17 Закону №755-IV. Зміна засновників (учасників) або відомостей про таку особу тягне за собою реєстрацію установчого документу юридичної особи у новій редакції, так як в установчому документі містяться відомості про засновників (учасників). Заява щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи, вимоги нотаріального засвідчення (посвідчення), а саме форма 9, не передбачає зміну установчого документа. Для державної реєстрації установчого документа юридичної особи у новій редакції подається Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та державних органів - форма 2. Відповідно до Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Міністерства фінансів України №1 від 19.02.2021, схематичне зображення структури власності не відповідає критеріям оформлення.

Позивачі, вважають прийняте відповідачем рішення про відмову в проведенні реєстраційної дії щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зі складу учасників підприємства противоправним, що стало підставою для їх звернення з позовом до суду.

На підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити, виходячи з наступного.

Порядок державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, чи склад учасників товариства та для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи регулюється ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до ч.5 ст.17 Закону №755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Позивачами були особисто подані державному реєстратору:

- Заяви форми 9 про виключення учасника ПП ССПП «Куйбишева» ОСОБА_2 (розмір частки у статутному капіталі 510,0 грн) та учасника ПП ССПП «Куйбишева» ОСОБА_1 (розмір частки у статутному капіталі 730,0 грн) зі складу ПП ССПП «Куйбишева» (т.2 а.с.22-27).

- Заяви від 24.11.2023 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до ПП ССПП «Куйбишева» про вихід зі складу учасників спілки, посвідчені приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу та зареєстровані в нотаріальному реєстрі за номерами 4805 та 4806 (т.2 а.с.28, 29).

- Структура власності ПП ССПП «Куйбишева» складена 24.04.2024 та підписана ОСОБА_1 (т.2 а.с.30).

- Структура власності ПП ССПП «Куйбишева» складена 24.04.2024 та підписана ОСОБА_2 (т.2 а.с.31).

- Квитанція про сплату адміністративного збору (т.2 а.с.32).

Таким чином, позивачами було надано реєстратору повний пакет документів, передбачений ч.5 ст.17 Закону №755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

В якості однієї з підстав відмови у здійсненні реєстраційних дій, державним реєстратором зазначено, що самостійне подання засновником Заяви про вихід зі складу учасників передбачено для юридичних осіб з організаційно-правовою формою товариства з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю.

Під час розгляду справи відповідачами зазначено, що за своєю організаційно-правовою формою ПП ССПП «Куйбишева» не є товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю, тому обраний позивачами порядок виходу зі складу його учасників, не може ґрунтуватись на приписах Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З цього приводу, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, в тому числі, вийти з товариства.

За приписами ч.ч.1, 5 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників; учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Вихід учасника з ТОВ - це безумовне та добровільне волевиявлення учасника направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством, яке не потребує згоди інших учасників у разі, якщо частка такого учасника в статутному капіталі товариства становить менше 50%.

Такий вихід не ставиться в залежність від згоди інших учасників товариства.

Вихід учасника зі складу учасників товариства передбачає державну реєстрацію такого виходу шляхом подання відповідної заяви про вихід з товариства до державного реєстратора у порядку, визначеному Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». При цьому, справжність підпису на заяві повинна бути нотаріально засвідчена.

Пунктом 5.1 Статуту ПП ССПП «Куйбишева» передбачено, що учасники мають право вийти у встановленому законом порядку з підприємства. Для виходу з підприємства учасник подає державному реєстратору юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань заяву про вихід з підприємства та інші документи, передбачені законом. Учасник підприємства, частка якого у статутному капіталі підприємства становить менше 50% може вийти з підприємства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до пункту 6.7 Статуту ПП ССПП «Куйбишева» учасник підприємства має право вийти з підприємства, повідомивши підприємство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Учасник підприємства, частка якого у статутному капіталі підприємства становить менше 50% може вийти з підприємства у будь-який час без згоди інших учасників.

В постанові від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 велика Палата Верховного Суду погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі №917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено. Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності. Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника. Відповідно до ч.1 ст.84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц зауважила, що статут є актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою.

При цьому Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на приписи ч.1 ст.8 ЦК України та дійшла висновку про можливість застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин лише у випадку, якщо їх не врегульовано нормами права, які безпосередньо регулюють ці відносини, зокрема, актами законодавства або договором чи статутом.

Приписами Статуту ПП ССПП «Куйбишева» Відповідно до Статуту, ПП «ССПП «Куйбишева» є підприємством, заснованим у встановленому законом порядку, що діє на основі приватної власності фізичних осіб-засновників (учасників). Підприємство створене на приватній власності засновників (учасників). Підприємство діє на основі самофінансування, самоокупності і повного господарського розрахунку, законодавством та цим Статутом. Цілями діяльності Підприємства є одержання прибутку, задоволення суспільних потреб в його продукції, роботах, послугах та реалізація на підставі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів Засновників (учасників) та працівників Підприємства. Підприємство здійснює свою діяльність на принципах господарського розрахунку, самоокупності та самофінансування. Джерелом формування майна Підприємства є зокрема майно, передане йому учасниками у власність як вклад до Статутного капіталу. Розмір Статутного капіталу Підприємства складається з номінальної вартості частки його учасника, вираженої в національній валюті України. Розмір частки учасника Підприємства складається з номінальної вартості його частки та статутного капіталу Підприємства (п.1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 4.2, 6.2 Статуту).

Також, пунктами 5.1 та 6.2 Статуту ПП «ССПП «Куйбишева» визначено порядок виходу учасника, частка якого становить менше 50% зі складу учасників підприємства, який повністю узгоджується з приписами ч.ч.1, 5 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Оскільки ПП ССПП «Куйбишева» засновано на приватній власності кількох осіб (засновників), а його статутний капітал поділений між учасниками на частки, суд вважає за можливе застосування аналогії закону для регулювання спірних правовідносин, а саме положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які регулюють правовідносини щодо порядку виходу із складу засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю.

(Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.03.2018 у справі №907/167/17).

Решта викладених у рішенні про відмову в проведенні реєстраційної дії зауважень, фактично мають похідний характер від висновку відповідача про відсутність у учасників Приватного підприємства «ССПП «Куйбишева» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 права самостійно подати заяву про вихід зі складу учасників підприємства та отримати державну реєстрацію такого виходу без участі юридичної особи ПП ССПП «Куйбишева».

Відповідно до ч.3 ст.25 Закону №755-IV, у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов`язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

Відповідно до п.6.3 Статуту ПП ССПП «Куйбишева» розмір статутного капіталу підприємства складається з номінальної вартості частки його учасника, вираженої у національній валюті України. Розмір частки учасника у статутному капіталі може додатково визначатись у відсотках. Розмір частки учасника підприємства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу підприємства.

Згідно п.6.5 Статуту, вклад засновників (учасників) у статному капіталі товариства складає:

- ОСОБА_1 - частка учасника у статутному капіталі підприємства складає 0,047% від загального розміру (вартісне вираження внеску 730,0 грн);

- ОСОБА_2 - частка учасника у статутному капіталі підприємства складає 0,034% від загального розміру (вартісне вираження внеску 519,0 грн).

Загальний розмір внесків учасників становить 1544081,0 грн (т.1 а.с.257, 258).

Відповідно, після виходу позивачів зі складу учасників ПП ССПП «Куйбишева», розмір статутного капіталу підприємства складатиме 1542832,0 грн.

Оскільки державним реєстратором відмовлено у реєстрації заяви позивачів, суд, дійшовши висновку про відсутність правових підстав для такої відмови, вважає, що належним способом захисту, необхідним для поновлення прав позивачів, є зобов`язання державного реєстратора Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Т.Д. або іншої уповноваженої особи Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради вчинити реєстраційну дію щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як засновників (учасників) Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева, з одночасним зменшенням статутного капіталу Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева на частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з урахуванням висновків суду.

Враховуючи викладене, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Зобов`язати державного реєстратора Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради Капелюш Тетяну Дмитрівну або іншу уповноважену особу Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради вчинити реєстраційну дію щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як засновників (учасників) Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева (ідент. код 03765513) з одночасним зменшенням статутного капіталу Приватного підприємства Селянська спілка приватних паїв Куйбишева на частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено 04.02.2025.

Суддя М.В. Мавродієва