ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________УХВАЛА
"13" лютого 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/5286/24
про визнання банкрутом
03.12.2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ніко-Тайс» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське агропромислове підприємство» у зв`язку із наявністю заборгованості.
Ухвалою господарського суду від 16.01.2025 року вказану заяву прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду.
Правова позиція Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ніко-Тайс.
Так, ТОВ Компанія Ніко-Тайс просить суд:
Заява обґрунтована наступним.
02 вересня 2014 року між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ», як «Постачальником», та ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО», як «Покупцем», було укладено договір поставки №136/1/14 (далі договір).
Відповідно до умов договору, видаткових накладних, виписаних в період дії даного договору, зокрема, Відповідачу було поставлено ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» на підставі договору поставки товару №136/1/14 від 02 вересня 2014 року Товар на загальну суму 463 201 (чотириста шістдесят три тисячі двісті одна) гривня 20 копійок, що підтверджується наступними документами: видаткова накладна №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року (згідно довіреності №69 від 24 вересня 2014 року та додатково також згідно товарно-транспортної накладної №24/09/14-24 від 24 вересня 2014 року) на суму 239 731,20 гривня; видаткова накладна №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року (згідно довіреності №70 від 30 вересня 2014 року та додатково також згідно товарно-транспортної накладної №30/09/14-30 від 30 вересня 2014 року) на суму 223 470,00 гривень.
Проте, ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» у порушенні норм чинного цивільного та господарського законодавства України та умов договору належним чином, своєчасно та в повному обсязі не виконало взяті на себе зобов`язання щодо проведення розрахунків у строки, визначені договором.
Так, станом на 03 серпня 2021 року заборгованість ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» перед ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» за поставлений товар згідно видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року та згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року становить 463 201 (чотириста шістдесят три тисячі двісті одна) гривня 20 копійок.
03 серпня 2021 року між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» та ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»» було укладено договір №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії).
На виконання умов даної угоди, ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» було передано ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»» на підставі акту перелік документів, що підтверджують права вимоги виконання ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» обумовленого зобов`язання.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 10 листопада 2022 року по справі №916/969/22, задоволено позовні вимоги ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» до ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» про стягнення заборгованості та нарахованого розміру грошових коштів у зв`язку із неналежним та несвоєчасним здійснення виконання грошового зобов`язання на підставі видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року та згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року, а також та договору №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) від 03 серпня 2021 року.

Правова позиція розпорядника майна.

Так, арбітражний керуючий Кочин Н. В. за результатами самостійного розгляду кредиторських вимог ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», повідомляє суд, що додаткові вимоги даного кредитора визнаються в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 252 101,23 гривень у наступній черговості: - 247 256,43 грн. - IV черга задоволення (основний борг); 4 844,80 грн. - I черга задоволення (судовий збір за подання заяви).

Також, окрім вищевказаних сум, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги вказаного кредитора, визнані ухвалою господарського суду Одеської області від 17.12.2024 року про відкриття провадження у справі № 916/5286/24 про банкрутство боржника, а саме: - 986 212,01 грн. - IV черга задоволення (основний борг); - 91 675,77 грн. - VI черга задоволення (пеня); - 24 224,00 грн. - I черга задоволення (судовий збір за подання заяви).

Всього до реєстру вимог кредиторів ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» підлягають включенню вимоги ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» на загальну суму 1 354 213,01 грн., з яких: 1 233 468,44 грн. до IV черги задоволення (основний борг); 29 068,80 грн. до I черги задоволення (судовий збір за подання заяв); 91 675,77 грн. до VI черги задоволення (пеня).

Висновки суду.

Як було зазначено, повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковано 17.12.2024 року за № 74877.

Заява (вх. № 3-887/24) Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ніко-Тайс про визнання ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» (73000, місто Херсон, ВУЛИЦЯ ЧЕРВОНОФЛОТСЬКА, будинок 29; ) із додатковими грошовими вимогами та включення його до реєстру кредиторів, з вимогами в сумі 252 101,23 грн. по справі № 916/5286/24 надійшла до суду 23.12.2024 року.

Як вбачається з матеріалів справи, 02 вересня 2014 року між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ», як «Постачальником», та ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО», як «Покупцем», було укладено договір поставки №136/1/14 (далі договір).

Згідно п. 1.1. договору, Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність будівельні матеріали (далі за текстом товар), а Покупець прийняти та сплатити товар за цінами в кількості, номенклатурі та асортименті, вказаними в накладних, які є невід`ємними частинами даного договору.

Відповідно до умов договору, видаткових накладних, виписаних в період дії даного договору, зокрема, Відповідачу було поставлено ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» на підставі договору поставки товару №136/1/14 від 02 вересня 2014 року Товар на загальну суму 463 201 (чотириста шістдесят три тисячі двісті одна) гривня 20 копійок, що підтверджується наступними документами: видаткова накладна №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року (згідно довіреності №69 від 24 вересня 2014 року та додатково також згідно товарно-транспортної накладної №24/09/14-24 від 24 вересня 2014 року) на суму 239 731,20 гривня; видаткова накладна №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року (згідно довіреності №70 від 30 вересня 2014 року та додатково також згідно товарно-транспортної накладної №30/09/14-30 від 30 вересня 2014 року) на суму 223 470,00 гривень.

Пункт 5.1. даного Договору зазначає, що ціна за кожну партію товару визначена в накладних.

Відповідно до пункту 5.4. договору, ПОКУПЕЦЬ здійснює оплату протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати поставки товару.

Таким чином, із врахування дати поставки/отримання/передачі товару, граничним терміном здійснення оплати вартості товару є 30 жовтня 2014 року.

ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» у порушенні норм чинного цивільного та господарського законодавства України та умов договору належним чином, своєчасно та в повному обсязі не виконало взяті на себе зобов`язання щодо проведення розрахунків у строки, визначені договором.

Так, станом на 03 серпня 2021 року заборгованість ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» перед ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» за поставлений товар згідно видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року та згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року становить 463 201 (чотириста шістдесят три тисячі двісті одна) гривня 20 копійок.

03 серпня 2021 року між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» та ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»» було укладено договір №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до пункту 1.1. договору №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) від 03 серпня 2021 року, метою Договору є оформлення результатів купівлі-продажу (відступлення) майнових прав банкрута ТОВ «Торговий Дім Профіль України» (49127, місто Дніпро, вулиця Базова, будинок 8; ) на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено Протоколом про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-07-18-000002-1 від 29 липня 2021 року (оператор, через електронний майданчик якого Цесіонарієм/Покупцем подано пропозицію ТОВ «Е-Тендер», 04119 м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21 літ. «А», .

Згідно із пунктом 1.2. договору №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) від 03 серпня 2021 року, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» (; адреса: 73000, місто Херсон, ВУЛИЦЯ ЧЕРВОНОФЛОТСЬКА, будинок 29), що іменується надалі Боржник, виконання грошового зобов`язання у загальному розмірі 950 082 (дев`ятсот п`ятдесят тисяч вісімдесят дві) гривні 60 копійок, набутих Цедентом та належних останньому на підставі договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року, у зв`язку із неналежним, несвоєчасним та/або неповним виконанням Боржником грошового зобов`язання щодо оплати вартості отриманого товару на підставі видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року та згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року.

Пунктом 1.3., 1.6., 1.7. договору №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) від 03 серпня 2021 року, Сторони визначили, що на умовах даного Договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-07-18-000002-1 від 29 липня 2021 року, Цедент зобов`язується передати Цесіонарієві, за відповідним актом право вимоги до Боржника (дебіторська заборгованість) на підставі договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року у загальному розмірі 950 082 (дев`ятсот п`ятдесят тисяч вісімдесят дві) гривні 60 копійок.

За результатами укладення/підписання даного Договору, Цесіонарій наділяється всіма правами Цедента, що випливають із договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року.

На виконання умов даної угоди, ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІЛЬ УКРАЇНИ» було передано ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»» на підставі акту перелік документів, що підтверджують права вимоги виконання ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» обумовленого зобов`язання.

У відповідності до пункту 4.4. договору, сторони погодили те, що сповіщення Боржника про поступку права вимоги за цією Угодою, Первісним кредитором відбувається на власний розсуд та не є обов`язковим, оскільки при дійсності порушеного зобов`язання у розумінні статі 518 Цивільного кодексу України відсутність письмового повідомлення не звільняє боржника від відповідальності за порушене зобов`язання.

У зв`язку із неналежним, несвоєчасним та неповним виконанням ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» взятого на себе грошового зобов`язання щодо оплати вартості отриманого товару згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року, 23 березня 2022 року ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»» звернулося до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про стягнення із ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» суми заборгованості у сумі 463 201,20 грн., котра виникла та існувала станом на 30 жовтня 2014 року, пені, за період із 30 жовтня 2014 року по 30 квітня 2015 року, 3%-річних та інфляційних втрат за період із 31 жовтня 2014 року по 23 березня 2022 року, розрахованих на суму боргу 463 201,20 грн., згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 10 листопада 2022 року по справі №916/969/22, задоволено позовні вимоги ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» до ТОВ «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» про стягнення заборгованості та нарахованого розміру грошових коштів у зв`язку із неналежним та несвоєчасним здійснення виконання грошового зобов`язання на підставі видаткової накладної №РН-0005223 від 24 вересня 2014 року, видаткової накладної №РН-0005300 від 30 вересня 2014 року та згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року, а також та договору №03-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) від 03 серпня 2021 року.

Відповідно до наказу Господарського суду Одеської області по справі №916/969/22 від 08 грудня 2022 року підлягає стягненню із Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» (; адреса: 73000, місто Херсон, ВУЛИЦЯ ЧЕРВОНОФЛОТСЬКА, будинок 29) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «НІКО-ТАЙС»» (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; ) 990 407 (дев`ятсот дев`яносто тисяч чотириста сім) гривень 24 копійки, з яких 463 201 (чотириста шістдесят три тисячі двісті одна) гривня 20 копійок заборгованості, 91 675 (дев`яносто одна тисяча шістсот сімдесят п`ять) гривень 77 копійок пені, 102 535 (сто дві тисячі п`ятсот тридцять п`ять) гривень 01 копійка 3%-річних та 332 995 (триста тридцять дві тисячі дев`ятсот дев`яносто п`ять) гривень 26 копійок інфляційних втрат, а також витрати, пов`язані з сплатою судового збору у розмірі 14 856 (чотирнадцять тисяч вісімсот п`ятдесят шість) гривень 10 копійок. Всього 1 005 263,34 гривні.

На сьогодні Рішення Господарського суду Одеської області від 10 листопада 2022 року по справі №916/969/22, котре набрало законної сили, та наказ Господарського суду Одеської області по справі №916/969/22 від 08 грудня 2022 року, в тому числі й основний розмір боргу згідно договору поставки №136/1/14 від 02 вересня 2014 року - не виконані.

На думку суду викладені обставини та наявні в матеріалах справи докази підтверджують наявність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» (73000, місто Херсон, ВУЛИЦЯ ЧЕРВОНОФЛОТСЬКА, будинок 29; ) перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «НІКО-ТАЙС»» (03187, м. Київ, проспект Академіка Глушкова, будинок 40, офіс 315; ) на загальну суму 247 256,43 гривня.

Відповідно до ч. 6 ст. 119 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення всіх кредиторів здійснюється офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника у порядку, визначеному цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства подання кредиторами грошових вимог до боржника та їх розгляд керуючим реструктуризацією здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на з`явлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

З огляду на викладене, суд вважає додаткові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ніко-Тайс до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» в сумі 247 256,43 грн. обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають визнанню.

Керуючись ст.ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Визнати додаткові грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ніко-Тайс до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКЕ АГРОПРОМИСЛОВЕ ПІДПРИЄМСТВО» в сумі 247 256,43 гривень та 4844,80 гривень судового збору.

Ухвала набрала законної сили 13.02.2025р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України,

ч.2 ст.46 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна ухвала складена 14.02.2025р.

Суддя О.А. Демешин