ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4164/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

секретар судового засідання Бондар О.Р.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Скіндер В.Б.,

від відповідача: Бурда Т.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Громадської організації ,,Водно-моторне спортивно-оздоровче товариство рибалок-любителів про визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора, скасування реєстраційної дії та запису.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2024 р.: прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4164/24; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 10.10.2024 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.10.2024 р. оголошено перерву у підготовчому засіданні до 07.11.2024 р.

Підготовче засідання, призначене на 07.11.2024 р., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Лічмана Л.В. з 05.11.2024 р. по 08.11.2024 р. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.11.2024 р. повідомлено сторони про те, що наступне підготовче засідання відбудеться 19.11.2024 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.11.2024 р.: з ініціативи суду продовжено строк підготовчого провадження на 25 днів; закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 17.12.2024 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.12.2024 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 14.01.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.01.2025 р. повідомлено сторони про те, що: судове засідання, призначене на 14.01.2025 р., не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді Лічмана Л.В. з 13.01.2025 р. по 17.01.2025 р. у відпустці у зв`язку з особистими обставинами; наступне судове засідання відбудеться 23.01.2025 р.

Ухвалами Господарського суду Одеської області забезпечено позивачу можливість участі у засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням онлайн сервісу відеозв`язку ,,EASYCON.

Згідно з приписами ст.ст.233,240 ГПК України в судовому засіданні 23.01.2025 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Громадської організації ,,Водно-моторне спортивно-оздоровче товариство рибалок-любителів (далі ГО ,,ВМСОТРЛ), в якій просить:

- визнати протиправним з моменту прийняття та скасувати рішення державного реєстратора Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 09.12.2022 р. про державну реєстрацію змін до відомостей про відповідача;

- скасувати реєстраційну дію, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішення державного реєстратора Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 09.12.2022 р. про державну реєстрацію змін до відомостей про відповідача, та запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 028034756 щодо відповідача.

В обґрунтування позовних вимог, пред`явлених ОСОБА_1 як членом відповідача з метою захисту корпоративного права на управління юридичною особою, зазначено наступне.

Відповідно до пп.5 п.13 ч.27 розд.4 статуту ГО ,,ВМСОТРЛ формування складу статутних органів здійснюється конференцією.

12.10.2022 р. проведено конференцію ГО ,,ВМСОТРЛ, рішенням якої сформовано статутні органи відповідача. У протоколі, яким оформлено рішення конференції, вказано, що вона була черговою. При цьому рішенням Господарського суду Одеської області від 03.01.2024 р. по справі № 916/15695/23 встановлено, що 12.10.2022 р. проведено позачергову конференцію.

Для проведення державної реєстрації змін до відомостей про ГО ,,ВМСОТРЛ 08.12.2022 р. до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) новообраним керівником подано протокол конференції, у якому, як вказано вище, її статус визначається як чергова.

За посиланнями позивача, подання для проведення державної реєстрації протоколу чергової конференції мало стати підставою для відмови в проведенні державної реєстрації згідно з п.6 ч.1 ст.28 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки про те, що проведена конференція була позачерговою, державному реєстраторові не могло бути відомо. При цьому правила п.3 ч.27 розд.4 статуту ГО ,,ВМСОТРЛ, якими мав керуватись державний реєстратор, передбачають, що чергові конференції проводяться один раз на п`ять років, однак з моменту проведення попередньої чергової конференції, яка відбулась 29.12.2020 р., п`ять років не сплинуло.

Крім того, реєстратору слід було відмовити у проведенні державної реєстрації на підставі п.5 ч.1 ст.28 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, адже поданий для проведення державної реєстрації реєстр делегатів чергової конференції містить закреслення та виправлення у частині викладення імені делегата конференції ОСОБА_2 . Таке розуміння позивачем законодавства, на його думку, не є формальним, про що свідчить підхід державного реєстратора Південного межрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) при розгляді документів щодо внесення змін до відомостей про керівні органи ГО ,,ВМСОТРЛ на підставі протоколу чергової конференції цієї організації, яка відбулась 30.12.2020 р.

ГО ,,ВМСОТРЛ у відзиві на позовну заяву просить у задоволенні вимог ОСОБА_1 відмовити.

Позиція відповідача по справі зводиться до того, що:

- зміст позовної заяви свідчить про незгоду саме з діями та рішенням державного реєстратора, який виконував публічно-правову функцію під час прийняття рішення від 09.12.2022 р. про державну реєстрацію змін до відомостей про ГО ,,ВМСОТРЛ, тому належним відповідачем має бути виключно суб`єкт владних повноважень, з огляду на що спір повинен розглядатися судами адміністративної юрисдикції. Пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову;

- виключно ГО ,,ВМСОТРЛ, а не член організації, може взаємодіяти з органами державної реєстрації щодо реалізації протоколу конференції;

- рішенням ради відповідача від 16.07.2024 р. ОСОБА_1 виключено зі складу членів ГО ,,ВМСОТРЛ на підставі п.п.3.6.5, 3.6.6 статуту через несплату ним членських внесків на користь громадської організації та вчинення дій, що призвели до завдання шкоди її майну;

- рішенням Господарського суду Одеської області по справі № 916/1595/23 визнано відсутніми будь-які передумови для скасування рішення державного реєстратора від 09.12.2022 р. та запису № 028034756, оскільки останні здійснено на підставі рішення позачергової конференції від 12.10.2022 р., проведення та оформлення результатів якої відбулося у відповідності до вимог законодавства та установчих документів громадської організації;

- формальні неточності в документах, які не породжують юридичних наслідків, не можуть бути, за загальним правилом, доказом невідповідності документів вимогам Конституції та законів України, та спричиняти відмову державного реєстратора у проведенні реєстраційної дії.

ОСОБА_1 у відповіді на відзив зауважує, що:

- спір між сторонами у даній справі відноситься до юрисдикції господарського суду, адже позов подано ним як членом ГО ,,ВМСОТРЛ, а не як учасником публічно-правових відносин;

- під час розгляду справи № 916/1595/23 Верховний Суд зробив висновок про можливість розгляду позовних вимог члена ГО ,,ВМСОТРЛ ( ОСОБА_3 ) про визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію змін до відомостей на підставі рішень конференції від 12.10.2022 р. у порядку господарського судочинства, зазначивши, що належним відповідачем за такими вимогами має бути ГО ,,ВМСОТРЛ;

- безпідставними є твердження відповідача про те, що реалізація протоколу конференції ГО ,,ВМСОТРЛ не зачіпає права позивача як члена цієї організації, т.я. саме проведення державної реєстрації легалізує рішення конференції про формування складу керівних органів;

- оспорюване рішення державного реєстратора прийняте 09.12.2022 р., тобто задовго до прийняття рішення про припинення членства ОСОБА_1 в ГО ,,ВМСОТРЛ від 16.07.2024 р., про яке позивач дізнався після отримання відзиву на позов у цій справі;

- суди по справі № 916/1595/23 не знайшли підстав для визнання рішення державного реєстратора протиправним у зв`язку з тим, що ці позовні вимоги пред`явлено до неналежного відповідача державного реєстратора, натомість у позові ОСОБА_1 враховано помилку ОСОБА_3 , тому позов пред`явлено до належного відповідача ГО ,,ВМСОТРЛ, а, отже, суд має надати оцінку обґрунтованості доводів позову по суті;

- відповідачем не наведено заперечень з приводу протиправності рішення державного реєстратора. Твердження про формальні неточності, які не породжують юридичних наслідків, суду слід відхилити, оскільки йдеться про невідповідність поданих для проведення державної реєстрації документів статуту ГО ,,ВМСОТРЛ, що є окремою підставою для відмови у проведенні державної реєстрації змін.

Відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив, у яких додатково повідомляє, що позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора та інших реєстраційних дій, заявлена в рамках господарського судочинства, має виключно похідний характер від спору, що виник з корпоративних відносин. На це вказав Верховний Суд у постанові від 11.09.2024 р. по справі № 916/1595/23. З огляду на викладене, в рамках господарського судочинства не може розглядатися спір про скасування рішення державного реєстратора окремо від корпоративного спору, що виник між учасниками (членами) товариства (громадської організації).

Під час розгляду справи по суті ОСОБА_1 подав письмові пояснення, в яких зазначив, що позовна заява містить посилання на невідповідність оспорюваного рішення державного реєстратора також приписам п.10-3 ч.1 ст.28 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сутність якої полягає у тому, що для проведення державної реєстрації подано заяву про виключення з членів ради відповідача ОСОБА_4 , однак у заяві замість правильного ,,Раїса вказано неправильне ,,Лариса. Скіндер В.Б. звертає увагу суду на те, що названа підстава його позову вбачається з доданих до останнього доказів.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши відповідність доводів сторін фактичним її обставинам та нормам українського законодавства, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з такого.

Як вбачається з тексту позову та інших заяв по справі, поданих ОСОБА_1 , він просить визнати протиправним з моменту прийняття та скасувати рішення державного реєстратора від 09.12.2022 р., скасувати реєстраційну дію, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі цього рішення державного реєстратора, та запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 028034756 щодо відповідача. Фактичними обставинами для задоволення позову, тобто його підставами, позивач називає неправомірність дій державного реєстратора, який, отримавши документи, подані для внесення змін до реєстру стосовно ГО ,,ВМСОТРЛ, повинен був відмовити у державній реєстрації, керуючись п.п.5,6,10-3 ч.1 ст.28 Закону України ,,Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Таким чином, ОСОБА_1 не погоджується з діями державного реєстратора, вчиненими під час виконання покладених на нього обов`язків, проте відповідачем визначає ГО ,,ВМСОТРЛ.

Згідно із ч.ч.1,4 ст.45 ГПК України сторонами в судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у ст.4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Господарський суд зауважує, що, визначаючи конкретну особу відповідачем, позивач має чітко вказати, які саме протиправні дії/бездіяльність процесуального опонента призвели до необхідності звернення до суду та мають наслідком задоволення позову у спосіб, зазначений в прохальній частині позову.

Між тим, у даному випадку ОСОБА_1 не наводить жодних аргументів з метою доведення незаконності поведінки посадових осіб ГО ,,ВМСОТРЛ, прямо стверджуючи, що саме державним реєстратором не дотримано приписи спеціального законодавства, яким врегульовано його діяльність.

Враховуючи викладене, господарський суд у задоволенні позовних вимог відмовляє, оскільки позивачем жодним чином не обґрунтовано порушення обраним ним відповідачем його прав.

Крім того, в п.п.3 та 13 ч.1 ст.20 ГПК України закріплено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак, як вірно стверджує відповідач, позовна вимога щодо реєстраційних дій може заявлятись до господарського суду тільки як похідна у спорі, що виник з корпоративних відносин, однак у рамках провадження у даній справі позивач не заявив будь-яких вимог з метою вирішення спору з корпоративних відносин, не зважаючи на те, що за змістом позову його пред`явлено ОСОБА_1 саме як членом відповідача з метою захисту корпоративного права на управління юридичною особою.

Приймаючи до уваги наведене, у задоволенні позову слід відмовити також з тієї причини, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту своїх прав у господарському судочинстві.

Окремо потрібно зазначити, що спір у межах цієї справи відноситься до юрисдикції господарського суду, т.я. суб`єктний склад сторін (кооператив та його член) та зміст права (право на управління юридичною особою), на порушенні якого наполягає позивач, свідчать про намагання ним отримати судовий захист у сфері корпоративних відносин.

Решта доводів сторін на остаточний результат розгляду справи або мотиви, з яких у позові слід відмовити, не впливають, тому залишаються без оцінки суду.

Згідно п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки судом відмовлено у позові, судові витрати, понесені ОСОБА_1 , покладаються на нього.

Керуючись ст.ст.129,232,233,238,240,241 ГПК України, вирішив:

У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного його тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 05 лютого 2025 р.

Суддя Л.В. Лічман