ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.01.2025 м. Дніпро Справа № 904/4066/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 (суддя Євстигнеєва Н.М.; повне судове рішення складено 19.09.2024), постановлену за результатами розгляду заяви про забезпечення позову у справі № 904/4066/24 до подання позовної заяви,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заяви і ухвали суду першої інстанції.

ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, у якій просила місцевий господарський суд накласти арешт на належну ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» та заборонити всім суб`єктам реєстрації вчиняти дії щодо зміни відомостей про склад і розмір часток у статутному капіталі товариства.

Заява обґрунтована тим, що заявник має намір звернутися з позовом про переведення на нього прав покупця 33% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» через порушення його переважного права купівлі частки у статутному капіталі товариства, водночас невжиття заходів до забезпечення позову у даній справі може істотно ускладнити або унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав позивача, у разі задоволення позову.

Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 19.09.2024 задовольнив заяву про забезпечення позову у справі № 904/4066/24, вживши заходів забезпечення позову до подання позовної заяви у спосіб накладення арешту на належні ОСОБА_1 33% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» і заборони суб`єктам реєстрації вчиняти дії щодо зміни складу учасників товариства та розміру їх часток у статутному капіталі.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що заявлений засіб забезпечення позову відповідає предмету спору за майбутнім позовом, а їх вжиття сприятиме виконанню рішення суду у разі задоволення позову і не порушуватиме прав ні учасників господарського товариства, ні самого товариства.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 у справі № 904/4066/24 скасувати і ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову до пред`явлення позовної заяви.

Скаржник вважає, що місцевий господарський суд безпідставно забезпечив позов немайнового характеру за відсутності достатньо обґрунтованих припущень, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист прав позивача (заявника), оскільки в матеріалах справи відсутні докази вчинення ОСОБА_1 дій, спрямованих на ухилення від виконання рішення суду у разі задоволення майбутнього позову, оскільки останній не намагався відчужити належну йому спірну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» третім особам, тому відсутні підстави для її арешту.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Інші учасники провадження у справі відзив на апеляційну скаргу не надали.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 05.11.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 у справі № 904/4066/24.

У судовому засіданні 30.01.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Згідно з наявною в матеріалах справи випискою з ЄДРПОУ станом на 23.08.2024 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 67%, що складає 4958,00грн, і ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 33%, що складає 2442,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 23.08.2024 ОСОБА_3 передала належні їй 33% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою «Ларец» ОСОБА_1 .

Згідно з наявною в матеріалах справи випискою з ЄДРПОУ станом на 09.09.2024 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 67%, що складає 4958,00грн, і ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 33%, що складає 2442,00 грн.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є ухвала місцевого господарського суду про забезпечення позову до подання позовної заяви у спосіб накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства і заборони субєктам реєстрації вчиняти дії щодо зміни складу учасників товариства і розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

Предметом апеляційного оскарження є встановлення дотримання місцевим господарським судом норм процесуального права під час ухвалення рішення про відмову у забезпеченні позову.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Підстави для застосування заходів забезпечення позову визначено у статті 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до пунктів 1, 4 частини першої та частини четвертої статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Наявність чи відсутність підстав для забезпечення позову оцінюються судом залежно від кожного конкретного випадку, з урахуванням фактичних обставин справи і змісту позовних вимог.

Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Господарський суд не повинен вживати таких заходів до забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню заявлених вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

У даній справі заявник має намір звернутися до господарського суду з позовною заявою з немайновими вимогами у корпоративному спорі про переведення на нього прав покупця частки у статутному капіталі. Підставою позову є порушення переважного права заявника на купівлю частки у статутному капіталі товариства.

Апеляційний господарський суд зазначає, що у разі звернення позивача до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Місцевий господарський суд визнав обґрунтованими доводи заявника, що вжиття такого заходу забезпечення майбутнього позову, як заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». У разі його вжиття нотаріуси або державні реєстратори не зможуть змінити відомості, зокрема, щодо керівництва юридичної особи та інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи. Також, що у даному випадку відсутні заборони до застосування такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства, яка є предметом спору майбутнього позовного провадження, оскільки предметом позову є переведення прав покупця цієї частки на заявника (позивача).

Апеляційний господарський суд зазначає, що заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову на забезпечення якого подана відповідна заява, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акта постановленого саме у цій справі. Оскільки метою вжиття заходів до забезпечення позову є запобігання утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи у якій було подано позов, в разі його задоволення, а не будь-якого рішення, ухваленого судом у іншій справі.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, що невжиття заходів до забезпечення позову у даному випадку може істотно ускладнити або навіть унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав позивача (заявника), у разі задоволення позову, оскільки теперішній власник спірної частки у статутному капіталі може відчужити її на користь третьої особи, що спричинить звернення заявника у даній справі з іншим позовом.

Апеляційний господарський суд зауважує, що накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства носить тимчасовий характер, не завдає шкоди та збитків ні учасникам товариства, ні самому товариству і не позбавляє можливості здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо, а лише тимчасово обмежить право власника спірної частки на її відчуження. Водночас, вжиття наведених заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника (позивача) у випадку задоволення позову.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом в постанові від 20.09.2024, прийнятої за результатами розгляду справи № 911/571/24.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи скаржника стосовно того, що постановлення місцевим господарським судом ухвали про повернення позовної заяви є підставою для скасування ухвали про забезпечення позову в апеляційному порядку, оскільки обґрунтованість доводів апеляційної скарги оцінюється з огляду на момент ухвалення оскаржуваного судового рішення.

Водночас апеляційний господарський суд зазначає, що відповідно до частини тринадцятої статті 145 Господарського процесуального кодексу заходи забезпечення позову, вжиті судом до подання позовної заяви, скасовуються судом неподання заявником відповідної позовної заяви згідно з вимогами частини третьої статті 138 цього Кодексу.

Таким чином, скаржник не позбавлений права звернення до місцевого господарського суду з вмотивованим клопотанням про скасування заходів забезпечення позову.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 у справі № 904/4066/24 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.2024 у справі № 904/4066/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 05.02.2025

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ