РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.01.2025Справа № 910/13390/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт"
до відповідачів1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаПриватний виконавець виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгеній Станіславович
провизнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів
Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаЯценко І.В.
від відповідача-1Юморанов Д.І.
від відповідача-2не з`явилися
від третьої особине з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, предметом якого є транспортний засіб марки VOLVO FH 460, державний номер реєстрації НОМЕР_1 (vin НОМЕР_11 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску, сірого кольору);

- застосувати наслідки визнання правочинів недійсними: відновити становище, яке існувало до порушення, та повернути транспортний засіб марки- VOLVO FH 460 державний номер реєстрації НОМЕР_1 (vin НОМЕР_11 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Залем";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, предметом якого є транспортний засіб напівпричіп марки SCHMITZ SCS 24/L-13, державний номер реєстрації НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску, чорного кольору);

- застосувати наслідки визнання правочинів недійсними: відновити становище, яке існувало до порушення та повернути транспортний засіб марки SCHMITZ SCS 24/L-13, державний номер реєстрації НОМЕР_5 ( НОМЕР_6 , 2017 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Залем".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що спірні договори купівлі-продажу носять ознаки фраудаторних і направлені на значне зменшення активів відповідача-1. Фактична мета укладення оскаржуваних договорів є неправомірною та недобросовісною, оскільки спрямована на уникнення сплати позивачу боргу, стягнутого з відповідача-1 на користь позивача рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024.

Також, у позовній заяві позивач заявив клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_1 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 на підставі ст.174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" було залишено без руху.

Разом з позовною заявою Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" подано до суду заяву про забезпечення позову, в якій заявник просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб марки VOLVO FН 460, державний номер реєстрації НОМЕР_1 (vin НОМЕР_7 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску, сірого кольору) та транспортний засіб напівпричіп марки SCHMIТZ SCS 24/L-13, державний номер реєстрації НОМЕР_8 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску, чорного кольору) з метою заборони відчуження та будь-яких реєстраційних дій щодо вказаного рухомого майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" про забезпечення позову відмовлено.

Позивачем у строк, встановлений судом, усунуто недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/13390/24, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 19.12.2024; встановлено строк для подання відзиву на позов - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали.

25.11.2024 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 проти позову заперечив. Серед іншого зазначив, що не мав жодних обмежень на розпорядження своїм майном на момент укладення спірних договорів та провадив власну господарську діяльність (що включало в себе продаж свого майна на комерційно вигідних умовах) у звичному режимі. Крім того, як стверджує відповідач-1, свої зобов`язання за оспорюваними договорами відповідач-2 виконав в повному обсязі, що підтверджується інформаційними повідомленнями про зарахування коштів №122 від 23.02.2024 та №140 від 04.03.2024, а отримані кошти в повному обсязі були направлені на погашення вже існуючих заборгованостей відповідача-1.

Відповідач-2 відзиву на позов не подав.

03.12.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-1, в якій позивач проти тверджень відповідача-1, викладених у відзиві на позов, заперечив.

06.12.2024 від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2024 залучено участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Д`яченка Євгенія Станіславовича; встановлено відповідачу-1 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 26.12.2024, відкладено підготовче засідання у справі на 26.12.2024.

24.12.2024 від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі, в яких третя особа позов підтримала, зазначила, що правочини по відчуженню транспортних засобів, вчинені відповідачем-1, носять ознаки фраудаторних, порушують права та інтереси законних кредиторів і підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, а станом на 20.12.2024 у відповідача-1 відсутнє майно та кошти, на які можна звернути стягнення в рахунок погашення заборгованості за рішенням суду у справі №910/14606/23.

26.12.2024 від третьої особи повторно надійшли письмові пояснення по справі з правильним найменуванням позивача.

У підготовчому засіданні 26.12.2024 представник позивача подану 06.12.2024 заяву про забезпечення позову підтримав, а відповідач повідомив суд, що заперечення на відповідь на відзив подавати не буде.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 суд відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" про забезпечення позову.

Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.01.2025.

09.01.2025 від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без участі її представника. Зазначене клопотання судом задоволено.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 16.01.2025 оголошено перерву до 29.01.2025, про що відповідача-2 та третю особу повідомлено відповідною ухвалою суду.

Представник позивача у судовому засіданні 29.01.2025 заявлені позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні 29.01.2025 проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов.

Відповідач-2 у судові засідання повноважених представників не направив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Третя особа у судове засідання 29.01.2025 представників не направила, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

В судовому засіданні 29.01.2025 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

07.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" (продавець) укладено договір купівлі-продажу №947.

За вказаним договором відповідач-1 придбав у позивача транспортний засіб - напівпричіп Schmitz моделі SCS 24/L-13 вартістю 970000,00 грн, у тому числі ПДВ 161666,67 грн.

Проте, взятий на себе обов`язок з оплати вартості напівпричепу Schmitz моделі SCS 24/L-13 у встановлений цим договором строк Товариство з обмеженою відповідальністю "Залем" не виконало, заборгувавши Товариству з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" 970000,00 грн.

Невиконання відповідачем-1 зобов`язань за вказаним договором зумовило звернення позивача з відповідним позовом до суду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" 970000,00 грн основного боргу, 194000,00 грн штрафу, 138191,78 грн пені, 21451,70 грн інфляційних втрат, 8291,51 грн 3% річних, а також 19979,02 грн витрат по сплаті судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 зазначене рішення залишено без змін.

Також між позивачем та відповідачем-1 укладено договір купівлі-продажу №953 від 07.03.2023, за яким відповідач-1 придбав у позивача марки VOLVO FН 460 (vin НОМЕР_7 , двигун НОМЕР_9 , 2018 року випуску, сірого кольору), вартістю 2922000,00 грн.

Розрахунки за цим договором відповідач-1 провів в повному обсязі, майнові претензії у позивача до відповідача-1 щодо виконання зобов`язань за вказаним договором відсутні.

В подальшому, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024, Господарським судом міста Києва 24.06.2024 видано наказ про стягнення з відповідача-1 на користь позивача присудженого боргу.

18.07.2024 позивач звернувся до приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Д`яченка Євгенія Станіславовича із заявою від 17.07.2024 за вих.№66-24 про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23.

18.07.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченком Є.С. відкрито виконавче провадження НОМЕР_12 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23, у ході якого було вжито заходів з примусового виконання рішення суду, зокрема, накладено арешт на кошти боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" в банківських установах, звернено стягнення на майно боржника, здійснено заходи по розшуку активів та майна боржника.

Як стверджує позивач у позовній заяві, згідно інформації Державної фіскальної служби України у Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" відкриті рахунки у AT "ПУМБ" та AT "Державний ощадний банк України".

На день прийняття AT "ПУМБ" до виконання постанови про арешт рахунків боржника від 19.07.2024 кошти на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" відсутні.

Відповідно до інформації, наданої Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС в м.Києві від 22.10.2024 №3068, станом на 18.10.2024 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем" транспортні засоби не зареєстровані.

Також у цій відповіді наведена інформація про транспортні засоби, які були зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", однак в подальшому перереєстровані на інших власників, зокрема, на Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф":

- транспортний засіб марки Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_10 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) відчужений за договором купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа" як комісіонером та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф" як покупцем;

- напівпричіп марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), який був відчужений згідно договору купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа" як комісіонером та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф" як покупцем.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу №641 від 01.03.2024 та договір купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, за посередництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонера, носять ознаки фраудаторних правочинів, оскільки направлені на значне зменшення активів відповідача-1, який має грошові зобов`язання перед власними контрагентами, та порушують права потенційних кредиторів, зокрема позивача.

За твердженнями позивача, доказом фраудаторності оскаржуваних договорів слугує той факт, що відповідач-1 здійснив відчуження майна у період розгляду його апеляційної скарги Північним апеляційним господарським судом на рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, відповідно до якого з відповідача-1 на користь позивача стягнуто суму основного боргу, штраф, інфляційні втрати, 3% річних та витрати по сплаті судового збору.

Транспортні засоби згідно оспорюваних договорів були відчужені відповідачем-1 на користь відповідача-2 на наступний день після дати підготовчого засідання в апеляційній інстанції, що на думку позивача, доводить той факт, що відповідач-1 був обізнаний про наявність зазначеного рішення Господарського суду міста Києва, міг передбачити настання негативних наслідків для себе після розгляду справи в апеляційній інстанції, а також настання негативних наслідків для себе у випадку виконання вказаного судового рішення, а отже відповідач-1 як боржник, відносно якого було відкрито судове провадження, за результатами якого винесено рішення та видано виконавчий документ діяв вочевидь недобросовісно, зловживаючи правами стосовно позивача як кредитора, а укладаючи оспорювані договори про продаж-купівлю транспортних засобів на користь відповідача-2 відповідач-1 діяв всупереч інтересам кредитора, з метою недопущення звернення стягнення на майно, що йому належало.

На переконання позивача, мета укладення оспорюваних правочинів була неправомірною та недобросовісною, вони вчинені з метою зменшення розміру активів відповідача-1 шляхом зловживання правом власності на шкоду позивачу як кредитору, адже внаслідок відчуження транспортних засобів погіршився стан платоспроможності відповідача-1, що в подальшому призвело до утруднення та неможливості виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу транспортних засобів, що оспорюються, суперечать п.6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, а також ч.ч.3, 6 ст.13 Цивільного кодексу України як такі, що вчинені відповідачем-1 внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.

Також позивач стверджує, що у разі визнання оспорюваних договорів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" недійсними та повернення активів, які були відчужені з метою уникнення виконання кредиторських зобов`язань на баланс підприємства-боржника, виконавець матиме можливість в межах виконавчого провадження НОМЕР_12 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23 вжити заходів примусового виконання рішення у вигляді звернення стягнення на майно боржника, зокрема, транспортні засоби марки Volvo FH 460, номерний реєстрації НОМЕР_1 та марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_8 , з можливістю подальшої їх реалізації в рахунок погашення заборгованості за рішенням суду.

Відповідач-1 проти заявлених позовних вимог заперечує з підстав, наведених у відзиві на позов.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає таке.

За договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента (ст.1011 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст.1014 Цивільного кодексу України комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок. Якщо у договорі комісії таких вказівок немає, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини відповідно до звичаїв ділового обороту або вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч.1 ст.656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення (ч.1 ст.658 Цивільного кодексу України).

З матеріалів справи слідує, що 29.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як комітентом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, укладено договори комісії №№641, 643 згідно умов яких комісіонер зобов`язався за дорученням комітента за комісійну плату вчинити за рахунок комітента від свого імені один або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до п.189.3 ст.189 Податкового кодексу України), марка, модель: Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_10 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску), вартістю 200000,00 грн та напівпричіпу марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), вартістю 100000,00 грн.

Транспортний засіб марки Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_10 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) був відчужений за договором купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, за ціною 200000,00 грн, а напівпричіп марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), відчужений згідно договору купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України є визнання правочину недійсним.

Згідно положень ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст.216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Законодавчого визначення фраудаторного правочину немає, однак з огляду на судову практику під фраудаторним правочином зазвичай мають на увазі правочин, який вчинений боржником на шкоду кредитору.

Верховний Суд у постанові від 05.04.2023 у справі №523/17429/20 зауважив про те, що необхідно розмежовувати конкурсне та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів.

Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Велика Палата Верховного Суду у справі №369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як:

- фіктивного (ст.234 Цивільного кодексу України);

- такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (ст.ст.3, 13 Цивільного кодексу України);

- такого, що порушує публічний порядок (ч.ч.1, 2 ст.228 Цивільного кодексу України).

Наявними в матеріалах справи доказами стверджується, що оспорювані договори купівлі-продажу виконані, майно передане, грошові кошти за нього сплачені в повному обсязі, право власності на транспортні засоби зареєстровано за відповідачем-2.

Відтак, оспорювані договори купівлі-продажу не можуть вважатися фіктивними відповідно до норм ст.234 Цивільного кодексу України.

Окрім того, ці договори укладені за вільним волевиявленням його власника відповідно до норм закону, зокрема, ст.ст.655, 656, 658 Цивільного кодексу України, тобто за відсутності ознаки незаконного заволодіння майном, передбаченої ч.1 ст.228 цього Кодексу. З матеріалів справи також не вбачається жодних порушень вказаними договорами вимог актів, що закріплюють окремі елементи публічного порядку, а також наявності вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін.

Отже, оспорювані договори купівлі-продажу також не можна кваліфікувати і як такі, що порушують публічний порядок відповідно до норм ч.1 ст.228 Цивільного кодексу України.

В свою чергу, згідно із п.6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц зробила висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст.228 Цивільного кодексу України.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

Таким чином, беручи до уваги наведені правові позиції Верховного Суду, для кваліфікації договору як фраудаторного необхідним є встановлення обставин вчинення його боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання перед кредитором цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. А метою оспорювання дійсності правочину є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Обставини справи свідчать про те, що в ході розгляду справи №910/14606/23 щодо стягнення з відповідача-1 на користь позивача заборгованості позивач не заявляв клопотання про забезпечення його позовних вимог, отже, очевидно, що ніяких заборон для відповідача-1 на момент укладення спірних договорів не було. Суду не надано інформації, чи велася відповідачем-1 на той час господарська діяльність, чи були грошові кошти на його розрахункових рахунках, бо саме вимога про стягнення грошових коштів була предметом судового розгляду у вказаній справі.

Твердження позивача про те, що відповідач-1 усвідомлював настання інших негативних наслідків у вигляді подальшого стягнення заборгованості за рішенням суду, а тому відчужив належне йому майно, є припущенням, позаяк такі висновки зроблені позивачем безвідносно до оцінки платоспроможності відповідача-1. В матеріалах справи відсутні докази того, що відчужене майно є єдиним джерелом погашення заборгованості відповідача-1 перед позивачем, і після відчуження спірного майна у відповідача-1 жодної фінансової можливості виплатити борг позивачу немає.

Виконавче провадження НОМЕР_12 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23 наразі триває.

Позивач також стверджує про заниження ціни продажу транспортних засобів. Відповідно, для підтвердження або спростування його доводу слід знати дійсну вартість продажу цього майна або подібного йому, підтверджену належними і допустимими доказами, на момент укладення оспорюваних правочинів. Позивач же обмежився виключно порівнянням ціни купівлі та продажу транспортних засобів, що різняться у часі.

Суд враховує, що набуте за оскаржуваними договорами майно за своїм цільовим призначенням відповідає видам діяльності відповідача-2, майно повністю оплачене, а докази того, що відповідачі є пов`язаними чи афілійованими юридичними особами в матеріалах справи відсутні.

Отже, оскільки судом не встановлено обставин для визнання недійсними спірних правочинів як фраудаторних, відсутні підстави також для задоволення похідних вимог про застосування наслідків визнання правочинів недійсними.

З огляду на наведене всі інші клопотання та заяви, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду стосовно відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

У відповідності до ст.129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відмовою в позові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Судовий збір залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 11.02.2025

Суддя Ю.М.Смирнова