ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

11 лютого 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2308/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

за участю представників учасників справи:

від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": Козачук О.А.,

від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл": не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції м. Одесі

апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 року, суддя в І інстанції Щавинська Ю.М., повний текст якого складено 28.11.2024 в м. Одесі

у справі: №916/2308/24

за позовом: Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл"

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Південно-західного апеляційного господарського суду перебуває апеляційна скарга АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 за позовом Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ПрАТ з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 та призначено справу до розгляду на 11.02.2025 об 11:30.

27.01.2025 до суду апеляційної інстанції від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду справи №904/2465/21 в касаційному порядку Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

05.02.2025 до суду надійшла низка заяв від особи, яка не є учасником справи - АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD), а саме: про її залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, про продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції, про витребування доказів та про проведення опитування.

10.02.2025 Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія «Укртатнафта» надіслало до суду заперечення проти заяв та клопотань компанії APSOLINS LTD, а також проти клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про зупинення апеляційного провадження.

10.02.2025 від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" надійшли додаткові письмові пояснення.

В засідання суду апеляційної інстанції 11.02.2025 представник Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" заперечував проти усіх заявлених клопотань та заяв. Представник Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" не з`явився, про день, час і місце розгляду апеляційної скарги повідомлявся належним чином.

Розглянувши клопотання особи, яка не є учасником справи - АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD), про її залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, судова колегія, порадившись на місці, вирішила відмовити у її задоволенні, з огляду на наступне.

Так, в обґрунтування заяви про залучення до участі у даній справі в якості третьої особи компанія Apsolins LTD зазначає, що вона була акціонером ПАТ «Укртатнафта» та мала у власності акції у кількості 100128874 штук номінальною вартістю 50 064 437,00 грн, що становить 6.7596 % від загальної кількості у статутному капіталі ПАТ «Укртатнафта». Apsolins LTD дійшло висновку, що дійсна правова позиція АТ «Укртатнафта» може призвести до виникнення нових зобов`язань з відшкодуванням більшої вартості отриманого за правочинами, що матиме негативний вплив на фінансовий стан АТ «Укртатнафта» та, як наслідок, акціонера. У зв`язку із наведеним, незважаючи на формальну відсутність у заявника примусово відчужених акцій, право на участь у судовому розгляді, вплив рішення у справі на права та обов`язки Apsolins LTD обґрунтовується охоронюваним законом інтересом. Попри спірність правовідносин щодо відчуження акцій ПАТ «Укртатнафта» за Apsolins LTD залишається право та охоронюваний законом інтерес на отримання належної компенсації за примусово відчужене майно, вартість та обсяг якого в майбутньому наразі залежить від управління АТ «Укртатнафта», ефективності дій та рішень останнього.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. (ч. 2 ст. 50 ГПК України)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Зі змісту цієї статті вбачається, що визначальною умовою для залучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, є імперативна умова - у разі, коли рішення у справі може вплинути на її права або обов`язки щодо однієї із сторін. Тобто, коли рішення у справі буде стосуватись конкретної особи, яка не брала участі у справі і вказаним рішенням суду буде вирішено її права або визначить її обов`язки.

Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №910/7966/21.

Аналогічні положення наведені в Постанові Пленуму ВГСУ від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (зі змінами), в якій зазначено, що стосовно наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде, у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи, таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Відповідно до висновків викладених у постанові Верховного суду від 23.08.2023 у справі №707/3085/21 особа не залучена до участі у справі повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: - вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; - такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

У постанові від 01.03.2023 у справі №757/55549/17 Верховний Суд зазначив, що третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, має перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі №910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас, предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Предметом спору у справі № 916/2308/24 є визнання недійсним Договору поставки, який був укладений 29.02.2020 між АТ «Укртатнафта» та ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ», відповідно, вказаний договір стосується прав та обов`язків позивача та відповідача. Жодного згадування щодо APSOLINS LTD спірний договір не містить.

Отже, компанія APSOLINS LTD не є стороною вказаного договору, а предмет спору у справі № 916/2308/24 не стосується корпоративних прав.

Тобто, спір у справі виник виключно на підставі господарських взаємовідносин між Позивачем та Відповідачем, а отже, APSOLINS LTD не доведено яким чином рішення може вплинути на конкретні права або обов`язки саме компанії APSOLINS LTD, оскільки вказана заява не містить жодного посилання на конкретні обставини, які безумовно свідчили б про реальну пов`язаність (вплив) ухваленого рішення у даній справі з правами та обов`язками компанії APSOLINS LTD.

Органами управління позивача ПАТ «Укртатнафта» є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави та які є засновниками (учасниками, акціонерами) інших юридичних осіб, реалізують свої права засновника, учасника або акціонера таких юридичних осіб самостійно через органи управління таких юридичних осіб згідно з вимогами закону та статуту.

Відповідно до ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Таким чином, за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства або суб`єктів управління об`єктів державної власності жодним чином не змінюється.

Отже, укладення представником ПАТ «Укртатнафта» спірного правочину могло свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства (позивача), а не корпоративних прав його учасників або майнових прав та інтересів APSOLINS LTD, як акціонера ПАТ «Укртатнафта», а тому судові рішення у даній справі можуть вплинути на права та обов`язки саме ПАТ «Укртатнафта» як юридичної особи та не впливають безпосередньо на права та обов`язки учасників позивача.

Крім того, суд враховує, що третя особа може бути залучена до участі у справі судом першої інстанції до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. При цьому, суд, відповідно до норм Господарського процесуального кодексу України, не наділений повноваженнями залучати до участі у справі третіх осіб на стадії апеляційного перегляду справи.

Вказана позиція підтверджується постановою Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 09.06.2023 у справі №916/3938/21.

З огляду на наведене, апеляційна колегія відмовляє в задоволенні заяви APSOLINS LTD про вступ у справу як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Відповідно, клопотання APSOLINS LTD щодо продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції, про витребування доказів та про проведення опитування залишається без розгляду.

Відповідно до частини 2 статті 216 ГПК України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Відповідно до частини другої статті 281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

З метою забезпечення дотримання принципу пропорційності, враховуючи завдання господарського судочинства, особливості конкретних обставин справи, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для оголошення перерви у судовому засіданні до 11.03.2025 о 10:45.

Враховуючи неприбуття представника Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", колегія суддів вважає за необхідне повідомити вказаного учасника справи про оголошену перерву в порядку ч. 2 ст. 120, ч. 2 ст. 121 ГПК України, шляхом постановлення та направлення відповідної ухвали.

Також в судовому засіданні 11.02.2025 представником Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" було заявлено усне клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відео конференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Враховуючи технічну можливість у проведенні відеоконференції поза межами приміщення суду, необхідність забезпечення балансу між правами сторін щодо участі у судовому засіданні та реалізацією ними процесуальних прав й розглядом господарської справи в розумні строки, колегія суддів вважає за необхідне задовольнити клопотання представника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та провести судове засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Керуючись ст.ст. 120, 121, 197, 216, 234, 270 ГПК України, Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача відмовити.

2. Оголосити перерву в розгляді апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 до 11.03.2025 о 10:45.

3. Повідомити учасників справи, що судове засідання в режимі відеоконференції з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Одеської області від 18.11.2024 у справі №916/2308/24 відбудеться 11.03.2025 о 10:45 у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, проспект Шевченка, 29, у залі судових засідань №5 (3-й поверх).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя А.І. Ярош

Судді: Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська