ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"03" лютого 2025 р. м. Вінниця Cправа № 902/378/24

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.,

при секретарі Московчук Є.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ", вул. Лук`яненка Левка, буд. 14/Мазепи Гетьмана, 2, м. Вінниця, 21012, код - 32234097

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД", вул. Лук`яненка Левка, буд. 18, м. Вінниця, 21011, код - 38445464

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В"

про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ", вул. Лук`яненка Левка, будинок 14/Мазепи Гетьмана, 2, м. Вінниця, 21034, код - 33918393

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД", вул. Лук`яненка Левка, буд. 18, м. Вінниця, 21011, код - 38445464

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В"

про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/378/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про: визнання нікчемним договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

У судовому засіданні 29.05.2024 року постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.06.2024 року.

Ухвалою суду від 31.05.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

18.06.2024 року від представника позивача надійшло клопотання (б/н від 17.06.2024 року) (вх.канц. № 01-34/6288/24 від 18.06.2024 року) про долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою суду від 27.06.2024 року відмовлено ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" у поновленні процесуального строку на подачу доказів, доданих до клопотання про долучення доказів (вх. №01-34/6288/24 від 18.06.2024 року). Судом вирішено повернутися до стадії підготовчого судового засідання у справі № 902/378/24.

Також, судом залишено без руху позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" у справі № 902/378/24.

09.07.2024 року від представника позивача надійшов супровідний лист з рядом додатків (б/н від 07.07.2024 року), щодо усунення недоліків до позовної заяви.

Ухвалою суду від 15.07.2024 року продовжено розгляд справи №902/378/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 30.07.2024 року. Також, даною ухвалою залучено до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ".

29.07.2024 року до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" надійшла позовна заява (б/н від 26.07.2024 року) (вх.канц. № 833/24 від 29.07.2024 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" за участю третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", у якій товариство просить: визнати нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною; площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В"; резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492; визнати нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМХОЛДИНГ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-В» та рішення третейського суду при товарній біржі «Скарб» від 05.07.2010 року №6/1-10; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною; площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні «А», склад «Б», котельні «В»; резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-В», номер відомостей про речове право: 52887492; визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

31.07.2024 року від представника третьої особи ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" надійшло клопотання (б/н від 30.07.2024 року) (вх.канц. № 01-34/7753/24) про долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою суду від 31.07.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

Ухвалою суду від 02.08.2024 року залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" до участі у справі № 902/378/24 у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Також, даною ухвалою, прийнято до розгляду позовну заяву (б/н від 26.07.2024 року) (вх.канц. № 833/24 від 29.07.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації.

15.08.2024 року від Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради до суду надійшов лист № 04/00/011/153553 від 08.08.2024 року.

11.09.2024 року до суду від КП "Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації" на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 170 від 10.09.2024 року.

11.09.2024 року на електронну адресу суду від Виконавчого комітету Харківської міської ради надійшов лист № 2507/0/50-24 від 10.09.2024 року.

16.09.2024 року до суду від представника відповідача надійшло ряд документів, зокрема: заява на виконання вимог ухвали суду (б/н від 14.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9090/24); клопотання (б/н від 14.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9091/24) про долучення до матеріалів справи доказів; клопотання (б/н від 14.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9098/24) про витребування від державного реєстратора Лука-Мелешківської сільської ради Вінницької області Бучацького М.О. доказів; клопотання (б/н від 15.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9102/24) про витребування доказів від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ"; клопотання (б/н від 15.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9104/24) про витребування доказів від ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ".

30.09.2024 року до суду від представника відповідача надійшло ряд документів, зокрема: клопотання (б/н від 29.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9539/24) про витребування доказів від ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ"; клопотання (б/н від 29.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9541/24) про витребування доказів від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ"; клопотання (б/н від 29.09.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9544/24) про витребування доказів.

04.10.2024 року від представника позивача до суду надійшло клопотання (б/н від 04.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/9767/24) про долучення доказів до матеріалів справи.

18.10.2024 року до суду від представника позивача надійшло клопотання (б/н від 18.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10288/24) про долучення до матеріалів справи доказів.

23.10.2024 року від представника позивача до суду надійшло клопотання (б/н від 23.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10288/24) про долучення до матеріалів справи доказів.

24.10.2024 року до суду від представника відповідача надійшли клопотання, зокрема: (б/н від 23.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10448/24) про витребування від ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" ряду доказів; (б/н від 23.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10449/24) про витребування від ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" доказів; клопотання (б/н від 23.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10450/24) про витребування від державного реєстратора Лука-Мелешківської сільської ради Вінницької області Бучацького М.О. доказів.

04.11.2024 року від представника відповідача до судк надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (б/н від 03.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10748/24).

04.11.2024 року від представника позивача до суду надійшло ряд клопотань про долучення до матеріалів справи доказів, зокрема: (б/н від 02.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10749/24); (б/н від 04.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10750/24); (б/н від 04.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10798/24); (б/н від 04.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10801/24).

У судовому засіданні 04.11.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 25.11.2024 року, також, судом частково задоволено клопотання відповідача про витребування доказів.

Ухвалою від 07.11.2024 року повідомлено учасників справи про дату, час та місце розгляду справи по суті, а також встановлено наступні дати розгляду справи по суті.

25.11.2024 року до суду від представника позивача до суду надійшло ряд документів, зокрема: лист (б/н від 24.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/11556/24) про долучення доказів до матеріалів справи; клопотання (б/н від 24.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/11558/24) про долучення доказів.

У судовому засіданні 02.12.2024 року постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 13.12.2024 року. Також, судом здійснено виклик у судове засідання спеціаліста КП "Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації".

Ухвалою суду від 04.12.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

Ухвалою суду від 18.01.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

02.01.2024 року від Вінницького міського суду Вінницької області на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 2-44/10/6/2024 від 26.12.2024 року.

20.01.2025 року до суду від КП "Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації" на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 28 від 14.01.2025 року.

У судовому засіданні 03.02.2025 року прийняли участь представники позивача ТОВ «Промхолдинг» та відповідача. Представники третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору та ТОВ «Експрес-В» правом участі в судовому засіданні не скористався.

Суд зазначає, що ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" подано заяву про розгляд справи за відсутності представника.

ТОВ «Експрес-В» неодноразово повідомлялося про судові засідання, однак не забезпечило участі представника у справі.

За таких обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення позивача та відповідача про дату, час та місце судового слухання, однак сторони не скористалися своїм правом на участь свого представника у судовому засіданні.

Згідно із ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст. ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за відсутності третіх осіб.

Стислий виклад процесуальних позицій сторін.

В обґрунтування первісних позовних вимог представник позивача зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" є власником ряду об`єктів нерухомості в м. Вінниця.

Серед іншого Позивач є власником мазутного цеху, складовою частиною якого є котельня, кузня, склад і резервуару, розташовані за адресою м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

22.02.2024 року позивачу стало відомо, що належне йому майно вибуло з його володіння.

Зокрема, з довідки №367022539 Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що 08.12.2023 року майно було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" на підставі договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року №6/1-10 та довідки КП "Вінницьке міське БТІ" від 08.12.2023 року.

29.12.2023 року, тобто через 20 днів після внесення відомостей в ДРРП, ТОВ "ЕКСПРЕС-В" продало майно на користь ТОВ "Віннафтотрейд".

За твердженнями позивача жодних дій по відчуженню належного йому майна він не вчиняв.

Отримавши примірник договору, на підставі якого третя особа зареєструвала право власності, позивач встановив ознаки фіктивності: договір нотаріально не посвідчувався, підписаний не керівником позивача. а іншою особою; майно було зареєстроване згідно інформаційної довідки БТІ. яка не виготовлялася, договором не передбачено третейського застереження. Тому даний договір є нікчемним.

З урахуванням чого, майно може бути витребувано позивачем на підставі ст. ст. 330, 388 ЦК України, отже ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" просить визнати нікчемним договір купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492; визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; витребувати з незаконного володіння ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020 (т. 1, а.с. 1-7).

У відзиві на позовну заяву відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову повністю, зазначаючи про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг" не зазначено документи, на підставі яких відповідно до вимог ст. 328 Цивільного кодексу України товариство набуло право власності на виробничий будинок загальною площею 2414,1 кв.м, який складається з кузні «А», склад «Б», котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою: м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок, 2В.

Відповідно до вимог ст. 657 Цивільного кодексу України та ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" договір купівлі-продажу виробничого будинку загальною площею 2414,1 кв.м, який складається з кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою: м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок, 2В укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг" не додано вищезазначені документи до позовної заяви, що свідчить про відсутні їх у позивача.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг" не набуло відповідно до вимог ст. ст. 328, 657 Цивільного кодексу України та ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" право власності ні на мазутний цех, складовою частиною якого є котельня, кузня, склад і резервуар, розташовані за адресую: м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, буд. 2В, ні на виробничий будинок загальною площею 2414, 1 кв.м, який складається з кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою: м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, буд. 2В (т. 1, а.с. 88-90).

У матеріалах справи міститься уточнена позовна заява (б/н від 07.07.2024 року) (т.1, а.с.187-193).

29.07.2024 року до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" надійшла позовна заява (б/н від 26.07.2024 року) (вх.канц. № 833/24 від 29.07.2024 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" за участю третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", у якій товариство просить: визнати нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" та рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною; площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В"; резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492; визнати нікчемність договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМХОЛДИНГ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-В» та рішення третейського суду при товарній біржі «Скарб» від 05.07.2010 року №6/1-10; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною; площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні «А», склад «Б», котельні «В»; резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС-В», номер відомостей про речове право: 52887492; визнати недійсним договір купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; визнати незаконним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020; витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

Предметом спору по справі за первісним позовом є вимоги про витребування об`єкту нерухомого майна виробничий будинок загальною площею 2414,1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

У свою чергу ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" заявлено самостійні вимоги стосовно предмету спору, оскільки останній є власником мазутного цеху, складовою частиною якого є котельня, кузня, склад і резервуар, розташовані за адресою м. Вінниця вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Майно, як частина єдиного майнового комплексу, належала ВАТ "Вінницький ламповий завод".

01.07.1999 року, за наявною у позивача інформацією, ВАТ "Вінницький ламповий завод" передав в межах процедури санації увесь майновий комплекс на користь АТЗТ "Аспект".

В подальшому, а саме наприкінці 1999 року АТЗТ "Аспект" взяло участь у створенні товариства з обмеженою відповідальністю "Теркхолдинг" (; місце реєстрації - АР Крим), до статутного капіталу якого було внесено вказаний вище майновий комплекс та спірне майно зокрема. Передача майна була оформлена протоколом №1 від 20.10.1999 року.

18.11.2002 року ТОВ "Теркхолдинг" внесло все своє майно до статутного капіталу ТОВ "Промхолдинг" на підставі протоколу №1 та акту приймання-передачі №1-ТХ від 02.12.2002 року.

23.11.2005 року на підставі протоколу засновників та акту приймання-передачі №22/ПХ, ТОВ "Промхолдинг" створило Товариство з обмеженою відповідальністю «Проминвестхолдинг» та внесло до його статутного капіталу усе своє майно, в тому числі спірні кузню «А», склад «Б», котельню «В», резервуар зберігання води №1.

Також, третя особа посилається на те, що в межах справи №9/14-08, рішенням Господарського суду Вінницької області від 11.06.2008 року за ТОВ «Проминвестхолдинг» визнавалося право власності на майновий комплекс в цілому та спірне майно зокрема.

У відповідному позові викладено подібні підстави стосовно нікчемності договору про відчуження майна та витребування його на користь Товариство з обмеженою відповідальністю «Проминвестхолдинг» (т. 2 а.с. 2-8).

Таким чином, як первісний позивач, так і третя особа із самостійними вимогами на предмет спору, вважаючи себе власниками спірного нерухомого майна звернулися до суду з позовами про визнання нікчемним договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, визнання незаконним та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень; витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

Підставами позовних вимог є посилання на протиправне заволодіння відповідачем нерухомим майном у складі мазутного цеху, складу, котельні, резервуару зберігання води №1, яке за характеристиками відповідає нежитловим приміщенням літ. «П» та «Р», котрі входили до складу комплексу будівель і споруд.

Вимоги третьої особи зведені до передачі ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» спірного майна у статутний капітал ТОВ «ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ», тому відповідне нерухоме майно повинне бути витребуване на користь третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

До матеріалів справи долучено: копію Договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" (Продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В" (Покупець), на підставі якого Продавець передав у власність (продав), а Покупець прийняв (купив) нежитлові приміщення, розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна, 18, а саме: Котельня, що розташована на земельній ділянці орієнтовною площею 0,2436га, Кузня, що розташована на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0059 га, Склад, що розташований на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0266 га, резервуар, що розташований на земельній ділянці орієнтовною площею 0,0928 га, і сплатив їх вартість за ціною та порядком, передбаченим договором.

За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчинюється за 54 000,00 грн, які Продавець отримає від покупця на розрахунковий рахунок Продавця не пізніше трьох банківських днів (п. 2.1. Договору).

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (повним виконанням Покупцем своїх зобов`язань вважається повний розрахунок з Продавцем) (т. 1 а.с. 15, 16).

У справі також наявна копія Рішення Постійно діючого Третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10 у справі за позовом ТОВ «Експрес-В» до ТОВ «Промхолдинг» про визнання права власності на нежитлові приміщення: Кузні літ. «А» площею 42,5 кв.м., складу літ. «Б», площею 61,6 кв.м., котельні літ. «В» площею 2310,0 кв.м., резервуар зберігання води №1, які знаходяться за адресою: м. Вінниця, вул. Чехова, 2-в.

Згідно даного рішення визнано дійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.03.2010 року; визнано за ТОВ «Експрес-В» право власності на: приміщення Кузні літ. «А» площею 42,5 кв.м., приміщення складу літ. «Б», площею 61,6 кв.м., приміщення котельні літ. «В» площею 2310,0 кв.м., резервуар зберігання води №1, які знаходяться за адресою: м. Вінниця, вул. Чехова, 2-в (т. 1 а.с. 17, 18).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 08.12.2023 року державним реєстратором Райгородської сільської ради Вінницької області Яремко І.М. за ТОВ «Експрес-В» зареєстровано право власності на виробничий будинок, загальною площею 2 414,1 кв.м.: Кузня А, склад, Б, котельня, В, резервуар для зберігання води №1. Адреса: Вінницька область, Вінницький район, м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Документи подані, для державної реєстрації: технічний паспорт, виданий 13.11.2023 року, договір купівлі-продажу б/н, виданий 24.03.2010 року, рішення суду №6/1-10 від 05.07.2010 року, видавник: Постійно діючий третейський суд при товарній біржі «Скарб», документ від підприємства бюро технічної інвентаризації, що містить відомості про зареєстроване право власності на паперовому носії інформації до 01 січня 2013 року, серія та номер: 8263, видани1 08.12.2023 року, видавник: КП «ВМБТІ».

Речове право припинено 29.12.2023 року (т. 1 а.с. 11-13).

Відповідно до копії Листа КП «Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації» №8263 від 08.12.2023, адресованого ТОВ «Експрес-В», згідно матеріалів інвентаризаційної справи №20352 на нежитлові приміщення №2-В в місті Вінниці по вулиці Гетьмана Мазепи (Чехова) станом на 29.12.2012 року проведена реєстрація права власності на цілу частину нежитлових приміщень загальною площею 2414,1 кв.м. за ТОВ «Експрес-В» на підставі рішення постійно діючого Третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10 (т. 1 а.с. 19).

29.12.2023 року приватним нотаріусом Скутельник І.А. за ТОВ «ВІННАФТОТРЕЙД» зареєстровано право власності на виробничий будинок, загальною площею 2 414,1 кв.м.: Кузня А, склад, Б, котельня, В, резервуар для зберігання води №1. Адреса: Вінницька область, Вінницький район, м. Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В.

Документи подані, для державної реєстрації: договір купівлі-продажу, серія та номер: 9095, виданий 29.12.2023 року, ціна нерухомого майна, встановлена у договорі: 54 000,00 грн (т. 1 а.с. 14).

Згідно Договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А., ТОВ «Експрес-В» (Продавець) передав у власність (продав), а ТОВ «ВІННАФТОТРЕЙД» (Покупець) прийняв (купив), належний Продавцю на праві приватної власності виробничий будинок, який розташований за адресою: місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, в будинку під номером 2В (другим В).

Відповідно до документу, що підтверджує право власності, на земельній ділянці розташовано: кузня літ. «А», склад літ. «Б», котельня літ. «В», резервуар зберігання води №1. Загальна площа відчужуваного майна складає 2414,1 кв.м.

Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці загальною площею 0,6188 га, кадастровий номер якої :01:050:029 (п.п. 1.1., 1.2. Договору).

Продаж нерухомого майна вчинюється за 54 000,00 грн, які Продавець отримає від покупця на розрахунковий рахунок Продавця не пізніше трьох банківських днів; балансова вартість відчужуваного нерухомого майна складає 650,00 грн (п. п. 2.1., 2.2. Договору).

Право власності за цим договором на зазначене майно виникає у Покупця з моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (п. 4.1. Договору) (т. 1 а.с. 24, 25).

Відповідно до копії Листа КП «Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації» №102 від 27.02.2024, інформаційний лист від 08.12.2023 р. №8263 підприємством не виготовлявся, договір №7323 укладався з іншою юридичною особою в інший період часу (т. 1 а.с. 27).

Приватним нотаріусом Скутельник І.А. направлено до суду документи, на підставі яких посвідчено відповідний договір та проведено державну реєстрацію права власності (т. 1 а.с. 96-122).

29.04.2022 року згідно Рішення Вінницької міської ради №1030 вул. Ватутіна перейменовано на вулицю Левка Лук`яненка; Рішення Вінницької міської ради №1231 від 30.09.2022 року вул. Чехова перейменовано на вулицю Гетьмана Мазепи (т. 2 а.с. 212-217).

11.07.2024 року Рішенням Виконавчого комітету №1680 упорядковано адресу головного корпусу з прибудовами літ. «А», змінивши адресу з м. Вінниця вул. Левка Лук`яненка (Ватутіна) / вулиця Гетьмана Мазепи (Чехова), 14/2 на - м. Вінниця, вул. Левка Лук`яненка, 14-Д (т. 3 а.с. 66).

05.09.2024 року Рішенням Виконавчого комітету №2057 упорядковано адресу літ. «Б», літ. «В», змінивши адресу з м. Вінниця вул. Левка Лук`яненка (Ватутіна) / вулиця Гетьмана Мазепи (Чехова), 14/2 на - м. Вінниця, вул. Гетьмана Мазепи, 2-Г (т. 3 а.с. 69 зворот).

З приводу правового регулювання предмету спірних правовідносин, суд виходить з наступного.

Згідно статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

За частиною 1 статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно частини 1 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом (статті 16 ЦК України).

Відповідно до статті 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Громадяни для задоволення своїх потреб можуть користуватися об`єктами права державної та комунальної власності відповідно до закону. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (частина 1 статті 316 ЦК України).

Згідно частини 4 статті 55 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання реалізують свою господарську компетенцію на основі права власності, права господарського відання, права оперативного управління відповідно до визначення цієї компетенції.

Згідно частини 1 статті 317 ЦК України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Приписами статті 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово вказувала, що позивач із дотриманням правил статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння кінцевого набувача.

Задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника.

У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними. Власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

Для такого витребування не потрібно заявляти вимоги про визнання незаконними та недійсними рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, рішень, записів про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за незаконним володільцем, самої державної реєстрації цього права, договорів, інших правочинів щодо спірного майна, і тим більше документів (свідоцтв, державних актів тощо), що посвідчують відповідне право.

Такі вимоги є неналежними, зокрема неефективними, способами захисту права власника. Їхнє задоволення не відновить володіння позивачем його майном. Тому не допускається відмова у віндикаційному позові, наприклад, із тих мотивів, що договір, рішення органу влади, певний документ, відомості чи запис про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно не визнані незаконними, або що позивач їх не оскаржив (від 7 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (пункти 99-100), від 21 серпня 2019 року у справі № 911/3681/17 (пункти 38-39), від 22 січня 2020 року у справі № 910/1809/18 (пункт 34), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункти 71, 76), від 14 вересня 2021 року у справі № 359/5719/17 (пункти 120-121, 123-124), від 6 липня 2022 року у справі № 914/2618/16 (пункти 39, 42-44, 50), від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19 (пункти 5.27, 5.36, 5.44, 5.46, 5.69, 6.5)).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (зокрема, постанови від 25.01.2022 у справі №143/591/20 (пункт 8.31), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 21), від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 (пункт 11.87), від 22.02.2022 у справі №761/36873/18 (пункт 9.21), від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 (пункт 56), від 28.09.2022 у справі № 483/448/20 (пункт 9.64), від 14.12.2022 у справі №477/2330/18 (пункт 55), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 28), від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц (пункт69), від 10.04.2024 у справі №760/20948/16-ц (пункт 43)).

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має також бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (пункт 24), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.6)).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.6) від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 29)).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що за загальним правилом, якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи (стягнення з неї) нерухомого майна. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння, є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за кінцевим набувачем, який є відповідачем (зокрема постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №916/1608/18 (пункт 80), від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13 (пункт 10.29), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункти 63, 74), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 146)), незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387, 388 ЦК України), чи в порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи в порядку примусового виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України) (постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (пункт 38), від 21.09.2022 у справі №908/976/19 (пункт 5.38)).

За висновками Великої Палати Верховного Суду задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає характеру спірних правовідносин і призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (пункт 125), від 14.11.2018 у справі №183/1617/16 (пункт 146), від 02.07.2019 у справі №48/340 (пункт 6.43), від 28.01.2020 у справі №50/311-б (пункт 92), від 16.06.2020 у справі №372/266/15-ц (пункт 44)), від 21.09.2022 у справі №908/976/19 (пункт 5.37)).

Якщо позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, то належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав. (постанова ВП ВС від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19, провадження № 14- 212цс21).

Отже, у даній справі належному способу захисту прав відповідають лише позовні вимоги первісного позову та позову третьої особи про витребування спірного майна.

Інші позовні вимоги є неефективними та неналежними способами захисту прав.

Відносно позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020, укладеного між ТОВ "ВІННАФТОТРЕЙД" та ТОВ "ЕКСПРЕС-В", суд зауважує наступне.

ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» та ТОВ «ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ» не є сторонами оспорюваного договору, тому повинні довести можливість його оспорення, як заінтересованою особою.

Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину і хоча й не була титульним володільцем відчуженого майна, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно.

За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Так, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України). Отже, якщо недійсність певного правочину встановлена законом, вимога про визнання його недійсним за загальним правилом не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц (пункт 72), від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (пункт 95)).

Отже, у разі, коли сторона правочину вважає його нікчемним, вона за загальним правилом може звернутися до суду не з вимогою про визнання нікчемного правочину недійсним, а за застосуванням наслідків виконання недійсного правочину (наприклад, з вимогою про повернення одержаного на виконання такого правочину), обґрунтовуючи вимоги його нікчемністю.

З урахуванням наведеного Велика Палата Верховного Суду констатує, що суди першої й апеляційної інстанцій помилково визнали недійсним нікчемний спірний договір купівлі-продажу (Постанова ВП ВС від 20 липня 2022 року у справі №923/196/20).

Крім того, відповідно до статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Позовні вимоги про скасування рішень про реєстрацію прав у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень задоволенню не підлягають як такі, що не є належним способом захисту відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 04.09.2018 у справі №915/127/18, від 20.11.2019 у справі №802/1340/18-а, згідно з якими рішення суб`єкта державної реєстрації прав про державну реєстрацію прав із внесенням відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вичерпує свою дію. Тому належним способом захисту права або інтересу позивача у такому разі не є скасування рішення суб`єкта державної реєстрації прав про державну реєстрацію прав. Відповідний правовий висновок викладений і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2022 у справі №922/1830/19.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" право власності підлягає державній реєстрації. Задоволення позовної вимоги про скасування державної реєстрації права власності суперечить зазначеній імперативній вимозі закону, оскільки виконання судового рішення призведе до прогалини в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині належності права власності на спірне майно. Отже, замість скасування неналежного запису про державну реєстрацію до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно має бути внесений належний запис про державну реєстрацію права власності позивача. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20, пункт 87).

Отже, вимоги первісного позову та позову третьої особи в частині визнання нікчемності Договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, укладеного між ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" і ТОВ "ЕКСПРЕС-В"; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (стосовно реєстрації права власності за ТОВ «Експрес-В» та ТОВ «ВІННАФТОТРЕЙД») є неефективними способами захисту прав.

Обрання позивачем неналежного чи неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (Постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19).

Тому, суд відмовляє у задоволенні первісного позову та позову третьої особи у цій частині вимог.

З приводу вимог про визнання нікчемності Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 24 ГПК України, справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

В силу приписів ч.ч. 1, 2 ст. 346 ГПК України, сторони, треті особи, а також особи, які не брали участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обов`язки, мають право звернутися до суду із заявою про скасування рішення третейського суду.

Заява про скасування рішення третейського суду подається до апеляційного господарського суду за місцем розгляду справи третейським судом стороною, третьою особою протягом дев`яноста днів з дня ухвалення рішення третейським судом, а особою, яка не брала участі у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про її права та (або) обов`язки, - протягом дев`яноста днів з дня, коли вона дізналася або повинна була дізнатися про ухвалення рішення третейського суду.

Таким чином, вирішення питання про оскарження рішення третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10 не віднесено до компетенції місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою ЄСПЛ.

У справі «Сокуренко і Стригун проти України» ЄСПЛ указав, що фраза «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу існування суду, але й на дотримання таким судом норм, які регулюють його діяльність.

У рішенні в справі «Занд проти Австрії» (Zand v. Austria, заява № 7360/76) Європейська комісія з прав людини висловила думку, що термін «суд, встановлений законом» у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає «усю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів».

Суд, який розглянув справу, не віднесену до його юрисдикції, не може вважатися «судом, встановленим законом» у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин (Постанова ВП ВС від 23 листопада 2021 року у справі № 175/1571/15).

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Враховуючи відсутність повноважень місцевого господарського суду на розгляд справи стосовно оспорення чи скасування рішення третейського суду, спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства саме Господарським судом Вінницької області, однак питання розгляду такого спору може бути вирішено судом апеляційної інстанції в порядку господарського судочинства.

Таким чином, провадження у справі в частині вимог первісного позову та позову третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору підлягає закриттю на підставі ст. 231 ГПК України.

Враховуючи наведене вище, судом оцінено позовні вимоги в частині витребування спірного майна ТОВ «ВІННАФТОТРЕЙД», як особи за якою зареєстровано право власності.

Стосовно правової природи відомостей про державну реєстрацію права власності на спірне майно, суд зазначає наступне.

Відповідності до ст. 2 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Із офіційним визнанням державою права власності пов`язується можливість матеріального об`єкта (майна) перебувати в цивільному обороті та судового захисту права власності на нього.

Отже, законодавець визначив, що до інших правових наслідків, окрім офіційного визнання і підтвердження державою відповідних юридичних фактів, встановлюючи презумпцію правильності зареєстрованих відомостей з реєстру для третіх осіб, застосування норм Закону не призводить.

Державна реєстрація права власності на нерухоме майно є одним з юридичних фактів у юридичному складі, необхідному для виникнення права власності, а самостійного значення як підстави виникнення права власності не має.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №911/3594/17 наведено висновок про те, що за змістом пункту 1 частини першої статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" реєстрація права власності на нерухоме майно є лише офіційним визнанням права власності з боку держави, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації.

Сама собою державна реєстрація права власності за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовувану презумпцію права власності такої особи.

Враховуючи положення ст. ст. 73-80 ГПК України саме на позивача покладено обов`язок спростування презумпції правомірності виникнення права власності відповідача та проведення його державної реєстрації.

Отже, при дослідженні судом обставин наявності в особи права власності, необхідним є, перш за все, встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави законом не передбачено. Вказаний висновок є усталеним у судовій практиці Верховного Суду.

Відповідно до норм ЦК України, до первісних підстав набуття права власності належать набуття права на новостворене майно, у тому числі об`єкт будівництва (стаття 331), переробка речі (стаття 332), привласнення загальнодоступних дарів природи (стаття 333), набувальна давність (стаття 344) та інші.

Найбільш поширеними похідними способами набуття права власності юридичними особами є набуття права власності на підставі правочинів (стаття 334) та у порядку правонаступництва (стаття 107).

Аналогічний за змістом висновок викладено і в постанові КГС ВС від 27.06.2018 у справі № 904/8186/17.

При цьому, захист прав позивача та третьої особи першочергово залежить від доведення належними та допустимими доказами обставин виникнення, невизнання або оспорення їх прав на спірне нерухоме майно.

Лише після встановлення обставин виникнення у ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» та/або ТОВ «ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ» права власності на нерухоме майно, суд уповноважений надати оцінку правомірності набуття відповідного права власності відповідачем.

Оскільки, позивач звертаючись до суду з позовом самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Враховуючи наведені правові висновки судом оцінено доводи позивачів відносно виникнення права власності на спірне майно, а також долучені до справи докази.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Варто відзначити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (Постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020р. у справі №129/1033/13-ц.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (п.1 ст.32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016р. у справі "Дж.К. та Інші проти Швеції" ("J.K. and Others v. Sweden") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 року у справі "Бендерський проти України" ("Benderskiy"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Однак, при вирішенні питання щодо підстав набутт права власності позивачами та обставин спростування правомірності такого набуття зі сторони відповідача, суд акцентує увагу, що перелік документів, якими може підтверджуватись виникнення набуття права власності на нерухоме майно чітко встановлювався нормами законодавства з питань реєстрації права власності на нерухоме майно.

В силу ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Тому, судом надано оцінку підставами позовних вимог з огляду на подані позивача та досліджені на основі матеріалів інвентаризаційних справ документів, які містять відомості щодо виникнення права власності на нерухоме майно.

Суд зазначає, що питання виникнення та переходу права власності на комплекс нерухомого майна за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна / Чехова,14/2 неодноразово був предметом розгляду у межах судових проваджень, в тому числі за позовами ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» та ТОВ «ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ», зокрема у судових справах №№ 2-44/10 (т. 6 а.с. 51-82), 14/264-04 (т. 6 а.с. 97-114), 9/120-08, 902/321/23 (т. 6 а.с. 12), 2/19-08 (т. 6 а.с. 115-119), 19/30/2012/5003 (т. 6 а.с. 83-96).

На підставі ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно частини 7 ст. 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Преюдиціальність це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає не обхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання.

Відповідні висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, в постанові від 03.11.2020 у справі №909/948/18.

У справі «Христов проти України» (Рішення від 19.02.2009, заява №24465/04) Європейський суд з прав людини наголосив, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, слід тлумачити в контексті преамбули Конвенції, яка, зокрема, проголошує верховенство права як складову частину спільної спадщини Договірних держав. Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (див. справу «Брумареску проти Румунії»). Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/14, зазначила, що преюдиційне обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення.

Як зазначено У Постанові Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №2а-161/11 не потребують доказування обставини, встановлені рішенням суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду.

Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин.

Преюдиційне значення можуть мати лише ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір.

Із наявних в матеріалах справи доказів, матеріалів інвентаризаційних справ та судових рішень слідує, що 16.02.1999 року між ВАТ «Вінницький ламповий завод» (Банкрут) та АТЗТ «Аспект» (Санатор) укладено Договір санації, згідно якого всі активи Банкрута передаються Санатору, а Санатор зобов`язується здійснити погашення боргів відповідно до затвердженого графіку.

Також сторонами підписано Протоколи узгодження від 10.03.1999 року щодо передачі активів Банкрута у забезпечення та ліквідації ВАТ «ВЛЗ» (т. 3 а.с. 184-186).

На виконання договору санації, ВАТ «Вінницький ламповий завод» 16.02.1999 року передав АТЗТ «Аспект» майнові активи, що підтверджено накладною №1 від 16.02.1999 року (т. 3 а.с. 188-249, т. 4 а.с. 1-25).

Згідно Акту прийому-передачі активів ВАТ «ВЛЗ» станом на 01.07.1999 року АТЗТ «Аспект» прийняв активи вартістю 138 022 249,52 грн.

Розходження між протоколом інвентаризації і балансом підприємства 01.07.1999 року пояснюється веденням, з дозволу санатора та ліквідаційної комісії фінансово-господарської діяльності (т. 3 а.с. 72, 73, 186).

Отже, АТЗТ "Аспект" прийняло на себе зобов`язання ВАТ "Вінницький ламповий завод" щодо погашення кредиторської заборгованості в обмін на право власності на майно боржника.

Ухвалою арбітражного суду Вінницької області від 17.03.1999 року у справі № 86/2 "Про визнання ВАТ "Вінницький ламповий завод банкрутом" затверджено програму санації боржника та визнано санатором АТЗТ "Аспект", котре згідно програми санації зобов`язалось провести розрахунки з кредиторами протягом п`яти років і провести виплату заборгованості по заробітній платі працівникам товариства протягом одного року з моменту призначення його санатором.

Згідно ухвали Арбітражного суду Вінницької області від 17.03.1999 року по справі №86/2 про визнання банкрутом ВАТ «Вінницький ламповий завод», затверджений договір санації між ВАТ «Вінницький ламповий завод» і АТЗТ «Аспект» - договір про переведення боргу від 16.02.1999 року, ВАТ «Вінницький ламповий завод» визнаний банкрутом, а АТЗТ «Аспект» - санатором по справі про банкрутство ВАТ «Вінницький ламповий завод», до якого перейшли усі права і обов`язки ВАТ «Вінницький ламповий завод» (т. 5 а.с. 7, 8, 15-18).

До матеріалів справи також долучено копії:

- Додатку №1 до накладної №1 від 10.09.1999 року про прийняття АТЗТ «Аспект» у власність приміщень головного виробничого корпусу №1 з прибудовами площею 63 545,6 кв.м.; скляного корпусу №2 з прибудовами площею 19 320,00 кв.м., складового цеху з прибудовами площею 3 825,6 кв.м.. розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/чехова №14/2.

- Додатку №2 до накладної №1 від 30.09.1999 року про прийняття АТЗТ «Аспект» у власність приміщень , складів та прибудов (т. 3 а.с. 78-81).

Ухвалою арбітражного суду Вінницької області від 09.12.1999 року у справі № 86/2 затверджено програму реструктуризації майнових активів ВАТ «ВЛЗ», ліквідаційний баланс, акти передачі активів і пасивів до АТЗТ «Аспект» від 01.07.1999 року, ліквідацію ВАТ «ВЛЗ» (т. 4 а.с. 26).

12.10.1999 року Протоколом №03 загальних зборів учасників АТЗТ «Аспект» вирішено вступити у якості засновника ТОВ «Теркхолдинг» (т. 3 а.с. 88 зворот).

Як свідчить установчий договір "ТОВ "Теркхолдинг", а також Протокол №01 зборів учасників у складі АТЗТ «Аспект», АТЗТ «Пента» затверджено редакцію статуту ТОВ «Теркхолдинг», порядок виплати внесків: АОЗТ «Аспект» (99,998% цілісний майновий комплекс і складське господарство, розташоване за адресою м. Вінниця, вул. Ватутіна, 18, інші майнові права на суму 499 990 000,00 грн), АОЗТ «Пента» (0,002% фінансові активи на суму 10 000,00 грн), акти оцінки майнових вкладів (т. 2 а.с. 211, т. 3 а.с. 81-87, ).

Статут та Установчий договір ТОВ «Теркхолдинг» зареєстровані розпорядженням Білогірської районної державною адміністрації 29.11.1999 р. за №477-3р. (т. 4 а.с. 28)

Згідно ст. 4 Установчого договору, АТЗТ «Аспект» приймає участь у створенні ТОВ «Теркхолдинг» майновим комплексом і складським господарством, розташованим у м. Вінниці по вул. Ватутіна, 18. Передачу майна оформити актом приймання-передачі від АТЗТ «Аспект» до ТОВ «Теркхолдинг» після державної реєстрації ТОВ «Теркхолдинг».

08.12.1999 року Протоколом №02 зборів учасників ТОВ «Теркхолдинг» затверджено акти приймання-передачі майнового вкладу АТЗТ «Аспект» до статутного фонду ТОВ «Теркхолдинг» (т. 3 а.с. 88).

08.12.1999 року АТЗТ «Аспект» та ТОВ «Теркхолдинг» підписано накладну №1-ПХ/12 про передачу майнових активів вартістю 316 757 442,60 грн, Акт №1 про передачу основних засобів вартістю 480 408 491,15 грн, Додаток №1 до накладної №1-ТК/12 від 08.12.1999 року про передачу майна та приміщень головного корпусу №1 з прибудовами площею 59 971,1 кв.м. вартістю 57 588 132,45 грн; скляного корпусу №2 площею 19 361,7 кв.м. вартістю 11573753,06 грн, складового цеху площею 3 975,3 кв.м. вартістю 8269379,09 грн, розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна 18 (т. 4 а.с. 29-89).

Ухвалою від 09.12.1999 року по справі № 86/2 Арбітражний суд Вінницької області затвердив реструктуризацію майнових активів ВАТ «Вінницький ламповий завод» шляхом вилучення їх з майна ВАТ «Вінницький ламповий завод»» та передачі їх на баланс санатора - АТЗТ «Аспект», як цілісного майнового комплексу за компенсацію у формі акцепту по кредиторській заборгованості ВАТ «Вінницький ламповий завод» перед кредиторами, затвердженій арбітражним судом.

Цією ж ухвалою затверджені акти передачі активів та пасивів від ВАТ «Вінницький ламповий завод» до АТЗТ «Аспект» від 01.07.1999 р. (т. 4 а.с. 26)

Відповідно до ст. 128 Цивільного кодексу УРСР (в редакції 1964 року) право власності виникає у власника з моменту передачі речі у володіння і користування.

Згідно акту 1-ТХ/12 від 08.12.1999 р. АТЗТ «Аспект» передано до статутного фонду ТОВ «Теркхолдинг» енергокорпус, корпус-модуль, гараж цеху № 27, прибудова до складового цеху, корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15), станція оборотного водозабезпечення, складський корпус №2, склад гофрокартону, складський корпус № 1, склад формованих конусів, корпус - модуль № 4, корпус - модуль № 5, склад реагентів, склад розливу кислот, спиртосховище, градирня(1983 року), градирня(1989 року), склад відділу матеріально-технічного постачання (склад ВМТП), резервуар (1989 року), про що вказано у даному акті.

29.01.2002 року Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №182 вирішено оформити право колективної власності ТОВ «Теркхолдинг» на будівлі по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень:

-літ. «Б» - скляний корпус - 19 320,0 кв.м.;

- літ. «В» - складовий корпус - 3825,6 кв.м.;

- літ. «А» - головний корпус з прибудовами - 63 545,6 кв.м.

30.01.2002 року видано свідоцтво про право власності на будівлі та реєстраційне посвідчення від 05.02.2002 року (т. 3 а.с. 90, 91).

27.06.2002 року за ТОВ «Теркхолдинг» оформлено право колективної власності на приміщення по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2: літ. «Ж», загальною площею 3 765,5 кв.м. на підставі Рішення Виконавчого комітету Вінницької міської ради №964, свідоцтва про право власності від 01.07.2002 року, реєстраційного посвідчення від 11.07.2002 року (т. 3 а.с. 105-107).

Згідно протоколу № 1 від 18.11.2002 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промхолдинг», дане товариство було утворене засновниками, одним із яких було ТОВ «Теркхолдинг».

18.11.2002 року Протоколом №01 зборів учасників ТОВ «Промхолдинг» у складі ТОВ «Теркхолдинг», АОЗТ «Пента» затверджено редакцію статуту ТОВ «Промхолдинг», порядок виплати внесків: ТОВ «Теркхолдинг» (99,98% цілісні майнові комплекси, розташовані у м. Вінниці та АРК Крим, інші майнові права на суму 1 183 637 141,22 грн), АОЗТ «Пента» (0,02% майно, майнові права, грошові кошти в сумі 236 774,78 грн), акти оцінки майнових вкладів (т. 2 а.с. 211 зворот, т. 4 а.с. 89 зворот).

Згідно п.4.2 Статуту ТОВ «Промхолдинг» є власником вкладів, переданих йому Засновниками у власність (т. 3 а.с. 127-133, т. 4 а.с. 158-162).

02.12.2002 року згідно з установчим договором від 18.11.2002 року між ТОВ «Теркхолдинг», АОЗТ «Аспект», АОЗТ «Пента», ТОВ «Теркхолдинг» в рахунок сплати установчого внеску в розмірі 99,98% Статутного фонду ТОВ «Промхолдинг» передано активи загальною вартістю 740 142 537,79 грн.

Акт №1-ТХ приймання-передачі установчого внеску ТОВ «Теркхолдинг» у Статутний фонд ТОВ «Промхолдинг» підписано представниками та скріплено печатками сторін (т. 1 а.с. 161-165).

Відповідно до Акту №1-ТХ прийому-передачі установчого внеску ТОВ «Теркхолдинг» до статутного фонду ТОВ «Промхолдинг» від 02.12.2002 року, ТОВ «Теркхолдинг» передано активи вартістю 743 972 395,12 грн (т. 4 а.с. 90-158).

Згідно виписок до Акту №1-ТХ від 02.12.2002 року, ТОВ «Теркхолдинг» передано виробничий корпус №1 вартістю 57 588 132,45 грн, складовий цех - 88 608 218,98 грн, скляний корпус - 155 342 649,31 грн, із загальної суми переданих активів 743 972 395,12 грн.

Протоколом №01/а зборів учасників ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» від 03.12.2002 року затверджено Акти №№ 1-ТХ-12-ТХ приймання-передачі внеску ТОВ «Теркхолдинг» (т. 3 а.с. 133).

05.12.2002 року підписано Додатки №1, №2 до Протоколу №19 зборів учасників про передачу ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» головного корпусу площею 63 559,8 кв.м. скляного корпусу №2 площею 19 395,70 кв.м. складного цеху площею 3 818,80 кв.м. у м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2 (т. 3 а.с. 134, 135).

14.10.2003 року Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради№1652 внесено зміни до Рішення Виконкому №182 від 29.01.2002 року та оформлено право колективної власності ТОВ «Теркхолдинг» на будівлі по вул. Ватутіна / Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. «Б» - скляний корпус - 19 395,7 кв.м.; літ. «В» - складовий корпус - 3818,8 кв.м.; літ. «А» - головний корпус з прибудовами - 63 559,8 кв.м. (т. 3 а.с. 124, 125).

09.12.2003 року Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №2157 оформлено право колективної власності ТОВ «Промхолдинг» на будівлі по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. «А» - головний корпус з прибудовами - 63 559,8 кв.м., літ. «Б» - скляний корпус - 19 395,7 кв.м.; літ. «В» - складовий корпус - 3818,8 кв.м., 01.03.2004 року видано свідоцтво про право власності, 04.03.2004 року оформлено реєстраційне посвідчення, по літ. «А» за виключенням приміщень площею 3 750,00 кв.м. (т. 3 а.с. 136. 137).

26.05.2005 року Рішенням Виконавчого комітету Вінницької міської ради №1079 оформлено право колективної власності ТОВ «Теркхолдинг» на будівлі гаражів по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, що складаються з приміщень: літ. «Л» - 712,4 кв.м., літ. «Л1» - 512,6 кв.м., всього 1 225,0 кв.м., 02.06.2005 року видано свідоцтво про право власності, 02.08.2005 року оформлено реєстраційне посвідчення (т. 3 а.с. 137, 176).

23.11.2005 року згідно протоколу №1 зборів учасників ТОВ «Проминвестхолдинг», ТОВ «Промхолдинг» в рахунок внеску вносить матеріальні активи на загальну суму 2 950 941,39 грн.

Акт №22/ПХ приймання-передачі установчого внеску підписано представниками та скріплено печатками ТОВ «Промхолдинг» (здав) та ТОВ «Проминвестхолдинг» (прийняв) (т. 2 а.с. 154-209, т. 5 а.с. 72-127).

Зі змісту Довідки-характеристики БТІ від 27.05.2008 року встановлено, що приміщення за адресою м. Вінниця, вул. Ватутіна/чехова, 14/2 побудовані у період 1965-1996 рр., літ. «П» - котельня, літ. «Р» - мазутне господарство, 1987 року побудови, спільною площею 2 745,2 кв.м. (т. 3 а.с. 143-150).

Відповідно до Рішення Господарського суду Вінницької області від 03.10.2008 року у справі №9/120-08 встановлено, що згідно наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій області від 09.09.1996р. №639-П «Про реструктуризацію ВАТ «Вінницький ламповий завод» та на підставі Акту приймання-передачі від 05.11.1996року, ВАТ «Вінницький ламповий завод» було передано державному підприємству науково-дослідний інститут «Гелій» площі 3750 кв. м на 1-3 поверхах у виробничому корпусі №1, який знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул.Ватутіна/Чехова,14/2 (т. 3 а.с. 26-29).

Відповідно до ст. 128 ЦК УРСР (який діяв станом на 1996 рік), з моменту підписання акту приймання-передачі від 05.11.1996 року право власності на приміщення, загальною площею 3750 кв. м. на 1-3 поверхах у виробничому корпусі №1, який знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул.Ватутіна/Чехова,14/2 виникло у державного підприємства науково-дослідний інститут «Гелій».

Відповідно до реєстраційного посвідчення на об`єкти нерухомого майна, які належать юридичним особам, виданого 04.03.2004 року Вінницьким обласним об`єднаним бюро технічної інвентаризації, будівля в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме головний корпус з прибудовами літ "А", загальною площею 63 559,8 кв.м. зареєстрована за товариством з обмеженою відповідальністю «Промхолдинг» на підставі свідоцтва №33 на право власності на будівлі від 01.03.2004р., виданого на підставі рішення виконкому Вінницької міської ради від 09.12.2003р. за №2157.

Тобто, ТОВ "Промхолдинг" було власником нерухомого майна, яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова,14/2, та складається з цілих будівель: літера "Б"- скляний корпус, загальною площею 19395,7 кв.м.; літера "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8 кв.м. відповідно до свідоцтва про право власності №33 від 01.03.2004р., виданого на підставі рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради від 09.12.2003р.

Відповідно до положень статуту ТОВ "Проминвенстхолдинг" товариство з обмеженою відповідальністю "Промхолдинг" є його учасником.

ТОВ "Промхолдинг" в якості внеску в статутний фонд ТОВ "Проминвестхолдинг" 23.11.2005 року передано по акту прийому-передачі №22ПХ нерухоме майно, яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова,14/2, та складається з цілих будівель: літера "Б" - скляний корпус, загальною площею 19395,7 кв.м.; літера "В" - складовий корпус, загальною площею 3 818,8 кв.м.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.06.2008 року у справі №2/19-08 визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промінвестхолдинг" право власності на 234/400 частки будівель та споруд, які розташовані у м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2 та складається з цілих будівель: літера "Б"- скляний корпус загальною площею 19395,7кв.м., літера "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8кв.м. (т. 3 а.с. 161, 162, т. 6 а.с. 115-119).

Рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №9/14-08 з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25.08.2008 визнано за товариством з обмеженою відповідальністю "Проминвестхолдинг" право власності на 1011/10000 частки будівель та споруд, які розташовані в м. Вінниця по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме: Енергокорпус літ. «М», «М1», «М2», «М3», «п/М», загальною площею 4562,6 м.кв.; Корпус-модуль літ. «Н», площею 904,5 м.кв.; Гараж цеху № 27 літ. «Т», площею 468,9 м.кв.; Прибудова до складового цеху літ. «В2», «ВЗ», «В4», загальною площею 3643,9 м.кв.; Корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15) літ. №№ 11, 111, 112, 113, 114, 115, загальною площею 4150,9 м.кв.; Станція оборотного водозабезпечення літ. 13, площею 325,7 м.кв.; Складський корпус №2 літ. №12, площею 4900,4 м.кв.; Склад гофрокартону літ. №21, площею 886,3 м.кв.; Складський корпус № 1 літ. №15, 151, 152, загальною площею 1392,3 м.кв.; Склад формованих конусів літ. №14, площею 927,2 м.кв.; Корпус - модуль № 4 літ. №20, площею 755,3 м.кв.; Корпус - модуль № 5 літ. №№16, 161, 162, 163, 164 загальною площею 1455,9 м.кв.; Склад реагентів літ. №18, площею 924,3 м.кв.; Склад розливу кислот літ. №19, площею 272,0 м.кв.; Спиртосховище літ. №17, площею 41,2 м.кв.; Градирня літ. №25; Градирня літ. №24; Склад відділу матеріально-технічного постачання літ. №22, площею 327,6 м.кв.; Резервуар літ. №23 загальною площею 216,2 м кв. (т. 1 а.с. 203-210, т. 2 а.с. 16, 17, т. 3 а.с. 20-24)

Згідно реєстраційного посвідчення на об`єкти нерухомого майна виданого КП «Вінницьке обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації» від 29.08.2008, нежитлові будівлі 1011/10000 часток будівель та споруд, які розташовані в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова 14/2 зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Проминвестхолдинг» на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2008 по справі №9/14-08 та ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.08.2008 по справі №9/14-08, записано в реєстрову книгу№4 додаткова за реєстровим номером №35 (т. 3 а.с. 24 зворот).

Право власності за ТОВ «Промінвестхолдинг» згідно Рішення Господарського суду Вінницької області у справі №2/19-08 зареєстровано 01.03.2012 року (т. 3 а.с. 163).

За інвентаризацією 03.04.2012 року приміщення літ. «П» - котельня площею 2 662,8 кв.м. літ. «Р» - будівля мазут площею 82,4 кв.м. (т. 3 а.с. 164).

З урахуванням встановлених обставин під час розгляду зазначених судових справ, досліджених матеріалів інвентаризаційних справ суд констатує, що ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» було зареєстровано право власності на будівлі в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2, а саме головний корпус з прибудовами літ "А".

Одночасно, за ТОВ "Проминвестхолдинг" визнано у судовому порядку та зареєстровано право власності на нерухоме майно в м. Вінниці по вул. Ватутіна/Чехова, 14/2: літ. "Б"- скляний корпус загальною площею 19395,7кв.м., літ. "В"- складовий корпус, загальною площею 3818,8кв.м., Енергокорпус літ. «М», «М1», «М2», «М3», «п/М», загальною площею 4562,6 м.кв.; Корпус-модуль літ. «Н», площею 904,5 м.кв.; Гараж цеху № 27 літ. «Т», площею 468,9 м.кв.; Прибудова до складового цеху літ. «В2», «ВЗ», «В4», загальною площею 3643,9 м.кв.; Корпус-модуль № 4 (гальванічний цех №15) літ. №№ 11, 111, 112, 113, 114, 115, загальною площею 4150,9 м.кв.; Станція оборотного водозабезпечення літ. 13, площею 325,7 м.кв.; Складський корпус №2 літ. №12, площею 4900,4 м.кв.; Склад гофрокартону літ. №21, площею 886,3 м.кв.; Складський корпус № 1 літ. №15, 151, 152, загальною площею 1392,3 м.кв.; Склад формованих конусів літ. №14, площею 927,2 м.кв.; Корпус - модуль № 4 літ. №20, площею 755,3 м.кв.; Корпус - модуль № 5 літ. №№16,161,162,163,164 загальною площею 1455,9 м.кв.; Склад реагентів літ. №18, площею 924,3 м.кв.; Склад розливу кислот літ. №19, площею 272,0 м.кв.; Спиртосховище літ. №17, площею 41,2 м.кв.; Градирня літ. №25; Градирня літ. №24; Склад відділу матеріально-технічного постачання літ. №22, площею 327,6 м.кв.; Резервуар літ. №23 загальною площею 216,2 м кв.

У подальшому, 16.02.2022 року, 31.08.2023, 03.10.2023 рр. ТОВ "Проминвестхолдинг" передано за актами приймання-передачі нерухоме майно (т. 3 а.с. 45-55), яке знаходиться в м. Вінниця по вул. Ватутіна, будинок, 14 / вулиця Чехова, будинок 2 до статутного фонду ТОВ «ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ», право власності зареєстровано 23.02.2022, 07.10.2023, 03.10.2023 рр. відповідно (т. 2 а.с. 89).

Крім того, 16.02.2022 року ТОВ "ПРОМХОЛДИНГ" передано до Статутного фонду ТОВ «ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ» право власності на нежитлові будівлі і споруи, розташовані за адресою: м. Вінниця. вул. Ватутіна / Чехова. будинок 14/2 та складаються з: літ. "А" - головний корпус загальною площею 63 559,8 кв.м., вартістю 500 000,00 грн (т. 3 а.с. 48 зворот).

23.02.2022 року зареєстровано за ТОВ «ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ» право власності на літ. «А» - головний корпус з прибудовами загальною площею 63 559,8 кв.м., літ. «Б» - скляний корпус загальною площею 19 395,7 кв.м., літ. «В» складовий корпус загальною площею 3818,8 кв.м. (т. 3 а.с. 45)

ТОВ «ІНВЕСТ ХОЛДИНГ КОМПАНІ» проведено технічну інвентаризацію приміщень у м. Вінниці по вул. Левка Лукяненка / Гетьмана Мазепи, буд. 14/2 (т. 3 а.с. 37-44).

Таким чином, жоден з досліджених правовстановлюючих документів та судових рішень не містить відомостей про виникнення у ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» або ТОВ «ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ» права власності на приміщення літ. «П», «Р».

Крім того, опис та площа нерухомого майна, яке було зареєстровано за позивачами не підпадає під характеристики нерухомого майна, зареєстрованого за відповідачем (виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м., який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1) або остаточній інвентаризації приміщення літ. «П» площею 2670,1 кв.м. у складі котельні, виробничого приміщення, трансформаторних (1 поверх 2378,2 кв.м.), антресолі 291,9 кв.м., у складі трьох виробничих приміщень та трьох комор (т. 3 а.с. 39).

Суд констатує, що лише згадка у судових рішеннях про належність позивачам права власності на нежитлові приміщення літ. «П» та літ. «Р» (зокрема у Рішенні Автономної Республіки Крим від 07.04.2011 року у справі №5002-15/3937-2007), за відсутності відомостей про державну реєстрацію права власності або правовстановлюючих документів, у яких прямо та однозначно було б зазначено про передачу права власності до статутного фонду, визнання права власності у резолютивній частині судового рішення не може бути достатнім доказом виникнення такого права власності.

Дійсно, Відповідно до Рішення Замостянського районного суду м. Вінниці від 21 червня 2010 року у справі №2-44 дійсно встановлено, що 23.11.2005 року ТОВ «Промхолдинг» на виконання рішень зборів засновників ТОВ «Проминвестхолдинг», формлених протоколом № 1 від 14.11.2005 року та відповідно до положень Статуту ТОВ «Проминвестхолдинг» передало, а ТОВ «Проминвестхолдинг» отримало по акту прийому передачі №22/ПХ в якості внеску в статутний фонд нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 у вигляді будівель та споруд, а саме: - літ. «А», «Б»- гараж з насосною пл. 831,9 кв.м., 1996 р. забудови; літери «О», «О1» - складський корпус №1, корпус-модуль загальною площею 5698,6 кв.м.; літери «П» і «Р» - котельня з мазутним господарством пл.2745,2 кв.м. 1987 р. забудови; літ. «С» - овочесховище пл.184,2 кв.м. 1982 р. забудови; резервуари: споруда №8 пл.407,2 кв.м. та споруда №9 пл. 407,2 кв.м. 1976 р. забудови; літ."У" водно-киснева станція пл.1403,5 кв.м. 1983 р. забудови та частина будівлі головного корпусу літ."А" (приміщення цокольного поверху №№ 45-47, 49, 52-55, 57-60,62) загальною пл. 459,1 кв.м. 1965 р. забудови та на найпростішу спортивну споруду (споруди з №1 по №8 та замощення № 1 та 11 розташовані на земельній ділянці пл.76132 кв.м.) 1971 р. забудови.

Ухвалою Верховного Суду України від 10.03.2011 року, Рішення Замостянського районного суду м. Вінниці від 21 червня 2010 року залишено в силі (т. 2 а.с. 222-235, т. 5 а.с. 45-63).

Однак, судом безпосередньо досліджено Акт прийому-передачі №22/ПХ від 14.11.2005 року про передачу майна до статутного фонду ТОВ «Проминвестхолдинг» (т. 2 а.с. 154-209, т. 5 а.с. 72-127), а також інші акти приймання передачі від АЗТ «Аспект», ТОВ «Теркхолдинг», накладні, які не містять відомостей про передачу у власність приміщень літери «П» і «Р» - котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв.м. 1987 р. забудови.

Відсутні також відомості про державну реєстрацію на відповідне нерухоме майно у матеріалах інвентаризаційних справ.

За відомостями БТІ встановлено, що до складу прибудов літ. «А» не входили приміщення літ. «П» та «Р», право власності на відповідне нерухоме майно за позивачами не реєструвалося.

Суд звертає увагу на встановлені обставини, а також результат розгляду цивільної справи №2-44, яка була предметом дослідження та розгляду Верховним Судом України: "ТОВ «Проминвестхолдинг» не надало належних доказів щодо свого права власності на майно, прав ТОВ «Проминвестхолдинг» не порушено, в зв`язку з чим в задоволенні позову визнання права власності на нерухоме майно, в тому числі приміщенні літ. «П», літ. «Р», відмовлено".

За матеріалами інвентаризаційної справи, у переліку зареєстрованих за ТОВ «Проминвестхолдинг» приміщень за адресою м. Вінниця вул. Левка Лукяненка / Гетьмана Мазепи (Ватутніа / Чехова), 14/2 відсутні приміщення літ. «П», літ. «Р» (т. 4 а.с. 219).

Оцінюючи досліджені докази у сукупності, з урахуванням положень ч. 4 ст. 75 ГПК України та встановлені при розгляді цивільної справи №2-44 обставин, у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ «Промінвестхолдинг» суд відмовляє повністю.

З урахуванням наведеного судом оцінено обґрунтованість позовних вимог ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» стосовно виникнення права власності та витребування спірного майна у відповідача.

Досліджені судом матеріали інвентаризаційних справ, акти про передачу майна до статутних фондів позивачів, свідоцтва про право власності, реєстраційні посвідчення, судові рішення не містять прямих вказівок про передачу у власність ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» нежитлових приміщень літ. «П» та літ. «Р» за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2.

Письмовими відповідями, а також поясненнями у судовому засіданні представника КП «Вінницьке МБІ», як установи відповідальної до 01.01.2013 року за реєстрацію права власності на нерухоме майно, підтверджено, що право власності на нежитлові приміщення літ. «П» та літ. «Р» за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 не було зареєстровано за жодною особою. До складу прибудов головного корпусу літ. «А» зазначені приміщення не входили (т. 6 а.с. 45).

На підставі реєстраційного посвідчення без номера, виданого 14.03.2007 року КП ВООБТІ за Косенко Ю.В. зареєстровано право власності на підставі рішення третейського суду м. Вінниця від 06.03.2007 року, записане в реєстровій книзі №4 додатково за реєстровим номером №35 на нерухоме майно яке складається з: літ. «А», «Б»- гараж з насосною пл. 831,9 кв.м., літери «О», «О1» - складський корпус №1, корпус-модуль загальною площею 5698,6 кв.м.; літери «П» і «Р» - котельня з мазутним господарством пл.2745,2 кв.м. літ. «С» - овочесховище пл. 184,2 кв.м. резервуари: споруда №8 пл.407,2 кв.м. та споруда №9 пл. 407,2 кв.м.; літ."У" водно-киснева станція пл. 1403,5 кв.м. та частина будівлі головного корпусу літ."А" - (приміщення цокольного поверху №№ 45-47, 49, 52-55, 57-60,62) загальною пл. 459,1 кв.м. (т. 4 а.с. 166, 186).

Однак, після набрання законної сили Рішенням Замостянського районного суду м. Вінниці від 21 червня 2010 року у справі №2-44, реєстрацію права власності за фізичною особою скасовано, зокрема на приміщення з літерами «П» та «Р» (т. 4 а.с. 220, т. 6 а.с. 77 зворот).

При цьому, за жодною іншою особою, в тому числі ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» або ТОВ «ПРОМІНВЕСТХОЛДИНГ» реєстрацію права власності, зокрема на нежитлові приміщення літери «П» і «Р» - котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв.м., не проведено.

Посилання на обставини накладення арештів на нерухоме майно суд вважає недоведеними, оскільки до матеріалів справи не долучено документів стосовно звернення до державних реєстраторів з питань реєстрації права власності та отримання відмов у вчиненні реєстраційних дій.

Наявність актів приймання-передачі до статутного фонду юридичної особи не було достатньою підставою для виникнення права власності на нерухоме майно після 01.01.2004 року, оскільки право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації (ч. 1 ст. 182 ЦК України від 16.01.2003 року).

Рішення Автономної Республіки Крим від від 07.04.2011 року у справі №5002-15/3937-2007 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/16095373) містить лише відомості про накладення та скасування арешту на нерухоме майно, в тому числі літери «П» і «Р», котельня з мазутним господарством пл. 2745, 2 кв.м., 1987 р. забудови, однак відсутні мотиви або оцінка юридичних фактів виникнення права власності на нього у ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» (т. 1 а.с. 211-218).

Тому, суд критично оцінює долучені до позовних заяв докази на підтвердження обставин виникнення права власності на майно, яке зареєстровано за відповідачем.

З огляду на предмет спірних правовідносин, захист прав позивачів можливий не лише у випадку доведення обставин виникнення права власності на нерухоме майно, до складу якого входили нежитлові приміщенні літ. «П» та літ. «Р» за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2, а також у випадку спростування презумпції правомірності відомостей про реєстрацію права власності за відповідачем на кузню літ. «А», склад літ. «Б», котельню літ. «В», резервуар зберігання води №1, площею 2414,1 кв.м.

Відповідно до ч. 6 ст. 75 ГПК України, обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Відповідно правового висновку КГС ВС від 01 листопада 2022 року у cправі № 138/794/18, встановлений у кримінальному провадженні факт підробки офіційного документа виключав би необхідність визнання його незаконним чи скасування у господарському чи іншому провадженні, оскільки підроблений документ, по суті, є таким, що ніколи не видавався (не створювався), а суб`єкт його видачі не виражав волі, що закріплена в такому документі.

Оцінюючи посилання ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» на протиправну зміну відповідачем адреси нерухомого майна, його найменування, площі суд зауважує, що матеріали справи не містять відомостей звернення до правоохоронних органів, вироку суду або постанови про притягнення винних осіб до відповідальності, котрі підтверджували б наведені у позові та пояснення представника позивача обставини.

На основі викладеного вище суд вважає не доведеними допустимими доказами підстави позовів у цій частині вимог.

На переконання суду встановлення обставин ідентичності нерухомого майна - нежитлових приміщень літ. «П» та літ. «Р» - з котельня з мазутним господарством площею 2745,2 кв. м. 1987 р. побудови за адресою: м. Вінниця, вул. Ватутіна/Чехова,14/2 та їх співставлення із зареєстрованим на праві власності за відповідачем виробничого будинку загальною площею 2 414.1 кв.м., який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою: м. Вінниця, вул. Мазепи Гетьмана, 2В, потребує використання спеціальних знань.

Самостійно оцінивши співвідношення зазначених об`єктів, суд зауважує, що площа нерухомості, кількість приміщень (про два зазначають позивачі, однак три зареєстровано за відповідачем), цільове призначення є відмінними.

Вказівна на котельню з мазутним господарством чи мазутний цех не може бути єдиною та самостійною підставою для встановлення судом тотожності спірних об'єктів нерухомості.

Відповідні висновки неможливі без натурного обстеження спірних об`єктів та отримання за результатом таких дій експертних висновків у галузі будівництва.

Згідно ч. 1 ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Відповідно до ст. 99 ГПК України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

В силу ст. 3 Закону України «Про судову експертизу», судово-експертна діяльність здійснюється на принципах законності, незалежності, об`єктивності і повноти дослідження. Незалежно від виду судочинства та підстави проведення експертизи судовий експерт зобов`язаний провести повне дослідження і дати обґрунтований та об`єктивний письмовий висновок (ст. 12 Закону).

Відповідно до п. 5.1. Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень основними завданнями будівельно-технічної експертизи є: визначення відповідності виконаних будівельних робіт та побудованих об`єктів нерухомого майна (будівель, споруд тощо) проектно-технічній документації та вимогам нормативно-правових актів у галузі будівництва; визначення відповідності виконаних будівельних робіт, окремих елементів об`єктів нерухомого майна, конструкцій, виробів та матеріалів проектно-технічній документації та вимогам нормативно-правових актів у галузі будівництва.

Відповідно до п. 3.5. Наказу Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року № 53/5 «Про затвердження Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень», коли об`єкт дослідження не може бути представлений експертові, експертиза може проводитись за фотознімками та іншими копіями об`єкта (крім об`єктів почеркознавчих досліджень), його описами та іншими матеріалами, доданими до справи в установленому законодавством порядку, якщо це не суперечить методичним підходам до проведення відповідних експертиз. Про проведення експертизи за такими матеріалами вказується в документі про призначення експертизи (залучення експерта) або письмово повідомляється експерт органом (особою), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта).

Однак, матеріали справи не містять висновку будівельно-технічної експертизи, яким би підтверджувались доводи позивача щодо реєстрації за відповідачем права власності саме на належні позивачу об`єкти нерухомого майна.

Таким чином, підстави заявленого ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ» позову не підтверджено допустимими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

По своїй суті ініціювання спору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Захист прав можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій не для захисту цивільних прав та інтересів не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05 вересня 2019 року у справі №638/2304/17).

Верховний Суд у постанові від 29 червня 2021 року у справі № 916/2040/20 зазначив, що в обов`язковому порядку суд повинен установити чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб (учасників правочину, або заінтересованих осіб).

При вирішенні спору про визнання недійсним правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07 квітня 2021 року у справі №910/1255/20, від 21 квітня 2021 року у справі №904/5480/19 та від 29 червня 2021 року у справі №916/2040/20.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Оцінивши підстави позовів та долучені до справи докази в сукупності суд доходить висновку, що позивачами не доведено обставин виникнення та реєстрації права власності на спірне нерухоме майно, не спростовано презумпцію правомірності зареєстрованого за відповідачем права власності, відтак не доведено обставин порушення прав власності та необхідність їх судового захисту.

Позбавлення відповідача права власності на нерухоме майно, його витребування за відсутності достатніх підстав становитиме втручання у право відповідача на мирне володіння майном.

Водночас, стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції містить три окремі норми: перша - виражається в першому реченні першого абзацу цієї статті та має загальний характер, закладає принцип мирного володіння майном; друга - міститься в другому реченні того ж абзацу, охоплює питання позбавлення права власності та обумовлює його певними критеріями; третя - міститься в другому абзаці, визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друга та третя норми, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, повинні тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного першою нормою (див. рішення ЄСПЛ від 23 січня 2014 року у справі "Еаst/West Аllisance Limited" проти України" ("Еаst/West Аllisance Limited" v. Ukrаinе, заява № 19336/04), § 166-168).

Практикою ЄСПЛ напрацьовано три критерії (принципи), які слід оцінювати на предмет сумісності заходу втручання в право особи на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції, а саме: чи є втручання законним; чи переслідує воно "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання в право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям. ЄСПЛ констатує порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо хоча б одного критерію не буде додержано.

Також, втручання держави в право власності особи є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення "суспільного", "публічного" інтересу, при визначенні якого ЄСПЛ надає державам право користуватися "значною свободою (полем) розсуду". Втручання держави в право на мирне володіння майном може бути виправдане за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Тому, предмет і підстави позовних вимог суперечать положення Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, практиці ЄСПЛ, які використовуються як джерело права, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Підсумовуючи, суд доходить висновку про відмову у задоволенні первісного позову та позову третьої особи повністю.

На підставі ст. 129 ГПК України, судові витрати зі сплати судового збору слід залишити за позивачами.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 8, 10-15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 76-80, 86, 91, 113, 118, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 252, 326, 327 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про:

- визнання нікчемним Договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В";

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" нерухомого майна: виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

2. Закрити провадження у справі №902/378/24 в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про визнання нікчемним Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 15 140,00 грн та розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову в сумі 1 514,00 грн - залишити за ТОВ «ПРОМХОЛДИНГ».

4. Відмовити повністю у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про:

- визнання нікчемним Договору купівлі-продажу від 24.03.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМХОЛДИНГ" і Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В";

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70634462 від 11.12.2023 року щодо виробничого будинку загальною площею 2414.1 кв.м. яка складається з Кузні "А", склад "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, прийнятого державним реєстратором Райгородської сільської ради Яремко Інною Миколаївною, яким були зареєстровані права Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-В", номер відомостей про речове право: 52887492;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 29.12.2023 року № 9095, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інною Анатоліївною щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 70968202 від 29.12.2023 року, прийнятого державним реєстратором Скутельник Інною Анатоліївною і зареєстровано в Державному реєстрі речових прав щодо об`єкту нерухомості з реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 020;

- витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" нерухомого майна: виробничий будинок загальною площею 2414.1 кв.м. який складається з Кузні "А", складу "Б", котельні "В", резервуару зберігання води №1 за адресою місто Вінниця, вулиця Мазепи Гетьмана, будинок 2В, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 020.

5. Закрити провадження у справі №902/378/24 в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІННАФТОТРЕЙД" про визнання нікчемним Рішення Постійно діючого третейського суду при товарній біржі "Скарб" від 05.07.2010 року № 6/1-10.

6. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 15 140,00 грн - залишити за ТОВ «ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ».

7. Примірник повного судового рішення протягом двох днів з дня складання направити сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення, та за електронними адресами: представникам позивача - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , відповідачу - .

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги безпосередньо до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено 13 лютого 2025 р.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Лук`яненка Левка, буд. 14/Мазепи Гетьмана, 2, м. Вінниця, 21012)

3 - відповідачу (вул. Лук`яненка Левка, буд. 18, м. Вінниця, 21011)

4 - ТОВ "ЕКСПРЕС-В" (вул. Миколи Оводова, буд. 51, корп. 1, м. Вінниця, 21050)

5 - ТОВ "ПРОМИНВЕСТХОЛДИНГ" (21034, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вул. Лук`яненка Левка, будинок 14/Мазепи Гетьмана, 2, код - 33918393)