ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"22" січня 2025 р. Справа№ 910/18499/20 (910/17891/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Сотнікова С.В.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Ді.Ер.Ай.» : Джас І.В. - за ордером серії АІ № 1518581 від 11.01.2024;

від розпорядника майна ТОВ «Хімреактив» : арбітражний керуючий Охріменко О.О. - за посвідченням № 766 від 14.05.2013

Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання від розпорядника майна ТОВ «Хімреактив» арбітражного керуючого Охріменка О.О. про повернення апеляційної скарги без розгляду

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) (суддя Чеберяк П.П., повний текст рішення складено та підписано - 10.07.2024)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай»

про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочинів

в межах справи № 910/18499/20

за заявою Приватного акціонерного товариства «Росава»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) (суддя Чеберяк П.П., повний текст рішення складено та підписано - 10.07.2024) позов задоволено; визнано недійсним договір безвідсоткової поворотної фінансової позики № К-01-03/20 від 17.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.»; застосовано наслідки недійсності правочину та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» 1 231 995,00 грн; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 10.05.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.»; застосовано наслідки недійсності правочину та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» 14 641 400,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» судовий збір в розмірі 5 368,00 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» в дохід Державного бюджету України судовий збір в розмірі 238 100,93 грн.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд, відстрочити Товариству з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» сплату судового збору у розмірі 357 150,00 грн за вимоги майнового характеру за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) до прийняття Північним апеляційним господарським судом постанови за результатом розгляду по суті поданої апеляційної скарги; поновити Товариству з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.» строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23); скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) та прийняти нове рішення, яким відмовити в повному обсязі у задоволенні позовних вимог; витребувати з Господарського суду міста Києва матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» № 910/18499/20 для дослідження доказів при розгляді апеляційної скарги по суті.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.08.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Поліщук В.Ю., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/18449/20 (910/17891/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочинів в межах справи № 910/18499/20; за заявою Приватного акціонерного товариства «Росава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

22.08.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/18449/20 (910/17891/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23), поміж іншого, відмовлено у задоволені клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» про відстрочення сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23); апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) залишено без руху.

10.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» надійшла заява про усунення недоліків, з додатками.

10.09.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» надійшла нова редакція апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) в якій просить, зокрема, поновити Товариству з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.» строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20(910/17891/23); скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/18499/20(910/17891/23) в частині визнання недійсним договору безвідсоткової поворотної фінансової позики № К-01-03/20 від 17.03.2020, договору про відступлення права вимоги від 10.05.2017, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.» та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.» в частині про визнання недійсними договору безвідсоткової поворотної фінансової позики № К-01-03/20 від 17.03.2020, договору про відступлення права вимоги від 10.05.2017, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімреактив» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.».

Слід зазначити, що головуючий суддя (суддя - доповідач) Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 02.09.2024 по 22.09.2024 (включно).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23), зокрема, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.» та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23); відкрито апеляційне провадження у справі № 910/18499/20 (910/17891/23); розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) призначено на 06.11.2024.

04.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича надійшло клопотання про повернення без розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23).

15.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить, залишити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) в оскаржуваній частині - без змін.

29.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» надійшла відповідь на відзив розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4142/24 від 04.11.2024 у зв`язку з ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 08.10.2024 про звільнення у відставку судді Поліщука В.Ю., призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18449/20 (910/17891/23).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Поляков Б.М.

06.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» надійшло клопотання про залишення позову без розгляду та повернення позовної заяви позивачу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) відкладено на 27.11.2024; запропоновано розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», арбітражному керуючому Охріменку Олексію Олександровичу завчасно, а саме до 25.11.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати письмові пояснення щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» про витребування матеріалів справи № 910/18499/20 та клопотання про залишення позову без розгляду та повернення позовної заяви позивачу; запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» завчасно, а саме до 25.11.2024 (включно) через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) надати письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича про повернення без розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4535/24 від 25.11.2024 у зв`язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 про звільнення у відставку судді Полякова Б.М., призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18499/20 (910/17891/23).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.

27.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» надійшли заперечення на клопотання арбітражного керуючого від 03.10.2024 про повернення апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23), поміж іншого, оголошено перерву у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) до 22.01.2025.

17.01.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича надійшли додаткові письмові пояснення у справі № 910/18499/20 (910/17891/23).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/215/25 від 20.01.2025 у зв`язку із перебуванням судді Доманської М.Л., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18499/20 (910/17891/23).

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025 у справі № 910/18499/20 (910/17891/23) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Остапенко О.М., Сотніков С.В.

22.01.2025 у судове засідання з`явилися розпорядник майна ТОВ «Хімреактив» арбітражний керуючий Охріменко О.О., який підтримав подане ним клопотання та просив його задовольнити та представник ТОВ «Ді.Ер.Ай.», яка заперечувала проти задоволення вказаного клопотання та просила відмовити у задоволені клопотання про повернення апеляційної скарги без розгляду.

Розглянувши клопотання розпорядника майна ТОВ «Хімреактив» арбітражного керуючого Охріменка О.О. про повернення без розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду м. Києва від 19.06.2024 року у справі №910/18499/20 (910/17891/23), колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, розпорядник майна ТОВ «Хімреактив» арбітражний керуючий Охріменко О.О. у клопотання просив повернути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду м. Києва від 19.06.2024 року у справі №910/18499/20 (910/17891/23) без розгляду, посилаючись на те, що скаржником не виконано вимоги ГПК України та Закону України «Про судовий збір» відносно недоплати судового збору у визначеному розмірі.

Крім того, як зазначає розпорядник майна ТОВ «Хімреактив» в своєму клопотання, документ «Апеляційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2014 року по справі 910/18499/20 (910/17891/23) (нова редакція) ..» з урахуванням закінчення строку на апеляційне оскарження не може бути прийнятий судом ні у якості зміненої апеляційної скарги, ні у якості окремої апеляційної скарги, оскільки поданий з порушення встановлених строків та клопотанні не зазначено поважних причин пропуску строку.

Статтею 258 ГПК України визначена форма і зміст апеляційної скарги, а саме, апеляційна скарга подається у письмовій формі.

2. В апеляційній скарзі мають бути зазначені:1) найменування суду, до якого подається скарга;2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає апеляційну скаргу, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серія паспорта (для фізичних осіб - громадян України), номери засобів зв`язку та електронної пошти, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету;3) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб);4) рішення або ухвала, що оскаржується;5) у чому полягає незаконність і (або) необґрунтованість рішення або ухвали (неповнота встановлення обставин, які мають значення для справи, та (або) неправильність установлення обставин, які мають значення для справи, внаслідок необґрунтованої відмови у прийнятті доказів, неправильного їх дослідження чи оцінки, неподання доказів з поважних причин та (або) неправильне визначення відповідно до встановлених судом обставин правовідносин тощо);6) нові обставини, що підлягають встановленню, докази, які підлягають дослідженню чи оцінці, обґрунтування поважності причин неподання доказів до суду першої інстанції, заперечення проти доказів, використаних судом першої інстанції;7) клопотання особи, яка подала скаргу;8) дата отримання копії судового рішення суду першої інстанції, що оскаржується;9) перелік документів та інших матеріалів, що додаються.

За ч. 3 ст. 258 ГПК України передбачено, що до апеляційної скарги додаються:

1) довіреність або інший документ, що посвідчує повноваження представника, якщо скарга подана представником і в справі немає підтвердження його повноважень;

2) докази сплати судового збору;

3) докази надсилання копії скарги іншій стороні у справі з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу;

4) докази, що підтверджують дату отримання копії оскаржуваного судового рішення суду першої інстанції, за наявності.

Відповідно до ч. 2 ст. 260 ГПК України, до апеляційної скарги, яка оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 258 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Статті 174 ГПК України визначені підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви.

Із матеріалів справи вбачається, що 30.09.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/18499/20 (910/17891/23), зокрема, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай.», та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/18499/20(910/17891/23); відкрито апеляційне провадження у справі № 910/18499/20(910/17891/23); призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 у справі № 910/18449/20 (910/17891/23).

При цьому, у зазначеній ухвалі від 30.09.2024 суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо відсутності підстав для повернення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.Ер.Ай» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 та для відмови у відкритті апеляційного провадження, до того ж на той момент не надходили заперечення, зокрема від майна ТОВ «Хімреактив» арбітражного керуючого Охріменка О.О. проти відкриття апеляційного провадження, тому апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду.

За п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Враховуючи вище наведене колегія суддів не знаходить підстав у даному випадку для задоволення клопотання розпорядника майна ТОВ «Хімреактив» арбітражного керуючого Охріменка О.О. про повернення апеляційної скарги без розгляду за недоведеністю.

Керуючись ст.ст. 232, 233, 234, 235, 258, 260 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання розпорядника майна ТОВ «Хімреактив» арбітражного керуючого Охріменка О.О. про повернення апеляційної скарги без розгляду відмовити.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

С.В. Сотніков