ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2025 р. Справа№ 910/7475/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яценко О.В.

суддів: Тищенко А.І.

Хрипуна О.О.

секретаря судового засідання Антонюк А.С.

за участю представників учасників справи відповідно до протоколу судового засідання від 03.02.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»

на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 (повний текст складений 11.10.2024 )

у справі № 910/7475/24 (суддя О.В. Нечай)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «АТЕН»

до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»

про стягнення 4 308 557,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Позов, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовну вимог, яку судом першої інстанції прийнято до розгляду, заявлено про стягнення з відповідача основного боргу в сумі 4 093 399,20 грн. за поставлений за договором на постачання товару № 53-123-01-23-08059 від 09.03.2023, але неоплачений товар, 3 % річних в сумі 82 395,96 грн. та інфляційних втрат в сумі 132 761,84 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем укладеного між сторонами договору на постачання товару № 53-123-01-23-08059 від 09.03.2023 в частині оплати за поставлений позивачем товар.

У відзиві на позов відповідач проти задоволення позовних вимог в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат заперечив, зазначивши про те, що на сьогоднішній день в нього бухгалтерському обліку відображена кредиторська заборгованість за спірним договором у розмірі 4 093 399,20 грн. (в т.ч. ПДВ 20%), однак вказав, що наявні фактичні обставини, які вплинули на можливість відповідача розрахуватися за поставлений товар, а саме:

- дана заборгованість виникла в зв`язку зі значним зростанням простроченої заборгованості Державного підприємства «Гарантований Покупець» перед відповідачем;

- на сьогоднішній день АТ «НАЕК «Енергоатом» працює в екстремальних умовах та обмеженості ресурсів, на що вказує, зокрема, окупація Запорізької АЕС;

- дохід АТ «НАЕК «Енергоатом» більше ніж на 90% складається з виручки від реалізації електричної енергії, що виробляється її відокремленими підрозділами - атомними електростанціями, проте на теперішній час ним втрачено виробничі потужності, що забезпечували майже половину його доходу від реалізації електроенергії;

- водночас АТ «НАЕК «Енергоатом» продовжує нести витрати з утримання об`єктів і персоналу ВП ЗАЕС, не одержуючи від діяльності цього відокремленого підрозділу жодного доходу. Зазначені втрати виробничих потужностей вкрай негативно вплинули на фінансовий стан відповідача, яким за 2022 року отримано збиток у розмірі 6,75 млрд. грн.;

- з початку роботи нової моделі ринку електричної енергії України (01.07.2019) відповідач виконує спеціальні обов`язки для забезпечення загальносуспільного інтересу, а саме доступності електричної енергії для побутових споживачів, покладених на нього державою відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 05.06.2019 № 483 «Про затвердження Положення про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії», і за 2022 рік витрати відповідача на виконання вказаних обов`язків склали 87,643 млрд. грн., що на мільярд гривень більше ніж весь дохід відповідача від реалізації електричної енергії. Отже відповідач фактично забезпечує покриття основного фінансового навантаження, необхідного для реалізації загальносуспільного інтересу, та зазнає надзвичайно великих фінансових витрати у межах його виконання, за відсутності джерела та механізму компенсації за виконання таких спеціальних обов`язків;

- вказане свідчить про відсутність вини відповідача у несвоєчасній оплаті поставленого товару, а отже і про відсутність підстав для покладання на відповідача відповідальності за таке прострочення.

У відповіді на відзив позивач зауважив на тому, що:

- будучи обізнаним про реальне фінансування та можливість виконання взятих на себе зобов`язань, відповідач не був позбавлений можливості зменшити обсяги закупівлі послуг у межах реальних видатків;

- настання фінансової кризи, важкий фінансовий стан у АТ «НАЕК «Енергоатом», непогашена заборгованість ДП «Гарантований Покупець» перед відповідачем, окупація ВП «ЗАЕС» не є в розумінні ст. 617 ЦК України обставинами для невиконання своїх грошових зобов`язань за спірним договором;

- у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, позивач також знаходиться у тяжкій фінансовій ситуації, отримує значну кількість претензій від заводів-виробників продукції, що поставляється, про погашення заборгованості, яка склалася через значні неоплати по договорам поставок та надання послуг, які були укладені з АТ «НАЕК «Енергоатом». Так, станом на дату формування відповіді на відзив, заборгованість АТ «НАЕК «Енергоатом» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Атен» становить вже понад 41 млн. грн., проте позивач і надалі забезпечує необхідною продукцією АЕС України для безперебійної роботи критично важливих об`єктів України та добросовісно виконує договірні зобов`язання, а у випадку невчасної поставки сплачує штрафні санкції.

Також відповідачем було подано клопотання про зменшення розміру 3 % річних, в якому заявник просив зменшити розмір 3 % річних до 1 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 позов задоволено частково, до стягнення з відповідача на користь позивача присуджено заборгованість у розмірі 4 093 399,20 грн., інфляційні втрати в розмірі 132 761,84 грн., 3% річних у розмірі 77 638,43 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 67 203,98 грн., в іншій частині позову відмовлено, витрати по сплаті судового збору в сумі 74,29 грн. покладені на позивача.

Розглядаючи спір сторін по суті, суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті поставленого позивачем за спірним договором товару, з огляду на що позивач має право на стягнення з відповідача як основного боргу, так і 3 % річних та інфляційних втрат.

Водночас судом першої інстанції встановлено, що позивачем невірно визначено дату поставки та, відповідно, строк оплати товару, а саме не враховано, що кінцевою датою поставки товару слід вважати саме дату реєстрації податкових накладних постачальником в ЄРПН, з огляду на що надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних не є арифметично вірними.

При цьому, встановивши, що заявлений позивачем розмір інфляційних втрат не перевищує розміру, встановленого судом, суд першої інстанції позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат задовольнив за розрахунком позивача в сумі 132 761,84 грн., 3% річних - за розрахунком суду в сумі 77 638,43 грн.

Суд першої інстанції не знайшов підстав для зменшення розміру 3 % річних, зазначивши, що у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №924/441/20 вказано на те, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника, проте у справі, яка розглядається, позивачем заявлено до стягнення 3% річних, тобто розмір передбачений законодавством (ч. 2 ст. 625 ЦК України), отже, в даному випадку підстави для зменшення розміру 3% річних відсутні.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення частково і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги в частині стягнення 3 % річних та інфляційних витрат, залишити без задоволення.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що в оскаржуваній частині рішення винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом першої інстанції не повно з`ясовано всі фактичні обставини справи та не досліджено докази, що мають значення для справи

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на те, що:

- при визначенні строку здійснення розрахунків за поставлений товар необхідно враховувати як дати реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, так і дати проходження ТМЦ вхідного контролю (дата ярлика на придатну продукцію), який передбачений умовами спірного договору та з якими погодився позивач під час проведення торгів та укладанні договору, що не було враховано як позивачем, так і судом першої інстанції;

- наявні підстави для зменшення присудженої до стягнення суми 3 % річних, аналогічні за змістом доводам відзиву на позов, зауваживши на тому, що згідно з висновком Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18, з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до ст.625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Відповідно до витягу протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» у справі № 910/7475/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Тищенко А.І., Хрипун О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 ГПК України; надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

На виконання вимог вищезазначеної ухвали, скаржник 15.11.2024 надав заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу № 910/7475/24 призначено до розгляду на 19.12.2024 о 10 год. 50 хв., матеріали справи № 910/7475/24 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи.

25.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали цієї справи.

02.12.2024 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечив, пославши на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, а також додатково зазначивши про те, що:

- доводи відповідача про те, що початок перебігу строку оплати за отриманий товар треба починати саме з останньої події, а саме проходження вхідного контролю є абсолютно хибними та необґрунтованими, так як п. 2.2 спірного договору, чітко передбачений строк оплати товару - оплата відбувається протягом 120 робочих днів після постачання товару згідно Специфікації №1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 6.1 договору, тобто договором передбачені конкретні терміні оплати, а не прив`язка до останньої події, яка відбулася. При цьому всі умови, передбачені п.п. 3.2, 6.1 спірного договору позивачем виконані;

- апелянт на власний розсуд трактує умови спірного договору, прив`язуючи початок строку оплати до п.6.1 спірного договору, зважаючи на те, що згідно Стандарту ДП «НАЕК «Енергоатом» «Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВР Компанії» СОУ НАЕК 038:2021, за результатами вхідного контролю оформляється ярлик на придатну продукцію, проте вказаний стандарт є внутрішнім документом відповідача, а відтак не може слугувати підставою для врегулювання відносин між постачальником та покупцем, зокрема в аспекті оплати за товар.

У зв`язку з перебуванням судді Хрипуна О.О., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці 19.12.2024, судове засідання у призначений час не відбулось, з огляду на що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2024, розгляд апеляційної скарги призначено на 03.02.2025 о 10 год. 50 хв.

20.01.2025 до суду від позивача надійшла заява про апеляційний розгляд справи без участі позивача, в якій заявник просив здійснювати апеляційний розгляд справи без участі представника позивача за наявними у справі матеріалами, зазначивши, що в повному обсязі заперечує проти апеляційної скарги про що викладено у відзиві на апеляційну скаргу

Станом на 03.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду відзивів на апеляційну скаргу, інших клопотань від учасників справи не надходило.

Позивач та відповідач в судове засідання представників не направили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників позивача та відповідача за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції зміні чи скасуванню, з наступних підстав.

09.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «АТЕН» (далі постачальник, позивач) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі замовник, відповідач) було укладено договір на постачання товару № 53-123-01-23-08059 (далі - Договір).

06.02.2023 Верховною Радою України було прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом» № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.

Статтею першою цього Закону визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - засновник). Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Як вірно встановлено судом першої інстанції, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі відповідач) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», тобто відбулося універсальне правонаступництво, в тому числі й за Договором.

Пунктом 1.1 Договору передбачено, що постачальник зобов`язується передати покупцю, а покупець приймає на себе зобов`язання прийняти і сплатити товар - код CVP 19510000-4 Гумові вироби (Кільця гумові) у кількості, асортименті і цінам, зазначеним у Специфікації №1 (додаток до Договору №1).

Відповідно до п. 2.1 Договору загальна вартість товару є твердою та складає 3 411 166,00 грн., крім того ПДВ - 682 233,20 грн.

Пунктом 2.2 Договору встановлено, що оплата відбувається протягом 120 днів після постачання товару згідно Специфікації №1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 6.1 Договору.

Пунктом 3.2 Договору передбачено, що з товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно; електронну податкову накладну, складену належним чином та зареєстровану в ЄРПН у порядку та протягом строку, які визначені Податковим кодексом України; документ, що підтверджує якість товару (паспорт або сертифікат, тощо).

Згідно з пунктом 3.3 Договору датою постачання є дата отримання товару на складі вантажоодержувача з відміткою в накладній на відвантаження товару.

Відповідно до пункту 6.1 Договору приймання товару за якістю та кількістю здійснюється згідно з вимогами нормативних та виробничих документів ДП «НАЕК «Енергоатом», зокрема Стандарту ДП «НАЕК «Енергоатом» - «Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії» СОУ НАЕК 038:2021 (даний Стандарт є загальнодоступним в електронному вигляді і знаходиться на офіційному сайті ДП НАЕК «Енергоатом» в розділі Стандарти НАЕК «Енергоатом» за адресою: http://www.energoatom.com.ua/ua/about-6/copmany_standards-82).

До вказаного Договору сторонами підписано специфікацію № 1 (Додаток № 1 до Договору).

На виконання умов Договору, позивач поставив відповідачу товар загальною вартістю 4 093 399,20 грн., а саме: згідно видаткової накладної № 9 від 20.04.2023 на суму 3 275 119,20 грн., у т.ч. 545 853,20 грн. ПДВ; згідно видаткової накладної № 12 від 05.05.2023 на суму 737 407,20 грн., у т.ч. 122 901,20 грн. ПДВ; згідно видаткової накладної № 14 від 10.05.2023 на суму 80 872,80 грн., у т.ч. 13 478,80 грн. ПДВ.

Позивачем було зареєстровано в ЄРПН відповідні податкові накладні, а саме: №14 від 20.04.2023 на суму 3 275 119,20 грн., дата реєстрації - 03.05.2023; № 21 від 05.05.2023 на суму 737 407,20 грн., дата реєстрації - 22.05.2023; № 22 від 10.05.2023 на суму 80 872,80 грн., дата реєстрації - 22.05.2023.

Відповідно до пункту 9.1 Договору всі спори і розбіжності, які можуть виникнути з цього договору або у зв`язку з ним, будуть вирішуватись сторонами згідно претензійного порядку.

Пунктом 9.3 Договору встановлено, що у разі незадоволення претензії або неотримання відгуку у встановлений термін, а також неможливості врегулювання розбіжностей в претензійному порядку, спір вирішується у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

У зв`язку з неотриманням оплати за поставлений товар, позивач звернувся до відповідача з листом № 24_021 від 02.02.2024. У своїй відповіді №01-2685_50-вих від 13.02.2024 відповідач зазначив про неможливість прийняття пропозиції позивача щодо розрахунків.

Позивач також звертався до відповідача з листами №24_030 від 13.02.2024 та №24_062 від 26.03.2024, однак відповіді на них не отримав.

З огляду на вказані обставини позивач звернувся до суду з цим позовом у якому просив стягнути з відповідача основний борг в сумі 4 093 399,20 грн., а також нараховані за прострочення обов`язку по його сплаті 3 % річних в сумі 82 395,96 грн. та інфляційні втрати в сумі 132 761,84 грн.

У відзиві на позов відповідач проти наявності заборгованості за поставлений за Договором товар у заявлений позивачем до стягнення сумі не заперечив, проте зазначив, що однак вказав, що наявні фактичні обставини, які вплинули на можливість відповідача розрахуватися за поставлений товар.

Також відповідачем було подано клопотання про зменшення розміру 3 % річних, в якому заявник просив зменшити розмір 3 % річних до 1 грн.

При розгляді спору сторін по суті суд першої інстанції, встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем свого обов`язків по оплаті поставленої за договором продукції, з огляду на що останній має право на стягнення її вартості, а також, нарахованих за прострочення виконання обов`язку по її оплаті, 3 % річних та інфляційних втрат, проте позивачем невірно визначено дату поставки та, відповідно, строк оплати товару, з огляду на що надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних не є арифметично вірними.

Також суд першої інстанції не знайшов підстав для зменшення розміру 3 % річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 позов задоволено частково, до стягнення з відповідача на користь позивача присуджено заборгованість у розмірі 4 093 399,20 грн., інфляційні втрати в розмірі 132 761,84 грн., 3% річних у розмірі 77 638,43 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 67 203,98 грн., в іншій частині позову відмовлено, витрати по сплаті судового збору в сумі 74,29 грн. покладені на позивача.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як слідує зі змісту апеляційної скарги, у цій справі рішення суду першої інстанції відповідачем оскаржується лише в частині задоволення позовних вимог про стягнення інфляційних втрат в розмірі 132 761,84 грн. та 3% річних у розмірі 77 638,43 грн., а відтак, враховуючи, що рішення в частинах задоволення позовних вимог про стягнення основного боргу в сумі 4 093 399,20 грн., а також відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 3 % річних в сумі 4 757,53 грн. (82 395,96 (завалена позивачем до стягнення сума 3 %)- 77 638,43 (задоволена судом першої інстанції сума 3 % річних) апелянтом не оскаржується, згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України, в цих частинах рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку не переглядається.

При цьому колегія суддів зазначає про те, що при апеляційному перегляді не встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права щодо винесення судом першої інстанції рішення в частинах задоволення позовних вимог про стягнення основного боргу в сумі 4 093 399,20 грн., а також відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 3 % річних в сумі 4 757,53 грн..

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено вище, у п. 2.2 Договору сторони погодили, що оплата відбувається протягом 120 днів після постачання товару згідно Специфікації №1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 6.1 Договору.

В свою чергу п. 3.2 Договору передбачено, що з товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно; електронну податкову накладну, складену належним чином та зареєстровану в ЄРПН у порядку та протягом строку, які визначені Податковим кодексом України; документ, що підтверджує якість товару (паспорт або сертифікат, тощо);

При цьому, відповідно до пункту 6.1 Договору приймання товару за якістю та кількістю здійснюється згідно з вимогами нормативних та виробничих документів ДП «НАЕК «Енергоатом», зокрема Стандарту ДП «НАЕК «Енергоатом» - «Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії» СОУ НАЕК 038:2021 (даний Стандарт є загальнодоступним в електронному вигляді і знаходиться на офіційному сайті ДП НАЕК «Енергоатом» в розділі Стандарти НАЕК «Енергоатом» за адресою: http://www.energoatom.com.ua/ua/about-6/copmany_standards-82).

Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про те, що кінцевою датою поставки товару слід вважати саме дату реєстрації податкових накладних постачальником в ЄРПН, оскільки всі інші умови Договору в частині поставки товару були виконані позивачем раніше.

При цьому суд першої інстанції вірно відхилив доводи відповідача щодо взаємозв`язку між фактом поставки товару та оформленням ярликів на придатну продукцію у відповідності до Стандарту ДП «НАЕК "Енергоатом» - «Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії» СОУ НАЕК 038:2021, з посиланням на те, що п. 6.1 Договору не містить переліку дій, виконання яких вимагалось би від постачальника (а містять лише вказівку на нормативи, за якими відбувається приймання товару покупцем), тобто за змістом п. 2.2 Договору саме позивач має виконати умови п.п. 3.2, 6.1 Договору, проте приймання товарів за якістю та кількістю здійснюється не позивачем.

За таких обставин, суд першої інстанції цілком вірно зазначив, що за умовами Договору покупець зобов`язаний був оплатити товар протягом 120 робочих днів після поставки товару та виконання постачальником умов п. 3.2 Договору, яким у свою чергу передбачалося надання зареєстрованої електронної податкової накладної, а відтак, враховуючи, що факт надання позивачем передбачених п. 3.2 Договору документів відповідач у своєму відзиві не заперечив та не надав жодних заперечень щодо кількості та якості поставленого товару, та що згідно наданих позивачем копій податкових накладних №14 від 20.04.2023, № 21 від 05.05.2023 та № 22 від 10.05.2023, останні були зареєстровані в ЄРПН 03.05.2023, 22.05.2023 та 22.05.2023 відповідно, саме з дати реєстрації кожної податкової накладної починає свій перебіг строк на оплату товару.

Вказане свідчить про те, що відповідач зобов`язаний був оплатити поставлений позивачем товар на суму 818 280,00 грн. (737 407,20 + 80 872,80) у строк до 06.11.2023 включно та на суму 3 275 119,20 грн. у строк до 18.10.2023 включно, проте вказаного обв`язку не виконав, що ним і не заперечується.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом.

Частина 2 ст. 625 ЦК України встановлює, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт несвоєчасного виконання відповідачем свого обов`язку щодо оплати отриманого за Договором товару, позивач відповідно до положень ст. 625 ЦК України має право нарахувати на прострочену суму грошових зобов`язань інфляційні втрати та 3 % річних та звернутися за їх стягненням до суду.

Колегія суддів зазначає про те, що позивачем невірно визначено дату поставки та, відповідно, строк оплати товару, а саме не враховано, що кінцевою датою поставки товару слід вважати саме дату реєстрації податкових накладних постачальником в ЄРПН, з огляду на що надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 3% річних не є арифметично вірними.

Водночас, як вірно встановлено судом першої інстанції, заявлений позивачем розмір інфляційних втрат не перевищує розміру, встановленого судом при перерахунку, з огляду на що позивач має право на стягнення інфляційних втрат в визначені ним сумі 132 761,84 грн. та 3% річних за розрахунком суду в сумі 77 638,43 грн.

Щодо посилань відповідача на відсутність його вини у допущеному порушенні грошових зобов`язань, а відтак і відсутність підстав для нарахування йому 3% річних та інфляційних втрат, слід зазнати таке.

За змістом положень ч.ч. 1, 2 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 ЦК України входить до розділу I «Загальні положення про зобов`язання» книги 5 ЦК України, тому в ній визначені загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і її дія поширюється на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, що регулюють суспільні відносини з приводу виникнення, зміни чи припинення окремих видів зобов`язань.

Згідно з усталеною судовою практикою нарахування на суму боргу трьох процентів річних та інфляційних втрат відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Таких висновків у подібних правовідносинах Велика Палата Верховного Суду дійшла у постановах від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, у постанові від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16.

Отже, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді стягнення трьох процентів річних та інфляційних втрат не є санкцією, а виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та у отриманні компенсації від боржника.

Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.05.2018 у справі №904/4593/17, від 13.06.2018 у справі №912/2708/17, від 22.11.2018 у справі №903/962/17, від 23.05.2018 у справі № 908/660/17, від 05.08.2020 у справі №757/12160/17-ц, від 02.09.2020 у справі № 802/1349/17-а, від 22.04.2020 у справі № 922/795/19, від 19.12.2019 у справі № 911/2845/18.

Відтак, заходи відповідальності за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, передбачені ст. 625 ЦК України, не є неустойкою чи штрафними санкціями, а тому наявність обставин непереборної сили за договором не звільняє відповідача від встановленого законом обов`язку відшкодувати матеріальні втрати кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та не позбавляє кредитора права на отримання компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами. Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 12.04.2017 у справі № 3-1462гс16 та підтримана Верховним Судом у постанові від 20.06.2018 у справі № 913/869/14.

Отже правові підстави для звільнення відповідача від обов`язку щодо сплати 3 % річних та інфляційних втрат відсутні.

Щодо наявності підстав для зменшення 3 % річних та інфляційних втрат, слід зазначити наступне.

Як встановлено вище, заходи відповідальності за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, передбачені ст. 625 ЦК України, не є неустойкою чи штрафними санкціями, тому не можуть бути зменшені судом на підставі ст. 233 ГК України, ст. 551 ЦК України.

Правова позиція про можливість зменшення розміру процентів річних викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, де вказано, що з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві суд за певних умов з урахуванням конкретних обставин справи може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Водночас колегія суддів зазначає про те, що обставини у справі № 902/417/18 та справі № 910/7475/24 не є подібними, оскільки в них різні предмети та підстави позову, зміст позовних вимог та фактичні обставини, а також має місце неоднакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

Так, у договорі, вимоги про стягнення основного боргу, пені, штрафу та відсотків річних за яким були предметом розгляду у справі № 902/417/18, сторони дійшли згоди щодо зміни розміру процентної ставки, передбаченої ч. 2ст. 625 ЦК України, і встановили її в розмірі 40 % річних від несплаченої загальної вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути сплачений покупцем та 96 % річних від несплаченої ціни товару до дня повної оплати з дати закінчення дев`яноста календарних днів, а загальна сума заявлених позивачем до стягнення пені, штрафу та відсотків річних майже в два рази перевищила суму основного боргу станом на дату звернення позивача до суду з позовом та який був сплачений відповідачем у повному обсязі після відкриття провадження у справі.

Саме з огляду на вказані обставини та враховуючи компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

При цьому, у цій справі № 910/7475/24 сторони в Договорі не передбачили інший розмір відсотків річних, ніж той, який встановлений ЦК України.

В свою чергу висновок про відсутність підстав для зменшення відсотків річних, які обраховані, виходячи з розміру, встановленого ст. 625 ЦК України, тобто у розмірі 3 % річних, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.09.2021 у справі № 927/184/13-г(927/1074/20).

Також колегія суддів приймає до уваги, що загальною ознакою відповідальності є її компенсаторний характер. Так, заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Так само господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника.

При цьому висновок Верховного Суду про можливість за певних умов зменшити розмір процентів річних за час затримки розрахунків відповідно до ст. 625 ЦК України, не стосується такого способу захисту майнового права та інтересу, як відшкодування матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів як стягнення інфляційних втрат.

З огляду на вказані обставини, колегія суддів зазначає про відсутність підстав для зменшення розміру 3 % річних та інфляційних втрат.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення інфляційних втрат за розрахунком позивача в сумі 132 761,84 грн. та 3% річних за розрахунком суду в сумі 77 638,43 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 в оскаржуваній частині, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 у справі № 910/7475/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 12.02.2025.

Головуючий суддя О.В. Яценко

Судді А.І. Тищенко

О.О. Хрипун