ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 904/82/22 (904/4240/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "МВВФ "Енергетик": не з`явився,

ОСОБА_1 : не з`явився,

ОСОБА_2 : не з`явився,

ОСОБА_1 : Кучер В.М.,

ОСОБА_3 : не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_1

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 (колегія суддів у складі: Коваль Л.А. - головуючий, Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2024 (суддя Владимиренко І.В.)

у справі № 904/82/22 (904/4240/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик"

до : 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_1 , 4) ОСОБА_3

про визнання недійсними: рішення учасника, правочину - акту приймання-передачі майна та витребування майна з чужого незаконного володіння

у межах справи № 908/82/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик",

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст заяви та хід розгляду справи

1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.

2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2022 визнано Боржника банкрутом, відкрито щодо нього процедуру ліквідації.

3. У межах зазначеної справи Боржник у особі ліквідатора звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-2), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-3), ОСОБА_3 (далі - Відповідач-4) про (з урахуванням заяви №02-04/305 від 07.04.2023 про зміну (уточнення) предмета позову):

3.1 визнання недійсним рішення учасника Боржника від 02.04.2020 №406;

3.2 визнання недійсним правочину - акта приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника) від 02.04.2020 №400, 401;

3.3 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-4 на користь Боржника майна:

- земельної ділянки кадастровий номер :02:001:1449 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3;

- комплексу (будівлі та споруди) монтажно-заготівельного цеху з прибудовами, А: ґанок, І; дільниці механічної обробки Б; вимощення ІІ; вимощення ІІІ; огорожі 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3;

- комплексу (будівлі та споруди), куди входить: механічно-складський цех А-1, водонапірна башта Б-1, склад В-1, прохідна Г-1, огорожа 1, складський цех № 3, Е-1, ворота 2 за адресою Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б;

- земельної ділянки кадастровий номер :02:001:1448 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б;

3.4 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-3 на користь Боржника майна:

- виробничого цеху №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30;

- дільниці теплотехнічного випробування парових котлів, розташованої за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е;

- матеріального складу з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д;

3.5 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-2 на користь Боржника майна:

- нежилого приміщення за адресою: Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 122.

4. Позов мотивовано посиланням на положення частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статті 203, 215, 216, 234, 388 Цивільного кодексу України. Ліквідатор Боржника доводив, що за спірними рішенням учасника Боржника від 02.04.2020 №406 та актом приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника), від 02.04.2020 №400, 401 з господарського обороту Боржника на користь учасника Відповідача-1 незаконно виведено усе майно Боржника шляхом його передачі з порушенням вимог частин 9, 10 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а Боржника позбавлено матеріальної бази для подальшого ведення господарської діяльності та проведення розрахунків із кредиторами. У подальшому спірне майно відчужено Відповідачем-1 на користь Відповідача-2, Відповідача-3 і Відповідача-4 за безоплатними правочинами.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 28.11.2018 відкрито провадження у справі №925/1235/18 за позовом ТОВ "Житомирський картонний комбінат" до Боржника про стягнення 3953679,35 грн. У подальшому ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.06.2020 у справі №925/1235/18 накладено арешт на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, які належать Боржнику або підлягають передачі або сплаті Боржнику і знаходяться в нього чи в інших осіб, у межах суми позовних вимог. А рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.06.2020 у справі №925/1235/18 зазначений позов задоволено, стягнуто з Відповідача на користь ТОВ "Житомирський картонний комбінат" 3937608,95 грн збитків, завданих внаслідок простою котла у квітні 2018 року, 16070,40 грн витрат на проведення експертного дослідження та 59305,20 грн витрат зі сплати судового збору.

6. Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 01.03.2019 у справі №2340/4742/18, яке набрало законної сили, відмовлено у визнанні протиправними та скасуванні податкових повідомлень-рішень від 09.08.2018 № про застосування до Боржника штрафних санкцій на суму 413400 грн та від 10.08.2018 № про збільшення Боржнику грошового зобов`язання з податку на прибуток у сумі 168889,25грн, у тому числі за основним зобов`язанням 137705 грн, за штрафними (фінансовими) санкціями 31184,25 грн.

7. Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 02.08.2019 у справі №580/2119/19, яке набрало законної сили, стягнуто з Боржника на користь Головного управління Пенсійного Фонду України в Черкаській області фактичні витрати на виплату та доставку пільгових пенсій у сумі 71642,23 грн.

8. Боржник був власником такого майна:

- виробничий цех №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-б - договір купівлі-продажу нерухомого майна №3166 від 25.12.2009, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10182317;

- дільниця теплотехнічного випробування парових котлів, що розташований за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 17.12.2009, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10181305;

- нежиле приміщення за адресою: Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 122 - договір купівлі-продажу нерухомого майна №995 від 08.05.2012, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10180819;

- матеріальний склад з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д - договір купівлі-продажу нерухомого майна №1157 від 06.05.2011, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10179577;

- земельна ділянка кадастровий номер :02:001:1449 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3 - державний акт на право власності на земельну ділянку ЯЕ №627395 від 12.12.2007, виданий Монастирищенським районним відділом земельних ресурсів, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10178357;

- комплекс, будівлі та споруди: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А: ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа, 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3 - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 27.01.20.10, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про прано власності ДРРПНМ 10177331;

- комплекс, будівлі та споруди: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 04.04.2012, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10176389;

- земельна ділянка кадастровий номер :02:001:1448 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б - державний акт на право власності на земельну ділянку ЯЕ №627397 від 12.12.2007, виданий Монастирищенським районним відділом земельних ресурсів реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 34, номер запису про право власності ДРРПНМ 10173317.

9. Рішенням учасника Боржника від 11.02.2019 затверджено нову редакцію його статуту.

10. Згідно з пунктом 6.2 статуту Боржника, якщо товариство має лише одного учасника, то рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

11. Пунктом 5.21 статуту Боржника передбачено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

12. Пунктом 5.23 статуту Боржника встановлено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

13. 18.02.2019 Відповідач-1 передав ОСОБА_4 частину своєї частки в статутному капіталі Боржника у розмірі 5%, що складає 1375000 грн (загальний розмір статутного капіталу 27500000 грн), що підтверджується актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Боржника.

14. Отже, станом на 21.02.2019 учасниками Боржника були: Відповідач-1 (частка 95% статутного капіталу) та ОСОБА_4 (частка 5% статутного капіталу).

15. 22.02.2019 Відповідач-1 подав заяву до Боржника про добровільний вихід зі складу учасників Боржника, де його частка у статутному капіталі в сумі 26125000,00 грн, що становить 95% статутного капіталу Боржника. У вказаній заяві Відповідач-1 просив повідомити про вартість його частки, надати йому обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, а також протягом шести місяців з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про його вихід, виплатити йому вартість його частки.

16. 22.02.2019 ОСОБА_4 своєю заявою надав згоду на вихід Відповідача-1 зі складу учасників Боржника.

17. 02.04.2020 прийнято рішення учасника Боржника, нотаріально посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Костренко Т.А. та зареєстроване у реєстрі за №406. За змістом зазначеного рішення, ОСОБА_4 , що володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу Боржника, вирішив:

1) Передати у порядку статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учаснику товариства, який вийшов зі складу учасників товариства - Відповідачу-1, нерухоме майно, а саме:

- матеріальний склад з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д, площею 196,4 м2, вартістю 15468,28 грн;

- дільниця теплотехнічного випробування парових котлів, розташована за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е, площею 288,0 м2, вартістю 114197,33 грн;

- виробничий цех №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-б, площею 4461,8 м2, вартістю 894502,77 грн;

- нежиле приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , площею 78,5 м2, вартістю 104030,00 грн;

- комплекс, будівлі та споруди: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А; ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа, 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3, площею 2430,6 м2, вартістю 454003,09 грн;

- комплекс, будівлі та споруди: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б, площею 4560,5 м2, вартістю 4355103,33 грн;

- земельна ділянка кадастровий номер :02:001:1449 за адресою: АДРЕСА_2 , площею 0,646 га, вартістю 24733,25 грн;

- земельна ділянка кадастровий номер :02:001:1448 за адресою: АДРЕСА_2 , площею 1,1897 га, вартістю 45526,75 грн.

2) Підготувати всі необхідні документи щодо нерухомого майна для проведення передачі майна та перереєстрації права власності.

18. На підставі зазначеного рішення учасника Боржника №406 від 02.04.2020 між Відповідачем-1 і ОСОБА_4 складено акт приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника) від 02.04.2020. За змістом вказаного акта, власник Боржника ОСОБА_4 , який володіє часткою у розмірі 100% статутного капіталу товариства, передав, а учасник, який вийшов з товариства - Відповідач-1, прийняв у власність перелічене нерухоме майно. Зазначений акт нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Костренко Т.А. та зареєстрований у реєстрі за №400, 401.

19. У подальшому Відповідач-1 і Відповідач-3 уклали:

- договір дарування виробничого цеху від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №881. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар виробничий цех №1 загальною площею 4461,8 м2, розташований по АДРЕСА_3 ;

- договір дарування дільниці теплотехнічного випробування парових котлів від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №882. За змістом зазначеного договору Пархоменко Олексій Геннадійович (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар дільницю теплотехнічного випробовування парових котлів, загальною площею 288,0 м2, що розташована по АДРЕСА_3 ;

- договір дарування матеріального складу з пожежним депо від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №883. За змістом зазначеного договору Пархоменко Олексій Геннадійович (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар матеріальний склад з пожежним депо загальною площею 196,4 м2, розташований по АДРЕСА_3 .

20. Також Відповідач-1 і Відповідачем-2 уклали договір дарування нежитлового приміщення від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №889. За змістом зазначеного договору Відповідач-1 подарував і безоплатно передав Відповідачу-2, а Відповідач-2 прийняв у дар нежитлове приміщення загальною площею 78,5 м2, розташоване по АДРЕСА_1 .

21. Крім того, Відповідач-1 і Відповідач-4 уклали:

- договір дарування нерухомого майна від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П. та зареєстрований у реєстрі за номером №966. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар комплекс, будівлі та споруди, загальною площею 2430,6 м2, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , та розташований на земельній ділянці площею 0,646 га, кадастровий номер :02:001:1449. На вказаній земельній ділянці розташовані: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А; ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа,1.

- договір дарування земельної ділянки від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований у реєстрі за номером №967. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка Пархоменко Марина Олексіївна (Відповідач-4) прийняла в дар земельну ділянку загальною площею 0,646 га, кадастровий номер :02:001:1449, яка надана під розміщення та експлуатації основних, підсобних та допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості та знаходиться в АДРЕСА_2 .

- договір дарування нерухомого майна від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований в реєстрі за номером №968. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар комплекс, будівлі та споруди, площею 4560,5 АДРЕСА_4 , та розташований на земельній ділянці площею 1,1897 га, кадастровий номер :02:001:1448. На вказаній земельній ділянці розташовані: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2.

- договір дарування земельної ділянки від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований в реєстрі за номером №969. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар земельну ділянку загальною площею 1,1897 га, кадастровий номер :02:001:1448, яка надана під розміщення та експлуатації основних, підсобних та допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості та знаходиться в АДРЕСА_2 .

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

22. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2023 позовні вимоги задоволено.

23. Рішення мотивовано тим, що встановлені обставини свідчать про спрямованість волі учасника Боржника та Відповідача-1 не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів товариства з метою порушення прав кредиторів, тому прийняття спірного рішення внаслідок недобросовісних та таких, що суперечать інтересам товариства, дій учасника Боржника свідчить про відсутність волі Боржника як юридичної особи на відчуження спірного майна за наявності у нього непогашеної заборгованості перед кредиторами. При цьому місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний акт приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов із товариства, має всі ознаки правочину, оскільки спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Позаяк зазначений акт складено на підставі визнаного судом недійсним рішення учасника Боржника, він підлягає визнанню недійсним відповідно до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України як такий, що суперечить Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

24. Водночас господарський суд першої інстанції визнав, що з метою відновлення порушених прав позивача спірне майно, відчужене на підставі безоплатних правочинів на користь заінтересованих осіб, підлягає витребуванню у них на підставі статті 388 Цивільного кодексу України.

25. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 рішення місцевого господарського суду скасовано в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення учасника Боржника від 02.04.2020 №406 і акта приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов із товариства, від 02.04.2020 №400, 401, а в іншій частині рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.

26. Постанову мотивовано тим, що позивач у частині позовних вимог про визнання недійсними відповідних рішення та акта обрав неналежний (неефективний) спосіб захисту, застосування якого не призведе до поновлення його прав, оскільки особа, яка вважає себе власником майна, але не володіє ним, може захищати свої права шляхом пред`явлення позову про витребування майна (віндикаційного позову) до особи, яка незаконно володіє цим майном та за відсутності між ними зобов`язально-правових відносин і тільки така вимога є ефективним способом захисту, що призведе до відновлення порушеного права позивача у цій справі.

27. Водночас господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для витребування майна з чужого незаконного володіння Відповідача-2, Відповідача-3, Відповідача-4 на користь Боржника з метою відновлення його порушених прав, зважаючи на наявність у діях відповідачів ознак фраудаторності правочинів щодо відчуження спірного майна, передбачених частиною 2 статті 42 КУзПБ та статтями 3, 13 Цивільного кодексу України.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

28. Відповідач-3 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду в частині позовних вимог про витребування відповідного майна з чужого незаконного володіння Відповідача-3, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

29. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 і пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

30. Відповідач-3 посилається на неврахування господарськими судами під час розгляду цієї справи висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 14.12.2022 у справі №461/12525/15-ц, від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 22.05.2024 у справі №924/408/21(924/287/23), про застосування приписів статті 388 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах щодо обов`язкової перевірки добросовісності набувача (належної оцінки обставин добросовісності власника спірного майна).

31. Також Відповідач-3 вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, додані ним до відзиву на позовну заяву.

32. Відповідач-3 зазначає, що він був учасником Боржника, але 29.01.2019 його неправомірно виключено зі складу учасників Боржника як такого, що має заборгованість із внесення вкладу до статутного капіталу товариства; Відповідач-3 звертався до судів із відповідними позовами намагався відновити своє порушене право на частку в статутному капіталі Боржника, але всі судові процеси припинені за його ініціативою після укладення між ним і Відповідачем-1 договорів дарування від 19.06.2020.

33. Відповідач-3 стверджує, що згідно з досягнутою між ним і Відповідачем-1 домовленістю зазначені договори дарування фактично є удаваними правочинами, які приховують правочин щодо часткової компенсації Відповідачу-3 вартості частки в статутному капіталі Боржника, яка йому належала. Отже, Відповідач-3 переконаний, що набуваючи право власності на відповідні об`єкти нерухомого майна він діяв добросовісно, переслідуючи єдину мету - отримати компенсацію вартості своєї частки в статутному капіталі Боржника.

34. Відповідач-1 також звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову господарського суду апеляційної інстанції в частині залишення без змін рішення господарського суду першої інстанції, прийняти в цій частині нове рішення про відмову в повному обсязі у задоволенні позовної заяви Боржника в особі ліквідатора, а в іншій частині постанову залишити без змін.

35. Касаційна скарга Відповідача-1 подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

36. Відповідач-1 вважає, що апеляційний господарський суд у оскаржуваній частині постанови неправильно застосував положення статті 388 Цивільного кодексу України та статей 9, 10, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" через неврахування висновку щодо її застосування в подібних правовідносинах, викладеного в постановах Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №5023/5847/11, від 27.04.2021 у справі №18/30.

37. Також Відповідач-1 зазначає, що господарський суд апеляційної інстанції порушив вимоги статті 86 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вдався лише до детального аналізу ланцюга подальшого відчуження спірного майна Відповідачем-1, але не дослідив належним чином і не надав належної правової оцінки діям та волевиявленню Боржника щодо первісного відчуження спірного нерухомого майна.

38. Відповідач-1 стверджує, що рішення загальних зборів учасників є актом, що констатує певний факт, подію, пов`язані з діяльністю товариства та не може бути ототожнено з правочином (фраудаторною угодою); а чинне законодавство про банкрутство не дозволяє в межах справи про банкрутство визнати недійсними акти органів управління щодо передачі майна іншим особам, які не є правочинами.

39. Відповідач-1 не погоджується з тим, що виконання вимог закону щодо виплати вартості частки колишньому учаснику товариства можна вважати виведенням активів із метою порушення прав кредиторів, а також із висновком про недостатність майна Боржника для задоволення вимог кредиторів на момент прийняття спірного рішення учасника. При цьому Відповідач-1 посилається на відсутність у Боржника кредиторів на момент прийняття спірного рішення, а також на те, що після передачі Відповідачу-1 відповідного майна у Боржника залишилося інше майно.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

40. Інші учасники справи у встановлений судом строк відзиви на касаційну скаргу не подали.

Позиція Верховного Суду

41. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

42. Предметом касаційного перегляду в цій справі є судові рішення в частині задоволення позовних вимог ліквідатора боржника у справі про банкрутство щодо витребування з чужого незаконного володіння майна, переданого одному з колишніх учасників боржника та відчуженого ним у подальшому на користь інших відповідачів за договорами дарування.

43. Задовольняючи такі позовні вимоги, господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про те, що дії з передання Боржником спірного майна Відповідачу-1 мають ознаки фраудаторних правочинів щодо виведення майна, передбачених частиною 2 статті 42 КУзПБ та статтями 3, 13 Цивільного кодексу України. При цьому, застосовуючи положення статті 388 Цивільного кодексу України, господарські суди врахували, що спірне майно відчужене Відповідачем-1 на користь заінтересованих осіб (зокрема його брата та доньки) саме на підставі безоплатних правочинів.

44. Верховний Суд не приймає до уваги аргументи скаржників, які зводяться виключно до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій і не стосуються неправильного застосування судами норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках, передбачених частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зокрема пунктами 1, 4 наведеної норми, на які посилаються скаржники при зверненні з касаційними скаргами.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

45. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

46. Отже, для касаційного перегляду судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

47. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Тобто на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом.

48. Врахувавши викладене та проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень і постанов, на які посилаються Відповідач-1 і Відповідач-3 у касаційних скаргах, Верховний Суд вважає безпідставними їх доводи про наявність передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підстави касаційного оскарження з огляду на таке.

49. Так, Верховний Суд постановою від 27.04.2021 у справі №18/30 скасував рішення місцевого господарського суду і постанову апеляційного господарського суду та направив справу у скасованій частині на новий розгляд, оскільки господарські суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином наявність чи відсутність волі позивача на первісне відчуження спірного майна згідно з договором купівлі-продажу нерухомого майна. Верховний Суд зауважив, що дослідження зазначених обставин є визначальним для надання правильної оцінки фактичним обставинам та для правильного застосування норм права у вказаній справі, адже відчуження спірного майна на оспорюваних електронних торгах є різновидом правочинів у ланцюгу перепродажів спірного майна. При цьому Верховний Суд виходів із того, що право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння; ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача; однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом.

50. Постановою від 11.01.2022 у справі №5023/5847/11 Верховний Суд залишив без змін постанову апеляційного господарського суду, якою скасовано ухвалу місцевого господарського суду та частково задоволено заяву ліквідатора боржника - витребувано на користь боржника майно. Верховний Суд погодився з висновком господарського суду апеляційної інстанції про те, що особа, до якої заявлено вимоги про витребування спірного майна, є його добросовісним набувачем, але не обґрунтувала непропорційність втручання в її право власності, адже спірне майно вибуло з володіння боржника поза його волею - було продано з аукціону в процедурі ліквідації в межах справи про банкрутство. При цьому з встановлених господарськими судами у зазначеній справі обставин вбачається, що особа, в якої витребувано спірне майно, набула його за договором купівлі-продажу.

51. Постановою Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19 змінено в мотивувальній частині постанову господарського суду апеляційної інстанції (якою відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсними результатів аукціону, акта про передання права власності на придбане нерухоме майно, договору купівлі-продажу нерухомого майна банкрута на аукціоні, свідоцтва про право власності, скасування державної реєстрації права власності на квартиру, визнання права власності на неї та здійснення державної реєстрації права власності), викладено її в іншій редакції, а в решті залишено без змін. Верховний Суд погодився з висновком апеляційного господарського суду про обрання позивачем неефективного способу захисту, який не відновить його порушених прав, а правильним захистом буде саме подання віндикаційного позову до кінцевого володільця майна - спеціального способу захисту, прямо передбаченого для спірних правовідносин чинним законодавством. При цьому щодо позову про витребування майна, проданого в процедурі банкрутства, Верховний Суд зауважив, що добросовісний набувач, який відплатно придбав майно в такій процедурі, не може бути позбавлений цього майна за критерієм вибуття цього майна з володіння за волею чи поза волею боржника. Отже, вирішуючи питання про витребування спірного майна, суди повинні передусім перевіряти добросовісність набувача майна.

52. Постановою Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 скасовано рішення та постанову господарських судів попередніх інстанцій, ухвалено нове рішення про відмову в позові про витребування з чужого незаконного володіння нежитлової будівлі, скасування в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності, реєстрацію права власності на спірне майно за позивачем, оскільки за встановлених судами обставин майно у відповідача не може бути витребувано в порядку статей 387, 388 Цивільного кодексу України, а права позивача у зв`язку з цим захисту не підлягають. Верховний Суд зауважив, що в зазначеній справі суди не встановлювали обставин, які могли би свідчити про недобросовісність відповідача, а натомість його добросовісність не поставлено під сумнів. При цьому згідно з встановленими господарськими судами обставинами відповідач у зазначеній справі придбав спірне майно за договором купівлі-продажу.

53. Постановою Верховного Суду від 14.12.2022 у справі №461/12525/15-ц залишено без змін постанову господарського суду апеляційної інстанції в частині позовних вимог про визнання недійсним свідоцтва про право власності на спадщину за законом, відмову в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири і відмову в скасуванні рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за набувачем (покупцем) за договором купівлі-продажу, а в частині позовних вимог про визнання спадщини відумерлою, скасування рішення про державну реєстрацію права власності на квартиру за продавцем, передачу її територіальній громаді міста Львова, витребування квартири від покупця та в частині вимог до державної нотаріальної контори постанову скасовано, в цій частині залишено в силі рішення місцевого господарського суду зі зміною його мотивувальної частини. Зокрема, Верховний Суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовної вимоги про витребування майна з чужого незаконного володіння, оскільки позивач не є власником або законним користувачем спірного майна, тому не має підстав для витребування майна на свою користь як неволодіючого власника або користувача. Також Верховний Суд погодився з висновком апеляційного господарського суду про те, що витребування майна від добросовісного набувача залежить від обставин вибуття майна з володіння власника та оплатності (безоплатності) придбання цього майна набувачем.

54. Постановою Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16 скасовано ухвалу місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, якими відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора боржника про визнання недійсним договору про застосування врегулювання за договором іпотеки, зобов`язання повернути до ліквідаційної маси банкрута майно, отримане від боржника, визнання відповідача заставним кредитором боржника, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Верховний Суд не погодився з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що у ліквідатора немає права витребувати майно від особи, яка не є стороною оспорюваного договору та учасником у справі про банкрутство в порядку статті 388 Цивільного кодексу України. Верховний Суд зауважив, що можливість витребування майна, придбаного за відплатним договором, з чужого незаконного володіння закон ставить у залежність насамперед від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним його набувачем. При цьому згідно з встановленими в зазначеній справі обставинами відповідач набув спірне майно на підставі договору купівлі-продажу.

55. Постановою Верховного Суду від 22.05.2024 у справі №924/408/21(924/287/23) скасовано постанову та рішення господарських судів попередніх інстанцій, справу передано на новий розгляд до місцевого господарського суду. У зазначеній постанові Верховний Суд дійшов висновку про те, що вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнано недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, у тому разі, коли недійсність зазначеного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна. Водночас без встановлення наведених конкретних обставин щодо вчинення правочину з відповідними вадами волі самий лише факт визнання недійсним такого фраудаторного правочину не є достатньою підставою для висновку про вибуття відчуженого за ним майна не з волі власника або особи, якій він передав майно у володіння, в розумінні зазначеної норми цивільного законодавства. Справу направлено на новий розгляд у зв`язку з тим, що під час її розгляду господарські суди належним чином не дослідили обставини щодо добросовісності набувача спірного майна згідно з договором купівлі-продажу.

56. З викладеного вбачається, викладені у наведених постановах Верховного Суду висновки щодо застосування норм права, зокрема статті 388 Цивільного кодексу України, до тих фактичних обставин, які формують зміст неподібних до цієї справи правовідносин, та їх оцінки в межах дискреційних повноважень судів. Правовідносини в перелічених справах, на відміну від цієї справи, що розглядається, стосуються витребування майна у осіб, які набули його за оплатними правочинами, у зв`язку з чим витребування такого майна можливе виключно за умов, урегульованих частинами 1, 2 статті 388 Цивільного кодексу України.

57. Водночас вказані постанови не містять висновків щодо застосування норм права саме в подібних до цієї справи правовідносин щодо витребування у відповідачів майна, набутого ними за безоплатними правочинами (договорами дарування), врегульованих частиною 3 статті 388 Цивільного кодексу України, згідно з якою, якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, то власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках. Зокрема, у наведених постановах Верховного Суду немає висновків щодо незастосування положень наведеної норми до правовідносин, в яких відповідач задля набуття спірного майна уклав договір дарування, який вважає удаваним для приховання певного оплатного правочину, добросовісність такого набувача тощо.

58. Отже, доводи скаржників про те, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій у оскаржуваних судових рішеннях застосували норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у перелічених у касаційній скарзі постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження, адже вони стосуються правовідносин, які не є подібними, що є підставою для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Відповідача-1 і за касаційною скаргою Відповідача-3 у відповідній частині відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

59. Викладені у касаційних скаргах доводи, окрім цитування зазначених постанов Верховного Суду, по суті зводяться до незгоди з висновками апеляційного господарського суду щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів, встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про відсутність підстав для задоволення позову. Такі доводи скаржника не підлягають прийняттю до уваги Верховним Судом, оскільки переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

60. Верховний Суд враховує, що касаційну скаргу Відповідача-3 подано також із посиланням на пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, яким передбачено оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

61. Зокрема, згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, на який послався Відповідач-3 у касаційній скарзі, підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

62. За змістом пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

63. Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

64. Однак у цій справі підстава, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, на яку посилався Відповідача-3, не підтвердилась, зважаючи на зазначення ним у касаційній скарзі постанов Верховного Суду, що містять висновки, нерелевантні до правовідносин саме в цій справі.

65. Водночас Верховний Суд приймає до уваги, що аргументи Відповідача-3 щодо неповноти дослідження доказів господарськими судами першої та апеляційної інстанцій стосуються доведення обставин досягнення між ним і Відповідачем-1 домовленості про укладення договорів дарування як удаваних правочинів, які приховують правочин щодо часткової компенсації Відповідачу-3 вартості частики в статутному капіталі Боржника, яка йому належала до виключення зі складу учасників Боржника 29.01.2019. На думку Відповідача-3, такі обставини мають підтвердити оплатність укладених між ним і Відповідачем-1 правочинів щодо відчуження майна, а також добросовісність Відповідача-3 у таких правовідносинах як підставу для застосування до спірних правовідносин положень частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України.

66. Щодо наведеного Верховний Суд зауважує на те, що добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

67. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

68. Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

69. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення чи досягнення іншої недобросовісної мети.

70. Зокрема, добросовісність / недобросовісність набувача майна за оплатним правочином є визначальною обставиною для вирішення питання щодо можливості витребування в нього такого майна на підставі положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, а також визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі статтею 6 Конвенції. Адже положення статей 387, 400 Цивільного кодексу України дають підставу для висновку про те, що закон допускає необмежену віндикацію майна від недобросовісного набувача. Тоді як від добросовісного відповідача майно може бути витребувано лише за наявності підстав, передбачених статтею 388 Цивільного кодексу України.

71. За змістом статті 388 Цивільного кодексу України добросовісним є такий набувач, який не знав і не повинен був знати, що набуває майно в особи, яка не мала право його відчужувати. Відповідно, недобросовісним набувачем є особа, яка знала або повинна була знати про незаконне заволодіння майном. Добросовісність / недобросовісність незаконного володільця характеризує його суб`єктивне ставлення до обставин вибуття майна з володіння власника та правомірність його придбання. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постанові Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, ухваленій у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду.

72. За змістом встановлених у цій справі обставин, Боржник відчужив спірне майно на користь Відповідача-1 як учасника товариства, що вибув, задля виведення активів товариства з метою порушення прав кредиторів, зобов`язання перед якими існували, зокрема, у 2018 році (згідно з рішеннями Господарського суду Черкаської області від 24.06.2020 у справі №925/1235/18 і від 01.03.2019 у справі №2340/4742/18). У подальшому Відповідач-1 відчужив частину такого майна за договорами дарування на користь свого брата Відповідача-3.

73. Враховуючи викладене, Верховний Суд не вважає, що встановлення обставин, на які посилається Відповідач-3 (у разі їх наявності), щодо досягнення ним із Відповідачем-1 домовленості про укладення удаваних договорів дарування задля того, щоб приховати виплату Відповідачу-3 як колишньому учаснику товариства вартості частки в статутному капіталі Боржника, могло би бути підставою для висновку про добросовісність Відповідача-3 у спірних правовідносинах. Наведені доводи по суті зводяться до надання Відповідачу-3 як колишньому учаснику Боржника переваги шляхом опосередкованого виконання зобов`язання перед ним за рахунок виведеного з володіння Боржника майна, попри наявність у нього заборгованості перед іншими кредиторами (зокрема податкового боргу).

74. Слід зауважити, що укладення удаваного правочину саме по собі не характеризує поведінку його сторін як чесну, відкриту та засновану на повазі до відповідного правовідношення та моральних засад суспільства. Крім того, викладені Відповідачем-3 доводи не свідчать про те, що він як колишній учасник Боржника (виключений зі складу учасників 29.01.2019) не знав чи об`єктивно не міг знати про фраудаторний характер відчуження Боржником майна на користь іншого учасника (Відповідача-1, який водночас є братом Відповідача-3) з огляду на наявність заборгованості перед кредиторами, а отже, незаконність вибуття майна з володіння Боржника. Тобто встановлення обставин оплатності набуття Відповідачем-3 відповідного майна у Відповідача-1 (у разі їх наявності), водночас, виключало би добросовісність такого набуття за удаваними правочинами.

75. З огляду на таке, не вдаючись до оцінки доказів, на які посилається Відповідач-3 у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає підстав для висновку, що їх недослідження господарськими судами попередніх інстанцій унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Адже встановлення обставин, про які стверджує Відповідач-3 (в разі їх наявності), не мало б наслідком прийняття іншого судового рішення щодо вирішення спору про витребування майна у Відповідача-3 як особи, пов`язаної з Боржником і Відповідачем-1.

76. Отже, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження. Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами попередніх судових інстанцій норм матеріального права та / або порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування ухвалених судових рішень, тому підстави для скасування оскаржуваних судових рішень відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

77. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції в оскарженій частині, а також відмову в задоволенні касаційної скарги Відповідача-3 у частині оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

78. Касаційне провадження за касаційною скаргою Відповідача-1 в цілому та за касаційною скаргою Відповідача-3 в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

Розподіл судових витрат

79. Понесені скаржниками у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржників, оскільки касаційні скарги залишаються без задоволення.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

2. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в частині підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3. Залишити без задоволення касаційну скарги ОСОБА_1 в частині підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

4. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №904/82/22 (904/4240/22) в оскарженій частині залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков