ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" січня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/135/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Лозівський ковальсько механічний завод" (вх. №6325 від 07.03.2024) до боржника по справі № 922/135/24

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс"
За заявою:

представника АТ "Сенс Банк" - Дем`янець Я.В.

представника ТОВ "Трассєрвіс" - Лабовкін О.О.

представника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Лозівський ковальсько механічний завод» - Гавриленко Ю.Ю.

розпорядника майна Бова Д.В.

представника ПрАТ "У.П.Е.К." - Берковський Є.О.

представника АТ "Міжнародний резервний банк" - Разумов М.А.

Представника АТ "Кредит Європа Банк" - Кондрашин І.В.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс". Заява обґрунтована тим, що боржник має заборгованість перед ТОВ "ОТП Банк" в загальному розмірі 139 496 339,02 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", .

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в сумі 139 590 519,02 грн.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво №1859 від 02.02.2018), адреса: 01033, м. Київ, а/с 145).

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 16.03.2024.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.03.2024.

Призначено попереднє засідання господарського суду.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" (вх. №6325 від 07.03.2024) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" на суму 204 112,63 грн.

Ухвалою суду від 11.03.2024 суд прийняв заяву ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" та призначив її розгляд в попередньому судовому засіданні.

26.07.2024 до суду від ТОВ "Транссервіс" надійшов відзив на заяву з грошовими вимогами ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод", в яких боржник визнав заявлені вимоги в повному обсязі.

15.10.2024 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бови Д.В. надійшло повідомлення про результати розгляду вимог ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" (вх. № 25998 від 15.10.2024). Так, з наданого повідомлення вбачається, що розпорядником майна були визнані в повному обсязі.

10.09.2024 кредитор надав суду додаткові пояснення, в яких зазначив, що подачі заяви з грошовими вимогами кредитором не було враховано вимоги за поставлений товар згідно з видатковою накладною ЗТ-6012 від 17.01.2024 на суму 1 798 731, 00 грн (вказана накладна була надана Кредитором до суду). У зв`язку з цим кредитор зазначає про збільшення суми вимог в цій частині (частина збільшених вимог без права голосу).

Представник кредитора в судовому засіданні просив суд задовольнити заяву та визнати заявлені кредиторські вимоги з урахуванням збільшення.

Розпорядник майна в судовому засіданні зазначив, що заява є обґрунтованою та підтвердженою належними доказами та повідомив про визнання вимог ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" в повному обсязі.

Представник боржника не заперечував проти визнання грошових вимог ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод".

Суд, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" з грошовими вимогами до боржника, дійшов висновку про їх задоволення виходячи з наступного.

10.12.2014 між ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" та ТОВ "Транссєрвіс" (далі - "Боржник") укладено договір відповідального зберігання майна (далі - "Договір зберігання").

Відповідно до п. 1 Договору зберігання Боржник передає на відповідальне зберігання майно згідно з актами приймання-передачі майна.

Так, Боржником було передано на відповідальне зберігання "Поковку кільця зовнішнього 986714 К. 1.01" в кількості 40 085 шт.

Пунктом 4.2 Договору зберігання передбачено, що плата перераховується Боржником на поточний рахунок Кредитора щомісячно, але не пізніше 15 числа місяця, наступного за розрахунковим.

Так, сторонами було підписано наступні акти:

- акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № пб-6400104 від 31.07.2023;

- акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № пб-6400119 від 31.08.2023;

- акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № пб-6400133 від 29.09.2023;

- акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № пб-6400146 від 31.10.2023;

- акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) № пб-6400159 від 30.11.2023.

Згідно з вказаними актами Кредитором за Договором зберігання було надано послуг відповідального зберігання на загальну суму 10 158, 80 грн, проте Боржником не було сплачено відповідну заборгованість перед Кредитором.

30.11.2023 між Боржником та Кредитором було підписано акт про зняття з відповідного зберігання та повернено майно Боржника, а саме "Поковку кільця зовнішнього 986714 К.1.01" в кількості 40 085 шт. загальною вартістю 669 579,84 грн.

Таким чином, заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором зберігання складає 10 158,80 грн, що підтверджується актом звірки, підписаним між Боржником та Кредитором.

Окрім того, 02.12.2013 між Кредитором та Боржником укладено договір поставки № К-3929 (далі - "Договір поставки"), згідно з яким Кредитор зобов`язується передати у власність Боржника товар, номенклатура, кількість і ціна якого визначена згідно податковим накладним, рахункам фактурам і специфікаціями, які є невід`ємною частиною даного договору, згідно п. 1.1 Договору.

Як передбачено п. 3.2 Договору поставки оплата за товар здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок кредитора на умовах 100% передплати чи на інших умовах погоджених Сторонами Договору.

Так, Кредитором було поставлено Боржнику товар на суму 2 109 734,26 грн, що підтверджується видатковими накладними.

Однак Боржником не було сплачено в повному обсязі заборгованість за поставлену продукцію.

Матеріали справи свідчать про те, що 07.12.2020 Боржник частково здійснив оплату у розмірі 100 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою, доданою до матеріалів заяви. Боржником було також частково сплачено заборгованість за продукцію у розмірі 570 880,00 грн.

30.06.2023 між Боржником та Кредитором було укладено угоду про часткове зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 182 380,71 грн.

Кредитор зазначає, що заборгованість Боржника за Договором поставки складає 1 256 473,55 грн.

Відповідно п. 1,2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Пунктом 1 ст. 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з п.1,2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

У відповідності до ст. 625 Цивільного кодексу боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що на вказану суму заборгованості Кредитором було нараховано 3 % річних та інфляційні нарахування відповідно до ст. 625 ЦК України у загальному розмірі 937 490,28 грн з яких:

- 181 071,00 грн - 3 % річних

- 756 419,28 грн інфляційні втрати.

Таким чином, Кредитором було заявлено до Боржника кредиторські вимоги за договором поставки у загальному розмірі 2 193 963,83 грн з яких: 1 256 473,55 грн - основна заборгованість за договором поставки; 181 071,00 грн 3 % річних та 756 419,28 грн - інфляційні втрати.

За приписами ст. 525-526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитором є юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

За загальним правилом, визначеним ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Статтями 73, 74, Господарського процесуального кодексу України врегульовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" у загальному розмірі 2 204 112,63 грн. є обґрунтованими та доведеними матеріалами справи. Отже, з урахуванням приписів ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають визнанню у вказаному розмірі.

Щодо письмових пояснень стосовно збільшення заявлених кредиторських вимог згідно з видатковою накладною ЗТ-6012 від 17.01.2024 на суму 1 798 731, 00 грн., то суд зазначає, що вказані вимоги не можуть бути прийняті до уваги, оскільки зазначені пояснення із відповідним клопотанням про збільшення вимог без права голосу, фактично є заявою з додатковими конкурсними грошовими вимогами, які надійшли до суду із порушенням строку.

Відповідно ч. 4 , абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Отже, кредитор не позбавлений можливості звернутися до суду із відповідною заявою з грошовими вимогами до боржника та такі вимоги будуть розглянуті судом після проведення попереднього засідання, як то передбачено ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням того, що офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2024 (номер публікації 72431), а заява ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" подана в межах визначеного законом 30-денного строку (відправлена поштовою кореспонденцією 04.03.2024), строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Розпорядником майна та боржником були розглянуті вказані вимоги та визнані в повному обсязі.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на наявність доказів, якими підтверджуються вимоги ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" у заявленому розмірі, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ фірма "Лозівський ковальсько - механічний завод" (вх. №6325 від 07.03.2024) про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Лозівський ковальсько механічний завод" (вх. №6325 від 07.03.2024) до боржника по справі № 922/135/24.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Лозівський ковальсько механічний завод" до боржника у загальному розмірі 2 210 168,63 грн., з яких: 10 158,80 грн. сума заборгованості за договором відповідального зберігання № 44 від 10.12.2014, 1 256 473,55 грн. основна заборгованість за договором поставки № К-3929 від 02.01.2013, 181 071,00 грн. - 3% річних, 756 419,28 грн. інфляційні витрати та 6056,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 03.02.2025.

Суддя Кононова О.В.