СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2025 року м. Харків Справа №922/278/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гребенюк Н.В., суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

апелянта не з`явився;

боржника не з`явився;

арбітражний керуючий не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» (вх.№2855Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24,

за заявою Акціонерного товариства «ОТП Банк», м.Київ,

до Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» , ,

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.». Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» - арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну.

06.05.2024 року здійснено оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.».

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» (вх.№14758 від 06.06.2024 року) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 25404063,03 грн заборгованості та 6056,00 грн судовий збір за подання заяви.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року у справі №922/278/24 (повний текст складено та підписано 13.11.2024 року, суддя Прохоров С.А.) задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» (вх.№14758 від 06.06.2024 року) частково.

Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» до Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» в загальному розмірі 24210887,50 грн, які складаються з: 19447601,89 грн заборгованості за договором №18/12/19/2 від 18.12.2019 року, 779204,01 грн 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором №18/12/19/2 від 18.12.2019 року, 2856226,63 грн інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №18/12/19/2 від 18.12.2019 року, 1121798,97 грн заборгованості за договором №16/01/17 від 16.01.2017 року та 6056,00 грн судового збору.

Ухвалено відхилити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» в загальному розмірі 1024551,53 грн, які складаються з: 121523,00 грн 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором №16/01/17 від 16.01.2017 року, 593625,38 грн інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №16/01/17 від 16.01.2017 року, 182231,57 грн заборгованості за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 року, 19408,06 грн 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 року та 107763,52 грн інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 року.

Зобов`язано розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24 (повний текст складено та підписано 22.11.2024 року, суддя Прохоров С.А.) завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.».

Ухвалено до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» підлягають включенню наступні визнані судом вимоги:

1 - вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства «ОТП Банк» в загальній сумі 139590519,02 грн, з яких: 30280,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.», 63900,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому, 139496339,02 грн заборгованість;

2 - вимоги Акціонерного товариства «Сенс Банк» в розмірі ,18 грн, з яких 6056,00 грн судовий збір за подання заяви, ,29 грн заборгованості за тілом кредиту, відсотками та комісією та 16871827,89 грн пені;

3 - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Енергопром» в розмірі 1270080,00 грн заборгованості та 6056,00 грн судового збору;

4 - вимоги Акціонерного товариства «Кредит Європа Банк» в розмірі 55372626,47 грн заборгованості та 6056,00 грн судовий збір;

5 - вимоги Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» в розмірі 50150403,31 грн та в розмірі 6056,00 грн судового збору за подання заяви.

6 - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» в загальному розмірі 24210887,50 грн з урахуванням 6056,00 грн судового збору.

7 - вимоги Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» в розмірі 37946857,21 грн заборгованості та в розмірі 6056,00 грн сплаченого судового збору.

Судом відхилено наступні вимоги кредиторів:

1 - Акціонерного товариства «Сенс Банк» в розмірі 96024401,79 грн.

2 - Акціонерного товариства «Кредит Європа Банк» в розмірі 4549271,92 грн.

3 - Приватного акціонерного товариства «Харківський підшипниковий завод» в розмірі 33420417,81 грн.

4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» в розмірі 1024551,53 грн.

5 - Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» в розмірі 4995209,25 грн.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду.

Зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Докази надати суду.

Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 10.12.2024 року.

03.12.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року, винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24.

05.12.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду надійшла уточнена апеляційна скарга, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті ухвал норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року у справі №922/278/24 в частині відмови у вимогах, а саме в частині невизнання вимог на суму 1024551,53 грн ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод»;

- постановити нову ухвалу, якою грошові вимоги ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» до ПрАТ «У.П.Е.К.» у справі №922/278/24 визнати повністю в сумі 25410119,03 грн;

- змінити ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року у справі №922/278/24 в частині визначення суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» до Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» в реєстрі кредиторів у справі, шляхом зазначення у резолютивній частині вказаної ухвали суми визнаних вимог в сумі 25410119,03 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що ним було долучено до матеріалів справи листи ТОВ «ЛКМЗ» про уточнення призначення платежу за платіжними інструкціями від 09.10.2020 року та від 13.10.2024 року, в яких зазначалося, що вірним призначенням платежу за цими платіжними інструкціями є саме призначення за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 року. Таким чином на думку скаржника, суд першої інстанції зазначених обставин не врахував, у зв`язку з чим дійшов до висновків, що не відповідають обставинам справи про нібито перевищення суми постачання над сумою оплат.

Апелянт вказує, що встановлення судом необґрунтованості розрахунку в частині визначення періоду платежу не є підставою для повної відмови у визнанні нарахувань 3% річних та інфляційних втрат. Так, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи суд першої інстанції мав би надати кредитору можливість надати уточнюючий розрахунок за договором, або задовольнити вимоги за 3% річних та інфляційними втратами частково відповідно до того періоду прострочення, який суд вважає вірним.

Повна відмова в задоволенні вимог за 3% річних та інфляційними втратами тільки на підставі помилок в розрахунку є проявом надмірного формалізму, та призводить до відсутності ефективного захисту майнових прав кредитора, порушення його права на справедливий суд.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 року витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи (матеріали оскарження ухвал) №922/278/24; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

12.12.2024 року матеріали справи №922/278/24 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.12.2024 року, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Россолова В.В., для розгляду справи сформовано новий склад суду, а саме: головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гребенюк Н.М., суддя Шутенко І.А.,

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.12.2024 року з урахуванням ухвали від 17.12.2024 року відкрито апеляційне провадження за скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24. Встановлено строк на протязі якого учасники справи мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк на протязі якого мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку.

Вказані ухвали були направлені учасникам справи до електронного кабінету користувача і доставлені їм 16.12.2024 року та 18.12.2024 року.

Ухвалою суду від 15.01.2025 року задоволено клопотання апелянта про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 16.01.2025 року представник апелянта підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні.

Колегія суддів з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі та з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, з огляду на приписи ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголосила перерву у розгляді справи до 27.01.2025 року.

До початку судового засідання 27.01.2025 року від апелянта надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№1224), в яких зазначає, що при формулюванні прохальної частини апеляційної скарги апелянтом допущено арифметичну помилку у визначенні суми грошових вимог ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» у справі №922/278/24, що підлягає визнанню судом. Вказує, що арифметично вірний варіант прохальної частини апеляційної скарги має наступний зміст:

« 1. Скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року у справі №922/278/24 в частині відмови у вимогах (а саме в частині невизнання вимог на суму 1024551,53 грн) ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» до ПрАТ «У.П.Е.К.» у справі №922/278/24, та постановити нову ухвалу, якою грошові вимоги ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» до ПрАТ «У.П.Е.К.» у справі № 922/278/24 визнати повністю в сумі 25235439,03 грн.

2. Змінити ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року у справі №922/278/24 в частині визначення суми визнаних грошових вимог ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» до ПрАТ «У.П.Е.К» в реєстрі кредиторів у справі №922/278/24, шляхом зазначення у резолютивній частині вказаної ухвали суми визнаних вимог до ПрАТ «У.П.Е.К.» у справі №922/278/24 в сумі 25235439,03 грн.»

Крім того апелянт повідомив про неможливість прийняття участі у судовому засіданні 27.01.2025 року, у зв`язку з прийняттям участі у іншому судовому засіданні та вказує, що підтримує апеляційну скаргу в повному обсязі.

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд в ухвалах від 16.12.2024 року та від 17.12.2024 року доводив до відома учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників) належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

До Господарського суду Харківської області надійшла заява Акціонерного товариства «ОТП Банк» про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» ().

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.».

Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» - арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну.

06.05.2024 було здійснено оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.».

Згідно з абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» (вх.№14758 від 06.06.2024 року) з грошовими вимогами до боржника - Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.», направлена засобами поштового зв`язку 03.06.2024 року, в розмірі 25404063,03 грн заборгованості та 6056,00 грн судовий збір за подання заяви.

Відповідно до ч.1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Салов проти України» від 06.09.2005 року).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Надточий проти України» від 15.05.2008 року зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 року у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 року у справі №910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 року у справі №915/535/17, від 25.06.2019 року у справі №922/116/18, від 15.10.2019 року у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 року у справі №909/146/19, від 27.02.2020 року у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 року у справі №909/146/19, від 27.02.2020 року у справі №918/99/19, від 29.03.2021 року у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови: від 26.02.2019 року у справі №908/710/18, від 15.10.2019 року у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 року у справі №910/10542/18).

Заявлені ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» кредиторські вимоги побудовані на договорах:

1. 18.12.2019 року між ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» (кредитор) та Приватним акціонерним товариством «У.П.Е.К.» (боржник) було укладено договір купівлі-продажу №18/12/19/2.

За умовами договору кредитор зобов`язався продавати, а боржник приймати та оплачувати за цим договором продукцію та товари, за обопільно погодженою номенклатурою (асортиментом) кількістю і цінами, вказаними в специфікаціях, що є невід`ємною частиною даного договору ( п.1.1. договору)

Загальна сума договору складається з сукупності підписаних специфікацій та відвантаження товару за цим договором.

Згідно п. 4.1. договору 1 платежі за даним договором здійснюються на умовах 100% передоплати шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора та на підставі виставленого рахунку протягом 5 календарних днів з моменту виставлення рахунку. Днем оплати вважається дата надходження грошових коштів на поточний рахунок продавця, підтвердженням чого є виписка банку про зарахування грошових коштів та поточний рахунок продавця.

Акт звірки вважається узгодженим після його належного оформлення і підписання належним чином (п. 4.2, 4.4. договору).

Так, з доданих до заяви доказів (копії видаткових накладних на поставку товару, а.с. 11-55, т. 7) вбачається, що кредитором було поставлено товар боржнику на загальну суму 19918760, 74 грн, в той же час боржником було сплачено заборгованість лише частково у сумі 471158,85 грн.

Таким чином заборгованість за договором №18/12/19/2 складає 19447601,89 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, суд дійшов правомірного висновку, що грошові вимоги заявлені ТОВ «ЛКМЗ» в частині заборгованості за поставлений товар за договором купівлі-продажу №18/12/19/2 від 18.12.2019 року в розмірі 19447601,89 грн обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню судом та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

У зв`язку з тим, що боржник не сплатив своєчасно вартість отриманого товару за договором купівлі-продажу №18/12/19/2 від 18.12.2019 року, кредитором було нараховано на суму заборгованості за договором 3% річних - 779204,01 грн та інфляційні - 2856226,63 грн.

Кредитором в його заяві наведено детальний розрахунок цих заявлених вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За наявності встановленого факту несвоєчасної сплати боржником за отриманий товар, перевіривши арифметичний розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, наданий кредитором розрахунок на суму заборгованості за договором купівлі-продажу №18/12/19/2 від 18.12.2019 року відповідає вимогам діючого законодавства, є правомірним, а тому, суд правомірно дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог в цій частині, їх визнання та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

2. 16.01.2017 року між ТОВ «Лозівський ковальсько-механічний завод» (кредитор) та Приватним акціонерним товариством «У.П.Е.К.» (боржник) було укладено договір купівлі-продажу №16/01/17.

За умовами цього договору кредитор зобов`язується продавати, а боржник приймати та оплачувати за цим договором продукцію та товари, за обопільно погодженою номенклатурою (асортиментом) кількістю і цінами, вказаними в специфікаціях, що є невід`ємною частиною даного договору ( п.1.1. договору).

Загальна сума договору складається з сукупності підписаних специфікацій та відвантаження товару за цим договором.

Згідно п. 2.3. договору оплата товару здійснюється на протязі 90 календарних днів з дня поставки товару та підписання сторонами акту приймання-передачі (товарної накладної).

Так, кредитор зазначає, що ним було поставлено боржнику товар на суму 170958481,29 грн, а боржником було сплачено заборгованість лише частково у сумі 169836682,23 грн. Однак з доданих до заяви доказів вбачається, що кредитором було поставлено товар боржнику на загальну суму 23006287,96 грн (копії видаткових накладних на поставку товару, а.с. 91-55, т. 7).

Кредитор просить визнати його грошові вимоги в межах заборгованості боржника, наявної за договором купівлі-продажу №16/01/17 від 16.01.2017 в розмірі 1121798,97 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, суд дійшов правомірного висновку, що грошові вимоги в частині заборгованості за поставлений товар за договором купівлі-продажу №16/01/17 від 16.01.2017 в розмірі 1121798,97 грн обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

У зв`язку з тим, що боржник не сплатив своєчасно вартість отриманого за договором купівлі-продажу №16/01/17 від 16.01.2017 товару, кредитором нараховано на суму заборгованості за договором 3% річних - 121523,00 грн та інфляційні збитки- 593625,38 грн.

Суд першої інстанції відмовляючи у визнанні кредиторських вимог, а саме 3% річних - 121523,00 грн та інфляційні збитки - 593625,38 грн вказав, що кредитором до його заяви не було подано повного розрахунку цих вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період, а розрахунок наведений в заяві не є обґрунтованим, оскільки нарахування здійснені кредитором на всю заявлену суму грошовим вимог з основної заборгованості за договором з 25.09.2020 року по 05.05.2024 року, тоді як згідно п. 2.3. договору оплата товару здійснюється на протязі 90 календарних днів з дня поставки товару та підписання сторонами акту приймання-передачі (товарної накладної), а з поданих накладних вбачається, що такі поставки відбувалися й у вересні 2020 року, та відповідно по цим накладним строк оплати настав у боржника лише у грудні 2020 року.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що кредитор мав, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, звертаючись до суду із заявою про визнання кредиторських вимог підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх до заяви з кредиторськими вимогами, або повідомити у заяві про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

При цьому, за імперативним приписом частини четвертої статті 13 вказаного Кодексу, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій.

Суд вирішуючи обґрунтованість заявлених вимог в частині нарахованих річних чи інфляційних має перевірити правомірність та правильність їх нарахування кредитором, а не здійснити самостійно такий розрахунок.

Наразі матеріали заяви ТОВ «ЛКМЗ» не містять обґрунтованого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №16/01/17 від 16.01.2017 року, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо відхилення грошових вимог ТОВ «ЛКМЗ» в розмірі 3% річних - 121523,00 грн та інфляційних збитків - 593625,38 грн, нарахованих на заборгованість за товар отриманий за договором купівлі-продажу №16/01/17 від 16.01.2017 року.

У апеляційній скарзі апелянт зазначає, що встановлення судом необґрунтованості розрахунку в частині визначення періоду платежу не є підставою для повної відмови у визнанні нарахувань 3% річних та інфляційних втрат. Так, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи суд першої інстанції мав би надати кредитору можливість надати уточнюючий розрахунок за договором, або задовольнити вимоги за 3% річних та інфляційними втратами частково відповідно до того періоду прострочення, який суд вважає вірним.

Колегія суддів відзначає, що з метою розгляду кредиторських вимог ТОВ «ЛКМЗ» було проведено шість судових засідань. Розгляд заяви тривав з червня 2024 року по листопад 2024 року. У судових засіданнях поставало питання щодо розрахунку та його обґрунтованості, однак за п`ять місяців заявник не надав іншого (уточнюючого) розрахунку чи письмових пояснень щодо наданого до заяви розрахунку.

Відповідні дії свідчать, що заявник фактично переклав відповідальність по формуванню належності заяви, зокрема з розрахунку із кредиторськими вимогами на суд, що суперечить принципу змагальності сторін, визначеного ст. 13 Господарського процесуального кодексу України.

Законодавцем у справах про банкрутство визначено, що обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Тобто обов`язок доказування та обґрунтування лежить саме на заявнику, а не на суді.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що суд першої інстанції правомірно та обґрунтовано відмовив у визнанні кредиторських вимог ТОВ «ЛКМЗ» в розмірі 3% річних - 121523,00 грн та інфляційних збитків - 593625,38 грн, оскільки їх розмір не доведено, у зв`язку з чим ухвала Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року у відповідній частині підлягає залишенню без змін.

3. 03.01.2020 року між кредитором та боржником укладено договір купівлі-продажу №03/01/20/1.

Згідно пункту 1.1. договору боржник зобов`язався продавати, а кредитор приймати та оплачувати за цим договором продукцію та товари, за обопільно погодженою номенклатурою (асортиментом) кількістю і цінами, вказаними в специфікаціях, що є невід`ємною частиною даного договору.

Загальна сума договору складається з сукупності підписаних специфікацій та відвантаження товару за цим договором.

Згідно п. 4.1. договору платежі будуть здійснюватися на умовах 100% передоплати шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора та на підставі виставленого рахунку протягом 5 календарних днів з моменту виставлення рахунку.

Днем оплати вважається дата надходження грошових коштів на поточний рахунок продавця, підтвердженням чого є виписка банку про зарахування грошових коштів та поточний рахунок продавця.

Акт звірки вважається узгодженим після його належного оформлення і підписання належним чином, (п. 4.2, 4.4. договору).

Так, у своїй заяві кредитор зазначає, що ним було здійснено боржнику попередню оплату за договором у загальній сумі 4522000,00 грн. У свою чергу боржником було поставлено товар лише частково на суму 4149768,43 грн, що підтверджується актами приймання передачі від 15.12.2021 року, 23.02.2022, 23.02.20022, 23.02.2022 року. Також частково повернено кошти у сумі 190000,00 грн. Залишок заборгованості за договором купівлі-продажу №03/01/20/1 від 03.01.2020 року у зв`язку з не поставкою товару і який не було повернуто боржником складає 182231,57 грн.

У зв`язку з тим, що боржник не поставив своєчасно товар та не повернув попередню оплату за непоставлений товар, кредитором нараховано на суму заборгованості за договором 3% річних - 19408,06 грн та інфляційні втрати - 107763,52 грн.

Суд першої інстанції, приймаючи оскаржувану ухвалу вказав, що дослідивши платіжні інструкції подані кредитором, листи кредитора про зміну призначення платежу, що кредитором на виконання договору №03/01/20/1 було перераховано боржнику грошові кошти в розмірі 4086000,00 грн. Актами приймання-передачі товару підтверджується поставка боржником товару кредитору на суму 4149768,43 грн, тобто на суму, що перевищує попередню оплату здійснену кредитором на виконання договору №03/01/20/1. При цьому, судом першої інстанції платіжні інструкції від 09.10.2020 року та від 13.10.2020 року подані кредитором в підтвердження здійснення ним попередньої оплати за договором не прийняті як належний доказ, оскільки містять інше призначення платежу, а саме договір №04/01/11-2 від 04.01.2011 р., а доказів того, що за цими платіжними інструкціями грошові кошти були прийняті саме в рахунок оплати за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 матеріали заяви не містять.

Однак, колегія суддів апеляційної інстанції з такими висновками суду першої інстанції не погоджується.

Так, перевіривши матеріали заяви кредитора та надані докази у підтвердження кредиторських вимог, встановлено, що дійсно платіжні інструкції від 09.10.2020 року та від 13.10.2020 року містять інше призначення платежу, а саме «договір №04/01/11-2 від 04.01.2011 р.». У той час, матеріали заяви містять листи кредитора про зміну призначення платежу за вказаними платіжними інструкціями, що були направлені боржнику (т.7, а.с. 171 зворотна сторона, а.с. 172).

Отже, суд першої інстанції помилково відхилив платіжні доручення як неналежний доказ у справі.

Здійснивши перевірку суми кредиторських вимог за договором з урахуванням платіжних інструкцій від 09.10.2020 року та від 13.10.2020 року, судом апеляційної інстанції встановлено, що розмір попередньої оплату за договором складає у загальній сумі 4522000,00 грн. Як вже було зазначено, боржником поставлено товар лише частково на суму 4149768,43 грн, та повернуто кошти у сумі 190000,00 грн. Таким чином, залишок заборгованості за договором купівлі-продажу №03/01/20/1 від 03.01.2020 року у зв`язку з не поставкою товару і який не було повернуто боржником складає 182231,57 грн.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, частина 1 та пункт 2 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлюють, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, в тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з статтею 174 Господарського кодексу України (надалі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною 1 статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Приписами частини 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог вказаного кодексу. Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи, що боржником в установленому порядку обставини, які повідомлені кредитором не спростовані, то грошові вимоги за договором купівлі-продажу №03/01/20/1 від 03.01.2020 року в розмірі 182231,57 грн обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають визнанню та включенню до реєстру грошових вимог до боржника.

У зв`язку з простроченням боржника за договором купівлі-продажу №03/01/20/1 від 30.01.2020 року, кредитором нараховано на суму заборгованості 3% річних 19408,06 грн та 107763,52 грн інфляційних втрат.

Кредитором в його заяві наведено детальний розрахунок цих заявлених вимог із зазначенням періодів прострочення та розміру заборгованості за кожен період.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За наявності встановленого факту прострочення боржника, перевіривши арифметичний розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, наданий кредитором розрахунок на суму заборгованості за договором купівлі-продажу №03/01/20/1 від 03.01.2020 року відповідає вимогам діючого законодавства, є правомірним, а тому такі вимоги є законними, обґрунтованими, що зумовлює їх визнання та включенню до реєстру грошових вимог до боржника, а саме 3% річних у розмірі 19408,06 грн та інфляційних втрат у розмірі 107763,52 грн.

Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Стаття 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з пунктом 3 частини 1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення;

Зважаючи на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» необхідно задовольнити частково, ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами скасувати в частині з прийняттям нового судового рішення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24 слід змінити у відповідній частині зазначивши вірний розмір кредиторських вимог що підлягають включенню та відхиленню до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-79, 240, 269, 270, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» задовольнити частково.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами скасувати в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» до Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» в розмірі 182231,57 грн заборгованості за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020, 19408,06 грн 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 та 107763,52 грн інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020.

Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод» до Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» в розмірі 182231,57 грн заборгованості за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020, 19408,06 грн 3% річних, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020 та 107763,52 грн інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість за договором №03/01/20/1 від 03.01.2020.

В решті ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.11.2024 року винесену за результатом розгляду заяви з грошовими вимогами у справі №922/278/24 залишити без змін

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24 змінити в частині розміру визнаних та відхилених кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод», а саме: розмір визнаних вимог становить 24520290,65 грн з урахуванням 6056,00 грн судового збору; розмір відхилених кредиторських вимог становить 715148,38 грн.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 06.02.2025 року.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко