РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.01.2025Справа № 910/13203/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ»

про стягнення 10 712 000,00 грн

за участю представників:

від позивача: П`ятигорець Ю.О.

від відповідача: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» про стягнення 10 712 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором про відступлення прав вимог № У01-08/12/20 від 08.12.2020, за яким перейшли права вимоги до ТОВ «ТАНДЕМ 2006» в загальній сумі 10 712 000,00 грн по договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

Процесуальні дії у справі

Разом з позовною заявою, позивачем подано заяву про забезпечення позову, у якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ», які знаходяться на всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах в межах суми позову, а саме на суму 10 712 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13203/24, постановлено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 26.11.2024.

У судовому засіданні 26.11.2024 суд оголосив про відкладення підготовчого засідання на 10.12.2024.

04.12.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

09.12.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання продовження розгляду справи № 910/13203/24, закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

У підготовчому засіданні 10.12.2024, розглянувши клопотання відповідача про відкладення судового засідання, суд відмовив в його задоволенні з огляду на наступне.

Положеннями статті 129 Конституції України, статті 2 Господарського процесуального кодексу України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Разом з тим, неможливість забезпечити явку в судове засідання представника відповідача, у розумінні Господарського процесуального кодексу України, не є достатньою підставою для відкладення підготовчого засідання чи оголошення перерви. Більш того, для реалізації права на участь у судовому засіданні учасник судового процесу може прийняти участі у справі через свого керівника в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

За таких обставин, оскільки поважних причин неявки у судове засідання свого представника відповідачем не підтверджено, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання.

У судовому засіданні 10.12.2024 суд оголосив про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 29.01.2025, про що постановлено ухвалу занесену до протоколу судового засідання.

22.01.2024 через систему «Електронний суд» позивачем подано заяву про забезпечення позову, у якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ», які знаходяться на всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах в межах суми позову, а саме на суму 10 712 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» про забезпечення позову відмовлено.

Представник відповідача в судове засідання 29.01.2025 не з`явився, відзиву на позов не подав. Про розгляд справи по суті відповідача було повідомлено ухвалою суду від 10.12.2024, яка доставлена до електронного кабінету відповідача 12.12.2024, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи від 12.12.2024.

Зі змісту частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

За змістом пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, вказана ухвала вручена відповідачу та відповідач був належним чином повідомлений про розгляд справи.

Відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Враховуючи вище наведене, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини другої статті 178 Господарського процесуального кодексу України.

Представник позивача в судовому засіданні 29.01.2025 надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

У судовому засіданні 29.01.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що на виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА», як продавцем, та ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ», як покупцем, ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» виконав умови договору належним чином та в повному обсязі, передав ТОВ «ТЕКС-К» (ідентифікаційний код 31987470) у розмірі 52%, яка в грошовому еквіваленті становить 10 712 000,00 грн. Однак, вартість частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» відповідачем не сплачена, заборгованість ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» по договору становить 10 712 000,00 грн.

Позивач зазначає, що в подальшому, 08.12.2020 між ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА», як первісним кредитором, та ТОВ «ТАНДЕМ 2006», як новим кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № У01-08/12/20, відповідно до якого ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» передав позивачу свої права вимоги до ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» в загальній сумі 10 712 000,00 грн по договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач посилається на те, що відповідач свої зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 не виконав, відтак заборгованість ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» перед ТОВ «ТАНДЕМ 2006» становить 10 712 000,00 грн.

Позиція відповідача

Відповідач у строк, встановлений в ухвалі про відкриття провадження у справі, не подав до суду відзив на позов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

06.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» (покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» (надалі - договір купівлі-продажу частки), згідно з якого продавець передає у власність покупця частку в розмірі 52,00% номінальною вартістю 10 712 000,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» (ідентифікаційний код 31987470) (надалі також - Товариство), а покупець приймає у власність і зобов`язується сплатити продавцю вартість частки в порядку і на умовах, передбачених цим договором (п. 1.1. договору купівлі-продажу частки).

Відповідно до п. 2.2. договору купівлі-продажу частки покупець сплачує продавцю вартість частки протягом 9 (дев`яти) місяців з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства у зв`язку з прийомом покупця до складу Учасників, зміною складу Учасників та перерозподілом часток між Учасниками.

Згідно п. 2.4. договору купівлі-продажу частки обов`язок покупця щодо сплати вартості частки вважається виконаним своєчасно в разі зарахування повної вартості частки на рахунок продавця, зазначеному в п. 11.1. цього договору, в термін встановлений п. 2.2. цього договору.

Право власності на частку в розмірі 52,00% у статутному капіталі Товариства виникає у покупця з моменту укладання цього договору. На підставі даного договору сторонами складається Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально (п. 4.1. договору купівлі-продажу частки).

Пунктом 7.2. договору купівлі-продажу частки передбачено, що несвоєчасне виконання покупцем обов`язку щодо сплати вартості частки в порядку і на умовах, передбачених цим договором, не є підставою для розірвання або визнання недійсним цього договору, повернення продавцю права власності на частку та/або припинення участі покупця в управлінні справами Товариства.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 10.1. договору купівлі-продажу частки).

06.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» складено та підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К», згідно з яким у зв`язку із укладенням в простій письмовій формі договору купівлі-продажу частки Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» передало відповідачу частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» у розмірі 52,00%, яка в грошовому еквіваленті становить 10 712 000,00 грн. Справжність підписів на вказаному акті засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Павловською Г.О., зареєстровано в реєстрі за № 828, 829.

Відповідно до Протоколу № 09/1-10-2018 від 09.10.2018 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К», на позачергових загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К», які відбулися 06.09.2018, прийнято рішення про внесення змін до Статуту Товариства «ТЕКС-К» шляхом викладення Статуту у новій редакції, затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К», підписано Статут Товариства в новій редакції, який затверджено Протоколом № 09/1-10-2018 від 09.10.2018, у зв`язку з прийомом покупця до складу Учасників. Справжність підписів засвідчено 07.09.2018 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Павловською Г.О., зареєстровано в реєстрі за № 842, 843, 844, 845, 846.

07.09.2018 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К», у зв`язку зі зміною складу учасників (засновників) Товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.10.2024.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» виконав умови договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 належним чином та в повному обсязі, водночас ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» вартість частки відповідачем не сплачена, заборгованість ТОВ «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» по договору купівлі-продажу частки становить 10 712 000,00 грн.

У подальшому, 08.12.2020 між ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» (первісний кредитор) та ТОВ «ТАНДЕМ 2006» (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги № У01-08/12/20 від 08.12.2020 (надалі - договір відступлення), відповідно до якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» () (боржник), а новий кредитор набуває право вимоги первісного кредитора в загальній сумі 10 712 000,00 грн по договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ», за яким останнє зобов`язане сплатити вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К», яка становить 10 712 000,00 грн, протягом дев`яти місяців з дати державної реєстрації змін до Статуту. Новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення визначеного права вимоги грошові кошти в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі.

Пунктом 1.2. договору відступлення визначено, що право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання сторонами цього договору та відповідного акту прийому-передачі згідно з п. 4.1. цього договору, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника та новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в сумі, визначеній в п. 1.1. цього договору.

За відступлене право вимоги новий кредитор, після підписання сторонами договору та відповідного акту прийому-передачі згідно з п. 4.1. цього договору, сплачує на користь первісного кредитора грошові кошти в розмірі 10 712 000,00 грн (п. 2.1. договору відступлення).

Відповідно до п. 4.1. договору відступлення, первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього договору передати за Актом прийому-передачі новому кредитору документи, що підтверджують права вимоги до боржника, а саме:

- оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ»;

- копія акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

За умовами п. 4.5. договору відступлення, первісний кредитор після підписання сторонами цього договору та відповідного акту прийому-передачі, згідно з п. 4.1. цього договору, повідомляє боржника про відступлення новому кредитору права вимоги за цим договором.

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 7.1. договору відступлення).

08.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» складено та підписано Акт прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги № У02-08/12/20 від 08.12.2020, за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв наступні документи, що підтверджують права вимоги до боржника, а саме:

- оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ»;

- копія акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

На виконання п. 4.5. договору відступлення первісний кредитор (Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА») 16.02.2021 надіслав боржнику (Товариству з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ») повідомлення про відступлення права вимоги до останнього по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі «ТЕКС-К» від 06.09.2018 новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006».

Відповідно до акту взаємозаліку від 19.02.2021, підписаного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006», сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 25 291 604,44 грн.

Оскільки відповідач у встановлений строк свої зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 не виконав, позивач звернувся до суду з даним позовом про стягнення з відповідача 10 712 000,00 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару.

Як підтверджено матеріалами справи, 06.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К», згідно якого продавець передає у власність покупця частку в розмірі 52,00% номінальною вартістю 10 712 000,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» (ідентифікаційний код 31987470), а покупець приймає у власність і зобов`язується сплатити продавцю вартість частки в порядку і на умовах, передбачених цим договором.

Судом встановлено, що ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» виконав умови договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 та передало відповідачу частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» у розмірі 52,00%, яка в грошовому еквіваленті становить 10 712 000,00 грн, що підтверджується Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» від 06.09.2018, Протоколом № 09/1-10-2018 від 09.10.2018 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К», Статутом ТОВ «ТЕКСТ-К» в новій редакції, який затверджено Протоколом № 09/1-10-2018 від 09.10.2018 та проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К».

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, з огляду на умови договору купівлі-продажу частки від 06.09.2018, відповідач мав сплатити вартість придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКСТ-К» протягом 9 (дев`яти) місяців з дати державної реєстрації змін до Статуту Товариства у зв`язку з прийомом покупця до складу Учасників, зміною складу Учасників та перерозподілом часток між Учасниками, тобто до 07.06.2019 включно.

Водночас, в матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем своїх зобов`язань зі сплати вартості частки в розмірі 10 712 000,00 грн у встановлений п. 2.2. договору купівлі-продажу частки строк.

Як підтверджено матеріалами справи, 08.12.2020 між ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» (первісний кредитор) та ТОВ «ТАНДЕМ 2006» (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги № У01-08/12/20 від 08.12.2020, відповідно до якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» () (боржник), а новий кредитор набуває право вимоги первісного кредитора в загальній сумі 10 712 000,00 грн по договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ», за яким останнє зобов`язане сплатити вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К», яка становить 10 712 000,00 грн, протягом дев`яти місяців з дати державної реєстрації змін до Статуту.

В силу ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за своєю правовою суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Згідно ст. 514 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Статтею 517 Цивільного кодексу України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Як підтверджено матеріалами справи, 08.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» складено та підписано Акт прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги № У02-08/12/20 від 08.12.2020, за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв наступні документи, що підтверджують права вимоги до боржника, а саме:

- оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ»;

- копія акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

Листом вих. № 1502/01 від 15.02.2021 ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» повідомив відповідача про укладення договору про відступлення права вимоги № У01-08/12/20 від 08.12.2020 та перехід права вимоги за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість набуття позивачем права вимоги до відповідача за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 на підставі укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» договору про відступлення права вимоги № У01-08/12/20 від 08.12.2020.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідачем не було надано суду жодних доказів в підтвердження відсутності заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Оскільки заборгованість за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТЕКС-К» від 06.09.2018 у сумі 10 712 000,00 грн належним чином доведена, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ВИСНОВКИ СУДУ

Враховуючи встановлені вище судом обставини, дослідивши повно та всебічно матеріали справи, на день розгляду справи, суд задовольняє позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» про стягнення 10 712 000,00 грн.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за позовом покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4-а, офіс 35, ідентифікаційний код 39980087) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАНДЕМ 2006» (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15, офіс 413, ідентифікаційний код 34513163) заборгованість у сумі 10 712 000,00 грн та судовий збір у сумі 128 544,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 11.02.2025.

Суддя О.В. Гулевець