ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" січня 2025 р. Справа№ 920/211/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Парфененко М.С.

від відповідача - Мальцев Д.С.

від третьої особи позивача - Субочев С.Ю.

від третьої особи відповідача - не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. (повний текст складено 19.09.2024 р.)

у справі № 920/211/24 (суддя - Жерьобкіна Є.А.)

за позовом Управління комунального майна Сумської міської ради

до Хотінської селищної ради Сумського району

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета, на стороні відповідача ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко"

про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2024 року Управління комунального майна Сумської міської ради звернулося з позовом до Хотінської селищної ради Сумського району про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань від 14.02.2024 р. № 013007825 про державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн".

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що незважаючи на заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" за оренду комунального нерухомого майна, державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Панченко І.В. внесено 14.02.2024 р. реєстраційний запис за № 013007825 про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" в результаті ліквідації всупереч вимогам ст. ст. 104 - 112 ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань".

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.05.2024 р. залучено до участі у справі № 920/211/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" .

Рішенням Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. у справі № 920/211/24 позов Управління комунального майна Сумської міської ради задоволено в повному обсязі.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі ОСОБА_1 вказує на те, що Хотінська селищна рада Сумського району не є належним відповідачем у цій справі, оскільки не проводила реєстраційних дій по внесенню до ЄДРПОУ запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" у зв`язку з ліквідацією, не приймала відповідних документів та не перевіряла їх на наявність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації. Тому до відповідача не можуть бути заявлені позовні вимоги про скасування вказаної державної реєстрації, оскільки відповідач таке судове рішення не виконає через відсутність у останнього повноважень на проведення процедури входження до ЄДРПОУ у зв`язку з відсутністю ідентифікатору доступу до нього.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.10.2024 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 920/211/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 920/211/24.

До суду 15.10.2024 р. надійшли матеріали справи № 920/211/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 р. задоволено заяву суддів Іоннікової І.А., Михальської Ю.Б., Тищенко А.І. про самовідвід від розгляду справи № 920/211/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. Матеріали справи № 920/211/24 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/690/24 від 21.10.2024 р., у зв`язку з задоволенням заяви суддів Іоннікової І.А., Михальської Ю.Б., Тищенко А.І. про самовідвід, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 920/211/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи та протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) між суддями Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 920/211/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 920/211/24 та призначено до розгляду на 26.11.2024 р.

Через систему "Електронний суд" 14.11.2024 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю"Мед-Еко" надійшла заява про участь представника Субочева С.Ю. за обліковим записом ІНФОРМАЦІЯ_1 у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

До суду 18.11.2024 р. від Хотінської селищної ради Сумського району надійшла заява (сформована в системі "Електронний суд" 15.11.2024 р.) про участь представника Мальцева Д.С. за обліковим записом ІНФОРМАЦІЯ_2 у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2024 р. задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю"Мед-Еко" та Хотінської селищної ради Сумського району про участь у судовому засіданні у справі № 920/211/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Через систему "Електронний суд" 22.11.2024 р. від Управління комунального майна Сумської міської ради надійшла заява про участь представника Парфененко М.С. за обліковим записом ІНФОРМАЦІЯ_3 у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 р. задоволено заяву Управління комунального майна Сумської міської ради про участь у судовому засіданні у справі № 920/211/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 р. розгляд справи № 920/211/24 відкладено до 17.12.2024 р

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 р. відкладено розгляд справи № 920/211/24 до 28.01.2025 р. у зв`язку з неявкою представника позивача.

У судовому засіданні 28.01.2025 р. представники сторін та третьої особи на стороні позивача надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, ОСОБА_1 вкотре не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 28.10.2024 р. у справі № 920/211/24 ОСОБА_1 доставлено до електронного кабінету 28.10.2024 р., доказом чого є довідка про доставку електронного документу від 01.11.2024 р., що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 28.10.2024 р. у справі № 920/211/24 оприлюднена у реєстрі 30.10.2024 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання ОСОБА_1 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи на стороні позивача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" є орендарем комунального майна Сумської міської територіальної громади, що підтверджується зміною № 2 до договору оренди нерухомого комунального майна № УМКВ-0732 від 02.06.2014 р., зміною № 6 до договору оренди нерухомого майна № УМКВ-0459 від 26.10.2011 р., зміною № 3 до договору оренди нерухомого комунального майна № УМКВ-0733 від 02.06.2014 р., укладених між Департаментом забезпечення ресурсних платежів Сумської міської ради (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" (далі - орендар).

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" було орендарем комунального майна Сумської міської територіальної громади, що підтверджується зміною № 2 до договору оренди нежитлового приміщення від 31.07.2017 р. № ДЗРП-0082.

Управління комунального майна Сумської міської ради звернулося до Господарського суду Сумської області з позовами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" про розірвання договорів оренди нерухомого майна, стягнення орендних платежів та виселення з нежитлових приміщень.

На час звернення до суду Управління комунального майна Сумської міської ради було орендодавцем у зазначених вище орендних правовідносинах, що підтверджується п. 1.6 та п. 1.10 розділу 1 Положення про Управління комунального майна Сумської міської ради, затвердженого рішенням Сумської міської ради від 09 серпня 2023 року № 4100 - МР, відповідно до яких Управління здійснює розпорядження майном комунальної власності Сумської міської територіальної громади, відмінним від земельної ділянки (далі - майно комунальної власності) у межах, визначених чинним законодавством України, Сумською міською радою та цим Положенням, і є її уповноваженим органом з питань управління та розпорядження майном комунальної власності. Управління є правонаступником Департаменту забезпечення ресурсних платежів Сумської міської ради по всіх майнових та немайнових правах та обов`язках в частині здійснення повноважень, визначених у пункті 1.11 розділу 1 цього Положення.

Рішенням Сумської міської ради від 11.01.2023 р. № 3393-МР "Про внесення змін до рішення Сумської міської ради від 23.09.2020 р. № 7378-МР "Про деякі питання оренди майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади" Управління комунального майна Сумської міської ради визначене орендодавцем майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади.

Згідно з протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" від 11.12.2023 р. за присутності єдиного учасника товариства ОСОБА_1 (розмір частки 100%) вирішено:

- припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" шляхом його ліквідації за рішенням учасника, відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів і послуг та призначити ліквідатором товариства ОСОБА_1 ;

- наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) товариства відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України;

- визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються ліквідатором одноособово з усіх питань. Встановити двомісячний строк для проведення ліквідаційної процедури товариства, який може бути збільшений за відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства у випадку виникнення певних непередбачуваних обставин.

Протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" від 11.12.2023 р. засвідчено приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Канівець Л.О., зареєстровано в реєстрі за № 1195.

Згідно з описом документів, що надаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації" для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" подала наступні документи: рішення учасника юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про припинення юридичної особи. Заявник - ОСОБА_1 . Документи отримав: ОСОБА_2 Хотінська селищна рада Сумського району 12.12.2023 р.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських, станом на 13.12.2023 р., щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" 12.12.2023 р. внесено запис № 011007825 про початок процедури припинення юридичної особи, в результаті її ліквідації, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів: 12.01.2024 р., призначено головою комісії з припинення - ОСОБА_1 . Запис внесено ОСОБА_2 , Хотінська селищна рада Сумського району.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 16.02.2024 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" припинено 14.02.2024 р. Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації проведена ОСОБА_2 Хотінська селищна рада Сумського району. Підстава: рішення щодо припинення.

У відповідності до довідки № 8/22-25 від 12.02.2024 р. архівного відділу Сумської міської ради документи з особового складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" за 2010 - 2011, 2019 - 2023 роки у кількості 13 справ за описом прийняті на зберігання до архівного відділу Сумської міської ради згідно з актом приймання-передавання № 982 від 12.02.2024 р.

01.02.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" укладено договір про надання послуг з лабораторного дослідження № 04/21.

13.12.2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" досудову вимогу-претензію № 1 про сплату заборгованості за договором про надання послуг з лабораторного дослідження № 04/21 від 01.02.2021 р. у розмірі 417805,50 грн.

Вказана вимога-претензія з додатками була направлена з описом вкладення 13.12.2023 р. та отримана Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" 19.12.2023 р., що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Відповіді на вказану претензію Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед- Онлайн" не надало, заборгованість не сплатило.

Згідно з актом звірки взаєморозрахунків, станом на 15.04.2024 р, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" за надані послуги за договором № 04/21 від 01.02.2021 р. складає 377005,50 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" звернулося з позовом до суду про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" заборгованості у розмірі 377005,50 грн.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн", на думку позивача, відбулось із порушенням процедури, що позбавило Управління комунального майна Сумської міської ради права на стягнення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 5 ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як передбачено ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

За ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом.

Згідно з ч. 1 ст. 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Відповідно до ч. ч. 7, 8 ст. 111 ЦК України для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання податковим органам та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку. До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

За ч. ч. 9, 10, 11 ст. 111 ЦК України виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу. У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи. До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню, передаються в установленому законодавством порядку відповідним архівним установам. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує подання державному реєстраторові документів, передбачених законом для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в установлений законом строк (ч. ч. 13, 14 ст. 111 ЦК України).

Згідно зі ст. 112 ЦК України, у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у передбаченій цим Кодексом черговості. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Як передбачено ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом. Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

За змістом ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Відповідно до ч. 12 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідних державних органів, або судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з її банкрутством, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи: заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації; довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР.

У відповідності до п. 26. ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" і Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію, керуючого припиненням тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог.

Як було встановлено вище, згідно з протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" від 11.12.2023 р. вирішено припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" шляхом його ліквідації за рішенням учасника.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 16.02.2024 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" припинено з 14.02.2024 р. Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації проведена Панченко І.В. Хотінська селищна рада Сумського району. Підстава: рішення щодо припинення.

При цьому, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" існує заборгованість перед Управлінням комунального майна Сумської міської ради зі сплати орендної плати за договорами оренди комунального нерухомого майна.

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Отже, настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.

Припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації (за рішенням її учасників) є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог ч. 3 ст. 110 ЦК України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (постанова Верховного Суду від 10.05.2023 р. у справі № 905/229/21).

Внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дії, пов`язаних з її припиненням, а тому належним способом захисту прав та інтересів в такому випадку є пред`явлення позову до державного реєстратора.

Правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог.

Відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Згідно з ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Таким чином, у зв`язку з недостатністю вартості майна товариства на момент його припинення для задоволення вимог, відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України, ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідація товариства повинна відбуватися в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.08.2020 р. у справі № 910/13125/19.

Також у постанові від 06.07.2022 р. у справі № 906/308/20 Верховний Суд вказав на те, що якщо ліквідація юридичної особи за рішенням власника відбулася із порушенням вимог ч. 3 ст. 110 ЦК України, ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що призвело до порушення прав та інтересів кредитора, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними, то належним способом захисту прав та інтересів цього кредитора буде звернення до господарського суду із позовом про скасування запису в ЄДР про припинення цієї юридичної особи з підстав порушення порядку процедури її ліквідації.

Вимога про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.

При цьому, якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 17.06.2020 р. у справі № 826/10249/18).

Як було встановлено вище, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" було обізнано про наявність кредиторської заборгованості перед позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" як на момент прийняття рішення про припинення юридичної особи (11.12.2023 р.) так і на момент внесення запису про припинення юридичної особи у результаті її ліквідації (14.02.2024 р.), що підтверджується відкритими проваженнями у господарських справах № 920/1361/23, № 920/1362/23, рішеннями у справах № 920/1373/23, № 920/1161/23 за позовами Управління комунального майна Сумської міської ради до ТОВ "Мед-Онлайн" про розірвання договорів оренди, стягнення заборгованості зі сплати орендних платежів та виселення з нежитлових приміщень; досудовою вимогою-претензією № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Еко" про сплату заборгованості за договором про надання послуг з лабораторного дослідження № 04/21 від 01.02.2021 р.

Проте Товариство з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" не вчинено необхідних дій для проведення державної реєстрації змін та відомостей для припинення юридичної особи, про що б свідчили підтверджуючі документи про розгляд та задоволення/або відхилення кредиторських вимог, та не надано належних документів для проведення такої реєстрації реєстратору відповідача.

Таким чином, ліквідація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" за рішенням власника відбулася із порушенням вимог ч. 3 ст. 110 ЦК України, ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, що призвело до порушення прав та інтересів позивача, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними.

Внесення запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" унеможливлює пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про включення кредиторських вимог Управління комунального майна Сумської міської ради до ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн".

Навіть якщо буде встановлено, що суб`єкт державної реєстрації дотримався законодавства при внесенні запису про проведену державну реєстрацію, це не є перешкодою для задоволення позову щодо скасування цього запису, якщо наявність такого запису порушує права чи охоронювані законом інтереси позивача (постанова Верховного Суду від 11.02.2020 р. у справі № 915/572/17).

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про скасування запису про державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн", реєстраційна дія № 013007825 від 14.02.2024 р., здійснена державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Панченко І.В., є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Доводи скаржника про те, що Хотінська селищна рада Сумського району не є належним відповідачем у цій справі, оскільки не проводила реєстраційних дій по внесенню до ЄДРПОУ запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн" у зв`язку з ліквідацією, колегія суддів вважає необґрунтованими з огляду на таке.

Відповідно до ч. ч. 1, 3, 4 ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус. Суб`єктами державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб`єкти.

Таким чином, державний реєстратор Панченко І.В. не є самостійним суб`єктом державної реєстрації, а перебуває у трудових відносинах із відповідачем, який є суб`єктом державної реєстрації, оскільки, станом на час розгляду справи, саме Хотінська селищна рада Сумського району є суб`єктом реєстраційної дії, а тому саме до відповідача була пред`явлена вимога про скасування державної реєстрації, яка здійснена реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В., запис № 013007825 від 14.02.2024 р. про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мед-Онлайн".

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. у справі № 920/211/24 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 09.09.2024 р. у справі № 920/211/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 06.02.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран