ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2167/23 (922/4092/24)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.,

за участі секретаря судового засідання Желтухіна А.М.,

розглянувши без повідомлення (виклику) учасників справи в порядку спрощеного позовного провадження справу № 922/2167/23 (922/4092/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанський логістичний комплекс" (, адреса: 61057, м. Харків, пр-т Героїв Харкова (раніше - пр-т Московський), буд. 277)

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (64602, Харківська обл., м. Лозова, вул. Свободи, буд. 24, );

2. Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46, );

3. Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" (61089, м. Харків, пр-т Індустріальний (раніше - пр-т Фрунзе), буд. 3, );

про визнання договору поруки недійсними та визнання відсутнім права вимоги за вказаним договором,

в межах справи про банкрутство ТОВ "ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (справа № 922/2167/23)

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ТОВ "Слобожанський логістичний комплекс", який є кредитором боржника - ТОВ "ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (далі по тексту - ТОВ "ЛКМЗ", боржник) у справі про банкрутство № 922/2167/23, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів: 1. ТОВ "ЛКМЗ"; 2. Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (далі по тексту - АТ "МР БАНК"); 3. Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" (далі по тексту - ПрАТ "ХАРП"), в якому просить суд:

- визнати недійсним договір поруки від 05.09.2017, укладений між ТОВ "ЛКМЗ" та Публічним акціонерним товариством «СБЕРБАНК» (актуальне найменування - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк") в забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012;

- визнати відсутнім право вимоги Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" до ТОВ "ЛКМЗ" за договором поруки від 05.09.2017, укладеним в забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012.

Також позивач у позові просить покласти на відповідачів судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані з посиланням на недійсність договору поруки від 05.09.2017 та наявність у зазначеному договорі ознак фраудаторного правочину. За твердженням позивача: 1) оскаржуваний Договір поруки укладений без жодного економічного та юридичного мотиву для відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ" та спрямований на створення у останнього значної кредиторської заборгованості (у загальному розмірі 348.835.982,37 грн); 2) оскаржуваний Договір поруки не мав на меті настання реальних наслідків обумовлених ними та був укладений виключно для створення штучної заборгованості відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ" перед відповідачем 2 - АТ "МР БАНК", тому, відповідно до положень ч. 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, цей договір є фраудаторним і підлягає визнанню недійсним; 3) уклавши оскаржуваний Договір поруки, відповідач 1 - ТОВ "ЛКМЗ" не лише не отримав прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набув значних зобов`язань зі сплати заборгованості третьої особи, що є противагою загальним принципам підприємницької діяльності; 4) штучно укладений оскаржуваний Договір поруки є підставою для заявлення відповідачем 2 - АТ "МР БАНК" грошових вимог до відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ" (боржника) у справі про банкрутство № 922/2167/23, і, як наслідок, впливає на формування розміру кредиторської заборгованості, зокрема значно її збільшує, тим самим завдаючи шкоду інтересам інших кредиторів, оскільки зменшується потенційна сума задоволення вимог кредиторів та надаються безпідставні преференції одному з кредиторів - відповідачу 2 (АТ "МР БАНК"). Щодо ознак фраудаторного характеру спірного Договору поруки позивач зазначає, що фраудаторні угоди, по суті, це шахрайські угоди, що завдали шкоди боржнику (угода з виведення майна) та/або його кредиторам. Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. Оскаржуваний Договір поруки, як вважає позивач, має ознаки фраудаторності: за об`єктивним критерієм, позаяк цей договір вчинено відповідачем 1 фактично не маючи фінансової спроможності виконати зобов`язання за цим договором, при наявності непогашеної заборгованості перед іншими кредиторами; за суб`єктивним критерієм, позаяк оскаржуваний договір укладено відповідачем 1 без жодної економічної доцільності та всупереч принципу добросовісності. В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також, поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, який передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому, усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може. Позивач зазначає, що легітимність мети дій відповідачів (в першу чергу - відповідача 1, як боржника у справі про банкрутство), їх економічна обґрунтованість та реальність, а також, добросовісність поведінки відповідачів при укладенні спірного договору, ним під обґрунтований сумнів, тому наведені обставини додатково підтверджують фраудаторний характер спірного договору та необхідність визнання цього договору недійсним.

Згідно з Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.11.2024, вказаний позов передано на розгляд судді Господарського суду Харківської області Новіковій Н.А. в межах справи № 922/2167/23 про банкрутство ТОВ "ЛКМЗ".

Ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2167/23(922/4092/24), прийнято вказаний позов до розгляду в межах справи № 922/2167/23 про банкрутство ТОВ "ЛКМЗ" та відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами, встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду відзивів на позов та заяв із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, встановлено позивачу строк 5 днів з дня отримання відзивів для подання до суду відповідей на відзиви та встановлено відповідачам строк 5 днів з дня отримання відповідей на відзиви для подання до суду заперечень на ці відповіді.

Зазначену ухвалу відповідно до вимог ст. 122 ГПК України вчасно офіційно оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень, та її копії в порядку ч. 2-4 ст. 120 та ч. 5 ст. 242 ГПК України направлено в електронному вигляді до зареєстрованих в підсистемі «Електронний Суд» ЄСІТС електронних кабінетів всіх учасників справи, що підтверджується наявними у матеріалах справи відповідними довідками про доставку електронних листів до електронних кабінетів: позивача - ТОВ "Слобожанський логістичний комплекс", відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ"; відповідача 2 - АТ "МР БАНК"; відповідача 3 - ПрАТ "ХАРП".

В силу приписів ст. 2, 4 Закону України "Про доступ до судових рішень", кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Це право забезпечується офіційним оприлюдненням судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади України в порядку, встановленому цим Законом. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Таким чином, судом вчинено всіх необхідних заходів для належного повідомлення відповідачів про розгляд даної справи й надання їм можливості висловити свою позицію щодо заявлених позивачем вимог і звернутись до суду із заявами по суті справи та заявами чи клопотаннями з процесуальних питань.

Відповідач 2 - АТ "МР БАНК" в межах встановленого судом строку надав відзив на позов, в якому не погоджується з доводами позивача, просить відмовити задоволенні позову повністю у зв`язку з його безпідставністю та необґрунтованістю. Посилається на те, що оспорюваний позивачем Договір поруки був укладений за межами зазначеного присічного строку, встановленого ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), що унеможливлює застосування положень ст. 42 КУзПБ до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного Договору поруки з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ. Відповідач 2 зазначає, що укладення ТОВ "ЛКМЗ" (боржником у справі про банкрутство) оспорюваного Договору поруки, умови якого не суперечать положенням ст. 553-558 ЦК України, не може свідчити про взяття на себе боржником зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або взяття на себе економічно невигідних фінансових зобов`язань при наявності невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами та незадовільного фінансового стану, тобто укладення сторонами фраудаторного правочину, про що стверджує позивач. Спірний Договір поруки був укладений з метою забезпечення Поручителем - ТОВ "ЛКМЗ" виконання грошових зобов`язань Основного боржника - ПрАТ "ХАРП" перед Кредитором - АТ «МР БАНК» за Кредитним договором (договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012). Пунктом 5.3.2 зазначеного Договору поруки сторони домовились, що у разі виконання Поручителем зобов`язань Основного боржника за Основним договором Поручитель має право зворотної вимоги до Основного боржника, що кореспондує з положеннями ч. 2 ст. 556 ЦК України, згідно з якими до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання, а отже не суперечить вимогам щодо наявності певної правової та фактичної мети укладеного правочину (яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною, нерозумною), адже у випадку виконання Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, до останнього перейдуть відповідні активи, тому будь-якої втрати активів ні на час укладення спірного договору, ні на майбутнє, не відбувається. Щодо тверджень позивача про утворення штучної кредиторської заборгованості відповідач 2 зазначає, що обов`язок подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника в межах процедури банкрутства прямо передбачений нормами чинного законодавства, наявність конкуренції грошових вимог кредиторів у справах про банкрутство є нормальним явищем. Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ «У.П.Е.К.» є власником великих пакетів акцій - ТОВ "ЛКМЗ" (14%) та ПрАТ «ХАРП» (49,9293%). Отже, відповідач 1 та відповідач 3 є пов`язаними юридичними особами, тобто, завдяки укладеному між відповідачем 3 та Банком Кредитному договору та укладеному в забезпечення цього Кредитного договору спірного Договору поруки, і відповідач 1, і відповідач 3, внаслідок отримання останнім від Банку активів у вигляді кредитних коштів, досягли позитивного економічного результату, що свідчить про неспроможність посилання позивача на відсутність економічного обґрунтування (мети) укладення спірного Договору поруки та на обізнаність Поручителя про негативний фінансово-господарський стан ПрАТ «ХАРП» на момент укладення спірного Договору поруки. Враховуючи викладене, як вважає відповідач 2, факт настання для боржника - ТОВ "ЛКМЗ" будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину не вбачається. Вказаний відзив на позов був прийнятий судом до розгляду та долучений до матеріалів справи.

Будь-яких інших заяв чи клопотань від учасників справи на адресу суду не надходило.

Відповідач 1 - ТОВ "ЛКМЗ" та відповідач 3 - ПрАТ "ХАРП" своїм правом на захист не скористалися, ні в установлений судом строк, ні станом на день прийняття судом даного рішення не подали до суду відзивів на позов та заперечень проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, із заявами або клопотаннями по суті справи та з процедурних питань до суду не зверталися, на зв`язок із судом будь-яким чином не виходили.

У відповідності до ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України, в разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Тобто, подання відповідачем відзиву на позовну заяву є правом, а не обов`язком учасника справи, а отже відсутність відзиву не може бути підставою для невиправданого затягування судового розгляду справи.

За приписами ч. 5 ст. 252 ГПК України, справи в порядку спрощеного позовного провадження розглядаються без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними в справі матеріалами.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, яка ратифікована Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є розумність строків розгляду справи судом, неприпустимість зловживання процесуальними правами (пункти 10, 11 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 42, ч. 1 ст. 43 ГПК України, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки. Учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами, зловживання процесуальними правами не допускається.

На підставі зазначеного, з огляду на закінчення встановленого ст. 248 ГПК України строку розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, враховуючи, що відповідач 1 - ТОВ "ЛКМЗ" та відповідач 3 - ПрАТ "ХАРП" належно повідомлені про розгляд даної справи, подання відзиву на позов є правом (а не обов`язком) відповідачів, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи в разі ненадання відповідачами відзивів в установлений судом строк без поважних причин, а також враховуючи, що позивачем у позові та відповідачем 2 у відзиві на позов досить повно висловлено та обґрунтовано свої позиції по суті заявлених позовних вимог і в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для прийняття обґрунтованого та об`єктивного рішення по даній справі, з метою недопущення невиправданого затягування судового процесу й порушення прав учасників справи щодо розгляду спору впродовж розумного строку, суд дійшов висновку про можливість розглянути справу за відсутності відзивів відповідача 1 та відповідача 3 за наявними у справі матеріалами.

У разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення (ч. 4 ст. 240 ГПК України).

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані позивачем до матеріалів позову докази, суд встановив таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.12.2012 між відповідачем 2 - Публічним акціонерним товариством «СБЕРБАНК» (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк") та відповідачем 3 - Приватним акціонерним товариством "Харківський підшипниковий завод" укладено договір про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО (Кредитний договір), згідно з умовами якого Банк відкрив Позичальнику відновлювальну кредитну лінію в російських рублях та на підставі додаткових угод до цього договору окремими частинами (траншами) надає Позичальнику кредитні кошти у загальній сумі 160.000.000,00 рос. рублів, максимальний строк дії одного траншу - 90 календарних днів.

З метою забезпечення виконання зобов`язань Позичальника - ПАТ "ХАРП" за вказаним Кредитним договором, між Кредитором - АТ «МР БАНК», який раніше мав назву ПАТ «СБЕРБАНК» (відповідачем 2) та Поручителем - ТОВ "ЛКМЗ" (відповідачем 1) укладено договір поруки від 05.09.2017 № б/н (Договір поруки).

За умовами п. 2.1 Договору поруки, відповідальність Поручителя перед Кредитором включає зобов`язання, які були невиконані Боржником - ПАТ "ХАРП", та які передбачені Основним договором (Основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись:

- зобов`язання повернути Кредитору кредит, наданий в гривні в межах кредитної лінії, відкритої строком до 04.03.2018 за Основним Договором з граничним лімітом кредитування в сумі гривневого еквіваленту заборгованості в розмірі 232.360.000,00 російський рублів по курсу НБУ на дату підписання цього Договору, що складає 104.178.606,00 гривень (з урахуванням індексу інфляції у разі прострочення повернення кредиту, наданого в межах ліміту кредитної заборгованості в національній валюті України), в строк/и який/і зазначаються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та /або цим договором - достроково;

- зобов`язання щомісяця, не пізніше 3-х робочих днів місяця, наступного за тим, за який вони нараховані, в порядку, який зазначається в ст. 6 Основного договору, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором, - до настання строків, які зазначаються в ст. 6 Основного договору - сплатити/чувати Кредитору проценти за користування кредитом за Основним договором з розрахунку 18,0% річних за користування кредитом в гривні (з можливістю зміни розміру процентів та строків їх сплати у випадку та порядку, які зазначаються в ст. 6 Основного договору, що відбувається автоматично і не потребує укладення між Сторонами будь-якої додаткової угоди/ договору про внесення змін до цього Договору та така зміна зобов`язання є погодженою поручителем);

- зобов`язання в строки/и, який/ї зазначений/ються в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - до настання строку/ів, який/і зазначений/ються в Основному договорі - сплатити/чувати Кредитору комісійну винагороду за відкриття та ведення позичкового рахунку з розрахунку 0,25% від суми, зазначеної в Основному договорі;

- зобов`язання в строк/и, передбачений/і в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - до настання строку/ів зазначеного/их в Основному договорі - сплатити Іпотекодержателю комісійну винагороду за управління кредитною лінією в частині внесення змін до Кредитного договору в розмірі 12500,00 гривень;

- зобов`язання відшкодувати документально підтверджені збитки, завдані Кредитору невиконанням та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору;

- зобов`язання сплатити Кредитору штрафні санкції, неустойки (пені, штрафи) за невиконання та/або неналежним виконанням зобов`язань по Основному договору у строки та у розмірах, які зазначаються в Основному договорі;

- зобов`язання сплатити Кредитору будь-які інші платежі (якщо такі платежі передбачені умовами Основного договору) в строки і в порядку, встановлені в Основному договорі;

- зобов`язання відшкодувати Кредитору шкоду, завдану невиконанням чи неналежним виконанням Основного зобов`язання (зобов`язання з відшкодування шкоди);

- зобов`язання сплатити Кредитору неустойку у випадку і у розмірі, зазначеному в п. 4.4 цього Договору (Зобов`язання зі сплати неустойки);

- зобов`язання сплатити Кредитору проценти (3% річних відповідно до ст. 1050, 625 ЦК України) від простроченої суми у разі прострочення Боржником - ПАТ "ХАРП" виконання Основного зобов`язання (Зобов`язання зі сплати неустойки).

Згідно з п. 3.2 Договору поруки, Поручитель підписанням цього Договору підтверджує та гарантує, що: порука, надана згідно з умовами цього Договору не є фінансовою послугою у розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»; Поручитель не отримав (не отримує та не отримуватиме в майбутньому) від Боржника - ПАТ "ХАРП" будь-якої винагороди/плати (в будь-якому вигляді/формі) за надання поруки згідно з умовами цього Договору.

Відповідно до умов п. 4.1 Договору поруки, Боржник (ПАТ "ХАРП") та Поручитель (ТОВ "ЛКМЗ") відповідають перед Кредитором (АТ «МР БАНК») як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Кредитором в тому ж обсязі, що і Боржник. Поручитель та Боржник залишаються зобов`язаними перед Кредитором до того моменту, поки всі зобов`язання за Основним договором не будуть виконані повністю.

Передбачена статтею 2 цього Договору відповідальність Поручителя наступає у випадку, якщо Боржник допустить прострочення виконання зобов`язань за Основним договором. Причини невиконання Боржником своїх зобов`язань за Основним договором жодним чином не можуть впливати на виконання Поручителем зобов`язань за цим Договором. В такому випадку Кредитор, у порядку, передбаченому цим Договором, звертається з повідомленням до Поручителя про невиконання Боржником зобов`язань, що зазначені в ст. 2 цього Договору, та їх обсяг, та вимогою виконання цих зобов`язань Поручителем, як солідарним Боржником (далі - Повідомлення). Повідомлення направляється Поручителю одним або кількома способами, обраними на розсуд Кредитора та вказаними в п. 4.3 цього Договору (п. 4.2 Договору поруки).

За умовами п. 4.3 Договору поруки, Поручитель зобов`язаний погасити заборгованість Боржника за Основним договором в такі строки/терміни: протягом 1 робочого дня з дня направлення Кредитором Поручителю Повідомлення або в інший термін, зазначений у такому Повідомленні, - якщо Повідомлення направлене через програмно-технічний комплекс «Система дистанційного банківського обслуговування клієнтів» (систему дистанційного обслуговування клієнтів «Клієнт-Банк»); протягом 6 робочих днів з дня направлення Кредитором Поручителю Повідомлення або в інший термін, зазначений у такому Повідомленні, - якщо Повідомлення направлене поштою за адресою Поручителя; протягом 1 робочого дня з дня вручення Поручителю Повідомлення або в інший термін, зазначений у такому Повідомленні, - якщо Повідомлення вручене поручителю під підпис.

Умовами п. 5.3.2 Договору поруки передбачено, що в разі виконання Поручителем зобов`язань Основного боржника за Основним договором Поручитель має право зворотної вимоги до Основного боржника.

Поручитель зобов`язується виконати за Боржника зобов`язання за Основним договором шляхом перерахування заборгованості Боржника, вказаної Кредитором в письмовому повідомленні (вимозі), в рахунок погашення такої заборгованості, в порядку та в строки, зазначені в п. 4.3 цього Договору (п. 5.4.1 Договору поруки).

Відповідно до п. 6.3 Договору поруки, цей Договір набуває чинності з моменту його укладення в письмовій формі. Строк дії цього Договору складає 7 років. Порука за цим Договором діє протягом 7 років з моменту укладення цього Договору та припиняється зі спливом цього строку, і протягом зазначеного строку Кредитор має право пред`явити свої вимоги до Поручителя. При цьому Договір припиняє свою дію достроково у випадку належного виконання Боржником або Поручителем усіх зобов`язань, передбачених в ст. 2 цього Договору.

Позивач - ТОВ "Слобожанський логістичний комплекс", обґрунтовуючи даний позов, посилається на недійсність Договору поруки та наявність у цьому договорі ознак фраудаторного правочину.

Зокрема, позивач вважає, що на підставі зазначеного Договору поруки відповідачем 2 - АТ "МР БАНК" сформовано штучну, необґрунтовану заборгованість у відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ" в загальному розмірі 348.835.982,37 грн та безпідставно заявлено відповідні грошові вимоги до ТОВ "ЛКМЗ" у справі про банкрутство № 922/2167/23, що завдало шкоду інтересам інших кредиторів, оскільки погашення їх вимог до боржника в межах справи про банкрутство опинилось під загрозою.

За змістом ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. 42 КУзПБ.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Вказана норма направлена на захист прав та інтересів кредиторів та створює умови для максимально можливого задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника. Правочини боржника, які зменшують його власні активи, підлягають оцінці на предмет наявності в діях боржника ознак приховування/виведення майна боржника. Такі дії, як правило, спрямовані на шкоду правам та інтересам кредиторів, оскільки позбавляють їх можливості задовольнити свої вимоги за рахунок майна боржника.

Саме з метою відмежування реальних фінансово-господарських договорів, незалежно від стану їх виконання, укладання яких не мало на меті в момент їх вчинення заподіяння шкоди правам третіх осіб, зменшення переліку активів, ухилення від виконання зобов`язань, які вчинено з дотриманням засад добросовісності, та укладання яких призвело до негативних наслідків, ст. 42 КУзПБ визначено перелік правових підстав, за якими може бути виокремлено фраудаторний правочин (правочин, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) в процедурі банкрутства.

Строк, встановлений у ст. 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

У даному випадку оспорюваний позивачем Договір поруки від 05.09.2017 був укладений задовго (а саме: понад 6 років) до відкриття 19.07.2023 провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЛКМЗ", тобто за межами трирічного строку, визначеного ст. 42 КУзПБ, що унеможливлює застосування положень зазначеної статті до спірних правовідносин, тому підстави для визнання недійсним зазначеного Договору поруки відповідно до приписів ст. 42 КУзПБ відсутні, а відтак, позивач безпідставно посилається на те, що укладенням спірного Договору поруки було завдано шкоди інтересам інших кредиторів ТОВ "ЛКМЗ" в межах справи про банкрутство № 922/2167/23.

Щодо посилання позивача на безпідставність подання АТ "МР БАНК" (відповідачем 2) заяви з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство - ТОВ "ЛКМЗ" (відповідача 1 у даній справі) суд зазначає, що обов`язок подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника в межах процедури банкрутства прямо передбачений положеннями ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а отже такі дії кредитора не є забороненими чи протиправними, наявність конкуренції грошових вимог кредиторів у справах про банкрутство є нормальним явищем, а тому посилання позивача в зазначеній частині відхиляються судом як необґрунтовані.

Стосовно посилання позивача на те, що оспорюваний Договір поруки був укладений без жодного економічного та юридичного мотиву, без будь-якої легітимної мети для відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ", а лише для створення у останнього штучної значної кредиторської заборгованості перед відповідачем 2 - АТ "МР БАНК", у зв`язку з чим, як вважає позивач, цей договір є фраудаторним і підлягає визнанню недійсним відповідно до положень ч. 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, суд зазначає таке.

Відповідно до загальних вимог щодо недійсності правочину, встановлених ст. 215 ЦК України:

підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу;

недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається; у випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним;

якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з положеннями частин 1-3, 5-6 ст. 203 ЦК України: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України), може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Аналогічних правових висновків дотримується судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постановах від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) та від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

За приписами ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно зі ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 556 ЦК України, до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. До кожного з кількох поручителів, які виконали зобов`язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов`язку, що виконана ним.

Поручитель має право на оплату послуг, наданих ним боржникові (ст. 558 ЦК України).

За приписами ст. 543 ЦК України, в разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Тобто, з аналізу зазначених норм вбачається, що порука є одним з видів забезпечення виконання зобов`язання, договір поруки може бути як платним так і безоплатним.

Таким чином, укладення між Поручителем - ТОВ "ЛКМЗ" та Кредитором - АТ «МР БАНК» оспорюваного Договору поруки в забезпечення зобов`язань Основного боржника - ПрАТ "ХАРП" за Кредитним договором (договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012) не суперечить вимогам чинного законодавства та є розповсюдженою банківською діяльністю у сфері кредитування.

Пунктом 3.2 Договору поруки сторони домовились, що порука, надана згідно з умовами цього Договору, не є фінансовою послугою у розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»; Поручитель не отримав (не отримує та не отримуватиме в майбутньому) від Боржника - ПАТ "ХАРП" будь-якої винагороди/плати (в будь-якому вигляді/формі) за надання поруки згідно з умовами цього Договору.

Така домовленість узгоджується з приписами ст. 558 ЦК України, відповідно до яких поручитель має право (а не обов`язок) на оплату послуг, наданих ним боржникові, у зв`язку з чим ці приписи не є обов`язковими для врахування сторонами при укладенні договорів поруки.

Водночас, пунктом 5.3.2 Договору поруки сторони погодили, що в разі виконання Поручителем зобов`язань Основного боржника за Основним договором, Поручитель має право зворотної вимоги до Основного боржника, що кореспондує положенням ч. 2 ст. 556 ЦК України, згідно з якими до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання, а отже не суперечить вимогам щодо наявності певної правової та фактичної мети укладеного правочину (яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною, нерозумною), адже у випадку виконання Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, до останнього перейдуть відповідні активи, тому будь-якої втрати активів ні на час укладення спірного договору, ні на майбутнє, не відбувається. За таких обставин, посилання позивача про те, що оспорюваний Договір поруки укладено без жодного економічного та юридичного мотиву, без будь-якої легітимної мети для відповідача 1 - ТОВ "ЛКМЗ" спростовується наявними матеріалами справи.

Окрім того, за стандартною діловою практикою, боржнику, зазвичай, відома особа поручителя, наявність певних відносин між боржником та поручителем (родинних, особистих, ділових, корпоративних, відносин пов`язаності, економічної залежності чи підпорядкування тощо) презюмується. Саме ці відносини з боржником як правило спонукають поручителя взяти на себе додатковий економічний тягар і на безоплатних підставах укласти договір щодо забезпечення зобов`язань боржника.

Укладення поручителем договору з кредитором без відома боржника і без наявності будь-яких відносин з боржником є нетиповою діловою практикою, яка може свідчити про те, що договір поруки укладається з іншою метою, аніж забезпечення виконання боржником основного зобов`язання. Зокрема, цей факт може свідчити про недобросовісність таких дій, на їх спрямування на зміну територіальної підсудності спорів, що випливають з основного зобов`язання, чи обхід заборони на відступлення кредитором прав за основним зобов`язанням (аналогічного висновку дійшов Верховний Суду в постановах від 02.11.2022 у справі № 925/367/20(925/107/21) та від 09.02.2021 у справі № 908/1152/18).

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ «У.П.Е.К.» є власником великих пакетів акцій - ТОВ "ЛКМЗ" (14%) та ПрАТ «ХАРП» (49,9293%). При цьому, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "ЛКМЗ" (відповідача 1) та ПрАТ «ХАРП» (відповідача 3) є одна і та сама особа, а саме: ОСОБА_1 . Отже, з огляду на пп. 14.1.159 п. 14.1 ПК України, відповідач 1 та відповідач 3 є пов`язаними юридичними особами, а відтак, на підставі Кредитного договору та Договору поруки, укладеного в забезпечення зобов`язань за вказаним Кредитним договором, і кінцевий бенефіціарний власник (контролер), і відповідач 1, і відповідач 3, внаслідок отримання останнім від Банку активів у вигляді кредитних коштів, досягли позитивного економічного результату, що свідчить про неспроможність посилання позивача на відсутність економічного обґрунтування (мети) укладення спірного Договору порукита на обізнаність Поручителя про негативний фінансово-господарський стан ПрАТ «ХАРП» на момент укладення спірного Договору поруки.

Посилання позивача на укладення боржником - ТОВ «ЛКМЗ» спірного Договору поруки за наявності ознак його неплатоспроможності суд відхиляє як безпідставне та необґрунтоване, оскільки позивач, всупереч вимог ст. 73, 74 ГПК України, не довів жодним належним та допустимим доказом, що боржник - ТОВ «ЛКМЗ» на момент укладення з АТ «МР БАНК» (відповідачем 2) спірного Договору поруки у вересні 2017 року мав незадовільний фінансовий стан та був або перестав бути платоспроможним внаслідок вчинення зазначеного Договору поруки, що, в свою чергу, могло б поставити під сумнів вказаний договір в частині його добросовісності та свідчити про набуття ним характеру фраудаторного правочину, який був вчинений між боржником та Банком на шкоду іншим кредиторам.

Зважаючи на викладене, а також, враховуючи, що станом на момент ухвалення даного судового рішення, судом ще не розглянуто заявлені АТ «МР БАНК» (відповідачем 2) в межах справи про банкрутство № 922/2167/23 кредиторські вимоги до боржника - ТОВ "ЛКМЗ" (відповідача 1) на загальну суму 348.835.982,37 грн, що виникли на підставі оскаржуваного Договору поруки, твердження позивача про те, що заявивши вказані кредиторські вимоги відповідач 2 штучно збільшив розмір зобов`язань боржника перед кредиторами, чим ускладнив та/або унеможливив погашення вимог інших кредиторів за рахунок майна боржника, не знайшло свого підтвердження матеріалами справи, а отже позивачем не доведено порушення його прав оспорюваним Договором поруки.

На підставі зазначеного, оцінивши за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання недійсним договору поруки від 05.09.2017, укладеного між ТОВ "ЛКМЗ" та АТ "МР БАНК" в забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012, є недоведеними та необґрунтованими, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 173 ГПК України, похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Позовні вимоги в частині визнання відсутнім права вимоги АТ "МР БАНК " до ТОВ "ЛКМЗ" за договором поруки від 05.09.2017, укладеним в забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 37-В/12/68/ЮО від 24.12.2012, є похідними від позовних вимог про визнання недійним вищезазначеного договору поруки (основної вимоги), у задоволенні яких відмовлено судом, тому правові підстави для задоволення похідних вимог у даній справі також відсутні, у зв`язку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в цій частині.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74, ч. 1 ст. 76, ч. 1 ст. 77, ст. 78, 79 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку посилається сторона, як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Здійснюючи розподіл судових витрат суд зазначає наступне.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

На підставі зазначеного, враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, з огляду на положення п. 2 ч. 1 та ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, ст. 2, ч. 3 ст. 13, ст. 42, 43, 73-74, 76-79, 86, 129, абз. 2 ч. 1 ст. 173, ст. 236-242 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається в строки та в порядку визначеному ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 05.02.2025.

Суддя Н.А. Новікова