РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.02.2025Справа № 910/13673/24
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (відповідач-1)

2) ОСОБА_2 (відповідач-2)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1:

1) ОСОБА_3 (третя особа-1)

2) ОСОБА_4 (третя особа-2)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2:

1) ОСОБА_5 (третя особа-3)

2) ОСОБА_6 (третя особа-4)

про визнання розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства

При секретарю судового засідання: Габорак О.М.

Представники учасників справи:

від позивача: Єленін Сергій Михайлович - представник за ордером серії АА №1503540 від 30.10.2024;

від відповідача-1: Каляєв Валерій Валерійович - представник за ордером серії АА №1519094 від 16.12.2024;

від відповідача-2: Горда Юрій Іванович - представник за ордером серія АІ №1756056 від 25.11.2024;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився;

від третьої особи-4: Костишева Вікторія Леонідівна - представник за ордером серії АА №0035318 від 17.11.2023;

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (далі - ТОВ "Талан Системс", відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2), в якому просив суд визначити статутний капітал ТОВ "Талан Систем" у розмірі 500 000,00 грн та визначити розміри часток учасників товариства у розмірі:

ОСОБА_3 (далі - третя особа-1) - 150 000,00 грн, що становить 30%;

ОСОБА_1 - 100 000,00 грн, що становить 20%;

ОСОБА_4 (далі - третя особа-2) - 37 500,00 грн, що становить 7,5%;

ОСОБА_5 (далі - третя особа-3) - 175 000,00 грн, що становить 35%;

ОСОБА_6 (далі - третя особа-4) - 37 500,00 грн, що становить 7,5%.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 17.02.2022 ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі складала 175 000,00 грн (35%) та ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі складала 37 500,00 грн (7,5%), відчужили за договором дарування №1/22 від 17.02.2022 ОСОБА_2 свої частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем", які не були оплачені, що є порушенням приписів частини 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/13673/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 26.11.2024. Залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а на стороні відповідача-2: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

22.11.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_2 подав заяву про проведення засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

22.11.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_1 подав клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 вищезазначену заяву ОСОБА_2 було залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 відкладено підготовче засідання на 17.12.2024.

26.11.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_6 подав письмові пояснення, в яких просив позовну заяву ОСОБА_1 повернути без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 175 ГПК України, а у випадку продовження розгляду справи - відмовити у задоволенні позову

Заперечуючи проти задоволення позову, третя особа-4 вказала, що договір дарування №1/22 від 17.02.2022 не був визнаний недійсним, а його правомірність встановлена судами в межах справи №910/16675/23;

відчуживши відповідачу-2 свої частки у статутному капіталі відповідача-1 треті особи 3, 4 діяли у відповідності до вимог Статуту та приписів статей 20, 21 Закону;

враховуючи висновки та встановлені судами обставини у справі №910/16675/23, права позивача та інших учасників ТОВ "Талан Системс" в результаті відчуження третіми особами 3, 4 своїх часток не були порушені.

Необхідність повернення позову без розгляду у справі №910/13673/24 зумовлена наявністю конфлікту інтересів в адвоката Єлєніна С.М., який є представником ОСОБА_1 у даній справі, а в справі №910/16675/23 вказаний адвокат представляв інтереси відповідача - ТОВ "Талан Системс". Крім цього, третя особа-4 зазначила, що предмет спору у справі №910/13673/24 ідентичний предмету спору в іншій справі №910/16675/23.

Розглянувши вищевказане клопотання ОСОБА_6 , суд вважає його необґрунтованим, виходячи з такого.

Суд звертає увагу заявника на те, що підстави та порядок повернення позовної заяви врегульовано статтею 174 ГПК України, відмова у відкритті провадження у справі - статтею 175 ГПК України, а залишення позову без розгляду - статтею 226 ГПК України.

Своє клопотання третя особа-4 обґрунтовує недотриманням позивачем пункту 5 частини 1 статті 175 ГПК України.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є рішення суду іноземної держави або міжнародного комерційного арбітражу, визнане в Україні в установленому законом порядку, щодо спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Згідно з частиною 1 статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить постановити судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача.

Підставу позову складають обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога.

Справа №910/16675/23 - це справа за позовом ТОВ "Талан Системс" та ОСОБА_3 до ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_6 про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" від 17.02.2022 №1/22, укладеного між ОСОБА_6 , ОСОБА_5 (як дарувальниками) та ОСОБА_2 (як обдарованим);

- визнання недійсним акту приймання-передачі до казаного правочину, складеного відповідачами 17.02.2022;

- витребування на користь ТОВ "Талан Системс" із незаконного володіння ОСОБА_2 частки у розмірі 212 500,00 грн, що становить 42,5% статутного капіталу позивача-1.

Позовні вимоги у справі №910/16675/23 обґрунтовані тим, що на момент укладення договору №1/22 від 17.02.2022 та підписання акту дарувальники ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не оплатили належні їм частки в статутному капіталі (фонді) ТОВ "Талан Системс", а відтак в силу положень частини 3 статті 21 Закону та пунктів 4.1.8, 4.2.1 Статуту позивача-1 не мали права відчужувані їх на користь ОСОБА_2 . Разом із тим, внаслідок укладення оспорюваного договору та підписання акта були порушені права позивачів, оскільки договором на учасників товариства покладається обов`язок щодо внесення змін до установчих документів ТОВ "Талан Системс", який віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників останнього.

Оскільки предмети позовів у справах №910/13673/24, №910/16675/23 відмінні (не є тотожними), а процесуальний закон не визначає наявність конфлікту інтересів як підстави для повернення позову, відмови у відкритті провадження чи залишення позову без розгляду, а тому вказане клопотання третьої особи-4 не підлягає задоволенню.

27.11.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_2 подав відзив, в якому просив відмовити у задоволенні позову.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач-2 зауважив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, вже було розглянуто та відмовлено позивачу в аналогічних позовних вимогах і вказано про обрання невірного способу захисту;

- після укладення договору №1/22 від 17.02.2022, за яким ОСОБА_2 набув частку у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" у розмірі 42,5%, ОСОБА_2 було сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85 000,00 грн, що становить 42,5% (82 790,00 грн) від загального розміру несплаченого статутного капіталу у розмірі 194 800,00 грн;

- посилаючись на висновки, викладені у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, оскільки відповідач-2 здійснив платіж щодо неоплаченої частки в статуті ТОВ "Талан Системс" після укладення договору №1/22 від 17.02.2022, тому будь-які правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються;

09.12.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_5 подав письмові пояснення, в яких просив відмовити у задоволенні позову.

Заперечуючи проти задоволення позову, третя особа-3 вказала, що договір дарування №1/22 від 17.02.2022 не був визнаний недійсним, а його правомірність встановлена судами в межах справи №910/16675/23, а тому відчуження частки у статутному капіталі відповідача-1 було здійснено згідно вимог Статуту та приписів статей 20, 21 Закону.

16.12.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_6 подав заяву про ухвалення додаткового рішення, що буде подана у визначений ГПК України строк.

17.12.2024 через електронну пошту суду ТОВ "Талан Системс" подало клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі на 21.01.2025

30.12.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_2 подав заяву про проведення засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

14.01.2025 через систему "Електронний суд" ОСОБА_2 подав заяву про проведення засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

20.01.2025 через електронну пошту суду ТОВ "Талан Системс" подало заяву про визнання позову.

Відповідач-1 правом, наданим статтею 165 ГПК України, на подання відзиву на позов, а треті особи 1, 2 - правом, наданим статтею 168 ГПК України, на подання письмових пояснень не скористалися, хоча про розгляд справи №910/13673/24 були повідомлені належним чином. Будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направляли.

При цьому, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (частина 9 статті 165, частина 2 статті 178 ГПК України).

Приймаючи до уваги те, що відповідач-1 та треті особи 1, 2 були належним чином повідомлені про розгляд даної справи, а також враховуючи наявність у матеріалах справи достатньої кількості документів для розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про її розгляд за наявними матеріалами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 заяву ТОВ "Талан Систем" про визнання позову залишено без розгляду, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 04.02.2025.

30.01.2025 через систему "Електронний суд" ТОВ "Талан Системс" подало заяву про визнання позову.

У судове засідання 04.02.2025 треті особи 1, 2, 3 не з`явилися, хоча про місце, дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

Представник позивача заявив усне клопотання про витребування оригіналів доказів.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 вказане клопотання позивача було залишено без розгляду.

У цьому ж судовому засіданні представник ОСОБА_1 підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити, а ТОВ "Талан Систем" визнало позовні вимоги.

Представники відповідача-2 та третьої особи-4 заперечили проти позовних вимог, просили суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 04.02.2025 на підставі статті 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтованими.

Відповідно до інформації, наявної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.03.2005 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Ентертеймент солюшинз", яке у 2018 році змінило своє найменування на "ТОВ "Талан Систем" (ідентифікаційний код 33447399; номер запису: 0005870).

Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Талан Систем", оформлених протоколом №13/06/19 від 13.06.2019, затверджено Статут ТОВ "Талан Систем" (далі - Статут).

Згідно з пунктом 3.1. Статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створений Статутний капітал Товариства в розмірі 500 000,00 (п`ятсот тисяч ) гривень 00 копійок. Статутний капітал Товариства складається з вартості внесків його Учасників.

Пунктом 3.2. Статуту передбачено, що 3.2. вкладами учасників Товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб.

Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних зборів учасників.

Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.

Разом із цим, за умовами підпункту 4.2.1. пункту 4.2. Статуту Учасник Товариства зобов`язаний додержуватися Статуту Товариства та виконувати рішення Загальних зборів Учасників.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, встановлено, що до 17.02.2022 учасниками ТОВ "Талан Систем" () були:

ОСОБА_3 із часткою в статутному капіталі у розмірі 30%, що становить 150 000,00 грн,

ОСОБА_1 із часткою в статутному капіталі у розмірі 20%, що становить 100 000,00 грн,

ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн,

ОСОБА_6 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн та

ОСОБА_5 із часткою в статутному капіталі у розмірі 35%, що становить 175 000,00 грн.

Вказаний склад учасників відповідача-1 також було закріплено у пункті 3.3. Статуту.

17.02.2022 між ОСОБА_5 (далі за текстом договору - дарувальник-1), ОСОБА_6 (далі за текстом договору - дарувальник-2) та ОСОБА_2 (далі за текстом договору - обдаровуваний) було укладено договір №1/22, відповідно до пункту 1.1. якого дарувальники зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) обдаровуваному належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212 500,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем" () (далі за текстом договору - Товариство).

Відповідно до пункту 1.2.4. договору розмір статутного капіталу: 500 000,00 грн.

За умовами пунктів 1.3.-1.6. цієї угоди на момент її підписання відчужувана частка дарувальника-1 у статутному капіталі становить 35%, що складає 175 000,00 грн, а частка дарувальника-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн.

Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам Товариства, згідно установчих документів Товариства.

Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає.

Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного Договору і його правові наслідки.

Згідно з пунктами 2.1., 2.2. договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного договору.

Договір є підставою для обов`язкового підписання відповідних змін до установчих документів Товариства у зв`язку із відступленням часток у статутному капіталі обдаровуваному та змінами у складі учасників (пункт 2.3. наведеного правочину).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок.

Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (пункт 6.1. договору).

Актом приймання-передачі до договору від 17.12.2022 (далі - Акт) дарувальник-1 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 35 %, що складає 175 000,00 грн у статутному капіталі Товариства, а дарувальник-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн у статутному капіталі Товариства.

Зазначений Акт приймання-передачі підписаний відповідачами та 17.02.2022 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Красовським О.О.

21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до довідки ТОВ "Талан Системс" №04092023-1 від 04.09.2023 станом на 21.02.2023 частки у статутному капіталі вказаної юридичної особи, якими володіли ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не були оплачені.

Згідно інформації, яка міститься у фінансових звітах за 2019-2023 роки розмір неоплаченого капіталу становив 500 000,00 грн.

Доказів внесення (оплати) ОСОБА_5 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" матеріали справи не містять.

У той же час, 23.01.2024 ОСОБА_2 сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024.

Оскільки ОСОБА_5 та ОСОБА_6 було відчужено свої неоплачені частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", ОСОБА_1 звернувся з даним позовом до суду.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідності до частини 1 статті 509 ЦК України, статті 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 2 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Даючи оцінку спірним правовідносинам, що склались між сторонами в ході виконання договору №1/22 від 17.02.2022, суд дійшов висновку, що такий за своєю правовою природою є договором дарування, за яким, відповідно до частини 1 статті 717 ЦК України одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Частина 2 статті 718 цього Кодексу передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Договір дарування частки у статутному капіталі товариства є підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до іншої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його іншою особою. Отже, це спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасниками товариства з обмеженою відповідальністю та іншою особою.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і надалі - Закон (у редакції, чинній на момент укладення договору №1/22 від 17.02.2022).

За умовами підпункту 4.2.1. пункту 4.2. Статуту та статті 6 Закону учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Частинами 1, 2 статті 12 Закону передбачено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Згідно з пунктом 3.1. Статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створений Статутний капітал Товариства в розмірі 500 000,00 (п`ятсот тисяч ) гривень 00 копійок. Статутний капітал Товариства складається з вартості внесків його Учасників.

Частинами 1, 3 статті 13 Закону встановлено, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Пунктом 3.2. Статуту передбачено, що вкладами учасників Товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних зборів учасників.

Згідно зі статтею 14 Закону кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Відповідно до частиною 1 статті 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 2 статті 21 Закону).

Частиною 3 статті 21 Закону встановлено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.

Судом встановлено, що доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_5 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, матеріали справи №910/13673/24 не містять.

Отже, ОСОБА_5 та ОСОБА_7 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_2 17.02.2022 договору дарування №1/22.

Разом із цим, заперечуючи проти задоволення позову, відповідач-2, посилаючись на висновки, викладені у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, зазначив, що ним було сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85 000,00 грн, що становить його частку у статутному капіталі (42,5%) від несплаченого розміру статутного капіталу (194 800,00 грн). Таким чином, права позивача жодним чином не порушено.

Відповідно до правової позиції, викладеній у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.

Так, судом встановлено, що 23.01.2024 ОСОБА_2 сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024.

Однак відповідачем-2 неправильно визначено розмір зобов`язання щодо сплати вкладу неоплачених часток, виходячи із загального неоплаченого розміру статутного капіталу відповідача-1 (194 800,00 грн х 42,5%), оскільки це суперечить приписам статей12-14 Закону та підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту.

Разом із цим, суд зазначає, що безоплатна передача неоплаченої частки у статутному капіталі товариства за договором дарування та наступна її оплата обдаровуваним спрямована на набуття права частку в обхід (всупереч), закріпленого у статті 20 Закону та підпункті 4.1.9. пункту 4.1. Статуту, переважного права інших учасників на придбання такої частки.

З огляду на встановлені обставини справи, суд погоджується з доводами позивача про те, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" №1/22 від 17.02.2022 було укладено всупереч положенням підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту та приписам частини 3 статті 21 Закону.

Досліджуючи питання способу захисту прав позивача у спірних правовідносинах, судом враховано, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" були внесені зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі стаття 17 останнього була доповнена новою частиною п`ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/19, від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

Отже, позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту, порушених прав.

Разом із цим, у своїх заявах по суті справи відповідач-2 та треті особи 3, 4 вказували на необхідність врахування судом висновків та преюдиційних обставин, встановлених судами в межах справи №910/16675/23, зокрема щодо правомірності договору дарування №1/22 від 17.02.2022.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 7 статті 75 ГПК України передбачено, що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №902/201/19, у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі №522/7758/14-ц).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 вказала, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Правило про преюдицію спрямоване не лише на заборону перегляду фактів, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії (постанова Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/1090/18.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, відмовлено ТОВ "Талан Системс" та ОСОБА_3 у задоволенні позовних вимог про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 17.02.2022 №1/22;

- визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022;

- витребування на користь ТОВ "Талан Системс" частки у розмірі 212 500,00 грн, що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства.

Зазначені судові рішення мотивовані недоведеністю порушення прав позивачів та обрання неналежного та неефективного способу захисту.

Виходячи з предмета та підстав позову у справах, суд вважає, що правова оцінка відповідних обставин в межах справи №910/16675/23 в силу частини 7 статті 75 ГПК України не є обов`язковою для суду в цій справі. При цьому, судами у справі №910/16675/23 не було підтверджено правомірність договору дарування №1/22 від 17.02.2022.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, позов ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

При цьому, враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 04.11.1950) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом, інші доводи учасників справи не беруться до уваги, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Загальний порядок розподілу судового збору закріплений в частинах 1-4 статті 129 ГПК України, зокрема, у разі задоволення позову судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на відповідача/-ів.

Однак у частині 9 статті 129 вказаного Кодексу закріплено положення, за яким суд може відступити від вказаного правила: у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

За частиною 1 статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). При цьому обов`язок діяти добросовісно поширюється на обидві сторони (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 30.11.2021 у справі №910/4224/21).

Таким чином, враховуючи поведінку відповідачів 1, 2 під час вирішення даного спору, процесуальний статус сторін договору дарування у цій судовій справі, судовий збір згідно статті 129 ГПК України та положень частини 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір", якими передбачено застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору, покладається на відповідача-2, оскільки спір у даній справі виник внаслідок неправильних дій останнього, як учасника договору та сторони у справі.

Керуючись ч. 3, 4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.ст. 129, 236-238, 240, 241, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (04050, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 12; ідентифікаційний код 33447399) у розміру 500 000 (п`ятсот тисяч) грн 00 коп.

3. Визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (04050, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 12; ідентифікаційний код 33447399):

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у розмірі 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) грн 00 коп., що становить 30%,

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., що становить 20%;

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) у розмірі 37 500 (тридцять сім тисяч п`ятсот) грн 00 коп., що становить 7,5%;

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) у розмірі 175 000 (сто сімдесят п`ять тисяч) грн 00 коп., що становить 35%;

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) у розмірі 37 500 (тридцять сім тисяч п`ятсот) грн 00 коп., що становить 7,5%.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_6 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 12 000? (дванадцять тисяч) грн 00 коп. судового збору.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частин 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст складено 12.02.2025.

СуддяСергій МУДРИЙ