ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2133/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богацької Н.С.

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Алієва К.О.,

представники учасників справи в судове засідання не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»

на рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2024, ухвалене суддею Щавинською Ю.М., м. Одеса, повний текст складено 04.11.2024

у справі № 916/2133/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі»

до: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл»

про: тлумачення змісту договору,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (далі ТОВ «Юнайтед Енерджі») звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» (далі ПрАТ «Синтез Ойл»), в якому просило суд розтлумачити зміст п. 7.10 укладеного між сторонами договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020 (далі договір), визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ «Синтез Ойл» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ «Юнайтед Енерджі») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору.

Позов мотивований наявністю між сторонами договору спору щодо змісту п. 7.10 договору, а саме, що для сторін невизначеним є поняття «значний правочин», враховуючи, що однією із сторін договору є ТОВ, а іншою АТ.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.10.2024 у справі № 916/2133/24 у задоволенні позову відмовлено.

Місцевий господарський суд виходив з того, що звертаючись з позовними вимогами про тлумачення змісту договору, позивач фактично порушив питання щодо визначення судом законодавства, яким регулюються правовідносини, що склалися між сторонами договору, та намагається встановити юридичний факт відносно правомірності односторонньої відмови від договору.

Суд зазначив, що метою позивача при зверненні з позовом у цій справі є саме встановлення певних юридичних фактів для використання в іншому судовому процесі (щодо стягнення з позивача 514286466,56 грн заборгованості за електричну енергію за договором), а не з`ясування змісту п. 7.10 договору задля усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень, що явно не відповідає меті, з якою можливим є звернення з позовом у межах статті 213 ЦК України. Вказані обставини підлягають розгляду судом в межах спору між сторонами стосовно стягнення заборгованості за спірним договором.

Не погодившись з рішенням суду, позивач подав на нього апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач посилається на неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, а також на неврахування судом висновків Верховного Суду щодо тлумачення змісту правочину.

Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи визначено судову колегію у складі головуючого судді Богацької Н.С., Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.11.2024 витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали даної справи, вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою відкладено до надходження матеріалів з Господарського суду Одеської області.

26.11.2024 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.11.2024 за апеляційною скаргою ТОВ «Юнайтед Енерджі» на рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2024 у справі № 916/2133/24 відкрито апеляційне провадження, встановлено

відповідачу строк до 20.12.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу, роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, призначено справу до розгляду на 21.01.2025 о 13:30 год.

17.12.2024 від ПрАТ «Синтез Ойл» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначено про її безпідставність та необгрунтованість, зокрема, що скаржником не спростовані висновки суду першої інстанції.

Відповідно до Акту про знеструмлення електромережі суду від 21.01.2025 № 07-16/62/2025 в період з 09:00 год. по 14:20 год. 21.01.2025 в адміністративній будівлі за адресою: 65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29, в якій знаходиться Південно-західний апеляційний господарський суд, було відсутнє електропостачання та можливість забезпечення підключення резервного електропостачання через аварійну ситуацію у електрощитовій адміністративної будівлі, що призвело до відключення серверів та унеможливило функціонування автоматизованої системи діловодства суду, яка забезпечує автоматизацію технологічних процесів обробки інформації в суді відповідно до Розділу ІІ Положення про автоматизовану систему документообігу суду.

Вищевикладені обставини унеможливили проведення судового засідання у даній справі в призначений день та час (21.01.2025 о 13:30 год), про що секретарем судового засідання також складено відповідну довідку.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 вирішено розглянути апеляційну скаргу поза межами строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України, у розумний строк, повідомлено учасників справи № 916/2133/24, що судове засідання з розгляду апеляційної скарги відбудеться 05.02.2025 о 15:15 год.

03.02.2025 від представника ТОВ «Юнайтед Енерджі» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване зайнятістю представника в іншому судовому засіданні.

В судове засідання 05.02.2025 представники учасників справи не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частин 11, 12 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

При цьому, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Тобто, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

В контексті наведеного, апеляційний суд зауважує, що заявником не долучено до клопотання про відкладення судового засідання будь-якого доказу, на підтвердження вказаних ним обставин щодо обґрунтування підстав відповідного відкладення розгляду справи.

ТОВ «Юнайтед Енерджі» належним чином повідомлене про день, час та місце розгляду справи і в даному випадку неявка його представника не позбавляє суд можливості вирішити спір, з урахуванням також того, що судом апеляційної інстанції присутність сторін в судових засіданнях не визнавалась обов`язковою.

Дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, 04.08.2020 між ТОВ «Юнайтед Енерджі» (Покупець) та ПрАТ «Синтез Ойл» (Продавець) укладено договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 (т.1 а.с.22-26), предметом якого є електрична енергія в обсягах та за ціною, визначеною графіком продажу/купівлі електричної енергії, що є додатком № 1 до цього договору.

Відповідно до п. 2.1. договору Продавець зобов`язався продати та поставити електричну енергію, код УКТЗЕД, а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити електричну енергію згідно графіку продажу/купівлі електричної енергії, визначеного у додатку № 1.

Пунктом 7.10 договору передбачено, що сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість договору (предмету договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення договору, а у випадку наявності в договорі (на момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») відповідна сторона зобов`язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору).

У випадку недотримання будь-якою зі сторін наведених вище умов, в тому числі введення в оману або неповідомлення іншої сторони щодо наявності в укладеному договорі ознак значного правочину, ненадання або несвоєчасне відповідних копій документів, що спричинило або може спричинити недійсність договору, незалежно від наявності умислу в діях (бездіяльності) такої сторони, остання відшкодовує іншій стороні всі збитки, завдані такими діями (бездіяльністю).

За наявності у добросовісної сторони достовірних та підтверджених даних щодо відсутності повноважень на укладення, зміну та виконання договору, що має ознаки значного правочину, у іншої сторони, така добросовісна сторона залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку з невідкладним набуванням чинності шляхом направлення відповідного письмового повідомлення іншій стороні.

Вказаний договір підписаний та скріплений печатками обох сторін.

30.11.2020 сторони уклали щомісячну угоду до договору стосовно поставки електричної енергії на грудень 2020 року (т.1 а.с.27-28).

10.12.2020 сторони уклали додаткову угоду №1 до договору стосовно внесення змін до щомісячної угоди (т.1 а.с.29-30).

30.04.2024 позивач направив на адресу відповідача письмове повідомлення (т.1 а.с.19-21), у якому, посилаючись на п. 7.10 договору, зазначив, що за інформацією з відкритих джерел активи ПрАТ «Синтез Ойл» за результатами діяльності в 2020 році складали 3476773 000 грн, а зобов`язання - грн, тобто розмір чистих активів ПрАТ «Синтез Ойл» в 2020 році склав 228543000 грн. Відтак, для укладення договору та додаткових угод до нього ПрАТ «Синтез Ойл» мало завчасно надати ТОВ «Юнайтед Енерджі» на підтвердження повноважень колю належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину.

У вказаному повідомленні позивач зазначив, що порушення зазначеного обов`язку з боку ПрАТ «Синтез Ойл» відповідно до абз.3 п.7.10 договору надає право ТОВ «Юнайтед Енерджі» відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням його від відповідальності за це) та розірвати договір в односторонньому порядку.

Враховуючи викладене, позивач заявив про односторонню відмову від договору.

Станом на момент подання позову між сторонами існував спір, який розглядався Господарським судом міста Києва у межах справи №910/2533/24 щодо стягнення заборгованості за електричну енергію за договором.

Відповідачем надано суду заяви, подані сторонами в межах справи № 910/2553/24 (т.1 а.с.50-83).

Предметом позову у даній справі є вимога ТОВ «Юнайтед Енерджі» розтлумачити зміст п. 7.10 договору, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ «Синтез Ойл» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ «Юнайтед Енерджі») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову та зазначає наступне.

За приписами ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Частиною 1 ст. 637 ЦК України передбачено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

За змістом ст. 213, 637 ЦК України тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

Метою тлумачення правочину є з`ясування його змісту, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, необхідно виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19), а право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), відтак суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, Європейський суд вказав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

У справі «Белеш та інші проти Чеської Республіки» Європейський суд з прав людини зауважив, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 04.12.1995 у справі «Белле проти Франції» для того щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітку фактичну можливість оскаржити діяння, що становить втручання у її права.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд повинен встановити на що саме спрямований позов та вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту в обраний позивачем спосіб.

Як вже зазначалось, 04.08.2020 між сторонами укладено договір купівлі-продажу електричної енергії, за умовами якого відповідач зобов`язався продати та поставити електричну енергію, а позивач - прийняти та оплатити її.

Згодом ПрАТ «Синтез Ойл» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «Юнайтед Енерджі» про стягнення заборгованості з підстав неналежного виконанням ТОВ «Юнайтед Енерджі» взятих на себе зобов`язань за договором.

Після цього, позивач посилаючись на ненадання відповідачем документів на підтвердження повноважень за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», направив відповідачу письмове повідомлення, в якому заявив про односторонню відмову від договору на підставі п .7.10 договору.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач, звертаючись до суду із даним позовом про тлумачення змісту п.7.10 договору, фактично намагається встановити факт щодо правомірності односторонньої відмови від договору.

Метою позивача не є з`ясування змісту п.7.10 договору задля усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Також обґрунтованим є висновок суду про те, що вказані обставини підлягають розгляду судом в межах спору між сторонами стосовно стягнення заборгованості за договором.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у задоволенні позову про тлумачення змісту правочину слід відмовити.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 та ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (рішення у справі «Серявін та інші проти України», пункт 58).

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2024 у справі № 916/2133/24 - без змін.

Постанова, відповідно до вимог ст. 284 ГПК України, набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 10.02.2025.

Головуючий суддя Н.С. Богацька

Судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська