РІШЕННЯ

27 січня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1110/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., секретар судового засідання Ткачова А. Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , до відповідача-1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , до відповідача-2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика", вул. Любецька, буд. 34, 1021, м. Чернігів, 14000, , про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін щодо учасників товариства та застосування наслідків недійсності, Представники сторін: позивача: Будкевич В.А. відповідача-1: не прибув, відповідача-2: не прибув, третьої особи: не прибув.

02.12.2024 ОСОБА_1 через звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2 , у якому просила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" () у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п`ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.), укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика";

- зобов`язати сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" () повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов`язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_3 .

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначила, що в листопаді 2024 року їй стало відомо про існування договору купівлі-продажу корпоративних прав, який нібито було укладено її чоловіком - ОСОБА_2 , та за яким, без її згоди, корпоративні права на 47,5% Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" було відчужено на користь громадянина ОСОБА_3 . При цьому позивач вважає такий договір недійсним з моменту його укладення у зв`язку із тим, що своєї згоди на продаж спільного сумісного майна подружжя ОСОБА_1 не надавала.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024 справу №927/1110/24 передано на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 06.12.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика" (вул. Любецька, буд. 34, 1021, м. Чернігів, 14000, ). Підготовче засідання призначив на 23.12.2024, 12:00. Запропонував позивачу визначитись зі статусом гр. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), визначеного у вступній частині позовної заяви у статусі інша особа. Встановив сторонам строки для подання письмових заяв по суті.

Ухвали суду від 06.12.2024, направлені на адресу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика" (вул. Любецька, буд. 34, 1021, м. Чернігів, 14000) повернулися не врученими з відміткою відділення зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі, якщо ухвалу про відкриття провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв`язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо.

Відповідно до ч. 7 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Заяв про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи від відповідача не надходило.

Крім того, інформація стосовно слухання судом справ є публічною і розміщується на офіційному сайті Господарського суду Чернігівської області в мережі Інтернет, що також свідчить про наявність у учасників справи можливості дізнатись про слухання справи за їх участю.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Враховуючи наведене, господарський суд зазначає, що ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика" не були позбавлений права та можливості ознайомитись, зокрема, з ухвалою про відкриття провадження у справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

18.12.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява про розгляд справи без його участі, за наявними матеріалами у справі. Також від ОСОБА_2 надійшла заява про визнання позову у повному обсязі. Відповідач-1 зазначив про те, що дійсно не повідомляв дружині про бізнес проєкт - ТОВ «ІТ Фабрика», оскільки він не виявся достатньо успішним. ТОВ «ІТ Фабрика» не становить для нього комерційного/ділового інтересу. Підприємство володіє деякими майновими активами, але активної профільної діяльності фактично не веде.

23.12.2024 від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «ІТ Фабрика», надійшли письмові пояснення, у яких не заперечує проти позовних вимог та просить здійснити розгляд справи за відсутності його представника.

23.12.2024 на виконання вимог ухвали суду від 06.12.2024, від позивача надійшла заява з уточненням, у якій просить залучити ОСОБА_3 як відповідача у справі.

23.12.2024 від відповідача-1 надійшла заява про ухвалення рішення у підготовчому засіданні, у якій зазначає про те, що він отримав лист від ОСОБА_3 про визнання позову у повному обсязі та зазначив про відсутність у нього будь-якого інтересу щодо предмету спору. До заяви додано копії заяв ОСОБА_3 та скріншот електронної пошти.

Ухвалою від 23.12.2024 суд залучив до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ). Зобов`язав позивача надіслати співвідповідачу - ОСОБА_3 , позовну заяву з додатками, докази направлення надати до суду. Відповідачу - ОСОБА_3 , встановив строк для надання відповіді. Продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 27.01.2025 на 09:00 год. В ухвалі від 23.12.2024 суд зазначив про те, що документи, надіслані електронною поштою мають містити електронний підпис автора, або можуть бути подані через систему «Електронний суд».

У зв`язку з агресією з боку російської федерації та введенням воєнного стану АТ "Укрпошта" з 25.02.2022 припинила обмін міжнародними поштовими відправленнями та поштовими переказами з https://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/pres-centr/news/1728789/ .

26.12.2024 від позивача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду з доказами направлення Медведнікову позовної заяви з додатками.

Ухвалою від 20.01.2024 суд задовольнив заяву представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

23.01.2025 від відповідча-2 на адресу суду надійшла заява про визнання позову у повному від 03.01.2025 з перекладом з чорногорської мови. Також надійшла заява відповідача-2 від 03.01.2025 про розгляду справи за його відсутності, які судом долучено до матеріалів справи.

27.01.2025 від позивача надійшли заяви про долучення до матеріалів справи документів у перекладі української мовою, а саме: переклад українською мовою нотаріально посвідченої заяви відповідача про визнання позову від 03.01.2025 у справі №927/1110/24, переклад українською мовою нотаріально посвідченої заяви відповідача-2 від 03.01.2025 про розгляд справи за відсутності відповідача, а також докази направлення сторонам документів, які судом долучено до матеріалів справи.

В підготовче засідання 27.01.2025 прибув представник позивача, представники відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи не прибули.

В підготовчому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи, заслухавши представника позивача, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, суд встановив:

06.09.2008 між позивачкою - ОСОБА_1 , та відповідачем-1 - ОСОБА_2 , був укладений шлюб, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу серії НОМЕР_4 .

23.09.2019 року ОСОБА_2 (Відповідач-1) на підставі Рішення №1 єдиного засновника (учасника) створено Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» та затверджено статутний капітал ТОВ «ІТ Фабрика» у розмірі 5040120,00 грн, сформовано його за рахунок майнового внеску, а саме: об`єкта нерухомості з огорожею та асфальтовим покриттям: адмінкорпус, головний корпус з прибудовами А-2, А4-2,А-1, А2-1, А3-1,а,а1,а2,а3,а4 4639,6 кв.м.; цех Б-1 622,6 кв.м., механічна майстерня В-1,в-1, 175,1 кв.м.; котельня Г-1 176,0 кв.м.; склад Д-1 120,7 кв.м., загальною площею 5734,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 . Частку засновника у статутному капіталі товариства розподілено наступним чином: ОСОБА_2 - є власником частки у розмірі 5040120,00 грн, що в свою чергу становить 100,00% статутного капіталу товариства (далі в тексті - Договоір).

30.11.2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладеного Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика", за умовами якого ОСОБА_2 відчужив частку у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п`ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн. на користь ОСОБА_3 (Відповідач-2) .

У п.2.2. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» від 30.11.2021 визначено, що перехід права власності покупця на частку виникає з моменту підписання договору.

За змістом п.3.1. вартість частки у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» становить 4626557,00 грн.

У відповідності до п.3.2. Договору повний розрахунок між сторонами провадиться до підписання договору. Факт підписання сторонами договору підтверджує факт повного розрахунку між ними та відсутність будь-яких майнових претензій.

За умовами п.4.1. Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

На виконання Договору 16.12.2021 року складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика», за яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» у розмірі 4 626 557,00 грн, що становить 47,5 % (сорок сім цілих п`ять десятих) статутного капіталу Товариства.

Згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика», затвердженим протоколом №1/21 від 16.12.2021 загальних зборів учасників, частка в статутному фонді, зокрема ОСОБА_3 , становила 4626557,00 грн.

У витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб , фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відомостях про перелік засновників юридичної особи: міститься інформація про розмір частки статуного капіталу ОСОБА_3 - 4626557,00 грн.

За твердженням позивача, дізнавшись у листопаді 2024 року про відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика", яка належала позиваці і відповідачу-1 на праві спільної сумісної власності, позивач вжила заходів щодо врегулювання спору шляхом звернення до відповідачів із пропозицією вирішення спірної ситуації, запропонованої адвокатом. Відповідач-2 у особистому листуванні підтвердив, що він не заперечує, що такий правочин дійсно мав місце, а також той факт, що відповідач-1 та відповідач-2 свідомо знехтували вимогами законодавства при укладенні спірного правочину, оскільки вважали, що в цьому випадку «бізнес-інтереси» не мають жодного стосунку до майнових подружніх правовідносин. Намагання досудового письмового обговорення з відповідачем-1 не мали успіху, відповідач-1 в телефонній розмові відзначив, що спірна частка його більше не цікавить ані як об`єкт майнових прав, ані як бізнес-проект.

Позивач вважає спірний правочин щодо відчуження частки недійсним з моменту його укладання у зв`язку із тим, що своєї згоди на продаж спільного сумісного майна подружжя позивач не надавала, внаслідок чого за захистом порушеного права звернулася з позовом до суду.

Відповідач-1 у відзиві визнав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач-2 у відзиві визнав позовні вимоги у повному обсязі.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову з таких підстав.

У відповідності до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно позивач має довести наявність обставин, що дають ствердну відповідь на перше запитання, а відповідач навпаки.

Згідно з вимогами ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (ст. 14 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

У Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» 14021, Чернігів, вулиця Любецька, будинок 34,

тому, справа підлягає розгляду в Господарському суді Чернігівської області.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з частинами першою, четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).

Предметом спору у цій справі є позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" від 30.11.2021 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Матеріалами справи підтверджено, що у 2019 році створено ТОВ «ІТ Фабрика», єдиним учасником якого був ОСОБА_2 .

Пізніше, 30.11.2021 за спірним договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» ОСОБА_4 зобов`язався передати покупцю - ОСОБА_3 , частку у статутному капіталі ТОВ «ІТ Фабрика» у розмірі 47,5% вартістю 4626557,00 грн.

Зазначену частку у статутному капіталі за актом приймання-передачі від 16.12.2021 року ОСОБА_2 передано ОСОБА_3 , що посвідчений нотаріально, про що внесено зміни до статуту товариства. Зазначена інформація міститься у витягу Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частинами другою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Як вбачається з матеріалів справи, позов у цій справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» від 30.11.2021 року, був заявлений ОСОБА_1 , яка не є стороною спірного договору, а станом на дату його укладення була дружиною продавця за договором - ОСОБА_2 . Позов поданий з підстав того, що спірний договір був укладений її чоловіком без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до частини першої статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до частини першої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Згідно зі статтею 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з частиною першою статті 61 Сімейного кодексу України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17, від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06 лютого 2018 року у справі № 235/9895/15-ц, від 05 квітня 2018 року у справі № 404/1515/16-ц.

Відповідно до частини першої статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

За змістом частини першої статті 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.

Як встановлено судом, ОСОБА_2 з 06.09.2008 до 30.11.2021 року - дати укладення спірного у цій справі договору, був єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» з часткою 100% у статутному капіталі цього товариства, що була ним сформована за рахунок внесення у 2019 році до статутного капіталу товариства вкладу у вигляді майна. Станом на час внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» свого вкладу для формування статутного капіталу та станом на дату укладення спірного у справі договору він перебував у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_1 . При цьому, в матеріалах справи відсутні докази того, що внесені ОСОБА_2 з до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» як його вклад майно належало йому на праві особистої приватної власності.

Суд встановив, що внесене ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» майно, до моменту його внесення як вклад до статутного капіталу цього товариства, були спільною сумісною власністю подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Проте, з моменту їх внесення до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Фабрика» право власності на це майно перейшло до Товариства. Натомість об`єктом права приватної спільної сумісної власності зазначеного подружжя стала частка ОСОБА_2 в статутному капіталі цього товариства у розмірі 100%, яка є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.

За змістом пункту 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Відповідно до частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.

Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

У відповідності до ч.1, 2,3 статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 року у справі № 125/2157/19.

Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23.01.2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Як встановлено судом та не спростовано відповідачем-1 та відповідачем-2, розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме - відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "ІТ ФАБРИКА", було вчинено відповідачем-1 без отримання згоди позивача, а відтак без належного обсягу повноважень. Позивач не надавала ні письмової, ні усної згоди на укладення Договору та не знала про його укладення.

За твердженням позивача, недобросовісність набувача - відповідача-2, в тому, що ОСОБА_3 знав, що позивачка і відповідач-1 одружені, оскільки вони спілкуються і товаришують сім`ями понад 20 років. ОСОБА_3 неодноразово був у позивача і відповідача-1 вдома у м. Чернігові та постійно до 2022 року підтримували зв`язок: від вітань із Днем народження до спільного святкування Новорічних та різдвяних свят тощо.

Відповідач-1 у заяві про визнання позову підтвердив те, що при укладенні спірного договору згода дружини - позивачки у справі, на укладення спірного договору купівлі-продажу у жодній формі ним не отримувалася За поясненнями відповідача-1, з колишнім партнером - відповідачем-2, розпочинали бізнес-проєкт і не вважали на той час пріоритетним дотримання таких рамкових юридичних формальностей. ОСОБА_2 зазначив про те, що не повідомляв дружині про бізнес-проєкт (ТОВ «ІТ Фабрика»).

Відповідач-2, в свою чергу, позовні вимоги визнав у повному обсязі, та зазначене відповідачем-1 твердження не спростував і не заперечив.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про недобросовісність відповідача-2 як набувача за спірним договором, а відтак, задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика", укладений 30.11.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Тлумачення ст.216 ЦК свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину іншій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в ст.216 ЦК або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (ч.1 ст.216 ЦК) застосовується лише у разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним, чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

При цьому правило ст.216 ЦК застосовується виключно до сторін правочину.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 26 січня 2022 року в cправі № 924/637/20.

Позивачем заявлено позовну вимогу про зобов`язання сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" () повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов`язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_3 .

Відповідачем-1 та відповідачем-2 позовні вимоги визнано у повному обсязі.

Враховуючи, що судом визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика", укладений 30.11.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та визнання позову відповідачами, суд доходить висновку про задоволення позовної вимоги про зобов`язання сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" () повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов`язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_3 .

Крім того, згідно з абзацем 6 пункту 2 частини 1 статті 25 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підставою для скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі є судове рішення, що набрало законної сили та тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Позивачем заявлено позовну вимогу про скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика".

Враховуючи те, що судом визнано договір недійсним, зобов`язано ОСОБА_3 повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. ОСОБА_3 , суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги щодо скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань запису про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика".

Враховуючи зазначене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Ухвалюючи рішення, суд, крім іншого, приймає до уваги вимоги ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», відповідно до якої суди застосовують при розгляді справи Конвенцію та практику Суду як джерело права та висновки Європейського суду з прав людини зазначені в рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, № 303А, п. 2958, про те, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача-1 та відповідача-2, суд дійшов висновку про покладення судових витрат зі сплати судового збору в розмірі 75454,36 грн на відповідачів порівну.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 4, 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" () у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п`ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.), укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика".

4. Зобов`язати сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (), укладеного 30.11.2021, повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_3 зобов`язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_3 .

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 37727,18 грн.

6. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 37727,18 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 06.02.2025.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua