УХВАЛА

05 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14968/22 (910/7059/23)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Картере В. І., Пєскова В. Г.

за участю секретаря судового засідання Купрейчук С. П.

за участю представників: Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» - Варес М. О.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» - Теплюка В. С.;

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»

про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024

у справі №910/14968/22 (910/7059/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»

про визнання зобов`язань припиненими

в межах справи № 910/14968/22

за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/14968/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (далі - ТОВ «Укрбуд Девелопмент», боржник) на стадії розпорядження майном боржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (далі - ТОВ «Регіональні ресурси», позивач) у межах справи про банкрутство звернулося до суду з позовом до ТОВ «Укрбуд Девелопмент» (відповідач) про визнання правовідносин за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 73-Ф від 05.07.2016 (далі - Договір № 73-Ф) припиненими.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що ТОВ «Регіональні ресурси» на підставі договору про відступлення права вимоги від 15.09.2020 та акта приймання-передачі до вказаного Договору набув право вимоги до відповідача в розмірі 55 000 000,00 грн, що виникла на підставі Договору №73-Ф.

У свою чергу, у позивача наявна заборгованість перед відповідачем за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 88 від 12.04.2017 (далі - Договір № 88) в розмірі 50 272 887,21 грн.

Ураховуючи наявність між позивачем та відповідачем однорідних грошових зобов`язань, 01.07.2022 позивачем на адресу відповідача було направлено заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

На переконання позивача, оскільки направлена заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.07.2022 не визнана недійсною, жодних заперечень щодо поданої заяви від відповідача не надходило, зобов`язання позивача перед відповідачем за Договором № 88 є припиненими.

Короткий зміст судових рішень за результатом розгляду справи по суті спору

Господарський суд міста Києва рішенням від 28.07.2023 у справі №910/14968/22 (910/7059/23) задовольнив позов; визнав припиненими зобов`язання ТОВ «Регіональні ресурси» перед ТОВ «Укрбуд Девелопмент» за Договором № 88.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 07.11.2023 задовольнив апеляційну скаргу ТОВ «Укрбуд Девелопмент», скасував рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2023 та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовив.

Верховний Суд постановою від 31.01.2024 задовольнив касаційну скаргу ТОВ «Регіональні ресурси», постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23) скасував, а рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2023 залишив у силі.

Ухвалюючи постанову, Верховний Суд виходив з такого:

- у ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що заява позивача про зарахування відповідачем не оскаржена, в матеріалах справи відсутні докази визнання її недійсною, а відтак в силу приписів статті 204 ЦК України щодо правомірності правочину, породжує правові наслідки;

- підстави виникнення зобов`язань (їх погодження сторонами), зарахування грошових коштів на рахунки, правомірність відступлення права вимоги не є предметом розгляду у цій справі адже вони перевіряються судом при вирішенні спору про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- позивач звернувся з позовом саме про визнання правовідносин за договором позики припиненими, однак апеляційний суд, ототожнивши вимоги про визнання зобов`язань припиненими з вимогами про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог; вдався до дослідження питання (щодо виникнення зобов`язань), які не ставилися сторонами в межах цього спору,

- поза увагою апеляційного суду залишились суперечлива поведінкам відповідача (боржника), який, заперечуючи в межах цієї справи (про визнання зобов`язання припиненим) наявності у нього зобов`язань перед ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, водночас не подавав зустрічного позову або в будь-який інший спосіб не оскаржував Договір № 73-Ф, договір від 15.09.2020 про відступлення прав вимоги чи заяву від 01.07.2022 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Короткий зміст заяви про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду

ТОВ «Укрбуд Девелопмент» звернулося до касаційного суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23), у якій [заяві] просить скасувати зазначену постанову у зв`язку з нововиявленими обставинами та відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «Регіональні ресурси» про визнання зобов`язань перед ТОВ «Укрбуд Девелопмент» припиненими.

Заява обґрунтована тим, що постановою Верховного Суду від 27.11.2024 у справі № 910/14968/22 про банкрутство ТОВ «Укрбуд Девелопмент» встановлено нововиявлені обставини, а саме сформульовано висновок про передчасність визнання грошових вимог ТОВ «Регіональні ресурси», враховуючи що:

- у справі № 910/14968/22 місцевим господарським судом було визнано грошові вимоги ТОВ «К`Ю.С.М. ГРУП» у розмірі 120 802 072,92 грн, які ґрунтуються на Договорі про відступлення права вимоги від 14.06.2021 за Договором № 73-Ф;

- одночасне визнання грошових вимог як ТОВ «Регіональні ресурси» в розмірі 4 727 112,79 грн, так і грошових вимог ТОВ «К`Ю.С.М. Груп» в сумі 120 796 704,92 грн, які виникли шляхом відступлення права вимоги до боржника за Договором № 73-Ф є неможливим, оскільки визнання грошових вимог одного кредитора виключає визнання грошових вимог іншого, а укладені кредиторами договори відступлення права вимоги фактично мають один і той самий предмет договору.

На переконання заявника, зазначена обставина є нововиявленою в розумінні положень пункту 1 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки є істотною обставиною для справи № 910/14968/22 (910/7059/23), що не була встановлена судом та не була і не могла бути відомою відповідачу.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

ТОВ «Регіональні ресурси» у запереченні на заяву просить відмовити у її задоволенні, вказуючи на те, що постанова суду касаційної інстанції про передачу на новий розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника не є передбаченою пунктом 1 частини другої статті 320 ГПК України підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами.

Касаційне провадження

13.01.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла відповідна заява ТОВ «Укрбуд Девелопмент».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.01.2025 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23) визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.

Ухвалою від 16.01.2025 Верховний Суд відкрив провадження у справі за заявою ТОВ «Укрбуд Девелопмент» про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №910/14968/22 (910/7059/23), справу призначив до розгляду на 05.02.2025 о 10.15.

У зв`язку з відпусткою судді Жукова С. В. здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І., Пєсков В. Г.

Судове засідання 05.02.2025 відбулось за участю представників позивача та відповідача, які надали пояснення щодо суті заяви про перегляд за нововиявленими обставинами судового рішення.

Розгляд заяви і позиція Верховного Суду

Предметом судового розгляду є заява відповідача (боржника) про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у цій справі.

Згідно частини третьої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Порядок звернення до суду із заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами визначено Розділом IV Главою 3 ГПК України.

Відповідно до частини першої статті 320 ГПК України (у редакції Кодексу на час подання заяви та її розгляду судом) рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Частиною другою цієї статті встановлено, що підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є:

1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи;

2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі;

3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Верховний Суд зазначає, що у розумінні приписів пункту 1 частини другої статті 320 ГПК України необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: 1) їх існування на час розгляду справи; 2) те, що ці обставини не могли бути відомі заявнику на час розгляду справи; 3) істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Сталість цієї правової позиції підтверджується правовими висновками Верховного Суду щодо питання визначення ознак нововиявлених обставин у господарському процесі, послідовно викладеними у постановах від 03.04.2018 у справі №910/6052/16, від 19.05.2020 у справі №910/19793/14, від 28.10.2021 у справі №910/1645/19, від 12.04.2022 у справі №904/3923/20, від 15.08.2023 у справі №927/181/22, від 10.12.2024 у справі №917/264/15 та багатьох інших.

Водночас Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах також послідовно сформулювала правові висновки щодо того, які обставини не мають характеру нововиявлених у розумінні процесуального закону, зокрема:

- не належать до нововиявлених нові обставини, які виникли або змінилися після ухвалення судом рішення, новий доказ або нове обґрунтування позовних вимог чи заперечень проти позову; не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювали суди під час розгляду справи (пункт 6.38 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №9901/819/18 від 14.04.2021, а також подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 752/4995/17);

- обставини, які виникли чи змінилися після ухвалення судом рішення, а також обставини, на які посилався учасник судового процесу у своїх поясненнях, касаційній скарзі або які могли бути встановлені в разі виконання судом вимог процесуального закону, не можуть визнаватися нововиявленими; до того ж не вважається нововиявленими обставини зміна правової позиції суду в інших подібних справах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а);

Покликаючись на наведені висновки, колегія суддів виходить з того, що частина четверта статті 423 Цивільного процесуального кодексу України, частина четверта статті 361 Кодексу адміністративного судочинства України є аналогічними за змістом із частиною четвертою статті 320 ГПК України, відтак, зазначені правові висновки відносно того, що не може вважатися нововиявленими обставинами, є релевантними до цієї справи.

У справі, що розглядається, в якості нововиявлених заявником визначено встановлення Верховним Судом у постанові від 27.11.2024 у справі №910/14968/22 обставин того, що висновок судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання грошових вимог ТОВ «Регіональні ресурси» до боржника (відповідач у цій справі) у розмірі 4 727 112,79 грн є передчасним з огляду на нездійснення належної перевірки підстав виникнення грошових вимог та їх характеру.

Втім, у контексті доводів заяви про перегляд за нововиявленими обставини постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №910/14968/22(910/7059/23), колегія суддів відзначає, що постановою Верховного Суду від 27.11.2024 у справі №910/14968/22 ухвала попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 07.08.2023 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024, зокрема, в частині розгляду грошових вимог ТОВ «Регіональні ресурси» у розмірі 4 732 480,79 грн скасовані, а справа в цій частині направлена на новий розгляд до суду першої інстанції.

Більш того, зі змісту мотивувальної частини вказаної постанови від 27.11.2024 у справі №910/14968/22 вбачається, що Верховний Суд самостійно не встановлював жодних обставин, позаяк такі дії суперечать приписам статті 300 ГПК України щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції. Водночас мотиви про неможливість одночасного визнання грошових вимог як ТОВ «Регіональні ресурси», так і грошових вимог ТОВ «К`Ю.С.М. Груп», які аналогічно виникли шляхом відступлення права вимоги до боржника за Договором № 73-Ф, наведені саме як доводи боржника, які не були очевидно необґрунтованими та потребували належної правової оцінки судами попередніх інстанцій.

З огляду на зазначене, викладені у заяві доводи відповідача про наявність у цій справі №910/14968/22 (910/7059/23) нововиявлених обставин, встановлених постановою Верховного Суду від 27.11.2024 у справі №910/14968/22, не знайшли свого підтвердження, є помилковими та такими, що спростовуються наведеною вище практикою Великої Палати Верховного Суду.

За змістом пункту 1 частини третьої статті 325 ГПК України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами суд може відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі.

Згідно частини четвертої статті 325 ГПК України у разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу.

Урахувавши вказані норми та встановивши відсутність в сукупності всіх ознак, що надають зазначеним заявником обставинам статусу нововиявлених, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ТОВ «Укрбуд Девелопмент» про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у цій справі, у зв`язку з чим наведена постанова суду касаційної інстанції підлягає залишенню в силі.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні відповідної заяви, судовий збір покладається на заявника.

Керуючись статтями 234, 235, 314, 320, 325 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 31.01.2024 у справі №910/14968/22 (910/7059/23) відмовити.

2. Постанову Верховного Суду від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23) залишити в силі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді В. І. Картере

В. Г. Пєсков