ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/858/24

Господарський суд Закарпатської області у складі головуючого - судді Сисина С.В., за участі секретаря судового засідання Кірик К.І., розглянувши в загальному позовному провадженні справу

за позовом Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, місцезнаходження 24647, Федеративна Республіка Німеччина, місто Ендорф, Дорфштрассе,25,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода, , місцезнаходження - Закарпатська область, Берегівський район, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112, поштовий індекс 90210,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників,

за участі представників сторін:

від позивача адвоката Маркусь М.І. (згідно довіреності від 21.05.2024)

від відповідача не з`явився,

В С Т А Н О В И В:

Командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ (далі позивач, командитне товариство), від імені та в інтересах якого діяв адвокат Борсенко Олександр Вікторович (на підставі довіреності від 21.05.2024 та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЗР № 21/1719 від 30.10.2018), через систему "Електронний суд", звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою від 15.10.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода (далі відповідач, ТОВ «Агро-Свобода»), згідно з якою просить суд: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором товариства правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, площею 0,9994 га, укладеного між Товариством та ОСОБА_1 (далі оспорюване рішення).

Позовні вимоги у справі позивачем обґрунтовані з посиланням на порушення відповідачем в особі його керівника Законів України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Про оренду землі, статутів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ і ТОВ «Агро-Свобода» при прийнятті загальними зборами учасників ТОВ Агро-Свобода оспорюваного рішення від 02.01.2023.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено головуючого суддю Сисина С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.10.2024.

Описова частина рішення

Ухвалою суду від 18.10.2024 позовну заяву Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (зареєстровану за вх.№02.3.1-05/914/24 від 15.10.2024) - залишено без руху. Встановлено позивачу - 10 днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

На виконання вимог ухвали суду від 18.10.2024 від представника позивача Борсенко О.В. надійшла заява від 23.10.2024 про усунення недоліків позовної заяви (зареєстрована за вх. № 02.3.1-02/8250/24), до якої долучені докази усунення недоліків позовної заяви.

Згідно з ухвалою від 25.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Встановлено учасникам справи строки на подання заяв по суті справи. Призначено підготовче засідання у справі на 20.11.2024.

13.11.2024 через систему Електронний суд від ТОВ Агро-Свобода надійшов відзив на позовну заяву (зареєстрований за вхідним №02.3.1-02/8778/24), в якому відповідач повідомив, що визнає заявлені позовні вимоги та вважає такі обгрунтованими і підставними, а тому вважає, що позовні вимоги підлягають до задоволення в повному обсязі.

19.11.2024 через систему Електронний суд від ТОВ Агро-Свобода надійшла заява про розгляд справи без участі (зареєстрована за вхідним №02.3.1-02/8956/24), в якій відповідач зазначає про визнання ним позову в повному обсязі, а також вказує, що не може прибути для участі в судовому засіданні, а тому просить проводити підготовче засідання у відсутність відповідача та його представника.

У підготовчому засіданні 20.11.2024, проведеному за участі представника позивача адвоката Борсенко О.В., суд згідно ухвали, постановленої, не виходячи до нарадчої кімнати та занесеної до протоколу судового засідання, постановив: продовжувати підготовче засідання у справі за відсутності відповідача, який належним чином повідомлений про призначене засідання і враховуючи подане клопотання про розгляд справи без його участі.

У підготовчому засіданні представник позивача повідомив, що заяв та клопотань не має, усі докази позивачем подані, а тому позивач вважає, що можна закінчувати підготовче провадження, так як виконані завдання підготовчого провадження, визначені Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України). Поряд з цим, представник позивача звернув увагу на визнання позову відповідачем згідно відзиву на позовну заяву, та вважає, що у цьому випадку суд відповідно до частини 4 статті 185 ГПК України може розглянути справу в підготовчому провадженні.

Врахувавши поданий відповідачем відзив на позовну заяву, суд у підготовчому засіданні врахував, що відповідно до частин першої та четвертої статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

У постановах Верховного Суду від 09.09.2020 в справі № 572/2515/15-ц (провадження № 61-1051св17), від 25.05.2022 в справі № 675/2136/19 (провадження № 61-2251св22) зазначено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Таким чином, суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову.

За таких обставин, щодо поданого відзиву на позовну заяву, в якому відповідач визнав позов, та пояснень представника позивача про можливість ухвалення рішення по справі в порядку частини 4 статті 185 ГПК України, суд, врахувавши положення статті 191 ГПК України та врахувавши, що суд не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи, оскільки повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову, згідно ухвали, постановленої, не виходячи до нарадчої кімнати та занесеної до протоколу судового засідання, постановив: визнання позову відповідачем врахувати під час розгляду справи по суті та продовжити підготовче засідання у справі.

Згідно з ухвалою від 20.11.2024 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 16.12.2024.

У судове засідання 16.12.2024 відповідач участь уповноваженого представника не забезпечив, хоча про місце, дату та час судового засідання повідомлений належним чином у встановленому законом порядку. З цього приводу суд згідно ухвали, постановленої, не виходячи до нарадчої кімнати та занесеної до протоколу судового засідання, постановив продовжити розгляд справи за відсутності представника відповідача, враховуючи раніше заявлене клопотання відповідачем про розгляд справи без його участі, а також, враховуючи належне повідомлення відповідача про призначений розгляд справи по суті.

16.12.2024 під час розгляду справи по суті, суд заслухав вступне слово представника позивача, та оголосив перерву до 29.01.2025, задовольнивши клопотання про перерву, подане представником позивача.

У постанові від 27.06.2024 у справі №759/16487/21, провадження № 61-772св24 Верховний Суд з посиланням на практику Європейського Суду з прав людини (справи Заводнік проти Словенії, заява № 53723/13, рішення від 21 травня 2015 року, пункт 70; справа Созонов та інші проти України, заява № 29446/12, рішення від 08 листопада 2018 року, пункт 8) зазначив, що на національні суди покладено обов`язок з`ясувати, чи були повістки або інші судові документи завчасно отримані сторонами та, за необхідності, суди зобов`язані фіксувати таку інформацію у тексті рішення.

Відповідно до частини сьомої статті 6 ГПК України особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Частиною першою статті 232 ГПК України передбачено, що судовими рішеннями є: 1) ухвали; 2) рішення; 3) постанови; 4) судові накази.

Згідно з частиною п`ятою статті 242 ГПК України учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Враховуючи приписи статей 6 і 242 ГПК України, ухвали суду від 20.11.2024 та від 16.12.2024, в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи згідно з частиною п`ятою статті 6 ГПК України були доставлені до Електронного кабінету представника позивача та відповідача відповідно 21.11.2024 о 01:51 та 17.12.2024 о 10:59, про що свідчать довідки про доставку електронного листа від 21.11.2024 і від 17.12.2024.

В пунктах 41-42 постанови Верховного Суду від 30.08.2022р. у справі №459/3660/21 викладена правова позиція, що довідка про доставку документа в електронному вигляді до Електронного кабінету є достовірним доказом отримання адресатом судового рішення.

Отже, сторони про дату, час та місце судових засідань, призначених на 16.12.2024 і на 29.01.2025, належним чином повідомлялися.

28.01.2025 через систему Електронний суд від представника позивача адвоката Борсенко О.В. надійшло клопотання від 28.01.2025 про приєднання доказів (зареєстроване за вхідним № 02.3.1-02/733/25).

29.01.2025 через систему Електронний суд від представника позивача адвоката Маркусь М.І. надійшла заява від 29.01.2025 про поновлення позивачу строку на подання доказів та їх приєднання до матеріалів справи (зареєстрована за вхідним № 02.3.1-02/766/25).

Згідно з ухвалою від 29.01.2025 задоволено клопотання від 29.01.2025 позивача, подане його представником адвокатом Маркусь М.І. про поновлення позивачу строку на подання та приєднання до матеріалів справи доказів та поновлено позивачу строк на подання доказів згідно клопотання позивача від 28.01.2025. Відповідно до цієї ж ухвали задоволено клопотання від 28.01.2025 позивача, подане його представником - адвокатом Борсенко О.І., про приєднання доказів та долучено до матеріалів справи докази: інформаційну довідку №410058873 від 28.01.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна земельної ділянки з кадастровим номером :10:013:0014, площею 0,9994 га та інформацію від 28.01.2025 Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку з кадастровим номером :10:013:0014.

У судове засідання 29.01.2025 відповідач участь уповноваженого представника не забезпечив, хоча про місце, дату та час судового засідання повідомлений належним чином у встановленому законом порядку. З цього приводу суд згідно ухвали, постановленої, не виходячи до нарадчої кімнати та занесеної до протоколу судового засідання, постановив продовжити розгляд справи за відсутності представника відповідача, враховуючи раніше заявлене клопотання відповідачем про розгляд справи без його участі, а також, враховуючи належне повідомлення відповідача про призначений розгляд справи по суті.

29.01.2025 під час розгляду справи по суті, суд завершив заслуховування вступного слова представника позивача, дослідив наявні у справі письмові докази та пояснення учасників справи, викладені у заявах по суті справи, заслухав виступ у судових дебатах представника позивача, вийшов до нарадчої кімнати, після повернення з якої відповідно до статті 240 ГПК України проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до статті 233 ГПК України, рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами дослідження та оцінки доказів, наявних у справі.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 ГПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене).

Стислий виклад позицій учасників процесу

Суть спору за позицією позивача

В обгрунтування заявлених позовних вимог командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ стверджує, що воно зареєстроване як юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина та є єдиним засновником і учасником ТОВ «Агро-Свобода».

Після січня 2023 року позивачу стало відомо про прийняття оспорюваного рішення загальних зборах учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023, з якого вбачалося, що у роботі загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» брав єдиний учасник, а саме: Хеешен Клаус Юрген, який зазначений як представник Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ».

Позивач стверджує про порушення при прийнятті оспорюваного рішення приписів статей 31 та 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 31 Закону України «Про оренду землі», положень статутів позивача та відповідача, оскільки наголошує, що, так як за змістом цих нормативних актів та статутів предметом договору оренди землі від 02.01.2014, укладеного між ТОВ «Агро-Свобода» та ОСОБА_1 , була земельна ділянка сільськогосподарського призначення з кадастровим номером №:10:013:0014, площею 0,9994 га, то у цьому випадку правочин про розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, є значним правочином та потребував попереднього прийняття загальними зборами учасників рішення про надання згоди на його вчинення.

З посиланням на умови статуту Командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» та склад його учасників, позивач зазначає, що рішення щодо значного правочину, зокрема, про надання згоди на розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення могло бути прийнято виключно загальними зборами учасників командитного товариства більшістю у 75% голосів.

Позивач зазначає, що оспорюване рішення було прийнято ОСОБА_2 , який діяв як представник командитного товариства, однак у вказаному рішення не визначено, на підставі якого акту чи правочину він діяв як повноважний представник позивача з правом ухвалювати рішення, яке виходить за рамки звичайної діяльності командитного товариства та мало прийматись рішенням більшості учасників командитного товариства у 75% голосів.

Оскільки командитним товариством, зокрема його учасниками на загальних зборах не приймалося рішення про надання згоди на розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, командитне товариство як учасник ТОВ «Агро-Свобода» не повідомлялося про проведення 02.01.2023 зборів товариства з таким порядком денним, а про прийняття оспорюваного рішення позивач дізнався вже після його прийняття та не уповноважував ОСОБА_3 на прийняття такого рішення; оскільки з урахуванням приписів статей 31 та 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 31 Закону України «Про оренду землі», пункту 25.4.1 Статуту Товариства ОСОБА_3 не мав повноважень на проведення одноособово таких зборів учасників відповідача та прийняття рішення, яке стосується значного правочину; оскільки прийняттям оспорюваного рішення порушені права командитного товариства як учасника ТОВ «Агро-Свобода», а тому позивач згідно позовної заяви просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Свобода від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором товариства правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014.

Обгрунтовуючи спосіб захисту порушених відповідачем прав позивача у виді визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Свобода від 02.01.2023, позивач зазначає, що у разі визнання оспорюваного рішення недійсним вказане рішення не буде зумовлювати жодних правових наслідків, однак наведене буде свідчити про те, що розірвання договору оренди було проведено з порушенням приписів Закону України «Про оренду землі», а договір про розірвання договору оренди буде нікчемним в силу закону (що вбачається з припису частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі»). Командитне товариство наголошує, що діючим законодавством не передбачено можливості оспорювати договори та визнавати недійними договори, які є нікчемними в силу закону. Задоволення позовних вимог відповідатиме принципу процесуальної економії та правової визначеності (про що також звернув увагу представник позивача у вступному слові), тобто застосування обраного позивачем способу захисту приведе до відновлення порушених прав позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Позиція відповідача

Як було вказано вище, 13.11.2024 від ТОВ Агро-Свобода надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач повідомив про визнання у повному обсязі позовних вимог, їх підтримання як обгрунтованих і підставних та 19.11.2024 від цього ж учасника справи надходила заява про розгляд справи без участі, в якій відповідач зазначив про визнання ним позову в повному обсязі та просив проводити судове засідання у відсутність відповідача та його представника.

Відповідно до частин першої та четвертої статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Врахувавши відзив ТОВ Агро-Свобода на позовну заяву від 13.11.2024 та заяву відповідача від 19.11.2024 про розгляд справи без його участі; не встановивши обставин, які би вказували, що визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб; суд розглянув справу з врахуванням позиції відповідача про визнання ним позову, пред`явленого до нього командитним товариством Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Свобода від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором товариства правочину (договору) про розірвання договору оренди землі.

Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань встановлено, що засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода, , місцезнаходження 90210, Закарпатська область, Берегівський район, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112 є командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, резидентство: Німеччина, місцезнаходження: Федеративна Республіка Німеччина, 24647, місто Ендорф, вулиця Дорфштрассе, будинок 25; кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Агро-Свобода» є ОСОБА_4 , громадянин Німеччини, відсоток його частки статутного капіталу або відсоток права голосу становить 45,83; керівником ТОВ «Агро-Свобода» з 16.06.2023 є ОСОБА_5 .

Статутом ТОВ «Агро-Свобода» передбачено таке:

- правовий статус товариства визначається законом України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю», а установчим документом товариства є статут (пункти 2.1 та 2.2 статуту);

- учасником товариства є іноземна юридична особа - командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, яке утворене в Німеччині за законодавством Німеччини, зареєстроване у торговому реєстрі районного суду міста Кіль Німеччина під №HRA8201KI, із зареєстрованим місцем знаходження: Німеччина, 24647, місто Ендорф, вулиця Дорфштрассе, 25; командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ є єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода» (пункти 3.1 та 3.2 статуту);

- розмір статутного капіталу товариства становить 560000 грн; вклад учасника-командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ у статутний капітал ТОВ «Агро-Свобода» становить 560000 грн, що дорівнює 100/100 часток або 100 відсоткам статутного капіталу товариства (пункти 4.1 та 5.2 статуту);

- органом товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 19.1 статуту);

- загальні збори товариства є вищим його органом; кожен учасник має право бути присутнім на загальних зборах, пропорційно до розміру його частки у статутному капіталі товариства (пункти 20.1, 20.2 статуту);

- пунктом 20.4 статуту передбачено компетенцію загальних зборів товариства, до якої, зокрема, належить вирішення інших питань, віднесених законом і статутом до компетенції загальних зборів (підпункт 20.4.2 пункту 20.4);

- підпунктом 20.4.3 пункту 20.4 статуту передбачено, що вирішення питань, передбачених пунктом 20.4.2 (вирішення загальними зборами питань, які віднесені законом і статутом до компетенції вищого органу товариства) є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства і не може бути віднесено до компетенції інших органів товариства;

- згідно з пунктом 24.1 статуту за наявності у товаристві одного учасника рішення з усіх питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються ним одноособово та оформляться письмовим рішенням такого учасника без дотримання вимог, передбачених Законом і статутом щодо порядку скликання і проведення загальних зборів та прийняття загальними зборами рішень;

- до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком: питань виключної компетенції загальних зборів товариства та вчинення значних правочинів (підпункт 1 пункту 25.4 статуту);

- значним правочином вважається одно-, двох- чи багатосторонній договір, предметом якого є майно, роботи, послуги, вартість яких перевищує 50 відсотків чистих активів товариства станом на кінець звітного періоду (підпункт 25.4.1 пункту 25.4 статуту);

- значні правочини директор вправі вчиняти лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину; директор вправі ініціювати надання загальними зборами учасників згоди на вчинення інших правочинів (підпункт 25.4.2 пункту 25.4 статуту);

- директор товариства зобов`язаний діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства.

Згідно роздруківки з розділу «А» комерційного реєстру юридичних осіб (запит даних від 02.11.2023), виданого районним судом міста Кіль, підтверджено внесення запису 10.04.2013 про реєстрацію Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, юридична адреса якого: 24647, місто Ендорф, Дорфштрассе,25, а також у комерційному реєстрі наведені відомості про учасників командитного товариства, про зміну його учасників, про збільшення та зменшення командитних внесків учасників товариства.

Згідно нової редакції статуту Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ у редакції від 27.02.2021 встановлено таке:

- у пункті 2 параграфу 2 зазначено керуючу компанію з обмеженою відповідальністю з місцезнаходженням у Ендорфі, яка є генеральним партнером, що не має частки в активах товариства та не зобов`язана робити внесок у товариство;

- у пункті 3 параграфу 2 зазначені засновники товариства, вказано їх розмір внеску в товариство, у тому числі у відсотковому відношенні, якими є: ОСОБА_6 (45,83%), ОСОБА_7 (12,70%), ОСОБА_8 (3,80%), ОСОБА_9 (27,97%), ОСОБА_10 (12,70%);

- відповідно до пункту 1 параграфу 5 генеральний партнер має одноосібні повноваження та зобов`язаний керувати компанією та представляти її інтереси;

- відповідно до пункту 3 параграфу 5 транзакції, що виходять за рамки звичайної діяльності компанії, можуть бути здійснені лише за рішенням більшості учасників;

- відповідно до пунктів 4 та 5 параграфу 5 рішення учасників Командитного товариства, які мають більшість у 75% голосів, необхідне для наступних транзакцій: а) придбання та продаж інших компаній або пакетів акцій; б) створення та закриття філій; в) відчуження майна в цілому або в значних частинах; г) придбання, відчуження та обтяження нерухомого майна та прав, прирівняних до нерухомого майна, в тому числі права оренди; ґ) нові інвестиції, що перевищують 3000,00 євро в окремих випадках і загальною сумою 100000,00 євро на рік, якщо в результаті буде перевищено інвестиційний план, але сума інвестиції не повинна перевищувати 50% прибутку компанії в рік здійснення інвестиції (розраховується без урахування інвестицій); д) оренда землі, якщо це перевищує максимальний ліміт землі, яка може бути орендована; е) додавання або припинення виробництва принципово нових і важливих видів продукції, якщо це пов`язано зі значними інвестиціями; є) надання пенсійних зобов`язань; ж) прийняття на себе зобов`язань поруки та гарантії. Вищезазначені вимоги щодо отримання згоди також застосовуються, якщо відповідна операція здійснюється опосередковано через дочірнє підприємство (або інші компанії, афілійовані з компанією);

- порядок скликання зборів товариства регламентований параграфом 6, зокрема, згідно з пунктом «є» цього параграфу передбачено, що усі рішення товариства повинні бути оформлені протоколом, вони повинні бути підписані генеральним партнером, компаньйони отримують копії рішень;

- відповідно до пункту 1 параграфу 7 рішення учасників приймається на зборах учасників товариства.

Згідно інформації від 28.01.2025 Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку з кадастровим номером :10:013:0014 (далі земельна ділянка) встановлено реєстрацію права власності на таку земельну ділянку в державному реєстрі прав на нерухоме майно, а також наведені характеристики земельної ділянки: площа - 0,9994 га, цільове призначення - 01.03, для ведення особистого селянського господарства, категорія земель землі сільськогосподарського призначення, місце розташування Закарпатська область, Ужгородський район, за межами населених пунктів на території Великодобронської сільської ради, урочище «Дараньомегет», зазначено, що її власником є ОСОБА_1 . У інформації вказано про реєстрацію 09.10.2024 у державному реєстрі прав на нерухоме майно права оренди на земельну ділянку ТОВ «Агро-Свобода».

Відповідно до інформаційної довідки №410058873 від 28.01.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна земельної ділянки з кадастровим номером :10:013:0014, підтверджено реєстрацію 27.03.2023 у державному реєстрі речових прав права власності ОСОБА_1 на земельну ділянку, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна якої 248, а також зазначено про реєстрацію 17.10.2024 права оренди ТОВ «Агро-Свобода», код ЄДРПОУ - 38325142 на підставі договору оренди від 09.10.2024.

Поряд з цим у інформаційній довідці №410058873 від 28.01.2025 зазначено про реєстрацію 26.05.2015 (індексний номер реєстрації 21594132) права оренди на земельну ділянку згідно договору від 02.01.2014, термін оренди 10 років, з автоматичним продовженням дії договору, вказано, що орендодавцем земельної ділянки за договором є ОСОБА_1 , орендарем - ТОВ «Агро-Свобода», ; зазначений номер запису про таке речове право 49742137 та вказано про перенесення таких відомостей із запису 9804229 (спеціального розділу).

У цій же інформаційній довідці №410058873 від 28.01.2025 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :10:013:0014, зазначено про реєстрацію 27.03.2023 припинення права оренди ТОВ «Агро-Свобода» на земельну ділянку на підставі договору від 02.01.2023 про розірвання договору оренди, укладеного між ОСОБА_1 і ТОВ «Агро-Свобода».

Згідно долучених до позовної заяви копій договору оренди землі від 02.01.2014 і додаткової угоди від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014 підтверджені відомості інформаційної довідки №410058873 від 28.01.2025 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :10:013:0014, які стосуються реєстрації права оренди ТОВ «Агро-Свобода» на земельну ділянку згідно договору від 02.01.2014 та реєстрацію 27.03.2023 припинення права оренди ТОВ «Агро-Свобода» на земельну ділянку на підставі договору від 02.01.2023 про розірвання договору оренди.

Так, згідно договору оренди землі від 02.01.2013 (далі договір оренди) ОСОБА_1 (орендодавець) надав, а ТОВ «Агро-Свобода» (орендар) прийняв у строкове платне користування земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться в урочищі «Дараньомегет», на території Великодобронської сільської ради Ужгородського району Закарпатської області, кадастровий номер ділянки - :10:013:0014.

Об`єктом оренди є земельна ділянка загальною площею 0,9994 га, із них 0,9994 га рілля (пункт 2.1 договору).

У пунктах 3.1 та 3.2 договору оренди зазначено, що він укладений строком на 10 (десять) років та після закінчення договору орендар має переважне право перед іншими особами на укладення договору оренди на новий строк у строки, порядку та на умовах, передбачених чинним законодавством України.

Згідно з пунктом 14.1 договору він припиняє чинність на підставі та у порядку, передбачених законом і договором.

Відповідно до додаткової угоди від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014 (далі додаткова угода), ОСОБА_1 (орендодавець), з одного боку, і ТОВ «Агро-Свобода» (орендар) в особі директора Хеешен Клаус Юргена, що діє на підставі статуту, з другого боку, далі разом іменовані сторони, уклали цю додаткову угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки про наступне:

1. Орендодавець та орендар прийшли до згоди достроково розірвати договір оренди земельної ділянки від 02.01.2014 (далі договір), відповідно до якого в строкове платне користування передавалась земельна ділянка площею 0,9994 га, кадастровий номер якої - :10:013:0014, яка розташована на території Великодобронської сільської ради.

2. З моменту вступу в дію цієї угоди сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами і зобов`язаннями, що виникли з договору оренди земельної ділянки.

3. Ця угода набуває чинності з моменту її підписання сторонами.

Наприкінці додаткової угоди наявний рукописний підпис від імені «орендодавця» і рукописний підпис від імені «орендаря» (у графі «Директор ОСОБА_3 ») та є відтиск печатки ТОВ «Агро-Свобода» на підписі від імені останнього.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач як єдиний засновник (учасник) ТОВ «Агро-Свобода» після реєстрації припинення права оренди земельної ділянки на підставі додаткової угоди від 02.01.2023 дізнався, що така додаткова угода була укладена директором відповідача ОСОБА_3 на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023, копія якого долучена до позовної заяви.

Так, з оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023 вбачається, що командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, як єдиний учасник ТОВ «Агро-Свобода», зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України за №38325142, в особі представника командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ ОСОБА_3 , на виконання вимог частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», відповідно до частини 2 статті 44, з дотриманням порядку і форми, передбачених статтею 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вирішило:

1. Надати згоду на вчинення (укладення) директором ТОВ «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, укладеного між ТОВ «Агро-Свобода» і ОСОБА_1 ..

2. Строк дії даного рішення до дня державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки, вказаної у пункті 1 цього рішення.

Оспорюване рішення загальних зборів оформлене на бланку командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ та наприкінці рішення наявний рукописний підпис від імені представника командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, яким зазначений ОСОБА_3 .

На підтвердження доводів позовної заяви про те, що командитне товариство не уповноважувало директора ТОВ «Агро-Свобода» Хеешена Клауса Юргена діяти від імені позивача щодо розгляду загальними зборами учасників відповідача питання про розірвання договору оренди, не повідомлялося про проведення таких зборів учасників до позовної заяви долучені протоколи №1 та №2 від 06.06.2024 зборів акціонерів (учасників) командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, проведених у місті Ален (Німеччина).

Так, згідно протоколу №1 від 06.06.2024 зборів акціонерів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, встановлено, що присутні на зборах акціонери: ОСОБА_11 (який має 45,83% права голосу), ОСОБА_12 (має 3,89 % права голосу), ОСОБА_13 (має 27,97% права голосу), ТОВ «Бекманн Беталінгус» в особі свого директора (має 12,70% права голосу) розглядали питання порушення колишнім директором ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 статутних документів товариства та статутних документів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ. На таких зборах акціонерів командитного товариства, його учасники зазначили, що ОСОБА_3 не мав повноважень без рішень загальних зборів учасників командитного товариства і ТОВ «Агро-Свобода» на відчуження основних активів/основних засобів та/або відмову від основних активів/основних засобів ТОВ «Агро-Свобода». За результатами обговорення такого питання, учасники командитного товариства прийняли рішення 87,39% голосів про таке: підтвердити/затвердити, що колишній директор відповідача ОСОБА_3 , враховуючи положення статутних документів ТОВ «Агро-Свобода» і командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, з дня створення ТОВ «Агро-Свобода» не мав повноважень без рішення загальних зборів учасників командитного товариства на відчуження основних активів/основних засобів та/або відмову від основних активів/основних засобів ТОВ «Агро-Свобода», спрямованих на забезпечення статутної мети позивача.

Згідно протоколу №2 від 06.06.2024 зборів акціонерів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, встановлено, що присутні на зборах акціонери: ОСОБА_11 (який має 45,83% права голосу), ОСОБА_12 (має 3,89 % права голосу), ОСОБА_13 (має 27,97% права голосу), ТОВ «Бекманн Беталінгус» в особі свого директора (має 12,70% права голосу) розглядали питання відновлення прав ТОВ «Агро-Свобода» на основні активи/основні засоби, які протиправно були відчужені колишнім директором ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 . За результатами обговорення такого питання, учасники командитного товариства прийняли рішення 87,39% голосів про таке: уповноважити діючого директора ТОВ «Агро-Свобода» звернутися до компетентних установ та органів держави України із заявами щодо відновлення прав ТОВ «Агро-Свобода» на несанкціоновано відчужені основні активи/основні засоби та/або основні активи/основні засоби, від яких мала місце відмова.

Отже, такі обставини справи та наявні у справі докази, свідчать, на думку позивача, про те, що при прийнятті оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором ТОВ «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014 стосовно земельної ділянки, кадастровий номер якої - :10:013:0014 було порушено приписи статей 31 та 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 31 Закону України «Про оренду землі», статутів командитного товариства та ТОВ «Агро-Свобода», оскільки позивач як єдиний учасник (засновник) ТОВ «Агро-Свобода» не уповноважував директора товариства ОСОБА_3 на розгляд та прийняття такого рішення, командитному товариству не було відомо про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» та відповідно на вирішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» (яким є позивач) не виносилося питання надання згоди керівнику відповідача на розірвання договору оренди. Оскільки з врахуванням частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» правочин про розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, якою є земельна ділянка, кадастровий номер якої - :10:013:0014, є значним правочином та потребував попереднього прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Агро-Свобода», а позивачем як єдиним учасником відповідача не виносилося на розгляд загальних зборів ТОВ «Агро-Свобода» питання про розірвання договору оренди земельної ділянки та оспорюване рішення було прийнято без відома та згоди командитного товариства, що вказує про неприйняття загальними зборами учасників ТОВ «Агро-Свобода» рішення про надання згоди на вчинення такого значного правочину, то з врахуванням таких обставин справи, позивач вважає, що наявні законні підстави для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023. Таким чином, на переконання позивача, буде поновлено права командитного товариства щодо правової визначеності між ним та відповідачем як учасниками корпоративних відносин, а також, враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» додаткова угода від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014 є нікчемною, а, отже, і не потребує додаткового визнання є недійсною.

Правове обґрунтування і оцінка суду

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

У частині другій статті 4 ГПК визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Згідно з частиною 1 статті 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

У постанові від 18.04.2024 у справі № 924/560/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

У той же час самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі № 927/546/18, від 18.09.2019 у справі № 902/671/18, від 28.01.2021 у справі № 910/15906/19, від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 25.05.2023 у справі № 916/636/22, від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 та інших.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Верховний Суд зазначає про те, що така обставина як неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Отже, при вирішенні корпоративного спору в даній справі про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

При наданні оцінки спірним правовідносинам суд враховує, що на час прийняття оспорюваного рішення спірні правовідносини у цій справі регулюються, зокрема Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Законом України «Про оренду землі» станом на момент проведення спірних загальних зборів.

Відповідно до частини 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункту 20.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Згідно з частиною 1 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Частина 4 статті 98 ЦК України передбачає, що порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно з частиною 1 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Як вбачається з матеріалів справи позивач, який є єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода», оспорює рішення загальних зборів учасників товариства, так як стверджує, що особа, яка підписала таке рішення на той час директор відповідача ОСОБА_3 не був уповноважений на проведення таких зборів, командитному товариству не було відомо про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» та відповідно на вирішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» не виносилося питання надання згоди керівнику відповідача на розірвання договору оренди. Тобто з таких аргументів позивача вбачається, що фактично збори учасників ТОВ «Агро-Свобода» 02.01.2023 не проводилися, а наявність підписаного ОСОБА_3 оспорюваного рішення від 02.01.2023 не підтверджує проведення зборів учасників товариства ТОВ «Агро-Свобода», на яких був присутній позивач та не підтверджує прийняття такими зборами рішення про надання згоди на вчинення (укладення) директором відповідача правочину про розірвання договору оренди. Крім таких доводів, на обгрунтування підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення, позивач з посиланням на статтю 44 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частину третю статті 31 Закону України «Про оренду землі», зазначає про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення, яке стосується значного правочину, так як стосується відмови від договору оренди землі сільськогосподарського призначення, а тому таке рішення могло бути прийнято виключно у встановленому законом порядку і за умови дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода», яким є командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ як його єдиний учасник.

Так, відповідно до частини 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Частина 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі» передбачає, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. Правочин про розірвання договору оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є юридична особа приватного права (крім акціонерного товариства, повного та командитного товариства), є значним правочином та потребує попереднього прийняття загальними зборами учасників або іншим вищим органом такої юридичної особи рішення про надання згоди на його вчинення (крім випадку, якщо статутом юридичної особи прямо передбачено, що такий правочин не є значним). У разі неприйняття загальними зборами учасників або іншим вищим органом юридичної особи рішення про надання згоди на вчинення такого значного правочину (крім випадку, якщо статутом юридичної особи прямо передбачено, що такий правочин не є значним) такий правочин є нікчемним. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

З урахуванням таких приписів частини 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», суд погоджується з доводами позивача про те, що рішення про надання директору ТОВ «Агро-Свобода» згоди на вчинення (укладення) договору про розірвання договору оренди від 02.01.2013, укладеного між ОСОБА_1 і відповідачем, земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться урочище «Дараньомегет», на території Великодобронської сільської ради Ужгородського району Закарпатської області, кадастровий номер ділянки - :10:013:0014, могло бути прийняте лише на загальних зборах учасників ТОВ «Агро-Свобода», так як правочин про розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, орендарем за яким є юридична особа приватного права (крім акціонерного товариства, повного та командитного товариства), є значним правочином.

У цьому випадку суд звертає увагу на імперативні положення підпункту 1 пункту 25.4 статуту ТОВ «Агро-Свобода», згідно з яким до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком: питань виключної компетенції загальних зборів товариства та вчинення значних правочинів та імперативні положення підпункту 25.4.2 пункту 25.4 статуту ТОВ «Агро-Свобода» відповідно до якого значні правочини директор вправі вчиняти лише на підставі рішення загальних зборів учасників про надання згоди на вчинення такого правочину.

Як було вказано вище, компетенція, порядок скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода», які є вищим органом відповідача, регламентований статутом товариства (пункти 20.1, 20.2, 20.4 статуту відповідача).

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Поряд з цим, при наданні оцінки спірним правовідносинам суд враховує частину 1 статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якою у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

З цього приводу суд зазначає, що, незважаючи на те, що командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода, у той же час при проведенні загальних зборів учасників такого товариства повинні дотримуватися положення його статуту та положення частини 1 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо скликання загальних зборів. Наведене вбачається з частини 2 статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої до товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону (зокрема положення статті 31 цього Закону) застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Іншими словами, збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що має одного учасника, мають бути скликані та проведені за обов`язкового дотримання прав та інтересів такого учасника, зокрема, у випадку, якщо на обговорення таких зборів винесено питання, яке стосується вчинення значного правочину. При цьому суд зауважує, що, оскільки корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових), то при скликанні загальних зборів повинні дотримуватися положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту таких товариств навіть у випадках, якщо такі товариства є з одним учасником.

Суд враховує, що ОСОБА_3 , який підписав оспорюване рішення загальних зборів, на той час був директором ТОВ «Агро-Свобода», а тому відповідно до підпункту 1 пункту 25.4 статуту відповідача до його компетенції не належали питання, які стосувалися вчинення значного правочину, та він з врахуванням підпункту 25.4.2 пункту 25.4 статуту вправі був ініціювати надання загальними зборами учасників згоди на вчинення інших правочинів, тобто вправі був ініціювати проведення загальних зборів з цих питань, що також вбачається з пункту 1 частини 1 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з яким загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, з ініціативи виконавчого органу товариства.

З дослідженого статуту Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ судом встановлено, що відповідно до його пункту 3 параграфу 5 транзакції (угоди), що виходять за рамки звичайної діяльності компанії, можуть бути здійснені лише за рішенням більшості учасників; відповідно до пункту 1 параграфу 7 рішення учасників приймається на зборах учасників товариства; порядок скликання зборів товариства регламентований параграфом 6 статуту позивача, згідно з пунктом «є» параграфу 6 якого передбачено, що усі рішення товариства повинні бути оформлені протоколом, вони повинні бути підписані генеральним партнером, а компаньйони (учасники позивача) отримують копії рішень.

Тобто, враховуючи зазначені вище особливості прийняття рішень загальними зборами учасників ТОВ «Агро-Свобода», суд приходить до висновку, що оскільки єдиним учасником товариства є іноземне командитне товариство, то згода на вчинення (укладення) значного правочину - договору про розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, орендарем за яким був відповідач як юридична особа приватного права, мала відбуватися оформленим письмовим рішенням учасників командитного товариства відповідно до його статутних повноважень, назв і т.д.

Суд враховує, що пунктом 2 параграфу 2 статуту Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ визначено керуючу компанію командитного товариства, а у пункті 3 параграфу 2 зазначені засновники товариства, із зазначенням їх розмір внеску в товариство, у тому числі у відсотковому відношенні, і такими учасниками є: ОСОБА_6 (45,83%), ОСОБА_7 (12,70%), ОСОБА_8 (3,80%), ОСОБА_9 (27,97%), ОСОБА_10 (12,70%).

Крім аргументів позовної заяви про неприйняття командитним товариством як єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода» рішення про надання згоди на вчинення (укладення) директором відповідача правочину про розірвання договору оренди земельної ділянки, не уповноваження директора ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 діяти від імені позивача щодо розгляду загальними зборами учасників відповідача питання про розірвання договору оренди, суд також враховує досліджені судом долучені до позовної заяви копії протоколів №1 та №2 від 06.06.2024 зборів акціонерів (учасників) командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, проведених у місті Ален (Німеччина), у яких брали участь учасники командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ ОСОБА_11 (який має 45,83% права голосу), ОСОБА_12 (має 3,89 % права голосу), ОСОБА_13 (має 27,97% права голосу), ТОВ «Бекманн Беталінгус» в особі свого директора (має 12,70% права голосу),

Зі змісту та рішень протоколів №1 та №2 від 06.06.2024 зборів акціонерів (учасників) командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ, вбачається, що учасники позивача, які були присутні на зборах (і такі ж особи та їх частки у статутному капіталі відповідають відомостям пункту 3 параграфу 2 статуту командитного товариства) прийняли рішення 87,39% голосів, пов`язані із встановленими командитним товариством фактами порушення колишнім директором ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 статутних документів товариства та статутних документів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ. Зі змісту таких рішень вбачається, що учасники командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ підтвердили/затвердили, що колишній директор відповідача ОСОБА_3 з дня створення ТОВ «Агро-Свобода» не мав повноважень без рішення загальних зборів учасників командитного товариства на відчуження основних активів/основних засобів та/або відмову від основних активів/основних засобів ТОВ «Агро-Свобода», спрямованих на забезпечення статутної мети позивача.

Окремо суд зазначає, що в оспорюваному рішенні, яке підписане директором ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 , який зазначений як представник командитного товариства відсутні відомості, згідно якого документа і на підставі якого рішення він є уповноважений представляти інтереси командитного товариства, а приписи зазначених вище підпункту 1 пункту 25.4 та підпункту 25.4.2 пункту 25.4 статуту ТОВ «Агро-Свобода» імперативно забороняють директору відповідача вирішувати питання, які стосуються значного правочину, та яке могло бути вирішено лише на загальних зборах його учасників (тобто на загальних зборах командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ.

Отже, з досліджених судом доказів суд дійшов висновку про те, що директор ТОВ «Агро-Свобода» ОСОБА_3 не був уповноважений командитним товариством на проведення 02.01.2023 загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода», позивачу не було відомо про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода», а наявність підписаного директором ТОВ «Агро-Свобода» оспорюваного рішення не підтверджує проведення зборів учасників товариства ТОВ «Агро-Свобода», єдиним учасником якого є командитне товариство Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» та не підтверджує прийняття такими зборами рішення про надання згоди на вчинення (укладення) директором відповідача правочину про розірвання договору оренди.

З урахуванням таких встановлених судом обставин справи, суд зазначає, що складання оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» за встановленого судом факту не проведення і не скликання таких загальних зборів є самостійною підставою визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023 про надання згоди директору відповідача на вчинення (укладення) правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014. Такі обставини свідчать про порушення законних інтересів командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» та його корпоративних прав як учасника ТОВ «Агро-Свобода» брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства. Оскільки з урахуванням приписів частини 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», відповідно до підпункту 20.4.2 пункту 20.4, підпункту 1 пункту 25.4, підпункту 25.4.2 пункту 25.4 статуту ТОВ «Агро-Свобода» рішення про надання згоди на вчинення (укладення) договору про розірвання договору оренди землі від 02.01.2013 могло бути прийняте лише на загальних зборах учасників ТОВ «Агро-Свобода» (так як правочин про розірвання договору оренди землі сільськогосподарського призначення, орендарем за яким є юридична особа приватного права, є значним правочином), а такі загальні збори не проводилися, то наведені обставини в їх сукупності свідчать про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення, яке суперечить вимогам законодавства та статуту господарського товариства, прийняте з порушенням порядку проведення загальних зборів та призвело до порушення прав та інтересів позивача.

За таких обставин, суд дійшов висновку про недобросовісність дій відповідача в особі керівника у спірних правовідносинах з позивачем, що є підставою для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» від 02.01.2023.

У постанові від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що про те, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Зазначений підхід щодо правової природи рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є усталеним в судовій практиці та знайшов своє відображення у численних висновках Верховного Суду, викладених зокрема у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 910/23631/17, від 16 жовтня 2019 року у справі № 909/556/18, від 01 вересня 2022 року у справі № 922/2402/21, від 19 квітня 2023 року у справі № 916/4097/21 та інших.

Слід також зазначити, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відтак протоколи (рішення) зборів учасників товариства не є правочинами та не можуть бути визнані недійсними з підстав, передбачених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України.

Аналогічні правові позиції висловлені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2018 по справі № 910/21845/16 та від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22.

Оскільки судом встановлено складання оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Свобода» за відсутності факту проведення таких загальних зборів, то з урахуванням приписів частини 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», за змістом яких у разі неприйняття загальними зборами учасників або іншим вищим органом юридичної особи рішення про надання згоди на вчинення значного правочину такий правочин є нікчемним, з наведених обставин вбачається нікчемність додаткової угоди від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014, укладеної на підставі оспорюваного рішення.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що якщо недійсність певного правочину встановлена законом, вимога про визнання його недійсним за загальним правилом не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує нікчемність правочину (див. постанови від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц (пункт 72, № у ЄДРСР 82065661), від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (пункт 95, № у ЄДРСР 82424016), від 20 липня 2022 року у справі № 923/196/20 (пункт 59, № у ЄДРСР 105852862)).

Отже, нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України).

Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним» (постанова Верховного Суду від 09 січня 2019 року у справі № 759/2328/16). Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків.

Отже, у цьому випадку відсутні підстави для визнання недійсною додаткової угоди від 02.01.2023 про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.01.2014, так як така додаткова угода в силу приписів частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі» є нікчемною.

У той же час суд враховує, що у постанові від 12.03.2024 в справі № 910/11122/22 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.

Зокрема, учасник товариства може звернутися з такою позовною вимогою, посилаючись на порушення порядку скликання загальних зборів чи порядку ухвалення рішення загальних зборів, наприклад на неповідомлення чи невчасне повідомлення позивача про їх проведення, на прийняття загальними зборами рішення з питання, не передбаченого порядком денним, тощо. У подібних випадках може бути порушене корпоративне право учасника брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства. Внаслідок такого порушення воля або волевиявлення товариства в особі його вищого органу могли бути спотворені через спотворення волі або волевиявлення учасника - особи, яка входить до складу такого органу, адже учасники, діючи разом як вищий орган товариства, формують волю і волевиявлення товариства. У цьому разі позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили (його анулювання зі зворотною силою в часі) внаслідок набрання законної сили судовим рішенням про задоволення такої позовної вимоги.

Натомість рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи. Не може створювати правових наслідків і рішення загальних зборів учасників товариства, які насправді не було проведено, хоча на підтвердження такого рішення складений протокол (помилковий, підроблений тощо). У подібних випадках позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства спрямована не на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, яке не створює правових наслідків незалежно від прийняття судом відповідного рішення, а на захист інтересу щодо правової визначеності. Судове рішення про задоволення відповідного позову не приводить до анулювання рішення загальних зборів учасників товариства, але знімає сумніви з цього приводу.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною першою статті 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування (пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11 січня 2022 року в справі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).

Застосовуючи при розгляді справи відповідно до частини четвертої статті 11 ГПК України і статті 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини частину першу статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд одночасно зазначає, що право на справедливий судовий розгляд має тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права частиною спільної спадщини Договірних держав. Зокрема, одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, серед іншого, гарантує певну стабільність у правових ситуаціях.

Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором.

А тому, дійшовши до висновку про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення, суд задовольняє позовні вимоги з метою захисту інтересу позивача як учасника відповідача щодо правової визначеності у корпоративних відносинах між такими учасниками. З врахуванням встановлених судом обставин справи суд вважає, що такий спосіб захисту порушених корпоративних прав позивача є ефективним для його захисту як єдиного учасника ТОВ «Агро-Свобода».

Щодо обгрунтованості рішення

Згідно зі статтею 73 ГПК України доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями статті 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В силу приписів статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Розподіл судових витрат

Відповідно статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача.

За змістом статті 4 Закону України «Про судовий збір» слідує, що судовий збір за розгляд немайнових вимог складає 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб; за розгляд майнових вимог - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява подається до суду.

У статті 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» установлено у 2024 році прожитковий мінімум для працездатних осіб: з 1 січня 2024 року у розмірі 3028,00 грн.

Згідно частини 3 статті 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Позивачем сплачено судовий збір в розмірі 3028,00 грн на підставі платіжної інструкції на переказ готівки №17258956 від 14.10.2024.

У даній справі позивачем заявлено одну вимогу немайнового характеру про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Позовна заява подана в електронному вигляді через систему «Електронний суд».

Оскільки позивачем позовну заяву подано в електронній формі, застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору, у зв`язку чим на відповідача має бути покладений судовий збір, виходячи з наведеного розрахунку в розмірі 2 422,40 грн.

Сума зайво сплаченого судового збору повертається виключно за клопотанням особи, яка його сплатила.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 129, 221, 236, 237, 238, 240, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» (, місцезнаходження - 90210, Закарпатська область, Берегівський район, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112) від 02.01.2023 про надання згоди на вчинення (укладення) директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода» правочину (договору) про розірвання договору оренди землі від 02.01.2014, кадастровий номер земельної ділянки :10:013:0014, площею 0,9994 га, укладеного між ТОВ «Агро-Свобода» і ОСОБА_1 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода (, місцезнаходження 90210, Закарпатська область, Берегівський район, село Свобода, вулиця Миру, будинок 112) на користь Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ (місцезнаходження 24647, Федеративна Республіка Німеччина, місто Ендорф, Дорфштрассе,25) 2422,40 грн (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок) в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, згідно з частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 07.02.2025.

Суддя С.В.Сисин