РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.01.2025Справа № 910/14858/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Лобок К.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1, кімната 136)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1)

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

про визнання договору недійсним та визначення розміру часток статутного капіталу.

Представники учасники справи:

Від позивача: Левченко М.В.

Від відповідача-1: Шуть С.С

Від відповідача-2: не з`явився.

Від відповідача-3: не з`явився.

Від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (далі - позивач, ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" (далі - відповідач-1, ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ"), 2. ОСОБА_4 (далі - відповідач-2) , в якому просив суд:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" від 02.09.2014р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та громадянином Держави Ізраїль - ОСОБА_5 ;

- визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю " ЮНІКОМ АГРІ" в розмірі 62 000,00 (Шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) грн. з наступним розподілом часток між його учасниками:

1. частка в розмірі 61 380,00 (Шістдесят одна тисяча триста вісімдесят гривень 00 копійок) грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_6 (паспорт громадянина України у формі ід-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

2. частка в розмірі 620,00 (Шістсот двадцять гривень 00 копійок) грн, що складає 1 % (один відсоток) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_4 (паспорт громадянина Держави Ізраїль № НОМЕР_3 виданий 11.07.2010р. в місті Рамат Ган; місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" залишено без руху.

24.10.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2023 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, в порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_6 , провадження у справі зупинено до надходження відповіді від компетентних органів іноземних держав на судове доручення про вручення виклику до суду чи інших документів, призначено підготовче засідання на 03.06.2024.

25.12.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 06.11.2023.

20.02.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 06.11.2023.

Представники відповідачів -1, -2 та третьої особи у підготовче засідання 03.06.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 відкладено підготовче засідання на 15.07.2024, зобов`язано позивача в строк до 10.06.2024 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, ухвали про повідомлення про дату та час і місце судового засідання від 03.06.2024 у справі №910/14858/23 в одному примірнику.

27.06.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 03.06.2024.

28.06.2024 через відділ діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" надійшла зустрічна позовна заява, в якій останній просив суд визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" в редакції 2018 року, , в частині п.1.8., 6.2 та Розділ 14.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 повернуто заявнику зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та додані до неї документи.

Представники відповідача-2 та третьої особи у підготовче засідання 15.07.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивача у підготовчому засіданні подано клопотання про залучення співвідповідача - ОСОБА_2 .

Суд у підготовчому засіданні 15.07.2024 відклав розгляд клопотання представника позивача про залучення співвідповідача - ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 відкладено підготовче засідання на 11.09.2024, зобов`язано позивача в строк до 22.07.2024 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, ухвали про повідомлення про дату та час і місце судового засідання від 15.07.2024 у справі №910/14858/23 в одному примірнику.

15.07.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшло клопотання в порядку статті 90 ГПК України, в якому просив суд визначити явку обов`язковою відповідача-2.

15.07.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшли письмові пояснення.

20.08.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 15.07.2024.

10.09.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшло клопотання про долучення доказів.

Представник позивача у підготовчому засіданні 11.09.2024 заперечив проти клопотання представника відповідача-1 про визнання явки обов`язковою ОСОБА_7 (відповідача-2).

Представник позивача у підготовчому засіданні 11.09.2024 підтримав про залучення співвідповідача - ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 задоволено заяву представника позивача про залучення співвідповідача - ОСОБА_2 , зобов`язано позивача в строк до 20.09.2024 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, ухвали про повідомлення про дату та час і місце судового засідання від 11.09.2024 у справі №910/14858/23 в одному примірнику.

04.10.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 11.09.2024.

15.10.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів на виконання ухвали суду від 11.09.2024.

25.10.2024 через систему «Електронний суд» надійшли письмові заперечення - пояснення, в яких позивач додатково наголошував на те, що:

- протокол № 2/14 від 02.09.2014 не містить жодних відомостей про те, що спірна частка є проданою відповідачем-2 на користь ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", навпаки, вказаний протокол визначає, що новим учасникам - ОСОБА_8 та ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" відповідачем-2 передаються (а не продаються) його частки на підставі заяви про вихід та передачу часток, а тому вказана заява є основним документом, а її зміст та дійсне волевиявлення відповідача-2 підтверджується змістом протоколу № 2/14 від 02.09.2014;

- всупереч ст. 52, 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), свідоцтво ТОВ «НАЯДА ГРАНД» про повне внесення ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та/або відповідачем-2 вкладу (частки) - відсутнє;

- посилання відповідача-1 на лист ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" від 11.08.2023 іншому учаснику - ОСОБА_6 про свій намір продати частку іншій невказаній особі - є необґрунтованими, оскільки ОСОБА_6 надіслав у відповідь лист від 19.09.2023, у якому повідомлено відповідача-1 про те, що учасник товариства має право відчужити свою частку лише в тій частині, в якій вона є оплаченою, у листі від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" не міститься жодних умов щодо умов продажу (зокрема, ціни).

Представники відповідачів 2,3 та третьої особи у підготовче засідання 28.10.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд у підготовчому засіданні 28.10.2025 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про часткове задоволення клопотання представника відповідача-1 та зобов`язано позивача надати до суду відомості щодо цивільного стану відповідача-2, підготовче засідання відкладено на 02.12.2024.

31.10.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача-1 надійшла заява про застосування до вимог позивача строку позовної давності, і відмову у позові на підставі ст. 267 Цивільного кодексу України. Так, відповідач-1 зазначав, що оскільки договір купівлі - продажу укладено 02.09.2014 та було виконано сторонами у повному обсязі, а частка статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" у розмірі 15 перейшла від ОСОБА_7 на користь ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", а тому строк позовної давності щодо вимогами позивача сплив станом на вересень 2019 року.

11.11.2024 від Центрального органу запитуваної Держави - Ізраїль надійшла заява про повернення долучення про вручення документів.

15.11.2024 від Центрального органу запитуваної Держави - Ізраїль надійшла заява про повернення доручення про вручення документів.

02.12.2024 через відділ діловодства суду від представника третьої особи надійшли письмові пояснення, в яких останній вказав про наступне: ОСОБА_6 є власником частки у статутному капіталі ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (позивача по справі) в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу вказаного товариства, яку придбано у ОСОБА_8 . ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" дійсно зверталося до ОСОБА_6 з листом від 11.08.2023, в якому повідомило про свій намір продати частку іншій невказаній особі. Проте, у зазначеному листі від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" не вказало жодної з умов, на яких частка ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у статутному капіталі ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" пропонується до придбання іншій особі. Так, невказаними є умови щодо ціни продажу частки, умови та порядок оплати частки, а також відсутній відповідний проект договору купівлі-продажу частки. Крім того, в листі від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" не вказало чи частка, яка планується до відчуження, є сплаченою, та не навело жодних доказів оплати частки. Пунктом 8.10. Статуту ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" (ідентифікаційний код 36148342) встановлено, що учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно розмірів своїх часток. Оскільки лист від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" не містив жодних зазначених умов, на яких його частка пропонувалася до придбання третій особі, а ОСОБА_6 міг бути зацікавлений у реалізації свого переважного права на придбання частки ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у статутному капіталі ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" у випадку прийнятності істотних умов продажу, ОСОБА_6 надіслав ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" лист від 19.09.2023, в якому, зокрема, зазначив, що:

- відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.03.2021 по справі № 911/178/20, ОСОБА_6 розцінив лист 'ГОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" від 11.08.2023 лише як інформаційний лист, а не як пропозицію (оферту) скористатися переважним правом учасника на придбання частки;

- у випадку направлення ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у статутному капіталі ТОВ "ЮНІКОМ АГР1" з вказанням всіх істотних умов продажу, вона буде розглянута відповідно до положень статуту ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" та вимог чинного законодавства.

- однак, ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" на лист від 19.09.2023 відповідь не надало, належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у статутному капіталі ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" не прислало, а доказів оплати частки у статутному капіталі не навело.

Також, незалежно від того, чи була спірна частка оплаченою на момент її набуття ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", підставою для виходу відповідача-2 ( ОСОБА_4 ) із складу учасників ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" є не спірний Договір від 02.09.2014 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, а нотаріально посвідчена заява від 01.09.2014, яка була складена на день раніше і є самостійною підставою для припинення участі відповідача-2 у товаристві відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", який був чинним на дату виникнення спірних правовідносин.

Отже, спірна частка вже не могла бути проданою на підставі спірного Договору від 02.09.2014р купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, а підлягала виплаті позивачем відповідачу-2 ( ОСОБА_9 ) на підставі його первісної Заяви від 01.09.2014 пропорційно тій її частині, в якій вона була сформованою.

Крім того, Протокол № 2/14 від 02.09.2014 ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" не містить жодних відомостей про те, що спірна частка є проданою відповідачем-2 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", а відповідно спірна частка, яка підлягала виплаті позивачем відповідачу-2 у зв`язку з його виходом із товариства, не може бути також і одночасно проданою відповідачем-2 третій особі (в даному випадку ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ"), позаяк відсутній предмет (об`єкт) такого продажу.

ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" знало, що спірна частка, в момент її набуття ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та в момент її продажу відповідачу-3 не була оплаченою.

Представники відповідачів 2,3 та третьої особи у підготовче засідання 02.12.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд у підготовчому засіданні 02.12.2024 розглянув клопотання представника відповідача-1 про визнання явки ОСОБА_7 обов`язковою та вирішив залишити його без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 відкладено підготовче засідання на 15.01.2025, зобов`язано позивача в строк до 09.12.2024 надати суду переклад на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, ухвали про повідомлення про дату та час і місце судового засідання від 02.12.2024 у справі №910/14858/23 в одному примірнику.

05.12.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача-3 надійшли письмові пояснення, в яких останній проти позову заперечував та наголошував, що:

- ані у позовній заяві, а ні в клопотанні про залучення у якості відповідача не наведено обґрунтувань та не надано належних і допустимих доказів порушення прав та/або законних інтересів ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» саме ОСОБА_2 ;

- виходячи з того, що предметом спору є договір від 2014 року, у якому ОСОБА_2 не є стороною, то права та законні інтереси позивача відповідачем-3 не порушувалось;

- позивачем визнано факт формування статутного капіталу засновником до державної реєстрації ТОВ «Наяда Гранд», а від так судом встановлено і не потребує доведенню, що учасник ОСОБА_10 мав право придбати у засновника ОСОБА_11 тільки 50% статутного капіталу і відповідно продати ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» частку у статутному капіталу виключно у межах її формування (ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» в редакції із змінами на 02.09.2014 року);

- оскільки продаж частки 1% статутного капіталу ТОВ «Наяда Гранд» від ОСОБА_4 до ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» оформлено Договором купівлі - продажу від 02.09.2014 та затверджено Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «"НАЯДА ГРАНД» №2/14. від 02.09.2014, тобто вищим органом управління, то в розрізі сформованого статутного капіталу 50% у розмірі 31000,00 грн, відповідний продаж є законним і таким, що відповідає Закону України «Про господарські товариства», в редакції із змінами на 02.09.2014;

- позовну заяву від 19.09.2023 підписав та подав до господарського суду директор ОСОБА_12 , який безпосередньо брав участь в ухвалені волевиявлення ОСОБА_4 передати на користь ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» 1% частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД», що підтверджується наявною в матеріалах справи заявою, яка адресована Загальним зборам учасників ТОВ «Наяда Гранд» і засвідчена нотаріально 01.09.2014;

- ОСОБА_12 діяв на Загальних зборах учасників ТОВ «Наяда Гранд» 02.09.2014 від імені ОСОБА_1 і голосував від його імені за передачу 1% статутного капіталу від ОСОБА_4 до ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ»;

- зміст вищевказаної заяви, договору купівлі - продажу 1% частки статутного капіталу ТОВ «НАЯДА ГРАНД» і Протокол зборів підписаний ОСОБА_13 в особі ОСОБА_12 , що дає підстави вважати, що позов подано до суду з пропуском строків позовної давності.

12.12.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про долучення документів на виконання ухвали суду від 02.12.2024.

16.12.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про долучення доказів направлення відзиву на позовну заяву.

10.01.2025 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення перекладу.

Представники відповідачів 2,3 та третьої особи у підготовче засідання 15.01.2025 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 закрито підготовче провадження, а справу призначено суд судового розгляду по суті на 29.01.2025.

29.01.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшли письмові пояснення, в яких позивач додатково наголошував, що позовна давність у спірних правовідносинах не підлягає застосуванню, адже:

- наслідки не внесення (не повного внесення) учасником свого вкладу до закінчення першого року з дня державної реєстрації позивача були прямо визначені законом, відповідно, відповідач-2 не мав права приймати рішення, оформлені протоколом № 2/14 від 02.09.2014, а мав прийняте одне з рішень, перелік яких був вичерпно визначений ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" в чинній на дату виникнення спірних правовідносин редакції;

- таким чином, вимоги позовної заяви, в тому числі вимога про визначення статутного капіталу позивача з розподілом часток між його учасниками, випливають із порушення особистих немайнових прав відповідача, як учасника позивача, а також самого позивача, а тому позовна давність на такі вимоги не поширюється в силу п. 1) ч. 1 ст. 268 Цивільного кодексу України;

- позивач дізнався про порушення своїх прав та осіб, які їх порушили не раніше ніж 06.09.2022, тобто з моменту, коли 06.09.2022 відповідно до платіжного доручення № ПН902863 від 06.09.2022, з транзитного рахунку у АТ "КБ "ГЛОБУС" відповідачем-1 на поточний рахунок позивача, відкритий в АТ "ОТП БАНК", було перераховано 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ "Юніком Агрі" Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП НОМЕР_5 ".

В судовому засіданні 29.01.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, просив суд позов задовольнити. Заперечував проти застосування строків позовної давності.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні 29.01.2025 проти доводів позовної заяви заперечував, просив суд відмовити у її задоволенні. Також, просив застосувати до вимог позивача строк позовної давності.

Відповідачі-2,-3, а також третя особа в судове засідання 29.01.2025 своїх представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, а неявка представників вказаних осіб не є перешкодою для розгляду справи. Крім того, відповідачем-3 та третьою особою до матеріалів справи подано відповідні пояснення та заперечення щодо суті спору.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 29.01.2025 судом завершено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва прийшов до висновку про можливість ухвалення рішення у даній справі у відповідності до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12.09.2023 № 52, який додано до позову позивачем, ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД», яке змінило найменування на підставі рішення загальних зборів від 28.12.2018 № 2812-18, про що внесено відповідні зміни у Статут товариства та у відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) є підприємницьким товариством, утвореним у формі товариства з обмеженою відповідальністю; статутний капітал товариства зареєстрований в розмірі 62 000,00 грн.

Позивач вказує, що станом на момент подачі позову (20.09.2023), статутний капітал ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» розподілений між його учасниками наступним чином:

- частка в розмірі 61 380,00 грн., що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України ОСОБА_6 ;

- частка в розмірі 620,00 грн., що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, зареєстрована за ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ".

Набуття ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" частки в розмірі 620,00 грн., що складає 1% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ», відбулось на підставі Договору купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, який оспорюється позивачем.

Так, матеріалами справи підтверджується, що відповідно до заяви громадянина держави Ізраїль ОСОБА_4 , від імені якого діяв ОСОБА_12 на підставі довіреності посвідченої ОСОБА_14 , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. за № 4398 від 01.09.2014, загальним зборам учасників ТОВ «НАЯДА ГРАНД» було повідомлено, що свою частку у статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» у розмірі 62 000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу, ОСОБА_10 передав:

- 99% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн. ОСОБА_8 ;

- 1% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн. ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ»;

- повідомив про відсутність претензій до вказаних осіб.

Також, відповідно до Протоколу № 2/14 загальних зборів учасників ТОВ «НАЯДА ГРАНД» від 02.09.2014, учасником товариства громадянином держави Ізраїль ОСОБА_13 , від імені якого діяв ОСОБА_12 на підставі довіреності посвідченої ОСОБА_14 , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, прийнято рішення:

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн. ОСОБА_8 на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п. 1);

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн. ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п. 2);

- перерозподілити частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» наступним чином: ОСОБА_8 - 61 380,00 грн., що складає 99% статутного капіталу товариства; ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» - 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства;

- затверджено нову редакцію Статуту товариства.

Також, матеріалами справи підтверджується, що 02.09.2014 між громадянином держави Ізраїль ОСОБА_13 , від імені якого діяв ОСОБА_12 на підставі довіреності посвідченої ОСОБА_14 , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, як продавцем, та ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", в особі директора ОСОБА_15 , як покупцем, укладено Договір купівлі - продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (далі - Договір від 02.09.2014, оспорюваний правочин), за умовами якого:

- продавець передає у власність покупця, а покупець приймає та зобов?язується оплатити частину частки в Статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п. 1.1);

- відомості про товариство (п. 1.2): найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п.п. 1.2.1); організаційно - правова форма- товариство з обмеженою відповідальністю (п.п. 1.2.2.), зареєстровано: Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 10.09.2008 № 1 034419 (п.п. 1.2.3), код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України - 36148342 (п.п. 1.2.4); статутний капітал - 62 000,00 грн. (шістдесят дві тисячі гривень) (п.п.1.2.5); місцезнаходження: м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 1, к. 316 (п. п. 1.2.6);

- відомості про частку продавця (п. 1.3): розмір внеску в статутний капітал: 62000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу товариства; право власності продавця на частку в статутному капіталі підтверджується статутом товариства від 06.10.2011 (п. 1.3); розмір сплаченого внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн. (1.3.2); розмір внеску в статутний капітал, що відчужується - 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства (п.п. 1.1.3);

- покупець після підписання цього договору може звернутися до товариства з проханням про переоформлення на його ім?я свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу товариства, яке повинно бути оформлене у відповідності до статуту товариства (п. 2.1);

- право власності на частку переходить з моменту підписання цього договору сторонами, а також державної реєстрації змін в органах державної влади (п. 2.2);

- за відчуження частини частки покупець сплатив продавцю 620,00 грн., в готівковій формі до підписання договору.

09.09.2014 державним реєстратором Печорської районної в місті Києві державної адміністрації Лавренко Ксенією Олегівною було проведено реєстраційну дію №3034419 від 09.09.2014, згідно з якою зареєстровано зміну складу учасників ТОВ «НАЯДА ГРАНД», що підтверджується відміткою про державну реєстрацію змін до установчих документів Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД", затвердженого Протоколом загальних зборів учасників № 03/11 від 06.10.2011, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.09.2023 № 52.

06.09.2022 відповідно до платіжного доручення № ПН902863 від 06.09.2022, з транзитного рахунку у АТ "КБ "ГЛОБУС" відповідачем-1 на поточний рахунок позивача, відкритий в АТ "ОТП БАНК", було перераховано 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ "Юніком Агрі" Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП НОМЕР_5 ".

20.07.2023 позивач звернувся до АТ "КБ "ГЛОБУС" з листом № 20/07/2023-1 від 20.07.2023, в якому просив АТ "КБ "ГЛОБУС" повідомити найменування та ідентифікаційний код дійсного платника за вказаним платежем, а також прізвище, ім`я, по-батькові особи, через яку здійснювався вказаний платіж, для вірної ідентифікації вказаної фінансової операції.

Листом вих. № 3156 від 25.08.2023 АТ "КБ "ГЛОБУС" повідомило позивача про те, що платіж по платіжній інструкції № ПН902863 від 06.09.2022 здійснювався через касу АТ "КБ "ГЛОБУС", найменування, ідентифікаційний код платника за даним платежем вказані у призначенні платежу даної платіжної інструкції.

В подальшому, ОСОБА_8 відчужив належну йому частку, що складає 99% статутного капіталу ТОВ «НАЯДА ГРАНД», на користь ОСОБА_6 , про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань здійснено відповідний запис «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 23.04.2018 11:34:41, 9034419, Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи».

Також, учасниками спору не заперечувалось, що станом на момент подачі позову (20.09.2023), статутний капітал ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» розподілений між його учасниками наступним чином:

- частка в розмірі 61 380,00 грн., що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України ОСОБА_6 ;

- частка в розмірі 620,00 грн., що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, зареєстрована за ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ".

В свою чергу, в матеріалах справи наявні:

- наданий відповідачем-1 протокол № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" від 09.09.2008 про створення товариства, затвердження статуту товариства, формування статутного капіталу в розмірі 62 000,00 грн., розподіл часток наступним чином: засновник ОСОБА_11 : грошові кошти в сумі 62 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу, з яких до державної реєстрації товариства сплачено 31 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу;

- наданий відповідачем-1 Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД", затвердженого Протоколом загальних зборів учасників № 1 від 09.09.2008, державну реєстрацію якого проведено 10.09.2008 за № 0034419, згідно якого: статутний капітал товариства складає 62 000,00 грн., до моменту державної реєстрації товариства, розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства складає 31 000,00 грн., що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3), учасником товариства є ОСОБА_11 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн. (п. 6.5); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 15.2);

- наданий позивачем Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД", затвердженого Протоколом загальних зборів учасників № 03/11 від 06.10.2011, державну реєстрацію якого проведено 06.10.2011, і зміни до якого зареєстровано 09.09.2014 за № 3034419, згідно якого: статутний капітал товариства складає 62 000,00 грн., до моменту державної реєстрації товариства, розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства складає 31 000,00 грн., що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3), учасником товариства є ОСОБА_10 , з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн. (п. 6.5); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 15.2);

- лист від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" до ОСОБА_6 , в якому повідомило про свій намір продати частку іншій невказаній особі;

- ОСОБА_6 надіслав ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" лист від 19.09.2023, в якому, зокрема, зазначив, що відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.03.2021 по справі № 911/178/20, ОСОБА_6 розцінив лист 'ГОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" від 11.08.2023 лише як інформаційний лист, а не як пропозицію (оферту) скористатися переважним правом учасника на придбання частки; у випадку направлення ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у статутному капіталі ТОВ "ЮНІКОМ АГР1" з вказанням всіх істотних умов продажу, вона буде розглянута відповідно до положень статуту ТОВ "ЮНІКОМ АГРІ" та вимог чинного законодавства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що відчуження відповідачем-2 на користь відповідача-1 неоплаченої частки в статутному капіталі ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») в розмірі 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства, відповідно до Договору купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відбулося з порушенням п. 15.2 Статуту товариства та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому вказаний Договір має бути визнаний судом недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Також, позивач вказував, що чинне законодавство та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД", затверджений Протоколом загальних зборів учасників № 03/11 від 06.10.2011, не передбачали звільнення відповідача-2 від його обов`язків перед позивачем, пов`язаних з майновою участю, а також від обов`язку повної сплати відповідачем-2 належної йому частки у статутному капіталі позивача. В свою чергу права учасника товариства (корпоративні права) - є похідними від права власності на частку, а відтак несплата належним учасником - відповідачем-2 частки (її частини) в розмірі 620 грн., порушує майнові права Товариства і унеможливлює в силу положень закону та Статуту Товариства відчуження такої несплаченої частки (її частини) в розмірі 620 грн. на користь Відповідача-1 або будь- якої іншої особи. За змістом підпункту д) пункту 3 частини 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається один із таких відповідних документів: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

З огляду на наведене, позивач просив також визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю " ЮНІКОМ АГРІ" в розмірі 62 000,00 (Шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) грн. з наступним розподілом часток між його учасниками:

1. частка в розмірі 61 380,00 (Шістдесят одна тисяча триста вісімдесят гривень 00 копійок) грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_6 (паспорт громадянина України у формі ід-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

2. частка в розмірі 620,00 (Шістсот двадцять гривень 00 копійок) грн, що складає 1 % (один відсоток) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_4 (паспорт громадянина Держави Ізраїль № НОМЕР_3 виданий 11.07.2010р. в місті Рамат Ган; місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ).

Відповідач-1 проти позову заперечував, посилаючись на те, що:

- підписуючи оспорюваний Договір купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" у відповідності до п. 2.1, 2.2 Договору, пересвідчилось у наявності у продавця свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу, зафіксувало факт його внесення у п. 1.3.1 та п. 1.3.2 договору, а також передбачили у . 2.1 договору право покупця на переоформлення такого свідоцтва в частині придбаної частки нового учасника;

- продавець - ОСОБА_10 добровільно за власним волевиявленням передав свої частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» на користь ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та ОСОБА_8 , а також він не мав до покупців жодних претензій, і надав в особі уповноваженої особи ОСОБА_12 зборам учасників заяву, яка посвідчення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. та зареєстрована в реєстрі № 4398, і вказані зміни у складі учасників товариства були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.09.2014 (запис 3034419, вчинений державним реєстратором Лавренко К.О.);

- набуття ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» відповідають приписам Закону України «Про господарські товариства» в редакції 28.03.2014;

- реалізувавши неодноразово свої права учасника ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») через голосування на зборах учасників та затвердження нової редакції статуту товариства, відповідач-1 та відповідач-2 своїми діями схвалили оспорюваний правочин щодо купівлі - продажу частки товариства і реалізували своє волевиявлення у набутті та зміні прав та обов`язків за договором купівлі - продажу від 02.09.2014;

- в матеріалах справи відсутні докази, що ОСОБА_10 придбав у попереднього власника несформований статутний капітал товариства;

- платіжне доручення № ПН 902863 від 06.09.2022 не доводить, що ОСОБА_10 продав неоплачену частку в статутному капіталі товариства;

- вказує, що ОСОБА_10 помер, а подальше відчуження частки у розмірі 1% на користь ОСОБА_2 свідчить про те, що позивач не довів порушення його прав та законних інтересів і не зазначив, в чому саме полягає порушення ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" його прав.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд зазначає наступне.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей".

Додатково суд при вирішенні спору звертається до висновків Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі №917/1739/17, які зводяться до того, що суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 761/6144/15-ц (провадження № 61-18064св18)). Велика Палата Верховного Суду зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України підставою для захисту прав (охоронюваних законом інтересів) є їх порушення, невизнання або оспорювання. Отже, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорювання) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч.ч. 1, 3 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Поняття правочину наведено у частині 1 статті 202 Цивільного кодексу України, за змістом якої правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з частинами 2-4 статті 202 Цивільного кодексу України, правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльності, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного та господарського права, закріпленими у статті 3, 627 Цивільного кодексу України, статтях 6, 43 Господарського кодексу України. Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 року в справі № 904/2979/20.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (1501-06) та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції (254к/96-ВР) і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

З вищенаведених положень вбачається, що оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа, а саме стороння особа, якщо вона має заінтересованість та доведе це, вправі пред`являти позов про визнання недійсним правочину, укладеного іншими сторонами. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя стаття 215 Цивільного кодексу України).

Так, судом встановлено, що відповідно до Договору купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відповідачем-2 було відчужено на користь відповідача-1 частку в статутному капіталі ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») в розмірі 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства, яка за доводами позивача, є неоплаченою.

В свою чергу, оцінка підстав недійсності оспорюваного правочину здійснюється судом на момент його укладення, адже підстава недійсності правочину (оспорюваності) має існувати в момент вчинення правочину, і відповідно, застосуванню підлягають норми закону, які були чинними на момент його укладення.

П. 4 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Так, станом на момент укладення оспорюваного правочину діяв Закон України «Про господарські товариства» (який втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018), і який застосовується у редакції, яка була чинною на момент укладення оспорюваного правочину.

Статтею 4 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Також, ч. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) визначено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Ч. 2 ст. 144 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) визначено, що не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) визначено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Ч. 1-4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Статтею 4 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

В свою чергу, на момент укладення оспорюваного правочину статут ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») діяв в редакції, затвердженій Протоколом загальних зборів учасників № 03/11 від 06.10.2011, державну реєстрацію якого проведено 06.10.2011, і зміни до якого зареєстровано 09.09.2014 за №3034419, згідно якого: статутний капітал товариства складає 62 000,00 грн., до моменту державної реєстрації товариства, розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства складає 31 000,00 грн., що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3), учасником товариства є ОСОБА_10 , з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн. (п. 6.5); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 15.2).

Тобто, як вимогами ч. 1-4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент укладення оспорюваного правочину), так і Статутом товариства (п. 15.2) було передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

При цьому, пунктом 6.3 статуту ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД»), в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину містив відомості про те, що єдиним учасником товариства є ОСОБА_10 , з часткою в статутному капіталі 100% (п. 6.5), а розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства складає 31 000,00 грн., що складає 50% статутного (складеного) капіталу товариства.

При цьому, матеріали справи не містять належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст. ст. 76-78 Господарського процесуального кодексу України, що єдиним учасником - ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») було внесено (сплачено) у визначеному законом порядку решту 50% статутного (складеного капіталу) товариства до моменту укладення оспорюваного правочину.

Таким чином, відчуження ОСОБА_5 на підставі оспорюваного правочину на користь ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" неоплаченої частки в статутному капіталі ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») у розмірі 1%, вартість якої складає 620,00 грн., відбулось з порушенням п. 15.2 Статуту товариства та ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому вказаний Договір підлягає визнанню недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки в момент його укладення він суперечив наведеним нормам закону та статуту товариства.

Доводи відповідача-1 про те, що 06.09.2022 відповідно до платіжного доручення №ПН902863 від 06.09.2022, з транзитного рахунку у АТ "КБ "ГЛОБУС" відповідачем-1 на поточний рахунок позивача, відкритий в АТ "ОТП БАНК", було перераховано 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ "Юніком Агрі" Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП НОМЕР_5 " - судом відхиляються, оскільки відповідну оплату по-перше, було здійснено після укладення оспорюваного правочину, а по-друге, таку оплату здійснено саме відповідачем-1, що суперечить п. 15.2 Статуту товариства та ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, оскільки відповідну оплату має здійснити саме особа, яка відчужує належну їй частку, тобто у даному спірному випадку - ОСОБА_10 .

Проте, як зазначалось судом вище, матеріали справи не містять належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст. ст. 76-78 Господарського процесуального кодексу України, що єдиним учасником - ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») було внесено (сплачено) решту 50% статутного (складеного капіталу) товариства до моменту укладення оспорюваного правочину.

Крім того, суд також враховує і те, що п. 1.3.2 оспорюваного договору визначено, що розмір сплаченого внеску в статутний капітал складає 62 000,00 грн., проте, вказані відомості спростовані в розумінні ст. 79 Господарського процесуального кодексу України більш вірогідними доказами того, що відповідачем-2 не було внесено (сплачено) у визначеному законом порядку решту 50% статутного (складеного капіталу) товариства до моменту укладення оспорюваного правочину, зокрема і відчужувану за оспорюваним правочином частку у розмірі 1%.

Також, відповідно до Протоколу № 2/14 загальних зборів учасників ТОВ «НАЯДА ГРАНД» від 02.09.2014, учасником товариства громадянином держави Ізраїль ОСОБА_13 , від імені якого діяв ОСОБА_12 на підставі довіреності посвідченої ОСОБА_14 , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, прийнято рішення:

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн. ОСОБА_8 на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п. 1);

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн. ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» (п. 2);

- перерозподілити частки в статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» наступним чином: ОСОБА_8 - 61 380,00 грн., що складає 99% статутного капіталу товариства.

При цьому, дослідивши зміст вказаної заяви громадянина держави Ізраїль ОСОБА_4 , від імені якого діяв ОСОБА_12 на підставі довіреності посвідченої ОСОБА_14 , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за № 460/14, нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. за № 4398 від 01.09.2014, про те, що свою частку у статутному капіталі ТОВ «НАЯДА ГРАНД» у розмірі 62 000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу, ОСОБА_10 передав: 99% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн. ОСОБА_8 ; 1% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн. ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ»; повідомив про відсутність претензій до вказаних осіб - суд встановив, що вона також не містить відомостей про повну оплату у визначеному законом порядку решту 50% статутного (складеного капіталу) товариства. А зазначення у вказаній заяві про відсутність претензій жодним чином не звільняє учасника товариства, який відчужує належну йому спірну частку, від виконання обов?язків, обумовлених як статутом товариства (п. 15.2), так і приписів ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин.

Також, посилання відповідача-3 на те, що ОСОБА_12 діяв на Загальних зборах учасників ТОВ «Наяда Гранд» 02.09.2014 від імені ОСОБА_1 і голосував від його імені за передачу 1% статутного капіталу від ОСОБА_4 до ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ» - судом відхиляються, оскільки наведені обставини також не звільняють саме учасника товариства, який відчужує належну йому спірну частку, від виконання обов?язків, обумовлених як статутом товариства (п. 15.2), так і приписів ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин

Доводи відповідача-1 про те, що ОСОБА_10 помер - визнаються судом такими, що не підтверджені належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, оскільки матеріали справи не містять ні свідоцтва про смерть вказаної особи, виданого у встановленому законом порядку, ні інших доказів, які підтверджують факт смерті вказаної особи (як-то рішення суду, тощо) у відповідності до п. 1 глави 5 розділу ІІІ Правил державної реєстрації актів цивільного стану в Україні, затверджених наказом Міністерства юстиції України 18.10.2000 № 52/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України 24.12.2010 № 3307/5).

Посилання відповідача-1 на лист ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" від 11.08.2023 іншому учаснику - ОСОБА_6 про свій намір продати частку іншій невказаній особі - також визнаються судом необґрунтованими, оскільки ОСОБА_6 надіслав у відповідь лист від 19.09.2023, у якому повідомлено відповідача-1 про те, що учасник товариства має право відчужити свою частку лише в тій частині, в якій вона є оплаченою, у листі від 11.08.2023 ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" не міститься жодних умов щодо умов продажу (зокрема, ціни)

З урахуванням наведеного, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і в сукупності, суд дійшов висновку, що відчуження відповідачем-2 на користь відповідача-1 неоплаченої частки в статутному капіталі ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» (попереднє найменування - ТОВ «НАЯДА ГРАНД») в розмірі 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства, відповідно до Договору купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відбулося з порушенням п. 15.2 Статуту товариства та ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому вказаний Договір підлягає визнанню недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки в момент його укладення він суперечив наведеним нормам закону та статуту товариства.

З огляду на викладене, вимоги позивача про визнання недійсним Договору купівлі - продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014 - є законними, обгрунтованими, підтверджені належними, допустимими, достовірними та більш вірогідними доказами в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягають задоволенню.

Також, розглянувши вимоги позивача про визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю " ЮНІКОМ АГРІ" в розмірі 62 000,00 (Шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) грн. з наступним розподілом часток між його учасниками: (1) частка в розмірі 61 380,00 (Шістдесят одна тисяча триста вісімдесят гривень 00 копійок) грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_6 (паспорт громадянина України у формі ід-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); (2) частка в розмірі 620,00 (Шістсот двадцять гривень 00 копійок) грн, що складає 1 % (один відсоток) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_4 (паспорт громадянина Держави Ізраїль № НОМЕР_3 виданий 11.07.2010р. в місті Рамат Ган; місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ), суд дійшов наступних висновків.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За висновками Великої Палати Верховного Суду якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону). (постанова Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19).

П.п. д) п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Отже, за результатом розгляду відповідного спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб правового захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

У параграфі 145 рішення від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Сполученого Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, у якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави [параграф 75 рішення від 05.04.2005 року у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)].

Згідно з Рішенням Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року № 18-рп/2004 поняття «порушене право», за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття «охоронюваний законом інтерес». Щодо останнього, то в цьому ж Рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття «охоронюваний законом інтерес» означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Отже, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Розглядаючи такий критерій, як ефективність способу захисту, Верховний Суд зазначає, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ефективним способом захисту права є такий, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанова Верховного Суду у справі № 916/3156/17 від 4 червня 2019 р.).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, слід виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 12.12.2018 у справі № 570/3439/16-ц, від 27.11.2018 у справі № 905/2260/17.

Так, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права і охоронювані законом інтереси.

Так, суд погоджується з доводами позивача про те, що позивач, як господарське товариство, заінтересований у тому, щоб мати у своєму складі належних учасників, тобто учасників, які б у встановленому законом порядку набули право власності на частку в статутному капіталі, виконували свої зобов`язання учасників товариства та здійснили, за необхідності, відчуження належних їм часток у порядку, встановленому законом. Також, невнесення або неповне внесення учасником вкладу має наслідком виникнення для такого учасника солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства, що зокрема обумовлено ч. 1 ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності з 17.06.2018.

Крім того, суд враховує, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" (яке в подальшому змінило своє найменування на «ЮНІКОМ АГРІ»), затверджений протоколом загальних зборів учасників № 03/11 від 06.10.2011, не передбачав звільнення відповідача-2 від його обов`язків перед позивачем, пов`язаних з майновою участю, а також від обов`язку основної сплати відповідачем-2 належної йому частки у статутному капіталі позивача. В свою чергу, права учасника товариства (корпоративні права) є похідними від права власності на частку, а відтак несплата належним учасником - відповідачем-2 частки (її частини) в розмірі 620,00 грн. (1% статутного капіталу) в момент її відчуження за оспорюваним правочином, порушує майнові права позивача і унеможливлює в силу положень закону та статуту товариства відчуження такої несплаченої частки (її частини) в розмірі 620,00 грн. на користь відповідача-1.

Велика Палата Верховного Суду у Постанові від 22.10.2019 у справі чї923/876/16 (провадження №12-88гс19) сформульована висновок, відповідно до якого перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю та з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп.д) п. 3»ч. 5 ст. 17 цього Закону).

В пунктах 43 та 44 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.01.2020 у справі №813/1056/18 суд касаційної інстанції зазначив зокрема, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені Фінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону країни «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. «е» п. З ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи-учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому вираженні.

Так, учасниками спору не заперечувалось і що підтверджується наявними матеріалами справи, що станом на момент подачі позову (20.09.2023), статутний капітал ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» розподілений між його учасниками наступним чином:

- частка в розмірі 61 380,00 грн., що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України ОСОБА_6 ;

- частка в розмірі 620,00 грн., що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, зареєстрована за ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ".

Також, в процесі розгляду справи частка в розмірі 620,00 грн., що складає 1% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю " ЮНІКОМ АГРІ", зареєстрована за ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", була відчужена останнім на користь ОСОБА_2 , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.06.2024.

Ч. 1, 2 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Отже, позивач, звертаючись з відповідним позовом, обгрунтовано заявив вимогу про про визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю " ЮНІКОМ АГРІ" в розмірі 62 000,00 (Шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) грн. з наступним розподілом часток між його учасниками: (1) частка в розмірі 61 380,00 (Шістдесят одна тисяча триста вісімдесят гривень 00 копійок) грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_6 (паспорт громадянина України у формі ід-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); (2) частка в розмірі 620,00 (Шістсот двадцять гривень 00 копійок) грн, що складає 1 % (один відсоток) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_4 (паспорт громадянина Держави Ізраїль № НОМЕР_3 виданий 11.07.2010р. в місті Рамат Ган; місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ), оскільки позивачем в межах заявлених підстав та предмету позову оспорюється відчуженні відповідачем-2 неоплаченої ним до такого відчуження за оспорюваним правочином частки в розмірі 1% статутного капіталу на користь відповідача-1 - ТОВ «ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ», і оцінку правовідносин здійснено судом виключно в межах заявлених вимог щодо відчуження неоплаченої частки відповідача-2 в статутному капіталі капітал ТОВ «ЮНІКОМ АГРІ» в розмірі 1% на користь відповідача-1, з урахуванням необхідності відновлення становища, яке існувало до моменту укладення відповідного оспорюваного договору.

З урахуванням наведеного, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і у їх сукупності, з урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку, що вимоги позивача до відповідачів, з урахуванням предмету і підстав позову, - є законними та обгрунтованими, були доведені належними, допустимими, достовірними та більш вірогідними доказами в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, та не спростовані відповідачами в розумінні ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягають задоволенню.

Також, 31.10.2024 від відповідача-1 через систему «Електронний суд» надійшла заява про застосування до вимог позивача строку позовної давності, і відмову у позові на підставі ст. 267 Цивільного кодексу України.

Так, відповідач-1 зазначав, що оскільки договір купівлі - продажу укладено 02.09.2014 та було виконано сторонами у повному обсязі, а частка статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" у розмірі 15 перейшла від ОСОБА_7 на користь ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ", а тому строк позовної давності щодо вимогами позивача сплив станом на вересень 2019 року.

Крім того, про те, що позов подано до суду з пропуском строків позовної давності, зазначав також і відповідач-3.

Стосовно вказаних доводів відповідача-1 та відповідача-3, суд дійшов наступних висновків.

Як підтверджується наявними матеріалами справи, позивач звернувся з відповідним позовом 20.09.2023 (вхідний штамп канцелярії Господарського суду міста Києва).

Відповідно до частини 3 статті 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина 2 вищезазначеної статті).

Відповідно до частини 1 статті 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з частиною 1 статті 260 Цивільного кодексу України, позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 254 Цивільного кодексу України встановлено, що строк, який визначений роками, спливає у відповідні місяць і число останнього року строку.

За приписами частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

В свою чергу, суд враховує, що позивач не учасником оспорюваного правочину, а є заінтересованою особою, яка його оскаржує.

При цьому, враховуючи зміст вказаного договору, останній містив положення, що розмір сплаченого внеску в статутний капітал складає 62 000,00 грн. (п. 1.3.2), проте, вказані відомості спростовані під час розгляду спору в розумінні ст. 79 Господарського процесуального кодексу України більш вірогідними доказами того, що відповідачем-2 не було внесено (сплачено) у визначеному законом порядку решту 50% статутного (складеного капіталу) товариства до моменту укладення оспорюваного правочину, зокрема і відчужувану за оспорюваним правочином частку у розмірі 1%.

В свою чергу, позивач дізнався про порушення своїх прав та осіб, які їх порушили 06.09.2022, тобто з моменту, коли 06.09.2022 відповідно до платіжного доручення №ПН902863 від 06.09.2022, з транзитного рахунку у АТ "КБ "ГЛОБУС" відповідачем-1 на поточний рахунок позивача, відкритий в АТ "ОТП БАНК", було перераховано 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ "Юніком Агрі" Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП 38910069", а отже, суд дійшов висновку, що трирічний строк позовної давності за вимогами позивача розпочався 06.09.2022, і відповідно, мав спливати 06.09.2025, а отже, станом на момент звернення з відповідним позовом (20.09.2023) - не був пропущений.

До того ж, пунктом 19 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України (в редакції Закону України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» № 2120-IX від 15.03.2022), який був чинний на момент звернення до суду з відповідним позовом, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

В подальшому, у вказаний пункт 19 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України (в редакції Закону № 3450-IX від 08.11.2023) були внесені зміни, згідно яких у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Також, доводи позивача про те, що позовна давність на заявлені ним вимоги не поширюється в силу п. 1) ч. 1 ст. 268 Цивільного кодексу України - судом відхиляється, оскільки заявлені позивачем вимоги не входять до переліку вимог, обумовлених ч. 1 ст. 268 Цивільного кодексу України, на які позовні давність не розповсюджується.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

З огляду на викладене, оцінивши усі наявні в матеріалах справи докази як кожен окремо, так і у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є законними та обґрунтованими, були доведені належними та допустимими доказами в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягають задоволенню з підстав, наведених судом у даному рішенні.

Усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом враховані при вирішенні спору, проте, є такими, що не спростовують висновків суду щодо спірних правовідносин учасників справи, і судом надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи, і за результатами чого ухвалюється рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку про задоволення позову повністю.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволенням позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви підлягають покладенню на відповідачів.

Керуючись ст. 86, 129, 231 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАЯДА ГРАНД" від 02.09.2014р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" та громадянином Держави Ізраїль - ОСОБА_5 .

3. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" в розмірі 62 000,00 (шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) грн. з наступним розподілом часток між його учасниками:

- частка в розмірі 61 380,00 (шістдесят одна тисяча триста вісімдесят гривень 00 копійок) грн, що складає 99 % (дев`яносто дев`ять відсотків) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_6 (паспорт громадянина України у формі id-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

- частка в розмірі 620,00 (Шістсот двадцять гривень 00 копійок) грн, що складає 1 % (один відсоток) від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_9 (паспорт громадянина Держави Ізраїль № НОМЕР_3 виданий 11.07.2010р. в місті Рамат Ган; місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1, кімната 136; ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1789 грн. (одна тисяча сімсот вісімдесят дев`ять) 33 коп.

5. Стягнути з ОСОБА_1 (паспорт громадянина України у формі id-картки № НОМЕР_1 від 11.11.2022р., орган що видав 8017, запис 333; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1, кімната 136; ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1789 грн. (одна тисяча сімсот вісімдесят дев`ять) 33 коп.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1, кімната 136; ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1789 грн. (одна тисяча сімсот вісімдесят дев`ять) 33 коп.

7. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 12.02.2025.

Суддя Літвінова М.Є.