ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

07 лютого 2025 року Справа № 915/96/17

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс (, 54030, м. Миколаїв, вул. Шевченка, 42/18)

кредитор: Державне підприємство Одеський морський торговельний порт ( , 65026, м. Одеса, Митна площа, 1)

ліквідатор: арбітражний керуючий Кірічок Віталій Вікторович (71701, Запорізька область, м. Токмак, вул. Центральна, 27, прим.2)

учасники справи не з`явились,

в с т а н о в и в:

В провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/96/17 про банкрутство ТОВ Український правовой альянс.

Ухвалою від 20.11.2024 суд постановив: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі до 07.02.2025 включно; судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута призначити на 07 лютого 2025 року об 11:30 год.; повторно зобов`язати ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру з підтверджуючими доказами та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства; попередити арбітражного керуючого Кірічок В.В. про наслідки невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, передбачених с. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

На підставі ст. 233 ГПК України судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Постановою суду від 06.07.2017 ТОВ Український правовой альянс визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 03.09.2018 ліквідатором ТОВ Український правовой альянс () призначено арбітражного керуючого Кірічок Віталія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1849 від 08.02.2018).

За матеріалами звітів ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс арбітражного керуючого Кірічок В.В. (вих. №01-21-19/1 від 11.01.2019, №01-21-19/73 від 20.06.2019, №01-21-19/102 від 03.09.2019, №02-01-03/7 від 06.07.2020, №02-01-03/46 від 28.01.2021), з метою виявлення та формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором були направлені запити щодо наявності зареєстрованого за банкрутом майна та майнових прав та отримано відповіді:

- Регіонального сервісного центру МВС України в Миколаївській області за вих. № 31/14-3490 від 19.10.2018 про відсутність реєстрації за ТОВ Український правовой альянс транспортних засобів;

- Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) за вих. №9349/02/15-18 від 01.11.2018 стосовно відсутності у служби повноважень на надання відповідної інформації;

- Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області №14.13/5427 від 26.11.2018 про відсутність реєстрації за банкрутом сільськогосподарської техніки та інших механізмів;

- Державної служби геології та надр України за вих. №21840/03/12-18 від 31.10.2018 з повідомленням, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності спеціального дозволу на користування надрами у ТОВ Український правовой альянс відсутня;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за вих. №12.1.16-13112-18 від 24.10.2018 про те, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на сайті Державної авіаційної служби України, доступ до якої відкрито для всіх користувачів;

- Державного агентства рибного господарства України за вих. №3-9.1-17/6527-18 від 23.10.2018 про відсутність у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України інформації щодо реєстрації за ТОВ Український правовой альянс риболовних суден, дозвільні документи в сфері рибного господарства не видавались;

- Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області №33-14-0.3-7821/2-18 від 23.10.2018 з повідомленням, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані;

- Головного управління регіональної статистики за вих. №23-07/1791 від 24.10.2018 про відсутність інформації щодо наявності корпоративних прав у ТОВ Український правовой альянс;

- Департаменту архітектурно-будівельної інспекції України №40-302/762-18 від 24.10.2018 про те, що інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ Український правовой альянс як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів відсутня;

- Управління Держпраці у Миколаївській області №18/4752 від 25.10.2018 щодо відсутності інформації про наявність будь-якого майна, яке зареєстроване за ТОВ Український правовой альянс;

- Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» за вих. №36/3337 від 22.10.2018 про відсутність інформації стосовно ТОВ Український правовой альянс;

- ПАТ «Укргазбанк» за вих. №172/24515/2018 від 17.12.2018 про відсутність залишку грошових коштів на рахунку банкрута.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №152381204 від 11.01.2019 стосовно ТОВ Український правовой альянс відомості відсутні.

Відповідно до відповіді АБ «Укргазбанк» на розрахункових рахунках ТОВ «Український правовий альянс» залишки грошових коштів відсутні.

Відповідно до відповіді ГТУЮ у Миколаївській області -ТОВ «Український правової альянс» не є стягувачем у виконавчих провадженнях, що перебувають на виконання органів виконавчої служби Миколаївської області.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Український правовий альянс» -відомості відсутні.

Відповідно до отриманого ліквідатором витягу боржник - ТОВ «Український правовий альянс» є засновником Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв», , місцезнаходження: 65028, Одеська обл., м.Одеса, Малиновський р-н, провулок Прохорівський, будинок 4.

Єдиним засновником Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв» є ТОВ «Український правовий альянс».

З метою з`ясування наявності у ДП «Укр-спец-резерв» майнових та не майнових активів, ліквідатором підготовлені та направлені запити до відповідних органів, що здійснюють такий облік.

Також направлено вимога директору ДП «Укр-спец-резерв» про передання майна та документації підприємства для включення до ліквідаційної маси банкрута, конверт з вимогою повернуто у зв`язку з неможливістю розшуку адресата.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв», державних органів реєстрації відомості про наявність рухомого та нерухомого майна відсутні.

Загальними зборами ТОВ «Український правовой альянс» від 09.07.2019 прийнято рішення про припинення ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» шляхом його ліквідації у добровільному порядку, ліквідатором ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» визначено Кірічок В.В. та встановлено строк заявлення кредиторами своїх вимог протягом 2-х місяців з дня наступного за офіційним оприлюдненням.

11.07.2019 протокол загальних зборів ТОВ «Український правовой альянс» надано державному реєстратору юридичного департаменту Одеської міської ради.

12.07.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення юридичної особи ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» та зазначено, що кінцевий строк прийняття кредиторських вимог 14.09.2019.

10.09.2019 ліквідатором отримано відповідь головного управління ДПС у Одеській області від 03.09.2020 про наявні відкриті рахунки в АБ «УКРГАЗБАНК».

У вересні 2019 року ліквідатором ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» подано необхідні документи для проведення ідентифікації та надання доступу до рахунків.

22.01.2020 банківською установою, за заявою ліквідатора, проведено закриття рахунків.

24.01.2020 ліквідатором ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» передано на архівне зберігання документи підприємства.

24.01.2020 державним реєстратором управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради відмовлено у прийнятті заяви про припинення юридичної особи у зв`язку з наявними зауваженнями Пенсійного фонду.

29.01.2020 ліквідатором ДП «УКР-СПЕЦ-РЕЗЕРВ» направлено запит до Головного управління Пенсійного Фонду України в Одеській області щодо зняття зауважень та надання довідки про відсутність заборгованості до Пенсійного фонду.

20.02.2020 отримано довідку Головного управління Пенсійного Фонду України в Одеській області про відсутність заборгованості.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 із змінами, через спалах у світі короновірусу (СОУГО-19) в Україні запроваджено карантин з 12.03.2020 по 31.07.2020 року з поступовим послабленням.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №338-р з метою ліквідації наслідків медико-біологічної надзвичайної ситуації природного характеру державного рівня, забезпечення санітарного та епідемічного благополуччя населення на всій території України запроваджено режим надзвичайної ситуації до 24 квітня 2020 року.

У зв`язку з чим ліквідатор на мав можливості подати повторно заяву до державного реєстратора управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради.

02.07.2020 ліквідатор ДП «УКР-СПЕІД-РЕЗЕРВ» звернувся до управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради щодо можливості подання заяви про припинення юридичної особи державному реєстратору, проте було повідомлення, що у зв`язку з триванням карантину, приймання громадян здійснюється за попереднім записом, перша вільна дата -15.07.2020.

04.07.2020 ліквідатором направлено поштовим зв`язком до управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради нотаріально посвідчену заяву про припинення юридичної.

Ухвалою суду від 14.01.2019 звіт ліквідатора станом на 11.01.2019 взято до уваги.

27.05.2019 ліквідатором подано до суду клопотання №01-21-19/50 від 23.05.2019 про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Клопотанням арбітражний керуючий Кірічок В.В. просить суд:

- затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кірічок В.В. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Український правовой альянс за період з 04.09.2018 по 31.03.2019 на загальну суму 54351,40 грн., з яких: 54077,40 грн. грошова винагорода, 274,00 грн. витрати, понесені у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора;

- стягнути з Державного підприємства Одеський морський торговельний порт на користь арбітражного керуючого Кірічок Віталія Вікторовича (свідоцтво №1849 від 08.02.2018, адреса: вул. Центральна 27, прим. 2, м. Токмак Запорізької області, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , р/р 3958, МФО 313399) 54351,40 грн., з яких: 54077,40 грн. грошова винагорода арбітражного керуючого, пов`язана з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ Український правовой альянс у справі №915/96/17 та 274,00 грн. витрати арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 28.05.2019 судове засідання у справі для розгляду клопотання ліквідатора банкрута за вих. №01-21-19/50 від 23.05.2019 та звітів ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кірічок В.В. призначено на 25 червня 2019 року о 10:00 год.

Ухвалою суду від 06.06.2019 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури було призначнго на 25 червня 2019 року о 10:00 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури.

За результатами судового засідання 25.06.2019, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, постановив ухвалу про взяття до уваги звіту ліквідатора станом на 20.06.2019.

Ухвалою суду від 27.06.2019 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та клопотання ліквідатора банкрута за вих. №01-21-19/50 від 23.05.2019 було призначено на 09 вересня 2019 року о 10:30 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру з підтверджуючими доказами, складений у відповідності з вимогами ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

05.09.2019 року від ліквідатора у справі до суду надано відомості про хід ліквідаційної процедури № 01-21-1-/102 від 03.09.2019 року за вх.№ 14102/19; від кредитора до суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника за вх.№ 14206/19 від 09.09.2019 року, яке суд ухвалив долучити до матеріалів справи.

09.09.2019 судом постановлено протокольну ухвалу, якою звіт ліквідатора взято судом до уваги.

Ухвалою суду від 05.06.2020 судове засідання у справі призначено на 08 липня 2020 року о 10:30 год., судом зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури.

06.07.2020 від ліквідатора до господарського суду надійшов проміжний звіт.

08.07.2020 судом постановлено протокольну ухвалу, якою звіт ліквідатора взято судом до уваги.

01.02.2021 на адресу суду надійшов звіт ліквідатора про ліквідаційну процедуру за період з 04.09.2018 по 01.02.2021, яким ліквідатор просив суд звіт взяти до уваги.

01.02.2021 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого у справі судді.

Ухвалою суду від 04.02.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора призначено на 24 лютого 2021 року о 10:20 год.

Ухвалою від 24.02.2021 суд постановив: звіт ліквідатора взяти до уваги; зобов`язати ліквідатора Кірічок Віталія Вікторовича в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута; попередити ліквідатора Кірічок В.В. про те, що відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Ухвалою суду від 29.10.2021 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 15 грудня 2021 року, зобов`язано лквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури.

14.12.2021 ліквідатором подано до суду поточний звіт про ліквідаційну процедуру.

15.12.2021 судом постановлено протокольну ухвалу про взяття до відому проміжного звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру.

24.02.2022 розпочалася військова агресія Російської Федерації проти України.

Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, з 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року в Україні введено воєнний стан, строк дії якого щоразу подовжувався відповідними Указами Президента України та в останнє подовжено до 20.05.2023 включно.

Відповідно до положень статті 26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінено територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місце знаходження судів.

Рішенням Ради Суддів України від 24.02.2022 №9 запроваджено невідкладні заходи для забезпечення сталого функціонування судової влади в Україні в умовах воєнного стану. Зокрема, пунктом 2 вказаного Рішення, зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів рекомендовано оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

Відповідно до положень частини 7 статті 147 Закону України Про судоустрій і статус суддів, враховуючи, зокрема, неможливість Господарським судом Миколаївської області здійснювати правосуддя під час воєнного стану, Голова Верховного Суду розпорядженням від 22.03.2022 №12/0/9-22 змінив територіальну підсудність судових справ на Господарський суд Одеської області.

Розпорядженням Голови Верховного Суду від 25.07.2022 №41 з 26 липня 2022 року відновлено територіальну підсудність судових справ Господарського суду Миколаївської області, вживались заходи до пошуку та відновлення справ.

05.04.2023 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 10 травня 2023 року, зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури.

Клопотанням від 09.05.2023 за вих. №02-01-23/1 ліквідатор просить суд прийняти до уваги викладене у клопотанні, відкласти судове засідання на іншу дату, розглянути клопотання за його відсутності.

Клопотання обгрунтовано тим, що до теперішнього часу м.Токмак Пологівського району Запорізької області, де знаходиться офіс арбітражного керуючого, перебуває під окупацією, у ліквідатора ТОВ «Український правовой альянс» відсутній доступ до матеріалів справи та офісного приміщення, доля майна та документів, що перебували у офісному приміщенні, не відома. За даним Фактом відділом поліції внесені дані до ЄРДР про вчинення кримінального правопорушення за ознаками ч.1 ст.438 КК України (№0000113) від 21.01.2023 року. У зв`язку з викладеним ліквідатором не здійснювались дії пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ «Український правовой альянс». Відновлення дій ліквідатора буде після проведення деокупації міста та отримання доступу арбітражного керуючого до свого офісу та документів.

10.05.2023 судом постановлено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання у справі на 09 червня 2023 року об 11:00 год. та виклик у судове засідання ліквідатора та представника кредитора.

Ухвалою від 11.05.2023 суд постановив: повідомити учасників провадження у справі про банкрутство про відкладення судового засідання на 09 червня 2023 року о 11:00 год.; викликати у наступне судове засідання представника кредитора та ліквідатора; зобов`язати кредитора надати суду письмові пояснення щодо інформації, викладеної ліквідатором у листі за вих. №02-01-23/1 від 09.05.2023.

У судовому засіданні 09.06.2023 ліквідатором Кірічок В.В. було заявлено усне клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на строк 3-5 місяців.

Представник кредитора проти задоволення клопотання ліквідатора не заперечив.

Ухвалою від 09.06.2023 суд постановив: продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс арбітражному керуючому Кірічок Віталію Вікторовичу строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 3 (три) місяці; продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс арбітражного керуючого Кірічок Віталія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1849 від 08.02.2018) на 3 (три) місяці; судове засідання у справі призначити на 08 вересня 2023 року о 10:30 год.

08.09.2023 ліквідатором подано до господарського суду клопотання про продовження строку на подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

Клопотання ліквідатора було обґрунтовано необхідністю у відновлені частини документів та завершення процедури ліквідації як Дочірнього підприємства «УКРСПЕЦРЕЗЕРВ» так і самого боржника, необхідністю фінансування витрат на проведення процедури та авансування винагороди (оплати праці) ліквідатора арбітражного керуючого. Як зазначив ліквідатор, така необхідність обґрунтовується тим, що місце знаходження офісу арбітражного керуючого зареєстроване за адресою: вул.Центральна, 27, прим.2 м.Токмак, Запорізької області, яке з 26.02.2022 року є тимчасово окупованим містом, а сам арбітражний керуючий є внутрішньо-переміщеною особою. У зв`язку з цим арбітражним керуючим частково втрачені матеріально-технічні можливості здійснення ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру кредиторів ДП «Одеський морський порт» є єдиним кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Український правовой альянс». 20.06.2023 ліквідатор звернувся з клопотанням до кредитора про створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Однак до теперішнього часу вищезазначене клопотання не вирішено. Відповідно до отриманого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, боржник ТОВ «Український правовой альянс» є засновником Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв», , місцезнаходження: 65028, Одеська обл., м.Одеса, Малиновський р-н, провулок Прохорівський, будинок 4. Ліквідатором проведено комплекс процедур щодо припинення такого дочірнього підприємства та припинення корпоративних прав боржника. Державним реєстратором відмовлено у прийнятті заяви про припинення юридичної особи у зв`язку з наявними зауваженнями Пенсійного фонду України у зв`язку з наявними заборгованостями. Відповідно до відповіді ГУ Пенсійного фонду України в Одеській області від 06.09.2023 зауваження щодо припинення юридичної особи будуть зняті після проведення позапланової перевірки платника та за умови відсутності заборгованості зі сплати страхових внесків.

Ухвалою від 08.09.2023 суд постановив: продовжити процедуру ліквідації у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс на шість місяців; продовжити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс арбітражного керуючого Кірічок Віталія Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1849 від 08.02.2018) на шість місяців.

У визначений судом строк ліквідатором звіту про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс суду не подано.

Ухвалою суду від 18.09.2024 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 18 жовтня 2024 року об 11:00 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

18.10.2024 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відрядженні.

Ухвалою суду від 24.10.2024 судове засідання у справі призначено на 20 листопада 2024 року о 11:40 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

Ухвалою від 20.11.2024 суд постановив: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі до 07.02.2025 включно; судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута призначити на 07 лютого 2025 року об 11:30 год.; повторно зобов`язати ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру з підтверджуючими доказами та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства; попередити арбітражного керуючого Кірічок В.В. про наслідки невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, передбачених с. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що ліквідатором вимоги ухвал суду від 18.09.2024, від 24.10.2024 та від 20.11.2024 не виконано, звіту про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на поточну дату розгляду справи суду не надано.

Суд констатує, що всі подані ліквідатором проміжні звіти про ліквідаційну процедуру з наростаючим підсумком свідчать про те, що ліквідаційну процедуру не завершено, однак доказів вжиття заходів до виконання завдань ліквідаційної процедури ліквідатором з 28.01.2021 суду не надано. Судом арбітражного керуючого Кірічок В.В. неодноразово було попереджено про наслідки невиконання або неналежного виконання обов`язків арбітражного керуючого.

При цьому, суд відзначає, що підстави для відсторонення арбітражного керуючого визначено положеннями ч. 4 ст. 28 КУзПБ.

Так, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов`язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Стаття 74 ГПК України встановлює, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Сприяння своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, подання всіх наявних доказів в порядку та строки, встановлені законом, віднесено статтею 42 ГПК України до обов`язку учасників справи.

В той же час, згідно ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, і відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України, несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням тих чи інших процесуальних дій.

Відповідно до положення абз. 4 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не несе дисциплінарної відповідальності за невчинення дій та невиконання обов`язків, передбачених цим Кодексом, якщо їх вчинення та/або виконання було унеможливлено у зв`язку з веденням бойових дій у районах за місцезнаходженням або місцем проживання чи перебування боржника, кредитора, місцезнаходженням майна боржника, місцезнаходженням офісу або місцем проживання чи перебування арбітражного керуючого, що зумовлювало існування загроз для життя і здоров`я.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Надавши оцінку діям ліквідатора в сукупності з наведеними вище обставинами, господарський суд дійшов висновку про невиконання останнім у даній справі тривалий час обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, що у відповідності до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ не тягне за собою дисциплінарної відповідальності арбітражного керуючого, однак є підставою для його відсторонення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Український правовой альянс» згідно п. 1 ч. 4 ст. 28 КУзПБ.

При цьому, господарський суд зазначає, що арбітражному керуючому було надано достатньо часу як для встановлення факту та обсягу втрачених документів, так і для їх відновлення в обсязі, необхідному для виконання ліквідаційної процедури. З клопотаннями щодо неможливості такого відновлення ліквідатор до господарського суду не звертався.

Господарський суд відзначає, що тривале неподання ліквідатором звіту за наслідками ліквідаційної процедури, нездійснення дій щодо завершення ліквідаційної процедури у строк, встановлений ч. 1 ст. 58 КУзПБ, протирічить завданням Кодексу на цій стадії, якими є найбільш ефективне та повне погашення вимог кредиторів за рахунок реалізації майна боржника.

Неподання ліквідатором господарському суду в порушення положень ч. 5 ст. 61 КУзПБ відомостей щодо проведення ліквідаційної процедури, унеможливлює встановлення об`єктивних обставин, які перешкоджають виконанню ліквідатором відповідних ліквідаційних дій, та на підставі яких господарський суд міг би визначити підстави для подальшого продовження строку ліквідаційної процедури.

Тривале нездійснення ліквідатором заходів, визначених ст. 61 КУзПБ, завдає шкоди інтересам кредитора, пов`язаної з неотримання задоволення своїх грошових вимог.

Зазначені обставини є такими, що унеможливлюють як завершення ліквідаційної процедури в цій справі так і її продовження у зв`язку із неналежним характером здійснення.

Відтак, господарський суд встановлює наявними обставини, з якими п. 1 абз 2 ст. 28 КУзПБ пов`язує прийняття господарським судом рішення про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

Відповідно до п. 3-1 ч. 8 ст. 28 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

Комітетом кредиторів банкрута не виконано обов`язку, передбаченого ч. 8 ст. 28 КУзПБ щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого.

В матеріалах справи відсутнє відповідне рішення зборів комітету кредиторів щодо кандидатури нового арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ «Український правовой альянс».

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про необхідність визначення кандидатури для призначення ліквідатором у даній справі шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору, у відповідності до приписів ч. 1 ст. 28 КУзПБ.

Відповідно до ч.1, 3 ст. 251 Цивільного кодексу України, строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення; строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк ліквідаційної процедури є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Пунктом 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає необхідним продовжити строк ліквідаційної процедури.

Керуючись ст. 28, 48, 58, 60, 61, 65, п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 113, 115, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відсторонити арбітражного керуючого Кірічка Віталія Вікторовича (свідоцтво №1849 видане 08.02.2018, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) від виконання повноважень ліквідатора у справі №915/96/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український правовой альянс ().

2. Кандидатуру нового арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора у справі визначити шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

3. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі до 12.03.2025 включно.

4. Судове засідання у справі призначити на 12 березня 2025 року о 10:30 год.

Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського, 14.

5.Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

6.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено і підписано 12.02.2025.

Суддя В.О.Ржепецький