УХВАЛА

03.02.2025Справа № 910/2242/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ»

про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ»

до Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства

про стягнення 4 622 434,05 грн,

за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1»

Представники сторін:

Від позивача: Дядюра Н.О.

Від відповідача: не з`явився

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1»: не з`явився

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/2242/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» до Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства про стягнення 4 622 434,05 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2023 позовні вимоги задоволено частково. Вирішено стягнути з Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (вул. Фролівська, 4, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код 03187691) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» (вул. Академіка Кримського, 27, м. Київ, 03680, ідентифікаційний код 37306160) борг у розмірі 3 224 689,80 грн, 3 % річних у розмірі 107 918, 69 грн, інфляційні витрати у розмірі 886 696,39 грн, пеню у розмірі 380 869,63 грн та судовий збір у розмірі 68 996,76 грн. В іншій частині позову відмовлено.

03.05.2023 на виконання рішення судом видано наказ.

10.01.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» надійшла заява про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження, у якій останнє просить замінити боржника - Київське казенне експериментальне протезно-ортопедичне підприємство на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» (01011, м. Київ, Печерська площа, 1, ідентифікаційний код 42407786).

Господарський суд міста Києва ухвалою від 14.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» про заміну боржника його правонаступником у справі № 910/2242/23 прийняв до розгляду, судове засідання призначив на 03.02.2025.

31.01.2025 до суду від заявника надійшла заява про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

В судове засідання 03.02.2025 з`явився представник позивача (заявника), представники відповідача та зацікавленої особи не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені належним чином та їх неявка, відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник заявника (позивача) подану заяву в судовому засіданні 03.02.2025 підтримав в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення його правонаступником в цій справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Враховуючи, що виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин 1-3, 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, дійшла висновку про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Судом за даними Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що Подільським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління юстиції (м. Київ) було відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання наказу, виданого 03.05.2023 Господарським судом міста Києва у справі № 910/2242/23.

Докази закінчення виконавчого провадження № НОМЕР_1 чи повернення виконавчого документа стягувачу в матеріалах справи відсутні.

В подальшому, за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-767 від 29.02.2024 (затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 11.03.2024 №312), 03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» (покупець) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву (продавець) було укладено Договір № 1375 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - об`єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства «Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» за результатами електронного аукціону з умовами (надалі - Договір).

Відповідно до п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, отримання якого вимагається законом.

За змістом п. 3.1 Договору покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного комерційного підприємства «Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» відповідно до умов цього договору та ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня засвідчення акта приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується та скріплюється печатками (за наявності).

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Так, заявником в матеріали справи було надано лист Антимонопольного комітету України від 07.06.2024 № 126-25/03-5763е «Про надання попередніх висновків», у якому зазначено про схвалення попередніх висновків від 30.05.2024 № 19-пв: «Набуття товариством з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 42407786) права власності на єдиний майновий комплекс Державного комерційного підприємства «Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» (м. Київ, ідентифікаційний код юридичної особи 03187691), розташованого за адресами: м. Київ, вул. Фролівська, 4, м. Київ, вул. Фролівська, 6/8, м. Черкаси, вул. І.Франка, 84, м. Чернігів, вул. Любецька, 9, не потребує одержання дозволу органів Антимонопольного комітету України».

Водночас, 17.06.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву та Товариством з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» підписано акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - об`єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства «Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» № 1438.

Отже, з огляду на встановлене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» набуло у власність об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного комерційного підприємства «Київське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство», внаслідок чого стало правонаступником його майнових прав і обов`язків.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни у виконавчому провадженні сторони боржника Київського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1».

Керуючись статтями 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВАПОЛ» про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення його правонаступником у справі № 910/2242/23 задовольнити.

2. Здійснити на стадії виконання судового рішення у справі № 910/2242/23 заміну сторони (боржника) - Київського казенного експериментального протезно-ортопедичне підприємство" (Україна, 04070, місто Київ, вулиця Фролівська, будинок 4; ідентифікаційний код: 03187691) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Реал Славутич 1» (Україна, 01011, місто Київ, Печерська площа, будинок 1; ідентифікаційний код 42407786).

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складення її повного тексту.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 05.02.2025.

Суддя Т.Ю. Трофименко