ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05 лютого 2025 року м. Харків Справа № 913/567/20(913/462/24)
Провадження №5/913/567/20(913/462/24)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
про визнання недійсними договорів та витребування майна
у межах справи №913/567/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»
Суддя Вінніков С.В.
Секретар судового засідання Марченко А.Є.
У засіданні брали участь:
від позивача: Надтока О.В. арбітражний керуючий на підставі постанови Господарського суду Луганської області від 24.05.2021 у справі №913/567/20 (у режимі відеоконференції);
від відповідача-1: представник не прибув;
від відповідача-2: представник не прибув;
від третьої особи: представник не прибув.
С У Т Ь С П О Р У:
10.05.2017 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника ТОВ «Резерв-ВР».
05.10.2016 указаний транспортний засіб перереєстрований у ТСЦ МВС №3247 на громадянку ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу №3247/2016/109875, а 13.07.2019 за договором купівлі-продажу у ТСЦ МВС №8047 перереєстрований на ТОВ «Резерв-ВР».
05.05.2017 указаний транспортний засіб перереєстрований у ТСЦ МВС №8047 на ТОВ «Резерв-ВР» за договором купівлі-продажу №8047/2017/444396.
Ліквідатор указав, що відповідно до інформації про покупця зазначених транспортних засобів ТОВ «Резерв-ВР» 27.11.2018 був видалений бенефіціарний власник ОСОБА_2 .
Указав, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «МН Транс» є ОСОБА_3 , якому належить 100% частки у статутному капіталі.
Водночас співзасновником ТОВ «Кан-Транс», який володіє 38,46% корпоративних прав, є також ОСОБА_3 .
Отже, ОСОБА_3 здійснював прямий контроль обох товариств, між якими згодом укладено правочини про відчуження транспортних засобів.
Ліквідатор уважає, що ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс» є пов`язаними між собою юридичними особами.
Ліквідатор вважає, що зазначені дії з перереєстрації транспортних засобів є такими, що були проведені з метою відчуження майна боржника задля зменшення ліквідаційної маси банкрута та неможливості звернення стягнення на таке майно, а укладені правочини є фраудаторними.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2024 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.
Ухвалою від 25.11.2024 позовну заяву ТОВ «Кан-Транс» в особі ліквідатора Надтоки О.В. залишено без руху.
Ухвалою від 04.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі; визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 ОСОБА_1 ; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 ОСОБА_1 ; підготовче засідання призначено на 16.12.2024.
Ухвалою від 16.12.2024 задоволено заяву арбітражної керуючої Надтоки О.В. від 16.12.2024 про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; визначено забезпечити проведення відеоконференцій у справі №913/567/20(913/462/24), розгляд якої призначено на 16.12.2024 о 12 год. 00 хв., та у всіх наступних судових засіданнях у приміщенні Господарського суду Луганської області в залі судових засідань №109, за участю арбітражної керуючої Надтоки О.В. поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 20.01.2025.
25.12.2024 засобами поштового зв`язку від відповідача-1 надійшов відзив, яким він позовні вимоги відхилив.
Зазначив, що застосування ст.42 КУзПБ за межами трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство, як і відновлення такого строку, приписами КУзПБ не передбачено.
Указав, що позов містить системні навмисні невірні дані. Позивач не вказав кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою.
Зазначив, що до 22.04.2015 ОСОБА_3 не мав прямого вирішального впливу на ТОВ «Кан-Транс», йому належало лише 38,46% корпоративних прав і це не давало йому права вирішального голосу, а з 22.04.2015 він втратив навіть це право внаслідок відчуження (купівлі-продажу).
Також заперечив проти наданої позивачем оцінки спірного майна та заявив про застосування позовної давності.
Ухвалою від 20.01.2025 продовжено строк проведення підготовчого провадження по 28.02.2025 (включно); відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 05.02.2025.
Представники відповідачів та третьої особи у судове засідання 05.02.2025 не прибули, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, зокрема відповідачі шляхом надсилання електронного примірника ухвали до їх зареєстрованих кабінетів в ЄСІТС, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа.
31.01.2025 засобами пощтового зв`язку від відповідача-1 надійшли заперечення від 27.01.2025 щодо прийняття/задоволення заяви позивача про зміну предмету позову.
Вирішуючи вказану заяву, суд виходить з наступного.
Відповідно до ч.ч.3, 4 ст.46 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі. У разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею. Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.
В обґрунтування заяви позивач з посиланням на висновки Верховного Суд, викладені у постанові від 27.11.2024 у справі №913/401/20(913/327/23), та положення ст.ст.15, 16 ЦК України зазначив, що в даному випадку ефективним способом захисту порушених прав буде саме витребування з чужого незаконного володіння нерухомого майна.
Суд зауважує, що предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.
Частиною 5 ст.46 ГПК України передбачено, що у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі.
Позивачем до заяви про зміну предмету позову додані докази її надсилання іншим учасникам справи.
Ураховуючи вищезазначене, суд приходить до висновку про обґрунтованість вказаної заяви та її задоволення.
У подальшому справа розглядається з її урахуванням.
28.01.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ «Мн Транс», яка зареєстрована відділом документального забезпечення роботи суду 29.01.2025, у якій він зазначив, що ТОВ «МН Транс» не виконало вимоги ухвалу суду і не надало пояснень та доказів стосовно неможливості надання витребуваних судом документів.
Указав, що укладені правочини щодо відчуження транспортних засобів мають ознаки фраудаторності.
Зазначив, що ТОВ «МН Транс» у відзиві не зазначило коли, на підставі чого і по якій вартості були відчужені спірні транспортні засоби, не надав на підтвердження цього копій доказів.
Також висловив свою незгоду з рецензією на звіт про оцінку рухомого майна від 16.12.2024 №21-400.
03.02.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання, яке зареєстроване відділом документального забезпечення роботи суду 04.02.2025, про долучення до матеріалів справи листа коректури з додатками.
Суд уважає можливим задовольнити вказане клопотання та долучити до матеріалів справи наданий доказ.
04.02.2025 засобами поштового зв`язку від ТОВ «МН Транс» надійшли заперечення від 30.01.2025 на відповідь на відзив, у яких відповідач-1 вимоги позову відхилив з підстав, викладених у запереченні.
04.02.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання, яке зареєстроване відділом документального забезпечення роботи суду 05.02.2025, у якому він просить замінити третю особу ОСОБА_1 на відповідача та залучити її до участі у справі як відповідача.
Суд зауважує, що ухвалою від 04.12.2024 за клопотанням позивача ОСОБА_1 була залучена до участі у справі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2, проте у зв`язку із поданням ТОВ «Кан-Транс» в особі ліквідатора Надтоки О.В. заяви про зміну предмету позову вказана особа є відповідачем-3, оскільки до неї заявлено окрему вимогу про витребування майна.
Частинами 2, 4 ст.48 ГПК України передбачено, що якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.
З огляду на викладене, суд вважає необхідним виключити зі складу учасників судового процесу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_1 , та залучити її до участі у справі у якості відповідача-3.
05.02.2025 через систему «Електронний суд» від ТОВ «МН Транс» надійшли додаткові пояснення, у яких заявник просив відмовити в задоволенні клопотання позивача від 31.01.2025 про долучення документів до матеріалів справи та винести окрему ухвалу щодо притягнення до кримінальної відповідальності групи осіб у складі: арбітражного керуючого Надтоки О.В., оцінювача Ланда Д.Г., директора ПП «Бюро експертної оцінки» Переметько С.В. за ознаками складу злочину, передбаченого ст.336 КК України та направити прокурору або органу досудового розслідування.
Відносно винесення окремої ухвали суд зазначає наступне.
Статтею 246 ГПК України передбачено, що суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов`язків, неналежного виконання професійних обов`язків (в тому числі якщо підписана адвокатом чи прокурором позовна заява містить суттєві недоліки) або іншого порушення законодавства адвокатом або прокурором. Суд може постановити окрему ухвалу щодо державного виконавця, іншої посадової особи органу державної виконавчої служби, приватного виконавця та направити її органам, до повноважень яких входить притягнення вказаних осіб до дисциплінарної відповідальності, або органу досудового розслідування, якщо суд дійде висновку про наявність у діях (бездіяльності) таких осіб ознак кримінального правопорушення. Суд постановляє окрему ухвалу щодо свідка, експерта чи перекладача у разі виявлення під час розгляду справи відповідно неправдивих показань, неправдивого висновку експерта чи неправильного перекладу, підробки доказів та направляє її прокурору чи органу досудового розслідування. В окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення. Окрема ухвала надсилається відповідним юридичним та фізичним особам, державним та іншим органам, посадовим особам, які за своїми повноваженнями повинні усунути виявлені судом недоліки чи порушення чи запобігти їх повторенню. Окрема ухвала щодо прокурора або адвоката надсилається органу, до повноважень якого належить притягнення до дисциплінарної відповідальності прокурора або адвоката відповідно. З метою забезпечення виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, суд встановлює у ній строк для надання відповіді залежно від змісту вказівок та терміну, необхідного для їх виконання. Окрему ухвалу може бути постановлено судом першої інстанції, судами апеляційної чи касаційної інстанцій. Окрема ухвала може бути оскаржена особами, яких вона стосується. Окрема ухвала Верховного Суду оскарженню не підлягає. Суд вищої інстанції може постановити окрему ухвалу в разі допущення судом нижчої інстанції порушення норм матеріального або процесуального права, незалежно від того, чи є такі порушення підставою для скасування або зміни судового рішення. Такі самі повноваження має Велика Палата Верховного Суду щодо питань передачі справ на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Окрема ухвала стосовно порушення законодавства, яке містить ознаки кримінального правопорушення, надсилається прокурору або органу досудового розслідування, який повинен надати суду відповідь про вжиті ними заходи у визначений в окремій ухвалі строк. За відповідним клопотанням прокурора або органу досудового розслідування вказаний строк може бути продовжено.
Суд зауважує, що положеннями ст.246 ГПК України не передбачено винесення ухвали щодо притягнення до кримінальної відповідальності як того просить відповідач-1.
Крім того, саме суду надано право у разі виявлення передбачених ст.246 ГПК України підстав постановити окрему ухвалу.
Наразі судом таких підстав не встановлено, а відповідачем-1 не зазначено, які саме конкретні приписи законодавства порушені особами, яких він просить притягнути до кримінальної відповідальності.
Ураховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання.
Згідно з ч.1 ст.181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З метою вирішення завдань підготовчого провадження та дотриманням процесуальних прав учасників справи, встановлення відповідачам строку на подання пояснень на заяву позивача про зміну предмету позову, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст.120, 177, 181 184, 197, 232 235 ГПК України, суд

1. Виключити зі складу учасників судового процесу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 ).
2. Залучити до участі у справі у якості відповідача-3 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 ).
3. Відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 28 лютого 2025 року о 12 год. 40 хв.
4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: просп. Науки, буд. 5, м. Харків, у залі судових засідань №109.
5. Встановити відповідачам строк для подання пояснень на заяву позивача про зміну предмету позову від 22.01.2025 по 20.02.2025 (включно). У випадку подання пояснень подати суду докази їх надіслання (надання) іншим учасникам справи.
6. Довести до відома відповідача-3, що у відповідності до ч.4 ст.48 ГПК України він може подати клопотання про розгляд справи спочатку.
7. Явку представників сторін визнати необов`язковою.
8. Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості забезпечення їх права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України та п.п.45-50 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
9. Звернути увагу учасників судового процесу, що відповідно п.5.26 Національного стандарту України «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів» (ДСТУ 4163-2020) відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів «Згідно з оригіналом» (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії.
10. Звернути увагу учасників справи, що при визначенні строків отримання ними процесуальних документів від суду та від інших учасників справи, з метою недопущення зловживанням процесуальними правами, судом враховуються Нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.
Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 05.02.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 10.02.2025.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України https://court.gov.ua/fair/.

Суддя Сергій ВІННІКОВ