РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.01.2025Справа № 910/11697/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.

розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справ

За позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз"

до Адвокатського об`єднання "Правовий альянс"

про визнання правочину недійсним (нікчемним),

За участі представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Дмитренко А.А. за довіреністю від 25.01.2025 року.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз" (далі - позивач, Товариство) звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до Адвокатського об`єднання "Правовий альянс" (далі - відповідач, Об`єднання) про визнання недійсним (нікчемним) укладеного між сторонами 01.06.2022 року договору про надання правової допомоги № 38S490-9131-22.

Позовні вимоги обґрунтовані укладенням спірного правочину головою правління Товариства за відсутності необхідної цивільної дієздатності (з перевищенням наданих йому повноважень) та відсутністю відповідного рішення правління Товариства про вчинення цієї угоди.

Ухвалою від 30.09.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/11697/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 30.10.2024 року.

14.10.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Об`єднання від 13.10.2024 року на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що з моменту укладення між сторонами оскаржуваного договору позивач отримував від відповідача правову допомогу, підписував акти надання послуг та здійснював оплату відповідних послуг. Наразі за Товариством обліковується заборгованість за юридичні послуги, отримані від Об`єднання на підставі цієї угоди у березні-травні 2023 року за актами: від 31.03.2023 року № АОЯ83000069 - в сумі 83 604,90 грн.; від 30.04.2023 року № АОЯ83000131 - в сумі 87 123,20 грн.; від 31.05.2023 року № АОЯ83000129 - в сумі 950 624,00 грн.; від 31.05.2023 року № АОЯ83000154 - в сумі 152 717,77 грн.

Разом із тим, Товариство, вчиняючи дії, спрямовані на виконання умов оскаржуваного договору, отримуючи від Об`єднання юридичні послуги та підтверджуючи факт їх отримання підписанням відповідних актів надання послуг, а також здійснюючи оплату наданих послуг, підтвердило дійсність цього договору.

У той же час, доводи Товариства щодо нікчемності спірного правочину є безпідставними та виникли у позивача після пред`явлення Об`єднанням позову про стягнення з Товариства заборгованості за наведеним договором у загальному розмірі 1 630 837,95 грн., який перебуває у провадженні господарського суду Дніпропетровської області (справа № 904/1922/24).

Відповідач також звернув увагу на те, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

До початку призначеного підготовчого засідання 30.10.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Товариства від 30.10.2024 року на відзив на позовну заяву, в якій позивач наголосив, що Об`єднання, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу Товариства, а укладення спірного договору в 2022 році не було в інтересах Товариства, оскільки позивач мав власний юридичний відділ.

У підготовчому засіданні 30.10.2024 року суд встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 15.11.2024 року, а також постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 20.11.2024 року.

15.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Об`єднання від 14.11.2024 року, в яких останнє навело додаткові аргументи на спростування обґрунтованості пред`явлених Товариством позовних вимог.

До початку призначеного підготовчого засідання 20.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява позивача від 20.11.2024 року, в якій останній, зокрема, просив відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою від 20.11.2024 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 04.12.2024 року.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/11697/24 на 30 днів.

Ухвалою від 04.12.2024 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/11697/24 до судового розгляду по суті на 15.01.2025 року.

14.01.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення відповідача щодо заявлених позовних вимог. Вказані пояснення з доданими до них документами долучені судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні 15.01.2025 року оголошувалася перерва до 29.01.2025 року.

До початку призначеного судового засідання 29.01.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла створена у вказаній системі 28.01.2025 року заява Товариства про проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою сервісу "EasyCon".

Ухвалою від 29.01.2025 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Товариства від 28.01.2025 року про участь його представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції, зважаючи на порушення заявником встановленого статтею 197 Господарського процесуального кодексу України строку на подання такої заяви.

У судовому засіданні 29.01.2025 року представник відповідача заперечив проти задоволення позову Товариства з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву від 13.10.2024 року та запереченнях від 14.11.2024 року.

Позивач про дату, час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином та в установленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене на 29.01.2025 року судове засідання не забезпечив.

У судовому засіданні 29.01.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

01.06.2022 року між Товариством (замовник) в особі Голови Правління Вакуленка Івана Євгеновича та Об`єднанням (виконавець) в особі Голови (Керуючого партнера) Костенка Олександра Вікторовича було укладено договір про надання правової допомоги № 38S490-9131-22 (далі - Договір), за умовами якого виконавець зобов`язався надавати комплекс послуг правової допомоги, а замовник - приймати та оплачувати їх в порядку та на умовах, визначених Договором.

У підпунктах 3.1.1-3.1.3 пункту 3.1 Договору сторони погодили, що вартість послуг виконавця, з урахуванням ПДВ 20 %, складається з:

- щомісячної плати за отримання правової допомоги у розмірі 950 624,00 грн. (пункт 3.1.1);

- плати, що розраховується як 12 % від стягнутих та/або перерахованих на користь замовника внаслідок претензійно-правової роботи виконавця коштів, штрафних та/або фінансових санкцій (інфляційні нарахування, проценти річних, пеня) (пункт 3.1.2);

- плати, що розраховується як 10 % від стягнутих та/або перерахованих на користь замовника внаслідок позовної роботи виконавця коштів за не обліковані об`єми (обсяги) природного газу (пункт 3.1.3).

За умовами пункту 3.2 цієї угоди компенсація витрат виконавця, що пов`язані із службовим відрядженням працівників виконавця під час представництва інтересів замовника, здійснюється замовником на підставі акту приймання-передачі.

Згідно з пунктом 5.1 Договору останній набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє в частині надання послуг з 01.06.2022 року по 31.12.2025 року включно, а в частині проведення розрахунків - до їх остаточного завершення.

Відповідно до пункту 5.2 Договору якщо жодна із сторін за 10 днів до закінчення дії Договору в частині надання послуг письмово не повідомила іншу про намір його припинити, Договір вважається пролонгованим на один календарний рік на тих самих умовах. Кількість пролонгацій не обмежена.

Сторона несе повну відповідальність за правильність вказаних нею у цьому Договорі реквізитів та зобов`язується своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несе ризик настання пов`язаних з ним несприятливих наслідків (пункт 5.8 Договору).

У пункті 5.10 Договору сторони зобов`язались негайно інформувати одна одну про будь-які зміни у контактній інформації, реквізитах, адресах сторін та інших даних, які викладені у розділі "Реквізити сторін" або які мають значення для належного виконання цього Договору, а також про зміну своїх представників та/або зміну їх (представників) контактної інформації. У випадку, якщо сторони не повідомлять про зміну своєї контактної інформації та/або реквізитів сторони, вказаних у розділі 6 "Реквізити сторін", або у випадку, якщо вказана контактна інформація не буде забезпечувати зв`язку із стороною, будь-яке повідомлення вважається доставленим належним чином, якщо воно направлено за контактною інформацією (реквізитами), вказаною у цьому Договорі.

З розділу 6 Договору "Реквізити сторін" вбачається, що зі сторони Товариства такий правочин підписаний Головою правління Іваном Вакуленком, тоді як зі сторони Об`єднання - Головою (Керуючим партнером) Олександром Костенком. Крім того, Договір скріплений відбитками печаток вказаних суб`єктів господарювання.

З матеріалів справи вбачається та сторонами під час розгляду справи не заперечувалося, що відповідач надавав Товариству юридичні послуги за Договором, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями актів надання послуг від 30.06.2022 року № АОЯ82000164, від 30.06.2022 року № АОЯ82000189, від 31.07.2022 року № АОЯ82000207, від 31.08.2022 року № АОЯ82000231, від 30.09.2022 року № АОЯ82000255, від 30.09.2022 року № АОЯ82000278, від 31.10.2022 року № АОЯ82000298, від 30.11.2022 року № АОЯ82000321, від 31.12.2022 року № АОЯ82000358, від 31.12.2022 року № АОЯ82000381, від 31.01.2023 року № АОЯ83000020, від 28.02.2023 року № АОЯ83000042, від 31.03.2023 року № АОЯ83000063, від 31.03.2023 року № АОЯ83000069, від 30.04.2023 року № АОЯ83000110, від 30.04.2023 № АОЯ83000131, від 31.05.2023 року № АОЯ83000129, від 31.05.2023 року № АОЯ83000154.

З долученої до матеріалів справи виписки з рахунку Об`єднання за період з червня 2022 року по травень 2023 року вбачається, що позивач здійснював оплату юридичних послуг на підставі вказаних вище актів, зокрема за платіжними дорученнями від 27.07.2022 року № АО000000264 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000284 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000285 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000286 на суму 950 624,00 грн., від 27.09.2022 року № АО000000306 на суму 950 624,00 грн., від 24.10.2022 року № АО000000345 на суму 950 624,00 грн., від 29.11.2022 року № АО000000368 на суму 950 624,00 грн., від 23.12.2022 року № АО000000397 на суму 950 624,00 грн., від 19.01.2023 року № АО000000006 на суму 950 624,00 грн., від 24.02.2023 року № АО00000046 на суму 950 624,00 грн., від 21.03.2023 року № АО000000060 на суму 950 624,00 грн.

В обґрунтування пред`явлених у даній справі вимог позивач, з посиланням на приписи статті 203 Цивільного кодексу України, вказував на те, що в силу пункту 11.2.1 Статуту Товариства (у редакції 2019 року, яка діяла на момент укладення оскаржуваного Договору) прийняття рішення щодо укладення договору надання правової допомоги № 38S490-9131-22 покладено на правління Товариства шляхом погодження істотних умов та контрагента, оскільки вартість послуг, що є предметом Договору, складає менше 10 % вартості активів за даними останньої фінансової звітності позивача.

Проте, незважаючи на необхідність прийняття рішення щодо укладення вищевказаного Договору правлінням Товариства, таке рішення було ухвалено Головою правління Товариства одноособово за відсутності у останнього необхідного обсягу дієздатності, що зумовило звернення позивача до господарського суду міста Києва з даним позовом про визнання Договору недійсним (нікчемним).

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною 1 статті 180 Господарського кодексу України, яка кореспондується зі статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить стаття 20 Господарського кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, у той час як загальні підстави недійсності правочину визначено статтею 215 Цивільного кодексу України.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам (стаття 202 Цивільного кодексу України).

За своєю правовою природою спірний у даній справі правочин є договором про надання послуг.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (частина 1 статті 901 Цивільного кодексу України).

Слід зазначити, що у прохальній частині позовної заяви Товариство просило суд визнати укладений між сторонами Договір недійсним (нікчемним).

Частиною 2 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Нікчемний правочин не породжує правових наслідків, притаманних правочинам даного виду, і сторони не досягнуть бажаного результату внаслідок вчинення нікчемного правочину.

Нікчемний правочин породжує лише наслідки, пов`язані з його недійсністю. Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України такими наслідками будуть поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція) та відшкодування збитків або моральної шкоди, завданих другій стороні або третій особі внаслідок його вчинення.

Такі правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 12.12.2024 року в справі № 910/11162/23.

Підтвердження чи спростування обставини нікчемності такого правочину судом встановлюються за результатами перевірки відповідних доводів у спорі, щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 04.07.2024 року в справі № 911/459/23.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-308цс16, постановах Верховного Суду від 03.10.2018 у справі № 369/2770/16-ц і від 07.11.2018 у справі №357/3394/16-ц, якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання недійсним такого правочину судом не вимагається; визнання недійсним нікчемного правочину законом не передбачається, оскільки нікчемним правочин є в силу закону.

Отже, такий спосіб захисту, як визнання недійсним нікчемного правочину, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом. У такому випадку суд не перевіряє доводи сторін у частині висновку щодо нікчемності договору, не підтверджує і не спростовує його, оскільки відповідний аналіз має бути зроблений у мотивувальній частині судового рішення в разі звернення позивача до суду щодо застосування належного способу захисту. Крім того, такий спосіб захисту, як встановлення нікчемності правочину, також не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 року в справі № 916/3156/17.

Зважаючи на те, що визнання правочину нікчемним у судовому порядку не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених, на думку позивача, прав Товариства, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимог Товариства щодо визнання Договору нікчемним.

Разом із тим, у позовній заяві Товариство, з посиланням, зокрема на приписи статей 203, 241 Цивільного кодексу України, вказувало на наявність підстав для визнання Договору недійсним, у зв`язку з перевищенням особою, що підписала від імені позивача вказаний правочин (Головою правління Товариства) повноважень, наданих Статутом Товариства.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За умовами частини 1 означеної статті Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У свою чергу, статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом із тим, суд зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд звертає увагу на те, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання, з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України, суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року в справі № 905/1227/17 та від 13.07.2022 року в справі № 363/1834/17.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В силу частини 2 статті 152 Цивільного кодексу України особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

Згідно з частиною 1 статті 13 Закону України "Про акціонерні товариства" (чинного на час підписання спірного правочину) установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Відповідно до пункту 14 частини 2 статті 13 Закону України "Про акціонерні товариства" (чинного на час підписання спірного правочину) склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції.

Пунктом 8.1 Статуту Товариства, затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Дніпропетровськгаз" (у редакції, чинній на час підписання спірного правочину) визначено склад органів Товариства.

Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють: Загальні збори Товариства (Загальні збори), Наглядова рада Товариства (Наглядова рада), Правління Товариства (Правління), Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія) (пункти 8.1.1.1-8.1.14 Статуту Товариства).

У пункті 8.3.1 Статуту Товариства визначено, що посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правління Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії.

Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства є Правління (колегіальний виконавчий орган). Кількісний склад Правління становить 6 (шість) осіб, в тому числі Голова Правління та члени Правління (пункти 11.1.1-11.1.2 Статуту Товариства).

Відповідно до пункту 11.2.1 Статуту Товариства прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, і здійснюється шляхом затвердження істотних умов та контрагента такого правочину.

Зі змісту пунктів 11.5.1.1 та 11.5.1.2 Статуту Товариства вбачається, що Голова Правління Товариства має право діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами; вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми (предмету) правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (Правління, Наглядової ради, Загальних зборів) в залежності від повноважень, наданих кожному органу Товариства цим Статутом.

Суд зазначає, що згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 року в справі № 668/13907/13-ц виснувала, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 року в справі № 910/13731/18, постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 15.01.2020 року в справі № 924/491/17.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (частина друга статті 241 Цивільного кодексу України). Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Вказане відповідає правовій позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеній у постановах від 02.04.2019 року в справі № 904/2178/18, від 25.04.2018 року в справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 року в справі № 910/11079/17.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.03.2021 року в справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 року в справі № 910/8794/16 та від 22.02.2022 року в справі № 924/658/20.

Судом взято до уваги, що під час розгляду справи, зокрема у поданих заявах по суті справи, позивач не заперечував реальності надання Об`єднанням Товариству послуг за Договором, а також часткову оплату вказаних послуг, що також вбачається зі змісту рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2025 року в справі № 904/1922/24 за позовом Об`єднання до Товариства про стягнення 1 274 069,87 грн. основної заборгованості за Договором, 284 302,35 грн. пені, 56 207,22 грн. 3 % річних та 103 425,31 грн. інфляційних втрат.

Оплата Товариством наданих відповідачем юридичних послуг за Договором підтверджується долученою Об`єднанням до матеріалів справи випискою з рахунку відповідача за період з червня 2022 року по травень 2023 року, з якої вбачається здійснення позивачем оплат, зокрема, за платіжними дорученнями від 27.07.2022 року № АО000000264 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000284 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000285 на суму 950 624,00 грн., від 26.08.2022 року № АО000000286 на суму 950 624,00 грн., від 27.09.2022 року № АО000000306 на суму 950 624,00 грн., від 24.10.2022 року № АО000000345 на суму 950 624,00 грн., від 29.11.2022 року № АО000000368 на суму 950 624,00 грн., від 23.12.2022 року № АО000000397 на суму 950 624,00 грн., від 19.01.2023 року № АО000000006 на суму 950 624,00 грн., від 24.02.2023 року № АО00000046 на суму 950 624,00 грн., від 21.03.2023 року № АО000000060 на суму 950 624,00 грн.

Отримання протягом тривалого часу послуг за Договором та добровільна сплата їх вартості, а також не вжиття Товариством з 01.06.2022 року будь-яких заходів щодо припинення правовідносин сторін за таким правочином, фактично свідчить про його схвалення позивачем.

Суд також враховує, що добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 910/9351/20).

Відповідно до частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

При цьому, визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 року в справі № 908/976/19.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що ініціювання спору про недійсність правочину не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанова Верховного Суду від 27.01.2020 року в справі № 761/26815/17).

Очевидно, що дії позивача, який у червні 2022 року уклав Договір, отримував послуги та здійснював часткові оплати на користь відповідача, однак через два роки після укладення оспорюваної угоди і лише після пред`явлення відповідачем позову до господарського суду Дніпропетровської області з вимогами до відповідача про сплату заборгованості за Договором, почав стверджувати, що відповідний правочини є недійсними, оскільки Головою правління Товариства перевищено свої повноваження, суперечать його попередній поведінці.

Крім того, суд зауважує, що посилання позивача на те, що погоджена пунктом 3.1 Договору вартість послуг відповідача за Договором перевищує вартість активів Товариства за 2022 рік (144 298 000 грн.) виходить за межі повноважень Голови Правління, встановлених пунктом 11.5.1.2 Статуту Товариства, не є належним чином обґрунтованими, з урахуванням такого.

Ціна договору є грошовим вираженням вартості товарів чи послуг (робіт), за якою сторони будуть здійснювати ті чи інші дії. Ціна договору, зазвичай, має договірний характер та залежить від домовленостей сторін.

Як встановлено судом вище, у підпунктах 3.1.1-3.1.3 пункту 3.1 спірного Договору його сторони погодили вартість послуг виконавця, з урахуванням ПДВ 20 %, що складається з: щомісячної плати за отримання правової допомоги у розмірі 950 624,00 грн.; плати, що розраховується, як 12 % від стягнутих та/або перерахованих на користь замовника внаслідок претензійно-правової роботи виконавця коштів штрафних та/або фінансових санкцій (інфляційні нарахування, проценти річних, пеня); плати, що розраховується як 10 % від стягнутих та/або перерахованих на користь замовника внаслідок позовної роботи виконавця коштів за не обліковані об`єми (обсяги) природного газу.

У позовній заяві позивач не зазначив загальну вартість наданих Об`єднанням послуг за Договором, з урахуванням того, що сторони погодили як фіксовану щомісячну плату в розмірі 950 624,00 грн., так і сплату відсотків від результату наданих послуг та інших показників.

Крім того, в силу пункту 11.2.1 Статуту Товариства компетенція Правління на прийняття рішення про вчинення правочинів поширюється на правочини, ринкова вартість майна або послуг за якими становить менше 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

Беручи до уваги укладення сторонами спірного правочину у 2022 році, позивачу необхідно було враховувати вартість активів позивача за 2021 рік, проте у позовній заяві позивач посилався на вартість активів за 2022 рік (144 298 000 грн.).

За таких обставин, оскільки Товариство у позові не вказало, а суд позбавлений можливості встановити самостійно співвідношення загальної вартості наданих послуг, що є предметом Договору, з вартістю активів позивача за даними останньої річної перед укладенням спірного правочину фінансової звітності, відповідні посилання позивача не є належним чином обґрунтованими та судом до уваги не беруться.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оскільки Товариство не довело тих обставин, на які воно посилалося як на підставу пред`явлених до відповідача вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення даного позову.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача, у зв`язку із відмовою в задоволенні позову, та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 05.02.2025 року.

Суддя В.С. Ломака