ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"30" січня 2025 р. Справа № 911/1005/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» (ідентифікаційний код - 36285281)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (ідентифікаційний код - 32070901)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 2 776 000, 00 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича вих. № 28/03-23.1 від 28.03.2023 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.04.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 27.04.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

26.04.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від боржника надійшли відзив б/н від 25.04.2023 (вх. № 8061/23 від 26.04.2023) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій», а також клопотання б/н від 26.04.2023 (вх. № 8080/23 від 26.04.2023) про долучення документів до матеріалів справи.

До Господарського суду Київської області від заявника надійшли довідка б/н від 27.04.2023 (вх. № 8187/23 від 27.04.2023) щодо заборгованості та клопотання б/н від 27.04.2023 (вх. № 8206/23 від 27.04.2023) про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.04.2023 було відкрито провадження у справі № 911/1005/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» (ідентифікаційний код - 36285281) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (ідентифікаційний код - 32070901), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 2 776 000, 00 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (08681, Київська область, Обухівський район, село Рославичі, вулиця Юліанська, будинок 53, ідентифікаційний код - 32070901) арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013; адреса для листування: 03022, місто Київ, абонентська скринька - 64; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ), встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (08681, Київська область, Обухівський район, село Рославичі, вулиця Юліанська, будинок 53, ідентифікаційний код - 32070901) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов`язано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Меркурій» провести аудит свої діяльності за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та за результатами надати суду в строк до 26 червня 2023 року аудиторський висновок, встановлено розпоряднику майна боржника в строк до 16 червня 2023 року подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 29.06.2023, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості до 26 червня 2023 року, відомості про що надати суду.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» здійснено судом 28.04.2023, номер публікації якого 70514.

Не погоджуючись із винесеною ухвалою, ПАТ АКБ «Індустріалбанк» подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Київської області від 27.04.2023, в якій просило скасувати оскаржувану ухвалу та ухвалити нову, якою відмовити у відкритті провадження у справі за заявою ТОВ «Пріоритетінвест» про банкрутство ТОВ «Меркурій».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 у справі № 911/1005/23 апеляційну скаргу ПАТ АКБ «Індустріалбанк» було задоволено та скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 27.04.2023 у справі №911/1005/23, у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Меркурій» відмовлено, справу №911/1005/23 повернуто до Господарського суду Київської області.

22.06.2023 матеріали справи № 911/1005/23 за заявою ТОВ «Пріоритетінвест» про банкрутство ТОВ «Меркурій» надійшли до Господарського суду Київської області.

До Господарського суду Київської області звернулось Головне управління ДПС у м.Києві, як відокремлений підрозділ ДПС із заявою № 15052/5/26-15-13-08-03 від 17.05.2023 (вх. № 9883/23 від 22.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 3 857 294,32 грн.

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» із заявою № 24/05 від 24.05.2023 (вх. № 10167/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 703 635 000,00 грн.

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» із заявою № 0105-23 від 24.05.2023 (вх. № 10168/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 17 242 000,00 грн.

До Господарського суду Київської області звернулось Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» із заявою № 1 від 25.05.2023 (вх. № 10327/23 від 26.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 71 457 352,44 грн.

У зв`язку з надходженням 16.06.2023 касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2023 у справі № 911/1005/23, матеріали справи за заявою ТОВ «Пріоритетінвест» про банкрутство ТОВ «Меркурій» була скерована до Верховного суду для її розгляду.

14.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» звернулось до Верховного суду із касаційною скаргою, у якій просило скасувати Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі № 911/1005/23.

Ухвалою Верховного суду від 19.09.2023 у справі № 911/1005/23 було передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу № 911/1005/23 для розгляду касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023.

Постановою Верховного Суду від 20.03.2024 у справі № 911/1005/23 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меркурій" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріорітетінвест» було задоволено частково, Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі № 911/1005/23 скасовано, справу № 911/1005/23 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2024 прийнято апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» на ухвалу Господарського суду Київської області від 27.04.2023 у справі №911/1005/23 до провадження.

27.06.2024 Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» звернувся до Північного апеляційного господарського суду із клопотанням про заміну кредитора у справі ТОВ «Пріоритетінвест» на правонаступника ПАТ КБ «Індустріалбанк» в частині визнаних грошових вимог у розмірі 30 228,00 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» про заміну кредитора у справі ТОВ «Пріоритетінвест» на правонаступника ПАТ КБ «Індустріалбанк» в частині визнаних грошових вимог у розмірі 30 228, 00грн залишено без розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 911/1005/23 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» на ухвалу Господарського суду Київської області від 27.04.2023 у справі № 911/1005/23 закрито, справу № 911/1005/23 повернуто до Господарського суду Київської області.

24.07.2024 матеріали справи № 911/1005/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» про банкрутство надійшли до Господарського суду Київської області та були передані судді Лутак Т.В. для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2024 попереднє засідання суду призначено на 19.08.2024, здійснено виклик у судове засідання представників учасників провадження.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2024 розгляд кредиторської заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» призначено на 19.08.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» надати суду:оригінали (для огляду) доданих до заяви № 24/05 від 24.05.2023 (вх. № 10167/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 703 635 000,00 грн документів, належним чином завірену копію для залучення до матеріалів справи та оригінал для огляду у судовому засіданні звіту ТОВ «УвеконЛенд» про вартість предмету іпотеки;докази на підтвердження вчинення дій АКБ «Індустріалбанк» щодо звернення стягнення на предмет іпотеки , який належав на праві власності ТОВ «Ліга-Прогрес», докази реєстрації права власності на предмет іпотеки за АКБ «Індустріалбанк» - нежитлову нерухомість площею 8125,10 кв.м. за адресою: м.Київ, вул.Хрещатик, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» у розмірі 703 635 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2024 розгляд кредиторської заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» призначено на 19.08.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» надати суду:оригінали (для огляду) доданих до заяви № 0105-23 від 24.05.2023 (вх. № 10168/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 17 242 000,00 грн документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» у розмірі 17 242 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2024 розгляд кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» призначено на 19.08.2024, зобов`язано Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» надати суду: оригінали (для огляду) доданих до заяви № 1 від 25.05.2023 (вх. № 10327/23 від 26.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 71 457 352,44 грн документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» у розмірі 71 457 352,44 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.08.2024 заяву Головного управління ДПС у м.Києві, як відокремленого підрозділу ДПС із заявою № 15052/5/26-15-13-08-03 від 17.05.2023 (вх. № 9883/23 від 22.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 3 857 294,32 грн залишено без руху.

До Господарського суду Київської області від боржника надійшли письмові пояснення б/н від 14.08.2024 (вх. № 8614/24 від 15.08.2024) щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес».

До Господарського суду Київської області від боржника надійшли письмові пояснення б/н від 14.08.2024 (вх. № 8613/24 від 15.08.2024) щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті».

До Господарського суду Київської області від боржника надійшли заперечення б/н від 14.08.2024 (вх. № 8639/24 від 16.08.2024) на кредиторську заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк».

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича надійшов відзив № 16/08-24.1 від 16.08.2024 (вх. № 8641/24 від 16.08.2024) на кредиторську заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк».

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича надійшов відзив № 15/08-24.2 від 15.08.2024 (вх. № 8642/24 від 16.08.2024) на кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес».

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича надійшов відзив № 15/08-24.1 від 15.08.2024 (вх. № 8643/24 від 16.08.2024) на кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті».

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріоритетінвест» надійшло клопотання б/н від 16.08.2024 (вх. № 8944/24 від 19.08.2024) про оголошення перерви у попередньому засіданні.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» надійшла заява б/н від 19.08.2024 (вх. № 8957/24 від 19.08.2024) про вступ у справу представника.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» надійшло клопотання б/н від 19.08.2024 (вх. № 8959/24 від 19.08.2024) про відкладення розгляду справи та надання матеріалів справи для ознайомлення.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.08.2024 попереднє засідання суду відкладено на19.09.2024 здійснено виклик у судове засідання представників учасників провадження.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.08.2024 розгляд кредиторської заяви Головного управління ДПС у м.Києві було призначено на 19.09.2024, зобов`язано Головне управління ДПС у м.Києві надати суду оригінали (для огляду) документів доданих до заяви Головного управління ДПС у м.Києві № 15052/5/26-15-13-08-03 від 17.05.2023 (вх. № 9883/23 від 22.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 3 857 294,32 грн, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Головного управління ДПС у м.Києві у розмірі 3 857 294,32 грн, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників боржника, Головного управління ДПС у м.Києві та розпорядника майна боржника.

До Господарського суду Київської області від Головного управління ДПС у м. Києві надійшло клопотання б/н від 03.09.2024 (вх. № 9476/24 від 03.09.2024) про залишення заяви про визнання кредитором Головного управління ДПС у м.Києві без розгляду та повернення судового збору за її подання.

До Господарського суду Київської області від боржника надійшли пояснення б/н від 17.09.2024 (вх. № 10158/24 від 18.09.2024) щодо відповіді ПАТ АКБ «Індустріалбанк» від 12.09.2024.

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний Банк «Індустріалбанк» надійшли письмові пояснення б/н від 17.09.2024 (вх. № 10169/24 від 18.09.2024) з приводу наданих боржником доказів висновків експертів.

До Господарського суду Київської області від боржника надійшло клопотання б/н від 17.09.2024 (вх. № 10159/24 від 18.09.2024) про долучення доказів.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича надійшло клопотання б/н від 19.09.2024 (вх. № 10270/24 від 19.09.2024) про розгляд справи за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.09.2024 попереднє засідання суду було відкладено на 31.10.2024, здійснено виклик у судове засідання представників учасників провадження.

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» надійшли заперечення б/н від 29.10.2024 (вх. № 12063/24 від 29.10.2024) на письмові пояснення (додаткові пояснення у справі) ТОВ «Меркурій» від 17.09.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.10.2024 клопотання Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України б/н від 03.09.2024 (вх. № 9476/24 від 03.09.2024) задоволено частково, залишено без розгляду заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України № 15052/5/26-15-13-08-03 від 17.05.2023 (вх. № 9883/23 від 22.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 3 857 294, 32 грн, відмовлено у задоволенні вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, про повернення сплаченого судового збору, попереднє засідання суду відкладено на 25.11.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» виконати вимоги Ухвали Господарського суду Київської області від 31.07.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» надати належним чином завірену копію для залучення до матеріалів справи та оригінал для огляду у судовому засіданні звіту ТОВ «УвеконЛенд» про вартість предмету іпотеки; докази на підтвердження вчинення дій АКБ «Індустріалбанк» щодо звернення стягнення на предмет іпотеки, який належав на праві власності ТОВ «Ліга-Прогрес», докази реєстрації права власності на предмет іпотеки за ТОВ «Ліга-Прогрес» та реєстрації права власності на предмет іпотеки за АКБ «Індустріалбанк» - нежитлову нерухомість площею 8125,10 кв.м. за адресою: м.Київ, вул.Хрещатик, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» надійшли додаткові пояснення б/н від 21.11.2024 (вх. № 13211/24 від 21.11.2024) щодо грошових вимог ТОВ «Інффінітті» із додатками до них.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга-Прогрес» надійшли пояснення б/н від 25.11.2024 (вх. № 13344/24 від 25.11.2024) на виконання вимог ухвали суду від 31.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.11.2024 попереднє засідання суду було відкладено на 12.12.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.12.2024 попереднє засідання суду було відкладено на 30.01.2025, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

У судове засідання призначене на 30.01.2025 з`явились представники боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій», представники Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк», представник Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Інффінітті», ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга Прогрес», розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Віскунов Олександра Віталійовича та вільні слухачі.

У судовому засіданні було оглянуто оригінали документів, надані ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга Прогрес».

У судовому засіданні 30.01.2025 було продовжено розгляд кредиторської заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» № 0105-23 від 24.05.2023 (вх. № 10168/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 17 247 368, 00 грн, та за наслідками її розгляду зазначається наступне.

До суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» із заявою № 0105-23 від 24.05.2023 (вх. № 10168/23 від 24.05.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 17 247 368, 00 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» обґрунтовані: договором № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021; актом звіряння розрахунків станом на 31.03.2023 по договору № 0110-2021-Б від 01.10.2021; платіжними інструкціями № 3 від 01.11.2021, № 10 від 05.11.2021, № 12 від 17.11.2021, № 14 від 02.12.2021, № 17 від 03.12.2021, № 22 від 13.12.2021, № 23 від 20.12.2021, № 24 від 20.12.2021, № 28 від 22.12.2021, № 38 від 13.01.2022, № 43 від 28.01.2022, № 51 від 11.02.2022, № 52 від 15.02.2022, № 56 від 22.02.2022.

Загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» становить 17 247 368, 00 грн, з яких: 17 242 000, 00 грн основна сума заборгованості за договором № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021 та 5 368, 00 грн - судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредиторських вимог у даній справі.

Розпорядник майна боржника згідно відзиву вих. № 15/08-24.1 від 15.08.2024 (вх. № 8643/24 від 16.08.2024) визнав повністю кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті», а саме у розмірі 17 247 368, 00 грн, та включив17 242 000, 00 грн до четвертої черги задоволення вимог кредиторів і 5 368, 00 грн до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Боржник відповідно до письмових пояснень б/н від 14.08.2024 (вх. № 8613/24 від 15.08.2024) визнав повністю грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» у розмірі 17 242 000, 00 грн, які виникли за договором № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, вважає за необхідне зазначити таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (сторона-2 - боржник) укладено договір № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А), за умовами якого сторона-2 зобов`язується здійснити поточний ремонт та реконструкцію об`єкта, а сторона-1 зобов`язується здійснити фінансування поточного ремонту об`єкта нежитлові приміщення за адресою:м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А, що належать стороні-2 на праві приватної власності та визначені в п.1.1.3 цього договору, а також ті нежитлові приміщення, які будуть збудовані в результаті проведення реконструкції вказаних нежитлових приміщень на підставі Декларації про початок виконання будівельних робіт, зареєстрованої в Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві 12.03.2012 за № КВ3.

Відповідно до пунктів 2.4 та 2.5 договору фінансування поточного ремонту об`єкта здійснюється стороною-1 в повному обсязі в розмірі визначеному цим договором. Фінансування реконструкції об`єкта здійснюється стороною-2 в повному обсязі в розмірі визначеному цим договором.

Згідно з п. 3.1 договору сторона-2 забезпечує цільове призначення отриманого від сторони-1 фінансування поточного ремонту об`єкта.

Пунктами 3.2 та 3.3 договору передбачено, що обсяг фінансування поточного ремонту об`єкта, який здійснюється стороною-1, складає 60 000 000, 00 грн. Обсяг фінансування реконструкції об`єкта, який здійснюється стороною-2, складає 60 000 000, 00 грн.

Відповідно до п. 3.4 договору враховуючи виконання сторонами умов цього договору щодо фінансування поточного ремонту об`єкта та реконструкції об`єкта, сторони дійшли згоди розподілити нежитлові приміщення об`єкта, які будуть збудовані в результаті проведеної реконструкції об`єкта, наступним чином:

- сторона-1 отримує право власності на частину таких нежитлових приміщень збудованого об`єкта;

- сторона-2 отримує право власності на частину таких нежитлових приміщень збудованого об`єкта.

Згідно з п. 4.1.3 договору сторона-2 зобов`язана забезпечити виконання всіх робіт та заходів, пов`язаних з поточним ремонтом та реконструкцією об`єкта, у строки і порядку відповідно до умов договору, проектної документації та законодавства України.

Пунктом 4.2.1 договору передбачено, що сторона-1, за рахунок власних та/або залучених від третіх осіб коштів, приймає на себе зобов`язання по фінансуванню 100 % всіх витрат, пов`язаних з поточним ремонтом об`єкта.

Відповідно до п. 5.1 договору строк виконання строною-2 поточного ремонту об`єкта становить не більше 24 місяці починаючи з дати підписання сторонами цього договору.

Згідно з п. 5.2 договору строк виконання стороною-2 реконструкції об`єкта визначається проектно-кошторисною документацією та становить не більше 60 місяців (включаючи проектні роботи та можливі роботи з коригуванням проекту, та введення збудованого об`єкта в експлуатацію) починаючи з дати підписання сторонами цього договору.

Відповідно до п. 7.1 договору сторони домовились, що за фінансування поточного ремонту об`єкту, сторона-1 отримує майнові права, а в 60-денний термін з дня введення збудованих нежитлових приміщень об`єкта в експлуатацію набуває право отримати у власність частину таких площ в розмірі 50 % від площ збудованих нежитлових приміщень об`єкта.

Згідно з п. 7.2 договору сторони домовились, що за виконання умов цього договору сторона-2 отримує майнові права, а в 60-денний термін з дня введення збудованих нежитлових приміщень об`єкта в експлуатацію набуває право отримати у власність частину таких площ за виключенням належної стороні-1, встановленої згідно п. 7.1 договору, частки, а саме в розмірі 50 % від площ збудованих нежитлових приміщень об`єкта.

Пунктом 10.1 договору передбачено, що сторона-2 забезпечує виконання робіт на будівельному майданчику в порядку і умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 13.1 договору у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов`язків сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

Згідно з п. 16.1 договору строком договору є час, протягом якого сторони будуть здійснювати свої права та виконувати свої обов`язки за договором.

Пунктом 16.2 договору передбачено, що даний договорів набуває чинності з моменту його укладення і діє до повного виконання його сторонами.

На виконання умов договору № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» 17 242 000, 00 грн, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями № 3 від 01.11.2021 на суму 1 330 000, 00 грн, № 10 від 05.11.2021 на суму 1 330 000, 00 грн, № 12 від 17.11.2021 на суму 396 000, 00 грн, № 14 від 02.12.2021 на суму 950 000, 00 грн, № 17 від 03.12.2021 на суму 678 000, 00 грн, № 22 від 13.12.2021 на суму 936 000, 00 грн, № 23 від 20.12.2021 на суму 1 629 000, 00 грн, № 24 від 20.12.2021 на суму 680 000, 00 грн, № 28 від 22.12.2021 на суму 1 623 000, 00 грн, № 38 від 13.01.2022 на суму 1 950 000, 00 грн, № 43 від 28.01.2022 на суму 2 430 000, 00 грн, № 51 від 11.02.2022 на суму 1 005 000, 00 грн, № 52 від 15.02.2022 на суму 565 000, 00 грн, № 56 від 22.02.2022 на суму 1 740 000, 00 грн.

Проте, в порушення взятих на себе договірних зобов`язань, боржник умови вищезазначеного договору не виконав, поточного ремонту та реконструкції об`єкта не здійснив, у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» не отримало право власності на визначену договором частину нежитлових приміщень.

Суд звертає увагу, що договір про участь у ремонті та реконструкції приміщень конкретно не визначений у цивільному законодавстві та не належить до будь-якої групи договорів, передбаченої Цивільним або Господарським кодексом.

При цьому, слід зазначити, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст договору, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків. Якщо укладений договір опосередковує різнорідні відносини (два або більше їх різновидів) та об`єднує умови, об`єктивно необхідні для формування єдиного зобов`язання за рахунок різних типів зобов`язань, такий договір є змішаним.

Укладення таких договорів ґрунтується на принципі свободи договору, передбаченому у ст. 3, ст. 627 Цивільного кодексу України, де передбачено, що відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ст. 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Зі змісту договору № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021 вбачається, що він за своєю правовою природою є змішаним господарським договором з елементами договору про спільну діяльність, підрядних відносин і відносин з приводу інвестування.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до положень статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Аналогічні положення містяться у статтях 525, 526 Цивільного кодексу України.

Згідно з ст. 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

З огляду на вищевикладене, оцінюючи наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності, враховуючи те, що боржник не виконав своїх зобов`язань щодо проведення поточного ремонту та реконструкції об`єкта згідно договору № 0110-2021-Б про участь у ремонті та реконструкції приміщень (за адресою: м. Київ, вул. Хрещатик, № 14, літ. А) від 01.10.2021, суд вважає, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» у розмірі 17 242 000, 00 грн є обґрунтованими.

За таких обставин, керуючись положеннями статей 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнає повністю вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» на загальну суму 17 247 368, 00 грн, з яких: 5 368, 00 грн (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів та 17 242 000, 00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Крім того, у судовому засіданні ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга Прогрес» арбітражним керуючим Іваненко Є.В. було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

З огляду на заявлене клопотання, за відсутності заперечень з боку присутніх у судовому засіданні представників, суд визнав за можливе відкласти розгляд справи на іншу дату.

Враховуючи вищезазначене та керуючись статтями 2, 40, 44-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 73-79, 86, 216 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інффінітті» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» у розмірі 17 247 368, 00 грн, з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 17 242 000, 00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

2. Попереднє засідання суду відкласти на 13.03.2025 о 17:30. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

3. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

4. Викликати в судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

5. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтею 9 та ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалу підписано 05.02.2025

Суддя Т.В. Лутак