ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/13331/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивач 1 - Голубицький С. Г.

позивачів 2-7 - Бєлкін Л. М.

відповідача - Михалевич М. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Майданевич А. Г., Андрієнко В. В.)

і рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 (суддя - Ломака В. С.)

та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 (суддя - Ломака В. С.)

у справі № 910/13331/23

за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3 , 4) Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал", 5) Компанії UIFL (CYPRUS) Limited, 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 61 358 364,84 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач 1), ОСОБА_2 (позивач 2), ОСОБА_3 (позивач 3), Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" (позивач 4), Компанія UIFL (CYPRUS) Limited (позивач 5), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік" (позивач 6), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" (позивач 7) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог) до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (відповідач) про:

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 2 735 683,53 грн, з яких: 356 200 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 114 280,77 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 134 827,99 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 33 428,44 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 1 706 437,95 грн, з яких: 317 018 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 630 605,05 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 358 938,03 грн основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 43 431,51 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 10 768,10 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-3 4 354 292,86 грн, з яких: 808 930,20 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 609 105,71 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 915 896,93 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 110 823,53 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 27 476,96 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-4 770 692,43 грн, з яких: 112 131,76 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 272 147,62 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 32 929,84 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 8 164,45 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-5 49 174 080,79 грн, з яких: 9 439 478,10 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 18 776 796,97 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 10 687 682,39 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 1 293 209,59 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 320 630,48 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з відповідача на користь позивача-6 2 218 369,21 грн, з яких: 412 123,40 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 56 460,98 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 13 998,58 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-7 398 808,07 грн, з яких: 74 089,60 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 10 150,29 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 2 516,59 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги в частині стягнення дивідендів за 2018 рік, позивачі зазначали, що відповідач, у порушення норм законодавства належним чином не виконав зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПАТ "Укрнафта", відповідних сум дивідендів. Крім того, позивачі також просили суд стягнути з відповідача три проценти річних та інфляційні втрати, нараховані на відповідні суми дивідендів за 2018 рік.

3. Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки мотивовані тим, що у відповідача в силу вимог закону виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку відповідно до кількості належних позивачам акцій. Втім, відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми три проценти річних та інфляційні втрати.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 позов задоволено частково.

5. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 356 200,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 103 298,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 708 545,00 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 225 317,39 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 454,46 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 114 280,77 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 134 827,99 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 336,84 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 41 033,01 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_1 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

6. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 317 018,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 91 935,24 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 630 605,05 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 200 532,47 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 784,47 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 358 938,03 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 43 431,51 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 738,64 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 25 595,35 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_2 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

7. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_3 808 930,20 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 234 589,75 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 609 105,71 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 511 695,89 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 414,09 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 915 896,93 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 110 823,53 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 401,63 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 65 311,28 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_3 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

8. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" 112 131,76 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 518,18 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 223 049,96 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 70 929,90 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 364,66 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 272 147,62 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 929,84 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 142,06 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 11 559,77 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ПрАТ "Івекс Капітал" до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

9. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 9 439 478,10 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 2 189 958,92 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 18 776 796,97 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 4 881 967,21 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 125 064,52 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 10 687 682,39 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 1 293 209,59 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 319 752,03 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 737 574,90 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог Компанії UIFL (CYPRUS) Limited до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

10. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік" 412 123,40 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 119 515,78 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 819 786,57 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 260 692,14 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 119,81 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 466 619,44 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 56 460,98 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 960,23 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 33 273,95 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ТОВ "КУА "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІФ "Атлантік", до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

11. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" 74 089,60 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 21 486,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 147 377,36 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 46 866,01 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 830,53 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 10 150,29 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 509,70 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 5 981,84 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ТОВ "КУА "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах ЗНВПІФ "Софіївський", до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

12. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що вимоги позивачів про стягнення на їх користь дивідендів за результатами діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році у наведених судом сумах є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

13. При цьому, оскільки наданий позивачами розрахунок трьох процентів річних за період з 18.11.2021 до 30.06.2023 та інфляційних втрат за період з грудня 2021 року до червня 2023 року не перевищує розрахунку, здійсненого судом, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку про законність та обґрунтованість вимог позивачів про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь позивачів компенсаційних виплат, нарахованих на відповідні суми дивідендів за 2018 рік, а саме: 103 298,00 грн інфляційних втрат та 17 273,28 грн трьох процентів річних - на користь позивача-1; 91 935,24 грн інфляційних втрат та 15 373,17 грн трьох процентів річних - на користь позивача-2; 234 589,75 грн інфляційних втрат та 39 227,57 грн трьох процентів річних - на користь позивача-3; 32 518,18 грн інфляційних втрат та 5 437,68 грн трьох процентів річних - на користь позивача-4; 2 189 958,92 грн інфляційних втрат та 457 750,03 грн трьох процентів річних - на користь позивача-5; 119 515,78 грн інфляційних втрат та 19 985,16 грн трьох процентів річних - на користь позивача-6; 21 486,00 грн інфляційних втрат та 3 592,90 грн трьох процентів річних - на користь позивача-7.

14. Також, суди попередніх інстанцій встановили, що у позивачів виникло право на частини чистого прибутку за наслідками діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2020 році та у 2021 році, а саме: Голубицький С. Г. має право на отримання частини чистого прибутку у сумі 708 500,00 грн за 2020 рік та 1 114 280,77 грн за 2021 рік; Коровицький П. М. - 630 605,05 грн за 2020 рік та 358 938,03 грн за 2021 рік; Яковенко Ю. Б. - 1 609 105,71 грн за 2020 рік та 915 896,34 грн за 2021 рік; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 223 049,96 грн за 2020 рік та 272 147,62 грн за 2021 рік; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 18 776 796,97 грн за 2020 рік та 10 687 682,39 грн за 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік") - 819 786,57 грн за 2020 рік та 466 619,44 грн за 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 147 377,36 грн за 2020 рік та 83 886,64 грн за 2021 рік.

15. Крім того, здійснивши власний розрахунок трьох процентів річних, нарахованих на відповідні частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, місцевий господарський суд дійшов висновку про правомірність стягнення на користь Голубицького С. Г. - 42 454,46 грн трьох процентів річних (2020 рік), 33 336,84 грн (2021 рік); на користь Коровицького П. М. - 37 784,47 грн (2020 рік), 10 738,64 грн (2021 рік); на користь Яковенка Ю. Б. - 96 414,09 грн (2020 рік), 27 401,63 грн (2021 рік); на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 13 364,66 грн (2020 рік), 8 142,06 грн (2021 рік); на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 1 125 064,52 грн (2020 рік), 319 752,03 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік" - 49 119,81 грн (2020 рік), 13 960,23 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" - 8 830,53 грн (2020 рік), 2 509,70 грн (2021 рік).

16. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 заяву представника позивачів про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі № 910/13331/23 задоволено частково.

17. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні решти вимог заяви представника позивачів про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на оплату професійної правничої допомоги відмовлено.

18. Заяви Голубицького С. Г., ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський", про розподіл судових витрат на оплату професійної правничої допомоги у справі № 910/13331/23 залишено без розгляду.

19. Ухвалюючи додаткове рішення місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, з урахуванням предмету та підстав позовних вимог, а також складності справи, оцінюючи фактичні витрати позивача-5 з урахуванням всіх аспектів цієї справи, зокрема, часткове задоволення позову, викладені відповідачем заперечення проти розміру витрат на оплату послуг адвоката, істотне перевищення суми заявлених до стягнення витрат на оплату професійної правничої допомоги попереднього (орієнтованого) їх розміру, зазначеного у позовній заяві. З огляду на те, що заявлений позивачем-5 до відшкодування розмір судових витрат на правову допомогу, на переконання суду, не повністю відповідає критеріям співмірності та пропорційності, керуючись принципом розумності судових витрат, дійшов висновку про те, що справедливим та співрозмірним є стягнення з відповідача на користь позивача-5 витрат на професійну правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн, що становить 20% від суми таких документально підтверджених витрат, вказаних у попередньому (орієнтовному) розрахунку.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

20. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024, в частині стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2021 рік, а також нарахованих на суму основної заборгованості суми 3% річних і інфляційних втрат, та відмовити в цій частині у задоволенні позову. Також скаржник просить скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (в частині перегляду додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024) та залишити без розгляду або відмовити у задоволенні заяви представника позивачів про стягнення витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи в суді першої інстанції.

21. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій щодо наявності підстав для задоволення вимог про стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2021 рік та нарахованих на суму основної заборгованості за 2021 рік сум 3% річних і інфляційних втрат, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 520/2098/19 та постановах Верховного Суду від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18 і від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21.

22. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень по суді спору, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування приписів абзацу 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", а саме щодо порядку та можливості застосування вказаної норми до існуючих правовідносин у цій справі з урахуванням відсутності рішення загальних зборів акціонерного товариства про розподіл прибутку, а також статті 40 Бюджетного кодексу України з урахуванням позиції Конституційного Суду України, викладеної у рішеннях від 09.07.2007 № 6-рп/2007, від 22.05.2008 № 10-рп/2008 та від 27.02.2020 № 3-р/2020.

23. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження додаткового рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції у відповідній частині, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених в ухвалах Верховного Суду від 16.11.2023 у справі № 903/675/22, від 20.11.2023 у справі № 910/9644/22, від 23.11.2023 у справі № 910/10537/23, від 11.12.2023 у справі № 909/452/22, від 14.12.2023 у справі № 906/70/22 та від 18.01.2024 у справі № 904/853/23.

24. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

25. Позивачі 2-7 подали відзив, у якому не погоджуються з доводами касаційної скарги, вважають їх безпідставними і необґрунтованими, просять відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

26. Позивач 1 не надав відзив на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

27. ПАТ "Укрнафта", згідно з пунктами 1.1, 1.3 Статуту товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол № 29) (далі - Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93, з подальшою, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

28. Відповідно до пункту 3.1 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

29. За змістом пункту 3.2 Статуту кожною простою акцією ПАТ "Укрнафта" її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

30. Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5,2 Статуту).

31. Згідно з пунктами 6.1, 6.16 Статуту акція ПАТ "Укрнафта" посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

32. Пунктом 6.17 Статуту встановлено, що облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

33. Відповідно до пункту 6.18 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

34. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради ПАТ "Укрнафта", передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою ПАТ "Укрнафта" (пункт 6.20 Статуту).

35. Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що ПАТ "Укрнафта" в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

36. Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача, а саме: 50% плюс 1 акція.

37. Тобто, відповідач у справі входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

38. Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", що відбулися 18.05.2021 з питання розподілу прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік, прийнято рішення про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік, відповідно до якого: на виплату дивідендів за простими акціями направлено частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн, що складає 30% чистого прибутку відповідача за 2018 рік; решту чистого прибутку за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 просту акцію, затверджено в розмірі 35,62 грн.

39. Рішеннями Наглядової ради ПАТ "Укрнафта", оформленими протоколом від 27.05.2021 № 9/21 визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021.

40. Виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України з 15.06.2021 до 17.11.2021. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови їх виплати однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, зокрема, умови щодо строків, способу та суми. Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами, шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на їх отримання, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ "Укрнафта" в межах встановленого строку виплати дивідендів. Витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів тощо), проводиться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання.

41. За результатами загальних зборів ПАТ "Укрнафта", що відбулися 18.05.2021, вирішено, зокрема, питання №13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства".

42. По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

43. Таким чином, загальні збори акціонерів, до виключної компетенції яких належить розподіл прибутку ПАТ "Укрнафта", вирішили розподілити прибуток відповідача у спосіб, запропонований Наглядовою радою - відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

44. З долучених до матеріалів справи виписок з рахунків у цінних паперах, відкритих позивачами у відповідних депозитарних установах, вбачається, що станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021, на рахунку ОСОБА_1 розміщено 10 000 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку ОСОБА_2 - 8 900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22 710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3 148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік") - 11 570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 2 080 акцій простих бездокументарних іменних.

45. З наявних у матеріалах справи виписок з рахунків позивачів у відповідних депозитарних установах вбачається, що станом на 01.07.2021 та на 01.07.2022 на рахунку ОСОБА_2 розміщені 8 900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22 710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3 148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік" - 11 570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") 2 080 акцій простих бездокументарних іменних.

46. При цьому, на рахунках ОСОБА_1 , відкритих у відповідних депозитарних установах, 01.07.2021 розміщено 10 000 акцій простих бездокументарних іменних, тоді як станом на 01.07.2022 - 27 629.

Позиція Верховного Суду

47. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та відзиві Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

48. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

49. Рішення місцевого господарського суду і постанова суду апеляційної інстанції по суті спору у цій справі оскаржуються Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" в частині задоволення позовних вимог про стягнення на користь ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал", Компанії UIFL (CYPRUS) Limited, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік та інфляційних втрат і трьох процентів річних, нарахованих на суми основної заборгованості, відповідно рішення суду першої інстанції і постанова суду апеляційної інстанції в частині задоволення решти позовних вимог Верховним Судом не переглядаються.

50. За змістом статті 152 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

51. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

52. Згідно з пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

53. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

54. Статтею 158 ЦК України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

55. Згідно зі статтею 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

56. Частиною першою статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

57. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (стаття 20 Закону України "Про акціонерні товариства").

58. Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

59. За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

60. Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

61. Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

62. Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

63. Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

64. Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

65. Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21, від 11.04.2024 у справі № 910/11136/23 та інших.

66. Як вже було зазначено, підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, стверджуючи, зокрема, про наявність підстав для формування висновку Верховного Суду щодо застосування статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

67. Згідно зі статтею 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

68. Відповідно до частини шостої статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

69. Частиною четвертою статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.

70. Отже, призначенням Верховного Суду є насамперед формування правових позицій щодо застосування норм матеріального права та/або дотримання норм процесуального права, які були неправильно застосовані судами попередніх інстанцій. Єдність судової практики відіграє важливу роль у забезпеченні однакового правозастосування, що сприяє правовій визначеності та передбачуваності вирішення спірних ситуацій для учасників справи.

71. Водночас принцип єдності судової практики не є абсолютним, оскільки у протилежному випадку це означало б неможливість суду виправити свою позицію, виключало можливість динамічного розвитку права та суспільних відносин.

72. Так, відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

73. Суди попередніх інстанцій встановили, що скаржник належить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

74. За змістом статті 172 Господарського кодексу України відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

75. Згідно з абзацом восьмим частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.

76. Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано такою, що не відповідає Конституції України (є неконституційною).

77. Таким чином, з 22 липня 2020 року абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" втратив чинність.

78. У рішенні Конституційного Суду України зазначається, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційним, оскільки, визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

79. Суд звертає увагу, що наразі існує стала та послідовна правова позиція щодо застосування приписів статті 21 Закону України " Про Державний бюджет України на 2021 рік", яка містила положення щодо порядку виплати акціонерам частини чистого прибутку.

80. Зокрема у пункті 5.22 постанови Верховного Суду від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22 зроблено висновок, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (у сукупності з рішенням загальних зборів).

Суд зауважив, що рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 при визнанні таким, що не відповідає Конституції України, абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу в привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки, визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

81. У постанові від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 Верховний Суд також послався на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22, зазначивши про відсутність підстав для відступу від нього.

Верховний Суд додатково зауважив, що частину другу статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" постфактум викладено в редакції, що відрізняється від абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Чинною нормою (в редакції Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" від 15.12.2020 № 1082-IX) передбачено сплату частини чистого прибутку не лише до державного бюджету, а й іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі.

Вказане підтверджує, що абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.

Прийнявши рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", Скаржник не міг встановити різні умови для власників акцій одного типу та класу, обмежити окремих акціонерів у праві на отримання дивідендів.

Щодо строків здійснення виплат, вони визначені безпосередньо в частині другій статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік". У наведеній нормі вказано, що частина чистого прибутку сплачується (за умови неприйняття рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства до 01 липня року, що настає за звітним.

82. Висновок про застосування вказаних норм права був сформульований Верховним Судом з урахуванням фактичних обставин, що є частково подібними обставинам у цій справі: відповідачем також був скаржник; спір стосувався невиплати частини чистого прибутку. Відмінність полягала у тому, що спірні правовідносини ґрунтувалися на рішенні загальних зборів акціонерів скаржника, оформленому протоколом від 18.05.2021 № 31, яким, зокрема, було вирішено питання про розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року та прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства.

83. Таким чином, на сьогодні сформувалася усталена судова практика щодо застосування статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у правовідносинах, пов`язаних зі сплатою частини чистого прибутку до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та господарського товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 01 травня року, що настає за звітним.

84. Водночас, статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" визначено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

85. Частиною першою статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

86. Згідно з пунктом 12 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

87. Тобто саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

88. Звідси Верховний Суд зазначає, що враховуючи аналіз наведених вище норм чинного законодавства, порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів.

89. Так здійснюючи розгляд цієї справи, суди попередніх інстанцій не врахували наведеного, а також не встановили наявності або відсутності рішення загальних зборів ПАТ "Укрнафта" щодо вирішення питання про розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2021 року, та прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства, у зв`язку з чим дійшли передчасних та необґрунтованих висновків про наявність правових підстав для задоволення позову в оскаржуваній частині.

90. Таким чином, доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції.

91. Разом з цим, в контексті інших доводів касаційної скарги, Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на висновки, викладені у рішеннях Конституційного Суду України від 09.07.2007 № 6-рп/2007, від 27.02.2020 № 3-р/2020, оскільки висновки Конституційного Суду України щодо неконституційності окремих положень законів України про бюджет стосувалися зупинення дії законів щодо надання пільг, компенсацій і гарантій, які є складовою конституційного права громадян на соціальний захист.

92. Ухвалюючи рішення від 27.02.2020 № 3-р/2020 Конституційний Суд України вирішував питання відповідності Конституції України (конституційності) окремого положення пункту 26 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" БК України у частині, яка передбачає, що норми і положення статей 12, 13, 14, 15 та 16 Закону України "Про статус ветеранів війни, гарантії їх соціального захисту" зі змінами застосовуються у порядку та розмірах, встановлених Кабінетом Міністрів України, виходячи з наявних фінансових ресурсів державного і місцевого бюджетів та бюджетів фондів загальнообов`язкового державного соціального страхування. Пунктом 26 розділ VI "Прикінцеві та перехідні положення" БК України було доповнено Законом України "Про внесення змін до Бюджетного кодексу України щодо реформи міжбюджетних відносин".

93. З огляду на наведене Верховний Суд зазначає, що висновки, викладені в рішеннях Конституційного Суду України від 09.07.2007 № 6-рп/2007, від 27.02.2020 № 3-р/2020 та від 27.02.2020 № 3-р/2020 не є релевантними до правовідносин, що виникли у справі, яка розглядається.

94. Разом з цим, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що питання відповідності Конституції України (конституційності) частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" Конституційним Судом України не вирішувалося. А у рішеннях Конституційного Суду України від 09.07.2007 № 6-рп/2007, від 27.02.2020 № 3-р/2020 та від 27.02.2020 № 3-р/2020 відсутні будь-які висновки щодо наведеної норми та загалом відсутні посилання на неї.

95. На момент виникнення та існування спірних правовідносин стаття 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" була чинною та не визнавалася неконституційною. Цю статтю викладено у редакції, що відрізняється від абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності". У разі неприйняття господарською організацією державного сектора економіки рішення про нарахування дивідендів, частина прибутку акціонерного товариства сплачується не лише державі, а й іншим учасникам товариства, що свідчить про відсутність дискримінації та дотримання принципу рівності усіх суб`єктів права власності перед законом.

96. Верховний Суд звертає увагу, що на скаржника поширюється дія Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та дія частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", які є спеціальними щодо норм Закону України "Про акціонерні товариства".

97. Крім того, Суд звертає увагу, що Законом України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не зупинялася дія Закону України "Про акціонерні товариства", Закон України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не скасовував та не вносив зміни до Закону України "Про акціонерні товариства".

98. Так, за змістом статті 236 ГПК України рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

99. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

100. Суд наголошує, що право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений статтею 129 Конституції України і статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.

101. Верховний Суд також звертає увагу на заборону формалізму як одну із вимог принципу пропорційності, який зобов`язує суди не допускати декларативного підходу в оцінці доказів.

102. Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.

103. За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

104. Такі принципи господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, диспозитивність та офіційне з`ясування всіх обставин у справі реалізуються, зокрема, шляхом надання особам, які беруть участь у справі, рівних процесуальних прав й обов`язків.

105. Однак, оскаржувані судові рішення таким вимогам процесуального закону не відповідають.

106. Суд акцентує увагу, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів, чого в даному випадку судами не дотримано.

107. Разом з цим, в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

108. З огляду на викладене доводи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження, наявні підстави для скасування оскаржуваних рішення і постанови та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції, адже суди не врахували наведені вище норми чинного законодавства, що мало своїм наслідком не встановлення обставин, що є визначальними, вагомими і ключовими у цій справі у вирішенні даного спору.

109. Верховний Суд зазначає, що право на справедливий суд, передбачене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на обґрунтоване рішення. У справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" від 27.09.2001 ЄСПЛ зазначив, що лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя.

110. У Рішенні ЄСПЛ "Мала проти України" від 17.11.2014 суд погодився з доводами заявниці про наявність порушення статті 6 Конвенції у випадку ненадання судом оцінок аргументові заявниці, що мав ключове значення для результатів провадження.

111. Аналогічно, у даній справі, ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки всім обставинам справи та наявним доказам, Суд вважає таким процесуальним порушенням, яке виключає справедливість постановлених судових рішень в розумінні статті 6 Конвенції.

112. У зв`язку з зазначеним, Верховний Суд дійшов висновку, що недоліки у вирішенні спору, яких припустились суди попередніх інстанцій, свідчать про передчасність здійснених висновків у даній справі щодо задоволення позову про стягнення на користь позивачів основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік та інфляційних втрат і трьох процентів річних, нарахованих на суми основної заборгованості.

113. Разом з цим, що стосується доводів касаційної скарги в частині оскарження додаткового рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції у відповідній частині Верховний Суд зазначає таке.

114. Відповідно до частини першої статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо, зокрема, судом не вирішено питання про судові витрати.

115. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення. Додаткове рішення або ухвала про відмову в прийнятті додаткового рішення можуть бути оскаржені (частини третя, п`ята статті 244 ГПК України).

116. Отже, додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта та є його невід`ємною складовою.

117. Таким чином, скасування первісного судового рішення за результатом розгляду апеляційної (касаційної) скарги є самостійною підставою для скасування додаткового судового рішення до нього.

Подібні висновки містяться, зокрема, у постановах Верховного Суду від 31.05.2021 у справі № 911/132/14, від 06.12.2023 у справі № 910/10294/22.

118. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про часткове скасування рішень судів попередніх інстанцій по суті спору, зокрема і в частині розподілу судових витрат, враховуючи наведені судом першої інстанції обґрунтування підстав прийняття додаткового рішення у цій справі та зменшення заявленої до стягнення суми адвокатських витрат позивача 5, які ґрунтувались, зокрема, на частковому задоволенні позову, а також враховуючи приписи статті 300 ГПК України, відповідно до якої Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування також і додаткового рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції (у відповідній частині).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

119. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

120. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

121. З огляду на викладене, Верховний Суд вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" шляхом часткового скасування оскаржуваних рішення і постанови по суті спору (в оскаржуваній частині) та направлення справи у відповідній частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

122. Так, під час нового розгляду справи судам необхідно врахувати викладене у цій постанові, належним чином оцінити всі доводи сторін, установити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати їм належну правову оцінку, та вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду цієї справи.

Розподіл судових витрат

123. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює і не ухвалює нове рішення (частина чотирнадцята статті 129 ГПК України), розподіл судових витрат Касаційним господарським судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024, в оскаржуваній частині про стягнення на користь позивачів основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік та нарахованих інфляційних втрат і трьох процентів річних на суми основної заборгованості, а також розподілу судового збору, у справі № 910/13331/23 скасувати.

3. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (в частині перегляду додаткового рішення) у справі № 910/13331/23 скасувати.

4. Справу № 910/13331/23 у скасованих частинах передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

5. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі № 910/13331/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй