ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"04" лютого 2025 р. Справа№ 910/15182/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від скаржника: Арсоєв Р.Т.;

від позивача: Лавринович В.О.;

від відповідача-1: Сєрова О.О.;

від відповідача-2: Калинич О.М.

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: Мисенко К.В.;

від відповідача-5: не з`явився;

від відповідача-6: не з`явився;

від третьої особи-1: Каба Д.В.;

від третьої особи-2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Компанії «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED)

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 (повний текст складено 01.07.2024)

у справі №910/15182/23 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ»

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Шер Ессетс Фанд»

4. Компанії «Еверстоун Лімітед» (Everstone Limited)

5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ГЛОБУС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ»

6. Компанії «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» (FREMISIA TRADING LIMITED)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідачів

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Менеджмент»

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал»

про зобов`язання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» про зобов`язання вчинити дії.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 позовні вимоги задоволено частково.

Переведено права та обов`язки набувача частки у розмірі 20,7489% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 20 квітня 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ».

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 2,5310% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» від 23 квітня 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 23 квітня 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ».

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 0,074004% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» від 10 листопада 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 10 листопада 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ».

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 32,9154685% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» від 10 листопада 2021 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 10 листопада 2021 року з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ».

Переведено права та обов`язки покупця частки у розмірі 0,0105275% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» від 28 липня 2022 року та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» від 28 липня 2022 року з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ».

В решті позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського міста Києва від 26.06.2024 у справі № 910/15182/23.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/15182/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Тищенко О.В., Кропивна Л.В.

В той же час, на час надходження апеляційної скарги, матеріали справи №910/15182/23 на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою суду від 31.07.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15182/23.

12.08.2024 на адресу суду надійшли матеріали справи.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи № 910/15182/23 сформовано колегію суддів у складі: головуюча суддя - Барсук М.А., судді Руденко М.А., Кропивна Л.В.

Ухвалою суду від 03.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 залишено без руху та надано скаржнику строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом уточнення вимог апеляційної скарги (а саме в якій частині позовних вимог апелянт просить переглянути рішення) та у випадку оскарження рішення у повному обсязі для усунення недоліків апеляційної скарги надати докази доплати судового збору у сумі 8 052,00 грн. та надати описи вкладення у цінний лист до фіскальних чеків Компанії «Еверстоун Лімітед» (Everstone Limited) та Компанії «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» (FREMISIA TRADING LIMITED).

Апелянтом протягом встановленого строку з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху були усунені недоліки.

Ухвалою суду від 23.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23, призначено справу до розгляду на 05.11.2024 та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» у строк до 09.10.2024 надати до Північного апеляційного господарського суду по 2 (два) примірника нотаріально засвідченого перекладу даної ухвали та апеляційної скарги на грецьку і англійську мови.

09.10.2024 через систему «Електронний суд» представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» подано клопотання про продовження строку на надання перекладу документів.

Ухвалою від 11.10.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» про продовження строку на надання перекладу документів задоволено частково.

Ухвалою суду від 05.11.2024 розгляд справи відкладено до 26.11.2024.

Засідання суду, призначене на 26.11.2024, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючої судді Барсук М.А. у відпустці.

Ухвалою суду від 02.12.2024 справу №910/15182/23 призначено до розгляду на 14.01.2025.

07.01.2025 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» подано заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 07.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік Інвестмент Холдинг» про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції задоволено.

Ухвалою суду від 14.01.2025 відкладено розгляд справи до 04.02.2025.

В той же час, не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Компанія «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED) звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського міста Києва від 26.06.2024 у справі № 910/15182/23 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг».

Ухвалою суду від 20.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED) на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 у справі №910/15182/23 та запропоновано апелянту та учасникам судового процесу надати суду письмові пояснення щодо власних позицій з питання, чи порушуються оскаржуваним рішенням права та обов`язки Компанії «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED).

В судове засідання 04.02.2025 з`явився представник Компанії «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED), позивача, відповідача 1, відповідача 2, відповідача 4 та третьої особи 1. Інші представники не з`явились, про поважні причини неявки суд не повідомили.

Колегією суддів в судовому засіданні 04.02.2025 поставлено на обговорення питання стосовно того, чи вирішувалось оскаржуваним рішенням питання про права, інтереси та/або обов`язки Компанії «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED).

Згідно приписів ч. 1 ст. 254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, а саме: учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

У контексті зазначеного, за змістом процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають зі сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

В обґрунтування порушення оскаржуваним рішенням своїх прав та інтересів Компанія «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED) зазначила, що 01.11.2013 року між компанією «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» як заставодавцем, ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД як заставодержателем, та ТОВ «ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВ» як Товариством, укладено договір застави частки у статутному капіталі Товариства, предметом якого є частка компанії «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» у загальному розмірі 32,9894725 % статутного капіталу ТОВ «ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВ».

Скаржник зазначає, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ», що становили 0,074004 % та 32,9154685 %, були укладені між компанією «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД», від імені та в інтересах якого діяв ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД (Продавець) та ТОВ «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» (Покупець), у зв`язку із реалізацією ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД предмету застави (частки компанії «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» у загальному розмірі 32,9894725 % статутного капіталу ТОВ «ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВ») поза межами судових процедур.

Відповідно до ст. 267 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду, зокрема, з`ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Як вбачається з предмету та підстав позову, позивач просив суд здійснити переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ «ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВ», зокрема, за договорами купівлі-продажу частки від 10 листопада 2021 року, що становить 0,074004% статутного капіталу та купівлі-продажу частки від 10 листопада 2021 року, що становить 32,9154685% статутного капіталу.

У преамбулі даних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» та складених на їх підставі актів приймання-передачі частки зазначено, що вони були укладені між Компанією «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД», від імені та в інтересах якого діяв ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД (Продавець) та ТОВ «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» (Покупець).

Тобто, з огляду на заявлені позовні вимоги, які стосуються переведення прав покупця, зокрема, за договорами купівлі-продажу частки «ФРЕМІСІА ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» у статутному капіталі ТОВ «Підприємство «КИЇВ» від 10 листопада 2021 року, що становить 0,074004% статутного капіталу та від 10 листопада 2021 року, що становить 32,9154685% статутного капіталу, враховуючи, що ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД виступає заставодержателем частки у загальному розмірі 32,9894725 %, колегія суддів дійшла до висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки даного апелянта.

У зв`язку з чим колегія суддів дійшла до висновку про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Компанію «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД».

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

З метою надання сторонам можливості скористатись своїми процесуальними правами, а також з метою забезпечення законних прав та інтересів усіх учасників судового процесу, колегія суддів вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 202, 216, 270, 273 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Компанію «ЛІНКВІСТ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД» (LINQUIST SERVICES LIMITED).

2. Відкласти розгляд справи №910/15182/23 до 11.03.2025 на 16 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1А, зал судових засідань №14.

3. Всі документи та письмові докази подаються поштою через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1а (І поверх) або в електронному вигляді через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

4. Повідомити учасників справи про розгляд справи в судовому засіданні. Явка учасників не є обов`язковою.

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду.

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна