У Х В А Л А

про залишення позовної заяви без руху

10 лютого 2025 року м. Чернігів справа № 927/88/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» (код 40326255) 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г 01000, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, 9-А, кв. 63 (адреса представника адвоката Маркєлова Вадима Валентиновича) (РНОКПП НОМЕР_1 )
до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) АДРЕСА_1
про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

04 лютого 2025 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину в якій позивач просить:

визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» від 06.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 , який передбачає, що «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню»;

застосувати наслідки недійсності правочину повернути сторін у первісний стан.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є достатньою підставою для визнання її недійсною.

Крім того, товариство вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Нормативно правовим обгрунтуванням позовних вимог в частині застосування наслідків недійсності правочину позивач визначає ст. 216 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 161, 162 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявою по суті справи є, зокрема, позовна заява.

Позовна заява повинна містити, зокрема зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

За змістом ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Як вже було вказано вище, звертаючись з даним позовом позивач просить застосувати наслідки недійсності правочину, однак, при цьому, позивачем не визначено які саме наслідки мають бути застосовані (з огляду на вищенаведені приписи ст. 216 Цивільного кодексу України) (стягнення грошових коштів, повернення майна або відшкодування його вартості, відшкодування вартості виконаної роботи, наданої послуги (або одразу декілька варіантів застосування наслідків недійсності правочину)).

Також суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ст. 163 Господарського процесуального кодексу України ціна позову визначається у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна.

Статтями 179, 181, 190 Цивільного кодексу України визначено, що річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки. Рухомими речами є речі, які можна вільно переміщувати у просторі. Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Таким чином, з урахуванням змісту вищенаведених статей, вимога щодо застосування наслідків недійсності правочину (як повернення майна, так і відшкодування його вартості, відшкодування вартості виконаної роботи, наданої послуги) є майновою вимогою, яка підлягає оплаті судовим збором, виходячи зі ставок, встановлених п.п. 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» (1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб).

В якості доказів сплати судового збору у встановленому розмірі позивачем до позовної заяви додано квитанцію від 04.02.2025 на суму 6 056,00 грн. При цьому, позовна заява не містить обгрунтування стосовного того за якими саме ставками був сплачений позивачем судовий збір.

Крім того, за правилами ст. 164, 172 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують, зокрема, направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

В порушення вказаних вище вимог позивачем до позовної заяви не додано документи, які підтверджують відправлення відповідачеві копій позовної заяви і доданих до неї документів.

За змістом ч. 1, 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити).

Враховуючи, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» не відповідає вимогам, встановленим ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, вона залишається без руху.

Керуючись ст. 161, 162, 174, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про визнання недійсним пункту договору та застосування наслідків недійсності правочину залишити без руху.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, із зазначенням які саме наслідки недійсності правочину мають бути застосовані;

докази направлення відповідачу копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви і доданих до неї документів.

Роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили 10.02.2025.

Суддя А.С. Сидоренко