ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

22.01.2025м. СумиСправа № 920/214/23(920/1469/23)

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/214/23 (920/1469/23) в порядку загального позовного провадження

за позовом: Фермерського господарства "Дончук" (66112, Одеська область, Балтський район, с. Пужайкове, )

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, будинок 43, )

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротериторія" (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, будинок 10/10, офіс 61, )

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕО-ТРЕЙДИНГ" (42600, Сумська область, Охтирський район, м. Тростянець, вул. Вознесенська, б. 8, )

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосптехніка Нова" (09301, Київська область, Володарський район, смт. Володарка, вул. Зарічна, буд. 100, )

2. Арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович ( АДРЕСА_1 )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.ІМ." (02094, м. Київ, вул. Червоногвардійська, буд. 12, офіс 177, )

про визнання права власності, визнання недійсними договору купівлі-продажу, протоколу лізингу, скасування державної реєстрації, визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію машини, усунення перешкод у користуванні власністю

за участі представників сторін:

від позивача: Дончук С.С., адвокат Кизенко Д.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідачів: 1.Кикіш С.-М.Р. (в режимі відеоконференції),

2,3 не з`явилися,

від третіх осіб: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду із позовною заявою та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01 квітня 2020 року, який укладений між ТОВ "Світ Агротехніки" і ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" і ТОВ "Агротериторія" з усіма додатками, у тому числі і актом приймання-передачі від 06 квітня 2020 року;

- визнати недійсним Протокол лізингу № 16 від 01 квітня 2020 року до рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27 березня 2020 року, який укладений між ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" і ТОВ "Агротериторія" з усіма додатками, у тому числі і актом приймання-передачі від 06 квітня 2020 року;

- скасувати державну реєстрацію сільськогосподарської техніки трактору колісного марки CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , 2019 року випуску, на підставі Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , виданого ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 року;

- визнати недійсним Свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , видане ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 року;

- усунути Фермерському господарству "Дончук" перешкоди в користуванні власністю на Трактор колісний марки CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, Номер об`єкта: НОМЕР_1 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_4 , шляхом припинення (зняття) обтяження у вигляді іншого обтяження рухомого майна і виключення напису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а саме:

- Зареєстровано: 06.02.2023 13:51:57 за № 30307184 реєстратором: Новейко-Вадіс Оксана Георгіївна, Регіональна філія міста Києва та Київської області державного підприємства "Національні інформаційні системи", Київська обл.

- Документ-підстава: Рамковий договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник: між ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" та ТОВ "Агротериторія" договір фінансового лізингу,

- Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротериторія", код 38290906.

- Обтяжувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ", код 35912126.

- стягнути з відповідачів на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу та судові витрати.

Ухвалою суду від 02.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №920/214/23 (920/1469/23); справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; розгляд справи № 920/1469/23 вирішено здійснювати в межах справи № 920/214/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки", в окремому позовному провадженні; призначено підготовче засідання на 01.02.2024, 11:30 год. Також ухвалою залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕО-ТРЕЙДИНГ" (42600, Сумська область, Охтирський район, м. Тростянець, вул. Вознесенська, б. 8, ); залучені до участі у справі треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосптехніка Нова" (09301, Київська область, Володарський район, смт. Володарка, вул. Зарічна, буд. 100, ), арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича ( АДРЕСА_1 ).

18.01.2024 представником відповідача 1 - ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" подано до суду відзив на позовну заяву від 17.01.2024, в якому просить відмовити позивачу у задоволенні позову у повному обсязі

25.01.2024 позивачем подано до суду заяву про зміну предмету позову від 24.01.2024 (вх.№457).

Також 25.01.2024 позивачем подано до суду клопотання про витребування доказів від 25.01.2024 (вх.№468), клопотання про витребування доказів від 25.01.2024 (вх.№460) та клопотання про витребування доказів від 24.01.2024 (вх.№462).

26.01.2024 позивачем подано письмові пояснення від 26.01.2024.

Відповідно до заяви про зміну предмету позову від 24.01.2024 (вх.№457), позивач просить суд:

- визнати за Фермерським господарством "ДОНЧУК" право власності на трактор колісний CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, заводський номер НОМЕР_1 , двигун номер НОМЕР_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу № 6436-S/16 від 01 квітня 2020 року, який укладено між ТОВ "Світ Агротехніки" і ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" і ТОВ "Агротериторія" з усіма додатками, у тому числі і актом приймання - передачі від 06 квітня 2020 року;

- визнати недійсним Протокол лізингу № 16 від 01 квітня 2020 року до рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27 березня 2020 року, який укладено між ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" і ТОВ "Агротериторія" з усіма додатками, у тому числі і актом приймання - передачі від 06 квітня 2020 року;

- скасувати державну реєстрацію сільськогосподарської техніки трактору колісного марки CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_5 , 2019 року випуску на підставі Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , виданого ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 року;

- визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , виданого ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 року;

- усунути Фермерському господарству "ДОНЧУК" перешкоди в користуванні власністю на Трактор колісний XERION 5000 TRAC, Рік випуску 2019, Номер об єкта: НОМЕР_1 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_6 , шляхом припинення (зняття) обтяження у вигляді іншого обтяження рухомого майна і виключення напису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а саме:

- Зареєстровано: 06.02.2023 13:51:57 за № 30307184 реєстратором: Новейко-Вадіс Оксана Георгіївна, Регіональна філія міста Києва та Київської області державного підприємства "Національні інформаційні системи", Київська обл.

- зареєстровано: 06.02.2023 13:51:57 за № 30307184 реєстратором: Новейко-Вадіс Оксана Георгіївна, Регіональна філія міста Києва та Київської області державного підприємства "Національні інформаційні системи", Київська обл.

- документ-підстава: Рамковий договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник: між ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "АГРОТЕРИТОРІЯ" договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник: між ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "АГРОТЕРИТОРІЯ".

- Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОТЕРИТОРІЯ", код: 38290906.

- Обтяжувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг", код:35912126. Також просить стягнути з відповідачів на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу та судові витрати.

Ухвалою суду від 01.02.2024 зокрема, прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову позивача від 24.01.2024 (вх.№457); відкладено підготовче засідання на 29.02.2024, 12:30. Також ухвалою витребувано у відповідних установ, організацій необхідні докази.

28.02.2024 від Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області до суду надійшло клопотання про долучення доказів від 28.02.2024 (вх.№597), в якому надає інформацію щодо архівних даних по техніці трактора колісного CLAАS XERION 5000 ТRAC, заводський № 78200429. Зазначає, що згідно архівних даних наявні документи по ТОВ "Сільгосптехніка Нова", інші документи згідно ухвали Печерського районного суду №757/14502/23-к від 13.04.2023 було вилучено ГСУ НПУ 28.04.2023, про що складено протокол.

28.02.2024 представником ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" подано до суду клопотання про приєднання доказів від 28.02.2024 (вх.№595), в якому просить долучити до матеріалів справи документи згідно переліку, вказаному у клопотанні.

У підготовчому судовому засіданні 29.02.2024 представником Фермерського господарства "Дончук" було заявлено усне клопотання про зобов`язання ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" надати копії документів.

Також, представником Фермерським господарством "Дончук" було подано до суду клопотання від 28.02.2024 б/н (вх. №1092 від 28.02.2024) про витребування доказів.

Ухвалою суду від 29.02.2024 зокрема, відмовлено у задоволенні усного клопотання представника Фермерського господарства "Дончук" про зобов`язання ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" надати копії документів; залишено без розгляду клопотання Фермерського господарства "Дончук" про витребування доказів від 28.02.2024 б/н (Вх. №1092 від 28.02.2024); продовжено строк підготовчого провадження у справі № 920/214/23 (920/1469/23) на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 19.03.2024, 12:30. Повторно витребувано у відповідних установ, організацій необхідні докази.

01.03.2024 до суду від Головного управління ДПС у м. Києві на виконання ухвали суду від 01.02.2024 надано пояснення та податкові накладні стосовно ТОВ "Агротериторія".

Також Головне управління ДПС у Сумській області на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 надало інформацію щодо ТОВ "Світ Агротехніки" та ТОВ "ТЕО-ТРЕЙДИНГ", яка міститься в інформаційних базах ДПС.

06.03.2024 до суду від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 надійшла витребувана інформація про всі реєстраційні дії, здійснені Головними управліннями Держпродспоживслужби в областях та м. Києві щодо трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 . Також повідомило, що відповідно до п.28 Порядку від 08.07.2009 № 694 документи, які подані для реєстрації та зняття з обліку машин, зберігаються в територіальному органі Держпродспоживслужби.

11.03.2024 від Головного управління ДПС у Київській області на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 щодо ТОВ "Сільгосптехніка Нова" надано копії матеріалів, а саме: податкової декларації з податку на додану вартість з додатками №5 за квітень 2020 та вересень 2020, податкові накладні та квитанції.

15.03.2024 представником позивача подано до суду письмові пояснення від 14.03.2024 стосовно договору страхування трактору CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер 78200429, ТОВ "ОТП Лізинг".

15.03.2024 позивачем - головою ФГ "Дончук" Дончук С.С. подано до суду клопотання про витребування доказів від 15.03.2024 (вх.№1426). Аналогічного змісту клопотання про витребування доказів від 15.03.2024 (вх.№1427) надійшло до суду від представника позивача - адвоката Кизенка Д.О. разом із додатками, вказаними у клопотаннях.

Представником позивача подано клопотання від 15.03.2024 (вх.№1440), в якому просить витребувати у Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області документи, які останнім не було надано на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024.

18.03.2024 представником відповідача 1 - ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" подано до суду клопотання про витребування доказів від 18.03.2024 (вх.№1447).

18.03.2024 позивачем - головою ФГ "Дончук" Дончук С.С. подано до суду клопотання від 18.03.2024 (вх.№1452), в якому з метою підтвердження факту індивідуального підходу позивача до комплектації та підбору додаткового обладнання до трактору CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 просить залучити до матеріалів справи показання свідків, а саме: заява свідка ОСОБА_1 , заява свідка (механізатор) ОСОБА_2 та заява свідка ОСОБА_3 (керуючий господарством). Також у клопотанні просить поновити позивачу процесуальний строк для подання доказів та долучити до матеріалів справи письмові заяви свідків.

19.03.2024 від Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві надійшла до суду заява на виконання ухвали суду від 19.03.2024, в якій на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 надає належним чином завірені копії документів.

Ухвалою суду від 19.03.2024 зокрема, задоволено клопотання позивача про поновлення строку від 18.03.2024 (вх.№1452); поновлено позивачу строк для подання доказів та долучити до матеріалів справи письмові заяви свідків; відкладено підготовче засідання та розгляд клопотання ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" про витребування доказів від 18.03.2024 (вх.№1447) на 02.04.2024, 12:30; задоволено клопотання представника позивача та витребувано у відповідних установ, організацій необхідні докази.

21.03.2024 позивачем - головою ФГ "Дончук" Дончук С.С. подано до суду клопотання від 21.03.2024 (вх. № 848), відповідно до якого просить долучити до матеріалів справи банківські виписки АТ "Райффайзен Банк" та відповідні платіжні доручення, що підтверджують часткове проведення розрахунків згідно договору поставки № ТЕО-254/ВЮ від 07 жовтня 2019 року, укладеного між ФГ "Дончук" та ТОВ "ТЕО-ТРЕЙДИНГ". Також у клопотанні просить поновити позивачу процесуальний строк для подання доказів.

Ухвалою суду від 26.03.2024 задоволено клопотання позивача про поновлення процесуального строку та долучення доказів від 21.03.2024 (вх. № 848); поновлено позивачу процесуальний строк для подання доказів та долучено до матеріалів справи банківські виписки АТ "Райффайзен Банк" та відповідні платіжні доручення.

Позивачем - головою ФГ "Дончук" ОСОБА_4 подано до суду клопотання від 18.03.2024 (вх. № 847), в якому просить долучити до матеріалів справи до клопотання від 15.03.2024 про повторне витребування документів у Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області роздруківки із приладу GPS-трекінгу за період з 06.06.2020 по 12.06.2020 та за період з 10.07.2020 по 17.07.2020.

25.03.2024 до суду від Головного управління ДПС у м. Києві надійшов лист №7538/5/26-15-04-03-04 від 18.03.2024 на виконання ухвали суду від 29.02.2024 в якому повідомило, що управлінням на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 (аналогічна за змістом) вже була надана суду відповідь та копії документів.

Також від Головного управління ДПС у Сумській області на виконання вимог ухвали суду від 29.02.2024 надійшов лист від 18.03.2024 №2158/5/18-28-04-02-04, в якому вказано про те, що на виконання ухвали суду від 01.02.2024 управлінням вже надано відповідну інформацію.

27.03.2024 Державною службою України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів на виконання вимог ухвали суду від 29.02.2024 надано витребувану інформацію про всі реєстраційні дії, здійснені Головними управліннями Держпродспоживслужби в областях та м. Києві щодо трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 . Також повідомило, що відповідно до п.28 Порядку від 08.07.2009 №694 документи, які подані для реєстрації та зняття з обліку машин, зберігаються в територіальному органі Держпродспоживслужби.

29.03.2024 представником позивача подано до суду клопотання про залучення третьої особи та витребування доказів від 28.03.2024 (вх.№1655, 1656).

29.03.2024 представником відповідача - ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" подано до суду клопотання про долучення доказів від 29.03.2024, в якому просить долучити до матеріалів справи додатково до клопотання про приєднання доказів від 28.02.2024 та на виконання вимог ухвали суду від 01.02.2024 документи, що підтверджують здійснення розрахунків за протоколом лізингу №16 до рамкового Договору фінансового лізингу №6436-FL від 27.03.2020, а саме: копію банківської виписки №031-01-3/130 від 17.05.2023 та рахунки згідно переліку. Судом оглянуто та долучено до матеріалів справи зазначені документи.

01.04.2024 представником позивача подано клопотання від 29.03.2024 (вх.№1679) про витребування доказів.

Також представником позивача подано клопотання від 01.04.2024, в якому просить долучити до клопотання від 29.03.2024 копію листа ГУ ДПС у Київській області №16034/6/10-36-04-03 від 27.03.2024.

Ухвалою суду від 02.04.2024 зокрема, клопотання відповідача 1 - ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" про витребування доказів від 18.03.2024 (вх. № 1447) залишено без розгляду; клопотання позивача про залучення третьої особи та витребування доказів від 28.03.2024 (вх.№1655, 1656) задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.ІМ." (; 02094, м. Київ, вул. Червоногвардійська, буд. 12, офіс 177); витребувано у сторін та відповідних установ, організацій необхідні докази; відкладено підготовче засідання на 29.04.2024, 12:00.

05.04.2024 представником позивача подано до суду клопотання від 04.04.2024 (вх. № 1004), в якому просить долучити до матеріалів справи докази направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи - ТОВ "Р.ІМ.".

Також 05.04.2024 від Державної митної служби України надійшов лист №19/19-02-04/8.19/1753 від 05.04.2024 про надання інформації, в якому на виконання ухвали суду від 19.03.2024 повідомляє, що інформація щодо митного оформлення ТОВ "Агротериторія" та ТОВ "Світ Агротехніки" тракторі колісного CLAAS XERION 5000 TRAC за період з 01.01.2019 по 15.03.2024 не виявлена.

18.04.2024 представником позивача подано до суду клопотання від 18.04.2024 (вх. № 1156), в якому просить долучити до матеріалів справи лист Головного управління ДПС у Сумській області від 28.03.2024.

19.04.2024 Головним управлінням ДПС у Сумській області подано заяву на виконання вимог ухвали суду, в якій на виконання вимог ухвали суду від 02.04.2024 направляє витребувані судом документи. Судом оглянуто та долучено до матеріалів справи надані документи.

23.04.2024 до суду від ГУ ДПС у м.Києві на виконання вимог ухвали суду від 02.04.2024 зокрема повідомило, що відповідно до інформаційного ресурсу ДПС України станом на 12.04.2024 по ТОВ "Р.ІМ." інформація щодо виданих та отриманих податкових накладних зареєстрованих в ЄРПН, в колонці "Опис (номенклатура) товарів/послуг продавця" зазначено трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, відсутня.

29.04.2024 представником позивача подано до суду клопотання про витребування доказів від 26.04.2024 (вх.№2143).

Ухвалою від 29.04.2024, зокрема відкладено підготовче засідання на 14.05.2024, 12:30; витребувано у сторін та відповідних установ, організацій необхідні докази. Також ухвалою було призначено розгляд клопотання про витребування доказів від 26.04.2024 (вх.№2143) в судове засідання.

14.05.2024 представником ТОВ "Р.ІМ." подано до суду пояснення третьої особи щодо позову від 10.05.2024 (вх. № 2373), відповідно до яких просить відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог, оскільки обраний спосіб захисту позивачем є неефективним, з огляду на норми Цивільного кодексу України та висновки Верховного Суду. Також у поясненнях просить поновити строк на подачу пояснень третьої особи.

Ухвалою суду від 21.05.2024 задоволено клопотання ТОВ "Р.ІМ." про поновлення строку на подачу пояснень щодо позову, яке міститься у поясненнях третьої особи щодо позову від 10.05.2024 (вх. № 2373); поновлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ТОВ "Р.ІМ." строк на подачу пояснень щодо позову; пояснення третьої особи - ТОВ "Р.ІМ." щодо позову від 10.05.2024 (вх. № 2373) прийнято та долучено до матеріалів справи.

У зв`язку з відпусткою судді Соп`яненко О.Ю. 14.05.2024 підготовче засідання у даній справі було призначено на 03.06.2024, 12:30 згідно ухвали суду від 09.05.2024.

30.05.2024 позивачем подано до суду письмові пояснення з урахуванням поданих пояснень третьою особою ТОВ "Р.ІМ." та надано докази в обгрунтування своєї позиції.

Судове засідання 03.06.2024 у справі № 920/214/23 (920/1469/23) не відбулось у зв`язку з відсутністю електроенергії в Господарському суді Сумської області, ухвалою суду від 06.06.2024 призначено підготовче засідання на 18.06.2024, 12:30.

04.06.2024 представником позивача подано до суду клопотання про повторне витребування доказів від 03.06.2024 (вх.№2659).

12.06.2024 до суду від ГУ ДПС у м.Києві надійшла заява, в якій просить вирішити питання щодо залучення Управління до участі у справі, визначити процесуальний статус останнього.

17.06.2024 представником позивача подано до суду клопотання від 14.06.2024 (вх.№1787/24), в якому просить залучити до матеріалів справи копії документів, які вказані у додатках до клопотання.

Ухвалою від 18.06.2024, зокрема відкладено підготовче засідання на 04.07.2024, 12:30. Також ухвалою було задоволено клопотання представника позивача про повторне витребування від 03.06.2024 (вх.№2659), витребувано у Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області (код 40323081, 08134, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Паркова, будинок 34 А), ТОВ "КЛААС Україна" відповідні документи.

У зв`язку з відпусткою судді Соп`яненко О.Ю. 04.07.2024 підготовче засідання було призначено на 31.07.2024, 12:00, згідно ухвали суду від 19.07.2024.

Особи, у яких суд витребовував документи та інформацію ухвалою від 18.06.2024, таку інформацію суду не надали.

Ухвалою суду від 31.07.2024 було закрито підготовче провадження у справі №920/214/23 (920/1469/23); призначено розгляд справи по суті на 10.09.2024, 12:00.

14.08.2024 представником позивача подано до суду клопотання від 13.08.2024 (вх. №3686), відповідно до якого просить поновити процесуальний строк для подання цього клопотання та залучити до матеріалів справи документи згідно переліку, а саме: запит ФГ "ДОНЧУК" на отримання публічної інформації; лист Голосіївського районного суду міста Києва від 09.08.2024 року, № 01-16/185/2024.

Відповідно до ухвали суду від 15.08.2024 задоволено клопотання представника позивача про поновлення процесуального строку та долучення документів від 13.08.2024 (вх. №3686); поновлено позивачу процесуальний строк для подання документів та долучити до матеріалів справи запит ФГ "ДОНЧУК" на отримання публічної інформації та лист Голосіївського районного суду міста Києва від 09.08.2024 року № 01-16/185/2024.

26.08.2024 представником відповідача 1 подано до суду письмові пояснення від 23.08.2024, в яких надає додаткові пояснення та зазначає, що ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" та його представники не знали та не могли знати про наявність договору поставки, укладеного між ТОВ «ТЕО- ТРЕЙДИНГ» та ФГ «ДОНЧУК», а також зважаючи на те, що продавця було обрано самим лізингоодержувачем, лізингоодержувач протягом тривалого часу сплачував лізингові платежі на користь лізингодавця, а тому ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ» є добросовісним набувачем Товару, та не може нести відповідальність за продаж ТОВ «ТЕО-ТРЕЙДИНГ» цього ж Товару позивачу без будь-яких правових підстав. Зокрема, вказує на те, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту своїх прав.

09.09.2024 представником позивача подано суду письмові пояснення від 08.09.2024, в яких надає свої пояснення з урахуванням пояснень відповідача 1, зокрема зазначає про те, що документи, на які посилається представник ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ», як на підтвердження факту набуття Трактору, є юридично нікчемними.

Судове засідання 10.09.2024 у справі №920/214/23 (920/1469/23) не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 11.09.2024 призначено розгляд справи по суті на 26.09.2024, 14:30.

У зв`язку з відпусткою суддя Соп`яненко О.Ю. 26.09.2024 судове засідання не відбулося у справі №920/214/23 (920/1469/23), ухвалою суду від 04.10.2024 призначено розгляд справи по суті на 28.10.2024, 14:30.

Судове засідання 28.10.2024 у справі №920/214/23 (920/1469/23) не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 31.10.2024 призначено розгляд справи по суті на 14.11.2024, 14:30.

В судовому засіданні 14.11.2024 за участю голови ФГ "Дончук" - Дончук С.С., представника позивача - Кизенко Д.О., представника ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" - Кикіш Cофії - Марії Русланівні оголошено перерву у розгляді справи по суті на 03.12.2024, 15:00. Ухвалою суду від 14.11.2025 повідомлено відповідачів: ТОВ "Агротериторія"; ТОВ "Світ Агротехніки" та третіх осіб на стороні позивача: ТОВ "Сільгосптехніка Нова", арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, ТОВ "Р.ІМ." про оголошення перерви у розгляді справи по суті на 03.12.2024, 15:00.

29.11.2024 позивачем подано до суду клопотання про залучення письмових пояснень від 28.11.2024, відповідно до яких надає додаткові пояснення з урахуванням позиції відповідача 1 ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ", зокрема стосовно питання щодо стану проведення розрахунків за договором фінансового лізингу № 6436 -FL від 27.03.2020.

В судовому засіданні 03.12.2024 за участю голови ФГ "Дончук" - Дончук С.С., представника позивача - Кизенко Д.О., представника ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" - Кикіш Cофії - Марії Русланівні оголошено перерву у розгляді справи по суті на 10.12.2024, 11:00. Ухвалою суду від 03.12.2025 повідомлено відповідачів: ТОВ "Агротериторія"; ТОВ "Світ Агротехніки" та третіх осіб на стороні позивача: ТОВ "ТЕО-ТРЕЙДИНГ"; ТОВ "Сільгосптехніка Нова", арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, ТОВ "Р.ІМ." про оголошення перерви у розгляді справи по суті на 10.12.2024, 11:00.

09.12.2024 головою ФГ "Дончук" подано до суду письмові пояснення від 09.12.2024, в яких надає пояснення стосовно деяких умов Протоколу Лізингу № 16 від 01 квітня 2020 року до Рамкового договору фінансового лізингу № 6436 -FL від 27.03.2020 року та умов договору фінансового лізингу. Також зазначив, що Трактор увесь час перебував у власності та користуванні ФГ "Дончук".

В судовому засіданні 10.12.2024 за участю голови ФГ "Дончук" - Дончук С.С., представника позивача - Кизенко Д.О., представника ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" - Кикіш Cофії - Марії Русланівні оголошено перерву у розгляді справи по суті на 09.01.2025, 11:30. Ухвалою суду від 10.12.2025 повідомлено відповідачів: ТОВ "Агротериторія"; ТОВ "Світ Агротехніки" та третіх осіб на стороні позивача: ТОВ "ТЕО-ТРЕЙДИНГ"; ТОВ "Сільгосптехніка Нова", арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, ТОВ "Р.ІМ." про оголошення перерви у розгляді справи по суті на 09.01.2025, 11:30.

08.01.2025 головою ФГ "Дончук" подано до суду додаткові пояснення від 08.01.2025, в яких додатково обгрунтовує позовні вимоги та звертає увагу суду на наявність в матеріалах справи ухвали Печерського районного суду міста Києва від 28 травня 2024 року, справа № 757/24131/24-к, про обрання ОСОБА_5 запобіжного заходу у вигляді тримання під вартою із анкетними даними усіх осіб, які зазначені у цій ухвалі, та вирок Голосіївського районного суду м.Києва від 10.06.2024 справа №752/6963/24 відповідно Петренка С.О. директора ТОВ «Світ Агротехніки».

В судовому засіданні 09.01.2025 за участю голови ФГ "Дончук" - Дончук С.С., представника позивача - Кизенко Д.О., представника ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" - Кикіш Cофії - Марії Русланівні оголошено перерву у розгляді справи №920/214/23 (920/1469/23) по суті, а саме для проведення судових дебатів та оголошення вступної та резолютивної частини рішення на 22.01.2025, 14:30. Ухвалою суду від 09.01.2025 повідомлено відповідачів: ТОВ "Агротериторія"; ТОВ "Світ Агротехніки" та третіх осіб на стороні позивача: ТОВ "ТЕО-ТРЕЙДИНГ"; ТОВ "Сільгосптехніка Нова", арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, ТОВ "Р.ІМ." про оголошення перерви у розгляді справи по суті на 22.01.2025, 14:30.

Відповідачі "Агротериторія" та ТОВ "Світ Агротехніки" в судове засідання не з`явилися, відзиви на позов не подали. Треті особи в судове засідання не з`явилися, заяв, клопотань не подали.

У судовому засіданні 22.01.2025 позивач та його представник надали пояснення, просили задовольнити позовні вимоги. Представник відповідача заперечила проти позову, просила відмовити у його задоволенні.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши та дослідивши докази по справі, суд встановив:

07.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдінг» (продавець) та Фермерським господарством «Дончук» (покупець) укладений договір поставки № ТЕО-254/ВЮ, відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську техніку (товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах, викладених у договорі. Найменування, ціна (вартість), кількість, строки, порядок оплати та поставки товару визначаються сторонами в Специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору (п. п. 1.1, 1.2 договору).

Специфікацією на сільськогосподарську техніку (товар), що придбається покупцем на умовах розстрочення платежу (додаток № 3 від 16.11.2019 до договору поставки № ТЕО-254/ВЮ від 07.10.2019) сторонами договору була зазначена назва товару - Трактор CLAAS XERION 5000 (новий), номер машини - 78200429 та комплектація товару.

Вартість товару (трактору) у Специфікації не вказана, зазначена у видатковій накладній № 1003 від 01.06.2021 у сумі 9 937 341,10 грн.

Відповідно до розділу 3 договору поставки ціна (вартість) товару, розміри платежів визначаються в гривні із зазначенням еквіваленту у відповідній іноземній валюті відповідно до валютного курсу, що склався на міжбанківському валютному ринку України, на дату, що передує даті підписання відповідної Специфікації до цього договору.

Оплата товару проводиться в гривні у безготівковій формі шляхом перерахування покупцем на поточний банківський рахунок продавця, вказаний у договорі, або на підставі рахунків продавця. Платежі за цим договором вважаються здійсненими з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок продавця (п. п. 2.1, 2.2 договору).

Позивачем на підставі відповідних рахунків здійснена передоплата за товар за договором поставки у загальній сумі 5 724 192,09 грн (платіжні інструкції № 157 від 11.11.2019 - 100 000,00 грн; № 172 від 19.11.2019 - 3 090 000,00 грн; № 174 від 20.11.2019 - 2 534 192,09 грн).

Передання товару від продавця до покупця за цим договором здійснюється та оформлюється актом приймання-передачі товару та/або видатковою накладною на товар, що підписуються уповноваженими представниками сторін (момент поставки). Датою поставки товару є дата, яка вказана в акті приймання-передачі товару та/або видатковій накладній на товар. Ризик випадкової загибелі, знищення, пошкодження товару переходить до покупця з дати поставки товару. Право власності на товар переходить до покупця після сплати 100% вартості товару та на дату підписання сторонами видаткової накладної (п. 3.4 договору).

22.04.2020 відбулася передача трактору CLAAS XERION 5000, номер - 78200429 від ТОВ «Тео-Трейдінг» до ФГ «Дончук», про що продавцем був складений та підписаний Акт приймання-передачі товару. Вказаний акт з боку ФГ «Дончук» підписаний не був, оскільки, згідно з поясненнями позивача, продавцем не був наданий повний пакет документів для постановки трактору на облік у Держпродспоживслужбі, проте фактичне прийняття трактору відбулося.

Документальне оформлення передачі трактору CLAAS XERION 5000, номер - 78200429 від продавця до покупця оформлені видатковою накладною № 1003 від 01.06.2021 та Актом приймання-передачі товару від 01.06.2021 після сплати покупцем повної ціни товару (згідно з платіжним дорученням № 289 від 13.11.2020 - 1 000 000,00 грн; платіжними інструкціями № 361 від 13.11.2020 - 1 000 000,00 грн, № 394 від 02.12.2020 - 1000 000,00 грн, № 421 від 10.12.2020 - 700 000,00 грн та платіжним дорученням № 293 від 13.01.2021 - 513 149,01 грн).

З ухвал Печерського районного суду міста Києва у справі № 757/14646/23-к позивачу стало відомо про порушене кримінальне провадження, яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000231 від 09.02.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 КК України щодо групи осіб, якими за попередньою змовою із службовими особами Держпродспоживслужби з використанням підконтрольних підприємств ТОВ «Тео-Трейдінг» та ТОВ «Світ Агротехніки» упродовж 2017-2022 років створено схему шахрайського заволодіння коштами фінансових установ, які надають послуги фінансового лізингу. Зокрема, за ухвалою Печерського районного суду міста Києва у вказаній справі від 13.04.2023 на території Фермерського господарства «Дончук» проведений обшук та вилучений трактор CLAAS XERION 5000, номер - НОМЕР_1 .

Ознайомившись з матеріалами кримінального провадження, позивач дізнався і вказане підтверджується матеріалами справи, що 01.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Світ Агротехніки» (продавцем), Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (покупцем, лізингодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротериторія» (лізингоодержувачем) був укладений договір купівлі-продажу № 6436-S/16, відповідно до умов якого продавець зобов`язався продати, а лізингодавець зобов`язався купити для подальшої передачі у фінансовий лізинг лізингоодержувачу (відповідно до Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020 року до Рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27.03.2020 року) - Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий, 1 одиниця за ціною 10 388 125,80 грн, що на день укладення договору є гривневим еквівалентом 338 000,00 євро (п. п. 1.1, 2.1 договору).

Сторонами зазначеного договору підписано Специфікацію, яка є додатком № 1 до договору купівлі-продажу від 01.04.2020, відповідно до якої товаром, який продається є Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий.

Згідно з платіжними інструкціями № № 1010814, 10570 від 06.04.2020 Товариством «ОТП Лізинг» було перераховано ТОВ «Світ Агротехніки» 10 036 267,80 грн. за Колісний трактор CLAAS.

На виконання умов договору купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01.04.2020 сторонами було підписано Акт приймання-передачі від 06.04.2020, за яким ТОВ «Світ Агротехніки» передало ТОВ «ОТП Лізинг» Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий, 2019 року виготовлення, с.н. 78200429. Лізингодавець набув вищезазначений предмет лізингу (товар) у повну і необмежену власність з метою передачі предмету лізингу (товару) лізингоодержувачу у фінансовий лізинг відповідно до Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27.03.2020 року (п. п. 1, 2 Акту приймання-передачі).

Рамковий договір фінансового лізингу № 6436-FL був укладений 27.03.2020 року між ТОВ «ОТП Лізинг» як лізингодавцем та ТОВ «Агротериторія» як лізингоодержувачем, за яким лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу зобов`язується набути у власність лізингодавця та передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування лізингоодержувачу предмет лізингу, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього Рамкового договору (п. 2.1 договору).

Опис, технічні характеристики частини Предмета лізингу, Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування та інші умови щодо відповідної частини предмета лізингу, що передається лізингоодержувачу в лізинг, визначаються сторонами в окремому Протоколі лізингу (п. 2.5 договору).

Протоколом лізингу № 16 від 01.04.2020 сторони (ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «Агротериторія») погодили передачу в лізинг відповідно до умов Рамкового договору майно (частина Предмета лізингу), визначене у цьому Протоколі лізингу, - Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий, 1 (одна) одиниця, вартість 10 388 125,80 грн, строк лізингу - 60 місяців; узгодили Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування тощо.

Додатковою угодою № 1 від 06.04.2020 до Протоколу лізингу № 16 сторони конкретизували інформацію щодо частини Предмету лізингу - Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий 1 (одна) одиниця, 2019 року випуску, с.н. 78200429, та зменшили загальну вартість частини Предмету лізингу до 10 036 267,80 грн.

06.04.2020 за Актом приймання-передачі до Протоколу лізингу № 16 ТОВ «ОТП Лізинг» фізично, як зазначено в Акті, передало лізингоодержувачу частину Предмету лізингу - Колісний трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, новий, 2019 року випуску, с.н. 78200429.

Додатковою угодою № 2 від 23.09.2022 до Протоколу лізингу № 16 лізингоодержувач визнав наявність простроченої заборгованості за лізинговими платежами в розмірі 405 455,29 грн та погодив Графік погашення заборгованості.

18.03.2021 трактор CLAAS XERION 5000 TRAC був зареєстрований ГУ Держпродспоживслужби в Київській області за Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» з отриманням відповідного свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 .

У подальшому, 06.02.2023 ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ» було вчинено обтяження Трактору, що підтверджується Витягом про державну реєстрацію обтяжень рухомого майна № 30307184 від 21.12.2023 року.

Позивач вказує на те, що саме він є законним власником та добросовісним набувачем трактору CLAAS XERION 5000 TRAC, с.н. НОМЕР_1 , що підтверджується наданими суду документами.

Враховуючи зазначене, позивач вважає, що відповідачами було порушено його право власності на трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, с.н. НОМЕР_1 , а тому останній звернувся до суду із позовом про визнання права власності, визнання недійсним договору купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01.04.2020, визнання недійсним Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020, скасування державної реєстрації сільськогосподарської техніки, визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію машини та усунення позивачу перешкод у користуванні власністю шляхом припинення (зняття) обтяження з рухомого майна.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи, а також належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд дійшов такого обґрунтованого висновку.

Частиною першою ст. 175 Господарського кодексу України передбачено, що майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться, і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Статтею 663 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Право власності у набувача майна за договором відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦК України виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Матеріалами справи підтверджено, що на підставі договору поставки № ТЕО-254/ВЮ від 07.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдінг» (продавець) та Фермерським господарством «Дончук» (покупець) останнім придбано Трактор CLAAS XERION 5000 (новий), номер машини - 78200429, вартістю 9 937 341,10 грн.

У свою чергу, ТОВ «Тео-Трейдінг» замовило виготовлення вказаного трактору на заводі - виробнику CLAAS та придбало його за договором № 172/191007 ТТ від 07.10.2019, укладеним між КЛААС Глобал Сейлз ГмбХ Товариством з обмеженою відповідальністю (Німеччина) (продавцем), ТОВ «ТЕО-Трейдінг» (покупцем) та ТОВ «Світ Агротехніки» (субсидіарним боржником).

Індивідуальна комплектація трактору та перелік додаткового обладнання, яке було встановлено на заводі-виробнику, була узгоджена та зафіксована у відповідних специфікаціях до договору поставки та зовнішньо-економічного контракту від 07.10.2019. Питання визначення індивідуальної комплектації трактору та вибору додаткового обладнання було визначальним на етапі укладення договору між ТОВ «ТЕО Трейдінг» та ФГ «Дончук», що підтверджується показами свідків ОСОБА_1 (співзасновник ФГ), ОСОБА_2 (механізатор), ОСОБА_3 (механізатора, керуючого господарством).

Митне оформлення Трактору (та перебування на території Київської митниці, під митним режимом) відбувалося у період з 03.04.2020 року по 08.04.2020 року включно; у вільний обіг на митну територію України трактор CLAAS XERION 5000 № 78200429 випущений 08.04.2020 за митною декларацією № UA 100060/2020/313672 (відповідь Київської митниці від 08.11.2023 за № 28240/13).

З інформації ТОВ «КЛААС УКРАЇНА» за вих. 2603 від 15.02.2023 вбачається, що Трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, сер. № 78200429 був офіційно відвантажений з заводу-виробника у березні 2020 року на ТОВ «ТЕО-Трейдінг», яке, на той момент, було офіційним дилером компанії CLAAS в Одеській області, та введений в експлуатацію 22.04.2020 на базі ФГ «Дончук».

На підтвердження передачі трактору CLAAS XERION 5000, номер - .04.2020 від ТОВ «Тео-Трейдінг» до ФГ «Дончук», позивачем наданий Акт приймання-передачі товару від 22.04.2020 (акт без підпису представника ФГ «Дончук», є підпис директора ТОВ «ТЕО-Трейдінг»).

Проте, передачу трактору саме 22.04.2020 за договором поставки та Актом приймання-передачі постачальник (ТОВ «ТЕО Трейдінг») підтверджує, зокрема, у Вимозі про сплату заборгованості № 22/12-2020 від 22.12.2020, де зазначено "зазначений товар переданий покупцю відповідно до акту прийому-передачі від 22.04.2020".

Крім того, факт поставки Трактору 22.04.2020 року на користь Позивача підтверджується підписаними та скріпленими печатками зі сторони ТОВ «ТЕО- ТРЕЙДІНГ» та Позивача протоколом передачі Трактору, у якому, серед іншого, зазначено:

- номер машини 78200429,

- індивідуальний номер керівництва з експлуатації Трактору - № ,

- індивідуальний номер сервісної книжки на Трактор - № .

Протокол передачі Трактору, за інформацією позивача, яка не спростована відповідачами, складений у 4 (чотирьох) примірниках, а саме:

- Протокол білого кольору - адресований для сервісної служби компанії CLAAS;

- Протокол червоного кольору - адресований офіційному імпортеру техніки CLAAS

в Україні;

- Протокол жовтого кольору - адресований партнеру компанії CLAAS зі збуту;

- Протокол синього кольору - залишився у власника техніки виробництва компанії CLAAS.

В судовому засіданні (в режимі відеоконференції) керівником ФГ «Дончук» Дончук С.С. було продемонстровано 2 комплекти ключів до трактора CLAAS XERION 5000, що були передані господарству постачальником разом з комплектом документів, проти чого представник відповідача-1 заперечила, проте доказів протилежного (приміром, наявності комплекту ключів, керівництва з експлуатації Трактора, сервісної книжки у відповідачів тощо) не надала.

Фермерське господарство «Дончук» зареєстровано у с. Пужайкове Балтського району Одеської області, відповідно до наданих договорів оренди землі, Витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи за 2022 рік, здійснює господарську діяльність на території Балтського району Одеської області. Трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, номер машини 7820042, експлуатувався підприємством і використовувався для обробітку земельних ділянок підприємства та не виїжджав за межі Балтського району (зокрема, у дати укладення щодо вказаного Трактору договорів купівлі-продажу/поставки, підписання відповідних Актів приймання-передачі; вчинення дій з державної реєстрації техніки), що підтверджується наданим трекінгом з GPS - приладу, вмонтованого заводом виробником на трактор.

З урахуванням п. 7.1 договору поставки від 07.10.2019, Гарантійних зобов`язань (Додатку № 2 до договору поставки) працівниками ТОВ «ТЕО-Трейдінг» протягом червня 2020 - серпня 2021 надавалися послуги сервісного обслуговування Трактору CLAAS XERION 5000, що підтверджується відповідними рахунками на оплату замовлення, видатковими накладними, Актами виконаних робіт та сервісними звітами тощо.

На підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва у справі № 757/14646/23-к від 13.04.2023 на території Фермерського господарства «Дончук» проведений обшук та вилучений трактор CLAAS XERION 5000, номер - НОМЕР_1 .

У подальшому, відповідними ухвалами суду від 12.06.2023 та від 03.07.2023 на вказаний трактор накладений арешт із забороною його відчуження та розпорядження, однак без заборони користування; змінено місце зберігання та трактор переданий на відповідальне зберігання Фермерському господарсту "Дончук".

Заперечуючи проти вимог позивача та зазначаючи про наявність права власності на Трактор CLAAS XERION 5000 TRAC, сер. № 78200429 відповідач-1 ТОВ «ОТП Лізинг» посилається на укладення:

- Рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27.03.2020 року між ТОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавець) та ТОВ «Агротериторія» (лізингоодержувач);

- договору купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Світ Агротехніки» (продавцем), Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (покупцем, лізингодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротериторія» (лізингоодержувачем) (за яким ТОВ «ОТП Лізинг» придбаний Трактор для подальшої передачі у фінансовий лізинг Товариству «Агротериторія»);

- Акту приймання - передачі від 06.04.2020 року до договору купівлі-продажу № 6436- S/16 (передача Трактору від ТОВ «Світ Агротехніки» до ТОВ «ОТП Лізинг»);

- Видаткову накладну № 85 від 06.04.2020 року (постачання Трактору від ТОВ «Світ Агротехніки» до ТОВ «ОТП Лізинг»);

- Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020;

- Акту приймання - передачі від 06.04.2020 року до протоколу лізингу № 16 (передача трактору від ТОВ «ОТП Лізинг» до ТОВ «Агротериторія»);

- Свідоцтво про реєстрацію машини Серії ОМ № 104749 від 18.03.2021, власник - ТОВ «ОТП Лізинг»;

- проведеними ТОВ «Агротериторія» розрахунками (зокрема, сплата 03.04.2020 авансового платежу в сумі 4 155 250,32 грн, оплата за послуги з організації фінансування 03.04.2020 в сумі 155 821,89 грн, сплата лізингових платежів згідно рахунків).

При цьому, Головними управліннями Держпродспоживслужби у м. Києві та в Київській області на виконання ухвал суду надані документи, серед яких, наявний договір поставки № ТЕО-333/ВС від 15.04.2020, укладений між ТОВ «ТЕО Трейдінг» як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬГОСПТЕХНІКА НОВА» як покупцем. Предметом поставки відповідно до Специфікації № 1 (Додаток № 1 до договору) та Акту приймання-передачі товару від 15.04.2020 є Трактор колісний CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429. Право власності за договором (п. 3.4) перейшло до покупця на дату підписання сторонами Акту приймання-передачі.

Отже, виходячи з наявних у справі договорів станом на 01.04.2020 власником Трактору (продавцем за договором поставки) виступало ТОВ «Світ Агротехніки», яке продало його ТОВ «ОТП Лізинг»; а станом на 15.04.2020 - ТОВ «ТЕО Трейдінг» і право власності за умовами договору купівлі-продажу перейшло до ТОВ «СІЛЬГОСПТЕХНІКА НОВА». Проте, інформація щодо митного оформлення ТОВ «Агротериторія» та ТОВ «Світ Агротехніки» Трактору CLAAS XERION 5000 TRAC за період з 01.01.2019 по 15.03.2020 відсутня (лист Державної митної служби України від 05.04.2024, вх. № 1954/24).

У той же час, у податковому обліку операції з руху Трактору CLAAS XERION 5000 TRAC, новий, 2019 р.в. (частина декларацій не містить зав. № трактору, отже достовірно стверджувати, що мова йде саме про трактор з зав. № 78200429 неможливо) відображені наступним чином:

згідно з податковою декларацією від 06.04.2020 № 5 постачальником (продавцем) є ТОВ «Агротериторія», отримувачем (покупцем) - ТОВ «Світ Агротехніки»;

згідно з податковою декларацією від 06.04.2020 № 33 постачальником (продавцем) зазначено ТОВ «Світ Агротехніки», отримувачем (покупцем) - ТОВ «ОТП Лізинг» (обидві декларації зареєстровані 29.04.2020);

15.04.2020 податкова накладна № 680 щодо Трактору зав. № 78200429 виписана ТОВ «ТЕО Трейдінг» (постачальник/продавець), отримувачем (покупцем) зазначено ТОВ «СІЛЬГОСПТЕХНІКА НОВА» (податкова декларація зареєстрована 27.04.2020);

за податковими деклараціями № 27 від 21.04.2020, № 17 від 15.09.2020, № 24 від 17.11.2021 та № 25 від 23.011.2021 трактор CLAAS XERION 5000 TRAC (без зазначення зав. №) поставлений від ТОВ «СІЛЬГОСПТЕХНІКА НОВА» Товариству «Світ Агротехніки».

Обов`язок щодо реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) податкових накладних виникає лише у постачальника, оскільки відповідно до пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою.

Зазначене вище документальне (у податковому обліку) оформлення операцій з передачі Трактору, як і підписання Актів приймання-передачі від 06.04.2020 за договорами купівлі-продажу та фінансового лізингу, відбувалося, у тому числі, у період перебування Трактору під митним контролем (на території митниці) до моменту завершення процедури його митного оформлення (08.04.2020). Отже, фізична передача трактору за Актами приймання-передачі від 06.04.2020 (як зазначено в Актах) неможлива.

14.07.2020 між ТОВ «Сільгосптехніка Нова» (комітентом) та ТОВ «Р.ІМ.» (комісіонером) укладений договір комісії № 1891-190, за яким комісіонер взяв на себе зобов`язання за рахунок комітента здійснити від свого імені та за комісійну плату продаж транспортного засобу - Трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429, 2019 р.в. У цей же день (14.07.2020) за договором купівлі-продажу № 1891-190 ТОВ «Р.ІМ.» (комісіонер) продає Товариству «Світ Агротехніки» (покупцю) вказаний Трактор. Відповідно до Акту приймання-передачі від 14.07.2020 покупець ТОВ «Світ Агротехніки» прийняв машину (Трактор колісний CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № НОМЕР_1 , 2019 р.в.), свідоцтво про державну реєстрацію ОМ № 043727 та ключі від майна - 1 комплект.

Натомість, зі змісту податкових накладних, наданих ГУ ДПС у Сумській області, ГУ ДПС у Київській області, ГУ ДПС у м Києві на виконання вимог ухвали Господарського суду Сумської області від 01.02.2024 року, вбачається, що податкові накладні та/або розрахунки коригування сторонами договору комісії та договору купівлі-продажу (ТОВ «Сільгосптехніка Нова», ТОВ «Р.ІМ.») не виписувалися та не реєструвалися на підставі зазначених вище договорів.

До пояснень третьої особи щодо позову представник ТОВ «Р.ІМ.» додав також копію договору поставки № 11-06/2020 від 11.06.2020 року, відповідно до якого ТОВ «Сільгосптехніка Нова» продало, а ТОВ «Світ Агротехніки» - придбало товар відповідно до Специфікації. У Специфікації № 1 від 11.06.2020 (додаток до договору поставки) зазначений Трактор колісний CLAAS XERION 5000 TRAC, стан товару: новий (зав. № не вказаний). Повна інформація щодо трактору, у тому числі і № 78200429, зазначені у Акті приймання-передачі від 14.07.2020 р.

Тобто, вбачається, що один і той же трактор (із зав. № 78200429), ТОВ «Світ Агротехніки» придбало і за договором поставки від 11.06.2020 від продавця ТОВ «Сільгосптехніка Нова», і за договором комісії від 14.07.2020 від комісіонера ТОВ «Р.ІМ.» (яке діяло за дорученням комітента ТОВ «Сільгосптехніка Нова»). В той же час, власником Трактору себе вважає ТОВ «ОТП Лізинг», яке придбало його у ТОВ «Світ Агротехніки» за договором купівлі-продажу від 01.04.2020 та передало у фінансовий лізинг Товариству «Агротериторія» (тобто, Трактор, власником якого ТОВ «Світ Агротехніки» став або в червні 2020 (за договором поставки ), або в липні 2020 (за договором комісії) , був проданий ним Товариству «ОТП Лізинг» ще у квітні 2020 року).

18.03.2021 ТОВ «ОТП Лізинг» отримано Свідоцтво про реєстрацію машини Серії НОМЕР_3 .

Відповідно до Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 8 липня 2009 року, № 694, реєстрація та зняття з обліку машин здійснюються після отримання власником відповідного висновку спеціаліста з проведення обстеження машини на відповідність ідентифікаційних номерів і супровідних документів на предмет фальсифікації (далі - висновок спеціаліста) за встановленою Мінекономіки формою.

Отже, обов`язковою умовою процедури реєстрації є : - фізична наявність техніки у місці її реєстрації; - безпосередній огляд такої техніки відповідним експертом (спеціалістом).

Висновок про проведення огляду Трактору (перед проведенням перереєстрації на ТОВ "ОТП Лізинг" 18.03.2021) був виданий спеціалістом - Призом Сергієм Миколайовичем. Проте, матеріали справи свідчать, що Трактор, який знаходився на території Балтського району Одеської області за межі області не виїзжджав (приміром, для його огляду спеціалістом у м. Києві/Київській області), спеціаліст Приз С.М. не прибував до Фермерського господарства для огляду Трактора за місцем його знаходження.

Відповідачем 1 також не спростовані пояснення позивача щодо фізичної відсутності Трактору під час підписання Акту приймання - передачі до договору купівлі-продажу № 6436- S/16 від 06.04.2020 року та Акту приймання - передачі до протоколу лізингу № 16 від 06.04.2020 року, інших Актів приймання-передачі, видачі відповідних висновків спеціаліста з проведення обстеження машини на відповідність ідентифікаційних номерів і супровідних документів на предмет фальсифікації перед постановкою Трактора на облік в управлінні Держпродспоживслужби.

До матеріалів справи судом за клопотанням позивача долучений вирок Голосіївського районного суду міста Києва від 10.06.2024 у справі № 752/6963/24 (кримінальне провадження № 0000565), за яким ОСОБА_6 визнаний винуватим у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 27, ч. 2 ст. 28, ч. 4 ст. 190 КК України з призначенням відповідного покарання (вирок набрав законної сили 11.07.2024).

Відповідно до частини шостої статті 75 ГПК України, обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Відповідно до вироку суду ОСОБА_6 з травня 2018 обіймав посаду водія-комірника ТОВ "Світ Агротехніки" та у період з 24.10.2019 по 22.01.2024 - був директором ТОВ "Агротериторія".

Так, у вироку від 10.06.2024 встановлено, зокрема, наступне: «Згідно з обумовленим із Фігурантом (особа, матеріали щодо якої виділені в окреме кримінальне провадження; учасник (власник) та керівник (директор) ТОВ "ТЕО Трейдінг"; учасник (власник) та керівник (директор) ТОВ "Світ Агротехніки") злочинним планом, роль ОСОБА_6 полягала у підписанні ним від імені ТОВ «Агротериторія» договорів та інших необхідних документів із ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «Світ Агротехніки» з метою створення уявлення щодо реальності укладення між ними договорів фінансового лізингу та введення в оману представників лізингодавця щодо їх виконання.» (арк. 3 вироку). «При цьому, діючи шляхом обману, з метою доведення злочинного умислу до кінця та заволодіння грошовими коштами ТОВ «ОТП Лізинг», Фігурант і ОСОБА_6 під час укладення зазначених договорів не повідомили представників ТОВ «ОТП Лізинг» про відсутність у них наміру виконувати ці договори та про фіктивність підписаних ними документів, адже вони не мали на меті створення інших юридично значущих наслідків, крім як заволодіння коштами лізингодавця, а також мали створити уяву щодо законності отримання коштів під виглядом договорів купівлі-продажу та лізингу.» (арк. 5 вироку). «Після підписання зазначених вище протоколів та додаткових угод до них, діючи на виконання спільного з Фігурантом злочинного умислу, з метою надання вигляду справжності намірів виконувати укладені договори і ввести, при цьому, в оману, представників ТОВ «ОТП Лізинг», ОСОБА_6 у приміщенні ТОВ «ОТП Лізинг» за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, 43, у період з 03.04.2020 по 03.06.2021 підписав акти приймання-передачі між ТОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавець) та ТОВ «Агротериторія» (лізингоодержувач) до кожного з вищеописаних протоколів окремо, якими лізингоодержувач підтвердив фактичне приймання визначеної частини предмета лізингу.» (арк. 7 вироку).

У своїх запереченнях відповідач 1 зазначає, що в силу приписів ст. 388 Цивільного кодексу України є добросовісним набувачем Трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429, 2019 р.в., із відповідним комплексом прав. З посиланням на висновки, наведені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17 вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, а саме коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, не застосовуються.

Враховуючи умови договору купівлі-продажу від 01.04.2020, укладеного між ТОВ «Світ Агротехніки» та ТОВ «ОТП Лізинг», відповідач 1 зазначає, що сторони погодили всі істотні умови, бажали настання реальних наслідків по договору та здійснили виконання самого договору, а відтак договір не може бути визнаний недійсним, тому позивачем обраний неефективний спосіб захисту.

Згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частин першої, третьої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи у сукупності надані сторонами докази, суд приходить до висновку, що позивачем переконливо доведено ланцюг набуття у власність Трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429, 2019 р.в. від його власника - ТОВ «ТЕО Трейдінг» (що придбав трактор у виробника, ввіз на митну територію України), у той час як відповідачем-1 (інші відповідачі відзивів на позов не надали) не надано належних доказів, що підтверджували б правомірність набуття ним від ТОВ "Світ Агротехніки" (не власника) Трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429, 2019 р.в., станом на 01.04.2020 року з метою подальшої передачі у фінансовий лізинг ТОВ «Агротериторія».

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положення ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлюють наступні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд встановлює наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Враховуючи, що правовим змістом купівлі-продажу є перехід права власності на майно (товар) від продавця до покупця (ст. 655 ЦК України) визначальним є наявність права власності на майно (товар) у продавця.

Матеріалами справи підтверджено, що станом на 01.04.2020 року ТОВ «Світ Агротехніки» (як продавець спірного Трактору) не було його власником, хоча відповідно до пункту 7.2. Договору купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01.04.2020, Продавець підтверджує та гарантує, що на момент підписання Акту приймання- передачі Товар належить Продавцю та він має всі права володіння, розпорядження ним та його використання та на Товар не існує будь-яких конфіскацій чи обтяжень (включаючи, але не обмежуючись наступним: ніяких застав, прав утримання, заставного права, розпоряджень або прав на користування, ніяких інших обмежень або заборон відчуження будь-якого види щодо Товару, будь-яких інших подібних прав та інтересів третіх осіб).

Право власності відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Саме власникові належать права володіння , користування та розпорядження майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України).

Виходячи з викладеного, Договор купівлі-продажу № 6436-S/16 від 01.04.2020, укладений між ТОВ «Світ Агротехніки» та ТОВ «ОТП Лізинг», є таким, що суперечить приписам Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

За укладенням договору купівлі-продажу послідувало підписання між ТОВ «ОТП Лізинг» (лізингодавцем) та ТОВ «Агротериторія» (лізингоодержувачем) Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27.03.2020, який (Протоколу лізингу № 16) позивач просить визнати недійсним.

Суд приходить до висновку, що Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020, відповідно до якого відбулася передача у фінансовий лізинг Трактору CLAAS XERION 5000 TRAC, зав. № 78200429, 2019 р.в., є правочином, оскільки (на відміну від загальних умов укладеного між сторонами Рамкового договору фінансового лізингу) конкретизує дії сторін щодо предмету договору (частини Предмету лізингу), визначає вартість - 10 388 125,80 грн (у подальшому відповідно до Додаткової угоди № 1 від 06.04.2020 була зменшена до 10 036 267,80 грн), строк лізингу - 60 місяців; узгоджений Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування тощо.

Враховуючи, що Трактор (предмет лізингу) був набутий ТОВ «ОТП Лізинг» від не власника з порушенням приписів цивільного законодавства України, через що суд прийшов до висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.04.2020, подальша передача придбаного Трактору у фінансовий лізинг за Протоколом лізингу № 16 від 01.04.2020 свідчить про недійсність укладеного правочину, у зв`язку з чим вказаний Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020 також визнається судом недійним.

Документальна передача Трактору (оскільки матеріалами справи підтверджена відсутність та неможливість фізичної (фактичної) передачі) за зазначеними вище договором купівлі-продажу та Протоколом лізингу № 16 оформлена сторонами правочинів відповідними Актами приймання-передачі від 06.04.2020.

Позиція відповідача 1 щодо обрання позивачем неефективного способу захисту порушеного права у вигляді визнання правочинів недійсними замість витребування майна від добросовісного набувача в світлі встановлених судом обставин та досліджених доказів є хибною, оскільки майно (Трактор) з володіння позивача не вибувало (за виключенням періоду знаходження трактору на штрафмайданчику управління поліції за ухвалами Печерського районного суду міста Києва у справі № 757/14646/23-к про проведення обшуку та накладення на нього арешту із забороною його відчуження та розпорядження, однак без заборони користування.

Частинами першою та другою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (ч. 1 ст. 236 ЦК України).

У постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 р. по справі № 918/1043/21, зокрема, зазначено, що закріплена в абзаці другому частини першої статті 216 ЦК України реституція спрямована на відновлення status quo у фактичному та юридичному становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які вони вчинили на його виконання. Саме тому за загальним правилом кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину. Таке взаємне повернення сторонами одержаного ними (двостороння реституція) є юридичним обов`язком, що виникає із закону та факту недійсності правочину і забезпечує поновлення попереднього становища сторін за наслідками недійсності відповідного правочину. Вказане поновлення можливе тоді, коли майно, передане за вказаним правочином, залишається у його сторони. У разі неможливості повернення сторонами одна одній того, що вони одержали, зокрема, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони правочину зобов`язані відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. При цьому позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи саме двосторонню реституцію.

Установивши недійсність договору згідно із частиною першою статті 216 ЦК України, суд повинен не тільки зобов`язати відповідача повернути позивачеві майно, але й стягнути з останнього (в тому числі за рахунок бюджету) на користь відповідача сплачені за майно кошти. Інше застосування частини першої статті 216 ЦК України не можна вважати справедливим стосовно обох його сторін.

У справі, що розглядається, сторонами правочинів, що визнаються судом недійсними, є ТОВ «Світ Агротехніки» та ТОВ «ОТП Лізинг» (за договором купівлі-продажу) та ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «Агротериторія» (за Протоколом лізингу № 16). Позивач у справі не є стороною вказаних правочинів. Передача Трактору (як предмету договору та Протоколу лізингу) не відбувалася, а тому позовна вимога щодо його повернення як реституційна вимога позивачем не заявлялася. З цих же міркувань, позивачем не була заявлена вимога про витребування майна. Отже, реституційним наслідком визнання недійними договору купівлі-продажу та Протоколу фінансового лізингу № 16 було б стягнення з ТОВ «Світ Агротехніки» на користь ТОВ «ОТП Лізинг» вартості придбаного Трактору та стягнення з ТОВ «ОТП Лізинг» на користь ТОВ «Агротериторія» сплачених авансового платежу, оплати за послуги з організації фінансування, лізингових платежів тощо. Проте, відповідачами у справі (як сторонами визнаних судом недійсними правочинів) не надано достатньо доказів, які б беззаперечно підтвердили перерахування вказаних коштів та розмір здійснених оплат.

Вимога позивач про визнання за ФГ «ДОНЧУК» права власності на трактор колісний CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, заводський номер НОМЕР_1 , двигун номер НОМЕР_5 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 3.4 договору поставки № ТЕО-254/ВЮ від 07.10.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдінг» (продавець) та Фермерським господарством «Дончук» (покупець), право власності на товар переходить до покупця після сплати 100% вартості товару та на дату підписання сторонами видаткової накладної.

Видаткова накладна № 1003 від 01.06.2021 та Акт приймання-передачі товару від 01.06.2021, підписані повноважними представниками сторін договору поставки, підтверджують перехід права власності на трактор CLAAS XERION 5000, номер - НОМЕР_1 до ФГ «Дончук».

Власник майна відповідно до ст. 392 ЦК України може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Отже, суд приходить до висновку, що з 01.06.2021 року (у відповідності до умов укладеного договору та враховуючи недійсність укладених відповідачами у даній справі договору купівлі-продажу та Протоколу лізингу № 16) саме позивач є власником трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, заводський номер НОМЕР_1 , двигун номер НОМЕР_5 і додаткове визнання його права власності є недоцільним.

У той же час, власник майна в силу приписів ст. 391 ЦК України має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.

Обгрунтовуючи позовну вимогу про усунення ФГ «ДОНЧУК» перешкоди в користуванні власністю позивач зазначає про наявність зареєстрованого обтяження рухомого майна у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відповідно до запису:

- Зареєстровано: 06.02.2023 13:51:57 за № 30307184 реєстратором: Новейко-Вадіс Оксана Георгіївна, Регіональна філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.

- Документ-підстава: Рамковий договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник: між ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник:

між ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ».

- Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРИТОРІЯ», код: 38290906.

- Обтяжувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», код: 35912126.

Суд погоджується, що наявність зареєстрованого обтяження перешкоджає позивачу розпорядитися належним йому майном.

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ст. 317 ЦК України).

Відповідно до Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» (далі - Закон) передача рухомого майна власником у строкове володіння та користування іншій особі, у тому числі згідно з договором найму або лізингу, належить до договірних обтяжень (п. 2 ч. 1 ст. 34).

Обтяження за договором, який передбачає передачу належного обтяжувачу на праві власності рухомого майна у володіння боржника, надає обтяжувачу право у разі порушенням боржником обов`язків згідно з цим договором витребувати відповідне рухоме майно з володіння боржника (ч. 1 ст. 36 Закону).

За логікою Закону таке витребування майна від боржника може бути підставою для припинення обтяження. Підстави припинення обтяження визначені Законом для забезпечувального та публічного обтяжень (ст. ст. 29, 41 Закону).

Визнання у межах даної справи недійсним Протоколу лізингу № 16 від 01.04.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу, за яким вчинено обтяження належного позивачу рухомого майна (Трактору), є підставою, на думку суду, для припинення такого обтяження.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача.

Після припинення обтяження обтяжувач самостійно або на письмову вимогу боржника чи особи, права якої порушено внаслідок наявності запиту про обтяження, протягом п`яти днів зобов`язаний подати держателю або реєстратору Державного реєстру заяву про припинення обтяження і подальше вилучення відповідного запису з Державного реєстру. У разі невиконання цього обов`язку обтяжувач несе відповідальність за відшкодування завданих збитків (ч. 3 ст. 44 Закону).

З урахуванням наведеного, вимога позивача про усунення перешкод у користуванні майном шляхом припинення (зняття) обтяження і виключення відповідного запису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна підлягає задоволенню.

Матеріалами справи підтверджується, що ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 стосовно трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, заводський номер 78200429 була здійснена процедура державної реєстрації сільськогосподарської техніки з отриманням ТОВ «ОТП Лізинг» Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 .

Слід зазначити, що відповідно до інформації, наданої Держпродспоживсдужбою (лист за № 29-15/3544 від 20.02.2024) щодо трактору колісного CLAAS XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, заводський номер 78200429 були здійснені наступні реєстраційні дії:

ТОВ «ТЕО Трейдінг»: дата реєстрації - 23.04.2020, дата зняття з обліку - 24.04.2020;

ТОВ «Сільгосптехніка Нова»: дата реєстрації - 30.04.2020 (09.06.2020 отриманий дублікат свідоцтва про реєстрацію машини замість втраченого), дата зняття з обліку - 14.07.2020;

ТОВ «Світ Агротехніки» (у листі помилково зазначено - ТОВ «ОТП Лізинг», про що сторони зауважили під час дослідження доказів): дата реєстрації - 14.07.2020, дата зняття з обліку - 14.07.2020;

ТОВ «ОТП Лізинг»: дата реєстрації - 18.03.2021, дата зняття з обліку - відсутня.

Наявність запису про державну реєстрацію сільськогосподарської техніки за ТОВ «ОТП Лізинг» перешкоджає позивачу як власнику зареєструвати Трактор за ФГ «Дончук».

Відповідно до п. 11 Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 8 липня 2009 р. № 694 (далі - Порядок), реєстрація машин скасовується територіальним органом Держпродспоживслужби у разі встановлення факту, що подано підроблені документи, або факту знищення, підроблення ідентифікаційного номера машини, її складових частин (вузлів і агрегатів). Інформація про зазначені факти і такі документи негайно передаються до правоохоронних органів.

Реєстрація машини може також скасовуватися в інших випадках, передбачених законом, зокрема за рішенням суду. Скасування реєстрації машин оформляється наказом територіального органу Держпродспоживслужби.

Згідно з п. 4 Порядку до заяви власника або уповноваженої ним особи у разі додаються, зокрема, документи, що підтверджують право власності або правомірність використання машини; документ, що посвідчує особу представника власника та його повноваження (у разі потреби); висновок спеціаліста тощо.

Суд приходить до висновку, що пакет документів, наданий представником ТОВ «ОТП Лізинг» для проведення реєстрації сільськогосподарської машини не підтверджував у повній мірі право власності відповідача 1 на трактор. Щодо наявних у матеріалах справи копіях висновків спеціаліста з проведення обстеження машини на відповідність ідентифікаційних номерів і супровідних документів на предмет фальсифікації, підписаних спеціалістом Призом С.М., суд переконався, що огляд Трактору перед видачею висновку спеціаліста фактично не здійснювався.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку про обгрунтованість вимоги позивача про скасування державної реєстрації сільськогосподарської техніки.

У той же час, аналізуючи положення статті 334 ЦК України та статті 34 Закону України «Про дорожній рух», Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів № 694 від 8 липня 2009 р., слід зазначити, що правовстановлюючим документом, який підтверджує набуття права власності, зокрема, позивача на Трактор є саме договір поставки від 07.10.2019 транспортного засобу. Видане за результатами проведення реєстраційних дій свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу лише підтверджує проведення реєстраційної процедури та внесення до книги реєстрації машин або книги тимчасової реєстрації машин, зразки яких затверджуються Мінекономіки, та до уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, створеної Держпродспоживслужбою відомостей про транспортний засіб і його власника, проте як самостійний документ право власності у особи не породжує.

Подібні правові висновки викладено Верховним Судом у постановах від 13.12.2018 року у справі № 910/11266/17, від 21.05.2019 року у справі № 912/1426/18 та від 30.07.2019 року у справі № 905/1053/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 квітня 2023 року у справі № 911/1278/20.

Виходячи з наведеного, вимога позивача про визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , виданого ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021 року, задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат між сторонами:

Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Враховуючи те, що суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог, витрати позивача зі сплати судового збору у сумі 13 420,00 грн підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача по 4 473,34 грн.

У той же час, позивачем при зверненні до суду із заявою про зміну предмету позову від 25.01.2024, якою позовні вимоги були збільшені, зокрема, крім іншого, позивач просив визнати за ФГ "Дончук" право власності на трактор колісний марки CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 , 2019 р.в., судовий збір у повному обсязі сплачений не був.

Відповідно до ч. 3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. Позовна вимога про визнання права власності на майно, згідно зі ст. 163 ЦК України та усталеною практикою, є вимогою майнового характеру, судовий збір за яку сплачується виходячи з 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Отже, позивачем не сплачений судовий збір у розмірі 119 248,10 грн., виходячи із вартості майна (трактору) 9 937 341,10 грн. та із застосуванням коефіціенту 0,8 як для заяв, що подані з використанням підсистеми "Електронний суд".

Керуючись ст. ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу № 6436-S/16 від 01 квітня 2020 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВІТ АГРОТЕХНІКИ» (Україна, 41400, Сумська область, Шосткинський район, місто Глухів, вулиця Терещенків, будинок 44; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 36947647) і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП ЛІЗИНГ» (Україна, 01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 35912126) і Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ» (Україна, 01103, місто Київ, вулиця Професора Підвисоцького, будинок 10/10, офіс 61; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 38290906) з усіма додатками, у тому числі і Актом приймання - передачі від 06 квітня 2020 року.

3. Визнати недійсним Протокол лізингу № 16 від 01 квітня 2020 року до Рамкового договору фінансового лізингу № 6436-FL від 27 березня 2020 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП ЛІЗИНГ» (Україна, 01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 35912126) і Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ» (Україна, 01103, місто Київ, вулиця Професора Підвисоцького, будинок 10/10, офіс 61; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 38290906) з усіма додатками, у тому числі і Актом приймання - передачі від 06 квітня 2020 року.

4. Скасувати державну реєстрацію сільськогосподарської техніки трактору колісного марки CLAAS XERION 5000 TRAC, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_5 , 2019 року випуску, здійснену з видачею Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_3 , виданого ГУ Держпродспоживслужби в Київській області 18.03.2021.

5. Усунути Фермерському господарству «ДОНЧУК» (Україна, 66112, Одеська область, Балтський район, село Пужайкове; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України: 22495752) перешкоди в користуванні власністю на Трактор колісний XERION 5000 TRAC, рік випуску 2019, номер об`єкта: НОМЕР_1 , номер державної реєстрації: НОМЕР_6 , шляхом

припинення (зняття) обтяження у вигляді іншого обтяження рухомого майна і виключення запису з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а саме:

- Зареєстровано: 06.02.2023 13:51:57 за № 30307184 реєстратором: Новейко-Вадіс Оксана Георгіївна, Регіональна філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.

- Документ-підстава: Рамковий договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник: між ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ» договір фінансового лізингу, серія та номер: 6436-FL, виданий: 27.03.2020, видавник:

між ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «АГРОТЕРИТОРІЯ».

- Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРИТОРІЯ», код: 38290906.

- Обтяжувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», код: 35912126.

6. В задоволенні інших позовних вимог - відмовити.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, будинок 43, ) на користь Фермерського господарства "Дончук" (66112, Одеська область, Балтський район, с. Пужайкове, ) 4 473,34 (чотири тисячі чотириста сімдесят три гривні 34 коп) грн витрат по сплаті судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротериторія" (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, будинок 10/10, офіс 61, ) на користь Фермерського господарства "Дончук" (66112, Одеська область, Балтський район, с. Пужайкове, ) 4 473,34 (чотири тисячі чотириста сімдесят три гривні 34 коп) грн витрат по сплаті судового збору.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" (41400, Сумська область, Шосткинський район, м. Глухів, вул. Терещенків, буд. 44, ) на користь Фермерського господарства "Дончук" (66112, Одеська область, Балтський район, с. Пужайкове, ) 4 473,34 (чотири тисячі чотириста сімдесят три гривні 34 коп) грн витрат по сплаті судового збору.

10. Стягнути з Фермерського господарства "Дончук" (66112, Одеська область, Балтський район, с. Пужайкове, ) в доход державного бюджету України (ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, , Банк отримувача - Казначейство України (ЕАП); рахунок UA 0026001) 119 248 грн 00 коп. судового збору.

11. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-258 ГПК України.

Повний текст рішення підписаний 06.02.2025 у зв`язку з перебуванням судді у відпустці з 03.02.2025 по 05.02.2025 року.

Суддя О.Ю. Соп`яненко