ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.02.2025 Справа № 914/2872/24

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. за участю секретаря судових засідань Титли О. І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 або Позивачка),
до відповідача:Товариства з обмеженої відповідальності "Махно-Груп" (надалі ТОВ "Махно-Груп" або Відповідач)
про:визнання припиненими трудових відносин.
У судовому засіданні взяли участь представники:

позивача:не з`явилися,
відповідача:не з`явилися.
I. ПРОЦЕДУРИ.

1. Позивачка звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до Відповідача про визнання припиненими трудових відносин.

2. Ухвалою від 22.11.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 18.12.2024. Цю ухвалу суд скерував Відповідачу на його юридичну адресу. Проте таке відправлення повернулось на адресу суду у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою (а. с. 74-76. Позивач отримав ухвалу про відкриття провадження у своєму електронному кабінеті, про що свідчить довідка про доставку електронного листа (а. с. 72).

3. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.

4. Суд створив усі можливості учасникам справи для висловлення своїх доводів і заперечень, повідомлення усіх відомих їх обставин та подання усіх можливих доказів, а також виконав решта завдань підготовчого провадження. Зазначене стало підставою для того, що суд ухвалою від 08.01.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 05.02.2025.

5. В судовому засіданні 05.02.2025 суд ухвалив рішення у справі, проголосивши його вступну та резолютивну частини.

II. АРГУМЕНТИ СТОРІН.

Позиція Позивачки.

6. ОСОБА_1 прийняла рішення про звільнення з посади директора ТОВ "Махно-Груп" за власним бажанням на підставі частини1 статті 38 Кодексу законів про працю України.

7. Позивачка дотрималась процедури звільнення за власним бажанням. Зокрема, скерувала заяву про звільнення разом із повідомленням про скликання загальних зборів для вирішення питання про її звільнення на адресу засновника ТОВ "Махно-Груп".

8. Оскільки загальні збори не відбулися, відсутня можливість вирішити питання щодо припинення трудових правовідносин.

9. Предметом позову є визнання припиненими трудових відносин між Позивачкою та Відповідачем на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України.

10. Підставою позову є порушення прав Позивачки на припинення трудових відносин.

11. Позивачка зазначила у позові, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складається з 3 028,00 грн витрат на оплату судового збору.

Заперечення Відповідача.

12. Відповідач позов не заперечив.

III. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА.

Щодо юрисдикції.

13. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

14. Кодекс законів про працю України регулює усі трудові відносини, які виникають між працівниками та юридичними особами. Проте положення цього закону не врегульовує відносини виконавчого органу товариства та засновників, які врегульовані статтею 99 Цивільного кодексу України.

15. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

16. У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

17. Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

18. За змістом положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права .

19. Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).

20. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначила, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

21. Зважаючи на вказане, господарський суд має юрисдикцію розглядати цю справу.

Щодо суті спору.

22. Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (а. с. 12-19) єдиним засновником (учасником) ТОВ "Махно Груп" є Касапу Ігор, країна громадянства: Румунія, місцезнаходження: Румунія, повіт Артжеш, село Вледешть, вулиця Пояна Маре, № 691 А.

23. Рішенням учасника ТОВ "Махно Груп" № 1 від 21.02.2022 (а. с. 9) призначено на посаду директора товариства Богданову А. Є. Згідно з наказом № 4 від 22.02.2022 (а. с. 11) Позивачка приступила до виконання обов`язків.

24. Матеріально-правовою вимогою у цій справі є вимога керівника (директора) товариства з обмеженою відповідальністю про припинення трудових відносин із ТОВ "Махно-Груп".

25. Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначаються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (надалі Закон).

26. Згідно із статтею 28 Закону органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

27. Відповідно до частини 1 статті 29 Закону загальні збори учасників є вищим органом товариства.

28. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону). До компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них) (пункт 7 частини 2 статті 30 Закону).

29. Подібні за змістом положення містяться також в статтях 98 та 99 Цивільного кодексу України та у Статуті ТОВ "Махно-Груп"(пункти 15.1, 15.2, 15.2.4 (7), що затверджений рішенням учасника товариства № 1/06-2021 від 01.06.2021 (надалі Статут) (а. с. 22-48).

30. Частиною 13 статті 39 Закону передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Таке ж положення міститься у пункті 15.13.6 Статуту.

31. Звільнення посадової особи товариства дещо ускладнює процес розірвання трудових відносин, адже директор товариства є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління нею, порядок його призначення та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників (правова позиція, що викладена в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 у справі 127/27466/20).

32. Особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства і за правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством.

33. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначив:

"Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт "є" пункту 8.5 Статуту). При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства…"

34. Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

35. Згідно з частинами 1-5 цієї статті загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

36. Згідно з пунктом 15.2.6 Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Статутом товариства та чинним законодавством України, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

37. Пунктами 15.7.3 та 15.7.4 Статуту передбачено, що виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення про проведення загальних зборів товариства надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.

38. Маючи намір припинити трудові відносини з Відповідачем, Позивачка 04.06.2024 надіслала йому повідомлення про проведення 05.07.2024 загальних зборів учасників (а. с. 52) разом із заявою про звільнення (а. с. 51) на адресу місцезнаходження товариства (вулиця Гоголя, 38, село Зимна Вода, Пустомитівський район, Львівська область, 81110). Факт такого надіслання підтверджується наявними у справі описом вкладення (а. с. 53) та поштовою накладною (а. с. 53). Відповідач отримав поштове відправлення 22.06.2024, про що свідчить інформація із офіційного сайту АТ "Укрпошта" (а. с. 54), рекомендоване повідомлення про вручення (а. с.55).

39. Учасник ТОВ "Махно Груп" на загальні збори 05.07.2024 не прибув, про що адвокатом Богданової А. Є. складено відповідний акт (а. с. 56).

40. В подальшому Позивачка ініціювала проведення загальних зборів учасників 16.08.2024, надіславши 15.07.2024 повідомлення про їх проведення (а. с. 57) засновнику Відповідача, про що свідчить митна декларація (а. с. 58) та фіскальний чек (а. с. 59). Проте і на ці збори учасник товариства не прибув, що підтверджується актом від 16.08.2024 (а. с. 60). Важливо зауважити, що повідомлення містить проект порядку денного, до якого включено питання про звільнення ОСОБА_1 .

41. Отже, Позивачка дотрималась вимог законодавства та Статуту щодо такого порядку. Проте загальні збори учасників товариства не відбулись у зв`язку з неявкою єдиного його учасника.

42. Неявка учасника товариства на загальні збори для розгляду питання щодо звільнення Позивачки є прямим порушенням гарантованого їй Конституцією України права на працю та на припинення трудових відносин.

43. Суд зауважує, що Позивачка звернулась до суду з вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

44. Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає, що способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.

45. В постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Верховний Суд вказав, що належним та ефективним способом захисту прав та законних інтересів керівника товариства у такому випадку буде не вимога про визнання трудових відносин припиненими (визначення юридичного факту), як визначено у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та 17.03.2021 у справі № 761/40378/18, а вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, адже констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому, зокрема через два тижні після написання/подання заяви про звільнення по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення.

46. Крім того, оскільки в матеріалах справи відсутні докази укладення Відповідачем з Позивачкою трудового договору (контракту), суд вважає, що між ними не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Тому неправильними є доводи Позивача про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника (такий правовий висновок викладений у пункті 8.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

47. Отже, в цій справі права Позивачки підлягають захисту шляхом припинення трудових відносин між нею та Відповідачем з дати набрання законної сили рішенням суду.

IV. СУДОВІ ВИТРАТИ.

Розподіл витрат на оплату судового збору.

48. Витрати на оплату судового збору покладаються на Відповідача на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 73, 74, 76, 77, 78, 79, 91, 114, 238, Господарського процесуального кодексу України, суд

Вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Припинити трудові відносини між ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженої відповідальності "Махно-Груп" (адреса: 81110, Пустомитівський район, Львівська область, село Зимна Вода, вулиця Гоголя, будинок 38; ідентифікацій код 42796761).

3. Стягнути з Товариства з обмеженої відповідальності "Махно-Груп" (адреса: 81110, Пустомитівський район, Львівська область, село Зимна Вода, вулиця Гоголя, будинок 38; ідентифікацій код 42796761) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3028,00 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції в порядку та строки, які визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України. Апеляційну скаргу подають безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено та підписано 07.02.2025

Суддя Рим Т.Я.