РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.01.2025Справа № 910/16877/23

За позовомОСОБА_1
до треті особи, ОСОБА_2 які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" 2) ОСОБА_3
пророзірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:

від позивача: Крупка М.П.;

від відповідача: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На новому розгляді в Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/16877/23 за позовом ОСОБА_1 (далі також - позивач, ОСОБА_1 ) до ОСОБА_2 (далі також - відповідач, ОСОБА_2 ), третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" (далі також - третя особа-1, ТОВ "Інженерні програми") про:

- розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - ТОВ "ІК "Сучасні інженерні мережі") від 14.11.2022;

- повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства;

- визначення частки позивача у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що становить 3 333,00 грн, та складає 33,33% статутного капіталу ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".

23.08.2024 позивачем подані письмові пояснення з урахуванням вказівок, зазначених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.07.2024.

30.09.2024 до суду звернувся відповідач із заявою про розгляд справи за відсутності його представника.

Напередодні підготовчого засідання 03.10.2024 від позивача надійшла заява про залучення до участі в справі третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 (далі також - третя особа-2, ОСОБА_3 ).

З огляду на надходження від позивача клопотання про залучення третьої особи, суд вирішив відкласти підготовче засідання відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 21.11.2024.

13.11.2024 відповідачем подані письмові заперечення проти залучення ОСОБА_3 третьою особою та заявлено про розгляд справи за відсутності відповідача.

Позивач, у свою чергу, на виконання вимог суду 20.11.20224 надав письмові пояснення щодо необхідності залучення третьої особи.

За результатами розгляду клопотання позивача про необхідність залучення до участі в справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3 та врахувавши письмові заперечення відповідача, суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення ОСОБА_3 до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача.

З огляду на строки розгляду справи та на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 30.01.2025.

28.11.2024 позивач долучив докази надіслання позовної заяви з додатками на адресу ОСОБА_3

27.01.2025 від відповідача надійшла заява про проведення судового засідання, призначеного на 30.01.2025 за відсутності відповідача та його представника.

Представник позивача безпосередньо в судовому засіданні 30.01.2025 наполягав на задоволенні заявленого позову та надав усні пояснення по справі.

Відповідач та треті особи явку представників у судове засідання 30.01.2025 не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Під час розгляду даної справи суд врахував, що статтею 316 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що вказівки, які містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи. Постанова суду касаційної інстанції не може містити вказівок для суду першої або апеляційної інстанції про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.

Тож, судом під час нового розгляду справи враховуються вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.07.2024 року.

Неявка представників відповідача та третіх осіб не перешкоджає проведенню судового засідання, а наявних у справі доказів достатньо для вирішення спору по суті.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до приписів ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

14.11.2022 між ОСОБА_1 (продавець-1), ОСОБА_4 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - договір).

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми".

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства статутного капіталу товариства (частка 1), а продавець зобов`язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.

Згідно з пунктом 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а продавець зобов`язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.

Як передбачено пунктом 1.4.1 договору, загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6 667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.

Відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає: частка-1 у розмірі 3 333,00 грн відчужується за ціною 3 333,00 грн, частка-2 у розмірі 3 334,00 грн відчужується за ціною 3 334,00 грн.

Пунктом 2.3 договору встановлено, що зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором (пункт 7.1 договору).

Відповідно до пункту 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.

Як встановлено судом, на виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_4 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, в порушення умов укладеного договору не сплатив грошові кошти за частку-1, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022.

Судом під час нового розгляду справи враховано вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.07.2024 року, зокрема:

- висновки судів попередніх інстанцій є передчасними та такими, що зроблені без належного дослідження судами попередніх інстанцій умов спірного укладеного між сторонами у справі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 14.11.2022, без встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, без з`ясування змісту та особливостей спірних правовідносин;

- колегія суддів не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що пункт 1.4.1 договору підтверджує факт того, що під час укладення спірного договору на виконання умов цього договору відповідачем було сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства. До того ж у випадку оплати частки покупцем, відповідні документи, що засвідчують оплату, мали б бути надані не покупцю, а за логічним виконанням договору - продавцю;

- пунктом 1.4.1 в розділі "Предмет договору" продавці засвідчили відомості про частки, що на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, оскільки за умовами статуту частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише у тій частині, в якій її уже сплачено;

- суди попередніх інстанцій не встановили з достовірністю та не досліджували, які саме умови щодо строку та порядку оплати товару були погоджені сторонами у спірному договорі. Оскаржувані судові рішення не містять проведеного судами попередніх інстанцій аналізу умов спірного договору, що стосуються строку та порядку оплати;

- судами не надано належної оцінки доданій до матеріалів справи платіжній інструкції від № 0.0..1 від 22.09.2023;

- суди передчасно застосували до спірних правовідносин положення частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України. Крім того, суди не відхилили посилання позивача на висновки Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19;

- поза увагою судів залишилися і умови, погоджені сторонами у пункті 5.3 договору купівлі-продажу, які передбачали право позивача як продавця вимагати розірвання цього договору та повернення відчуженої частки у статутному капіталі у власність продавця у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток у строк, передбачений пунктом 2.3 договору, у повному обсязі.

На виконання вимог суду позивач та відповідач надали письмові пояснення з урахуванням вказівок Верховного Суду.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи вказівки касаційної інстанції, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:

- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);

- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);

- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, від 18.04.2024 у справі № 914/459/23.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи фактичних даних, спірні правовідносини, які склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що належала позивачу.

Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу урегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вже було зазначено вище, спір у цій справі виник між сторонами у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від продавця-1 (позивача) товару - частини частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".

Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення статті 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Згідно зі статтею 695 Цивільного кодексу України договором про продаж товару в кредит може бути передбачено оплату товару з розстроченням платежу. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. Якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару. До договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу застосовуються положення частин третьої, п`ятої та шостої статті 694 цього Кодексу.

Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що строк оплати товару покупцем визначається договором. При цьому, строк оплати товару сторони договору можуть визначити певною календарною датою або періодом у часі. Крім того, сторони у договорі можуть погодити:

- попередню оплату товару, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар частково або повністю до його передачі продавцем (стаття 693 Цивільного кодексу України);

- продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар після його передачі покупцю (статті 694 та 695 Цивільного кодексу України).

Слід зазначити про те, що закон розрізняє продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу.

Отже, відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України, а розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене умови договору про продаж товару в кредит стосуються як відстрочення, так і розстрочення оплати, що узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, від 17.02.2022 у справі № 927/481/21, від 18.04.2024 у справі №914/459/23.

Крім того, законом визначені наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар. Загальне правило про такі наслідки міститься у частині третій статті 692 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Разом з цим, у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит, настають наслідки, передбачені частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України або частиною другою статті 695 Цивільного кодексу України, як спеціальними нормами, які полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 сформувала висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до яких зазначена норма права не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Натомість такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами (зокрема, як у цій справі). Такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Зазначені висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого щодо оплати товару не передбачали оплати товару в кредит, а розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору.

Разом з цим, Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 сформував висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит.

Згідно із зазначеними висновками передбачене частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України право продавця вимагати повернення неоплаченого товару не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 Цивільного кодексу України з урахуванням частини п`ятої статті 694 Цивільного кодексу України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом: частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку продавець має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Зазначені висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного на умовах продажу товару в кредит з відстроченням платежу.

Судом встановлено, що відповідно до п. 2.3. договору відповідач був зобов`язаний оплатити куплену частку до 14.01.2023, проте на рахунок позивача № НОМЕР_1 , вказаний у договорі купівлі-продажу, відповідачем було перераховано оплату за частку-1 в розмірі 3 333,00 грн з пропуском вказаного вище строку - 22.09.2023, що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0..1 від 22.09.2023.

Стосовно змісту пункту 1.4.1 договору суд вважає за необхідне наголосити на такому.

Відповідно до статті 52 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяла на момент створення товариства, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

За умовами пункту 8.03 статуту, частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Згідно з пунктом 10.01 статуту товариства, частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Відповідно до підпункту 1.4.1 пункту 1.4 договору купівлі-продажу відомості про частки, що відчужуються: загальний розмір часток, що відчужуються становить 6 667,00 грн, що складає 66,67 % статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.

Розділом 2 договору передбачено встановлення ціни та порядок проведення розрахунків. Так, відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу часток складає: частка-1 у розмірі 3 333,00 грн відчужується за ціною 3 333,00 грн (підпункт 2.1.1); частка-2 у розмірі 3 334,00 грн відчужується за ціною 3 334,00 грн (підпункт 2.1.2). Згідно із пунктом 2.3 договору зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу, повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства.

Виходячи зі змісту умов договору, а також, враховуючи встановлений порядок оплати окремим розділом договору, п. 1.4.1. продавці засвідчили відомості про частки, що на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, оскільки за умовами статуту частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Таким чином, з огляду на наведене вище, відповідач порушив передбачені договором строки оплати, що є підставою для розірвання договору в установленому законодавством порядку.

Посилання відповідача на те, що договір виконаний сторонами у повному обсязі, що є підставою для відмови у задоволені в частині позовних вимог про розірвання договору є не обґрунтованими, адже судом встановлено факт порушення відповідачем істотних умов договору.

У той же час, під час нового розгляду справи судом було встановлено, що 22.05.2024 ОСОБА_2 (як продавець) та ОСОБА_3 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерні програми». Станом на час розгляду справи по суті власником 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Інженерні програми» є ОСОБА_3 . Вказане підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, у разі задоволення позовної вимоги про повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, відповідач позбавлений можливості виконати рішення суду в цій частині, оскільки спірна частка на даний час йому не належить.

Тому, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині.

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ «Інженерні програми».

Як вбачається із правової позиції, викладеної у постанові Великою Палатою Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. За змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;

Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

Витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Постанова Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21.

Отже, з наведеного вбачається, що власник майна з дотриманням вимог ст. ст. 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

Вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства, можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Зважаючи на наведені вище обставини, позовні вимоги про визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми» у розмірі, що становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

В п. 53 Рішення Європейського суду з прав людини від 20.09.2012 у справі «Федорченко та Лозенко проти України» (Заява № 387/03), зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведеності «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими, узгодженими.

Судом зроблено оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, з`ясовані мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування в даному спорі, в тому числі застосовано до спірних правовідносин норму права та вказано мотиви такого застосування, що відповідає положенням ст. 238 ГПК України.

Таким чином, виходячи із заявлених позовних вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позов ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно до розміру позовних вимог. З урахуванням нового розгляду справи, розподілу також підлягають витрати, понесені сторонами за подання апеляційної та касаційної скарги.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288, 316 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022.

3. Визначити частку ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми» (04073, м. Київ, вул. Сирецька, 9; ) у розмірі, що становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми».

4. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 5 368, 00 грн, судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 8 052,00 грн, судовий збір за подання касаційної скарги в розмірі 10 736,00 грн.

6. Після набрання рішення законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 10.02.2025 року.

Суддя Ю.О.Підченко