ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 921/534/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання Кондратюк Л.М.

учасники справи:

боржник (скаржник) - Дочірнє підприємство "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",

представник боржника (скаржника) - Борова Л.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

кредитор - Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія"

представник кредитора - Богушко О.В., адвокат,

учасник справи - Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",

представник учасника - Гетьман Т. В., за довіреністю,

розпорядника майна арбітражний керуючий Брикса А.О. - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

на постанову Західного апеляційного господарського суду

від 22.05.2024

у складі колегії суддів: Желіка М.Б. (головуючого), Галушко Н.А., Орищин Г.В.

у справі за заявою

Дочірнього підприємства "ШРБУ № 100" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

до Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.09.2023 відкрито провадження у справі № 921/534/23 про банкрутство Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", боржник);

призначено розпорядником майна ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Бриксу А.О.;

оприлюднено на офіційному веб - порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України",

призначено попереднє засідання суду.

2. 03.10.2023 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія", кредитор) звернулося до Господарського суду Тернопільської області із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 7 712 915,42 грн., у якій заявник просив також прийняти відмову від забезпечення та внести кредиторські вимоги до реєстру конкурсних кредиторів.

3. Заява про визнання кредиторських вимог обґрунтована тим, що рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі № 913/266/20 (921/378/17-г/5) з боржника стягнуто на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором № 01/12 від 23.02.2012 в розмірі 6 203 249,33 грн., а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 93 048,74 грн. Виконання кредитного договору забезпечено договором застави майнових прав від 23.02.2012.

4. Також рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі № 913/266/20 (921/764/17-г/5) з боржника стягнуто на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором №02/12 від 08.06.2012 в розмірі 1 395 579,92 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 21 037,43 грн. Виконання кредитного договору забезпечено договором застави майнових прав від 08.06.2012.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

5. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.12.2023 у справі №921/534/23 грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" відносно боржника ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на суму 7 712 915,42 грн. відхилено в повному обсязі.

5.1. Ухвала місцевого господарського суду обґрунтована тим, що кредиторські (грошові) вимоги на суму 7 712 915,42 грн., з якими звернулося до суду ПАТ "Українська інноваційна компанія" відносно ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" виникли на підставі укладених між ПАТ "Український інноваційний банк" та боржником кредитних договорів № 01/12 від 23.02.2012 та № 03/12 від 08.06.2012.

5.2. На розгляді Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду перебуває скарга ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 у справі № 909/578/17 за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341, 27 грн.

5.3. В ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 19.07.2023 (якою справу № 909/578/17 за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн. за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 повернуто Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду) зазначено, що Верховний Суд посилався на зазначені у клопотанні про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 20.05.2021 у справі № 442/6970/16, Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі № 750/8636/17, від 18.03.2020 у справі № 750/8861/17, Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.08.2020 у справі № 369/9774/18, Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/7962/19, від 29.06.2022 у справі № 913/266/20 (711/10273/17), від 29.06.2022 у справі №913/266/20 (913/379/20). В зазначених справах суди виходили з того, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".

5.4. При цьому, суди застосовували правові висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16. Разом з тим, на думку Верховного Суду, ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією і тією ж юридичною особою, яка втрачає право на здійснення банківської діяльності з моменту відповідних змін, однак не втрачає право- та дієздатності у вже набутих зобов`язаннях.

5.5. Перейменування банківської установи без зміни її організаційно-правової форми не є реорганізацією у розумінні статті 26 Закону № 2121-III та не впливає на обсяг прав та обов`язків такої юридичної особи, які виникли за період її існування і до моменту зміни назви, оскільки внаслідок цього не створюється новий учасник правовідносин, а отже, ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним і тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 та єдиним обсягом прав та обов`язків.

5.6. Верховний Суд посилається на виклад відповідно до Закону України від 13.05.2020 № 590-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" у новій редакції частини п`ятої статті 44 Закону України від 23.02.2012 №4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яка, зокрема, врегульовує питання продовження строку управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів, а тому виникла необхідність передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку про те, чи є ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" однією юридичною особою та, відповідно, який саме орган/суб`єкт наділений повноваженнями на управління такою юридичною особою в контексті внесення змін до частини п`ятої статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

5.7. З урахуванням обставин, зазначених Великою Палатою Верховного Суду в ухвалі від 19.07.2023 у справі № 909/578/17, а також, приймаючи до уваги відсутність визначених спеціальним законодавством доказів правонаступництва між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та банківською установою, місцевий господарський суд дійшов висновку, що заявлені грошові вимоги є такими, що не підлягають задоволенню.

5.8. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 09.02.2024 у справі № 921/534/23, серед іншого, грошові вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" відносно боржника ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на суму 7 712 915,42 грн. - відхилено.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою від 22.05.2024 Західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" б/н від 05.04.2024 (вх. ЗАГС. № 01-05/1002/24 та №01-05/1003/24 від 05.04.2024) - задовольнив;

ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 12.12.2023 у справі №921/534/23 скасував і прийняв в цій частині нове судове рішення, яким заяву б/н від 27.09.2023 (вх. № 7905 від 03.10.2023) ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" про визнання грошових вимог до боржника ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на суму 7 712 915,42 грн. - задовольнив;

визнав кредиторські (грошові) вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" на загальну суму 7 718 283,42 грн.;

прийняв відмову ПАТ "Українська інноваційна компанія" від забезпечення на підставі договору застави майнових прав від 08.06.2021 та на підставі договору застави майнових прав від 23.02.2012.

6.1. Черговість задоволення грошових вимог визначено таку:

на суму 5 368,00 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором - перша черга;

на суму 7 712 915,42 грн. - четверта черга.

6.2. Ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 09.02.2024 скасував в частині пункту 2 резолютивної частини та прийняв в цій частині нове рішення, яким визнав конкурсним кредитором у справі №921/534/23 щодо ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" - ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" в розмірі 7 718 283,42 грн.

6.3. Черговість задоволення грошових вимог:

на суму 5 368,00 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором - перша черга;

на суму 7 712 915,42 грн. - четверта черга.

6.4. Суд апеляційної інстанції зазначив, що на момент укладення кредитних договорів та договорів застави банк ПАТ "Український інноваційний банк" мав відповідну банківську ліцензію, яка була відкликана постановою Національного банку України 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк"", винесеною на підставі рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, які в подальшому були скасовані як незаконні судовими рішеннями у порядку адміністративного судочинства.

6.5. При цьому, чинне законодавство України не передбачає такої підстави для припинення кредитного договору й втрати кредитором права вимоги за таким кредитним договором до боржника, як відкликання банківської ліцензії у банку - кредитора та виключення його з Державного реєстру банків.

6.6. Крім того, зміна найменування юридичної особи не є його реорганізацією, а тому заміна кредитора у зобов`язаннях, що виникли з кредитних договорів та договорів застави, у розумінні статті 510 Цивільного кодексу України, не відбувалась.

6.7. Апеляційний господарський суд зазначив, що заперечення розпорядника майна боржника та органу управління майном боржника щодо визнання кредиторських вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника не спростовують обставин щодо наявності в боржника грошового зобов`язання перед кредитором у заявленому розмірі, що були встановлені у рішеннях Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справах № 913/266/20 (921/378/17-г/5) та № 913/266/20 (921/764/17-г/5), які набрали законної сили, на виконання яких видано накази, та виконання яких є обов`язковим для боржника, що був відповідачем у цих позовних провадженнях, в силу вимог статей 129, 129-1 Конституції України, статті 326 ГПК України.

6.8. Суд апеляційної інстанції встановив, що грошові вимоги на суму 7 712 915,42 грн підтверджено кредитним договором № 01/12 від 23.02.2012 з наступними змінами та доповненнями, договором застави майнових прав від 23.03.2012 між банком і боржником, рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі № 913/266/20 (921/378/17-г/5), яким стягнуто з ДП "Тернопільський облавтодор" на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором № 01/12 від 23.02.2012 в розмірі 6 203 249,33 грн. та 93 048,74 грн. судового збору, наказом Господарського суду Луганської області від 23.03.2021 № 913/266/20 (921/378/17-г/5); кредитним договором № 03/12 від 08.06.2012 з наступними змінами та доповненнями, договором застави майнових прав від 08.06.2012, рішенням Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справі № 913/266/20 (921/764/17-г/5), яким стягнуто з ДП "Тернопільський облавтодор" на користь ПАТ "Українська інноваційна компанія" заборгованість за кредитним договором № 03/12 від 08.06.2012 в розмірі 1 395 579,92 грн. та 21 037,43 грн. судового збору; наказом Господарського суду Луганської області від 23.03.2021 № 913/266/20 (921/764/17-г/5). При цьому у заяві про визнання кредиторських вимог, заявник скористався правом, передбаченим частиною другою статті 45 КУзПБ, та відмовився від забезпечення.

6.9. З огляду на встановлені обставини, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що заява б/н від 27.09.2023 (вх. № 7905 від 03.10.2023) ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" про визнання грошових вимог до боржника ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на суму 7 712 915,42 грн. підлягає задоволенню, а кредиторські (грошові) вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" слід визнати на загальну суму 7 718 283,42 грн.

6.10. Водночас, апеляційний господарський суд прийняв відмову ПАТ "Українська інноваційна компанія" від забезпечення на підставі договору застави майнових прав від 08.06.2021 та на підставі договору застави майнових прав від 23.02.2012, визначив черговість задоволення грошових вимог

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

7. 17.06.2024 ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 921/534/23.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" у справі № 921/534/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.06.2024.

9. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2024 касаційну скаргу ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 921/534/23 залишено без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

10. Ухвалою Верховного Суду від 20.08.2024 серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 921/534/23 за касаційною скаргою ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024, призначено розгляд касаційної скарги на 24.09.2024 о 10:45 год.

11. Витребувано з Господарського суду Тернопільської області, Західного апеляційного господарського суду оригінали матеріалів справи № 921/534/23, яку надіслати до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у термін до 06.09.2024.

12. Ухвалою Верховного Суду від 24.09.2024 зупинено касаційне провадження у справі № 921/534/23 за касаційною скаргою ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 до розгляду судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 913/266/20 та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

13. 16.10.2024 Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалила постанову у справі № 913/266/20. Повний текст зазначеної постанови оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 20.12.2024.

14. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2025 (з урахування ухвали про виправлення описки від 17.01.2025), серед іншого, поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 921/534/23 та призначено розгляд касаційної скарги ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 921/534/23 на 28.01.2025, 10:45 в режимі відеоконференції відповідно до положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та здійснити проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua).

15. 24.01.2025 від представника ПАТ "Українська інноваційна компанія" до суду подано клопотання про здійснення розгляду касаційної скарги колегією у складі п`яти суддів.

16. 27.01.2025 від ПАТ "Українська інноваційна компанія" надійшло клопотання про долучення клопотання радника ПАТ "Українська інноваційна компанія" - ОСОБА_1 про його участь у судовому засіданні в порядку самопредставництва в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. У вказаному клопотанні, серед іншого, ОСОБА_1 просить судове засідання, призначене ухвалою Верховного Суду від 16.01.2025 провести після 14:00 за київським часом у зв`язку з різницею у 7 годин між київським часом та часом в США. Також 27.01.2025 від ПАТ "Українська інноваційна компанія" до Верховного Суду надійшло клопотання про допуск перекладача з англійської мови - громадянки України ОСОБА_2 до участі у судовому засіданні у справі, призначеній 28.01.2025 о 10:45.

17. Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2025 у задоволенні клопотання про долучення клопотання радника ПАТ "Українська інноваційна компанія" - ОСОБА_1 (громадянина США) про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - відмовлено. Клопотання ОСОБА_1 про його участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про зміну часу судового засідання - залишено без розгляду.

18. Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2025 у задоволенні клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" про допуск перекладача з англійської мови - громадянки України ОСОБА_2 до участі у судовому засіданні у справі № 921/534/23, призначеній 28.01.2025 о 10:45, відмовлено.

19. Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2025 відмовлено у задоволенні клопотання представника ПАТ "Українська інноваційна компанія" про розгляд справи № 921/534/23 колегією суддів у складі п`яти суддів.

20. Відзиву на касаційну скаргу не надходило

21. В судове засідання 28.01.2025 з`явилися уповноважені представники ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", ПАТ "Українська інноваційна компанія", АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", які надали пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги та заперечень проти неї.

22. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (28.01.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 28.01.2025.

23. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 11 - 14 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 921/534/23 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Доводи скаржника

(ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України")

24. Скаржник доводив, що:

- суд апеляційної інстанції не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не набуло прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк";

- матеріали заяви не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків саме банківської установи - ПАТ "Український інноваційний банк" згідно із законодавчо встановленою процедурою;

- перехід прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Українська інноваційна компанія" не міг відбуватись без дотримання вимог банківського законодавства, лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та виключення з видів своє діяльності "банківської діяльності";

- ПАТ "Українська інноваційна компанія" знала достеменно про ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 09.02.2024, яка була надіслана Товариству, як стороні у справі, тому зазначене Товариство мало подати днів апеляційну скаргу протягом десяти.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

25. Відповідно до статті ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

27. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.

28. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає касаційну скаргу прийнятною щодо доводів скаржників, зазначених в пункті 24 описової частини цієї постанови, та в межах, визначних касаційною скаргою.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

29. Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд кредиторських вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" до боржника на суму 7 712 915,42 грн.

30. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

31. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

32. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

33. В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

34. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

35. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

36. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

37. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

38. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

39. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

40. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

41. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

42. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

43. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

44. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

45. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21).

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

46. За змістом рішень місцевого господарського суду вбачається, що відмовляючи у визнанні заявлених грошових вимог, суд виходив з того, що в матеріалах справи відсутні докази правонаступництва між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ПАТ "Український інноваційний банк", тому заявлені грошові вимоги є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

47. Скасовуючи ухвалу місцевого господарського суду та визнаючи кредиторські (грошові) вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" на загальну суму 7 718 283,42 грн., апеляційний суд господарський виходив із того, що заміна кредитора у зобов`язаннях, що виникли з кредитних договорів та договорів застави, у розумінні статті 510 Цивільного кодексу України, не відбувалась.

48. При цьому, обставини щодо наявності в боржника грошового зобов`язання перед кредитором у заявленому розмірі, що були встановлені у рішеннях Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справах № 913/266/20 (921/378/17-г/5) та № 913/266/20 (921/764/17-г/5), які набрали законної сили, на виконання яких видано накази, та виконання яких є обов`язковим для боржника, що був відповідачем у цих позовних провадженнях.

49. Колегія суддів вважає такий висновок апеляційного суду обґрунтованим та звертається до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 у справі № 913/266/20, за змістом якої Верховний Суд дійшов, зокрема, таких висновків:

- статус банку набувається з моменту прийняття НБУ рішення про видачу банківської ліцензії з одночасним внесенням регулятором запису до Державного реєстру банків, тоді як втрата юридичною особою такого статусу відбувається у результаті завершення реорганізації банку або його ліквідації за спеціальною процедурою, здійснюваною (за винятком процедури добровільної ліквідації) державною спеціалізованою установою - Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) у визначеному банківським законодавством порядку, кінцевим наслідком чого [реорганізації чи ліквідації] є здійснення НБУ запису в Державному реєстрі банків про припинення банку. При цьому відкликання банківської ліцензії не є самостійною підставою для втрати юридичною особою статусу банку;

- Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно із частиною першою статті 1, частиною першою статті 3, частиною першою статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- Фонд у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та не пізніше наступного робочого дня розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону про гарантування вкладів, крім випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку (згідно із частиною п`ятою статті 77 Закону "Про банки і банківську діяльність", частиною четвертою статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- з дня початку процедури ліквідації банку, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банку та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку тимчасова адміністрація банку припиняється (згідно із пунктом 1 частини другої статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банку врегульовані статтею 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб");

- відсутність належного законодавчого регулювання (порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовим рішенням відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури виведення банку з ринку) та невжиття державним органом (НБУ) відповідних заходів призвело до правової невизначеності як щодо статусу ПАТ "Український інноваційний банк" (нова назва - ПАТ "Українська інноваційна компанія"), так і щодо визначення органу/суб`єкта, наділеного повноваженнями на управління такою юридичною особою;

- зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи, які виникли раніше у зв`язку із здійсненням нею банківської діяльності в межах своєї спеціальної правосуб`єктності як банківської установи, оскільки внаслідок цього не створився новий учасник правовідносин, а отже ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 і єдиним обсягом прав та обов`язків;

- зміна найменування банку без попереднього погодження НБУ чи зміна організаційно-правової форми без здійснення процедури реорганізації банку в установленому банківським законодавством порядку не допускаються, тому відповідні зміни до статуту самі по собі не могли бути підставою для втрати зазначеним товариством статусу банку;

- внаслідок бездіяльності центрального органу державного управління (НБУ), а також через не запровадження органом законодавчої влади нормативного регулювання порядку "відновлення" банківської ліцензії у випадку скасування судовими рішеннями відповідних рішень НБУ та Фонду, спрямованих на здійснення процедури ліквідації банку, чи порядку подальшого виведення неплатоспроможного банку з ринку за цих умов, Боржника варто вважати таким, що був позбавлений можливості зберігати правовий статус банку.

- з урахуванням положень статті 6 Конвенції здійснення судової процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" у визначеному законодавством про банкрутство порядку є формою реалізації Боржником та усіма його кредиторами права кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Такий порядок дій стабілізує правову ситуацію навколо зазначеного Товариства і забезпечить захист прав та інтересів усіх учасників спірних правовідносин.

50. Отже, з огляду на зазначене, ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків цієї юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до статуту зазначеної юридичної особи. Відтак, такі зміни не спростовують наявність зобов`язань, які виникли за відповідними договорами та підтверджені відповідними судовими рішеннями.

51. З огляду на зазначене апеляційний господарський суд обґрунтовано скасував ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 12.12.2023 у справі № 921/534/23 та прийняв у відповідній частині нове судове рішення, яким заяву б/н від 27.09.2023 (вх. № 7905 від 03.10.2023) ПАТ "Українська Інноваційна Компанія" про визнання грошових вимог до боржника ДП "Тернопільський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" задовольнив та визнав кредиторські (грошові) вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" на загальну суму 7 718 283,42 грн., оскільки в цьому випадку доводи скаржника не спростовують обставин щодо наявності в боржника грошового зобов`язання перед кредитором у заявленому розмірі, що були встановлені у рішеннях Господарського суду Луганської області від 10.02.2021 у справах № 913/266/20 (921/378/17-г/5) та № 913/266/20 (921/764/17-г/5), які набрали законної сили та на виконання яких видано накази.

52. Апеляційний господарський суд правильно зазначив про те, що в силу вимог статей 129, 129-1 Конституції України, статті 326 ГПК України виконання відповідних судових рішень є обов`язковим для боржника, який був відповідачем у зазначених позовних провадженнях.

53. Колегія суддів звертає увагу, що за результатом перегляду оскаржуваної постанови апеляційного суду Верховним Судом не встановлено неправильного застосування судами попередніх інстанцій статей 45-46 КУзПБ, а також інших норм матеріального, які підлягають застосуванню чи дотриманню господарським судом під час розгляду заявлених кредитором грошових вимог до боржника.

54. Інших порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень (частина перша статті 310 ГПК України), Верховним Судом під час касаційного провадження не встановлено.

55. Доводи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків про застосування норм права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, Верховний Суд вважає безпідставними, оскільки у зазначеній постанові не вирішувалось питання щодо застосування норм КУзПБ щодо розгляду кредиторських вимог до боржника.

56. Також колегія суддів вважає доводи скаржника про те, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" мало подати апеляційну скаргу протягом десяти днів такими, що не є підставою для скасування оскаржуваного рішення, оскільки за змістом апеляційної скарги вбачається, що заявник просив поновити строк на апеляційне оскарження, а суд, розглянувши апеляційну скаргу по суті, фактично таке клопотання заявника задовольнив, про що також зазначив в ухвалі від 29.04.2024 у цій справі.

57. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, а оскаржуване судове рішення у справі прийняте апеляційним судом з урахуванням фактичних обставин й вимог матеріального та процесуального права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

59. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

60. Зважаючи на викладені у цій постанові мотиви та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та про необхідність залишення оскаржуваного судового рішення у цій справі без змін.

Щодо розподілу судового збору

54. У зв`язку з відмовою в задоволенні касаційних скарг витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Тернопільський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 921/534/23 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.В. Білоус

Судді О.В. Васьковський

В.Я. Погребняк