ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/2154/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

представник боржника - не з`явився,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна",

представник кредитора - Стеценко А.І., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк",

представник кредитора - Мосійчук Я.І., адвокат, довіреність,

арбітражний керуючий Сиволобов М.М. - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

на ухвалу Господарського суду Харківської області

від 30.05.2024

у складі судді: Усатий В.О.,

та постанову Східного апеляційного господарського суду (в частині грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна")

від 19.09.2024

у складі колегії суддів: Склярук О.І. - головуюча, Гетьман Р.А., Хачатрян В.С.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (далі - боржник, ТОВ "Агрофірма Престиж");

визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38 521 227,00 грн. - основного боргу, а також 24 810,00 грн. - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60 300,00 грн. - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., призначено попереднє засідання суду тощо.

2. Через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Харківської області надійшло клопотання (вх. № 22100 від 18.08.2023), в якому заявник просив суд долучити до матеріалів справи та призначити до розгляду у попередньому засіданні суду додаткові кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна".

3. 23.08.2023 до канцелярії суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшла заява про додаткові грошові вимоги до боржника у паперовому вигляді, яка за своїм змістом є ідентичною заяві, доданої до клопотання з вх. № 22100 від 18.08.2023.

4. У заяві з додатковими кредиторськими вимогами до боржника ТОВ "Суффле Агро Україна" просив суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 138 854 807,00 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 3 797 840,00 грн. - забезпечені вимоги,

- 5 368,00 грн. - перша черга,

- 87 211 697,93 грн. - четверта черга,

- 47 839 901,93 грн. - шоста черга.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

5. Ухвалою від 30.05.2024 Господарський суд Харківської області задовольнив частково заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника;

визнав грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника в розмірі 3 797 840,00 грн. як забезпечені заставою майна боржника та 5 368,00 грн. витрат зі сплати судового збору;

в іншій частині грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника відхилив.

5.1. Суд першої інстанції зазначив, що присутній у судовому засіданні 12.12.2023 в режимі відеоконференції розпорядник майна повідомив про результати розгляду додаткових грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" та визнав їх у повному обсязі. Представник боржника також в судовому засіданні погодився з результатами розгляду грошових вимог, проведеними розпорядником майна.

5.2. Водночас, місцевий господарський суд встановив такі обставини:

- 01.01.2020 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (продавець) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (покупець) було укладено договір поставки № (далі - Договір), який відповідно до п. 1.1 направлений на забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2020 року;

- 01.01.2021 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (продавець) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (покупець) укладено додаток № 3 до договору поставки від 01.01.2020 № (далі - додаток № 3 до договору), згідно з п. 1 якого сторони погодили продовження строку дії Договору на 2021 рік (до 31.12.2021 включно, а в частині невиконаних зобов`язань - до повного їх виконання);

- згідно з п. 2 додатку № 3 до Договору у зв`язку із відсутністю у бланках специфікацій на поставку товару (що формуються продавцем виключно в системі SAP) зазначення року біля дати оплати товару, вважатиметься, що для визначення дати оплати товарів на підставі специфікацій, укладених після даного додатку, застосовуватиметься відповідна дата 2021 року;

- відповідно до п. 3 додатку № 3 до Договору сторони чітко розуміють, що пролонгація договору та умови, викладені в даному додатку, поширюються лише на поставки, щодо здійснення яких сторони домовлялися після підписання даного додатку, зокрема, але не виключно, шляхом підписання специфікацій. Таким чином, додаток не регулює порядок та строки погашення наявної заборгованості покупця за минулі поставки, якщо така має місце;

- пунктом 4 додатку № 3 до Договору визначено, що у зв`язку з укладанням цього додатку, п. 9.7 Договору сторонами не застосовується;

- зі змісту п. 5 додатку № 3 до Договору вбачається, що цей додаток складено у двох примірниках українською та англійською мовами по одному для кожної сторони. У разі розбіжностей сторони керуються українським текстом. У разі виникнення розбіжностей між предметом окремого положення цього додатку та договору або попередніми додатками до договору, положення цього додатку матимуть переважну силу. Додаток є невід`ємною частиною договору, діє з моменту підписання до повного виконання сторонами своїх зобов`язань;

- для забезпечення виконання в повному обсязі зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (заставодержателем) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (заставодавцем) були укладені договори застави № 95/04/20 від 05.05.2020, № 94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, № 101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 (далі - договори застави);

- на підставі договорів застави № 95/04/20 від 05.05.2020, № 94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, №101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 боржник передав ініціюючому кредитору в заставу на забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 рухоме майно, загальна заставна вартість якого становить 3 797 840,00 грн.;

- у період 2020 - 2021 роки на виконання умов укладеного між сторонами договору ініціюючим кредитором було поставлено боржнику сільськогосподарських товарів на загальну суму 95 528 908,00 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи специфікаціями та видатковими накладними, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відбитками печаток товариств. Отримання від ТОВ "Суффле Агро Україна" товару за договором поставки № від 01.01.2020 на загальну суму 95 528 908,00 грн. боржником не заперечується;

- ТОВ "Агрофірма Престиж" здійснило оплату на рахунок ТОВ "Суффле Агро Україна" на загальну суму 37 054 674,98 грн., що підтверджується випискою із банківського рахунку ініціюючого кредитора та не заперечується боржником. Також ТОВ "ТД Агрокепітал", як поручитель за виконання зобов`язань боржника на підставі договору поруки № 138/09/20 від 25.09.2020, здійснило оплату на рахунок ініціюючого кредитора за поставлений товар на загальну суму 3 120 799,52 грн., що підтверджується випискою із банківського рахунку ТОВ "Суффле Агро Україна";

5.3. Суд першої інстанції критично поставився до твердження ТОВ "Суффле Агро Україна" що додатки № 1 та № 2 до договору поставки № між ініціюючим кредитором та боржником не укладалися, оскільки як договір поставки № від 01.01.2020, так і додаток № 3 від 01.01.2021 до договору поставки № від 01.01.2020 містять посилання на додатки, які ініціюючим кредитором до матеріалів справи не надані.

5.4. Суд також зазначив, що матеріали справи також не містять будь-яких додаткових угод, укладених між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агрофірма Престиж" про виключення та/або зміну як у договорі поставки № від 01.01.2020, так і додатку № 3 від 01.01.2021 до зазначеного Договору поставки пунктів, які містять посилання на "додаток № 1" та "попередні додаткові угоди", які, як стверджує ініціюючий кредитор, між ним та боржником не укладалися. Крім того суд дійшов висновку про те, що більш вірогідною є та обставина, що між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агрофірма Престиж" було укладено інші додатки до договору поставки № від 01.01.2020, які до матеріалів справи не надані.

5.5. З огляду на зазначене, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позбавлений можливості достеменно встановити повний зміст домовленостей між сторонами за договором поставки № від 01.01.2020 з урахуванням змісту усіх додатків, які в свою чергу могли вплинути на зміст істотних умов договору, зокрема, могли передбачати строк настання зобов`язання, строк та порядок оплати, розмір пені та штрафних санкцій за неналежне виконання сторонами умов договору тощо.

5.6. Крім того, суд першої інстанції зазначив про неможливість достеменно встановити, чи є додаткові грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" конкурсними, чи поточними, а також здійснити розрахунки пені, штрафних санкцій і інфляційних (з огляду на необхідність визначення часу прострочення та визначеної договором відповідальності сторін).

5.7. Разом з тим, враховуючи, що ТОВ "Суффле Агро Україна" має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, які забезпечені заставою майна ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 3 797 840,00 грн., та які підтверджені, зокрема, видатковими накладними, укладеними на виконання договору поставки № від 01.01.2020, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог ініціюючого кредитора до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 3 797 840,00 грн. як забезпечених заставою майна боржника.

6. Ухвалою попереднього судового засідання від 30.05.2024 Господарський суд Харківської області, поміж іншим, ухвалив включити до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж" вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" у розмірі:

- 38 521 227,00 грн. - основного боргу,

- 24 810,00 грн. - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство,

- 60 300,00 грн. - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому,

- 5 368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

7. Окремо до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж" підлягають внесенню вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" в розмірі 3 797 840,00 грн. як забезпечені заставою майна боржника.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою від 19.09.2024 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та ухвалу від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22 залишив без задоволення;

ухвали Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та від 30.05.2024 - без змін.

9. Суд апеляційної інстанції, з огляду на встановлені обставини, погодився із висновками місцевого суду про те, що суд позбавлений можливості достеменно встановити повний зміст домовленостей між сторонами за договором поставки № від 01.01.2020 з урахуванням змісту всіх додатків, які в свою чергу могли вплинути на зміст істотних умов договору, зокрема, могли передбачати строк настання зобов`язання, строк та порядок оплати, розмір пені та штрафних санкцій за неналежне виконання сторонами умов договору тощо.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

6. ТОВ "Суффле Агро Україна" 16.10.2024 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/2154/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2024.

8. Ухвалою Верховного Суду від 07.11.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Суффле Агро Україна", датою проведення судового засідання визначено 03.12.2024.

9. Ухвалою Верховного Суду від 03.12.2024 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 14.01.2025, надалі відкладено на 28.01.2025.

10. Від АТ "Укрексімбанк" надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна", в якому представниця банку просила закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Суффле Агро Україна" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 та ухвали Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22 в частині підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а в частині інших підстав - відмовити у задоволенні касаційної скарги. Водночас, у випадку відсутності підстав для закриття касаційного провадження - відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 та ухвали Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22.

10.1. У відзиві зазначено, що твердження ТОВ "Суффле Агро Україна" про те, що між сторонами не укладалось інших додатків до Договору поставки не узгоджуються з умовами Договору поставки та Додатку № 3, які ним же і підписані та визначають протилежне, тому суди попередніх інстанцій правомірно критично поставились до такого твердження ТОВ "Суффле Агро Україна". Крім того скаржник безпідставно посилається в підтвердження існування боргу за Договором поставки на аграрні розписки, оскільки вимоги за ними були визнані господарським судом під час відкриття провадження у даній справі про банкрутство. Водночас доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтверджуються та не спростовують висновків суду, тому підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

11. В судове засідання 28.01.2025 з`явилися представники АТ "Укрексімбанк" і ТОВ "Суффле Агро Україна" (в режимі відеконференції) , які надали пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги та заперечень проти неї.

12. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (28.01.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні.

13. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), Верховний Суд розглядає справу № 922/2154/22 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Доводи скаржника

ТОВ "Суффле Агро Україна")

14. Скаржник доводив, що підставами для касаційного оскарження в цій справі є те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 08.09.2022 у справі № 916/3945/19, з огляду на те, що не прийняли до уваги всіх доказів та пояснень скаржника та не навели мотивів їх відхилення;

- неправильно застосували статтю 530 ЦК України, без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19, оскільки зазначили, що суди були позбавлені можливості встановити строк настання зобов`язання з оплати за поставлений товар, при тому, що наявні в справах докази дозволяли судам здійснити встановлення такого строку;

- неправильно застосували статті 207, 638, 640 ЦК України, без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 19.01.2022 у справі № 922/1246/21, від 21.12.2020 у справі № 916/401/17, від 22.01.2020 у справі № 674/461/16-ц та від 06.09.2022 у справі № 924/898/21, оскільки визнали укладеними документи, які не укладались між боржником та кредитором у відповідності до вимог законодавства;

- не дослідили зібрані в справі докази, зокрема, видаткові накладні, та докази часткової оплати, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення справи: наявності заборгованості боржника перед кредитором та її розміру;

- в порушення положень статей 77 ГПК України, судами обох інстанцій було встановлено наявність інших додатків до Договору поставки, нібито укладених між сторонами на підставі припущень про їх укладання внаслідок абстрактних зазначень про додатки та додаткові угоди в Договорі поставки та Додатку № 3.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

15. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

16. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

17. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.

18. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає касаційну скаргу прийнятною щодо доводів скаржників, зазначених в пункті 14 описової частини цієї постанови, та в межах, визначних касаційною скаргою.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

19. Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд додаткових кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника - ТОВ "Агрофірма Престиж", які виникли на підставі договорів поставки.

20. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

21. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

22. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

23. В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

24. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

25. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

26. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

27. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

28. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

29. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

30. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

31. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

32. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

33. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

34. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

35. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21).

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

36. За змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій, частково відмовляючи у задоволенні заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" про додаткові грошові вимоги до боржника, виходили з того, що заявник не надав копії додатків № 1 та № 2 до Договору поставки № від 01.01.2020.

37. Разом з тим, колегія суддів вважає такий висновок судів попередніх інстанцій передчасним, зокрема, з огляду на таке.

38. За змістом наявної у матеріалах справи ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство від 18.07.2023 (дата набрання законної сили 01.05.2024, оприлюднена в ЄДРСР - 231.07.2023) під час розгляду заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" місцевий суд встановив, що у період 2020 - 2021 роки на виконання умов укладеного між сторонами договору кредитором було поставлено боржнику сільськогосподарських товарів на загальну суму 95 528 908,00 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи специфікаціями та видатковими накладними, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відбитками печаток товариств.

39. Крім того, судом першої інстанції встановлено, що у 2020 - 2021 роках боржник частково погасив (із врахуванням оплат поручителем) борг на суму 40 175 474,50 грн.

40. Отже, сума основного боргу боржника перед ініціюючим кредитором станом на момент звернення із даною заявою складала 55 353 433,50 грн., шо також було встановлено судам попередніх інстанцій.

41. Водночас, місцевий господарський суд встановив, що частина вимог кредитора є безспірними, оскільки є забезпеченими аграрними розписками № 235 від 18.03.2020 на суму безспірних вимог 10 006 084,00 грн. та № 237 від 18.03.2020 на суму безспірних вимог 28 515 143,00 грн.

42. Щодо решти вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" на суму 16 832 206,50 грн. за договором поставки № від 01.01.2020, з урахуванням посилання ініціюючого кредитора на договори застави № 95/04/20 від 05.05.2020, № 94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, № 101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 суд зазначив, що такі вимоги будуть розглянуті судом у попередньому засіданні.

43. Розглядаючи додаткові кредиторські вимоги у цій справі, місцевий господарський суд зазначив, що для забезпечення виконання в повному обсязі зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (заставодержателем) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (заставодавцем) були укладені договори застави № 95/04/20 від 05.05.2020, № 94/04/20 від 05.05.2020, № 98/04/20 від 13.03.2020, № 102/04/20 від 13.03.2020, № 101/04/20 від 13.03.2020, № 100/04/20 від 13.03.2020, № 99/04/20 від 13.03.2020 (далі - договори застави). На підставі зазначених договорів застави боржник передав ініціюючому кредитору в заставу на забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № від 01.01.2020 рухоме майно, загальна заставна вартість якого становить 3 797 840,00 грн.

44. Місцевий господарський суд, з яким у подальшому погодився суд апеляційної інстанції, відмовивши в повному обсязі у визнанні не лише решти суми боргу за поставлений товар, окрім тієї, яка була забезпечена безпосередньо аграрними розписками та є безспірною, але й в частині нарахованих штрафних санкцій за невиконання умов договору, визнав грошові вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника в розмірі 3 797 840,00 грн. як забезпечені заставою майна боржника та 5 368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

45. Водночас, що саме в такому випадку (при повній відмові у визнанні заявлених додаткових кредиторських вимог) забезпечують відповідні договори застави, метою яких є забезпечення виконання основного зобов`язання і яке в цьому випадку було частково забезпечене аграрними розписками, частково виконане боржником, суди попередніх інстанцій не зазначили.

46. Також суди не дослідили наявні у матеріалах справи інші надані заявником докази, окрім договорів поставки, аграрних розписок та договорів застави, які б могли підтвердити чи спростувати наявність основної суми боргу.

47. Колегія суддів звертає увагу, що суди попередніх інстанцій, зазначаючи про наявність додаткових угод, не звернули увагу на зміст Додаткової угоди № 3 та не врахували, що відповідно до п. 4.3. Договору поставки якщо інші умови не будуть погоджені сторонами, покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31.10.2020. Тобто сторони фактично встановили у додатку кінцеву дату сплати коштів за поставлений товар.

48. Пунктом 2 Додатку № 3 сторони погодили, що у зв`язку з відсутністю у бланках Специфікацій на поставку товару (що формуються Продавцем виключно в системи SAP) зазначення року біля дати оплати товару, вважатиметься, що для визначення дати оплати товарів на підставі Специфікацій, укладених після даного Додатку, застосовуватиметься відповідна дата 2021 року.

49. При цьому суди попередніх інстанцій не врахували, що за змістом пункту 5 Додатку № 3 від 01.01.2021 до Договору поставки № від 01.01.2020 зазначено, що у разі виникнення розбіжностей між предметом окремого положення цього додатку та договору або попередніми додатками до договору, положення цього додатку матимуть переважну силу.

50. Водночас, наявність обставин укладення додаткових угод у подальшому, після укладення Додатку № 3 суди попередніх інстанцій не встановили.

51. Отже, навіть з урахуванням наявності інших додатків, підписання яких передувало підписанню Додатку № 3, такі б додатки не мали переважної сили, а сторони повинні були б керуватися саме положеннями Додатку № 3.

52. З огляду на зазначене колегія суддів вважає обґрунтованими доводи скаржника про те, що в цьому випадку суди могли визначити дату, з моменту якої повинен розпочинатися відлік часу для нарахування відповідних штрафних санкцій.

53. Колегія суддів погоджується із висновком суду апеляційного суду про те, що нарахування 48 % річних не є співмірним із сумою основного боргу, однак суд не врахував, що в цьому випадку боржник не лише не заперечував проти нарахованих штрафних санкцій, але й не просив суд, з огляду на відсутність відповідних заяв та клопотань в матеріалах справи, зменшити такий розмір боргу. Правового обґрунтування таких дій суди попередніх інстанцій не зазначили.

54. З огляду на зазначене оскаржувані рішення не відповідають положенням статей 86, 236, 238 ГПК України, оскільки судами не було надано повної та всебічної оцінки як доводам заявника, так і наявним у матеріалах справи доказам.

55. ЄСПЛ неодноразово зазначав, що право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії"). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

56. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

57. В силу положень частини другої статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

58. Тому допущені порушення норм матеріального та процесуального права не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України, оскільки в цьому випадку є необхідним не лише дослідження доказів, але й здійснення перевірки нарахованих заявником сум 3 % річних, інфляційних втрат та штрафних санкцій..

59. Отже, касаційна скарга підлягає задоволенню, постанова апеляційного суду та відповідні ухвали місцевого суду - скасуванню із направленням справи до місцевого суду на новий розгляд.

Висновки за результатами касаційного провадження

60. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

61. Відповідно до частини четвертої статті 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

62. Враховуючи зазначене вище та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, частини шостої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню з направленням справи до місцевого суду на новий розгляд.

63. Під час нового розгляду справи, суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного з`ясування обставин справи, що мають значення для справи, зокрема, надати належну оцінку доводам заявника щодо оцінки доказів, наявних у матеріалах справи.

Щодо судових витрат

64. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України у зв`язку з переглядом справи судом касаційної інстанції не розподіляються.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" задовольнити.

2. Ухвалу попереднього судового засідання Господарського суду Харківської області, ухвалу про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" від 30.05.2024 (в частині відхилення додаткових грошових вимог до боржника) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22 скасувати.

3. Справу № 922/2154/22 направити до Господарського суду Харківської області на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський