РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2025Справа № 911/2308/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Князькова В.В. за участю секретаря судового засідання Баринової О.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , Слов`янськ

до відповідача: ОСОБА_2 , м.Фастів

за участю третіх осіб 1 та 2, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб»

ОСОБА_3

про визнання недійсним договору та скасування державної реєстрації

За участю представників сторін:

від позивача: Шалденко Є.М.

від відповідача: Солдатов А.О.

від третьої особи 1: Солдатов А.О.

від третьої особи 2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договором від 13.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін керівника юридичної особи, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №010044051 від 16.07.2021.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що всупереч наявного попереднього договору №01-07-21 від 01.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», відповідачем 13.07.2021 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» із ОСОБА_2 , який на думку заявника, не спрямований на реальне настання правових наслідків, а лише направлений на уникнення укладання реального правочину із позивачем.

Ухвалою від 11.09.2024 Господарського суду Київської області позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договором від 13.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін керівника юридичної особи, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №010044051 від 16.07.2021 було направлено за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 16.10.2024 справу передано на розгляд судді Князькову В.В.

Ухвалою від 21.10.2024 позов залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.

01.11.2024 до суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 04.11.2024 відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи здіснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 04.12.2024. Одночасно, вказаною ухвалою, залучено до участі у справі як третіх осіб 1 та 2, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Автокуб» та ОСОБА_3 .

04.12.2024 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкладено підготовче засідання на 08.01.2025.

08.01.2025 судом було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 05.02.2025.

Представником позивача у судовому засіданні було надано усні пояснення по суті спору, згідно яких позовні вимоги підтримано в повному обсязі.

Представником відповідача та третьої особи 1 проти задоволення позову було надано заперечення.

Третя особа у судове засідання 05.02.2025 не з`явилась, проте, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

З огляду на неявку вказаного учасника судового процесу суд зазначає таке.

Згідно ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою УкраїниСтаттею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02.11.2004р. Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень ст.69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч.1 ст.11 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі «Смірнова проти України»).

Отже, за висновками суду, неявка третьої особи не перешкоджає розгляду спору у судовому засіданні 05.02.2025.

В судовому засіданні 05.02.2025 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

01.07.2021 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено попередній договір №01-07-21 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», згідно п.1 якого сторони зобов`язуються укласти в майбутньому, протягом строку, встановленого у п.1.4 цього договору, договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» (основний договір), за яким продавець продасть, а покупець купить на умовах, викладених у цьому попередньому договорі частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» у розмірі 20 000 000 грн, що становить 100% відсотків статутного капіталу товариства за ціною 4500 триста двадцять доларів США.

У п.1.2 вказано, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Автокуб» (ідентифікаційний код дата державної реєстрації: дата запису: 11 грудня 2012 року. Номер запису: місцезнаходження: Україна, 01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, буд.72, квартира 4, На момент укладення цього попереднього договору продавцеві належить частка у розмірі державного реєстру, код 4 від 29.06.2021.

У п.1.4 сторони домовились про укладення основного договору протягом 10 днів з дня підписання цього договору.

Розділом ІІ контрагентами було погоджено істотні умови основного договору.

Істотними умовами основного договору є наступні умови:

(1) Предметом договору повинна бути частка у розмірі 100% статутного капіталу товариства, яка повинна належати продавцеві;

(2) Частка в статутному капіталі повинна бути оплачена повністю, що повинно бути підтверджено довідкою товариства про сплату вкладу, підписаним директором та головним бухгалтером товариства;

(3) Ціна продажу частки становитиме 4 500 000 грн. Розрахунки між сторонами договору будуть проводитись у гривнях, готівкою, в день укладення основного договору;

(4) На момент укладення основного договору частка повинна бути вільною від будь-яких обтяжень та заборон та не бути предметом спору;

(5) В день укладення основного договору продавець повинен буде передати покупцеві оригінали статуту та змін до нього, свідоцтва про державну реєстрацію, документів про реєстрацію товариства у Державній податковій інспекції та інших установах, де воно зареєстроване у відповідності з чинним законодавством;

(6) В день укладення основного договору продавець повинен буде забезпечити передачу печатки та штампів товариства особі, яку покупець призначить директором товариства;

(7) На момент укладення основного договору продавець товариство не повинно мати податкової заборгованості, а розмір його кредиторської заборгованості не повинен перевищувати 25 000 грн.

(8) Інших істотних умов, окрім тих, які передбачені у п.2.1 цього договору, сторони не мають.

Під час укладення основного договору кожна з них вправі висувати додаткові умови договору. У разі їх неузгодження між сторонами, основний договір повинен бути укладений на умовах, які обумовлені у цьому попередньому договорі.

У п.4.1 договору вказано, що в рахунок забезпечення виконання зобов`язань за цим договором покупець дає продавцю завдаток в сумі 10 000 грн. Порядок оплати: оплата здійснена в готівковій формі.

Пунктом 4.2 договору передбачено, що якщо від укладення основного договору на викладених вище умовах відмовиться покупець, завдаток залишається у продавця. Покупець вправі відмовитись від укладення осиного договору, у випадку передбаченому у п.3.3 цього договору.

Якщо від укладення основного договору відмовиться продавець, він зобов`язаний повернути покупцеві завдаток та додатково сплатити суму в розмірі завдатку або його вартості (п.4.3 попереднього договору).

Відповідно до п.4.4 договору сторона, котра відмовилась від укладення основного договору, крім сплати завдатку, має відшкодувати другій стороні збитки, яких вона зазначала у зв`язку з підготовкою до укладення основного договору, але не більше як 25 000 грн.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання і діє до дати підписання сторонами основного договору, але в будь-якому разі не пізніше ніж до 12 липня 2021 року. Строк договору може бути продовжений за взаємної згоди сторін (п.5.4 попереднього договору).

Як вказує позивач, основний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 так і не було.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як вказано в позовній заяві, стало відомо, що єдиним учасником та керівником (з 16.07.2021) товариства є ОСОБА_2 .

Листом від 01.02.2024 позивач звернувся до третьої особи 2 з вимогою про надання інформації щодо підстав визначення відповідача учасником та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб».

Листом від 10.02.2024 ОСОБА_3 було повідомлено, що підставою набуття відповідачем корпоративних прав є договір від 13.07.2021.

З матеріалів справи вбачається, що дійсно 13.07.2021 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», за умовами п.1.1 якого продавець передає у власність покупця належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» в розмірі 20 000 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», а покупець приймає цю частку та сплачує продавцю обговорену грошову суму в розмірі та порядку, визначених цим договором.

У п.2.1 договору від 13.07.2021 вказано, що продаж частки, що належить продавцю, номінальною вартістю 20 000 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» за домовленістю сторін вчиняється за ціною 5 000 000 грн.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, та діє до повного його виконання сторонами обов`язків за цим договором.

Рішенням №13-07-21 від 13.07.2021 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» було звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства та призначено на посаду директора з 13.07.2021 ОСОБА_2 .

Наразі, за твердженнями позивача, всупереч наявного попереднього договору №01-07-21 від 01.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», відповідачем 13.07.2021 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» із ОСОБА_2 , який на думку заявника, не спрямований на реальне настання правових наслідків, а лише направлений на уникнення укладання реального правочину із позивачем, що суперечить ч.5 ст.203 Цивільного кодексу України, а отже, останній підлягає визнанню недійсним, а запис про реєстрацію змін керівника юридичної особи, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №010044051 від 16.07.2021 - скасуванню.

Відповідач у поясненнях від 07.01.2025 вказав, що ОСОБА_2 є належним набувачем корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» та про існування попереднього договору не мав інформації.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Згідно з ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб`єктивних прав. Разом з тим зазначений перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Однак, наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

Виходячи із змісту ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Одночасно, щодо предмету доказування у спорах про визнання договорів недійсними суд зазначає таке.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України).

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (таку правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17).

Верховний Суд у постанові від 16.01.2025 по справі №922/405/24 констатує, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

Верховний Суд постанові від 16.01.2025 по справі №922/405/24 також зазначив, що оспорювати правочин може особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов`язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Верховним Судом у постанові від 19.01.2022 по справі №924/316/21 вказано, що наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч.1 ст.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права» як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову. Аналогічний правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 10.11.2021 по справі №910/8060/19.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 р. «Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України».

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

У постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зауважено, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Верховний Суд у постанові від 21.12.2021 по справі №917/664/19 зауважив, що гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення. Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Таким чином, виходячи зі змісту ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством - ефективність), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Як вказувалось вище, обґрунтовуючи порушення своїх прав позивач посилався на попередній договір №01-07-21 від 01.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», який було укладено між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець).

Наразі, суд зазначає, що частиною 1 ст.635 Цивільного кодексу України унормовано, що попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.

У ч.2 вказаної статті зазначено, що сторона, яка необгрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства.

Згідно ч.3 ст.635 Цивільного кодексу України зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Як було встановлено вище, у п.1.4 попереднього договору сторони домовились про укладення основного договору протягом 10 днів з дня підписання цього договору.

У п.4.1 договору вказано, що в рахунок забезпечення виконання зобов`язань за цим договором покупець дає продавцю завдаток в сумі 10 000 грн. Порядок оплати: оплата здійснена в готівковій формі.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання і діє до дати підписання сторонами основного договору, але в будь-якому разі не пізніше ніж до 12 липня 2021 року. Строк договору може бути продовжений за взаємної згоди сторін (п.5.4 попереднього договору).

Виходячи з аналізу умов попереднього договору вбачається, що останнім днем строку укладення основного договору було 12.07.2021.

Проте, основного договору купівлі-продажу корпоративних прав укладено так і не було.

Отже, керуючись приписами ч.3 ст.635 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку щодо припинення зобов`язань сторін за попереднім договором №01-07-21 від 01.07.2021.

До того ж, строк дії попереднього договору закінчився 12.07.2021, доказів погодження контрагентами його продовження матеріали справи не містять.

За таких обставин, з огляду на припинення зобов`язань сторін за попереднім договором №01-07-21 від 01.07.2021 та закінчення строку його дії 12.07.2021, суд дійшов висновку щодо відсутності порушення прав та законних інтересів позивача внаслідок укладення між відповідачем та третьою особою 2 договору купівлі - продажу корпоративних прав - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб» 13.07.2021.

До того ж, суд звертає увагу заявника на те, що відповідачами у спорі про визнання недійсним договору за позовом зацікавленої особи повинні бути сторони такого правочину, тоді як у даному випадку жодних позовних вимог до ОСОБА_3 позивачем не заявлено.

Крім того, суд акцентує увагу позивача на те, що правові наслідки порушення зобов`язань за попереднім договором визначені ч.2 ст.635 Цивільного кодексу України.

До того ж, пунктом 4.2 попереднього договору №01-07-21 від 01.07.2021 передбачено, що якщо від укладення основного договору на викладених вище умовах відмовиться покупець, завдаток залишається у продавця. Покупець вправі відмовитись від укладення осиного договору, у випадку передбаченому у п.3.3 цього договору.

Якщо від укладення основного договору відмовиться продавець, він зобов`язаний повернути покупцеві завдаток та додатково сплатити суму в розмірі завдатку або його вартості (п.4.3 попереднього договору).

Відповідно до п.4.4 договору сторона, котра відмовилась від укладення основного договору, крім сплати завдатку, має відшкодувати другій стороні збитки, яких вона зазначала у зв`язку з підготовкою до укладення основного договору, але не більше як 25 000 грн.

Однак, у даному випадку мають місце саме правовідносини між сторонами попереднього договору, а саме позивачем та третьою особою 2, проте ніяким чином не з ОСОБА_2 .

Аналогічних правових висновків щодо відсутності прав та законних інтересів позивача, які б підлягали судовому захисту суд дійшов в контексті визначення керівника третьої особи 1.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене у сукупності, суд дійшов висновку щодо відмови в повному обсязі в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору від 13.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін керівника юридичної особи, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №010044051 від 16.07.2021.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того,

вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від

27 вересня 2001 року).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що обрання невірного способу захисту прав є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови в задоволенні позову.

Згідно приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Відмовити повністю в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору від 13.07.2021 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автокуб», укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін керівника юридичної особи, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №010044051 від 16.07.2021.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення буде складено та підписано 05.02.2025.

Суддя В.В. Князьков