ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

27 січня 2025 року Справа № 906/871/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Розізнана І.В.

представники учасників справи не викликались,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» на рішення господарського суду Житомирської області від 18.10.2024, повний текст якого складено 18.10.2024, у справі №906/871/24 (суддя Сікорська Н.А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Термо-Буд»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест»

про стягнення 148 019,82 грн заборгованості по розрахунках та пені

В серпні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Термо-Буд» (надалі в тексті ТОВ «Термо-Буд») звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» (надалі в тексті ТОВ «Вертикаль-Інвест») 106 025,10 грн заборгованості по розрахунках та 33 218,26 грн пені згідно укладеного договору, а також 8 776,46 грн інфляційних втрат.(арк.справи 1-4).

За наслідками розгляду справи №906/871/24 Господарський суд Житомирської області задоволив позов частково, присудивши до стягнення з Відповідача на користь Позивача 106 025,10 грн основного боргу, 22 609,85 грн пені, 6 793,09 грн інфляційних втрат та 2216,33 грн витрат зі сплати судового збору. В задоволенні решті позову суд відмовив.(арк.справи 54-56).

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що Відповідач не виконав умов Договору поставки №261223-1 від 26.12.2023, зокрема, не повністю оплатив поставлений товар. Залишок непогашеної заборгованості на дату подачі позову склав 106 025,10 грн. Крім того, здійснивши перерахунок за прострочення виконання грошового зобов`язання, відповідно до п.6.2. Договору та ст.625 ЦК України, місцевий господарський суд визнав такими, що підлягають до стягнення з Відповідача 22 609,85 грн пені та 6 793,09 грн інфляційних втрат. У стягненні 8 198,22 грн пені та 1 983,37 грн інфляційних втрат відмовлено за безпідставністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Відповідач вважає рішення господарського суду першої інстанції безпідставним і необґрун-тованим, прийнятим з порушенням норм матеріального права, а саме ст. 530, 538, 692, 693 ЦК України. На думку Апелянта, умовами договору не встановлено певний строк/термін виникнення грошового зобов`язання, а мова йде про оплату у невизначений строк «перед готовністю товару».

Скаржник зауважує, що Позивач на адресу Відповідача вимогу про виконання зобов`язання з попередньої оплати на суму 206 025,10 грн не направляв, а поставку на цю суму здійснив на свій ризик за власною ініціативою, без отримання попередньої оплати.

Апелянт вважає, що до цього часу у нього не виникло обов`язку внести частину попередньої оплати у розмірі 20%, а тому відсутні жодні підстави говорити про зустрічне виконання зобов-язання та про виконання сторонами договору своїх обов`язків одночасно. Крім того, оскільки строк виконання зобов`язань з оплати поставленого ТОВ «Термо-Буд» товару на суму 206 025,10 ще не настав відсутні і правові підстави для нарахування пені та інфляційних втрат.(арк.справи 60-63).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №906/871/24. Крім того, встановлено Позивачу строк для надання суду відзиву на апеляційну скаргу та доказів надсилання (надання) Скаржникові копії відзиву, а також визначено здійснювати розгляд апеляційної скарги без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.(арк.справи 83).

Позивач своїм правом на подання відзиву не скористався.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуаль-ного права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 26.12.2023 ТОВ «Термо-Буд»-постачальник та ТОВ «Вертикаль-Інвест»-покупець уклали Договір №261223-1 поставки товару (надалі в тексті Договір), згідно п.1.1. якого постачальник зобов`язується виготовити та передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах даного договору.

Пунктом 2.1 Договору сторони встановили, що найменування, кількість, асортимент товару погоджується сторонами у вигляді письмового замовлення переданого з наступним письмовим підтвердженням. Остаточна кількість, розмір та колір сендвіч-панелей визначається у відповідній Специфікації, завіреній підписом та печаткою покупця.

Відповідно до п.4.3 договору покупець виконує попередню оплату в розмірі 80% від загаль-ної вартості товару протягом трьох банківських днів з моменту виставлення рахунку, а решту 20% перед готовністю товару до відвантаження, якщо інше не зазначено у Специфікації.

Датою передачі товару покупцеві вважається дата підписання сторонами відповідної видат-кової накладної.(п.5.4. Договору).

За умовами п.5.5. Договору, перехід права власності на товар відбувається в момент під-писання видаткових накладних та здійснення повної оплати вартості товару. Перехід ризиків його випадкового знищення/пошкодження відбувається в момент фактичної передачі товару покупцю. Покупець зобов`язується не пізніше 15 робочих днів від дати поставки або отримання товару повернути постачальнику один примірник видаткової накладної, оформленої належним чином, підписаної уповноваженим представником та скріпленої печаткою покупця. Якщо протягом вказаного терміну оформлені документи не надійшли на адресу постачальника, то відповідні видаткові накладні вважаються підписаними і прийнятими покупцем.

Розділом 6 Договору сторони погодили відповідальність сторін.

Так, пунктом 6.2 Договору сторони передбачили, що покупець за безпідставну відмову від оплати або несвоєчасну оплату переданого товару сплачує постачальнику пеню у розмірі подвій-ної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки від простроченої суми. Сплата пені не звільняє покупця від виконання договірних зобов`язань.

Відповідно до п.9.1 даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2024. У випадку, якщо за 10 днів до закінчення терміну дії Договору жодна із сторін не заявить про його розірвання, договір продовжує свою дію (пролонгується) на тих самих умовах на кожен наступний рік.(арк.справи 22-24).

З матеріалів справи вбачається, що 29.11.2023 Позивач виставив Відповідачу рахунок для оплати на суму 1 078 301,68 грн.(арк.справи 33).

Разом з тим, Відповідач 26.12.2023 здійснив попередню оплату товару за Договором на суму 872 276,58 грн. (арк.справи 29).

Матеріалами справи стверджено та не заперечується сторонами, що згідно Договору Позивач передав, а Відповідачу прийняв товар на загальну суму 1 078 301,68 грн, що підтверджується видатковими накладними №РН05-01-01 від 05.01.2024 на суму 827 682,40 грн, №РН11-01-04 від 11.01.2024 на суму 90 807,61 грн, №РН21-03-01 від 21.03.2024 на суму 159 811,67 грн та товарно-транспортними накладними №ТТ05-01-01 від 05.01.2024, №ТТ21-03-01 від 21.03.2024, №ТТ11-01-04 від 04.01.2024.(арк.справи 20-21, 25-27, 31).

Як свідчать матеріали справи, листом №24 від 21.03.2024 за підписом директора Голоцван С.В. Відповідач гарантував Позивачеві проведення платежу на суму 206 025,10 грн в строк до 10.04.2024.(арк.справи 49).

Як встановлено судом першої інстанції, 13.06.2024 Позивач направив Відповідачу претензію №12/06/24-1 від 12.06.2024(накладна №965 від 13.06.2024), з вимогою провести остаточний розрахунок за отриманий товар та погасити існуючу заборгованість в сумі 206 025,10 грн протягом 5 банківських днів з моменту отримання претензії. Згідно даних сайту Укрпошта, поштове відправлення за №965 вручено адресату 13.08.2024.(арк.справи 16-19, 53).

Матеріалами справи підтверджено, що Відповідач сплатив Позивачеві 100 000,00 грн за договором №261223-1 від 26.12.2023, що стверджується інформаційним повідомленням про зарахування коштів №5844 від 15.07.2024.(арк.справи 32).

Таким чином, заборгованість за поставлений товар в сумі 106 025,10 грн залишилася непогашеною.

Вважаючи, що несплатою в добровільному порядку вартості поставленого товару Відпо-відач порушив права Позивача останній пред`явив позов про стягнення 106 025,10 грн заборгованості по розрахунках і нарахував пеню та інфляційні втрати.

Як зазначалось вище, рішенням господарського суду Житомирської області від 18.10.2024 позов задоволено частково. (арк.справи 54-56).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга Відповідача безпідставна і не підлягає задоволенню, з огляду на наступне:

Предметом спору є стягнення боргу та штрафних санкцій за договором поставки.

Господарський договір, відповідно до ст.173 Господарського кодексу України (надалі в тексті ГК України) є однією з підстав виникнення господарських зобов`язань і є обов`язковим для виконання сторонами. Аналогічно врегульовано підстави виникнення господарського зобов-язання у ст. 11, 629 Цивільного кодексу України (надалі в тексті ЦК України).

Зобов`язанням, згідно ст.509 ЦК України, є правовідношення, в якому одна сторона (борж-ник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі статтею 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарсь-ких відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного Виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Матеріалами справи стверджено, що 26.12.2023 з моменту укладення Договору між сто-ронами виникли відносини поставки, оскільки взаємовідносини сторін підпадають під визначен-ня, яке містять статті 265 ГК України та 712 ЦК України: коли продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Оскільки, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін, то в силу ст. 655, 692 ЦК України та розділу 5 Договору факт прийняття Відповідачем товару зумовлює виникнення у нього зобов`язання оплатити повну вартість цього товару.

З матеріалів справи вбачається, що в період з січня по березень 2024 року Позивач передав, а Відповідач прийняв без зауважень товар сендвіч-панелі на загальну суму 1 078 301,68 грн, що стверджується видатковими накладними №РН05-01-01 від 05.01.2024, №РН11-01-04 від 11.01. 2024, №РН21-03-01 від 21.03.2024 та товарно-транспортними накладними №ТТ05-01-01 від 05.01.2024, №ТТ21-03-01 від 21.03.2024, №ТТ11-01-04 від 04.01.2024 Дані документи підписані за завірені відтисками печаток обох сторін.(арк.справи 20-21, 25-27, 31).

Умовами договору сторони погодили, що датою передачі товару Покупцеві вважається дата підписання Сторонами відповідної видаткової накладної.(п.5.4. Договору).

Пунктом 4.3 Договору сторони погодили умову попередньої оплати в розмірі 80% від загальної вартості товару протягом трьох банківських днів з моменту виставлення рахунку, а решти 20% перед готовністю товару до відвантаження, якщо інше не зазначено у Специфікації.

Сторонами не заперечується факт часткової оплати Відповідачем товару на суму 972 276,58 грн. Проте, доказів оплати решти вартості товару матеріали справи не містять, що свідчить про наявність заборгованості в сумі 106 025,10 грн.

Поруч з тим, ТОВ «Вертикаль-Інвест» під час розгляду даної справи в суді першої чи апеляційної інстанцій не надано, а матеріали справи не містять доказів погашення 106 025,10 грн заборгованості за поставлений товар.

Щодо тверджень Скаржника про відсутність у нього обов`язку сплати решти 20% вартості товару та здійснення Позивачем поставки товару на свій ризик з власної ініціативи, колегія суддів враховує наступне.

Відповідно до ст.693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Згідно ст.538 ЦК України, виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання.

Частиною 1 ст.692 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Виходячи з наведеного, до правовідносин сторін в частині строків проведення розрахунків за товар, застосуванню підлягають норми ст.538 ЦК України щодо зустрічного виконання зобов-язання та ст.692 ЦК України, згідно якої покупець зобов`язаний сплатити вартість поставленого за договором товару після його отримання від продавця (за фактом отримання товару).

Як зазначалося вище, Відповідач отримав товар за трьома видатковими накладними без зауважень та заперечень, про що свідчать підпис директора Голоцван С. та відтиск печатки ТОВ «Вертикаль-Інвест». Доказів повернення товару або претензій щодо постачання неякісного товару матеріали справи не містять.

Таким чином, враховуючи вище викладене та п.5.4 Договору, колегія суддів дійшла висновку, що з моменту отримання товару Відповідачем, у останнього виник обов`язок сплати решти вартості товару.

Згідно правового висновку Об`єднаної палати КЦС ВС, викладеного у постанові від 10.04.2019 у справі №390/34/17, доктрина заборони суперечливої поведінки полягає в тому, що ніхто не повинен діяти всупереч своїй попередній поведінці.

Суд зауважує, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значущі вчинки були економічно обґрунтованими.

Поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином і своєчасно виконані. Тому всі боржники мають добросовісно виконати всі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання надати справедливе та своєчасне задово-лення прав і правомірних інтересів кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контр-агентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Апеляційний суд зауважує, що матеріали справи містять лист-гарантію №24 від 21.03.2024 р. за підписом директора Голоцван С.В., яким останній гарантував позивачу проведення платежу на суму 206 025,10 грн в строк до 10.04.2024 р., однак встановлених строків не дотримався та добровільно заборгованість не погасив. (арк.справи 49).

Відтак, як стверджено матеріалами справи в порушення прийнятих на себе зобов`язань за Договором поставки №261223-1 від 26.12.2023 Відповідач оплатив вартість товару частково, що зумовило утворення 106 025,10 грн заборгованості перед Позивачем на дату винесення оскаржу-ваного рішення. Тому позовні вимоги ТОВ «Термо-Буд» про стягнення з ТОВ «Вертикаль-Інвест» суми заборгованості є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, про що правильно вказав суд першої інстанції.

Перевіряючи правомірність вимоги ТОВ «Термо-Буд» про стягнення 33 218,26 грн пені, апеляційний суд бере до уваги ст. 525 ЦК України, якою встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Крім того, згідно ст.549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов-язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 6 статті 232 ГК України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припи-няється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Пунктом 6.2 Договору сторони передбачили, що за безпідставну відмову від оплати або несвоєчасну оплату переданого товару покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки від простроченої суми.

Перевіривши здійснений судом першої інстанції розрахунок пені, колегія суддів погоджу-ється щодо безпідставності 8 198,22 грн пені. Натомість, правильним є висновок місцевого суду про стягнення з Відповідача на користь Позивача 22 609,85 грн пені нарахованої за такі періоди:

1) на заборгованість в сумі 46 213,43 грн за період з 12.01.2024 по 12.07.2024 (із врахуванням приписів ч.6 ст.232 ГК України,);

2) на заборгованість в сумі 159 811,67 грн за період з 22.03.2024 по 14.07.2024;

3) на заборгованість в сумі 106 025,10 грн за період з 15.07.2024 по 14.08.2024.

Перевіряючи правомірність нарахування Позивачем 8 776,46 грн інфляційних втрат за період з січня по червень 2024, колегія суддів звертає увагу на наступне.

Право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних передбачено ст.625 ЦК України і є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримува-ними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини другої статті 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати

Як вбачається з матеріалів справи, обґрунтовуючи підстави стягнення з Відповідача інфля-ційних втрат, які нараховані на суму основної заборгованості за Договором поставки, Позивач посилається на ч.2 ст.625 ЦК України.

Перевіривши здійснені Позивачем та судом першої інстанції розрахунки суми інфляційних втрат, апеляційний суд вважає арифметично вірним розрахунок місцевого господарського суду із визначенням правильних періодів для нарахування інфляційних втрат в сумі 6 793,09 грн, а саме:

1) на суму 46 213,43 грн за період з січня по червень 2024, що становить 1 968,65 грн;

2) на суму 159 811,67 грн за період з квітня по червень 2024, що становить 4 824,44 грн.

Тому, враховуючи, що Скаржником не надано до суду першої чи апеляційної інстанції контррозрахунку, а також в тексті апеляційної скарги не заперечується розмір нарахованих пені та інфляційних втрат, а лише відхилено саме нарахування через заперечення існування основної заборгованості обґрунтованими і такими, що підлягають стягненню з Відповідача апеляційний суд вважає 22 609,85 грн пені та 6 793,09 грн інфляційних втрат.

Всі доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржника про неповне з`ясу-вання обставин справи та неправомірність висновків суду першої інстанції щодо характеру право-відносин сторін, змісту зобов`язань Відповідача, рівно як і твердження про невмотивованість висновку про обґрунтованість заявленого позову.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктив-ному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визна-ються такими, що можуть бути підставою згідно ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарсь-кого суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 34, 86, 232, 233, 240, 248, 252, 269, 275, 276, 282, 284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» на рішення господарського суду Житомирської області від 18.10.2024 у справі №906/871/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає оскарженню до Верхов-ного Суду за виключенням випадків, передбачених ст.287 ГПК України.

3. Матеріали справи №906/871/24 повернути до господарського суду Житомирської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.