ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"23" січня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/4122/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС (65048, м. Одеса, вул. Пушкінська, буд. 36, офіс 308, ) про грошові вимоги до боржника в сумі 10 769 444,74 грн.

Представники:

Від боржника не з`явився;

Арбітражний керуючий Шаргородський Д.В. (свідоцтво від 03.05.2019 № 1913);

Від ТОВ КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС - Башук Д.С.

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність разом із заявою арбітражного керуючого про призначення керуючим реструктуризацією боржника арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича.

Ухвалою суду від 23.09.2024 залишено без руху заяву (вх. № 4226/24 від 18.09.2024) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Запропоновано ОСОБА_1 надати у десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху, заяву про усунення недоліків, до якої має бути додано:

- докази авансування на депозитний рахунок суду винагороди керуючому реструктуризацією за три місяці виконання повноважень мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень в розмірі 45 420,00 грн.

01.10.2024 на адресу суду надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків (вх. № 35758/24).

Ухвалою суду від 07.10.2024 прийнято заяву до розгляду та призначено розгляд заяви на 28.10.2024.

Протокольною ухвалою від 28.10.2024 відкладено розгляд заяви на 07.11.2024.

Ухвалою суду від 07.11.2024 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, керуючим реструктуризацією призначено арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича.

Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 від 07.11.2024 № 74552 з заявою про визнання кредитором до боржника звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС» з вимогами в сумі 10 769 444,47 грн.

Ухвалою суду від 25.11.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС» про грошові вимоги до боржника в сумі 10 769 444,47 грн. та призначено до розгляду в засіданні суду на 26.12.2024.

Судом встановлені наступні обставини.

05.12.2007 між Відкритим акціонерним товариством Комерційний банк «Надра» (Банк) та ОСОБА_1 (Позичальник), паспорт серії НОМЕР_2 виданий Овідіопольським РВ УМВС України в Одеській області від 11.03.1996, яка станом на 05.12.2007 мешкала за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , укладено кредитний договір № 05/12/2007/840-К/1167 (далі Кредитний договір), згідно якого Позичальник отримав від Банку кредитні кошти в сумі 153 169,99 доларів США, строком до 03.12.2027.

Обставини укладання між вказаними сторонами Кредитних договорів та підтвердження вимог до боржника підтверджується наступним:

- рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 08.08.2023 у справі № 521/8472/23;

- рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 03.06.2015 у справі № 521/19655/14-ц;

- рішенням Комінтернівського районного суду Одеської області від 26.11.2014 у справі № 504/1932/14-ц;

- постановою про відкриття виконавчого провадження від 12.03.2024 № 74430170.

27.02.2020 було проведено аукціон електронний аукціон № UA-EA-2020-03-05-000053-b за лотом № GL3N216954 за кредитним портфелем, що складається з прав вимоги за 187 кредитними договорами, що забезпечені іпотекою та 1 беззаставним кредитним договором. Переможцем визнано ТОВ «Консалт Солюшенс» , що підтверджується протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-03-05-000053-b.

24.04.2020 між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» (далі - Банк, ПАТ «КБ «НАДРА») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалт Солюшенс» (далі - Новий кредитор) укладено договір № GL3N216954_ПВ_188 про відступлення прав вимоги, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Антиповою І.В. та зареєстрованим в реєстрі за № 125, (далі - Договір).

За змістом пункту 1 даного договору банк відступив Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набув права вимоги Банку до позичальників, та/або заставодавців, та/або поручителів, зазначених у Додатку 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), та/або договорами поруки та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

ТОВ «Консталт Солюшенс» сплатило ПАТ «КБ «НАДРА» кошти в порядку пункту 4 Договору до моменту набуття чинності Договором у розмірі 8 868 842,93 грн. без ПДВ, що підтверджується платіжним дорученням № 94 від 22.04.2020.

За змістом пункту 2 Договору Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов?язань, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень, право отримання коштів від реалізації заставного майна за Основними договорами, тощо.

ТОВ «Консалт Солюшенс» є фінансовою установою згідно Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи від 29.08.2019 та здійснює господарську діяльність з надання фінансових послуг на підставі розпорядження Нацкомфінпослуг № 1739 від 10.09.2019.

За змістом пункту 74 Додатку № 1 до Договору № GL3N216954 ПВ_188 про відступлення прав вимоги від 24.04.2020 до ТОВ «Консалт Солюшенс» перейшло право вимоги, серед іншого, до ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

21.01.2021 ухвалою Малиновського районного суду м. Одеси у справі № 521/19655/14-ц було замінено сторону стягувача ПАТ «КБ «Надра» на її правонаступника - ТОВ «Консалт Солюшенс» у виконавчому провадженні за виконавчими документами, виданими Малиновським районним судом м. Одеси у цивільній справі № 521/19655/14-ц за позовом ПАТ «КБ «Надра» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

12.04.2021 ухвалою Комінтернівського районного суду Одеської області у справі № 504/1932/14-ц було замінено стягувача Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» на його правонаступника - Товариство обмеженою відповідальністю «Консалт Солюшенс», у справі № 504/1932/14-ц за позовом ПАТ КБ «Надра» до ОСОБА_1 про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 05.12.2007 в рахунок погашення боргу за кредитним договором № 05/12/2007/840-K/1167 від 05.12.2007, стягнуто судовий збір в сумі 3 654,00 грн.

Таким чином, ТОВ «Консалт Солюшенс» стало повним правонаступником ПАТ КБ «Надра» у правових відносинах, які склались з приводу виконання кредитного договору № 05/12/2007/840-K/1167 від 05.12.2007, боржником за яким є ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ).

Щодо встановлення факту забезпечення вимог ТОВ «КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС», слід зазначити наступне.

Кредитні зобов?язання ОСОБА_1 перед ТОВ «Консалт Солюшенс» виникли на підставі Кредитного договору № 05/12/2007/840-К/1167 від 05.12.2007. В якості забезпечення виконання зобов?язань ОСОБА_1 - було укладено іпотечний договір від 05.12.2007, посвідчений приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області за реєстр. № 760. Предметом іпотеки є земельні ділянки, з кадастровими номерами :01:001:0802 та :01:001:0801, розташованими на території Фонтанської сільської ради Комінтернівського району Одеської області. Загальна вартість предмету іпотеки визначена сторонами в розмірі 848 840,00 (вісімсот сорок вісім тисяч вісімсот сорок) гривень, що встановлено вищевказаним іпотечним договором.

09.12.2024 на адресу суду надійшов відзив арбітражного керуючого на заяву про визнання кредиторських вимог від 06.12.2024 Вих. № 01-16/1048 (вх. № 43937/24) в якому повідомив суд, що станом на теперішній час вимоги ТОВ «Консалт Солюшенс» є такими, що підтверджені рішенням суду, проте їх визнання у повному обсязі керуючим реструктуризацією боргів боржника є передчасним у зв`язку з відсутністю документально підтвердженої інформації у справі щодо погашення, у тому числі часткового або непогашеної взагалі заборгованості в межах всіх виконавчих проваджень щодо ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Боржником не жодних доказів на спростування розміру вказаної заборгованості, зокрема, документи щодо оплат, які не враховані кредитором.

Відповідно до частини другої статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства витрати, пов`язані з провадженням у справі про неплатоспроможність (витрати на оплату судового збору, сплату винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним своїх повноважень, оплату послуг спеціалістів для проведення оцінки майнових об`єктів, що підлягають продажу), відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів.

Згідно із частиною четвертою статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, задовольняються у такій черговості: 1) у першу чергу задовольняються вимоги до боржника щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам, які перебувають/перебували у трудових відносинах із боржником, сплати аліментів, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю фізичної особи, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; 2) у другу чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) та проводяться розрахунки з іншими кредиторами; 3) у третю чергу сплачуються неустойки (штраф, пеня), внесені до реєстру вимог кредиторів.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються за рахунок коштів від продажу майна боржника після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Враховуючий викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ «Консалт Солюшенс» про грошові вимоги до боржника в сумі 10 769 444,47 грн. (вх. № 3-806/24 від 18.11.2024).

Керуючись статтею 45 Кодексу України з питань банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС (65048, м. Одеса, вул. Пушкінська, буд. 36, офіс 308, ) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у сумі 10 769 444,47 грн. та витрати в сумі 6 056,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору. Встановити наступну черговість задоволення вимог ТОВ КОНСАЛТ СОЛЮШЕНС:

6 056,00 грн. позачергові відповідно до частини 2 статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства (судовий збір);

848 840,00 грн. вимоги, забезпечені заставою майна фізичної особи;

9 920 604,47 грн. друга черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набрала законної сили 23 січня 2025р. та відповідно до частини першої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 28.01.2025.

Суддя Ю.А. Шаратов