ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.01.2025 Справа № 917/1530/24

м. Полтава

Господарський суд Полтавської області у складі судді Пушка І.І., при секретарі судового засідання Голик В.М., розглянувши матеріали

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал», вул. Північна, 2, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000,

до відповідача: Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610,

про визнання припиненими зобов`язань, визнання відсутнім права вимоги, зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

Суть спору: Розглядається позовна заява Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» (позивач) до Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (відповідач) про визнання припиненими зобов`язань за Договором поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020, визнання відсутності права відповідача на стягнення з позивача заборгованості у розмірі 113 300 813,49 грн за вказаним Договором, та про зобов`язання вчинити певні дії, а саме прийняти повернутий зі зберігання товар (2 335 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 вартістю 67 014 509,34 грн).

Процесуальні дії суду:

Ухвалою від 16.09.2024 позовна заява була залишена без руху.

Позивач, в термін визначений судом, усунув недоліки цієї позовної заяви.

Ухвалою від 23.09.2024 суд прийняв до розгляду вказану позовну заяву; відкрив загальне позовне провадження у справі; призначив підготовче засідання у справі на 15.10.2024; викликав учасників справи в підготовче засідання та визнав їх явку обов`язковою; встановив сторонам процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

У зв`язку із відсутністю технічної можливості здійснення звукозапису судового засідання (через відсутність інтернет-зв`язку) 15.10.2024 з 10:00 год. до 11:45 год., підготовче засідання у справі № 917/1530/24 не відбулося.

Враховуючи зазначене, ухвалою від 15.10.2024 суд призначив підготовче засідання у справі на 10:45 год. 12.11.2024.

Ухвалою від 16.10.2024 відмовив позивачу в задоволенні заяви про участь його представника у судовому засіданні, призначеному на 12.11.2024, в режимі відеоконференції у зв`язку із відсутністю в Господарському суді Полтавської області вільного майданчика для резервування відеоконференції.

Ухвалою від 24.10.2024 суд задовольнив клопотання відповідача (вх. № 14148 від 24.10.2024) про поновлення пропущеного строку для подання відзиву на позовну заву по справі № 917/1530/24.

05.11.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості представнику позивача взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 14760).

11.11.2024 від позивача надійшло клопотання про зобов`язання відповідача надати відповіді на питання, поставлені у позовній заяві, у порядку ст. 90 ГПК України (вх. № 15008).

Також 11.11.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості представнику позивача взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, а у разі неможливості - здійснити розгляд справи без участі представника позивача на підставі наявних у суду матеріалів (вх. № 15069).

Від відповідача 11.11.2024 надійшли заперечення проти клопотання про зобов`язання відповідача надати відповідь на опитування (вх. № 15143).

Ухвалою від 12.11.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання у справі на 10:30 год. 19.12.2024.

Представник позивача в судове засідання 19.12.2024 не з`явився, натомість надав заяву про проведення засідання за його відсутності на підставі наявних у справі матеріалів (вх. №17038 від 16.12.2024).

Ухвалою від 19.12.2024 суд закрив підготовче провадження у справі № 917/1530/24; справу призначив до судового розгляду по суті на 23.01.2025 о 10:30 год.

Виклад позицій сторін. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що відповідно до умов договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020, укладеного між сторонами по справі (далі Договір), у відповідача на зберіганні перебуває 2 335 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 вартістю 67 014 509,34 грн, яке є власністю позивача та яке відповідач відмовляється передати позивачу зі зберігання в порушення умов Договору, посилаючись на наявність заборгованості позивача за товар та послуги з його зберігання.

Позивач зазначає, що ним не здійснено розрахунок з відповідачем за отримані нафтопродукти, внаслідок чого АТ «Укртатнафта» звернулось з позовом до Господарського суду Одеської області у справі № 916/1232/24 про стягнення з ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 31.10.2021 у розмірі 113 300 813,49 грн.

Також позивач посилається на те, що ним здійснена відмова від Договору відповідно до ч. 1 ст. 665 Цивільного кодексу (далі ЦК) України, оскільки відповідачем не надано інформації щодо обсягу палива на зберіганні, не забезпечено можливості відвантажити пальне на виконання умов Договору, тобто, товар не був наданий у розпорядження позивача як покупця. Одночасно позивач звертає увагу на те, що поставлене за Договором пальне перебуває на зберіганні відповідача тривалий час понад гарантійний строк, що ставить під сумнів збереження його належної якості та придатність для подальшої реалізації.

Позивач вважає, що Договір є розірваним внаслідок здійснення ним односторонньої відмови від нього на день подання позову, тому, як наслідок розірвання Договору, відповідача слід зобов`язати прийняти повернутий позивачем товар зі зберігання.

В заяві про усунення недоліків позовної заяви (а.с.74-78) позивачем уточнено, що правовим наслідком розірвання Договору, на думку позивача, є припинення усіх зобов`язань ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» (позивача) перед АТ «Укртатнафта» (відповідачем), зокрема, щодо оплати поставленого товару, послуг з його зберігання, а також зобов`язань по оплаті пені, 3% річних, нарахувань індексу інфляції, нарахованих як за несвоєчасну оплату вартості переданого позивачу товару, так і за несвоєчасну оплату послуг з його зберігання.

Відповідач у відзиві (а.с.136-139) проти позову заперечує, посилаючись на те, що відповідно до умов Договору у нього на зберіганні дійсно перебувало 2 335 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 вартістю 67 014 509,34 грн, придбаного позивачем, водночас, звертає увагу, що позивачем не було оплачено як вартість цього товару, так і послуги з його зберігання на загальну суму 8 728 894,80 грн, що передбачено п.2.6 Договору.

Відповідач посилається також на те, що надіслані позивачем акти повернення товару до Договору й акти прийняття-передачі зі зберігання до Договору були підписані з боку Відповідача, тому у відповідній частині вимог фактично відсутній предмет спору.

В зв`язку з цим, відповідач зазначає, що наразі за договором існує лише одне зобов`язання Позивача, а саме зобов`язання щодо сплати заборгованості за Договором за надані послуги зі зберігання товару, а вимоги про визнання такого зобов`язання припиненим задоволенню не підлягають, оскільки відповідач фактично надав такі послуги позивачу.

Відповідач звертає увагу, що подання позивачем позову про визнання припиненим зобов`язання зі сплати вартості послуг зі зберігання товару, має по суті той самий предмет, підстави, стосується тієї ж самої суми, що й у справі №916/1232/24, яка розглядається Господарським судом Одеської області, тому вважає, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту своїх прав.

В судове засідання представники сторін не з`явилися, про час та місце проведення засідання повідомлені належним чином.

Обставин, які б перешкоджали розглянути спір у даному судовому засіданні, судом не виявлено, суд надавав можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, приймає рішення по суті позовних вимог в даному судовому засіданні.

Суд, розглянувши матеріали справи, встановив наступні фактичні обставини.

30.06.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Постачальник, відповідач) та Приватним акціонерним товариством «Чорноморський паливний термінал» (позивач, Покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 (Договір, а.с.14-15).

Згідно з п. 1.1. Договору Постачальник зобов`язується поставити Покупцю нафтопродукти (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості згідно Таблицям. Таблицею 1 визначено найменування Товару та його кількість: Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 4070,00 тонн.

Відповідно до пункту 2.1. Договору базис поставки - EXW (франко-резервуар АТ «Укртатнафта» м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3), згідно «Інкотермс 2010. Правила ICC з використанням термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».

Пунктом 2.2 Договору визначено, що передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Згідно з п. 2.3. Договору строк поставки: червень 2020 року грудень 2020 року.

Пунктом 2.4. Договору передбачено, що якщо, до закінчення дня, протягом якого Товар був переданий Постачальником Покупцеві згідно з актами приймання-передачі нафтопродуктів, Покупець не відвантажить (не вибрав) такий Товар, то Товар вважається переданим Покупцем Постачальнику на зберігання в кількості, зазначеній в акті приймання-передачі нафтопродуктів. В такому випадку, оформлений сторонами відповідно до п. 2.2 даного Договору акт приймання-передачі нафтопродуктів буде документом, який одночасно підтверджує як факт поставки Постачальником Покупцеві Товару, так і факт передачі Покупцем Постачальнику такого Товару на зберігання.

Відповідно до пункту 2.5 Договору, Покупець зобов`язаний здійснити відвантаження (вибірку) Товару, переданого їм Постачальнику на зберігання відповідно до п. 2.4 даного Договору, протягом 30-ти календарних днів з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Пунктом 2.6 Договору передбачено, що у разі не вибірки Товару в термін вказаний в п.2.5 даного Договору, Покупець починаючи з 31-го календарного дня з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів, сплачує Постачальнику вартість послуг зі зберігання нафтопродуктів в розмірі 3,00 грн. за одну тонну нафтопродуктів за добу, крім того ПДВ 0,60 грн. Всього вартість послуг зі зберігання однієї тонни Товару за добу становить 3,60 грн. з ПДВ.

Повернення Товару зі зберігання здійснюється шляхом підписання Сторонами актів приймання-передачі нафтопродуктів зі зберігання (п.2.7 Договору).

Відповідно до п.2.8 Договору Покупець зобов`язаний самостійно і за свій рахунок організувати відвантаження і транспортування Товару. У разі необхідності здійснення організації відвантаження і транспортування Товару Постачальником, таке відвантаження і транспортування і транспортування може бути проведене після укладення між сторонами договору транспортного обслуговування, на підставі відвантажувальної рознарядки Покупця. При цьому Покупець зобов`язаний відшкодувати Постачальнику всі понесені у зв`язку з цим витрати.

Пунктом 3.3 Договору передбачено, що оплата Товару повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі Товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів.

Покупець здійснює оплату послуг зі зберігання у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60-ти календарних днів з моменту виставлення Постачальником рахунку на оплату таких послуг (п. 3.4 Договору).

Пункт 6.2. Договору передбачає, що будь-яка зі Сторін має право в односторонньому порядку розірвати даний Договір, повідомивши про це іншу Сторону не менше, ніж за 14 календарних днів до передбачуваної дати розірвання.

Під час виконання Договору Покупцем та Продавцем неодноразово укладались додаткові угоди, що змінювали предмет договору, умови передачі товару, а також ціну та порядок розрахунків (а.с.15-18).

Додатковою угодою №8 до Договору, сторони, зокрема, виклали п.6.1 Договору в наступній редакції: «Строк дій Договору з моменту підписання Сторонами по 31 грудня 2022 року, а в частині розрахунків до повного їх здійснення».

Всього за Договором відповідачем було передано позивачу нафтопродукти (паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015) у кількості 15 592,00 тонн та на загальну суму 380 666 867,09 грн. з ПДВ, що підтверджується актами приймання-передачі від 30.06.2020, 31.10.2020, 31.03.2021, 31.10.2021, підписаними представниками сторін, копії яких додані до позовної заяви (а.с.20-21).

Позивачем відповідно до умов укладених між сторонами додаткових угод було повернуто відповідачу нафтопродукти у кількості 13 257,00 тонн на загальну суму 313 652 357,75 грн. з ПДВ, що підтверджується актами передачі товару зі зберігання позивачу та актами повернення товару позивачем відповідачу, копії яких додані до позовної заяви (а.с.22-26).

З моменту оформлення Додаткової угоди № 9 від 22.02.2022 та Акту повернення товару № 9 від 22.02.2022 на зберіганні у відповідача перебувало 2 335,00 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 вартістю 67 014 509,34 грн, що визнається сторонами по справі в заявах по суті спору.

Позивачем не надані докази оплати відповідачу вартості відповідної кількості товару в порядку та в строки, визначені п.3.3 Договору.

Саме така кількість нафтопродуктів (2 335,00 тонн) відображалась в актах про надання послуг зі зберігання, які були підписані представниками сторін за період зберігання з березня по жовтень 2022 року включно, копії яких додані позивачем до позовної заяви (а.с.35,зворот 39).

Позивачем не надані докази оплати вартості послуг зі зберігання, які надавалися відповідачем відповідно до Договору.

26.01.2023 № 14/05/169 відповідачем була направлена позивачу претензія № 14/05/169 з вимогами, зокрема, про сплату боргу за нафтопродукти, поставлені за Договором, у розмірі 75 482 818,14 грн (а.с.39,зворот - 40).

У відповідь на претензію листом від 07.02.2023 № 67 позивач попросив підтвердити наявність дизельного пального у кількості 2335 тонн, що знаходиться на зберіганні та можливості вивозу дизельного пального з резервуарів АТ «Укртатнафта» з оформленням відповідних документів (видаткових, акцизних накладних, тощо), після сплати його вартості.

22.03.2024 АТ «Укртатнафта» звернулось з позовом до Господарського суду Одеської області у справі про стягнення з ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020 у розмірі 113 300 813,49 грн, з яких: 1) 67 014 509,34 грн - заборгованість за передані нафтопродукти, на яку нараховано: 22 766 422,45 грн - інфляційне збільшення; 4 432 860,05 грн - 3% річних; 8 148 229,93 грн пеня; 2) 8 728 894,80 грн - заборгованість за отримані послуги зі зберігання нафтопродуктів, на яку нараховано: 174 176,74 грн - інфляційне збільшення; 200 021,65 грн - 3% річних; 1 835 698,53 грн пеня (копія позовної заяви надана позивачем, а.с.42-47).

Господарським судом Одеської області ухвалою від 26.03.2024 за вказаною вище позовною заявою відкрите провадження у справі № 916/1232/24 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/117911489).

Позивач листом від 10.07.2024 № 154 (а.с.51) звернувся до відповідача з проханням надати документи, що підтверджують зберігання АТ «Укртатнафта» належного ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» пального - Паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 у кількості 2 335,000 тонн, а також повідомити про можливість та порядок відвантаження товару.

Відповідач у відповідь листом від 29.07.2024 № 14/02-678 (а.с.55-56) повідомив, що товар є в наявності та готовий до відвантаження після виконання позивачем зобов`язань з оплати 8 728 894,80 грн заборгованості за отримані послуги зі зберігання нафтопродуктів, а також повідомив про притримання вказаного товару до оплати боргу відповідно до ст. 594 ЦК України.

Позивач листом-повідомленням від 21.08.2024 № 172 повідомив відповідача про розірвання Договору, та додав до вказаного листа-повідомлення підписані ним акт приймання-передачі зі зберігання 2 335,000 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 та акт про повернення відповідачу відповідної кількості товару вартістю 67 014 509,34 грн (а.с.56,зворот -58).

Відповідачем до відзиву на позов додані копії вказаних актів, які свідчать про їх підписання 08.09.2024 представником відповідача Голич Ю.В. за довіреністю від 20.08.2024 №14/03-184 (а.с.130).

Таким чином, 08.09.2024 (тобто до подання позову, який був поданий позивачем до Господарського суду Полтавської області 10.09.2024) відповідачем було повернуто позивачу зі зберігання 2 335,000 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015, і в той же день відповідна кількість товару вартістю 67 014 509,34 грн була повернута позивачем (Покупцем) відповідачу (Постачальнику).

Під час розгляду справи по суті судом приймаються до уваги такі обставини.

В ст. 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право укласти договір, у якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (ч. 2 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу (далі ГК) України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 ст. 265 ГК України).

Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності (ч. 1. ст. 936 ЦК України).

Спірні правовідносини між сторонами виникли в зв`язку з виконанням Договору, який містить як елементи договору поставки, так і елементи договору зберігання, тобто є змішаним договором.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на розірвання Договору шляхом здійснення односторонньої відмови від нього на підставі п. 6.2. Договору, який передбачає, що будь-яка зі Сторін має право в односторонньому порядку розірвати даний Договір, повідомивши про це іншу Сторону не менше, ніж за 14 календарних днів до передбачуваної дати розірвання.

Відповідно до частин першої та третьої статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

В тексті позовної заяви позивач посилається на наявність підстав для розірвання Договору, передбачених ч.2 ст.651, ч.ст.665 ЦК України.

Згідно з ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 665 ЦК України у разі відмови продавця передати проданий товар покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу.

Суд звертає увагу, що відповідно до ч.1 ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Як було встановлено судом, п.2.2 Договору передбачено, що зобов`язання Постачальника (відповідача) по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця (позивача) з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до визначеного сторонами в п.2.1 Договору базису поставки поняття EXW «Франко завод» (вказана назва місця), згідно Міжнародних правил «Інкотермс 2010», продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання з поставки, коли він надасть товар у розпорядження покупця на своєму підприємстві або іншому вказаному місці (наприклад: на заводі, фабриці, складі і т.п.).

З урахуванням викладеного, оскільки між сторонами по справі були підписані акти приймання-передачі нафтопродуктів від 30.06.2020, 31.10.2020, 31.03.2021, 31.10.2021, відповідачем були виконані зобов`язання щодо передачі позивачу товару (Паливо дизельне Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015) у кількості 15 592,00 тонн та на загальну суму 380 666 867,09 грн. з ПДВ, і позивачем було набуте право власності на вказаний товар.

Позивачем не надані суду докази оплати за товар в порядку та строки, визначені п.3.3 Договору (не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі Товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів).

Вимоги відповідача (Постачальника) про стягнення з позивача (Покупця) вартості поставлених нафтопродуктів є предметом розгляду по справі № 916/1232/24, яка розглядається Господарським судом Одеської області.

Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Таким чином, у правовідносинах щодо поставки товару, які виникли з Договору, саме позивач (Покупець), який не оплатив вартість переданого йому відповідачем (Постачальником) товару, є боржником, тобто особою, яка не виконала зобов`язання щодо оплати товару за Договором перед відповідачем (кредитором).

Відповідно до ч.1 ст. 615 ЦК України, у разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом.

Частиною першою ст. 236 ГК України, передбачено, що одностороння відмова від виконання свого зобов`язання управненою стороною, із звільненням її від відповідальності за це, є одним із видів оперативно-господарських санкцій, які можуть бути передбачені в господарських договорах.

В той же час, підставою для застосування оперативно-господарських санкцій є факт порушення господарського зобов`язання другою стороною. Оперативно-господарські санкції застосовуються стороною, яка потерпіла від правопорушення, у позасудовому порядку та без попереднього пред`явлення претензії порушнику зобов`язання (ч. ст.237 ГК України).

За таких обставин, судом визнаються необґрунтованими викладені в позовній заяві доводи позивача щодо наявності підстав для односторонньої відмови від Договору з посиланням на порушення відповідачем умов Договору, які стосуються зобов`язань щодо поставки товару.

Водночас, суд звертає увагу, що норми глави 54 ЦК України, якими регулюються договірні зобов`язання щодо купівлі-продажу (поставки), не передбачають право покупця, який прийняв товар належної якості у власність відповідно до умов договору, але не сплатив його вартість, відмовитися від товару, повернути його продавцю (постачальнику) та вимагати від продавця (постачальника) прийняти такий товар.

Стосовно правовідносин сторін, які виникли в зв`язку зі зберіганням товару відповідно до умов Договору, судом приймається до уваги наступне.

Як було встановлено судом, в зв`язку з настанням обставин, передбачених п.2.4 Договору, з моменту оформлення Додаткової угоди № 9 від 22.02.2022 та Акту повернення товару № 9 від 22.02.2022 на зберіганні у відповідача перебувало 2 335,00 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 вартістю 67 014 509,34 грн.

В зв`язку з викладеним, у сторін по справі виникли взаємні права та обов`язки, що витікають з договору зберігання.

За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності (ч.1. ст. 936 ЦК України).

Зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення (ч.1, 2 ст. 938 ЦК України).

Умовами Договору не було передбачено строк, протягом якого відповідач мав зберігати належні позивачу нафтопродукти, разом з тим, як було встановлено судом, п.6.1 Договору в редакції Додаткової угоди №8 було визначено, що строк дій Договору з моменту його підписання по 31 грудня 2022 року.

Докази встановлення іншого строку дії Договору, зокрема, щодо зберігання товару, надані суду не були.

Поклажодавець зобов`язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (ч.ст.948 ЦК України).

Позивачем не надані докази звернення до відповідача з вимогами щодо повернення товару зі зберігання після закінчення строку дії Договору 31.12.2022, фактично позивачем направлено відповідачу лише лист від 07.02.2022 з проханням підтвердити наявність товару на зберіганні та умови його відвантаження, після отримання від відповідача претензії з вимогами сплатити заборгованість за поставлений товар.

Суд звертає увагу, що відповідно до ч.1 ст. 949 ЦК України зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості.

Судом встановлено, що предметом Договору є дизельне паливо, яке відноситься до речей, що визначаються родовими ознаками.

Річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою. Річ, що має лише родові ознаки, є замінною (ч.2 ст.186 ЦК України).

З урахуванням викладеного, визначений ч.1 ст. 949 ЦК України обов`язок відповідача повернути поклажодавцеві (позивачу) відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості не ставиться в залежність від фактичної наявності у нього речі, яка є замінною.

Зазначені вище обставини є підставою для відхилення доводів позивача, викладених в позовній заяві, стосовно закінчення річного гарантійного строку зберігання дизельного палива та можливої неналежної якості нафтопродуктів, які перебували на зберіганні у відповідача.

Умовами Договору та діючого законодавства не передбачена необхідність будь-якого підтвердження зі сторони зберігача фактичної наявності на зберіганні майна, яке визначається родовими ознаками та є замінною річчю, тому відсутність такого підтвердження сама по собі не може розглядатися як обставина, що свідчить про ухилення відповідача (зберігача) від зобов`язання повернути товар зі зберігання.

Водночас, судом приймається до уваги, що п.2.8 Договору саме на позивача як покупця покладено зобов`язання самостійно та за власний рахунок організувати відвантаження товару, який перебуває на зберіганні.

Вказаним вище пунктом Договору передбачено, що у разі необхідності здійснення організації відвантаження і транспортування товару відповідачем (Постачальником), відповідні дії вчиняються після укладення між сторонами окремого договору транспортного обслуговування, на підставі відвантажувальної рознарядки Покупця.

Позивачем не надані суду докази, які б свідчили що ним як Покупцем до подання позову ініціювалося укладення відповідного договору транспортного обслуговування (зокрема, шляхом направлення проекту такого договору) та/або направлялися відповідачу відвантажувальні рознарядки щодо нафтопродуктів, які перебували на зберіганні у відповідача.

З урахуванням викладеного, суд констатує, що у зобов`язальних правовідносинах щодо повернення зі зберігання належного позивачу товару мала місце прострочення позивача як кредитора (поклажодавця) в контексті норми ч. 1 ст.613 ЦК України.

Як наслідок, якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора (ч.2 ст.613 ЦК України).

Водночас, як було встановлено судом, відповідно до умов п.п.2.6,3.4 Договору, укладений між сторонами Договір передбачає оплату поклажодавцем (позивачем) вартості послуг зберігання, які надавалися відповідачем.

Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання (ч.1 ст.946 ЦК України).

Судом встановлено, що сторонами були підписані акти про надання послуг зі зберігання за період з березня по жовтень 2022 року включно, разом з тим, позивачем не були надані докази сплати відповідачу вартості послуг зберігання, зафіксованої вказаними актами.

Частиною першою ст.594 ЦК України передбачено, що кредитор, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків має право притримати її у себе до виконання боржником зобов`язання.

Як було встановлено судом, відповідач правомірно володів належними позивачу нафтопродуктами, оскільки вони перебували на зберіганні у відповідача відповідно до п.2.4 Договору.

Також судом встановлено, що позивачем не була оплачена відповідачу як вартість відповідної кількості нафтопродуктів, які були поставлені позивачу та перебували на зберіганні у відповідача, так і вартість послуг зі зберігання, які є відшкодуванням фактичних витрат на зберігання відповідного майна.

В зв`язку з викладеним, суд констатує правомірність дій відповідача з притримання належних позивачу нафтопродуктів (2 335,000 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015 вартістю 67 014 509,34 грн) до оплати позивачем вартості цих нафтопродуктів та 8 728 894,80 грн заборгованості за отримані послуги з їх зберігання, про що позивач був повідомлений листом відповідача від 29.07.2024 № 14/02-678.

Враховуючи всі вищевикладені обставини, судом не встановлено порушень зі сторони відповідача умов Договору та діючого законодавства як у правовідносинах, які стосуються поставки товару, так і у правовідносинах щодо його зберігання.

Відповідно, позивачем не доведено, що відповідачем порушено його права та інтереси у спірних правовідносинах.

Ст. 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відсутність порушеного права є підставою для відмови у задоволенні позову (відповідний правовий висновок викладений у п. 7.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/3146/17).

Водночас, як було встановлено судом, 08.09.2024 (тобто до подання позову, який був поданий позивачем до Господарського суду Полтавської області 10.09.2024) відповідачем було фактично повернуто позивачу зі зберігання 2 335,000 тонн палива дизельного Energy-ДП-З-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015, і в той же день відповідна кількість товару вартістю 67 014 509,34 грн була повернута позивачем (Покупцем) відповідачу (Постачальнику).

Оскільки відповідне повернення відбулося до подання позову, у суду в будь-якому випадку відсутні підстави для закриття провадження у справі в частині вимог про зобов`язання відповідача прийняти повернутий позивачем товар зі зберігання за відсутністю предмета спору.

Закриття провадження у справі за відсутністю предмета спору на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України здійснюється у випадку, коли право позивача було порушене відповідачем, позовні вимоги були обґрунтованими на момент подання позову, але під час розгляду спору судом предмет спору став відсутнім (наприклад, внаслідок оплати боргу відповідачем).

Разом з тим, оскільки позивачем не висувалися в позовній заяві вимоги про витребовування майна, яке перебувало на зберіганні у відповідача, або вимоги про зобов`язання повернути майно зі зберігання, а судом за наслідком розгляду фактично заявлених позивачем вимог констатовано відсутність у відповідача обов`язку приймати від позивача товар, який перейшов у його власність, але не був оплачений ним, позовні вимоги в частині зобов`язання відповідача вчинити певні дії є необґрунтованими та підлягають відхиленню судом.

Крім того, зазначені вимоги підлягають відхиленню, разом з іншими позовними вимогами, викладеними в позовній заяві, також з огляду на встановлення судом відсутності порушення прав чи інтересів позивача відповідачем та відсутності самого факту порушення відповідачем як умов Договору, так і норм чинного законодавства у спірних правовідносинах.

Окрім викладеного, судом також звертається увага на те, що в позовній заяві також висувалися вимоги про визнання припиненим зобов`язання позивача за Договором та визнання відсутності права відповідача на стягнення з позивача заборгованості за Договором.

Суд констатує, що для відхилення зазначених вимог достатньо наведеного вище висновку суду щодо недоведеності позивачем порушення будь-якого свого права чи інтересу відповідачем як стороною у спірних правовідносинах, які стосуються як договору поставки, так і договору зберігання.

В той же час, судом приймається до уваги, що вимоги про визнання припиненим зобов`язання та визнання відсутності права мають бути спрямовані саме на захист законного інтересу до правової визначеності у певних правовідносинах, для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами (п.п.68-69 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 по справі № 910/14224/20).

Разом з тим, під час розгляду справи судом встановлено, що як у правовідносинах щодо поставки товару, так і у правовідносинах щодо його зберігання, які виникли між сторонами по справі відповідно до Договору, наразі існують лише невиконані зобов`язання позивача (як покупця та поклажодавця) по оплаті вартості товару та послуг з його зберігання, в той час як відповідачем виконані свої зобов`язання щодо передачі товару у власність позивачу та зобов`язання щодо повернення майна зі зберігання.

Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором (п.79 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 по справі № 910/14224/20).

Наведені вище способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у випадку, коли особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц).

У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту (п.90 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 по справі № 910/14224/20).

Після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника. Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора (п.63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 по справі № 522/1528/15-ц).

Як було встановлено судом, Господарським судом Одеської області розглядаються вимоги відповідача (як постачальника та зберігача) про стягнення з позивача вартості поставлених нафтопродуктів та послуг з їх зберігання у розмірі 113 300 813,49 грн (справа № 916/1232/24).

Якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього саме спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов`язання (п.61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 по справі № 522/1528/15-ц)

З урахуванням обставин справи, встановлених судом, суд вважає, що позивачем не доведено порушення свого інтересу у правовій визначеності щодо спірних правовідносин, які виникли з Договору, як і не доведено існування правової невизначеності щодо будь-яких прав та обов`язків сторін у відповідних правовідносинах.

В зв`язку з викладеним, позовні вимоги визнаються судом необґрунтованими в повному обсязі та відхиляються судом.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Повний текст рішення складений та підписаний 30.01.2025.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.І. Пушко