ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"03" лютого 2025 р. Справа№ 910/8926/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Майданевича А.Г.

при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Демиденко В.А., Сухорук А.М.;

від відповідача: Козуб Б.Ю.;

від Апсолінс ЛТД: Костюков В.І.;

від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.»: Катрук Є.А.,

розглянувши апеляційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.»

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 року (повний текст рішення складено і підписано 05.11.2024)

у справі № 910/8926/24 (суддя - Ягічева Н.І.)

за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

до Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння»

про визнання правочину недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» (далі - відповідач) про визнання недійсною з моменту вчинення заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що заява від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог була підписана представником позивача з перевищенням повноважень, без згоди правління АТ «Укртатнафта», без наміру досягнення нею мети зарахування зустрічних однорідних вимог, а фактично підписана з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, та доведення АТ «Укрнафта» до банкрутства шляхом нарощування заборгованості підприємства. У зв`язку з чим, позивач просить визнати її недійсною з підстав, передбачених частиною 1 статті 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсною з моменту вчинення заяву від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Приватним акціонерним товариством «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» на суму 1 888 163 167,08 грн. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» на користь Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» 2 442, 40 грн судового збору.

Не погодившись із прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову - відмовити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції безпосередньо впливає на права, обов`язки та охоронювані законом інтереси апелянта, який є акціонером Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», оскільки визнання недійсною заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог автоматично збільшує розмір кредиторської заборгованості відповідача.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 апеляційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 залишено без руху та надано заявникові строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копії ухвали.

На виконання вищезазначеної ухвали суду, 28.11.2024 від Приватної компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано докази доплати судового збору у розмірі 702,72 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» та призначено до розгляду на 22.01.2025.

Також не погодившись із прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову - відмовити.

Згідно протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 25.11.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 апеляційну скаргу Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 залишено без руху та надано заявникові строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копії ухвали.

На виконання вищезазначеної ухвали суду, 02.12.2024 від Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано квитанцію про сплату судового збору у розмірі 3 633,60 грн. та докази на підтвердження повноважень Кострюкова В.І. на представництво інтересів Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) у Північному апеляційному господарському суді.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) та призначено до розгляду на 22.01.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 апеляційну скаргу Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) та апеляційну скаргу Приватної компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №910/8926/24 об`єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

У судовому засіданні 22.01.2025 оголошена перерва до 03.02.2025.

Представник Приватної компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» у судовому засіданні 03.02.2025 просив залучити Приватну компанію з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Представник позивача та представник відповідача у судовому засіданні 03.02.2025 заперечували проти залучення Приватної компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши обставини справи, розглянувши апеляційну скаргу Приватної компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.», апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що апеляційне провадження з її розгляду підлягає закриттю з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою передбачено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, ухвалене за результатами розгляду спору про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, зважаючи на предмет і підстави позову.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

Слід ураховувати, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є заявник, або у такому рішенні мають міститися судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між заявником скарги і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

Так, пунктом 3 частини 1 статті 264 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо, зокрема, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112, від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, від 06.10.2020 у справі №910/21451/16 та від 03.12.2020 у справі №908/3338/19.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки заявника скарги, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15.

Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 року, предметом даного спору були вимоги позивача про визнання недійсною з моменту вчинення заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустріних однорідних вимог, оскільки остання підписана представником позивача з перевищенням повноважень, без згоди правління АТ «Укртатнафта».

Оскаржуваним рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 року позов було задоволено, оскільки суд першої інстанції прийшов до висновку щодо обґрунтованості і доведеності позовних вимог.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» в своїй апеляційній скарзі зазначила, що володіє часткою в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» у розмірі 10%. Право власності на акції захищається ст. 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Таким чином, апелянт вважає, що прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення безпосередньо впливає на його права, обов`язки та охоронювані законом інтереси, оскільки визнання недійсною заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог збільшує розмір кредиторської заборгованості відповідача.

Колегією суддів встановлено, що Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» володіє часткою в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» у розмірі 10%.

Водночас, 04.05.2023 ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі № 757/17952/23-к, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 та ухвалено накласти арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», зокрема, і на частку в статутному капіталі у розмірі 10%, яка належить Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.».

Вподальшому, майно передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р, згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, погоджено передачу в управління Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» активів на які накладено арешт у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014.

13.06.2023 Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, як установником управління, та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта», як управителем, укладено № 130623/1 управління активами (майном), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителеві майно в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема, частку в статутному капіталі у розмірі 10% Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», яка належить Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.».

Отже, управління корпоративними правами Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», а саме акціями, що належали Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» здійснює Публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Як зазначалося вище, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» в апеляційній скарзі мала чітко вказати, в якій частині оскаржуваного ним рішення прямо зазначено про його права, інтереси та/або обов`язки. Натомість, скаржник робить лише припущення про можливий вплив рішення на його права та інтереси.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсною заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються зобов`язання між АТ «Укртатнафта» та ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» на 1 888 163 167, 08 грн. Оспорювана заява є одностороннім правочином, стосується зарахування грошових зобов`язань між АТ «Укртатнафта» та ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» і була підписана на підставі договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 522/12/2118, який укладений між АТ «Укртатнафта» та ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» не є стороною договору відступлення та не є стороною, яка ініціювала заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Посилання апелянта на те, що визнання спірної заяви недійсною призведе до збільшення розміру кредиторських вимог є необґрунтованим.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Отже, у разі визнання відповідної заяви недійсною, сторони повертаються у стан відносин, що існував до вчинення такого правочину і ніяких нових зобов`язань не виникає.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3 зроблено висновок про те, що у разі, якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси та/або обв`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Як зазначалось вище, згідно правових позицій Верховного Суду рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Однак, зі змісту оскаржуваного рішення вбачається, що суд першої інстанції ні у мотивувальній, ні у резолютивній частинах рішення не робив висновків про права, інтереси або обов`язки Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.».

За таких обставин Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» не доведено, що саме оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси та (або) обов`язки, а тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/8926/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями). Порядок касаційного оскарження визначений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

А.Г. Майданевич

Дата складення повного тексту 05.02.2025