ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 903/968/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA)

на ухвалу Господарського суду Волинської області

у складі судді Шум М. С.

від 01 жовтня 2024 року

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Гудак А. В., Мельника О. В., Олексюк Г. Є.,

від 22 листопада 2024 року

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA)

про зміну предмета позову

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA)

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ",

2) Фізичної особи ОСОБА_1 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3 ,

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та фізичної особи ОСОБА_1 про:

1) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): - в сумі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - в сумі 16 600,00 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;

2) скасування реєстраційних дій:

- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частка позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% була протиправно передана іншій особі - ОСОБА_2 за рішенням загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оформленим протоколом № 1 від 20 лютого 2018 року, оскільки позивач не приймав рішення про відчуження своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» на користь інших осіб, не надавав згоди на її відчуження, що свідчить про відсутність його волевиявлення на вчинення такого правочину, внаслідок чого він був протиправно позбавлений статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та своєї частки в статутному капіталі цього товариства.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 02 жовтня 2023 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 903/968/23, а ухвалою від 21 листопада 2023 року залучив до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

2. Короткий зміст заяви про зміну предмету позову.

30 вересня 2024 року до Господарського суду Волинської області від позивача надійшла заява про зміну предмета позову від 09 вересня 2024 року, в якій позивач просив:

1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь "TREEDEN GROUP", SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп");

2) скасувати реєстраційні дії:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.;

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.;

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Підставою для зміни позовних вимог позивач зазначив те, що станом на дату подання ним заяви про зміну предмета позову йому стало відомо про те, що останнім набувачем його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на підставі договору купівлі-продажу частки № 4/11/2020 від 01 грудня 2020 року та акту приймання-передачі від 01 грудня 2020 року є ОСОБА_1 , з огляду на що відповідно до статті 387 та частини першої статті 388 Цивільного кодексу України позивач має право на витребування належної йому частки у ОСОБА_1 незалежно від кількості попередніх відчужень та правочинів щодо цієї частки, що згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, є належним способом захисту порушеного права.

3. Короткий зміст оскаржуваних ухвали місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх прийняття.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 01 жовтня 2024 року, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року, заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» адвоката Богуцького О. Ю. від 30 вересня 2024 року про зміну предмету позову повернув заявнику.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що заява позивача від 30 вересня 2024 року про зміну предмету позову подана без додержання вимог статті 46 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позивач у цій заяві одночасно змінив як предмет, так і підстави первісного позову (підстави первісного позову не ґрунтувалися на статтях 387, 388 Цивільного кодексу України, первісна позовна заява не містила вимоги про витребування з володіння саме ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «РВПГ МІТ»).

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) у касаційній скарзі просить скасувати ухвалу Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги.

Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на абзац 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- дійшли помилкового висновку про те, що позивач у заяві про зміну предмету позову одночасно змінив як предмет, так і підстави первісного позову і ця заява позивача є фактично новим позовом, оскільки не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми процесуального права, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22 липня 2021 року у справі № 910/18389/20 та від 15 жовтня 2020 року у справі № 922/2575/19;

- дійшли помилкового висновку про те, що позивач намагався здійснити заміну вимоги немайнового характеру (визначення розміру статутного капіталу) позовною вимогою майнового характеру (витребування частки в статутному капіталі), оскільки не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28 вересня 2022 у справі № 910/4277/21, про те, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі є вимогою майнового характеру.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідачі та треті особи відзиви на касаційну скаргу до Верховного Суду не подали.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів касаційної скарги і висновків судів попередніх інстанцій.

Здійснивши розгляд касаційної скарги позивача у письмовому провадженні, перевіривши правильність застосування та дотримання господарськими судами норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Слід зазначити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 жовтня 2020 року у справі № 922/2575/19, від 22 липня 2021 року у справі № 910/18389/20, на які обґрунтовано послався позивач у касаційній скарзі.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що збільшити або зменшити розмір позовних вимог можна лише тоді, коли вони виражені у певному цифровому еквіваленті, наприклад, у грошовому розмірі. Доповнення позовних вимог новими відбувається шляхом зміни предмету позову, а не через збільшення розміру позовних вимог.

Як вбачається предметом спору у цій справі у первісній редакції позовної заяви були позовні вимоги про:

1) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): - в сумі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - в сумі 16 600,00 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;

2) скасування реєстраційних дій:

- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2019 року у справі № 907/9/17, наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову.

Питання щодо майнового чи немайнового характеру позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства вже досліджувалося Верховним Судом у межах розгляду справи № 910/4277/21. За результатом вирішення цього питання Верховний Суд у постанові від 28 вересня 2022 року у справі № 910/4277/21 дійшов висновку про те, що така позовна вимога має вартісне грошове вираження та є вимогою майнового характеру.

Однак, суди попередніх інстанцій в порушення частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України не врахували зазначений висновок Верховного Суду, з огляду на що дійшли помилкового висновку про те, що заявлена позивачем первісна вимога про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн має немайновий характер, про що правильно зазначив позивач у касаційній скарзі.

Як вбачається з оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що зазначені висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28 вересня 2022 року у справі № 910/4277/21, зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи № 903/968/23, оскільки у цій справі № 903/968/23 предметом позову є вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, а у справі № 910/4277/21 предметом позову окрім вимоги про визначення розміру статутного капіталу є ще вимога про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Однак, Верховний Суд зазначає про безпідставність таких висновків суду апеляційної інстанції, оскільки предметом спору у справі № 910/4277/21, як і у цій справі № 903/968/23 (за первісно заявленими позовними вимогами), були вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства. Вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з володіння іншої особи у справі № 910/4277/21 не заявлялася, а висновки Верховного Суду щодо майнового характеру вимог про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, викладені у постанові від 28 вересня 2022 року у справі № 910/4277/21, стосуються обох цих вимог, які є окремими (альтернативними) видами належних способів захисту порушених прав / інтересів учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

З огляду на викладене зазначені вище висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28 вересня 2022 року у справі № 910/4277/21, є релевантними для цієї справи № 903/968/23, однак безпідставно не були враховані судами попередніх інстанцій.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, позивач у подальшому 30 вересня 2024 року до закінчення місцевим господарським судом підготовчого провадження у справі подав до Господарського суду Волинської області заяву про зміну предмета позову, в якій просив:

1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь "TREEDEN GROUP", SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп");

2) скасувати реєстраційні дії:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.

При цьому, як вбачається, позивач здійснив заміну позовної вимоги майнового характеру (про визначення розміру статутного капіталу товариства) іншою вимогою майнового характеру: про витребування з володіння іншої особи частки у статутному капіталі товариства, що є одним із способів зміни предмету позову.

За висновком судів попередніх інстанцій позивач у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року одночасно змінив як предмет, так і підстави первісного позову і ця заява позивача є фактично новим позовом, оскільки позивач у цій заяві крім зміни предмета позовних вимог зазначив також інші фактичні та юридичні підстави позову, а заявлена вимога про витребування частки у статутному капіталі юридичної особи є віндикаційною майновою вимогою, яка ґрунтується на інших фактичних та юридичних підставах позову, про які позивач у первісній позовній заяві не зазначав та не обґрунтовував.

Однак, Верховний Суд вважає зазначені висновки помилковими та такими, що зроблені без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, з огляду на наступне.

Як зазначалося вище по тексті цієї постанови заяву позивача про зміну предмету або підстав позову, можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно в її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які не були визначені позивачем первісно підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Як вбачається з позовної заяви позивач в обґрунтування первісно заявлених позовних вимог послався на те, що його частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% була протиправно передана іншій особі на підставі рішення загальних зборів Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" № 1/2018 від 02 січня 2018 року та рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оформленого протоколом № 1 від 20 лютого 2018 року, за відсутність його волевиявлення на відчуження частки та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», внаслідок чого він був протиправно позбавлений статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та своєї частки в статутному капіталі цього товариства. За твердженням позивача загальні збори його засновників не приймали рішення № 1/2018 від 02 січня 2018 року про уповноваження голови правління Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" на передачу належної позивачу частки в статутному капіталі цього товариства на користь інших осіб, позивач не надавав згоди на її відчуження та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оскільки єдиний партнер (засновник, учасник) Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" - ОСОБА_4 не приймав участі у зборах партнерів Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп та не підписував протокол цих зборів № 1/2018 від 02 січня 2018 року.

Як на правові підстави позову позивач послався на те, що передача його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» іншій особі, його виключення зі складу учасників цього товариства та державна реєстрація цих дій відбулися з порушенням статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Аналогічні підстави позову були наведені позивачем і у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, в якій позивач зазначив про те, що ці наведені ним у позовній заяві обставини залишаються незмінними та є основними підставами позову. Однак, суди попередніх інстанцій наведеного не врахували.

Разом з цим, як встановили суди попередніх інстанцій, та підтверджується змістом заяви про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, позивач у цій заяві додатково послався на те, що останнім набувачем його частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% на підставі договору купівлі-продажу частки № 4/11/2020/ від 01 грудня 2020 року та відповідно до акту приймання-передачі частки від 01 грудня 2024 року є ОСОБА_1 . З огляду на цю обставину позивач, посилаючись на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, зазначив про те, що найбільш ефективним способом захисту його прав буде саме витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% у ОСОБА_1 .

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що позивач, посилаючись на ці обставини, не змінив основні фактичні підстави позову: протиправне позбавлення його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та статусу учасника цього товариства за відсутності його волевиявлення на відчуження частки та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ». Обставина подальшого відчуження спірної у цій справі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» ОСОБА_1 , яка стала відома позивачу під час розгляду цієї судової справи і яку позивач зазначив у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, за своєю суттю є лише доповненням основної фактичної підстави.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що обставина щодо кінцевого набувача спірної частки, яка стала відома позивачу під час розгляду цієї судової справи та на яку він послався у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, не змінює визначені первісно позивачем основні фактичні підстави позову, а лише доповнює їх.

Як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 жовтня 2020 року у справі № 922/2575/19, від 22 липня 2021 року у справі № 910/18389/20, не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Однак, суди попередніх інстанцій в порушення частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України не врахували ці висновки Верховного Суду, з огляду на що дійшли помилкового висновку про те, що позивач у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року змінив первісні підстави позову.

Верховний Суд також зазначає про те, що позивач у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року не змінював і свої визначені первісно правові підстави позову, а саме: посилання на порушенням вимог закону при здійсненні передачі його частки іншій особі, зокрема статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Правове обґрунтування підстав позову цими нормами матеріального права позивач залишив незмінним.

Крім того, Верховний Суд у пункті 7.43. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, зазначив про те, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Господарський суд, з`ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Отже, та обставина, що змінений позивачем предмет спору ґрунтується на інших правових підставах позову, ніж ті, що були первісно визначені позивачем, при збереженні позивачем первісних обставин (фактичних підстав позову), не свідчить про зміну позивачем підстав позову.

Однак, суди попередніх інстанцій не врахували висновок Верховного Суду, викладений у пункті 7.43. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, з огляду на що дійшли помилкового висновку про те, що заява позивача про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року є фактично новим позовом.

Крім того, Верховний Суд у своїх постановах неодноразово наголошував на необхідності застосування принципу jura novit curia («суд знає закони») під час розгляду справ. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 265/6582/16-ц, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц, від 15 червня 2021 року у справі № 916/585/18 (916/1051/20), відповідно до принципу jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація сторонами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19 квітня 2023 року у справі № 910/15551/20 зазначила про те, що зважаючи на положення статей 14, 162 Господарського процесуального кодексу України суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме: виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими їх обґрунтовує позивач; при цьому, користуючись принципом «суд знає закони», при вирішенні спору суд може застосувати до спірних правовідносин інші норми права, ніж ті, які зазначив позивач як правову підставу позову.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій не врахували зазначені висновки Верховного Суду та в порушення норм процесуального права не врахували, що одночасної зміни предмету та підстав позову у цій справі не відбулося. Позивач змінив лише частину предмету позову, замінивши позовну вимогу про визначення розміру статутного капіталу товариства іншою вимогою: про витребування з володіння іншої особи частки у статутному капіталі товариства, а основну підставу позову залишив незмінною: порушення вимог закону, зокрема статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» при здійсненні передачі його частки іншій особі, при виключенні його зі складу учасників товариства та при вчиненні державної реєстрації цих дій. Первісно визначені підстави позову були доповнені позивачем новими обставинами, які стали йому відомі під час судового розгляду цієї справи, первісно визначені правові підставі позову позивач не змінював.

Верховний Суд погоджується з доводами позивача, наведеними у касаційній скарзі, про те, що суд попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень допустили порушення положень частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України та вважає доводи касаційної скарги та наведені позивачем підстави касаційного оскарження судових рішень обґрунтованими, що є підставою для скасування ухвали Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року у цій справі.

8. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду (пункт 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною шостою статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

З огляду на наведені норми процесуального права, виходячи з повноважень суду касаційної інстанції, враховуючи встановлені судом касаційної інстанції обставини порушення судом першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали суду першої інстанції, яка залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про повернення заяви позивача про зміну предмету позову, Верховний Суд вважає за необхідне скасувати оскаржувані судові рішення та передати справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року у справі № 903/968/23 скасувати.

3. Справу № 903/968/23 направити до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Кролевець