ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/1521/18 (922/2869/17)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТДВ "Салтівський хлібозавод" - Халабурдін С. В.

представник ПАТ "Каравай" - Шендрик К. О.,

представник ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" (правонаступник ПАТ "Златобанк") - Авраміч В. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" () за вх. № 1459/2024

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024

у складі колегії суддів: Тарасової І.В. - головуючого, Білоусової Я.О., Пуль О.А.

та на рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023

у складі судді Яризько В.О.

у справі № 922/1521/18 (922/2869/17)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

до Публічного акціонерного товариства "Каравай"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Національний банк України;

2) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" ()

2) Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" ()

про визнання кредитором,-

в межах справи № 922/1521/18

про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Каравай"

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання визнання банку кредитором із грошовими вимогами, які забезпечені заставою майна до боржника як майнового поручителя, що розглядається в позовному провадженні в межах справи про банкрутство.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 09.07.2012 між Акціонерним товариством "Златобанк" (далі - АТ "Златобанк") та Приватним акціонерним товариством "Хлібзавод "Салтівський" (далі - ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", позичальник) було укладено Кредитний договір №165/12-KLMV.

2. Згідно з пунктом 1.1 Кредитного договору в порядку та на умовах, встановлених цим Кредитним Договором та чинним законодавством України, АТ "Златобанк" надає ПАТ "Хлібзавод "Салтівський" кредит, а ПАТ "Хлібзавод "Салтівський" зобов`язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього Кредитного договору.

3. На виконання пункту 1.1. Кредитного договору АТ "Златобанк" передав ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" грошові кошти у якості кредиту.

4. За пунктом 1.4.1. Кредитного договору ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" зобов`язаний здійснювати погашення заборгованості згідно графіку зниження максимального ліміту.

5. Відповідно до пункту 2.5. Кредитного договору ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" самостійно сплачує (перераховує) проценти на рахунок для оплати Боргових зобов`язань та Процентів.

6. Для забезпечення Кредитного договору між АТ "Златобанк" та Публічним акціонерним товариством ПАТ "Каравай" (далі - ПАТ "Каравай") було укладено:

- Договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Трубніковим С.О. 09.07.2012 за реєстровим № 987, за умовами якого ПАТ "Каравай" передав в іпотеку АТ "Златобанк" нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2 622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1 055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3 731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, будинок номер 2-А (надалі - Договір іпотеки-1).

- Договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Трубніковим С. О. 09.07.2012 за реєстровим № 989, за умовами якого ПАТ "Каравай" передав в іпотеку АТ "Златобанк" нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Польова, будинок номер 55 (надалі - Договір іпотеки-2).

- Договір застави № 165/12-KLMV/S-1 від 09.07.2012, за умовами якого в заставу АТ "Златобанк" ПАТ "Каравай" передав обладнання згідно з переліком, яке знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Польова 55 (надалі - Договір застави).

7. АТ "Златобанк" свої зобов`язання щодо надання кредитних коштів за Кредитним договором виконав, надавши грошові кошти в повному обсязі. Невиконання ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" взятих на себе зобов`язань щодо повернення заборгованості за кредитним договором мало наслідком утворення заборгованості.

8. 26.08.2014 рішенням Господарського суду Харківської області, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду у справі № 922/2542/14, задоволено позов АТ "Златобанк" до ПрАТ "Хлібзавод Салтівський", ТОВ "ТД "Золотий урожай", про стягнення заборгованості за кредитним договором 5/12KLMB у розмірі 64 080 015,08 грн.

9. 19.11.2014 ПАТ "Каравай" в рамках справи № 309/4563/14-ц звернулося до Хустського районного суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_1 , ПрАТ "Страхова компанія "Агрогарант" , третя особа-ПАТ "Златобанк", про визнання договору поруки недійсним.

10. 24.11.2014 в межах справи № 309/4563/14-ц відповідач-ПрАТ "Страхова компанія "Агрогарант" звернулось із зустрічним позовом до ПАТ "Каравай", ПАТ "Златобанк" та ОСОБА_1 про визнання права власності на майно, витребування майна з чужого незаконного володіння, припинення права власності, визнання недійсними іпотечних договорів від 09.07.2012, укладених мід ПАТ "Каравай" та ПАТ "Златобанк", про зобов`язання вчинити певні дії.

11. 01.12.2014 Хустським районним судом Закарпатської області ухвалено рішення у справі № 309/4563/14-ц, яким позов ПрАТ "СК "Агрогарант" задоволено частково, визнано за ПрАТ "СК "Агрогарант" право власності на об`єкти нерухомого та рухомого майна, яке перебуває в іпотеці та заставі AT "Златобанк"", припинено право власності ПАТ "Каравай" на такі об`єкти, визнано недійсними Договори забезпечення, а 31.12.2014 на підставі цього судового рішення в Державних реєстрах (Реєстр іпотек, Єдиний реєстр заборон відчуження) зареєстровано припинення записів про іпотеку та заборону відчуження щодо іпотечного майна, з Реєстру іпотек та заборон відчуження вилучено записи про іпотеку Банку та заборону відчуження щодо предметів іпотеки.

12. 02.01.2015 ПАТ "Каравай" укладено договори по відчуженню іпотечного майна та заставного майна, яке стосується предмету даного спору:

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ "А-2", площею 2622,4 кв м, літ "Б-1", площею 1055,5 кв.м, літ "В-1" площею 43,5 кв.м; літ "Г-1" площею 9,8 кв.м загальною площею 3731,2 кв.м за адресою: м. Харків, площа Повстання, будинок номер 2-А, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрований за № 3;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташоване за адресою: місто Харків, вулиця Польова, будинок 55, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстровани1 за №2;

- договір купівлі продажу об`єктів рухомого майна згідно з переліком (те, що перебувало в заставі кредитора), укладений 23.01.2015 між ПАТ "Каравай" (Продавець) та ТОВ "Сістем білдінг Менеджмент" (Покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за №122.

13. Тобто, ПАТ "Каравай" здійснив продаж всього рухомого та нерухомого майна, що перебувало в заставі та іпотеці АТ "Златобанк" третій особі, яке в подальшому неодноразово відчужувалось.

14. 29.05.2015 рішенням Апеляційного суду Закарпатської області рішення Хустського районного суду Закарпатської області від 01.12.2014 скасовано, ухвалено рішення про відмову у позові ПрАТ "СК "Агрогарант" та постановлено окрему ухвалу, якою встановлено грубі процесуальні порушення, допущені суддею при розгляді справи у суді першої інстанції (справу розглянуто за декілька днів без повідомлення учасників та АТ "Златобанк" як іпотекодержателя, без автоматизованого розподілу справи) та повідомлення про зазначені факти ВККС; окрему ухвалу про наявність ознак злочину з виготовлення завідомо підроблених документів - договору купівлі-продажу (нібито нотаріально посвідченого, про який відсутні записи у справах нотаріуса), на підставі якого скасовано право власності іпотекодавця та, відповідно, іпотеку Банку.

15. 09.08.2016 на підставі зазначеного рішення суду апеляційної інстанції за заявою позивача було вчинено реєстраційні дії - скасовано записи про припинення іпотеки спірного заставного майна. Записи про іпотеку банку відновлені з дати первинного внесення 09.07.2012 на підставі рішення суду.

16. 25.02.2015 ухвалою Господарського суду Харківської області порушено провадження у справі № 922/224/15 про банкрутство Позичальника - ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

17. 19.05.2016 ухвалою суду у справі № 922/224/15 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Хлібзавод "Салтівський", до якого, крім інших, включено вимоги АТ "Златобанк" в сумі 142 772 965,20 грн з яких 142 382 755,13 грн - четверта черга задоволення та 390 210,06 грн - шоста черга задоволення, а також 8 526 грн судового збору - перша черга задоволення.

18. 09.03.2017 ухвалою Господарського суду Харківської області у справі №922/224/15, крім іншого, затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ухвалено ліквідувати юридичну особу ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" (код 31340536, адреса: вул. Гв. Широнінців, 1, м. Харків, 61153), а провадження у справі припинено.

19. Згідно з цією ухвали суду про затвердження ліквідаційного звіту та балансу вимоги АТ "Златобанк" як кредитора, які виникли на підставі Кредитного Договору, не були задоволені.

20. Судом апеляційної інстанції також встановлено, що 25.08.2015 позивачем в межах справи № 922/4800/15 подано позов до ПАТ "Каравай" про звернення стягнення на предмет іпотеки за спірними Договорами іпотеки. 17.03.2020 Господарським судом Харківської області в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18 постановлено ухвалу, якою відмовлено в задоволенні позовних вимог ПАТ "Златобанк" у справі № 922/4800/15 про звернення стягнення на предмети іпотеки з підстав зміни власників іпотечного майна та часткового знищення майна.

21. 19.06.2018 ухвалою Господарського суду Харківської області відкрито провадження у справі № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай", 03.07.2018 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

22. Також, суди вказали, що як встановлено рішенням господарського суду Харківської області від 27.07.2023 по справі №922/1521/18 (922/414/23), 29.06.2019 ТОВ "Сістем білдінг Менедмент" продало Товариству з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (далі - ТДВ "Салтівський хлібозавод") на підставі договору купівлі-продажу від 29.06.2018 №29/06-2018 спірне рухоме майно, а саме обладнання яке було передано в заставу по договору застави № 165/12-KLMV/S-1 від 09.07.2012.

Короткий зміст позовних вимог

23. 28.08.2017 ПАТ "Златобанк" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просило визнати його кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечено заставою майна з сумою вимог 142 772 965,20 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012, в порядку, передбаченому положеннями статей 105, 110-112 ЦК України.

24. Банк стверджує, що виконав взяті на себе зобов`язання за договором кредиту, однак позичальник в порушення взятих на себе зобов`язань не повернув взяті кредитні кошти.

25. Банк зазначає про те, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 у справі 922/224/15 про банкрутство ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" затверджено реєстр вимог кредиторів останнього, до якого, крім інших, включено грошові вимоги АТ "Златобанк" на підставі кредитного договору № 165/12-KLMV.

26. Оскільки вимоги Банку не були задоволені, то, дізнавшись про те, що ПАТ "Каравай" з 04.05.2017 знаходиться в стані припинення за рішенням засновників і кінцевою датою звернення кредиторів з вимогами до Боржника встановлено 07.07.2017, АТ "Златобанк" звернувся із заявою з кредиторськими вимогами до ПАТ "Каравай" (вимога № 1876 від 22.06.2017) у розмірі 142 772 965,72 грн.

27. Відсутність повідомлення від ПАТ "Каравай" про результати розгляду заявлених Банком вимог, зумовило звернення Банку до Господарського суду Харківської області з позовом, в якому просить визнати його кредитором ПАТ "Каравай" з сумою вимог 142 772 965,20 грн, що виникли на підставі кредитного договору № 165/12-KLMV, які забезпечені заставою майна боржника.

Розгляд справи судами

28. Справа розглядалася судами неодноразово.

29. 13.11.2017 рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/2869/17 відмовлено у задоволенні позовних вимог АТ "Златобанк".

30. 16.01.2018 постановою Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу АТ "Златобанк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 залишено без змін.

31. 16.09.2021 постановою Верховного Суду скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 13.11.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.01.2018. Справу № 922/2869/17 направлено до Господарського суду Харківської області для розгляду в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18.

32. 17.02.2022, при новому розгляді цієї справи, Господарський суд Харківської області постановив рішення (залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022) про відмову в задоволенні позову.

33. 28.03.2023 постановою Верховного Суду у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) касаційну скаргу АТ "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Караченцева А.Ю. задоволено частково; постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) скасовано; справу № 922/1521/18 (922/2869/17) в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

34. 19.10.2023 рішенням Господарського суду Харківської області у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) позов задоволено частково.

Визнано ПАТ "Златобанк" (код 35894495) кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна, з сумою вимог 93 142 195 грн, що виникли на підставі кредитного договору від 09.07.2012 №165/12-KLMV. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ПАТ "Каравай" на ПАТ "Златобанк" 1 600 грн судового збору.

35. В обґрунтування рішення суд послався, зокрема, на те, що позивач є кредитором стосовно відповідача за спірними Договорами іпотеки та застави, враховуючи те, що:

- невиконання позичальником ПАТ "Хлібзавод "Салтівський" взятих на себе зобов`язань щодо повернення кредитних коштів та сплати процентів за кредитним договором від 09.07.2012 №165/12-KLMV, на забезпечення виконання зобов`язань позичальника за яким між позивачем та відповідачем укладено спірні Договори іпотеки та застави, мало наслідком утворення заборгованості;

- ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 у справі № 922/224/15 затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", до якого, крім інших, включено вимоги АТ "Златобанк" в сумі 142 772 965,20 грн з яких 142 382 755,13 грн - четверта черга задоволення та 390 210,06 грн - шоста черга задоволення, а також 8 526 грн судового збору - перша черга задоволення. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.03.2017 у справі № 922/224/15, крім іншого, затверджено наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ухвалено ліквідувати юридичну особу ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", а провадження у справі припинено. Згідно з цією ухвалою суду про затвердження ліквідаційного звіту та балансу, а також як встановлено рішенням Господарського суду Харківської області від 17.02.2022 по справі №922/1521/18 (922/2869/17) вимоги АТ "Златобанк" як кредитора, які виникли на підставі Кредитного Договору, не були задоволені;

- відповідачем було вчинено договори купівлі-продажу нерухомого майна, яке є предметом іпотеки від 02.01.2015, за якими це майно було відчужено на користь ТОВ "Сістем білдінг Менеджмент", за відсутності згоди позивача як іпотекодержателя, що за наявності прямої вказівки в законі, викладеної у статті 12 Закону України "Про іпотеку", свідчить про нікчемність відповідних правочинів, які не створюють юридичних наслідків, й відповідно власником-іпотекодавцем нерухомого майна, що було передано за Договорами іпотеки залишився відповідач - ПАТ "Каравай";

- договір купівлі-продажу від 23.01.2015 №29/06-2018, за яким ТОВ "Сістем білдінг Менеджмент" продало ТДВ "Салтівський хлібозавод" спірне рухоме майно, а саме обладнання, яке було передано в заставу за договором застави № 165/12-KLMV/S-1 від 09.07.2012, не може бути достатньою правовою підставою для набуття заставного майна таким покупцем з огляду на те, що матеріали справи не містять, а сторонами не надано доказів отримання згоди заставодержателя - ПАТ "Златобанк" на відчуження предмету застави відповідно до вимог статті 17 Закону України "Про заставу".

36. Щодо розміру позовних вимог суд зазначив про те, що в резолютивній частині позовної заяви АТ "Златобанк" просить суд визнати його саме забезпеченим кредитором ПАТ "Каравай" із сумою вимог 142 772 965,20 грн, в той час як у спірних Договорах іпотеки та застави заставна вартість спірного майна, в межах якої відповідач як майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов`язання, становить 93 142 195 грн, а тому доведеними та обґрунтованими є грошові вимоги ПАТ "Златобанк" в частині зазначеної вартості іпотечного та заставного майна.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

37. 07.02.2024 постановою Східного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 15.02.2024) рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) змінено, викладено резолютивну частину в наступній редакції:

"Позов ПАТ "Златобанк" задовольнити частково. Визнати ПАТ "Златобанк" (код 35894495) кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 78 658 585 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог - відмовити. Стягнути з ПАТ "Каравай" на користь ПАТ "Златобанк" (код 35894495) 1 600 грн судового збору."

38. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо нікчемності договорів відчуження майна (частини майна), переданого в іпотеку, без згоди іпотекодержателя, а тому відповідач залишився власником спірного іпотечного майна, відтак є іпотекодавцем-боржником стосовно позивача-іпотекодержателя за спірними Договорами іпотеки.

39. Проте суд апеляційної інстанції дійшов висновку про правомірність договорів відчуження спірного рухомого майна (заставного обладнання) в силу 204 Цивільного кодексу України й відповідно наявність права власності ТДВ "Салтівський Хлібозавод" спірного заставного обладнання та відсутність підстав для задоволення позовних вимог ПАТ "Златобанк" в цій частині, з огляду на що змінив рішення суду першої інстанції.

40. Суд апеляційної інстанції також вказав на належність обраного позивачем способу захисту своїх прав, враховуючи правові наслідки відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна без згоди іпотекодержателя, обставини відкриття провадження у справі про банкрутство боржника протягом здійснення судового розгляду заявлених кредитором в досудовій процедурі ліквідації боржника кредиторських вимог.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

41. 28.02.2024 (через систему "Електронний суд") ТОВ "Салтівський хлібозавод" () подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) в частині задоволення позовних вимог; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ПАТ "Златобанк".

42. Підставою касаційного оскарження рішень у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) скаржник вказує неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, у постановах Верховного суду від 01.03.2023 у справі № 442/3663/20, від 20.03.2019 у справі № 521/8368/15-ц, від 15.05.2019 у справі № 523/17358/16-ц, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17 щодо застосування ст. 330, 388 ЦК України та у постанові Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17 щодо преюдиційних фактів.

43. При цьому скаржник доводить, що апеляційний суд не врахувавши, що судовим рішеннями у справі № 922/1521/18 (922/414/23) встановлено добросовісність ТДВ "Салтівський хлібозавод" та відсутність підстав, передбачених статтею 388 ЦК України, для витребування нерухомого майна у добросовісного набувача, дійшов помилкового висновку, що власником нерухомого майна залишився ПАТ "Каравай". За доводом скаржника ТДВ "Салтівський хлібозавод" в силу приписів статті 330 ЦК України та усталеної судової практики набуло право власності на спірне майно та є власником зазначеного майна, а тому відсутні правові підстави для задоволення позову про визнання позивача кредитором. Отже, рішення судів, що власником іпотечного спірного майна є ПАТ "Каравай" суперечить чинному законодавству та усталеній практиці, а також є неправомірним втручанням у право власності скаржника.

44. Також, скаржник стверджує, що обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним та таким, що сприятиме відновленню його прав, оскільки у відповідача відсутнє майно за рахунок якого можуть бути задоволені вимоги позивача.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

45. 29.03.2024 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив, в якому наведено прохання залишити без змін оскаржувані судові рішення, а касаційну скаргу - без задоволення з мотивів безпідставності доводів скаржника та посилання на нерелевантну судову практику. Фонд вважає, що враховуючи, що відповідач знаходиться в процедурі банкрутства, то судами правомірно визнано Банк позивача кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна в сумі 93 142 195 грн, що виникли на підставі кредитного договору.

46. 01.04.2024 від Національного банку України надійшов відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Національний банк України наголошує на відповідності висновків судів попередніх інстанцій фактичним обставинам цієї справи.

47. 01.04.2024 ПАТ "Златобанк" подало відзив, в якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги. Позивач вказує, що у судових рішеннях у цій справі та у справі № 922/1521/18 (922/227/22) підтверджено нікчемність правочинів відчуження майна, чинність іпотечних договорів та наявність у АТ "Златобанк" прав іпотекодержателя майна. Звертає увагу, що критерій добросовісності чи недобросовісності скаржника не входить до предмета доказування у цій справі, оскільки предметом спору не є вимоги про витребування майна. Водночас, Банк вважає скаржника недобросовісним набувачем майна, з огляду на наявність низки судових спорів (як закінчених так і триваючих) щодо майна, та про наявність заходів забезпечення позову. Банк також вказує на пов`язаність відповідача та скаржника та наявність підстав для витребування спірного майна у набувача.

48. 15.01.2025 від ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" надійшли додаткові пояснення, в яких вказується про неподібність обставин справи № 905/451/22 до цієї справи №922/1521/18 (922/2869/17) та відповідність обраного позивачем способу захисту. Також заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.12.2024 у справі № 922/1521/18 задоволено заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником; здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Каравай" - ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

Провадження в суді касаційної інстанції

49. 11.03.2024 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) за касаційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" () на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 в частині задоволення позовних вимог. Повідомлено учасників справи про розгляд касаційної скарги в судовому засіданні 11.04.2024.

50. 01.04.2024 від ліквідатора ПАТ "Каравай" арбітражного керуючого Мензаренка Ю. М. надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора за наявними матеріалами.

51. 11.04.2024 ухвалою Верховного Суду зупинено касаційне провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) до оприлюднення об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повного тексту рішення у справі № 905/451/22.

52. 26.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Ю-БЕЙС" (далі - ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС") подало заяву про заміну Позивача у справі 922/1521/18 (922/2869/17) з ПАТ "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС".

53. 26.09.2024 ухвалою Верховного Суду поновлено касаційне провадження у справі № 922/1521/18 (922/2869/17). Повідомлено учасників справи про розгляд касаційної скарги в судовому засіданні 21.11.2024.

54. 21.11.2024 від ПАТ "Златобанк" до Суду надійшла заява, в якій позивач просить врахувати обставини відступлення ПАТ "Златобанк" на користь ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" прав вимоги до боржника - ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" за кредитним договором № 165/12-KLMV та договорами забезпечення вказаного кредитного договору, в тому числі Договорами іпотеки та застави, укладеними банком з ПАТ "Каравай": договір іпотеки № 989 від 09.07.2012, договір іпотеки № 987 від 09.07.2012, договір застави від 09.07.2012 №165/12-KLMV/S-1. Позивач також просить розглянути справу в суді касаційної інстанції без участі представника банку.

55. 21.11.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 16.01.2025.

56. 16.01.2025 ухвалою Верховного Суду заяву ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" про заміну сторони правонаступником задоволено. Замінено позивача у справі 922/1521/18 (922/2869/17) з ПАТ "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

57. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

58. Оскільки скаржник ставить перед Верховним Судом питання незаконності прийнятих у справі рішення та постанови судів попередніх інстанцій в частині задоволених вимог, тобто в частині визнання ПАТ "Златобанк" кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені іпотекою майна з сумою вимог 78 658 585 грн, Суд перевіряє правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права лише в цій частині.

59. Оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови в частині задоволення позовних вимог, Верховний Суд дійшов таких висновків.

60. Предметом спору у цій справі стали вимоги ПАТ "Златобанк" (правонаступником якого є ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС") до ПАТ "Каравай", які були заявлені та розгляд яких в судовому порядку ініційований в досудовій процедурі ліквідації відповідача, що виникли внаслідок невиконання позичальником (ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", основним боржником) зобов`язань перед Банком за кредитним договором щодо повернення кредитних коштів, що були забезпечені заставою рухомого та нерухомого майна ПАТ "Каравай" на підставі укладених між Банком та відповідачем договорів іпотеки та застави рухомого майна. Протягом здійснення судового розгляду заявлених Банком в досудовій процедурі ліквідації боржника вимог, ухвалою суду першої інстанції від 19.06.2018 було відкрито провадження у справі № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай".

61. Верховний Суд зауважує, що, як вже зазначалося вище, касаційне провадження у цій справі було зупинено до оприлюднення об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повного тексту рішення у справі № 905/451/22, на розгляд якої було винесено питання необхідності відступу від висновків, викладених у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів різних палат Касаційного господарського суду від 03.05.2018 у справі № 924/478/16, від 20.01.2020 у справі № 922/416/19, від 25.11.2021 у справі № 922/2194/21, від 12.09.2023 у справі № 909/101/21, про те, якщо юридична особа перебуває у стані припинення, то належному способу захисту прав кредитора відповідає позовна вимога про зобов`язання юридичної особи (боржника) включити до проміжного ліквідаційного балансу вимоги кредитора, а не про стягнення з такої юридичної особи боргу.

62. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 30.08.2024 у справі № 905/451/22 вирішив відступити від вказаних висновків, дійшовши висновку про те, що: "знаходження юридичної особи - боржника у стані припинення жодним чином не впливає ані на можливість відкриття виконавчого провадження, ані на примусове виконання судового рішення щодо цього боржника у процедурі виконавчого провадження, зокрема, не тягне закінчення виконавчого провадження і не є підставою для його зупинення. Отже, позовна вимога про стягнення грошових коштів з боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення, відповідає способу захисту, встановленому законом (примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України, частина 2 статті 20 ГК України)), і цей спосіб захисту є ефективним" (п. 62, 63 постанови).

63. При цьому зазначені висновки щодо належного способу захисту прав кредитора зроблені об`єднаної палатою у правовідносинах, коли юридична особа - боржник перебуває у стані припинення за рішенням її засновника (учасників) та цією постановою не встановлено поширення описаного в ній способу захисту на випадки перебування боржника у процедурах банкрутства відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Окрім цього, у справі № 905/451/22 також не ставилося питання розгляду кредиторських вимог, які забезпечені заставою майна боржника, як у цій справі.

64. Відтак колегія суддів не вбачає підстав для застосування у цій справі висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 30.08.2024 у справі № 905/451/22.

65. Водночас, направляючи цю справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у постанові від 28.03.2023 дійшов висновку про належність заяви кредитора про визнання вимог до боржника як способу захисту порушеного у спірних правовідносинах права кредитора як іпотекодержателя/заставодержателя майна боржника, враховуючи висновки щодо правових наслідків відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна без згоди іпотекодержателя та відповідні заявлені кредитором у спірних правовідносинах аргументи, обставини відкриття провадження у справі про банкрутство боржника протягом здійснення судового розгляду заявлених кредитором в досудовій процедурі ліквідації боржника кредиторських вимог.

66. З огляду на конкретні обставини цієї справи, колегія суддів враховує зазначений висновок щодо належності обраного позивачем способу захисту та не вбачає підстав для відступу від нього.

67. Зі встановлених судами попередніх інстанцій вбачається, що на підставі укладених з Банком договорів іпотеки нерухомого майна та застави обладнання ПАТ "Каравай" є майновим поручителем перед АТ "Златобанк" за кредитними зобов`язаннями ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський". Невиконання ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" взятих на себе зобов`язань щодо повернення заборгованості за кредитним договором мало наслідком утворення заборгованості. ПАТ "Каравай" здійснило продаж без згоди іпотекодержателя майна, що перебувало в заставі та іпотеці АТ "Златобанк" третій особі, яке в подальшому неодноразово відчужувалось.

68. Статтею 572 Цивільного кодексу України передбачено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

69. Стаття 1 Закону України "Про іпотеку" визначає, що іпотека - це вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном (неподільним об`єктом незавершеного будівництва, майбутнім об`єктом нерухомості), що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання задовольнити свої вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами такого боржника у порядку, встановленому цим Законом;

70. Частинами 1, 2 статті 33 Закону України "Про іпотеку" передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону. У разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) іпотекодавця або визнання його банкрутом або при ліквідації юридичної особи - іпотекодавця іпотекодержатель набуває право звернення стягнення на предмет іпотеки незалежно від настання строку виконання основного зобов`язання, якщо іпотекодержатель і правонаступник іпотекодавця не досягнуть згоди про інше.

71. За змістом ч. 3 ст. 9 Закону України "Про іпотеку" іпотекодавець має право виключно на підставі згоди іпотекодержателя відчужувати предмет іпотеки.

72. Відповідно до ч. 3 ст. 12 Закону України "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним.

73. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України).

74. За змістом цієї норми та з урахуванням положень частини 2 статті 215 ЦК України укладення угод з відчуження майна (частини майна), переданого в іпотеку, без згоди іпотекодержателя зумовлює їх нікчемність та не створює інших юридичних наслідків, крім пов`язаних з їх нікчемністю. Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладена в пункті 7.21 постанови від 23.05.2018 у справі № 910/73/17.

75. За висновком Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

76. Отже, на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи та враховуючи вказані норми закону, суди дійшли висновку, що позивач є кредитором відповідача за Договорами іпотеки, враховуючи, що:

- невиконання позичальником ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" взятих на себе зобов`язань щодо повернення кредитних коштів та сплати процентів за кредитним договором від 09.07.2012 №165/12-KLMV, на забезпечення виконання зобов`язань позичальника за яким між позивачем та відповідачем укладено Договори іпотеки та застави, мало наслідком утворення заборгованості;

- ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 у справі № 922/224/15 затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", до якого, в тому числі включено вимоги АТ "Златобанк" в загальній сумі 142 772 965,20 грн та 8 526 грн судового збору, а ухвалою від 09.03.2017, зокрема, ухвалено ліквідувати юридичну особу ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський", провадження у справі припинено, а вимоги АТ "Златобанк" як кредитора, які виникли на підставі кредитного договору, не були задоволені;

- відповідачем було вчинено спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна, яке є предметом іпотеки від 02.01.2015, за якими це майно було відчужено на користь ТОВ "Сістем білдінг Менеджмент", за відсутності згоди позивача як іпотекодержателя, що за наявності прямої вказівки статті 12 Закону України "Про іпотеку", свідчить про нікчемність відповідних правочинів, які не створюють юридичних наслідків, й відповідно власником-іпотекодавцем нерухомого майна, що було передано за Договорами іпотеки залишився відповідач - ПАТ "Каравай".

77. Відтак суди дійшли вірного та заснованого на законі висновку, що відповідач залишився власником спірного іпотечного майна, відповідно є іпотекодавцем-боржником стосовно позивача-іпотекодержателя за спірними Договорами іпотеки.

78. Отже, Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог в частині визнання ПАТ "Златобанк" кредитором ПАТ "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 78 658 585 грн та ґрунтуються на договорах іпотеки.

79. В касаційній скарзі ТДВ "Салтівський Хлібозавод", із посиланням на судову практику Верховного Суду стверджує про неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень ст. 330, 388 ЦК України щодо набуття добросовісним набувачем права власності на майно, відчужене особою, яка не мала на це права. Скаржник доводить, що рішенням у справі № 922/1521/18(922/414//23) встановлено добросовісність ТДВ "Салтівський хлібозавод" та відсутність підстав для витребування у нього майна.

80. Верховний Суд вважає помилковими зазначені доводи скаржника, оскільки предмет та підстави позову у цій справі не стосуються витребування майна з чужого незаконного володіння, а норми статей 330, 388 ЦК України при розгляді цього спору не підлягають застосуванню.

81. Посилання скаржника на неврахування висновків щодо застосування ст. 330, 388 ЦК України, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 про витребування майна, скасування запису про право власності, реєстрацію права власності, від 02.07.2019 у справі № 48/340 про визнання права власності, визнання недійсним договору та повернення майна, постановах Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 442/3663/20 про скасування записів щодо скасування державної реєстрації права власності та скасування державної реєстрації права власності з припинення права власності, від 20.03.2019 у справі № 521/8368/15-ц про визнання недійсним свідоцтва про право власності на спадщину за законом, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, витребування майна, визнання квартири відумерлою спадщиною, визнання права власності на нерухоме майно, від 15.05.2019 у справі № 523/17358/16-ц про визнання права власності на квартиру та витребування спірної із чужого незаконного володіння колегія суддів Верховного Суду відхиляє з огляду на неподібність правовідносин, обставин справи та правозастосування у цій справі та зазначених скаржником.

82. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2024 у справі № 910/10011/19 за позовом релігійної організації до обласної державної адміністрації про визнання протиправним і скасування розпорядження Суд не бере до уваги позаяк скаржник не зазначає який саме висновок та щодо застосування якої саме норми права, викладений у вказаній постанові не було враховано судами.

83. Відносно тверджень скаржника про порушення судами попередніх інстанцій ч. 4 ст. 75 ГПК України та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17 колегія суддів зазначає таке.

84. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

85. У постанові від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17, на яку посилається скаржник, Верховний Суд вказав, що преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і означається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу навіть у тому випадку, коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень.

86. Аналізуючи положення частини сьомої статті 75 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18, пункт 32) дійшла висновку, що преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

87. В касаційній скарзі ТДВ "Салтівський хлібозавод" наполягає, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував обставини встановлені в рішенні Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі № 922/1521/18 (922/414/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.10.2023, а саме - що скаржник є добросовісним набувачем спірного майна.

88. Колегія суддів зауважує, що у пункті 7.10 постанови від 01.09.2020 у справі № 907/29/19 (провадження № 12-17гс20) Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо.

89. Колегія суддів погоджується із висновком судів попередніх інстанцій у цій справі про те, що встановлення судом добросовісності поведінки ТДВ "Салтівський хлібозавод" як покупця нерухомого майна є правовою оцінкою суду обставин щодо придбання скаржником цього майна за відповідним правочином при розгляді іншої справи та відхиляє протилежні доводи скаржника, що наведене є преюдиційним фактом. По-друге, Суд зауважує, що питання добросовісності/недобросовісності набувача майна може бути предметом судового дослідження у віндикаційному позові, однак, як вказувалося вище, таке не входить до предмету доказування у цій справі.

90. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що наведені скаржником аргументи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі рішення та постанови судів в частині задоволених позовних вимог.

91. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

92. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій в частині задоволення позовних вимог.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

93. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

94. Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 308, ст. 309 ГПК України, касаційна скарга ТДВ "Салтівський хлібозавод" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 в частині задоволення позовних вимог - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

95. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" () залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк