ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

27 січня 2025 року Справа № 915/213/24

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання: Сулейманової С.М.,

секретаря судового засідання: Шараєвої М.В.,

представника позивача: Панченка С.В.,

представників відповідачів: не з`явилися,

представника третьої особи без самостійних вимог: Гераніна О.І.,

представника третіх осіб із самостійними вимогами: Прилуцької Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

клопотання ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 про скасування заходів забезпечення позову у справі

за позовом: ОСОБА_1 ,

до відповідача-1: ОСОБА_2 ,

до відповідача-2: ОСОБА_3 ,

до відповідача-3: приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція,

про: визнання недійсними договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії (запису),

та позовними заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору:

1) ОСОБА_4 ,

2) ОСОБА_5 ,

до відповідача-1: ОСОБА_2 ,

відповідача-2: ОСОБА_3 ,

відповідача-3: приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція,

про: переведення прав та обов`язків покупця частини частки товариства з обмеженою відповідальністю,-

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернулась до суду з клопотанням б/н від 23.01.2025, в якому просить скасувати заходи забезпечення позову, вжиті відповідно до ухвали Господарського суду Миколаївської області від 04.03.2024 у даній справі.

Ухвалою суду від 13.01.2025 розгляд вказаного клопотання призначено у судовому засіданні на 27.01.2025.

У судовому засіданні 27.01.2025 представник ОСОБА_1 підтримав вказане клопотання та просив його задовольнити, оскільки, за його твердженням, потреба в застосованих судом по даній справі заходах забезпечення позову на даний час відпала, а скасування зазначених заходів ніяким чином не вплине на права третіх осіб, які заявили самостійні вимоги на предмет спору.

Представник ТОВ Океан-Стальконструкція заперечень проти скасування вжитих ухвалою суду від 04.03.2024 заходів забезпечення позову, - не висловив.

Представник ОСОБА_4 та ОСОБА_5 висловила заперечення проти скасування вжитих ухвалою суду від 04.03.2024 заходів забезпечення позову, посилаючись на їх передчасність, враховуючи, що розгляд даної справи триває, і остаточне судове рішення у справі ще не набрало законної сили.

Решта учасників справи явку повноважних представників у судове засідання 27.01.2025 не забезпечили, письмових заперечень по суті клопотання до суду не надали, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до п.1 ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомленні про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для розгляду клопотання по суті.

У судовому засіданні 27.01.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши клопотання та дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», з наступними вимогами:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» від 22.01.2024, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» від 22.01.2024, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію (запис) від 23.01.2024 №006034672, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, здійснену державним реєстратором приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесею Михайлівною.

Ухвалою суду від 06.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження.

До того ж, позивачка звернулась до суду з заявою, в якій просила вжити у даній справі наступні заходи забезпечення позову:

- накласти арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція (ідент.код 43614667), що складає 59% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція (ідент.код 43614667), яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція (ідент.код 43614667), вносити будь-які зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі про зміну видів діяльності, про внесення змін до статуту, про зміну розміру статутного капіталу, перерозподіл часток між учасниками, зміну керівника, прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника, розподіл чистого прибутку, про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення;

- заборонити проводити загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція (ідент.код 43614667) та приймати ними будь-які рішення.

Ухвалою від 04.03.2024 у даній справі судом частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову. Накладено арешт на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», що складає 41% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», яка належить ОСОБА_3 . Заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», вносити щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» будь-які зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі: про зміну видів діяльності; про внесення змін до статуту; про зміну розміру статутного капіталу; перерозподіл часток між учасниками; зміну керівника; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; розподіл чистого прибутку; про виділ; злиття; поділ; приєднання; ліквідацію та перетворення.

В подальшому, до суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_4 до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція, з наступними вимогами:

- перевести на ОСОБА_4 права та обов`язки покупця ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в частині придбання частини частки у розмірі 173,70 грн, що еквівалентно 17,3% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція;

- перерахувати на користь ОСОБА_3 173,70 грн, внесених ОСОБА_4 на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області, згідно з платіжною інструкцією №9333-7438-3653-6268 від 20.02.2024.

Також, до суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_5 до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція, з наступними вимогами:

- перевести на ОСОБА_5 права та обов`язки покупця ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в частині придбання частини частки у розмірі 111,20 грн, що еквівалентно 11,2% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Океан-Стальконструкція;

- перерахувати на користь ОСОБА_5 111,20 грн, внесених ОСОБА_5 на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області, згідно з платіжною інструкцією №0.0..1 від 20.02.2024.

Ухвалами від 03.04.2024 позовні заяви ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийняті судом до розгляду; ОСОБА_4 та ОСОБА_5 залучено до участі у даній справі в якості третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору; об`єднано позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору в одне провадження зі справою №915/213/24; розгляд позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору постановлено здійснювати одночасно із первісним позовом.

Ухвалою від 14.05.2024 суд частково задовольнив клопотання ОСОБА_5 б/н від 09.05.2024 та скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.03.2024 у справі №915/213/24, в частині заборони вчинення державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вносити щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» (ідент.код 43614667) зміни про осіб, які є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи. В решті клопотання відмовлено.

18.12.2024 від представника позивача до суду надійшла заява, в якій останній, посилаючись на положення ст.ст.46, 191 ГПК України, відмовився від позову та просив суд закрити провадження у даній справі.

Ухвалою суду від 18.12.2024 закрито провадження у справі в частині первісного позову у зв`язку з відмовою позивача від позову.

Зазначена ухвала не була оскаржена та набрала законної сили 20.12.2024.

Відповідно до приписів ст.136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову.

При цьому, судом має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (наведену правову позицію викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18).

Таким чином, забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Згідно ч.1 ст.145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Згідно ч.4 ст.145 ГПК України, за результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

За приписами ч.9 ст.145 ГПК України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

У даній справі, судовим рішенням', за наслідками розгляду первісного позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Душейко Олесі Михайлівни, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТОВ «Океан-Стальконструкція», є ухвала суду від 18.12.2024 про закриття провадження у справі, якою розгляд первісного позову було закінчено.

Оскільки забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, то закриття провадження у справі в частині позовних вимог позивача за первісним позовом, передбачає одночасне скасування заходів забезпечення позову, застосованих для забезпечення виконання рішення суду за первісним позовом.

Заперечення представниці третіх осіб із самостійними вимогами проти скасування заходів забезпечення позову, з посиланням на необхідність їх збереження до набрання законної сили рішенням суду за позовними вимогами третіх осіб, судом відхиляються, оскільки заходи забезпечення позову були вжиті судом для гарантування поновлення прав позивачки за первісним позовом, і винесене за наслідком розгляду первісного позову судове рішення (ухвала від 18.12.2024), вже набрало законної сили.

Крім того, треті особи із самостійними вимогами не були позбавлені права подати заяву про забезпечення позову у межах ініційованого ними позовного провадження, обґрунтувавши відповідним чином необхідність застосування таких заходів.

Судом також відхиляються посилання представниці третіх осіб щодо необхідності винесення у такому випадку додаткового рішення, оскільки інститут додаткового рішення не передбачає такої підстави застосування, як не вирішення судом при прийнятті судового рішення питання про скасування заходів забезпечення позову.

Крім того, ч.4 ст.145 ГПК України передбачає винесення саме ухвали за наслідками розгляду відповідної заяви.

Враховуючи, що ухвалою суду від 18.12.2024 закрито провадження у справі в частині первісного позову у зв`язку з відмовою позивачки від позову; заходи забезпечення позову були застосовані ухвалою суд від 04.03.2024 саме за заявою позивачки за первісним позовом з метою забезпечення можливість виконання судового рішення за первісним позовом, та враховуючи приписи ст.136, 145 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 04.03.2024 по даній справі.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-78, 136, 137, 145, 232, 234, 235 ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 про скасування заходів забезпечення позову, - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.03.2024 у справі №915/213/24.

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).

Згідно ст.ст.254, 255 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвала оформлена у відповідності до ст.234 ГПК України та підписана суддею 29.01.2025.

Суддя М.В.Мавродієва