ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" січня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/1224/23

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

у справі

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 44070166)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" (33028, м. Рівне, вул. Симона Петлюри, 2, код. 32850209)

про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Ліквідатор боржника: Таборовець Андрій Петрович (в залі суду).

ВСТАНОВИВ:

05 грудня 2023 року Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 грудня 2023 року прийнято заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" та заяву арбітражного керуючого Таборовця А.П. про участь у справі про банкрутство до розгляду у підготовчому засіданні на 27 грудня 2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 грудня 2023 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/1224/23 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс"; визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 5 130 598 грн. 41 коп., з яких 1 815 193 грн. 43 коп. заборгованості з основного платежу (вимоги 3 черги), 2 258 829 грн. 30 коп. пені та 1 056 575 грн. 80 коп. заборгованості зі штрафних санкцій (вимоги 4 черги); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" до 27 липня 2024 року; розпорядником майна призначено Таборовця Андрія Петровича; проведення попереднього засідання суду призначено на 06 березня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05 лютого 2024 року клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про витребування доказів призначено до розгляду в судовому засіданні на 12 лютого 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 лютого 2024 року в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. від 01 лютого 2024 року № 01-20/918/1224/23/22 про витребування доказів відмовлено; клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. від 08 лютого 2024 року № 01-20/918/1224/23/29 про витребування доказів призначити до розгляду в судовому засіданні на 19 лютого 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 лютого 2024 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. від 08 лютого 2024 року № 01-20/918/1224/23/29 про витребування документів.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 березня 2024 року оголошено перерву в попередньому засіданні до 08 квітня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08 квітня 2024 року оголошено перерву в попередньому засіданні до 22 квітня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 квітня 2024 року, зокрема: внено до реєстру вимог кредиторів вимоги визнані судом, а саме : Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 44070166) у розмірі 5 130 598 (п`ять мільйонів сто тридцять тисяч п`ятсот дев`яносто вісім) грн. 41 коп., з яких 1 815 193 (один мільйон вісімсот п`ятнадцять тисяч сто дев`яносто три) грн. 43 коп. заборгованості з основного платежу (вимоги 3 черги), 2 258 829 (два мільйони двісті п`ятдесят вісім тисяч вісімсот двадцять дев`ять) грн. 30 коп. пені та 1 056 575 (один мільйон п`ятдесят шість тисяч п`ятсот сімдесят п`ять) грн. 68 коп. заборгованості зі штрафних санкцій (вимоги 6 черги); включити до 1 черги витрати, пов`язані з провадження у справі про банкрутство, а саме витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300 грн. 00 коп. та витрати на оплату судового збору в розмірі 26 840 грн. 00 коп.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 02 травня 2024 року; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 08 липня 2024 року.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 08 липня 2024 року, зокрема: клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Таборовця А.П. про затвердження звіту розпорядника майна, відкриття ліквідаційної процедури задоволено; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" арбітражного керуючого Таборовця А.П. про проведену роботу у справі № 918/1224/23; звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" арбітражного керуючого Таборовця А.П. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі № 918/1224/23 залишено без розгляду; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 08 липня 2025 року включно; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" арбітражного керуючого Таборовця А.П.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" арбітражного керуючого арбітражного керуючого Таборовця А.П.; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08 липня 2024 року; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08 липня 2024 року.

24 грудня 2024 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Таборовця А.П. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 30 грудня 2024 року призначено клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до розгляду у судовому засіданні на "13" січня 2025 р. об 11:30 год.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03 січня 2025 року, зокрема: виправлено описку, допущену в резолютивній частині ухвали Господарського суду Рівненської області від 30 грудня 2024 року у справі № 918/1224/23; в резолютивній частині постанови Господарського суду Рівненської області від 30 грудня 2024 року у справі № 918/1224/23 пункт 1 резолютивної частини викласти в наступній редакції: "1. Призначити клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до розгляду у судовому засіданні на "13" січня 2025 р. об 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області (залі судових засідань №15)".

13 січня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області надійшло клопотання, в якому останній просить суд розглянути судове засідання призначене на 13 січня 2025 року без участі його представника.

В судовому засіданні 13 січня 2025 року ліквідатора боржника підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та заяву про покладання обов`язку сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого.

Решта учасників процесу в судове засідання не з`явилися, хоча про час, дату та місце проведення судового засіданні повідомлені належним чином.

Розглянувши та дослідивши поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Судом встановлено та матеріалами ліквідаційного балансу стверджено наступні дії ліквідатора боржника.

Згідно з а. 18 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення веде реєстр вимог кредиторів.

Вимоги кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" визнано ухвалою господарського суду від 22 квітня 2024 року із включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Зокрема, визнано вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 44070166) у розмірі 5 130 598 (п`ять мільйонів сто тридцять тисяч п`ятсот дев`яносто вісім) грн. 41 коп., з яких 1 815 193 (один мільйон вісімсот п`ятнадцять тисяч сто дев`яносто три) грн. 43 коп. заборгованості з основного платежу (вимоги 3 черги), 2 258 829 (два мільйони двісті п`ятдесят вісім тисяч вісімсот двадцять дев`ять) грн. 30 коп. пені та 1 056 575 (один мільйон п`ятдесят шість тисяч п`ятсот сімдесят п`ять) грн. 68 коп. заборгованості зі штрафних санкцій (вимоги 6 черги); включити до 1 черги витрати, пов`язані з провадження у справі про банкрутство, а саме витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300 грн. 00 коп. та витрати на оплату судового збору в розмірі 26 840 грн. 00 коп.".

Згідно з ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

З метою отримання інформації щодо наявності зареєстрованого за банкрутом майна та майнових прав, ліквідатором було надіслано інформаційні запити до наступних установ.

19 вересня 2024 року направлено запити до Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області, Державної інспекції архітектури та містобудування України,, Рівненської митниці Держмитслужби, Державної митної служби України, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Головного управління Держпродспоживслужби в Рівненській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області, ГУ Статистики у Рівненській області, ГУ Статистики у Київській області, Головного управління Держпраці у Рівненській області, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області, РСЦ ГСЦ МВС в Київській області (філія ГСЦ МВС), РСЦ ГСЦ МВС в м. Києві, ПАТ "БАНК ВОСТОК", ПАТ "КРИСТАЛБАНК", АТ "ПУМБ", АТ "Укрексімбанк".

19 вересня 2024 року ліквідатором було вжито заходів по пошуку інформації щодо актів інтелектуальної власності в електронній версії акумулятивного офіційного бюлетеня „Промислова власність" Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) на офіційному Інтернет ресурсі згідно якого інформація про акти інтелектуальної власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" відсутня.

19 вересня 2024 року отримано відповідь за пошуковим запитом на офіційному веб-сайті Державіаслужби, щодо наявності повітряних суден. За даними Державного реєстру повітряних суден України будь-які записи відсутні.

19 вересня 2024 року отримано інформацію за пошуковим запитом з офіційного сайту Державної архітектурно-будівельної інспекції України за посиланням щодо отримання документів дозвільного та декларативного характеру, що дає право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом актів, замовником яких в є Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс". За даними Інтернет сайту інформація відсутня.

19 вересня 2024 року за пошуковим запитом на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за даними Державного реєстру випусків цінних паперів отримано відповідь про відсутність інформації по даному запиту.

19 вересня 2024 року за пошуковим запитом в Автоматизованій системі виконавчих проваджень з офіційного сайту Міністерства юстиції України отримано інформацію про відсутність виконавчих проваджень, за якими стягувачем значиться Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

23 вересня 2024 року Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській області, у відповіді від 23 вересня 2024 року , повідомив, що транспортні засоби в сервісних центрах ГСЦ МВС за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не зареєстровані, та у період з 27 грудня 2020 року інші транспортні засоби не реєструвались, не перереєстровувались та з обліку не знімались.

24 вересня 2024 року за замовленням ліквідатора, ТОВ «Центр Сертифікації ключів України» виготовлено кваліфікований сертифікат електронного підпису Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

24 вересня 2024 року Західне міжрегіональне управління державної служби з питань праці та Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці у відповідях від 24 вересня 2024 року повідомило про відсутність зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

24 вересня 2024 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань отримано витяг щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

24 вересня 2024 року за результатом платного запиту з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань отримано статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" в новій редакції від 21 січня 2021 року.

25 вересня 2024 року отримано від Рівненської митниці відповідь на запит від 23 вересня 2024 року, згідно якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" у період з 2018 по 2024 роки зовнішньоекономічної діяльності в зоні діяльності митниці не здійснювало та про відсутність коштів, згідно відомостей картки - особового рахунку АСМО "Інспектор".

26 вересня 2024 року ГУ Статистики у Київській області надало відповідь на запит від 25 вересня 2024 року, де зазначило, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не подавало на адресу органу державної статистики статистичну та фінансову звітність.

27 вересня 2024 року Державна інспекції архітектури та містобудування України надала відповідь від 27 вересня 2024 року, якою повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, скасування чи анулювання, а також ліценцій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" станом на дату надання відповіді не виявлено.

27 вересня 2024 року направлено запити до АТ "Кристалбанк", АТ "ПУМБ", АТ "Укрексімбанк", ПАТ "Банк Восток" про рух коштів по рахунках боржника.

01 жовтня 2024 року отримано відповідь від Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області від 01 жовтня 2024 року, де вказано, що земельні ділянки на території Рівненської області станом на 01 січня 2013 року за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не зареєстровані.

02 жовтня 2024 року надійшла відповідь з Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 02.10.2024, де зазначається, що відомості щодо земельних ділянок в межах Києва та Київської області за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" відсутні.

08 жовтня 2024 року Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, надіслала відповідь від 07 жовтня 2024 року, якою повідомила про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

08 жовтня 2024 року Державна митна служба України надала відповідь на запит від 08 жовтня 2024 року, де вказала, що останнє митне оформлення товарів Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" здійснювало у 2017 році, та повідомила про відсутність коштів передоплати (авансових платежів) зазначеного підприємства на депозитному рахунку, відкритому на балансі Державної казначейської служби України на ім`я Держмитслужби.

09 жовтня 2024 року АТ "Кристалбанк", надіслав відповідь від 01 жовтня 2024 року, в якій повідомив, що рух коштів по трьох рахунках, належних боржнику у АТ "Кристалбанк" за період з 01 грудня 2020 по дату закриття рахунку 23 лютого 2022 року відсутній.

09 жовтня 2024 року надійшла відповідь АТ "ПУМБ" від 30 вересня 2024 року, якою повідомлено, що по одному з двох рахунків боржника спостерігався рух коштів. До відповіді надано виписку з особового рахунку боржника за період з 01 грудня 2020 року по дату закриття рахунку 31 грудня 2023 року, згідно якої 31 березня 2023 року здійснено списання залишку коштів з рахунку в сумі 4,98 грн. на підставі рішення Рівненського адміністративного суду. Залишок коштів на рахунку після списання становить 0,00 грн.

09 жовтня 2024 року надійшла відповідь Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Києві від 02 жовтня 2024 року, якою відмовлено у наданні інформації, зазначеної у запиті, на підставі ст. 23 ЗУ "Про платіжні послуги" та Порядку ідентифікації, верифікації клієнта, затвердженого Постановою НБУ за № 65 від 19 травня 2020 року.

10 жовтня 2024 року на електронну адресу АТ "Укрексімбанк" повторно направлено запит про рух коштів по рахунках боржника.

22 жовтня 2024 року надійшла відповідь з Головного управління Держпродспоживслужби в Рівненській області, де зазначено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи "АгроТех" зареєстрованої, перереєстрованої знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не значиться.

24 жовтня 2024 року отримано відповідь від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Київській та Чернігівській областях від 23 вересня 2024 року, де вказано, що згідно з даними Єдиного державного реєстру транспортних засобів транспортні засоби за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не значаться, та з 27 грудня 2020 року з обліку не знімались.

24 жовтня 2024 року Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в м. Києві надав відповідь від 09 жовтня 2024 року про відсутність транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

24 жовтня 2024 року надійшла відповідь від Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області від 24 вересня 2024 року, якою повідомлено, що за період з 27 грудня 2020 року станом на 23 вересня 2024 року інформація про реєстраційні дії з транспортними засобами Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" відсутня.

25 жовтня 2024 року Департаментом цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради на запит ліквідатора від 25 жовтня 2024 року про надання документів, що містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" надано копію Рішення 21/01/2021 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" від 21 січня 2021 року про зміну відомостей про юридичну особу та уповноважених осіб, та копію акту приймання- передачі частки у статутному капіталі товариства.

28 жовтня 2024 року на адресу АТ "Укрексімбанк" засобами поштового зв`язку повторно направлено запит про рух коштів по рахунках боржника.

29 жовтня 2024 року ПАТ "Банк Восток", надіслав відповідь від 07 жовтня 2024 року, в якій повідомив, про рух коштів по двох з чотирьох рахунків, належних боржнику за період з 01 грудня 2020 року по 15 січня 2021 року. Інформацію надано в електронному вигляді на оптичному носію інформації. Відповідно до наданої інформації, у зв`язку із закриттям рахунків у ПАТ "Банк Восток" частина коштів була перерахована на рахунки боржника, відкриті у АТ "Укрексімбанк", а решта були списані банком за розрахунково-касове обслуговування.

31 жовтня 2024 року отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна про відсутність права власності на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс", водночас наявна інформація про обтяження: податкова застава від 28 листопада 2022 року № 48548331.

31 жовтня 2024 року отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно якого вбачається наявність обтяження: податкова застава від 18 липня 2022 року № 29935049.

11 листопада 2024 року з метою отримання відомостей про рух коштів боржника у АТ "Укрексімбанк", ліквідатор особисто звернувся до відділення АТ "Укрексімбанк" у місті Рівному та подав документи на підтвердження повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" для проведення верифікації клієнта.

29 листопада 2024 року на адресу АТ "Укрексімбанк" засобами поштового зв`язку повторно направлено запит про рух коштів по рахунках боржника.

16 грудня 2024 року надійшла відповідь від АТ "Укрексімбанк". При дослідженні виписки по рахунках боржника за період з 01 грудня 2020 року по 20 січня 2021 року арбітражним керуючим не встановлено незаконного чи протиправного виведення активів з рахунків боржника.

13 грудня 2024 року отримано відомості із Веб-порталу Єдине Вікно Державної митної служби про відсутність залишку коштів боржника на рахунку митниці (єдиний рахунок) станом на 13 грудня 2024, 13 грудня 2024 року також отримано відомості із Веб-порталу Єдине Вікно Державної митної служби про відсутність поданих боржником митних декларацій з 27 жовтня 2020 року по 13 грудня 2024 року.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення актвів боржника. При цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Невід`ємним критерієм дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі є з`ясування усіх необхідних обставин для вирішення питання про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства.

Відповідна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 08 грудня 2022 у справі № 904/4387/19.

Згідно з ч. 2 ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

При інвентаризації за місцем реєстрації банкрута, не виявлено жодних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс", які б підлягали довготривалому зберіганню.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Пропозицій чи клопотань від власника (органу уповноваженого управляти майном) боржника та інших інвесторів стосовно покращення фінансового становища (відновлення платоспроможності боржника) чи участі у фінансовому оздоровленні, погашенні заборгованості або переходу до процедури санації чи укладення мирової угоди станом на звітну дату до суду не надходило.

Зважаючи на вище наведене, Банкрут не має у власності станом на дату подачі звіту: нерухомих будівель, земельних ділянок чи іншого нерухомого майна, не має філій, відділень чи інших відокремлених підрозділів, не має у власності транспортних засобів, не має у власності акцій, облігацій, корпоративних прав, не має у власності засобів водного та повітряного транспорту, не володіє правами на знаки для товарів та послуг, торгової марки, ліцензії, промислових патентів, не має у власності великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водо нагрівні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, не має грошових коштів в касі, депозитні рахунки відсутні, дебіторська заборгованість відсутня, поточні рахунки закриті.

Суд зазначає, що звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів, виконані всі необхідні дії процедури банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута шляхом припинення як юридичної особи в результаті ліквідації у зв`язку із банкрутством, та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Отже, згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" підлягає ліквідації а провадженні у справі № 918/1224/23 закриттю.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Окрім того, суд розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про стягнення грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого за рахунок кредиторів банкрута, прийшов до висновку про задоволення останнього зважаючи на наступні обставини.

Відповідно до матеріалів справи, арбітражним керуючим сформовано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 918/1224/23, окрім того, складено звіт № 01-20/918/1224/23/66 від 20 грудня 2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень.

Відповідно до вищевказаного звіту № 01-20/918/1224/23/66 від 20 грудня 2024 року основна грошова винагорода арбітражного керуючого Таборовця А.П. за період виконання повноважень становить 274 625 грн. 78 коп., із яких 214 325 грн. 78 коп. є невиплаченими.

Крім того, арбітражним керуючим за період виконання повноважень понесено витрат на загальну суму 1 379 грн. 11 коп., які не відшкодовано.

Ліквідатором банкрута 20 грудня 2024 року ініційовано проведення засідання зборів кредиторів банкрута із наступним порядком денним:

1. Розгляд звіту ліквідатора про проведену роботу. Схвалення ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс".

2. Розгляд звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

За результатами розгляду питань порядку денного:

- Схвалено Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" арбітражного керуючого Таборовця Андрія Петровича за період здійснення ним повноважень від 20 грудня 2024 року та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" станом на 20 грудня 2024 року;

- Схвалено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень у справі № 918/1224/23 в сумі 276 004 грн. 89 коп. в т.ч. 274 625 грн. 78 коп. основної винагороди та 1 379 грн. 11 коп. витрат.

Суд зазначає, що за період виконання повноважень ліквідатора банкрута від кредиторів не надходило жодних скарг щодо роботи арбітражного керуючого Таборовця А.П.

З огляду на вищевикладене, беручи до уваги, що фонд для авансування грошової винагороди ліквідатора кредиторами у даній справі не створений, дії ліквідатора кредиторами не оскаржувались, не виявленням майна для сплати та відшкодування арбітражним керуючим понесених ним витрат та грошової винагороди, розмір якої встановлений та затверджений ухвалами суду у цій справі, право на яку встановлене законом та сплата якої є обов`язковою, а також обов`язок як ініціюючого кредитора, так і інших кредиторів усвідомлювати обов`язок оплатити вказані витрати та винагороду у разі не виявлення у боржника майна та інших активів для компенсації цих витрат та винагороди, керуючись принципом пропорційності суми витрат кожного із кредиторів на оплату грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого розміру визнаних їх кредиторських вимог у справі про банкрутство, ліквідатор боржника просить суд покласти обов`язок сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого ,tkzyjdcmrjuj H/./ за рахунок кредиторів пропорційно їх грошових вимог.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 43 Конституції України кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, норми Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають право арбітражного керуючого на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизують положення Основного Закону, є правовою підставою для отримання арбітражним керуючим винагороди за виконану роботу.

Згідно з а. 7 ст. 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Згідно з ч. першою статті 30 КУПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий реалізацією - арбітражний керуючий, призначений господарським судом у справі про неплатоспроможність фізичної особи для здійснення реалізації майна банкрута та задоволення вимог кредиторів.

Частиною 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У відповідності до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У даній справі, рішення про створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого комітетом кредиторів у цій справі не приймалося. Коштів від продажу майна для сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування витрат також відсутні.

Суд зазначає, що відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10 серпня 1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05 жовтня 2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно. (Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16 липня 2020 року по справі № 918/454/18).

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Зазначена позиція відповідає практиці Верховного Суду, викладеній у постановах від 01 серпня 2018 року у справі № 912/1783/16, від 04 жовтня 2018 року у справі № 916/1503/17 та від 30 січня 2019 року у справі № 910/32824/15.

Згідно з ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право розпорядника майна на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

В силу ч. 1 ст. 4 ГПК України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Так, права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (ст. 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (ст. 22 Основного Закону).

Таким чином, норми Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають право арбітражного керуючого на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизують положення Основного Закону, є правовою підставою для отримання арбітражним керуючим винагороди за виконану роботу. Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході відповідної судової процедури, що застосовується до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, звіту керуючого реалізацією, арбітражним керуючим Таборовцем А.П. в статусі ліквідатора вчинено ряд дій та заходів у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому будь-які скарги чи заперечення з боку кредиторів у справі, інші обставини, які б свідчили про неналежне виконання арбітражним керуючим своїх повноважень, в матеріалах справи відсутні.

Отже, зважаючи на вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про те, що клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. підлягає задоволенню а звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 27 грудня 2023 року по 20 грудня 2024 року затвердженню.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що арбітражний керуючий Таборовець А.П. має право на оплату грошової винагороди та на відшкодування витрат за здійснення повноважень арбітражного ліквідатора у справі № 918/1224/23, у повному обсязі, встановленому законом, за рахунок майна (коштів) кредиторів, підлягають наступні суми основної грошової винагороди, а саме: з Головного управління ДПС у Рівненській області 215 704 грн. 91 коп.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроімпекс" (33028, м. Рівне, вул. Симона Петлюри, 2, код. 32850209).

2. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 27 грудня 2023 року по 20 грудня 2024 року.

5. Клопотання арбітражного керуючого Таборовця А.П. про стягнення грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого за рахунок кредиторів банкрута - задоволити.

6. Стягнути з Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, буд. 12, ) на користь арбітражного керуючого Таборовця Андрія Петровича (33013, м. Рівне, вул. Кавказька, 3, оф. 410, РНОКПП НОМЕР_1 ) грошову винагороду та витрати ліквідатора в сумі 215 704 (двісті п`ятнадцять тисяч сімсот чотири) грн. 91 коп.

7. Видати наказ.

8. Закрити провадження у справі № 918/1224/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Повний текст ухвали складено та підписано 03 лютого 2025 року.

Суддя Войтюк В.Р.