СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

22 січня 2025 року м. Харків Справа № 922/1913/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Здоровко Л.М.

за участю секретаря судового засідання Фурсової А.М.

представників сторін:

позивача - Аксаітова М.Ю., діє на підставі ордеру на надання правничої (правової) допомоги серії АН №1110557 від 24.01.2023

відповідача - Трофименко Р.О., діє на підставі ордеру на надання правничої (правової) допомоги серії АН №1561229 від 21.11.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" (вх.№551 Х/2 від 14.01.2025) про ухвалення додаткового рішення у справі №922/1913/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома", м. Харків,

про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , як учасник ТОВ "Аксіома", звернулась 03.06.2024 до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про зобов`язання ТОВ "Аксіома" надати ОСОБА_1 або її уповноваженому представнику належним чином засвідчені копії документів.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 у справі №922/1913/24 у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженоювідповідальністю "Аксіома" про зобов`язання вчинити певні дії відмовлено. Витрати зі сплати судового збору залишено за позивачем.

Крім того, додатковим рішенням від 21.10.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про винесення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 19 800,00 грн.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими рішеннями, ОСОБА_1 звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просила рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 скасувати, позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" на користь ОСОБА_1 понесені судові витрати.

За результатом апеляційного перегляду справи, Східним апеляційним господарським судом 14.01.2025 у справі №922/1913/24 прийнято постанову, якою апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 у справі №922/1913/24 скасовано. Прийнято у справі нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксіома" надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів:

- протоколи загальних зборів ТОВ "Аксіома", які відбулись за період з 2013 по 10.04.2024 рік включно;

- фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал) з примітками до фінансової звітності та додатками до приміток за 2013 2023 звітні роки;

- оборотно-сальдові відомості за обліковими рахунками 36 "Розрахунки з покупцями тa замовниками", 37 "Розрахунки з рiзними дебіторами", 63 "Розрахунки з постачальниками тa підрядниками", 68 "Розрахунки зa іншими операціями" за 2013 2023 звітні роки;

- штатний розпис ТОВ "Аксіома" та перелік працівників станом на 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 рік;

- податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма № 1ДФ) за 2013 2023 звітні роки;

- декларації з податку на додану вартість, отримані та видані податкові накладні та розрахунки коригування за 2013 2023 роки;

- акти, довідки, податкові повідомлення-рішення, оформлені податковими органами за результатами перевірок (звірок) ТОВ "Аксіома" в період з 2013 по 2023 рік включно;

- аудиторські висновки, які проводились на замовлення ТОВ "Аксіома" за 2013 2023 звітні роки.

У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 у справі №922/1913/24 скасовано.

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про винесення додаткового рішення та стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Аксіома" витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції - відмовлено.

Стягнуто з ТОВ "Аксіома" на користь ОСОБА_1 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви та 3633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

13.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю звернулось до Східного апеляційного господарського суду із заявою (вх. №551 від 14.01.2025), в якій представник ТОВ "Аксіома" адвокат Трофименко Р.О. зазначає, що у відзиві на апеляційну скаргу відповідачем надано попередній розрахунок судових витрат; станом на 13.01.2025 ТОВ "Аксіома" понесено витрати на правничу допомогу у розмірі 24 750,00 грн (підготовка відзиву на апеляційну скаргу, участь у двох судових засіданнях, підготовка додаткових пояснень). У зв`язку з цим представник ТОВ "Аксіома" просить вирішити питання щодо розподілу судових витрат та стягнути з позивача на користь відповідача витрати на правничу допомогу у розмірі 24 750,00 грн.

До заяви додано копії наступних документів: ордер серії АН №1561229 адвоката Трофименко Р.О. на представництво інтересів ТОВ "Аксіома" у Східному апеляційному господарському суді, рахунки на оплату від 03.12.2024 №1/11, від 13.12.2025 №2/01, акт наданих послуг №1 від 13.01.2025, платіжну інструкцію №13608 від 04.12.2024, №13744 від 13.01.2025 про здійснення оплати за договором №01/24 від 01.01.2024, копії опису вкладення до листа з оголошеною цінністю та поштових квитанцій про направлення 13.01.2025 на адресу Кіпріч А.К. додаткових пояснень ТОВ "Аксіома", копії договору про надання правничої допомоги №01/24 від 01.01.2024, копій рахунків на оплату, копії акту виконаних робіт (наданих послуг), копій квитанцій про оплату послуг.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.01.2025, для розгляду заяви ТОВ "Аксіома" визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Мартюхіна Н.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.01.205 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про ухвалення додаткового рішення до розгляду. Розгляд заяви призначено на 22.01.2025.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2025, у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Мартюхіної Н.О., для розгляду заяви ТОВ "Аксіома" визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Білоусова Я.О.

Розглянувши в судовому засіданні 22.01.2025 заяву представника відповідача про розподіл судових витрат та стягнення з позивача на користь відповідача 24 750,00 грн витрат на правничу допомогу, понесених ТОВ "Аксіома" у суді апеляційної інстанції, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до пункту 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Метою запровадження принципу відшкодування судових витрат сторони є забезпечення особі можливості ефективного захисту своїх прав в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість: 1) керує ходом судового процесу; 2) сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; 3) роз`яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов`язки, наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій; 4) сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом; 5) запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (частина 1 статті 16 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини другої статті 123 ГПК України).

Загальне правило розподілу судових витрат визначене частиною 4 статті 129 ГПК України, якою встановлено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись (ч. 5 ст. 129 ГПК України).

Встановлені обставини у справі свідчать, що за результатом апеляційного перегляду справи №922/1913/24 апеляційну скаргу ОСОБА_1 частково задоволено, а рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 у справі №922/1913/24 скасовано. У справі прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково.

Також за результатом апеляційного перегляду справи скасовано додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 у справі №922/1913/24 та відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Аксіома" про винесення додаткового рішення та стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Аксіома" витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції.

Зокрема, в ході апеляційного перегляду додаткового рішення судова колегія погодилась із висновком суду першої інстанції про зменшення розміру витрат на правничу допомогу. Разом з цим, вирішуючи питання щодо наявності підстав для стягнення з позивача на користь відповідача витрат на правничу допомогу у суді першої інстанції, судова колегія за результатом апеляційного перегляду справи дійшла висновку, що в контексті спірних правовідносин, що виникли між сторонами, саме дії/бездіяльність Товариства щодо надання витребуваних учасником Товариства документів призвели до порушення корпоративних прав позивача як учасника Товариства та, в подальшому, стали підставою звернення позивача до суду.

Суд апеляційної інстанції врахував, що частиною 9 статті 129 ГПК України встановлено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Тому, зважаючи на результати апеляційного перегляду справи, яким рішення суду першої інстанції скасовано та частково задоволено апеляційну скаргу позивача, приписи ч.9 ст.129 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про скасування додаткового рішення суду першої інстанції та відмову у задоволенні заяви ТОВ "Аксіома" про винесення додаткового рішення та стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Аксіома" витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції.

13.01.2025 представник ТОВ "Аксіома" звернувся до Східного апеляційного господарського суду із заявою (вх. №551 від 14.01.2025), в якій зазначав, що у відзиві на апеляційну скаргу відповідачем надано попередній розрахунок судових витрат; станом на 13.01.2025 ТОВ "Аксіома" понесено витрати на правничу допомогу у розмірі 24 750,00 грн (підготовка відзиву на апеляційну скаргу, участь у двох судових засіданнях, підготовка додаткових пояснень). У зв`язку з цим, просив суд вирішити питання щодо розподілу судових витрат та стягнути з позивача на користь відповідача витрати на правничу допомогу у розмірі 24 750,00 грн, понесені відповідачем у суді апеляційної інстанції.

Розмір понесених витрат представник відповідача підтверджував наданими до заяви доказами.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч.2 ст.126 ГПК для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (абз.2 ч.8 ст.129 ГПК).

Відповідну заяву про відшкодування витрат на правничу допомогу відповідачем подано в межах строку, встановленого ч.8 ст.129 ГПК України та на підтвердження таких витрат надано відповідні докази.

Разом з цим, суд апеляційної інстанції враховує, що в ході апеляційного перегляду справи суд апеляційної інстанції визнав доведеним порушення корпоративних прав позивача (ненадання відповідачем витребуваних представником учасника Товариства документів), що, в подальшому, призвело до звернення позивача до суду з позовом та мало наслідком скасування рішення суду першої інстанції та часткове задоволення позову. Отже, спір у даній справі виник саме внаслідок неправомірних дій/бездіяльності відповідача.

Відповідно до положень ч.9 ст.129 ГПК України у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Таким чином, приймаючи до уваги результати апеляційного перегляду справи, зважаючи, що спір у даній справі виник з вини відповідача, відповідно до положень ч.9 ст.129 ГПК України, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про відсутність підстав для стягнення з позивача на користь відповідача витрат на правничу допомогу у розмірі 24 750,00 грн. Зважаючи на таке, відсутні підстави для задоволення заяви представника відповідача про винесення додаткової постанови та стягнення з позивача на користь ТОВ "Аксіома" 24 750,00 грн витрат на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 123, 126, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Аксіома" у прийнятті додаткової постанови.

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про відшкодування витрат на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції в межах розгляду справи №922/1913/24 відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27.01.2025

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя Л.М. Здоровко