ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

"31" січня 2025 р. Справа № 911/1972/24

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Негоди І.А., розглянувши

справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка

Представники учасників:

Від кредитора: Круглик В.В.;

Розпорядник майна: Беркут М.С.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство ТОВ Пашківка.

Так, ухвалою Суду від 03.09.2024, зокрема, відкрито провадження у справі №911/1972/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс про банкрутство ТОВ Пашківка, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Пашківка здійснено 03.09.2024, № публікації 73960.

Ухвалою Суду від 31.10.2024 призначено підсумкове засідання на 11.12.2024, у якому оголошувалась перерва до 24.12.2024 та до 25.01.2025.

Ухвалою Суду від 24.12.2024 судом було задоволено клопотання арбітражного керуючого про витребування доказів, однак на виконання вимог Ухвали витребувані докази не надійшли.

В підсумкове засідання 21.01.2025 прибув представник ініціюючого кредитора, арбітражний керуючий.

У судовому засіданні 21.01.2025 арбітражний керуючий просив визнати боржника банкрутом та перейти до ліквідаційної процедури.

Представник ініціюючого кредитора підтримав клопотання арбітражного керуючого.

Боржник неодноразово повідомлявся про розгляд справи судом, рекомендовані поштові направлення повернулись до суду за закінченням терміну зберігання.

Під час провадження у справі про банкрутство ТОВ Пашківка 11.12.2024 та 24.12.2024 від розпорядника майна до Суду надійшли, зокрема, наступні документи на підтвердження виконання повноважень, покладених КУзПБ: інвентаризаційні описи активів та пасивів боржника; Реєстр вимог кредиторів; звіт за результатами проведення аналізу фінансового-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Пашківка»; Звіт про роботу розпорядника майна; Протокол зборів кредиторів; Звіти про визначення вартості активів боржника, перевірки учасників справи на застосування щодо них санкцій, на виконання ч. 8 ст. 45 КУзПБ, відомості про рахунки боржника та рух коштів по ним.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши долучені розпорядником майна документи до клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, Судом встановлено наступне.

10.12.2024 відбулись збори кредиторів у справі.

На зборах кредиторів були присутні представник кредитора з правом вирішального голосуТОВ ФК Ю-Бейс (кількість голосів 977522, що складає 100%).

Представник ГУ ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу ДПС України (кількість голосів 0, що складає 0%) не з`явився, про засідання кредитор повідомлявся належним чином.

З правом дорадчого голосу на зборах кредиторів був присутній розпорядник майна ТОВ «Пашківка» - арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович.

До порядку денного були включені наступні питання:

1. Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

2. Розгляд звіту розпорядника майна ТОВ «Пашківка».

3. Розгляд можливості звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

4. Інші.

По першому питанню порядку денного було прийнято рішення обрати комітет кредиторів ТОВ «Пашківка» у кількості 1 (одного) кредитора, а саме: ТОВ «ФК «Ю-Бейс».

По другому питанню порядку денного було прийнято рішення схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «Пашківка» за результатами процедури розпорядження майном.

По третьому питанню порядку денного було прийнято рішення уповноважити розпорядника майна боржника звернутись до Господарського суду Київської області з клопотанням про визнання ТОВ «Пашківка» банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

У зв`язку з тим, що порядок денний було вичерпано та інших пропозицій не надходило було оголошено збори кредиторів завершеними.

Згідно з п. 1 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

За приписами ч. 2 ст. 48 КУзПБ перші збори кредиторів вважаються повноважними, скільки на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

З огляду на вказані положення чинного законодаства, перші збори кредиторів вважаються повноважними, а рішення вказаних зборів з питань порядку денного є прийнятими.

10.12.2024 відбулось засідання комітету кредиторів у справі.

На засіданні комітету кредиторів був присутній представник кредитора з правом вирішального голосу ТОВ ФК Ю-Бейс (кількість голосів 977522, що складає 100%). Представник ГУ ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу ДПС України (кількість голосів 0, що складає 0%) не з`явився, про засідання кредитор повідомлявся належним чином.

З правом дорадчого голосу був присутній Розпорядник майна ТОВ «Пашківка» - арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович.

До порядку денного, який було прийнято одноголосно, були включені наступні питання:

1. Обрання голови комітету ТОВ «Пашківка».

2. Звернення до Господарського суду Київської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Пашківка» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 рок.

3. Схвалення звіту арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі №911/1972/24.

4. Інші.

По першому питанню порядку денного було прийнято рішення обрати головою комітету кредиторів ТОВ «Пашківка» - кредитора ТОВ «ФК «Ю-Бейс».

По другому питанню порядку денного було прийнято рішення призначити ліквідатором ТОВ «Пашківка» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича та уповноважити розпорядника майна боржника звернутись до Господарського суду Київської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Пашківка» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

По третьому питанню порядку денного було прийнято рішення схвалити комітетом кредиторів звіт арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі №911/1972/24, яка складає 78916,13 грн. (основної грошової винагороди) та 20 000,00 грн. (витрат).

У зв`язку з тим, що порядок денний було вичерпано та інших пропозицій не надходило було оголошено збори кредиторів завершеними.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд вважає за необхідне зазначити, що згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на наведене, Суд виснує, що зборами та комітетом кредиторів в межах своєї компетенції було прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Аналіз положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені частиною першою статті 6 КУзПБ із застосуванням судового розсуду.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неплатоспроможність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, які передбачені в процедурі розпорядження майном, та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном, зокрема, передбаченої у частині 3 статті 44 КУзПБ.

При цьому суд має з`ясувати актив і пасив боржника та співставити відомості щодо обох величин. Розмір пасиву боржника визнається відповідно до визнаних вимог кредиторів та реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника має містити звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника. Зазначений звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), які на його підставі приймають рішення клопотати про перехід до наступної судової процедури.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається у попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на перебування провадження у справі у процедурі розпорядження майном боржника.

На вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відсутність пропозицій щодо санації боржника. Подібні за змістом висновки викладені, зокрема, в постанові Верховного Суду від 23.03.2023 у справі №911/1609/21.

Встановлюючи та співставляючи актив та пасив боржника, Суд зазначає таке.

За результатами попереднього засідання судом постановлено Ухвалу від 31.10.2024, у якій, серед іншого, зазначено про розмір визнаних Судом вимог:

- ТОВ ФК Ю-Бейс у розмірі ,59 грн., з яких 62005350,00 грн. забезпечених кредиторських вимог, витрати на оплату судового збору у розмірі 30280,00 грн. та авансування грошової винагороди арбітражного керуючого у сумі 72000,00 грн;

- Головного управління ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України у розмірі 14687,84 грн. заборгованості по сплаті пені, а також 6056,00 грн. судового збору.

Отже, встановлений судом у попередньому засіданні пасив, який складається з грошових вимог кредиторів, становить суму ,43 грн., при тому, що цією величиною пасив боржника не обмежується.

Щодо наявних у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності даних про актив і пасив боржника, Суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Згідно з п. 3 пар. І Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності»: активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, призведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, яка виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал.

Так, відповідно до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, яка виникла внаслідок минулих подій і погашення якої, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють в собі економічні вигоди.

Розпорядник майна у судовому засіданні 21.01.2025 пояснив, що боржник у період з 2017 по 2024 не звітував перед податковими органами, що підтверджується листом ГУ ДПС у Київській області від 06.11.2024, у зв`язку з чим фінансова звітність за період з 2017 по 2024 відсутня, тому розпорядником майна було надано лише звітність за 2015 2016 роки.

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства на кінець звітного періоду станом на 31.12.2015 активи складають 192202,7 тис. грн., пасив -274301,2 тис. грн., фінансовий результат до оподаткування склав за звітний період -26871,3 тис. грн.

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства на кінець звітного періоду станом на 31.03.2016 активи складають 197769,6 тис. грн., пасив 301356,2 тис.грн. фінансовий результат до оподаткування склав за звітний період -51983,8 тис. грн.,

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства на кінець звітного періоду станом на 30.06.2016 активи складають 198873,3 тис. грн., пасив 302454,2 тис. грн., фінансовий результат до оподаткування склав за звітний період -37376,8 тис. грн.

Відповідно до Фінансової звітності малого підприємства на кінець звітного періоду станом на 31.12.2016 активи складають 198885,5 тис. грн., пасив 302460,1 тис. грн., фінансовий результат до оподаткування склав за звітний період -56882,0 тис. грн.

Отже, згідно даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності боржника у 2015 та 2016 роках пасив перевищував актив боржника, а фінансовий результат був від`ємним.

Аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що одним із засобів встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.

У відповідно до абз. 11 ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Розпорядником майна було видано Наказ №1 від 25.10.2024 про проведення інвентаризації, організовано та проведено інвентаризацію майна станом на 01.11.2024, за результатами якої складено відповідні відомості: запасів - відомості відсутні; матеріальний цінностей прийнятих на відповідальне зберігання - відомості відсутні; грошових коштів відсутня фактична наявність відсутні; грошових документів, бланків документів суворої звітності відомості відсутні; фінансових інвестицій відомості відсутні; розрахунків з дебіторами і кредиторами (за кредиторською заборгованістю наявна заборгованість перед кредиторами у справі; за дебіторською заборгованістю відомості відсутні; розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків -відомості відсутні; необоротних активів - наявні 9 земельних ділянок.

Тобто, під час інвентаризації майна боржника розпорядником майна було встановлено лише наявність активів у вигляді земельних ділянок. Так, боржнику, згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта належить такі об`єкти нерухомого майна (Земельні ділянки):

1. :03:007:0038 площею 9,5337 га., на підставі договору міни №2720 від 21.04.2008.

2. :03:007:0037 площею 9,6228 га., на підставі договору міни №2730 від 21.04.2008.

3. :03:007:0036 площею 9,5337 га., на підставі договору міни №2715 від 21.04.2008.

4. :03:007:0035 площею 12,8999 га., на підставі договору міни №2814 від 22.04.2008.

5. :03:007:0034 площею 9,5337 га., на підставі договору міни №2788 від 22.04.2008.

6. :03:007:0033 площею 9,8211 га., на підставі договору міни №2808 від 22.04.2008.

7. :03:008:0012 площею 12,8306 га., на підставі договору міни №2794 від 22.04.2008.

8. :03:008:0011 площею 9,6229 га., на підставі договору міни №2725 від 21.04.2008.

9. :03:008:0040 площею 6,3735 га., на підставі договору міни №2932 від 22.04.2008.

10. :03:008:0039 площею 9,5338 га., на підставі договору міни №2939 від 21.04.2008.

Відповідно до Звіту про визначення вартості активів боржника приблизна загальна вартість належних боржнику земельних ділянок складає 30500000,00 грн.

Отже, пасив, який складається з грошових вимог кредиторів та встановлений Судом у попередньому засіданні, становить ,43 грн., а актив боржника орієнтовно складає 30500000,00 грн., а відтак значно перевищує останній.

Згідно з положеннями частини третьої статті 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

У судовому засіданні Судом досліджено звіт розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 04.12.2024.

Аналіз фінансово-господарської діяльності боржника підготовлено на підставі Ухвали Суду від 03.09.2024, фінансового звіту форма №1-м «Баланс» за 2015 2016 роки та фінансового звіту форма №2-м «Баланс» за 2015 2016 роки.

Так, за результатами Аналізу фінансово-господарського, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, наведено наступні результати аналізу.

Показники ліквідності.

Показники / нормативне значення / на 01/01/2015 / на 01.01.2016 / на 31.12.2016 / відхилення(+-) на 31.12.2016, відповідно.

Коефіцієнт покриття / >1,5 / 0,77 / 0,63 / 0,59 / -0,18.

Коефіцієнт швидкої ліквідності / >1,0 / 0,77 / 0,63 / 0,59 / -0,18.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності) / 0,2 0,35 / 0,409 / 0,372 / 0,3556 / -0,05.

Коефіцієнт маневреності власних оборотних засобів / >0,1 / 0,30 / -0,60 / -0,69 / -0,40.

Коефіцієнт покриття запасів / >1 / х / х / х / х.

Коефіцієнт фінансової автономії / - / -0,15 / -0,43 / -0,52 / -0,38.

Фінансової стійкості боржника:

Показники / нормативне значення / на 01/01/2015 / на 01.01.2016 / на 31.12.2016 / відхилення (+-) на 31.12.2016, відповідно.

Коефіцієнт концентрації власного капіталу / >0,5 / -0,15 / -0,43 / -0,52 / -0,38.

Коефіцієнт концентрації позикового капіталу /

Коефіцієнт фінансової залежності / граничне значення =2/ -6,90 / -2,34 / -1,92 / 4,97.

Коефіцієнт маневреності власного капіталу / >0,1 / 1,80 / 1,25 / 1,20 / -0,61.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами / 0,1 / -0,30 / -0,60 / -0,69/ -0,40.

Показник фінансового левереджу /

Поточна платоспроможність / - / -117755,20 / -172297,00 / -104894,70 /-77139,50.

Власний капітал / - / -25216,60 / - 82098,50 / -103574,60 / -78358,00.

Власні оборотні засоби / (-) / -45511,90 / -102393,50 / -123869,30 / -78357,40.

Коефіцієнт Бівера / - / -0,13 / -0,21 / -0,07 / 0,06.

Показники для виявлення ознак дій з доведення до банкрутства.

Показники / нормативне значення / на 01/01/2015 / на 01.01.2016 / на 31.12.2016, відповідно.

Забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами / Б/ПК / 0,87 / 0,70 / 0,66.

Забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами ОА/ПК / 0,77 / 0,63 / 0,59.

Розмір чистих активів / Б/ПК / -25216,6 / -82098,5 / -103574,6.

За результатами проведеного аналізу господарської діяльності ТОВ «Пашківка» та його відповідних показників, розрахованих за період 01.01.2015-31.12.2016, розпорядник майна дійшов таких висновків:

1. Підприємство має незадовільну структуру балансу.

2. Коефіцієнт абсолютної ліквідності (грошової платоспроможності), значення якого не повинно бути менше >0,2 , з тенденцією до збільшення, у ТОВ «Пашківка» станом на 01.01.2015 та на 31.12.2016 складало 0,4 що є вище рекомендованого значення, проте грошові кошти було отримано за рахунок короткострокового кредиту в ПАТ «Златобанк» та, враховуючи збитковість діяльності, безумовно говорить про те, що товариство не зможе вчасно та в достатній мірі обслуговувати свої борги.

3. Коефіцієнт покриття, який характеризує здатність забезпечити свої короткострокові зобов`язання з найбільш легко реалізованої частини активів, оборотних коштів, та який дає найбільш загальну оцінку ліквідності активів, у продовж трьох періодів мав стійку тенденцію до зменшення від значення 0,77 станом на 01.01.2015 до значення 0,59 станом на кінець 2016 року. Нормативне значення (> 1,0). Тобто на кінець періоду 2015- 2016 коефіцієнт був нижчим від рекомендованого.

4. Сума власних обігових засобів (чистий оборотний капітал), сума яких не повинна бути менше нуля, у ТОВ «Пашківка» у продовж періоду 2015-2016 мала від`ємне значення з тенденцію до зменшення: станом на 01.01.2015 року - (-45511,9) тис. грн.; станом на 31.12.2016 - (-123869,3) тис. грн. Даний факт свідчить про те, що станом на 31.12.2016 у компанії було недостатньо коштів для забезпечення безперебійної діяльності за рахунок постійних фінансових ресурсів, наслідком чого була втрата ліквідності та фінансової стійкості.

5. Коефіцієнт Бівера, який дає змогу викрити скриту тенденцію до банкрутства навіть у працюючого підприємства, та який не повинен сягати менше 0,2, відображає небажане скорочення частки прибутку, який направляється на розвиток виробництва. Для ТОВ «Пашківка» даний показник впродовж досліджуваного періоду мав значення нижче граничного: 0,02: станом на початок 2015 року (-0,13) та (-0,07) станом на кінець 2016 року, що є результатом збиткової діяльності.

6. Протягом всього періоду, що аналізується, власний капітал має від`ємне значення з тенденцію до зменшення. Його величина на початок 2015 року була рівною (-25216,6) тис. грн. та (-103574,6) тис. грн. станом на кінець 2016 року, причому зменшення величини власного капіталу відбулось внаслідок отриманого збитку. Протягом досліджуваного періоду зобов`язання ТОВ «Пашківка» не було покрито його активами; ТОВ «Пашківка» мало ознаки стійкої неплатоспроможності: станом на початок 2015 року та кінець 2016 року показник поточної платоспроможності мав від`ємне значення (-117755,2) тис. грн. та (-194894,7) тис. грн. відповідно.

7. В ході визначення ознак дій з доведення до банкрутства аналізується рівень забезпечення зобов`язань кредиторів за період проведення аналізу. Значення показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами обчислене на підставі фінансової звітності для ТОВ «Пашківка» станом на початок 2015 року було рівним 0,87 та на кінець 2016 року - 0,66, граничне значення 1,0; показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами для ТОВ «Пашківка» був нижчим граничного значення 1,0 та станом на початок 2015 року даний показник дорівнював 0,77 та станом на кінець 2016 року - 0,59; розмір чистих активів протягом періоду 2015-2016 мав тенденцію до зменшення внаслідок отриманих збитків, його значення станом на початок 2015 року було рівним (- 45511,9)тис. грн. та (-123869,3) тис. грн. станом на кінець 2016 року. Зменшення розміру чистих активів на 78358,0 тис. грн. відбулось за рахунок отриманого збитку внаслідок понесених операційних витрат, що вимагає їх детального дослідження на предмет можливого завищення.

За результатами проведеного аналізу фінансової звітності ТОВ «Пашківка» арбітражний керуючий вказує, що починаючи з початку 2015 характеризувався ознаками втрати платоспроможності та відповідав фінансовому стану банкрута. Значне зменшення величини показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, показника забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами та розміру чистих активів з кінця 2015 року вказує на наявність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ «Пашківка», проте достовірно встановити або спростувати даний факт можливо після отримання необхідних бухгалтерських документів, інформації про банківські рахунки тощо.

Врахувавши Методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, на підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ «Пашківка» розпорядник майна доходить до висновків про наступне:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства ТОВ «Пашківка»;

- відсутня можливість достовірно визначити наявність/відсутність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ «Пашківка»;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства ТОВ «Пашківка»;

- виявлені ознаки втрати платоспроможності ТОВ «Пашківка»;

- задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядником майна було направлено запити до державних органів, отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за божником, окрім тих, що були встановлені за результатами проведеної інвентаризації, виявлено не було.

Розпорядник майна повідомив господарський суд, що за даними обліку боржника вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, відсутні.

Розпорядник майна повідомив господарський суд, що щодо кредиторів та щодо заінтересованих осіб стосовно кредиторів спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, не застосовувалось.

Також арбітражним керуючим вчинялись дії щодо отримання документів від боржника та його посадових осіб, шляхом направлення відповідних запитів та звернення до суду з клопотанням про витребування доказів, які залишились без відповіді та реагування з боку боржника.

При цьому, розпорядником майна та ТОВ «ФК «Ю-Бейс» було встановлено відсутність боржника за його юридичною адресою, за якою лише знаходиться супермаркет «Сільпо», що відображено у Акті б/н від 10.12.2024.

З огляду на наведене, Суд виснує про повноту дій розпорядника майна у процедурі з огляду на надані розпорядником майна докази.

Вирішуючи питання переходу до ліквідаційної процедури, Судом враховано також закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном та відсутність пропозицій щодо санації боржника.

Підсумовуючи викладене вище, враховуючи повноту дій розпорядника майна у процедурі, не достатність у боржника активів для погашення заборгованості перед кредиторами, відсутність доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження та заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника; сплив 170-денний строку, відведеного стадії розпорядження майном; наявність рішення зборів кредиторів про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, Суд доходить до висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

У ч. 1 ст. 59 КУзПБ визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, Суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором ТОВ Пашківка арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 КУзПБ з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка (08170, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Віта-Поштова, вулиця Звенигородська, будинок 200Д; ідентифікаційний код: 35076623.

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка (08170, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Віта-Поштова, вулиця Звенигородська, будинок 200Д; ідентифікаційний код: 35076623 арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020; 09106, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Таращанська, буд. 161, кв. 258 ; ідентифікаційний номер : НОМЕР_1 ).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Пашківка (08170, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Віта-Поштова, вулиця Звенигородська, будинок 200Д; ідентифікаційний код: 35076623.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру. Встановити строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника не більше 12 місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка (08170, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Віта-Поштова, вулиця Звенигородська, будинок 200Д; ідентифікаційний код: 35076623) арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020; АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер : НОМЕР_1 ).

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Пашківка (08170, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, село Віта-Поштова, вулиця Звенигородська, будинок 200Д; ідентифікаційний код: 35076623 банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати відповідних посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

9. Ліквідатору забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. Після завершення всіх розрахунків з кредиторами надати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

10. Примірник постанови направити Центру надання адміністративних послуг за місцезнаходженням банкрута (для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей у відповідності до цієї постанови).

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому ст.ст. 256-257 ГПК України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено 31.01.2025 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк