ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/5208/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Бакуліної С. В.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Принцевської Н. М., Діброви Г. І., Ярош А. І.

від 12 вересня 2024 року (повний текст складений 23 вересня 2024 року)

у справі за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Родина"

до: 1) Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції України,

про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи,

за участю представників:

від позивача: Овсепян Ю. С.

від відповідача-1:Чабан О. О.

від відповідача-2: Нестерова О. В.

від третьої особи: Васильєва С. О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У листопаді 2023 року Сільськогосподарський виробничий кооператив "Родина" звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" про відміну державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" від 29 червня 2022 року, запис № 01200179, здійсненої приватним нотаріусом Голубенко О. М.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна державна реєстрація припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" була здійснена на підставі поданих цим Товариством приватному нотаріусу для реєстрації сфальшованих документів про відсутність кредиторів з метою незаконного уникнення сплати заборгованості перед своїми кредиторами, розмір грошових вимог яких визнаний господарським судом у справі № 916/11526/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка". Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» не дотрималося вимог законодавства, яке регулює процедуру ліквідації юридичної особи, зокрема, не провело роботи по виявленню кредиторів, не направило їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги, не склало проміжний ліквідаційний баланс, що включає дані про склад майна підприємства, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду, не здійснило виплату боргів за всіма вимогами кредиторів підприємства, не звернулося до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство відповідно до вимог частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

02 травня 2020 року єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» прийняв рішення про припинення Товариства шляхом ліквідації у добровільному порядку, про призначення ліквідатора, встановлення строку заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» - два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи, який може бути збільшений за відповідним рішенням єдиного учасника Товариства у разі виникнення певних непередбачених обставин.

05 травня 2020 року державний реєстратор Татарбунарської районної державної адміністрації Одеської області Воробйова Л. Г. на підставі зазначеного рішення єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» шляхом ліквідації від 02 травня 2020 року вчинила в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 8001792 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації» та зазначила в реєстрі про те, що вимоги кредиторів розглядаються до 06 липня 2020 року.

29 травня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» звернулося до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» та з клопотанням про прискорення проведення підготовчого засідання, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» обґрунтовано припускало, що у випадку непроведення підготовчого засідання по даній справі у строки, визначені частиною другою статті 35 Кодексу України з процедур банкрутства, Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» може незаконно, поза межами порядку, встановленого Цивільним кодексом України, завершити процедуру ліквідації юридичної особи з метою уникнення майнової відповідальності перед ініціюючим кредитором та іншими кредиторами.

Господарський суд Одеської області ухвалою від 01 червня 2020 року у справі № 916/1526/20 прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» до розгляду, призначив розгляд справи на 16 червня 2020 року.

Господарський суд Одеської області ухвалою від 16 червня 2020 року відкрив провадження у справі № 916/1526/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», про що на офіційному сайті Верховного Суду було опубліковане відповідне оголошення. Господарський суд Одеської області зазначеною ухвалою визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» у сумі 2 470 329,09 грн, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Мрія-Катранка" арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича.

Також 16 червня 2020 року на офіційному веб-порталі судової влади України у мережі Інтернет було опубліковане оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника. В оголошенні був визначений строк для подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом 13 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення, тобто до 16 липня 2020 року включно.

У межах провадження у справі № 916/1526/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» до суду надійшли заяви кредиторів з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», а саме: Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Родина», ОСОБА_1 ; Приватного підприємства «Агрофірма «Ташлик» та Державного підприємства «Дослідне господарство імені О.В. Суворова Національного наукового центру «Інститут виноградарства і виноробства імені В.Є. Таїрова».

Господарський суд Одеської області ухвалою попереднього засідання від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 встановив, що визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» з вимогами до боржника в сумі 2 470 329,09 грн, Сільськогосподарський виробничий кооператив „Родина" з вимогами до боржника в сумі 2 212 484,54 грн, Приватне підприємство „Агрофірма „Ташлик" з вимогами до боржника в сумі 687 252,60 грн, Державне підприємство „Дослідне господарство імені О.В. Суворова" Національного наукового центру „Інститут виноградарства і виноробства імені В.Є. Таїрова" з вимогами до боржника в сумі 684 162,86 грн, а також відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 з вимогами до боржника в сумі 120 430,95 грн.

Не погоджуючись з висновками ухвали попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20, Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» звернулося до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою.

Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 24 листопада 2021 року, крім іншого, відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Катранка» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20, а ухвалою від 21 грудня 2021 року зупинив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 до закінчення перегляду Господарським судом Одеської області заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 16 червня 2020 року про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Катранка» за нововиявленими обставинами.

У січні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» звернулося до суду першої інстанції із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Одеської області від 16 червня 2020 року про відкриття провадження по справі № 916/1526/20.

Господарський суд Одеської області ухвалою від 21 червня 2022 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» про перегляд ухвали Господарського суду Одеської області від 16 червня 2020 року по справі № 916/1526/20 за нововиявленими обставинами задовольнив частково: скасував пункти 1, 2, 3, 5, 6, 7 8, 9 ухвали підготовчого засідання суду від 16 червня 2020 року, відмовив у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Катранка», закрив провадження в частині заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» від 18 січня 2021 року про перегляд пункту 4 ухвали Господарського суду Одеської області від 16 червня 2020 року про призначення розпорядника майна.

Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Одеської області від 21 червня 2022 року, арбітражний керуючий звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою.

Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 11 липня 2022 року поновив провадження у справі № 916/1526/20.

Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 13 липня 2022 року відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Дарієнка В. Д. на ухвалу Господарського суду Одеської області від 21 червня 2022 року у справі № 916/1526/20 та призначив справу № 916/1526/20 до розгляду на 08 вересня 2022 року о 14:30, а іншою ухвалою від 13 липня 2022 року повідомив учасників справи, про те, що розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 відбудеться 22 вересня 2022 року о 14:00.

29 червня 2022 приватний нотаріус Голубенко О. М. здійснив зміну реєстраційної інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», запис в ЄДР № 012001792, а саме: змінив стан юридичної особи на «припинено».

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 18 жовтня 2022 року, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21 грудня 2022 року, задовольнив апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» частково: змінив ухвалу попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1506/20, виклав пункт 1 резолютивної частини ухвали в наступній редакції: «В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма-Дністровська» про визнання конкурсних кредиторських вимог - відмовити повністю.»; в іншій частині - ухвалу Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 залишив без змін.

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 18 жовтня 2022 року, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21 грудня 2022 року, залишив апеляційну скаргу Арбітражного керуючого Дарієнка В. Д. без задоволення, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 21 червня 2022 року по справі №916/1526/20 залишив без змін.

У листопаді 2023 року Сільськогосподарський виробничий кооператив "Родина" звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" про відміну державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" від 29 червня 2022 року, запис № 01200179, здійсненої приватним нотаріусом Голубенко О. М., посилаючись на те, що спірна державна реєстрація припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" була здійснена з порушенням вимог законодавства, яке регулює процедуру ліквідації юридичної особи, на підставі поданих цим Товариством приватному нотаріусу для реєстрації сфальшованих документів про відсутність кредиторів з метою незаконного уникнення сплати заборгованості перед своїми кредиторами, розмір грошових вимог яких визнаний господарським судом у справі № 916/1526/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка".

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Одеської області рішенням від 29 квітня 2024 року у справі № 916/5208/23 відмовив у задоволенні позовних вимог.

Місцевий господарський суд виходив з того, що державна реєстрація припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" шляхом ліквідації була проведена відповідно до вимог чинного законодавства у сфері державної реєстрації, оскільки була проведена на підставі правомірного рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" про припинення Товариства шляхом ліквідації від 02 травня 2020 року та на час здійснення спірної державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" були відсутні будь-які заборони для здійснення таких реєстраційних дій, а зворотного позивач суду не довів.

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 12 вересня 2024 року скасував рішення Господарського суду Одеської області від 29 квітня 2024 року у справі №916/5208/23, позовні вимоги задовольнив: відмінив державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка", здійснену приватним нотаріусом Голубенко О. М., від 29 червня 2022 року, запис № 012001792, стягнув з Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» на користь Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Родина» судовий збір за подання позовної заяви та апеляційної скарги у розмірі 5 904,80 грн.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що ліквідація боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» мала б відбуватися в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, а не в окремому порядку за зверненням до приватного нотаріуса про припинення юридичної особи, процедура припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» була проведена без дотримання вимог та процедур, встановлених статтями 110, 111 та 112 Цивільного кодексу України, оскільки згідно з ухвалою попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» є зобов`язання перед іншими кредиторами і на момент припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» вимоги його кредиторів, про які боржник достеменно знав, задоволені не були, ліквідатор не розглянув і не задовольнив кредиторські вимоги, виявлені під час провадження у справі про банкрутство, а подав державному реєстратору заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації поза межами процедури, передбаченої законодавством України. Також суд апеляційної інстанції, врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року у справі № 911/3135/20, дійшов висновку про те, що позивач обрав належний спосіб захисту порушених прав.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

Відповідач-1 - Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольга Миколаївна у касаційній скарзі просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року, а рішення Господарського суду Одеської області від 29 квітня 2024 року залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції відповідач-1 послався на пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанцій:

- не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16 лютого 2022 року у справі № 914/1954/20, щодо принципу добросовісності у контексті предмету спору та встановлених, визнаних сторонами та судами двох інстанцій фактичних обставин справи;

- хоча і послався на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 10 травня 2023 року у справі № 905/229/21, однак неправильно застосував ці висновки до правовідносин у цій справі, не врахував те, що кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» не пред`являли свої вимоги у встановлений законом строк;

- хоча і послався на висновки Верховного Суду про те, що процедура ліквідації може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, якщо її було здійснено на підставі рішення, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, або на підставі сфальшованих документів, викладені у постанові від 16 листопада 2022 року у справі № 911/3135/20, однак неправильно застосував ці висновки до правовідносин у цій справі, не врахував те, що у спірних правовідносинах не було встановлено жодних фактів фальсифікації документів або відсутності повноважень у осіб, які приймали рішення про ліквідацію;

Також скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питань застосування норми права у подібних правовідносинах, наведених в тексті касаційної скарги.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» подав до Верховного Суду заяву про приєднання до касаційної скарги Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М., в якій просить вважати Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» касантом за касаційною скаргою Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М. на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23.

Верховний Суд ухвалою від 11 грудня 2024 року задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" про приєднання до касаційної скарги Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23, постановив приєднати заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" до касаційної скарги Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23.

Позивач - Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Родина" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М. залишити без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23 залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувана постанова ухвалена судом апеляційної інстанції з правильним застосуванням та з додержанням норм матеріального і процесуального права, а доводи касаційної скарги є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи.

Третя особа у справі відзиву на касаційну скаргу у встановлені судом касаційної інстанції строки не надала.

Позиція Верховного Суду.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, дослідивши доводи та аргументи відповідачів, наведені у касаційній скарзі, та доводи позивача, наведені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Порядок припинення юридичної особи визначений у статтях 104 - 112 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої та п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється, зокрема, в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

За змістом пункту 1 частини першої статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Як встановили суди попередніх інстанцій 02 травня 2020 року єдиний учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» прийняв рішення про припинення цього товариства шляхом ліквідації у добровільному порядку, про призначення ліквідатора, встановлення строку заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» - два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи, який може бути збільшений за відповідним рішенням єдиного учасника Товариства у разі виникнення певних непередбачених обставин.

05 травня 2020 року державний реєстратор Татарбунарської районної державної адміністрації Одеської області Воробйова Л. Г. на підставі зазначеного рішення єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» шляхом ліквідації від 02 травня 2020 року вчинила в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 8001792 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації» та зазначила в реєстрі про те, що вимоги кредиторів розглядаються до 06 липня 2020 року.

29 червня 2022 приватний нотаріус Голубенко О. М. здійснив зміну реєстраційної інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», запис в ЄДР № 012001792, а саме: змінив стан юридичної особи на «припинено».

Відміна державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" від 29 червня 2022 року, запис № 01200179, є предметом спору у цій справі.

Порядок виконання рішення про припинення юридичної особи визначений у статті 105 Цивільного кодексу України, за змістом частин першої, третьої та четвертої якої учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи:

- зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію,

- відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (абзац перший частини третьої). До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята). Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (частини п`ята та шоста статті 105 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин восьмої, дев`ятої статті 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.

Отже, Верховний Суд зазначає про те, що ліквідація - це одна із форм припинення юридичної особи. Одним із способів ліквідації юридичної особи є ліквідація за рішенням її учасників або органу юридичної особи. Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, порядок ліквідації юридичної особи - це вчинення уповноваженими особами дій у певній послідовності та відповідно до вимог чинного законодавства. Одним з необхідних етапів порядку ліквідації юридичної особи за рішенням учасників або органу юридичної особи у цій послідовності дій є виявлення, визначення та задоволення вимог кредиторів юридичної особи, яка ліквідується.

За змістом пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України справедливість, добросовісність та розумність є одними із загальних засад цивільного законодавства.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд у постанові від 10 травня 2023 року у справі № 905/229/21 сформував висновок щодо застосування пункту 6 статті 3 та частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України у правовідносинах, пов`язаних з припиненням юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасників, та зазначив про те, що правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог. Відтак настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом.

Добровільна ліквідація юридичної особи без розгляду вимог кредитора спричиняє невиправдане та непропорційне втручання у мирне володіння майном такого кредитора. Захист прав та законних інтересів учасників юридичної особи, зокрема права визначати її юридичну долю, не може відбуватися за рахунок позбавлення кредитора права на мирне володіння своїм майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (схожий висновок Верховного Суду наведений у постанові від 10 травня 2018 року у справі №910/28502/14).

Згідно з частиною третьою статті 110 Цивільного кодексу України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми права (частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України), викладеного у постанові від 10 травня 2023 року у справі № 905/229/21, припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації (за рішенням її учасників) є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, визначені законодавством про банкрутство (чинним Кодексом України з процедур банкрутства, що встановлює умови та порядок, зокрема, відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом).

Перевірка факту достатності майна юридичної особи, що ліквідується за рішенням учасників, для задоволення вимог її кредиторів здійснюється на підставі відомостей проміжного ліквідаційного балансу цієї особи, який складається ліквідаційною комісією (ліквідатором) після закінчення строку для заявлення вимог кредиторами. Відповідно наявність та розмір кредиторської заборгованості такої особи встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до неї.

Як встановили суди попередніх інстанцій Господарський суд Одеської області ухвалою попереднього засідання від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20 (про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка») постановив, що визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Дністровська» з вимогами до боржника в сумі 2 470 329,09 грн, Сільськогосподарський виробничий кооператив «Родина» з вимогами до боржника в сумі 2 212 484,54 грн, Приватне підприємство «Агрофірма «Ташлик» з вимогами до боржника в сумі 687 252,60 грн, Державне підприємство «Дослідне господарство імені О.В. Суворова» Національного наукового центру «Інститут виноградарства і виноробства імені В.Є. Таїрова» з вимогами до боржника в сумі 684 162,86 грн, а також відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 з вимогами до боржника в сумі 120 430,95 грн.

Отже, як правильно встановив суд апеляційної інстанції у цій справі № 916/5208/23, що розглядається, станом на 29 червня 2022 року - дату вчинення спірної державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" (запис № 01200179) існувала ухвала попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 20 травня 2021 року у справі № 916/1526/20, згідно з якою у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» є зобов`язання перед іншими кредиторами, про що (про існуючі вимоги його кредиторів) боржник (Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка») достеменно знав, однак, не вчинив таких обов`язкових дій при здійсненні ліквідації, як виявлення, визначення та задоволення вимог своїх кредиторів.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції, керуючись принципом добросовісності, врахувавши те, що на момент припинення юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» вимоги кредиторів, про які боржник достеменно знав, задоволені не були, дійшов правильного висновку про те, що процедура припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» була проведена без дотримання вимог та процедур встановлених статтями 110, 111 та 112 Цивільного кодексу України. При цьому, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» повинен був провести заходи щодо задоволення вимог кредиторів, які були виявлені під час провадження у справі про банкрутство, перш ніж поза межами процедури, передбаченої законодавством України, подавати державному реєстратору заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

Отже, суд апеляційної інстанції, встановивши, що ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» всупереч обізнаності з існуванням кредиторської заборгованості недобросовісно ухилився від розгляду і задоволення кредиторських вимог та не виконав передбаченого законом обов`язку щодо звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, дійшов правильного висновку про те, що відповідно до частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України ліквідація боржника мала б відбуватися в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, а не в окремому порядку за зверненням до приватного нотаріуса із заявою про проведення держаної реєстрації припинення юридичної особи.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16 листопада 2022 року у справі № 911/3135/20 зробила висновок про те, що наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Процедура ліквідації юридичної особи може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо. Тому належному способу захисту прав та інтересів відповідає позовна вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, а не скасування реєстраційної дії.

Отже, заявлена Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Родина" позовна вимога про відміну державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" від 29 червня 2022 року, запис № 01200179, здійсненої приватним нотаріусом Голубенко О. М., є належним способом захисту порушених прав та інтересів позивача, як кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка", що повністю узгоджується з наведеним висновком Верховного Суду, викладеним у постанові Велика Палата Верховного Суду від 16 листопада 2022 року у справі № 911/3135/20, який, як вбачається з оскаржуваної постанови, був правильно з дотримання вимог частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України врахований судом апеляційної інстанції.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суд апеляційної інстанції правильно та обґрунтовано задовольнив позовні вимоги у цій справі.

Верховний Суд не бере до уваги твердження відповідачів у касаційній скарзі про не врахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо принципу добросовісності у контексті предмету спору, викладених у постанові від 16 лютого 2022 року у справі № 914/1954/20, оскільки по-перше, правовідносини у зазначеній справі № 914/1954/20 стосувалися звільнення та повернення шляхом виселення нежитлових приміщень та не були пов`язані з припиненням юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасників, тобто є неподібними до правовідносин у цій справі № 916/5208/23. По-друге, доводи відповідачів про неврахування при вирішення спору у цій справі принципу добросовісності спростовується змістом оскаржуваної постанови від 12 вересня 2024 року, в якій Південно-західний апеляційний господарський суд застосував при вирішенні спору цей принцип, керувався цим принципом, про що зазначив у тексті своєї постанови. Верховний Суд також зазначає про те, що висновки суду апеляційної інстанції, викладені в оскаржуваній постанові, щодо недобросовісності дій ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка», який всупереч визначеної законом процедури недобросовісно ухилився від розгляду і задоволення кредиторських вимог та не виконав передбаченого законом обов`язку щодо звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, повністю узгоджуються з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 10 травня 2023 року у справі № 905/229/21, щодо застосування принципу добросовісності у правовідносинах, пов`язаних з припиненням юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасників.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що відповідачі не заперечують факту врахування судом апеляційної інстанції при вирішенні спору у цій справі висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10 травня 2023 року у справі № 905/229/21 та у постанові від 16 листопада 2022 року у справі № 911/3135/20, однак зазначають про неправильне їх застосування судом. При цьому, в обґрунтування неправильно застосування судом апеляційної інстанції цих висновків Верховного Суду відповідачі послалися на те, що суд апеляційної інстанції, не врахував обставини того, що кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Катранка» не пред`являли свої вимоги у встановлений законом строк та у спірних правовідносинах не було встановлено жодних фактів фальсифікації документів або відсутності повноважень у осіб, які приймали рішення про ліквідацію.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи відповідачів, оскільки обставини вчинення спірної державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" від 29 червня 2022 року з порушенням вимог та процедур, встановлених статтями 110, 111 та 112 Цивільного кодексу України, були встановлені судом апеляційної інстанції за результатом врахування, дослідження та аналізу усіх фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справи, та усіх наявних в матеріалах справи доказів, а зазначені доводи касаційної скарги зводяться до встановлення обставин справи, оцінки доказів, наявних в матеріалах справи, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про необґрунтованість доводів відповідачів та визначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Іншою підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції є пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, згідно з яким підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Як свідчить зміст пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України ця норма процесуального права спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Верховний Суд зазначає про те, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 цього Кодексу, касаційна скарга має містити зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду про її застосування, із конкретизацією правовідносин, в яких цей висновок відсутній. Скаржник має чітко вказати, яку саме норму права суди першої та (або) апеляційної інстанцій порушили / застосували неправильно, а також обґрунтувати, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

Однак, посилаючись на підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржники чітко не зазначили норму / норми права, щодо якої / яких відсутній висновок Верховного Суду про її / їх застосування (-ю), не навели обґрунтування, у чому полягає помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо застосування норми права, стосовно застосування якої відсутні висновки Верховного Суду, та яким чином ці норми, на їх думку, мають бути застосовані до спірних правовідносин, не обґрунтували необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо застосування цих норм для правильного вирішення спору у подібних правовідносинах. Зі змісту касаційної скарги незрозуміло, щодо застосування яких саме норм права, на думку відповідачів, відсутній висновок Верховного Суду та щодо якого саме правового питання у спірних правовідносинах Верховний Суд має сформувати висновок. Відповідачі лише загально (абстрактно) посилаються на відсутність висновку Верховного Суду щодо питань застосування норми права у подібних правовідносинах, наведених в тексті касаційної скарги, без зазначення суті цих питань.

Наведене свідчить про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Інші доводи касаційної скарги не підкріплені жодною підставою касаційного оскарження судових рішень, передбаченою частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на що суд касаційної інстанції не бере їх до уваги та не розглядає.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, а наведені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23.

8. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Голубенко Ольги Миколаївни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Катранка" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі № 916/5208/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

С. Бакуліна