РІШЕННЯ

20 січня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/110/23(921/492/24)

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.

за участі секретаря судового засідання Касюдик О.О.

розглянув справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"

до відповідача 1:Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг"

відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт проект плюс"

про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс"

в межах справи №921/110/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", ідентифікаційний код 42486103

за участі представників:

позивача: Марчук Г., адвокат (в режимі відеоконференції);

відповідача 1: Сімонова Є. О., адвокат (в режимі відеоконференції)

відповідача 2: Яворський А. В. адвокат.

Суть справи:

До Господарського суду Тернопільської області надійшла позовна заява ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "Експерт проект плюс" про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9080-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9081-AR-FL; визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу № 9082-AR-FL, укладених між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

Судом розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих у судовому засіданні повноважним представником, позивач посилається на те, що ТОВ "ТІЕРРА", уклавши додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу фактично безкоштовно відмовилося від активу, сплаченого в якості відшкодування вартості предметів лізингу, право на отримання у власність яких перейшла до ТОВ "Експерт проект плюс" без будь-яких зустрічних майнових дій від нового лізингоодержувача або лізингодавця.

У відзиві на позовну заяву б/н від 28.08.2024 (вх. №6799) відповідач 1 просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Зокрема, зазначає, що додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу не є угодами про відчуження майна, а за своєю суттю є угодами про заміну боржника у зобов`язанні, у якого вже існувала заборгованість тривалістю більше тридцяти днів. При цьому відповідач 1 вказує, що вказані спірні правочини не спричинили неплатоспроможності боржника, оскільки фактично передавалися зобов`язання позивача, а не майно чи грошові кошти.

У відповіді на відзив б/н від 26.09.2024 (вх. №7446), позивач зазначає, що спірні додаткові угоди укладено менше ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА" та у період, коли у боржника уже була наявна заборгованість перед кредиторами, що свідчить про уникнення звернення стягнення на предмети лізингу, які Товариство мало набути у майбутньому за Договорами фінансового лізингу. При цьому, позивач вказує, що навіть у випадку розірвання договорів фінансового лізингу, Товариство мало б право на повернення коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу, за рахунок лізингодавця. При цьому позивач зазначає, що обраний ним спосіб захисту порушених прав Товариства є ефективним, оскільки визнання недійсним спірних додаткових угод дозволить повернути сторони у стан, за якого банкрутом сплачено суттєву частині лізингових платежів за предмети лізингу та дозволить реалізувати набуті в ході виконання відповідних договорів права лізингоодержувача.

У додаткових поясненнях б/н від 07.10.2024 (вх. №7656), які надійшли через систему "Електронний суд" відповідач 2 просить відмовити у задоволенні позовних вимог та зазначає, що саме через порушення зобов`язання позивача відбулася заміна лізиногоодержувача з ТОВ "ТІЕРРА" на ТОВ "Експерт проект плюс", а укладені спірні Додаткові угоди не спричинили неплатоспроможності боржника, оскільки передано зобов`язання щодо сплати лізингових платежів іншій юридичній особі. Окрім того, відповідач 2 зазначає, що спірні додаткові угоди зі сторони ТОВ "Експерт проект плюс" виконано, що підтверджується Актами переходу у власність предметів лізингу від 05.01.2024 до Договорів фінансового лізингу.

У додаткових поясненнях б/н від 29.11.2024, позивач вказує на те, що спірні додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу вчинялися ТОВ "ТІЕРРА" із заінтересованою особою.

У запереченнях на додаткові пояснення, що надійшли через систему "Електронний суд" б/н від 17.12.2024 (вх. №9708) та додаткових поясненнях б/н від 20.01.2025 (вх. №482), відповідач 1 зазначає, що із суті спірних правочинів жодним чином не випливає відмова позивача від власних майнових вимог, оскільки, предмети лізингу на час укладення додаткових угод не належали позивачу на праві власності та за своєю суттю є угодами про заміну боржника у зобов`язані. Окрім того, з посиланням на правовий висновок Верховного Суду відповідач 1 вказує, що саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою немає наслідком його недійсність.

Справа розглядалась з технічною фіксацією (звукозапис) судового процесу відповідно до ст. 222 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.03.2023 відкрито провадження у справі №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

Постановою суду від 25.06.2024 ТОВ "ТІЕРРА" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Демчана О.І. На даний час провадження у справі №921/110/23 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.

У постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22) зазначено, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Зважаючи на перелічені законодавчі норми та правові позиції, що висловлені судом касаційної інстанції, зазначений спір вирішується господарським судом в межах справи №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА".

Так, судом встановлено, що 22.03.2021 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець) та ТОВ "ТІЕРРА" (Лізингоодержувач) було укладено три Договори фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL (далі-Договори), за умовами яких, Лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу (поставки) зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно (далі-Предмет лізингу), наведене у специфікації (Додаток №1 до Договору) (надалі-Специфікація), а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цих Договорів.

Відповідно до п. 1.2 Договорів, строк користування Лізингоодержувачем Предметом лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком сплати лізингових платежів (Додаток №2 до Договорів) та починається з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі Предмета лізингу за формою, встановленою Лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами акту приймання-передачі Предмету лізингу.

Згідно з п. 5.1, 5.3 даних правочинів, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю лізингові платежі відповідно до Договору, а також вартість послуг за організацію фінансування, яка зазначається в Додатку №2 до Договору, який є його невід`ємною частиною. Складову лізингових платежів, крім Першого Періодичного лізингового платежу, їх суми та дати платежів визначені в графіку згідно з Додатком №2 до Договору, який є його невід`ємною частиною.

У випадку, настання будь-якої з "Події Невиконання зобов`язань" зазначених у підпунктах 6.1.1-6.1.10 цих Договорів, Лізингодавець надсилає Лізингоодержувачу повідомлення про відмову від Договору (його розірвання) та /або вилучення Предмета лізингу із зазначенням строку та місця його передачі Лізингодавцю в межах України. Підтвердженням отримання Лізингоодержувачем такого повідомлення про відмову від Договору (його розірвання) є повідомлення про вручення цінного листа або відміткою поштової служби про відмову від прийняття цінного листа або закінчення терміну зберігання, або повідомлення про вручення листа службою кур`єрської доставки або розписки Лізингоодержувача (чи уповноваженої Лізингоодежувачем особи) на примірнику повідомлення Лізингодавця про вручення йому такого повідомлення. Договір вважається розірваним з дати, наведеної в такому повідомленні про відмову від Договору (його розірвання) та / або вилучення Предмета лізингу. Направлення повідомлення здійснюється Лізингодавцем на адресу, вказану Лізингоодержувачем в Договорах або в повідомленні про зміні місцезнаходження. Лізингоодержувач зобов`язаний за свій рахунок, протягом строку встановленому в повідомленні, повернути Предмет лізингу Лізингодавцю. Незалежно від цього Лізингодавець має право вилучити Предмет лізингу з місця зберігання (знаходження, експлуатації, ремонту тощо) без будь-яких погоджень або дозволів Лізингоодержувача або в будь-яких інших осіб, з покладенням на Лізингоодержувача понесених при цьому витрат (п. 6.3.1 Договорів).

Предметами лізингу згідно Специфікації (Додаток №1 до Договорів є три автомобілі Renault Duster.

01.11.2022 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець), ТОВ "ТІЕРРА" (Колишній Лізингоодержувач) та ТОВ "Експерт проект плюс" (Лізингоодержувач) було укладено три додаткові угоди №1 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021(далі - Угоди), за умовами яких, керуючись статтями 520-522 Цивільного кодексу України, Сторони домовились замінити в Договорі Лізингоодержувача з ТОВ "ТІЕРРА" на ТОВ "Експерт проект плюс", на що Лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цієї Додаткової угоди.

Відповідно до п. 2, 3 спірних Угод, з моменту їх укладення ТОВ "Експерт проект плюс" стає Лізингоодержувачем за Договорами і до нього переходять всі права та обов`язки Лізингоодержувача, що передбачені Договорами, а у Лізингодавця виникають права вимоги за Договором до цього Лізингоодержувача. При цьому, Лізингоодержувач має право висунути проти вимог Лізингодавця всі заперечення, що ґрунтуються між Лізингодавцем та Колишнім Лізингоодержувачем за Договором. З моменту укладення даних додаткових Угод у Колишнього Лізингоодержувача припиняються усі права та обов`язки як Лізингоодержувача, що передбачені Договором, а у Лізингодавця припиняються усі права та вимоги за Договором до Колишнього Лізингоодержувача.

У пунктах 9 Угод їхні контрагенти домовилися викласти пункт 13.2 Договорів в наступній редакції: "13.2. Цей Договір, зміни та доповнення до нього є чинними та стають невід`ємною частиною цього Договору, якщо вони здійснені у письмовій (електронній) формі у вигляді додаткових угод до цього договору, які повинні бути підписані уповноваженими особами Сторін та скріплені печатками Сторін (за наявності). Документи в електронній формі повинні бути підписані уповноваженими особами Сторін з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису та кваліфікованої електронної печатки (за наявності) або удосконаленої електронної печатки (за наявності) Сторін у порядку, визначеному Законом України "Про електронні довірчі послуги."

Відтак, обґрунтовуючи заявлені вимоги ТОВ "ТІЕРРА" звертає увагу на те, що позивач уклавши додаткові Угоди погодився на умови, відповідно до яких новий Лізингоодержувач (відповідач 2) не взяв на себе зобов`язання компенсувати та/або сплатити винагороду Колишньому Лізингоодержувачу за частину сплачених ним коштів в сумі 1 159 996,62 грн. Як наслідок, позивач вважає, що спірні правочини суперечать його інтересам, укладені з порушенням принципів розумності та добросовісності за відсутності дотримання меж нормального господарського ризику, оскільки, уклавши їх із заінтересованою особою, ТОВ "ТІЕРРА" відмовилося від власних майнових вимог, що спричинило шкоду кредиторам позивача та свідчить про фраудаторність цих Угод.

Наведені обставини слугували підставою для звернення ТОВ "ТІЕРРА" до суду із відповідним позовом.

Оцінивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, суд прийшов до наступних висновків.

Предметом позову у даній справі є матеріально-правова вимога про визнання правочинів боржника у справі про банкрутство недійсними.

Підставою позову є фраудаторність правочинів, які вчинено без дотримання встановлених положеннями статті 3 Цивільного кодексу України загальних засад цивільного законодавства щодо справедливості, добросовісності та розумності.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовано у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

ТОВ "ТІЕРРА" вказує на наявність підстав для визнання спірних правочинів недійсними на підставі частини другої статті 42 КУзПБ, оскільки такі правочини за своєю природою являється фраудаторними. Зокрема, позивач зазначив, що боржник відмовився від власних майнових вимог та уклав договір із заінтересованою особою.

За вказівками законодавця, що викладені у частині 2 статті 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора у разі якщо: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Отже, кредитор та арбітражний керуючий, перш за все, є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19)).

За положеннями частини 2 статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 цього Кодексу.

Ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З наведеного слід прийти до висновку про те, що приписи статті 42 КУзПБ фактично розширюють визначені у статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка хоч і відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21(920/868/21)).

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 між позивачем та відповідачем 1 виникли цивільно-правові відносини, котрі передбачали передачу ТОВ "ТІЕРРА" у платне користування на визначений Договорами строк трьох автомобілів Renault Duster, котрі в подальшому могли стати власністю позивача, за умови належного виконання останнім відповідних договірних умов. Загальна вартість Предметів лізингу складала 1 898 175,92 грн.

У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).

У статті 1 зазначеного Закону "Про фінансовий лізинг" передбачено, що фінансовий лізинг (далі-лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" порядок та умови набуття лізингоодержувачем об`єкта фінансового лізингу у власність визначаються договором фінансового лізингу або зазначеним у такому договорі окремим договором купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, або іншим договором, визначеним договором фінансового лізингу. Лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань, за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором.

Належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Із наявних у матеріалах справи письмових доказів слідує, що на виконання взятих на себе у Договорах зобов`язань, ТОВ "ТІЕРРА" як Лізингоодержувач, в якості відшкодування вартості предметів лізингу сплатило на користь ТОВ "ОТП Лізинг" 1 159 996,62 грн, з яких: 399 249,33 грн за Договором №9080-AR-FL; 399 249,33 грн за Договором №9081-AR-FL та 361 497,96 грн за Договором №9082-AR-FL.

Однак, у спірних Угодах їхні контрагенти не врегулювали питання щодо відшкодування цих коштів Колишньому Лізингоодержувачу.

Більше того, у третьому пункті додаткових Угод їхні учасники вказали про те, що у ТОВ "ТІЕРРА" припиняються усі права та обов`язки як Лізингоодержувача, що були передбачені Договором.

Наведене дає суду підстави для висновків про те, що уклавши додаткові Угоди, позивач фактично відмовився від власних майнових вимог щодо раніше сплачених ним коштів за предмети лізингу, відповідно до умов Договорів.

Оцінюючи заперечення відповідачів з даного приводу суд зважає на відповідь ТОВ "ОТП Лізинг" №63/02/24-ю від 20.02.2024 на запит ТОВ "ТІЕРРА" де зазначено, що у позивача була заборгованість зі сплати лізингових платежів в розмірі 788 683,95 грн.

Водночас, суд констатує, що за умовами статті 6 Договорів та приписів Закону України "Про фінансовий лізинг", заборгованість зі сплати лізингових платежів сама по собі не свідчить про їх розірвання, а наділяє лізингодавця правом, серед іншого, відмовитись від договору лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингоодержувача та/або вимагати вилучення Предметів лізингу.

У спірних правовідносинах відповідач зазначеними правами не скористався, з огляду на що на момент складання спірних Угод, укладені між позивачем та відповідачем 1 Договори не були розірваними.

Як наслідок, досягнуті між контрагентами домовленості (п.6.9 Договорів) щодо неповернення Лізингоодержувачу раніше сплачених ним лізингових платежів, внаслідок вилучення Предмету лізингу, розірвання чи припинення Договору застосовуватися не можуть.

Враховуючи викладене, суд прийшов до висновку, що додаткові Угоди призвели до безпідставного зменшення активів боржника, оскільки внаслідок відмови від власних майнових вимог позбавили його права на повернення частини викупної вартості предметів лізингу, що суттєво вплинуло на фінансовий стан позивача, зокрема позбавило можливості задоволення законних вимог кредиторів.

Наведені обставини вказують на наявність ознак фраудаторності спірних правочинів, що суперечить нормам права, спрямованим на захист інтересів кредиторів боржника у процедурі банкрутства.

Зазначені правочини, укладені боржником у період, який безпосередньо передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, та мали суттєвий негативний вплив на майнові інтереси як самого боржника, так і його кредиторів.

Також при вирішенні цього спору суд звертає увагу на правові позиції, що викладені Верховним Судом у постанові від 02 квітня 2024 року по справі №910/862/22(910/5477/23) де зазначено, що: "... відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

З огляду на викладене, помилковими є висновки суду апеляційної інстанції про те, що саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою не має наслідком його недійсність.

При цьому, судами попередніх інстанцій у цій справі не встановлювалося коло заінтересованих осіб стосовно боржника та не досліджувалися обставини щодо укладення/не укладення боржником оспорюваних правочинів із заінтересованою особою, в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів".

Зважаючи на наведене при вирішенні цього спору судом також взяті до уваги доводи позивача щодо статусу заінтересованої особи у ОСОБА_1 в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, термін та визначення заінтересованих осіб стосовно боржника закріплені у статті 1 КУзПБ.

У відповідності до положень частини 6 статті 1 КУзПБ до заінтересованих осіб стосовно боржника відносить юридичну особу, створену за участю боржника, юридичну особу, що здійснює контроль над боржником, юридичну або фізичну особу, контроль над якою здійснює боржник, юридичну особу, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власників (учасників, акціонерів) боржника, керівника боржника, осіб, які входять до складу органів управління боржника, головного бухгалтера (бухгалтера) боржника, у тому числі звільнених з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також осіб, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інших осіб, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Окрім цього, у постанові Верховного Суду по справі №904/1907/15 від 27.10.2022 зазначено, що положення статті 1 КУзПБ не містять вичерпного переліку заінтересованих осіб стосовно боржника та відносять до таких осіб інших осіб, закріплюючи визначальним критерієм класифікації осіб як заінтересованих - наявність щодо них обґрунтованих підстав вважати їх заінтересованими.

Спірні додаткові Угоди з боку ТОВ "ТІЕРРА" були підписані ОСОБА_1 .

За даними листа ГУ ДПС у Тернопільській області №6602/6/19-00-04-05-06 від 04.04.2023 та витягів з ЄДРЮОФОПГФ№75 від 02.01.2024, №54 від 12.02.2024 слідує, що в період укладення цих правочинів ОСОБА_1 був керівником та одноосібним засновником ТОВ "ТІЕРРА".

Водночас, за даними витягів із Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №67 та №60 від 28.11.2024, у період з 21.05.2020 по 10.05.2024 одноосібним засновником ТОВ "Експерт проект плюс" також був ОСОБА_1 .

Зазначені обставини у сукупності дозволяють стверджувати про наявність обґрунтованих підстав вважати ТОВ "Експерт проект плюс" заінтересованою особою щодо ТОВ "ТІЕРРА".

Відтак, ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "Експерт проект плюс" є пов`язаними між собою господарюючими суб`єктами, які контролювалися однією особою.

В свою чергу, суд звертає увагу на те, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відтак, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими.

Натомість у спірних правовідносинах боржник відмовився від власних майнових вимог, фактично зарахувавши сплачені ним лізингові платежі в сумі 1 159 996,62 грн в користь заінтересованої особи - відповідача 2. Внаслідок цього, ТОВ "Експерт проект плюс" набуло у власність майно, сплативши за нього значно меншу суму (788 683,95 грн) ніж вартість Предметів лізингу, що була передбачена умовами Договорів (1 898 175,92 грн). Цим, на думку суду підтверджується здійснення заінтересованими особами умисних, недобросовісних дій, які спрямовані на зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочину.

Досліджуючи ефективність обраного позивачем способу захисту суд зважає що у постанові від 08.02.2022 по справі №209/3085/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення.

Врахувавши наведене, зміст, характер та правову природу Договорів та оспорюваних додаткових Угод суд констатує, що обраний позивачем у цій справі спосіб захисту є ефективним та спрямованим на повернення ТОВ "ТІЕРРА" прав Лізингоодержувача за Договорами , із правовими наслідками , що із цього випливають .

З огляду на викладене в сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

При цьому слід зазначити, що інші, долучені до матеріалів справи докази, доводи та заперечення учасників цього спору були ретельно досліджені судом, однак наведених вище висновків вони не спростовують. В свою чергу, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України". Європейський суд з прав людини, зокрема, зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір по справі в сумі 14 534,40 грн покладається порівно на відповідачів.

Керуючись статтями ст. ст. 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9080-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

2. Визнати недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9081-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

3. Визнати недійсною додаткову угоду №1 від 01.11.2022 до Договору фінансового лізингу №9082-AR-FL, укладену між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Експерт проект плюс".

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (01033, вул. Жилянська, 43, м. Київ, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" (46008, вул. Старий Поділ, 14, м. Тернопіль, 4, ) 7 267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) грн 20 коп. в повернення сплаченого судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експерт проект плюс" (46008, вул. Микулинецька, буд. 3а, офіс 214, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" (46008, вул. Старий Поділ, 14, м. Тернопіль, 4, ) 7 267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) грн 20 коп. в повернення сплаченого судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст складено 31 .01.2025.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя О.В. Руденко