ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" січня 2025 р. Справа№ 910/8274/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

за участю представників сторін:

від позивача 1, 2: Кологойда О.В. - адвокат, посвідчення № 8077/10;

від відповідача: Михалевич М.М. - адвокат, посвідчення № 1081;

за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 (повний текст - 01.11.2024)

у справі № 910/8274/24 (суддя - Смирнова Ю.М.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Кінто" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт"

до Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта"

про стягнення 4 298 392,44 грн

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої заяви та рух справи

Приватне акціонерне товариство "Кінто" (надалі - позивач 1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" (надалі - позивач 1) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" (надалі - відповідач) 4 298 392,44 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не виконав належним чином зобов`язання по виплаті позивачам, як акціонерам Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, у зв`язку з чим позивачі просять стягнути з відповідача 4 298 392,44 грн, які складаються з інфляційних втрат та 3% річних.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі №910/8274/24 позов Приватного акціонерного товариства "Кінто" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" грошові кошти в сумі:

- 30228 (тридцять тисяч двісті двадцять вісім) грн 93 коп. інфляційних втрат та 6634 (шість тисяч шістсот тридцять чотири) грн. 34 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_1 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний";

- 45218 (сорок п`ять тисяч двісті вісімнадцять) грн 70 коп. інфляційних втрат та 9924 (дев`ять тисяч дев`ятсот двадцять чотири) грн 14 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_2 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Казначейський";

- 37777 ( тридцять сім тисяч сімсот сімдесят сім) грн 65 коп. інфляційних втрат та 8291 (вісім тисяч двісті дев`яносто одна) грн 05 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_3 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду акцій "Кінто-Еквіті";

- 435015 (чотириста тридцять п`ять тисяч п`ятнадцять) грн 34 коп. інфляційних втрат та 95472 (дев`яносто п`ять тисяч чотириста сімдесят дві) грн 74 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_4 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Індекс Української Біржі";

- 51514 (п`ятдесят одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн 97 коп. інфляційних втрат та 11305 (одинадцять тисяч триста п`ять) грн 98 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_5 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Достаток";

- 58956 (п`ятдесят вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят шість) грн 03 коп. інфляційних втрат та 12939 (дванадцять тисяч дев`ятсот тридцять дев`ять) грн 07 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_6 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "КІНТО-Народний";

- 639358 (шістсот тридцять дев`ять тисяч триста п`ятдесят вісім) грн 08 коп. інфляційних втрат та 140319 (сто сорок тисяч триста дев`ятнадцять) грн 80 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_7 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4" (ідентифікаційний код 35031362);

- 263670 (двісті шістдесят три тисячі шістсот сімдесят) грн 81 коп. інфляційних втрат та 57867 (п`ятдесят сім тисяч вісімсот шістдесят сім) грн 78 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_8 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5" (ідентифікаційний код 35331070);

- 151682 (сто п`ятдесят одна тисяча шістсот вісімдесят дві) грн 98 коп. інфляційних втрат та 33289 (тридцять три тисячі двісті вісімдесят дев`ять) грн 84 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_9 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (ідентифікаційний код 35744353);

- 788350 (сімсот вісімдесят вісім тисяч триста п`ятдесят) грн 83 коп. інфляційних втрат та 173019 (сто сімдесят три тисячі дев`ятнадцять) грн 21 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_10 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "КІНТО Капітал" (ідентифікаційний код 32980900);

- 599577 (п`ятсот дев`яносто дев`ять тисяч п`ятсот сімдесят сім) грн 07 коп. інфляційних втрат та 131589 (сто тридцять одна тисяча п`ятсот вісімдесят дев`ять) грн 07 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_11 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб" (ідентифікаційний код 33151991);

- 411404 (чотириста одинадцять тисяч чотириста чотири) грн 31 коп. інфляційних втрат та 90290 (дев`яносто тисяч двісті дев`яносто) грн 83 коп. 3% річних на рахунок НОМЕР_12 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Непідприємницького товариства "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний стандарт" (ідентифікаційний код 33058272).

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" 12 073 грн 67 коп. інфляційних втрат та 2 619 грн 22 коп. 3% річних; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" 12073 грн 67 коп. інфляційних втрат та 2619 грн 22 коп. 3% річних; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" судовий збір в сумі 51405 грн 35 коп. та 15 500 грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на користь на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" судовий збір в сумі 175 грн 38 коп.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з ухваленим рішенням, Публічне акціонерне товариство "Укpнaфта" 20.11.2024 (засобами поштового зв`язку) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 26.11.2024), в якій просило скасувати рішення суду першої інстанції. Відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. В разі залишення апеляційної скарги без задоволення, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу, стягнутих судом першої інстанції з відповідача на користь позивачів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі № 910/8274/24, розгляд якої призначено на 21.01.2025.

10.12.2024 (через Електронний суд) від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, який було прийнято судом апеляційної інстанції до спільного провадження в порядку ст. 263 ГПК України.

У судове засідання 21.01.2025 з`явилися представники обох сторін. Адвокат апелянта подану скаргу підтримав, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про відмову в позові повністю. Адвокатка позивача проти доводів апеляційної скарги заперечувала, просила залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт не погоджується з рішенням суду першої інстанції з урахуванням наступного. Так, скаржник вважає, що оскаржуване рішення прийнято без повного врахування обставин справи, а також з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Скаржник зазначив, що єдино можливим, але, на думку апелянта, неефективним, способом виплати дивідендів акціонерам для ПАТ «УКРНАФТА» як публічного акціонерного товариства є виплата через депозитарну систему України. ПАТ «Укрнафта» стверджує, що направляло до ПАТ «Національний депозитарій України» розпорядження на виплату коштів акціонерам, а саме 23.12.2021 - 30072756,24 грн. для виплати акціонерам Товариства - клієнтам депозитарних установ, проте з незалежних від Товариства причин кошти не були перераховані депозитарним установам для подальшої виплати акціонерам, а були в ті ж дні (23.12.2021 р., 29.12.2-21 р., 11.02.2022 року) повернуті ПАТ «Національний депозитарій України» на поточний рахунок ПАТ «Укрнафта».

Тоді як перерахування дивідендів окремим групам акціонерів, на думку апелянта, є належним виконанням зобов`язань перед акціонерами.

Апелянт посилається на відсутність правового регулювання питань щодо порядку виплати дивідендів акціонерам, які не надали свої індивідуальні податкові дані, наявність випадків відступлення права на отримання дивідендів за 2018 рік на користь інших осіб. Апелянт також зазначив, що НКЦПФР у листі №2519/1 від 07.06.2021 не надало практичних роз`яснень щодо законодавчого врегулювання ситуації, що виникла з неможливістю одночасного перерахування Товариством дивідендів всім акціонерам з посиланням на постанову Верховного Суду від 26.09.2018 р. по справі №295/10621/13-ц.

Також скаржник, послався на ст. 614 ЦК України, яка передбачає, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Апелянт вважає, що жодним чином не порушував, не заперечував та не оспорював права та законні інтереси своїх акціонерів.

В частині стягнення судом першої інстанції 15 500,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу, вказує, що оскільки п. 2.5 договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 року від 29.07.2019 року передбачена абонентська плата 2800,00 грн., а справа перебувала в суді першої інстанції з липня по жовтень 2024 року, то судові витрати на надання професійної правничої допомоги адвоката у справі слід зменшити до 8400,00 грн. Додаткова угода від 11.01.2022 до договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, на думку апелянта, врахуванню при визначенні розміру витрат на надання професійної правничої допомоги не підлягає. А тому апелянт просив рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про відмову в задоволенні позову повністю.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Позивач 2 у поданому відзиві (прийнятому в порядку ст. 263 ГПК України) вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі №910/8274/24 є законним і обґрунтованим, і просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення з наступних підстав.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю (пункт 43 мотивувальної частини постанови).

Так, рішення Господарського суду міста Києва у справах №910/9143/22, 910/5357/23, 910/5724/23, №910/9326/22, в яких встановлені обставини невиконання апелянтом зобов`язання з виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік на користь позивачів, як акціонерів в інтересах яких подано позов у цій справі, є преюдиційними у цій справі.

Окрім цього, позивачі вважають, що дії ПАТ «Національний депозитарій України» в грудні 2021 р., лютому 2022 року щодо повернення траншів ПАТ «УКРНАФТА» з виплати дивідендів за 2018 рік на користь окремих груп акціонерів були законними.

Також позивачі наголосили, що відповідач не заперечував, що до 1 липня 2021 року виплату частини чистого прибутку за 2020 рік акціонерам, в інтересах яких подано цей позов, не здійснив. Вказане є правовою підставою нарахування інфляційних втрат з липня 2021 року та 3% річних з 2.07.2021, тобто з наступного дня після граничної дати виплати частини чистого прибутку (01.07.2021).

Таким чином, позивачі просили апеляційну скаргу у даній справі залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, Відкрите акціонерне товариство "Укpнaфта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93. Зазначене товариство є правонаступником Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта".

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі-Товариство), організаційно-правовою формою цього товариства є акціонерне товариство за типом - публічне акціонерне товариство.

На виконання рішення Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" 06.11.2022 відбулося примусове відчуження у власність держави акцій Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

За рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 "Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртатнафта", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ" та ПрАТ "Запоріжтрансформатор", яке було прийняте відповідно до Законів України "Про правовий режим воєнного стану", "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" для забезпечення потреб держави в умовах правового режиму воєнного стану у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України здійснено безумовну операцію щодо переказу акції Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рахунок у цінних паперах на ім`я держави з рахунків депозитарних установ, в яких обліковувалися акції власників цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

Водночас, позивач 1 - Приватне акціонерне товариство "Кінто" є компанією з управління активами та на підставі ч.1 ст.41, ч.6 ст.63 Закону України "Про інститути спільного інвестування", ст.ст.6, 34 Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення", розділу 11 Статуту діє від власного імені в інтересах учасників пайових інвестиційних фондів, які не є юридичними особами, а саме: Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний", Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Казначейський", Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду акцій "Кінто-Еквіті", Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Індекс Української Біржі", Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Достаток", Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Народний", а також на підставі договорів управління активами від імені та в інтересах учасників корпоративних інвестиційних фондів, які є юридичними особами: Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4", Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5", Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7", Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб", Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Кінто Капітал" та від імені та в інтересах учасників юридичної особи - недержавного пенсійного фонду Непідприємницьке товариство "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний стандарт", які були акціонерами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

Позивач 2 діє від власного імені і був акціонером Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

18.05.2021 загальними зборами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (протокол №31 від 18.05.2021) з п.17 порядку денного "Розподіл прибутку Товариства за підсумками 2018 року" були прийняті рішення, зокрема, на виконання ч.5 ст.11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі ,20 грн, що складає 30% чистого прибутку цього товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; решту чистого прибутку Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за 2018 рік в сумі ,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, вирішено направити на покриття накопиченого збитку; затверджено загальний розмір дивідендів за простими акціями Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за результатами 2018 року в сумі ,20 грн; нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 просту акцію, затверджено у розмірі 35,62 грн.

Таким чином, у відповідача на підставі рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", затвердженого протоколом №31 від 18.05.2021 (п.17 порядку денного) виникло зобов`язання щодо виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік у розмірі 35,62 грн на 1 просту акцію у строк з 11.06.2021 року по 17.11.2021 року.

Однак це зобов`язання не було виконано відповідачем в порядку та строки, визначені Законом України "Про акціонерні товариства" та рішенням Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів (додаток №1 до протоколу №9/21 від 27.05.2021), що зумовило звернення позивача-2 до суду (спір у справі №910/9326/22; позов задоволено повністю; рішення суду не виконано).

Також 18.05.2021 загальними зборами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (протокол №31) з п.13 порядку денного "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства" прийнято рішення дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", оскільки зазначеним товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021.

Відповідно до абз.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, відповідно до рішення річних загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 18.05.2021, затвердженого протоколом №31 від 18.05.2021 та абз.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у відповідача виникло зобов`язання з виплати акціонерам частини чистого прибутку за 2020 рік в розмірі 70,8545 грн на одну просту іменну акцію в строк до 01.07.2021.

Оскільки зазначені зобов`язання не були виконані відповідачем в порядку та строки, визначені Законом України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", це зумовило звернення позивачів з позовами до суду (спори у справі №910/9143/22, №910/5357/23, №910/5724/23, №910/9326/22), позовні вимоги в яких було повністю задоволено, однак рішення судів відповідачем не виконані.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2023 у справі №910/9143/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 та постановою Верховного Суду від 24.10.2023 стягнуто з відповідача частину чистого прибутку за 2020 рік в сумі:

- 111950,11 грн на рахунок НОМЕР_2 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Казначейський";

- 93527,94 грн на рахунок НОМЕР_3 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого спеціалізованого пайового інвестиційного фонду акцій "Кінто-Еквіті";

- 1076988,40 грн на рахунок НОМЕР_4 в АТ "Піреус Банк МКБ», МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Індекс Української Біржі";

- 127538,10 грн на рахунок НОМЕР_5 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Достаток";

- 145960,27 грн на рахунок НОМЕР_6 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658, відкритий для обліку операцій з активами Інтервального диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Народний";

- 1018533,44 грн на рахунок НОМЕР_12 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 Непідприємницького товариства "Відкритий пенсійний фонд "Соціальний стандарт" (ідентифікаційний код 33058272).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 у справі №910/5357/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023 та постановою Верховного Суду від 19.03.2024 стягнуто з відповідача частину чистого прибутку за 2020 рік в сумі:

- 1484401,78 грн на рахунок НОМЕР_11 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія Клаб" (ідентифікаційний код 33151991);

- 1951758,06 грн на рахунок НОМЕР_10 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Кінто Капітал" (ідентифікаційний код 32980900);

- 375528,85 грн на рахунок НОМЕР_9 в АТ "Піреус Банк МКБ", МФО 300658 ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" (ідентифікаційний код 35744353).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2023 у справі №910/5724/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 та постановою Верховного Суду від 06.03.2024 стягнуто з відповідача грошові кошти в сумі:

- 74839,21 грн на рахунок, відкритий для обліку операцій з активами Відкритого диверсифікованого пайового інвестиційного фонду "Кінто-Класичний";

- 1582889,53 грн на рахунок, відкритий для обліку операцій з активами ПАТ Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-4" (ідентифікаційний код 35031362);

- 652782,51 грн на рахунок відкритий для обліку операцій з активами ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-5" (ідентифікаційний код 35331070).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у справі №910/9326/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 та постановою Верховного Суду від 30.08.2023 стягнуто з відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сова Сателіт" 10329,80 грн заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік та 20547,81 грн частини чистого прибутку за 2020 рік.

При цьому, основна сума заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, на яку позивачами нараховані інфляційні втрати та 3% річних, граничний строк виконання основного зобов`язання підтверджується рішеннями суду у справах №910/9143/22, №910/5357/23, №910/5724/23, №910/9326/22, що набрали законної сили і мають преюдиційний характер, однак ці рішення не виконані відповідачем у повному обсязі, на підставі чого позивачами було нараховано річні та інфляційні втрати.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом першої інстанції правомірно з`ясовано за результатом розгляду господарських справ №910/9143/22, №910/5357/23, №910/5724/23, №910/9326/22 судами встановлені обставини існування у відповідача обов`язку з оплати на користь осіб, яких представляє позивач-1, та позивача-2 дивідендів за 2018 рік, частини чистого прибутку за 2020 рік, визначено кінцевий строк виконання такого обов`язку, а отже відповідач, починаючи з 02.07.2021 є таким, що прострочив виконання грошового зобов`язання щодо виплати позивачам частини чистого прибутку за 2020 рік, а починаючи з 18.11.2021 є таким, що прострочив виконання грошового зобов`язання щодо виплати позивачам дивідендів за 2018 рік.

Підставою виникнення зобов`язання у відповідача щодо виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік є ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства", абз.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол №31 від 18.05.2021).

За змістом ст.ст.524, 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання зі сплати коштів.

За змістом частини другої статті 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Отже, суд першої інстанції правомірно встановивши, що відповідач допустив прострочення розрахунків з позивачем, дійшов правильного висновку про наявність підстав для застосування до нього відповідальності, передбаченої частиною 2 статті 625 ЦК України.

Зобов`язання зі сплати інфляційних та процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відтак, оскільки відповідач допустив прострочення виконання грошового зобов`язання позивачами нараховано та заявлено до стягнення 3% річних та інфляційні втрати в наступним чином: нарахування інфляційних втрат на заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік здійснено за період з 01.07.2021 по 31.05.2023, 3% річних за період з 02.07.2021 по 14.06.2024, а нарахування інфляційних втрат на заборгованість з виплати позивачу-2 дивідендів за 2018 рік здійснено за період з 01.12.2021 по 31.05.2024, 3% річних за період з 18.11.2021 по 14.06.2024.

Судом першої інстанції правомірно було встановлено, що заявлені позивачами до стягнення розміри інфляційних втрат та 3% річних є арифметично вірними. І хоча відповідачем формально зазначалося про наявність помилок у здійснених позивачами розрахунках, контррозрахунку сум, які заявлені до стягнення позивачами, відповідачем надано не було ні в суді першої інстанції, ані в суді апеляційної інстанції.

Щодо доводів скаржника, що порушення зобов`язання відбулось не з його вини, то, за змістом положень пункту 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509, статті 611, частини другої статті 625 Цивільного кодексу України нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.07.2023 у справі №910/16820/21, від 04.05.2022 у справі №761/28949/17, від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 06.06.2023 у справі №908/153/21, від 07.09.2022 у справі №924/159/14, тощо).

При цьому, вимагати сплати суми боргу з врахуванням 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Отже, визначене частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг). Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 20.02.2023 у справі № 910/15411/21 та від 11.07.2023 у справі № 910/15410/21.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання через відсутність у нього необхідних коштів, оскільки згадане правило обумовлено замінністю грошей як їх юридичною властивістю. Тому у випадках порушення грошового зобов`язання суди не повинні приймати доводи боржника з посиланням на неможливість виконання грошового зобов`язання через відсутність необхідних коштів (стаття 607 Цивільного кодексу України) або відсутністю вини (статті 614, 617 Цивільного кодексу України чи стаття 218 Господарського кодексу України). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.07.2023 у справі №910/18432/21.

Щодо доводів скаржника про неправомірність дій НКЦПФР в частині відмови у виплаті лише частині акціонерів, суд апеляційної інстанції в даному аспекті враховує доводи позивачів, та зазначає, що визначений законом порядок виплати дивідендів через депозитарну систему (ч. 5 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства») застосовується Товариством, яке належним чином виконує свої зобов`язання щодо виплати дивідендів, у строки, визначені законом - у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішенням Наглядової ради ПАТ «УКРНАФТА» від 27.05.2021 (протокол №9/21) було встановлено, що виплата дивідендів за 2018 рік здійснюється з 11.06.2021 до 17.11.2021.

Тоді як перерахування ПАТ «УКРНАФТА» коштів для виплати дивідендів за 2018 рік траншами окремими групам акціонерів в розрізі окремих депозитарних установ - є неналежним виконання зобов`язання щодо виплати дивідендів за 2018 рік, оскільки порушено принцип пропорційності та строк виплати дивідендів (ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»). Вказані суми коштів в ті ж дні були повернені ПАТ «НДУ» і знаходяться на рахунках Відповідача (ПАТ «Укрнафта»).

Відповідно до абз.2 ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 6.18 Статуту ПАТ «Укрнафта» виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (щодо строків, способу, суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Таким чином, порушення ПАТ «Укрнафта» вимог ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» в частині недопустимості виплати дивідендів окремим групам акціонерів щодо спірних правовідносин про виплату дивідендів Апелянтом за 2018 рік підтверджуються інформацією НКЦПФР https://www.nssmc.gov.ua/iedynyi-pidkhid-dliavsikh-aktsioneriv-pozytsiia-nktspfr-shchodo-vyplaty-dyvidendiv-ukrnafty/, та рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2022 року у справі №910/3376/22 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2023, які є преюдиційними у цій справі в розумінні ч. 4 ст. 75 ГПК України. А тому доводи скаржника в цій частині відхиляються через необґрунтованість.

Щодо доводів апелянта про неправомірне стягнення правової допомоги в розмірі 15 500,00 грн, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для зменшення заявлених позивачем 1 до стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу з огляду на те, що договір про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019 має загальний характер і не регулює надання правової допомоги по окремим судовим справам, як про це прямо зазначено в п.2.5 договору, а між позивачем 1 та адвокатським об`єднанням було укладено окрему додаткову угоду від 11.01.2022 до договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, яка визначає обсяг правової допомоги та фіксовані ставки за 1 годину/1 процесуальний документ/1 судодень у справі щодо захисту прав та законних інтересів позивача 1 до відповідача про стягнення 3% річних та інфляційних втрат за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання. Таким чином, до правовідносин позивача 1 та адвокатського об`єднання підлягають застосуванню саме умови додаткової угоди, яка конкретизує основний договір.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про часткову обґрунтованість позовних вимог. А тому апеляційну скаргу у даній справі слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) не встановив.

Щодо витрат позивача на професійну правничу допомогу під час розгляду справи апеляційним господарським судом, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Позивач 1 у відзиві на апеляційну скаргу заявив вимогу про стягнення з відповідача 4 000 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката в суді апеляційної інстанції. Вказаний відзив було надіслано та доставлено 09.12.2024 іншій стороні через систему «Електронний суд». В судовому засіданні представниця позивачів підтримала подану заяву. Представник відповідача просив відмовити в задоволенні поданої заяви.

На підтвердження вказаних витрат позивачем надано ордер, розрахунок витрат на надання правничої допомоги, що є актом приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) від 09.12.2024, договір про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019.

За змістом ст. 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Отже, адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин, помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України).

Практична реалізація цього принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (ст. 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (ст. 126 ГПК України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (ст. 129 ГПК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом із тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (ч. 8 ст. 129 ГПК України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПКУкраїни). Аналогічні висновки наведені у постанові Верховного Суду від 19.11.2021 у справі №910/4317/21.

Водночас, за змістом ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, з огляду на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін. Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року. Так, у справі «Схід/Захід Альянс Лімітед» проти України» (заява № 19336/04) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (п. 268). Тобто, нормами процесуального законодавства передбачено такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін (п.п. 33-34, 37 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19).

Водночас, колегія суддів наголошує, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені ч.ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

При цьому, в судовому рішенні суд повинен навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі №910/353/19.

Дослідивши надані позивачем на підтвердження витрат докази, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Як вбачається зі змісту договору про надання правової допомоги №153-АО/2019 від 29.07.2019, укладений між Приватним акціонерним товариством "Кінто" (замовник) та Адвокатським об`єднанням "Інтеракціо" (виконавець), відповідно до умов якого виконавець зобов`язується надавати правову допомогу замовнику на підставах, в порядку і обсязі, визначеному у договорі за погодженням сторін, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити її у встановленому цим договором порядку (п.2.1), якщо інші вимоги щодо обсягу правової допомоги не обумовлені сторонами не зафіксовані в окремому додатку до договору, правова допомога включає, зокрема, надання консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, захист прав і представництво замовника в судах всіх інстанцій та юрисдикцій (за змістом п.2.5), абонентська плата за надання правової допомоги за цим договором складає 2800,00 грн без ПДВ і сплачується замовником виконавцю в строк до 5 числа місяця, наступного за звітнім, розмір додаткової винагороди виконавця за виконання робіт та надання послуг за окремими категоріями справ встановлюється виходячи з обсягу фактично наданих послуг, вартість послуг за даним договором визначається згідно з розцінками на поcлуги, вказані у додатку, що є невід`ємною частиною цього договору та встановлюється сторонами в акті приймання-передачі наданих послуг.

Також між сторонами було укладено додаткову угоду від 11.01.2022 до вказаного договору, яка визначає порядок оплати правової допомоги щодо захисту прав та законних інтересів учасників пайових, корпоративних інвестиційних фондів та недержавного пенсійного фонду, які є акціонерами ПАТ "Укрнафта", і від імені та в інтересах яких діє замовник, пов`язаних із стягненням частини чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2020 рік, розподіленого за рішенням річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 18.05.2021 (протокол №31 від 18.05.2021) відповідно до ст.21 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік", 3% річних та інфляційних втрат за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

Водночас, суд апеляційної інстанції зазначає, що керуючись такими критеріями визначення та розподілу судових витрат як їх дійсність, необхідність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, приймаючи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, а тому суд апеляційної інстанції вважає, що розмір заявлених витрат на правову (правничу) допомогу в сумі 4 000 грн відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру.

З наведених підстав, з урахуванням принципів співмірності та розумності судових витрат, суд апеляційної інстанції вважає, що заява про розподіл витрат на професійну правничу допомогу за розгляд справи у суді апеляційної інстанції підлягає задоволенню на заявлену суму 4 000 грн.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість заявлених до стягнення позивачами позовних вимог.

Таким чином, на підставі ст. 2, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений судовий збір за розгляд справи як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі № 910/8274/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі № 910/8274/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" задовольнити. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укpнaфта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м.Київ, вул.Сагайдачного Петра, 25-Б, ідентифікаційний код 16461855) 4 000 (чотири тисячі) грн. витрат на професійну правничу допомогу.

5. Видачу наказу доручити суду першої інстанції.

6. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, за загальним правилом, не підлягає оскарженню до Верховного Суду крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 29.01.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім