ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2025 р. Справа№ 910/14968/22 (910/5341/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Пантелієнка В.О.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від позивача: Теплюк В.С. за довіреністю

від відповідача: Верес М.О. на підставі ордеру

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року

у справі №910/14968/22(910/5341/24) (суддя Чеберяк П.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси"

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/14968/22

за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24) задоволено клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю та передано матеріали справи №910/14968/22 (910/5341/24) за позовом ТОВ "Укрбуд Девелопмент" до ТОВ "Регіональні ресурси" про визнання договору недійсним до Господарського суду Київської області для розгляду в межах справи №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, ТОВ "Укрбуд Девелопмент" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24), а справу передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024 колегією суддів у складі: головуючий суддя - ОСОБА_2, судді: Доманська М.Л., Пантелієнко В.О. поновлено скаржнику строк для подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Укрбуд Девелопмент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 29.10.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданому через відділ документального забезпечення суду відзиві на апеляційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_2 у відставку витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2024 року для розгляду справи №910/14968/22(910/5341/24) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - ОСОБА_3, судді: Доманська М.Л., Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 04.11.2024 вищевказаною колегію суддів прийнято до провадження справу №910/14968/22(910/5341/24) за апеляційною скаргою ТОВ "Укрбуд Девелопмент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року прийнято та призначено її до розгляду на 23.12.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У зв`язку зі звільненням у відставку судді ОСОБА_3 рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 року витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024 року для розгляду справи №910/14968/22(910/5341/24) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Остапенко О.М.,судді: Пантелієнко В.О.,Отрюх Б.В.

Ухвалою суду від 02.12.2024 року справу №910/14968/22(910/5341/24) прийнято до провадження у визначеному складі суду та призначено її розгляд на 23.01.2025 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Представник позивача в судовому засіданні 23.01.2025 року вимоги апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22 (910/5341/24), а справу передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

23.01.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як встановлено судом, у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном боржника перебуває справа №910/14968/22 про банкрутство ТОВ "Укрбуд Девелопмент", провадження в якій відкрито ухвалою суду від 08.02.2023 року за заявою Микитась Н.О. Повноваження розпорядника майна боржника виконує арбітражний керуючий Реверук П.К.

У квітні 2024 ТОВ "Укрбуд Девелопмент" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Регіональні ресурси" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 року прийнято позовну заяву ТОВ "Укрбуд Девелопмент" до ТОВ "Регіональні ресурси" про визнання договору недійсним до розгляду в межах справи № 910/14968/22 про банкрутство ТОВ "Укрбуд Девелопмент".

19.08.2024 ТОВ "Регіональні ресурси" подало клопотання про передачу справи за підсудністю, в якому відповідач просив суд першої інстанції передати матеріали даної справи для розгляду в межах справи №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

За наслідками розгляду заявленого клопотання ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24) задоволено клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю та передано матеріали справи №910/14968/22(910/5341/24) за позовом ТОВ "Укрбуд Девелопмент" до ТОВ "Регіональні ресурси" про визнання договору недійсним до Господарського суду Київської області для розгляду в межах справи №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

Задовольняючи дане клопотання, місцевий господарський суд погодився з відповідачем щодо необхідності передачі справи до Господарського суду Київської області для розгляду у межах справи про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

ТОВ "Укрбуд Девелопмент" з такими висновками суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення судового рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду і не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали суду з огляду на наступне.

Частиною першою статті 29 ГПК України (в редакції на дату прийняття оскаржуваної ухвали) передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно ч. 13 ст.30 ГПК України справи, передбачені п.п. 8 та 9 ч. 1 ст. 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог в розмірі 50272887,21 грн. між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та ТОВ "Регіональні Ресурси", на підставі договору про надання безвідсоткової поворотної допомоги №88 від 12.04.2017, укладеного між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та ТОВ "Регіональні Ресурси", договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №73-Ф від 05.07.2016, укладеного між ТОВ "БК "Укрбудмонтаж" та ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та договору про відступлення права вимоги від 15.09.2020, укладеного між ТОВ "БК "Укрбудмонтаж" та ТОВ "Регіональні Ресурси".

Відповідно до положень статей 202, 203 ГК України передбачено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

Як встановлено колегією суддів з наявних у справі доказів, враховуючи наявність між позивачем та відповідачем однорідних грошових зобов`язань, 01.07.2022 ТОВ "Регіональні ресурси" направлено на адресу ТОВ "Укрбуд Девелопмент" заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Отже, предметом спору у справі №910/14968/22(910/5341/24) є визнання недійним одностороннього правочину, вчиненого ТОВ "Регіональні ресурси".

При цьому, ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 року відкрито провадження у справі №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

Колегія суддів зазначає, що визнання недійсним одностороннього правочину відповідача беззаперечно впливає на розгляд справи №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси", відтак дана справа підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство відповідача, що у повній мірі відповідає приписам ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства щодо розгляду Господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи спору про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про передачу матеріалів справи №910/14968/22 (910/5341/24) за позовом ТОВ "Укрбуд Девелопмент" до ТОВ "Регіональні ресурси" про визнання договору недійсним до Господарського суду Київської області для розгляду в межах справи №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси".

Посилання скаржника на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме: не розглянуто клопотання позивача про відкладення розгляду справи, чим позбавленого останнього заявити відповідні заперечення щодо передачі справи на розгляд Господарського суду Київської області, як наслідок, обмежено у доступі до правосуддя, колегією суддів відхиляються, оскільки згідно протоколу від 19.08.2024 року судове засідання розпочато о 10:03, в той час як відповідне клопотання зареєстровано судом 19.08.2024 року о 10:05, що підтверджується штампом господарського суду міста Києва про одержання відповідного клопотання із зазначенням дати та вхідного номера, тобто вже після початку судового засідання.

Поряд з викладеним, колегія суддів наголошує, що в судовому засіданні 19.08.2024 не розглядався спір по суті заявлених позовних вимог, а вирішено процесуальне питання щодо передачі справи №910/14968/22(910/5341/24) на розгляд Господарського суду Київської області в межах провадження у справі №911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні ресурси", а тому в даному випадку доступ ТОВ "Укрбуд Девелопмент" до правосуддя не було обмежено.

Відтак, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування фактичних обставин справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвалу місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, необґрунтовані, безпідставні, недоведені, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваної ухвали не вбачається.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24) залишити без задоволення.

2.Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 року у справі №910/14968/22(910/5341/24) залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 05.02.2025 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді В.О. Пантелієнко

Б.В. Отрюх