номер провадження справи 19/194/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.01.2025 Справа № 908/2891/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Давиденко І.В. при секретарі судового засіданні Лисенко К.Д., розглянувши матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства Запоріжжяобленерго (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14, ідентифікаційний код 00130926)

до відповідача: Державного підприємства Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) в особі ліквідаційної комісії (70441, Запорізька область, Запорізький район, с. Біленьке, вул. Запорізька, буд. 32, ідентифікаційний код 08680106)

про спонукання виконати дії

представники сторін

від позивача: Краснокутська Д.О., довіреність № 362 від 21.12.2023;

від відповідача: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

31.10.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства Запоріжжяобленерго до Державного підприємства «Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99)» в особі ліквідаційної комісії про зобов`язання комісію з припинення ДП Підприємство ДКВС України №99 включити кредиторські вимоги ПАТ Запоріжжяобленерго в розмірі 6 454 452,81 грн до проміжного ліквідаційного балансу.

Позовні вимоги обґрунтовано ст.ст. 105, 112 Цивільного кодексу України, та ухиленням ліквідаційної комісії з припинення ДП Підприємство ДКВС України (№99) розглянути заявлені позивачем вимоги.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 31.10.2024, здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2891/24 та визначено до розгляду судді Давиденко І.В.

Ухвалою Господарського суду від 05.11.2024 вищевказану позовну заяву на підставі ч. ч.1, 2 ст. 174 ГПК України залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви в термін до 12.11.2024 включно.

08.11.2024 від позивача через підсистему Електронний суд надійшла заява про виконання вимог суду, до якої додані докази на усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 13.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2891/24, присвоєно справі номер провадження 19/194/24, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 04.12.2024.

Відповідач в судове засідання 04.12.2024 не з`явився, відповідно до ухвали суду від 04.12.2024 підготовче засідання суду відкладено на 24.12.2024.

Ухвалою суду від 24.12.2024 закрито підготовче провадження, призначено справу до розгляду по суті на 15.01.2025, 16-00.

В зв`язку з перебуванням судді Давиденко І.В. на лікарняному 15.01.2025, судове засідання перенесено на 22.01.2025, 16-00.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

В засіданні суду здійснено безпосереднє дослідження доказів, поданих позивачем. Відповідач в засідання 22.01.2025 не з`явився, причину неявки не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

У судовому засіданні 22.01.2025, на підставі ст. 217 ГПК України, суд закінчив з`ясування обставин та перевірки їх доказами і перейшов до судових дебатів.

Представник позивача в судовому засіданні 22.01.2025 підтримала позовні вимоги, просить їх задовольнити та зобов`язати відповідача включити грошові вимоги ПАТ «Запоріжжяобленерго» до проміжного ліквідаційного балансу в розмірі 6454452,81 грн.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Заслухавши представника позивача дослідивши докази, суд вийшов з нарадчої кімнати та згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення, повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) є юридичною особою, що створено 19.04.2000 (внесено запис про державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

27.06.2024 до ЄДР внесений запис № 028000703 про рішення засновників щодо припинення юридичної особи - ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), строк для заявлення кредиторських вимок встановлено до 27.08.2024.

Публічне акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго», керуючись ст. 105 Цивільного кодексу України, 26.08.2024 звернулось до відповідача з заявою вих. № 008/32/132 від 26.08.2024 про визнання кредитором з грошовими вимогами до боржника ДП «Підприємство ДКВС України (№99)» на суму 6 454 452,81грн, яку 09.09.2024 було отримано відповідачем.

Проте, відповідач ухилився від розгляду вимог позивача, не надав відповідь про результат розгляду заяви з грошовими вимогами.

Заборгованість ДП Підприємство ДКВС України (№99) перед ПАТ «Запоріжжяобленерго», що заявлена комісії з припинення, як кредиторські вимоги в розмірі 6 454 452,81 грн станом на 23.08.2024 складаються з вимог, стягнутих за рішеннями суду, не сплачених за договором про надання послуг із забезпечення перетікань пеактивної електричної енергії №250 від 01.01.2019, 15% річних за порушення умов договору реструктуризації №18 від 18.07.2019.

Заборгованість ДП Підприємство ДКВС України (№99) перед позивачем на суму 3 957 890,99 грн є безспірною та підтверджується рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.09.2013 року по справі №908/2778/13, рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.05.2013 року по справі № 908/488/13, рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.12.2014 року по справі № 908/4917/14 рішенням Господарського суду Запорізької області від 03.03.2015 року по справі №908/656/15-г; рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.08.2020 №908/412/20, рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.06.2023 року по справі №908/502/23, судовим наказом Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023 по справі №908/3108/23, судовим наказом Господарського суду Запорізької області від 12.06.2023 року по справі №908/815/24.

Крім того, 01.01.2019 сторонами укладено Договір про надання послуг з розподілу електричної енергії №250 від 01.01.2019, який є публічним договором, до умов якого відповідач приєднався заявою-приєднанням від 07.12.2018 року.

Відповідно до п.1.1 Договору оператор системи надає послуги із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії до електроустановок споживачів, що експлуатують електромагнітно-незбалансовані установки з неефективним співвідношенням активної і реактивної потужності, а споживач вживає вичерпних технологічних заходів щодо компенсації перетікань реактивної електричної енергії у своїх електричних мережах та/або здійснює оплату оператору системи за перетікання реактивної електричної енергії згідно з умовами цього Договору та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною.

Згідно з підпунктом 2 пункту 2.2 Договору споживач зобов`язується здійснювати оплату за перетікання реактивної електричної енергії згідно з «Порядком розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії» (додаток №15.1 до Договору ЗПРЕЕ).

На виконання умов договору позивачем було надано відповідачу послуги із забезпечення перетікання реактивної електричної енергії та, у відповідності до «Порядку розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії», виставлені рахунки на оплату.

Рахунки за надані послуги № 250/06-Р від 30.06.2024 на суму 4985,95 грн за червень 2024, та № 250/07-Р від 31.07.2024 на суму 4 412,50 грн за липень 2024 відповідачем не плачені.

Також, відповідно до умов Договору та п.1.10 Додатку №4 до Договору №2520 від 01.01.2019 споживачу ДП «Підприємство ДКВС України (№99) здійснено розрахунок збитків компенсації незапланованих втрат електричної енергії, виходячи із величини дозвільної потужності та кількості годин роботи струмоприймачів за період березень 2022 року, грудень 2022 року, лютий 2023 року, грудень 2023 року, січень 2024 - червень 2024. Відповідач рахунки не оскаржував, оплату здійснив частково. Сума 2354537,04 грн заявлена позивачем як неоплачена заборгованість.

18.07.2019 ПАТ «Запоріжжяобленерго» та ДП «Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) уклали договір реструктуризації № 18. Пунктами 1.1-1.3 Договору сторони визначили порядок та строки погашення відповідачем заборгованості в розмірі 2 425 186,25 грн, що виникла за період з квітня 2016 по грудень 2018, узгодивши графік погашення.

Відповідно до п.2.1 Договору споживач-відповідач у справі, зобов`язаний з моменту укладання даного договору реструктуризації сплачувати ПАТ «Запоріжжяобленерго» 15% річних від несплаченої на кінець відповідного місяця суми основного боргу (відповідальність за порушення господарського зобов`язання). ПАТ «Запоріжжяобленерго» щомісячно здійснює розрахунок сум процентів з урахуванням сплачених сум основного богу. Сума процентів нараховується в перший робочий день наступного за звітним місяцем на суму основного боргу, що існував протягом такого місяця нарахування. Споживач зобов`язаний сплатити на поточний рахунок ПАТ «Запоріжжяобленерго» суму процентів (15%) протягом трьох днів з моменту отримання рахунка. Датою отримання рахунка споживачем вважається терміни, встановлені п.4.3.2 даного договору.

Згідно з п.4.3.2 Договору датою отримання споживачем повідомлення вважається: - при направленні поштою - дата зазначена на фіскальному чеку поштового відділення, що підтверджує відправлення, з урахуванням поштового пробігу документів (по місту - 3 дні, по області 5 днів, по Україні - 7 днів; - про отриманні нарочно дата вручення Споживачу, що підтверджується підписом одержувача або реєстрацією вхідної кореспонденції.

В зв`язку з порушенням умов договору реструктуризації відповідачу направлялись рахунки на оплату 15% річних: рахунок №250 від 01.08.2019 на суму 13 844,91 грн, № 250 від 02.09.2019 на суму 30 181,91 грн, №250 від 01.01.2019 на суму 29 208,30 грн, № 250 від 01.11.2019 на суму 30 181,91 грн, №250 від 02.12.2019 на суму 29208,30 грн.

Зазначені рахунки відповідачем отримані, що підтверджено копіями поштових повідомлень про вручення, проте оплата не здійснена. Повідомленням від 26.11.2019 ПАТ «Запоріжжяобленерго» відмовилось від дії договору реструктуризації з 03.12.2019.

В зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань, станом 26.08.2014 за підприємством обліковується заборгованість в загальному розмірі 6 454 452,81 грн, яка і була заявлена ліквідаційній комісії.

В сукупності заборгованість, що заявлена в процедурі припинення боржника до голови комісії з припинення в сумі 6 454 452,81 грн (заява від 26.08.2024 № 008-32/132) за структурою складається з: 1 918 626,17 грн за активну електричну енергію; 1 215 514,21 грн за послуги з розподілу електричної енергії; 691143,92 грн за послуги з перетікання реактивної енергії; 2 354 537,04 грн - компенсація незапланованих втрат; 132 625,33 грн - 15% річних; 4333,94 грн - пені; 48 174,54 грн - втрат від інфляції; 54 926,85 грн - 3% річних; 34570,81 грн - судовий збір.

Враховуючи ухилення ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) від розгляду, визнання та задоволення грошових вимог ПАТ Запоріжжяобленерго» звернулось до суду за захистом свого порушеного права.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовна заява підлягає задоволенню виходячи з такого.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону та договору. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно з ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України, одностороння відмова від виконання умов договору не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації (стаття 104 ЦК України).

Статтею 105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 110 ЦК України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом. З положень статей 111, 112 ЦК України вбачається, що наявність та розмір кредиторської заборгованості товариства встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами грошових вимог до такого товариства.

Зокрема, ч. 8 ст. 111 ЦК України передбачено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Частиною 3 ст. 112 ЦК України передбачено, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії.

За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Верховним Судом неодноразово висловлювалась позиція, що у разі відмови у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду належним способом захисту прав кредитора є звернення до суду, зокрема, з вимогою про визнання та/або зобов`язання боржника, що припиняється, включити грошові вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу.

Так, Верховним Судом розглядалась справа № 910/11854/22, зокрема, з позовною вимогою про зобов`язання ліквідатора ТОВ "Профінанс груп" Мерзлякова Р.П. визнати вимоги АТ Укрзалізниця" до ТОВ "Профінанс груп" у розмірі 51 213 572,40 грн та зобов`язати ліквідатора включити ці вимоги до ліквідаційного балансу.

У постанові від 23.10.2024 у справі № 910/11854/22 Верховний Суд зазначає таке:

79. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом (ч.3 ст.110 ЦК).

80. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи (ч.3 ст.112 ЦК).

81. Тобто, виходячи зі змісту ст.112 ЦК, у разі відмови у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право звернутися до суду. У постановах Верховного Суду від 20.01.2020 у справі №922/416/19, від 03.05.2018 у справі №924/478/16 зазначено, що належним способом захисту прав кредитора є вимога про зобов`язання включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог…

Таким чином, позивач правомірно звернувся з вимогами про зобов`язання відповідача в особі ліквідаційної комісії включити грошові вимоги позивача до проміжного ліквідаційного балансу.

Оскільки відповідачем не надано доказів розгляду заяви № 008-32/132 від 26.08.2024 про визнання кредитором з грошовими вимогами до боржника, позовні вимоги про зобов`язання відповідача в особі комісії з припинення включити кредиторські вимоги позивача до проміжного ліквідаційного балансу підлягають задоволенню.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі № 905/451/22 зокрема зазначено, що перед Верховним Судом у цій справі постало питання чи відповідає належному способу захисту прав кредитора юридичної особи, яка перебуває в стані припинення (після прийняття засновниками (учасниками) рішення про ліквідацію юридичної особи), позов про стягнення суми грошових коштів, та чи підлягає в такому разі рішення суду про задоволення відповідного позову примусовому виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем.

З цього приводу Верховний Суд зазначив таке:

63. Отже, позовна вимога про стягнення грошових коштів з боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення, відповідає способу захисту, встановленому законом (примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України, частина 2 статті 20 ГК України)), і цей спосіб захисту є ефективним.

Розрахунки позивача є обґрунтованими та вірними, позовні вимоги ПАТ «Запоріжжяобленерго» підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 42, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов`язати Державне підприємство Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), ідентифікаційний код 08680106 (вул. Запорізька, 32, с. Біленьке, Запорізька область, 70441) в особі комісії з припинення включити грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Запоріжжяобленерго (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14, ідентифікаційний код 00130926) до проміжного ліквідаційного балансу в розмірі 6 454 452 (шість мільйонів чотириста п`ятдесят чотири тисячі чотириста п`ятдесят дві) грн 81 коп.

3. Стягнути з Державного підприємства Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), ідентифікаційний код 08680106 (вул. Запорізька, 32, с. Біленьке, Запорізька область, 70441) на користь Публічного акціонерного товариства Запоріжжяобленерго (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14, ідентифікаційний код 00130926) 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп .судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 31.01.2025.

Суддя І.В. Давиденко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.