ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"29" січня 2025 р. Справа№ 925/636/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

секретар судового засідання Медведєва К.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед)

на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023

та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024

у справі № 925/636/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг»

до Приватного акціонерного товариства «Черкаське Хімволокно»

про стягнення 320 901 495,25 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23 позов задоволено повністю. Стягнуто з Приватного акціонерного підприємства «Черкаське хімволокно» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» 320 901 495,25 грн заборгованості та 939 400,00 грн судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Черкаське Хімволокно» залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23 та протокольну ухвалу Господарського суду Черкаської області від 15.08.2023 у справі №925/636/23 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2024 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Черкаське Хімволокно» залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23 залишено без змін.

13.09.2024 Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23, в якій заявник просив скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 року у справі № 925/636/23 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23, ухвалити у справі № 925/636/23 нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Також скаржник просив поновити компанії Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23 та залучити компанію Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийняте за не з`ясування обставин справи, а також з порушенням норма матеріального та процесуального права.

Компанія Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) вказувала, що при апеляційному розгляді справи не були розглянуті та враховані доводи відповідача, у зв`язку з чим скаржник вважає за необхідне звернутися до суду з апеляційною скаргою.

За доводами скаржника, компанія Андрат Ходінгс Лімітед є учасником ПрАТ «Черкаське Хімволокно» та володіє 90,5545% статутного капіталу ПрАТ «Черкаське Хімволокно», а отже саме компанія Андрат Холдінгс Лімітед, як учасник товариства, наділена корпоративним правом управління відповідачем у справі; саме Андрат Ходінгс Лімітед як учасник ПрАТ «Черкаське Хімволокно», до виключної компетенції якого належить прийняття рішення щодо укладення значних правочинів, вправі відстоювати у суді обраний та визначений ним в договорі порядок та умови застосування у господарських правовідносинах положень такого правочину.

Апелянт вважав, що суд першої інстанції, не залучивши його до участі у справі, вирішив питання про його права, інтереси та обов`язки, чим порушив корпоративні права заявника, оскільки внаслідок ухвалення оскаржуваного рішення у компанії Андрат Холдінгс Лімітед виникли зобов`язання про вимушене зменшення розміру дивідендів, що підлягають сплаті учаснику (учасникам) відповідача за наслідками господарської діяльності Товариства, у тому числі з виконання зобов`язання за Договором постачання природного газу № 8380-НГТ-36 від 01.06.2021.

Також апелянт вказував, що у зв`язку з ухваленням оскаржуваного рішення в справі № 925/636/23 місцевий господарський суд суттєво погіршив майновий стан ПрАТ «Черкаське Хімволокно», учасником і носієм корпоративних прав якого є апелянт.

На думку компанії Андрат Холдінгс Лімітед, що судом першої інстанції залишено поза увагою обставини існування причино-наслідкового зв`язку між фактом виконання відповідачем умов Договору постачання природного газу № 8380-НГТ-36 (здійснення господарської діяльності Товариством) та порушення корпоративних прав апелянта щодо управління справами Товариства, розподілу прибутку Товариства (з одержанням учасником своєї частки) від такої господарської діяльності Товариства та погіршення майнового стану Товариства, що спричинить виконання останнім оскаржуваного рішення.

За доводами скаржника, у зв`язку з примусовим виконанням рішення суду, Товариству загрожує неплатоспроможність, що позбавить апелянта, як учасника товариства, можливості отримання не лише очікуваного прибутку (дивідендів), а й активів у розмірі, еквівалентному розміру частки апелянта у статутному капіталі.

За доводами скаржника, суд першої інстанції не встановив повно та всебічно обставини справи та не врахував, який порядок здійснення розрахунків між сторонами спору слідує застосувати в умовах правового регулювання, яке закріплено Законом про врегулювання заборгованості та Порядком № 1403.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 16.09.2024, матеріали апеляційної скарги Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) від 13.09.2024 на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у судовій справі № 925/636/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Вовк І.В., судді: Сибіга О.М., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 апеляційну скаргу компанії Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) від 13.09.2024 на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23 залишено без руху, а зазначено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, компанія Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) має право усунути недоліки, та подати до Північного апеляційного господарського суду письмові пояснення, в яких зазначити дату отримання копії судового рішення суду першої інстанції, що оскаржується, та надати суду докази про отримання копії оскаржуваного судового рішення, заяву із зазначенням інших поважних підстав пропуску строку на апеляційне оскарження.

04.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» до Північного апеляційного господарського суду надійшли заперечення проти відкриття апеляційного провадження від 04.10.2024.

07.10.2024 компанія Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) звернулась до Північного апеляційного господарського суду із заявою від 07.10.2024 про усунення недоліків, в якій заявник просить причини пропуску строку на подання апеляційної скарги визнати поважними та поновити такий строк.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2024, у зв`язку з перебуванням судді Сибіги О.М., який входить до складу колегії і не є головуючим суддею, у відпустці, для вирішення процесуальних питань щодо руху апеляційної скарги компанії Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23 визначено склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Вовк І.В., судді: Станік С.Р., Мальченко А.О.

22.10.2024 колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Вовка І.В., суддів: Станік С.Р., Мальченко А.О. заявлено про самовідвід у справі № 925/636/23, обґрунтовуючи його тим, що під час автоматизованого розподілу справи № 925/636/23 за апеляційною скаргою компанії Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024, не було враховано спеціалізацію суддів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 заяву головуючого судді Вовка І.В., суддів: Станіка С.Р., Мальченко А.О. про самовідвід у справі № 925/636/23 задоволено.

На підставі ухвали Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/712/24 від 30.10.2024 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2024 апеляційну скаргу Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Руденко М.А., Барсук М.А.

На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024, у зв`язку із тривалою відсутністю судді Барсук М.А. з 14.11.2024, яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у справі, пов`язаною з лікарняними та відпустками, здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024 вище вказану справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2025 справу № 925/636/23 прийнято до провадження колегією суддів у визначеному складі. Поновлено Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.01.2025.

20.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» адвоката Бернацької Олени Володимирівни про надання можливості щодо участі у судових засіданнях адвоката Бернацької Олени Володимирівни по справі № 925/636/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, проведення судового засідання здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку https://vkz.court.gov.ua/.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2024 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» адвоката Бернацької Олени Володимирівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Повідомлено учасників справи, що судове засідання у справі № 925/636/23 відбудеться 29.01.2025 о 12:40 год. в режимі відеоконференції.

13.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Поновити дію рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23.

29.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) надійшли додаткові пояснення.

У судове засідання 29.01.2025 з`явились представник скаржника та представник позивача. Відповідач явку своїх уповноважених представників у судове засідання не забезпечив.

Відповідно до п. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.

Розглянувши апеляційну скаргу Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед), заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23.

У статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою. Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

Обов`язок держави забезпечувати право кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, здійснюючи тлумачення положень Конвенції, указав, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права частиною спільної спадщини Договірних Сторін.

Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності (рішення у справі «Брумареску проти Румунії»). Юридична визначеність передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішень. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного розгляду справи та її нового вирішення.

Принцип юридичної визначеності є одним із суттєвих елементів принципу верховенства права. В його основі лежить відоме з римського права положення res judicata (лат. «вирішена справа»), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Забезпечення принципу res judicata є однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд.

За правилами статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Тобто, частиною 1 статті 254 ГПК України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є заявник скарги, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо заявник скарги зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що заявник скарги в апеляційній скарзі має чітко зазначити в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Слід враховувати, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Будь-який інший правовий зв`язок між заявником скарги і сторонами спору не може братися до уваги.

Таким чином, судове рішення, оскаржене не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є заявник скарги, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав, вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між заявником скарги і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Аналогічну за змістом правову позицію викладено в постановах Верховного Суду у справах № 5023/4734/12 від 11.07.2018, № 910/5459/15-г від 18.09.2018, № 911/2635/17 від 11.07.2018.

Отже, перш ніж переглядати справу в апеляційному порядку, апеляційний господарський суд повинен встановити, чи вирішено місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка подала апеляційну скаргу.

Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, тож відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Встановлення обставин щодо ухвалення судом рішення про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яку не було залучено до участі у справі, можливе лише після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою такої особи.

Колегія суддів при цьому враховує правову позицію, викладену Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду Верховного Суду у постанові від 14.08.2019 у справі №62/112 та Верховним Судом у постанові від 13.09.2019 у справі №916/914/19.

Колегією суддів встановлено, що в мотивувальній частині оскаржуваного рішення відсутні висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед). У резолютивній частині оскаржуваного рішення суду також прямо не вказано про права, інтереси та (або) обов`язки Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед).

З огляду на встановлене, а також враховуючи, що будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги, рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі - Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед).

Заснування скаржником юридичної особи у формі приватного акціонерного товариства не означає тотожність обов`язків засновника юридичної особи та обов`язку створеного ним акціонерного товариства перед кредиторами.

Відповідно до абз. 2 частини 2 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, лише у межах номінальної вартості належних їм акцій.

Натомість саме акціонерне товариство є самостійним суб`єктом, який має окрему деліктоздатність і відповідає за своїми зобов`язаннями усім своїм майном.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

У зв`язку з викладеним колегія суддів відмовляє компанії Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) в задоволенні клопотання про її залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 264, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 925/636/23.

2. Матеріали справи № 925/636/23 повернути до місцевого господарського суду.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.02.2025.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко