ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.01.2025 м. ДніпроСправа № 904/2362/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області

до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам`янське Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.

Представники:

Від позивача: Пилипчук В.Є., адвокат, ордер серії ВК №1135203 від 03.07.2024 (в режимі відеоконференції);

Від відповідача: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору).

З боку ПАТ "Укртатнафта" договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ "Укртатнафта" іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.

Отже, правочин укладено з дефектом з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ "Укртатнафта" не відбулось.

Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ "Дніпроазот" договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.

Ознайомившись з позовними вимогами, відповідач заперечує проти задоволення позову з огляду на таке:

- у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позовна заява не містить доказів недобросовісності та нерозумності дій АТ "Дніпроазот" під час укладення оспорюваного договору;

- зі змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 не вбачається зазначення обмежень на укладення правочинів головою правління, що передбачені положеннями Статуту. Посилання у договорі на Статут ПАТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження голови правління або представників ПАТ "Укртатнафта, також відсутні. Обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені. Таким чином, обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот". Також позивачем не надано доказів, що підтверджують факт несхвалення правочину правлінням ПАТ "Укртатнафта" або що спростовують обставини його схвалення;

- позивач не зазначає у чому полягає шкода майновим правами та інтересам ПАТ "Укртатнафта" внаслідок укладення договору від 26.09.2022 № 520/12/2118 про відступлення права вимоги. Звертаючись з позовом про визнання договору недійсним, позивач не зазначає на захист якого порушеного права чи інтересу спрямований позов та які правові наслідки він бажає досягти шляхом визнання правочину недійсним;

- представниками ПАТ "Укртатнафта" на підставі виданих Головою Правління довіреностей (Пінчук А.І. діяв на підставі довіреностей від 27.12.2016 № 14/03-06, від 27.12.2018 № 14/03-06 та від 27.12.2021) впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000,00 грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Зміст довіреностей Пінчука А.І. № 14/03-06 від 27.12.2016, від 27.12.2018 та від 27.12.2021 є тотожним. Зазначені довіреності надавались позивачем на підтвердження своїх повноважень під час розгляду справи № 23/47 (917/1435/21) (ухвала Господарського суду Полтавської області про затвердження мирової угоди від 15.09.2022) та справи № 926/2076/23 (рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023).

У відповіді на відзив на позовну заяву позивач стверджує, що відповідачеві було відомо, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваного договору обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплюється в статуті ПАТ "Укртатнафта". Позивач вказує, що наприкінці 2022 року змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби Держави. 06.11.2022 відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких є як ПАТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України (копія Рішення додається). Після зміни адміністрації ПАТ "Укртатнафта", проведення ревізії договірних відносин, встановлено, що АТ "Укртатнафта" не може підтвердити зарахування зобов`язань за договорами №150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та №149827/415/3/2118 від 30.07.2017, у зв`язку з відсутністю оригіналу примірника заяви ПАТ "Укртатнафта".

Проаналізувавши доводи, викладені позивачем у відповіді на відзив, АТ "Дніпроазот" надає свої заперечення, в яких зазначає, що Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. АТ "Дніпроазот" не могло і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень позивача, зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу товариства Правління.

Отже, обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот".

Відповідач вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту лише в разі її поєднання з позовною вимогою про стягнення коштів на користь позивача або про витребування майна з володіння відповідача.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2024 справу №904/2362/24 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.06.2024.

Ухвалою суду від 20.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/2362/24 на тридцять днів до 03 вересня 2024 року включно; відкладено підготовче засідання на 19 серпня 2024 року.

01.08.2024 позивач надав до суду письмові пояснення.

19.08.2024 відповідач надав заперечення на письмові пояснення позивача від 01.08.2024, зазначив, що до пояснень позивачем долучено додаткові докази (а.с.147-151), однак клопотання про їх долучення та наявність поважних причин неможливості надати такі докази у передбачений процесуальним законом строк не заявлено. Відповідач просить не приймати до розгляду подані позивачем разом з поясненнями від 01.08.2024 додатково докази бухгалтерські довідки № 13-2134 від 27.06.2024 та № 13-2135 від 27.06.2024, як такі, що подані з порушенням встановленого для їх подання строку.

19.08.2024 до господарського суду відповідач надав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.

Ухвалою суду від 02.09.2024 відмовлено АТ "Дніпроазот" в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 19.08.2024 оголошено перерву до 02.09.2024.

Ухвалою суду від 02.09.2024 закрито підготовче провадження у справі №904/2362/24, призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 30.09.2024.

12 вересня 2024 року від Компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 30.09.2024 відмовлено APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) в задоволенні заяви про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

25.10.2024 від позивача до господарського суду надійшли додаткові пояснення.

28.10.2024 від відповідача до господарського суду надійшли додаткові пояснення.

У судовому засіданні 28.10.2024 оголошено перерву до 27.11.2024.

26.11.2024 від позивача до господарського суду надійшла заява, якою просить залишити без розгляду письмові пояснення відповідача від 27.10.2024.

27.11.2024 від відповідача до господарського суду надійшла заява, якою просить врахувати надані додаткові пояснення під час розгляду справи № 904/2362/24; відхилити заяву представника позивача від 26.11.2024 про залишення письмових пояснень від 27.10.2024 без розгляду; визнати причини пропуску Акціонерним товариством "Дніпроазот" строку на подання доказу заяви свідка ОСОБА_1 від 21.11.2024 поважними та такими, що не залежали від відповідача; долучити до матеріалів справи №904/2362/24 додатково наданий до цих додаткових пояснень доказ - заяву свідка ОСОБА_1 від 21.11.2024 та врахувати його під час розгляду справи по суті.

У судовому засіданні 27.11.2024 оголошено перерву до 24.12.2024.

23.12.2024 від відповідача до господарського суду надійшли додаткові пояснення.

З 24.12.2024 відкладено розгляд справи на 28.01.2025.

27 січня 2025 року від позивача до господарського суду надійшли пояснення.

28 січня 2025 року від відповідача до господарського суду надійшли додаткові пояснення (вх. № 3872/25), в яких відповідач просить:

- розглянути повторно клопотання АТ "Дніпроазот" від 19.08.2024 про зупинення провадження у справі № 904/2362/24 до перегляду Верховним Судом у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21 з урахуванням ухвали апеляційного суду про зупинення провадження у іншій справі з аналогічними спірними правовідносинами;

- залучити до участі у справі № 904/2362/24 Міністерство оборони України у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача;

- повернутись до розгляду справи № 904/2362/24 на стадії підготовчого провадження у підготовчому судовому засіданні.

28 січня 2025 року від відповідача до господарського суду надійшли додаткові пояснення (3873/25), в яких відповідач просить:

- витребувати в Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія "Укртатнафта" аудиторські звіти незалежного аудитора акціонерам Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", складені Товариством з обмеженою відповідальністю Аудиторська

фірма "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" або іншим незалежним аудитором за 2020 2023 роки.

У судове засідання відповідач не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про день, час, місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

За змістом частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Ухвали, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати. Ухвали, постановлені судом, не виходячи до нарадчої кімнати, заносяться до протоколу судового засідання (ч. 4, 5 ст. 233 ГПК України).

У судовому засіданні 28.01.2025 судом оголошено перерву до 17.02.2025.

Згідно частини 3 статті 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.

Враховуючи, що право на участь в розгляді справи гарантоване Конвенцією, Конституцією України та ГПК України, з огляду на необхідність забезпечення своєчасного розгляду господарської справи, суд вважає за можливе здійснити участь представників позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

Відповідно до частини другої статті 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись статями 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Повідомити відповідача - Акціонерне товариство "Дніпроазот", про те, що наступне судове засідання у справі відбудеться 17 лютого 2025 року о 16:00год, в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-107 за адресою: вул. Володимира Винниченка, 1, м. Дніпро, 49027, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua/), шляхом направлення копії цієї ухвали.

Позивачу:

- надати до суду письмові пояснення на клопотання відповідача, які надійшли до суду 28 січня 2025 року.

2. Забезпечити участь представника позивача, адвоката Пилипчук В.Є., в судовому засіданні по справі №904/2362/24, що призначене на 17.02.2025 о 16:00год, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу ВКЗ.

Роз`яснити учасникам відеоконференції, Синяк Діані Олександрівні та Пилипчук Віталіні Євгенівні, що для участі в судовому засіданні їм необхідно:

зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Ухвала набирає законної сили 28.01.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 29.01.2025.

Суддя Н.М. Євстигнеєва