У Х В А Л А

29 січня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1041/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1

РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

до відповідача-1: ОСОБА_2

РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ,

До відповідача-2: ОСОБА_3

РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ,

До відповідача-3: ОСОБА_4

РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ,

про визнання договорів купівлі-продажу та актів прийому-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства недійсними та скасування державної реєстрації змін щодо учасників Товариства

представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_6

від відповідачів: не прибули

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 подано до Господарського суду Чернігівської області позов до відповідачів: 1. ОСОБА_2 , 2. ОСОБА_3 , 3. ОСОБА_4 :

- визнання недійсними Договору купівлі-продажи ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024, Договору купівлі-продажи ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024, Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% від 11.06.2024, Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% від 11.06.2024.

- скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", проведеної 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі укладені з порушенням вимог Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту ТОВ "Рітейл-Центр", оскільки загальні збори щодо зміни складу учасників товариства не проводилися, відповідач-1 не повідомив письмово позивача про намір відчужити частину своєї частки в статутному капіталі, чим порушив його переважне право на її придбання, не отримав нотаріально посвідченого дозволу позивача на відчуження частки у статутному капіталі, а відтак договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація змін щодо зміни учасників товариства - скасуванню.

Позивачем у вступній частині позовної заяви зазначено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: 1)Приватний нотаріус Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталія Михайлівна; 2) Приватний нотаріус Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор Олександр Володимирович.

Проте, судом встановлено, що позовна заява не містить жодних мотивованих обґрунтувань залучення третіх осіб у даній справі, а також того, яким чином рішення суду у цій справі може вплинути на права або обов`язки зазначених позивачем третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування у відповідачів:

1) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 :

- оригіналу Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024;

- оригіналу Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 12% від 11.06.2024.

2) ОСОБА_2 та ОСОБА_4 :

- оригіналу Договору купівлі-продажу між ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024;

- оригіналу Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР" у розмірі 5% від 11.06.2024.

3) Чернігівської районної державної адміністрації копії документів з реєстраційної справи ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР":

- щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", яка була проведена 08.12.2015 15:58:12 за № 4000910 реєстратором Кошовою С.В. Козелецької районної державної адміністрації у Чернігівській області;

- що були підставою для такої реєстрації (рішення загальних зборів, протокол загальних зборів тощо).

Ухвалою суду від 11.11.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.12.2024, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи. Розгляд клопотання позивача про витребування доказів відкладено до з`ясування позицій інших учасників справи у призначеному підготовчому засіданні у справі.

27.11.2024 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, який долучено судом до матеріалів справи.

10.12.2024 від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій просить суд змінити предмет позову та ухвалити рішення, яким:

- поновити пропущений строк на оскарження та скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (), проведену 08.12.2015 о 15:58:12 за номером 4000910 реєстратором Козелецької районної державної адміністрації Чернігівської області Кошовою С.В.,

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024,

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» у розмірі 12% від 11.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» у розмірі 5% від 11.06.2024,

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», проведену 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 006000910.

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР»: ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн.

Суд прийняв заяву до розгляду.

Крім того, 10.12.2024 позивачем подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівської районної державної адміністрації () та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ().

Клопотання прийнято судом до розгляду.

Також від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

11.12.2024 суд задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та постановив протокольну ухвалу, якою продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів, відклав підготовче засідання на 22.01.2025, про що повідомив учасників справи ухвалою від 11.12.2024.

20.01.2025 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

21.01.2025 від відповідача-1 надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання 22.01.2025 без його участі.

22.01.2025 суд задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 29.01.2025.

29.01.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення по справі, які долучено судом до матеріалів справи.

29.01.2025 від відповідача-1 надійшла заява про розгляд справи без участі його представника. Суд заяву задовольнив.

Розглянувши в підготовчому засіданні 29.01.2025 заяву позивача про зміну предмету позову, встановив наступне.

Позивач у заяві посилається на те, що з відомостей, відображених у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», стало відомо, що остання попередня реєстраційна дія (до реєстраційних дій змін приватним нотаріусом Красногором О.В. ), пов`язана із змінами розміру статутного капіталу та учасників була проведена 08.12.2015 о 15:58:12 за номером 4000910, реєстратором Козелецької районної державної адміністрації Чернігівської області Кошовою С.В., де, як вважає позивач, і були зареєстровані помилково зміни про розмір часток учасників, про які позивачеві до цього часу не було відомо.

Крім того, позивач зазначає, що у спірних правовідносинах поновлення порушених корпоративних прав позивача, у разі здійснення їх захисту в судовому порядку, безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо Товариства. Зміна предмету позову в частині вимог про судове визначення розмірів часток учасників ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» буде належним та ефективним способом захисту прав позивача та призведе до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Згідно з ч.2 ст.14 Господарського процесуального кодексу України учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Приписами ч.1 ст.46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

У відповідності до ч.3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Дослідивши подану позивачем заяву про зміну предмету позову, судом встановлено, що позивач просить змінити предмет позову шляхом доповнення позовних вимог вимогами:

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (), проведену 08.12.2015 о 15:58:12 за номером 4000910 реєстратором Козелецької районної державної адміністрації Чернігівської області Кошовою С.В.,

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ ЦЕНТР»: ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 060 000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 2 940 000 грн.

Оскільки зміна предмету позову не протирічить діючому законодавству, не порушує нічиї права та охоронювані законом інтереси і є процесуальним правом сторони, відповідно до ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, суд задовольняє заяву позивача про зміну предмету позову та приймає зміну позивачем предмету позову шляхом доповнення позовних вимог зазначеними вимогами.

Щодо клопотання позивача про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівської районної державної адміністрації () та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» ().

Клопотання позивач обґрунтовує тим, що рішення у даній справі вплине на права та обов`язки Чернігівської районної державної адміністрації (), яка є правонаступником Козелецької районної державної адміністрації, та Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР».

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені ст.42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Таким чином, нормами процесуального законодавства передбачено залучення третіх осіб до закінчення підготовчого провадження у справі, якщо справа розглядається в порядку загального позовного провадження.

Отже, дослідивши матеріали справи, суд, приймаючи до уваги приписи ст. ст. 50, 51 ГПК України, вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівську районну державну адміністрацію () та в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (), так як рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки даних осіб.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 29.01.2025 позивач уточнив зазначене клопотання та просив задовольнити клопотання в частині витребування доказів у Чернігівської районної державної адміністрації.

Клопотання обґрунтовано тим, що для забезпечення надання доказів по справі позивачем вживалися заходи для отримання документів шляхом звернення до органу державної реєстрації, а саме, Чернігівської районної державної адміністрації. Чернігівська РВА повідомила про відсутність повноважень для надання документів із зазначенням про те, що надання реєстраційної справи можливо лише на підставі ухвали суду.

Відповідно до вимог ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Згідно ч. 4 ст. 80 ГПК України якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Статтею 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Розглянувши вказане вище клопотання, враховуючи, що докази, які просить витребувати позивач матимуть істотне значення для вирішення заяви по суті та не можуть бути отримані заявником самостійно, господарський суд задовольнив клопотання в частині витребування у доказів у Чернігівської районної державної адміністрації, оскільки воно за своїм змістом відповідає вимогам ст. 81 ГПК України та є достатньо обґрунтованим.

Відповідно до ст.183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою. Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, підготовче засідання відкладається в межах строку підготовчого провадження.

Керуючись ст.42, 46, 50, 51, 80, 81, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву позивача про зміну предмету позову задовольнити.

2. Клопотання позивача про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівської районної державної адміністрації () та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» () - задовольнити.

3. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Чернігівську районну державну адміністрацію (, вул. Шевченка, 48, м. Чернігів, 14035) та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (, вул. Довженка, б.8, с.Опеньки, Козелецький район, Чернігівська область, 17000).

4. Клопотання про витребування доказів задовольнити частково.

5. Витребувати у Чернігівської районної державної адміністрації копії документів з реєстраційної справи ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР":

- щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР", яка була проведена 08.12.2015 15:58:12 за № 4000910 реєстратором Кошовою С.В. Козелецької районної державної адміністрації у Чернігівській області;

- що були підставою для такої реєстрації (рішення загальних зборів, протокол загальних зборів тощо).

Документи надати 13.02.2025 включно.

6. Підготовче засідання відкласти на 14 лютого 2025 р. 11:40 Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, зал судових засідань № 4.

7. Зобов`язати позивача протягом 2-х днів з дня отримання даної ухвали направити позовну заяву з додатками на адресу третіх осіб, докази направлення надати суду.

8. Зобов`язати відповідача-1 протягом 2-х днів з дня отримання даної ухвали направити відзив на позовну заяву з додатками на адресу третіх осіб, докази направлення надати суду.

9. Третім особам в порядку ст.179 ГПК України протягом п`яти днів з дня отримання даної ухвали надати письмові пояснення щодо предмету та підстав заявленого позову з одночасним надсиланням копії письмових пояснень з доказами учасникам справи. Докази надсилання надати до суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання в порядку ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.02.2025.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя В.В. Моцьор