ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14503/23

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М., Вронська Г. О., Губенко Н. М., Кібенко О. Р., Кондратова І. Д., Мамалуй О. О., Студенець В. І.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивачів 1, 2 - Рудніцький О. Л., Васюк М. М.

відповідача - Янушевич О. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Шапран В. В., Буравльов С. І.)

і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (суддя - Нечай О. В.)

та касаційну скаргу ОСОБА_2

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Шапран В. В., Буравльов С. І.)

у справі № 910/14503/23

за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ"

про визнання недійсним рішення зборів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.

2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю процедурних порушень під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №20, які полягають у неповідомленні позивачів про дату, час і місце їх проведення та порядок денний, а також ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права позивачів брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Позов ОСОБА_2 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.

4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1 ряд № НОМЕР_2 . Відтак своє право на участь в управлінні кооперативом шляхом обрання уповноваженого від ряду ОСОБА_1 має реалізовувати виключно у межах процедури делегування уповноваженого від ряду № 28, у зв`язку з чим оспорюване рішення не зачіпає його прав на участь в управлінні відповідачем.

5. Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 , місцевий господарський суд дійшов висновку, що за наявності чинного рішення, оформленого протоколом від 20.08.2021 загальних зборів членів АГК "Північ" ряду № 20, яким ОСОБА_2 обрано уповноваженим членів кооперативу від ряду № 20, обранню нового уповноваженого від цього ряду мало передувати припинення її повноважень, докази чого в матеріалах справи відсутні.

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024, в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 , скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 змінено та викладено мотивувальну частину в редакції даної постанови.

7. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що спірним рішенням не порушуються права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1 , оскільки у матеріалах справи відсутні докази того, що він має у власності гаражний бокс у ряді № 20. Враховуючи наведене, на переконання суду апеляційної інстанції, Господарський суд міста Києва дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , оскільки оспорюване рішення не зачіпає його прав на участь в управлінні АГК "Північ".

8. Разом з цим, суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ОСОБА_2 зазначивши, що наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 задоволено скаргу ОСОБА_3 та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 №014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".

9. Законність висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України та наказу Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 перевірялася Господарським судом міста Києва в межах справи №910/5273/22. Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.02.2024, у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання незаконним висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 14.02.2022 №493/5 та поновлення реєстраційних дій відмовлено.

10. Суд апеляційної інстанції зазначив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення Головою Правління АГК "Північ" ОСОБА_1 , згідно з діючим на той час статутом, в редакції 01.11.2021, уповноважені члени Кооперативу від рядів провели 22.02.2022 позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали Голову Правління, склад Правління, та затвердили статут в новій редакції, що було оформлено відповідним Протоколом.

11. На підставі рішення уповноважених членів АГК "Північ" від рядів приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковеєвою О. В. проведено реєстраційну дію від 23.02.2022 № 021000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо АГК "Північ".

12. Законність вказаної реєстраційної дії перевірялась в межах розгляду скарги ОСОБА_4 від 07.09.2022, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.10.2022 за № СК-2684-22, за наслідками розгляду якої, на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 07.11.2022, наказом Міністерства юстиції України від 17.01.2023 № 241/7 відмовлено у задоволенні скарги, а реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Маковеєвою О. В., визнано такою, що відповідає законодавству у сфері державної реєстрації.

13. Звідси, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що станом на дату делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 та проведення позачергових зборів уповноважених АГК "Північ" 22.02.2022 ОСОБА_1 вже не мав повноважень Голови Правління АГК "Північ", оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо обрання його Головою Правління скасовані. А згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з моменту скасування 14.02.2022 реєстраційних дій, керівником АГК "Північ" зазначається ОСОБА_6 .

14. Таким чином, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані.

15. Відтак, суд апеляційної інстанції виснував, що визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав останніх.

16. З урахуванням викладеного, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23, в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 підлягає скасуванню, а мотивувальна частина наведеного рішення місцевого господарського суду, в іншій його частині, підлягає зміні.

17. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 відмовлено у задоволенні заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення. Заяву Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.

18. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" 18 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції та 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції.

19. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції.

20. Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що беручи до уваги, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 залишено без задоволення, відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на скаржників, у зв`язку з чим, підстави для ухвалення додаткового рішення, відповідно до вимог статті 244 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

21. Отже, з огляду на результат апеляційного розгляду цієї справи, відшкодуванню підлягають лише витрати АГК "Північ", оскільки його апеляційну скаргу задоволено, скасовано рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 та ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

22. Суд апеляційної інстанції зазначив, що враховуючи наданий відповідачем детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, у зв`язку з розглядом цієї справи у суді першої інстанції, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що судові витрати в розмірі 18 500,00 грн, відповідно до положень пункту 2 частини четвертої статті 129, підпункту б) пункту 4 частини першої статті 282 Господарського процесуального кодексу України підлягають стягненню з ОСОБА_2 , у задоволенні позовних вимог якої судом апеляційної інстанції відмовлено повністю.

23. Щодо судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначила, що під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, відзив на апеляційну скаргу позивачів відповідачем взагалі не подавався, у зв`язку з чим вимоги останнього про стягнення 10 000,00 грн за наведену вище послугу необґрунтовані та не підлягають задоволенню. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що вартість наданих послуг за участь в апеляційному розгляді 25.07.2024 є необґрунтовано завищеною, та дійшов висновку про часткове задоволення заяви у цій частині, в сумі 1 000,00 грн, оскільки судове засідання тривало 30 хвилин і представник відповідача приймав участь у розгляді справи в режимі відеоконференції та не витрачав час на прибуття до суду та у зворотному напрямку.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів

24. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просять скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024. Ухвалити нове рішення, яким апеляційну скаргу АГК "Північ" залишити без задоволення, а апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ухвалити у цій частині нове рішення, яким позов задовольнити, а також змінити рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині висновків щодо кворуму, виклавши мотивувальну його частину у новій редакції.

25. У касаційній скарзі скаржники не погоджуються з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 509/577/18, від 01.10.2019 у справі № 910/7554/18, від 28.01.2020 у справі № 924/641/17, від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, від 13.10.2020 у справі № 683/351/16-ц, від 15.03.2018 у справі № 616/137/16-ц, та постановах Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 924/53/21, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 27.11.2018 у справі № 912/2837/17, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3631/20, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22.

26. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування:

- статті 12 Закону України "Про кооперацію" у частині того, коли член кооперативу: позбавлений права брати участь в господарській діяльності кооперативу та управління ним; позбавлений права голосу, права обирати та бути обраним; права вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу не загальними зборами членів кооперативу, а загальними зборами членів кооперативу від рядів;

- статті 15 Закону України "Про кооперацію" у частині того чи регулює вказана стаття порядок скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від рядів; у частині того, чи впливає скасування реєстраційних дій щодо голови правління кооперативу на права уповноважених членів кооперативу, враховуючи, що уповноважені члени кооперативу обираються не головою кооперативу, а членами кооперативу відповідного ряду;

- статті 16 Цивільного кодексу України у частині того чи є належним способом захисту та чи відновить порушене право члену кооперативу визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду, яке оформлене відповідним протоколом.

27. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржники зазначають, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України), а також, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання позивачів про долучення доказів (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України).

28. Окрім цього, скаржники зазначають про наявність підстав для обов`язкового скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції через участь в її ухваленні колегії суддів, якій було заявлено обґрунтований відвід (пункт 2 частини першої статті 310 ГПК України).

29. Також, ОСОБА_2 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024, в частині стягнення з останньої 18 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ".

30. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 14.02.2022 у справі № 334/8182/19, від 14.02.2019 у справі № 916/24/18, від 17.07.2024 у справі № 910/5822/23, від 24.04.2024 у справі № 922/3850/23, від 24.01.2023 у справі № 922/4022/20, від 28.09.2022 у справі № 911/1232/21, від 16.11.2022 у справі № 916/1860/21, від 17.04.2024 у справі № 922/4278/21, від 21.09.2023 у справі № 922/1832/19, від 19.03.2023 у справі № 910/12780/21.

31. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 2 частини четвертої статті 129 та підпункту "б" пункту 4 частини першої статті 282 ГПК України, частини дев`ятої статті 129 ГПК України.

32. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

33. Разом з цим, позивачі подали додаткові пояснення щодо необхідності врахування під час розгляду цієї справи правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23, яка ухвалена після подання касаційної скарги у цій справі.

Позиція інших учасників справи

34. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.

35. Також відповідач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2 , у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувану додаткову постанову залишити без змін.

Розгляд справи Верховним Судом

36. Ухвалою Верховного Суду від 13.09.2024 у справі № 910/14503/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі № 910/14503/23.

37. Ухвалою Верховного Суду від 08.10.2024 у справі № 910/14503/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23.

38. Ухвалою Верховного Суду від 14.11.2024 у справі № 910/14503/23 розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційної скарги ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі № 910/14503/23 об`єднано в одне касаційне провадження.

39. Верховний Суд, ухвалою від 21.11.2024, справу № 910/14503/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційною скаргою ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновків, викладених у постанові від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23.

40. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (надалі - Корпоративна палата), ухвалою від 27.11.2024 прийняв справу № 910/14503/23 до розгляду судовою палатою та призначив її до розгляду в судовому засіданні.

41. Автоматизованою системою документообігу суду, у зв`язку з виходом на роботу судді Вронської Г. О., для розгляду справи № 910/14503/23 визначено суд у складі: Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М., Вронська Г. О. Губенко Н. М., Кібенко О. Р., Кондратова І. Д., Мамалуй О. О., Студенець В. І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.01.2025.

42. В ході розгляду справи представником позивачів були подані додаткові пояснення у справі.

43. Також в ході розгляду справи, представником відповідача були подані додаткові пояснення у справі.

44. У судовому засіданні 27.01.2025, заслухавши представника позивачів та представника відповідача щодо поданих додаткових пояснень, та відповідні заперечення сторін, колегія суддів надала дозвіл на подання відповідних додаткових пояснень в межах доводів і підстав касаційного оскарження.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

45. 30.01.2001 проведено державну реєстрацію юридичної особи - АГК "Північ".

46. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_1 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1 , ряд № НОМЕР_2 у АГК "Північ" (рішення про державну реєстрацію від 19.12.2018 № 44694910).

47. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_2 є власницею гаражного боксу № НОМЕР_3 , ряд № НОМЕР_4 у АГК "Північ" (рішення про державну реєстрацію від 06.09.2017 № 36945441).

48. ІНФОРМАЦІЯ_1 помер діючий Голова правління АГК "Північ", у зв`язку з чим 20.08.2021 проведені загальні збори членів відповідача від рядів для обрання Уповноважених членів рядів.

49. Відповідно до протоколів зборів членів АГК "Північ" від 20.08.2021, обрано наступних Уповноважених членів від рядів:

- від ряду № 4 - ОСОБА_7 ;

- від ряду № 5 - ОСОБА_8 ;

- від ряду № 6 - ОСОБА_9 ;

- від ряду № 7 - ОСОБА_10 ;

- від ряду № 8 - ОСОБА_11 ;

- від ряду № 9 - ОСОБА_12 ;

- від ряду № 10 - ОСОБА_13 ;

- від ряду № 11 - ОСОБА_14 ;

- від ряду № 12 - ОСОБА_15 ;

- від ряду № 13 - ОСОБА_16 ;

- від ряду № 14 - ОСОБА_17 ;

- від ряду № 15 - ОСОБА_18 ;

- від ряду № 17 - ОСОБА_19 ;

- від ряду № 18 - ОСОБА_20 ;

- від ряду № 19 - ОСОБА_21 ;

- від ряду № 20 - ОСОБА_2 ;

- від ряду № 21 - ОСОБА_22 ;

- від ряду № 22 - ОСОБА_23 ;

- від ряду № 23 - ОСОБА_24 ;

- від ряду № 27 - ОСОБА_25 ;

- від ряду № 28 - ОСОБА_26 .

50. 22.09.2021 відбулись позачергові загальні збори (уповноважених кооперативу від рядів та членів правління) АГК "Північ" з таким порядком денним:

1. Про обрання головуючого та секретера позачергових загальних зборів АГК "Північ".

2. Про обрання голови правління АГК "Північ".

3. Про затвердження нової редакції статуту АГК "Північ".

4. Про державну реєстрацію внесених змін до відомостей про АГК "Північ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Про відсторонення від займаної посади заступника голови правління АГК "Північ" ОСОБА_3 .

6. Про позбавлення повноважень члена правління АГК "Північ" ОСОБА_27 .

7. Про позбавлення повноважень усього поточного складу ревізійної комісії АГК "Північ".

8. Про обрання персонального складу ревізійної комісії АГК "Північ".

51. Проведення зборів супроводжувалось складанням відповідного протоколу, відповідно до якого на зборах були присутні уповноважені члени кооперативу від рядів та членів правління кооперативу - 21 особа. На зборах прийняті рішення про обрання ОСОБА_1 головою кооперативу, затверджено нову редакцію статуту Кооперативу, а також прийняті інші рішення щодо змін, відомості про які підлягають реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

52. У подальшому проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу державним реєстратором Дібровою Ольгою Семенівною на підставі протоколу зборів АГК "Північ" від 22.09.2021 та внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

1) від 24.09.2021 за № 014000334, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

2) від 28.09.2021 за № 015000334, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

53. Внаслідок проведення цих реєстраційних дій змінено керівника (з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ), відомості про членів та кінцевих бенефіціарних власників, редакцію статуту та інформацію для здійснення зв`язку з кооперативом.

54. 01.12.2021 до Міністерства юстиції України надійшла скарга ОСОБА_28 від 26.11.2021 на реєстраційні дії приватного нотаріуса Діброви О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.09.2021 № 014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 № 015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

55. Скарга Міністерством юстиції України прийнята до розгляду, за результатами якого останнім видано наказ від 14.02.2022 № 493/5 "Про задоволення скарги". Цим наказом задоволено повністю скаргу ОСОБА_3 від 26.11.2021. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 № 014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".

56. 17.02.2022 відбулись загальні збори членів АГК "Північ" від ряду № 20, на яких прийняті рішення, оформлені протоколом від 17.02.2022, зокрема, про обрання уповноваженим членів кооперативу від ряду № 20 - ОСОБА_5 (питання 2 порядку денного); про делегування членами кооперативу від ряду повноважень обраному уповноваженому членів кооперативу від ряду з наданням права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу, до зборів уповноважених членів кооперативу від рядів та членів правління (питання 3 порядку денного).

57. Як зазначено у цьому протоколі, загальна кількість гаражів (гаражних боків) у ряду - 54; присутні на загальних зборах були 33 особи. Рішення з питань порядку денного прийняті одноголосно.

58. 22.02.2022 проведено позачергові збори уповноважених АГК "Північ" на яких вирішені наступні питання:

1) Про обрання головуючого та секретаря зборів уповноважених;

2) Про обрання складу правління;

3) Про припинення повноважень голови правління та обрання нового голови правління;

4) Про затвердження та підписання статуту в новій редакції Головою кооперативу.

На зборах були присутні уповноважені члени Кооперативу від рядів.

59. 22.02.2022 складено протокол позачергових зборів уповноважених № 1 АГК "Північ", в якому відповідні особи, в якості уповноважених членів кооперативу від рядів, своїм підписом його затвердили.

60. Не погоджуючись з рішенням загальних зборів АГК "Північ", яке оформлено протоколом № 1 від 22.02.2022, ОСОБА_1 та ОСОБА_12 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання його недійсним (справи № 910/1537/23 та № 910/2899/23).

61. На виконання вимог ухвал Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі № 910/1537/23 та від 31.03.2023 у справі № 910/2899/23, АГК "Північ" надало належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів членів Кооперативу від рядів, зокрема, і оскаржуваний в дані справі Протокол загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.

Позиція Верховного Суду

62. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Корпоративна палата вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційна скарга ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

63. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

64. В ході здійснення касаційного провадження у цій справі Судом було встановлено, що на розгляді Верховного Суду перебувала справа № 910/11661/23 (правовідносини у якій є аналогічними до правовідносин, що виникли у справі, яка розглядається), постанова Верховного Суду у наведеній справі була прийнята 24.09.2024.

65. Так, згідно зі статтею 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

66. Відповідно до частини шостої статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

67. Частиною четвертою статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.

68. Тож призначення Верховного Суду як найвищої судової установи в Україні - це, у першу чергу, сформувати обґрунтовану правову позицію стосовно застосування всіма судами у подальшій роботі конкретної норми матеріального права або дотримання норми процесуального права, що була неправильно використана судом, і таким чином спрямувати судову практику в єдине і правильне правозастосування (вказати напрямок, у якому слід здійснювати вибір правової норми); на прикладі конкретної справи роз`яснити зміст акта законодавства в аспекті його розуміння та реалізації на практиці в інших справах із зазначенням обставин, які потрібно враховувати при застосуванні тієї чи іншої правової норми, не нав`язуючи при цьому судам нижчого рівня результат вирішення конкретної судової справи.

69. Забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

70. Відповідно до частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

71. З огляду на те, що постанову Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23 ухвалено після подання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 касаційних скарг у цій справі, для Суду обов`язковим є врахування висновків у наведеній постанові під час касаційного перегляду цієї справи, що і стало підставою для передачі розглядуваної справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

72. Так, Верховний Суд постановою від 24.09.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_7 задовольнив частково, Рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2023, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 скасував, а справу № 910/11661/23 передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

73. Слід зазначити, що у наведеній справі предметом розгляду були вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_7 до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" від ряду № 4, оформленого протоколом від 18.02.2022. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю процедурних порушень під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4, які полягають у не повідомленні ОСОБА_1 та ОСОБА_7 про дату, час і місце їх проведення та порядок денний, а також ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права ОСОБА_1 та ОСОБА_7 брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

74. Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 у справі № 910/11661/23 у задоволенні позову відмовлено. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 змінено рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 у справі № 910/11661/23, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції постанови суду апеляційної інстанції.

75. Так суди першої і апеляційної інстанцій у наведеній справі мотивували свої рішення, зокрема, тим, що оскільки ОСОБА_1 не є членом кооперативу, що має у власності гараж у 4 ряду, його право на участь в управлінні кооперативом не могло бути порушеним проведеними виборами представника від 4 ряду гаражних боксів. Відсутність порушеного права позивача-1 унеможливлює його примусовий судовий захист. Також, суд апеляційної інстанції зазначив, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_29 від ряду № 4 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. Отже, за висновками апеляційного господарського суду, визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 4, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів.

76. Верховний Суд, направляючи справу № 910/11661/23 на новий розгляд дійшов висновку, що в порушення приписів статей 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 236, 238, 282 ГПК України місцевий господарський суд у своєму рішенні не навів переліку осіб, які голосували на спірних загальних зборах, не навів посилань на відповідні докази наявності у відповідних осіб права голосування. Тобто, суд першої інстанції належно не дослідив наявні в матеріалах справи докази та не встановив фактичну кількість членів кооперативу присутніх на спірних загальних зборах, права таких членів на голосування, та, відповідно, передчасно зробив висновок про наявність необхідної кількості голосів членів (кворуму) для прийняття відповідних рішень.

77. Верховний Суд також визнав помилковими висновки суду першої інстанції щодо відхилення доводів позивачів в частині неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу, зазначивши, що оскільки спірні рішення прийняті загальними зборами членів кооперативу (від ряду), то помилковими є висновки суду першої інстанції про те, що предметом даного судового дослідження не є встановлення дотримання вимог щодо скликання загальних зборів членів кооперативу і те, що статутом кооперативу не встановлюються вимоги щодо скликання та проведення спірних зборів, оскільки: позовні вимоги, у тому числі, обґрунтовувались недотримання вимог щодо скликання загальних зборів членів кооперативу (від ряду); Законом України "Про кооперацію" та статутом АГК "Північ" (в редакції від 01.11.2021) визначено вимоги щодо скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу (від ряду), зокрема, щодо повідомлення членів кооперативу про їх проведення тощо. Верховний Суд зазначив про хибне трактування судом першої інстанції спірних рішень та положень статуту відповідача, оскільки по своїй суті спірні рішення приймались саме загальними зборами членів кооперативу, та, відповідно, до проведення таких зборів (загальні збори членів кооперативу) повинні застосовуватись відповідні положення законодавства та статуту відповідача. При цьому, суд першої інстанції не досліджував питання повідомлення позивачів про проведення спірних загальних зборів членів кооперативу.

78. Також Верховний Суд не погодився з, підставами для зміни рішення суду першої інстанції судом апеляційної інстанції, яким зазначено те, що визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 4, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів, так як наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. При цьому колегія суддів суду касаційної інстанції зазначила, що у даній справі суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив, та, відповідно, не обґрунтував яким чином скасування наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційних дій щодо АГК "Північ" унеможливлює захист порушених прав позивачів, у тому числі позивача-2, як членів АГК "Північ", на участь в господарській діяльності кооперативу, на управління кооперативом, право обирати і бути обраним в органи управління тощо.

79. З огляду на наведене Верховний Суд зауважив, що суд апеляційної інстанції приймаючи оскаржувану постанову керувався виключно неефективним способом захисту позивачів у даній справі. Відповідно суд апеляційної інстанції взагалі не переглядав рішення суду першої інстанції в частині обґрунтованості підстав заявленого позову у даній справі.

80. Однак Корпоративна палата в повному обсязі не може погодитись із висновками, викладеними у зазначеній вище постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23, обґрунтування чому наведено нижче.

Щодо ухвалених судами рішень по суті спору

81. За змістом положень частини першої статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

82. Стаття 55 ГК України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

83. Господарською діяльністю у Господарському кодексі України вважається діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Цей Кодекс розрізняє господарську діяльність, яка має на меті отримання прибутку (підприємництво) і некомерційну господарську діяльність, яка здійснюється без такої мети (стаття 3 ГК України).

84. За способом утворення (заснування) та формування статутного капіталу стаття 63 ГК України відносить кооперативні підприємства до корпоративних, а за формою власності - до підприємств колективної власності.

85. Корпоративне підприємство характеризується тим, що утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства.

86. Підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників) (стаття 93 ГК України).

87. Кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів (стаття 94 ГК України).

88. Зазначені норми кореспондуються із нормами статей 83, 85, 86 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), згідно з положеннями яких юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Непідприємницькими товариствами є товариства, які не мають на меті одержання прибутку для його наступного розподілу між учасниками. Непідприємницькі товариства (кооперативи, крім виробничих, об`єднання громадян тощо) та установи можуть поряд зі своєю основною діяльністю здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

89. Особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими кооперативами визначається Законом України "Про кооперацію".

90. Відповідно до статті 2 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування; обслуговуючий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності.

91. Згідно з частиною другою статті 6 Закону України "Про кооперацію" відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.

92. Обслуговуючий кооператив - це кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності. Обслуговуючі кооперативи надають послуги іншим особам в обсягах, що не перевищують 20 відсотків загального обороту кооперативу. Обслуговуючий кооператив надає послуги своїм членам, не маючи на меті одержання прибутку (статті 2, 23 Закону України "Про кооперацію").

93. Таким чином, обслуговуючий кооператив незалежно від напряму його діяльності є господарською організацією - юридичною особою, яка здійснює некомерційну господарську діяльність з моменту державної реєстрації на підставі закону та свого статуту.

94. Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

95. За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

96. Відповідно, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

Подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 910/7554/18, на яку посилаються скаржники.

97. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

98. За змістом частин восьмої-одинадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" у разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

99. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

100. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, на які посилаються скаржники.

101. Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена.

102. Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

103. Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).

104. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

105. Корпоративна палата зазначає, що такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.

106. Як вбачається з наведених вище норм права, Закон України "Про кооперацію" передбачає можливість передбачити у статуті скликання зборів уповноважених кооперативу.

107. Верховний Суд у постанові від 23.06.2021 у справі № 910/4201/20 сформував правовий висновок, що положення про загальні збори членів кооперативу і збори уповноважених містяться в статті 15 Закону України "Про кооперацію", яка має назву "Вищий орган управління кооперативу". Таким чином, збори уповноважених не є окремим органом управління, ці збори проводяться замість загальних зборів, коли через велику кількість членів чи інші обставини провести загальні збори неможливо, мають таку саму компетенцію як і загальні збори. Порядок обрання уповноважених має бути визначений статутом кооперативу.

108. Відмінність між цими двома органами полягає у тому, що:

1) у загальних зборах з правом голосу мають право брати участь лише члени кооперативу, а у зборах уповноважених - лише уповноважені;

2) різними є правила визначення кворуму: кворум загальних зборів становить половина від загальної кількості членів кооперативу, а зборів уповноважених - 2/3 від загальної кількості уповноважених.

109. Спір у цій справі стосується порядку делегування уповноваженого від ряду №20 для участі у зборах уповноважених відповідача

110. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що Статутом АГК "Північ" (редакція від 01.11.2021) визначено, що відповідач є організацією громадян, які добровільно об`єднались для задоволення своїх потреб в гаражних боксах для зберігання та обслуговування транспортних засобів (пункт 1.4 Статуту).

111. Пунктом 5.1 Статуту відповідача визначено, що члени кооперативу мають право приймати участь в його управлінні, у тому числі обирати та бути обраними в органи управління.

112. Розділом 8 Статуту відповідача урегульовано, що вищим органом управління є загальні збори, які можуть проводитись як шляхом прямої участі усіх членів кооперативу так і участі уповноважених від гаражних рядів представників.

113. Відповідно до пункту 8.3 Статуту уповноважені члени кооперативу від рядів обираються членами кооперативу відповідного ряду. Члени кооперативу від ряду мають право обирати тільки одного уповноваженого від свого ряду. Члени кооперативу від ряду мають право делегувати обраного уповноваженого члена від свого ряду до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції Загальних зборів кооперативу. Рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду є правомочним якщо за нього проголосували не менш ніж 51 відсоток членів відповідного ряду. Член кооперативу відповідного ряду, якого на загальних зборах членів кооперативу відповідного ряду було висунуто кандидатом в уповноважені членів кооперативу від ряду, не може брати участь у голосуванні щодо своєї кандидатури. Уповноважений членів кооперативу від ряду, якого загальні збори членів кооперативу відповідного ряду делегують до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції Загальних зборів кооперативу, не може брати участі в голосуванні щодо означеного питання. Рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду обов`язково оформлюються: протоколом, що має містити порядок денний, розглянуті питання, прийняті рішення, результати голосування, список присутніх членів ряду з підписами, затвердження підписами головуючого та секретаря зборів; дорученням від членів кооперативу відповідного ряду про делегування повноважень уповноваженому членів кооперативу від ряду з наданням права вирішувати питання, що відносяться до компетенції Загальних зборів кооперативу, до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління, що є невід`ємною частиною протоколу загальних зборів членів кооперативу від ряду, з затвердженням підписами головуючого та секретаря зборів. Протокол загальних зборів членів кооперативу від ряду разом з означеним дорученням має бути прошитим, пронумерованим з визначенням кількості аркушів, містити відбиток печатки кооперативу (печатки-токена), підписаним головуючим та секретарем зборів, головою правління кооперативу.

114. Згідно з пунктом 8.4 Статуту уповноважені членів кооперативу від рядів для підтвердження своїх повноважень в органах управління кооперативу обов`язково повинні пред`явити протоколи рішень ряду про їх обрання та делегування повноважень щодо вирішення питань, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу та містяться у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про АГК "Північ", а також пред`явити спеціальні посвідчення, що обов`язково повинні містити: напис "Уповноважений членів АГК "Північ" з зазначенням номеру ряду, прізвища, імені та по-батькові, фото 3,5 Х 4,5 см, відбиток печатки АГК "Північ", особистий підпис голови правління АГК "Північ".

115. Звідси суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що обрання свого представника членами кооперативу від певного ряду гаражних боксів для участі у загальних зборах є визначеною статутом формою реалізації корпоративного права.

116. Також обґрунтованими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що статут відповідача не містить порядку делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених, а лише визначає вимоги до форми і змісту рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду про обрання уповноваженого членів від ряду та його делегування до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління.

117. Разом з цим, відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

118. Верховний Суд звертає увагу, що Закон України "Про кооперацію" не визначає способу оповіщення (повідомлення) членів кооперативу про проведення зборів.

119. Разом з тим, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 509/577/18, від 05.11.2019 у справі № 922/80/18).

120. Участь у загальних зборах члена кооперативу фактично є корпоративним правом такої особи на управління таким кооперативом в розумінні статті 12 Закону "Про кооперацію".

121. Належне повідомлення учасника кооперативу про проведення загальних зборів має на меті сприяння реалізації таких прав.

122. Верховний Суд у постанові від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22 звернув увагу на те, що не повідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

123. Обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.04.2024 у справі № 916/3902/21 та в постанові Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 906/307/19.

124. Разом з тим Верховний Суд у постанові від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 зазначив, що корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів.

125. Так, суди попередніх інстанцій відхилили доводи позивачів про відсутність необхідної кількості голосів членів (кворуму) на загальних зборах членів АГК "Північ" від ряду №20, що відбулись 17.02.2022 зазначивши, що кількість голосів членів на загальних зборах членів АГК "Північ" від ряду № 20, що відбулись 17.02.2022, становить 28 (51,85%), що більше 51% членів цього ряду.

126. Окрім цього, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції зазначив, що ОСОБА_1 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1 ряду № НОМЕР_2 , а відтак своє право на участь в управлінні кооперативом, шляхом обрання уповноваженого від ряду, ОСОБА_1 має реалізовувати виключно у межах процедури делегування уповноваженого від ряду № 28, яка не є предметом даного судового дослідження. Відтак суди дійшли висновку, що спірним рішенням не порушуються права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1 , оскільки у матеріалах справи відсутні докази того, що він має у власності гаражний бокс у ряді № 20.

127. Звідси, суди дійшли висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , оскільки оспорюване рішення не зачіпає його прав на участь в управлінні АГК "Північ".

128. Окрім цього, суд апеляційної інстанції зазначив, що наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 задоволено скаргу ОСОБА_3 та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 № 014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 № 015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".

129. Законність висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України та наказу Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 перевірялася Господарським судом міста Києва в межах справи № 910/5273/22.

130. Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного Суду від 28.02.2024, у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання незаконним висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 та поновлення реєстраційних дій відмовлено.

131. Апеляційний господарський суд зазначив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційних дій у АГК "Північ", згідно з діючим на той час статутом, в редакції 01.11.2021, проведено позачергові збори уповноважених Кооперативу, на яких обрано Голову Правління, склад Правління, та затверджено статут в новій редакції.

132. Відповідно до пункту 8.5 Статуту, в новій редакції 01.11.2021, до компетенції Загальних зборів членів Кооперативу належить, зокрема, затвердження Статуту Кооперативу, внесення до нього змін та доповнень; обрання Голови Правління Кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю Кооперативу, інших органів Кооперативу; прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію Кооперативу.

133. Разом із тим, згідно з пунктом 8.3 Статуту члени Кооперативу від ряду мають право делегувати обраного уповноваженого члена від свого ряду до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів Кооперативу.

134. Суд апеляційної інстанції встановив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення Головою Правління АГК "Північ" ОСОБА_1 , уповноважені члени Кооперативу від рядів провели 22.02.2022 позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали Голову Правління, склад Правління, та затвердили Статут в новій редакції, що було оформлено відповідним Протоколом. На підставі рішення уповноважених членів АГК "Північ" від рядів приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковеєвою О. В. проведено реєстраційну дію від 23.02.2022 № 021000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо АГК "Північ".

135. Законність вказаної реєстраційної дії перевірялась в межах розгляду скарги ОСОБА_4 від 07.09.2022, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.10.2022 за № СК-2684-22, за наслідками розгляду якої, на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 07.11.2022, наказом Міністерства юстиції України від 17.01.2023 № 241/7 відмовлено у задоволенні скарги, а реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Маковеєвою О. В., визнано такою, що відповідає законодавству у сфері державної реєстрації.

136. Суд апеляційної інстанції зазначив, що станом на дату делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 та проведення позачергових зборів уповноважених АГК "Північ" 22.02.2022 ОСОБА_1 вже не мав повноважень Голови Правління АГК "Північ", оскільки наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційні дії щодо обрання його Головою Правління скасовані. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з моменту скасування 14.02.2022 реєстраційних дій, керівником АГК "Північ" зазначається ОСОБА_6 .

137. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. Отже, визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів.

138. З огляду на наведене, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23, в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 підлягає скасуванню.

139. З цього приводу Корпоративна палата зазначає, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з`ясувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорюваня.

140. У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

141. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).

142. За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

143. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

144. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

145. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

146. Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

147. З огляду на положення процесуального закону (зокрема статті 236, 237, 267, 270, 282, 301, 315 ГПК України) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

148. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18 (пункт 98), від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 22.06.2021 у справах № 334/3161/17 (пункт 55) і № 200/606/18 (пункт 73), від 29.06.2021 у справі № 916/964/19 (пункт 7.3), від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19 (пункт 68), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 143), від 14.12.2021 у справі № 643/21744/19 (пункт 61), від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (пункт 8.31), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 21), від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 (пункт 11.87), від 22.02.2022 у справі № 761/36873/18 (пункт 9.21), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 27).

149. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

150. Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (пункт 6.56), від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (пункт 8.46), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 28).

151. Не підлягає сумніву те, що оцінка обраного позивачем способу захисту порушених прав за критерієм ефективності здійснюється у кожній окремій судовій справі з урахуванням конкретного предмета, підстави позову і мети звернення до суду, а також встановлених судами обставин.

152. Отже, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси юридичних осіб у спосіб, визначений законом або договором. Суд, відповідно до викладеної в позові вимоги, може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, який не суперечить закону, але лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів (пункт 71 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17).

153. Корпоративна палата вважає, що з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, та мету подання позову у цій справі, зокрема, як встановлено судами та не заперечується позивачами, перш за все останні не погоджуються з ухваленими на позачергових загальних зборах уповноважених АГК "Північ" рішеннями, які оформлені протоколом № 1 від 22.02.2022, окрім іншого, в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як Голови правління та обрання нового складу правління АГК "Північ", у зв`язку з чим, ОСОБА_1 та ОСОБА_12 звернулись до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання його недійсним (справи № 910/1537/23 та № 910/2899/23), висновки суду апеляційної інстанції про те, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022 (про делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20) не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів є правомірними та такими, що відповідають приписам чинного законодавства.

154. Слід зазначити, що доводи касаційної скарги наведених висновків суду апеляційної інстанції не спростовують та не впливають на них, натомість доводи скаржників фактично зводяться до незгоди останніх з висновками судів першої та апеляційної інстанцій та до необхідності встановлення інших обставин, ніж встановлені судом, та стосуються переоцінки наданих сторонами доказів, без урахування меж повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

155. Так, Корпоративна палата зазначає, що висновки господарських судів попередніх інстанцій, з огляду на встановлені судами обставини, не суперечать висновкам, викладеним у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 924/641/17, від 24.04.2019 у справі № 509/577/18 та постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 912/2837/17, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3631/20, від 18.01.2022 у справі № 924/53/21, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20 про неврахування яких зазначають скаржники.

156. Разом з цим, враховуючи запроваджені Великою Палатою Верховного Суду критерії оцінки подібності правовідносин (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-16цс20)), Корпоративна палата відхиляє посилання скаржників на правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц (спір про визнання незаконним рішення наглядової ради приватного акціонерного товариства про усунення (відсторонення) від виконання обов`язків голови правління ПрАТ та призначення на цю посаду тимчасово виконуючим обов`язки іншої особи, визнання незаконними рішень наглядової ради ПрАТ, скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб та зобов`язання внести запис до цього реєстру), постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 683/351/16-ц (спір про визнання незаконною та скасування постанови зборів уповноважених споживчого товариства про припинення повноважень позивача як голови правління СТ і звільнення з посади відповідно до п.5 ст.41 КЗпП України та про призначення тимчасового виконувача обов`язків голови правління; поновлення на роботі; стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди), у постанові Верховного Суду від 15.03.2018 у справі № 616/137/16-ц (спір про захист прав споживачів) з огляду на те, що вказані справи розглянуто та ухвалено судові рішення за наслідками розгляду не подібних правовідносин ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

157. Відтак, наведена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави

158. Разом з цим, з огляду на наведене вище, Корпоративна палата вважає за необхідне відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23, оскільки встановлення судом обставин обрання позивачем неналежного та/або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, що виключає необхідність дослідження судом обставин, зокрема, правомірності / законності скликання та проведення загальних зборів.

159. Разом з цим, у контексті доводів касаційної скарги стосовно визначеної скаржниками підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Корпоративна палата зазначає таке.

160. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

161. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

162. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

163. Так, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статей 12, 15 Закону України "Про кооперацію" та статті 16 ЦК України (пункт 27 цієї постанови).

164. Корпоративна палата зазначає, що посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України стосовно необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування статей 12, 15 Закону України "Про кооперацію" та статті 16 ЦК України у подібних правовідносинах, скаржники у касаційній скарзі не наводять аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для відмови у задоволенні позову, зокрема, у зв`язку з обранням позивачами неефективного способу захисту своїх прав.

165. Корпоративна палата також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

166. Стаття 2 ГПК України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

167. У контексті обраної скаржниками підстави касаційного оскарження Корпоративна палата констатує, що скаржники в касаційній скарзі лише окреслюють свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на їх думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржників на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються необґрунтованими та відхиляються.

168. З огляду на наведене, зазначена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

169. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Корпоративна палата зазначає таке.

170. Так, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржники зокрема зазначають, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

171. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

172. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

173. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

174. За таких обставин недостатніми є доводи скаржників про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

175. При цьому саме тільки посилання скаржників на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.

176. Щодо іншої заявленої скаржниками підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме щодо необґрунтованого відхилення судом апеляційної інстанції клопотання позивачів про долучення доказів (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України) Корпоративна палата зазначає таке.

177. Відповідно до пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема, суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

178. Отже, відповідно до наведеної норми процесуального права підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, таке порушення норм процесуального права, коли суд необґрунтовано відхилив клопотання учасника справи, внаслідок чого обставини справи, які мають значення для правильного її вирішення, не були встановлені.

179. Разом з цим, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції відповідно до положень частини третьої статті 269 ГПК України правомірно не прийняв та не розглянув нові докази, які не були подані до суду першої інстанції, якими позивачі обґрунтували нові обставини, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

180. Водночас судом апеляційної інстанції враховано усталений правовий висновок Верховного Суду, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (у даному випадку - скаржника).

Подібні за змістом висновки викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.02.2019 у справі № 913/632/17, від 13.01.2021 у справі № 10/Б-921/1442/2013.

181. Між тим апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції.

Подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 756/1529/15-ц.

182. При цьому, така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин неподання позивачем таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів.

Такий висновок наведено у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 911/3250/16, від 16.04.2024 у справі № 922/331/23.

183. Враховуючи принцип процесуальної рівноправності сторін, згідно з яким кожній стороні має бути надано розумну можливість подати обґрунтування своєї позиції за умов, які б не ставили цю сторону у становище істотно невигідне у відношенні до опонента, обґрунтованим є висновок суду апеляційної інстанції про неврахування наданих скаржниками додаткових доказів на стадії апеляційного перегляду справи, а доводи останніх в цій частині не містять обґрунтувань щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а по суті зводяться лише до незгоди з відповідними процесуальними діями суду.

184. Стосовно іншої заявленої скаржниками підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме порушення судом апеляційної інстанції статей 35, 38 ГПК України, оскільки в ухваленні рішення брали участь судді, яким було заявлено відвід, що був безпідставно визнаний необґрунтованим (пункт 2 частини першої статті 310 ГПК України) Корпоративна палата зазначає таке.

185. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід, і судом касаційної інстанції визнано підстави його відводу обґрунтованими, якщо касаційну скаргу обґрунтовано такою підставою.

186. Скаржники стверджують про наявність підстав для обов`язкового скасування оскаржуваної постанови через участь в її постановленні колегії суддів, якій було заявлено обґрунтований відвід.

187. Перевіривши матеріали справи, Корпоративна палата з`ясувала, що викладена у заяві позиція ОСОБА_1 щодо обґрунтованості відводу була мотивована тим, що судді Сітайло Л. Г., Шапран В. В., Буравльов С. І. вже проводили розгляд даної категорії справ і така колегія суддів не може проводити розгляд справи № 910/14503/23 і підлягає відводу. У Савченка П. І. існують сумніви щодо упередженості та об`єктивності колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Сітайло Л. Г., суддів: Шапрана В. В., Буравльова С. І., оскільки, на думку заявника, останні порушили норми процесуального права, зокрема, статті 236 ГПК України.

188. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 35 ГПК України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

189. Перевіривши матеріали справи, Верховний Суд з`ясував, що Північний апеляційний господарський суд, розглянувши в ухвалі від 20.05.2024 заяву ОСОБА_1 про відвід цій колегії суддів зазначив, що підстави відводу (самовідводу) судді, визначені у статях 35-36 ГПК України відсутні та визнав подану позивачем заяву про відвід необґрунтованою. При цьому суд постановив передати вирішення питання про відвід колегії суддів у справі № 910/14503/23 на розгляд іншому складу суду, який не входить до складу суду, що розглядає справу, та якого буде визначено у порядку, встановленому частиною першою статті 32 ГПК України.

190. За результатами розгляду заяви про відвід від цієї справи суддів Сітайло Л. Г., Шапрана В. В., Буравльова С. І., ухвалою від 21.05.2024 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів Поліщука В.Ю. (головуючий), Пантелієнка В. О., Доманської М. Л. відмовив у задоволенні такої заяви.

191. У наведеній ухвалі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, з мотивами якого погоджується і Корпоративна палата, що наведені заявником доводи, які викладені на обґрунтування заяви про відвід колегії суддів Сітайло Л. Г., Шапрана В. В., Буравльова С. І не можна вважати об`єктивно обґрунтованими, оскільки саме порушення Верховним Судом касаційного провадження у справі № 910/15128/23 та розгляд суддями Сітайло Л. Г., Шапрана В. В., Буравльова С. І., подібних до справи № 910/14503/23 категорій справ не може служити достатньою підставою для задоволення відводу, наведеного у заяві ОСОБА_1 .

192. Тобто, визначена пунктом 5 частини першої статті 35 ГПК України підстава для відводу судді у цій справі не знайшла свого підтвердження.

193. Зважаючи на те, що стверджувану заявником підставу для відводу колегії суддів апеляційного господарського суду, яка брала участь у розгляді цієї справи, не можна визнати обґрунтованою, Корпоративна палата зазначає, що відсутні підстави для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень у порядку вимог пункту 2 частини першої статті 310 ГПК України.

194. Відтак, наведені скаржниками підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цих підстав.

195. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

196. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

197. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Корпоративна палата дійшла висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Щодо додаткової постанови

198. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 відмовлено у задоволенні заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення. Заяву Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.

199. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь АГК "Північ" 18 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції та 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь АГК "Північ" 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції.

200. Так, положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

201. Право особи на отримання правової допомоги під час розгляду справи господарськими судами гарантоване статті 131-2 Конституції України, статті 16 ГПК України , відповідними нормами Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

202. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 зазначеного Кодексу).

203. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

204. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (надання послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

205. Згідно із статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

206. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

207. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК України).

208. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 цього Кодексу).

209. Витрати, які підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у встановленому Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядку.

210. За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

211. Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

212. Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами ст. 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".

213. Як встановлено судом апеляційної інстанції, на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу адвоката АГК "Північ" надано належним чином засвідчені копії:

- договору про надання правової допомоги від 29.07.2022 № 29/07/2022;

- додатку № 1 до договору про надання правової допомоги від 29.07.2022 №29/07/2022;

- акта прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт) від 29.11.2023 № 29/11/2023 на суму 31 000,00 грн;

- договору про надання правової допомоги від 06.12.2023 № 06/12/2023;

- додатку № 1 до договору про надання правової допомоги від 06.12.2023 № 06/12/2023;

- акта прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт) від 16.02.2024 № 16/02/2024 на суму 9 000,00 грн;

- акта прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт) від 29.07.2024 №29/07/2024 на суму 13 000,00 грн.

214. Також суд апеляційної інстанції зазначив, що у клопотанні про зменшення розміру витрат на правничу професійну допомогу позивачі зазначають, що витрати на професійну правничу допомогу слід зменшити до 2 500,00 грн. Такий розмір витрат на правничу допомогу позивачі вважають справедливим. Крім того, позивачі вказують, що відповідачем не заявлялася вимога про стягнення судових витрат з ОСОБА_2 , а АГК "Північ" позбавлене можливості стягувати витрати на професійну правничу допомогу за розгляд справи у суді першої інстанції.

215. Так, з приводу судових витрат, понесених відповідачем у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції, апеляційний господарський суд встановив, що відповідачу надавались послуги одним представником, але за двома договорами, укладеними ним з різними адвокатськими об`єднаннями.

216. Апеляційний господарський суд встановив, що відповідач зазначив, що у суді першої інстанції йому надані наступні послуги з правничої допомоги:

- підготовка та направлення усім учасникам справи та до суду відзиву на позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у справі № 910/14503/23 відповідно до статей 165, 178 ГПК України (включає витрачений адвокатом час на вивчення матеріалів позовної заяви, підготовку відзиву на позов, додатків до нього, оформлення документів, грошові витрати та затрачений час на поштове відправлення процесуальних документів сторонам та до суду) - фактично витрачений час 20 год, загальна вартість послуги - 20 000,00 грн;

- підготовка та направлення усім учасникам справи та до суду заперечень на відповідь на відзив у справі № 910/14503/23 відповідно до статей 167, 184 ГПК України (включає витрачений адвокатом час на вивчення матеріалів відповіді на відзив позивачів, підготовку заперечення, оформлення документів, грошові витрати та затрачений час на поштове відправлення процесуальних документів сторонам та до суду) - фактично витрачений час 5 год, загальна вартість послуги - 5 000,00 грн;

- участь представника відповідача у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 08.11.2023 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн;

- участь представника відповідача у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 29.11.2023 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн;

- участь представника відповідача у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 20.12.2023 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн;

- участь представника відповідача у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 24.01.2024 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн;

- участь представника відповідача у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 14.02.2024 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн.

217. Щодо судових витрат, понесених відповідачем у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, суд апеляційної інстанції встановив, що відповідач вказує, що йому надані наступні послуги:

- підготовка адвокатом відзиву на апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на вивчення матеріалів апеляційної скарги, підготовку відзиву, додатків до нього, оформлення документів та відправку) - фактично витрачений час 10 год, загальна вартість послуги - 10 000,00 грн;

- участь в апеляційному розгляді 25.07.2024 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23 (включає витрачений адвокатом час на підготовку до судового засідання, час прибуття до суду, та у зворотному напрямку, очікування та безпосередньою участю у судовому засіданні) - фактично витрачений час 1 год, загальна вартість послуги - 3 000,00 грн.

218. Так, Верховний Суд наголошує, що надані відповідачем докази на підтвердження витрат на правничу допомогу, не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.

219. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, у тому числі в рішенні від 28.11.2002 "Лавентс проти Латвії" (Lavents v. Latvia) за заявою № 58442/00 щодо судових витрат, зазначено що за ст. 41 Конвенції суд відшкодовує лише витрати, стосовно яких було встановлено, що вони справді були необхідними і становлять розумну суму (рішення ЄСПЛ у справі "Єчюс проти Литви").

220. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, з огляду на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін. Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року. Так, у справі "Схід/Захід Альянс Лімітед" проти України" (заява № 19336/04) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (п. 268).

221. Тобто нормами процесуального законодавства передбачено такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін (п.п. 33-34, 37 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19).

222. За змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

223. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК України).

224. Водночас, за приписами частини шостої статті 126 ГПК України обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

225. Як встановлено судом апеляційної інстанції, додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 01.03.2024 у справі № 910/14503/23, зокрема, частково задоволено заяву відповідача та стягнуто з ОСОБА_1 на користь АГК "Північ" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 18 500,00 грн.

226. Враховуючи наведений детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, у зв`язку з розглядом вказаної справи у суді першої інстанції, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судові витрати в розмірі 18 500,00 грн, відповідно до положень пункту 2 частини 4 статті 129, підпункту б) пункту 4) частини 1 статті 282 ГПК України підлягають стягненню з ОСОБА_2 , у задоволенні позовних вимог якої судом апеляційної інстанції відмовлено повністю.

227. Разом із тим, стосовно витрат відповідача на надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції, апеляційним господарським судом встановлено, що під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, відзив на апеляційну скаргу позивачів відповідачем взагалі не подавався, у зв`язку з чим вимоги останнього про стягнення 10 000,00 грн за наведену вище послугу необґрунтовані та не підлягають задоволенню.

228. Крім того, колегія судів суду апеляційної інстанції визнала необґрунтовано завищеною вартість наданих послуг за участь в апеляційному розгляді справи 25.07.2024, та дійшла висновку про часткове задоволення зави у цій частині в сумі 1 000,00 грн, зазначивши, що судове засідання тривало 30 хвилин і представник відповідача приймав участь у розгляді справи в режимі відеоконференції та не витрачав час на прибуття до суду та у зворотному напрямку.

229. Так, Корпоративна палата зазначає, що аналіз висновків, зроблених в оскаржуваній додатковій постанові, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним Верховним Судом у наведених скаржником справах (пункт 30 цієї постанови), оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами у справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення.

230. Так, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування певної норми права може бути підставою для перегляду судових рішень відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України не в будь-якому випадку, а тоді, коли саме неврахування такого правового висновку щодо застосування конкретної норми права призвело до помилкового висновку, що прямо або опосередковано впливає на ухвалене рішення по суті.

231. Однак у зазначених скаржником постановах Верховного Суду у співвідношенні з оскаржуваним судовим рішенням не міститься протилежного правового висновку щодо застосування положень статей 126, 129 ГПК України, статті 30 Закону України "Про адвокатуру", а лише наголошується на необхідності суду при вирішенні питання виходити з критерію реальності, пропорційності, обґрунтованості та співмірності витрат на професійну правничу допомогу, розумності їх розміру, а також про право суду не присуджувати стороні, на користь якої ухвалене рішення, всі її витрати на професійну правничу допомогу в разі доведення неспівмірності витрат стороною, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката.

232. Корпоративна палата зазначає, що критерій розумної необхідності витрат на професійну правничу допомогу є оціночною категорією, яка у кожному конкретному випадку (у кожній конкретній справі) оцінюється судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні доказів, зокрема, наданих на підтвердження обставин понесення таких витрат, надання послуг з професійної правничої допомоги, їх обсягу, вартості з урахуванням складності справи та витраченого адвокатом часу тощо. Сама лише незгода скаржника з наданою судом оцінкою відповідним доказам, які підтверджують факт надання професійної правничої допомоги, а також оцінкою обставин критерію реальності адвокатських витрат, критерію розумності їх розміру тощо, не свідчить про незаконність оскаржуваних судових рішень.

233. З матеріалів справи та змісту оскаржуваного судового рішення вбачається, що апеляційний господарський суд, під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, надавши оцінку доказам та доводам сторін щодо розподілу таких витрат, керуючись зокрема, такими критеріями як обґрунтованість, пропорційність, співмірність та розумність їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи, дійшов правомірного висновку про часткове задоволення заяви АГК "Північ" про розподіл витрат на професійну правничу допомогу.

234. Корпоративна палата при касаційному перегляді додаткової постанови суду апеляційної інстанції, не виявив у діях суду порушень приписів статей 126, 129 ГПК України, неправильного застосування норм матеріального права або інших порушень норм процесуального права, які б призвели до ухвалення судом незаконного рішення.

235. З огляду на те, що аналіз висновків, зроблених у оскаржуваній додатковій постанові не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, Корпоративна палата дійшла висновку про необґрунтованість наведеної скаржником підстави касаційного оскарження додаткової постанови апеляційного господарського суду, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

236. Разом з цим, у контексті доводів касаційної скарги стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження додаткової постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Корпоративна палата зазначає таке.

237. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

238. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

239. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції

240. Так, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 2 частини четвертої статті 129 та підпункту "б" пункту 4 частини першої статті 282 ГПК України, частини дев`ятої статті 129 ГПК України (пункт 31 цієї постанови).

241. Корпоративна палата зазначає, що посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України стосовно необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, скаржники у касаційній скарзі не наводять аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для задоволення відповідної заяви відповідача.

242. Корпоративна палата також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

243. Стаття 2 ГПК України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

244. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження Корпоративна палата констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на їх думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судом апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються суто декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

245. З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

246. Щодо оскарження додаткової постанови апеляційного господарського суду з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Корпоративна палата зазначає таке.

247. Так, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зокрема зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

248. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

249. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

250. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

251. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

252. При цьому саме тільки посилання скаржника на те, що суд апеляційної інстанції не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів оскаржуване судове рішення.

253. Корпоративна палата зазначає, що доводи касаційної скарги фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками апеляційного господарського суду та до необхідності встановлення інших обставин, ніж встановлені судом апеляційної інстанцій, та стосуються переоцінки наданих сторонами доказів, без урахування меж повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, а відтак, з огляду на встановлені судом апеляційної інстанції фактичні обставини справи, Суд висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.

254. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Корпоративна палата дійшла висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

255. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи

256. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

257. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

258. Звертаючись із касаційними скаргами, скаржники не спростували наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довели неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень. Оскаржувані судові рішення прийнято за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для його зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

259. За таких обставин, доводи касаційних скарг не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення, постанова і додаткова постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

260. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційних скарг на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 у справі № 910/14503/23 залишити без змін.

3. Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

4. Додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі № 910/14503/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

О. М. Баранець

Г. О. Вронська

Н. М. Губенко

О. Р. Кібенко

І. Д. Кондратова

О. О. Мамалуй

В. І. Студенець