ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15808/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Багай Н.О., Берднік І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" - Кузьмік Д.В.

Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" - не з`явився

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Кузьмік Д.В.

Національного банку України - Гузієнко Я.М.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" - не з`явився

Акціонерного товариства "Галичфарм" - Чумак К.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 (у складі колегії суддів: Алданова С.О. (головуючий), Шапран В.В., Корсак В.А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 (суддя Спичак О.М.)

за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

2. Національний банк України,

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт"

про стягнення коштів,

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Акціонерного товариства "Галичфарм"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. Публічне акціонерне товариства "Банк "Фінанси та Кредит" (надалі - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", Позивач за первісним позовом, Відповідач за зустрічним позовом та позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) звернулось до Господарського суду міста Києва з вимогами до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" (надалі - АТ "Київмедпрепарат", Відповідач за первісним позовом, Позивач за зустрічним позовом, Скаржник) про стягнення 381 422 107,76 грн.

1.2. Позовні вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" обґрунтовано неналежним виконанням АТ "Київмедпрепарат" умов договору про мультивалютну кредитну лінію №123м-08 від 13.06.2008 (надалі - Договір).

1.3. Від АТ "Київмедпрепарат" надійшов зустрічний позов про визнання недійсним пункту 2.6 Договору з наступними змінами і доповненнями.

1.4. Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що умови Договору, якими передбачено обов`язок боржника сплачувати комісію за користування кредитом, суперечать положенням частини 1 статті 1048, статей 1054, 1056-1 Цивільного кодексу України та принципам справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства, що є підставою для визнання пункту 2.6 Договору відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

1.5. 06.09.2023 від АТ "Галичфарм" як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору надійшла позовна заява про визнання пункту 2.6 Договору.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 первісний позов задоволено частково та стягнуто з ПАТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 41 434 941, 83 грн простроченої заборгованості по основному договору, 1 391 728, 43 грн простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 34 275 000, 00 грн комісії за користування кредитом, 8 835 653,50 грн пені за прострочення погашення основної заборгованості, 194 970, 45 грн пені за прострочення сплати відсотків за користування кредитом, 4 228 502,05 грн пені за прострочення сплати комісії та судовий збір у розмірі 672 350,00 грн, а провадження у справі в частині 5 750 000,00 грн простроченої заборгованості по основному договору та 2 489 883,78 грн простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом закрито. Одночасно судом було відмовлено у задоволенні зустрічного позову ПАТ "Київмедпрепарат" до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання недійсним пункту 2.6. Договору.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 залишено без змін.

2.3. Постановою Верховного Суду від 12.04.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 скасовано, а справу № 910/15808/19 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

2.4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024, позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" задоволено частково. Судом було закрито провадження у справі № 910/15808/19 в частині позовних вимог про стягнення з АТ "Київмедпрепарат" заборгованості за кредитом у розмірі 6 500 000,00 грн та заборгованості за процентами за користування кредитом у розмірі 1 853 745,30 грн, та стягнуто з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" заборгованість за кредитом у розмірі 40 684 941, 83 грн, заборгованість за процентами за користування кредитом у розмірі 2 027 866,91 грн, комісію за управління кредитом у розмірі 34 275 000,00 грн, пеню у розмірі 13 259 126,00 грн. Одночасно судом відмовлено у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" та позову АТ "Галичфарм".

2.5. Приймаючи рішення у справі в частині відмови у задоволенні зустрічного позову, суди погодилися з позицією АТ "Київмедпрепарат", що умови договору, якими передбачено обов`язок боржника сплачувати комісію за користування кредитом, суперечать положенням частини 1 статті 1048, статей 1054, 1056-1 Цивільного кодексу України та принципам справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства. Разом з тим суди виснували про відсутність підстав для його задоволення з огляду на пропуск строку позовної давності та ненадання стороною доказів поважності причини пропуску позовної давності, а також доказів їх переривання. Одночасно суди врахували, що АТ "Київмедпрепарат" не просить застосувати наслідки недійсності вказаного правочину, а відтак, обрання ним неефективного способу захисту є самостійною підставою для відмови у задоволенні зустрічного позову.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі АТ "Київмедпрепарат" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат", прийняти нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов.

3.2. При зверненні з касаційною скаргою Скаржник посилається на:

- неправильне застосування судами статті 261 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої статті 1 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", статей 47, 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність", без урахування висновків, щодо їх застування, викладених у постановах Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц, від 08.09.2020 № 920/418/19, від 07.04.2021 у справі № 910/10514/20, від 16.11.2016 у справі № 6- 1746цс16, від 12.07.2018 у справі № 910/11436/16, від 10.10.2019 у справі № 904/8902/17, від 03.08.2022 у справі № 927/92/21(927/351/21), від 16.11.2016 у справі № 6-1746цс16, від 12.07.2018 у справі № 910/11436/16,

- неправильне застосування судами статті 15 Цивільного кодексу України без урахування висновків, щодо її застування, викладених у постановах Верховного Суду від 01.03.2018 у справі № 910/2280/17, від 14.02.2019 у справі № 911/792/18, від 28.11.2023 року у справі № 927/765/22.

За позицією Скаржника, судами не враховано, що у судовому засіданні при розгляді справи Господарським судом міста Києва представником АТ "Київмедпрепарат" в усній формі заявлено про застосування наслідків недійсності оспорюваного договору у вигляді стягненні суми комісії.

Одночасно АТ "Київмедпрепарат" вказує на порушення судом норм процесуального права з огляду на безпідставну відмову суду в задоволенні клопотання АТ "Київмедпрепарат" про призначення економічної експертизи.

4. Розгляд справи Верховним Судом

4.1. Ухвалою Суду від 02.12.2024 відкрито касаційне провадження на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

4.2. 19.12.2024 від Національного банку України надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить закрити касаційне провадження, а у випадку відмови у задоволенні вказаного клопотання відмовити в задоволенні касаційної скарги АТ "Київмедпрепарат", оскаржувані рішення залишити без змін.

4.3. 23.12.2024 від ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані рішення залишити без змін.

4.4. 20.01.2025 від представника АТ "Київмедпрепарат" адвоката Терещенко Л.В., 21.01.2025 від АТ "Київмедпрепарат" надійшли два клопотання про відкладення розгляду справи, з огляду на перебування адвоката Терещенко Л.В. на лікарняному.

Розглянувши зазначене клопотання колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

За змістом частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У статті 56 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.

Суд бере до уваги, що при поданні клопотань про відкладення розгляду справи АТ "Київмедпрепарат" не надало належних доказів, які б підтверджували непрацездатність адвоката Терещенко Л.В. з підстав її захворювання.

Крім того, відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

З урахуванням наведеного та враховуючи, що АТ "Київмедпрепарат" є ініціатором касаційного перегляду, його було належним чином повідомлено про дату, час і місце судового засідання, правова позиція товариства повністю викладена у касаційній скарзі, ненадання доказів реальної наявності обставин, якими обґрунтовано клопотання про відкладення, а також враховуючи, що Скаржник не був позбавлений можливості залучити іншого представника для участі у судовому засіданні, призначеному на 22.01.2025, явка учасників у судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання про відкладення розгляду справи.

При цьому, вжиті Судом процесуальні дії забезпечують дотримання принципів змагальності та рівності сторін у судовому процесі, а відкладення розгляду справи за відсутності обґрунтованих причин суперечить завданню господарського судочинства щодо забезпечення своєчасного та ефективного розгляду справи.

5. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

5.1. 13.06.2008 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", як банком, та Публічним акціонерним товариством "Київмедпрепарат", як позичальником, укладено Договір, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит на загальну суму 50 000 000,00 грн, а позичальник зобов`язується їх повернути до 12.06.2010 відповідно до Графіку погашення кредитної лінії, та сплатити за користування кредитними коштами проценти.

5.2. Відповідно до пункту 3.1 Договору позичальник сплачує банку проценти за користування кредитом у валюті кредиту за ставкою 10% річних за період з дня видачі кредиту до строку повернення кредиту, який вказано у пункті 2.4 Договору; у випадку порушення позичальником строків погашення - 20% річних від суми невиконаного зобов`язання за період з моменту непогашення заборгованості до дня погашення заборгованості; 20% річних за період з 13.06.2010 до дня погашення заборгованості.

5.3. Надалі між сторонами неодноразово укладалися додаткові угоди до Договору щодо зміни розміру кредитної лінії, максимального ліміту заборгованості, розміру процентів, комісійної винагороди, строку повернення кредитних коштів та інших умов договорів.

5.4. Зокрема, додатковою угодою від 22.12.2008 до Договору та встановлено розмір ліміту максимальної заборгованості - 84 402 000,00 грн.

5.5. Додатковою угодою від 14.04.2015 до Договору встановлено строк повернення коштів по кредиту до 10.06.2016.

5.6. Між сторонами укладено додаткову угоду до Договору, якою сторони передбачили процентну ставку у розмірі 16,7% відповідно до абзацу другого підпункту б) та абзацу першого підпункту в) пункту 3.1. Договору.

5.7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 28.03.2017, у справі № 910/14053/16 за позовом ПАТ "Київмедпрепарат" до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про внесення змін до договорів позов задоволено частково.

Вказаним рішенням внесено зміни, зокрема, до Договору, в частині встановлення та продовження строків (термінів) повернення кредитних коштів та сплати нарахованих за ними процентів на 36 місяців, починаючи з 01.10.2016 по 01.10.2019, з встановленням порядку повернення (погашення) заборгованості по всіх видах платежів: шляхом викладення положень договору у наступних редакціях, а саме:

- відповідної частини абзацу 1 пункту 1.1. Договору в наступній редакції: "… Позичальник зобов`язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти до 01.10.2019";

- абзацу 1 пункту 2.5. Договору у такій редакції: "Позичальник зобов`язується повернути отримані кредитні кошти та сплатити комісійну винагороду Банку до 01.10.2019";

- абзацу 4 та 5 пункту 2.6. Договору щодо порядку та строків виплати комісійної винагороди вилучити;

- пункту 3.4. Договору в такій редакції: "Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється щомісячно. Проценти, нараховані до 01.10.2016 та непогашені Позичальником, підлягають сплаті з 01.04.2019 по 01.10.2019 щомісячно пропорційно рівними платежами".

5.8. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2017 у справі № 910/14053/16 заяву ПАТ "Київмедпрепарат" про роз`яснення рішення суду задоволено.

Даною ухвалою роз`яснено рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2016 у справі № 910/14230/16, що з прийняттям та набранням законної сили рішенням Господарського суду м. Києва від 13.09.2016 у справі № 910/14053/16, яким внесено зміни до Договору, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Київмедпрепарат", враховуючи, що терміни (строки) повернення кредитних коштів, сплати нарахованих процентів продовжено до 01.10.2019, з встановленням порядку повернення (погашення) заборгованості по всіх видах платежів, у ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" відсутні підстави для:

- застосування процентної ставки у розмірі 16,7%, відповідно до абзацу другого підпункту б) пункту 3.1. Договору, та абзацу першого підпункту в) пункту 3.1 Договору, при розрахунку процентів, нарахованих до 01.10.2016, - до настання кінцевого строку повернення кредитних коштів та сплати всіх платежів, встановлених рішенням Господарського суду м. Києва від 13.09.2016 у справі № 910/14053/16;

- нарахування пені, яка передбачена пунктом 7.1. Договору - до настання кінцевих строків повернення кредитних коштів та сплати всіх платежів, встановлених рішенням Господарського суду м. Києва від 13.09.2016 у справі № 910/14053/16.

5.9. 29.03.2013 між сторонами укладено Додаткову угоду, в якій сторони погодили викласти пункт 2.6 Договору в такій редакції: "Позичальник сплачує банку комісійну винагороду: а) за розрахунково-касове обслуговування при здійсненні кредитних операцій у розмірі 0,00 грн; б) за управління та обслуговування кредиту - у розмірі 14 175 000,00 грн".

5.10. Аналогічні умови були викладені у Додатковій угоді від 30.04.2013, у Додатковій угоді від 12.06.2013, у Додатковій угоді від 01.08.2013, у Додатковій угоді від 31.10.2013.

5.11. У пункті 2.6 Договору (в редакції Додаткової угоди від 30.01.2015) сторонами погоджено, що позичальник сплачує банку комісійну винагороду:

а) за розрахунково-касове обслуговування у розмірі 0,00 грн;

б) за управління кредитною лінією за період по 31.03.2014 - у розмірі 17 075 000,00 грн, відповідно до Графіку погашення комісії (Додаток №44 від 30.01.2015);

в) починаючи з 01.04.2014 по 30.04.2014 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 600 000,00 грн;

г) починаючи з 01.05.2014 по 31.08.2014 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 1 000 000,00 грн;

д) починаючи з 01.09.2014 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 1 920 000,00 грн.

Нарахування комісійної винагороди, яке вказано у п. в), г), д) здійснюється щомісячно. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією в строк з 26 числа кожного місяця, але не пізніше останнього робочого дня кожного місяця. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією, нараховану з 01.04.2014 по 31.01.2015 включно, в строк до 23.02.2015 включно.

5.12. У пункті 2.6 Договору (в редакції Додаткової угоди від 27.02.2015) сторонами погоджено, що позичальник сплачує банку комісійну винагороду:

а) за розрахунково-касове обслуговування у розмірі 0,00 грн;

б) за управління кредитною лінією за період по 31.03.2014 - у розмірі 17 075 000,00 грн, відповідно до Графіку погашення комісії (Додаток №44 від 30.01.2015);

в) починаючи з 01.04.2014 по 30.04.2014 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 600 000,00 грн;

г) починаючи з 01.05.2014 по 31.08.2014 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 1 000 000,00 грн;

д) починаючи з 01.09.2014 по 31.01.2015 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 1 920 000,00 грн;

е) починаючи з 01.02.2015 за управління кредитною лінією - щомісячно у розмірі 0,00 грн.

Нарахування комісійної винагороди, яке вказано у п. в), г), д) здійснюється щомісячно. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією в строк з 26 числа кожного місяця, але не пізніше останнього робочого дня кожного місяця. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією, нараховану з 01.04.2014 по 31.01.2015 включно, в строк до 23.02.2015 включно.

5.13. За змістом пункту 2.6 Договору (в редакції Додаткової угоди від 02.04.2015) сторонами погоджено, що позичальник сплачує банку комісійну винагороду:

а) за розрахунково-касове обслуговування у розмірі 0,00 грн;

б) за управління та обслуговування кредитної лінії встановлюється щомісячна комісійна винагорода.

Нарахування комісійної винагороди здійснюється щомісячно. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією в строк з 26 числа кожного місяця, але не пізніше останнього робочого дня кожного місяця. Комісійна винагорода за управління кредитною лінією, яка нарахована з 01.04.2014 по 30.04.2014 у сумі 17 075 000,00 грн, з 01.05.2014 по 31.05.2014 у сумі 600 000,00 грн, з 01.06.2014 по 30.06.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.07.2014 по 31.07.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.08.2014 по 31.08.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.09.2014 по 30.09.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.10.2014 по 31.10.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.11.2014 по 30.11.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.12.2014 по 31.12.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.01.2015 по 31.01.2015 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.02.2015 по 28.02.2015 у сумі 1 920 000,00 грн погашається позичальником відповідно до Графіку погашення комісії. Комісійна винагорода за управління кредитною лінією з 01.03.2015 по 31.03.2015 встановлюється у розмірі 3 000 000,00 грн, яка сплачується позичальником в строк до 31.08.2015 включно. Починаючи з 01.04.2015 по дату повернення кредиту комісійна винагорода становить 0,00 грн.

5.14. У пункті 2.6 Договору (в редакції Додаткової угоди від 01.09.2015) сторони погодили, що позичальник сплачує банку комісійну винагороду:

а) за розрахунково-касове обслуговування у розмірі 0,00 грн;

б) за управління та обслуговування кредитної лінії встановлюється щомісячна комісійна винагорода.

Нарахування комісійної винагороди здійснюється щомісячно. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією в строк з 26 числа кожного місяця, але не пізніше останнього робочого дня кожного місяця. Комісійна винагорода за управління кредитною лінією, яка нарахована з 01.04.2014 по 30.04.2014 у сумі 17 075 000,00 грн, з 01.05.2014 по 31.05.2014 у сумі 600 000,00 грн, з 01.06.2014 по 30.06.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.07.2014 по 31.07.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.08.2014 по 31.08.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.09.2014 по 30.09.2014 у сумі 1 000 000,00 грн, з 01.10.2014 по 31.10.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.11.2014 по 30.11.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.12.2014 по 31.12.2014 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.01.2015 по 31.01.2015 у сумі 1 920 000,00 грн, з 01.02.2015 по 28.02.2015 у сумі 0,00 грн, з 01.03.2015 по 31.03.2015 у сумі 3 000 000,00 грн погашається позичальником відповідно до Графіку погашення комісії. Починаючи з 01.04.2015 по дату повернення кредиту комісійна винагорода становить 0,00 грн.

5.15. Звертаючись з даним позовом до суду (відповідно до заяви про зменшення розміру позовних вимог, поданої до суду 20.08.2020), ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" просить суд стягнути з АТ "Київмедпрепарат" заборгованість у загальному розмірі 98 600 680,05 грн, з яких: сума основного боргу у розмірі 47 184 941,83 грн, заборгованість по процентам у розмірі 3 881 612,21 грн, заборгованість по комісії у розмірі 34 275 000,00 грн, пеня за прострочення погашення заборгованості за кредитом у розмірі 8835653,50 грн, пеня за прострочення погашення процентів у розмірі 194 970,45 грн, пеня за прострочення сплати комісії у розмірі 4 228 502,05 грн.

Зустрічний позов АТ "Київмедпрепарат" та третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору АТ "Галичфарм" про визнання недійсним пункту 2.6 Договору обґрунтовано тим, що умови договору, якими передбачено обов`язок боржника сплачувати комісію за користування кредитом, суперечать положенням частини 1 статті 1048, статті 1054, статті 1056-1 Цивільного кодексу України та принципам справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства, що є підставою для визнання пункту 2.6 Договору недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга АТ "Київмедпрепарат" не підлягає задоволенню з таких підстав.

6.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.3. Предметом касаційного перегляду у цій справі є правомірність постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 Договору.

6.4. Судами попередніх інстанцій досліджувалося питання наявності правових підстав для визнання пункту 2.6 Договору недійсним у контексті застосування положень частини першої статті 1048, статті 1054, статті 1056-1 Цивільного кодексу України.

6.5. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій, Скаржник посилається на неправильне застосування судами статті 261 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої статті 1 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", статей 47, 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність", без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду у справах № 904/5748/18 від 20.05.2021, № 902/417/18 від 18.03.2020, № 688/2908/16-ц від 29.09.2020, № 920/418/19 від 08.09.2020, № 910/10514/20 від 07.04.2021, № 6-1746цс16 від 16.11.2016, № 910/11436/16 від 12.07.2018, № 904/8902/17 від 10.10.2019, № 927/92/21(927/351/21) від 03.08.2022.

6.6. Щодо наведених аргументів Суд зазначає таке.

6.7. Верховний Суд у постанові від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, на яку посилається Скаржник, аналізуючи застосування положень частини 1 статті 1048, статті 1054 Цивільного кодексу України в контексті статті 215 Цивільного кодексу України, зауважив, що нарахування/виплата такої винагороди (за користування кредитом) не може бути передбачена ні за що інше, як надання якихось послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки подібний підхід до визначення винагороди суперечить самій правовій природі "винагороди" та вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

У цій справі суд касаційної інстанції погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що умови кредитного договору в редакції додаткової угоди, за якими позичальник повинен сплатити, крім відсотків за користування кредитом, ще й винагороду за користування кредитом, є несправедливими та відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України ці умови договору є недійсними.

6.8. У постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 Велика Палата Верховного Суду виклала висновки щодо застосування статті 625 Цивільного кодексу України та щодо зменшення судом розмірів неустойки, штрафу і процентів річних за час затримки розрахунку. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи із принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Одночасно Велика Палата Верховного Суду виснувала, що закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах.

6.9. У постанові від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що відсутність договірних відносин між сторонами до моменту укладення договору не означає, що на переддоговірній стадії сторони не несуть жодних обов`язків одна щодо одної. Посилаючись на те, що добросовісність та розумність належать до фундаментальних засад цивільного права, Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що й на переддоговірній стадії сторони повинні діяти правомірно, зокрема, поводитися добросовісно, розумно, враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності.

6.10. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 920/418/19 визначено, що принципи справедливості, добросовісності та розумності - одні з керівних засад цивільно-правового регулювання суспільних відносин, які визначають характер поведінки учасників з точки зору необхідності сумлінного здійснення ними своїх цивільних прав і виконання цивільних обов`язків, а також права та інтереси інших учасників з метою недопущення їх порушення, закріплення можливості адекватного захисту порушеного права або інтересу.

6.11. Верховний Суд у постанові від 07.04.2021 у справі № 910/10514/20 наголосив, що порушення однією із сторін договору зобов`язань перед іншою стороною зумовлює передбачену законом або договором відповідальність порушника. Однак така відповідальність повинна ґрунтуватися на засадах справедливості, добросовісності та розумності та бути адекватною як тяжкості порушення, так і межам захисту прав потерпілої сторони.

6.12. У постанові Верховного Суду від 10.10.2019 у справі № 904/8902/17 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що нарахування/виплата винагороди за користування кредитом не може бути передбачена ні за що інше, як надання послуг банком, і винагорода не може нараховуватися за належне виконання своїх обов`язків клієнтом (за користування кредитом), оскільки вона не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

6.13. Поряд з цим, у постанові Верховного Суду України від 03.08.2022 у справі № 927/92/21(927/351/21) при оцінці правомірності позову про визнання недійсними окремих умов кредитного договору, укладеного між позичальником (боржником) та банком, суд касаційної інстанції виходив із того, що встановлена договором винагорода значно перевищує розмір отриманого кредиту. У зв`язку з цим така умова не відповідає засадам справедливості, добросовісності та розумності, які є складовими загального конституційного принципу верховенства права, що само по собі є підставою для визнання недійсними положень договору в частині сплати винагороди за користування кредитом.

6.14. Щодо посилань Скаржника на постанову Верховного Суду від 12.07.2018 у справі № 910/11436/16, Суд зазначає, що вона ухвалена в межах справи про банкрутство, в якій боржник звернувся із позовом про визнання недійсним правочину. Розглядаючи справу за касаційною скаргою кредитора, Верховний Суд вирішував питання щодо застосування судом апеляційної інстанції положень частини першої статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема щодо юрисдикційної можливості господарського суду, який розглядає справу про банкрутство, вирішувати спори про визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником.

У зазначеній постанові Верховний Суд не формулював висновків щодо законності або незаконності умов договору, зокрема кредитного договору, які стосуються нарахування винагороди (комісії) за пов`язані з кредитом послуги.

Відтак, доводи Скаржника про неврахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 12.07.2018 у справі № 910/11436/16, є необґрунтованими.

6.15. Таким чином, у вищенаведених постановах, у контексті аргументів Скаржника, Верховний Суд дійсно обгрунтував правову прозицію про те, що при оцінці умов договору слід враховувати відповідність поведінки учасників правовідносин фундаментальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність і розумність.

При цьому, з урахуванням положень частини першої статті 1048 та статті 1054 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що нарахування чи виплата винагороди за користування кредитом може бути обґрунтованою виключно наданням банком певних послуг. Водночас така винагорода не може бути встановлена за належне виконання позичальником своїх зобов`язань щодо користування кредитом, оскільки вона не повинна стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами.

6.16. Разом із тим, Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій, оцінюючи підстави для визнання недійсним пункту 2.6 Договору щодо його відповідності положенням частини першої статті 1048, статті 1054, статті 1056-1 Цивільного кодексу України, врахували правові висновки, викладені у вищезазначених постановах Верховного Суду. Зокрема, суди дійшли висновку, що, з урахуванням принципів справедливості та добросовісності, покладення на позичальника обов`язку сплачувати платежі за послуги, які він фактично не замовляв у кредитодавця, є неприпустимим. Недотримання цих принципів порушує права та інтереси учасників цивільного обороту, а виконання позичальником умов кредитного договору, встановлених із порушенням зазначених принципів, не усуває їх невідповідність засадам цивільного законодавства.

З огляду на викладене, суди встановили, що банк не має правових підстав для стягнення з позичальника плати (комісії) за управління кредитом, оскільки такі дії не є банківською послугою, замовленою позичальником або супутньою до неї. Натомість вони є наслідком реалізації банком своїх прав та обов`язків за кредитним договором і задовольняють виключно його економічні інтереси. Суди погодилися з правомірністю позовних вимог АТ "Київмедпрепарат" та наявності підстав для визнання недійсним пункту 2.6 Договору, з урахуванням внесених до нього змін та доповнень.

6.17. Таким чином, погоджуючись із позицією АТ "Київмедпрепарат" про те, що оспорюваний пункт 2.6 Договору суперечить принципам справедливості та добросовісності, суди взяли до уваги і застосували правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 904/5748/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц, від 08.09.2020 у справі № 920/418/19, від 07.04.2021 у справі № 910/10514/20, від 16.11.2016 у справі № 6- 1746цс16, від 10.10.2019 у справі № 904/8902/17, на які посилається Скаржник.

6.18. Разом із цим, суди дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову з огляду на: 1) пропуск АТ "Київмедпрепарат" строку позовної давності та ненадання стороною доказів поважності причин його пропуску, а також відсутні докази, що підтверджують переривання строку позовної давності; 2) обрання Позивачем за зустрічним позовом неефективного способу захисту, оскільки АТ "Київмедпрепарат" не заявило належним чином наслідків недійсності спірного правочину, що свідчить про неефективність обраного ним способу захисту порушеного права, та є самостійною підставою для відмови у задоволенні зустрічного позову.

6.19. Вказуючи про пропуск строку позовної давності на звернення зі зустрічним позовом, суди виходили з того, що, враховуючи предмет та підстави зустрічного позову, а також часткову сплату позичальником комісії в розмірі 7 820 000,00 грн у 2011 році, з урахуванням дат укладення додаткових угод, якими змінювалась редакція пункту 2.6 Договору, датою, коли Позивач за зустрічним позовом дізнався або повинен був дізнатися про порушення свого права, є дата укладення відповідних додаткових угод.

6.20. Суд бере до уваги, що звертаючись із касаційною скаргою, Скаржник не надає належного обґрунтування щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень статей 256, 261 Цивільного кодексу України, не обгрунтовує в цій частині підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Так, у цьому аспекті Скаржник лише зазначає, що датою порушення права АТ "Київмедпрепарат" на справедливу сплату комісії, яка стала джерелом збагачення банку за послуги, фактично не надані протягом дії Договору, є 01.10.2019.

Однак Скаржник не конкретизує, в чому саме полягає неправильність застосування судами зазначених норм права, не вказує про неврахування судами доказів щодо належного обчислення чи переривання строку позовної давності, та не надає посилань на відповідну судову практику Верховного Суду щодо тлумачення цих положень.

6.21. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга має містити обґрунтування неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права, зокрема з урахуванням правових позицій Верховного Суду.

6.22. Проте, у визначених Скаржником постановах Верховного Суду не досліджувалось питання застосування статей 256, 261 Цивільного кодексу України, що унеможливлює оцінку правомірності висновків судів попередніх інстанцій.

Натомість правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається Скаржник, стосуються питання обґрунтованості визнання недійсним Договору, які були враховані судами при прийнятті рішення про невідповідність пункту 2.6 Договору вимогам законодавства.

6.23. Таким чином, відсутність у касаційній скарзі обґрунтованих доводів щодо неправильного застосування судами норм статей 256, 261 Цивільного кодексу України, а також невизначення релевантної судової практики Верховного Суду, виключає можливість перевірки Судом правильності застосування норм матеріального права, зокрема статей 256, 261 Цивільного кодексу України, за умови подання скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

6.24. Зазначене стосується й аргументів АТ "Київмедпрепарат" щодо неправильного застосування судами положень статті 15 Цивільного кодексу України в контексті висновків про обрання Позивачем за зустрічним позовом неефективного способу захисту через незаявлення наслідків недійсності договору.

6.25. Суди попередніх інстанцій, поряд з іншими підставами для відмови у задоволенні зустрічного позову, обґрунтовано виходили з того, що двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнання правочину недійсним та не може бути проігнорована сторонами. Визнання правочину недійсним передбачає повернення отриманого сторонами за договором, що за своєю правовою природою є юридичним обов`язком, який виникає безпосередньо з приписів закону та юридичного факту недійсності правочину.

6.26. Наведений підхід відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у пунктах 64 і 65 постанови судової палати щодо розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15. У зазначеній постанові наголошено, що застосування реституції є обов`язковим наслідком недійсності правочину, який не залежить від волевиявлення сторін, а є законодавчо визначеним механізмом відновлення становища, яке існувало до його укладення.

6.27. Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини п`ятої статті 216 Цивільного кодексу України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (такий правовий висновок викладено в пунктах 80- 82 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

6.28. У постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 зазначено, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої та третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

6.29. Верховний Суд у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив зазначений висновок, сформулювавши його таким чином, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

6.30. Аналізуючи наведені положення законодавства та правові позиції Верховного Суду, суди попередніх інстанцій встановили, що АТ "Київмедпрепарат" у вимогах зустрічного позову не заявило вимог про застосування наслідків недійсності правочину. Крім того, після направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції Позивач за зустрічним позовом не подавав письмових заяв про зміну предмета або підстав позову, що свідчить про відсутність належної ініціативи щодо застосування відповідних правових механізмів.

6.31. Скаржник, аргументуючи неправильне застосування судами положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, стверджує, що під час судового розгляду ним в усній формі було заявлено вимоги про застосування наслідків недійсності Договору.

6.32. Однак, Скаржник не обґрунтовує, в чому саме полягає неправильність застосування судами зазначених норм, не аналізує їх зміст та застосування у конкретних правовідносинах, а також не надає посилання на релевантну судову практику Верховного Суду, яка підтверджувала б його правову позицію.

6.33. Щодо посилань Скаржника на постанови Верховного Суду від 01.03.2018 у справі № 910/2280/17, від 14.02.2019 у справі № 911/792/18, від 28.11.2023 у справі № 927/765/22, Суд зазначає, що зазначені рішення містять лише загальне цитування положень статті 15 Цивільного кодексу України, без конкретного роз`яснення чи тлумачення її застосування у контексті обраного Позивачем за зустрічним позовом способу захисту.

6.34. Варто зазначити, що правовий висновок - це умовивід з приводу тлумачення тієї норми права, що застосована саме Верховним Судом з метою правильного та справедливого вирішення спору у справі.

Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

6.35. Оскільки у наведених Скаржником постановах Верховного Суду від 01.03.2018 у справі № 910/2280/17, від 14.02.2019 у справі № 911/792/18, від 28.11.2023 у справі № 927/765/22 не міститься правового висновку щодо застосування статті 15 Цивільного кодексу України у контексті спірних правовідносин, посилання на них є необґрунтованим та не може слугувати належним аргументом на підтвердження доводів касаційної скарги.

6.35. Скаржник також не конкретизує, у чому саме полягає неправильність застосування судами норм матеріального права, не вказує, які саме висновки судів були зроблені всупереч зазначеним нормам, та не аргументує, яким чином ці порушення вплинули на прийняте рішення. Відсутність такої конкретизації робить такі доводи касаційної скарги декларативними та такими, що не можуть бути належним чином оцінені судом касаційної інстанції.

6.36. Крім того, посилання Скаржника на зазначені постанови здійснено з аргументацією про недослідження судами питання наявності чи відсутності порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного інтересу ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит". Проте такі доводи не узгоджуються з межами заявленого Скаржником касаційного перегляду та підставами касаційного оскарження, визначеними пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

6.37. Таким чином, саме лише посилання АТ "Київмедпрепарат" на норми законодавства без їх належного обґрунтування та посилання на релевантну судову практику Верховного Суду унеможливлює перевірку правильності застосування судами норм матеріального права.

6.38. Суд також враховує, що висновок судів попередніх інстанцій про незаявлення АТ "Київмедпрепарат" наслідків недійсності правочину як свідчення обрання ним неефективного способу захисту, був іншою самостійною підставою для відмови у задоволенні зустрічного позову. Відтак, за умови неспростування Скаржником правомірності висновків судів попередніх інстанцій щодо спливу строку позовної давності на звернення з відповідною позовною вимогою, зазначений аргумент не може бути розглянутий як самостійна підстава для скасування оскаржуваних судових рішень.

6.39. У цьому контексті варто зазначити, що відповідно до частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею відповідних процесуальних дій.

Таким чином, зважаючи на викладене, а також враховуючи обраний Скаржником підхід до формування аргументації касаційної скарги, Суд позбавлений можливості здійснити перевірку правильності застосування судами норм матеріального права, покладених в основу оскаржуваних рішень.

6.40. Щодо посилань Скаржника на порушення судом норм процесуального права, зокрема, в частині відмови у задоволенні клопотання АТ "Київмедпрепарат" про призначення економічної експертизи, Суд зазначає про необґрунтованість таких доводів у контексті меж касаційного перегляду.

У даному випадку наведені Скаржником аргументи стосуються питання правомірності формування розміру заборгованості АТ "Київмедпрепарат", що безпосередньо пов`язане з первісним позовом, який не є предметом касаційного перегляду. Таким чином, наведені доводи не можуть бути враховані як підстава для перегляду оскаржуваного судового рішення.

6.41. З огляду на викладене, Суд дійшов висновку, що при ухваленні оскаржуваних рішень судами правильно застосовано норми законодавства та враховано висновки Верховного Суду щодо їх застосування, викладені у постановах, на які посилається Скаржник при зверненні з касаційною скаргою. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстави для її задоволення відсутні.

7. Висновки Верховного Суду

7.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

7.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

7.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

7.4. Оскільки наведені Скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення у справі - залишенню в силі.

8. Розподіл судових витрат

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді Н. Багай

І. Берднік