ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2025 р. Справа№ 910/3757/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Корсака В.А.

Євсікова О.О.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Міністерства економіки України

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024

у справі № 910/3757/24 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до Держави України в особі:

1) Міністерства аграрної політики та продовольства України 2) Міністерства економіки України

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України"

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовною заявою Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - позивач; Банк) до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України (надалі - відповідач-1; Мінагрополітики) та Міністерства економіки України (скорочено - відповідач-2; Мінекономіки; апелянт), за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України" (в подальшому - третя особа; АТ «ДАК «Хліб України») про стягнення 487 755,79 грн. заборгованості по оплаті депозитарних послуг за період з 01.09.2019 по 18.09.2023, з них: 377 551,17 грн. основного боргу, 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за депозитарне обслуговування акцій ДАК "Хліб України" на рахунку в цінних паперах держави має сплачуватися комісійна винагорода відповідно до умов договору та тарифів, однак з вересня 2019 року оплату припинено, станом на 11.03.2024 заборгованість становить 487 755,79 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24 позов задоволено. Стягнуто з Держави України в особі Міністерства економіки України на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 487 755 грн 79 коп. заборгованості та 7 316 грн 34 коп. судового збору. У позові до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України відмовлено.

Приймаючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що здійснити оплату послуг нарахованих позивачем за додатковим договором у період з 01.09.2019 по 18.09.2023 має Мінекономіки. Також місцевий господарський суд вказав, що позивачем на суму основного боргу (377 551,17 грн.) було нараховано 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат. Такий розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, за переконанням суду 1-ої інстанції, є обґрунтованим, а їх розмір є доведеним долученими позивачем до справи відповідними доказами.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Міністерство економіки України звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24 та ухвалити нове про відмову у задоволенні позовних вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України" в частині позовних вимог до Міністерства економіки України.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не застосовано норми матеріального права, які підлягають застосуванню, а також не повно з`ясовано обставини, що мають значення для справи.

Апелянт зазначає, що Міністерство економіки України не виконувало функції з управління цінними паперами ДАК «Хліб України», не є стороною ані основного, ані додаткового договору, не укладало договору з позивачем про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, а отже у Мінекономіки відсутні правові підстави та обов`язок сплачувати будь-яку заборгованість.

Відповідач-2 вказує, що поняття «повноваження з управління корпоративними правами держави» не є тотожним із поняттям «функції з управління цінними паперами», при цьому у акті від 18.10.2019 відсутня інформація щодо передачі до Мінекономіки цінних паперів чи функцій з управління цінними паперами ДАК «Хліб України». Також в матеріалах справи наявні надані позивачем виписки з рахунка в цінних паперах депонента - Мінагрополітики, за нарахований період заборгованості, який підтверджує наявність прав Мінагрополітики на цінні папери ДАК «Хліб України».

Крім того апелянт акцентує, що Мінекономіки здійснило переведення прав на цінні папери з рахунку АТ «Державний експортно-імпортний банку України» (керуючий рахунком: Мінагрополітики) на рахунок в цінних паперах в ПАТ «АБ «УКРГАЗБАНК» і жодного дня не було в статусі суб`єкта з управління цінними паперами ДАК «Хліб України», які знаходились на обслуговуванні в АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

Окремо відповідач-2 стверджує, що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не вносився запис щодо припинення Мінагрополітики, а отже останнє не було припинено шляхом реорганізації на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади». Відповідно, Мінекономіки не набувало прав правонаступництва Мінагрополітики.

Також апелянтом зазначається, що Мінекономіки не укладало договір з позивачем, не погоджувало істотні умови договору, а відповідно і не брало на себе будь-яких фінансових зобов`язань. Мінагрополітики як сторона додаткового договору не вчинило дій щодо розірвання договору та до 19.08.2023 здійснювало функції суб`єкта управління цінними паперами ДАК «Хліб України» та було керуючим рахунку в АТ «Укрексімбанк» щодо акцій ДАК «Хліб України». Більше того, аналіз додаткового договору свідчить про відсутність у ньому положень щодо виконання обов`язку боржника - Мінагрополітики - іншою особою. Крім того, позивачем також не вчинялись дії щодо оскарження дій чи бездіяльності Мінекономіки щодо обліку акцій ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах держави у АТ «Укрексмімбанк».

Відповідач-2 звертає увагу й на те, що оскільки з листування позивача та відповідача-1 вбачається, що Мінагрополітики не заперечує свого обов`язку оплачувати послуги по додатковому договору, то Мінекономіки є неналежним відповідачем.

Апелянтом стверджується, що відповідно до Законів України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», «Про Державний бюджет України на 2022 рік», «Про Державний бюджет України на 2023 рік», «Про Державний бюджет України на 2024 рік» у додатках № 3 у розділах «Розподіл видатків Державного бюджету України» не передбачено для Мінекономіки видатків для оплати послуг за обслуговування цінних паперів.

Як наголошує відповідач-2, на адресу Мінекономіки від позивача не надходили повідомлення про тарифи та про зміну тарифів, оригінали актів чи рахунків. При цьому, представником позивача 29.05.2024 через систему «Електронний суд» було подано клопотання про долучення доказів направлення на адресу Мінагрополітики рахунків та актів надання-отримання послуг відповідно до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах. Відповідно до наданих позивачем доказів, ним на адресу Мінагрополітики було направлено оригінали рахунків та актів надання-отримання послуг за період з січня 2020 року по лютий 2021 року, а копії Мінекономіки. Позивачем до позовної заяви додано розрахунок заборгованості перед АТ «Укрексмімбанк» за період з 01.09.2019 по 18.09.2023. Доказів направлення оригіналів рахунків та актів до Мінекономіки за весь період заборгованості позивачем не надано. Додатково позивачем було долучено до матеріалів справи докази направлення на адресу Мінагрополітики оригіналів рахунків та актів за надані, відповідно до Додаткового договору, послуги та копії виписок з рахунка в цінних паперах депонента (Мінагрополітики) за період з 01.09.2019 по 18.09.2023. Аналіз даних доказів свідчить про те, що за весь час заборгованості позивач відповідно до умов договору направляв оригінали актів Мінагрополітики. Інших копій рахунків та актів, крім тих що долучені позивачем до матеріалів справи, на адресу Мінекономіки від позивача не надходило.

Окрім того, листом від 20.01.2023 № 0025004/2181-23 позивач повідомив Мінекономіки, що з вересня 2019 року не оплачуються послуги депозитарної установи - АТ «Укрексімбанк», станом на 01.01.2023 заборгованість по оплаті депозитарного обслуговування акцій ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах держави складає 278 532,16 грн. Переведення акцій АТ «ДАК «Хліб України» з державною часткою у статутному капіталі 100% від органу управління - Міністерства економіки України до органу управління - Фонду державного майна України можливе лише після набуття Мінекономіки статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо зазначених цінних паперів та погашення заборгованості по оплаті депозитарних послуг перед АТ «Укрексімбанк». Тобто, як вважає апелянт, позивач самостійно надав стверджуючі висновки, що Мінекономіки станом на 20.01.2023 не набувало статусу керуючого рахунком у цінних паперах ДАК «Хліб України».

Листом від 16.08.2023 № 0025004/26265-23 позивач повідомив Мінекономіки про те, що станом на 16.08.2023 права акцій АТ «ДАК «Хліб України» у кількості 13846592 штук продовжують обліковуватись на рахунку в цінних паперах держави, відкритому в депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк», керуючим яких є Мінагрополітики. Мінекономіки може ініціювати переведення вищезазначених акцій, надавши АТ «Укрексімбанк» копію документа, що підтверджує передачу повноважень з управління цінними паперами до Мінекономіки як нового суб`єкта управління та реквізити рахунку в цінних паперах, куди переводяться цінні папери, що вказуються у супровідному листі з яким надаватиметься підтверджуючий документ. Також позивач зазначив, що переведення буде виконано також за умови погашення заборгованості по оплаті депозитарних послуг перед АТ «Укрексімбанк». Мінекономіки, відповідно до листа АТ «Укрексімбанк» від 16.08.2023 № 0025004/26265-23, направило лист від 13.09.2023 № 2801-10/48879-07 щодо переведення прав на цінні папери АТ "ДАК "Хліб України", надало реквізити відповідного рахунку в цінних паперах держави в АБ "УКРГАЗБАНК" де керуючим рахунком є Міністерство економіки України та надало розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954 "Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності".

19.09.2023 було вчинено переведення прав на цінні папери з рахунку АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (керуючий рахунком: Мінагрополітики) на рахунок в цінних паперах в ПАТ «АБ «Укргазбанк» (керуючий рахунком: Мінекономіки), в порядку визначеному абзацом 3 підпункту 2 пункту 18 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735 (далі - Положення) та абзацу 1 пункту 19 глави 1 розділу V Положення, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами від 19.09.2023 № 12393.

21.09.2023 зараховано на рахунок в цінних паперах Держави України (керуючий рахунком - Фонд) у депозитарній установі АБ «Укргазбанк» на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності» державний пакет акцій ДАК «Хліб України» (код згідно з ), що становить 100%. Мінекономіки забезпечено переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах держави, відкритого в депозитарній установі АБ «Укргазбанк» (керуючий рахунками: Міністерство економіки України) на рахунок у цінних паперах держави, відкритий в депозитарній установі АБ «Укргазбанк» (керуючий рахунком: Фонд державного майна України).

За таких обставин апелянт підкреслює, що відповідно до виписок про операції з цінними паперами ПАТ АТ «Укргазбанк» Мінекономіки набуло статусу керуючого рахунком цінними паперами - акціями ДАК «Хліб України» з 19.09.2023. До 19.09.2023 керуючим рахунком цінними паперами - акціями ДАК «Хліб України» у АТ «Державний експортно-імпортний банк України» було Мінагрополітики, що підтверджується виписками наданими позивачем до позовної заяви.

Додатково відповідач-2 зазначає, що вимоги позивача в частині стягнення заборгованості за обслуговування рахунку в цінних паперах депонента за період з вересня 2019 року по січень 2021 року є необґрунтованими, оскільки заявлені із пропущенням строку позовної давності. Втім, суд першої інстанції не розглянув заяву Мінекономіки, подану 25.04.2024 через підсистему Електронний суд, про застосування строків позовної давності та не дослідив факт пропущення позивачем строку позовної давності за вказаний період.

Апелянт також звернув увагу, що у протоколі судового засідання в режимі конференції № 3119773 від 15.07.2024 (наявного у підсистемі Електронний суд - додається) «Суддя: Сташків Ростислав Богданович - Оголошення вступної та резолютивної частин рішення - суд вирішив позов до Мінагрополітики України задовольнити. У задоволенні позову до Мінекономіки України відмовити». Однак, згідно тверджень апелянта, оскаржуваним рішенням позов до Держави України в особі Міністерства економіки України задоволено; стягнуто з Держави України в особі Міністерства економіки України на користь Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» 487 755 грн 79 коп. заборгованості та 7 316 грн 34 коп. судового збору; у позові до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України відмовлено.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.08.2024, апеляційна скарга відповідача-2 у справі № 910/3757/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства економіки України на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24. Розгляд апеляційної скарги Міністерства економіки України на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24 призначено на 14.10.2024.

18.09.2024 до апеляційного господарського суду від відповідача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить рішення Господарського суду м. Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу Мінекономіки - залишити без задоволення. Відповідач-1 вказує, що з 03.09.2019 Мінагрополітики було приєднано до Мінекономіки (постанова Кабінету Міністрів України від 02 вересня 2019 року №829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» (в редакції від 02 вересня 2019 року)), а тому саме у Мінекономіки виникли зобов`язання по виконанню умов договору про обслуговування рахунку в цінних паперах. АТ «Укрексімбанк» листом від 14.01.2020 № 151-3/52 повідомив Мінекономіки, що у зв`язку з правонаступництвом Мінекономіки прав та зобов`язань, які були покладені на Мінагрополітики, для набуття Мінекономіки статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за вищезазначеними цінними паперами Мінекономіки необхідно укласти із депозитарною установою - АТ «Укрексімбанк» додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 № 958-Д/28010-02/82 та надати депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк» відповідні документи. Мінагрополітики має переконання, що не виступає належним відповідачем по справі, оскільки права та обов`язки у сфері управління об`єктами державної власності є компетенцією Мінекономіки.

02.10.2024 до суду апеляційної інстанції від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить у задоволенні апеляційної скарги Міністерства економіки України на рішення Господарського суду м. Києва від 15 липня 2024 року по справі № 910/3757/24 відмовити в повному обсязі, а рішення Господарського суду м. Києва від 15 липня 2024 року по справі № 910/3757/24 залишити без змін. Позивач зазначає, що відповідно до умов договору позивачем на адресу відповідача направлялись акти надання - отримання послуг. Однак, з вересня 2019 року Мінагрополітики припинило оплачувати депозитарне обслуговування акцій ДАК «Хліб України».

На думку позивача, з дати прийняття Кабінетом Міністрів України розпоряджання № 954-р саме Мінекономіки є суб`єктом управління корпоративними правами держави у статному капіталі ДАК «Хліб України».

При цьому, позивач підкреслює, що Мінекономіки всупереч вимог чинного законодавства України не забезпечило облік прав на отримані в управління акції ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах держави у конкретній депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк» з набуттям у цій депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за такими цінними паперами відповідно до вимог Положення № 735. Реорганізація шляхом приєднання Мінагрополітки до Мінекономіки не завершилась, тобто не була проведена, а тим самим Мінекономіки не є правонаступником Мінагрополітики та не набуло обов`язків останнього.

Підсумовуючи викладені заперечення позивач зазначає, що права на акції ДАК «Хліб України» з рахунку в цінних паперах держави, відкритого в Депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк», по яких керуючим рахунком є Мінагрополітики, переведені (списані) на рахунок у цінних паперах держави, відкритий в депозитарній установі АБ «Укргазбанк», в якій Мінекономіки набуто статусу керуючого за акціями ДАК «Хліб України», при цьому зобов`язання суб`єкта управління за договором не виконано, заборгованість не погашена і підлягає стягненню з Держави Україна.

04.10.2024 до Північного апеляційного господарського суду від відповідача-2 надійшла відповідь на відзив позивача на апеляційну скаргу, в якій Мінекономіки, за подібних підстав, викладених у апеляційній скарзі, повторно наголосило, серед іншого, що на адресу Мінекономіки оригінали актів надання/отримання послуг не направлялись. Відповідно до доказів наданих самим позивачем, оригінали актів направлялись на адресу Мінагрополітики як стороні договору.

Відповідач-2 висновувався й про те, що оскільки Мінагрополітики ні у відзиві на позовну заяву ні у відзиві на апеляційну скаргу Мінекономіки не зазначено про повернення ним актів позивачу, то можна дійти висновку що Мінагрополітики відповідно до п. 3.2. договору прийняв та схвалив акти надання-отримання послуг за весь період заборгованості та, відповідно, і послуги вказані в актах надані Мінагрополітики належним чином і в повному обсязі.

У судових засіданнях 14.10.2024 та 11.11.2024 у справі судом оголошувалась перерва.

Представник апелянта в судовому засіданні 20.01.2025 вимоги апеляційної скарги підтримав, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні 20.01.2025 проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.

В судове засідання 20.01.2025 представники відповідача-1 та третьої особи не з`явились. Про час та місце розгляду справи відповідач-1 та третя особа були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками від 12.11.2024 про доставку електронного документа до електронних кабінетів останніх.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з`явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов`язковою. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення (ч. 3 ст. 244 ГПК України).

Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представників відповідача-1 та третьої особи обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність від відповідача-1 та третьої особи обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності останніх, які належним чином повідомлені про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Окремо колегія суддів вказує, що відповідач-1, який заявив клопотання про відеоконференцзв`язок (ВКЗ), не вийшов на зв`язок та знаходився у стані «офлайн», про що зазначено в протоколі судового засідання за 20.01.2025.

Також судова колегія зазначає, що відзивів/письмових пояснень на апеляційну скаргу від третьої особи на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходило.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення апеляційної скарги в межах викладених апелянтом доводів та вимог, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 02.07.2009 між Публічним акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» (АТ «Укрексімбанк») (надалі - Банк) як зберігачем та Державою Україна як депонентом, від імені якої діє суб`єкт управління об`єктами державної власності - Міністерством фінансів України укладено договір про відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави № 958-Д/28010-02/82 (скорочено - Договір обслуговування), та пізніше, 21.07.2019 було внесено зміни до нього відповідним договором.

За умовами п. 1 Договору обслуговування депонент доручає, а зберігач зобов`язується надавати депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунку в цінних паперах, зберігання належних депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком (далі - банківські послуги) на нижчевикладених умовах відповідно до законодавства та внутрішніх нормативних документів зберігача та на підставі письмових розпоряджень суб`єкта(ів) управління об`єктами державної власності, який(і) відповідно до законодавства виконує(ють) функції з управління відповідними цінними паперами, та який(і) у зберігача набуває(ють) статусу керуючого(их) рахунком у цінних паперах Депонента в межах його(їх) повноважень (далі - Керуючий рахунком).

21.11.2014 між Державою Україна (Депонент) від імені якої діє суб`єкт управління об`єктами державної власності Міністерство аграрної політики та продовольства України (Суб`єкт управління; керуючий рахунком держави) та Банком (Депозитарна установа) було укладено додатковий договір № КР/МН-АППУ (в подальшому - Договір; Додатковий договір) до Договору обслуговування, відповідно до п. 1.1 якого Депозитарна установа зобов`язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи, надавати послуги щодо обслуговування рахунку в цінних паперах Депонента проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах Депонента на підставі розпоряджень Суб`єкта управління як керуючого рахунком у цінних паперах Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735 (далі - Положення). Депозитарна установа на рахунку в цінних паперах Депонента відповідно до чинного законодавства України веде облік цінних паперів та прав на цінні папери, що належать Депоненту, по яких Суб`єктом управління набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, а також прав на цінні папери, по яких іншими суб`єктами управління, з якими укладені Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах Депонента або додаткові договори до нього, набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, та обмеження таких прав.

За умовами п. 1.2 Додаткового договору цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» та/або Національним банком України, облік яких відповідно до компетенції, встановленої Законом, здійснюється виключно Національним банком України.

У п. 1.3 Договору визначено, що суб`єкт управління набуває в Депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента лише щодо цінних паперів, по яких він відповідно до чинного законодавства виконує функції з управління цінними паперами, після укладання ним цього Договору та подання Депозитарній установі документів, передбачених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

01.12.2014 Мінагрополітики набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо акцій простих іменних ДАК «Хліб України» (ідентифікаційний код - 20047943, код цінних паперів - UА, у кількості 13846592 шт. загальною вартістю ,00 грн (складали 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України»), відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 та розпорядження Мінагрополітики від 01.12.2014 № 1, підписаного Міністром аграрної політики та продовольства України Швайкою І.Ю., як розпорядником рахунку в цінних паперах держави (далі - розпорядник рахунку держави), права на які були зараховані 01.12.2014 на рахунок у цінних паперах Депонента на підставі розпорядження Мінагрополітики від 01.12.2014 № 2, підписаного Міністром аграрної політики та продовольства України Швайкою І.Ю. як розпорядником рахунку держави, за результатом зарахування яких Депозитарною установою було складено виписку про стан рахунку в цінних паперах Депонента № НОМЕР_1 станом на 01.12.2014.

За умовами п. 3.2 Додаткового договору оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Суб`єктом управління по завершенню кожного календарного місяця (далі - Звітний період), не пізніше 25 (двадцять п`ятого) числа місяця, наступного за Звітним періодом, на підставі рахунку, в якому, зокрема, вказуються перелік послуг, наданих Депозитарною установою Депоненту (в розрізі Суб`єкта управління) протягом Звітного періоду, та сума до оплати послуг (в розрізі Суб`єкта управління) (далі - Рахунок), що надсилається Депозитарною установою в порядку, передбаченому пунктом 5.9 розділу V Договору, до 5 (п`ятого) числа місяця (включно), наступного за Звітним періодом.

До 5 (п`ятого) числа місяця (включно), наступного за Звітним періодом. Депозитарна установа надає Суб`єкту управління акт, складений у двох примірниках, в якому, зокрема, вказуються перелік та сума послуг, наданих Депозитарною установою Депоненту (в розрізі Суб`єкта управління) протягом Звітного періоду (далі - Акт), що надсилається Депозитарною установою в порядку, передбаченому пунктом 5.9 розділу V Договору. Суб`єкт управління, отримавши обидва примірники Акту, зобов`язаний підписати їх та один примірник підписаного Акту повернути на адресу Депозитарної установи, вказану в реквізитах Сторін у цьому Договорі, до кінця місяця, наступного за Звітним періодом. У випадку, якщо Суб`єкт управління не поверне Депозитарній установі у визначений цим пунктом строк один примірник підписаного Акта, такий Акт вважається прийнятим та схваленим Суб`єктом управління, а послуги, вказані в ньому, вважаються наданими Депоненту належним чином та в повному обсязі.

Згідно тверджень позивача, з вересня 2019 року Мінагрополітики припинило оплачувати депозитарне обслуговування акцій ДАК «Хліб України». Станом на 11.03.2024 заборгованість по оплаті депозитарних послуг склала 487 755,79 грн., з яких 377 551,17 грн. заборгованості, 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат.

Позивачем було заявлено свої вимоги до Держави України в особі двох різних міністерств - Мінагрополітики та Мінекономіки, які представляють інтереси держави.

Мінагрополітики не погоджуючись із заявленим позовом вважає, що належним відповідачем у даній справі виступає саме Мінекономіки, оскільки ще у жовтні 2019 року відповідним розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р було передано в управління корпоративні права держави у статутному капіталі ДАК «Хліб України».

Мінекономіки заперечуючи проти вимог позову саме до нього зазначає, що будь-які документи щодо депозитарного обліку цінних паперів ДАК «Хліб України» від Мінагрополітики до Мінекономіки не передавалось, він не є стороною договору, а отже відсутні правові підстави для покладення на нього обов`язку з оплати послуг наданих позивачем за цим договором.

Подібні за змістом твердження наведені апелянтом, відповідачем-1 та позивачем у апеляційній скарзі та відзивах на неї відповідно.

З огляду на наведені фактичні обставини справи колегія суддів зазначає, що правові засади функціонування депозитарної системи України, порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів регулюються Законом України "Про депозитарну систему України".

Згідно приписів статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України" власник рахунка у цінних паперах - особа, якій професійним учасником депозитарної системи України та/або Національним банком України відкрито рахунок у цінних паперах; депонент - власник цінних паперів, співвласники цінних паперів, нотаріус, на депозит якого внесено цінні папери, яким рахунок у цінних паперах відкривається депозитарною установою на підставі відповідного договору про обслуговування рахунка в цінних паперах, а також депозитарна установа, яка відкриває собі рахунок у цінних паперах на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи. Національний банк України може бути депонентом у випадках, передбачених цим Законом; права на цінні папери - речові права на цінні папери (право власності, інші визначені законом речові права).

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про депозитарну систему" рахунок у цінних паперах депонента відкривається депозитарною установою на підставі договору про обслуговування рахунка в цінних паперах власнику цінних паперів, співвласникам цінних паперів або нотаріусу, на депозит яких внесено цінні папери, а також самій депозитарній установі (на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи) або Національному банку України відповідно до законодавства.

За змістом статті 6 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах (далі - депозитарний облік). При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами, номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України.

Частиною 1 статті 8 Закону України "Про депозитарну систему України" визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, визначає порядок провадження депозитарної діяльності Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та депозитарними установами з надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, вимоги до порядку відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, порядку проведення операцій на рахунках у цінних паперах та їх видів, порядку зарахування цінних паперів до системи депозитарного обліку при емісії, їх обліку та зберігання, а також списання цінних паперів у зв`язку з їх погашенням та/або анулюванням, порядку внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника, стосовно всього випуску цінних паперів, стосовно здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів тощо, вимоги до діяльності учасників депозитарної системи та взаємовідносин між ними, вимоги до порядку складання реєстру власників іменних цінних паперів, у тому числі порядку взаємодії депозитарних установ з Центральним депозитарієм щодо складання реєстру, вимоги до змісту внутрішніх документів професійних учасників депозитарної системи України та інші вимоги, встановлення яких належить до компетенції Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» (скорочено - Закон).

Згідно розділу І Положення, керуючий рахунком у цінних паперах (далі - керуючий рахунком) - статус, якого в депозитарній установі набуває особа, якій депонентом, номінальним утримувачем надані повноваження щодо управління його рахунком у цінних паперах, або Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) чи Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) / визначена АРМА особа у випадках та порядку, встановлених законодавством, або в Центральному депозитарії - юридична особа, якій емітентом, депозитарієм-кореспондентом надані повноваження щодо управління його рахунком у цінних паперах, або суб`єкт управління об`єктами державної власності/комунальної власності, який відповідно до законодавства України виконує функції з управління цінними паперами, що є об`єктами державної власності/комунальної власності, обсяг повноважень керуючого рахунком встановлюється відповідним правочином або відповідно до актів цивільного законодавства; безумовна операція з управління рахунком у цінних паперах - списання, зарахування або переказ цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах клієнта Центрального депозитарію, власника цінних паперів, нотаріуса, на депозит якого зараховано цінні папери, номінального утримувача без його розпорядження під час проведення емітентом операцій з цінними паперами (у випадках, передбачених законодавством), а також у зв`язку зі зміною дієздатності (обмеження дієздатності або визнання особи недієздатною), внаслідок передачі цінних паперів у спадщину та в інших випадках, які передбачені законодавством України.

Також приписами Положення врегульовано, серед іншого, питання умов та порядку внесення змін до системи депозитарного обліку при проведенні адміністративних операцій.

Відповідно до пункту 16 глави 1 розділу 5 Положення для обліку прав на цінні папери, які є об`єктами державної власності та управління якими здійснюється органами державної влади або іншими органами, визначеними Законом України «Про управління об`єктами державної власності», які не є суб`єктами господарювання, рахунок у цінних паперах у депозитарній установі відкривається на ім`я держави. Керуючим рахунком у цінних паперах держави є суб`єкт управління об`єктами державної власності, який відповідно до законодавства та в межах повноважень, визначених законом, рішенням Кабінету Міністрів України, виконує функції з управління відповідними цінними паперами (далі - суб`єкт управління).

Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави укладається між суб`єктом управління та обраною ним депозитарною установою у разі відсутності в цій депозитарній установі відкритого на ім`я держави рахунку в цінних паперах.

Такий рахунок відкривається для обліку на ньому прав на цінні папери, за якими функції з управління виконує цей суб`єкт управління, а також прав на цінні папери, за якими функції з управління виконують або виконуватимуть інші суб`єкти управління. Окремо з кожним таким суб`єктом управління укладається додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави в депозитарній установі. Текст додаткового договору має містити ті самі положення, що і основний договір, за винятком обов`язку депозитарної установи відкрити рахунок у цінних паперах на ім`я держави.

З матеріалів справи вбачається, що рахунок Державі Україна було відкрито у Банку на підставі Договору обслуговування, а на підставі Додаткового договору було погоджено облік на рахунку в цінних паперах держави, відкритому в депозитарній установі корпоративні права держави щодо акцій простих іменних ДАК «Хліб України» (ідентифікаційний код -20047943, код цінних паперів - UА, у кількості 13846592 шт. загальною вартістю ,00 грн (складали 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України»).

За умовами Додаткового договору суб`єктом управління від імені держави виступило Мінагрополітики.

Водночас, постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» Мінагрополітики реорганізовано шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства.

Відповідно до абзацу другого пункту 7 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» встановлено, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства є правонаступником майна, прав і обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності» прийнято рішення щодо передачі Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України повноважень з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі ДАК «Хліб України».

За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Згідно висновків Верхового Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 21 серпня 2019 року у справі № 910/973/18, передача повноважень з управління корпоративними правами держави, не є тотожним повноваженням з управління цінними паперами.

Наказом № 221 від 16.09.2019 «Про утворення комісії з питань передачі об`єктів державної власності» Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954 "Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності", Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482, утворено комісію з питань передачі об`єктів державної власності від Міністерства аграрної політики та продовольства України до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

18.10.2019 відповідною комісією складено та підписано акт приймання-передачі повноважень з управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України» зі сфери управління Мінагрополітики до сфери управління Мінекономіки. Згідно вказаного акта, до складу цілісного майнового комплексу, що передається належать: необоротні активи вартістю (станом на 30.06.2019) 1 086 836,0 тис. грн; вартість основних фондів: відновна (первісна) вартість 28 805,0 тис. грн; залишкова вартість 15 425,0 тис. грн. Відповідно до п.п. 2 і 3 акта від 18.10.2019 нерухоме майно та інше індивідуально визначене майно ДАК «Хліб України» не є об`єктом передачі. Відповідно до п. 4 акта від 18.10.2019 інші відомості - відсутні.

В свою чергу, акт від 18.10.2019 не містить відомостей щодо передачі Мінекономіки цінних паперів чи функцій з управління цінними паперами ДАК «Хліб України».

Крім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності» на Мінекономіки не покладається виконання функцій з управління цінними паперами ДАК «Хліб України».

Відповідних обставин суд першої інстанції, на думку колегії суддів, помилково не врахував.

З цих підстав судова колегія вважає слушними доводи апелянта у відповідній частині.

Також колегія суддів вказує, що у відповідності до пункту 17 глави 1 розділу 5 Положення суб`єкт управління, якому відповідно до Законів України «Про управління об`єктами державної власності», «Про Кабінет Міністрів України», інших актів законодавства надані повноваження з управління цінними паперами, що є об`єктом державної власності, або якому такі повноваження передані від іншого суб`єкта управління, повинен забезпечити облік прав на отримані в управління цінні папери на рахунку в цінних паперах держави у конкретній депозитарній установі з набуттям у цій депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за такими цінними паперами у порядку, встановленому внутрішніми документами депозитарної установи відповідно до вимог пункту 16 цієї глави.

Тобто, як вже зазначалось, за пунктом 16 глави 1 розділу 5 Положення для обліку прав на цінні папери, які є об`єктами державної власності та управління якими здійснюється органами державної влади або іншими органами, визначеними Законом України «Про управління об`єктами державної власності», які не є суб`єктами господарювання, рахунок у цінних паперах у депозитарній установі відкривається на ім`я держави. Керуючим рахунком у цінних паперах держави є суб`єкт управління об`єктами державної власності, який відповідно до законодавства та в межах повноважень, визначених законом, рішенням Кабінету Міністрів України, виконує функції з управління відповідними цінними паперами (далі - суб`єкт управління).

Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави укладається між суб`єктом управління та обраною ним депозитарною установою у разі відсутності в цій депозитарній установі відкритого на ім`я держави рахунку в цінних паперах.

Такий рахунок відкривається для обліку на ньому прав на цінні папери, за якими функції з управління виконує цей суб`єкт управління, а також прав на цінні папери, за якими функції з управління виконують або виконуватимуть інші суб`єкти управління. Окремо з кожним таким суб`єктом управління укладається додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави в депозитарній установі. Текст додаткового договору має містити ті самі положення, що і основний договір, за винятком обов`язку депозитарної установи відкрити рахунок у цінних паперах на ім`я держави.

Крім того, згідно приписів пункту 17 глави 1 розділу 5 Положення при передачі повноважень з управління цінними паперами, що є об`єктом державної власності, від одного суб`єкта управління до іншого нового суб`єкта управління:

1) якщо він ще не має статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави в депозитарній установі, у якій на рахунку в цінних паперах держави обліковуються ці цінні папери, укладає з цією депозитарною установою додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави;

подає документи, визначені пунктом 20 цієї глави, які стосуються нового суб`єкта управління;

здійснює визначені законодавством та внутрішніми документами депозитарної установи дії, пов`язані з внесенням змін до анкети рахунку в цінних паперах держави щодо себе як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цінних паперів, переданих йому в управління;

2) якщо він має статус керуючого рахунком у цінних паперах держави в депозитарній установі, в якій на рахунку в цінних паперах держави обліковуються ці цінні папери, здійснює визначені законодавством та внутрішніми документами депозитарної установи дії, пов`язані з внесенням змін до анкети рахунку в цінних паперах держави щодо себе як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цінних паперів, переданих йому в управління.

Листом від 14.01.2020 № 151-3/52 Банк повідомив Мінекономіки, що у зв`язку з правонаступництвом останнім прав та зобов`язань, які були покладені на Мінагрополітики, для набуття Мінекономіки статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за вищезазначеними цінними паперами Мінекономіки необхідно укласти із депозитарною установою - АТ «Укрексімбанк» додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 № 958-Д/28010-02/82 та надати депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк» відповідні документи.

В той же час, матеріали справи не містять укладення Мінекономіки із депозитарною установою - АТ «Укрексімбанк» додаткового договору до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 № 958-Д/28010-02/82.

Протилежного матеріали справи не містять.

При цьому, позивачем не вчинялись дії щодо оскарження дій чи бездіяльності Мінекономіки щодо обліку акцій ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах держави у АТ «Укрексмімбанк», обставини чого, з огляду на приписи ст. 75 ГПК України, могли б мати преюдиціальне значення у цій справі та слугувати підставами звільнення від доказування у відповідних питаннях в межах цієї справи. Втім, відповідних доказів матеріали справи не містять, і на дане, як вважає колегія суддів, доцільно звернув увагу апелянт.

Відтак, враховуючи відсутність покладення виконання функцій з управління цінними паперами ДАК «Хліб України» на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, приймаючи до уваги не укладення між Мінекономіки та депозитарною установою - АТ «Укрексімбанк» додаткового договору до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 № 958-Д/28010-02/82, в порядку, передбаченому Положенням, а відповідно з огляду на ненабуття Мінекономіки статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави та невиконання останнім функції з управління відповідними цінними паперами ДАК «Хліб України», висновки суду першої інстанції про фактичний перехід з 18.10.2019 (дата складення комісією акта приймання-передачі повноважень) зі сфери управління Мінагрополітики до сфери управління Мінекономіки повноважень з управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України», за висновками колегії суддів є необґрунтованими.

За наведеного судова колегія вважає вмотивованими доводи апелянта у вказаних межах.

Відповідно до пунктів 1 та 2 постанови Кабінету Міністрів України від 28.12.2020 № 1344 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади», що набрала чинності з 06.01.2021, відмінено рішення про реорганізацію Мінагрополітики шляхом приєднання до Мінекономіки та внесено до актів Кабінету Міністрів України відповідні зміни, що стосувались питань реорганізації Мінагрополітики.

Таким чином, з 06.01.2021 взагалі припинено реорганізацію Мінагрополітики шляхом приєднання до Мінекономіки згідно постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади».

Листом від 19.03.2021 № 2111-22/17157-07 Мінекономіки повідомило АТ «Державний експортно-імпортний банк України» про те, що: «…06.01.2021 набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України 28.12.2020 № 1344 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади». Відповідно до пунктів 1 та 2 Постанови відмінено рішення про реорганізацію Мінагрополітики шляхом приєднання до Мінекономіки та внесено до актів Кабінету Міністрів України відповідні зміни, що стосувалися питань реорганізації Мінагрополітики, зокрема з дати офіційної публікації постанови КМУ від 28.12.2020 № 1344 припинено дію Комісії з реорганізації Мінагрополітики. Станом на 02.03.2021 за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником Мінагрополітики є Лещенко Роман Миколайович, Авраменко Катерина Валентинівна має повноваження: вчиняти від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо. У зв`язку з тим, що реорганізація Мінагрополітики не була завершена, Мінекономіки не набуло прав та обов`язків Мінагрополітики щодо фінансових зобов`язань за укладеними з АТ «Укрексімбанк» договорами та оплата зазначених послуг є обов`язком Мінагрополітики».

В свою чергу, згідно листа Мінагрополітики від 12.04.2021 № 37-35-23/986 повідомлено АТ «Державний експортно-імпортний банк України», що: «Станом на цей час структура, штатний розпис апарату Мінагрополітики та кошторис ще не затверджені та, відповідно, не заповнено 30 відсотків вакансій, тому роботу Мінагрополітики на належному рівні на сьогодні не відновлено. На даний час, Верховною Радою України прийнято за основу Проект Закону 5197-2 про внесення змін до додатків № 3 та № 4 Закону України «Про державний бюджет України на 2021 рік» щодо забезпечення діяльності Міністерства аграрної політики та продовольства України. Поряд з цим, повідомляємо, що Міністерство аграрної політики та продовольства України зможе виконувати повноваження після відновлення роботи Міністерства у повному обсязі».

Отже, беручи до уваги зазначене, оскільки Мінекономіки не набуло статусу суб`єкта управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України», колегія суддів вважає необґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що обов`язок з оплати нарахованих з 01.09.2019 по 18.09.2023 послуг позивача за Додатковим договором має здійснити Мінекономіки.

Згідно наявних в матеріалах справи виписок про стан рахунку в цінних паперах за період з 2019 року по 30.06.2023 керуючим рахунком № НОМЕР_2 було Мінагрополітики.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частинами 1 та 2 ст. 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до умов п. 2.3.4 Додаткового договору суб`єкт управління зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи згідно з умовами та строками, передбаченими Договором та тарифами Депозитарної установи, самостійно або доручити здійснювати оплату третій(ім) особі(ам).

Суб`єкт управління оплачує послуги Депозитарної установи відповідно до умов цього Договору та тарифів, затверджених Депозитарною установою, що діяли на момент надання відповідної послуги (п. 3.1 Додаткового договору).

На підтвердження факту надання послуг позивачем за Додатковим договором, останнім долучено до справи копію довідки депозитарної установи щодо депозитарного обліку акцій АТ «ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах власника - Держави Україна за Договором за період з 01.09.2019 по 18.09.2023, а також пакет супровідних листів, рахунків на оплату та актів надання-отримання послуг направлялися Мінагрополітики, що також підтверджується реєстрами згрупованих повідомлень та зворотних повідомлень про отримання кореспонденції.

Доказів оплати послуг позивача за Додатковим договором з боку відповідача-1, як сторони Договору, матеріали справи не містять.

Тому, з урахування вказаних висновків в цілому, судова колегія вважає, що здійснити оплату послуг, нарахованих позивачем за Додатковим договором у період з 01.09.2019 по 18.09.2023 покладається саме на Мінагрополітики.

Крім того, позивачем були заявлені вимоги про стягнення 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат.

Колегією суддів зазначається, що відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції та 3% річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Беручи до уваги те, що наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та 3% річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок втрат від інфляції, нарахованих за період з вересня 2019 року по вересень 2023 року, що склав - 87 202,21 грн., а також 3% річних, нарахованих за період з 01.09.2019 по 18.09.2023, що становив - 23 002,41 грн., апеляційний господарський суд вважає, що в цій частині позовні вимоги підлягають задоволенню, а саме про стягнення 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат з відповідача-1. Крім того, судова колегія, перевіривши вказані розрахунки, визнає їх арифметично вірними.

В свою чергу, позаяк здійснити оплату послуг нарахованих позивачем за Додатковим договором у період з 01.09.2019 по 18.09.2023 має Мінагрополітики, за висновками суду апеляційної інстанції передчасним є висновок суду попередньої інстанції про стягнення 23 002,41 грн. 3% річних та 87 202,21 грн. інфляційних втрат з відповідача-2.

Колегія суддів також зазначає, що відповідно до приписів пунктів 18, 19 глави 1 розділу 5 Положення при передачі повноважень з управління цінними паперами від одного суб`єкта управління до іншого новий суб`єкт управління має право здійснити інші дії: 1) якщо він має статус керуючого рахунком у цінних паперах держави в іншій депозитарній установі - забезпечити переведення цінних паперів, переданих йому в управління, з рахунку в цінних паперах держави, на якому вони обліковувалися, на рахунок у цінних паперах держави, відкритий у депозитарній установі, з якою ним укладено договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави або додатковий договір до нього, оформити та надати депозитарній установі анкету рахунку в цінних паперах держави, що містить інформацію щодо цінних паперів, переданих йому в управління, та щодо нього як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цих цінних паперів (у разі якщо подання відповідної анкети у формі паперового документа передбачено внутрішніми документами депозитарної установи); 2) якщо він ще не має статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави у жодній депозитарній установі, має здійснити одну з такий дій: укласти додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави з депозитарною установою, в якій є відкритий на ім`я держави рахунок у цінних паперах, але ці цінні папери на ньому не обліковуються; укласти договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави з депозитарною установою, в якій немає відкритого на ім`я держави рахунку в цінних паперах. У цих випадках новий суб`єкт управління має забезпечити переведення цінних паперів, переданих йому в управління, з рахунку в цінних паперах держави, на якому вони обліковувалися, на рахунок у цінних паперах держави, відкритий у депозитарній установі, з якою ним укладено договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави або додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між цією депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави. У разі укладання додаткового договору новий суб`єкт управління має подати депозитарній установі документи, визначені пунктом 20 цієї глави, які стосуються нового суб`єкта управління. Анкета рахунку в цінних паперах держави, оформлена щодо нового суб`єкта управління, має містити інформацію щодо цінних паперів, переданих йому в управління, та щодо нього як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цих цінних паперів.

У разі переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах держави, відкритого в одній депозитарній установі, на рахунок у цінних паперах держави, відкритий в іншій депозитарній установі, в якій новим суб`єктом управління набуто статусу керуючого рахунком за такими цінними паперами, у зв`язку з передачею повноважень з управління такими цінними паперами від одного суб`єкта управління до нового суб`єкта управління депозитарною установою, у якій списуються права на цінні папери, здійснюється безумовна операція за рахунком у цінних паперах держави на підставі копії документа, що підтверджує передачу повноважень з управління цінними паперами до нового суб`єкта управління, яка надається депозитарній установі новим суб`єктом управління. Повноваження попереднього суб`єкта управління як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цінних паперів, переданих в управління новому суб`єкту управління, припиняються після внесення депозитарною установою змін до анкети рахунку в цінних паперах держави, якщо зміна керуючого рахунком у цінних паперах держави за цінними паперами відбувається в межах однієї депозитарної установи, в інших випадках - після переведення прав на цінні папери на рахунок у цінних паперах держави, відкритий в іншій депозитарній установі, в якій новим суб`єктом управління набуто статусу керуючого рахунком за цими цінними паперами.

Так, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" повноваження з управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" передано Фонду державного майна з метою їх подальшої приватизації.

Листом від 16.08.2023 № 0025004/26265-23 позивач повідомив Мінекономіки про те, що станом на 16.08.2023 права на акції АТ «ДАК «Хліб України» у кількості 13846592 штук продовжують обліковуватись на рахунку в цінних паперах держави, відкритому в депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк», керуючим яких є Мінагрополітики. Мінекономіки може ініціювати переведення вищезазначених акцій надавши АТ «Укрексімбанк» копію документа, що підтверджує передачу повноважень з управління цінними паперами до Мінекономіки як нового суб`єкта управління та реквізити рахунку в цінних паперах, куди переводяться цінні папери, що вказуються у супровідному листі з яким надаватиметься підтверджуючий документ. Також позивач зазначив, що переведення буде виконано також за умови погашення заборгованості по оплаті депозитарних послуг перед АТ «Укрексімбанк».

У відповідь на вказаний лист, у своєму листі від 13.09.2023 № 2801-10/48879-07 щодо переведення прав на цінні папери АТ "ДАК "Хліб України", відповідач-2 надав реквізити відповідного рахунку в цінних паперах держави в АБ "УКРГАЗБАНК" де керуючим рахунком є Міністерство економіки України та надало розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954 "Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності".

Однак, згідно з виписки про операції з цінними паперами від 21.09.2023 повноваження з управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України 21.09.2023.

Таким чином, з 21.09.2023 органом управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" є Фонд державного майна України, і з таким висновком суду 1-ої інстанції погоджується й колегія суддів.

Враховуючи, що станом на 19.09.2023 на рахунках Держави України відкритих у позивача вже не обліковувалися спірні акції АТ "ДАК "Хліб України", а Фонд державного майна України отримав в управління ці акції вже після переведення їх на рахунок у іншу банківську установу, останній не зобов`язаний оплачувати послуги за вересень 2023 року за Додатковим договором, і на переконання колегії суддів вказані висновки суду першої інстанції є правильними.

В той же час, оскільки здійснення оплати послуг за Додатковим договором у період з 01.09.2019 по 18.09.2023 має Мінагрополітики, то й оплату послуг за період з 01.09.2023 по 18.09.2023 за Додатковим договором має бути покладено на останнього.

З цих підстав колегією суддів визнається невмотивованим висновок суду попередньої інстанції про те, що за останній нарахований позивачем період з 01.09.2023 по 18.09.2023 має сплачувати Мінекономіки.

Зважаючи на зазначене, судова колегія визнає обґрунтованими доводи апелянта у цих частинах.

Водночас, твердження позивача та відповідача-1, на переконання колегії суддів, не спростовують викладених апелянтом в апеляційній скарзі доводів щодо необґрунтованості позовних вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України" до Міністерства економіки України про стягнення заборгованості.

Щодо аргументів апелянта про те, що місцевий господарський суд не здійснив розгляд заяви від 25.04.2024 Мінекономіки про застосування строків позовної давності та не дослідив факт пропущення позивачем строку позовної давності за період з вересня 2019 року по січень 2021 року, то апеляційний господарський суд вказує, що за частинами третьою та четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Так, зважаючи на викладені в цій постанові висновки щодо відсутності правових підстав для стягнення з відповідача-2 боргу за спірний період, заявлена останнім відповідна заява не впливає на результат розгляду справи по суті в частині позовних вимог до Мінекономіки, як особи, яка подала заяву про застосування строків позовної давності, а тому доводи апелянта у окресленій частині колегією суддів в розрізі питання підстави для скасування оскаржуваного рішення, - оцінюються критично.

В свою чергу, враховуючи заяву відповідача-2 про застосування строків позовної давності до позовних вимог позивача в цілому, колегія суддів зазначає наступне.

Постановою Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (зі змінами), відповідно до ст. 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб" з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020, встановлено з 12.03.2020 до 22.05.2020 на всій території України карантин, який неодноразово продовжувався до 30 червня 2023 року включно.

Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30 березня 2020 року № 540-IX, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктами 12-14 такого змісту, зокрема: « 12. Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину».

Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15 березня 2022 року № 2120-IX, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19 такого змісту: «У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії».

Законом України «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» від 8 листопада 2023 року № 3450-IX, внесено до Цивільного кодексу України такі зміни, зокрема, у розділі "Прикінцеві та перехідні положення": пункт 19 викладено в такій редакції: "19. У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, який неодноразово продовжувався та наразі не є припиненим.

Таким чином, станом на момент звернення позивача до суду в Україні діяв воєнний стан.

Тобто, з урахуванням того, що на відповідні вимоги позивача застосовується правила загальної позовної давності, зважаючи, що з 12.03.2020 в Україні було запроваджено карантин, який діяв до 30.06.2023, враховуючи введення в Україні з 24.02.2022 воєнного стану, а відповідно у зв`язку із прийняттям за цих обставин змін до Цивільного кодексу України про: продовження строків, визначених статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільного кодексу України, на строк дії карантину; продовження строків, визначених статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільного кодексу України, на строк дії воєнного, надзвичайного стану; зупинення перебігу позовної давності, визначеного Цивільним кодексом України, на строк дії воєнного стану, колегія суддів дійшла висновку про непропущення позивачем строків загальної позовної давності про стягнення заборгованості за Додатковим договором за період з вересня 2019 року по січень 2021 року, позаяк строк оплати послуг припадав вже після введення на території України карантину та воєнного стану, а відповідно, перебіг строків позовної давності на заявлені позивачем вимоги починаючи з вересня 2019 року продовжувалися та зупинялися станом на момент звернення (08.04.2024) позивача з відповідним позовом до господарського суду.

На підставі вищезазначеного, апеляційним господарським судом критично оцінюються твердження апелянта щодо спливу строку позовної давності на вимоги позивача про стягнення заборгованості по оплаті депозитарних послуг в сумі 487 755,79 грн.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у цій постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

Частиною 1 статті 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи, викладені відповідачем-2 в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, у зв`язку з чим оскаржуване рішення підлягає частковому скасуванню з прийняттям нового рішення про часткове задоволення позовних вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України та Міністерства економіки України, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України", про стягнення коштів, а апеляційна скарга, - задоволенню.

Згідно ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Так, судові витрати апелянта зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України, з урахуванням приписів ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», покладаються на позивача - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України".

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства економіки України - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/3757/24 скасувати та прийняти нове рішення про часткове задоволення позову Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України та Міністерства економіки України, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України", про стягнення коштів.

3. Стягнути з Держави Україна в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код - 37471967; адреса: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 24) на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (ідентифікаційний код - 00032112; адреса: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127) 487 755,79 грн. (чотириста вісімдесят сім тисяч сімсот п`ятдесят п`ять гривень 79 копійок) заборгованості, з них: 377 551,17 грн. (триста сімдесят сім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 17 копійок) - основного боргу, 23 002,41 грн. (двадцять три тисячі дві гривні 41 копійка) - 3% річних, 87 202,21 грн. (вісімдесят сім тисяч двісті дві гривні 21 копійка) - інфляційних втрат та 7 316,34 грн. (сім тисяч триста шістнадцять гривень 34 копійки) - судового збору.

4. В задоволенні позовних вимог до Держави Україна в особі Міністерства економіки України - відмовити.

5. Стягнути з Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (ідентифікаційний код - 00032112; адреса: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127) на користь Міністерства економіки України (ідентифікаційний код - 37508596; адреса: 01008, м. Київ, вул. М. Грушевського, буд. 12/2) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги - 8 779,60 грн. (вісім тисяч сімсот сімдесят дев`ять гривень 60 копійок).

6. Доручити Господарському суду міста Києва видати накази на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду.

7. Справу № 910/3757/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 29.01.2025.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.А. Корсак

О.О. Євсіков