ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство - затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом

"22" січня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/349/24

За заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород,

(ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород

(ідентифікаційний код: 36365560)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Шоляк О.В.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг з МЮУ

арбітражний керуючий - Бурлаченко Микола Миколайович - в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вебтранс Логістик", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/349/24 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2024.

23.04.2024 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

23.04.2024 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного Бурлаченко Миколи Миколайовича, свідоцтво № 2069 від 20.12.22 р. на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 25.04.2024 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 28.05.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника - ТзОВ "Вебтранс Логістик", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) у строк до 28.05.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича, свідоцтво № 2069 від 20.12.22 р. надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Вебтранс Логістик", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 28.05.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (88000, м. Ужгород, вул. Поліни Осипенко, будинок 26, кв.2, ). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" у розмірі 5976312,81грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (). Уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД", , арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , а/с 8, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2069 від 20.12.2022). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Бурлаченко Миколі Миколайовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2069 від 20.12.2022) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 06.08.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 №788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 06 серпня 2024 р. на 15:30 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 06.08.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (88000, м. Ужгород, вул. Поліни Осипенко, будинок 26, кв.2, ) у встановленому законодавством порядку.

02.08.2024 р. через систему "Електронний суд" арбітражним керуючим подано до суду клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою суду від 06.08.2024 задоволено клопотання арбітражного керуючого Бурлаченко М.М. (за вх.№02.3.1-02/349/24 від 02.08.2024 р.) про припинення повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560). Припинено повноваження Постолачі Чезара-Паоли як керівника ТзОВ "ВІТІ - М ЛТД" та покладено виконання обов`язків керівника ТзОВ "ВІТІ - М ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича (ідент. код НОМЕР_1 , свідоцтво №2069 від 20.12.2022). Зобов`язано керівника ТзОВ "ВІТІ - М ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) Постолачі Чезара-Паолу протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бурлаченко Миколі Миколайовичу (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , а/с 8, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №2069 від 20.12.2022) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою суду від 06.08.2024 відкладено попереднє судове засідання на 10.09.2024 р.

22.08.2024 року до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області, м. Ужгород (вх. №02.3.1-02/6546/23) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 896 347,09 грн.

Ухвалою суду від 02.09.2024 розгляд заяви призначено на 10.09.2024 року.

Присутній ініціюючий кредитор в засіданні просив суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 10.09.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів. Визнано кредитором - Головне управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) на загальну суму 1 896 347,09 грн. в наступній черговості: - 763 537,70 грн. та 1 127 964,59 до 6 черги задоволення (пеня); - 4 844,80 грн. сплаченого судового збору - до 1 черги.

Ухвалою суду від 10.09.2024 призначено проведення підсумкового судового засідання у справі на 22 жовтня 2024 року.

21.10.2024 року від арбітражного керуючого надійшла заява про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном.

На адресу суду 18.10.2024 від арбітражного керуючого надійшла заява про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника, арбітражного керуючого Бурлаченко М.М.

Ухвалою суду від 22.10.2024 року затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Пашковського Андрія Анатолійовича від 18.10.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 01.06.2024 по 30.09.2024 р. у розмірі 96 000,00 грн.- грошова винагорода; витрати - 714,97грн.

Ухвалою суду від 22.10.2024 року задоволено клопотання та залучено до участі у справі №907/349/24 заінтересованими особами стосовно боржника: - Постолачі Чезаре-Паолу, РНОКПП НОМЕР_3 , адреса реєстрації місця проживання у Україні невідома, місце проживання в Республіці Молдова: місто Кишинів, вул. Куза-Воде буд. 43; - ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 , місце проживання невідоме; - ОСОБА_2 , РНОКПП невідомий, адреса: АДРЕСА_2 ; - ОСОБА_3 , РНОКПП невідомий, адреса: АДРЕСА_3 .

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 22.10.2024 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" () арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , а/с 8, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2069 від 20.12.2022). Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М ЛТД" (88000, м. Ужгород, вул. Поліни Осипенко, будинок 26, кв.2, ) банкрутом 30.10.2024 за №74467. Судове засідання призначено на 03.12.2024 року.

На день судового засідання заяв кредиторів з грошовими вимогами боржника до суду не надходило.

Ухвалою суду від 03.12.2024 відкладено розгляд справи на 22.01.2025.

15.01.2025 надійшов звіт ліквідатора №03-01-25/1/02-04 від 03.01.2025 року та звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Представник ініціюючого кредитора, присутній в судовому засіданні, щодо задоволення клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД" не заперечив.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором на адресу суду подавались звіти ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ "ВІТІ - М-ЛТД", з усіма наявними копіями матеріалів справи №907/349/24, у зв`язку з чим долучено до ліквідаційного звіту копії та оригінали документів.

З метою виявлення майна, яке належить ТОВ "ВІТІ-М ЛТД", ліквідатором на адреси органів виконавчої влади направлені запити про надання інформації щодо зареєстрованого за боржником майна, а також дій щодо відчуження (перереєстрації) майна боржника за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство. Перелік запитів та відповідей на них міститься у Звіті ліквідатора вих.№ 03-01-25/1/02- 04 від 03 січня 2025 року, копія якого міститься у матеріалах справи № 907/349/24, та був наданий Господарському суду Закарпатської області разом з клопотанням про долучення до справи матеріалів Зборів кредиторів (зареєстровано судом вх.№ 02.3.1- 02/241/25 від 15.01.2025р.).

Згідно з отриманими ліквідатором деталізованим витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 389335529 від 01.08.2024, будь-якого нерухомого майна, в тому числі історичних даних, виявлено не було, в наявності лише арешт на все нерухоме майно, а також Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, які були взяті арбітражним керуючим ще в процедурі розпорядження майном, у ТОВ "ВІТІ-М ЛТД" відсутнє будь-яке майно. Зазначена інформація разом з іншими джерелами була використана під час аналізу майнового стану та проведення інвентаризації активів ТОВ "ВІТІ-М ЛТД".

02.01.2025 на підставі наказу №4 ліквідатора ТОВ "ВІТІ-М ЛТД" - арбітражного керуючого Бурлаченка М.М. проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що за боржником не обліковується будь-яких активів про що складено відповідні описи.

Майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Документи постійного терміну зберігання банкрута ліквідатору не передавалися.

Інших майнових активів в процесі проведення ліквідаційної процедури не виявлено.

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, ліквідатором банкрута виявлено не було.

Будь-якої документації від попереднього керівництва, в тому числі документи, що підлягають обов`язковому зберіганню, не передавалась, а тому до архівних установ арбітражним керуючим Бурлаченком М.М. документації ТОВ "ВІТІ-М ЛТД" не передавалось.

Зважаючи на повну відсутність будь-якої інформації від колишнього керівника боржника, а також за результатами аналізу фінансового стану, зробленого в процедурі розпорядження майном, та виявлених ознак доведення до банкрутства, арбітражний керуючий 21.10.2024р. подав до ГУНП в Закарпатській області повідомлення про вчинення кримінального правопорушення за вих. № 21-10-24/1/02- 04, а саме: про вчинення колишнім керівником ТОВ «ВІТІ-М ЛТД» ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_3 Адреса: Республіка Молдова, місто Кишинів, вул. Куза- Воде буд. 43); кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «ВІТІ-М ЛТД» ОСОБА_5 , (РНОКПП НОМЕР_5 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 ); та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 , місцезнаходження: АДРЕСА_3 ) дій, які мають ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, а саме доведення до банкрутства.

Станом на звітну дату інформації про хід та результати досудового розслідування не надходило.

Згідно наявної податкової інформації, а також ухвал Господарського суду Закарпатської області наявна кредиторська заборгованість, зокрема за розрахунками з бюджетом, в розмірі 7 877 504,70 грн.

Під час ліквідаційної процедури ТОВ "ВІТІ-М ЛТД" виявлено три банківські установи, в яких у боржника були відкриті рахунки. Це такі установи: АТ "Сенс Банк", АТ «Райффайзен Банк», АТ «ВТБ Банк». В процедурі ліквідації залишалися відкритими тільки рахунки в АТ «Сенс Банк». Всі інші вже були закриті до відкриття провадження у справі про банкрутство.

14.01.2025 проведено засідання Зборів кредиторів у справі №907/349/24 про банкрутство ТОВ "ВІТІ-М ЛТД" на якому серед іншого були розглянуті Звіт ліквідатора від 03.01.2025 вих. № 03-01-25/1/02-04 у справі № 907/349/24, Звіт вих.№ 03-01-25/2/02-04 від 03.01.2025 про здійснення та відшкодування витрат, про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 907/349/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» за період з 01.10.2024 по 31.12.2024, а також Звіт за результатами аналізу фінансово- господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» від 02.01.2025р., проведений в процедурі ліквідації.

За результатами засідання комітету кредиторів було прийнято наступні рішення: прийняти до відома Звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» від 02.01.2025р., проведений в процедурі ліквідації; схвалити Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» у справі про банкрутство № 907/349/24» від 03.01.2025р.; схвалити Звіт про здійснення та відшкодування витрат, про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 907/349/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» за період з 01.10.2024 по 31.12.2024 від 03.01.2025р.; уповноважити ліквідатора ТОВ «ВІТІ-М ЛТД» арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича скласти і підписати протокол засідання Зборів кредиторів боржника та подати його до Господарського суду Закарпатської області.

Згідно Звіту ліквідатора та Ліквідаційного балансу, у ТОВ «ВІТІ-М ЛТД» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу " Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560).

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) відсутні.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІТІ - М-ЛТД", м. Ужгород (88000, м. Ужгород, вул. Поліни Осипенко, будинок 26, кв.2, ), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна:

- Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 7 877 504,70 грн, з яких: 92 968,80 грн. судового збору - вимоги першої черги, 3 107 937,35 грн. (основний борг) вимоги четвертої черги, 4 676 598,55 грн. (неустойка, штраф, пеня)- вимоги шостої черги;

- вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Провадження у справі №907/349/24 закрити.

6. Дію мораторію припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.02.2025.

Суддя О.Ф. Ремецькі