СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2025 року м. Харків Справа № 922/1923/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Хачатрян В.С. , суддя Терещенко О.І.

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику сторін у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт"(вх. №2823 Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі № 922/1923/24

за позовом Приватного акціонерного товариства "Астра Люкс" (03061, м. Київ, вул. Бориславська, 54)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, 98, прим. 1)

про стягнення 128372,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Астра Люкс" (позивач) надало Господарському суду Харківської області позовну заяву вих.№217/2 від 31.05.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" (відповідач), в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, 98, прим. 1. Код ) на користь Приватного акціонерного товариства "Астра Люкс" (03061, м. Київ, вул. Бориславська, 54. Код ) штрафні санкції відповідно до договору підряду №0403 від 04.03.2024 у розмірі 128372,00 грн та судові витрати у сумі 3028,00 грн.

Свої позовні вимоги обґрунтовує неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором підряду №0403 від 04.03.2024 щодо своєчасної поставки товару.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі №922/1923/24 позов задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, 98, прим. 1. Код ) на користь Приватного акціонерного товариства "Астра Люкс" (03061, м. Київ, вул. Бориславська, 54. Код ) пеню до договору підряду №0403 від 04.03.2024 у сумі 128372,00 грн та судові витрати у сумі 3028,00 грн.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовано тим, що відповідач не надав суду доказів своєчасного виконання своїх зобов`язань за договором. Посилання відповідача на зазначене в актах надання послуг дописку про відсутність претензій щодо строку поставки як на зміну умов договору, суд вважає безпідставною, оскільки зазначена в акті дописка про відсутність претензій щодо строку поставки жодним чином не спростовує факту прострочення відповідачем виконання робіт за договором та не може бути за своїм статусом зміною умов договору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" з відповідним рішенням суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову; стягнути з позивача судові витрати.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що:

- згідно змісту актів надання послуг, замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт не має, а отже подання претензії щодо строків передання продукції є недобросовісною та суперечливою поведінкою з боку позивача. Апелянт також зазначає, що позивач своєю поведінкою підтвердив зміну умов договору, зокрема, через прийняття продукції та здійснення оплати без висловлення претензій щодо строків;

- акти №03 від 22.03.2024, №6 від 15.04.2024, №7 від 16.04.2024, №8 від 16.04.2024 не містять печатки замовника (позивача) та, на думку апелянта, підписані невідомою особою, а отже суд першої інстанції не дотримався ст.76 ГПК України, відповідно до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 року відкрито апеляційне провадження за скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі №922/1923/24; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" на рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі №922/1923/24 вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без виклику учасників справи; позивачу встановлено строк - не пізніше 15 днів з моменту вручення даної ухвали, протягом якого він має право подати відзив на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч.2 статті 263 Господарського процесуального кодексу України, а також докази надсилання (надання) копії відзиву та доданих до нього документів апелянтові; витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №922/1923/24

19.12.2024 через систему «Електронний суд» надійшов відзив від Приватного акціонерного товариства "Астра Люкс", в якому останній просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

До свого відзиву надає заяву свідка, а саме ОСОБА_1 заступника голови Правління ПрАТ "Астра Люкс", який вказує, що ним особисто були поставлені підписи на Актах №03 від 22.03.2024, №6 від 15.04.2024, №7 від 16.04.2024, №8 від 16.04.2024

19.12.2024 надійшли заперечення на клопотання від представника відповідача, в яких останній зазначає, що такі докази не були подані до суду першої інстанції.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів встановила такі обставини спору.

04.03.2024 між сторонами був укладений договір №0403 підряду (надалі - договір), за яким виконавець (відповідач) зобов`язується виконати роботи з пошиття продукції найменування, асортимент, кількість та ціна робіт з пошиття якої визначені у додатках до даного договору, а замовник (позивач) зобов`язується оплатити виконані роботи на умовах та в порядку визначених у даному договорі.

Договір підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Відповідно до п. 1.2, 1.3 договору виконання робіт (пошиття продукції) здійснюється з використанням матеріалів (сировини) замовника. Норми витрачення матеріалів (сировини) визначаються у додатках до даного договору.

Строк виконання робіт та передачі продукції вказуються у специфікаціях.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що ціна робіт та загальна вартість робіт визначаються у додатках (специфікаціях) до даного договору.

Пунктами 3.1, 3.2 договору визначено, що передача виконавцю матеріалів (сировини), з якої має бути виготовлена продукція та продукції замовнику здійснюється за місцезнаходженням виконавця або за адресою складу виконавця, які вказані у п.8 даного договору або у специфікаціях до цього договору або у іншому пункті передачі, погодженому сторонами шляхом надсилання листів на електронну пошту, вказану у цьому договорі.

Доставка сировини (матеріалів) виконавцю та продукції замовнику здійснюється за власний рахунок або перевізником за рахунок замовника.

Відповідно до п.4.5 договору, продукція передається замовнику з товаросупровідними документами: акт виконаних робіт, акт використання матеріалів (сировини), видаткова накладна, рахунок-фактура. Факт передачі продукції підтверджується актом виконаних робіт та актом приймання-передачі продукції.

Згідно з п. 5.2 договору за порушення строку передачі продукції виконавець сплачує пеню в розмірі 0,5% від вартості несвоєчасно переданої продукції за кожен день прострочення, а за прострочення понад 20 календарних днів виконавець понад пеню сплачує штраф у розмірі 7% загальної вартості робіт, вказаної у специфікації, по якій порушено строк передачі продукції.

Відповідно до п.5.5 договору, неустойка (штраф, пені) може бути нарахована та стягнута за весь період прострочення поставки продукції. Сплата неустойки і відшкодування збитків, не звільняють сторону від виконання договору, крім випадків, передбачених чинним законодавством України та договором.

Згідно з п.6.1 договір набуває чинності з моменту укладання та діє по 31.12.2025.

05 та 06 березня 2024 року сторони уклали специфікації:

- №1 на суму 69990,00 грн,

- №2 на суму 44712,00 грн,

- №3 на суму 106400,00 грн,

- №2/1 на суму 10000,00 грн.

В усіх специфікаціях сторони вказали строк виконання відповідачем зобов`язань за договором - передачу продукції замовнику - до 26.03.2024. Оплата продукції здійснюється у розмірі 100% загальної вартості партії продукції протягом 7 банківських днів з моменту отримання замовником партії продукції та підписання замовником акту виконаних робіт.

Відповідач виконав роботи, визначені договором, та передав продукцію позивачу за актами наданих послуг:

- №1 від 13.03.2024 на суму 27996,00 грн;

- №2 від 16.03.2024 на суму 69990,00 грн;

- №3 від 22.03.2024 на суму 209970,00 грн;

- №4 від 02.04.2024 на суму 124306,80 грн;

- №5 від 05.04.2024 на суму 106440,00 грн;

- №6 від 15.04.2024 на суму 594157,20 грн;

- №7 від 16.04.2024 на суму 193752,00 грн;

- №8 від 16.04.2024 на суму 10000,00 грн.

Позивач прийняв виготовлену продукцію без зауважень.

Відповідач виставив позивачу рахунки на оплату, які позивач оплатив у повному обсязі.

03.05.2024 позивач надіслав відповідачу претензію від 01.05.2024 №340, в якій вимагав сплати відповідачем пені та штрафу на суму 152962,88 грн за порушення строків передачі продукції, передбачених договором, що підтверджується описом вкладення та накладною №937 від 03.05.2024.

Відповіді на претензію відповідачем надано не було.

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з відповідача штрафні санкції у розмірі 128 372,00 грн.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає про таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 317 ГК України загальні умови договорів підряду визначаються відповідно до положень ЦК України про договір підряду.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов`язання виникають з договору або інших підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України, ст. 174 ГК України.

Як убачається із змісту договору №0403 підряду від 04.03.2024, він є договором підряду.

Відповідно до ч. 1 ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Згідно з ч. 1 ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 ЦК України встановлює обов`язковість договору для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідач не виконав свої зобов`язання по своєчасній передачі виготовленої продукції позивачу.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Факт порушення відповідачем своїх зобов`язань підтверджується актами наданих послуг, підписаними уповноваженими представниками сторін.

Обставини, викладені позивачем у позові, відповідачем не спростовані.

Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Частиною 1 статті 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

На підставі вказаного та п. 5.2 договору позивач нарахував відповідачу пеню за період з 27.03.2024 по 15.04.2024 на загальну суму 128372,00 грн.

Стосовно клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналу нотаріально посвідченої заяви свідка від 17.12.2024, колегія суддів зазначає таке.

За змістом статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Чинне процесуальне законодавство не передбачає можливості або права суду апеляційної інстанції здійснювати повторний перегляд справи на підставі доказів, які не були предметом дослідження під час розгляду справи у суді першої інстанції. Тобто, суд апеляційної інстанції обмежений у прийнятті додаткових доказів, які вправі приймати лише за умови, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. При цьому обґрунтування неможливості подання доказів суду першої інстанції згідно із зазначеною нормою ГПК покладається саме на заявника (скаржника), а апеляційний господарський суд лише перевіряє та оцінює їх поважність і не зобов`язаний самостійно з`ясовувати відповідні причини.

В обґрунтуванні підстав для прийняття таких доказів на стадії апеляційного перегляду позивач вказує, що останні подані в якості спростування позиції відповідача, адже заперечень щодо дійсності актів та наданих послуг на стадії розгляду у суді першої інстанції, у відповідача не було.

Втім, колегія суддів підкреслює, що такий доказ не був досліджений судом першої інстанції. Жодних доказів неможливості подання до суду заяви свідка надано не було.

Крім того, оригінал заяви свідка ОСОБА_1 датований 17.12.2024, отже такий доказ не існував на момент ухвалення рішення судом першої інстанції від 11.11.2024.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.12.20220 у справі № 924/232/18 зазанчено, що така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання позивачем таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (аналогічна правова позиція з цього питання викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №911/3250/16, від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17, від 06.03.2019 у справі №916/4692/15, від 11.09.2019 по справі № 922/393/18).

Відтак, відсутні підстави для задоволення заяви позивача про долучення додаткових доказів. У зв`язку з цим колегія суддів не приймає надані учасниками справи нові докази на стадії апеляційного перегляду та розгляд справи здійснює без їх врахування.

Апелянт зазначає, що згідно змісту актів надання послуг, замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт не має, а отже подання претензії щодо строків передання продукції є недобросовісною та суперечливою поведінкою з боку позивача

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору. У даному випадку строки виконання робіт чітко визначені у специфікаціях до договору, а їх порушення є підставою для застосування штрафних санкцій (п. 5.2 договору).

Зазначення в актах про відсутність претензій не може бути підставою для зміни умов договору чи звільнення виконавця (відповідача) від відповідальності за прострочення виконання зобов`язань. Згідно зі статтею 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов договору. Таким чином, факт підписання актів не скасовує раніше встановлених строків виконання зобов`язання.

Апелянт безпідставно посилається на принцип добросовісності, визначений статтею 3 ЦК України, для виправдання своїх дій. Принцип добросовісності не може використовуватися як інструмент для уникнення відповідальності за порушення договору. Крім того, відповідно до статті 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зміна умов договору допускається лише за взаємною згодою сторін (ст. 651 ЦК України). У матеріалах справи відсутні докази укладення сторонами додаткових угод чи іншої домовленості про зміну строків передачі продукції.

Стаття 530 ЦК України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню саме у цей строк. Прийняття продукції позивачем не свідчить про згоду на зміну строків виконання робіт. Навпаки, позивач виконав свої зобов`язання перед відповідачем шляхом повної оплати вартості робіт, що підтверджується платіжними документами. Однак виконання позивачем своїх зобов`язань не звільняє відповідача від відповідальності за прострочення передачі продукції.

Подання позивачем претензії та позовної заяви є реалізацією його права на захист, передбаченого статтею 16 ЦК України, а отже надсилання претензії відповідачу було правомірним, разом з тим, матеріали справи не містять відповіді на претензію.

З огляду на викладене, доводи апелянта про те, що позивач діяв недобросовісно, подавши претензію щодо строків виконання робіт після прийняття продукції, а також про зміну умов договору через мовчазну згоду або поведінку позивача, є юридично необґрунтованими. Такі твердження суперечать положенням чинного законодавства України, зокрема принципам обов`язковості виконання договірних зобов`язань (ст. 525, 526, 629 ЦК України), неможливості їх зміни без взаємної згоди сторін (ст. 651 ЦК України) та чітко визначеній відповідальності за порушення строків виконання робіт (ст. 610, 611 ЦК України).

Враховуючи, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання перед відповідачем шляхом повної оплати за виконані роботи, його дії щодо захисту своїх прав через подання претензії та позову є законними, добросовісними та відповідними статті 16 ЦК України, яка гарантує право кожної сторони на звернення до суду для захисту порушених прав.

Також апелянт зазначає, що акти №03 від 22.03.2024, №6 від 15.04.2024, №7 від 16.04.2024, №8 від 16.04.2024 не містять печатки замовника (позивача) та, на думку апелянта, підписані невідомою особою, а отже суд першої інстанції не дотримався ст.76 ГПК України, відповідно до якої належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Акти наданих послуг є підставою для проведення остаточних розрахунків замовника з виконавцем.

У цій справі акти наданих послуг, які були подані позивачем до суду, безпосередньо підтверджують факт виконання відповідачем робіт за договором підряду №0403, а також прийняття цих робіт позивачем. Крім того, відповідно до умов договору підряду, остаточні розрахунки замовника (позивача) з виконавцем (відповідачем) проводяться на підставі актів виконаних робіт.

Ані позивач, ані відповідач у процесі розгляду справи не заперечували факту проведення розрахунків за договором підряду саме на підставі цих актів. Здійснення оплати за виконані роботи підтверджується платіжними документами, які додаються до матеріалів справи. Таким чином, акти наданих послуг не лише виконують функцію підтвердження факту виконання зобов`язань, але й є документальною основою для завершення фінансових взаємовідносин між сторонами.

Доводи апелянта про неналежність актів через відсутність печаток чи підписання їх "невідомою особою" не мають правового підґрунтя, адже факт здійснення остаточних розрахунків свідчить про визнання обома сторонами дійсності актів та прийняття їх змісту.

Ураховуючи це, акти наданих послуг є належними доказами у справі, які підтверджують виконання зобов`язань відповідачем і прийняття цих робіт позивачем.

Отже, доводи апелянта про неналежність актів суперечать фактичним обставинам справи, тоді як акти наданих послуг, на підставі яких здійснено остаточні розрахунки, правильно були прийняті судом першої інстанції як належний та допустимий доказ.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі № 922/1923/24, яке відповідає вимогам ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, має бути залишене без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 77, 86, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс`Смарт" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 11.11.2024 у справі № 922/1923/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови складено 03.02.2025

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя В.С. Хачатрян

Суддя О.І. Терещенко