ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3420/23

Суддя: Грабець С.Ю.

Секретар судового засідання: Корж О.І.

Суд, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО»

про визнання трудових відносин припиненими,

за участю представників:

позивача: не з`явився;

відповідача: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

13 листопада 2023 року до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» (далі відповідач) про визнання трудових відносин припиненими та виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на те, що він, як директор (одноосібний виконавчий орган), звернувся до відповідача, в особі його учасників, із заявою про звільнення з посади та скликання позачергових загальних зборів для вирішення питання про припинення трудових відносин. У зв`язку з тим, що загальні збори товариства не відбулись, позивач звернувся до суду та просив визнати трудові відносини з відповідачем припиненими та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо позивача, як його керівника.

Ухвалою суду від 22.11.2023 року позовна заява ОСОБА_1 залишена без руху, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України.

12 грудня 2023 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 18.12.2023 року відкрите провадження у справі, підготовче засідання призначене на 10 січня 2024 року.

10 січня 2024 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про проведення засідання без його участі, в задоволенні якої судом було відмовлено.

Представники позивача та відповідача в засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 10.01.2024 року строк підготовчого провадження продовжений на тридцять днів, підготовче засідання відкладене на 14 лютого 2024 року.

У засіданні позивач заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача в засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Суд, розглянувши у засіданні клопотання позивача про відкладення розгляду справи, визнав його таким, що підлягало задоволенню.

Підготовче засідання відкладене на 13 березня 2024 року, про що постановлена ухвала суду.

14 лютого 2024 року, після засідання, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, у задоволенні якого судом було відмовлено.

13 березня 2024 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без його участі та зміну предмета позову, в якому вона просила визнати припиненими трудові відносини між позивачем та відповідачем з 29 вересня 2023 року, в зв`язку із звільненням позивача з посади директора за власним бажанням, яке було задоволене судом.

Ухвалою суду від 13.03.2024 року підготовче засідання відкладене на 17 квітня 2024 року.

Представники позивача та відповідача в засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 17.04.2024 року підготовче засідання відкладене на 15 травня 2024 року, у відповідача витребувані належним чином засвідчені: - копія статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» в останній редакції; - копія рішення/протоколу про призначення ОСОБА_1 керівником товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО».

Крім цього, ухвалою суду від 17.04.2024 року витребувані у Бориспільської районної державної адміністрації Київської області належним чином завірені: - копія статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» в останній редакції; - копія рішення/протоколу про призначення ОСОБА_1 керівником товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО».

Відповідно до ухвали суду від 07.05.2024 року, в зв`язку з перебуванням судді Грабець С.Ю. у відпустці, підготовче засідання відкладене на 19 червня 2024 року.

29 травня 2024 року від Бориспільської районної державної адміністрації Київської області до Господарського суду Київської області надійшли документи, на виконання вимог ухвали суду від 17.04.2024 року, долучені до матеріалів справи.

19 червня 2024 року від представника позивача надійшла заява про проведення засідання без його участі, яка була задоволена судом.

Представник відповідача у засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 19.06.2024 року закрите підготовче провадження та справа призначена до судового розгляду по суті на 07 серпня 2024 року.

Представники позивача та відповідача у засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2024 року судове засідання відкладене на 09 жовтня 2024 року.

08 жовтня 2024 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи, яка була задоволена судом.

Представники позивача та відповідача в засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 09.10.2024 року судове засідання відкладене на 13 листопада 2024 року.

11 листопада 2024 року від Бориспільської районної державної адміністрації Київської області до Господарського суду Київської області повторно надійшли документи, на виконання вимог ухвали суду від 17.04.2024 року.

13 листопада 2024 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи, яка була задоволена судом.

Представники позивача та відповідача у засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 13.11.2024 року судове засідання відкладене на 15 січня 2025 року.

Представники позивача та відповідача у засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Так, явка в судове засідання сторін це право, а не обов`язок сторони, і, відповідно до положень ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, справа, за умови належного повідомлення сторін про дату, час і місце судового засідання, може розглядатись без їх участі, якщо їх нез`явлення не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 року в справі "Смірнов проти України").

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів тощо.

Усі ці обставини враховуються судом при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

З метою дотримання принципів змагальності та рівності сторін, розгляд справи по суті закінчився 15 січня 2025 року.

Оцінивши належність, допустимість, достовірність, вірогідність кожного доказу окремо, а також взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд дійшов наступних висновків.

В обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 (далі позивач) послався на те, що 06 грудня 2007 року він був призначений директором товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» (далі відповідач).

28 липня 2023 року позивач надіслав на адреси засновників відповідача заяви з повідомленням про намір звільнитиcь та скликання позачергових зборів учасників відповідача. Проте збори проведені не були та позивач з посади директора звільнений не був, хоча, на думку позивача, трудові відносини між позивачем та відповідачем фактично були припинені.

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду та просив визнати припиненими трудові відносини між ним та відповідачем з 29 вересня 2023 року, зв`язку з його звільненням з посади директора за власним бажанням, з виключенням відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про позивача, як керівника відповідача.

13 березня 2024 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про зміну предмета позову, в якому вона просила суд визнати припиненими трудові відносини між позивачем та відповідачем, в зв`язку із звільненням позивача з посади директора за власним бажанням.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до ч. 2 цієї ж статті, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ст. 38 Кодексу законів про працю України, працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

Частиною 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Частиною 1 ст. 99 Цивільного кодексу України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ч. 2 ст. 99 Цивільного кодексу України, виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч. 3 ст. 99 Цивільного кодексу України).

Так, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган попередивши власника письмово за два тижні. Разом з тим, особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (постанова Верховного Суду від 24.12.2019 року в справі №758/1861/18).

Пунктом 1.1.3. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «СОКОЛІВСЬКА СТО», оформлених протоколом №2 від 27.02.2007р. (далі Статут), встановлено, що засновниками (учасниками) товариства є фізична і юридична особи: - громадянин РФ ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий УВС Октябрьського району міста Новосибірська 27.03.2001 року, код підрозділу 542-007, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; - юридична особа - Компанія «ASTRON MANAGEMENT, INC», зареєстрована в Вілмінгтоні, штат Делавар, за адресою 3831 EUNISE AVENUE, WILMINGTON, DE 19808.

Відповідно до п. 3.1. Статуту, управління товариством здійснюється загальними зборами учасників (вищий орган) і дирекцією (виконавчий орган) товариства.

Згідно з п. 3.4. Статуту, вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, які складаються із часників або їх представників. Учасник вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або його представникові. Представники учасників на зборах можуть бути постійними або призначеними на певний строк.

Кожен учасник на зборах має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі (п. 3.5. Статуту).

Пунктом 3.6. Статуту встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, обрання та відкликання генерального директора з числа учасників товариства, прийняття на роботу за трудовим договором та звільнення генерального директора товариства з числа осіб, які не є учасниками товариства.

Згідно з п. 3.11. Статуту, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган - дирекція та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Члени виконавчого органу можуть бути усунені від виконання своїх обов`язків у будь-який час. У разі найму генерального директора з ним укладається договір (контракт), в якому визначається строк найму, права, обов`язки і відповідальність, його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади та інші умови.

Відповідно до п. 3.15. Статуту, до складу дирекції входять генеральний директор, виконавчий директор, фінансовий директор, а також особа (представник цієї особи), з якою укладено договір підряду (субпідряду) на виконання бухгалтерських/аудиторських послуг. Склад дирекції може бути розширено.

Пунктом 3.16. Статуту встановлено, що члени дирекції призначаються загальними зборами учасників, генеральним директором, виконавчим директором, фінансовим директором товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах або здійснюють керівництво товариством на підставі цивільно-правових договорів та/або виданих довіреностей. Генеральний директор, виконавчий директор, фінансовий директор (по всьому тексту під спільною назвою директор) вправі діяти самостійно один від одного. Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма директорами, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства і вправі діяти самостійно. В останньому випадку обсяг повноважень директорів визначається окремим дорученням, яке повинно бути підписано учасниками товариства. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства. Директор товариства організує чітке та безумовне виконання своїх розпоряджень. Директор від імені товариства представляє його інтереси у відносинах з вітчизняними та зарубіжними товариствами та організаціями, окремими громадянами, розпоряджається майном товариства, укладає договори, видає доручення, відкриває рахунки в банках, користується правом розпоряджатись коштами, здійснює роботу з митницею, видає накази та дає вказівки, обов`язкові для всіх працюючих в інтересах товариства.

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю СОКОЛІВСЬКА СТО від 19 червня 2007 року, копія якого долучена до матеріалів справи, учасниками розглянуті: - заява компанії «ASTRON MANAGEMENT, INC» (3831 EUNISE AVENUE, WILMINGTON, DE 19808) про виведення із складу учасників відповідача з 19 червня 2007 року та передачу частки компанії в розмірі 99,54 % статутного фонду відповідача, що у грошовому вимірі складає 1980394 (один мільйон дев`ятсот вісімдесят тисяч триста дев`яносто чотири) грн. 50 коп., позивачу; - заява ОСОБА_2 про виведення із складу учасників відповідача з 19 червня 2007 року та передачу частки в розмірі 0,46 % статутного фонду відповідача, що у грошовому вимірі складає 9065 (дев`ять тисяч шістдесят п`ять) грн. 00 коп., позивачу; - заява ОСОБА_3 про звільнення з посади директора відповідача та питання про призначення директором позивача. По всіх питаннях учасниками загальних зборів відповідача були ухвалені одноголосні рішення про їх прийняття.

Так, за результатами проведення загальних зборів учасників відповідача, що відбулись 19 червня 2007 року, позивач став одноосібним учасником 100% статутного фонду відповідача, тобто отримав право на призначення та звільнення директора відповідача.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Статтею 55 Конституції України встановлено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Вищевказані норми законодавства визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 08.08.2023 року в справі №910/2365/22, порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 19.09.2019 року в справі №924/831/17, від 28.11.2019 року в справі №910/8357/18, від 22.09.2022 року в справі №924/1146/21, від 06.10.2022 року в справі №922/2013/21, від 17.11.2022 року в справі №904/7841/21).

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.03.2023 року в справі №753/8671/21 та від 18.09.2023 року в справі №582/18/21).

Частиною 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин, суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Передача оригіналів документів, а саме: статутів відповідача в редакції 2003 року та 2007 року; свідоцтва про державну реєстрацію відповідача та протоколів загальних зборів учасників від 2003 року, від 2004 року та від 2007 року колишньому учаснику відповідача, ОСОБА_2 , відповідно до акту приймання-передачі документів від 21.02.2014 року, копія якого долучена до матеріалів справи, не позбавляла позивача права на прийняття рішень, зокрема, й про звільнення директора, відповідно до положень Статуту.

Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Документів, що підтверджували б порушення права позивача на звільнення, позбавлення позивача права на прийняття відповідного рішення тощо, позивач суду не подав.

Відтак, вимоги позивача про визнання припиненими трудових відносин між ним та відповідачем з 29 вересня 2023 року є безпідставними та такими, що задоволенню судом не підлягають.

Відповідно до п. 2 ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 55 Конституції України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ст. 38 Кодексу законів про працю України, ч. 1 ст. 29, ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 15, ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України, п. 12 ч. 3 ст. 2, ст. 3, ч. 2 ст. 4, ч. 1 ст. 5, ст. 7, ч. ч. 1, 2, 4 ст. 11, ст. 12, ч. ч. 3, 4 ст. 13, ст. ст. 14-15, ст. 18, ч. 1 ст. 73, ч. ч. 1, 3 ст. 74, ч. ч. 1, 2 ст. 86, ст. 123, п. 2 ч. 4 ст. 129, ч. 1, 2 ч. 2 ст. 202, ч. ч. 1, 2 ст. 222, ст. 223, ч. 3 ст. 232, ст. 233, ст. 236, ст. 237, ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити повністю в позові ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Соколівська СТО» про визнання трудових відносин припиненими.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складений 03.02.2025 року.

Суддя С. Грабець