ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" січня 2025 р. Справа№ 910/4581/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Халупко В.М.

від відповідача - не з`явилися

від третьої особи позивача - не з`явилися

від третьої особи відповідача - Ковальчук Р.М.

від третьої особи-1 - не з`явилися

від третьої особи-2 - не з`явилися

від третьої особи-3 - не з`явилися

від третьої особи-4 - не з`явилися

від третьої особи-5 - не з`явилися

від третьої особи-6 - не з`явилися

розглянувши апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

на рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. (повний текст складено 15.07.2024 р.)

у справі № 910/4581/24 (суддя - Привалов А.І.)

за позовом Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед"

до Міністерства юстиції України

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна"

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited)

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс"

3. ОСОБА_1

4. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича

5. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни

6. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича

про визнання незаконним та скасування наказу,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2024 року Закрите акціонерне товариство "Бізнес Еквіпментс Лімітед" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування наказу № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарг".

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує його право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", яку він набув у встановленому законом порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна".

У квітні 2024 року до Господарського суду м. Києва від позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій останній просив забезпечити позов шляхом заборони Міністерству юстиції України та/або його структурним підрозділам, у тому числі, але не виключно, Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, до вирішення справи по суті, вчиняти будь-які дії, зокрема, шляхом внесення відповідних записів про скасування реєстраційних дій до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо виконання наказу Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарги", в тому числі, шляхом заборони Міністерству юстиції України скасовувати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: від 16.02.2024 р. №16044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 26.02.2024 р. № 020044914 "Виправлення помилок", від 21.02.2024 р. №17044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 р. № 018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 р. № 019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 р. № 021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 01.03.2024 р. № 022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 02.03.2024 р. №023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", окрім проведення скасування реєстраційних дій, що здійснюються на підставі рішення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 р. заяву Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" про забезпечення позову у справі № 910/4581/24 задоволено повністю.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. у справі № 910/4581/24 позов Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" задоволено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Міністерство юстиції України подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що питання відповідності скарги за формою та змістом вимогам закону відноситься до виключних повноважень Міністерства юстиції України. Також скаржник зазначає, що відповідно до норм чинного законодавства ним здійснюється розгляд скарг у сфері державної реєстрації у межах компетенції, визначеної законом, зокрема на предмет наявності або відсутності порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, тобто перевіряє правильність реєстраційних дій та не встановлює або спростовує факт набуття чи припинення майнових і корпоративних прав.

Також не погоджуючись із вказаним рішенням, Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, третя особа на стороні відповідача посилається на те, що відчуження в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКС Кепітал» відбулось з порушенням норм чинного законодавства, тому всі наступні угоди щодо переходу права власності частки у статутному капіталі, зміна директорів, адреси та на назви товариства є протиправними.

Відповідно до витягів з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2024 р. апеляційні скарги у справі № 910/4581/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2024 р. поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) у справі № 910/4581/24 та призначено до розгляду на 01.10.2024 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міністерства юстиції України у справі № 910/4581/24, об`єднано апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в одне апеляційне провадження для спільного розгляду та призначено до розгляду на 01.10.2024 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024 р. у судовому засіданні у справі № 910/4581/24 оголошено перерву до 22.10.2024 р. після надання представниками сторін та третьої особи на стороні відповідача усних пояснень по суті апеляційних скарг.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 р. у зв`язку з неявкою третьої особи на стороні позивача у судовому засіданні у справі № 910/4581/24 оголошено перерву до 29.10.2024 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 р. у зв`язку з неявкою третьої особи на стороні позивача у судовому засіданні у справі № 910/4581/24 оголошено перерву до 26.11.2024 р.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4547/24 від 25.11.2023 р. у зв`язку з перебуванням судді Корсака В.А. у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/4581/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи та протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 р. апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) у справі № 910/4581/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 р. справу № 910/4581/24 за апеляційними скаргами Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) на рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 р. залучено до участі у справі № 910/4581/24 в якості третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс", ОСОБА_1 , Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинову Наталію Михайліну, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича та відкладено розгляд справи до 17.12.2024 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 р. відкладено розгляд справи № 910/4581/24 до 14.01.2025 р.

У судовому засіданні 14.01.2025 р. представники позивача та третьої особи на стороні відповідача надали додаткові усні пояснення по суті апеляційних скарг, представники відповідача, третьої особи на стороні позивача та третьої особи-1, -2, -3, -4, -5, -6 у судове зсідання не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" повідомлялось шляхом направлення до їх електронних кабінетів процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 16.09.2024 р. про відкриття апеляційного провадження у справі № 910/4581/24 Товариству з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" доставлено до електронних кабінетів 18.09.2024 р., доказом чого є довідки про доставку електронного документа від 26.09.2024 р., що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 16.09.2024 р. про відкриття апеляційного провадження у справі № 910/4581/24 оприлюднена у реєстрі 18.09.2024 р.

Усі інші учасники справи, зокрема відповідач, третя особа на стороні позивача та треті особи-3, -4, -5, -6 були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідача, третьої особи на стороні позивача та третьої особи-1, -2, -3, -4, -5, -6 не перешкоджає розгляду апеляційних скарг, представники сторін та третьої особи на стороні відповідача в минулих судових засіданнях надали свої усні пояснення по суті апеляційних скарг. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарг, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи на стороні відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

09.01.2024 р. між ОСОБА_2 (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" (далі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. за реєстровим № 1 (далі - договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору права вимоги, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальника ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , далі - боржник, включаючи права вимоги до правонаступників боржника або інших осіб, до яких перейшли обов?язки боржника, за договором позики від 03.11.2018 р. (далі - основний договір та/або договір позики). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором. Сторони домовились, що відступлення первісним кредитором новому кредитору прав вимоги за договором застави від 03.11.2018 р. було укладено між первісним кредитором та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основних договором.

Згідно з п. 1.2 договору про відступлення права вимоги новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи право вимагати належного виконання боржником зобов`язань за основним договором, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, передачі предмету забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, становить 550000,00 доларів США 00 центів. Права кредитора за основним договором переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги. Сторони домовились, що права вимоги включають всі права вимоги за договором позики, договором забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів або такі, що випливають з них, в тому числу але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, індекс інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги по отриманню коштів від реалізації заставного та іншого майна боржника, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права, що випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та передане стягувачу в погашення боргу, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права кредиторів, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, права на отриманих повернутих (невикористаних) авансових внесків, сплачених судових зборів тощо.

16.02.2024 р. між Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" (далі - продавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим № 75, відповідно до умов якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал" вартістю 11988000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

16.02.2024 р. на виконання умов укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим № 75 від 16.02.2024 р., було складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим №76, №77.

Також 16.02.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 016044914, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

17.02.2024 р. рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", оформленим протоколом № 17/02, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чучукало В.Л. за реєстровим № 247, призначено на посаду директора ОСОБА_4 .

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", оформленим протоколом № 21/02 від 21.02.2024 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коліжук О.О. за реєстровим № 46, змінено найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", змінено місцезнаходження, призначено на посаду директора ОСОБА_5

22.02.2024 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (далі - продавець) та Закритим акціонерним товариством "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", згідно з яким продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" вартістю 11988000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

22.02.2024 р. на виконання умов укладеного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. за реєстровим № 11, № 12.

29.02.2024 р. складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. за реєстровим № 14, № 15, за яким ОСОБА_1 передав, а Закрите акціонерне товариство "Бізнес Еквіпментс Лімітед" прийняло частку у розмірі 0,1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна".

21.02.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 017044914, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

22.02.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. проведена державна реєстрація виправлення помилок за реєстраційним № 018044914.

23.02.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним номером 019044914.

29.02.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним № 021044914.

01.03.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним № 022044914.

02.03.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком В.В. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" за реєстраційним № 023044914.

Наказом Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарги" скарги юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) від 19.02.2024 р. задоволено частково.

Відмовлено в задоволенні скарг в частині оскарження реєстраційних дій від 16.02.2024 р. № 013044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", № 014044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій" та № 015044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902) у зв`язку з тим, що такі реєстраційні дії відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

Визнано вчиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.02.2024 р. № 016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 26.02.2024 р. № 020044914 "Виправлення помилок", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком Олександром Дмитровичем, від 21.02.2024 р. № 017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 р. № 018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 р. № 019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 р. № 021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 01.03.2024 р. № 022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Наталією Михайлівною, від 02.03.2024 р. № 023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Валерієм Володимировичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902).

Тимчасово блоковано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сокуренку Олександру Дмитровичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.

Анульовано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Литвиновій Наталії Михайлівні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що наказ Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарги", на думку позивача, прийнято з порушенням вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки всі реєстраційні дії, які були скасовані, прийняті на підставі правочинів, які є чинними та не визнані недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку. Крім того, скарги за формою та змістом не відповідали вимогам закону, що зумовлювало обов`язок для прийняття рішення про їх повернення, а за результатами розгляду скарги відповідач мав відмовити у її задоволенні, оскільки права скаржника не порушені.

У свою чергу, відповідач посилається на те, що з поданих приватному нотаріусу Сокуренку О.Д. для проведення реєстраційної дії від 16.02.2024 р. документів вбачається відсутність повноважень у Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс" діяти від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), а форма посвідчувального напису на акті приймання-передачі від 16.02.2024 р. не відповідає формі № 69 посвідчувального напису, що було підставою для відмови у державній реєстрації. Також не було проведено плату за проведення державної реєстрації у скорочені строки. Крім того, приватному нотаріусу Литвиновій Н.М. було подано документи не в повному обсязі, а тому остання повинна була відмовити у проведенні державної реєстрації.

Як передбачено п. 8 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", до повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду. Міністерство юстиції України розглядає скарги: на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі судового рішення); на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України.

За ч. 3 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Частиною 4 статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" унормовано, що скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги. Скарга на рішення, дії державного реєстратора, прийняте, вчинені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", має містити обставини, якими суб`єкт подання скарги обґрунтовує недотримання чи порушення державним реєстратором відповідних санкцій. Якщо з дня прийняття оскаржуваного рішення, здійснення дії або бездіяльності спливло більше двох місяців, а у випадку, передбаченому абзацом третім частини третьої цієї статті, - більше одного місяця, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав. Якщо з дня прийняття рішення державного реєстратора, прийнятого з порушенням Закону України "Про санкції", спливло більше двох місяців, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про таку реєстраційну дію.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації має бути підписана скаржником або його представником. Така скарга може бути подана в електронній формі за умови підписання її скаржником або його представником з використанням кваліфікованого електронного підпису або застосуванням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". До скарги, підписаної представником, додаються докази на підтвердження його повноважень.

До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації можуть бути додані документи (їх копії), що підтверджують порушення прав скаржника.

До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що подається представником скаржника, додається довіреність чи інший документ, що підтверджує його повноваження, або копія такого документа, засвідчена у встановленому порядку.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що подана особою, яка не має на це повноважень, або не містить відомостей про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, дати, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав (якщо зазначення такої дати є обов`язковим), підпис скаржника або його представника, повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Скарга на рішення державного реєстратора, прийняте всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", яка не містить обставин, якими суб`єкт подання скарги обґрунтовує недотримання чи порушення державним реєстратором відповідних санкцій, повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Скарга, подана в електронній формі без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Повернення скарги не позбавляє скаржника права на повторне її подання у встановленому порядку. Перебіг строку на оскарження зупиняється з дня подання скарги до дня її повернення скаржнику.

Згідно з ч. 6 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу: про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації); про залишення скарги без розгляду по суті.

Міністерство юстиції України, його територіальні органи залишають скаргу на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, якщо:

1) встановлений цим Законом для подання скарги строк сплив до дня її подання;

2) Міністерством юстиції України, його територіальним органом за результатами розгляду скарги з такого самого питання вже приймалося рішення про задоволення скарги або про відмову в її задоволенні;

3) наявна інформація про відкрите за заявою скаржника судове провадження, предметом якого є оскарження тих самих рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації;

4) скаргу подано особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено;

5) скаргу подано особою, яка не має на це повноважень;

6) скаржником подано до Міністерства юстиції України, його територіального органу заяву про залишення скарги без розгляду;

7) набрало законної сили судове рішення, яким оскаржуване рішення скасовано або оскаржувані дії, бездіяльність у сфері державної реєстрації прав визнані вчиненими з порушенням цього Закону та анульовані;

8) скаргу подано на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що прийняті, вчинені до 1 січня 2016 року.

Як передбачено ч. 10 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.

Як було встановлено вище, наказом Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарги" скарги юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) від 19.02.2024 р. задоволено частково.

Відмовлено в задоволенні скарг в частині оскарження реєстраційних дій від 16.02.2024 р. № 013044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", № 014044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій" та № 015044914 "Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902) у зв`язку з тим, що такі реєстраційні дії відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

Визнано вчиненими з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та анульовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.02.2024 р. № 016044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 26.02.2024 р. № 020044914 "Виправлення помилок", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком Олександром Дмитровичем, від 21.02.2024 р. № 017044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 22.02.2024 р. № 018044914 "Виправлення помилок", від 23.02.2024 р. № 019044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 29.02.2024 р. № 021044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 01.03.2024 р. № 022044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Наталією Михайлівною, від 02.03.2024 р. № 023044914 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Валерієм Володимировичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал") (ідентифікаційний код юридичної особи 41929902).

Тимчасово блоковано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сокуренку Олександру Дмитровичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.

Анульовано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Литвиновій Наталії Михайлівні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Оспорюваний наказ Міністерства юстиції України було прийнято на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 01.04.2024 р. за результатом розгляду скарги юридичної особи за законодавством Республіки Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited).

З матеріалів справи вбачається, що 20.02.2024 р. за № СК-1223-24 Міністерством юстиції України зареєстрована скарга Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) № 19/02 від 19.02.2024 р. та 06.03.2024 р. за вх. № СК-1482-24 зареєстрована скарга (уточнена та доповнена) Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) № 28/02 від 19.02.2024 р.

Так, подані Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) скарги не містять інформацію про місцезнаходження скаржника та про обставини, якими обґрунтовуються порушення прав скаржника.

Тому, на підставі ч. 4 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" скарги Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), які були зареєстровані Міністерством юстиції України 20.02.2024 р. за вх. № СК-1223-24 та 06.03.2024 р. за вх. № СК-1482-24, мали бути повернуті скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження, чого відповідачем всупереч вимог чинного законодавства України зроблено не було.

Крім того, вказані скарги підписані від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) представником Гілкою Олексієм, який діяв на підставі довіреності від 29.06.2023 р.

Зі змісту зазначеної довіреності вбачається, що Гілку О. уповноважено представляти (у випадку необхідності захищати) інтереси довірителя з усіх питань, пов`язаних з будь-якими діями від імені довірителя із часткою у статутному капіталі (корпоративними правами) Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", створеного відповідно до законодавства України, яке знаходиться на території України, та з його подальшою діяльністю. Цією довіреністю представникам надаються усі права, надані довірителю відповідно до законодавства його країни місцезнаходження та статуту довірителя, а також із будь-яких питань, що розглядаються при покупці від імені довірителя частки у статутному капіталі (корпоративних прав) будь-якої юридичної особи за законодавством України, що знаходиться на території України, зокрема, серед іншого, надавати у заставу корпоративні права, майно (рухоме/нерухоме), якими володіє довіритель. За вказаною довіреністю представники також мають право самостійно встановлювати та узгоджувати від імені довірителя умови придбання часток (корпоративних прав) або продажу часток статутному капіталі будь-якої юридичної особи за законодавством України, яка знаходиться на території України, в тому числі (серед іншого) товариства.

Відповідно до ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Як передбачено ст. 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У відповідності до ст. 229 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно зі ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

За ст. 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Так, довіреністю від 29.06.2023 р. не було уповноважено Гілку Олексія на представництво інтересів Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) саме в частині подання скарг до Міністерства юстиції України з метою захисту прав та інтересів останнього.

Таким чином, матеріали скарг Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) та доданих до них документів не містять належних та допустимих доказів на підтвердження наявності повноважень Гілки Олексія діяти від імені скаржника на подання, підписання скарг від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) до Міністерства юстиції України з метою захисту прав та інтересів останнього.

Отже Міністерство юстиції України на підставі ч. 6 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" зобов`язано було повернути без розгляду по суті скарги Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), які були зареєстровані Міністерством юстиції України 20.02.2024 р. за вх. № СК-1223-24 та 06.03.2024 р. за вх. № СК-1482-24.

Крім цього, всупереч абз. 7 ч. 4 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вказані скарги від імені Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) були подані представником Гілкою Олексієм шляхом надсилання їх на електронну пошту Міністерства юстиції України без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", а тому відповідач зобов`язаний був повернути їх скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня їх надходження.

Також, як було встановлено вище, 16.02.2024 р. між Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited), від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандарт Кепітал Холдінгс", (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим № 75, відповідно до умов якого продавець зобов?язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Окс Кепітал" вартістю 11988000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

22.02.2024 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кест Сапс" (далі - продавець) та Закритим акціонерним товариством "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", згідно з яким продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна" вартістю 11988000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вбачається, що станом на момент проведення державних реєстраційних дій договори, на підставі яких Закрите акціонерне товариство "Бізнес Еквіпментс Лімітед" набуло право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Еквіпментс Україна", є чинними, ніким не оспорені та не визнані судом недійсними у передбаченому чинним законодавством України порядку, а тому приватні нотаріуси вчиняли реєстраційні дії на підставі правомірних правочинів.

Тому наказ Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. прийнято з порушенням вимог ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1128 від 25.12.2015 р.

Доводи апеляційних скарг наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1030/5 від 10.04.2024 р. "Про задоволення скарг" є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Безумовним наслідком залучення судом апеляційної інстанції до участі у справі особи, про права, обов`язки та (або) інтереси якої прийнято рішення у справі, є скасування оскаржуваного судового рішення на підставі п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду з ухваленням судом апеляційної інстанції нового судового рішення.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2020 р. у справі № 910/17637/18.

Згідно зі ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Враховуючи ухвалення місцевим господарським судом рішення про права та інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Кепітал Холдінгс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кест Сапс», ОСОБА_1 , Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сокуренка Олександра Дмитровича, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвинової Наталії Михайлівни та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воловиченка Валерія Володимировича, не залучених судом першої інстанції до участі у справі, залучення судом апеляційної інстанції вказаних осіб ухвалою від 26.11.2024 р. до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. у справі № 910/4581/24 підлягає скасуванню на підставі п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України з ухваленням нового рішення про задоволення позову Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Міністерства юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.07.2024 р. у справі № 910/4581/24 скасувати, задовольнивши позов Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед".

3. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" № 1030/5 від 10.04.2024 р.

4. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вул. Городецького, буд. 13, ідентифікаційний код 00015622) на користь Закритого акціонерного товариства "Бізнес Еквіпментс Лімітед" (BUSINESS EQUIPMENTS LIMITED) (71-75 Шелтон Стріт, Ковент-Гарден, Лондон, Англія, WC2H 9JQ (71-75 Shelton Street, Covent Garden, England, WC2H 9JQ, ідентифікаційний код 15023303) судовий збір за подання позову у розмірі 3028 (три тисячі двадцять вісім),00 грн.

5. Доручити Господарському суду м. Києва видати наказ.

6. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Міністерство юстиції України та Сільверілл Трейдінг Лімітед (Silverill Trading Limited).

7. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 22.01.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко