ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/13310/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Сербіна О. В.

відповідача 1 - Мартинюк О. О.

відповідача 2 - Мусієнко О. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 (головуючий - Андрієнко В. В., судді Буравльов С. І., Шапран В. В.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 (суддя - Шкурдова Л. М.)

у справі № 910/13310/23

за первісним позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профінвест"

про визнання недійсної додаткової угоди

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані"

до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест"

про стягнення 1 500 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" (позивач за первісним позовом) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профінвест" (відповідач 2) про визнання недійсною Додаткової угоди № 3 від 30.12.2022 до Інвестиційного договору № 3-ІД/Д2 від 11.03.2020.

2. В обґрунтування первісного позову, позивач посилається на порушення під час укладення додаткової угоди вимог статті 241 Цивільного кодексу України, Закону України "Про інститути спільного інвестування", а також вимог Статуту та регламенту АТ "Ево Інвест", з огляду на те, що наглядовою радою позивача не було попередньо погоджено укладення директором ТОВ "Компанія з управління активами "Профінвест" Додаткової угоди № 3 від 30.12.2022, наглядовою радою не було затверджено таку Додаткову угоду № 3, всупереч статуту та регламенту, директор ТОВ "Компанія з управління активами "Профінвест", підписавши Додаткову угоду № 3 від 30.12.2022, діяв недобросовісно і нерозумно, що призвело до порушення законних прав та інтересів позивача, покладаючи на нього додаткові необґрунтовані грошові зобов`язання на суму 125 283 400,00 грн та обмежений строк для їх виконання.

3. ТОВ "Таун Ленд Компані" подало до суду зустрічну позовну заяву до АТ "Ево Інвест", з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, про стягнення 1 500 000,00 грн.

4. Зустрічна позовна заява обґрунтована тим, що у разі встановлення судом обставини того, що керівник ТОВ "Компанія з управління активами "Профінвест", який діяв від імені АТ "Ево Інвест", укладаючи Додаткову угоду № 3 від 30.12.2022 діяв з перевищенням повноважень і за рішенням суду у даній справі оспорювана додаткова угода буде визнана недійсною, з моменту набрання законної сили рішенням суду, то вказані обставини породжують право зустрічно вимагати збитки та моральну шкоду, у зв`язку з укладенням оспорюваного правочину. ТОВ "Таун Ленд Компані" вважає, що укладення правочину, який не відповідає закону завдає йому збитки.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 у задоволенні первісного і зустрічного позовів відмовлено повністю.

6. В обґрунтування прийнятих у справі судових рішень, суди першої і апеляційної інстанції дійшли висновку про те, що компетенція (обсяг повноважень) компанії управління активами корпоративного фонду у відносинах з представництва корпоративного фонду визначаються відповідним договором про управління активами та регламентом, тобто саме Договір про управління активами та Регламент визначають порядок і компетенцію КУА укладати від імені Фонду договори із контрагентами, в тому числі визначають мінімальну вартість договорів та компетенцію Наглядової ради затвердженню відповідні договори тощо.

7. Так суди зазначили, що Договір про управління активами не містить обов`язку ТОВ "КУА "Профінвест" щодо необхідності попереднього погодження укладення договорів відносно активів АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" на загальну суму 5 000 000,00 грн. Більше того, такі обмеження відсутні, і в Законі України "Про інститути спільного інвестування", і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і в Статуті ТОВ "КУА "Профінвест".

8. Відтак суди дійшли висновку, що праву (повноваженню) Наглядової ради за статутом позивача за первісним позовом попередньо погоджувати для укладення компанією з управління активами договорів щодо активів позивача, на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше, не кореспондує обов`язок ТОВ "КУА "Профінвест" звертатися за таким попереднім погодженням до Наглядової ради. З огляду на наведене суди дійшли висновку, що у КУА відсутній обов`язок попередньо погоджувати із Фондом укладення договору (до датку до нього), предметом яких є розпорядження активами Фонду на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше.

9. Більш того, суди зазначили, що із п.9 ч.1 ст.34 Закону України "Про інститути спільного інвестування", п.10.1 Регламенту АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" вбачається, що до повноважень Наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду віднесено саме затвердження вже укладених договорів, у разі перевищення суми договору 100 000 000,00 грн, а не їх попереднє погодження перед їх укладанням.

10. Також суди дійшли висновку, що ТОВ "КУА "Профінвест" не було перевищено свої повноваження на укладення Додаткової угоди № 3, оскільки ні Договір про управління активами, ні Закон України "Про інститути спільного інвестування", ні Регламент АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" не передбачають обов`язку КУА попередньо погоджувати із Наглядовою радою Фонду укладення Додаткової угоди № 3. Відтак ТОВ "КУА "Профінвест" уклало Додаткову угоду № 3 без порушення наданих йому повноважень.

11. Щодо послідуючого незатвердження Додаткової угоди № 3 після її підписання Наглядовою радою АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест", суди попередніх інстанцій зазначили, що питання затвердження вже укладених договорів є внутрішніми правовідносинами між корпоративним інвестиційним фондом і компанією з управління активам, які не можуть впливати на дійсність та чинність вже укладених договорів, оскільки необхідність такого затвердження виникає вже після укладання договору, а не на момент такого укладання. Таким чином незатвердження Наглядовою радою Додаткової угоди № 3 до Інвестиційного договору може слугувати підставою для стягнення АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" збитків з ТОВ "КУА "Профінвест", однак не підставою для визнання Додаткової угоди № 3 до Інвестиційного договору недійсною.

12. Разом з цим, щодо зустрічного позову ТОВ "Таун Ленд Компані" до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" про стягнення 1 500 000,00 грн, суд зазначив, що враховуючи підстави та вимоги зустрічного позову, задоволення яких позивач за зустрічним позовом ставить в залежність від задоволення первісного позову, а також з огляду на не встановлення судом підстав для задоволення первісного позову, то вимоги за зустрічним позовом не підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

13. Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою (з урахуванням заяви про усунення недоліків) в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 та ухвалити нове рішення у справі, яким позов задовольнити.

14. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суд суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду 13.03.2024 у справі № 757/23249/17-ц та постановах Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20, від 13.06.2023 у справі № 923/515/21, від 21.11.2023 у справі № 914/1293/22, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 21.04.2021 у справі № 910/701/17.

15. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування положень статей 11, 12, 33, 34, 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування", частини першої статті 1, частини першої статті 2, частини першої статті 9 Закону України "Про інвестиційну діяльність" у взаємозв`язку зі статтями 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

16. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

17. Відповідач 1 подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін

18. Відповідач 2 подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

19. Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" є корпоративним фондом в розумінні Закону України "Про інститути спільного інвестування", що підтверджується Свідоцтвом № 00790 про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування від 02.10.2019.

20. Управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами (частина перша статті 14 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

21. 11.09.2019 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" (Фонд) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профінвест" (компанія з управління активами) було укладено договір № 11092019-КУА про управління активами Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" (надалі - Договір про управління активами), відповідно до умов якого Фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами Фонду від імені, в інтересах і за рахунок Фонду, відповідно до умов та протягом дії цього договору та у відповідності до чинного законодавства України.

22. Компанія з управління активами зобов`язується здійснювати управління активами Фонду з метою отримання максимального інвестиційного доходу при мінімально можливих ризиках відповідно до Інвестиційної декларації Фонду, Регламенту Фонду, рішень Наглядової ради Фонду та чинного законодавства України (п.1.2 Договору про управління активами).

23. Згідно з п.2.1.2 Договору про управління активами компанія з управління активами зобов`язана діяти в інтересах Фонду (формувати інвестиційний портфель відповідно до інвестиційної декларації з метою отримання максимального доходу при мінімально можливих ризиках з урахуванням умов, зазначених у договорі, кон`юнктури ринку цінних паперів, ризику вибору контрагента та інших факторів ризику) у відповідності до Регламенту Фонду, Інвестиційної декларації Фонду, рішень Наглядової ради Фонду та чинного законодавства України.

24. Згідно з п.2.1.23 Договору про управління активами компанія з управління активами зобов`язана дотримуватися вимог чинного законодавства України щодо обмеження діяльності компанії з управління активами та інших показників (нормативів), які обмежують ризики учасників Фонду.

25. У п.3.2.1 Договору про управління активами визначено, що Фонд зобов`язується надавати компанії з управління активами нотаріально засвідчені копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Статуту Фонду, затверджений Наглядовою радою Регламент Фонду, затверджений Загальними зборами (Єдиним учасником) Проспект емісії цінних паперів Фонду, внутрішні положення Фонду, іншу необхідну документацію щодо діяльності Фонду, зміни до них, а також пояснення, необхідні компанії з управління активами для виконання покладених на неї згідно з цим договором повноважень та обов`язків протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту набрання договором чинності, а у подальшому з моменту внесення змін до зазначених документів або подання Компанією з управління активами відповідного письмового запиту.

26. Відповідно до п.4.1.1 Договору про управління активами компанія з управління активами несе майнову відповідальність за збитки, що були спричинені Фонду її діями (бездіяльністю) згідно із чинним законодавством України та у відповідності до Проспекту емісії цінних паперів Фонду, Регламенту Фонду та цього Договору.

27. Згідно п.4.1.4 Договору про управління активами збитки, завдані компанією з управління активами Фонду внаслідок порушення нею вимог законодавства, Регламенту, Проспекту емісії цінних паперів Фонду, Інвестиційної декларації, Договору, відшкодовуються за рахунок резервного фонду компанії з управління активами, а в разі недостатності резервного фонду - за рахунок іншого майна компанії з управління активами.

28. У пункті 4.1.7 Договору про управління активами вказано, що якщо компанія з управління активами перевищить свої повноваження або укладе договір не від імені Фонду, то вона несе відповідальність за зобов`язаннями, які виникають унаслідок виконання таких договорів, лише майном, що належить компанії з управління активами на праві власності, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

29. 01.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Таун Ленд Компані" уклало Інвестиційний договір № 3-ІД/Д2 (надалі - Інвестиційний договір) із Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профінвест", яке діяло від імені Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест".

30. Додатком 1 до цього договору було визначено, що частка інвестора - позивача у справі встановлюється із розрахунку 16 666,67 грн без ПДВ. Розмір інвестиційної участі становить 27361666,67 грн без ПДВ.

31. 30.03.2021 було укладено Додаткову угоду № 1 до інвестиційного договору № 3-ІД/Д2 від 11.03.2020, якою додаток № 1 викладено в новій редакції. "Частка інвестора - позивача у справі встановлена із розрахунку 16 666,67 грн без ПДВ. Розмір інвестиційної участі встановлений в розмірі 281495000,00 грн без ПДВ".

32. 20.09.2022 було укладено Додаткову угоду № 2 до інвестиційного договору № 3-ІД/Д2 від 11.03.2020, якою додаток № 1 викладено в новій редакції. "Частка інвестора - позивача у справі встановлена із розрахунку 18 333,33 грн без ПДВ. Розмір інвестиційної участі встановлена в розмірі 309600500,00 грн без ПДВ".

33. 30.12.2022 між ТОВ "Таун Ленд Компані" та ТОВ "КУА "Профінвест", яке діяло від імені позивача за первісним позовом, було укладено додаткову угоду № 3 до договору (надалі - Додаткова угода №3).

34. Додатковою угодою № 3 внесено ряд змін у договір, а саме:

- Продовжено запланований строк прийняття об`єкту в експлуатацію, а саме - в п. 1.4.3 договору строк "IV квартал 2024 р." замінити на "IV квартал 2025 р".

- Вартість частки Інвестора у об`єкті встановлено із розрахунку 36 666,67 грн без ПДВ, податок на додану вартість складає 7 333,3 грн, всього разом з ПДВ 44 000,00 грн за 1 квадратний метр.

- Розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві об`єкта, що складає вартість частки Інвестора у об`єкті, на момент укладення договору, становить разом з ПДВ - 496804000,00 грн.

- Сплата Інвестором вартості частки Інвестора в об`єкті будівництва згідно з цим Додатком здійснюється в термін до "15" березня 2023 року.

- Строк дії Інвестиційного договору продовжено до 31 грудня 2025 року.

35. Згідно з п.10.1 Регламенту Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест", затвердженого рішенням Наглядової ради Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест", оформленим протоколом № 2 від 11.09.2019, мінімальна вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню Наглядовою радою Фонду, становить 100 000 000 (сто мільйонів) гривень (або еквівалент цієї суми у відповідній іноземній валюті).

36. Пунктом 7.10 Статуту ТОВ "КУА "Профінвест" передбачено, що товариство несе майнову відповідальність за порушення вимог законодавства, регламенту, проспекту емісії цінних папері ІСІ, інвестиційної декларації, договору про управління активами корпоративного фонду.

Позиція Верховного Суду

37. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзивах, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

38. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

39. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, наведених у пункті 14 цієї постанови.

40. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

41. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

42. Предметом спору за первісним позовом у справі, яка розглядається є визнання недійсною Додаткової угоди № 3 від 30.12.2022 до Інвестиційного договору № 3-ІД/Д2 від 11.03.2020, а підставою - порушення під час укладення додаткової угоди вимог статті 241 ЦК України, Закону України "Про інститути спільного інвестування", а також вимог Статуту та регламенту АТ "Ево Інвест", з огляду на те, що наглядовою радою позивача не було попередньо погоджено укладення директором ТОВ "КУА "Профінвест" Додаткової угоди № 3 від 30.12.2022, наглядовою радою не було затверджено таку Додаткову угоду № 3, всупереч статуту та регламенту, директор ТОВ "КУА "Профінвест", підписавши Додаткову угоду № 3 від 30.12.2022, діяв недобросовісно і нерозумно, що призвело до порушення законних прав та інтересів позивача, покладаючи на нього додаткові необґрунтовані грошові зобов`язання на суму 125 283 400,00 грн та обмежений строк для їх виконання.

43. Виходячи з аналізу статей 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

44. Разом з цим, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

45. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

46. Враховуючи викладене, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, в тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

47. Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

48. Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

49. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

50. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

51. Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

52. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

53. Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

54. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

55. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

56. При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

57. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.

58. Разом з цим, у наведеній скаржником постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17-ц міститься наступний висновок:

"155. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

156. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це".

59. У постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 (на які також посилається скаржник), предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

60. У постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 зазначено таке:

"Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (частина друга статті 241 ЦК України). Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше)".

61. Верховний Суд у постанові від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16 дійшов таких висновків (на які також посилається скаржник): "У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин".

62. У постанові від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) Верховний Суд зазначив:

"Отже, виходячи з аналізу наведених норм, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд відзначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента".

63. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суди попередніх інстанцій виходили, зокрема з того, що компетенція (обсяг повноважень) компанії управління активами корпоративного фонду у відносинах з представництва корпоративного фонду визначаються відповідним договором про управління активами та регламентом, тобто саме Договір про управління активами та Регламент визначають порядок і компетенцію КУА укладати від імені Фонду договори із контрагентами, в тому числі визначають мінімальну вартість договорів та компетенцію Наглядової ради затвердженню відповідні договори тощо.

64. Так суди встановили, що Договір про управління активами не містить обов`язку ТОВ "КУА "Профінвест" щодо необхідності попереднього погодження укладення договорів відносно активів АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" на загальну суму 5 000 000,00 грн. Більше того, за висновками судів, такі обмеження відсутні, і в Законі України "Про інститути спільного інвестування", і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і в Статуті ТОВ "КУА "Профінвест".

65. Суди зазначили, що праву (повноваженню) Наглядової ради за статутом позивача за первісним позовом попередньо погоджувати для укладення компанією з управління активами договорів щодо активів позивача, на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше, не кореспондує обов`язок ТОВ "КУА "Профінвест" звертатися за таким попереднім погодженням до Наглядової ради. Відтак суди дійшли висновку, що у КУА відсутній обов`язок попередньо погоджувати із Фондом укладення договору (до датку до нього), предметом яких є розпорядження активами Фонду на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше.

66. Більш того, суди зазначили, що із п.9 ч.1 ст.34 Закону України "Про інститути спільного інвестування", п.10.1 Регламенту АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" вбачається, що до повноважень Наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду віднесено саме затвердження вже укладених договорів, у разі перевищення суми договору 100 000 000,00 грн, а не їх попереднє погодження перед їх укладанням. Звідси суди також дійшли висновку про те, що ТОВ "КУА "Профінвест" не було перевищено свої повноваження на укладення Додаткової угоди № 3.

67. Щодо послідуючого незатвердження Додаткової угоди № 3 після її підписання Наглядовою радою АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест", суди попередніх інстанцій зазначили, що питання затвердження вже укладених договорів є внутрішніми правовідносинами між корпоративним інвестиційним фондом і компанією з управління активам, які не можуть впливати на дійсність та чинність вже укладених договорів, оскільки необхідність такого затвердження виникає вже після укладання договору, а не на момент такого укладання. Відтак незатвердження Наглядовою радою Додаткової угоди № 3 до Інвестиційного договору не може слугувати підставою для визнання Додаткової угоди недійсною.

68. Верховний Суд погоджується із наведеними вище висновками судів попередніх інстанцій (пункти 6-12, 63-67 цієї постанови) та зазначає, що за умов встановлення судами відсутності в укладеному між сторонами Договорі про управління активами, Законі України "Про інститути спільного інвестування", Регламенті АТ "ЗНВКІФ "Ево Інвест" і Статуті ТОВ "КУА "Профінвест" обмеження повноважень компанії з управління активами на укладення відповідних правочинів (відсутності обов`язку КУА попередньо погоджувати укладення договорів/додаткових угод відносно активів Фонду) та встановлення повноважень Наглядової ради Фонду саме щодо затвердження вже укладених договорів (відсутність якого (затвердження) в свою чергу не може бути підставою для визнання договору недійсним), висновки судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "КУА "Профінвест" не було перевищено свої повноваження на укладення Додаткової угоди № 3 та відповідно, відсутності підстав для задоволення позову у цій справі є законними та обґрунтованими.

69. При цьому, доводи касаційної скарги зазначених висновків не спростовують, а фактично зводяться до заперечень результатів розгляду справи по суті.

70. Так, проаналізувавши зміст рішень судів попередніх інстанцій у цій справі та мотиви, якими керувались останні відмовляючи у задоволенні позову, Верховний Суд дійшов висновку, що застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм права не суперечить жодному з вказаних скаржником висновків суду касаційної інстанції. У свою чергу, у зазначених скаржником постановах Верховного Суду в співвідношенні з оскаржуваними судовими рішеннями не міститься протилежного правового висновку щодо застосування положень статей 92, 203, 215, 241 ЦК України. Застосування судами приписів наведених статей Цивільного кодексу України у даній справі залежало виключно від встановлених обставин справи та наданих до суду доказів.

71. Суд зазначає, що з огляду на сукупність встановлених судами першої та апеляційної інстанції обставин у цій справі та зміст правових висновків викладених у постановах Верховного Суду на неврахування яких посилається скаржник, в контексті цієї справи, доводи скаржника фактично зводяться до намагання останнього здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

72. Звідси Суд також відхиляє посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, щодо застосування статей 86, 236 ГПК України, викладених у постанові Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 910/701/17.

73. Окрім цього Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 13.06.2023 у справі № 923/515/21 та від 21.11.2023 у справі № 914/1293/22, оскільки посилаючись на вказані постанови Верховного Суду скаржник у касаційній скарзі взагалі не наводить жодного правового висновку щодо застосування якої саме норми права не було враховано судами попередніх інстанцій у цій справі.

74. Верховний Суд, переглянувши рішення судів попередніх інстанцій в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що наведена заявником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження

75. Разом з цим, стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

76. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

77. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

78. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

79. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України щодо необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах (пункт 15 цієї постанови), скаржник у касаційній скарзі не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для відмови у задоволені позову.

80. Верховний Суд також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

81. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

82. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження Верховний Суд констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

83. З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

84. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

85. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

86. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

87. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

88. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

89. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

90. При цьому саме тільки посилання скаржника на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.

91. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень та ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову.

92. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

93. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

94. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

95. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

96. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

97. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

98. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова- без змін.

Розподіл судових витрат

99. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 у справі № 910/13310/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй