ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"14" січня 2025 р. Справа № 910/13328/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: скаржника - Гришина Т.А.;

позивача - Швидкий О.О.;

відповідача-1 - не з`явилися;

відповідача-2 - не з`явилися;

відповідача-3 - не з`явилися;

відповідача-4 - не з`явилися;

відповідача-5 - не з`явилися;

третьої особи - Риженко Д.М.

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 (повне рішення складене 15.06.2023)

у справі №910/13328/22 (суддя - Марченко О.В.)

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3 ;

2. ОСОБА_4 ;

3. ОСОБА_5 ;

4. Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мельникової Наталії Сергіївни;

5. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олени Володимирівни

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Барви-2005»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, витребування з незаконного володіння 100% статутного капіталу та визнання права власності на частку.

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2022 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мельникової Н.С. та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В. про:

- визнання недійсним договору від 01.09.2016 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005», укладеного ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- витребування з незаконного володіння ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 100% статутного капіталу товариства;

- визначення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства у сумі 25591808,18 грн у розмірі 100%.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ОСОБА_2 придбав 100% статутного капіталу товариства у ОСОБА_6 відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.08.2016 та протоколу зборів учасників №3-2016 від 30.08.2016. 01.09.2016 нібито ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладений договір, відповідно до якого позивач передав, а відповідач-1 прийняв у власність належні продавцеві 100% статутного капіталу товариства за ціною 25591808,18 грн. Також, 01.09.2016 нібито відбулися загальні збори учасників товариства, рішення на яких оформлені протоколом №01/09, де ОСОБА_2 повідомив про передачу всієї належної йому частки у розмірі 100% статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_3 на підставі договору від 01.09.2016 та просив виключити його зі складу учасників товариства. 03.09.2016 державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис за №0012677 щодо зміни складу та інформації про учасників товариства.

Позивач стверджував, що ані договір від 01.09.2016, ані протокол загальних зборів учасників товариства №01/09 від 01.09.2016 він не підписував, що підтверджується висновком експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/111-22/4837-ПЧ від 16.02.2022.

В подальшому, 09.09.2016 ОСОБА_3 (продавець), ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (покупці) укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, відповідно до якого відповідач-1 передав, а відповідачі-2,3 прийняли у власність належну продавцеві частку у статутному капіталі товариства у розмірі по 50% кожен за ціною 25591808,18 грн. Згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства від 09.09.2016 ОСОБА_3 був виключений зі складу учасників, а ОСОБА_4 та ОСОБА_5 включені до складу учасників товариства. Внаслідок перерозподілу відповідач-2 та відповідач-3 отримали частки у розмірі по 50% статутного капіталу. 15.09.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за №2012677 щодо зміни складу та інформації про учасників товариства.

На переконання позивача вказані дії є порушенням його прав, у зв`язку з чим договори від 01.09.2016 та 09.09.2016 є недійсними, а 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» підлягає поверненню позивачу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2023 відкрито провадження у справі №910/13328/22, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, а також залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 (повне рішення складене 15.06.2023) у справі №910/13328/22 позов ОСОБА_2 задоволено повністю.

Не погоджуючись з указаним рішенням, ОСОБА_1 - особа, яке не є учасником справи та вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та обов`язки, в особі представника ОСОБА_7 подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В апеляційній скарзі скаржницею викладено клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, що не були з об`єктивних причин подані до суду першої інстанції. Також окремо до апеляційної скарги додано клопотання про витребування у Головного управління Національної поліції в Чернігівській області доказів.

В обґрунтування підстави апеляційного оскарження ОСОБА_1 посилається на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, стверджуючи про порушення її прав та охоронюваних законом інтересів.

Скаржницею зазначено, що оскаржуване судове рішення призвело до порушення її права власності на земельну ділянку, отриману в порядку спадкування, оскільки згідно рішення суду визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» право власності на земельну ділянку з кадастровим номером :01:001:0067 вартістю 25591808,18 грн, що складала 100% статутного капіталу товариства. ОСОБА_1 зазначає, що станом на час звернення ОСОБА_2 до Господарського суду міста Києва з позовом у даній справі вказана земельна ділянка (в частинах після її поділу) належала на праві власності ОСОБА_8 та ОСОБА_9 . При цьому, у порядку спадкування право власності на земельні ділянки отримали спадкоємці ОСОБА_8 за законом: дружина ОСОБА_10 - на 1/2 земельної ділянки :01:001:5214 площею 9,9327 га та земельної ділянки :01:001:5212 площею 0,5 га, а також його мати ОСОБА_1 - на 1/2 земельної ділянки :01:001:5214 площею 9,9327 га.

Як наслідок, скаржниця стверджує, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 повинні були бути залучені до участі у справі №910/13328/22 як власники земельних ділянок, які раніше складали 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005», оскільки визнання права власності ОСОБА_2 на 100% частки у статутному капіталі впливало на їх право власності на вказані земельні ділянки.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 апеляційну скаргу у справі №910/13328/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху на підставі ч. 3 ст. 260 ГПК України та надано скаржниці строк десять днів з дня отримання копії ухвали шляхом подання заяви про поновлення строку з додатковими аргументами на підтвердження поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження.

06.12.2024 представницею ОСОБА_1 подано заяву про усунення недоліків з додатковими обґрунтуваннями та доказами на підтвердження поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 ОСОБА_1 поновлено строк на апеляційне оскарження рішення, відкрито апеляційне провадження у справі №910/13328/22, призначено її до розгляду на 14.01.2025, а також встановлено учасникам справи строк на подання відзивів в частині доводів скаржниці щодо наявності права на апеляційне оскарження.

19.12.2024 позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, у якому ОСОБА_2 просить відмовити у її задоволенні та вказує на те, що скаржниця не довела конкретних фактів безпосереднього порушення її прав та інтересів оскаржуваним рішенням.

27.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому третя особа просить закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , оскільки вважає, що оскаржуваним судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржниці не вирішувалися.

У призначене засідання суду 14.01.2025 з`явилися представники ОСОБА_1 позивача та третьої особи. Натомість, представники інших учасників справи не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Присутні представники надали пояснення з приводу того, чи вирішено судом в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржниці як особи, що не брала участі у даній справі. Зокрема, представниця ОСОБА_1 підтримала подану апеляційну скаргу та зазначила, що оскаржуване рішення суду підлягає скасування, оскільки суд прийняв рішення про права скаржниці, яка не була залучена до участі у справі, що позбавило її права надати свої доводи з приводу спірних правовідносин сторін. Представники позивача та третьої особи, у свою чергу, просили суд закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Апеляційний суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників скаржниці, позивача та третьої особи, дослідивши наявність права у ОСОБА_1 на оскарження ухваленого рішення суду та проаналізувавши приписи процесуального закону, вважає, що існують підстави для закриття апеляційного провадження у даній справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, з огляду на наступне.

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких, зокрема, віднесено забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може бути взято до уваги.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Аналогічні висновки наведені Верховним Судом у постановах від 15.05.2020 у справі №904/897/19, 26.06.2020 у справі №910/3438/17 та 01.12.2020 у справі №910/5511/19.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Установивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі п. 4 ч. 3 ст. 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі й тому відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи як третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду. Подібний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, 19.06.2018 у справі №910/18705/17, 11.07.2018 у справі №911/2635/17 та 12.05.2021 у справі №910/11213/20.

Отже, в даному випадку, першочергово необхідно з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване рішення безпосередньо права та обов`язки скаржниці - ОСОБА_1 .

Так, предметом розгляду спору у даній справі був спір щодо належності ОСОБА_2 прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005», та, відповідно, корпоративних прав позивача, що породжуються його правами на частку.

При цьому, корпоративні права є прямим наслідком права на частку в статутному капіталі товариства та відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України визначені як сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Таким чином, зважаючи на зміст оскаржуваного рішення, доведенню скаржницею підлягає факт наявності у неї права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005», з приводу чого ухвалене рішення.

Поряд з цим, скаржницею не доведено, а матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 або ОСОБА_8 , спадкоємицею якого вона є, були засновниками або учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» чи укладали договори щодо отримання ними відповідних прав.

Натомість, відсутність прав на частку у статутному капіталі свідчить і про відсутність корпоративних прав скаржниці.

При цьому, суд також констатує той факт, що у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» складався саме із земельної ділянки, яку успадкувала ОСОБА_1 .

Отже, оскаржуваним рішенням не могло бути вирішене питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржниці, оскільки остання не має жодних прав на частку або корпоративних прав щодо товариства.

При цьому, апеляційний суд вважає, що оскаржуваним судовим не вирішувалося питання щодо права власності на земельну ділянку, оскільки докази того, що остання входила до статутного капіталу товариства, в матеріалах справи відсутні.

Насамкінець колегія суддів звертає увагу на те, що судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник.

Проте, як убачається з доданої до апеляційної скарги копії свідоцтва про право на спадщину за законом, яке підтверджує право власності ОСОБА_1 на земельну ділянку, останнє видане 14.09.2023, тобто вже після закінчення розгляду справи №910/13328/22 та ухвалення оскаржуваного рішення. Це свідчить про те, що рішення суду від 12.06.2023 не стосується прав, інтересів та обов`язків скаржниці.

За приписами п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Зважаючи на викладені вище обставини та враховуючи, що скаржниця не є учасником даної справи, судом першої інстанції не було вирішено питання про її права, інтереси та обов`язки, а відповідно вона не наділена процесуальним правом на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 у справі №910/13328/22, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 підлягає закриттю.

Що ж стосується поданих ОСОБА_1 клопотань про долучення до матеріалів справи доказів та про витребування доказів, апеляційний суд зазначає наступне.

Фактично, розгляд вказаних клопотань по суті перебуває у прямому та безпосередньому зв`язку з дослідженням обставин стосовно того, чи вирішено судом в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржниці як особи, що не брала участі у даній справі. У тому випадку, якщо суд вказав би на порушення прав та інтересів ОСОБА_1 оскаржуваним рішенням, апеляційна скарга скаржниці розглядалася би по суті і апеляційний суд у такому випадку наділений повноваженнями витребовувати докази та приймати і долучати нові докази до матеріалів справи.

Натомість, оскільки апеляційний суд прийшов до висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, подані скаржницею клопотання залишаються без розгляду.

Також, оскільки ОСОБА_1 звільнена від сплати судового збору на підставі п. 9 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про судовий збір», суд не вирішує питання про розподіл судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст. ст. 254, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 у справі №910/13328/22.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст ухвали складений 20.01.2025.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов