ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/4772/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" з грошовими вимогами в загальній сумі 72 974 758,80 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ": Мернік О.В., ордер серія АЕ №1330511 від 31.10.2024

від кредитора ПАТ АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК": Артемов А.О., витяг Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприєців та громадських формувань

від кредитора ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ": Лагутін Д.М., довіреність № 25/01-06 від 06.01.2025

від кредитора ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська": Ярош Т.О., ордер серія АН №1595892 від 08.01.2025

від боржника: Романюха Д.М., ордер серія АЕ №1335276 від 18.11.2024

від арбітражного керуючого Шевцова Є.В.: Павлова Ю.М., ордер серія АЕ № 1350142 від 13.01.2025

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ).

Ухвалою суду від 20.11.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" у справі №904/4772/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 113 532 434,09 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.05.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича (свідоцтво №108 від 04.02.13, адреса: 49069, м. Дніпро, а/с №3925). Призначено попереднє засідання суду на 14.01.2025 об 11:10 год.

На виконання ухвали суду від 20.11.2024, господарський суд 21.11.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №74669 від 21.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ).

23.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" надійшла заява б/н від 20.12.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 72 974 758,80 грн, з яких: 72 969 913,80 грн - основна заборгованість, 4 845,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 24.12.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" б/н від 20.12.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в загальній сумі 72 974 758,80 грн, з яких: 72 969 913,80 грн - основна заборгованість, 4 845,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 14.01.2025 об 11:10 год.

09.01.2025 від боржника надійшов відзив б/н від 09.01.2025 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" з грошовими вимогами до боржника.

Суд долучив поданий відзив до матеріалів справи.

У попереднє засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ", ПАТ АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК", ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ", ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська", представник боржника та представник арбітражного керуючого Шевцова Є.В.

Представник кредитора ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська" підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Представник боржника визнав грошові вимоги ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська" в повному обсязі.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№01-20/4772/25 від 30.12.2024 арбітражного керуючого Шевцова Є.В. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промстальенерго» (Покупець) 12.03.2022 укладено Договір постачання №12/03/2022 від 12.03.2022 (далі по тексту Договір постачання №12/03/2022), з гідно з умовами якого Постачальник зобов`язався передати (поставити) у власність Покупця кам`яне вугілля і вугільну продукцію в кількості, асортименті, за ціною і на умовах, погоджених Сторонами в цьому Договорі і специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього Договору.

У пункті 3.1 Договору №12/03/2022 передбачено, що строк поставки вказується сторонами в Специфікаціях до Договору.

Сторони у пунктах 6.2.3, 6.4, 6.5 узгодили, що остаточна вартість цього Договору становить вартість фактично поставленого Вугілля за всіма Специфікаціями, що визначається як сума остаточної вартості всіх Специфікацій в рамках цього Договору.

Умови розрахунків за Вугілля вказуються у відповідних специфікаціях до Договору.

Розрахунки за Договором здійснюються Покупцем шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України на поточний рахунок Постачальника.

Згідно з пунктом 6.6 Договору сторони узгодили, що за підсумками місяця поставки не пізніше 10 (десятого) числа місяця, що настає за місяцем поставки Вугілля, Сторонами підписуються Акти звірки розрахунків. Пунктом 11.1 Договору визначено, що датою закінчення строку дії Договору визначається таким чином: при належному виконанні обома Сторонами своїх зобов`язань, обумовлених цим Договором, датою закінчення строку дії Договору є 31 грудня 2023 року, а у разі невиконання (неналежного виконання) Сторонами (стороною) своїх зобов`язань за цим Договором датою закінчення строку дії Договору є дата повного і належного виконання Сторонами (відповідно до умов Договору) всіх прийнятих на себе за Договором зобов`язань.

Між сторонами було підписано наступні Специфікації з такими умовами:

- специфікація № 1 від 12.03.2022 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г1) (0-100) у кількості 6 000,00 тон на суму 28 729 440,00 грн у строк з 13 березня 2022 по 09 квітня 2022, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 23% від вартості, а решта 77% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля;

- специфікації № 2 від 31.10.2022 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 3 000,00 тон на суму 17 640 000 грн у строк листопад 2022, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля;

- специфікації № 3 від 15.11.2022 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 2 000,00 тон на суму 11 760 000,00 грн у строк листопад 2022, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №4 від 01.12.2022 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 5 000,00 тон на суму 29 400 000,00 грн у строк грудень 2022, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №5 від 29.12.2022 і Додаткової угоди СП №5-1 від 31.01.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 5 500,00 тон на суму 32 340 000,00 грн у строк січень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №6 від 01.02.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 7 000,00 тон на суму 41 160 000,00 грн у строк з лютого по березень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №7 від 01.03.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 8 000,00 тон на суму 47 040 000,00 грн у строк березень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №8 від 01.04.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 7 000,00 тон на суму 38 160 000,00 грн у строк квітень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №9 від 01.05.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 7 000,00 тон на суму 41 160 000,00 грн у строк травень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №10 від 16.05.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 2 000,00 тон на суму 11 760 000,00 грн у строк з травень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №11 від 27.06.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 1 000,00 тон на суму 9 051 000,00 грн у строк з червня по липень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №12 від 28.07.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-200) у кількості 3 000,00 тон на суму 8 312 400,00 грн у строк серпень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №13 від 24.08.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 2 000,00 тон на суму 11 760 000,00 грн у строк з серпня по вересень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації 14 від 29.08.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 1 000,00 тон на суму 5 880 000,00 грн у строк з серпня по вересень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля

- специфікації №15 від 06.09.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 7 000,00 тон на суму 41 160 000,00 грн у строк з серпня по вересень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля,

- специфікації №16 від 02.10.2023 згідно з якою Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві вугілля кам`яне марки Г (Г2) (0-100) у кількості 5 000,00 тон на суму 29 400 000,00 грн у строк жовтень 2023, оплата вугілля, що постачається за цією специфікацією здійснюється шляхом внесення передоплати згідно з рахунком Постачальника у розмірі 20% від вартості, а решта 80% вноситься впродовж 5 банківських днів з моменту постачання відповідної партії вугілля.

Згідно з умовами Договору постачання №12/03/2022 на ТОВ «Промстальенерго» було поставлено вугільної продукції у загальній кількості 67 306,974 тон на загальну суму - 344 130 560,94 грн. Наведені обставини підтверджуються відповідно довідкою, складеною 15.11.2024, яка є в наявності, в тому числі у боржника ТОВ «Енерготрейдинг».

25.05.2023 між ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Сторона 1) та ТОВ «Промстальенерго» (Сторона 2) укладено Договір новації №25/05/2023, згідно з умовами якого змінено первісне зобов`язання за Договором постачання №12/03/2022 від 12.03.2022 у зв`язку із видачою (передачею) Стороною 2 Стороні 1 векселів, зокрема:

1) простий вексель серії АА номер 2662413 від 24.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 5 099 831,90 грн;

2) простий вексель серії АА номер 2662403 від 15.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 6 025 689,37 грн;

3) простий вексель серії АА номер 2662407 від 18.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 10 847 190,06 грн.

06.06.2023 між ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Сторона 1) та ТОВ «Промстальенерго» (Сторона 2) укладено Договір новації №06/06/2023, згідно з умовами якого змінено первісне зобов`язання за Договором постачання №12/03/2022 від 12.03.2022 у зв`язку із видачею (передачею) Стороною 2 Стороні 1 векселів, зокрема:

1)простий вексель серії АА номер 2662402 від 15.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 2 125 096,85 грн;

2)простий вексель серії АА номер 2662405 від 16.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 14 211 558,07 грн.

17.07.2023 між ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Сторона 1) та ТОВ «Промстальенерго» (Сторона 2) укладено Договір новації №17/07/2023 від 17.07.2023, згідно з умовами якого змінено первісне зобов`язання за Договором постачання №12/03/2022 від 12.03.2022 у зв`язку із видачею (передачею) Стороною 2 Стороні 1 векселя, зокрема:

1) простий вексель серії АА номер 2662412 від 24.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 6 699 326,24 грн.

29.09.2023 між ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Сторона 1) та ТОВ «Промстальенерго» (Сторона 2) укладено Договір новації №29/09/2023 від 29.09.2023, згідно з умовами якого змінено первісне зобов`язання за Договором постачання №12/03/2022 від 12.03.2022 у зв`язку із видачею (передачею) Стороною 2 Стороні 1 векселів, зокрема:

1) простий вексель серії АА номер 2662410 від 22.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 15 899 380,86 грн;

2) простий вексель серії АА номер 2662411 від 23.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 4 699 828,04 грн.

Пунктом 2 вказаних Договорів новацій №25/05/2023 від 25.05.2023, №06/06/2023 від 06.06.2023, №17/07/2023 від 17.07.2023, №29/09/2023 від 29.09.2023 визначено, що первісне зобов`язання, зазначене в пункті 1 цього Договору, припиняється з моменту видачі (передачі) векселів, що оформлюється згідно з умовами пункту 3 цього Договору, та виникають грошові зобов`язання щодо платежу за векселями.

Згідно з Актами приймання-передачі векселів до Договорів новацій №25/05/2023 від 25.05.2023, №06/06/2023 від 06.06.2023, № 17/07/2023 від 17.07.2023, № 29/09/2023 від 29.09.2023 векселедавець ТОВ «Промстальенерго» передав ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» в рахунок оплати за вугілля згідно з Договором постачання № 12/03/2022 від 12.03.2022, а Векселеотримувач прийняв прості векселя:

1) простий вексель серії АА номер 2662413 від 24.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 5 099 831,90 грн;

2) простий вексель серії АА номер 2662403 від 15.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 6 025 689,37 грн;

3) простий вексель серії АА номер 2662407 від 18.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 10 847 190,06 грн;

4) простий вексель серії АА номер 2662402 від 15.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 2 125 096,85 грн;

5) простий вексель серії АА номер 2662405 від 16.11.2021 року, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 14 211 558,07 грн;

6) простий вексель серії АА номер 2662412 від 24.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 6 699 326,24 грн;

7) простий вексель серії АА номер 2662410 від 22.11.2021, векселедавець ТОВ «Енерготрейдинг» на суму 15 899 380,86 грн,

8) простий вексель серії АА номер 2662411 від 23.11.2021 року, векселедавець ТОВ «Енерготрейдінг» на суму 4 699 828,04 грн.

Строк оплати векселів настав 25.10.2024.

Розмір вимог ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по Договорам новації №25/05/2023 від 25.05.2023, № 06/06/2023 від 06.06.2023, №17/07/2023 від 17.07.2023, № 29/09/2023 від 29.09.2023 згідно з простими векселями серії АА номер 2662413 від 24.11.2021, серії АА номер 2662403 від 15.11.2021 , серії АА номер 2662407 від 18.11.2021, серії АА номер 2662402 від 15.11.2021, серії АА номер 2662405 від 16.11.2021, серії АА номер 2662412 від 24.11.2021, серії АА номер 2662410 від 22.11.2021, серії АА номер 2662411 від 23.11.2021 на загальну суму 65 607 901,39 грн (шістдесят п`ять мільйонів шістсот сім тисяч дев`ятсот одна гривня 39 копійки).

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» (Покупець) було укладено Договір поставки вугільної продукції № 01/09-22ЕТ від 01.09.2022 (далі по тексту: Договір поставки від 01.09.2022).

Згідно з пунктом 1.1. Договору поставки від 01.09.2022 Постачальник зобов`язався поставити (передати) у власність Покупця вугільну продукцію марки, кількість, асортимент, якісні характеристики, строк поставки, реквізити поставки та ціна якої погоджуються Сторонами згідно з цим Договором, а також у Специфікаціях до нього.

Пунктом 2.1 Договору поставки від 01.09.2022 вугілля постачається рівномірно добовими обсягами протягом періоду поставки залізничним транспортом на умовах FCA (назване місце: залізнична станція Новогродівка, код станції: 482201) згідно з міжнародними правилами тлумачення торгівельних термінів «Інкотермс» (у редакції 2010 року) з урахуванням умов, положень та застережень, передбачених у цьому Договорі, згідно з реквізитами Покупця або Вантажоодержувача, вказаними у цьому Договорі та Специфікаціях до нього.

У пункті 5.3, 5.5 Договору поставки від 01.09.2022 року зазначено, що вартість вугілля, що поставляється за цим Договором, оплачується Покупцем у національній валюті України шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника впродовж 30 (тридцяти) календарних днів з моменту (дати) складання Сторонами Акта приймання-передачі Вугільної продукції, якщо інше не передбачено в Специфікаціях до цього Договору.

Сума договору складається із сум відповідних Специфікацій до Договору.

Згідно із Специфікаціями №1 від 01.09.2022 та №2 від 28.09.2022 Постачальник зобов`язався поставити вугільну продукцію у кількості 7300 тон на загальну вартість 20 690 880,00 грн.

ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (Постачальник) виконало свої зобов`язання за Специфікаціями №1 і №2, що підтверджується Актами приймання-передачі: №1 від 13.09.2022, №2 від 22.09.2022, №1Д від 28.09.2022, №3 від 01.10.2022, №2Д від 31.10.2022, на суму 7 362 012,44 грн.

У встановлений пунктом 5.3. Договору постачання від 01.09.2022 строк ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» (як Покупець) грошові кошти у сумі 7 362 012,44 грн. на поточний рахунок ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» (як Постачальника) не перерахувало.

Станом на 16.12.2024 борг ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» перед ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» не погашено. Розмір вимог ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по Договору поставки від 01.09.2022 року становить 7 362 012,44 грн (сім мільйонів триста шістдесят дві тисячі дванадцять гривень 44 копійки).

Відтак загальний розмір кредиторських вимог ТОВ «Шахта 1-3 «Новогродівська» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по вказаним вище договорам становить 72 969 913,80 грн (сімдесят два мільйони дев`ятсот шістдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тринадцять гривень 80 копійок), який складається з 65 607 901,39 грн (шістдесяти п`яти мільйонів шістсот сім тисяч дев`ятсот одна гривня 39 копійки) +7 362 012,44 грн (сім мільйонів триста шістдесят дві тисячі дванадцять гривень 44 копійки).

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

Згідно зі ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частина 1 ст. 612 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник вважається таким що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо в зобов`язанні встановлено строк його виконання, то воно належить виконанню в цей строк. Згідно з ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. У статі 629 ЦК України вказано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В ст. 625 Цивільного кодексу України вказано, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір за подання заяви кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство сплачується в розмірі двох прожиткових мінімумів для працездатних осіб.

Згідно з частиною 7 Закону України "Про державний бюджет України на 2024 рік" з 01 січня 2024 року прожитковий мінімум для працездатних осіб встановлено в розмірі 3 028,00 грн.

При цьому, згідно з частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Отже, кредитором за подання до господарського суду кредиторської заяви з грошовими вимогами до боржника справляється судовий збір у розмірі 4 844,80 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, Заявником при зверненні до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" було сплачено судовий збір в розмірі 4 845,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №3955 від 20.12.2024.

Відтак, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" в сумі 0,20 грн надлишково сплаченого судового збору підлягає відхиленню.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська", господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 72 974 758,60 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 72 969 913,80 грн (основна заборгованість).

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" в сумі 0,20 грн (судовий збір за подання заяви) підлягають відхиленню.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахта 1-3 "Новогродівська" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, ) в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 72 969 913,80 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 0,20 грн (судовий збір за подання заяви) - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 14.01.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова