ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/14552/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Багай Н.О., Берднік І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників учасників:

позивача - Ольховик-Красільнікова Л.П. (адвокат)

відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 (у складі колегії суддів: Демидова А.М. (головуючий), Кропивна Л.В., Ходаківська І.П.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім РТД"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 1 472 894,42 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. 26.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім РТД" (далі - ТОВ "Торгівельний дім РТД", Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом", Відповідач, Скаржник) про стягнення 1 472 894,42 грн, з яких 1 144 349,00 грн - основний борг, 80 104,49 грн - штраф, 28 128,31 грн - 3% річних та 220 311,73 грн - інфляційні втрати.

1.2. Позовні вимоги ТОВ "Торгівельний дім РТД" обґрунтовані неналежним виконанням АТ "НАЕК "Енергоатом" зобов`язань за договором від 21.09.2021 № 53-123-04-21-0714 (далі - договір) в частині оплати поставленого товару.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2023, позов задоволено частково:

- стягнуто з АТ "НАЕК "Енергоатом" на користь ТОВ "Торгівельний дім РТД" 1 144 349,88 грн основного боргу, 28 128,31 грн 3% річних, 220 311,73 грн інфляційних втрат, а також 20 891,85 грн судового збору.

- в іншій частині позову (а саме щодо стягнення штрафу) відмовлено.

2.2. Суди виходили з того, що Позивач поставив Відповідачу товар, який останній прийняв (крім повернутого за накладними-вимогами від 27.06.2022 № 22-21 та від 28.01.2022 № 22-3). Водночас АТ "НАЕК "Енергоатом" не надало доказів про оплату товару на суму 1 144 349,88 грн, як і не надало доказів на підтвердження форс-мажорних обставин та повідомлення про їх настання Позивача у передбаченому законом порядку.

Суди встановили, що договір між сторонами укладено та виконано до повномасштабної збройної агресії проти України з боку російської федерації, тому не взяли до уваги посилання Відповідача на власне рішення про зупинення видаткових операцій з Позивачем, обґрунтоване тим, що виробником поставлених позивачем товарів є російська федерація. Суди зазначили, що сторонами погоджено у специфікації до договору саме такий товар, який Відповідач прийняв без зауважень.

Враховуючи викладене суди визнали вимоги Позивача про стягнення з Відповідача 1 144 349,88 грн обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Водночас з Відповідача стягнуто 3% річних та втрати від інфляції.

З огляду на те, що Відповідачем построчено саме виконання грошового зобов`язання з оплати отриманого товару, судами виснувано про безпідставність нарахування Відповідачу штрафу на підставі статті 231 Господарського кодексу України. При цьому суди також зазначили, що в договорі сторонами не погоджено відповідальність у вигляді штрафу за несвоєчасне здійснення Відповідачем як покупцем розрахунку за поставлений йому товару. Зважаючи на викладене, суди відмовили у задоволенні вимоги Позивача про стягнення штрафу в розмірі 80 104,49 грн.

2.3. Постановою Верховного Суду від 21.11.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 у справі № 910/14552/22 скасовано (в частині задоволення позовних вимог ТОВ "Торгівельний дім РТД" та розподілу судових витрат), а справу № 910/14552/22 в цій частині передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

2.4. При цьому колегія суддів Верховного Суду зазначила, що при вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій не дотрималися вимог статей 73-79, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а саме суди не перевірили та не встановили, чи є Позивач стягувачем, стосовно якого постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" (далі - постанова КМУ № 187) введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; чи належить Позивач до осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України; а також не дослідили докази, на які посилався Скаржник, та не надали відповідної правової оцінки обставинам наявності/відсутності підстав для запровадження щодо Позивача обмежувальних заходів, передбачених Законом України "Про санкції".

2.5. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024, позов задоволено частково:

- стягнуто з АТ "НАЕК "Енергоатом" на користь ТОВ "Торгівельний дім РТД" 1 144 349,88 грн основного боргу, 28 128,31 грн 3 % річних, 220 311,73 грн інфляційних втрат;

- у задоволенні іншої частини позовних вимог (а саме стягнення штрафу) відмовлено.

2.5. Суди виходили, зокрема, з того, що заборгованість Відповідача перед Позивачем за договором у розмірі 1 144 349,88 грн є обґрунтованою, арифметично правильною та узгоджується з наявними у справі матеріалами.

При цьому на виконання вказівок Верховного Суду, обов`язкових для врахування в силу статті 316 Господарського процесуального кодексу України, суди дійшли висновків, що положення Закону України "Про санкції" та постанови КМУ № 187 не розповсюджуються на правовідносини у цій справі, а відтак і дія вказаного мораторію не розповсюджується на ТОВ "Торгівельний дім РТД" як на кредитора/позивача/стягувача як у даній справі, так і у спірних правовідносинах.

Щодо застосування до спірних правовідносин постанови Кабінету Міністрів України від 30.12.2015 № 1147 "Про заборону ввезення на митну територію України товарів, що походять з Російської Федерації" (далі - постанова КМУ № 1147), якою заборонено ввезення на митну територію України товару, який згідно з УКТЗЕД міститься у Переліку товарів, заборонених до ввезення на митну територію України, що походять з Російської Федерації, суди зазначили, що Позивач поставив Відповідачеві товари, які відсутні у Переліку товарів, визначеному постановою КМУ № 1147.

2.6. З такими судовими рішеннями Відповідач не погодився та оскаржив їх у касаційному порядку.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи

3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 03.12.2024 на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.2. У своїй касаційній скарзі АТ "НАЕК "Енергоатом" просить Суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 частково та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Торгівельний дім РТД" залишити без задоволення.

3.3. Відповідач визначив наступні підстави касаційного оскарження:

- передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України - незастосування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22;

- передбачені пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України - неправильне застосування судами норм частини другої статті 526 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах;

- передбачені пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України - недослідження судами доказів, а саме ярлика № 2-2874 від 07.02.2022 (щодо країни походження товару) та протоколу № 8 від 20.09.2022 засідання комісії щодо ризиків співпраці з учасниками/контрагентами в умовах воєнного стану.

3.4. ТОВ "Торгівельний дім РТД" своїм правом надати Суду відзив на касаційну скаргу не скористалося.

4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

4.1. 21.09.2021 між Позивачем (постачальник) та Відповідачем (покупець) було укладено договір № 53-123-04-21-07148, за умовами якого постачальник зобов`язується передати покупцю, а покупець - прийняти та сплатити товар (код CPV 19510000 згідно з ДК 021:2015 - гумові вироби) у кількості, асортименті та за цінами, зазначеними у специфікації № 1, що є невід`ємною частиною договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору загальна вартість товару є твердою та складає 1 060 000,00 грн, ПДВ 20% - 212 000,00 грн; разом з ПДВ - 1 272 000, 00 грн.

Відповідно до пункту 2.2 договору оплата відбувається протягом 45 робочих днів після постачання товару відповідно до специфікації № 1 та виконання постачальником умов пунктів 3.2, 6.1 договору. Пеня за несвоєчасну оплату не нараховується.

Пунктом 3.1 договору передбачено, що постачання здійснюється з дати публікації договору в системі ProZorro, але не пізніше 10.12.2021, крім позицій відповідно до зведеного переліку № з/п 5, 6, 28, 29, 30 на закупівлю товару, для яких термін постачання - 90 днів з дати підписання договору.

За змістом пункту 3.2 договору з товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну (в трьох примірниках); електронну податкову накладну, оформлену та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановленому чинним законодавством порядку; на техпластину марки МБС - паспорт (сертифікат) якості; протокол випробувань техпластин марок МБС; лист-згода заводу виробника про надання гарантії на якісну техпластину; на пластину вакуумну (сертифікат якості); на шнур шпринцований (паспорт); на шнури та рукави - документ, що підтверджує якість продукції.

Пункту 3.3 договору датою постачання визначає дату отримання товару на складі вантажоодержувачем з відміткою в накладній на відвантаження товару.

Договір № 53-123-04-21-07148 вступає в силу з моменту підпису обома сторонами та скріплення печаткою зі сторони покупця і діє до 31.12.2022 включно, а в частині виконання сторонами гарантійних зобов`язань - до їх повного виконання (пункт 13.1).

4.2. Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що укладений сторонами договір у встановленому законом порядку не розірваний та не визнаний недійсним. Крім того, додатковою угодою від 01.08.2022 № 1 сторони внесли зміни до договору № 53-123-04-21-07148 в частині зменшення ціни договору.

4.3. На виконання умов договору Позивач поставив Відповідачу товар на загальну суму 1 301 431,02 грн, що підтверджується наявними у справі видатковими накладними.

4.4. У подальшому Відповідач повернув Позивачу товари:

- відповідно до накладної-вимоги на відпуск матеріалів від 27.06.2022 № 22-21, поставлені за видатковою накладною від 10.11.2021 № РН-0000627, вартістю 88 900,95 грн;

- за накладною вимогою від 28.01.2022 № 22-3 - товар на загальну суму 42 000 грн, поставлений за видатковою накладною від 04.10.2021 № РН-0000555.

4.5. Судами встановлено, що повернення вказаного товару не включало в себе ПДВ, тобто Відповідач повернув Позивачу товару на загальну суму 157 081,14 грн з ПДВ.

4.6. Суди попередніх інстанцій визнали обґрунтованою наявність та розмір заборгованості, яка, за доводами Позивача, становить 1 144 349,88 грн (різниця суми 1 301 431,02 та суми 157 081,14).

4.7. Позивач звертався до Відповідача з претензією від 05.09.2022 № 1/05-09 на суму 1 144 349,88 грн (отримана останнім 09.09.2022, відокремленим підрозділом Відповідача - 13.09.2022).

4.8. Спір у цій справі виник у зв`язку з наявністю чи відсутністю підстав для стягнення з Відповідача заборгованості за поставлений Позивачем товар, 3% річних та інфляційних втрат та штрафу. Водночас у частині відмови у стягненні штрафу судові рішення не оскаржуються, а отже у касаційному порядку не переглядаються.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутнього у судовому засіданні представника Позивача, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.3. Касаційне провадження у справі залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником, і які стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження покладається на скаржника.

5.4. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

5.5. Скаржник у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначив неправильне застосування судами норми частини другої статті 526 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах.

5.6. Перевіряючи та надаючи оцінку таким доводам Скаржника, Верховний Суд зазначає, що відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.7. В частині першій статті 627 Цивільного кодексу України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

5.8. Відповідно до частини першої статті 628, статті 629 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

5.9. Згідно з пунктом 6 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

5.10. Тлумачення як статті 3 Цивільного кодексу України загалом, так і пункту 6 цієї статті свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.

Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

5.11. За статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

5.12. Усталеними як в цивілістичній доктрині, так і судовій практиці принципами виконання зобов`язань є загальні засади, згідно з якими здійснюється виконання зобов`язання. Як правило виокремлюється декілька принципів виконання зобов`язань, серед яких: належне виконання зобов`язання; реальне виконання зобов`язання; справедливість, добросовісність та розумність (частина третя статті 509 Цивільного кодексу України).

5.13. Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці. Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.06.2024 у справі № 910/97/22.

5.14. Згідно з частиною першою статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

5.15. Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Як свідчить тлумачення статті 526 Цивільного кодексу України цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання. Така правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 26.06.2024 у справі № 909/1071/23.

5.16. Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

У частині першій статті 4 Закону України "Про санкції" визначено, що видами санкцій є, зокрема, зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань (пункт 5); заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб-резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з цим Законом (пункт 10).

Згідно з частиною третьою статті 5 цього ж закону рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

5.17. Статтею 53 Закону України "Про санкції" визначено, що державний реєстр санкцій (далі - Реєстр) - це інформаційно-комунікаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, захист, облік, відображення, оброблення та надання інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Реєстр створюється з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Дані Реєстру є відкритими та загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.

5.18. Також підпунктом 1 пункту 1 постанови КМУ № 187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

5.19. Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений у постанові КМУ № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23, від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22, від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22, від 31.10.2024 у справі № 915/1530/23, від 20.11.2024 у справі № 915/1802/23.

5.20. Як вбачається з матеріалів справи № 910/14552/22, на виконання вказівок Верховного Суду у цій справі, що містяться у постанові від 21.11.2023, судами попередніх інстанцій встановлено, ТОВ "Торгівельний дім РТД" є юридичною особою, яка зареєстрована за законодавством України та здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (у матеріалах справи наявні такі витяги станом на 19.08.2021 та на 29.10.2024, дату ухвалення оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції), засновником Позивача є громадянин України ОСОБА_1 , що проживає в Україні, розмір його частки як засновника (учасника) становить 35 000 грн, що складає 100 % статутного капіталу Товариства.

5.21. Таким чином, враховуючи, що учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Торгівельний дім РТД" (юридична особа, яка зареєстрована за законодавством України та здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України) є громадянин України, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків про те, що положення Закону України "Про санкції" та постанови КМУ № 187 не розповсюджуються на правовідносини у цій справі, а відтак і дія вказаного мораторію не розповсюджується на ТОВ "Торгівельний дім РТД" як на кредитора/позивача/стягувача як у цій справі.

5.22. Як наслідок, відсутні підстави для застосування до правовідносин, що виникли між сторонами цієї справи, висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21 та від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, на які посилався Відповідач у своїй касаційній скарзі.

Додатково колегія суддів звертає увагу, що на висновки у зазначених справах посилався і Верховний Суд у постанові від 21.11.2023, передаючи справу № 910/14552/22 на новий розгляд, та вони враховані судами при ухваленні судових рішень, що переглядаються.

5.23. Доводам Скаржника щодо можливого спрямування коштів, сплачених за товар згідно Договору, на фінансування російської армії, надано правомірну оцінку судом апеляційної інстанції та зазначено, що ці доводи є припущеннями. Такі висновки судів попередніх інстанцій узгоджуються з правовими позиціями Верховного Суду, викладеними у постанові від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22, який відхилив аналогічні доводи Відповідача та додатково вказав, що останньому (АТ "НАЕК "Енергоатом") не належить контроль за цільовим використанням позивачем належних йому коштів у зв`язку з відсутністю умов для застосування запроваджених постановою КМУ № 187 заборон на виконання, оскільки це є сферою відповідальності позивача.

5.24. Матеріалами справи не встановлено та Скаржником не доведено, що поставка товарів за договором (з урахуванням дати його укладення та виконання) будь-яким чином суперечила постановам КМУ від 30.12.2015 № 1147 "Про заборону ввезення на митну територію України товарів, що походять з Російської Федерації", від 09.04.2022 № 426 "Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації" та іншим нормативним актам. Не містить таких доводів і касаційна скарга, що свідчить про її необґрунтованість.

5.25. За таких обставин та зважаючи на недоведеність застосування до Позивача обмежувальних заходів (санкцій) у порядку Закону України "Про санкції" та належності Позивача до осіб, передбачених вищезазначеними постановами Кабінету Міністрів України, судами попередніх інстанцій з урахуванням виконання вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22, зроблено обґрунтований висновок, що передбачений чинним законодавством мораторій на вчинення окремих видаткових операцій до спірних правовідносин застосуванню не підлягає.

5.26. В такий спосіб у Відповідача відсутні правові підстави утримуватися від виконання взятих на себе зобов`язань за договором поставки щодо проведення повного розрахунку з Позивачем за отриманий товар.

5.27. Водночас Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування висновку Верховного Суду у цій справі щодо застосування зазначеної Скаржником у касаційній скарзі норми права (частини другої статті 526 Цивільного кодексу України), яка є загальною і підлягає застосуванню до виконання договірних та недоговірних зобов`язань. Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22, від 31.10.2024 у справі № 915/1530/23, від 20.11.2024 у справі № 915/1802/23.

5.28. Отже, наведена Скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

5.29. Посилання Скаржника на неврахування судами протоколу № 8 від 20.09.2022 засідання комісії щодо ризиків співпраці з учасниками/контрагентами в умовах воєнного стану також є безпідставними, оскільки зазначений документ є виключно внутрішнім документом АТ "НАЕК "Енергоатом" та не може бути підставою для зміни або скасування зобов`язання сторін, передбачених укладеним між ними договором та положеннями чинного законодавства України.

Не відповідають дійсності і доводи Відповідача про недослідження судами ярлика на придатну продукцію № 2-2874 від 07.02.2022, оскільки суди з посиланням на цей ярлик встановили країну походження зазначеного у ньому товару (рф) та зазначили про відсутність порушення встановлених постановою КМУ № 426 обмежень з огляду на ввезення вказаних товарів в Україну до 24.02.2022.

5.30. З урахуванням наведеного колегія суддів вказує на відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.31. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що доводи касаційної скарги свідчать виключно про незгоду Скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій та вцілому стосуються з`ясування обставин, вже встановлених судами, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, а тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5.32. Зважаючи на доводи касаційної скарги у їх сукупності колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що поза увагою Відповідача залишилося врахування господарськими судами під час нового розгляду справи всіх вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 21.11.2023 у цій справі № 910/14552/22, що сприяло ухваленню законних та обґрунтованих рішень по суті спору.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно з частинами першою, другою статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.3. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.4. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Частина друга статті 309 Господарського процесуального кодексу України унеможливлює скасування правильного по суті і законного рішення з одних лише формальних міркувань.

6.5. За таких обставин та з огляду на непідтвердження доводів Скаржника колегія суддів вважає, що касаційна скарга Відповідача підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення у справі - залишенню в силі.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на заявника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 у справі № 910/14552/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді Н. Багай

І. Берднік