ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"22" січня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/1006/14

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали заяви про заміну в ухвалі від 28.06.2023 у справі №907/1006/14 первісного боржника новим боржником

за заявою Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Термодім", м. Ужгород

Секретар судового засідання - Райніш М.І.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.10.2014 року Господарським судом Закарпатської області порушено провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Термодім»; визнано безспірні грошові вимоги кредитора Державної податкової інспекції у м. Ужгород Головного управління Міндоходів у Закарпатській області до боржника у розмірі 3 140 805,19 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №805 від 19.04.2013, 76006, м. Івано-Франківськ, вул. Івана Миколайчука, 17а/44; ).

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника на офіційному вебпорталі судової влади України суд здійснив 05.11.2014 за №10882.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 05.02.2015 за результатами попереднього засідання судом визнано розмір та склад кредиторських вимог до ТОВ „Термодім" () ініціюючого кредитора ДПІ у м. Ужгороді ГУ Міндоходів у Закарпатській області в розмірі 3801450,38 грн., вимоги конкурсного кредитора Управління ПФУ у м. Ужгород в розмірі 32801,47 грн. та вимоги конкурсного кредитора ПАТ „Промінвестбанк" в розмірі 615108,33 грн.

Постановою від 26.02.2015р. суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю «Термодім» (88000, м. Ужгород, вул. Дубова, 1, код 32637121) банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №805 від 19.04.2013, 76006, м. Івано-Франківськ, вул. Івана Миколайчука, 17а/44; ).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі Судова влада України, суд здійснив 02.03.2015 за №15227.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.01.2024 затверджено звіт ліквідатора №037/1 від 21.06.2022 арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича та ліквідаційний баланс станом на 21.06.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРМОДІМ, код ЄДРПОУ - 32637121, 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ВУЛИЦЯ ДУБОВА, будинок 1. Юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕРМОДІМ, код ЄДРПОУ - 32637121, 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ВУЛИЦЯ ДУБОВА, будинок 1, ліквідовано та виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Державному реєстратору внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Вимоги конкурсних кредиторів в сумі 4 413 292.01 грн., зокрема 553 955.20 грн. - вимоги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"; 3 833 856.81 грн. - вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області; 25 480.00 грн. - вимоги Головного управління Пенсійного Фонду України в Закарпатській області, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений КУзПБ строк або були відхилені господарським судом - вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню. Припинено повноваження ліквідатора Бігуна Романа Дмитровича, 76006, м. Івано - Франківськ, вул. І. Миколайчука, 17а/44, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №805 від 19.04.2013 у справі про банкрутство №907/1006/14 у зв`язку із завершенням ліквідаційної процедури банкрута. Провадження у справі №907/1006/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРМОДІМ, код ЄДРПОУ - 32637121, 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ВУЛИЦЯ ДУБОВА, будинок 1 - закрито.

В подальшому, 22.02.2024, у зв`язку з відкриттям апеляційного провадження за скаргою Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 24.01.2024 у справі №907/1006/14 та на виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 №907/1006/14 матеріали справи за заявою Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Термодім", м. Ужгород були надіслані до Західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 26.03.2024 відкладено розгляд заяви про заміну в ухвалі від 28.06.2023 у справі №907/1006/14 первісного боржника новим боржником до повернення матеріалів справи №907/1006/14 до суду першої інстанції - Господарського суду Закарпатської області.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи №907/1006/14 до Господарського суду Закарпатської області, заява про заміну в ухвалі від 28.06.2023 у справі №907/1006/14 була призначена до розгляду на 22.01.2025 ухвалою суду від 20.12.2024 року.

Дана заява арбітражного керуючого обґрунтована тим, що Господарський суд Закарпатської області на підставі ухвали суду від 28.06.2023 у справі №907/1006/14 видав наказ від 31.01.2024 про примусове виконання ухвали суду, яким стягнуто з кредитора ПАТ "Акціонерний Комерційний Промислово - Інвестиційний Банк" на користь арбітражного керуючого Бігуна Р.Д. основну грошову винагороду в сумі 40 373.35 грн.

Шевченківський відділ державної виконавчої служби у м. Києві МЮ листом від 15.02.2024 надіслав повідомлення про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання, посилаючись на рішення Правління НБУ від 25.02.2022 №90-РШ/бт "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Акціонерний Комерційний Промислово - Інвестиційний банк". Відповідно до вказаного рішення, Правління НБУ вирішило зокрема розпочати процедуру ліквідації вказаного банку та призначити уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

На підставі вищевказаного, арбітражний керуючий, посилаючись на ст. 52 ГПК України, просить суд прийняти рішення, яким замінити в ухвалі від 28.06.2023 первісного боржника ПАТ "Акціонерний Комерційний Промислово-Інвестиційний Банк" новим боржником - Фондом гарантування вкладів фізичних осіб.

Також, 08.04.2024 на адресу суду надійшли заперечення щодо заяви арбітражного керуючого Бігуна Р.Д. про заміну боржника у справі №907/1006/14 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. В таких запереченнях, Фонд гарантування вкладів зазначив, що заперечує щодо заміни боржника та просить суд відмовити у задоволенні відповідної заяви арбітражного керуючого. Такі заперечення обґрунтовані тим, що уповноваженою особою Фонду з делегуванням усіх повноважень ліквідатора банку являється - Караченцев Артем Юрійович строком на 3 роки з 25 лютого 2022 року до 24 лютого 2025 року включно.

Крім того, Промінвестбанк та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб є окремими суб`єктами права, самостійно існуючими юридичними особами. ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" - це самостійна юридична особа, запис про припинення якої, станом на сьогодні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань не внесено, а відтак відсутні підстави для задоволення заяви арбітражного керуючого.

Судом розглянуто дану заяву і встановлено наступне.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ст. 609 ЦК зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Відповідно до ст. 104 ЦК юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

У ГПК питання процесуального правонаступництва врегульовано у статті 52, яка передбачає, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, у статті 52 ГПК вказується на такі підстави процесуального правонаступництва:

1) смерть або оголошення фізичної особи померлою; 2) припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення); 3) заміна кредитора чи боржника в зобов`язанні; 4) інші випадки заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Статтею 43 КУзПБ врегульовано, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Разом з тим, суд звертає увагу арбітражного керуючого, що обидві сторони (Промінвестбанк та Фонд) є окремими суб`єктами права, самостійно існуючими юридичними особами. З моменту запровадження у банку тимчасової адміністрації, Фонд набуває повноваження органів управління та контролю банку з метою реалізації покладених на нього чинних законодавством функцій. При цьому, банк зберігає свою правосуб`єктність юридичної особи та відповідного самостійного СПД до завершення процедури його ліквідації та внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та Громадських формувань.

Аналогічна позиція була викладена Великою Палатою Верховного Суду у Постанові від 16.05.2018 у справі №910/17448/16.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації - злиття, приєднання, поділу, перетворення, що врегульовано і ст. 52 ГПК України.

Суд звертає увагу арбітражного керуючого, що станом на сьогоднішній день ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" не припинив свою роботу, запис про припинення не внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань. Уповноваженою особою Фонду з делегуванням усіх повноважень ліквідатора банку являється - Караченцев Артем Юрійович строком на 3 роки з 25 лютого 2022 року до 24 лютого 2025 року включно, що підтверджується зокрема рішенням НБУ "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", яке міститься в матеріалах справи.

Відтак, заява про заміну в ухвалі від 28.06.2023 у справі №907/1006/14 первісного боржника новим боржником, яка надійшла від арбітражного керуючого, не підлягає задоволенню, з мотивів, які наведені вище.

Керуючись ст. 52, 234 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні заяви про заміну відповідача у справі №907/1006/14, яка надійшла від арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича (вх. №02.3.1-02/2370/24 від 25.03.2024 року) - відмовити повністю.

Ухвалу надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання і може бути оскарженою до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст. ст. 255 - 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.01.2025 року.

Суддя Л. В. Андрейчук