УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

23.01.2025Справа № 910/6681/23

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед"

2. Компанії "Даліла Фінанс ЛТД"

3. Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007"

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства

Суддя Котков О.В.

Без виклику представників учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) (відповідач-1), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD) (відповідач-2), Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича (відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" (відповідач-4), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

(1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022 року;

(2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 року;

(3) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11 №033022463, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(4) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03 №034022463" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(5) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22 №035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(6) визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн.;

(7) визначити розмір частки учасника ТОВ "Неомед 2007" Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089,00 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником 28,02% акцій компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), яка до 13.07.2022 року була єдиним засновником та учасником ТОВ "Неомед 2007". Компанія "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) здійснила продаж своєї частки у ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 100% статутного капіталу на користь Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), і за актом приймання-передачі передала частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" 11.07.2022 року Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), в якому зазначено, що передача частки здійснена на виконання договору купівлі-продажу від 05.05.2022 року. За доводами позивача, її позбавлено права на отримання прибутку (дивідендів) від діяльності ТОВ "Неомед 2007", яке є основним та єдиним активом компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), а успіх ТОВ "Неомед 2007" є результатом медичної діяльності позивача, тож продаж частки ТОВ "Неомед 2007" порушує і особисті немайнові права позивача. Крім того, позивач наголошував, що відчуження корпоративних прав відбулось особам, які пов`язані з державою-агресором, що не відповідає вимогам постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 року "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації"; а також з порушенням вимог ч. 3 ст. 21, ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року закрито провадження у справі № 910/6681/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/6681/23 скасовано, матеріали справи № 910/6681/23 передано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

12.12.2024 року матеріали справи № 910/6681/23 були повернуті до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.12.2024 року справу № 910/6681/23 передано на розгляд судді Коткову О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 року прийнято справу № 910/6681/23 до провадження, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2025 року.

22.01.2025 року до Господарського суду міста Києва надійшла ухвала від 20.01.2025 року у справі № 910/6681/23 Верховного Суду про витребування матеріалів справи № 910/6681/23.

Судом встановлено, що необхідність витребування Верховним Судом матеріалів справи № 910/6681/23 пов`язана із надходженням до Верховного Суду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року у справі № 910/6681/23.

За змістом п. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу 11 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Враховуючи, що ухвала Верховного Суду від 20.01.2025 року у справі № 910/6681/23 у відповідності до приписів ст. 232, 235 Господарського процесуального кодексу України є обов`язковим до виконання судовим рішенням, що набрало законної сили, Господарський суд міста Києва на її виконання направляє матеріали справи № 910/6681/23 до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 910/6681/23 до перегляду Верховним Судом в касаційному порядку постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року у справі № 910/6681/23.

2. Матеріали справи № 910/6681/23 надіслати до Верховного Суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року у справі № 910/6681/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23 січня 2025 року.

Суддя О.В. Котков