ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/3452/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Ізумруд"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (Сулім В. В. - головуючий, судді: Майданевич А. Г., Гаврилюк О. М.) і рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 (суддя Борисенко І. І.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Ізумруд"

до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву

про визнання протиправним та скасування наказу.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст і підстави позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Ізумруд" (далі - Позивач, ТОВ "Завод "Ізумруд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву (далі - Відповідач, РФ ФДМУ по місту Києву) про визнання протиправним та скасування наказу РВ ФДМУ по місту Києву від 22.09.2023 № 984 "Про прийняття управлінського рішення".

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач стверджував, що оспорюваним наказом Відповідачем було прийнято управлінське рішення про передачу на безоплатне зберігання ТОВ "Завод "Ізумруд" державного майна, а саме ряду об`єктів цивільної оборони: будівлю ІВЦ (підвал) - інв. № 1100015, шафу силову СТУ-54-4 - інв. № 24103957, шафу силову СТУ-54-4 - інв. № 24103960, що розташовані за адресою: вул. Івана Дзюби, буд. 11, м. Київ.

3. Позивач наполягав, що вказаний наказ є протиправним, адже ТОВ "Завод "Ізумруд" було утворене не шляхом приватизації (корпоратизації) державного підприємства, і воно не є балансоутримувачем вказаних об`єктів цивільної оборони, а тому у нього не могло виникнути зобов`язання з утримання та зберігання зазначених об`єктів. Крім цього наголошував, що Київське державне підприємство "Ізумруд" (на балансі якого перебували зазначені об`єкти цивільної оборони) було ліквідоване, а тому Відповідач, згідно з пунктом 14 постанови Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 № 138 "Деякі питання використання захисних споруд цивільного захисту" мав би прийняти рішення про подальше використання вказаних об`єктів цивільної оборони, а не про їх передачу на безоплатне зберігання Позивачу.

Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій

4. Господарський суд міста Києва рішенням від 30.07.2024, яке Північний апеляційний господарський суд своєю постановою від 09.10.2024 залишив без змін у задоволенні позову відмовив.

5. Суд пояснив, що ТОВ "Завод "Ізумруд" фактично є правонаступником майна, прав та обов`язків Київського державного підприємства "Ізумруд", від якого воно й прийняло згадані об`єкти цивільної оборони. При цьому, згідно з умовами приватизації цілісного майнового комплексу Київського державного підприємства "Ізумруд", покупець зобов`язався забезпечити використання за призначенням об`єктів цивільної оборони, які залишаються на балансі підприємства, їх утримання і зберігання.

6. Враховуючи наведені обставини, а також з огляду на критичну ситуацію в Україні, пов`язану з повномасштабним вторгненням російської федерації, постійними обстрілами, які несуть небезпеку громадянам України, важливість та необхідність функціонування сховища цивільного захисту, місцевий суд дійшов висновку, що оспорюваний наказ РВ ФДМУ по місту Києву чинному законодавству не суперечить.

Касаційна скарга

7. Не погодившись із судовими рішеннями, ТОВ "Завод "Ізумруд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги

8. Скаржник стверджує, що рішення судів попередніх інстанцій прийняті з неправильним застосовуванням норм матеріального права, а саме статей 27, 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", статті 4 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", частини восьмої статті 32 Кодексу цивільного захисту України, а також, що висновок Верховного Суду щодо правильного застосовування наведених норм у подібних правовідносинах відсутній.

9. Скаржник узагальнено пояснює, що суди попередніх інстанцій проігнорували той факт, що ТОВ "Завод "Ізумруд" не утворено шляхом приватизації (корпоратизації) державного підприємства і у нього на балансі відсутнє державне майно, яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу, а отже до нього взагалі не можуть застосовуватись положення вказаних правових норм в аспекті управління державним майном. Більше того, оскільки Позивач є юридичною особою приватного права, він не може бути управителем об`єктів державного майна.

10. Крім цього підкреслює, що згідно із вимогами приватизаційного законодавства строк виконання зобов`язань, визначених у договорі купівлі-продажу, укладеного в процедурі приватизації не може перевищувати п`яти років, а тому обов`язок з утримання спірних об`єктів цивільної оборони у ТОВ "Завод "Ізумруд" у будь-якому випадку відсутній.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів попередніх інстанцій в контексті обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

11. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

12. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників Позивача (Лилик О. П.) і Відповідача (Павленко А. В.), дослідив наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права та вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

13. Як слідує із встановлених обставин справи, наказом Фонду державного майна України від 18.08.2011 року № 1231 був затверджений план приватизації Київського державного підприємства "Ізумруд" (далі - КДП "Ізумруд).

14. Відповідно до Розділу ІІІ "Оцінка вартості об`єкта" вказаного плану приватизації до вартості цілісного майнового комплексу не було включено вартість майна на суму 736 837, 46 грн, у тому числі, будівля ІВЦ (підвал) (інв. № 1100015), шафа силова СТУ-54-4 (інв. № 24103957), шафа силова СТУ-54-4 (інв. № 24103960), розташовані за адресою: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, буд. 11.

15. 06.07.2012 між Фондом державного майна України (як продавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу (на аукціоні) цілісного майнового комплексу КДП "Ізумруд" від 06.07.2012 № 273 (далі - Договір № 273), відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупцю ЦМК КДП "Ізумруд", за адресою: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, буд. 11, а покупець зобов`язався прийняти його за актом приймання-передачі, сплатити ціну продажу і виконати умови, визначені у цьому договорі.

16. Відповідно до пункту 1.1 Договору № 273 об`єкт приватизації включає в себе всі його активи та пасиви згідно зі зведеним актом приватизації станом на 31.05.2011, затвердженим 17.06.2011, з врахуванням результатів господарської діяльності підприємства.

17. Згідно з пунктом 1.1.2 Договору № 273 об`єктом приватизації є адміністративно-виробничий корпус, загальною площею 2 191,3 кв.м., та прохідна, загальною площею 84,3 кв.м., за адресою: Рівненська обл. смт. Рокитне, вул. Незалежності, буд. 11.

18. Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонами і скріплюється печатками (пункт 3.2 Договору № 273).

19. У додатку до вказаного договору сторони погодили перелік об`єктів нерухомості, які входять до складу ЦМК КДП "Ізумруд", розташовані за адресами: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, буд. 11, та Рівненська обл., смт. Рокитне, вул. Незалежності, буд. 11.

20. 06.08.2012 Фонд державного майна України передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" прийняло ЦМК КДП "Ізумруд", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, буд. 11, та розташований на земельних ділянках: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, буд. 11 та Рівненська обл., смт. Рокитне, вул. Незалежності, буд. 11.

21. 09.08.2012 наказом Фонду державного майна України № 3275 було прийнято рішення про припинення КДП "Ізумруд", як юридичної особи, шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту".

22. В подальшому, 07.11.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" (первісний боржник) та ТОВ "Завод "Ізумруд" (новий боржник) був укладений договір про переведення боргу за договором купівлі-продажу ЦМК КДП "Ізумруд" на аукціоні від 06.07.2012 за № 273 (далі - Договір про переведення боргу), відповідно до умов якого сторони домовились про заміну боржника у Договорі № 273, у зв`язку з чим первісний боржник перевів боргові зобов`язання і прийняв на себе всю юридичну відповідальність первісного боржника за вказаним договором купівлі-продажу (пункт 3.1 Договору про переведення боргу).

23. Відповідно до пункту 3.2 Договору про переведення боргу переведення боргу підлягає обов`язковому погодженню з Фондом державного майна України у порядку та на умовах, визначених чинним законодавством України.

24. Вказаний договір про переведення боргу був погоджений Фондом державного майна України 09.11.2012.

25. Згідно з умовами (розділ 1) Договору про переведення боргу, ТОВ "Завод "Ізумруд" стало правонаступником майнових та немайнових прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" за Договором № 273.

26. 14.11.2012 Фондом державного майна України (наказ № 3827) було прийняте рішення про припинення КДП "Ізумруд", як юридичної особи, шляхом приєднання до ТОВ "Завод "Ізумруд".

27. Наказом КДП "Ізумруд" № 61 від 03.12.2012, у зв`язку з прийняттям Фондом державного майна України наказу "Щодо прийняття рішення про припинення КДП "Ізумруд" № 3275 від 09.08.2012, було вирішено до прийняття рішення Фондом державного майна України про подальші способи та умови використання державного майна, вартість якого вилучається з вартості ЦМК, перемістити на позабалансовий рахунок наступне майно, зокрема, будівлю ІВЦ (підвал) (інв. № 1100015), шафу силову СТУ-54-4 (інв. № 24103957), шафу силову СТУ-54-4 (інв. № 24103960).

28. 11.06.2019 наказом Фонду державного майна України № 559 був затверджений передавальний акт (майнових прав та обов`язків) від КДП "Ізумруд" до ТОВ "Завод "Ізумруд" станом на 30.04.2019, підписаний обома сторонами.

29. 16.10.2019 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відомості (запис № 0001799) про припинення КДП "Ізумруд" в результаті реорганізації.

30. Договорами № 412 від 11.10.2016, № 168 від 26.06.2018, № 152 від 07.06.2017 року, № 361 від 26.12.2018, № 31 від 02.03.2023, укладеними між Фондом державного майна України та ТОВ "Завод "Ізумруд", до якого перейшли права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" (преамбула вказаних договорів), були внесені зміни до Договору № 273.

31. 27.09.2023 наказом РВ ФДМУ по місту Києву № 30-03/6286 було прийняте управлінське рішення про передачу державного майна - об`єктів цивільної оборони, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Івана Дзюби (Сім`ї Сосніних), 11: будівлі ІВЦ (підвал) (інв. № 1100015), шафи силової СТУ-54-4 (інв. № 24103957), шафи силової СТУ-54-4 (інв. № 24103960), які в процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу КДП "Ізумруд" на безоплатне зберігання ТОВ "Завод "Ізумруд" та зарахування їх на балансовий (позабалансовий) рахунок. Вказаний наказ разом з проєктом договору про безоплатне зберігання захисної споруди цивільного захисту (цивільної оборони) та проєктом акта приймання-передачі був направлений РВ ФДМУ по місту Києву ТОВ "Завод "Ізумруд" листом № 30-03/6286 від 27.09.2023, та отриманий останнім 02.10.2023, що підтверджується відповідною відміткою за вх. № 188.

32. За твердженням Позивача, вищевказаний наказ є протиправним, оскільки ТОВ "Завод "Ізумруд" не було утворено (перетворено) шляхом приватизації (корпоратизації) державного підприємства, та на його балансі не обліковувались об`єкти державної власності, що є предметом спірного наказу. Як вказував Позивач, об`єкти цивільного захисту перебували на балансі КДП "Ізумруд", яке, у подальшому було припинене (ліквідоване). Оскільки ТОВ "Завод "Ізумруд" не є балансоутримувачем зазначених об`єктів, то у нього відсутні зобов`язання зберігати майно, передане йому РВ ФДМУ по місту Києву спірним наказом, а тому цей наказ має бути скасованим.

33. Суди попередніх інстанцій з наведеними обґрунтуваннями ТОВ Завод "Ізумруд" не погодились, а тому у задоволенні позову відмовили. Здійснивши касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішень не вбачає, виходячи з таких міркувань.

34. Як встановили суди попередніх інстанцій, у плані приватизації КДП "Ізумруд", затвердженого Фондом державного майна України 18.08.2011 було передбачено, що до вартості ЦМК КДП "Ізумруд" не включаються об`єкти цивільної оборони, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, 11: будівлі ІВЦ (підвал) (інв. №1100015), шафи силової СТУ-54-4 (інв. № 24103957), шафи силової СТУ-54-4 (інв. № 24103960).

35. Разом з цим, у пункті 5.2.4 Договору № 273 сторони погодили, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" має забезпечити використання за призначенням об`єктів цивільної оборони, які залишаються на балансі підприємства, їх утримання і зберігання відповідно до чинного законодавства.

36. У подальшому, Фондом державного майна України було прийнято наказ № 3275 від 09.08.2012, яким було вирішено припинити КДП "Ізумруд", як юридичну особу шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту", а наказом Фонду державного майна України № 3827 від 14.11.2012 - припинено КДП "Ізумруд", шляхом приєднання до ТОВ "Завод "Ізумруд".

37. З огляду на викладене, твердження скаржника про те, що майно, яке було виключене із вартості КДП "Ізумруд" не призначене для здійснення підприємницької діяльності і згідно з Договором № 273 не є його предметом, підставно відхилені судом попередньої інстанції.

38. Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

39. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

40. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

41. Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

42. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

43. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків.

44. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 року у справі № 910/4656/14.

45. Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання, правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

46. Також Верховний Суд у постановах від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 року у справі № 922/3979/21 та від 08.06.2023 року у справі № 911/343/22 дійшов висновку, що при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

47. Тобто, як правильно висновувано судами попередніх інстанцій при приєднанні або перетворенні юридичної особи правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

48. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

49. Враховуючи наведені правові норми та висновки Верховного Суду щодо їх правильного застосовування, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "Завод "Ізумруд" фактично є правонаступником майна, прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія комфорту" та КДП "Ізумруд".

50. Обставини зазначеного правонаступництва також підтверджуються статутом ТОВ "Завод "Ізумруд", затвердженим рішенням учасника ТОВ "Завод "Ізумруд" № 15/11/19 від 15.11.2019, у преамбулі якого зазначено, що ТОВ "Завод "Ізумруд", відповідно до наказу Фонду державного майна України від 09.08.2012 № 3275 із змінами та доповненнями згідно з наказами Фонду державного майна України від 14.11.2012 № 3827 та від 26.11.2012 № 3885, є правонаступником майна, прав та обов`язків КДП "Ізумруд".

51. В свою чергу, відповідно до акта приймання-передачі від 01.03.2019 та передавального акта від 30.04.2019 ТОВ "Завод "Ізумруд" прийняло від КДП "Ізумруд" майно, що обліковується поза балансом, зокрема, будівлю ІВЦ (підвал) (інв. № 1100015), шафу силову СТУ-54-4 (інв. № 24103957), шафу силову СТУ-54-4 (інв. № 24103960).

52. Звідси, як правильно виснував апеляційний господарський суд, вищевикладене нівелюює посилання скаржника на статтю 27 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та статтю 4 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", як на підставу для скасування оскаржуваного рішення місцевого суду.

53. Більше того, у спірних правовідносинах вказані підвал та силові шафи власника не змінили (держава), як не змінився й їх управитель (Фонд державного майна України), а тому аргументи касаційної скарги у цій частині є необґрунтованими. Відтак і підстави для формування висновку Верховного Суду у спірних правовідносинах відсутні.

54. Таким чином, заявлена у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження свого підтвердження в ході здійснення касаційного провадження у цій справі не знайшла. Неправильного застосування чи порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального чи процесуального права у межах здійснення касаційного провадження скаржник Верховному Суду не довів.

55. Учасникам цієї справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі, вказаного висновку не спростовують.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

57. Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

58. Оскільки в ході касаційного розгляду не було виявлено неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права чи порушень норм процесуального права в межах підстави касаційного оскарження, то і підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення і постанови у касаційному провадженні також немає, у зв`язку з чим касаційна скарга ТОВ "Завод "Ізумруд" не підлягає задоволенню, а оскаржені рішення судів попередніх інстанцій підлягають залишенню без змін.

Судові витрати

59. В порядку приписів статті 129 ГПК України судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Ізумруд" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 у справі № 910/3452/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І. С.

Судді Берднік І. С.

Зуєв В. А.