УХВАЛА

м. Київ

23.01.2025Справа № 910/18605/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (м. Київ)

про заміну стягувача у справі №910/18605/20

за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (м. Київ)

до ОСОБА_1 (м. Київ)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"

про звернення стягнення на предмет іпотеки

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників судового процесу:

Від заявника: Наумова О.М.

Від стягувача: не з`явився

Від боржника: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про звернення стягнення на предмет іпотеки в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" за кредитним договором № 20-1845/2-1 від 18.06.2013 перед позивачем розмір якої станом на 23.11.2017 становить 6 175 980,75 доларів США та 2 171 039,72 грн, яка складається з: 5 767 600,00 дол США заборгованості по кредиту, 408 380,75 дол США заборгованості по процентах, 143 689,21 грн пені по кредиту, 824 921,60 грн пені по процентам, 16 726,12 грн 3% річних по тілу кредиту, 97 322,79 грн 3% річних по процентам, 1 088 380,00 штрафу за порушення умов кредитного договору.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.03.2021 у справі №910/18605/20 позов задоволено повністю.

22.07.2021 на виконання означеного рішення Господарського суду міста Києва видано відповідні накази.

20.12.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово компанія "Вінстар" надійшла заява про заміну стягувача у справі № 910/18605/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 23.01.2025.

У судовому засіданні 23.01.2025 представник заявника підтримав вимоги і доводи означеної заяви. Представники інших учасників судового процесу своїх повноважних представників у судове засідання не направили, та їх неявка не перешкоджає розгляду заяви згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України.

Розглянувши заяву, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 07.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" стало переможцем електронного аукціону № GFD001-UA-543 від 07.08.2024 (реєстраційний номер лота: GL19N1126314) та придбав активи Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

21.08.2024 ТОВ "ФК "Вінстар" були проведені розрахунки за придбане майно на аукціоні, згідно із платіжними інструкціями №54, 55, 56.

03.09.2024 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТОВ "ФК "Вінстар" було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024, посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Липовенко С.М., реєстр. № 723 (далі - Договір № 1).

Відповідно до п.1. Договору про відступлення прав вимоги Договору № 1 Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), генеральними договорами на здійснення кредитних операцій, договорами про відкриття рахунку, видачу та обслуговування платіжних карток МПС з відкриттям кредитної лінії, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави договорами банківських рахунків, договорів на розрахунково-касове обслуговування, договорів обслуговування зарплатних проектів, договорами на відкриття рахунків в цінних паперах тощо, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з п. 2. Договору №1 Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно з п. 17.1. договору №1 сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, GFD001-UA-543 сформованого 07.08.2024 року далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання Відкладальної обставини до 04.08.2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

Таким чином, починаючи з 03.09.2024 ТОВ "ФК "Вінстар" є правонаступником Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" за договорами: Кредитний договір №20-1845/2-1, укладений 18 червня 2013 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" () (діюче найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський Елеватор 2023"); Договір про внесення змін № 20-1624/2-1 до кредитного договору №20-1845/2-1 від 18.06.2013 р., укладений 17 червня 2014 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін №20-3105/2-1 до Кредитного договору №20-1845/2-1 від 18 червня 2013 р., укладений 24 грудня 2014 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін № 20-0555/2-1 до кредитного договору №20-1845/2-1 від 18.06.2013 р., укладений 17 квітня 2015 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін № 20-1845/2-1-28042016 до кредитного договору №20-1845/2-1 від 18.06.2013 р., укладений 28 квітня 2016 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін № 20-1845/2-1-30092016 до кредитного договору №20-1845/2-1 від 18.06.2013 р., укладений 30 вересня 2016 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін № 20-1845/2-1-13062017 до кредитного договору №20-1845/2-1 від 18.06.2013 р., укладений 13 червня 2017 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір застави товарів в обороті № 20-1846/3-1, укладений 18 червня 2013 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" (); Договір про внесення змін №20-1626/3-1 до Договору застави товарів в обороті № 20-1846/3-1 від 18 червня 2013 р., укладений 17 червня 2014 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін №20-0557/3-1 до Договору застави товарів в обороті № 20-1846/3-1 від 18 червня 2013 р., укладений 17 квітня 2015 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін №20-1845/2-1-28042016/з2 до Договору застави товарів в обороті № 20-1846/3-1 від 18 червня 2013 р., укладений 28 квітня 2016 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір про внесення змін №20-1845/2-1-13062017/з1 до Договору застави товарів в обороті № 20-1846/3-1 від 18 червня 2013 р., укладений 13 червня 2017 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс"; Договір застави майнових прав № 20-1845/2-1-13062017/з3, укладений 13 червня 2017 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" (); Іпотечний Договір № 20-1845/2-1-13062017/з4, укладений 13 червня 2017 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" (), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Явдюк Н.А., зареєстровано в реєстрі за № 254; Іпотечний Договір № 20-1845/2-1-13062017/з5, укладений 13 червня 2017 року з громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Явдюк Н.А., зареєстровано в реєстрі за № 258; Договір Поруки № 20-1845/2-1-13062017/п1, укладений 13 червня 2017 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" () та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ); Договір Поруки № 20-1845/2-1-13062017/п2, укладений 13 червня 2017 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс" () та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) (надалі за текстом - "договори").

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Конституція України визначає, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд (стаття 129-1).

Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частиною 1 ст. 334 ГПК України передбачено, що в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч. 2 цієї статті).

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Судом встановлено, що внаслідок укладення означеного Договору та відступлення права вимоги, до ТОВ "ФК "Вінстар" перейшло належне ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" право вимоги до боржника - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), в тому числі за рішенням Господарського суду міста Києва від 02.03.2021 у справі №910/18605/20 та наказом від 22.07.2021, виданим на виконання означеного рішення.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "ФК "Вінстар".

Керуючись ст. ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну стягувача у справі № 910/18605/20 правонаступником задовольнити.

2. Замінити стягувача (позивача) у справі № 910/18605/20 - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8; ідентифікаційний код 00039002), правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, будинок 1, офіс 2; ідентифікаційний код 44630056).

Ухвала набрала законної сили 23.01.2025 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27.01.2025.

Суддя Т.М. Ващенко