УХВАЛА

20 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 1/Б-294

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області

на ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2024

у справі № 1/Б-294

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір"

до Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно"

за участі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях та інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс",

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Тернопільської області ухвалою від 16 червня 2003 року за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" порушено справу №1/Б-294 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в порядку статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 08.07.2003 введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 16.01.2014 у даній справі введено процедуру санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650), призначено керуючим санацією боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м.Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника голову правління Александрову Катерину Євдокимівну, продовжено виконання арбітражним керуючим Окряком А.В., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №400 від 28.02.2013, в процедурі санації повноважень розпорядника майна боржника, які покладені на нього згідно ухвали суду від 25.10.2013, встановлено строк санації боржника - відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) 12 (дванадцять) місяців з дня винесення ухвали, покладено на керуючого санацією керівника боржника голову правління Александрову Катерину Євдокимівну та на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Окряка А.В. повноваження, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.04.2015 затверджено План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", що схвалений 03.04.2015 на засіданні комітету кредиторів та схвалений зборами кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також продовжено строк процедури санації боржника на шість місяців, а саме: до 03.09.2015.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.02.2017 затверджено зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені 26.01.2017 на зборах комітету кредиторів ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в Розділі 6 "Погашення вимог кредиторів" в частині продовження строків погашення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 11.10.2018 звільнено від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Александрову Катерину Євдокимівну та призначено керуючим санацією боржника - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18 (ідентифікаційний код № 00306650) керівника боржника Голову правління Слободянюк Ларису Василівну.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.08.2020 затверджено зміни до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", розглянуті та схвалені на засіданнях комітету кредиторів ВАТ "Тернопільске об`єднання "Текстерно" 27.01.2020 та 31.07.2020, зокрема і в частині продовження строків погашення вимог кредиторів.

Крім того, ухвалою суду від 20.08.2020 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", вул. Володимирська, 99, м. Київ, 01033 (), як інвестора боржника, учасником провадження у справі № 1/Б-294.

Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" неодноразово продовжувався судом, зокрема ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11 вересня 2023 року продовжено процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2024 року.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11 вересня 2023 року внесено зміни в План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме доповнено Розділ 5 Плану санації "Заходи відновлення платоспроможності ВАТ "Текстерно" пунктом 5.5. наступного змісту: 5.5. Передача нерухомого майна ВАТ "Текстерно" в оренду та виключено з п.5.2. Розділу 5 Плану санації "Заходи відновлення платоспроможності ВАТ "Текстерно" продаж будівлі котельні загальною площею 3 557,4 кв.м. В іншій частині даний розділ залишено без змін.

29 січня 2024 року до Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" від 29 січня 2024 року про продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294, а також клопотання №01/39 від 29 січня 2024 року про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 22 лютого 2024 року у справі №1/Б-294 задоволено клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" О.І. Пазірович від 29.01.2024 (вх. №803 від 29.01.2024) про продовження встановленого строку процедури санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження Змін до Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294, а також клопотання №01/39 від 29.01.2024 (вх. №804 від 29.01.2024) про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" Слободянюк Л.В. у справі №1/Б-294; продовжено процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 серпня 2024 року; внесено зміни в План санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а саме: «Внесено зміни в Розділ 6 "Погашення вимог кредиторів" Плану санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно": Інвестор - ТОВ "Лоджистік Сервіс" здійснює погашення вимог кредиторів наступним чином: ТОВ "ТД "Альтаір" залишок 2 782 137,04 грн - четверта черга, IV квартал 2025 року. Інвестор має право достроково погасити кредиторські вимоги.» В іншій частині цей розділ залишено без змін.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2024 ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 22 лютого 2024 року у справі №1/Б-294 залишено без змін.

29 липня 2024 року на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" О.І. Пазірович про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; клопотання керуючого санацією Слободянюк Л.В. про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", а також клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Текстерно".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024 у справі №1/Б-294 задоволено клопотання голови комітету кредиторів - представника ТОВ "Торговий дім "Альтаір" Пазірович О.І. від 29.07.2024 (вх. №5994 від 29.07.2024) про продовження встановленого строку процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" та про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно"; задоволено клопотання керуючого санацією Слободянюк Л.В. №01/382 від 26.07.2024 (вх.№5991 від 29.07.24) про долучення до матеріалів справи Звіту керуючого санацією ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" у справі №1/Б-294; продовжено процедуру санації ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на шість місяців до 03 лютого 2025 року; задоволено клопотання арбітражного керуючого Окряка А.В. №12/07/1/Б-294 від 29.07.2024 (вх.№5992 від 29.07.2024) про затвердження оплати послуг за виконання повноважень розпорядника майна; затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Окряку А.В. за виконання повноважень розпорядника майна ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" в розмірі 8 000,00 грн. з 01.09.2024 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, скаржник звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024, направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Тернопільської області та дослідження усіх доказів у справі.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024 у справі №1/Б-294 залишено без змін.

До Верховного Суду від Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі № 1/Б-294 та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Тернопільської області для дослідження всіх доказів у справі.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №1/Б-294 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 06.01.2025.

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що при прийнятті оскаржуваних судових рішень, судами порушено статтю 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а висновок Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах відсутній.

У касаційній скарзі зазначено, що при розгляді поданих на затвердження змін до Плану санації, судами не взято до уваги того, що обов`язок суду полягає не лише в перевірці схвалення таких змін зборами кредиторів, а й в наданні юридичної та економічної оцінки всім істотним умовам такого Плану санації та змін до нього, оскільки запропоновані зміни до Плану санації є безсистемним та не містять очікуваних результатів (наслідків) заходів плану санації.

Постановляючи ухвалу про продовження строків санації - судом першої інстанції не досліджено реальну можливість надходження коштів у необхідних розмірах для погашення кредиторських вимог від заходів вчинених у процедурі санації та повністю не досліджено питання погашення існуючих сум кредиторських вимог ТОВ «Торговий дім «Альтаір» щодо ВАТ «ТО «Текстерно».

Суди безпідставно посилаються на норми ст. 17, 18, 21 Закону про банкрутство щодо повноважень комітету кредиторів на прийняття рішення про продовження санації та можливість продовження такої процедури з метою виконання плану санації.

На переконання Головного управління ДПС у Тернопільській області, дослідивши вказані норми є достатні підстави для правового висновку Верховного Суду, про те, що реалізація відповідних повноважень комітету кредиторів, так і дії суду щодо продовження санації у будь-якому разі можуть мати місце виключно у межах строку, імперативно встановленого ч. 1 ст. 17 Закону про банкрутство.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області.

Керуючись ст. ст. 174, 234, 235, 288, 290, 292, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області на ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 07.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №1/Б-294.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області у справі №1/Б-294 на 19 лютого 2025 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 12 лютого 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

4. Витребувати з Господарського суду Тернопільської області та/або Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №1/Б-294 з оригіналами оскаржуваних судових рішень.

5. Повідомити учасників справи, що з 18 жовтня 2023 року введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;

- касаційна скарга, відзив на касаційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо касаційна скарга подані до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

7. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий C.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік