ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

21.01.2025 Справа № 5006/27/174б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Вологжаніної К.В., розглянувши матеріали заяви Публічного акціонерного товариства «Родовід банк», м. Київ, про заміну кредитора у справі №5006/27/174б/2012

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбудтранс» () м. Донецьк, Донецька область

ліквідатор Карауш Ю.В.,

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №5006/27/174б/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбудтранс» () м. Донецьк, Донецька область.

Постановою Господарського суду Донецької області від 12.02.2014 боржника визнано банкрутом.

16.12.2024 через систему «Електронний суд» від кредитора боржника, Публічного акціонерного товариства «Родовід банк», надійшла заява про заміну кредитора, в якій заявник просить суд допустити процесуальне правонаступництво та залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Родовід банк».

Ухвалою від 17.12.2024 вказану заяву суд призначив до розгляду у судовому засіданні на 09.01.2025 з подальшим відкладання її розгляду на 21.01.2025, зобов`язавши Публічне акціонерне товариство «Родовід банк» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» надати суду додані до заяви про заміну кредитора документи у придатному для читання вигляді та докази сплати грошових коштів за відступлення прав вимоги у виконання вимог до п.п.2,4 договору №10 про відступлення прав вимоги від 19.11.2021 (за наявності).

21.01.2025 через систему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства «Родовід банк» на виконання вимог ухвали суду від 09.01.2025 надійшли зазначені в ухвалі документи.

У судове засідання 21.01.2025 учасники справи не з`явились, до відеоконференції за допомогою власних технічних засобів поза межами суду не приєдналась. Ліквідатор боржника та заявник подали заяву про проведення судового засідання без їх участі. Підстав для відкладення судового засідання суд не встановив.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що заява Публічного акціонерного товариствао «Родовід Банк» обґрунтована тим, що між ним та боржником, Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрбудтранс», було укладено кредитний договір від 06.02.2007 № 2007-028 (забезпечення: автотранспорт відповідно до договору застави № 2007-028/1 від 06.02.2007), право вимоги за яким відступлене Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» за договором №10 про відступлення прав вимоги від 19.11.2021 у складі лоту GL3N120757.

За результатами проведення електронного аукціону з продажу лоту №GL3N120757 (власник активів (майна) ПАТ «Родовід Банк»), що включало право вимоги до боржника за кредитним договором від 06.02.2007 № 2007-028, 19.11.2021 між Публічним акціонерним товариством «Родовід Банк» (Банк, кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» (Новий кредитор) було укладено договір №10 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає Новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та заставодавців (іпотекодавців), поручителів та фізичних осіб та фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у додатку №1 до договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту) та договорами поруки та договорами іпотеки, договорами та контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, які в тому числі, але не обмежуючись наведені у додатку №1 до цього договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором (п.1 договору №10 від 19.11.2021).

У відповідності до п.2 договору №10 від 19.11.2021 за договором Новий кредитор в день укладання договору, але в будь- якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, прав отримання коштів від реалізації майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунків боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно з п. 4.1 договору №10 від 19.11.2021 сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору Новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 932967,15грн. Ціна договору сплачується Новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п.15 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор. Загальна ціна продажу активів (майна), яке входить до складу лота, на підставі протоколу № GFD001-UA-468 від 25.10.2021, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець, складає 30000000,00грн без ПДВ.

Сплата грошових коштів Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» за лот GL3N120757 підтверджується платіжним дорученням №483 від 16.11.2021 на суму 30000000,00грн.

Відповідно до п.26 додатку №1 до договору №10 від 19.11.2021 «Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами» Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» набуло права вимоги за кредитним договором від 06.02.2007 № 2007-028 з додатковими угодами та змінами до додаткових угод.

Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За приписами ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Тобто передбачене ст.52 Господарського процесуального кодексу України процесуальне правонаступництво є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Пунктом 1 ч. ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Відповідно до ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Доказів недійсності договору №10 про відступлення права вимоги від 19.11.2021 матеріали справи не містять.

Отже з огляду на набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» прав вимог Публічного акціонерного товариства «Родовід банк» до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбудтранс», як кредитора у справі №5006/27/174б/2012, суд дійшов висновку про задоволення заяви Публічного акціонерного товариства «Родовід банк» про заміну кредитора у справі.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Замінити кредитора у справі №5006/27/174б/2012, Публічне акціонерне товариство «Родовід банк» (), м. Київ, на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мотус Анте» (), м.Київ.

У судовому засіданні 21.01.2025 суд склав та підписав вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали суд склав та підписав 23.01.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова