УХВАЛА

м. Київ

20.01.2025Справа № 910/1743/24 (910/6106/24)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан»

(ідентифікаційний код: 30859519)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст»

(ідентифікаційний код 37926387)

Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед»

(реєстраційний № 6122790)

третя особа розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ведмедєв Сергій Сергійович (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про визнання права власності

в межах справи № 910/1743/24

за заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан» (ідентифікаційний код: 30859519)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан» (ідентифікаційний код: 30859519).

20.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Редан» звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст», Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» про визнання права власності, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу пайового внеску в пайовому фонді Обслуговуючого кооперативу «Садівничий кооператив «Горобіївка-2», від 30.07.2013, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕДАН», код 30859519 та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед», резидент Великої Британії;

- витребувати із чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст», пайовий внесок 99,98 % номінальною вартістю 2 030 827,76 грн в пайовому фонді Обслуговуючого кооперативу «Садівничий кооператив «Горобіївка-2», , у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕДАН», код 30859519;

- зобов`язати суб`єкта державної реєстрації - державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців: внести до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування реєстраційного запису про право власності ТОВ «Константа Вінст», на пайовий внесок 99,98 % вартістю 2 030 827,76 грн. в пайовому фонді Обслуговуючого кооперативу «Садівничий кооператив «Горобіївка-2», ; внести запис про реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕДАН», код 30859519 на пайовий внесок 99,98 % номінальною вартістю 2 030 827,76 грн в пайовому фонді Обслуговуючого кооперативу «Садівничий кооператив «Горобіївка-2», ;

- стягнути з відповідача - ТОВ «Константа Вінст», код 37926387 понесені судові витрати, що складаються з витрат на сплату судового збору та витрат на надання професійної правничої допомоги орієнтовно в сумі 203 000,00 грн.

Протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 20.05.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст», Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» про визнання права власності передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Ухвалою суду від 27.05.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/1743/24 (910/6106/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст», Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» про визнання права власності у межах справи № 910/1743/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан»; залучено до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача арбітражну керуючу Венську Оксану Олександрівну (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ); роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач може подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; встановлено відповідачам строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду; попереджено відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України); встановлено позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) - для подання суду: відповіді на відзив на позов в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, а також доказів направлення відповіді на відзив відповідачам; встановлено відповідачам строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подачі до суду (якщо такі будуть): заперечень на відповідь на відзив та доказів направлення заперечень на відповідь на відзив позивачу; встановлено третій особі строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статтей 165-168 Господарського процесуального кодексу України письмових пояснень щодо предмета спору, доказів направлення пояснень з доданими до них документами на адресу інших учасників справи; інші учасники справи мають право подати відповідь на письмові пояснення третьої особи (якщо така буде), яка має бути подана завчасно, до початку розгляду справи по суті.

20.11.2024 до суду від арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

28.11.2024 до суду від арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшла заява про заміну третьої особи.

Ухвалою суду від 09.12.2024 заяву Ведмедєва Сергія Сергійовича про заміну третьої особи у справі задоволено; постановлено замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Венську Оксану Олександрівну (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича (свідоцтво № 1795 від 19.06.2017); встановлено третій особі арбітражному керуючому Ведмедєву Сергію Сергійовичу строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статтей 165-168 Господарського процесуального кодексу України письмових пояснень щодо предмета спору, доказів направлення пояснень з доданими до них документами на адресу інших учасників справи.

30.12.2024 від арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшли пояснення третьої особи щодо позову, в яких він, серед іншого, зазначає, що в п. 4 прохальної частини допущено описку щодо ідентифікаційного коду ТОВ «Константа Вінст».

08.01.2025 від третьої особи - арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло клопотання про прискорення розгляду справи.

Крім обставин, викладених розпорядником майна боржника у поясненнях третьої особи щодо позову, судом також встановлено, що відповідач -2 - Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» (резидент Великої Британії) є ліквідованою компанією з 17.06.2014. Такі дані вбачаються із долучених позивачем до матеріалів справи документів з відповідним перекладом на державну мову, завіреним приватним нотаріусом Єлісєєвою О.А.

Відповідно до статті 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Статтею 80 Цивільного кодексу України встановлено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного реєстру запису про її припинення (частина 4 статті 91 ЦК України).

З наведеного слідує, що ліквідована юридична особа, тобто правоздатність якої припинена, не може бути відповідачем (стороною) у справі.

Крім того, з прохальної частини позовної заяви вбачається, що позовні вимоги до відповідача-2 - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» не пред`являються.

Вирішуючи спір, суд залежно від характеру правовідносин зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору і норми матеріального права, які підлягають застосуванню, та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав (схожий за змістом висновок викладено в пункті 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19).

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження (аналогічні правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі № 308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справах № 570/3439/16-ц і № 372/51/16-ц).

Відповідно до норм, викладених у ст. 176 ГПК України , суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

Отже, враховуючи встановлені судом обставини, пояснення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ведмедєва С.С., беручи до уваги наведені норми Закону та правові висновки Верховного Суду, суд дійшов висновку про необхідність залишення позовної заяви ТОВ «Редан» без руху зі встановленням позивачу строку та способу усунення недоліків, що є необхідним для правильного вирішення спору по суті.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 176, 233, 234, 256Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Редан» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст», Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед» про визнання недійсним договору купівлі-продажу пайового внеску, витребування майна із чужого незаконного володіння - залишити без руху.

2. Встановити позивачу строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви.

3. Встановити спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити:

- зазначення вірних ідентифікаційних кодів Обслуговуючого кооперативу «Садівничий кооператив «Горобіївка-1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа Вінст»;

- пояснення щодо правових підстав участі у справі в якості відповідача Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Леінарт Трейдінг Лімітед», правоздатність якої припинено.

Ухвала набрала законної сили 20.01.2025, оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Омельченко