УХВАЛА

20 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5627/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Губенко Н.М., Кролевець О.А.,

розглянув касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Удалова О.Г.)

від 16.05.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуюча - Кропивна Л.В., судді - Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 25.11.2024

у справі за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

до: 1. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_2 ;

2. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_3 ;

3. ОСОБА_4 ,

третя особа, яка не заявляє позовних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2023 року учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до учасників вказаного товариства ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), а також до ОСОБА_4 (далі - відповідач-3) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідачами 1 та 2 здійснено продаж належних їм часток в статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 без повідомлення про це позивача, чим власне порушено переважне його право на придбання таких часток, як учасника, якому належить 50% статутного капіталу.

3. Вважаючи, що його права порушені позивач звернувся до суду з позовом та просив суд перевести на нього права та обов`язки покупця часток у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% статутного капіталу відповідача-1 та 25% статутного капіталу відповідача-2, а разом 50% за договором купівлі-продажу часток від 26.01.2023.

4. 16.05.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

5. 25.11.2024 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивача залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 в частині висновків по суті спору, викладені в резолютивній частині, залишив без змін, а мотивувальну частину рішення виклав у редакції цієї постанови. Суд також доповнив резолютивну частину рішення суду першої інстанції пунктами 2-4 щодо повернення позивачу з державного бюджету України 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

6. 12.12.2024 позивач надіслав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

7. Верховний Суд ухвалою від 26.12.2024 касаційну скаргу залишив без руху із наданням скаржнику строку для приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України.

8. 03.01.2025 скаржник подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" заяву про усунення недоліків, до якої додав уточнену редакцію касаційної скарги. Скаржник просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та направити справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

9. 05.01.2025 скаржник подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" доповнення до уточненої редакції касаційної скарги, які подані в межах десятиденного строку на усунення недоліків, встановленого судом.

10. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає пункти 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

11. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.06.2021 у справі № 910/3527/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17, від 11.06.2018 у справі № 916/613/17, а також неправильно застосували норми пункту 4 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у подібних правовідносинах, і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 24.05.2022 у справі № 910/19980/20, від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22.

12. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди порушили норми процесуального права, а саме статті 73, 74, 76-79, 86, 236 ГПК України, оскільки: не дослідили зібрані у справі докази, не надали їм належної правової оцінки, не врахували юридичне значення акту приймання-передачі як основного доказу, отриманого з незалежного від учасників справи джерела (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України); необґрунтовано відхилили клопотання позивача про поновлення строку для долучення додаткових доказів, які не були надані вчасно позивачем з об`єктивних, незалежних від нього причин та про застосування до представника відповідача-1 адвоката Пономарьова А.О. заходів процесуального примусу, з метою припинення останнім зловживанням правом, та клопотання третьої особи про надання правової оцінки залученим додатковим доказам, заявлене в судовому засіданні 25.11.2024 (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України); встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, а саме версії договору № 6 від 02.12.2022, договору № 6/1 від 26.01.2023, що містяться в додатках до відзиву, та листування між відповідачами (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України).

13. У доповненнях до уточненої касаційної скарги скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм пунктів 1, 2, 4, 10 частини третьої статті 2, частини першої статті 11, пунктів 1, 4, 5 частини п`ятої статті 13 ГПК України, оскільки постійна зміна складу суду мала наслідком затягування розгляду справи та фактичну мету втручання в систему авторозподілу справ у Північному апеляційному господарському суді міста Києва, всі зміни складу суду здійснювалися за доповідними записками судді Кропивної Л.В. фактично напередодні судових засідань у справі, та визначає підставою для скасування оскаржуваного судового рішення пункт 2 частини першої статті 310 ГПК України.

14. Відповідно до частини третьої статті 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

15. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржник усунув недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам статті 290 ГПК України, у зв`язку з чим відповідно до правил статті 294 цього Кодексу необхідно відкрити касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/5627/23 за касаційною скаргою учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 у справі № 910/5627/23 на 25 лютого 2025 року о 10:40 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 12 лютого 2025 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/5627/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Н. Губенко

О. Кролевець

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд