ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2711/24

Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: 1) ОСОБА_1 , м.Київ,

2) ОСОБА_2 , м.Київ,

до відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», с. Зоря Київської області,

про скасування рішення зборів,

за участю представників:

від позивачів: Ковальчук А.С., адвокат, ордер серії СА №1099561 від 07.10.2024, ордер серії СА №1099560 від 07.10.2024;

позивач 2: Тоцька Н.Є., особисто;

від відповідача: не з`явились;

СУТЬ СПОРУ:

Учасники Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське» Томчані Сергій Іванович, м. Київ (далі по тексту Томчані С.І.) та ОСОБА_2 , м. Київ (далі по тексту ОСОБА_2 ) 07.10.2024 звернулися до Господарського суду Київської області з позовом до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», с. Зоря Київської області (далі по тексту СТОВ «Войтовське»), в якому просять суд скасувати рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», оформлене протоколом №4/1 від 27.01.2022.

Позов обґрунтований тим, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які є учасниками СТОВ «Войтовське», не скликали збори, не були запрошені на збори, не були повідомлені про порядок денний, не були присутні та не голосували на зборах, що свідчить про порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2024 відкрито провадження у справі №911/2711/24 в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 11.11.2024.

Цією ж ухвалою суд зобов`язав позивачів та відповідача подати суду оригінал протоколу №4/1 Загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське» від 27.01.2022; матеріали скликання Загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське» 27.01.2022; чинну редакцію статуту СТОВ «Войтовське», та редакцію станом на 27.01.2022.

Вказану копію ухвали позивач 2 та відповідач отримали в електронний кабінет 10.10.2024, про що свідчать долучені до матеріалів справи довідки Господарського суду Київської області про доставку електронного листа.

Як вбачається з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, позивач 1 отримав копію ухвали від 10.10.2024 про відкриття провадження 29.10.2024.

10.10.2024 через систему «Електронний суд» представник позивачів подала заяву, в якій просить суд викликати та допитати позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2

11.10.2024 представник позивачів подала заяву, в якій просила суд відкласти розгляд справи на інший день та час.

У підготовчому судовому засіданні суд оголосив перерву до 02.12.2024, про що присутній позивач 2 була повідомлена особисто під розпис, відсутні позивач 1 та відповідач ухвалою про повідомлення відповідно до ст.120-121 ГПК України.

27.11.2024 через систему «Електронний суд» представник позивачів подала заяву від імені позивача 1 ОСОБА_1 про зміну предмету позову, у якому просить суд прийняти заяву про зміну предмету позову, вважати позовні вимоги такими:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», оформлені протоколом №4/1 від 27.01.2022,

- стягнути з СТОВ «Войтовське» понесені судові витрати.

27.11.2024 через систему «Електронний суд» представник позивачів подала письмові пояснення, до яких було долучено докази, витребувані ухвалою від 10.10.2024, а саме копії Статуту СТОВ «Войтовське» у редакціях, затверджених протоколами загальних зборів учасників №1 від 27.02.2019 та №14 від 15.11.2022.

02.12.2024 представник позивачів від імені позивача 2 ОСОБА_2 подала заяву про зміну предмету позову, у якій також просить суд прийняти вказану заяву до розгляду, вважати позовні вимоги наступного змісту:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», оформлені протоколом №4/1 від 27.01.2022.

Ухвалою від 02.12.2024 прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову, підготовче судове засідання відкладено на 23.12.2024.

23.12.2024 через систему «Електронний суд» відповідач подав відзив на позову заяву, за підписом директора СТОВ «Войтовське», який повідомляє, що ним не скликалися та не проводились загальні збори, відповідно протоколу загальних зборів складено не було. СТОВ «Войтовське» просить суд задовольнити повністю позові вимоги у справі №911/2711/24.

23.12.2024 через систему «Електронний суд» представник позивачів подала клопотання від 21.12.2024 про долучення до матеріалів справи заяви свідка. Аналогічне клопотання від 21.12.2024 надійшло 23.12.2024 від представника позивачів в оригіналі у паперовому вигляді.

Ухвалою від 23.12.2024 підготовче провадження закрито, призначено справу до судового розгляду по суті на 21.01.2025.

16.01.2025 через систему «Електронний суд» відповідач подав заяву, в якому просить суд долучити до матеріалів справи докази вручення ОСОБА_1 відзиву на позовну заяву (розписка від 21.12.2024).

20.01.2025 представник позивачів подала заяву, в якій просить суд долучити до матеріалів справи підтвердження вручення заяви ОСОБА_2 про зміну предмета позову іншому позивачу та відповідачу (розписки від 02.12.2024).

У судове засідання з розгляду справи по суті 21.01.2024 з`явились позивач 2 та представник позивачів. Відповідач повторно не з`явився, уповноваженого представника для участі в судовому засіданні не направив, про причини неявки суд не повідомив, про судове засідання був повідомлення належним чином.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

У судовому засіданні 21.01.2025 після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до СТОВ «Войтовське» про скасування рішення зборів, в редакції заяв про зміну предмету позову, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до положень статті 1 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент створення товариства) господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства є юридичними особами.

Статтею 6 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на момент створення товариства) встановлено, що товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 22.03.2000 здійснено державну реєстрацію Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське», запис №0000573 від 01.02.2006.

Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору (ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, що діяла на момент створення товариства).

Відповідно до статут СТОВ «Войтовське» затвердженого протоколом №1 від 27.02.2019 (в редакції, чинній станом на дату оспорюваного протоколу №4/1 від 27.01.2022):

- товариство є юридичною особою відповідно до законодавства України з дня його державної реєстрації, набуває прав і обов`язків, пов`язаних з його діяльністю, має самостійний баланс, основні фонди та оборотні кошти, рахунки у банківських установах, може мати печатку зі своєю повною назвою, бланки та інші реквізити. Форма власності приватна. Товариство створене на підставі добровільного об`єднання майна учасників (п.1.2);

- учасниками (засновниками) цього товариства є ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) (п.2.1);

- частка ОСОБА_1 85% статутного капіталу та відповідно 85% голосів при голосуванні на Загальних зборах учасників,

частка ОСОБА_2 15% статутного капіталу та відповідно 15% голосів при голосуванні на Загальних зборах учасників (п.5.3);

- вищим органом управління товариства є Загальні збори учасників, які мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства (п.7.1.1);

- загальні збори учасників складаються з учасників товариства або їх представників, уповноважених на це відповідно до законодавства (п.7.1.2);

- загальні збори учасників можуть скликатись: з ініціативи директора; на вимогу учасника або учасників, які володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу (п.7.1.4);

- порядок скликання загальних зборів учасників визначається відповідно до законодавства України (п.7.1.6);

- до компетенції загальних зборів учасників товариства належить вирішення інших питань діяльності товариства (п.7.3.14);

- рішення загальних зборів учасників товариства викладаються у формі протоколу загальних зборів учасників (п.7.8).

До матеріалів справи додано копію протоколу №4/1 Загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське» від 27.01.2022, в якому зазначено про прийняття таких рішень:

головою зборів обрати ОСОБА_1 , секретарем зборів обрати ОСОБА_3 ;

по першому питанню: погодити та затвердити укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди землі (паїв) в межах Великодимерської ОТГ Броварського району Київської області, за якими СТОВ «Войтовське» є орендарем та актів їх прийому-передачі (за списком, що додається);

по другому питанню: уповноважити директора товариства ОСОБА_4 на укладення та підписання угод про дострокове розірвання договорів оренди землі (паїв) в межах Великодимерської ОТГ Броварського району Київської області, за якими СТОВ «Войтовське» є орендарем та актів їх прийому-передачі (за списком, що додається).

Додатком до протоколу визначено список земельних ділянок в межах Великодимерської ОТГ, за якими СТОВ «Войтовське» є орендарем та щодо яких укладаються та підписуються угоди про дострокове розірвання договорів оренди землі та акти їх прийому-передачі.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначається відповідно до законодавства України (п.7.1.6 Статуту).

Приписами ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, що діяла на дату оспорюваного протоколу від 27.01.2022) встановлено, що Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Відповідно до положень статті 32 вказаного закону виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Матеріали справи не містять жодних доказів ініціювання скликання загальних зборів учасників ні за ініціативи виконавчого органу, ні за вимогою учасників.

Матеріали справи також не містять доказів дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема виконання обов`язку про повідомлення учасників товариства про проведення таких зборів.

Суд звертає увагу на положення ч. 10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відповідної до якої Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до ч.2 ст. 33 згаданого Закону учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Як вбачається з положень статуту, а також згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиними учасниками СТОВ «Войтовське», як на дату оспорюваного протоколу, так і на даний час, є позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

У заяві свідка ОСОБА_1 зазначив, що він не був присутній на загальних зборах 27.01.2022, на яких вирішувались питання та приймались рішення оформлені протоколом №4/1, не приймав участі у голосуванні, не був присутній під час складення протоколу, а тому не ставив на протоколі №4/1 та додатку до нього підписи.

Позивач 1 також повідомив, що ним не ініціювались скликання та проведення загальних зборів на 27.01.2022 щодо припинення та розірвання договорів оренди з СТОВ «Войтовське».

Аналогічну інформацію зі свого боку повідомила ОСОБА_2 в судових засіданнях під звукозапис.

Суд також звертає увагу на позицію, викладену у відзиву на позову заяву, в якому директор СТОВ «Войтовське» зазначає, що оригінал протоколу №4/1 від 27.01.2022 та матеріали скликання загальних зборів відсутні, оскільки загальні збори не скликались у тому числі за ініціативою директора, рішення не приймались, у зв`язку з чим просить суд задовольнити позов.

Відповідно до ч.1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Тобто, наявна ситуація, коли обидва учасники товариства, які володіють в сукупності 100% статутного капіталу, а також директор товариства підтверджують, що загальні збори учасників, оформлені протоколом №4/1 від 27.01.2022 взагалі не проводились, учасники не повідомлялись, при цьому, справжність підпису та печатки на спірному протоколі немає змоги перевірити, позаяк відсутній його оригінал.

Відтак, спірне рішення загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське», оформлене протоколом №4/1 від 27.01.2022 та додатком до нього, прийнято із грубим порушенням вимог закону. При цьому оспорювані рішення про розірвання договорів оренди землі потенційно мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур.

Суд зазначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі №904/9431/15; від 24.04.2019 у справі №914/921/18; від 08.12.2020 у справі №922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі №914/1370/22; від 02.11.2023 у справі №918/919/22).

Суд звертає увагу також на позицію, викладену у пунктах 6.34 та 6.35 постанови Верховного Суду від 14.09.2022 у справі №909/298/21, відповідно до якої вимоги про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів юридичної особи за своєю суттю є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю у часі дії такого акта. У разі визнання акта недійсним у суду немає потреби скасовувати його, оскільки визнання його недійсним означає, що він не створює правових наслідків з моменту його вчинення. Скасування ж акта означає втрату чинності таким актом на майбутнє з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням. З огляду на викладене, позивачами обраний вірний спосіб захисту шляхом визнання недійсними оскаржуваних рішень.

За таких обставин, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд задовольняє позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 повністю та ухвалює рішення про визнання недійсними повністю рішень, оформлених протоколом №4/1 від 27.01.2022 загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське» та додатком до протоколу №4/1 від 27.01.2022 загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське».

Враховуючи, що позовна заява була подана через систему «Електронний суд», судовий збір мав бути розрахований із застосуванням понижуючого коефіцієнту згідно з ч.3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» та сплачений у сумі 2422,40 грн. позивачами, кожен з яких відповідно до частини 1 ст. 47 ГПК України діють у судовому процесі самостійно.

У зв`язку із задоволенням позову, відповідно до ст. 129 ГПК України, суд покладає на відповідача відшкодування позивачам судового збору по 2 422,40 грн. кожному позивачу повністю.

Суд звертає увагу, що позивачі не позбавлені права вирішити питання повернення надмірного сплаченого судового збору у спосіб звернення до суду з відповідними клопотаннями відповідно до п.1 ч.1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними повністю рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське» (07452, Київська область, Броварський район, с. Зоря, вул. Гагаріна, буд. 1, ідентифікаційний код 30839560), оформлені протоколом №4/1 від 27.01.2022 загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське» та додатком до протоколу №4/1 від 27.01.2022 загальних зборів учасників СТОВ «Войтовське».

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське» (07452, Київська область, Броварський район, с. Зоря, вул. Гагаріна, буд. 1, ідентифікаційний код 30839560) на користь ОСОБА_1 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

2 422,40 грн. (дві тисячі гривень чотириста двадцять дві гривні сорок копійок) судового збору.

4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Войтовське» (07452, Київська область, Броварський район, с. Зоря, вул. Гагаріна, буд. 1, ідентифікаційний код 30839560) на користь ОСОБА_2 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

2 422,40 грн. (дві тисячі гривень чотириста двадцять дві гривні сорок копійок) судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 24.01.2025.

Суддя О.В. Конюх