ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2025 року Справа № 903/673/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Юрчук М.І. , суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

від позивача - не з`явився

від відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" (вх. 4982/24 від 16.10.24) на рішення Господарського суду Волинської області від 26.09.24, повний текст судового рішення складено 27.09.24 у справі №903/673/24 (суддя Кравчук А.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Демінінг Солюшнс", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі", м. Ковель, Волинська обл.

про стягнення 1 450 000 грн 00 коп

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.09.24 у справі №903/673/24 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Демінінг Солюшнс" 1 450 000, 00 грн основного боргу, 10 875,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішення через підсистему Електронний Суд від Товариства з обмеженою відповідальніст "Торгова Група Зернарі" до суду апеляційної інстанції надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" просить скасувати рішення суду першої інстанції та постановити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Листом суду апеляційної інстанції 903/673/24/6913/24 витребувано матеріали справи у місцевого господарського суду. 29.10.24 до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №903/673/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" (вх. 4982/24 від 16.10.24) на рішення Господарського суду Волинської області від 26.09.24, повний текст судового рішення складено 27.09.24 у справі №903/673/24 - залишено без руху та надано апелянту 10-денний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків.

14.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2024.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" (вх. 4982/24 від 16.10.24) на рішення Господарського суду Волинської області від 26.09.24 у справі №903/673/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 21.01.2025 р. об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1. Запропоновано позивачу у строк до 20.12.2024 надати суду відзив на апеляційну скаргу та докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів відповідачу.

Позивач не скористався правом подання відзиву на апеляційну скаргу.

20.01.2025 від апелянта через підсистему "Електронний Суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про розгляд справи у судовому засіданні без його участі. Також у зазначеній заяві вказується, що вимоги апеляційної скарги скаржник підтримує в повному обсязі.

21.01.2025 у судове засіданні представники сторін не з`явилися. Про часу та дату судового засіданні належним чином повідомлені, що підтверджується доказами наявними в матеріалах справи.

Згідно з ст.ст. 269, 270 ГПК України апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Демінінг Солюшнс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" (постачальник) укладено договір поставки №10124 ( том 1, а. с. 9-12).

Згідно умов договору постачальник зобов`язується передати у власність покупця товар ріпак без ГМО, код УКТЗЕД 12051090 врожаю 2023 року, а покупець прийняти та оплатити товар (п. п. 1.1, 1.2).

Загальна кількість товару 500 тонн +/- 5%. Товар відвантажується насипом у автотранспорт покупця. Строк відвантаження товару, місце та умови доставки визначаються сторонами у специфікаціях, що є додатками та невід`ємною частиною договору (п. 1.6).

Ціна товару складає 14 500,00 грн, в т.ч. ПДВ 14% - 1780,70 грн за 1 тонну ріпаку (п. 1.7).

Загальна сума цього договору складається з загальної суми усіх видаткових накладних, підписаних обома сторонами (п. 1.8).

Постачальник зобов`язаний відвантажити товар відповідно до умов, зазначених в специфікаціях до договору (п. 2.1).

Постачальник поставляє товар покупцю на умовах: FCA (склад продавця: Волинська область, м. Горохів, вул. Берестейська, 12б), якщо інше не буде узгоджено сторонами окремо (п. 2.2).

Покупець подає автотранспорт під завантаження товаром на умовах, що зазначені у специфікації (п. 3.1).

Строк поставки товару зазначається в специфікаціях (п. 3.2).

Датою поставки товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній, завіреній підписом уповноваженої особи покупця про прийняття товару (п. 3.4).

Оплата товару проводиться шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця таким чином: покупець перераховує попередню оплату у розмірі 1 450 000,00 грн, у т.ч. ПДВ 14% протягом одного робочого дня з моменту підписання договору (п. 4.1).

Договір набирає чинності з дати підписання його сторонами і діє до 29 лютого 2024 року, а в частині розрахунків та поставки товару до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 9.1).

Згідно специфікації № 1 від 24.01.2024 загальна вартість товару ріпаку становить 7 250 000 грн 00 коп. Умови постачання: FCA (склад продавця: Волинська область, м. Горохів, вул. Берестейська, 12б). Товар завантажений до автотранспорту покупця. Строк поставки з 25 січня 2024 року по 15 лютого 2024 року.

Договір не був предметом судового розгляду, докази про його розірвання чи зміну умов в матеріалах справи відсутні, отже є чинним на день розгляду справи.

Відповідачем виставлено рахунок №4 від 24.01.2024 на суму 1 450 000 грн 00 коп, який оплачений позивачем, що підтверджується випискою по рахунку від 24.01.2024, витягом з реєстру податкових накладних № 3612 (том 1, а. с. 31-34).

Позивач зазначає, що автотранспорт перебував у місці завантаження три доби починаючи з 25.01.2024, однак не був завантажений. 31.01.2024 він надіслав вимогу відповідачу №1/01-2Р24 про повернення попередньої оплати. Відповідач у листі від 22.02.2024 № 22/02 гарантував повернути борг у сумі 1 450 000 грн до 25 березня 2024 року.

Докази поставки відповідачем товару чи повернення коштів у сумі 1 450 000 грн 00 коп. в матеріалах справи відсутні.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.09.24 у справі №903/673/24 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Демінінг Солюшнс" 1 450 000, 00 грн основного боргу, 10 875,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішення через підсистему Електронний Суд від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" до суду апеляційної інстанції надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" просить скасувати рішення суду першої інстанції та постановити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами статей 525, 526 ЦК України, статті 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною першою статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частин першої та другої статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

Згідно ст. 670 ЦК України якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ст. 693 ЦК України).

Щодо доводів ТОВ "Торгова Група Зернарі", що місцевим господарським судом невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, а також помилково визнано позовні вимоги, суд апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Так, між сторонами було укладено договір поставки №10124 від 24.01.2024.

Згідно умов договору, зокрема, п. 4.1 оплата товару проводиться шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця таким чином: покупець перераховує попередню оплату у розмірі 1 450 000 грн 00 коп., у т.ч. ПДВ 14% протягом одного робочого дня з моменту підписання договору (п. 4.1).

Матеріалами справи підтверджується факт перерахування позивачем коштів відповідачу на суму 1 450 000 грн 00 коп.

Відповідно до умов договору поставки №10124 від 24.01.2024, зокрема п.п. 3.2, 3.4 строк поставки товару зазначається в специфікаціях. Датою поставки товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній, завіреній підписом уповноваженої особи покупця про прийняття товару.

Згідно специфікації №1 від 24.01.2024 до договору поставки №10124 від 24.01.2024 передбачено, що постачальник (відповідач) здійснює поставку наступної партів товару: 500 (+/- 5%) тон ріпаку без ГМО загальною вартістю 7 250 000 грн з урахуванням ПДВ. Поставка товару здійснюється на умовах FCA (Склад продавця Волинська обл., м. Горохів, вул. Берестейська 12б), товар завантажується до автотранспорту покупця. Пакування: насипом. Строк поставки: з 25.01.2024 року по 15.02.2024 (том 1, а.с. 12).

Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що відповідач у поданому відзиві на позовну заяву визнав факт непоставки товару в строк, визначений умовами договору поставки №10124 від 24.01.2024 та специфікації №1 від 24.01.2024:

"виникнення переплати та не поставлення товару позивачу у строки також мало місце у зв`язку з проблемами аграрного бізнесу, а саме з тим, що контрагенти відповідача не виконуюють договірні зобов`язання. ТОВ "Торгова Група Зернарі" є агротрейдером, відповідно невиконання зобов`язання іншими контрагентами впливає на виконання зобов`язань ТОВ "Торгова Група Зернарі". В тому числі виробник товару (передбаченого договором) ТОВ "Трітікум_АТ" не виконало зобов`язання з надання оригіналів документів, в тому числі якісного посвідчення (дані обставини є предметом судової справи №926/1401/24 за позовом ТОВ "Торгова група "Зернарі" до ТОВ "Трітікум_АТ про витребування документів та стягнення штрафу за ненадання документів)".

Місцевий господарський суд оцінив зазначені пояснення відповідача як невиконання ним договірного зобов`язання по поставці ріпаку в визначений договором поставки №10124 від 24.01.2024 строк.

Як вбачається з матеріалів справи відповідач не поставив товар згідно умов договору як в період дії договору, так і на момент ухвалення оскаржуваного судового рішення. Правові взаємовідносини відповідача з ТОВ "Трітікум_АТ", які досліджуються в справі №926/1401/24 не відміняють обов`язку ТОВ "Торгова Група Зернарі" виконати вчасно свої обов`язки, які виникли перед ТОВ "Демінінг Солюшнс" за умовами договору поставки №10124 від 24.01.2024. Однак, як встановлено колегією суддів апеляційної інстанції відповідач не виконав обов`язку, який було покладено на останнього.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що ведення господарської діяльності невідривно пов`язана із потенційним настанням певних ризиків. Саме тому відповідач як агротрейдер повинен враховувати обставини, які можуть виникнути в подальшому після укладення договору поставки (до прикладу взаємовідносини, які виникли між апелянтом та ТОВ "Трітікум_АТ"). Однак навіть зазначені обставини не відміняють обов`язку ТОВ "Торгова Група Зернарі" виконати умови договору поставки №10124.

Також апелянт вказує на те, що ТОВ "Демінінг Солюшнс" самостійно відмовився отримати товар та просив повернути попередню оплату за ріпак, адже в матеріалах справи наявний лист від 31.01.2024 (вих. №1/01-2Р24; том 1, а.с. 126). Однак як правильно зазначив апелянт така дія як надсилання листа щодо повернення попередньої оплати не передбачена умовами договору. А відтак колегія суддів зазначає про існуючий обов`язок відповідача поставити ріпак за умовами договору №10124 від 24.01.2024. Незважаючи на зазначений лист відповідач все одно не поставив товар, адже як зазначає самостійно апелянт, у нього виникли труднощі з наданням оригіналів документів позивачу, в тому числі якісного посвідчення на товар.

ТОВ "Торгова Група Зернарі" вказує, зокрема, в відзиві на позовну заяву, що він мав намір у строки поставити товар або ж повернути попередню оплату:

"ТОВ "Торгова Група Зернарі" планує у максимально короткі строки повернути переплату позивачу або поставити товар. Про що свідчить також гарантійний лист, який долучено позивачем до матеріалів справи."

Однак колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що матеріали справи не містять доказів того, що відповідач мав чи навіть має на момент оскарження судового рішення товар та визначені документи задля виконання умов договору поставки №10124 від 24.01.2024 та специфікації №1 від 24.01.2024. При цьому договірні відносини по поставці ріпака повинні бути виконані майже рік тому, що також враховується колегією суддів.

Таким чином суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що відповідач не виконав покладені на нього договором зобов`язання, а навів причини невиконання поставки ріпака у відзиві; на момент апеляційного перегляду судового рішення доказів спроможності виконання апелянтом не надано.

Щодо неналежного способу захисту порушеного права позивача (на думку апелянта), суд апеляційної інстанції вже детально вказав на норми застосування права, зокрема, приписи ст.ст. 664, 670, 693, 712 ЦК України, які місцевий господарський суд правильно застосував під час розгляду даної справи.

Відтак, з урахуванням наявних доказів в матеріалах справи та приписів норм ГК та ЦК України колегія суддів апеляційної інстанції приходить до висновку про наявну матеріально-правову підставу для визнання позовних вимог та як наслідок відмовляє в задоволенні апеляційної скарги з огляду на її необґрунтованість та безпідставність.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року).

За таких обставин, колегія суддів вважає доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі безпідставними та документально необґрунтованими, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі судового рішення.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" (вх. 4982/24 від 16.10.24) на рішення Господарського суду Волинської області від 26.09.24 у справі №903/673/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №903/673/24 повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "23" січня 2025 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Крейбух О.Г.