ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" січня 2025 р.Справа № 924/232/22 (924/1354/20)

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Проскурів" м. Хмельницький

до:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Центр-Інвест" м. Хмельницький

2. ОСОБА_1 с. Райківці Хмельницького району Хмельницької області

3. ОСОБА_2 м. Хмельницький

4. ОСОБА_3 м. Хмельницький

5. ОСОБА_4 с. Стуфчинці Хмельницького району Хмельницької області

6. ОСОБА_5 м. Львів, смт. Брюховичі

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 ОСОБА_6 , ОСОБА_7

про:

- визнання недійсним договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019;

- визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4872/4871 від 25.03.2019; №БВ-4873/4871 від 25.03.2019;

- витребування у ОСОБА_3 простих іменних акцій ПрАТ "Холод" у кількості 19325 штук;

- витребування у ОСОБА_4 простих іменних акцій ПрАТ "Холод" у кількості 14082 штук;

- витребування у ОСОБА_5 простих іменних акцій ПрАТ "Холод" у кількості 14083штук.

Представники сторін:

позивач: Кузина М.-О.С. - адвокат, діє на підставі ордера серія ВХ №1072282 від 25.06.2024

відповідач 1: не з`явився

відповідач 2: не з`явився

відповідач 3: Ярош В.Ю. - адвокат, діє на підставі ордера серія ВХ № 1009448 від 26.02.2021

відповідач 4: не з`явився

відповідач 5: не з`явився

відповідач 6: не з`явився

треті особи: не з`явилися

В судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 03.06.2024 (суддя Субботіна Л.О.), серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" за заявою Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854". Визнано грошові вимоги ПрАТ "Хмельницьке АТП 16854" до ПАТ "Проскурів" у розмірі 175000,00 грн основного боргу (четверта черга задоволення вимог кредиторів), 24810,00грн судового збору сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 58500,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (перша черга задоволення вимог кредиторів). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПАТ "Проскурів". Введено процедуру розпорядження майном боржника ПАТ "Проскурів" строком на 170 календарних днів. Розпорядником майна боржника ПАТ "Проскурів" призначено арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. Заяву фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича та заяву фізичної особи - підприємця Яцишина Олега Володимировича, ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 30.07.2024 (суддя Кочергіна В.О.) поновлено провадження у справі №924/232/22(924/1354/20), матеріали справи №924/232/22(924/1354/20) вирішено передати Господарському суду Хмельницької області для розгляду у складі суду, у провадженні якого перебуває справа №924/232/22 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів".

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2024 справу №924/232/22 (924/1354/20) передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Відповідно до ухвали від 19.08.2024 справу №924/232/22(924/1354/20) прийнято до свого провадження суддею Субботіною Л.О. та призначено її до судового розгляду по суті на 14:30 год. 29 серпня 2024 року.

Ухвалою суду від 29.08.2024 оголошено перерву в судовому засіданні у справі №924/232/22(924/1354/20) до 14:00 год. 09 вересня 2024 року.

Відповідно до ухвали від 09.09.2024 суд, зокрема зупинив провадження у справі №924/232/22(924/1354/20) до припинення перебування ОСОБА_4 у складі Збройних Сил України, що переведені на воєнний стан.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 19.12.2024 скасовано ухвалу Господарського суду Хмельницької області у справі №924/232/22(924/1354/20) від 09.09.2024 в частині зупинення провадження у справі. Справу направлено до Господарського суду Хмельницької області для продовження розгляду.

Також постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 було, зокрема, скасовано ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2024 у справі №924/232/22. Відмовлено в задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Хмельницьке АТП 16854" про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів". Справу №924/232/24 направлено до Господарського суду Хмельницької області на стадію підготовчого засідання для розгляду наступної поданої заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" в порядку черговості.

В подальшому ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 29.11.2024 серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Проскурів" за заявою фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича. Визнано грошові вимоги фізичної особи - підприємця Крищука Максима Володимировича до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" у розмірі 200000,00 грн основного боргу (четверта черга задоволення вимог кредиторів), 24224,00грн судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (перша черга задоволення вимог кредиторів). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПАТ "Проскурів". Введено процедуру розпорядження майном боржника ПАТ "Проскурів" строком на 170 календарних днів. Розпорядником майна боржника ПАТ "Проскурів" призначено арбітражну керуючу Гапіну Наталію Вікторівну. Заяву фізичної особи - підприємця Яцишина Олега Володимировича, ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 до Публічного акціонерного товариства "Проскурів" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 03.01.2025 призначено справу №924/232/22 (924/1354/20) до судового розгляду по суті на 10:00 год. 10 січня 2025 року.

Згідно з ухвалою від 10.01.2025 суд залучив до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та встановив їм строк для подання пояснень.

Також в судовому засіданні 10.01.2025 суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 15:20 год. 22 січня 2025 року.

До суду 22.01.2025 від ОСОБА_12 надійшла заява, згідно із якою останній просить поновити процесуальний строк на подання заяви про вступ третьої особи та залучити його до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідача. В обґрунтування заяви вказує, що із ним був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-4876/4871 (кількість цінних паперів 32686 шт.) на підставі договору комісії на купівлю/продаж цінних паперів № БК-4871 від 22.03.2019. Зазначає, що при розгляді справи №924/232/22 (924/1354/20) підлягають дослідженню та встановленню обставини вибуття із власності ПАТ "Проскурів" простих іменних акцій ПрАТ "Холод", а прийняття рішення суду у даній справі в частині визнання недійсним договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019 може вплинути на його права та обов`язки, оскільки визнання недійсним первісного оспорюваного правочину вплине на правомірність набуття ОСОБА_12 акцій ПрАТ "Холод". Оскільки про існування справи №924/232/22 (924/1354/20) ОСОБА_12 дізнався з сайту "Судова влада" та Єдиного державного реєстру судових рішень, то останній був позбавлений можливості подати заяву про вступ третьої особи до закінчення підготовчого провадження.

Також 22.01.2025 до суду надійшла заява ПрАТ "Холод" про вступ у справу третьої особи. У поданій заяві заявник вказує, що ПрАТ "Холод" є емітентом спірних цінних паперів, щодо яких позивач пред`являє вимогу про витребування, тому існує необхідність залучити вказане товариство до участі у справі №924/232/22 (924/1354/20) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні відповідача. Зазначає, що ПрАТ "Холод" не було відомо про існування вказаної справи та про її існування дізналося з сайту "Судова влада" та Єдиного державного реєстру судових рішень, тому останній просить поновити процесуальний строк на подання заяви про вступ третьої особи.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

За приписами ч. 1 ст. 207 ГПК України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Присутній в судовому засіданні представник позивача не заперечував щодо задоволення вищевказаних клопотань. Представник відповідача 3 просив відмовити у задоволені клопотань ОСОБА_12 та ПрАТ "Холод".

Суд враховує, що справа №924/232/22 (924/1354/20) була передана для розгляду судді Субботіній Л.О. на стадії розгляду справи по суті та відповідно до ч. 14 ст. 32 ГПК України ухвалою суду від 19.08.2024 прийнята до провадження суддею Субботіною Л.О. та призначена до судового розгляду по суті.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження обізнаності заявників ОСОБА_12 та ПрАТ "Холод" про перебування в провадженні Господарського суду Хмельницької області справи №924/232/22 (924/1354/20).

Зважаючи на викладені обставини, враховуючи зміст клопотань заявників, з метою забезпечення дотримання прав та інтересів вказаних осіб суд, керуючись ст. 207 ГПК України, вважає за необхідне прийняти до розгляду заяви ОСОБА_12 та ПрАТ "Холод" про вступ у справу як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Розглядаючи вказані клопотання, суд зазначає наступне.

Предметом судового розгляду у даній справі є позовні вимоги про визнання недійсними договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019, договорів купівлі-продажу цінних паперів №БВ-4872/4871 від 25.03.2019 та №БВ-4873/4871 від 25.03.2019, про витребування у ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 простих іменних акцій ПрАТ "Холод".

Як вбачається із матеріалів справи, 25.03.2019 між ТОВ "Фондова компанія "Центр - Інвест" (продавець), замовником якого виступає ПАТ "Проскурів" (комітент) та ОСОБА_12 (покупець) було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів №БВ-4876/4871, на підставі якого продавець на користь комітента передав у власність, а покупець прийняв пакет цінних паперів на умовах передбачених цим договором, а саме 32686 шт. простих іменних акцій ПрАТ "Холод".

При укладенні вказаного договору ТОВ "Фондова компанія "Центр - Інвест" діяло на підставі оспорюваного договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019.

Таким чином, при розгляді справи №924/232/22 (924/1354/20) підлягають дослідженню та встановленню обставини вибуття із власності ПАТ "Проскурів" простих іменних акцій ПрАТ "Холод" та наявності підстав для витребування таких акцій у відповідачів, що зважаючи на вищевикладені обставини може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_12 , який також набув право власності на підставі в тому числі і договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019.

З огляду на викладене, суд, керуючись ст. 50 ГПК України, вважає за необхідне задовольнити заяву ОСОБА_12 та залучити зазначену особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1.

Також з огляду на те, що Приватне акціонерне товариство "Холод" є емітентом цінних паперів, щодо яких у даній справі заявлені позовні вимоги про витребування, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ПрАТ "Холод" та залучити вказане товариство до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Крім того суд враховує, що матеріали справи містять договір купівлі - продажу цінних паперів №БВ-4875/4871 від 25.03.2019, відповідно до умов якого ТОВ "Фондова компанія "Центр - Інвест", замовником якого виступає ПАТ "Проскурів", передало у власність ОСОБА_13 , а останній прийняв пакет цінних паперів на умовах передбачених цим договором, а саме 38649 шт. простих іменних акцій ПрАТ "Холод".

При укладенні вказаного договору ТОВ "Фондова компанія "Центр - Інвест" діяло на підставі оспорюваного договору на комісійне обслуговування на ринку цінних паперів №БК-4871 від 22.03.2019.

Зазначені обставини вказують, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_13 , тому його також слід залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1.

Приписами ст. 168 ГПК України передбачено, що суд встановлює строк для подання пояснень третьої особи. З огляду на викладене, суд вважає за необхідне встановити третім особам ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та ПрАТ "Холод" строк для подання до суду письмових пояснень з приводу позовних вимог з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 31.05.2022 у справі № 924/232/22 (924/1354/20), до 31 січня 2025 року включно.

Керуючись ст.ст. 50, 168, 207, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 ОСОБА_12 ( АДРЕСА_1 код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_13 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ).

2. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Приватне акціонерне товариство "Холод" (м.Хмельницький, вул. Тупикова, 1, код 01553830).

3. Зобов`язати позивача надіслати третім особам ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та ПрАТ "Холод" копію позовної заяви із доданими до неї документами не пізніше двох днів з дня отримання копії даної ухвали та докази надіслання надати суду.

4. Встановити третім особам строк для подання до суду письмових пояснень з приводу позовних вимог з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 31.05.2022 у справі № 924/232/22 (924/1354/20), до 31 січня 2025 року включно, копії таких пояснень надіслати іншим учасникам процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 22.01.2025 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складений 22.01.2025.

Суддя Л.О. Субботіна