ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27 січня 2025 рокуСправа № 912/2196/23

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Тимошевської В.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" № 117/010 від 16.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у справі №912/2196/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" №1248/010 від 17.11.2023 про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" заборгованості у розмірі 103 598,60 грн за договором про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг № 09-245 від 04.01.2022,

Представники участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" №1248/010 від 17.11.2023 Господарським судом Кіровоградської області видано судовий наказ від 22.11.2023 про стягнення з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" 103 598,60 грн борг за електричну енергію та 268,40 грн судових витрат.

04.02.2024 судовий наказ набрав законної сили.

17.01.2025 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" № 117/010 від 16.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/2196/23, яка містить вимоги наступного змісту:

- замінити сторону у виконавчому провадженні №74163373, яке відкрито на підставі виконавчого документа у справі №912/2196/23 про стягнення з ДП "Кіровоградський КХП №2" на користь ТОВ "КІРОВОГРАДСЬКА ОБЛАСНА ЕК" заборгованості, а саме Боржника ДП "Кіровоградський КХП №2" () на його правонаступника Приватне підприємство "РУМА-М" ().

В обґрунтування поданої заяви зазначено, що відповідно до Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" (код за ), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів,2, шляхом викупу за результатами електронного аукціону із зниження стартової ціни від 20.11.2024 року, укладеним між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" до Приватного підприємства "РУМА-М", як до правонаступника перейшли усі майнові права (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язки ДП "Кіровоградський КХП №2".

Ухвалою від 20.01.2025 господарський суд прийняв та призначив до розгляду заяву в засіданні суду 27.01.2025.

У судове засідання 27.01.2025 учасники справи не прибули, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду. Так, згідно довідок про доставку електронного листа, ухвала суду від 20.01.2025 доставлена до електронних кабінетів заявника та Приватного підприємства "РУМА-М" 20.01.2025 о 21:11 год. Державному підприємству "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" ухвала суду направлена у паперовому вигляді поштовим зв`язком у зв`язку з відсутністю реєстрації електронного кабінету.

В силу приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

З підстав викладеного суд розглядає заяву в судовому засіданні за відсутності учасників процесу.

Розглядаючи заяву, господарський суд зазначає таке.

У відповідності до положень Закону України "Про виконавче провадження" судовий наказ від 22.11.2023 у справі № 912/2196/23 був направлений стягувачем для виконання до Фортечного відділу ДВС м. Кропивницького Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Згідно постанови про відкриття виконавчого провадження від 15.02.2024, відкрито виконавче провадження з виконання судового наказу у справі № 912/2196/23 виданого 05.02.2024 (ВП №74163373) (а.с. 55)

Постановою від 27.02.2024 зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання судового наказу Господарського суду Кіровоградської області №912/2196/23 виданого 05.02.2024 (ВП №74163373). Зупинення вчинення виконавчих дій відбулося на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку із включенням єдиного майнового комплексу боржника - державного або комунального підприємства, пакета акцій (часток) у розмірі більше 50 відсотків статутного капіталу боржника - господарського товариства до переліку об`єктів малої або великої приватизації, що підлягають приватизації.

20.11.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2, шляхом викупу за результатами електронного аукціону із зниження стартової ціни (а.с. 58-64).

Відповідно до п. 1.1. зазначеного Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ), який розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, проспект Інженерів, будинок 2 (далі - Об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

До складу Об`єкта приватизації входять усі види майна, призначені для діяльності підприємства (крім того, що не підлягає приватизації) - будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торгівельну марку або інше позначення та інші права, в тому числі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю державного підприємства.

Згідно п. 2.1. Договору право власності на Об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. Договору покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" () відповідно до умов цього договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення а приймання-передачі Об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

За умовами п. 4.1. Договору передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання Дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця або попереднього дозволу Антимонопольного комітету України у наданні такого дозволу.

Згідно п. 13.1. Договору після укладення цього Договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому статтею 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України". Покупець зобов`язаний сприяти припиненню юридичної особи державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ) шляхом направлення протягом місяця після дати укладення цього Договору на адресу органу, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, пропозиції щодо призначення керуючим припиненням представника Покупця у порядку, передбаченому частиною першою статті 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України".

Відповідно до п. 15.2. Договору він набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір, а також додатки до нього підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками.

20.11.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" підписано Акт приймання передачі об`єкта приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2 (а.с. 65-68).

Частиною 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

В абзаці третьому наведеної норми передбачено, що після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва набуває майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства.

Також правилами частини 2 ст. 345 Цивільного кодексу України передбачено, що у результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

Як встановлено матеріалами справи, Приватному підприємству "Рума-М", як покупцю, був переданий за Актом приймання-передачі об`єкт приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ), який розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, проспект Інженерів, будинок 2.

Отже, Приватне підприємство "Рума-М", як покупець та новий власник приватизованого об`єкта, є правонаступником прав та обов`язків приватизованого підприємства державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" у розумінні ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

У даному випадку заміна боржника відбулась внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника), активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Відтак, у даних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Враховуючи викладені положення законодавства та умови укладеного Договору, Приватне підприємство "РУМА-М" () набуло право власності на об`єкт приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України () та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" № 117/010 від 16.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/2196/23.

Керуючись ст. 52, 234-235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" № 117/010 від 16.01.2025 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/2196/23 задовольнити.

2. Замінити сторону у виконавчому провадженні № 74163373, яке відкрито на підставі виконавчого документа у справі № 912/2196/23 про стягнення з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (25014, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 78; ) заборгованості, а саме Боржника Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (25014, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2; ) на його правонаступника Приватне підприємство "РУМА-М" (69006, Запорізька область, м. Запоріжжя, пр. Металургів, буд. 2, офіс 1; ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в установленому законодавством порядку.

Копії ухвали направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія", ПП "Рума-М", Фортечному відділу державної виконавчої служби у місті Кропивницькому Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) до електронних кабінетів та Державному підприємству "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" Державного агентства резерву України (просп. Інженерів, 2, м. Кропивницький, 25014).

Повний текст ухвали складено та підписано 27.01.2025.

Суддя В.В.Тимошевська