УХВАЛА

20 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 915/1710/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Баранець О. М., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED)

на рішення Господарського суду Миколаївської області

у складі судді Ржепецького В. О.

від 19.04.2024 та

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Філінюк І. Г., Аленін О. Ю., Принцевська Н. М.

від 06.11.2024

за позовом Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED)

до ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ"

про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ" від 24.02.2021 недійсним, приведення сторін у попередній стан та стягнення частини сплаченої за договором частки у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулася до Господарського суду Миколаївської області із позовом, в якому просила суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладений 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED);

2) привести сторони у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24.02.2021;

3) стягнути з ОСОБА_1 на користь Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) частину сплачених за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ" від 24.02.2021 коштів у сумі 137 217,50 доларів США, що на момент підписання позову згідно з курсом НБУ еквівалентно 5 000 000,00 грн;

4) стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати в сумі 80 368,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 навмисно та цілеспрямовано введено Компанію "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме: дійсної вартості частки статутного капіталу товариства, рентабельності та ліквідності активів, з метою заволодіння належними останньому грошовими коштами, шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на умовах вкрай невигідних та збиткових для покупця.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі № 915/1710/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила:

- скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі №915/1710/23 в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладеного 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED);

- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладений 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED).

Постановою від 06.11.2024 Південно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі № 915/1710/23.

28 листопада 2024 року Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просила поновити строк на касаційне оскарження; скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23 в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладеного 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED); справу № 915/1710/23 направити на новий розгляд до Господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою від 18.12.2024 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом належного обґрунтування виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (наведення норми/норм права, щодо застосування якої/яких відсутній висновок Верховного Суду).

Скаржнику роз`яснено, що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, що звернулася із касаційною скаргою.

30 грудня 2024 року на адресу Суду від Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) надійшла заява про усунення недоліків, до якої, зокрема, додана касаційна скарга на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23, викладена у новій редакції. У вказаній касаційній скарзі, в обґрунтування наявності виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначив, що відсутній висновок Верховного Суду щодо:

1) застосування частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України, а саме: чи можна вважати, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства укладений під впливом обману, якщо особа помилялась щодо вартості майна, яким володіє товариство та яке, в свій час, було передане засновником як внесок до статутного капіталу товариства;

2) застосування статей 12, 14, 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо того, чи можна вважати частку єдиного засновника товариства, яка сформована за рахунок рухомого і нерухомого майна, сформованою не в повному обсязі, якщо в подальшому буде з`ясовано, що дане рухоме і нерухоме майно містить суттєві недоліки, які впливають (зменшують) його вартість;

3) тлумачення частини 3 статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме: чи має право єдиний засновник товариства, на власний розсуд оцінити і затвердити вартість вкладу до статутного капіталу у негрошовій формі чи він лише має право затвердити грошову оцінку, яка має бути проведена стороннім оцінювачем;

4) чи є доцільним застосування частини 8 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в даних правовідносинах (спір щодо несформованості частки під час збільшення статутного капіталу), як це зробили суди попередніх інстанцій. Позивач вважає застосування даного положення Закону недоцільним, оскільки стаття 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" регулює питання виходу учасника з товариства.

Оскільки касаційна скарга подана з порушенням процесуального строку, встановленого статтею 288 Господарського процесуального кодексу України, Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) просила його поновити, зазначаючи, що повний текст постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23 їй вручено 07.11.2024 після закінчення робочого часу, що підтверджується довідкою, сформованою автоматизованою системою документообігу суду КП "ДСС" про доставку в кабінет Електронного суду.

Частиною 2 статті 288 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

Відповідно до пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Водночас абзацом 2 пункту 5 частини 6 згаданої статті встановлено що, якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Розглянувши доводи Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED), враховуючи приписи пункту 2, абзацу 2 пункту 5 частини 6 статті 242, статті 288 Господарського процесуального кодексу України, Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску строку на касаційне оскарження судових рішень у справі та вважає за можливе поновити пропущений процесуальний строк.

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України інші учасники справи не скористалися.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 18.12.2024 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Згідно з частиною 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 915/1710/23 за касаційною скаргою Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 з підстави, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 288, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) про поновлення строку на касаційне оскарження.

2. Поновити Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23.

3. Відкрити касаційне провадження у справі № 915/1710/23 за касаційною скаргою Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024.

4. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25 лютого 2025 року об 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

6. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 11 лютого 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

7. Витребувати з Господарського суду Миколаївської області та Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 915/1710/23.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді О. М. Баранець

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд