ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1795/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючий), Ємця А. А., Малашенкової Т. М.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024

(про задоволення заяви про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі на його правонаступника)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрії Україна" (правонаступник - Приватне підприємство "БВК Компанія")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Селянського (Фермерського) Господарства "Греков",

про стягнення заборгованості.

1. ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. В провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрії Україна" (далі - ТОВ "Агрії Україна", позивач, стягувач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" (далі - ТОВ "Агро Експерт", відповідач, боржник, скаржник) про стягнення заборгованості, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН.

1.2. Рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі № 911/1795/22, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024, позов задоволено частково: стягнуто з відповідача на користь позивача 1 800 050,00 грн основного боргу, 27 001,35 грн судового збору за подання позову та 5 633,60 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

1.3. На виконання рішення суду 09.04.2024 виданий судовий наказ.

1.4. У травні 2024 до суду надійшла заява позивача (ТОВ "Агрії Україна") про заміну сторони в порядку статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - стягувача у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі № 911/1795/23 (про стягнення з відповідача на користь позивача 1 800 050,00 грн основного боргу, 27 001,35 грн судового збору) на правонаступника Приватне підприємство "БВК Компанія" (далі - ПП "БВК Компанія", новий кредитор).

2. Стислий виклад судових рішень попередніх інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.06.2024 (суддя Мальована Л. Я.) зі справи заяву ТОВ "Агрії Україна" про заміну стягувача на його правонаступника задоволено: замінено ТОВ "Агрії Україна" на правонаступника - у наказі господарського суду Київської області від 09.04.2024 по справі № 911/1795/22 про стягнення з ТОВ "Агро Експерт" на користь ТОВ "Агрії Україна" 1 800 050,00 грн основного боргу, 27 001,35 судового збору.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024 (колегія суддів у складі: Яковлєв М. Л., Скрипка І. М., Тищенко О.В.) ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 залишено без змін.

2.3. Судові рішення мотивовано тим, що за Договором про відступлення права вимоги фактично відбулась заміна ТОВ "Агрії Україна" (первісного кредитора) у зобов`язанні, а тому на підставі статей 512, 514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) до ПП "БВК Компанія" (новий кредитор) переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

3. Стислий виклад вимог касаційної скарги

3.1. У касаційній скарзі ТОВ "Агро Експерт", з посиланням на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024 у справі № 911/1795/22 про заміну стягувача на його правонаступника; ухвалити нове судове рішення, відповідно до якого у задоволенні заяви ТОВ "Агрії Україна" про заміну стягувача на його правонаступника у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі № 911/1795/22 відмовити.

4. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

4.1. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1.1. Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення прийнято з порушенням норм процесуального права та з неправильним застосуванням норм матеріального права. Так, касаційна скарга подана на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.1.2. ТОВ "Агро Експерт" вважає, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушеннями норм матеріального та процесуального права оскільки не ґрунтуються на всебічному повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи та не містять чітких і безумовних висновків, які ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин справи. Судами першої та апеляційної інстанції у вирішенні заяви судами ТОВ "Агрії Україна" не надано належну оцінку всім наявним у справі доказам.

4.1.3. За твердженням скаржника, суд першої інстанції в порушення вимог частини третьої статті 334 ГПК України розглянув заяву ТОВ "Агрії Україна" за відсутності належного повідомлення про розгляд цієї заяви одного з учасників справи - третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Селянського (Фермерського) Господарства "Греков". При цьому суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду заяви, задля належного повідомлення цього учасника справи.

4.1.4. Водночас, суд апеляційної інстанції безпідставно не врахувала зазначені вище обставини, які в силу положень пункту 3 частини третьої статті 277 ГПК України є підставою для скасування судового рішення.

4.1.5. Щодо неправильного застосування судами норм матеріального права скаржник, зокрема, наголошує на тому, що укладений між ПП "БВК Компанія" та ТОВ "Агрії Україна" договір про відступлення права вимоги від 04.03.2024 №6 (далі - Договір відступлення права вимоги) не може бути підставою для заміни стягувача у наказі від 09.04.2024 у справі № 911/1795/22, оскільки:

- предметом Договору відступлення права вимоги не може бути неіснуюча (відсутня) грошова заборгованість ТОВ "Агро Експерт" перед ТОВ "Агрії Україна" за договором поставки купівлі - продажу від 26.02.2021 №21 НХ 47/КВКИ, що підтверджено судовими рішеннями, які набрали законної сили;

- відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду, шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена;

- судові витрати, визначені за рішенням суду не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а отже не може бути предметом відступлення за договором про відступлення права вимоги.

4.1.6. На переконання скаржника, суди не врахували істотних обставин, зокрема, що предметом розгляду справи № 911/1795/22 були вимоги про стягнення з ТОВ "Агро Експерт" грошових коштів, як з первісного кредитора за фінансовою аграрною розпискою, а не стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН. Таким чином суди протиправно не врахували, що при укладанні Договору про відступлення права вимоги ПП "БВК Компанія" та ТОВ "Агрії Україна", не замінюючи кредитора у зобов`язанні (кредитора у фінансовій аграрній розписці від 02.04.2021 № 357, боржником за якою є Селянське (Фермерське) Господарство "Греков") фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення. При цьому уступка прав стягувача за рішенням суду, шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

4.1.7. У цьому контексті зазначає, що суди першої та апеляційної інстанції не врахували висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які викладені у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 923/945/13 та у постановах Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16 та від 11.07.2018 у справі № 908/1490/17.

4.1.8. Крім того скаржник зазначає про те, що судами попередніх інстанцій помилково не враховано, що правовідносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в т.ч. щодо стягнення / відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають, а отже не можуть бути предметом відступлення за договором.

4.1.9. У цьому контексті наголошує, що судами не враховані висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які викладені у постановах від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі №910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17 та від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г.

4.2. Доводи інших учасників справи

4.2.1. ПП "БВК Компанія" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення попередніх інстанцій - без змін.

5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ

5.1. Предметом розгляду у справі № 911/1795/23 були вимоги ТОВ "Агрії Україна" про стягнення з відповідача основного боргу в сумі 2 150 050,00 грн, пені в сумі 439 434,00 грн, 20 % річних в сумі 248 581,00 грн та штрафу в сумі 215 005,00 грн.

5.2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем грошових зобов`язань щодо оплати поставленого товару за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН.

5.3. Рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду, у справі № 911/1795/22 позовні вимоги задоволено частково, з відповідача на користь позивача присуджено до стягнення 1 800 050,00 грн основного боргу, 27 001,35 грн судового збору та 5 633,60 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

5.4. На виконання рішення видано судовий наказ.

5.5. 04.03.2024 між ТОВ "Агрії Україна" (первісний кредитор) ПП "БВК Компанія" (новий кредитор) укладений Договір про відступлення права вимоги № 6, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від ТОВ "Агро Експерт" виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі:

- договору купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН, укладений між боржником і первісним кредитором (ТОВ "Агрії Україна");

- на підставі рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі № 911/1795/22, в загальному розмірі 1 827 051,35 грн, яка складається з основного боргу 1 800 050,00 грн та суми судового збору 27 001,35 грн.

5.6. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні за основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього договору. У відповідності до статті 52 ГПК України новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим Договором чинності звернутись до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони у судовій справі № 911/1795/22, шляхом залучення нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника первісного кредитора на підставі даного Договору.

5.7. Відповідно до пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор набуває право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в сумі 1 827 051,35 грн на умовах, що існують на дату укладення даного Договору.

5.8. Згідно з пунктом 1.3 Договору про відступлення права вимоги до нового кредитора також переходить право на стягнення з боржника за порушення ним основного договору штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат та інших сум, передбачених законом та/або основним договором.

5.9. Цей Договір набуває чинності в дату підписання сторонами акта приймання-передачі документів по даному Договору і діє до виконання сторонами всіх прав і обов`язків по Договору (пункт 8.1 Договору про відступлення права вимоги).

5.10. На виконання умов Договору про відступлення права вимоги 08.03.2024 сторони підписали акт приймання-передачі документів до Договору, за яким новий кредитор підтвердив отримання всіх документів.

5.11. Докази визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги або розірвання його у встановленому законом порядку в матеріалах справи відсутні.

6. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

6.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій

7.1. Предметом касаційного розгляду є питання правильності застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права (положень статей 52, 334 ГПК України).

7.2. Верховний Суд під час оцінки доводів скаржника виходить з таких міркувань.

7.3. Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

7.4. Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

7.5. Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

7.6. Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

7.7. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

7.8. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

7.9. Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

7.10. Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

7.11. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

7.12. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

7.13. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

7.14. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

7.15. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

7.16. У вирішенні доводів касаційної скарги відповідача Суд зазначає, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

7.17. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

7.18. Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

7.19. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

7.20. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

7.21. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 803/1273/16 зроблено висновок, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом. Такий правонаступник кредитора має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження. При цьому процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу, включно зі стадією виконання судового рішення.

7.22. Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 ГПК України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

7.23. У пунктах 74 - 75 постанови від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, також зазначила про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 ГПК України.

7.24. У справі, що переглядається, судами встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 04.03.2024 між ТОВ "Агрії Україна" (первісний кредитор) та ПП "БВК Компанія" (новий кредитор) набуло право вимоги ТОВ "Агро Експерт", яка є боржником за виконавчим документом (судовим наказом виданим 09.04.2024 Господарського суду Київської області на виконання рішення суду у цій справі) до відкриття виконавчого провадження в межах строку пред`явлення виконавчого документа до виконання.

7.25. Зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції свідчить, що у межах вимог заяви ТОВ "Агрії Україна" про заміну сторони суд в порядку статей 52, 334 ГПК України замінив стягувача у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі № 911/1795/23. І таке правозастосування у повній мірі відповідає вимогам положень частини п`ятої статті 334 ГПК України та наведеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

7.26. У контексті доводів касаційної скарги щодо заборони передачі права вимоги за рішенням суду, колегія суддів виходить з такого.

7.27. У постанові від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10 Велика Палата Верховного Суду підкреслила, зокрема: "… що відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду (дивитись mutatis mutandis постанову Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/617/17, пункти 73-75) оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. Але заміна учасника справи не обов`язково означає заміну сторони відкритого виконавчого провадження " (пункт 79 постанови).

7.28. У означеній постанові Великою Палатою Верховного Суду також зазначено, що кредитор може уступити своє право вимоги правонаступнику, який не є стороною відкритого виконавчого провадження, на підставі правочину, який не залежить від факту відкритого виконавчого провадження. Разом з тим до моменту прийняття судового рішення про заміну первинного кредитора його правонаступником у відкритому виконавчому провадженні процесуальне правонаступництво не відбувається (пункт 98 наведеної постанови).

7.29. При цьому, із посиланням на власні висновки, які викладені у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 18.01.2022 у справі № 34/425 Велика Палата Верховного Суду також наголосила на тому, що під початком стадії виконавчого провадження потрібно мати на увазі відповідну стадію судового провадження, а не безпосередньо виконавче провадження як юридичний процес (пункти 99, 100 наведеної постанови).

7.30. Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17, стаття 52 ГПК України вміщена до розділу І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 ГПК України розташована в розділі V "Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника".

7.31. У вирішенні спірних питань колегія суддів наголошує, що вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом за перевірки та надання оцінки доказам, наданим на обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону (схожий за змістом висновок викладено в постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17).

7.32. Зокрема, як встановили суди за Договором про відступлення права вимоги № 6, первісний кредитор (ТОВ "Агрії Україна") відступив (передав) новому кредитору (ПП "БВК Компанія") право вимоги від ТОВ "Агро Експерт" виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: договору купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН, укладеного між боржником і первісним кредитором (ТОВ "Агрії Україна") та на підставі рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі № 911/1795/22, в загальному розмірі 1 827 051,35 грн, яка складається з основного боргу 1 800 050,00 грн та суми судового збору 27 001,35 грн.

7.33. У вирішенні доводів скаржника, що відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду, шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена Суд наголошує та враховує, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

7.34. Водночас, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, а тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на підставі рішення суду є фактично стадією виконання судового рішення, а тому не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин на передання права вимоги за судовим рішенням, у тому числі і судових витрат, які визначені за рішенням суду.

7.35. У цьому аспекті Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду. Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.

7.36. Як встановили суди, згідно з умовами договору відступлення права вимоги № 6, укладеного між ТОВ "Агрії Україна" та ПП "БВК Компанія" до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні за основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього договору. У відповідності до статті 52 ГПК України новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим Договором чинності звернутись до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони у судовій справі № 911/1795/22, шляхом залучення нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника первісного кредитора на підставі даного Договору.

7.37. Відповідно до пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор набуває право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в сумі 1 827 051,35 грн (яка складається з основного боргу 1 800 050,00 грн та суми судового збору 27 001,35 грн) на умовах, що існують на дату укладення даного Договору.

7.38. Обставин щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 6 або розірвання його у встановленому законом порядку суди не встановили.

7.39. Отже, зважаючи на встановлену статтею 204 ЦК України і не спростовану при вирішенні цієї справи в порядку статті 215 ЦК України презумпцію правомірності укладеного між сторонами договору про відступлення права вимоги, такий договір у розумінні статей 11, 509 ЦК України є належною підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

7.40. При цьому колегія суддів наголошує, що встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому зазначені скаржником обставини стосовно того, що відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду у тому числі і судових витрат, шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена, не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

7.41. У зв`язку з наведеним, фактичні обставини у справі, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій під час її вирішення, підтверджують покладені в основу судових рішень висновки про наявність підстав для задоволення заяви про залучення у справі правонаступника та заміну стягувача (ТОВ "Агрії Україна") на його правонаступника ПП "БВК Компанія" у наказі суду виданого на підставі рішення суду у справі № 911/1795/22, з огляду на доведеність заявником у зазначеній частині тих обставин, на які він посилався на підтвердження своїх вимог, викладених у заяві.

7.42. Доводи ТОВ "Агро Експерт" щодо помилковості таких висновків судів попередніх інстанцій, фактично зводяться до спростування правомірності укладеного між ТОВ "Агрії Україна" та ПП "БВК Компанія" договору відступлення права вимоги, проте, визнання договору недійсним не було предметом розгляду цієї справи, а за встановлених судами попередніх інстанцій обставин правомірності такого правочину, наведені доводи скаржника є безпідставними, спростовуються встановленими фактичними обставинами у справі, а, отже, відхиляються судом касаційної інстанції.

7.43. З огляду на наведені вище висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постановах від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 18.01.2022 у справі № 34/425 від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 та від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10, які мають пріоритет у правозастосуванні відносно до висновків касаційного суду у складі Верховного, колегія суддів відхиляє скаржника на невідповідність висновків судів першої та апеляційної інстанції висновкам Верховного Суду (означених у пунктах 4.1.7 та 4.1.9) та зазначає, що у вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви. У вирішенні питання процесуального правонаступництва у порядку статей 512, 514 ЦК України, суд у кожному конкретному випадку надає оцінку правочину, зокрема, у контексті оцінки на предмет його нікчемності і встановлення обставин щодо обсягу прав та умови переданих за ним прав.

7.44. У цьому контексті Суд відзначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17-ц роз`яснила, що суди під час вирішення аналогічних спорів мають враховувати саме останній висновок Великої Палати Верховного Суду.

7.45. Відповідно, станом на час вирішення спору у справі 911/1795/22, врахуванню підлягає саме постанови Великої Палати Верховного Суду, а не наведені скаржником постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16 та від 11.07.2018 у справі № 908/1490/17, від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі №910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17 та від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г та постанова Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 923/945/13.

7.46. Отже, посилання скаржника на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права є безпідставними.

7.47. Доводи касаційної скарги про те, що відсутні підстави для заміни стягувача оскільки відступлення відбулося по не існуючому боргу (у боржника відсутня заборгованість за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН) також не можуть бути прийняті колегіє суддів до уваги з огляду на те, що у вирішенні питання заміни стягувача у наказі суду питання щодо наявності у відповідача обов`язку щодо сплати основного боргу в сумі 1 800 050,00 грн за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН не підлягають встановленню, а ухвалені судові рішення у справі № 911/1795/22 (про стягнення заборгованості з відповідача, яка виникла саме з цього договору), які набрали законної сили та згідно з принципом res judicata (однією з найважливіших засад гарантування державою реалізації права людини на справедливий суд) у цьому контексті не можуть бути поставлені під сумнів.

7.48. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування постановлених у справі судових рішень, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин.

7.49. Загалом обґрунтування касаційної скарги в цій частині стосується повторного дослідження обставин, що вже були встановлені судами попередніх інстанцій під час розгляду справи по суті спору, та переоцінки тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом в процесі розгляду заяви ТОВ "Агрії Україна", що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

7.50. Аргументи касаційної скарги в цій частині також не спростовують викладеного вище та не доводять неправильного застосування або порушення судами попередніх інстанцій норм права при постановленні оскаржуваних судових рішень.

7.51. У касаційній скарзі скаржник також зазначає про те, що суд розглянув заяву позивача про заміну стягувача на його правонаступника за відсутності належного повідомлення третьої особи - Селянського (Фермерського) Господарства "Греков".

7.52. Суд відхиляє наведений довід скаржника, як необґрунтований, оскільки ТОВ "Агро Експерт" не наділене повноваженнями представляти його інтереси у судах та замість вказаної особи вирішувати питання, чи порушені її права, інтереси або обов`язки, у зв`язку з прийняттям оспорюваних судових рішень у справі. Водночас, в силу положень статті 277 ГПК України обов`язковою умовою для скасування судового рішення є розгляд судом справи (питання) за відсутності будь-якого учасника справи, не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду (у разі якщо таке повідомлення є обов`язковим) у разі якщо такий учасник справи обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою. Разом з тим, Селянське (Фермерське) Господарство "Греков" до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою не зверталося.

7.53. Крім того, суд враховує, що вирішення судом питання щодо наявності/відсутності підстав для задоволення заяви ТОВ "Агрії Україна" про заміну стягувача фактично ніяким чином не впливає на права та обов`язки цієї особи.

7.54. При оцінці доводів касаційної скарги Верховним Судом також враховано практику Європейського суду з прав людини, зокрема у справах "Пономарьов проти України", "Рябих проти Російської Федерації", "Нєлюбін проти Російської Федерації", згідно з якою повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень, яких під час розгляду цієї справи встановлено не було.

7.55. За наведених вище обставин, Верховний Суд дійшов висновку про те, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження і підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень у справі відсутні.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

8.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

8.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.3. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, Суд вважає, що наведені у касаційній скарзі доводи не спростовують того, що ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з додержанням норм процесуального права, а отже підстав для їх зміни чи скасування немає.

9. Судові витрати

9.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції в порядку статті 129 ГПК України, покладається на скаржника, оскільки Верховний Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024 у справі № 911/1795/22 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя А. Ємець

Суддя Т. Малашенкова