ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

15.01.2025м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/5460/24)

За позовом НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD), Лімасол, Кіпр

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро

відповідача-2 Foundation investment s.r.o., Чешська республіка

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Федорко О.О., ордер серія АЕ №1251133 від 08.10.2024

від відповідача-1: Осипов О.О., ордер серія №; АЕ 1350972 від 15.01.2025

від відповідача-2: не з`явився

від Приватного Акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах": Сидоренко Р.В., трудовий договір (контракт) від 24.03.2020

ВСТАНОВИВ:

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 Foundation investment s.r.o. про визнання недійсним Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 31.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3199/24, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3199/24(904/5460/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 18.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 15.01.2025 об 11:20 год. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) щодо витребування доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o. в строк до 15.01.2025 оригінал (для огляду суду) та належним чином засвідчену копію (для приєднання до матеріалів справи) Договору №14-03/2024-АК від 14.03.2024 про відступлення права вимоги.

02.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 02.01.2025 на позовну заяву, в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

07.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 07.01.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

10.01.2025 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/5460/24).

15.01.2025 від відповідача-1 надійшла заяві б/н від 14.01.2025 про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю повідомити відповідача Foundation investments s.r.o про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі 904/3199/24 (904/5460/24) у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 15.01.2025 на клопотання відповілача-1 про відкладення розгляду справи.

15.01.2025 позивачем подано заяву б/н від 15.01.2025 про долучення до матеріалів справи доказів направлення процесуальних документів Foundation investments s.r.o.

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 15.01.2025 на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/5460/24).

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 15.01.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-1.

У судовому засіданні приймав участь представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

Представник позивача підтримав подане заперечення клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/5460/24). Зазначив, що заявник помилково трактує процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору оскільки із заяви ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» вбачається наявність майнового інтересу в оспорюваному правочині, однак, будучи достеменно обізнаним стосовно наявності договору про відступлення права вимоги № 14-03/2024-АК від 14.03.2024, укладеного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та Foundation investment s.r.o., заявник демонструє процесуальну байдужість щодо такого договору та захисту своїх порушених прав як кредитора. Крім того, заявник не вказує, яким чином, за результатами розгляду справи №904/3199/24 (904/5460/24) про визнання договору недійсним може змінитися/ збільшитися ліквідаційна маса боржника, тим більше враховуючи, що ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» не зазначає обставин, що пов`язані з наслідками укладання оспорюваного правочину та їх вплив на майновий стан ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»: момент переходу права вимоги, оплата за право вимоги, штрафні санкції для сторін договору тощо.

На думку позивача, залучення сторонніх осіб у якості учасників справи не відповідає завданню та засадам господарського судочинства, визначених ст. 2 ГПК України, оскільки призведе до затягування судового розгляду та надмірного навантаження на суд.

Розглянувши заяву ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/5460/24), суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на таке.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3199/24 визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заявник зазначив, що рішення у справі №904/3199/24(904/5432/24) безпосередньо може вплинути на права ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" як кредитора та учасника справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", в межах якого розглядається справа.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Приписами ч. 3 ст. 50 ГПК України встановлено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Позови боржника, в тому рахунку немайнові про визнання недійсними правочинів, можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 Цивільного кодексу України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 Цивільного кодексу України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

У преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відтак, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство, у порядку встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

З огляду на викладене, під час розгляду справ у позовному провадженні (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду із обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на те правових підстав.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o., за яким було відчужено дебіторську заборгованість ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ"

Отже рішення у даній справі може вплинути на формування та визначення активу ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та, відповідно, розрахунки з кредиторами.

З огляду на те, що рішення суду по справі №904/3199/24(904/5460/24) щодо розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору №14-03/2024-АК про відступлення права вимоги від 14.03.2024 може вплинути на права та майнові обов`язки Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", як кредитора та учасника справи про банкрутство ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", суд вважає заперечення НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) необґрунтованим, та таким, що спростовується вищевикладеним.

Судом встановлено, що у відповіді на відзив на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" позивач просить суд залишити без розгляду відзив ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" від 02.01.2025 у справі №904/3199/24(904/5460/24) у зв`язку з тим, що до вказаного відзиву не додано доказів направлення його копії на адресу Foundation investment s.r.o.

Представник відповідача-1 заперечив проти залишення відзиву ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" на позовну заяву без розгляду, зазначив, що чинним законодавством не передбачено наслідком не направлення копії відзиву на адресу інших учасників справи залишення його без розгляду.

Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи надсилаються (надаються) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. До відзиву додаються:

1) докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем;

2) документи, що підтверджують надсилання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, інші відомості, які вимагаються цим Кодексом.

Частиною 4 статті 170 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

Із системного аналізу зазначених вище статей можна дійти висновку, що у разі не надання разом із відзивом документів, що підтверджують надсилання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи, наслідком є повернення його без розгляду.

Враховуючи викладене, в зв`язку з залученням до участі у справі ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1, в зв`язку з необхідністю направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання.

Керуючись ст.ст. 6, 7, 50, 162, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, ).

3. Позивачу направити на адресу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" заяви по суті з доданими до них документами, докази направлення надати до суду.

4. Запропонувати третій особі до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).

Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при поданні відповідних заяв.

5. Заяву відповідача-1 б/н від 14.01.2025 про направлення на адресу Foundation investments s.r.o ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі №904/3199/24 (904/5460/24) - залишити на розгляді суду.

6. Відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" б/н від 02.01.2025 - повернути без розгляду.

7. Відкласти судове засідання на 23.01.2025 о 10:30 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

8. ПОВТОРНО витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" та Foundation investment s.r.o. оригінал (для огляду суду) та належним чином засвідчену копію (для приєднання до матеріалів справи) Договору №14-03/2024-АК від 14.03.2024 про відступлення права вимоги.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 15.01.2025 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.Є. Соловйова