ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.01.2025 м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/3156/24)

За позовом Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD), Республіка Кіпр

до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро,

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Дніпро

про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 , м. Дніпро

до відповідача-1 ОСОБА_1 , м. Дніпро,

відповідача-2 Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD), Республіка Кіпр про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Осадчук В.І., довіреність №б/н від 19.08.2024

від відповідача-1: не заявився

від відповідача-2: Демченко С.В., довіренсть від 20.05.2024

від третьої особи: не заявився

від Приватного Акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах": Сидоренко Р.В., трудовий договір (контракт) від 24.03.2020

ВСТАНОВИВ:

НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою, в якій просить стягнути (витребувати) з володіння ОСОБА_1 на користь Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" номінальною вартістю 97 978,54 грн.

Судові витрати по сплаті судового збору просить покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 (Суддя Бажанова Ю.А.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 18.09.2024.

26.08.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання в якому просить суд залишити без руху позов та надати строк для усунення недоліків, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення заявнику ухвали.

04.09.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.

09.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив в якому просить суд позовні вимоги задовольнити.

17.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява про усунення описок у позовній заяві у справі №904/3156/24 в якій просить суд вважати вірною назвою позивача Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD).

04.09.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про повернення позовної заяви.

17.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшла заява про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі в якій просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100,Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Ольги Княгині, 22, ідентифікаційний код 39205544) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"; відкладено підготовче провадження у справі на 08.10.2024.

27.09.2024 Офісом Генерального прокурора направлено до господарського суду лист з додатками 19.09.2024 №09/3/2-8465-24.

27.09.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів.

01.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшли пояснення на позовну заяву про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі, в яких просить суду відмовити у задоволенні позову.

04.10.2024 Офісом Генерального прокурора направлено до господарського суду лист з додатками 03.10.2024 №09/3/2-8465-24.

07.10.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі.

07.10.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі.

08.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшло клопотання про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі пояснення.

У судовому засіданні, яке відбулося 08.10.2024, господарським судом оголошено перерву до 23.10.2024.

11.10.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі відповіді.

11.10.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про визнання відсутнім підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання надати такі відповіді.

22.10.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про повернення позовної заяви Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) без розгляду у зв`язку із застосуванням персональних економічних санкцій.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.10.2024, господарським судом оголошено перерву до 21.11.2024.

08.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення про приєднання доказів.

14.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) надійшла заява в якій просить суд визнати зловживанням процесуальними правами дії товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (), які полягають у подані ним позовної заяви в межах справи № 904/3156/24.

Застосувати до товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" заходи процесуального примусу у вигляді стягнення в дохід Державного бюджету штрафу у сумі десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

20.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про приєднання доказів.

20.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" через систему "Електронний суд" надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі №904/3156/24 в якій просить суд залучити ТОВ "Симеу енд Коннаріс" (SYMEOU & KONNARIS LLC реєстраційний номер ?? 238329, адреса Іфігеніас, 14, 3036, Лімассол, Кіпр Iphigenias, 14, 3036, Limassol, Cyprus) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача.

Залучити ОСОБА_3 ( ОСОБА_4 , адреса АДРЕСА_1 ) до участі у справі 904/3156/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача.

20.11.2024 від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на письмові пояснення та клопотання про приєднання доказів.

У судовому засіданні, яке відбулося 21.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 25.11.2024.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 26.11.2024.

22.11.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення доказів у справі, в якій просить забезпечити докази шляхом допиту свідка ОСОБА_5 (АДРЕСА_3) у справі 904/3156/24.

25.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів в якій зазначає, що заявник не обґрунтував необхідність забезпечення доказів, оскільки заява про забезпечення доказів подається, якщо є підстави припускати, що засіб доказування може бути втрачений, або збирання чи подання відповідних доказів стане згодом неможливим або утрудненим. Однак, заявник не вказав про наявність передбачених ГПК України обставин, з існуванням яких законодавством пов`язано можливість забезпечення доказів.

Позовні вимоги Наскіна інвестментс ЛТД засновані на тому, що на довіреності, на підставі якої відповідач протиправно заволодів часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", був підроблений апостиль та вона була нібито завірена мертвим нотаріусом, що є достатньою підставою для нікчемності правочину, укладеного на підставі такої довіреності, яка не могла бути використана для вчинення будь-яких дій на території України, оскільки не відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством України, незалежно від додаткових обставин.

У судовому засіданні 25.11.2024 господарським судом оголошено перерву до 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

26.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" надійшли пояснення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, в яких третя особа підтримує заяву відповідача та вважає, що єдиною особою, яка повинна знати чи видавалася довіреність на ОСОБА_2 від імені Наскіна Інвестментс Лтд і чи надавалися інструкції з продажу частки у статутному капіталі Наскіна Інвестментс Лтд є ОСОБА_6 , яка, на час видачі довіреності і відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Комплект" була єдиним власником та одночасно директором Наскіна Інвестмент Лтд. Враховуючи, що представники Наскіна Інвестментс Лтд ухиляються від надання відповідей на письмове опитування, а також те, що без свідчень ОСОБА_5 неможливо напевно встановити чи діяла ОСОБА_2 від тімені Наскіна Інвестментс Лтд в межах повноважень та на підставі довіреності, ТОВ "Агро Комплект" погоджується із відповідачем про необхідність допиту у якості свідка ОСОБА_5 .

26.11.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення доказів у справі, в якій просить забезпечити докази шляхом проведення судової почеркознавчої експертизи документів, на вирішення якої поставити наступні питання:

- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 у Довіреності видана на 15.01.2019 о 31.12.2023р., яка датована 15.01.2019 року тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 у Довіреності видана на 15.01.2019 о 31.12.2023р., яка датована 15.01.2019 року під впливом збиваючих факторів природних, штучних)?

2. Проведення експертизи доручити Національному науковому центру "Інститут удових експертиз ім. Засл, проф. М.С. Бокаріуса" (вул. Залютинська, 8, м. Харків, Україна, 61177, Телефон: , E-mail: ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів та призначено її до розгляду в засіданні на 26.11.2024.

26.11.2024 від Наскіна Інвестментс Лтд надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, в яких зазначає, що не стверджує у своєму позові про стовідсоткову несправжність підпису ОСОБА_5 на довіреності від 15.01.2019 року, оскільки наразі ці обставини достеменно встановити неможливо, позовні вимоги НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД засновані на тому, що вказана довіреності містить підроблений апостиль та була засвідчена мертвим нотаріусом, про що до позову були додані відповідні докази (зокрема, лист Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр від 05.03.2024 року та копію індивідуального адміністративного акту № 608, опублікованого в додатку ІІІ частини ІІ Офіційної газети Республіки Кіпр від 09.11.2018 року № 4876), що вже є достатньою підставою для встановлення факту нікчемності правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", укладеного на підставі такої довіреності, яка не могла бути використана для вчинення будь-яких дій на території України, оскільки не відповідає вимогам, встановленим Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 05.10.1961 року, незалежно від додаткових обставин, зокрема, від справжності підпису ОСОБА_7 .

У судовому засіданні 26.11.2024 представник третьої особи підтримав заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів, посилаючись на те, що єдиним документом, який за твердженням позивача має свідчити про те, що Наскіна Інвестментс Лтд не уповноважувала ОСОБА_2 є довіреність видана на 15.01.2019 по 31.12.2023р. датована 15.01.2019 року за підписом ОСОБА_5 , тому проведення судової почеркознавчої експертизи допоможе встановити факт підписання/не підписання довіреності ОСОБА_8 та винести законне і обґрунтоване рішення у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення доказів шляхом проведення судової почеркознавчої експертизи документів відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення доказів шляхом допиту свідка відмовлено.

У судовому засіданні, яке відбулося 26.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 29.11.2024.

25.11.2024 від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у справі №904/3156/24 в якій просить суд залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

В обґрунтування заяви зазначає, що зважаючи на те, що в ході судового розгляду позовної заяви Наскіна Інвестментс Лтд будуть досліджуватися обставини укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Комплект", встановлюватися обставини укладення такого договору, перевіряти повноваження осіб на підписання договору тощо, такі обставини можуть бути в подальшому використані в тому числі у кримінальному провадженні №00001047 від 31.05.2024 року. Тобто розгляд справи впливатиме на права та обов`язки ОСОБА_2 . Також у випадку задоволення позову Наскіна Інгвестментс Лтд до ОСОБА_2 може бути пред`явлено позов про відшкодування шкоди завданої діями ОСОБА_2 .

29.11.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача в якій просить суд відмовити у задоволенні заяви про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 .

03.12.2024 від представника Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до господарського суду надійшла заява про залучення ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" співвідповідачем у справі та передачу справи за підсудністю в провадження № 904/3199/24 в якій зазначає, що в обґрунтування позову у справі № 904/3156/24 зазначено, що компанії Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) належала частка у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у розмірі 100%, яка без її волі на те, незаконно вибула з її володіння внаслідок протиправних дій невстановлених осіб. Так як порушення суб`єктивних корпоративних прав компанії Наскіна інвестментс ЛТД є ознакою корпоративного спору, позивач вважає за необхідне залучити ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у якості відповідача у справі у зв`язку з тим, що вирішення спору у справі № 904/3156/24 вплине на майновий стан, права та обов`язки цього підприємства як боржника та інших учасників провадження про банкрутство, а вирішальним є питання хто саме буде представляти інтереси учасника боржника та нести відповідальність у передбаченому законом порядку і тому є доцільним розгляд справи про витребування частки у статутному капіталі ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" у провадженні про його банкрутство. Абсолютним є право відповідача у визначенні складу учасників справи. Чинне законодавство не передбачає обов`язку позивача після залучення до участі у справі за його заявою співвідповідача уточнювати або конкретизувати вимоги до кожного із відповідачів. За даних обставин матеріали справи № 904/3156/24 підлягають передачі господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/3199/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", для розгляду спору по суті в межах цієї справи, на підставі чого просить суд залучити у якості співвідповідача у справі № 904/3156/24 ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ"; передати матеріали справи № 904/3156/24 до суду, у провадження якого перебуває справа № 904/3199/24.

У судовому засіданні, яке відбулося 29.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 03.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ; відкладено підготовче провадження у справі на 12.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2024 прийнято позовну заяву третьої особи ОСОБА_2 про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину для спільного розгляду з первісним позовом.

У судовому засіданні, яке відбулося 12.12.2024, господарським судом оголошено перерву до 13.12.2024.

12.12.2024 від ОСОБА_2 до господарського суду надійшли заперечення проти клопотання Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) про залучення ТОВ "Агро Комплект" співвідповідачами у справі та передачу справи за підсудністю в провадження №904/3199/24.

Судом встановлено, що згідно із відомостями, які містяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3199/24 (номер в ЄДРСР 120736092) відкрито провадження у справі про банкрутство за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ).

Згідно пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно частиною 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Ухвалою суду від 13.12.2024 залучено до участі у справі у якості співвідповідача у справі №904/3156/24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, 4). Справу №904/3156/24 постановлено передати до Господарського суду Дніпропетровської області до розгляду в межах провадження у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100. м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, 4).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, матеріали справи №904/3156/24 передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 24.12.2024 прийнято матеріали справи №904/3156/24 за позовом Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) до відповідача-1 ОСОБА_1 , відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 до відповідача-1 ОСОБА_1 , відповідача-2 Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину до розгляду в межах справи №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ). Розгляд справи постановлено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання на 15.01.2025 о 11:30 год.

10.01.2025 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/3156/24).

13.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 13.01.2025 на позовну заяву в якому ОСОБА_1 заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

14.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 13.01.2025 надійшов відзив на позовну заяву.

14.01.2025 від третьої особи надійшло пояснення б/н від 14.01.2025.

14.01.2025 від третьої особи надійшов відзив б/н від 14.01.2025 на позовну заяву в якому ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

15.01.2025 позивачем подано заяву б/н від 15.01.2025 про долучення до матеріалів справи доказів направлення процесуальних документів ОСОБА_2

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання "АГРО КОМПЛЕКТ" про письмове опитування позивача як свідка, яке додано до відзиву на позовну заяву.

15.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 15.01.2025 на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/3156/24).

15.01.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 15.01.2024 з процесуальних питань, в якому просить суд:

- встановити процесуальні обмеження у часі для учасників сторін для подання процесуальних документів;

- публікувати на офіційному сайті суду повідомлення про виклики у судові засідання ОСОБА_2 та рішення суду.

15.01.2025 від позивача надійшло клопотання б/н від 15.01.2025 з процесуальних питань, в якому просить суд:

- відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 13.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД з додатками, в тому числі письмовим опитуванням позивача як свідка;

- відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» від 14.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» на позовну заяву НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД з додатками, в тому числі заяви про витребування доказів;

- відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 13.01.2025 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву ОСОБА_2 , визнати причини пропуску процесуального строку неповажними, залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 відзив на позовну заяву ОСОБА_2 .

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 15.01.2025, представник відповідача-1 та третьої особи-1 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 15.01.2025, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

У судовому засіданні приймав участь представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

Представник позивача підтримав подане заперечення на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/3156/24). Зазначив, що предметом позову у справі №904/3199/24 (904/3156/24) є витребування частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» із чужого незаконного володіння. Безпосередньо ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» не має і не може мати жодного майнового інтересу і майнових прав на частку ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Позивач також зазначив, що у разі задоволення позову АСКІНА ІНВЕСТМЕНТC ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) рішення суду впливає виключно на права та обов`язки позивача, ОСОБА_1 як нинішнього власника частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» і матиме наслідком тільки зміну складу учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», а тому залучення ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» у якості третьої особи не узгоджується з вимогам ст. 50 ГПК України.

Розглянувши заяву ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/3156/24), судом встановлено такі обставини.

В обґрунтування поданої заяви ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" посилається на те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3199/24 визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заявник зазначив, що рішення у справі №904/3199/24(904/3156/24) безпосередньо може вплинути на права ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" як кредитора та учасника справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", в межах якого розглядається справа.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Приписами ч. 3 ст. 50 ГПК України встановлено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Позови боржника, в тому рахунку немайнові про визнання недійсними правочинів, можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 Цивільного кодексу України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 Цивільного кодексу України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

У преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відтак, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство, у порядку встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

З огляду на викладене, під час розгляду справ у позовному провадженні (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду із обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на те правових підстав.

Предметом позову у даній справі є стягнення (витребування) з володіння ОСОБА_1 на користь Наскіна інвестментс ЛТД (NASKINA INVESMENTS LTD) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" номінальною вартістю 97 978,54 грн.

Отже рішення у даній справі не може вплинути на зміну, збільшення ліквідаційної маси боржника, а відтак не може впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

Враховуючи викладене, заява про залучення ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача є необґрунтованою, а тому не підлягає задоволенню.

З метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, у зв`язку з надходженням значної кількості документів та надання часу учасникам справи для ознайомлення з ними, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання.

Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-05 від 10.01.2025 - відмовити.

2. Відкласти судове засідання на 23.01.2025 об 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Розмістити на сайті Господарського суду Дніпропетровської області оголошення про виклик ОСОБА_2 у судове засідання, призначене на 23.01.2025 об 11:00 год.

4. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) б/н від 15.01.2024 (вх.№1817/25) з процесуальних питань - залишити на розгляді суду.

5. Клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESMENT LTD) б/н від 15.01.2024 (вх.№1781/25) з процесуальних питань - залишити на розгляді суду.

6. Попередити учасників судового процесу про недопустимість зловживання процесуальними правами.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 15.01.2025 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.Є. Соловйова