ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.01.2025 року м. Дніпро Справа № 904/78/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Дупляк С.А.) від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23

за позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005"

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФУДІНВЕСТ"

за участі третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_2

за участі третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДХАУЗ-УКРАЇНА"

про визнання недійсними рішень та скасування державної реєстрації, -

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2022 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФУДІНВЕСТ", у якому просив суд:

- визнати недійсним рішення (протокол) загальних зборів учасників ТОВ "СВІТ-2005" від 23.02.2021 про виступ учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та внесення вкладу до його статутного капіталу на загальну суму 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200 000,00 у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта 101): нежитлові приміщення в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі поз. 1-16 загальною площею 229,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ;

- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 про прийняття до складу учасників ТОВ "Світ-2005" та залучення від нього додаткового вкладу у сумі 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200 000,00 у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта 101): нежитлові приміщення в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі поз. 1-16 загальною площею 229,4 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.02.2021 № 030003996 (зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "ФУДІНВЕСТ".

Позовні вимоги мотивовано тим, що позивача не було повідомлено про дату, час та місце проведення загальних зборів, а також про питання, які були внесені на розгляд загальних зборів, внаслідок чого було порушено корпоративні права позивача на участь в управлінні справами відповідача-1.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23:

- позовні вимоги задоволено частково;

- визнано недійним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" (49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 33653260), оформлене протоколом від 22.02.2021, про вхід до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФУДІНВЕСТ" (49035, м. Дніпро, вул. Криворізька, буд. 72; ідентифікаційний код 32341965) та внесення до його статутного капіталу 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200 000,00 грн у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта 101: нежитлові приміщення, розташовані в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі поз. 1-16, загальною площею 229,4 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1 );

- у задоволенні решти позовних вимог (про визнання недійсним рішення єдиного учасника та про скасування державної реєстрації) відмовлено;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" (49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 33653260) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНКОПП НОМЕР_1 ) 2 481,00 грн (дві тисячі чотириста вісімдесят одну грн 00 к.) судового збору.

Не погодившись із цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "СВІТ-2005" від 22.02.2021 року про виступ учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та внесення вкладу до його статутного капіталу на загальну суму 260 000 (двісті шістдесят тисяч) гривень: 60 000 гривень у вигляді коштів та 200 000 гривень у вигляді нерухомого майна (реєстраційний № об`єкта 101) в адміністративній будівлі А-8 на VII-му поверсі приміщення поз. 1-16 загальною площею 229,4 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , та ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, з посиланням на ст. 74 ГПК України, зазначає, що позивачем не надано суду доказів обставин неповідомлення його про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників ТОВ "СВІТ-2005" 22.02.2021, на яких було прийнято оскаржуване рішення. При цьому апелянт вказує на те, що позивачем не заявлялось клопотання про витребування доказів: документів щодо підготовки та проведення цих загальних зборів, а судом першої інстанції не покладався на відповідача-1 обов`язок подання цих документів. Таким чином, апелянт вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню у зв`язку з порушенням норм процесуального права та недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими.

Представником ОСОБА_1 до Центрального апеляційного господарського суду подано відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого позивач вважає рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23 законним і обґрунтованим, а апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги представник позивача зазначає, що під час розгляду справи судом першої інстанції відповідач-1 не скористався своїм правом на надання відповідних доказів та заперечень по суті позовних вимог. Вважає, що доводи апеляційної скарги зводяться до перекладання відповідачем на позивача та на суд обов`язку самостійно без участі самого відповідача спростовувати наведені в позові обставини та витребувати докази на їх спростування, що суперечить принципу диспозитивності та розподілу обов`язків щодо доказування своїх вимог та заперечень.

Відповідач-2 та треті сторони не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Коваль Л.А., суддів Мороза В.Ф., Чередка А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 15.08.2024 р.

Судове засідання, призначене на 15.08.2024 р., не відбулося у зв`язку з перебуванням на лікарняному головуючого судді Коваль Л.А.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку з перебуванням на лікарняному головуючого судді Коваль Л.А., та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2024 р., для вирішення питання щодо визначення іншої дати судового засідання визначено колегію суддів у складі головуючого судді Верхогляд Т.А., суддів Чередка А.Є., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.09.2024 р. зазначеною колегією суддів розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 21.11.2024 р.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді-доповідача Коваль Л.А., та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2024 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді Чередка А.Є., суддів Мороза В.Ф., Іванова О.Г.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.10.2024 р. зазначеною колегією суддів прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 у справі № 904/78/23, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 14.01.2025 р.

У судовому засіданні представник скаржника доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи приписи ст. 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників сторін.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника скаржника, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-2005" зареєстровано Дніпропетровською районною державною адміністрацією Дніпропетровської області 11.07.2005, номер запису про державну реєстрацію 00000814.

Відповідно до п.п. 1.2., 3.3. Статуту товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників (засновників) від 21.03.2016, оформленого протоколом № 29 від 21.03.2016, учасниками товариства є:

- ОСОБА_2 , з часткою у статутному капіталі в розмірі 75 %, що становить в грошовому вираженні 75 000,00 грн,

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в розмірі 25 %, що становить в грошовому вираженні 25 000,00 грн.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Світ-2005" від 22 лютого 2021 року, у зазначену дату відбулися загальні збори учасників товариства з порядком денним: про участь товариства у складі учасників ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та внесення до його статутного капіталу вкладу у вигляді нерухомого майна. Про надання директору повноважень на підписання акту приймання-передачі нерухомого майна (арк. 22-23, том 1).

Зі змісту протоколу вбачається, що на зборах був присутній учасник товариства ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі товариства становить 75 %, від імені якого діяла представник ОСОБА_3 на підставі довіреності № 39 від 21.01.2020.

На загальних зборах прийнято рішення, яким вирішено ТОВ Світ-2005 виступити учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та зробити вклад до його статутного капіталу на загальну суму 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску або інших матеріальних цінностей та 200 000,00 грн у вигляді нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта 101) за адресою: АДРЕСА_1 . Нерухоме майно належить ТОВ "Світ-2005" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.08.2005. Додатковий вклад товариства до статутного капіталу ТОВ "ФУДІНВЕСТ" становить 260 000,00 грн. Уповноважити директора товариства ОСОБА_4 здійснити вклад до статутного капіталу ТОВ "ФУДІНВЕСТ" шляхом укладання відповідного акту приймання-передачі нерухомого майна та нотаріально посвідчити підпис під ним.

Рішення загальних зборів учасників товариства прийняті одностайно, оформлені протоколом від 23.02.2021.

23.02.2021 Колективним підприємством матеріально-технічного постачання "Дніпрохім", в особі директора ОСОБА_5 , як єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "ФУДІНВЕСТ", прийнято такі рішення:

по першому питанню порядку денного вирішено:

- залучити додатковий внесок від третьої особи для розширення фінансово-господарської діяльності товариства; встановити запланований розмір додаткового вкладу у розмірі 260 000,00 грн;

- залучити третю особу для внесення додаткового внеску з метою збільшення розміру статутного капіталу товариства, а саме: залучити додатковий внесок від ТОВ "Світ-2005" у вигляді грошових коштів або інших матеріальних цінностей на суму 60 000,00 грн та у вигляді нерухомого майна на суму 200 000,00 грн;

- затвердити, що ТОВ "ФУДІНВЕСТ" отримано від третьої особи ТОВ "Світ-2005" додатковий вклад з метою збільшення статутного капіталу Товариства на суму 200 000,00 грн у вигляді нерухомого майна, яке розташоване за адресою: м. Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, будинок 44;

- нерухоме майно належить ТОВ "Світ-2005" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.08.2005, посвідченого приватним нотаріусом Кухтіна В.В. Дніпровського міського нотаріального округу;

- загальна вартість нерухомого майна становить 200 000,00 грн.;

- зазначити, що директор ТОВ "Світ-2005" ОСОБА_4 та директор ТОВ "ФУДІНВЕСТ" Здор Ірина Володимирівна підписали акти приймання-передачі нерухомого майна;

по другому питанню порядку денного вирішено:

- затвердити, що після внесення додатково внеску від третьої особи ТОВ "Світ-2005" у розмірі 260 000,00 грн збільшений розмір статутного капіталу товариства становить 3 599 087,39 грн. У зв`язку з тим, що чинним законодавством не передбачено обов`язково прописувати у статуті товариства інформацію про розмір статутного капіталу товариства, учасник товариства вирішив зазначити цю інформацію у цьому рішенні та визначити, що статутний капітал товариства становить 3 599 087,39 грн;

по третьому питанню порядку денного вирішено:

- у зв`язку з тим, що чинним законодавством не передбачено обов`язково прописувати у статуті товариства інформацію про склад учасників товариства та розмір часток кожного учасника, учасник товариства вирішив визначити цю інформацію з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу у цьому рішенні та зазначити наступне:

Учасниками товариства є:

- Колективне підприємство матеріально-технічного постачання Дніпрохім,

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-2005".

Частки між учасниками розподіляються наступним чином:

- частка КП МТП Дніпрохім становить номінальну вартість 3 339 087,39 грн, що відповідає 92,78 % статутного капіталу товариства;

- частка ТОВ "Світ-2005" становить номінальну вартість 260 000,00 грн, що відповідає 7,22 % відсоткам статутного капіталу товариства;

по четвертому питанню порядку денного:

- привести статут ТОВ "ФУДІНВЕСТ" у відповідність до Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю шляхом викладення статуту товариства у новій редакції;

по п`ятому питанню порядку денного:

- доручити директору товариства особисто або через уповноваженого представника здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації прийнятих змін.

Рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 підписано єдиним учасником товариства КП МТП Дніпрохім, в особі директора Л.В. Островської.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 24.10.2022 за ТОВ "ФУДІНВЕСТ" на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна від 23.02.2021 зареєстровано право власності на об`єкт нежитлової нерухомості, який розташований за адресою: м. Дніпро, вул. С. Хороброго, 44 (арк.11-12, том 1).

24.02.2021 ТОВ "Світ-2005" зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" з часткою у розмірі 7,22 % статутного капіталу Товариства (запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 24.02.2021 № 030003996).

Позовні вимоги мотивовано тим, що позивача не було повідомлено про дату, час та місце проведення загальних зборів, а також про питання, які були внесені на розгляд загальних зборів, у чому позивач вбачає порушення своїх корпоративних прав на участь в управлінні справами відповідача-1.

Наведені вище обставини і зумовили звернення позивача до суду з цим позовом.

Ухвалюючи оскаржуване рішення в частині задоволення позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005", оформленого протоколом від 22.02.2021, про вхід до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФУДІНВЕСТ" та внесення вкладу до його статутного капіталу 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200 000,00 грн у вигляді нерухомого майна, місцевий господарський суд, установивши факт неповідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, дійшов висновку про порушення права позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та, як наслідок, наявність правових підстав для задоволення цієї позовної вимоги.

Судова колегія апеляційного суду погоджується з такими висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.

Предметом позову позивач визначив визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005", оформленого протоколом від 22.02.2021, рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 про затвердження прийняття до складу учасників ТОВ "Світ-2005" та залучення від нього додаткового внеску у сумі 260 000,00 грн, з яких 60 000,00 грн у вигляді грошового внеску та 200 000,00 грн у вигляді нерухомого майна, а також скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 24.02.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначається Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018.

Створення товариства відбувається за рішенням його засновників (ч. 1 ст. 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно з ч. 1 ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду, яка викладена у п. 7.1 постанови від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18, у разі, якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються.

Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (пункт 5.2.5 постанови Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18, постанова Верховного Суду від 10.06.2020 у справі № 922/2200/19, постанова Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 904/1112/20).

Оскільки Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018, то відповідні зміни до статуту ТОВ "Світ-2005" мали бути внесені до 17.06.2019.

В матеріалах справи наявна нова редакція Статуту Товариства, затверджена рішенням загальних зборів учасників від 21.03.2016, що оформлені протоколом № 29 (арк.29-39, том 1), зі змісту якої вбачається, що такі зміни до Статуту ТОВ "Світ-2005" не внесені.

Таким чином, положення статуту товариства, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються, а учасники товариства з 17.06.2019 повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положеннями статуту, що йому не суперечать (така правова позиція викладена у постанові КГС ВС від 16.02.2022 у справі № 922/1122/21).

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до частин першої та другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Права учасників визначені у статті 5 Закону, за змістом якої учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Вищим органом товариства є збори учасників, які скликаються не рідше двох разів на рік (пп.11.1, 11.2 Статуту).

До компетенції зборів учасників належить, зокрема:

внесення змін до установчих документів Товариства, зміна розміру статутного капіталу (підп.б);

вирішення питань щодо продажу нерухомого майна, яке належить Товариству (підп.н).

Рішення про внесення змін до установчих документів, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства та про ліквідацію товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосують у сукупності більш як голосів (п. 11.5. статуту).

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить регулювання щодо кворуму та норми, яка передбачає можливість визначати в статуті відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Згідно з частинами першою - п`ятою статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо такий строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати:

- дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів,

- а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21.

З огляду на те, що статутом ТОВ "Світ-2005" порядок скликання загальних зборів учасників товариства та спосіб повідомлення не визначено, суд, при розгляді цієї справи, застосовує положення статті 32 Закону, відповідно до якої виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо такий строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.

Так, у п. 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 викладено правовий висновок, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У разі заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Відповідно до наведеного висновку Великої Палати Верховного Суду відсутність доказів належного повідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів свідчить про порушення прав позивача - учасника товариства, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства", та є достатньою підставою для визнання цих рішень недійсними.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.

Неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав.

Зважаючи на відсутність у матеріалах справи доказів належного повідомлення позивача про дату, час і місце проведення загальних зборів 22.02.2021, а також про порядок денний цих зборів, яке було б здійснено шляхом надсилання позивачу рекомендованого листа з описом вкладення, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивач не був повідомлений про дату, час та місце проведення загальних зборів у встановленому законодавством порядку.

Як зазначалось вище, Великою Палатою Верховного Суду у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 викладено висновок, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також: з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів (висновки Верховного Суду по справі № 909/1154/21, викладені у постанові від 01.09.2023).

Відповідно до ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Відповідно до ст. 24 цього Закону у разі виходу учасника із складу товариства йому виплачується вартість його частки, яка визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Відповідно до ст. 29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Як вбачається з матеріалів справи, оскаржуване рішення ТОВ Світ-2005 було прийняте загальними зборами учасників без повідомлення позивача про їх скликання та проведення, що позбавило останнього можливості взяти участь у загальних зборах та прийняти відповідне рішення щодо відчуження майна товариства.

Водночас, на підставі оскаржуваного рішення було відчужено нерухоме майно ТОВ Світ-2005, що вплинуло на ринкову вартість активів товариства та відповідно суму коштів, на яку міг право розраховувати позивач у разі виплати дивідендів, у разі виходу із складу учасників товариства, або у разі ліквідації товариства.

Таким чином, судова колегія констатує, що, установивши факт неповідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень від 22.02.2021 про виступ учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ" та внесення вкладу до його статутного капіталу на загальну суму 260 000,00 грн, адже корпоративні права позивача щодо управління товариством є порушеними.

При цьому судова колегія відхиляє доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню у зв`язку з порушенням норм процесуального права та недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими.

Так, в обґрунтування цього твердження апелянт, з посиланням на ст. 74 ГПК України, зазначає, що позивачем не надано суду доказів обставин неповідомлення його про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників ТОВ "СВІТ-2005" 22.02.2021, на яких було прийнято оскаржуване рішення. При цьому апелянт вказує на те, що позивачем не заявлялось клопотання про витребування доказів: документів щодо підготовки та проведення цих загальних зборів, а судом першої інстанції не покладався на відповідача-1 обов`язок подання цих документів.

Проте, судова колегія зауважує, що у відповідності до ст. 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Сторона, яка посилається на ті чи інші обставини, знає і може навести докази, на основі яких суд може отримати достовірні відомості про них. В іншому разі, за умови недоведеності тих чи інших обставин, суд вправі винести рішення по справі на користь протилежної сторони. Таким чином, доказування є юридичним обов`язком сторін і інших осіб, які беруть участь у справі.

У цій справі позивач наполягає на неповідомленні його про скликання загальних зборів учасників, відповідач же заперечує цей факт і наполягає на правомірності ухвалення рішень загальними зборами. Отже, відповідач був зацікавлений надати суду усі докази, потрібні для обґрунтування своєї позиції зі спору, а саме докази на підтвердження надіслання відповідного повідомлення позивачу.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини за своєю природою змагальність судочинства засновується на диференціації процесуальних функцій і відповідно правомочностей головних суб`єктів процесуальної діяльності цивільного судочинства суду і сторін (позивача та відповідача). Диференціація процесуальних функцій об`єктивно призводить до того, що принцип змагальності відбиває властивості судочинства у площині лише прав та обов`язків сторін. Це дає можливість констатувати, що принцип змагальності у такому розумінні урівноважується з принципом диспозитивності та, що необхідно особливо підкреслити, із принципом незалежності суду. Він знівельовує можливість суду втручатися у взаємовідносини сторін завдяки збору доказів самим судом. У процесі, побудованому за принципом змагальності, збір і підготовка усього фактичного матеріалу для вирішення спору між сторонами покладається законом на сторони. Суд, тільки оцінює надані сторонами матеріали, але сам жодних фактичних матеріалів і доказів не збирає.

Отже, при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції діяв у відповідності до принципів змагальності сторін судового процесу. Докази на підтвердження надсилання повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства мав можливість надати суду саме відповідач, чого ним здійснено не було, а тому саме відповідач несе ризик настання для нього несприятливих наслідків, пов`язаних з ненаданням доказів в обґрунтування своєї позиції зі спору.

Крім цього, судова колегія зауважує на зазначених вище висновках Верховного Суду, у відповідності до яких у разі заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судова колегія звертає увагу, що відповідачем ані під час розгляду справи судом першої інстанції, ні під час апеляційного розгляду, не надано суду доказів щодо належного повідомлення позивача про скликання на 22.02.2021 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005".

За таких обставин, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", що оформлені протоколом від 22.02.2021, а доводи апеляційної скарги цих висновків не спростовують.

Розглядаючи позовну вимогу позивача щодо визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 в правовому полі нормативно-правового регулювання корпоративних відносин, судом першої інстанції досліджено дану вимогу саме з огляду на порушення оскаржуваним рішенням прав та охоронюваних інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

При цьому судом зазначено, що корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Проте, позивач не є чинним учасником (засновником) ТОВ "ФУДІНВЕСТ", ані учасником, яким вибув з цього товариства. Також позовні вимоги позивача не можна кваліфікувати, як такі, що виникли з відносин між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Слід також зазначити, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже протоколи (рішення) зборів учасників товариства не є правочинами та не можуть бути визнані недійсними з підстав, передбачених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція висловлена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2018 року по справі № 910/21845/16.

Також у вказаній постанові зазначено, що суди при розгляді таких справ мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Позивач у цій справі не є учасником ТОВ "ФУДІНВЕСТ". Відповідно рішення єдиного учасника цього товариства не може впливати на корпоративні права та обов`язки позивача, оскільки такі права у нього відсутні. Відсутнє в позивача і право власності на спірне нерухоме майно, яке було предметом передачі за спірними рішеннями, тобто спір у справі не стосується права власності позивача на це майно.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Фактично правова позиція позивача зі спору зводиться до того, що йому було завдано збитків внаслідок передання відповідачем-1 майна до статутного капіталу відповідача-2.

Однак суд зазначає, що якщо позивач вважає, що спірним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Світ-2005", яке визнано недійсним, позивачу було завдано збитків, останній має право звернутися до суду з відповідним позовом про стягнення цих збитків з винних осіб.

Натомість позивачем заявлена позовна вимога про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ", учасником якого позивач не є, а отже у позивача відсутнє суб`єктивне право на заявлення такої позовної вимоги.

До того-ж, навіть у разі задоволення судом вказаної позовної вимоги скасування рішення про прийняття до складу учасників товариства нового учасника та залучення від нього додаткового вкладу у вигляді нерухомого майна не призведе до повернення цього майна у власність ТОВ "Світ-2005", а отже не відновить порушене право позивача.

За таких обставин судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що заявлена позивачем вимога про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021 про затвердження прийняття до складу учасників ТОВ "Світ-2005" та залучення від нього додаткового вкладу у сумі 260 000,00 грн, не підлягає задоволенню, оскільки вказане рішення безпосередньо не стосується прав та інтересів позивача як учасника ТОВ "Світ-2005", а у позивача відсутнє суб`єктивне право на заявлення такої позовної вимоги, а також тому, що такий спосіб захисту не призведе до досягнення бажаного для позивача результату (обрано неефективний спосіб захисту порушеного права).

Враховуючи те, що позовна вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 24.02.2021 № 030003996 є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "ФУДІНВЕСТ" від 23.02.2021, адже його прийняття і було підставою для здійснення такої державної реєстрації, ця вимога також не підлягає задоволенню, що обґрунтовано було встановлено судом першої інстанції.

З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у цій справі відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 721,50 грн слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 р. у справі № 904/78/23 залишити без змін.

Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 22.01.2025 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов