ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.01.2025 м. ДніпроСправа № 904/5868/18 (904/2203/23)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49057, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, )

відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (49000, місто Дніпро, вулиця Робоча, 172, приміщення 1, )

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )

про визнання недійсними договорів поруки

межах справи №904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від позивача: Ювко Віталій Олександрович, посвідчення №3004 від 03.06.2021, довіреність №11784-К-Н-О від 24.07.2024.

від відповідача-1: Дикаленко Аліна Віталіївна, посвідчення №3274 від 16.03.2022, довіреність №б/н від 30.12.2024.

від відповідача-2: ОСОБА_2 , трудовий договір від 24.03.2020.

від третьої особи-1: повноважний представник не з`явився.

від третьої особи-2: Рубан Олександр Георгійович, посвідчення адвоката ЗП №001300 від 30.05.2017.

ВСТАНОВИВ:

02.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровського області надійшла позовна заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" () до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (), Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (), за участю третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (6) про визнання недійсним договорів поруки.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.05.2023 справу №904/5868/18 (904/2203/23) передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 29.05.2023 о 11:00 год.

Відповідачі 1-2 та третя особа у підготовче засідання не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили.

29.05.2023 на електронну адресу суду Відповідач-1 надіслав клопотання (вх. суду 25829/ №23) про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, задля можливості належного ознайомлення ліквідатором із доводами та обставинами, викладеними у позовній заяві, оскільки на дату складання даного клопотання, ухвалу суду про прийняття позовної заяви до розгляду та призначення дати судового засідання до ліквідатора не надходила, а про її наявність стало відомо випадково із Єдиного реєстру судових рішень.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2023 відкладено підготовче засідання на 26.06.2023 об 11:00 год.

23.06.2023 до відділу канцелярії суду Відповідач-2 подав відзив на позовну заяву вих. №23/06-01/3 від 23.06.2023 (вх. суду №30945/23), за змістом якого відповідач-2 просить суд відмовити у повному обсязі у задоволенні позовних вимог. Разом з відзивом Відповідач-2 подав заяву про застосування строків позовної давності.

23.06.2023 на електронну адресу суду Відповідач-1 надіслав клопотання (вх. суду №30931/23) про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, у зв`язку перебуванням з 12.06.2023 по 26.06.2023 на навчанні у аспірантурі Національної юридичної академії ім. Ярослава Мудрого.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, явку повноважного представника не забезпечили. Поштова кореспонденція направлена судом на юридичну адресу третьої особи повернуто на адресу суду з відміткою пошти "адресат відсутній за вказаною адресою" (вибув).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2023 відкладено підготовче засідання на 08.08.2023 об 11:00 год.

14.07.2023 до відділу канцелярії суду Позивач подав відповідь на відзив (вх. суду №34910/23).

24.07.2023 до відділу канцелярії суду Відповідач-2 подав клопотання (вх. суду №36350/23) в якому просить суд встановити додатковий строк для подання доказів сторонами та продовжити строк на подання заперечень на відповідь АТ КБ "ПриватБанк".

07.08.2023 на електронну адресу суду Відповідач-2 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки представник перебуває у щорічній відпустці поза межами міста Дніпро, на підтвердження зазначених у клопотанні обставин до клопотання додано інформацію щодо бронювання проживання у готелі у період з 03.08.2023 по 15.08.2023 (вх. суду №/39125/23).

08.08.2023 до відділу канцелярії суду Відповідач-2 подав заперечення на відповідь АТ КБ "ПриватБанк" на відзив ПРАТ СК "Інгосстрах" (вх. суду №39439/23).

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, явку повноважного представника не забезпечили.

У підготовчому засіданні заслухано представника позивача та відповідача-2.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 відкладено підготовче засідання на 02.10.2023 об 10:40 год.

09.08.2023 до відділу канцелярії суду ПРАТ СК "Інгосстрах" подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення іншим учасникам справи копії заперечень на відповідь АТ КБ "ПриватБанк".

04.09.2023 до відділу канцелярії суду АТ КБ "ПриватБанк" подав додаткові пояснення на заперечення Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" Інгосстрах. До додаткових пояснень додано клопотання про витребування оригіналів документів та призначення у справі судово-технічної експертизи.

21.09.2023 до відділу канцелярії суду АТ КБ "ПриватБанк" подав додаткові пояснення щодо висновків експерта Хомутенка С.В. за результатами проведення економічного дослідження.

02.10.2023 до відділу канцелярії суду "Ключове рішення" подав клопотання про призначення судової економічної експертизи.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, явку повноважного представника не забезпечила.

У підготовчому засіданні заслухано пояснення присутніх учасників справи щодо заявлених клопотань про витребування оригіналів документів та призначення у справі судової експертизи.

Судом встановлено, що Позивачем та Відповідачем-1 не додано до клопотань про призначення судової експертизи належних доказів направлення копії такого клопотання на адреси інших учасників справи.

Представники Позивача та Відповідача-1 заявили усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для здійснення направлення копії клопотання про призначення судової експертизи іншим учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2023 відкладено підготовче засідання на 30.10.2023 об 10:40 год.

23.10.2023 на електронну адресу суду позивач надіслав заперечення проти клопотання про призначення судової експертизи.

27.10.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав додаткові письмові пояснення.

30.10.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з зайнятістю представника і інших судових засіданнях.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, явку повноважного представника не забезпечила.

У підготовчому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для ознайомлення із поданими сторонами документами.

Представник відповідача-1 не заперечував щодо відкладення розгляду справи.

Крім того, суд встановив, що позивач та відповідач-1 не виконали вимоги ухвали суду від 02.10.2023 щодо та подання доказів направлення копії клопотання про призначення судово-технічної експертизи, у зв`язку з чим, вважає за необхідне повторно зобов`язати виконати вимоги ухвали суду від 02.10.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2023 відкладено підготовче засідання на 28.11.2023 об 15:30 год.

27.11.2023 до відділу канцелярії суду Відповідач-2 подав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з хворобою представника.

28.11.2023 до відділу канцелярії суду Відповідач-2 подав заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 .

28.11.2023 на електронну пошту суду відповідач-1 надіслав клопотання про долучення доказів, а саме докази на підтвердження направлення клопотання ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" про призначення судової експертизи.

Підготовче засідання суду 28.11.2023 не відбулось, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2023 відкладено підготовче засідання на 15.01.2024 об 12:00 год., для подальшого розгляду справи.

11.12.2023 через систему "Електронний суд" Позивач надіслав клопотання (вх. суду 63475/23) про витребування оригіналу Додаткової угоди від 12.01.2018 та призначення у справі судово-технічної експертизи.

14.12.2023 через систему "Електронний суд" Позивач надіслав клопотання (вх. суду 64036/23), за змістом якого просить суд відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" про призначення економічної експертизи у повному обсязі.

18.12.2023 до відділу канцелярії суду представник Відповідача-2 подав наступні документи:

- заперечення проти клопотання про витребування доказів та призначення у справі судово-технічної експертизи (вх. суду №64473/23).

- заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 (вх. суду №64485/23).

Позивач у підготовче засідання не з`явився, проте 15.01.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання про розгляд клопотання про витребування доказів та призначення у справі судової технічної експертизи документів без участі представника позивача (вх. суду №2229/24).

Відповідач-1 у підготовче засідання не з`явився, проте 15.01.2024 на електронну адресу суду представник відповідача-1 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на нішу дату (вх. суду №2089/24), у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, причини неявки суду невідомі.

У засіданні заслухано пояснення представника відповідача-2 щодо клопотання про залучення третьої особи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.2024 задоволено клопотання позивача АТ КБ "ПриватБанк" про витребування доказів (вх. суду №63475/23 від 11.12.2023). Заяву відповідача-2: ПрАТ СК "Інгосстрах" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. суду №64485/23 від 18.12.2023) - задоволено. Залучено ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) до участі у справі №904/5868/18 (904/2204/23) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Зобов`язано позивача направити третій особі копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази подати до суду. Зобов`язано відповідачів направити третій особі копію відзиву на позовну заяву та доданих до неї документів, докази подати до суду. Запропоновано третій особі протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання копії позовної заяви подати до суду письмові пояснення щодо позову. Заяву відповідача-2: ПрАТ СК "Інгосстрах" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. суду №61069/23 від 28.11.2023) - залишено без розгляду. Відкладено підготовче засідання суду на 13.02.2024 о 12:00 год.

31.01.2024 до відділу канцелярію суду Позивач подав для долучення до матеріалів справи докази направлення третій особі позовної заяви та додатків до неї.

01.02.2024 до відділу канцелярію суду Відповідач-2 подав для долучення до матеріалів справи докази направлення третій особі копію відзиву на позовну заяву та доданих до неї документів.

05.02.2024 до відділу канцелярію суду Відповідач-2 подав заперечення проти призначення у справі судово-технічної експертизи, за змістом яких просить суд відмовити АТ КБ "ПриватБанк" у задоволенні клопотання про призначення у справі судово-технічної експертизи.

12.02.2024 до відділу канцелярію суду Відповідач-2 подав для долучення до матеріалів справи додаткові пояснення по справі.

12.02.2024 до відділу канцелярію суду від третьої особи-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду у справі та ознайомлення з матеріалів справи.

13.02.2024 на електронну адресу суду представник відповідача-1 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. суду №7382/24), у зв`язку із зайнятістю в інших судових процесах.

Підготовче судове засідання суду 13.02.2024 не відбулось, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2024 відкладено підготовче судове засідання суду на 25.03.2024 о 15:00 год., для подальшого розгляду справи.

19.02.2024 до відділу канцелярії суду Позивач подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення третій особі - ОСОБА_1 копію позовної заяви та доданих до неї документів (вх. суду №8290/24).

21.03.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. суду №14150/24) та письмові пояснення щодо неможливості надання витребуваних документів (вх. суду №14153/24).

25.03.2024 на електронну пошту суду відповідач-1 надіслав клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату, у зв`язку з перебуванням поза межами міста Дніпро на плановому лікуванні (вх. суду №14555/24).

Судове засідання призначене на 25.03.2024 о 15:00 год. було знято з розгляду, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарської суду Дніпропетровської області від 25.03.2024 справу №904/5868/18(904/2203/23) призначено на 23.04.2024 о 11:30 год., для подальшого розгляду. Клопотання відповідачем-1 клопотання про відкладення розгляду справи на підставі статті 6, частини четвертої статті 170 ГПК України повернуто без розгляду.

19.04.2024 через систему "Електронний суд" представник третьої особи-2 подав письмові пояснення по справі (вх. суду №19681/24).

22.04.2024 через систему "Електронний суд" представник позивача подав заперечення проти клопотання про витребування доказів (вх. суду №20104/24).

22.04.2024 через систему "Електронний суд" представник ТОВ "Агро Комплект" подав клопотання про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПУ України (вх. суду №20029/24).

Відповідач-1 у підготовче засідання суду не з`явився, проте 23.04.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. суду №20158/24).

Відповідач-2 та третя особа-1 у підготовче судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників учасників справи.

Ухвалою Господарської суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 замінено відповідача-2: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, ). Відкладено підготовче засідання суду на 03.06.2024 о 11:00 год.

Цією ж ухвалою повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" та Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" виконати вимоги ухвали суду від 15.01.2024 в частині витребування доказів.

31.05.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача надіслав докази направлення копії позовної заяви на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (вх. суду №26943/24).

31.05.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (вх. суду №26732/24).

03.06.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-1 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. суду №27074/24), у зв`язку із проходженням додаткового медичного огляду в межах військово-лікарняної комісії, ліквідатор має запис до лікаря ортопеда-травматолога, що підтверджується відповідним талоном на прийом та скріншотом із застосунку Helsi, який є офіційним застосунком для обліку пацієнтів, записів на прийом перегляду медичної документації.

Третя особа-1 у підготовче судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомлено.

У підготовчому засіданні заслухано пояснення представників учасників щодо заяви відповідача-2 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах".

Представник відповідача-2 підтримав подану заяву та просив суд її задовольнити.

Представники позивача та третьої особи-2 не заперечували щодо задоволення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 заяву відповідача-2 про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (вх. суду №26732/24) - задоволено. Залучено Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" () до участі у справі 904/5868/18(904/2203/23) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача. Відкладено підготовче засідання суду на 25.06.2024 о 14:00 год.

24.06.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на інший час та дату, у зв`язку з тим, що представник складатиме вступні випробування, що проводяться з використанням організаційно-технологічних процесів здійснення зовнішнього незалежного оцінювання, що відбудеться 25.06.2024 о 15:00, що підтверджується Екзаменаційним листом №0056180 та запрошенням-перепусткою №0056180 для участі у вступних випробуваннях (вх. суду №30511/24).

Відповідач-1 у підготовче судове засідання не з`явився, 25.06.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату (вх. суду №30644/24).

Треті особи 1-3 у підготовче засідання не з`явились, причин неявки суду невідомі.

У підготовчому судовому засіданні заслухано думку присутніх представників учасників справи стосовно поданого відповідачем-1 клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2024 у задоволенні клопотання представника ТОВ "Ключове рішення" (вх. суду №49736/23 від 02.10.2023) про призначення судової економічної експертизи-відмовлено. У задоволенні клопотання представника АТ КБ "ПриватБанк" (вх. суду №63475/23 від 11.12.2023) про призначення судової економічної експертизи-відмовлено. Закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.08.2024 о 14:00 год.

16.08.2024 через систему "Електронний суд" представник третьої особи-3 надіслав заяву про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України (вх. суду №38819/24).

Відповідач-1 у засідання суду не з`явився, 20.08.2024 надіслав через систему "Електронний суд" клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням на лікарняному (вх. суду №39179/24).

Відповідач-2, третя особа-1 та третя особа-2 у підготовче засідання суду не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Судом заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо клопотання про заміну відповідача правонаступником.

Дослідивши матеріали справи, заяву про заміну відповідача заслухавши учасників справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи та зобов`язати заявника подати для огляду у судовому засіданні оригінали документів, які необхідні для розгляду заяви про заміну відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2024 відкладено підготовче засідання суду на 16.09.2024 о 15:30 год.

Відповідач-1 у підготовче засідання суду не з`явився, 16.09.2024 до канцелярії суду подав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням на госпіталізації та стаціонарному лікуванні у неврологічному відділенні з 16.09.2024 по 26.09.2024 (вх. суду №43596/24).

Відповідач-2, третя особа-1, та третя особа-2 у підготовче засідання суду не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У підготовчому судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо поданої ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" заяви про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України (вх. суду №38806/24) - задоволено частково. Заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" в частині повернення до стадії підготовчого засідання у справі №904/5868/18(904/2203/23) - відмовлено. Замінено відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, ) на його правонаступника Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, Узвіз Кодацький, будинок 2, ідентифікаційний код: 33248430) - у справі №904/5868/18 (904/2203/23). Відкладено підготовче засідання суду на 29.10.2024 о 11:30 год.

28.10.2024 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав заяву про відкладення розгляду справи, оскільки у представника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" Волової О.В. виявлено респіраторну хворобу Covid-19, що підтверджується довідкою ТОВ "Центро-Лаб" №817878 від 28.10.2024 (вх. суду №49788/24).

28.10.2024 через систему "Електронний суд" відповідач-2 надіслав заяву про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України (вх. суду №49856/24).

29.10.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-1 ліквідатор Чичва О.С. надіслав клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи, ліквідатором боржника 28.10.2024, було перенесено гіпертонічний криз, у зв`язку із чим останнього було направлено на обстеження до лікарні ім. Мечникова на обстеження (вх. суду №49961/24). Також клопотання про долучення до матеріалів справи виписки відносно стаціонарного обстеження та лікування, через які ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи у вересні 2024 року (вх. суду №49907/24).

Третя особа-1, та третя особа-2 у підготовче засідання суду не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивача заперечувала щодо задоволення заяви представника відповідача-2 щодо відкладення розгляду, оскільки Волова О.В. не є єдиним представником ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах".

Представник відповідача-1 ліквідатор Чичва О.С. не заперечував щодо відкладення розгляду справи.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, ураховуючи відсутність можливості розглянути у даному підготовчому засіданні питання, визначені статтею 182 ГПК України, для належної підготовки справи для розгляду по суті, ухвалою суду від 29.10.2024 відкладено розгляд справи на 19.11.2024 о 09:30 год.

19.11.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-1 подав додаткові пояснення у справі (вх. суду №53585/24).

Судове засідання призначене на 19.11.2024 о 09:30 год. було знято з розгляду, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Розглянувши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що справу №904/5868/18(904/2203/23) необхідно призначити на 06.01.2025 о 15:00 год., для подальшого розгляду.

06.01.2025 до відділу канцелярії суду представник відповідача - 2 подав клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження, поновлення строку на надання доказів та долучення доказів у справі №904/5868/18 (904/2203/23).

06.01.2025 через підсистему "Електронний суд" представник відповідача-1 подав клопотання про призначення судової економічної та судової технічної експертизи (вх. суду №385/25, аналогічного змісту клопотання подано до відділу канцелярії суду вх. суду №285/25).

Третя особа-1 у підготовче засідання суду не з`явилась, про причини неявки суд не повідомлено.

У судовому засіданні заслухано пояснення представників позивача, відповідачів 1-2 та третьої особи-2 стосовно клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та клопотання про призначення судової економічної та судової технічної експертизи.

Розглянувши клопотання відповідача-2 про повернення на стадію підготовчого провадження, суд зазначає наступне.

Клопотання обґрунтоване тим, що ухвалою суду від 15.01.2024 задоволено клопотання позивача АТ КБ "ПриватБанк" про витребування доказів. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 повторно зобов`язано ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" виконати вимоги ухвали суду від 15.01.2024 в частині витребування доказів.

ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" віднайшло документи, що було витребувано зазначеними ухвалами суду.

Враховуючи те, що ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" є учасником позовного провадження, а обставинами справи стосуються й даного підприємства, то ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" звернувся до суду з клопотанням про поновлення строку на надання доказів та повернення на підготовчу стадію.

Під час судового засідання 06.01.2025 представник відповідача-2 підтримав подане клопотання та просив його задовольнити.

Згідно з пунктом 8 частини 2 статті 182 ГПК України в підготовчому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста.

Так, за наявності певних обставин суд може прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження. Разом із цим, такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Водночас, наведені позивачем обставини не визнаються судом обґрунтованими та такими, що доводять безумовну процесуальну необхідність для повернення до стадії підготовчого провадження.

Також суд зауважує, що ухвалою суду від 25.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання позивача та відповідача-1 про призначення судової експертизи у даній справі.

Заслухавши учасників справи, суд дійшов висновку клопотання відповідача-2 в частині долучення до матеріалів справи оригінали Додаткових угод, а саме:

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-1 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-2 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-3 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-4 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-5 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-6 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-7 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-8 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-9 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-10 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-11 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

- оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №26/12/2016-12 від 26.12.2016, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "Ключове рішення" про призначення судової економічної експертизи (вх. суду №385/25), суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 2 статті 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 2 статті 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Ураховуючи викладене, оскільки подання відповідачем-1 клопотання про призначення судової експертизи здійснено на стадії розгляду справи по суті, суд дійшов висновку залишити відповідне клопотання про призначення судової експертизи без розгляду.

Розглянувши у судовому засіданні заяву ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" (вх. суду №49856/24), суд зазначає наступне.

Заява обґрунтована тим, що 16.10.2024 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (первісний кредитор), та Фаундейшн Інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №16/10/24-КР (далі за текстом - Договір).

Згідно пункту 1.1.У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає (набуває) право грошової вимоги, що належать Первісному кредитору до наступних Боржників:

1) Сільськогосподарське приватне підприємство «Біле Озеро» (код за );

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Долма» (код за );

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код за ), на загальну суму 6 000 000,00 грн (шість мільйонів гривень 00 копійок).

ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" стверджує, що з 16.10.2024, Фаундейшн Інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) набуло право грошової вимоги до ТОВ "Ключове рішення" за Договором поруки №26/12-2016-1 від 26.12.2016 у розмірі 1000 000грн.

Враховуючи вищевказане, заявник просить суд замінити Відповідача-2 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на його правонаступника - Фаундейшн Інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) у справі №904/5868/18(904/2203/23) в частині відступленої вимоги у розмірі 1 000 000.00 гривень (один мільйон гривень 00 копійок).

Дослідивши матеріали справи суд встановив наступне.

Під час розгляду питання про заміни сторони правонаступником суду потрібно встановити правові та фактичні підстави заміни сторони у зобов`язанні.

Серед іншого суду потрібно встановити склад учасників правонаступництва.

ПрАТ "СК "Інгосстрах" просить суд про заміну правонаступником відповідача-2 у даній справі на компанію Фаундейшн інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) (адреса Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) на суму: 1000000,00 грн.

При цьому відомостей про правоздатність правонаступника заявником суду не надано.

Компанія Фаундейшн інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) до суду із заявою про набуття прав кредитора у справі №904/5868/18 не зверталася.

Питання цивільної правоздатність юридичної особи врегульовано у статті 91 ЦК України. Серед іншого наведена норма права встановлює, що юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Стаття 92 Цивільного кодексу України встановлює умови цивільної дієздатності юридичної особи. Так юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до вимог статті 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачає, що цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначається особистим законом юридичної особи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 ГПК України).

На особу, що ініціює заміну сторони (кредитора у справі про банкрутство) в порядку правонаступництва при зверненні із відповідною заявою/клопотанням покладений обов`язок надати на підтвердження цих вимог разом з заявою всі докази, які відповідають вимогам щодо доказів (статті 76-79 ГПК України), незалежно від того, чи вважає він певну сукупність доказів достатнім для підтвердження грошових вимог до боржника, та незалежно, чи заперечують інші учасники його грошові вимоги. У протилежному випадку - у разі ненадання заявником всіх документів на підтвердження переходу до правонаступника права вимоги кредитора - відповідна особа (заявник) несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій (стаття 13 ГПК України). (витяг з правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 01.09.2023 у справі №5011-50/9749-2012).

Згідно вимог статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Факт реєстрації Foundation investment s.r.o. та повноважень органів управління юридичної особи є саме її правоустановчі документи, зокрема - статутні документи та докази реєстрації відповідними органами.

З наведеного випливає, що для визначення правоздатності та дієздатності правонаступника, як учасника у даній справі, заявник повинен був надати правоустановчі документи Foundation investment s.r.o.

Відсутність правоустановчих документів Foundation investment s.r.o. позбавляє суд можливості перевірити обставини наведені ПрАТ "СК "Інгосстрах".

З огляду на наведене, суд не знаходить правових підстав для задоволення заяви ПрАТ "СК "Інгосстрах" про заміну відповідача-2.

Відмова суду у задоволенні заяви не позбавляє процесуальної можливості правонаступника або іншого учасника (учасників) справи у разі вибуття чи заміни звертатися до суду із заявою про заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

З урахуванням наведених вище обставин суд звертає увагу, що така заява повинна бути підтверджена належними та відповідними доказами.

У зв`язку із завершенням відведеного часу для слухання даної справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись статтями 177, 181, 182, 207, 209, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання відповідача-2 про повернення на стадію підготовчого провадження (вх. суду №280/25) - відмовити.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" про призначення судової експертизи (вх. суду №385/25) - залишити без розгляду.

В задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (вх. суду №49856/24) про заміну відповідача-2 на його правонаступника - Фаундейшн Інвестмент с.р.о. (Foundation investment s.r.o.) - відмовити.

Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 28.01.2025 о 16:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-105 за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Учасникам судового процесу забезпечити явку повноважних представників та наявність оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до матеріалів справи, для огляду документів в судовому засіданні.

Ухвала набирає законної сили 06.01.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя Ю.Ю. Первушин