ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"13" січня 2025 р. Справа№ 910/5675/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Коротун О.М.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання: Новосельцева О.Р.

представників сторін:

від позивача : Корнієнко А.Г.

від відповідача : Шевченко В.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000»

на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024

у справі №910/5675/23 (суддя Спичак О.М.)

за позовом Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investment Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000»

про стягнення 9799784,72 дол США

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2023 року IMEXA Group S.r.o. звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» про стягнення 9 799 784,72 дол США.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказав, що відповідач в порушення умов укладених між сторонами договору №IM/ER-2020 від 01.09.2020, договору №261120 від 26.11.2020 та Контракту купівлі-продажу товарів №IM-ER-2022 від 07.02.2022 не у повному обсязі оплатив поставлений позивачем товар, у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість у розмірі 9 799 784,72 дол США.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» на користь IMEXA Group S.r.o. грошові кошти у розмірі 9 799 784 дол. США 72 центи та судовий збір у розмірі 25 688 дол. США 71 цент.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23 повністю та ухвалити нове рішення, яким у позові IMEXA Group S.r.o. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» відмовити.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2024 зазначену вище апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Майданевич А.Г., суддів: Коротун О.М., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/5675/23.

18.03.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/5675/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23 та призначено розгляд справи на 22.04.2024.

22.04.2024 у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді справи № 910/5675/23 до 27.05.2024.

27.05.2024 у судовому засіданні оголошено перерву у розгляді справи № 910/5675/23 до 24.06.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 клопотання представників позивача та відповідача про відкладення розгляду справи - задоволено. Оголошено перерву при розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23 до 05.08.2024.

05.08.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від представників IMEXA Group S.r.o. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» надійшло спільне клопотання про зупинення провадження у справі №910/5675/23 на час проведення медіації на дев`яносто днів з дня винесення ухвали.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 зупинено апеляційне провадження у справі №910/5675/23 у зв`язку з проведенням медіації, але не більше дев`яноста днів з дня постановлення судом ухвали про зупинення провадження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 поновлено апеляційне провадження у справі №910/5675/23 та призначено її до розгляду 27.11.2024

26.11.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від IMEXA Group S.r.o. надійшла заява про заміну позивача правонаступником у справі №910/6575/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 клопотання IMEXA Group S.r.o. про заміну позивача правонаступником у справі №910/5675/23 його правонаступником задоволено. Замінено позивача IMEXA Group S.r.o у справі №910/5675/23 за позовною вимогою про стягнення 9 799 784,72 дол США, на його правонаступника Алдена Інвестментс Лімітед. Відкладено розгляд справи №910/5675/23 на 18.12.2024

18.12.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» надійшла заява про заміну відповідача правонаступником у справі №910/5675/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 клопотання про заміну відповідача правонаступником у справі №910/5675/23 його правонаступником - задоволено. Замінено відповідача у справі №910/5675/23 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000». Відкладено розгляд справи №910/5675/23 до 13.01.2025.

Також 18.12.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду Алдена Інвестментс Лімітед та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000» подано спільну заяву про затвердження мирової угоди, укладеної сторонами у справі №910/5675/23 на стадії перегляду судового рішення в апеляційному порядку з додатком до неї, а саме, оригіналом мирової угоди від 18.12.2024, та документами, які підтверджують повноваження сторін на укладання мирової угоди.

Вказана заява та мирова угода підписані учасниками справи, а саме: від Алдена Інвестментс Лімітед - представником на підставі довіреності, адвокатом Андрієм Корнієнко та від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000» - представником на підставі довіреності, адвокаткою Валерією Шевченко.

У судовому засіданні 13.01.2025 представники позивача та відповідача просили затвердити мирову угоду від 18.12.2024.

Розглянувши спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, заслухавши думку їх представників, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Статтею 274 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у суді апеляційної інстанції сторони мають право укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про цю процесуальну дію незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

Якщо мирова угода сторін відповідає вимогам статей 191, 192 Господарського процесуального кодексу України, суд постановляє ухвалу про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом апеляційної інстанції досліджено умови мирової угоди, перевірено повноваження осіб зі сторони позивача та відповідача.

Колегія суддів встановила, що дана мирова угода від Алдена Інвестментс Лімітед (позивача) підписана, представником на підставі довіреності від 19.11.2024, виданої Алдена Інвестментс Лімітед в особі директора Демоса Дему, адвокатом Андрієм Корнієнко та від Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000» (відповідача) - представником на підставі довіреності від 17.12.2024, виданої ТОВ «Нові технології 3000» в особі директора Плетінки Ігора Миколайовича, який діє на підставі Статуту, адвокаткою Валерією Шевченко.

Отже, колегія не виявила обмежень представників сторін на вчинення відповідних дій. Таким чином, мирова угода підписана уповноваженими особами.

Суд апеляційної інстанції встановив, що умови поданої мирової угоди стосуються прав та обов`язків учасників справи щодо предмету позову. Мирова угода укладена в інтересах учасників справи, не зачіпає інтересів третіх осіб і не суперечить вимогам чинного законодавства. Умови поданої на затвердження мирової угоди не є не виконуваними.

Враховуючи вказане вище, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення спільної заяви сторін про затвердження мирової угоди.

Укладена мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд, цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч. 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

При цьому, колегія суду звертає увагу сторін, що відповідно до ст. 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Згідно зі ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених ГПК України випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

При цьому, колегія суддів роз`яснює, що відповідно до ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. В той же час, у заяві про укладення мирової угоди сторонами було зазначено, що наслідки закриття провадження у справі у зв`язку з укладенням цієї мирової угоди, передбачені ст..ст.193,231 ГПК України відомі та зрозумілі.

У зв`язку із затвердженням мирової угоди, провадження у справі №910/5675/23 підлягає закриттю на підставі ст.ст. 274, 275 Господарського процесуального кодексу України, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23 визнанню нечинним.

Відповідно до частини 2 статті 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюється законом.

Частиною 2 статті 130 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі укладення мирової угоди в апеляційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги. Аналогічні положення викладені в ч. 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

За змістом п.5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила.

Враховуючи відсутність відповідного клопотання, у колегії відсутні підстави для вирішення питання про повернення судового збору з бюджету.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» підлягають примусовому виконанню державною виконавчою службою рішення на підставі ухвал, постанов судів у цивільних, господарських, адміністративних справах, справах про адміністративні правопорушення, кримінальних провадженнях у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 193 Господарського процесуального кодексу України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Керуючись ст.ст. 130, 192, 231, 234, 274 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Алдена Інвестментс Лімітед та Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000 про затвердження мирової угоди від 18.12.2024 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 910/5675/23, укладену 18.12.2024 між Алдена Інвестментс Лімітед та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/5675/23

місто Київ 18 грудня 2024 року

Компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер 2156574, місцезнаходження: Центр корпоративних послуг Vistra, Вікхемс-Кей II, Роуд-Таун, Тортола, VG1110, Британські Віргінські острови, в особі представника - адвоката Корнієнка Андрія Григоровича, що діє на підставі довіреності, з однієї сторони

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000», ідентифікаційний код юридичної особи 34183694, місцезнаходження: 03148, м. Київ, пр. Леся Курбаса, 2-6, кім. 208, в особі представника - адвоката Шевченко Валерії Віталіївни, що діє на підставі довіреності, з другої сторони, разом надалі іменовані - Сторони, які є сторонами в судовій справі №910/5675/23, домовилися про укладення цієї Мирової угоди на стадії апеляційного розгляду справи на наступних умовах:

1. Сторони керуючись статтями 46, 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір в справі № 910/5675/23 шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання.

2. Мирова угода укладається на стадії апеляційного розгляду справи №910/5675/23 за апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23.

3. Сторони визнають та підтверджують, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» перед компанією Алдена Інвестментс Лімітед, у справі №910/5675/23 складає 9 799 784,72 дол. США (дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто дев`ять тисяч сімсот вісімдесят чотири долари США 72 центи).

4. З метою врегулювання спору у справі №910/5675/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» зобов`язується сплатити на користь компанії Алдена Інвестментс Лімітед заборгованість в розмірі 9 799 784,72 дол. США (дев`ять мільйонів сімсот дев`яносто дев`ять тисяч сімсот вісімдесят чотири долари США 72 центи) щомісячними платежами в наступному розмірі та в наступні строки:

- 1 108 333,33 долари США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 січня 2025 року включно;

- 1 190 476,19 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 28 лютого 2025 року включно;

- 1 071 428,57 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 березня 2025 року включно;

- 752 380,95 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30 квітня 2025 року включно;

- 200 000,00 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 травня 2025 року включно;

- 100 000,00 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30 червня 2025 року включно;

- 357 142,86 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 липня 2025 року включно;

- 238 095,24 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 серпня 2025 року включно;

- 880 952,38 долари США - часткова оплата заборгованості - в строк до ЗО вересня 2025 року включно;

- 1 095 238,10 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31 жовтня 2025 року включно;

- 1 309 523,10 доларів США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30 листопада 2025 року включно;

- 1 496 214,00 доларів США - оплата залишку заборгованості - в строк до 31 грудня 2025 року.

5. Сторони домовилися, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи №910/5675/23 покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000».

6. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди не погіршують їхнє становище, становище інших осіб, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, та Мирова угода вчиняється Сторонами добровільно.

7. Ця Мирова угода направляється сторонами до суду для її затвердження.

8. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою.

9. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлені строки, одностороння відмова від виконання та/або одностороння зміна її умов не допускається.

10. Положення цієї Мирової угоди є обов`язковими для правонаступників будь-якої із Сторін.

11. Наслідки укладання даної мирової угоди, зміст ст.ст.192, 193 ГПК України сторонам роз`яснені і зрозумілі.

12. Ця мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №910/5675/23, другий примірник залишається у Компанії Алдена Інвестментс Лімітед як позивача в справі №910/5675/23, третій примірник залишається у Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» як відповідача в справі №910/5675/23.

13. Сторони усвідомлюють, що ухвала суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом і у разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, вона може бути подана для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

14. Позивач має право пред`явити до примусового виконання цю мирову угоду, яка затверджена судом, у випадку порушення строку сплати будь-якого з платежів, визначених в пункті 4 цієї Мирової угоди, окремо щодо кожного платежу, строк оплати якого настав.

15. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, а також повідомляють усіх зацікавлених у тому осіб, що:

в момент укладання даної Мирової угоди вони усвідомлювали (і усвідомлюють) значення своїх дій і могли (можуть) керувати ними;

особи, які від імені та в інтересах Сторін підписали цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження, не визнані в установленому для того порядку недієздатними (повністю або частково), не перебувають у хворобливому стані та не страждають у момент укладання цієї Мирової угоди на захворювання, що перешкоджають усвідомленню її суті;

- розуміють природу цієї Мирової угоди, свої права та обов`язки за цією Мировою угодою;

при укладенні цієї Мирової угоди відсутній будь-який обман чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами;

відсутні будь-які інші обставини, що унеможливлюють або перешкоджають чи забороняють укладення даної Мирової угоди;

ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути пропущені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави;

- володіють українською мовою, що дало їм можливість прочитати та правильно зрозуміти сутність цієї Мирової угоди.

16. Сторони повідомлені, що після підписання ними та затвердження судом цієї Мирової угоди, рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 року у справі №910/5675/23 на підставі ч. 2 ст. 274 ГПК України визнається нечинним, а провадження у справі №910/5675/23 підлягає закриттю.

17. Сторони з даною Мировою угодою ознайомлені, заперечень одна до одної не мають. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються законодавством України.

18. Наслідки закриття провадження у справі сторонам роз`ясненні та зрозумілі.

19. Ухвала суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом і набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України з моменту її проголошення.

20. Ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути пред`явлена до виконання відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про виконавче провадження» протягом трьох років.

21. Стягувачем є компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investment Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер: 2156574 Vistra Corporate Servises Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

22. Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000», 03148, м. Київ, пр. Леся Курбаса, 2-6, кім. 208, ідентифікаційний код юридичної особи 34183694.

Мирову угоду підписали:

Позивач (Стягувач):

Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investment Limited) Представник на підставі довіреності, адвокат Андрій Корнієнко

Відповідач (Боржник):

Товариство з обмеженою відповідальністю

«Новітні технології 3000»

Представник на підставі довіреності, адвокат Валерія Шевченко».

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23 визнати нечинним.

4. Провадження у справі №910/5675/23 закрити.

5. Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження Північним апеляційним господарським судом - 13.01.2025. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання - 13.01.2028.

6. Ухвала Північного апеляційного господарського суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

Стягувач: Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investment Limited) (реєстраційний номер: 2156574 Vistra Corporate Servises Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Нові технології 3000» (03148, м. Київ, пр.Леся Курбаса, 2-б, кім. 208, ).

7. Матеріали справи №910/5675/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в касаційному порядку та строки, передбачені статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Коротун

О.М. Гаврилюк