У Х В А Л А

13 січня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/127/17
Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., розглянув матеріали заяви Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника в справі

за позовом: Дочірньої компанії Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України, вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116;

до відповідача: Державного підприємства Шабалинівський спиртовий завод,

вул. Заводська, 1, с. Іванівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16433;

виконавче провадження № 73681600 в частині стягнення: 43504,92 грн 3% річних, 427502,89 грн інфляційних, всього 471007,81 грн, та 7065,12 грн судового збору;

стягувач: Дочірня компанія Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України, вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116;

боржник: Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод,

вул. Заводська, 1, с. Іванівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16433;

заінтересована особа (правонаступник боржника): Товариство з обмеженою відповідальністю Ореол Клін, проспект Повітряних Сил, буд. 66, м. Київ, 03151;

за участю повноважних представників сторін:

від заявника: не прибув;

від стягувача: не прибув;

від боржника: не прибув;

від заінтересованої особи (правонаступника): не прибув.

УСТАНОВИВ:

27.02.2017, Господарський суд Чернігівської області, ухвалив рішення в справі яким позов задовольнив частково, присудив до стягнення з Державного підприємства «Шабалинівський спиртовий завод» на користь Дочірньої компанії Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України 43504,92 грн 3% річних, 427502,89 грн інфляційних, а всього 471007,81 грн, а також 7065,12 грн судового збору. В іншій частині позову суд відмовив.

Рішення Господарського суду Чернігівської області від 27.02.2017 у справі № 927/127/17 набуло законної сили 17.03.2017, на його примусове виконання виданий наказ, зі строком пред`явлення до виконання протягом трьох років - по 17.03.2020.

Матеріали справи № 927/127/17 наразі знищені, в зв`язку з закінченням строків їх зберігання, згідно з актом № 43 від 15.02.2024 «Про вилучення для знищення документів, не внесених до Національного архівного фонду». Оригінали процесуальних документів знаходяться в архівній справі № 2648.

23.12.2023, постановою головного державного виконавця Савченком В.М., Борзнянського відділу державної виконавчої служби у Ніжинському районі Чернігівської області, за заявою стягувача ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України», відкрите виконавче провадження з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2017 у справі № 927/127/17 (ВП № 73681600).

20.08.2024, постановою головного державного виконавця Івашком С.В., відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції прийняте для подальшого виконання ВП № 73681600.

Відомості про виконання боржником судового рішення в цій справі відсутні.

За частиною 5 статті 15 Закону України Про виконавче провадження в разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника всі дії, вчинені до його вступу в виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

02.01.2025, до Господарського суду Чернігівської області, надійшла заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції з проханням: замінити боржника в виконавчому провадженні № 73681600, Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Ореол Клін (далі - ТОВ Ореол Клін; ).

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду в судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Ухвалою від 03.01.2025 суд призначив розгляд даної заяви в судовому засіданні на 13.01.2025 о 13:30; установив сторонам виконавчого провадження та заінтересованій особі (правонаступнику боржника) строк для подачі до суду письмових пояснень / заперечень по суті поданої заяви.

13.01.2025, учасники виконавчого провадження до суду не прибули, про дату, час та місце розгляду даної заяви повідомлені належним чином, про що свідчать наявні матеріали справи.

Ухвала від 03.01.2025 направлена засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд заявнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, стягувачу ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України» та заінтересованій особі (правонаступнику боржника) ТОВ «Ореол Клін», доставлена до їх електронних кабінетів 03.01.2025, про що сформовані довідки (залучені до матеріалів справи).

Ухвала від 03.01.2025 направлена засобами поштового зв`язку за адресою державної реєстрації боржника ДП «Шабалинівський спиртовий завод», поштове відправлення 362 вручене адресату 08.01.2025.

Відповідно до п. 4 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення в поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Суд вжив вичерпних заходів для належного повідомлення учасників виконавчого провадження про розгляд заяви державного виконавця про заміну сторони (боржника) в виконавчому провадженні.

За частиною 3 статті 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників виконавчого провадження, здійснені дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання з розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження, зважаючи на необхідність дотримання граничних строків розгляду цієї заяви, її розглянуто та вирішено за відсутності в судовому засіданні представників учасників виконавчого провадження та заінтересованої особи.

Мотивуючи необхідність здійснити заміну сторони, боржника ДП Шабалинівський спиртовий завод, у виконавчому провадженні № 73681600, державний виконавець зазначив, що за наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 01.08.2024 № 11/291 прийнято рішення про оголошення електронного аукціону з продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП Шабалинівський спиртовий завод ().

Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-421 (опублікований на офіційному сайті Prozorro, за посиланням https://procedure.prozorro.sale/api/protocol/SPE001-UA-421/download) переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу ДП Шабалинівський спиртовий завод є ТОВ Ореол Клін (). Протокол сформований 27.08.2024.

Переможець електронного аукціону зобов`язаний протягом 25 робочих днів з дня формування протоколу про результати електронного аукціону, укласти з органом приватизації договір купівлі продажу об`єкта приватизації.

За частиною 6 статті 26 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна від 18.01.2018 № 2269-VIII право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій.

27.09.2024, між РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ Ореол Клін укладений договір купівлі продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП Шабалинівський спиртовий завод (), за умовами якого (п. 1.1.) продавець передав у власність покупця, котрий був єдиним учасником електронного аукціону № SPE001-UA-421 від 27.08.2024, об`єкт малої приватизації - ДП Шабалинівський спиртовий завод (), який має юридичну адресу: Чернігівська область, Ніжинський район, с. Іванівка, вул. Заводська, 1, а покупець прийняв об`єкт приватизації та зобов`язався виконати визначені Договором умови.

До складу об`єкту приватизації входять всі види майна, призначені для діяльності підприємства (крім того, що не підлягає приватизації) будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, борги, ліцензії, дозволи та інші права, в тому числі активи та пасиви згідно з фінансовою звітністю ДП «Шабалинівський спиртовий завод».

За п. 2.1. право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього Договору та підписання акту приймання-передачі об`єкту приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно з п. 3.1. Договору покупець ТОВ Ореол Клін є правонаступником усіх майнових прав і обов`язків ДП Шабалинівський спиртовий завод (), у тому числі майнових прав на будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, включаючи права на земельні ділянки (крім права постійного користування ними) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна, з дня засвідчення акту приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

27.09.2024, на виконання умов цього Договору, сторонами підписаний акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП Шабалинівський спиртовий завод ().

Після укладення цього Договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства в порядку, передбаченому статтею 23 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України».

Припинення юридичної особи ДП Шабалинівський спиртовий завод () за адресою: Чернігівська область, Ніжинський район, с. Іванівка, вул. Заводська, 1, здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акту приймання передачі об`єкта приватизації (п. 13.1. Договору).

За приписами статті 345 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) фізична або юридична особа може набути право власності в разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства в процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки. Приватизація здійснюється в порядку, встановленому законом.

Частиною 2 статті 10 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна унормовано, що приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Наказом Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях № 11/357 від 27.09.2024 затверджені результати продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Шабалинівський спиртовий завод», покупцем якого визнане ТОВ «Ореол Клін», приватизацію об`єкта малої приватизації визнано завершеною.

Згідно з частиною 1 статті 28 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

За частиною 1 статті 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи в відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У розумінні статті 1 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу, яка спрямована на примусове виконання судових рішень, тому заміна сторони на цій стадії відбувається як на підставі та в порядку, визначеному нормами ГПК України, так і згідно з приписами Закону України Про виконавче провадження.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони в справі до іншої особи в зв`язку з вибуттям особи в спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони в справі (в тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Таким чином, підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула в цих правовідносинах.

Підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника в цій справі виникли в зв`язку з набуттям у власність ТОВ "Ореол Клін" єдиного майнового комплексу боржника - державного підприємства, в процесі приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правовідносини регулюються Законом України Про приватизацію державного і комунального майна, норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

За статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними доказами є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Матеріалами справи підтверджується, що з моменту підписання сторонами акту приймання передачі єдиного майнового комплексу ДП Шабалинівський спиртовий завод () за договором купівлі продажу об`єкта малої приватизації від 27.09.2024, (укладеного за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-421), покупець - ТОВ Ореол Клін, у силу положень статті 345 ЦК України та статті 28 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна, став правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП Шабалинівський спиртовий завод ().

Факт відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення боржника в справі ДП Шабалинівський спиртовий завод не має визначального значення для вирішення питання правонаступництва в даному випадку, враховуючи поширення на спірні правовідносини підстав для правонаступництва, визначених Законом України Про приватизацію державного і комунального майна та Законом України Про виконавче провадження.

З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви від 02.01.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заміни боржника ДП Шабалинівський спиртовий завод на правонаступника - ТОВ Ореол Клін у виконавчому провадженні № 73681600.

Керуючись приписами статей 202, 232, 234 - 236, 326, 334 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву від 02.01.2025 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження № 73681600.

2. Замінити боржника Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод (вул. Заводська, 1, с. Іванівка, Ніжинський район, Чернігівська область, 16433; ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Ореол Клін (проспект Повітряних Сил, 66, м. Київ, 03151; ) у виконавчому провадженні № 73681600.

Ухвала є виконавчим документом та набирає законної сили з моменту її підписання 13.01.2025.

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання, в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко