ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.01.2025м. СумиСправа № 920/791/24

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Шишла Н.С., розглянувши матеріали справи № 920/791/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдинг» (42600, Сумська область, м. Тростянець, вул. Вознесенська, 8, ),

представники учасників:

кредитора: Київська митниця (в режимі відеоконференції) Збаржевецький О.Л.;

ліквідатор (в режимі відеоконференції): Жмакін С.А.

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Сумській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕО-Трейдинг, посилаючись на наявність визначених ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) підстав.

Ухвалою від 18.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕО-Трейдинг.

18.07.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕО-Трейдинг. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

21.11.2024 до суду надійшла заява (вх. № 5027 від 21.11.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Альфа-Лізинг Україна з кредиторськими вимогами до боржника в сумі 11321673,42 грн боргу та 6056,00 грн судового збору.

Ухвалою від 22.11.2024 суд постановив призначити розгляд заяви в судове засідання на 05.12.2024.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/791/24 не відбулось, про що складено акт суду від 05.12.2024.

Ухвалою від 05.12.2024 суд призначив розгляд справи в судове засідання на 19.12.2024.

Постановою від 19.12.2024 боржника ТОВ «Тео-Трейдинг» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедур, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Жмакіна С.А.

Також 19.12.2024 суд ухвалив відкласти розгляд заяви на 09.01.2025.

03.01.2025 до суду надійшла уточнена заява ТОВ Альфа-Лізинг Україна з кредиторськими вимогами, в якій просить суд включити до реєстру вимог кредиторів уточнені грошові вимоги в сумі 11218134,10 грн та 6056,00 грн судового збору.

08.01.2025 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про результати розгляду вимог кредитора ТОВ Альфа-Лізинг Україна, в якому зазначив, що вимоги підлягають визнанню в повному обсязі.

Разом з тим, суд зазначає, що заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю Альфа-Лізинг Україна вимоги є конкурсними та подані до суду після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

Згідно з ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 КУзПБ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Абзацами 3-5 частини 6 статті 45 КУзПБ встановлено, що вимоги кредиторів, заявлені після строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатор подав до суду відомості про результати розгляду вимог кредитора, в якому повідомляє, що вимоги кредитора визнаються у повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів заяви, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» (далі Лізингодавець/Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдинг» (далі Лізингоодержувач/Боржник) було укладено договір фінансового лізингу № 712-КВ-МСБ-Ф-094 від 05.07.2021 та Графіки платежів до нього № 712-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 05.07.2021, № 712-КВ-МСБ-Ф-094/2 від 05.07.2021, № 712-КВ-МСБ-Ф-094/3 від 05.07.2021.

30.05.2022 до Графіків платежів були укладені додаткові угоди про їх зміну.

Відповідно до п. 2.1. договору фінансового лізингу Лізингодавець на підставі замовлення Лізингоодержувача зобов`язався придбати та передати Лізингоодержувачу в строкове платне володіння та користування Об`єкти лізингу на умовах фінансового лізингу, а Лізингоодержувач зобов`язався вчасно та у повному обсязі відповідно до Графіків платежів сплачувати на користь Лізингодавця лізингові та інші платежі, а також виконувати інші зобов`язання, визначені цим Договором.

Свої зобов`язання Лізингодавець/Кредитор виконав у повному обсязі, а саме придбав та передав у фінансовий лізинг Лізингоодержувачу/Боржнику такі Об`єкти лізингу:

1) комбайн зернозбиральний марки CLAAS LEXION 770, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_1 (переданий за Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 05.07.2021);

2) жниварка для збирання зернових марки CLAAS VARIO 930, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_2 (передана за Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/2 від 05.07.2021);

3) візок для транспортування жниварки марки CLAAS 521, 2020 року випуску, заводський №52126594 (переданий за Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/3 від 05.07.2021).

Відповідно до п. 4.1. договору за переданий у лізинг Об`єкт лізингу, з моменту передачі Об`єкта лізингу та до завершення строку лізингу, Лізингоодержувач зобов`язаний сплачувати Лізингодавцю Лізингові платежі та виконувати інші обов`язки, передбачені даним Договором.

Згідно з п. 4.2. договору розмір та строки сплати Лізингових платежів встановлюється у відповідному Графіку платежів.

Проте боржник припинив виконувати зобов`язання щодо сплати лізингових платежів, при цьому продовжуючи користуватися Об`єктами лізингу.

У зв`язку із порушенням умов договору щодо своєчасної сплати лізингових платежів за Графіками платежів, а саме прострочення платежів більше 60 днів, 03.05.2023 ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» направило боржнику повідомлення про відмову (розірвання) від договору фінансового лізингу (вих. № 509/23 від 03.05.2023).

Відповідно до п. 8.2. договору сторона вважається повідомленою про відмову від Договору, а Договір вважається таким, що розірваний на 7 (сьомий) робочий день з дня, наступного за днем надсилання відповідного повідомлення на поштову адресу та/або адресу електронної пошти, зазначену в Договорі, що розривається.

Отже, договір фінансового лізингу № 712-КВ-МСБ-Ф-094 є розірваним з 12.05.2023.

Згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 05.07.2021 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 2 415 920,37 грн.

Згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/2 від 05.07.2021 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 238892,24 грн.

Згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/3 від 05.07.2021 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 21990,10 грн.

Відповідно до умов п. 8.5. договору в повідомленні про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу Лізингодавець повідомив Лізингоодержувача про обов`язок повернути Об`єкти лізингу та всі належні документи і приналежності протягом 3 (трьох) днів з дати відмови (дострокового розірвання) Договору, тобто до 16.05.2023.

На момент подання заяви з кредиторськими вимогами, договір є розірваним, а обов`язок щодо повернення об`єктів лізингу боржником після розірвання договору не виконано, про що ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» склало відповідний акт від 01.08.2024 про фіксацію факту неповернення лізингоодержувачем об`єктів лізингу після розірвання договору.

У зв`язку з неповерненням Лізингодавцю об`єктів лізингу після розірвання Договору, розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (але тільки в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу) за графіком платежів після дати неповернення об`єктів лізингу (тобто після 16.05.2023), а саме:

згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 05.07.2021 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 3 431 292, 40 грн;

згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/2 від 05.07.2021 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 449 866, 89 грн;

згідно з Графіком платежів № 712-КВ-МСБ-Ф-094/3 від 05.07.2021 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 119 964, 54 грн;

Загальна сума боргу лізингових платежів (станом на дату розірвання договору 12.05.2023) становить 2676802,71 грн; сума невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку його неповерненням становить 4001123,83 грн.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» (далі Лізингодавець/Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдинг» (далі Лізингоодержувач/Боржник) було укладено договір фінансового лізингу № 448-КВ-МСБ-Ф-021 від 23.12.2019 та Графіки платежів до нього № 448-КВ-МСБ-Ф-021/2 від 28.05.2020, № 448-КВ-МСБ-Ф-021/3 від 28.05.2020, № 448-КВ-МСБ-Ф-021/4 від 28.05.2020, № 448-КВ-МСБ-Ф-021/6 від 28.07.2020, № 448-КВ-МСБ-Ф-021/7 від 28.07.2020.

30.05.2022 до Графіків платежів були укладені додаткові угоди про їх зміну.

Свої зобов`язання за договором Лізингодавець/Кредитор виконав в повному обсязі, а саме придбав та передав у фінансовий лізинг Лізингоодержувачу/Боржнику такі Об`єкти лізингу:

1) автомобіль марки FIAT, модель DOBLO, 2019 року випуску, № НОМЕР_3 (переданого за Графіком № 448-КВ-МСБ-Ф-021/2 від 28.05.2020);

2) автомобіль марки FIAT, модель DOBLO, 2019 року випуску, № НОМЕР_4 (переданого за Графіком № 448-КВ-МСБ-Ф-021/3 від 28.05.2020);

3) сівалку марки VADERSTAD TEMPO TPL16, 2019 року випуску (передану за Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/4 від 28.05.2020);

4) трактор колісний марки CLAAS XERION 5000 TRAC, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_5 (переданий за Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/6 від 28.07.2020);

5) прес-підбирач марки KRONE BIG PACK 1290, 2017 року випуску, заводський № НОМЕР_6 (переданий за Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/7 від 28.07.2020).

Відповідно до п. 4.1. договору за переданий у лізинг Об`єкт лізингу, з моменту передачі Об`єкта лізингу та до завершення строку лізингу, Лізингоодержувач зобов`язаний сплачувати Лізингодавцю Лізингові платежі.

Згідно з п. 4.2. договору розмір та строки сплати Лізингоодержувачем Лізингових платежів встановлюється у відповідному Графіку платежів.

Боржник припинив виконувати зобов`язання щодо сплати лізингових платежів, при цьому продовжуючи користуватися Об`єктами лізингу.

Згідно з п. 7.4., підп. 7.4.1. Лізингодавець має право достроково розірвати цей Договір, якщо Лізингоодержувач не здійснює сплату Лізингових платежів, передбачених Графіком платежів повністю або частково протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати виникнення зобов`язання щодо здійснення оплати Лізингового платежу.

У зв`язку з порушенням умов договору щодо своєчасної сплати лізингових платежів за Графіками платежів, а саме прострочення платежів більше 30 днів, 04.05.2023 ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» направило Боржнику повідомлення про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу (вих. № 512/23 від 04.05.2023).

Відповідно до п. 15.9. договору будь-яке повідомлення, що направлене Лізингодавцем рекомендованим листом на поштову адресу Лізингоодержувача, визначену в Договорі, вважається отримане на 3 (третій) день після його направлення.

Отже, Договір фінансового лізингу № 448-КВ-МСБ-Ф-021 є розірваним з 07.05.2023.

Згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/2 від 28.05.2020 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 6 015,92 грн.

Згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/3 від 28.05.2020 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 6 015,92 грн.

Згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/4 від 28.05.2020 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 1 401 833,20 грн.

Згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/6 від 28.07.2020 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 1 471 262,95 грн.

Згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/7 від 28.07.2020 заборгованість зі сплати лізингових платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 640 724,49 грн.

Загальна сума боргу лізингових платежів (станом на дату розірвання договору 07.05.2023) становить 3525852,48 грн.

Відповідно до п. 8.1.2. договору лізингодавець має право відмовитися від договору фінансового лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це Лізингоодержувача, та/або вимагати повернення об`єкта фінансового лізингу, у разі якщо Лізингоодержувач не сплатив за договором фінансового лізингу лізинговий платіж частково або в повному обсязі та прострочення становить більше 60 календарних днів.

У повідомленні про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу Лізингодавець зобов`язав Лізингоодержувача повернути Об`єкти лізингу та всі належні документи і приналежності протягом 7 (семи) днів з дати відмови (дострокового розірвання) Договору, тобто до 14.05.2023.

На момент подання заяви з кредиторськими вимогами, договір є розірваним, а обов`язок щодо повернення Об`єктів лізингу Боржником після розірвання договору не виконано, про що ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» склало відповідний акт від 01.08.2024 про фіксацію факту неповернення Лізингоодержувачем Об`єктів лізингу після розірвання договору.

У зв`язку з неповерненням Лізингодавцю об`єктів лізингу після розірвання Договору, заявником нараховано 1014355,08 грн - суму невідшкодованої вартості об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням, а саме:

згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/4 від 28.05.2020 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 183 243,13 грн;

згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/6 від 28.07.2020 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 564 174, 99 грн;

згідно з Графіком платежів № 448-КВ-МСБ-Ф-021/7 від 28.07.2020 розмір невідшкодованої вартості об`єктів лізингу складається з суми лізингових платежів (в частині відшкодування вартості об`єкта лізингу), складає 266 936, 96 грн.

Посилаючись на наведене, ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» просить визнати вимоги до боржника в сумі 11218134,10 грн., з яких: 6202655,19 грн борг з оплати лізингових платежів, 5015478,91 грн невідшкодована вартість об`єкта лізингу у зв`язку з їх неповерненням.

Наведені обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними в матеріалах справи та не заперечуються боржником.

З огляду на викладене, суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, вважає, що кредиторські вимоги ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» документально і нормативно обґрунтовані.

За таких обставин, керуючись нормами статей 509, 525, 526, 530, 610, 612, 806 ЦК України, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ «Альфа-Лізинг Україна» у розмірі 11218134,10 грн боргу та 6056,00 судового збору підлягають визнанню.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» з кредиторськими вимогами до боржника задовольнити.

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа-Лізинг Україна» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тео-Трейдинг» у розмірі 11218134,10 грн заборгованості та 6056,00 грн судового збору.

3. Ухвалу надіслати кредитору, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Суддя В.В. Яковенко