ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"09" січня 2025 р. Справа №918/854/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Селівона А.О., за участю секретаря судового засідання Хролець І.С.,

розглянувши у відкритому попередньому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН"

у попередньому засіданні приймали участь:

від кредитора Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" - не з`явився;

від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" - не з`явився,

від кредитора Головного управління ДПС у Київській області - Дзюба Максим Васильвич;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" - Сядро Олексій Валентинович;

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" - не з`явився

від кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області - Чернюк Олена Олексіївна

арбітражний керуючий Сокотун Віталій Аполлінарійович не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ), в якій просить прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" та відкрити провадження; призначити арбітражного керуючого у справі Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Ухвалою суду від 23.09.2024 заяву Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" залишено без руху та встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви - 10 (десять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду:

- доказів оплати судового збору у розмірі 30 280,00 грн., або мотивованого обґрунтування звільнення від його сплати.

Від заявника 02.10.2024 через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду від 23.09.2024 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки від 01.10.2024 № 151743060 про сплату судового збору в сумі 24 224,00 грн.

Вказана сума сплачена з урахуванням частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір", відповідно до якої при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.10.2024 прийнято заяву Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" до розгляду та призначено підготовче засідання на 17.10.2024.

Ухвалою суду від 17.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ); визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" (81500, Львівська обл., Городоцький р-н., м. Городок, вул. Артищівська, буд. 9 корпус 1, ) у розмірі 611 533,92 грн.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору Акціонерним товариством "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" у розмірі 24 224 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича [свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 02.04.2013 № 247]; встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Сокотуну Віталію Аполлінарійовичу (розпоряднику майна) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" згідно з умовами визначеними Договором про оплату праці, винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого від 11.09.2024.; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 29.11.2024 для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів); зобов`язано розпорядника майна у строк до 17.12.2024 провести інвентаризацію майна боржника та визначено дату проведення попереднього засідання суду "11" грудня 2024 р. на 11:00 год.

17.10.2024 оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/ повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (33029, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27, ).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.11.2024 прийнято заяву Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.11.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26.11.2024 прийнято заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду.

03.12.2024 та 10.12.2024 до суду від арбітражного керуючого та боржника надійшли відзиви на заяву про грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області до боржника в яких повідомлено, що заявлена заборгованість в сумі 918 977,46 грн., визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі. У відповідності до статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) заборгованість в розмірі 918 977,46грн. відноситься до 2-ї черги задоволення.

03.12.2024 та 10.12.2024 до суду від арбітражного керуючого та боржника надійшли відзиви на заяву про грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" до боржника в яких повідомлено, що заявлена заборгованість в сумі 36 887 216,27 грн., визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі. У відповідності до статті 133 Кодексу заборгованість в розмірі 36 887 216,27 грн. відноситься до 4-ї черги задоволення.

04.12.2024 та 10.12.2024 до суду від арбітражного керуючого та боржника надійшли відзиви на заяву про грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України до боржника в яких повідомлено, що заявлена заборгованість в сумі 866 006 153,75 грн., визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі. У відповідності до статті 133 Кодексу заборгованість в розмірі 866 006 153,75грн. відноситься до 6-ї черги задоволення.

04.12.2024 та 10.12.2024 до суду від арбітражного керуючого та боржника надійшли відзиви на заяву про грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" до боржника в яких повідомлено, що заявлена заборгованість за рішенням Господарського суду Львівської області від 31.01.20024 у справі №914/2999/23 в сумі 630 626,77 грн. з них: 428 755,20 грн. основний борг, 168 411,30 грн. - пеня, 10 354,17 грн. 3% річних, 13 784,80 грн. інфляційних втрат та 9 321,30 грн. судового збору визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі. У відповідності до статті 133 Кодексу заборгованість в розмірі 462 215,47 грн. відноситься до 4-ї черги задоволення, 168 411,30 грн. відноситься до 6-ї черги задоволення.

10.12.2024 до суду від арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича надійшов звіт від 10.12.2024 про результати розгляду вимог кредиторів в якому просить суд долучити до матеріалів справи № 918/854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" реєстр вимог кредиторів, Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

07.01.2025 до господарського суду від Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" надійшла заява про розгляд справи без участі відповідно до якої просить суд провести судове засідання по справі № 918/854/24 без участі представника Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН", за наявними в матеріалах справи документами.

08.01.2025 до господарського суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" надійшло клопотання відповідно до якого просить суд провести судове засідання по справі № 918/854/24 без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" та задовольнити заяву про визнання грошових вимог кредитора до боржника в повному обсязі.

09.01.2025 до господарського суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання відповідно до якого просить суд провести судове засідання по справі № 918/854/24 без участі арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Представник Головного управління ДПС у Рівненській області в судовому засіданні 09.01.2024 підтримала заяву про визнання кредиторських вимог з підстав, зазначених у заяві.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" в судовому засіданні 09.01.2024 підтримав заяву про визнання кредиторських вимог з підстав, зазначених у заяві.

Представник Головного управління ДПС у Київській області в судовому засіданні 09.01.2024 підтримав заяву про визнання кредиторських вимог з підстав, зазначених у заяві.

Представник боржника в судове засідання 09.01.2025 не з`явився.

Розглянувши заяви Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" та Головного управління ДПС у Рівненській області про грошові вимоги кредитора до боржника, а також документи, що їх підтверджують, суд зазначає таке.

Частиною першою статті 2 Кодексу передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом статті 1 Кодексу, зокрема, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абзацами першим та третім частини першої статті 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Абзацами четвертим та п`ятим частини другої статті 45 Кодексу передбачено, що склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" здійснено 17.10.2024 на офіційному веб - порталі судової влади України, номер публікації 74334, тобто, строк на пред`явлення грошових вимог, з урахуванням частини статті 116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) закінчується 16.11.2024 .

Судом встановлено, що до суду в строк встановлений частиною першою статті 45 Кодексу з грошовими вимогами до боржника звернулися: Головне управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариство з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА", Головне управління ДПС у Рівненській області.

Щодо грошових вимог Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України.

Після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до Господарського суду Рівненської області від Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України надійшла заява про грошові вимоги до боржника, відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство, та відповідно до якої просить суд визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", що складаються з суми: 866 006 153,75 грн. податкової заборгованості по пені, 6 056,00 грн. судових витрат, та включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Вказана заява надійшла до суду в межах строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу.

Заява Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України мотивована тим, що станом на день подачі даної заяви (04.11.2024) відповідно до інформаційно-комунікаційної системи ДПС України за Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" обліковується податкова заборгованість по пені у розмірі 866 006 153,75 грн. за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності, невиконання зобов`язань та штрафних санкцій за порушення вимог валютного законодавства (КБК 21081000). Вказана заборгованість виникла на підставі проведених посадовими особами контролюючого органу документальних позапланових невиїзних перевірок діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" за результатами яких складено акти перевірки:

- Акт від 30.05.2023 №33047/10-36-07-09/42891896 на підставі якого прийнято податкове повідомлення-рішення від 26.06.2024 № 32040/0709, яким донараховано штрафні санкції і розмірі 865 731 098,21 грн.

- Акт від 10.07.2023 №18047/13-01-07-10/42891896/10-36-07-09/42891896 на підставі якого прийнято податкове повідомлення-рішення від 02.08.2023 № 17520/13-01-07-10, яким донараховано штрафні санкції і розмірі 275 055,54 грн.

Головне управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України звертається щодо включення кредиторських вимог за податковим боргом в сумі 866 006 153,75 грн., який не забезпечений майном боржника.

За результатами розгляду заяви Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України про грошові вимоги кредитора до боржника, встановлено, що загальна сума кредиторських вимог у вказаній заяві за податковим боргом по пені становить 866 006 153,75 грн. Заборгованість виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство. Детальна інформація щодо заборгованості наведена у Розрахунку податкового боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" () згідно інтегрованих карток платника податків, який долучено до матеріалів справи.

Доказів того, що зазначена сума заборгованості у розмірі 866 006 153,75 грн. була погашена боржником матеріали справи не містять.

Арбітражний керуючий у відзиві на заяву про грошові вимоги кредитора до боржника повідомив, що заявлена заборгованість в 866 006 153,75 грн. визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі та відповідно до статті 133 Кодексу заборгованість в розмірі 866 006 153,75 грн. відноситься до 6-ї черги задоволення.

Враховуючи викладене, суд перевіривши правові підстави виникнення боргу та його розмір, задовольняє заяву Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України про грошові вимоги кредитора до боржника на суму 866 006 153,75 грн. та 6 056,00 грн. - судового збору.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ".

Після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до Господарського суду Рівненської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" надійшла заява про грошові вимоги до боржника відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство та відповідно до якої просить суд визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", що складаються з суми: 36 887 216,27 грн. заборгованості, 4 844,80 грн. судових витрат, та включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Вказана заява надійшла до суду в межах строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" мотивована тим, що Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західпгропром" (позикодавець) 10.05.2023 був укладений договір поворотної фінансової допомоги №1/23 (далі - Договір), згідно з яким позикодавець повинен був надати на користь боржника безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а боржник зобов`язувався повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором (пункт 1.1 Договору).

Згідно з пунктом 2.1 Договору поворотна фінансова допомога надається національній валюті України у розмірі 200 000 000,00 грн. без ПДВ.

Відповідно до пункту 3.2 Договору поворотна фінансова допомога повертається боржником одним платежем або частинами, в будь-якому випадку повна сума повинна бути повернута позикодавцю до 09.05.2024.

25.07.2023 позикодавцем і боржником була укладена додаткова угода до Договору, відповідно до якої сума поворотної фінансової допомоги, що надавалася боржнику була збільшена до 335 000 000 грн.

Боржником було здійснено часткове повернення сум поворотної фінансової допомоги.

Станом на 12.02.2024 сума неповерненої фінансової допомоги за Договором становила 30 199 242, 27 грн.

12.02.2024 позикодавцем, боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" був укладений договір відступлення права вимоги №12/02/24, відповідно до якого всі права кредитора за договором від 10.05.2024 №1/23 перейшли від Товариства з обмеженою відповідальністю "Західагропром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс". Договір відступлення права вимоги був укладений між трьома сторонами, тож факт переходу права вимоги і прав кредитора на неповернений залишок поворотної фінансової допомоги в розмірі 30 199 242, 27 грн. був відомий боржнику.

20.03.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" та боржником був укладений договір відступлення права вимоги №20/03/24, відповідно до якого право вимоги поворотної фінансової допомоги за договором від 10.05.2023 №1/23 в розмірі 30 199 242, 27 грн., що належало Товариству з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" на підставі договору відступлення права вимоги від 12.02.2024 №12/02/24 перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ".

Боржник був стороною договору відступлення права вимоги, інформацію про зміну кредитора мав, заперечень проти заміни особи кредитора чи суми неповернутої фінансової допомоги не мав.

Не зважаючи на те, що строк повернення поворотної фінансової допомоги за Договором закінчився 09.05.2024, боржник взятих на себе зобов`язань не виконав, а від так порушив умови Договору.

15.12.2022 боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс (комітент) був укладений договір комісії, згідно з яким боржник виступав комісіонером при поставці на експорт, на користь нерезидента від свого імені, але за рахунок комітенту яблучного концентрату освітленого.

Боржник, відповідно до пункту 2.1.10 договору комісії, взяв на себе відповідальність перед комітентом за невиконання покупцем умов договору щодо сплати за отриманий концентрат (делькредере) за що відповідно до пункту 7.5 договору комісії отримував додаткову винагороду.

Зобов`язання за договором комісії від 15.12.2022 №15/12/2022 були виконані боржником неналежним чином. Згідно з специфікаціями від 31.12.2022 №1 та від 2.01.2023 №3 боржник отримав від комітента товар для продажу загальною вартістю 383 820,36 доларів США, що за курсом день подачі заяви з грошовими вимогами до боржника складає 15 917 030, 33 грн.

У той же час, боржник не перерахував на користь комітента грошові кошти в розмірі 6 687 974 гривні.

Факт наявності зобов`язань перед комітентом за договором від 15.12.2022 №15/12/2022 підтверджується боржником у звітах комісіонера від 28.02.2023, 31.03.2023, 30.04.2023, 31.05.2023, 31.12.2023, 31.03.2024, 30.06.2024.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Осмонд Плюс" (комітент), Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОДУКТ ЮЕЙ" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" (боржник) 25.03.24 укладений договір №25/03/24 про відступлення права вимоги за договором комісії від 15.12.22 №15/12/2022, згідно з яким всі права кредитора з приводу невиконання боржником своїх зобов`язань за договором комісії перейшли до кредитора, про що боржник був поінформований, оскільки підписав зазначений договір відступлення права вимоги. Отже заборгованість боржника перед кредитором за договором комісії від 15.12.2022 №15/12/2022 становить 6 687 974,00 грн.

Таким чином як вбачається з матеріалів заяви загальна сума заборгованості боржника за усіма правовідносинами перед Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОДУКТ ЮЕЙ" складає: 36 887 216, 27 грн.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Зазначене також кореспондується з нормами статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З огляду на зазначене, перевіривши правові підстави виникнення боргу, його розмір, та зважаючи на те що зазначена заборгованість визнається боржником та арбітражним керуючим в повному обсязі, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОДУКТ ЮЕЙ" про грошові вимоги кредитора до боржника на суму 36 887 216, 27 грн. та 4 844,80 грн. - судового збору.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА".

Після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до Господарського суду Рівненської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" надійшла заява про грошові вимоги до боржника, відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство, та відповідно до якої просить суд визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", що складаються з суми: 630 626,77 грн. заборгованості, 4 844,80 грн. судових витрат, та включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Вказана заява надійшла до суду в межах строку, встановленого пунктом 1 статті 45 Кодексу.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" мотивована тим, що в жовтні 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОМАСТИЛА.ЮА" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" про стягнення грошових коштів.

Рішенням господарського суду Львівської області від 31.01.2024 у справі № 914/2999/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОМАСТИЛА.ЮА" задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОМАСТИЛА.ЮА" борг у сумі 428 755,20 грн., пеню в сумі 168 411, 30 грн., три проценти річних у сумі 10 354,17 грн. та інфляційні втрати в сумі 13 784,80 грн., а також витрати на судовий збір у сумі 9 321,30 грн.

Станом на дату подання заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" рішення господарського суду Львівської області від 31.01.2024 у справі № 914/2999/23 не виконано та є таким, що набрало законної сили.

Відповідно до статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України.

Частинами першою та четвертою статті 75 ГПК України передбачено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З огляду на зазначене, перевіривши правові підстави виникнення боргу, його розмір, та зважаючи на те що зазначена заборгованість визнається боржником та арбітражним керуючим в повному обсязі, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОМАСТИЛА.ЮА" про грошові вимоги кредитора до боржника на суму 630 626,77 грн. та 4 844,80 грн. - судового збору.

Щодо грошових вимог Головного управління ДПС у Рівненській області.

Після оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до Господарського суду Рівненської області від Головного управління ДПС у Рівненській області надійшла заява про грошові вимоги до боржника, відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство, та відповідно до якої просить суд визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН", що складаються з суми: 918 977,46 грн. податкової заборгованості, та включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 18.11.2024 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання кредиторських вимог залишено без руху та встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви - 5 (п`ять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду:

- доказів оплати судового збору за подання даної заяви у розмірі 4 844,80 грн. або мотивованого обґрунтування звільнення від його сплати.

21.11.2024 від заявника через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду від 18.11.2024 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію від 14.11.2024 №1620 згідно якої сплачено судовий збір в сумі 6 056, 00 грн., а також останні просить визнати грошові вимоги кредитора до боржника що складаються з суми: 918 977,46 грн. податкової заборгованості, 6 056,00 грн. судових витрат та включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Вказана заява надійшла до суду в межах строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу.

Заява Головного управління ДПС у Рівненській області мотивована тим, що загальна сума заборгованості по податках та внесках боржника станом на 16.10.2024 становить 918 977,46 грн. основного платежу з єдиного соціального внеску, який сплачується роботодавцями відповідно до класів професійного ризику виробництва (код 71010000).

Згідно з підпунктом 16.1.4 пункту 16.1 статті 16 Податкового кодексу України платник податків зобов`язаний сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим Кодексом та законами з питань митної справи.

Підпунктом 14.1.39 пункту 14.1. статті 14 податкового кодексу України передбачено, що грошове зобов`язання платника податків сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету як податкове зобов`язання та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Відповідно до підпункту 14.1.175 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України податковий борг - сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному цим Кодексом.

За результатами розгляду заяви Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання кредиторських вимог, встановлено, що загальна сума кредиторських вимог у вказаній заяві становить 918 977,46 грн. Заборгованість виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Детальна інформація щодо заборгованості наведена у Розрахунку виникнення боргу за платежами до бюджету станом на 16.10.2024 по Товариству з обмеженою відповідальністю "АРДЕН КОРПОРЕЙШН" () згідно з інтегрованими картками платника податків, який долучено до матеріалів справи.

Доказів того, що зазначена сума заборгованості була погашена боржником матеріали справи не містять.

Арбітражний керуючий у відзиві на заяву про грошові вимоги кредитора до боржника повідомив, що заявлена заборгованість в сумі 918 977,46 грн. визнана боржником та розпорядником майна в повному обсязі та відповідно до статті 133 Кодексу заборгованість в розмірі 918 977,46 грн. відноситься до 2-ї черги задоволення.

З огляду на зазначене, перевіривши правові підстави виникнення боргу, його розмір, та зважаючи на те що зазначена заборгованість визнається боржником та арбітражним керуючим в повному обсязі, суд дійшов висновку про задоволення заяви Головного управління ДПС у Рівненській області про грошові вимоги кредитора до боржника на суму 918 977,46 грн. та 6 056,00 грн. - судового збору.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 77-79 ГПК України).

Згідно з частиною п`ятою статті 45 Кодексу розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Відповідно до частини шостої статті 45 Кодексу кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Черговість задоволення вимог кредиторів визначено статті 64 Кодексу.

Абзацом першим частиною першою статті 48 Кодексу передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до статті 48 Кодексу організувати та провести збори кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів.

Враховуючи зазначене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому в силу частини третьої статті 49 Кодексу господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись статтями 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, 5а, ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

- 6 056,00 грн. (шість тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок) судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 866 006 153,75 (вісімсот шістдесят шість мільйонів шість тисяч сто п`ятдесят три гривні 75 копійок) шоста черга реєстру вимог кредиторів.

2. Визнати грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ" (03058, м. Київ, вул. Борщагівська, 192, ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

- 4 844,80 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 копійок) судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 36 887 216,27 (тридцять шість мільйонів вісімсот вісімдесят сім тисяч двісті шістнадцять гривень 27 копійок) четверта черга реєстру вимог кредиторів.

3. Визнати грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" (02132, м. Київ, вул. Дніпровська набережна, буд. 26ж, оф. 24, ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

- 4 844,80 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 копійок) судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 462 215,47 (чотириста шістдесят дві тисячі двісті п`ятнадцять гривень 47 копійок) четверта черга реєстру вимог кредиторів;

- 168 411,30 (сто шістдесят вісім тисяч чотириста одинадцять гривень 30 копійок) шоста черга реєстру вимог кредиторів.

4. Визнати грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області (33000, м. Рівне, вул. Відінська, 12, ) до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі:

- 6 056,00 грн. (шість тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок) судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 918 977,46 грн. (дев`ятсот вісімнадцять тисяч дев`ятсот сімдесят сім гривень 46 копійок) друга черга реєстру вимог кредиторів.

5. Визначити розмір та перелік визнаних господарським судом вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

- Акціонерне товариство "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН" (81500, Львівська обл., Городоцький р-н., м. Городок, вул. Артищівська, буд. 9 корпус 1, ): 24 224,00 грн. - перша черга; 611 533,92 грн. - четверта черга.

6. Розпоряднику майна боржника на підставі даної ухвали внести відомості про визнаних кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

7. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 19.01.2025.

8. Зобов`язати розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду).

9. Акціонерному товариству "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ЛЕГРАН", Головному управлінню ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропродукт ЮЕЙ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Євромастила.ЮА" та Головному управлінню ДПС у Рівненській області забезпечити участь у зборах кредиторів.

10. Підсумкове засідання призначити на "19" лютого 2025 р. на 10:00 год.

11. Засідання відбудуться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, буд. 26-А, в залі судових засідань № 16.

12. Розпоряднику майна до 19.02.2025 подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури.

Копію ухвали направити відповідно до вимог частини п`ятнадцятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північно-Західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя А.О. Селівон