ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "14" січня 2025 р.м. Житомир Справа № 906/846/24

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія",

за участю учасників судового процесу:

- від кредитора: не з`явилися;

- від боржника: не з`явилися;

- розпорядник майна боржника: Шевченка В.Є. - арбітражний керуючий (в режимі відеоконференції),-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/846/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (далі - боржник, ТОВ "Древстецкомпанія").

Ухвалою господарського суду від 26.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Древстецкомпанія"; введено мораторій на задоволення вимог ТОВ "Древстецкомпанія"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. за його згодою; справу до розгляду в попередньому засіданні суду призначено на 12.11.2024 об 11:00 год.

26.09.2024 оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі № 906/846/24 про банкрутство ТОВ "Древстецкомпанія".

Ухвалою господарського суду від 12.11.2024 призначено підсумкове засідання суду на 14.01.2025 о 10:00 год.

05.12.2024 через систему "Електронний суд" надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з доданими документами.

05.12.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі з додатками.

Ухвалою господарського суду від 09.12.2024 прийнято клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяву арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі та призначено їх до розгляду в судовому засіданні 14.01.2025 о 10:00 год.

06.01.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли пояснення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 06.01.2025 з доданими документами.

13.01.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 06.01.2025 про долучення до матеріалів справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо боржника.

14.01.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Коалтрейдіндастрі" від 14.01.2025 про проведення судового засідання без участі представника кредитора. Також, у вказаному клопотанні Товариством з обмеженою відповідальністю "Коалтрейдіндастрі" повідомлено, що кредитор підтримує клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Представники кредиторів та боржника у судове засідання 14.01.2025 не з`явилися.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Коалтрейдіндастрі" від 14.01.2025 про проведення судового засідання без участі представника кредитора, заслухавши думку розпорядника майна боржника, господарський суд дійшов висновку задовольнити вказане клопотання, здійснити розгляд клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та заяви арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі без участі представника кредитора.

У судовому засіданні 14.01.2025 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Шевченком В.Є. підтримано клопотання від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та заяву від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі.

Розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяву арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються клопотання та заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для їх розгляду, заслухавши пояснення розпорядника майна, господарський суд встановив наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частинами 1, 3 статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.12.2024 відбулося засідання зборів кредиторів боржника на якому, серед іншого, вирішено звернутись до Господарського суду Житомирської області про визнання боржника ТОВ "Древстецкомпанія" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором ТОВ "Древстецкомпанія" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. (т. 4 а.с. 9-10).

Комітетом кредиторів боржника на засіданні 02.12.2024, зокрема, вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ "Древстецкомпанія" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Древстецкомпанія" арбітражного керуючого Шевченка В.Є.; підготовку та подачу відповідного клопотання в суд доручено арбітражному керуючому Шевченку В.Є. (т. 4 а.с. 10 на звороті - 11).

Відповідно до частини 4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник), відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу, визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Отже, з системного аналізу норм чинного законодавства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Як свідчать матеріали справи та звіт арбітражного керуючого Шевченка В.Є., під час процедури розпорядження майном з метою виявлення майна боржника, отримання його фінансової документації розпорядником майна боржника було надіслано запити до відповідних установ, та отримано відповіді.

Відповідно до листа Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 15.10.2024 № 12/12.5-3483-24 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Древстецкомпанія" повітряні судна не зареєстровані (т. 3 а.с. 194).

Згідно з листом Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 15.10.2024 № ГІОЦ-50/1653 інформація про вагони за ТОВ "Древстецкомпанія" як власником в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів відсутня; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника (т. 3 а.с. 195).

Листом Департаменту сервісних процедур Державної інспекції архітектури та містобудування України від 21.10.2024 № 5445/03/18-24 повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва - ТОВ "Древстецкомпанія", інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено (т. 3 а.с. 196).

Згідно з Єдиним реєстром для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ "Древстецкомпанія" сільськогосподарська та інша спеціальна техніка в Житомирській області не зареєстрована, що підтверджується листом Головного управління Держпродспоживслужби в Житомирській області від 21.10.2024 № 3103/10-00/-ДВ (т. 3 а.с. 197).

За ТОВ "Древстецкомпанія" не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, що підтверджується листом Центрально-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 26.11.2024 № ЦЗ/2/10247-24 (т. 3 а.с. 198).

Відповідно до листа Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" від 21.10.2024 № 8016/3103-04-24 за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 21.10.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "Древстецкомпанія" не виявлено (т. 3 а.с. 202).

Листом Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 21.10.2024 № 33-6-0.222-4076/2-24 повідомлено, що згідно книг записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі, виданих до 01.01.2013, відомості щодо реєстрації права власності на земельні ділянки, право постійного користування земельними ділянками та права оренди на території Житомирської області за юридичною особою ТОВ "Древстецкомпанія" відсутні (т. 3 а.с. 204).

Відповідно до листа Державної служби України з безпеки на транспорті від 24.10.2024 № 10237/2.4/15-24 станом на 22.10.2024 ТОВ "Древстецкомпанія" не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом (т. 3 а.с. 205).

Листом Державного космічного агентства України від 16.10.2024 № 6302-3.3 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Древстецкомпанія" не має (т. 3 а.с. 206).

Митне оформлення товарів ввезених/вивезених ТОВ "Древстецкомпанія" в зоні функціонування Житомирської митниці за період з 01.01.2021 по 15.10.2024 не здійснювалося, що підтверджується листом Житомирської митниці Державної митної служби України від 15.10.2024 № 7.19-2/27/8.19/8346 (т. 3 а.с. 207).

У автоматизованій системі виконавчих проваджень не знайдено виконавчих проваджень у яких стягувачем або боржником є ТОВ "Древстецкомпанія" (т. 3 а.с. 209-210). Коростенським відділом державної виконавчої служби у Коростенському районі Житомирської області у листі від 14.10.2024 № 23.2-32/76719 повідомлено, що згідно обліку АСВП на виконанні у відділі не перебувало та не перебуває виконавче провадження з примусового виконання документу за яким боржником чи стягувачем є ТОВ "Древстецкомпанія" (т. 3 а.с. 214).

У Єдиному реєстрі боржників інформація щодо ТОВ "Древстецкомпанія" відсутня (т. 3 а.с. 226).

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 30.09.2024 № 397141181 за боржником зареєстровано права користування (сервітути) на підставі договорів про встановлення строкового земельного сервітуту від 21.05.2021, укладених між ТОВ "Древстецкомпанія" та ПП " Черняхівська аграрна група" (т. 3 а.с. 211-212).

У Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо боржника відсутня, що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 30.09.2024 № 93850379 (т. 3 а.с. 213).

У боржника відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.10.2024 (т. 3 а.с. 215-218).

Листом управління забезпечення реалізації повноважень у Житомирській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях від 17.10.2024 №18-15-1274 повідомлено, що Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях державне майно на баланс ТОВ "Древстецкомпанія" не передавалось, інформація щодо наявності на балансі ТОВ "Древстецкомпанія" майна, що належить до державної власності, відсутня (т. 3 а.с. 225).

Станом на 14.10.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів інформація про транспортні засоби, які перебувають у ТОВ "Древстецкомпанія", відсутні (т. 4 а.с. 1).

Відповідно до відомостей електронної інформаційної бази даних користування надрами, які введені до бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України", інформація щодо наявності у ТОВ "Древстецкомпанія" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня, що підтверджується листом Державної служби геології та надр України від 28.11.2024 № 7642/07/2-24 (т. 4 а.с. 2).

За наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Древстецкомпанія", що підтверджується листом Департаменту надання адміністративних послуг та видачі документів у сфері судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 25.10.2024 № 17456/02-1-1/15-24 (т. 4 а.с. 3).

За наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, станом на 30.06.2024 ТОВ "Древстецкомпанія" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.10.2024 № 10/02/18804 (т. 4 а.с. 4).

За даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України у Житомирській області ТОВ "Древстецкомпанія" не є головним для будь-яких суб`єктів господарювання та не має у підпорядкуванні відокремлених підрозділів, що підтверджується листом Головного управління статистики у Житомирській області від 19.11.2024 № 13-06/53-24 (т. 4 а.с. 5).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.01.2025 боржник не є засновником інших юридичних осіб (т. 4 а.с. 80).

Станом на дату надання відповіді в Господарському суді Житомирської області нерозглянутих справ за участю ТОВ "Древстецкомпанія" не має, що підтверджується листом Господарського суду Житомирської області від 14.10.2024 № 01-17/1931е/24 (т. 3 а.с. 199).

Відповідно до листа Житомирського окружного адміністративного суду від 21.10.2024 № 02-07/60147/24 справ, однією з сторін яких було б ТОВ "Древстецкомпанія" в базі даних "Діловодство спеціалізованого суду" Житомирського окружного адміністративного суду не зареєстровано (т. 3 а.с. 200)

Листом Коростенського міськрайонного суду Житомирської області від 15.10.2024 № 02-08/204/2024 повідомлено, що згідно з даними автоматизованої системи документообігу суду справи за участю ТОВ "Древстецкомпанія" до суду не надходили і не розглядалися (т. 4 а.с. 201).

Наказом директора ТОВ "Древстецкомпанія" Сергєєва В.О. від 18.10.2024 вирішено провести інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей, майна та активів на ТОВ "Древстецкомпанія", в тому числі, але не виключно, основних засобів, товарів, сировини та інших товарно-матеріальних цінностей, малоцінних предметів, дебіторської заборгованості, кредиторської заборгованості, грошових коштів (т. 4 а.с. 37). Розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. було ознайомлено з даним наказом.

За результатами проведення директором боржника разом з розпорядником майна боржника інвентаризації у ТОВ "Древстецкомпанія" активів не виявлено, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами та та актами (т. 4 а.с. 135-145).

Пасив боржника у розмірі 3 416 232, 83 грн визначено ухвалою господарського суду від 26.09.2024 за наслідками підготовчого засідання.

Згідно з пунктом 3.4. Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, під час проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів підприємницької діяльності з метою виявлення серед них боржників та запобігання їх банкрутству оцінюється фінансова ситуація підприємств. Поточною неплатоспроможністю характеризується фінансовий стан будь-якого підприємства, якщо на конкретний момент у зв`язку з випадковим збігом обставин тимчасово суми наявних у нього коштів і високоліквідних активів недостатньо для погашення поточного боргу, що відповідно до законодавчого визначення розглядається як неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі із заробітної плати, а також виконати зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного кварталу присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного кварталу хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного кварталу спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

За результатами проведеного розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Шевченком В.Є. аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Древстецкомпанія" щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства встановлено наступне.

Станом на 30.11.2024 у ТОВ "Древстецкомпанія" відсутні кошти і високоліквідні активи для погашення поточного боргу перед кредиторами, а також виконання зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів). Встановлений під час інвентаризації дефіцит коштів та високоліквідних активів підтверджує поточну неплатоспроможність підприємства.

ТОВ "Древстецкомпанія" не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. Протягом всього аналізованого періоду платоспроможність має від`ємне значення та поступово значно збільшується, що свідчить про сталий стан неплатоспроможності. Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми, тож у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною та збитковою. Наприклад, коефіцієнт покриття становить станом на 31.12.2021 - 0,49, станом на 31.12.2022 - 0,49, станом на 31.12.2023 - 0,3. Отже, за період, що аналізується, коефіцієнт покриття постійно становить менше 1,0.

Причиною такого фінансового стану послугувала відсутність у ТОВ "Древстецкомпанія" фактичної можливості вести свою господарську діяльність. Фактично ще до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Древстецкомпанія" припинило здійснювати господарську діяльність, оскільки достатніх запасів бурштину для промислових масштабів не було виявлено.

Зобов`язання ТОВ "Древстецкомпанія" перевищує статутний фонд в 341 раз.

ТОВ "Древстецкомпанія" не має обігових коштів для здійснення капіталомісткого виду діяльності (46.9 - неспеціалізована оптова торгівля), не має у штаті відповідних співробітників, а отже не має можливості для здійснення свого основного виду господарської діяльності.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

У результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів. Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах. Під час аналізу інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства встановлено не було. З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності стійкої фінансової неспроможності підприємства шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Загальний розмір пасиву ТОВ "Древстецкомпанія" згідно з проведеною інвентаризацією складає 7 325 811,35 грн, а відповідно до реєстру вимог кредиторів становить 3 416 232,83 грн, в той час як активи боржника згідно проведеної інвентаризації складають 0,00 грн. Дефіцит активів, порівняно з зобов`язаннями боржника, складає 3 416 232,83 грн. Активів у боржника для задоволення вимог кредиторів немає, оскільки матеріали справи не містять доказів наявності у боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог. Вказані дані свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватися з кредитором. За викладених обставин, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, з точки зору розпорядника майна ТОВ "Древстецкомпанія" слід визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, зважаючи на фінансовий стан боржника, який характеризується ознаками неплатоспроможності, відсутність майнових активів боржника для задоволення вимог кредитора, наявність рішення зборів кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутність заяв фізичних та/або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника, господарський суд дійшов висновку клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити; припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Древстецкомпанія"; припинити повноваження арбітражного керуючого Шевченка В.Є. як розпорядника майна ТОВ "Древстецкомпанія"; визнати банкрутом ТОВ "Древстецкомпанія"; відкрити ліквідаційну процедуру ТОВ "Древстецкомпанія" строком на 12 місяців по 14.01.2026 включно.

Відповідно до частини 1 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи;

7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;

8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно з положеннями частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до пункту 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Комітетом кредиторів боржника на засіданні 02.12.2024, серед іншого, вирішено звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Древстецкомпанія" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. (т. 4 а.с. 10 на звороті - 11).

05.12.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі з додатками (т. 3 а.с. 183-188).

Перевіривши кандидатуру арбітражного керуючого Шевченка В.Є. на відповідність вимогам частини 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі включення арбітражного керуючого до Єдиного реєстру арбітражних керуючих, судом встановлено відповідність вказаного арбітражного керуючого зазначеним вимогам.

За викладених обставин, враховуючи наявність рішення комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шевченка В.Є., господарський суд дійшов висновку заяву арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі задовольнити; призначити ліквідатором ТОВ "Древстецкомпанія" арбітражного керуючого Шевченка В.Є. за його згодою.

Відповідно до положень частин 1-3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 1, 2, 28, 30, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232 Господарського процесуального кодексу України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 03.12.2024 за № 02-12/29 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978).

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231, видане 24.07.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , поштова адреса: 49008, м. Дніпро, вул. Театральна, 2) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978).

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978) строком на 12 місяців по 14.01.2026 включно.

6. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

7. Заяву арбітражного керуючого Шевченка В.Є. від 02.12.2024 за № 02-01/2 про участь у справі задовольнити.

8. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231, видане 24.07.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , поштова адреса: 49008, м. Дніпро, вул. Театральна, 2) за його згодою.

9. Оприлюднити оголошення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978).

10. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Древстецкомпанія" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Кемського Сергія, 68, ідентифікаційний код 41956978) (керівника боржника) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

11. Ліквідатору банкрута Шевченку В.Є.:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених статтями 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, зокрема, згідно переліку видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 14.03.2013 №430/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18.03.2013 за №428/22960;

- здійснити інвентаризацію майнових активів та заборгованості банкрута, в тому числі, перед найманими працівниками; оцінку майна боржника; результати проведеної інвентаризації та оцінки надати суду;

- вжити відповідні дії по фактичному встановленню наявності рухомого та нерухомого майна зареєстрованого за боржником;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати докази звернення з відповідною заявою до реєстраційної служби для внесення до ЄДР юридичних, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про ліквідатора банкрута Шевченка В.Є. як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами; особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо ліквідатора банкрута Шевченка В.Є. як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами та особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати письмову інформацію з документальним підтвердженням про дебіторську заборгованість боржника;

- надати докази користування печаткою та штампом банкрута;

- надати довідку податкового органу відносно рахунків банкрута відкритих у банківських установах;

- закрити рахунки банкрута у банківських установах, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури за винятком основного рахунку боржника;

- надати інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника в банківських установах;

- надати господарському суду проміжний звіт з підтверджуючими документами про хід ліквідаційної процедури банкрута та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

13. Призначити судове засідання для з`ясування стану здійснення ліквідаційної процедури банкрута на "10" квітня 2025 р. о 10:00 год, в приміщенні господарського суду, зал судових засідань № 509.

14. Копії постанови надіслати на адреси боржника, кредитора, державного реєстратора виконавчого комітету Коростенської міської ради, Коростенського відділу державної виконавчої служби у Коростенському районі Житомирської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції, ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Постанова господарського суду набирає законної сили 14.01.2025.

Постанова може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 16.01.2025.

Суддя Костриця О.О.