СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 січня 2025 року м. Харків Справа № 917/1195/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є. , суддя Радіонова О.О.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м.Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" (вх.2559П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 08.10.2024

у справі №917/1195/24 (суддя Сірош Д.М., повний текст рішення підписано 08.10.2024)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія", м. Кременчук Полтавської області,

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м.Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", м.Гадяч, Миргородський район, Полтавська область,

про стягнення суми основного боргу,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" звернулося з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення заборгованості в розмірі 258.000,00 грн за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині своєчасної оплати наданих позивачем послуг.

Розгляд справи здійснювався в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами без виклику сторін.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 08.10.2024 у справі №917/1195/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" заборгованість у розмірі 258.000,00 грн та 3.870,00 грн судового збору.

Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" з вказаним рішенням місцевого господарського суду не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 08.10.2024 по справі №917/1195/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Обгрунтовуючи апеляційну скаргу відповідач посилається на те, що при ухваленні рішення судом неправільно застосовані норми матеріального права.

Доводи апеляційної скарги зводиться до наступного:

- філія «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» не є юридичною особою, керівник філії діє на підставі довіреності, відтак на підставі п.10.3.9 Положення про філію вважає, що філія зобов`язана була погодити підписання додаткових угод та актів приймання-передачі наданих послуг.

- суд не врахував, що керівник філії перевищив надані повноваження та діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому не застосував приписи ст.241 Цивільного кодексу України згідно якої правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

- суд не врахував, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу.

Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., Радіонова О.О., Медуниця О.Є.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м. Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство"; встановлено строк по 02.12.2024 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2 ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи в строк по 02.12.2024 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копій та доданих до них документів іншим учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України; запропоновано учасникам справи для прискорення документообігу в межах цієї справи, надсилати їх з використанням програми "Електронний суд" (за умов відповідної реєстрації) або скеровувати документи з засвідченням електронним цифровим підписом уповноваженої особи на електронну адресу Східного апеляційного господарського суду . Ухвалено розглядати справу в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

11.11.2024 через підсистему Електронний суд на адресу Східного апеляційного господарського суду від ТОВ "Полтавська експертна землевпорядна компанія", надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому позивач просить апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 08.10.2024 по справі №917/1195/24 - залишити без змін.

Аргументуючи свою позицію по справі, відповідач посилається на те, що згідно листа Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» №934/28 від 05.06.2024, відповідач підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі Договір №0065/10-2022 від 03.10.2022; також п.10.5. Положення про філію визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії права, а саме: «п.10.5.1 філія від імені Підприємства вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані Підприємством»; згідно з Положенням та Довіреністю, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу, ніж передбачено Положенням 3.000.000,00 грн), керівнику філії не встановлено, тому у директора філії не виникає обов`язку погоджувати з Підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів виконаних робіт.

18.11.2024 на вимогу ухвали Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справ №917/1195/24.

Згідно з частиною 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

За приписами частини 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Клопотань від учасників справи про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням не надійшло.

За таких обставин, не вбачаючи підстав для розгляду апеляційної скарги в даній справі у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи з власної ініціативи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги в порядку спрощеного письмового провадження, в межах встановленого чинним процесуальним законодавством строку, без проведення судового засідання.

В ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до приписів пункту 4 частини 5 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на нижче викладене.

03.10.2022 між Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» (виконавець) укладено договір №0069/10-2022 на розробку документації із землеустрою (далі-Договір) за умовами якого Замовник доручає, а виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): розробка проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки орієнтовною площею 7,6 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

Іншими умовами договору сторони визначили наступне:

- послуги надаються згідно з календарним графіком, яким передбачено початок робіт 04.10.2022, закінчення 03.04.2023 (п.4.1 Договору);

- загальна вартість послуг за цим договором становить 258.000,00 грн (п.2.1 Договору);

- оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання- передачі наданих послуг (п.2.4 Договору);

- приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг (п. 3.1 Договору);

- Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації (п. 3.2 Договору);

- в обов`язки Замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх (п.5.3 Договору);

- договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання (п. 11.1 Договору).

07.09.2022 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №1003 «Деякі питання реформування управління лісової галузі», в якій зазначено про утворення державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» та приєднання до нього спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів. У вказаній постанові зазначено, що державне спеціалізоване підприємство «Ліси України» є правонаступником майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

В подальшому відповідно до п.8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України №915 від 28.10.2022 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України №25 від 04.01.2023 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» визначено, що правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

Відповідно до Статуту Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», який розміщено у відкритому доступі (https://e-forest.gov.ua/wp-content/uploads/2024/07/Statu-DP-Lisy-Ukrainy-141-vid-28.05.24_compressed-1.pdf), вказане підприємство, засноване на державній власності, створене відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 26.10.2022 №804, є правонаступником прав та обов`язків, зокрема, Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» (арк.8 Статуту).

Отже державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» було ліквідовано шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», яке стало його повним, універсальним правонаступником.

«Гадяцьке лісове господарство» набуло статусу філії Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Позивачем до матеріалів справи додано копію Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (далі Положення) у редакції від 26.12.2023.

Відповідно до п.3.1 Положення філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах.

Пунктом 5.7.7. Положення визначено, що директор філії укладає, змінює та розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені Підприємства, в межах повноважень делегованих Підприємством, та з урахуванням п.5.8. цього Положення.

Позивач в своїх письмових поясненнях у суді першої та апеляційної інстанції зазначав, що п.5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: «У випадку, коли виконання зазначених у пункті 5.7. цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3.000.000, 00 (три мільйони гривень 00 копійок), керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства».

Водночас, відповідно до п.5.8 Положення в редакції, що міститься в матеріалах справи (а.с.37), до повноважень директора філії належить укладання договорів (угод) та інших правочинів на суму, що перевищує визначену окремим наказом підприємства (крім договорів, що укладаються за результатами проведених біржових аукціонних торгів, за умови, що відсутні ознаки значного господарського зобов`язання), здійснюється директором філії після отримання попереднього дозволу Генерального директора підприємства або директора виконавчого.

У відповідності до п.5.5. Положення, директор філії діє на підставі цього Положення та довіреності, виданої підприємством у порядку, передбаченому Статутом підприємства та чинним законодавством. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора філії на виконання дій від імені підприємства.

Матеріали справи містять копію нотаріально засвідченої довіреності від 28.12.2022 (далі Довіреність), згідно з якою Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» уповноважує директора філії «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» Федяя І.А. здійснювати в інтересах довірителя дії, пов`язані з діяльністю філії.

Зокрема, відповідно до п.15 Довіреності, директор має право здійснювати дії, які передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном, та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу Довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.

Пунктом 17 Довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

З урахуванням вищевказаних змін щодо правонаступництва замовника за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022, було укладено додаткові угоди: №3 від 30.12.2022, №4 від 31.12.2023, згідно з якими змінено преамбулу договору шляхом зазначення, що замовником є Державне спеціалізоване підприємство «Ліси України» в особі директора філії Федяя І.А., що діє на підставі Положення про філію та Довіреності від 28.12.2022, а також внесено відповідні змін до реквізитів сторін. Також зазначеними додатковими угодами встановлювалися строки дії договору: до 30.06.2023 (додаткова угода №4).

Ціну договору та інші його умови сторонами змінено не було.

Додаткові угоди від імені замовника підписано директором філії Федяєм І.А.

Позивачем виконано свої зобов`язання за договором, що не спростовується апелянтом.

На виконання умов Договору, 20.07.2023 між сторонами було підписано акт приймання-передачі надання послуг, в якому було зафіксовано, що замовник прийняв, а виконавець здав надані послуги на суму 258.000,00 грн з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 645 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області. Від імені замовника акт підписано директором філії Федяєм І.А.

До матеріалів справи додано лист №934/28 від 05.06.2024 Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» до Департаменту з правових питань ДП «Ліси України», в якому міститься пропозиція погодити проведення оплати філією робіт, виконаних ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», за повністю завершені роботи, у тому числі, за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022 (та додаткових угод до нього) за яким, як зазначено в листі, заборгованість філії становить 258.000,00 грн.

У травні 2024 року позивач звернувся до відповідача з вимогою, в якій просив сплатити заборгованість за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022 у розмірі 258.000,00 грн.

Згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення вимога була отримана адресатом 22.05.2024.

Проте, як встановлено місцевим господарським судом та не заперечується відповідачем в ході апеляційного провадження, оплату за роботи, виконані позивачем згідно з договором на суму 258.000,00 грн, відповідач не здійснив.

За таких обставин, вважаючи свої права порушеними, ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія» звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про стягнення з відповідача суми боргу у розмірі 258.000,00 грн.

Господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, зазначив про доведеність та обґрунтованість заявлених позовних вимог, адже матеріалами справи підтверджується факт надання позивачем відповідачеві послуг за договором 258.000,00 грн, які було прийнято за актом приймання-передачі від 20.07.2023, проте відповідач не виконав свого зобов`язання щодо оплати цих послуг. Суд відхилив посилання відповідача на відсутність у керівника філії "Гадяцьке лісове господарство" ДСГП "Ліси України" повноважень на підписання додаткових угод, якими замінено сторону (замовника за договором), мотивувавши свій висновок тим, що жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг), як і на підписання договорів на суму меншу ніж передбачено Положенням про філію (3млн.грн) керівнику філії не встановлено, у зв`язку з чим у останнього не виникало обов`язку погоджувати з підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів виконаних робіт.

Колегія суддів погоджується з наведеними вище висновками місцевого господарського суду та вважає за необхідне зазначити наступне.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а у відповідності до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як правильно встановлено місцевим господарським судом, між сторонами укладено договір про надання послуг.

Відповідно до ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч.1 ст.903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Положеннями ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з статтями 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 204 ЦК України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як встановлено місцевим господарським судом та не спростовано апелянтом, договір №0069/10-2022 від 03.10.2022 не було визнано недійсним в установленому порядку.

Відповідач стверджує, що при укладенні додаткових угод та підписанні акту приймання-передачі між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», мали місце порушення (перевищення директором філії своїх повноважень), які можуть бути підставою для визнання правочину недійсним в подальшому, проте сторони можуть усунути дані порушення шляхом вчинення нового правочину або погодження правочину з відповідним державним органом (Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України»), а також можливо вчинити дії шляхом внесення змін до правочину з метою приведення його у відповідність до закону.

Проте зазначені твердження не є обґрунтованими, оскільки, як було встановлено вище, станом на час розгляду справи №917/1195/24 договір №0069/10-2022 від 03.10.2022 не визнано недійсним, відповідно він є чинним, а пункт 11.1 договору, в якому вказано, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

Апелянт посилається на обставини, пов`язані з реорганізацією замовника за договором, Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Разом з тим, як уже зазначалося, відповідач у справі, Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» у даному матеріально-правовому правовідношенні, при цьому позов у справі пред`явлено не до філії, а саме до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (в особі філії «Гадяцьке лісове господарство») як до юридичної особи. Тому посилання апелянта на те, що філія не є юридичною особою, колегія суддів не вважає переконливим аргументом, що свідчив би про відсутність у відповідача обов`язку здійснити оплату за договором.

Судова колегія вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 Цивільного кодексу України), дарування (частина друга статті 718 Цивільного кодексу України), факторингу (глава 73 Цивільного кодексу України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України).

Виходячи зі статей 104 - 107 ЦК, правонаступництво означає перехід всього майна, прав та обов`язків від однієї юридичної особи до її правонаступника, що утворилась у результаті реорганізації.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 04.12.2024 у справі №911/1332/19: «За універсальним правонаступництвом має місце перехід усієї сукупності прав та обов`язків певної особи. При цьому майно особи як сукупність прав і обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника (правонаступників) як єдине ціле, причому у цій сукупності єдиним актом переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва праводателю, незалежно від того, виявлені вони на момент правонаступництва чи ні. Універсальне правонаступництво має місце у випадках припинення юридичної особи та спадкового наступництва у випадку смерті фізичної особи.»

Отже враховуючи те, що спірний договір був укладений Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», повним (універсальним) правонаступником якого є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України», то останній набув також і обов`язки боржника за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022.

Щодо додаткових угод до договору, підписаних директором філії, то, як було встановлено вище, вони стосувалися приведення найменування та реквізитів сторін у відповідність до здійсненої реорганізації замовника, а також установлення строку дії договору, який у договорі №0069/10-2022 від 03.10.2022 не визначено. Інші умови, в тому числі і ціну договору (258.000,00 грн), додатковими угодами змінено не було.

Відповідач в апеляційній скарзі із посиланням на Положення стверджує, що директор філії не мав повноважень на підписання додаткових угод та акту приймання-передачі послуг.

Проте, як було встановлено вище, при утворенні Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» до нього було приєднано спеціалізовані державні лісогосподарські підприємства, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, у тому числі - Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» (замовник за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022). Тобто Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» приєднано до правонаступника - Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» у зв`язку із його реорганізацією у відокремлений підрозділ (філію) «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Згідно зі ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Отже, зобов`язання щодо сплати суми боргу, який є предметом спору в цій справі, виникли у відповідача не за додатковими угодами, а з чинного договору №0065/10-2022 від 03.10.2022, в порядку правонаступництва, в силу вищенаведених вимог закону (ст.104 ЦК України), у відповідності до постанови Кабінету Міністрів України №1003 від 07.09.2022 «Деякі питання реформування управління лісової галузі», а також наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 №25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Судова колегія також звертає увагу на те, що в матеріалах справи міститься Положення про філію відповідача в редакції від 26.12.2023, тоді як додаткова угода №3 уклалася раніше: 30.12.2022.

Стосовно додаткової угоди №4 від 31.12.2023 та акту приймання-передачі послуг від 20.07.2023, колегія суддів зазначає, що зі змісту Положення також не вбачається обмежень щодо підписання директором філії додаткових угод до вже укладених договорів, а також відповідного акту.

Як уже зазначалося, відповідно до п.17 Довіреності, директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

Отже доводи відповідача про те, що додаткові угоди і акт приймання-передачі послуг укладено директором філії з перевищенням його повноважень, визначених Положенням, є необґрунтованими.

Апелянт зазначає, що відповідачем не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення договору в порядку ст.241 ЦК України.

Згідно із вказаною нормою, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Проте у даному випадку, як було встановлено вище, відповідачем у суді першої та апеляційної інстанції не доведено те, що вищевказані правочини вчинено з перевищенням повноважень, відповідно, обставини щодо їх подальшого схвалення не мають значення для розгляду спору.

Водночас, на думку колегії суддів, лист №934/28 від 05.06.2024, надісланий Слобожанським лісовим офісом ДП «Ліси України» до Департаменту з правових питань ДП «Ліси України», додатково підтверджує наявність у відповідача заборгованості перед позивачем за договором №0069/10-2022 від 03.10.2022 на суму 258.000,00 грн.

Отже, твердження відповідача про перевищення директором філії своїх повноважень при укладенні додаткових угод до договору та при підписанні акту приймання-передачі послуг, а також посилання на відсутність подальшого схвалення вказаних правочинів, на думку колегії суддів, є безпідставними і не можуть бути підставою для відмови у позові про що обґрунтовано зазначив місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні.

Твердження заявника скарги про те, що сума 258.000,00 грн не була сплачена філією, оскільки філія є неприбутковою організацією та підпорядкована Державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України», суд апеляційної інстанції також вважає безпідставними, оскільки відповідне не звільняє вказане підприємство як правонаступника замовника(боржника) за договором від виконання його зобов`язань в силу вищенаведених приписів ст.526, ч.1 ст.903 ЦК України.

Посилання відповідача на можливі перемовини з виконавцем робіт щодо зниження ціни за надані послуги вдвічі також не можуть бути визнані належними аргументами, оскільки, як було встановлено вище, ТОВ "Полтавська експертна землевпорядна компанія" подало до господарського суду документально обґрунтований позов про стягнення 258.000,00 грн і в подальшому не заявляло про відмову від позовних вимог або зменшення заявленої до стягнення суми.

Інші доводи апеляційної скарги відповідача не заслуговують на увагу з огляду на безпідставність.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню у повному обсязі.

Твердження і доводи апеляційної скарги відповідача не спростовують обґрунтованих висновків місцевого господарського суду та стосуються виключно переоцінки доказів.

Отже, на думку колегії суддів, під час розгляду справи її фактичні обставини були встановлені судом першої інстанції на підставі всебічного, повного і об`єктивного дослідження поданих доказів; висновки суду відповідають цим обставинам, юридична оцінка надана їм з вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.

Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені відповідачем, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м. Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 08.10.2024 у справі №917/1195/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 03.01.2025

Головуючий суддя О.А. Істоміна

Суддя О.Є. Медуниця

Суддя О.О. Радіонова