ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"06" січня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/4788/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

розглянув матеріали

позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Опціон-Трейд", м. Харків
до СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED), Кіпр, 7600 Ларнака, Афіену, Лікургу 38; місцезнаходження в Україні: 03028, місто Київ, провулок Феодосійський, будинок 14 квартира 78 , Акціонерного товариство "Мегабанк", м. Київ
про визнання відсутності права шляхом припинення договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Опціон-Трейд», звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED), перший відповідач, Акціонерного товариства «Мегабанк», другий відповідач, в якому просить суд:

- визнати відсутнім права кредитора - Стартлінг Лімітед (Startling Limited) шляхом припинення Договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Опціон-Трейд», Стартлінг Лімітед (Startling Limited) та Акціонерним товариством «Мегабанк»;

- визнати відсутнім права іпотекодержателя - Стартлінг Лімітед (Startling Limited), шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022 року, укладеного між АТ «Мегабанк» та Стартлінг Лімітед (Startling Limited), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С.О. реєстровий № 77 з 02.06.2022 року.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідачів.

Крім того позивач просить суд залучити до участі в даній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача АТ «Мегабанк» - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 17, ).

Своє клопотання позивач обґрунтовує тим, що на підставі рішення Правління Національного банку України від 21 липня 2022 року № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «Мегабанк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 липня 2022 року №506 «Про початок процедури ліквідації АТ «Мегабанк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

У відповідності до приписів ч. 1 ст. 3 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» № 4452-VI (далі Закон № 4452-VI) Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків у випадках, встановлених цим Законом.

Основним завданням Фонду є забезпечення функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, виведення неплатоспроможних банків з ринку та здійснення ліквідації банків. (ч. 1 ст. 4 Закону № 4452-VI).

Частина 2 ст. 4 Закону № 4452-VI передбачає, що на виконання свого основного завдання Фонд у порядку, передбаченому цим Законом, здійснює, окрім іншого, такі функції: проведення процедури виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числі шляхом виконання плану врегулювання, здійснення тимчасової адміністрації та ліквідації банку (абз. 2 п. 8 ч. 2 ст. 4 Закону № 4452-VI).

За приписами ч. 1 ст. 50 Закону № 4452-VI з дня початку процедури ліквідації банку Фонд приступає до інвентаризації та оцінки майна банку з метою формування ліквідаційної маси банку. До ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку. До ліквідаційної маси банку не включається майно, що є об`єктом довірчої власності, інше майно у випадках, прямо передбачених законом, а також банкноти і монети, передані Національним банком України на зберігання та для проведення операцій з ними, ліцензія, гудвіл. (ч. 2 ст. 50 Закону № 4452-VI).

Майно неплатоспроможного банку, включене до складу ліквідаційної маси, підлягає подальшій реалізації у визначеному ст. 51 Закону № 4452-VI порядку з метою проведення задоволення вимог кредиторів, включених до реєстру акцептованих вимог кредиторів неплатоспроможного банку, в порядку, визначеному ст. 52 Закону № 4452-VI.

Для цього, у відповідності до приписів ч. 1 ст. 51 Закону № 4452-VI Виконавча дирекція Фонду затверджує заходи з передпродажної підготовки майна одного або кількох банків (майно, об`єднане у пули активів, цілісні майнові комплекси, пакети акцій тощо), ремонту основних засобів, добудови об`єктів незавершеного будівництва, реалізації девелоперських проектів (зокрема операцій з експлуатації нерухомості) на належних банку земельних ділянках із залученням інвестицій, вилучення з непридатного для експлуатації майна окремих деталей, вузлів, агрегатів тощо для подальшої реалізації. Після затвердження виконавчою дирекцією Фонду результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк (ч. 2 ст. 51 Закону № 4452-VI).

Фонд затверджує способи, порядок, склад та умови відчуження майна банку, включеного до ліквідаційної маси, у разі потреби організовує консолідований продаж майна кількох банків, що одночасно перебувають у процедурі ліквідації. (ч. 3 ст. 51 Закону № 4452-VI).

Таким чином, право на затвердження заходів з передпродажної підготовки, а також підготовки та реалізації майна вказаного неплатоспроможного Банку, в т.ч. визначення та затвердження умов такої реалізації щодо активу за Кредитним договором, на даний час становить виключні повноваження Фонду гарантування вкладі фізичних осіб.

Окрім цього, саме на Фонд, як спеціальну установу, наведені вище норми Закону № 4452-VI покладають обов`язок щодо забезпечення виведення з ринку неплатоспроможних банківських установ, до яких на сьогоднішній день відноситься АТ «Мегабанк».

Результати розгляду цієї позовної заяви можуть напряму та безпосередньо вплинути на виключні повноваження та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, як суб`єкта, на якого спеціальним законом Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» покладено обов`язок щодо забезпечення виведення неплатоспроможного АТ «Мегабанк» з ринку.

Тому очевидний вплив даної справи та майбутнього судового рішення на права та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб по відношенню до АТ «Мегабанк», та активів останнього, викликає об`єктивну необхідність та є підставою для залучення цієї спеціальної установи до участі в даній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача АТ «Мегабанк».

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає їх достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Наказне провадження призначене для розгляду справ за заявами про стягнення грошових сум незначного розміру, щодо яких відсутній спір або про його наявність заявнику невідомо. Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Умови, за яких суд має право розглядати вимоги про стягнення грошових сум у наказному провадженні, а справи - у загальному або спрощеному позовному провадженні, визначаються цим Кодексом. Для цілей цього Кодексу малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд, з урахуванням складності справи та обсягу наданих матеріалів, з огляду на категорію справи та характер спірних правовідносин, дійшов висновку про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 51 ГПК України, якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви додаються докази направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява, з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. У разі розгляду справи без повідомлення третьої особи про розгляд справи, обставини справи, встановлені судовим рішенням, не мають юридичних наслідків при розгляді позову, пред`явленого стороною, яка брала участь у цій справі, до цієї третьої особи або позову, пред`явленого цією третьою особою до такої сторони.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача АТ «Мегабанк» - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 17, ).

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ГПК України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

З матеріалів справи судом встановлено, що першим відповідачем у справі є компанія нерезидент СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) (Кіпр, 7600 Ларнака, Афіену, Лікургу 38, ), в той же час, позивачем у позові зазначено адресу місцезнаходження відповідача в Україні: 03028, м. Київ, провулок Феодосійській 14, кв. 78, яка також вказана в оспорюваних правочинах як адреса представника відповідача.

З метою встановлення наявності повноважень представника СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) на представництво в суді інтересів відповідача, або вирішення судом питання щодо звернення із судовим дорученням про повідомлення відповідача про розгляд справи, суд вважає за необхідне зобов`язати СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) (місцезнаходження в Україні: 03028, м. Київ, провулок Феодосійській 14, кв. 78) та позивача надати до суду докази на підтвердження наявності повноважень представника компанії нерезидента СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED).

Відповідно до статті 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 12, 50, 51, 120, 176, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

3. Підготовче засідання призначити на 28 січня 2025 року о 14:00.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 113.

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні на стороні відповідача АТ «Мегабанк», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 17, ).

Зобов`язати позивача направити залученій третій особі копію позовної заяви з додатками. Докази направлення надати суду.

6. Зобов`язати СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED) (місцезнаходження в Україні: 03028, м. Київ, провулок Феодосійській 14, кв. 78) та позивача до 21.01.2025 надати до суду докази на підтвердження наявності повноважень представника компанії нерезидента СТАРТЛІНГ ЛІМІТЕД (STARTLING LIMITED).

7. Встановити відповідачам строк для подання відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до ст. 165 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів, з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд роз`яснює відповідачам, що відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України, у разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

8. Встановити позивачу строк на подання до суду відповіді на відзив, оформленої відповідно до ст. 166 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання відзиву.

9. Встановити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь позивача на відзив, оформлених відповідно до ст. 167 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання відповіді на відзив.

10. Встановити третій особі строк для подання пояснень щодо позову, оформлених відповідно до ст. 168 ГПК України, - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.

11. Звернути увагу учасників справи, що подання доказів у справі здійснюється учасниками справи на стадії підготовчого провадження.

12. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвала підписана 06 січня 2025 року.

Суддя Л.В. Шарко

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.