ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"06" січня 2025 р. Справа № 918/756/13

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц"

В засіданні приймали участь:

Ліквідатор боржника (в режимі ВКЗ): Сокольвак М.В. (поза межами приміщення суду);

Від заявника (в режимі ВКЗ): Ганусяк Олег Ігорович (поза межами приміщення суду).

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Рівненської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа № 918/756/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц".

Постановою Господарського суду Рівненської області від 25 лютого 2014 року ТОВ "Земкомерц" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Сокольвака М.В.

04 жовтня 2024 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від ОСОБА_1 надійшла заява про зміну кредитора.

Супровідним листом від 10 жовтня 2024 року № 918/756/13/1143/24, матеріали справи № 918/756/13 скеровано до Північно-західного апеляційного господарського суду.

За час перебування справи в суду вищої інстанції, до Господарського суду Рівненської області надійшли наступні документи, а саме від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та строку повноважень ліквідатора (19 листопада 2024 року) та клопотання про визначення умов продажу майна боржника (12 листопада 2024 року).

12 грудня 2024 року матеріали справи № 918/756/13 повернулися до Господарського суду Рівненської області.

Суд вважає за необхідне призначити вищевказані клопотання арбітражного керуючого та заяву ОСОБА_1 до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 грудня 2024 року, зокрема: призначено клопотання арбітражного керуючого Сокольвака М.В. про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та строку повноважень ліквідатора до розгляду в судовому засіданні на 23 грудня 2024 року; призначено клопотання арбітражного керуючого Сокольвака М.В. про визначення умов продажу майна боржника до розгляду в судовому засіданні на 23 грудня 2024 року; призначено заяву ОСОБА_1 про зміну кредитора до розгляду в судовому засіданні на 23 грудня 2024 року.

17 грудня 2024 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшов відзив на заяву про зміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23 грудня 2024 року, зокрема: клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Сокольвака М.В. про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні задоволено; надано згоду на продаж майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" (33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, 4, ) у складі лоту на умовах запропонованих ліквідатором боржника у клопотанні від 19 листопада 2024 року № 01-21/81; клопотання арбітражного керуючого Сокольвака М.В. про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та строку повноважень ліквідатора задоволено; продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" та строк повноважень ліквідатора Сокольвка М.В. на шість місяців; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофундація" про заміну учасника у справі про банкрутство № 918/756/13 задоволено; замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Октава-07" на Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофундація" на суму 693 453 грн. 00 коп. із зобов`язанням Арбітражного керуючого внести зміни до реєстру вимог кредиторів; відкладено розгляд заяви ОСОБА_1 про зміну кредитора на 06 січня 2025 року.

30 грудня 2024 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшов уточнений відзив на заяву про зміну кредитора.

06 січня 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від ОСОБА_1 надійшла уточнена заява про зміну кредитора.

В судовому засіданні 06 січня 2025 року арбітражний керуючий Сокольвак М.В.не заперечив проти заяви про заміну кредитора у справі. Представник заявника підтримав подану заяву про заміну кредитора

Решта учасників процесу в судове засідання 06 січня 2025 року не з`явилися.

Суд, розглянувши заяву ОСОБА_1 про заміну учасника у справі про банкрутство, встановив наступне.

03 грудня 2013 року ухвалою Господарського суду Рівненської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", до якого, серед іншого, окремо внесено вимоги кредитора, що забезпечені заставою майна боржника: Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" (далі - ПАТ "Марфін Банк") - сума вимог - 23 117 895, 85 грн (вказані вимоги виникли на підставі договору іпотеки від 24 травня 2011 року та кредитного договору № 28800/OF від 24 травня 2011 року).

24 травня 2011 року між Публічним акціонерне товариство "Марфін Банк" (переіменоване на ПАТ "МТБ Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" (далі - ТОВ "Земкомерц", позичальник) було укладено Кредитний договір 28800/OF (далі - Кредитний договір), за умовами якого банк зобов`язався надати позивачу грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12 000 000 грн (п. 1.1. Кредитного договору).

18 серпня 2011 року між позичальником та Банком було укладено Додаткову угоду № 2 до Кредитного договору (далі Додаткова угода № 2), за умовами якої збільшено обсяг наданих кредитних коштів до 22 000 000 грн.

Згідно з п. 4.1. Кредитного договору (з врахуванням змін внесених Додатковою угодою № 2) виконання позичальником зобов`язань за цим Договором забезпечується в тому числі іпотекою земельних ділянок, зокрема:

- площею 0,7189 га, кадастровий № :01:004:0945, яка знаходиться за адресою с. Сокільники Пустомитівського району Львівської області, що належить на праві власності позичальнику;

- площею 1,2524 га, кадастровий № :01:004:0467 , яка знаходиться за адресою с. Ямпіль Пустомитівського району Львівської області, що належить на праві власності позичальнику;

- площею 0,9203, кадастровий № :02:000:0034 , яка знаходиться за адресою: на території Олеської селищної ради Буського району Львівської області, що належить на праві власності позичальнику;

- площею 0,5000 га, кадастровий № :06:000:0393 , яка знаходиться за адресою: на території Краковецької сільської ради Яворівського району Львівської області, що належить на праві власності позичальнику;

- площею 1,5000 га, кадастровий № :03:000:0504 , яка знаходиться за адресою: на території Краковецької селищної ради Яворівського району Львівської області, що належить на праві власності позичальнику.

- площею 0,3000 га,кадастровий номер :12:000:0001, яка знаходиться за адресою: Львівська область Жовтанецька сільська рада, Кам`янка- Бузький район, що наложить на праві власності ОСОБА_1 , (паспорт серці НОМЕР_1 , виданий Жовківським РВ ГУМВС України у Львівській області 24 березня 2011 року, ідентифікаційний номер у Державному реєстрі фізичних осіб;

- платники податки а інших обов`язкових платежі );

- площею 0,3000га, кадастровий номер :09:012:0010, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , що належить на праві власності ОСОБА_1 , (паспоргсерії НОМЕР_1 , виданий Жовкіоським РВ ГУМВС України Львівській області 21 березня 2011 року, ідентифікаційний номер у Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов`язкових платежі НОМЕР_2 ); (Далі разом по тексту - земельні ділянки або предмет іпотеки).

26 травня 2011 року між ПАТ "Марфін Банк" та ОСОБА_1 було укладено договір іпотеки, який посвідчено приватним нотаріусом Іллічівського МНО Одеської області та зареєстровано в реєстрі за № 31428. Відповідно до п. 1.1. цього договору, за цим договором іпотекою забезпечується виконання зобов`язань ТзОВ "Земкомерц" за укладеним договором кредиту 28800/OF від 24 травня 2011року по поверненню наданого позичальнику кредиту у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 12000000,00 грн., терміном погашення по 23 травня 2012 року Згідно з п. 1.2. цього договору іпотеки, в забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором іпотекодавець надав іпотекодержателю в іпотеку належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме: земельну ділянку площею 0,3000 га., з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування придорожнього сервісу, яка знаходиться за адресою Львівська область Жовтанецька сільська рада, Кам`янка- Бузький район (кадастровий номер :12:000:0001) та земельну ділянку площею 0,3000 га., цільове призначення для будівництва автозаправної станції та торгівельного об`єкту, яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1 (кадастровий номер :09:012:0010)

У зв`язку з невиконанням ТОВ "Земкомерц" кредитних зобов`язань перед ПАТ "Марфін Банк", ОСОБА_1 (майновий поручитель) в рахунок погашення заборгованості було звернуто стягнення на предмет іпотеки на підставі рішення Апеляційного суду Львівської області у справі №446/515/16 від 25 січня 2018 року та прийнято на баланс банку майно в сумі 940 000,00 гривень.

Відповідно до зазначеного рішення Апеляційного суду Львівської області звернуто стягнення на предмет іпотеки: земельну ділянку, площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва та обслуговування придорожнього сервісу, кадастровий номер 0:12:000:0001, яка знаходиться за адресою: Львівська область, Кам`янка Бузький район, територія Жовтанецької сільської ради. Предмет іпотеки належав ОСОБА_1 на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 12 січня 2007 року, серія бланку ЯД № 433393, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 02:07:453:00030. Державний акт на право власності на земельну ділянку, що є предметом іпотеки виданий на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки бланки серії ВЕМ № 022, що посвідчений приватним нотаріусом Кам`янка - Бузького районного нотаріального округу Львівської області 26 грудня 2006 року, зареєстрований в реєстрі за № 1805, зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів за номером 1838322 згідно Витягу з Державного реєстру правочинів за № 3398983 від 26 грудня 2006 року, наданого приватним нотаріусом Кам`янка - Бузького районного нотаріального округу Львівської області, оціночною ринковою вартістю 435800 (чотириста тридцять п`ять тисяч вісімсот гривень), 00 копійок; земельну ділянку, площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва автозаправної станції та торгівельного об`єкту, кадастровий номер:09:012:0010, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Предмет іпотеки належав ОСОБА_1 на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 27 грудня 2006 року, серія бланку ЛВ №028441, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 54. Державний акт на право власності на земельну ділянку, що є предметом іпотеки виданий на підставі Договору купівлі-продажу земельної ділянки серія бланку ВЕІ №864848, що посвідчений приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області 14 грудня 2006 року, зареєстрований в реєстрі за №2868, зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів за номером 1791277 згідно Витягу з Державного реєстру правочинів за № 3310069 від 14 грудня 2006 року, наданого приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області, оціночною ринковою вартістю 504200 (п`ятсот чотири тисячі двісті гривень), 00 копійок шляхом набуття права власності публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" (Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна, 28 ), в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором 28800/0F від 24 травня 2011 року з Додатковими угодами № 1 від 04 липня 2011 року та № 2 від 18 серпня 2011 року в сумі 5 651 675,85 (п`ять мільйонів шістсот п`ятдесят одна тисяча шістсот сімдесят п`ять гривень 85 копійок) гривень, які складаються з: 3 894 466,48 (три мільйони вісімсот дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят шість гривень 48 копійок ) гривень заборгованість по нарахованих відсотках за користування кредитом; 1 757 209,37 (один мільйон сімсот п`ятдесят сім тисяч двісті дев`ять гривень 37 копійок) гривень заборгованість за пенею.

На підставі даного рішення припинено право власності ОСОБА_1 , на земельну ділянку площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва та обслуговування придорожнього сервісу, кадастровий номер 0:12:000:0001, яка знаходиться за адресою: Львівська область. Кам`янка - Бузький район, територія Жовтанецької сільської ради та земельну ділянку, площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва автозаправної станції та торгівельного об`єкту, кадастровий номер :09:012:0010, яка знаходиться за адресою: Львівська область, Сокальський район, смт. Жвирка, вул. Львівська.

Визнано за Публічним акціонерним товариством "Марфін Банк" (Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна, 28 ), право власності на: земельну ділянку, площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва та обслуговування придорожнього сервісу, кадастровий номер 0:12:000:0001, яка знаходиться за адресою: Львівська область, Кам`янка. - Бузький район, територія Жовтанецької сільської ради., оціночною ринковою вартістю 435 800 (чотириста тридцять п`ять тисяч вісімсот гривень), 00 копійок; земельну ділянку, площею 0,3000 га, цільовим призначенням для будівництва автозаправної станції та торгівельного об`єкту, кадастровий номер :09:012:0010, яка знаходиться за адресою: Львівська область, Сокальський район, смт. Жвирка, вул. Львівська, оціночною ринковою вартістю 504 200 (п`ятсот чотири тисячі двісті гривень), 00 копійок. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Публічного акціонерного товариства "МарфінБанк" 46 430 гривень судових витрат.

В рахунок погашення заборгованості звернуто стягнення на предмет іпотеки на підставі рішення суду у справі № 446/515/16-ц прийнято на баланс банку майно на суму 878 900 грн. 00 коп.

Вказані обставини неодноразово встановлювалися в межах розгляду даної справи та справи №446/515/16 а також підтверджується відповідними ухвалами та рішеннями судів, доказами, що є в матеріалах даної справи.

Отже, суд зазначає, що ОСОБА_1 виконавши зобов`язання боржника за кредитним договором №28800/OF від 24 травня 2011 року, набув права забезпечуваного кредитора у цьому зобов`язанні на суму 878 900 грн. 00 коп, тобто став правонаступником Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" в частині загальних визнаних вимог кредитора Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц".

Суд зазначає, що ОСОБА_1 в розумінні ст.ст. 73-77 ГПК України довів належними та допустимими доказами факт переходу прав вимоги до боржника.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, ст. 174 ГК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші угоди (правочини), передбачені законом.

Стаття 204 ЦК України передбачає, що Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Зважаючи на викладене у сукупності, аналізуючи обставини суд дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви та заміни кредитора у справі № 918/756/13 - Публічного акціонерного товариства "МТБ БАНК" (Польський узвіз, 11, 65026, м. Одеса, Україна ) на ОСОБА_1 , Рнокпп- НОМЕР_3 ( АДРЕСА_2 ) на суму 878 900 грн. 00 коп.

Керуючись ст. ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 42, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про заміну учасника у справі про банкрутство № 918/756/13 - задоволити.

2. Замінити кредитора у справі № 918/756/13 - Публічне акціонерне товариство "МТБ БАНК" (Польський узвіз, 11, 65026, м. Одеса, Україна ) на ОСОБА_1 , Рнокпп- НОМЕР_3 ( АДРЕСА_2 ) на суму 878 900 грн. 00 коп.

3. Арбітражному керуючому внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 даної ухвали, після чого останній направити суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена . Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Рівненської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Войтюк В.Р.