ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.01.2025м. СумиСправа № 920/1483/24

Господарський суд Сумської області у складі

судді Резніченко О.Ю.,

розглянув без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами у порядку спрощеного позовного провадження матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДА ТРАНС»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрводресурси»

про стягнення 327765,07 грн

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Позивач просить суд стягнути з відповідача 327765 грн 07 коп. заборгованості за надані послуги згідно акту виконаних робіт №1293 від 17.05.2023, у тому числі 296816 грн 51 коп. основного боргу, 7371 грн 75 коп. - 3% річних, 23576 грн 81 коп. інфляційних втрат.

Позиція позивача.

Позов обґрунтовано тим, що 01.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДА ТРАНС» (надалі - Виконавець) та ТОВ «УКРВОДРЕСУРСИ» (надалі - Клієнт) було укладено Договір про надання послуг спецтехнікою №01/03/2023-Н, відповідно до умов якого Позивачем були надані Відповідачу послуги спецтехнікою на загальну суму 170 506,42 грн. Послуги за даним договором надані в повному обсязі, прийняті та оплачені Відповідачем в повному обсязі.

01.04.23 р. між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір про перевезення вантажу № 01-04-2023, відповідно до умов якого Позивачем були надані Відповідачу послуги з перевезення вантажів на загальну суму 1733865,85 грн.

Послуги за даним договором надані в повному обсязі, прийняті та оплачені Відповідачем в повному обсязі.

В подальшому, оскільки Відповідачу необхідно було терміново здавати роботи його Замовнику за умовами виграного ним тендеру, на прохання представника (виконроба) Відповідача, між сторонами була досягнута усна домовленість про надання Позивачем Відповідачу за плату додаткових послуг спецтехніки, зокрема:

- Послуги по переїзду вантажного автомобільного транспорту за маршрутом м. Гадяч - смт. Краснокутськ на загальну суму 10 999,20 грн.;

- Послуги по переїзду вантажного автомобільного транспорту за маршрутом смт. Котельва - м. Гадяч на загальну суму 22915,00 грн.;

- Послуги по переїзду вантажного автомобільного транспорту за маршрутом смт. Розумівка - м. Гадяч на загальну суму 7836,93 грн.;

- Послуги по перевезенню вантажним автомобільним транспортом збірного залізобетону довжиною до 3 м. на відстань 50 км. на загальну суму 124 549,96 грн.;

- Послуги по перевезенню вантажним автомобільним транспортом збірного залізобетону довжиною до 3 м. на відстань 200 км. на загальну суму 81 046,00 грн.;

Всього на загальну суму 296 816,51 грн.

На підставі досягнутої усної домовленості Позивачем було надано Відповідачу вказані вище послуги.

Тому, на думку позивача, між сторонами склалися взаємовідносини, засновані на договорі про надання послуг та за фактом надання послуг позивач та відповідач підписали акт виконаних робіт №1293 від 17.05.2023 (далі по тексту - акт №1293) на загальну суму 296816 грн 57 коп.

Позивач вважає, що акт №1293 відповідає вимогам простої письмової форми договору згідно ст. 207 ЦК України та підтверджує договірні зобов`язання сторін, містить умови що підтверджують факт надання Позивачем Відповідачу послуг спецтехніки із зобов`язанням Відповідача їх оплатити та дати приймання наданих Позивачем послуг. Вказаний акт приймання виконаних робіт, укладений Сторонами за фактом надання Позивачем Відповідачу послуг є документом, який укладений Сторонами за договором про надання послуг після їх надання Позивачем Відповідачу, підтверджуючи як факт укладення між сторонами спору договору про надання послуг, так і факт надання Виконавцем (Позивачем) Замовнику (Відповідачу) послуг спецтехніки.

Проте, в порушення своїх договірних зобов`язань, Відповідач не виконав взятих на себе договірних зобов`язань і не здійснив оплату наданих Послуг.

Зобов`язання відповідача оплатити послуги позивач обґрунтовує ст.ст. 901, 903 ЦК України.

Також відповідно до ч. 2 ст. 530 ЦК України 25.01.2024 р. ТОВ «ДА ТРАНС» було пред`явлено Відповідачу вимогу про необхідність оплати ним наданих Позивачем послуг, які відповідач мав оплатити до 05.02.2024 р. включно.

Відповідач так і не приступив до оплати наданих Позивачем послуг, а отже Відповідачем прострочено виконання своїх договірних зобов`язань з оплати Позивачу наданих послуг, у зв`язку з чим Позивач змушений звертатись до суду з даним позовом.

Крім цього, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України позивач вважає, що відповідач зобов`язаний сплатити йому за порушення грошового зобов`язання 7371 грн 75 коп. - 3% річних та 23576 грн 81 коп. інфляційних втрат згідно наданого позивачем розрахунку.

Позиція відповідача.

Відповідач заперечує проти позову у повному обсязі, так як Позивачем не було надано суду жодного належного та допустимого доказу на підтвердження своєї позиції щодо виникнення взаємовідносин між Позивачем та Відповідачем, заснованих на усному договорі про надання послуг спецтехніки та наявності грошового зобов`язання та заборгованості перед Позивачем у Відповідача на підставі підписаного акту надання послуг № 1293 від 17.05.2023 р., виходячи з наступного.

По-перше, Відповідач інформує, що його не було проінформовано та жодним чином не повідомлено про усні домовленості на виконання додаткових послуг спецтехніки, зазначених вище.

По-друге, виконробом ОСОБА_1 чи уповноваженим представником Позивача, жодним чином не було погоджено, ні з власником, ні з керівництвом Відповідача, істотні умови усної домовленості та не узгоджено предмет, строки, ціни, умови оплати по усному договору.

По-третє, власником чи керівником Відповідача, не було надано жодного розпорядження на вчинення будь-яких усних домовленостей виконробу ОСОБА_1 з Позивачем на додаткові послуги спецтехніки.

Отже, з вищевказаного випливає відсутність волі Відповідача у необхідності замовлення додаткових послуг спецтехніки та укладання договору і розуміння настання відповідних наслідків з даного правочину, що ставить під сумнів, реальне, фактичне надання послуг саме безпосередньо Відповідачу.

Відповідач зазначає, що нормами законодавства передбачено, що договори між юридичними особами повинні вчинятись в письмовій формі, при цьому правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це їх установчими документами.

Якщо зміст правочину, воля сторін зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних, за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, то він також вважається таким, що вчинений у письмовій формі, за умови, якщо він підписаний його стороною.

Згідно статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Таким чином, намір юридичної особи, яка зробила пропозицію, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття, може виражатись лише у разі підписання проекту договору і направлення його іншій стороні. Без підписання такого паперового документу власноруч чи у разі складення електронного документу без накладення електронного підпису уповноваженою на укладення договорів посадовою особою юридичної особи, не можна вважати, що така юридична особа готова взяти на себе зобов`язання у разі прийняття пропозиції укласти договір іншим контрагентом.

Згідно Наказу № 11-К від 09.05.2023 р. ОСОБА_1 було прийнято до виробничого підрозділу Відповідача на посаду виконавець робіт (виконроб) з 10.05.2023 р. та звільнено з 04.01.2024 р., за угодою сторін відповідно до п.1 ст. 36 Кодексу законів про працю України згідно Наказу № 52-К від 03.01.2024 р. Проте він не мав повноважень на укладання будь-яких домовленостей від імені Відповідача та не мав повноважень на підписання будь-яких первинних господарських документів від імені Відповідача в тому числі на підписання актів наданих послуг.

Рух справи

Ухвалою суду від 16.12.2024 було відкрито провадження у справі та постановлено розглядати справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи та за наявними у справі матеріалами.

Ухвала про відкриття провадження отримана відповідачем 16.12.2024 о 15:11 год., що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою про доставку електронного листа (а. с. 47).

27.12.2024 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву (вх №4161).

02.01.2025 позивачем подано відповідь на відзив (вх №7).

08.01.2025 відповідачем подано заперечення (на відповідь на відзив) (вх №68).

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин. Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.

Матеріалами справи підтверджується та сторонами не заперечується факт укладення та повного виконання сторонами зобов`язань за договором про надання послуг спецтехнікою №01/03/2023-Н від 01.03.2023 та про перевезення вантажу №01-04-2023 від 01.04.2023.

Спір у даній справі виник у зв`язку з вимогою позивача до відповідача про оплату послуг за актом №1293 на суму 296916 грн 51 коп.

Позивач вважає, що акт №1293 є простою письмовою формою договору про надання послуг з перевезення вантажу автомобільним транспортом (спецтехніка).

Відповідач взагалі заперечує факт надання позивачем послуг, перелічених у акті №1293 та зауважує на відсутність повноважень представника, який підписав акт від відповідача, на здійснення таких дій.

Відповідно до ч.1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Вимоги до письмової форми правочину унормовані у ст. 207 ЦК України, згідно ч. ч. 1,2 якої правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Загальне визначення договору про надання послуг міститься у ст. 901 ЦК України, відповідно до якої за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частина 1 ст. 908 ЦК України визначає, що перевезення вантажу, пасажирів, багажу, пошти здійснюється за договором перевезення.

Згідно із ч. 1 ст. 909 ЦК України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

При цьому, ч. ч. 2, 3 зазначеної норми передбачають, що договір перевезення вантажу укладається у письмовій формі.

Укладення договору перевезення вантажу підтверджується складенням транспортної накладної (коносамента або іншого документа, встановленого транспортними кодексами (статутами).

Також відповідно до абз.1 ч.1 ст. 929 ЦК України, якою обґрунтовує, у тому числі, свої вимоги позивач, за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Вимога до форми договору транспортного експедирування викладена у ч.1 ст. 930 ЦК України, згідно якої договір транспортного експедирування укладається у письмовій формі.

Таким чином, правочин щодо надання послуг з перевезення вантажу транспортом (спецтехнікою) повинен бути вчинений у письмовій формі.

Тому необхідно установити, чи є акт №1293 простою письмовою формою договору про надання послуг з перевезення вантажу.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Істотними умовами договору про надання послуг з перевезення вантажу (експедирування) є: найменування і місцезнаходження сторін, найменування і кількість вантажу, його упаковка, умови і строки перевезення, місце і час завантаження, вартість перевезення, порядок розрахунків, строк виконання та ін.

Крім цього, відповідно до ч. 3 ст. 909 ЦК України установлено, що укладення договору перевезення вантажу підтверджується складенням транспортної накладної (коносамента або іншого документа, встановленого транспортними кодексами (статутами).

Також, як зазначалося судом, вчинений у простій письмовій формі правочин повинен бути підписаний сторонами. При цьому, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом та ін.

Дослідивши форму та зміст акту №1293 (а.с. 21), суд дійшов висновку, що він не відповідає вищезазначеним вимогам щодо простої письмової форми правочину, які ставляться до договорів про надання послуг з перевезення вантажу, як з визначенням істотних умов, так і вимог щодо підписання договору.

Особливістю договорів про надання послуг є споживання послуги в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності. Тому законодавець в якості доказу укладання та виконання договору з надання послуг з перевезення вантажу визначає необхідність складання транспортної накладної (ч. 3 ст. 909 ЦК України).

Також щодо підписання акту №1293 зі сторони відповідача суд вважає за необхідне зазначити наступне:

Акт №1293 підписаний прорабом ОСОБА_1 . Зазначений факт сторонами не заперечується.

Відповідачем подано суду копію посадової інструкції виконробу код КП 1223.2, затвердженої згідно наказу №-4к від 28.11.2022, із якої вбачається, що виконробу не надано повноважень укладати будь-які угоди, договори в тому числі усні домовленості та підписувати первинні господарські документи.

Представником та підписантом Відповідача є директор, який діє на підставі Рішення № 25/11/22 від 25.11.2022 року та згідно Наказу № 2-К від 26.11.2022 року, як це відображено в наданих договорах №01/03/2023-Н від 01.03.2023 р. та № 01-04-2023 від 01.04.2023 р. та актах наданих послуг № 427 від 17.05.2023 р. № 443 від 28.04.2023 р. та № 444 від 12.05.2023 р., інших осіб, які мають законні підстави на вчинення правочинів та підписання первинних документів від імені Відповідача - не передбачено.

Довіреностей чи доручень, чи розпоряджень, чи наказів на виконроба ОСОБА_1. на представництво від імені Відповідача на укладання угоди чи підписання будь-яких документів - не було надано.

Стаття 92 ЦК України встановлює, що юридична особа набуває громадянських прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють згідно із засновницькими документами і законом.

Тому у відносинах з третіми особами підприємство може представляти тільки особа, уповноважена на це засновницькими документами, дорученням, законом чи іншими актами цивільного законодавства. При цьому без доручення від імені підприємства може виступати тільки директор або інша особа, чиї повноваження зафіксовані в засновницьких документах ( ч. 5 ст. 65 ГКУ).

Тому єдиним підписантом від відповідача згідно поданих доказів є його директор, а доказів наявності у виконроба ОСОБА_1. повноважень на підписання акту №1293 суду не надано.

У заяві по суті - відповіді на відзив - позивач стверджує, що 25.03.2024 на електронну пошту Позивача з електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 надійшли скановані копії листів Відповідача до початкового замовника робіт Відповідача, оформлені на фірмовому бланку Відповідача, за підписом директора Відповідача з печаткою Відповідача, відповідно до яких виконроба ОСОБА_1. зазначено Відповідачем серед працівників Відповідача, які будуть задіяні на майданчиках, а також відповідальність за проведення робіт на майданчиках покладено на виконроба ОСОБА_1., він же є відповідальним представником Відповідача на майданчиках.

Фактично, саме ОСОБА_1. від імені Відповідача керував роботами на майданчиках.

При дослідженні вищезазначених доказів, поданих позивачем, судом установлено, що листи №71-73 від 21.04.2022 були направлені на виконання робіт згідно з договором №1088/22 від 23.12.2022, про що прямо зазначено у тексті листів. Також листи не містять умов, що виконроб ОСОБА_1. є представником та уповноваженим підписантом від імені Відповідача на укладання будь-яких угод в тому числі вести усні домовленості.

Висновки суду.

Дослідивши подані сторонами заяви по суті та наявні докази, суд дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено факту укладання договору у простій письмовій формі на надання послуг з перевезення вантажу, підписаного уповноваженими на то особами, а акт №1293 не відповідає вимогам ст. 207 ЦК України щодо простої письмової форми договору, яка вимагається у даному випадку.

Крім цього, позивачем не доведено жодними доказами (наприклад, транспортні накладні, розрахунки витрат та інші) самого факту надання послуг, перелік яких зафіксовано у акті №1293, окрім констатації у позові та заявах по суті наявності між виконробом та позивачем усної домовленості.

Тому, на підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про необґрунтованість позову та відмову у його задоволенні у повному обсязі.

Розподіл судових витрат між сторонам.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що у позові відмовлено повністю, витрати зі сплати судового збору в розмірі 3933 грн 19 коп. покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст.123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ДА ТРАНС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрводресурси» про стягнення 327765,07 грн. - відмовити повністю.

2. Судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 3933,19 грн покласти на позивача.

3. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Згідно зі ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 16.01.2025.

Суддя О.Ю. Резніченко