УХВАЛА

м. Київ

04.12.2024Справа № 910/20318/13

Господарський суд міста Києва у складі колегії суддів: Гулевець О.В. (головуючий), судді Князьков В.В., Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В. розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Державного підприємства "Теплоелектроцентраль-2 "Есхар"

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Навігатор Л"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "КОШ"

2) Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш"

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВ нафтогазовидобувна компанія"

про стягнення 480 000,00 грн

за участю представників:

від позивача: Сапа А.М.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство "Теплоелектроцентраль-2 "Есхар" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Навігатор Л" про стягнення 480 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2013 позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 03.12.2013.

За клопотанням позивача Господарський суд міста Києва неодноразово призначав у справі судову експертизу металів та сплавів, у зв`язку з відсутністю атестованих судових експертів та неможливістю проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2020 призначено у справі №910/20318/13 судову експертизу металів та сплавів, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертів з залученням спеціалістів вимірювальної лабораторії ДП "УкрНТЦ "ЕНЕРГОСТАЛЬ" для належного проведення призначеної судом експертизи, провадження у справі №910/20318/13 зупинене до закінчення проведення судової експертизи (або до надання висновку чи повідомлення про неможливість їх проведення) та повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

24.02.2021 матеріали справи №910/20318/13 направлено до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

27.05.2021 відділом діловодства суду від до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз отримано повідомлення про неможливість надання висновку.

23.06.2021 відділом діловодства суду від позивача отримано клопотання про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2021 поновлено провадження у справі та призначено розгляд справи на 01.09.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2021 задоволено клопотання експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання додаткових матеріалів по справі №910/20318/13, провадження у справі №910/20318/13 зупинене до закінчення проведення судової експертизи, матеріали справи №910/20318/13 надіслати до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

12.05.2022 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи №910/20318/13.

28.07.2022 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло повідомлення про неможливість надання висновку судової експертизи металів та сплавів у справі №910/20318/13.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва № 01.3-16/1302/24 від 30.10.2024, у зв`язку із звільненням судді Мельника В.І., призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/20318/13.

У результаті повторного автоматизованого розподілу справи №910/20318/13, зазначена справа була передано на розгляд колегії суддів Господарського суду міста Києва у складі: Гулевець О. В. (головуючий), судді Князькова В.В., Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 прийнято справу №910/20318/13 до провадження, поновлено провадження у справі № 910/20318/13, підготовче засідання у справі № 910/20318/13 призначено на 04.12.2024.

13.11.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про заміну третьої особи-2 по справі її правонаступником.

25.11.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про збільшення позовних вимог та клопотання про призначення у справі судової експертизи металів та сплавів.

У підготовче засідання 04.12.2024 представники відповідача та третіх осіб не з`явилися, про судове засідання повідомлені ухвалою суду від 04.11.2024.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 представник позивача підтримав заяву про збільшення позовних вимог.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 суд відмовив у прийнятті заяви позивача про збільшення позовних вимог, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 представник позивача підтримав клопотання про заміну третьої особи-2 по справі її правонаступником, просив його задовольнити.

Розглянувши клопотання Державного підприємства "Теплоелектроцентраль-2 "Есхар" про заміну третьої особи-2 по справі її правонаступником, судом встановлено наступне.

Так, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21 встановлено, що з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 № 2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" ()" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" (товариство, що приєднується) до АТ "Українські енергетичні машини" (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику (далі передавальний акт), а саме АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш" від 23.12.2021 №32/2021, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" (але не пізніше 28.12.2021) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021, що є у вільному доступі на веб сайті Фонду державного майна України, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21 зазначено, що правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Згідно із ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Отже, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

За таких обставин, суд вважає обґрунтованою та задовольняє заяву Державного підприємства «Теплоелектроцентраль-2 «Есхар» про заміну третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

За приписами ч. 3 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 52, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Державного підприємства "Теплоелектроцентраль-2 "Есхар" про заміну третьої особи-2 її правонаступником - задовольнити.

2. Замінити третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача у справі № 910/20318/13 Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, місто Харків, проспект Героїв Харкова, 299, ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, місто Харків, проспект Героїв Харкова, 199, ідентифікаційний код 05762269).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали: 20.01.2025.

Головуючий суддя О.В. Гулевець

Суддя В.В. Князьков

Суддя О.В. Чинчин