РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.05.2024Справа № 910/12192/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., при секретарі судового засідання Рєпкіній Ю.Є., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг" 69044, Запорізька обл., місто Запоріжжя, МАЙДАН ПРОФСПІЛОК, будинок 5, кімната 572

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат Агро" Київська обл., Фастівський район, селище міського типу Чабани, вулиця Юності, будинок 3, офіс 3

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс Агро" 01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 106-Б

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" 41400, Сумська обл., Шосткинський р-н, місто Глухів, вул. Терещенків, будинок 44

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кирик Ольга Анатоліївна 01032, м.Київ, вул. Саксаганського, 112, прим. 1-5

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: Громут В.І. (поза межами приміщення суду)

від відповідача 1: не з`явився.

від відповідача 2: Сердюк В.О.

від третьої особи 1: не з`явився.

від третьої особи 2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс Агро" про визнання договору застави рухомого майна № 1, укладеного між відповідачами 30.08.2022 року, недійсним в частині шостого рядка п. 3.1 статті 3, а також про припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW , заводський номер 24581538, 2017 року випуску, яке зареєстроване 30.08.2022 року 15:29:24 за № 30005519 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на факт протиправної передачі ТОВ "Сат Агро" як заставодавцем спірного майна в заставу за договором застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року та реєстрації приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. обтяження на майно в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за № .08.2022 року за умови ненабуття ТОВ "Сат Агро" права власності на таке майно та нездійснення позивачем зняття з Державного обліку предмету сублізингу за Договором фінансового сублізингу № 0132-ФСЛ/2020 від 23.02.2020 року, укладеного між ТОВ "Агролендлізинг" та ТОВ" Світ Агротехніки".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2023 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

Через канцелярію суду 25.08.2023 року від позивача на виконання вимог ухвали суду від 18.08.2023 року надійшов супровідний лист б/н від 22.08.2023 року з доданими до нього документами на усунення недоліків позовної заяви, розглянувши які суд встановив, що недоліки позовної заяви, які зумовили залишення її без руху, позивачем усунено.

Також судом встановлено, що від уповноваженого представника позивача через канцелярію суду 25.08.2023 року надійшло клопотання б/н від 22.08.2023 року про залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - розпорядника майна ТОВ "Світ Агротехніки" арбітражного керуючого Бондолу Олександра Олексійовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/12192/23, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 19.10.2023 року та за ініціативою суду залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки", на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кирик Ольгу Анатоліївну.

Окрім цього, зазначеною ухвалою суду витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кирик Ольги Анатоліївни (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 112, прим. 1-5) належним чином засвідчені копії матеріалів нотаріальної справи, в якій містяться документи, на підставі яких Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. 30.08.2022 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про заставу рухомого майна за № 30005519.

Судом встановлено, що через канцелярію суду 11.10.2023 року від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву про визнання договору частково недійсним б/н від 11.10.2023 року, з доказами надсилання на адреси учасників справи, в якому ТОВ «Акріс Агро» заперечує проти позовних вимог, посилаючись на надання директором ТОВ «САТ Агро» під час укладення з відповідачем 2 договору застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року на підтвердження прав власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, балансової довідки ТОВ «Сат Агро» від 03.08.2022 року, згідно якої предмет застави залишковою вартістю 4 900 000,00 грн. перебуває у власності товариства та обліковується на його балансі на рахунку № 104. Також відповідач 2 зазначив, що з урахуванням наявності в провадженні Господарського суду Сумської області справи про визнання недійсним договору поставки № САТ-1506 від 05.11.2021 року, позивачем не доведено його право власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, та додатково наголосив на визнання вказаної сівалки речовим доказом у кримінальному провадженні №0000186 від 28.01.2023 року за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190, ч. 1 ст. 388 КК України.

Окрім цього, через канцелярію суду 11.10.2023 року від відповідача 2 надійшла заява про зупинення провадження у справі б/н від 11.10.2023 року до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 920/214/23 (920/462/23) за позовом ТОВ «Агролендлізинг» до ТОВ «Світ Агротехніки» та ТОВ «Техніка ПК» про визнання недійсною специфікацію № 1 від 05.11.2021 року до договору поставки № САТ-1506 від 05.11.2021 року, з доказами направлення іншим учасникам справи; від третьої особи - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кирик Ольги Анатоліївни 18.10.2023 року надійшли пояснення № 216/01-16 від 17.10.2023 року з доданими засвідченими копіями документів, на підставі яких посвідчувався договір застави рухомого майна № 1, відповідно до змісту пояснень яких третя особа зазначає, що рішення про укладення та нотаріальне посвідчення даного правочину є правомірним та таким, що прийнято відповідно до вимог чинного законодавства.

Також судом повідомлено, що через канцелярію суду від уповноваженого представника позивача 17.10.2023 року надійшла, зокрема, уточнена позовна заява б/н від 12.10.2023 року, з доказами направлення іншим учасникам справи, в якій позивач просить суд здійснювати розгляд справи з урахуванням зміненого предмету позову, а саме: визнати недійсним договір застави рухомого майна № 1, укладений між відповідачами 30.08.2022 року, та припинити обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, яке зареєстроване 30.08.2022 року 15:29:24 за № 30005519 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А.

Вищевказані документи судом долучені до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2023 року у зв`язку з технічною неможливістю вийти на відео зв`язок представнику позивача, неявкою представника відповідача 1 та ненаданням відзиву на позовну заяву, а також неявкою представника та/або особисто третіх осіб та ненаданням третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, пояснень щодо суті спору, для можливості учасникам справи надати свою правову позицію щодо заяви відповідача 2 про зупинення провадження у справі відкладено підготовче засідання на 15.11.2023 року.

Розглянувши в судовому засіданні 15.11.2023 року заяву позивача б/н від 12.10.2023 року про уточнення позовних вимог, виходячи зі змісту позовної заяви та вказаної заяви позивача, а також співвідношення такого змісту з раніше заявленими позовними вимогами, судом розцінено останню як заяву про зміну предмету позову, з огляду на те, що зміна предмету позову є правом позивача, передбаченим ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, не суперечить законодавству та не порушує чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси, зокрема, процесуальні права відповідачів, а саме останнім було надано можливість надання заперечень щодо зміненого предмету позову та наведенні їх доводів при розгляді даної заяви, остання відповідає загальним вимогам, встановленим ст.ст. 46, 170 Господарського процесуального кодексу України, а також зважаючи на те, що відповідна заява ТОВ "Агроленлізинг" подана до суду до закінчення підготовчого засідання, вказана заява позивача прийнята судом до розгляду та подальший розгляд справи здійснювався з урахуванням нового предмета спору.

Також за результатами розгляду в судовому засіданні 15.11.2023 року заяви позивача б/н від 22.08.2023 року про залучення до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - розпорядника майна ТОВ "Світ Агротехніки" арбітражного керуючого Бондолу Олександра Олексійовича, у зв`язку з недоцільністю такого залучення та ненадання заявником достатнього обґрунтування необхідності участі у справі вказаної особи, судом протокольною ухвалою відмовлено в задоволенні відповідної заяви позивача.

У підготовчому судовому засіданні 15.11.2023 року у зв`язку з надходженням заяви відповідача 2 про зупинення провадження у справі та з метою надання сторонами своєї правової позиції протокольною ухвалою оголошено перерву до 29.11.2023 року.

Судом повідомлено, що через систему "Електронний суд" 20.11.2023 року від представника відповідача 2 надійшла заява б/н від 17.11.2023 року про зупинення провадження у справі, в якій ТОВ «Акріс Агро» просить суд зупинити провадження уданій справі до набрання законної сили рішенням суду у справі №920/214/23(920/462/23) за позовом ТОВ «Агролендлізинг» до ТОВ «Світ Агротехніки» та ТОВ «Техніка ПК» про визнання недійсною специфікацію, а також відзив б/н від 17.11.2023 на позовну заяву про визнання договору недійсним в частині; від представника позивача 29.11.2023 року надійшли заперечення б/н від 28.11.2023 року на заяву про зупинення провадження у справі до набрання чинності рішення у справі № 920/214/23(920/462/23). Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.

У судовому засіданні 29.11.2023 року у зв`язку з ненаведенням відповідачем 2 доказів об`єктивної неможливості розгляду даної справи до вирішення справи № 920/214/23(920/462/23) та відсутності, за висновками суду, підстав для зупинення провадження у справі № 910/12192/23 на даному етапі провадження, судом в задоволенні клопотання відповідача 2 про зупинення провадження у справі відмовлено.

У підготовчому судовому засіданні 29.11.2023 року за наслідками часткового задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи, судом протокольною ухвалою оголошено перерву до 11.01.2024 року.

Судом доведено до відома учасників справи, що через канцелярію суду 04.12.2023 року від представника позивача надійшли заперечення б/н від 28.11.2023 року на заяву відповідача 2 про зупинення провадження у справі до розгляду справи № 920/214/23(920/462/23); через систему "Електронний суд" 11.01.2024 року від представника відповідача 2 - заява б/н від 11.01.2024 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 920/214/23(920/462/23), а також 11.01.2024 року від представника відповідача 2 надійшли заперечення б/н від 11.01.2024 року, в яких ТОВ "Акріс Агро" просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року (з урахуванням уточненої позовної заяви). Документи судом долучено до матеріалів справи.

У підготовчому судовому засіданні 11.01.2024 року у зв`язку з задоволенням клопотання відповідача 2 про оголошення перерви для ознайомлення з текстом судового рішення у справі № 920/214/23(920/462/23), судом протокольною ухвалою оголошено перерву до 31.01.2024 року.

Також судом повідомлено, що через систему "Електронний суд" від представника позивача 31.01.2024 року надійшла заява б/н від 31.01.2024 року про долучення до матеріалів справи тексту рішення Господарського суду Сумської області від 11.01.2024 року у справі № 920/214/23 (920/462/23) та ухвали Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 10.01.2024 року у справі № 359/12613/23 про скасування арешту на рухоме майно. Документи судом долучені до матеріалів справи.

У підготовчому судовому засіданні 31.01.2024 року зважаючи на нез`явлення в судове засідання представника відповідача 1 та третьої особи 2 особисто та/або її представника, протокольною ухвалою оголошено перерву до 21.02.2024 року.

Розглянувши в судовому засідання 21.02.2024 року клопотання відповідача 2 про зупинення провадження у справі, судом з урахуванням наданих сторонами та наявних у справі № 910/12192/23 доказів, оскільки заявником не доведено об`єктивної неможливості розгляду даної справи на даному етапі провадження до вирішення справи № 920/214/23(920/462/23), судом в задоволенні клопотання відповідача 2 про зупинення провадження у справі протокольною ухвалою відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2024 року враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи, визначені обставини справи, які підлягають встановленню, а також зібрані відповідні докази, вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі № 910/12192/23 та призначення справи до судового розгляду по суті на 21.03.2024 року.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 21.03.2024 року з огляду на технічні проблеми та неможливість забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції, судом, з урахуванням графіку судових засідань та після обговорення з присутнім в залі судового засідання представником відповідача 2, протокольною ухвалою оголошено перерву до 04.04.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 року, з урахуванням перебування судді Селівона А.М. у відпустці, розгляд справи по суті призначено на 08.05.2024 року.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 08.04.2024 року протокольною ухвалою оголошено перерву на стадії заключного слова до 22.05.2024 року.

Будь - яких інших доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень, а також заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, від учасників справи станом на 22.05.2024 року до суду не надходило.

Поряд із цим суд зазначає, що з урахуванням строків, встановлених ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, а саме протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, які також визначені судом в ухвалах суд від 20.09.2023 року, 23.10.2023 року, 15.11.2023 року та 29.11.2023 року відповідач 1 мав подати відзив на позовну заяву, а також з урахуванням строків, встановлених ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, а саме протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов, які також визначені судом в ухвалах від 20.09.2023 року та 23.10.2023 року, позивач мав подати відповіді на відзиви.

Окрім цього, в строки, встановлені ст. 168 Господарського процесуального кодексу України - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, які також визначені судом в ухвалі від 20.09.2023 року, треті особи мали подати пояснень щодо суті спору.

Наразі, як встановлено судом за матеріалами справи, що позивач, відповідач 1 та третя особа 1 не скористалися наданим їм процесуальними правами на подання відповіді на відзив, відзиву на позовну заяву та пояснень щодо суті спору, передбаченими відповідно ч. 1 ст. 166, ч. 1 ст. 165, ч. 1 ст. 168 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

В свою чергу суд наголошує, що відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на вищевикладене, оскільки позивач, відповідач 1 та третя особа 1 - ТОВ «Світ Агротехніки» не скористались наданими їм процесуальними правами, зокрема, позивачем не надано відповіді на відзив, а відповідачем 1 не подано відзиву на позовну заяву, ТОВ «Світ Агротехніки - пояснення щодо суті спору та/або будь-яких письмових пояснень та інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті, суд здійснював розгляд справи виключно за наявними матеріалами.

У судове засідання з розгляду справи по суті 21.03.2024 року з`явився уповноважений представник відповідача 2, уповноважені представники позивача, відповідача 1 та третіх осіб 1,2 особисто та/або їх уповноважені представники - не з`явились.

У судові засідання з розгляду справи по суті 08.05.2024 року та 22.05.2024 року з`явились уповноважені представники відповідача 2, представники відповідача 1 та третіх осіб особисто та/або їх уповноважені представники - не з`явились, уповноважений представник позивача в судовому засіданні приймав участь в режимі відеоконференції.

У судових засіданнях з розгляду справи по суті 08.05.2024 року та 22.05.2024 року представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача 2 в судових засіданнях з розгляду справи по суті 08.05.2024 року та 22.05.2024 року проти задоволення позовних вимог заперечував та просив відмовити у їх задоволенні.

Відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 22.05.2024 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників позивача та відповідача 2, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено судом за матеріалами справи, 28 січня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (лізингодавець за Договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролендлізінг» (лізингоодержувач за Договором, позивач у справі) було укладено Рамковий договір фінансового лізингу №6118-FL (далі - Рамковий договір), відповідно до п. 2.1 якого лізингодавець на підставі Договору купівлі-продажу зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування лізингоодержувачу Предмет лізингу, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього Рамкового договору.

Розділами 2 - 9 Рамкового договору сторони погодили предмет договору, передачу та реєстрацію предмету лізингу, використання та обслуговування предмету лізингу, страхування, лізингові та інші платежі, події невиконання зобов`язань та їх наслідки, передачу права власності на предмет лізингу, інші положення тощо.

Згідно п.2.5 Рамкового договору, опис, технічні характеристики частини предмета лізингу, графік сплати лізингових платежів, Умови страхування та інші умови, щодо відповідної частини предмета лізингу, що передається лізингоодержувачу в лізинг, визначається сторонами у Окремому протоколі лізингу.

За визначенням, наведеним в п. 1.1 Рамкового договору протокол лізингу - додатки до цього Рамкового договору, які визначають, конкретизують повний або частковий склад частин предмета лізингу з дотриманням вимог п.2.5 Рамкового договору та належним чином підписані обома сторонами. Протоколи лізингу є невід`ємною частиною цього Рамкового договору.

Як встановлено судом за матеріалами справи, 15 квітня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» як лізингодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролендлізінг» як лізингоодержувачем підписано Протокол лізингу № 8 до Рамкового договору фінансового лізингу №6118-FL від 28 січня 2020 року, відповідно до п.1.1 якого сторони відповідно до умов Рамкового договору погодили передачу в лізинг сівалки HORSCH Maestro 24SW, нової, 1 одиниці, вартістю 5 226 007,50 грн. з ПДВ. Технічні характеристики частини предмету лізингу наведені згідно специфікації, зазначеної в Розділі 2 до цього протоколу лізингу.

Строк лізингу становить 13 місяців та складається з періодів лізингу, зазначених в графіку сплати лізингових платежів (розділ 1, 3 Протоколу лізингу).

Продавцем згідно Протоколу лізингу № 8 від 15.04.2020 року є ТОВ «Полетехніка», , частина предмета лізингу передається згідно з договором купівлі - продажу № 6118-S/8 від 15.04.2020 року.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Момент набуття права власності за договором визначається ч. 1 ст. 334 ЦК України, згідно приписів якої право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п.8.1 Рамкового договору по закінченні строку лізингу та після здійснення всіх платежів за Рамковим договором лізингодавець та лізингоодержувач підпишуть Акт про передачу прав власності згідно з формою, яку надасть лізингодавець, який буде документом, що підтверджує передачу прав власності на предмет лізингу від лізингодавця до лізингоодержувача та який буде невід`ємною частиною цього Рамкового договору. Передача прав власності повинна відбутись без будь - якої гаранті з боку лізингодавця щодо стану, комплектності та якості предмету лізингу.

Так, позивачем надано суду копію підписаного 24.05.2021 року ТОВ «Агроленлізинг» та ТОВ «ОТП Лізинг» без зауважень Акту переходу у власність предмету лізингу за Рамковим договором з фінансового лізингу № 6118-FL від 28.01.2020 року до Протоколу лізингу № 8 від 15.04.2020 року, за змістом якого лізингодавець передає у власність лізингоодержувача майно, що становить частину предмету лізингу відповідно до Рамкового договору, а саме: сівалку HORSCH Maestro 24SW, серійний номер: 24581538, рік випуску: 2017, в кількості 1 одиниця.

Як зазначено в Акті переходу у власність предмету лізингу від 24.05.2021 року, лізингоодержувач виконав належним чином всі зобов`язання за Договором та з моменту підписання цього акту стає повноправним власником частини предмета лізингу. У зв`язку з тим, що в період дії Протоколу лізингу та Рамкового договору частина предмета лізингу знаходилась у фактичному володінні та користуванні лізингоодержувача, Акт приймання - передачі частини предмета лізингу сторонами не складається.

Вказаний Рамковий договір, Протокол лізингу № 8 від 15.04.2020 року та Акт переходу у власність предмету лізингу від 24.05.2021 року до нього підписані представниками лізингодавця та лізингоодержувача та засвідчені печатками сторін.

Відповідно до абз. 2 п. 3 Постанови Кабінету Міністрів України № 694 від 08.07.2009 року «Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів», згідно якого причіпне, навісне обладнання (крім тракторних причепів і прирівняних до них машин) та інвентар, яким присвоєно ідентифікаційні номери, реєструються за бажанням власників, ТОВ «Агролендлізінг» зареєструвано право власності на сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538 в Держпродспоживслужбі, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію машини серії НОМЕР_1 , виданим Держпроспоживслужбою у Запорізькій області 11.11.2021 року.

При цьому, в матеріалах справи наявне свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_2 від 19.05.2020 року, згідно якого попереднім власником сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: НОМЕР_3 , було ТОВ «ОТП Лізинг» ().

Зазначені обставини також підтверджуються довідкою ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області від 20.06.2023 року № Вих-10-08.1-10/1916, копія якої надана позивачем.

Таким чином, за наслідками належного виконання умов Рамкового договору матеріалами справи підтверджується набуття позивачем права власності на спірний предмет лізингу - сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538.

Поряд із цим, 23 березня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролендлізінг» (позивач у справі, сублізингодавець за Договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Світ Агротехніки», в особі директора ОСОБА_1 (третя особа у справі, сублізингоодержувач за Договором) було укладено Договір фінансового сублізингу №013-ФСЛ/2020 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого сублізингодавець зобов`язується передати сублізингоодержувачу у сублізинг майно, визначене у Додатку №1 до Договору (Специфікації), що є невід`ємною частиною цього Договору, а Сублізингоодержувач зобов`язується прийняти в лізинг майно, визначене у п.1.1 даного Договору, своєчасно і в повному обсязі сплачувати лізингові платежі згідно графіку лізингових платежів (Додатково №3 до Договору), інші платежі передбачені Договором, та виконувати інші обов`язки, передбачені цим Договором та чинним законодавством України.

Як зазначено в п. 1.2 Договору, предмет лізингу буде отримано Сублізингодавцем у фінансовий лізинг на підставі Договору фінансового лізингу №6118-FL від 28 січня 2020 року (далі - основний договір фінансового лізингу), який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролендлізінг».

Згідно п. 1.4 Договору предмет лізингу є власністю ТОВ «ОТП Лізинг» на підставі договору купівлі - продажу, який буде укладено між ТОВ «ОТП Лізинг» та продавцем - ТОВ «Полетехніка», на умовах придбання та згідно специфікацій.

Розділами 2-18 Договору сторони погодили окремі умови придбання та користування предмета лізингу, вартість предмета лізингу, лізингові платежі та порядок розрахунків, відповідальність сторін, дострокове розірвання, форс-мажорні обставини, порядок вирішення спорів та строк дії Договору тощо.

Суд зазначає, що за приписами статті 180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору, є строком дії останнього.

Згідно п. 2.4 Договору строк лізингу за даним Договором не може бути більшим ніж строк лізингу за основним договором фінансового лізингу.

Також сторонами було підписано Додатки: № 1 «Специфікація», № 2 «Гарантійні зобов`язання продавця», № 3 «Графік лізингових платежів», № 4 «Перелік документів, які надає клієнт - юридична особа для отримання послуг фінансового лізингу ТОВ «Агролендлізинг», № 5 «Умови страхування» до Договору.

Вказаний Договір та додатки до нього підписані представниками сублізингодавця та сублізингоодержувача та засвідчені печатками сторін.

Судом встановлено, що укладені правочини за своїм змістом та правовою природою є договорами фінансового лізингу, які підпадають під правове регулювання норм статті 292 Господарського кодексу України та § 5 глави 58 Цивільного кодексу України.

Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародно-правових стандартів у цій сфері визначає Закон України "Про фінансовий лізинг" у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (далі - Закон), відповідно до ст. 2 якого відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг (статті 806-809), найм (оренду), купівлю-продаж, поставку, з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Так, відповідно до ст. 2 вказаного нормативно-правового акту відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг (статті 806-809), найм (оренду), купівлю-продаж, поставку, з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Відповідно до частини 1, 2 статті 292 Господарського кодексу України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майно, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів; залежно від особливостей здійснення лізингових операцій лізинг може бути двох видів - фінансовий чи оперативний.

Згідно з частиною 1, частиною 2 статті 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі); до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням встановлених параграфом 6 цього Кодексу та законом; до відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Аналогічне визначення поняття договору фінансового лізингу міститься в ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг".

Суд зазначає, що за договором лізингу майновий інтерес лізингодавця полягає у розміщенні та майбутньому поверненні з прибутком грошових коштів, а майновий інтерес лізингоодержувача - в можливості користуватися та придбати предмет лізингу у власність.

Отже, договір фінансового лізингу поєднує в собі, зокрема, елементи договорів оренди та купівлі-продажу.

Відповідно до частини 2 статті 10 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингодавець зобов`язаний, зокрема, у передбачені договором строки надати лізингоодержувачу предмет лізингу у стані, що відповідає його призначенню та умовам договору.

Об`єктом фінансового лізингу може бути майно, визначене індивідуальними ознаками, що відповідає критеріям основних засобів відповідно до законодавства, не заборонене законом до вільного обігу на ринку і щодо передачі якого в лізинг законом не встановлено обмежень (частина 3 статті 292 Господарського кодексу, частина 1 статті 807 Цивільного кодексу України та стаття 6 Закону України «Про фінансовий лізинг»).

Згідно п.1.3 Договору найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу, його технічний опис (технічна характеристика, модель, рік випуску, номер кузову (шасі), що ідентифікують предмет лізингу, визначені у Додатку № 1 до Договору. Якщо рік випуску, номер кузова (шасі) на дату укладення договору невідомі, вони зазначаються в акті приймання - передачі.

Вартість предмета лізингу складається із суми всіх платежів за Предмет лізингу, які були сплачені або мають бути сплачені сублізингодавцем ТОВ «ОТП Лізинг» за Основним договором фінансового лізингу, в тому числі ціна предмета лізингу, а також будь - які інші платежі, сплачені сублізингодавцем у зв`язку зі належним виконанням Основного договору фінансового лізингу.

Як встановлено судом за змістом підписаної сублізингодавцем та сублізингоодержувачем Специфікації (Додаток № 1 до Договору), предметом сублізингу є сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538, в кількості 1 одиниця за ціною 5 303 480,00 грн. за ПДВ, що є еквівалентом 175 000,00 Євро, за курсом 30,3056 за 1 Євро, з комплектацією згідно наведеного переліку.

Відповідно до Додатку № 3 до Договору ціна предмету лізингу - 5 303 480,00 грн., що є еквівалентом 175 000,00 Євро. Дата передачі предмета лізингу - 29.04.2020 року.

Згідно п.3.1 Договору сублізингодавець зобов`язується передати предмет лізингу у користування сублізингоодержувачу до 30 квітня 2020 року відповідно до умов Договору. У випадку здійснення передачі предмета лізингу раніше визначеної дати, сублізингоодержувач зобов`язаний достроково прийняти предмет лізингу в порядку, передбаченому цим Договором.

Передача предмета лізингу здійснюється у присутності уповноважених на то представників сублізингодавця та сублізингоодержувач (п.3.4 Договору).

За умовами п. 3.6 Договору документом, який підтверджує передачу предмета лізингу від сублізингодавця до сублізингоодержувача є Акт приймання - передачі предмета лізингу (далі - Акт), який підписується уповноваженими на то представниками сублізингодавця та сублізингоодержувача. Підписання Акту при належне виконання сублізингодавцем всіх встановлених сублізингоодержувачем умов та специфікацій предмета лізингу та прийняття сублізингоодержувачем такого виконання.

Судом встановлено за матеріалами справи та зазначено позивачем, що відповідно до п. 1 Акту приймання-передачі Лізингового майна від 29.04.2020 року до Договору фінансового сублізингу №013-ФСЛ/2020 від 23 березня 2020 року, копія якого наявна матеріалах справи, сублізингодавець передав, а сублізингоодержувач прийняв від сублізингодавця предмет лізингу, а саме: сівалку HORSCH Maestro 24SW, модель Maestro 24SW, серійний номер: 24581538, рік випуску: 2017, вартістю (ціною) 5 334 413,00 грн., що є еквівалентом 175 000,00 Євро, в т.ч. ПДВ.

Як зазначено у вказаному Акті приймання - передачі від 29.04.2020 року, підписаному без зауважень сублізингодавцем та сублизингоодержувачем, ТОВ «Світ Агротехніки» підтверджує фізичне приймання вищезазначеного предмета лізингу, а також відсутність претензій щодо якості, комплектності предмету лізингу(включаючи витратні матеріали, інструкції, аксесуари), а також сублізингоодержувач підтверджує, що йому надається право виключно володіння та користування вищезазначеним предметом лізингу відповідно до положень Договору.

Факт виконання позивачем зобов`язань з передачі сублізингоодержувачу предмету сублізингу, а також прийняття його в користування останнім згідно умов Договору відповідачами та третьою особою 1 не заперечувався.

Доказів пред`явлення третьою особою 1 претензій щодо виконання позивачем зобов`язань згідно Договору до суду не надходило, будь-які заперечення щодо повного та належного виконання ТОВ «Агроленлізинг» умов Договору з боку ТОВ «Світ Агротехніки» відсутні.

За таких обставин суд доходить до висновку, що позивачем виконані прийняті на себе зобов`язання в частині передачі предмета сублізингу за Договором, а третьою особою 1, в свою чергу, прийнятий предмет сублізингу без будь - яких зауважень.

Положеннями частини 2 статті 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» визначено, що лізингоодержувач зобов`язаний: прийняти предмет лізингу та користуватися ним відповідно до його призначення та умов договору; відповідно до умов договору своєчасно та у повному обсязі виконувати зобов`язання щодо утримання предмета лізингу, підтримувати його у справному стані; своєчасно сплачувати лізингові платежі; надавати лізингодавцеві доступ до предмета лізингу і забезпечувати можливість здійснення перевірки умов його використання та утримання; письмово повідомляти лізингодавця, а в гарантійний строк і продавця предмета, про всі випадки виявлення несправностей предмета лізингу, його поломок або збоїв у роботі; письмово повідомляти про порушення строків проведення або непроведення поточного чи сезонного технічного обслуговування та про будь-які інші обставини, що можуть негативно позначитися на стані предмета лізингу, - негайно, але у будь-якому разі не пізніше другого робочого дня після дня настання вищезазначених подій чи фактів, якщо інше не встановлено договором; у разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Згідно п. 2.1 Договору строк лізингу відраховується з дати підписання Акту, передбаченого п. 3.6 Договору.

Пунктом 13.7 Договору передбачено, що протягом дії цього Договору предмет лізингу не може бути відчужено або передано сублізингоодержувачем у володіння та користування третім особам, зокрема, в оренду, сублізинг тощо, в тому числі, не можуть бути передані права Сублізингоодержувача на предмет лізингу за будь-якими цивільними (господарськими) договорами без письмової згоди сублізингодавця та лізингодавця за Основним договором.

Статтею 762 Цивільного кодексу України визначено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за користування майном встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

За приписами ст. 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором.

Отже, належне виконання лізингоодержувачем (орендарем) обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

Відповідно до п.5.1 Договору сублізингоодержувач зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати лізингові платежі. Розмір платежів, їх складових частин і строки оплати лізингових платежів визначені у Графіку. Графік лізингових платежів підписується сторонами одночасно з Актом приймання - передачі предмету лізингу та є невід`ємною частиною Договору.

Так, в матеріалах справи наявний підписаний сублізингодавцем та сублізингоодержувачем Додаток № 3 «Графік лізингових платежів» до Договору, яким сторони погодили періодичні лізингові платежі на період 30.01.2020 - 30.04.2021.

Згідно п.5.3 Лізингові платежі за цим Договором складаються з:

5.3.1 Авансового платежу в сумі, еквівалентній 1 887 151,00 грн., що є еквівалентом 51 250,00 Євро, в т.ч. ПДВ, за курсом 30,81062грн. за 1 Євро…;

5.3.2 періодичних лізингових платежів, які сплачуються після передачі предмету лізингу у користування сублізингоодержувачу та включають в себе: відшкодування вартості предмета лізингу, винагороду сублізингодавця, інші витрати ,передбачені розділом 6 Договору.

Оплата сублізингоодержувачем за цим Договором вважається здійсненою в момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок сублізингодавця (п. 7.1 Договору).

Доказів узгодження сторонами іншого строку та/або порядку оплати лізингових платежів за Договором матеріали справи не містять.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами частин 1, 2 статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Проте, як зазначено позивачем в позовній заяві та третьою собою 1 - ТОВ «Світ Агротехніки» під час розгляду справи не спростовано, сублізингоодержувачем у визначений умовами Договору та Графіку строк свої зобов`язання щодо своєчасної оплати чергових лізингових платежів не виконано.

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

В силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог зазначених Кодексів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Пунктом 8.1. Договору передбачено, що по закінченню строку лізингу та за умови одночасного виконання наступних вимог: відсутності заборгованості за цим договором; відсутності випадку невиконання, визначеного у п.11.1 Договору; відсутності факту застосування Сублізингодавцем засобів захисту власних прав та законних інтересів, визначених в п. 11.2. (а), п. 11.2. (в), п. 11.2. (г), п. 11.2. (д) цього Договору, набуття права власності Сублізингодавцем на праві основного договору фінансового лізингу, право власності на предмет лізингу переходить Сублізингоодержувача про що сторони складають акт про передачу предмета лізингу у власність Сублізингоодержувача.

Умовами п. 8.2 Договору також визначено, що після підписання акту про передачу предмета лізингу у власність сублізингоодержувача, з метою реєстрації права власності на предмет лізингу за сублізингоодержувачем, знімає предмет лізингу з відповідного обліку, при цьому всі податки, збори та інші платежі за зняття з обліку компенсуються сублізингоодержувачем, якщо інше не буде погоджено сторонами.

Однак, як наголошує позивач в позовній заяві, через порушення ТОВ «Світ Агротехніки» умов Договору фінансового сублізингу № 013-ФСЛ/2020, а саме несплати платежів згідно Графіку лізингових платежів, ТОВ «Агролендлізинг» не було укладено Акту про передачу предмета лізингу у власність ТОВ «Світ Агротехніки», та, окрім цього, ТОВ «Агролендлізинг» не знімало з відповідного Державного обліку предмет лізингу, тобто, як зазначено в позовній заяві, право власності на предмет лізингу - сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, ТОВ «Світ Агротехніки» як сублізингодавцем не передавалось.

Поряд з цим, як зазначає ТОВ «Агролендлізінг» у позовній заяві, з ухвали Бориспільського міськрайонного суду Київської області по справі №359/1921/23 (провадження №1-кс/359/306/2023) позивачу стало відомо, що відносно гр. ОСОБА_1 - директора ТОВ «Світ Агротехніки» Слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в Київській області порушено кримінальне провадження за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст.190 КК України та внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000186 від 28.01.2023.

За змістом наявної в матеріалах справи ухвали Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 27.02.2023 року по справі №359/1921/23 (провадження №1-кс/359/306/2023) про надання дозволу старшому слідчому на проведення обшуку судом встановлено, що у червні 2022 року гр. ОСОБА_1 звернувся до гр. ОСОБА_2 , знаючи, що останній є представником групи аграрних компаній ТОВ «Акріс Захід», ТОВ «Акріс Агро», ТОВ «ФГ Аграрні технології», ТОВ «Аграрні системні технології», із проханням продати кукурудзу в обсязі 18 541, 64 тон.

Перебуваючи в с. Сошників, Бориспільського району, Київської області 03.06.2022, представниками вищевказаних товариств, довіряючи гр. ОСОБА_1 , з товариствами, які представляв останній, були укладені попередні договори поставки між ФГ «Аграрні технології», ТОВ «Акріс Агро», ТОВ «Аграрні системні технології», ТОВ «Акріс Захід» та ТОВ «САТ АГРО» та між ТОВ «Акріс Захід» та ТОВ «ТЕРРА АГРАРІС», однак гр. ОСОБА_1 , примірники вказаних договорів, підписані товариствами, яких представляв, до укладення основних договорів, так і не надав.

Після укладення попередніх договорів, гр. ОСОБА_1 , перебуваючи в злочинній змові із ОСОБА_3 та директором ОСОБА_4 , не маючи наміру виконання цивільно-правових зобов`язань, з метою введення в оману потерпілих, уклали договори поставки кукурудзи врожаю 2021 року.

В забезпечення виконання зобов`язань за вищезазначеними Договорами поставки були укладені договори застави рухомого майна (в заставне майно було внесено сільськогосподарську техніки (навісну та колісну), а також запчастини до неї, які зазначені в переліку, що є додатком до договору застави).

На виконання зазначених вище Договорів ТОВ «Акріс Захід», ТОВ «Акріс Агро», ТОВ «ФГ Аграрні технології» та ТОВ «Аграрні системні технології» поставило Покупцям кукурудзу третього класу, урожаю 2021 року на загальну суму 96 451 096, 24 грн.

Вказані відомості щодо поставки продукції потерпілими підтверджуються зокрема, видатковою накладною № 00000344 від 29.07.2022 року на суму 470 584, 01 грн.; видатковою накладною № 00000382 від 03.08.2022 року на суму 574 143, 23 грн.; видатковою накладною № 00000415 від 11.08.2022 на суму 144 404, 40 грн.; видатковою накладною № 00000553 від 22.09.2022 р. на суму 1 104 422, 25 грн. та іншими накладними в своїй сукупності.

Відповідно до зазначених вище Договорів Покупці повинні були розрахуватись із Постачальником за поставлений Товар у строк з 30.12.2022 року по 31.12.2022 року, однак, такий розрахунок у встановлений строк Постачальником здійснений не був, гр. ОСОБА_1 , гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_4 перестали виходити на зв`язок та відповідно навіть на мали на меті виконати взяті на себе зобов`язання, оскільки на момент отримання товару вже спланували злочинну схему із шахрайського заволодіння майном потерпілих.

Так, у відповідності до договорів застави рухомого майна, посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А., було передано в заставу наступне майно, яке належало на праві власності ТОВ «САТ АГРО» та ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ», що засвідчено вказаним нотаріусом, а саме:

Сівалка зернова Amazone Cirrus 6003-2C 2020 VAE1CR300L0001445;

Сівалка зернова Amazone Cirrus 6003-2C 2020 VAE1CR300L0000908;

Сівалка зернова Amazone Cirrus 6003-2C 2020 VAE1CR300L0001415;

Глибокорозпушувач SMS SMS HKT400/9 2020 54320;

Глибокорозпушувач SMS SMS HKT400/9 2020 54820;

Сівалка Horsch Maestro 24SW 28 (що є предметом даного спору у справі № 910/12192/23);

Глибокорозпушувач SMSSMS HKT400/;

Глибокорозпушувач Amazone CEUS 4000-TX 2021 VAE1CEU00M0000347;

Глибокорозпушувач Amazone CEUS 4000-TX 2021 VAE1CEU00M0000408;

Глибокорозпушувач Amazone CEUS 4000-TX 2021 VAE1CEU00M0000456;

Сівалка Great Plains YP 1630 2019 GP-5136N;

Сівалка Great Plains YP 1630 2019 GP-5108N;

Глибокорозпушувач SMS SMS HKT400/9 2020 50420;

Сівалка Horsch Maestro 24SW 22;

Культиватор CaseTiger Mate II 2019 YDD070905;

Трактор CLAAS CLAAS AXION 950 2018 А2301376/035649;

Трактор CLAAS CLAAS AXION 950 2012 А2300179/027620;

Комбайн зернозбиральний CLAAS CLAAS LEXION 770 2018 НОМЕР_4 /PK350021 N00209A;

Комбайн CLAAS CLAAS LEXION 770 2016 CL6146961/PK3D0078N04996;

Оприскувач Bargam Bargam Grimac 3500 2018 C51275;

Сівалка KinzeKinze, 3600 ASD 2021 781106.

В подальшому, у невстановлений досудовим розслідуванням час та місці, співробітники ТОВ «САТ АГРО» та ТОВ «СВІТ АГРОТЕХНІКИ», діючи на виконання єдиного злочинного умислу, спрямованого на незаконне заволодіння кукурудзою потерпілих, з метою недопущення стягнення заборгованості за рахунок її погашення заставною технікою, здійснили зміну місцезнаходження вищевказаної заставної техніки без погодження із заставодержателями, та в подальшому здійснили відчуження частини с/г техніки іншим суб`єктам господарської діяльності.

Також в ході допиту свідка ОСОБА_2 встановлено, що 19 січня 2023 року представники вищевказаних потерпілих юридичних осіб, з метою перевірки фактичної наявності Заставного майна за для подальшого оформлення стягнення на предмет застави та з метою позасудового врегулювання спору, виїхали за місцем знаходження заставного майна за адресою: Київська область, Фастівський район, смт Глеваха, вулиця Вокзальна, 11 та Київська область, Васильківський район, село Соколівка, вулиця Урожайна, 4, де під час проведення перевірки представниками Постачальника не було виявлено заставну техніку.

Як зазначено позивачем, за результатами ознайомлення з матеріалами кримінальної справи № №0000186, останньому стало відомо про укладення між відповідачами 1, 2 оспорюваного договору застави з метою забезпечення договору поставки.

Так, як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю «АКРІС АГРО» (відповідач 2 у справі, постачальник за Договором поставки) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ АГРО» (відповідач 1 у справі, покупець за Договором поставки) 10 червня 2022 року було укладено Договір поставки №10/06/2022 (далі - Договір поставки), згідно п. 1.1 якого постачальник зобов`язується продати та передати у власність покупцеві у строки передбачені цим договором товар визначений у Додатках (Специфікаціях) до даного Договору в сумі та кількості визначеній в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору, а покупець зобов`язується приймати зазначений товар і оплачувати його у встановленому цим Договором порядку.

Суд зазначає, що за приписами ст. 199 Господарського кодексу України виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов`язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу. До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, заставою. Виконання зобов`язання забезпечується, якщо це встановлено договором (ст. 548 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 49 Закону України «Про заставу» заставодавець може укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов`язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому. У договорі застави прав повинна бути вказана особа, яка є боржником по відношенню до заставодавця. Заставодавець зобов`язаний повідомити свого боржника про здійснену заставу прав.

Згідно із ст. 3 Закону України «Про заставу» заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча вимога або вимога, яка може виникнути в майбутньому, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог, та/або про максимальний розмір вимоги, яка забезпечується заставою.

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання.

Судом встановлено за матеріалами справи, що з метою забезпечення виконання ТОВ «Сат Агро» вищезазначених зобов`язань щодо оплати поставленого товару за вказаним Договором поставки, між ТОВ «САТ АГРО» (відповідач 1 у справі, заставодавець за Договором застави) та ТОВ «АКРІС АГРО» (відповідач 2 у справі, заставодержатель за Договором застави) 30 серпня 2022 року було укладено Договір застави рухомого майна №1 (далі - Договір застави), відповідно до п. 1.1 якого Заставодавець у забезпечення виконання зобов`язань, визначених у статті 2 цього Договору, передає заставодержателю у заставу рухоме майно, зазначене у пункті 3.1 цього Договору, що надалі іменується «предмет застави», а Заставодерждатель приймає його у заставу та набуває право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами Заставодавця, якщо інше не встановлено законом.

Згідно абз. д) п. 1.4. Договору застави заставодавець запевняє та гарантує, що на момент укладення цього Договору предмет застави належить заставодавцю на праві власності та не відчужений і не обтяжений жодним чином, зокрема не є об`єктом речових прав будь-якої третьої особи, не переданий у найм (оренду, лізинг, позичку), у заставу, у довірчу власність (в управління) або до статутного фонду третьої особи, не знаходиться у податковій заставі, не підлягає притриманню, не внесений у спільну діяльність, на нього не накладений арешт або заборона відчуження, він не є предметом спору, права жодної третьої особи не забезпечені предметом застави.

Також, у пункті 3.2 Договору застави зазначено, що предмет застави, зазначений у пункті 3.1 цього Договору, належить Заставодавцеві на праві власності, що підтверджується підписанням цього Договору Заставодавцем.

Предметом застави за цим Договором є рухоме майно, зокрема, Сівалка Horsch 28, заставна вартість 200 000,00 дол. США (п.3.1 Договору застави).

Розділами 2 - 7 Договору застави сторони узгодили строк та порядок виконання зобов`язань, забезпечених заставою, права та обов`язки сторін, порядок звернення стягнення на предмет застави та його реалізація, строк дії Договору та інші умови тощо.

За умовами п. 7.3 Договору застави цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами, та нотаріального посвідчення і діє до припинення всіх зобов`язань, забезпечених заставою згідно з цим Договором.

Вказаний Договір підписаний представниками заставодавця та заставодержателя, засвідчений печатками сторін, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1994.

Судом встановлено, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та правовою природою є договором застави, який підпадає під правове регулювання норм § 6 глави 49 Цивільного кодексу України та Закону України «Про заставу».

Згідно зі ст. 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ст. 574 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 статті 583 Цивільного кодексу України та статтею 11 Закону України «Про заставу» передбачено, що сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава. Заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

При цьому застава завжди є забезпеченням певного узгодженого із заставодавцем зобов`язання. Законодавством розрізняється застава, надана боржником, та застава, надана третьою особою (майновим поручителем).

Відповідно до статті 15 Закону України "Про заставу" застава рухомого майна може бути зареєстрована відповідно до закону.

Згідно із статтею 16 Закону України "Про заставу" право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору.

Статтею 3 Закону України "Про заставу" передбачено, що заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо. Застава може мати місце щодо вимог, які можуть виникнути у майбутньому, за умови, якщо є угода сторін про розмір забезпечення заставою таких вимог. Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання.

Предметом застави можуть бути майно та майнові права (ч. 1 ст. 4 Закону України «Про заставу»).

Частиною першою статті 584 ЦК України передбачено, що у договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, та (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору.

Так, згідно п.2.1 Договору застави згідно з цим Договором заставою забезпечується виконання боржником 1 - ТОВ «Сат Агро» зобов`язання, яке виникло на підставі Договору поставки № 10/06/2022 від 10.06.2022 року, включаючи всі специфікації додатки, додаткові угоди до нього, або може виникнути в майбутньому, відповідно до якого заставодержатель має право вимагати, а боржник1 повинен виконати обов`язки: сплатити в повному обсязі вартість товару в розмірі, еквівалентному 1 000 071,84 дол. США, в гривні згідно правил валютного коригування, встановлених Договором поставки, в строк до 31.12.2022 року; сплатити неустойку (пеню, штраф), річні понад суму неустойки, річних, відшкодувати збитки, заподіяні внаслідок невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за Договором поставки, зокрема, витрати, пов`язані із пред`явленням вимоги і звернення стягнення на предмет забезпечення та витрати на утримання предмета забезпечення (за наявності); інші зобов`язання боржника 1, передбачені Договором поставки.

Розмір вимог заставодержателя до боржника 1, що забезпечуються заставою згідно з даним Договором, складає еквівалент 1 000 071,84 дол. США з ПДВ (п.2.3 Договору застави).

Частинами третьою, четвертою статті 577 ЦК України передбачено, що застава рухомого майна може бути зареєстрована на підставі заяви заставодержателя або заставодавця з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Моментом реєстрації застави є дата та час внесення відповідного запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до статті 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно п.п. 4.1.1 п.4.1 Договору застави заставодержатель має право зареєструвати заставу, що виникла згідно з цим Договором, у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Так, у відповідності до приписів чинного законодавства 30.08.2022 року відповідачем 2 була здійснена реєстрація застави, в тому числі сівалки HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за № 30005519, реєстратор: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кирик О.А., що підтверджується наявним в матеріалах справи витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 80074008 від 30.08.2022 року.

Разом з тим, за твердженням позивача, Договір застави за своїм змістом суперечить вимогам ст. 583 ЦК України та cт. 11 Закону України «Про заставу», оскільки ТОВ «САТ АГРО» не будучі власником майна - сівалки HORSCH Maestro 24SW, 2017 року випуску, серійний номер: 24581538, протиправно уклало з ТОВ «Акріс Агро» як заставодержателем Договір застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року та здійснило реєстрацію обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, чим порушила гарантоване ст. 41 Конституції України право власності позивача, у зв`язку з чим, вказаний правочин є таким, що не відповідає вимогам, встановленим у статті 203 Цивільного кодексу України та, з урахуванням заяви позивача про зміну предмету позову від 12.10.2023 року, має бути визнаний недійсним в судовому порядку згідно ст. 215 ЦК України.

Додатково в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що всупереч приписам чинного законодавства, зокрема, Закону України «Про нотаріат», Закону України «Про заставу» та наказу Міністерства юстиції України № 295/6 «Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. не перевірила право власності заставодавця на предмет застави - сівалку HORSCH Maestro 24SW, 2017 року випуску, серійний номер: 24581538, посвідчила зазначений правочин та, відповідно, здійснила реєстрацію обтяження на сівалку в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, відтак, зазначені обтяження мають бути припинені.

За приписами статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

У відповідності до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 2, 7, 13 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд наголошує, що відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином обов`язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Суд зазначає, що за приписами статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до норми 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; іншими способами, передбаченими законом.

Згідно правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 року у справі №761/26815/17, недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

При виборі і застосуванні норм права до спірних відносин суд, відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, враховує висновки, викладені в постановах Верховного Суду.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, що сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, тобто особа має обґрунтувати юридичну зацікавленість щодо наявності/відсутності цивільних прав (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 року у справі № 904/2979/20).

Суд зазначає, що загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

За приписом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір (його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) (його частини) необхідно встановити, що правочин (його частина) не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

При цьому, приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Суд звертає увагу, що відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Крім того, за приписами частини 1 статті 207 Господарського кодексу, господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави та суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї зі сторін або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю чи в частині.

Тобто, виходячи з наведених приписів позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Суд зазначає, що відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Так, під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами, зокрема, про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.

Зокрема, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що на момент укладення оскаржуваного Договору застави власником сівалки HORSCH Maestro 24SW, 2017 року випуску, серійний номер: 24581538, було та є ТОВ «Агролендлізінг», яке в свою чергу, не передавало предмет застави у заставу, а також у встановленому порядку не передавало майно з правом застави, не надавало згоди на передачу майна в заставу. Крім того, жодних документів на підтвердження набуття права власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, 2017 року випуску, серійний номер: 24581538 Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ АГРО» у матеріалах справи не міститься та сторонами під час розгляду справи не надано.

Отже, позивач зазначає, що відповідач 1 - ТОВ «Сат Агро», діючи всупереч ст. 583 ЦК України та статті 11 Закону України «Про заставу» та не будучі власником спірного рухомого майна, передав його у заставу ТОВ «Акріс Агро» (відповідач 2).

В свою чергу, у відзиві на позовну заяву ТОВ «Акріс Агро» вказує, що позивачем не доведено, що останній є єдиним власником сівалки HORSCH Maestro 24SW, 2017 року випуску, серійний номер: 24581538, та його права на володіння, користування та розпорядження вказаною вище одиницею сільськогосподарської техніки були порушені.

У поясненнях на позовну заяву приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кирик О. А. вказує, що Договір застави рухомого майна від 30.08.2022 року був посвідчений нею з дотриманням всіх вимог діючого законодавства України. З огляду на подані сторонами документи, проведену перевірку сторін та майна щодо відсутності зареєстрованих обмежень та обтяжень в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, не було жодних сумнівів щодо законності вчинених нею дій, а тому, прийняте рішення вважає правомірним та таким, що прийнято відповідно до вимог чинного законодавства.

Крім того, приватним нотаріусом було здійснено перевірку права власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538 в межах чинного законодавства, на підставі, зокрема, документів, які підтверджували право власності на спірне майна за ТОВ «САТ АГРО», що відображено у балансовій довідці б/н від 30.08.2022 року щодо обліку майна на балансі товариства на рахунку № 104, яка була підписана директором ТОВ «САТ АГРО» Сакуном О.О.

Також відповідач 2 зазначає, що відповідно до норм постанови Кабінету Міністрів України №694 від 08.07.2009 року, причипне, навісне обладнання (крім тракторних причепів і прирівняних до них машин) та інвентар, яким присвоєно ідентифікаційні номера, реєструються за бажанням власника.

Наразі, з отриманого позивачем на запит № 16/06 від 16.06.2023 року листа Головного управління Держпроспоживслужби у Запорізькій області вих. №10-08.1-10/1916 від 20.06.2023 про надання інформації вбачається, що сівалка точного висіву HORSCH Maestro 24SW, 2017 р.в., серійний номер: 24581538, свідоцтво НОМЕР_1 , 11.11.2021 року зареєстрована за ТОВ «Агролендлізінг» () та за іншими юридичними чи фізичними особами на території Запорізької області не реєструвалась.

Разом з тим, суд зазначає, що рішенням Господарського суду Сумської області від 11.01.2024 року по справі № 920/214/23 (920/462/23), що набрало законної сили 23.04.2024 року, позов ТОВ "Агролендлізинг" до ТОВ "Світ Агротехніки", ТОВ "Техніка ПК" про визнання недійсної специфікації до договору поставки задоволено повністю, зокрема, визнано недійсною специфікацію № 1 від 05.11.2021, яка є додатком до договору поставки № САТ-1506 від 05.11.2021, в частині відчуження майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017.

Зобов`язано ТОВ "Техніка ПК" повернути безпідставно набуте майно - сівалку точного висіву HORSCH Маestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, повноважним представникам власника ТОВ "Агролендлізинг".

Як встановлено у вищезазначеному рішенні суду, 23.03.2020 між ТОВ «Агролендлізинг» та ТОВ «Світ Агротехніки» укладено договір фінансового сублізингу № 013-ФСЛ/2020, відповідно до умов якого, в сублізинг останньому надано майно, а саме: сівалку HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017.

Так, відповідно до п. 1.1. договору фінансового сублізингу, TOB «Світ Агротехніки» було передано товар, що підтверджується актом приймання-передачі лізингового майна по Договору.

Окрім того, між сторонами укладено специфікацію № б/н яка є невід`ємним додатком №1 до договору фінансового сублізингу № 013-ФСЛ/2020 укладеного 23.03.2020, в якій чітко визначено: предмет лізингу, кількість, ціна, рік випуску, серійний номер та інші технічні характеристики сівалки.

На підтвердження права власності на майно позивачем надано в матеріали справи митну декларацію за формою МД-2 № UA20506001/2017/003026 від 24.02.2017, в якій власником сівалки HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581538, рік випуску 2017 зазначено ТОВ «Бізон Імпорт», яке в подальшому було перейменовано в ТОВ «Полетехніка».

Також 15.04.2020 ТОВ «Полетехніка» уклало з ТОВ «ОТП Лізинг» договір купівлі-продажу № 6118-S/8, предметом якого є придбання останнім сівалки HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581538, рік випуску 2017. Передача придбаного останнім майна відбулась 29.04.2020, що підтверджується актом приймання-передачі до договору купівлі-продажу № 6118-S/8 від 15.04.2020 та видатковою накладною № 16033 від 29.04.2020.

Окрім цього судом у справі № 920/214/23 (920/462/23) встановлено, що 19.05.2020 року ТОВ «ОТП Лізинг», набувши право власності на сівалку HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581538, рік випуску 2017, зареєстровано техніку в ГУ Держпродспоживслужбі в м. Києві.

Між ТОВ «ОТП Лізинг» та ТОВ «Агролендлізинг» 28.01.2020 року укладено рамковий договір фінансового лізингу № 6118-FL, відповідно до умов якого в лізинг останньому передано сівалку HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581538, рік випуску 2017. Передача предмету лізингу позивачу підтверджується актом переходу у власність предмету лізингу за рамковим договором фінансового лізингу № 6118-FL ВІД 29.04.2020 до протоколу лізингу № 8 від 15.04.2020 та видатковою накладною 12815 від 29.04.2020.

Враховуючи зазначене, суд у справі № 920/214/23 (920/462/23) дійшов висновку, що ТОВ «Світ Агротехніки» порушено право власності на майно ТОВ «Агролендлізинг», яке полягає в безпідставному та самовільному відчуженні сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017.

Як встановлено рішенням Господарського суду Сумської області від 11.01.2024 у справі №920/214/23 (920/462/23), позивач був та залишається єдиним власником сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, серійний номер 24581538, рік випуску 2017, яку він придбав у ТОВ «ОТП Лізинг», що підтверджується актом переходу у власність предмету лізингу за рамковим договором з фінансового лізингу № 6118-FL від 28.01.2020 до протоколу лізингу № 8 від 15.04.2020 та свідоцтвом реєстрацію машини Серія НОМЕР_1 виданого 11.11.2021 Держпродпоживслужбою.

Приймаючи вказане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що оскільки матеріалами справи підтверджено, що власником сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017 залишається позивач, ТОВ «Світ Агротехніки» не мало права укладати будь-які договори відносно майна, яке йому не належить.

Суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-8/1427 від 18.11.2003 року "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

Європейський суд з прав людини також вказує, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів (BRUMARESCU v. ROMANIA, № 28342/95 від 28 жовтня 1999 року, § 61). Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (LUPENI GREEK CATHOLIC PARISH AND OTHERS v. ROMANIA, № 76943/11 від 29 листопада 2016 року, § 123). Судові рішення повинні бути розумно передбачуваними (S.W. v. THE UNITED KINGDOM, № 20166/92 від 22 листопада 1995 року, § 36).

Даний принцип тісно пов`язаний з приписами частини 4 статті 75 ГПК України, якою передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачі, відповідачі, треті особи, тощо.

Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.

Наведений правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 року у справі № 922/2391/16.

Таким чином, оскільки факти, встановлені рішенням Господарського суду Сумської області від 11.01.2024 у справі №920/214/23 (920/462/23), яке набрало законної сили, не підлягають доказуванню та можуть бути спростовані не інакше як шляхом скасування відповідного судового рішення, суд констатує, що право власності на сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, залишається за позивачем, в силу імперативних вимог статті 75 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення для даної справи та не підлягають повторному доказуванню.

З матеріалів справи судом встановлено, що станом на дату укладення між відповідачами 1, 2 оспорюваного Договору застави від 30.08.2022, як і на час розгляду справи по суті, власником спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, є позивач - ТОВ «Агролендлізинг», яке не передавало спірне рухоме майно в заставу та не надавало згоду на передачу даного майна в заставу.

Отже, при укладенні оспорюваного Договору застави від 30.08.2022 року відповідач 1 - ТОВ «Сат Агро» в порушення ст. 583 ЦК України та ст. 11 Закону України «Про заставу» протиправно розпорядився чужим майном - сівалкою точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, шляхом передачі в заставу відповідачу 2 - ТОВ «АСТ».

При цьому, твердження відповідача 2 про недоведеність позивачем обставин того, що ТОВ «Агроленлізинг» є єдиним законним власником спірної сівалки відхиляються судом як необґрунтовані, оскільки право власності Позивача на зазначене рухоме майно підтверджується свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_1 , виданим ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області 11.11.2021 року та довідкою ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області від 20.06.2023 № Вих-10-08.1-10/1916, що також встановлено в рішенні Господарського суду Сумської області від 27.11.2023 року у справі № 920/214/23 (920/851/23).

В частині посилання відповідача 2 на встановлення постановою Кабінету Міністрів України № 694 від 08.07.2009 року добровільного порядку реєстрації причіпного/навісного обладнання, суд зазначає, що вказаним вище свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_5 від 11.11.2021 року підтверджується факт того, що позивач скористався відповідним правом.

Водночас суд наголошує, що балансова довідка від 30.08.2022 року, видана ТОВ «Сат Агро», не може бути прийнята в якості доказів на спростування права власності позивача на спірне рухоме майно.

Окрім цього судом враховано, що ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 10.01.2024 року у справі № 359/12613/23 скасовано арешт (заборону відчуження, розпорядження, користування) з сільськогосподарської техніки, у т.ч. сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, власником якої є ТОВ «Агролендлізинг», який було накладено ухвалою слідчого судді Бориспільського міськрайонного суду Київської області 13.02.2023 року у справі № 359/1452/23 в кримінальному провадженні № 0000186 від 28.01.2023.

Наразі, при постановленні вказаної ухвали від 10.01.2024 року суд виходив із встановлених під час розслідування кримінальної справи та ухвалою Київського апеляційного суду від 04.10.2023 року по справі № 11-сс/824/5178/2023 обставин наявності у ТОВ «Агролендлізинг», яке є потерпілою стороною в кримінальному провадженні № 0000186, права власності на сівалку точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, та факту розшуку та передачі зазначеної сівалки законному власнику - ТОВ «Агролендлізинг», відтак суд зазначає про безпідставність доводів відповідача 2 щодо здійснення відповідного кримінального провадження № 0000186 від 28.01.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190, ч. 1 ст. 388 КК України, та визнання сівалки HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581602, рік випуску 2017, речовим доказом як перешкоди для розгляду даної справи.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 11 серпня 2021 року по справі № 926/324/20, статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В свою чергу частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини (стаття 217 ЦК України).

Разом з цим, у застосуванні наведених положень статей ЦК України слід враховувати, умова договору, щодо якої ставиться вимога про визнання її недійсною не може бути істотною умовою договору, оскільки в такому випадку правочин має бути визнаний недійсним в цілому (правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 12.03.2018 року у справі № 910/22319/16).

За приписами ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За загальним правилом договір набирає чинності з моменту його укладення (частина 2 статті 631 Цивільного кодексу України). При цьому, моментом укладання договору є момент досягнення згоди щодо його істотних умов (частина 1 статті 638 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 180 ГК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Перелік істотних умов договору застави закріплено, зокрема, статтею 584 ЦК України та статтею 12 Закону України «Про заставу».

Зокрема, у договорі застави має бути визначено: сутність, розмір та строк зобов`язання, забезпеченого заставою; опис предмета застави. Опис предмета застави у договорі застави може бути представлений у загальній формі (із зазначенням виду заставленого майна тощо); інші умови, погоджені сторонами договору.

Як встановлено судом за змістом заяви про зміну предмету позову від 12.10.2023 року, позивач вважає шостий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року істотною умовою Договору застави, без якої такий Договір не був би укладений.

Проте, як вбачається з умов Договору застави, крім спірного рухомого майна - сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, предметами застави є 12 інших одиниць сільськогосподарської техніки, право власності заставодавця на яку не оспорюється позивачем у даній справі.

Таким чином, за висновками суду доводи позивача про те, що без включення спірного рухомого майна - сівалки точного висіву сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017 до складу Предмету застави за Договором застави, такий Договір не був би укладений, є необґрунтованими.

У зв`язку з наведеним суд також відхиляє посилання позивача в обґрунтування позовних вимог у відповідній частині на постанову Верховного Суду від 11.08.2021 року у справі № 926/324/20, згідно якої оскільки пункт договору оренди, який оспорює позивач у даній справі, є істотною умовою цього договору, то такий договір не може бути визнаний недійсним в цій частині, а лише в цілому, у зв`язку з чим суд касаційної інстанції дійшов висновку щодо неможливості існування господарського договору без істотних умов (ч. 8 ст. 181 ГК України).

Суд зазначає, що даний висновок не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, оскільки у справі, що розглядається спір виник у зв`язку з розпорядженням відповідачем 1 поряд з іншим рухомим майном в кількості 12 одиниць, право власності заставодавця на які не оспорюється позивачем у даній справі, також чужим майном - сівалкою точного висіву HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, власником якого є позивач.

Отже, суд наголошує, що при визнанні недійсним Договору застави в частині спірного рухомого майна - сівалки, яка належить позивачу (шостий рядок п. 3.1. статті 3 Договору застави) господарський договір - Договір застави рухомого майна № 1 від 30.08.2022 року не залишиться без істотної умови - предмету застави (інші 12 одиниць техніки, які не є предметом спору у даній справі), відтак, оскільки предмет позову та захист інтересів позивача у даному спорі стосується виключно частини предмета застави - сівалки HORSCH Maestro 24 SW, заводський номер 24581538, рік випуску 2017, а не всіх зазначених у пункті 3.1 оскаржуваного правочину передметів, позаяк відносно решти предметів застави позивачем не надані та в матеріалах справи відсутні будь - які докази перебування їх у власності позивача, що виключає наявність підстав для визнання Договору застави недійсним в цілому, зокрема, щодо всіх перелічених в п.3.1 предметів застави, позовні вимоги в частині визнання недійсним Договору застави рухомого майна №1 від 30.08.2022 року укладеного між ТОВ «САТ АГРО» та ТОВ «Акріс Арго» підлягають частковому задоволенню, а саме в частині шостого рядка п. 3.1 статті 3 Договору застави.

Щодо заявлених позивачем в позовній заяві (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) вимог про припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, яке зареєстроване 30.08.2022 року 15:29:24 за №30005519 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. суд зазначає, що за приписами частини 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Згідно з ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Вимоги ст. 41 Конституції України кореспондовані та закріплені в ст. 321 ЦК України - згідно яких право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні, а також в ст. 325 ЦК України - суб`єктами права приватної власності є фізичні та юридичні особи.

Відповідно до ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном.

Згідно ст. 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача, в якій зазначаються реєстраційний номер запису, найменування боржника, ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України чи індивідуальний ідентифікаційний номер боржника в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов`язкових платежів та інформація про припинення обтяження. Заяви про виникнення, зміну, припинення обтяжень та про звернення стягнення на предмет обтяження підписуються обтяжувачем.

Пунктом 5.1 Глави 15 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 року передбачено, що нотаріус знімає заборону відчуження майна, зокрема, при одержанні повідомлення кредитора про погашення позики або за рішенням суду.

Таким чином, враховуючи вищенаведені висновки суду про задоволення вказаних позовних вимог про визнання недійсним Договору застави в частині передачі в заставу сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, враховуючи, що згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, суд дійшов висновку про задоволення похідної позовної вимоги про припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, яке зареєстроване 30.08.2022 року 15:29:24 за № 30005519 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А як правомірної та обґрунтованої.

Відповідно до ст. 31-1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" реєстраційні дії на підставі рішень судів проводяться виключно на підставі рішень, отриманих у результаті інформаційної взаємодії Державного реєстру прав та Єдиного державного реєстру судових рішень, без подання відповідної заяви заявником.

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (частина 1 статті 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Відповідно до пункту 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Відповідно до приписів ч.ч.1, 2, 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим, ухвалюватись у відповідності до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права та на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом та з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на вищевикладене, виходячи з того, що позов частково доведений позивачем, обґрунтований матеріалами справи та відповідачем не спростований, суд доходить висновку, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів порівну пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 73-80, 86, 123, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним укладений 30.08.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сат Агро» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Акріс Агро» () Договір застави рухомого майна № 1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А. за реєстровим № 1994, в частині шостого рядка п. 3.1 статті 3.

3. Припинити обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна сівалки точного висіву HORSCH Maestro 24SW, заводський номер 24581538, 2017 року випуску, яке зареєстроване 30.08.2022 15:29:24 за № 30005519 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик О.А.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат Агро» (Київська обл., Фастівський район, селище міського типу Чабани, вул.Юності, будинок 3, офіс 3, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (69044, Запорізька обл., місто Запоріжжя, МАЙДАН ПРОФСПІЛОК, будинок 5, кімната 572, ) судовий збір в розмірі 2684,00 грн. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири грн. 00 коп.).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Акріс Агро» (01032, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 106-Б, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролендлізинг» (69044, Запорізька обл., місто Запоріжжя, МАЙДАН ПРОФСПІЛОК, будинок 5, кімната 572, ) судовий збір в розмірі 2684,00 грн. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири грн. 00 коп.).

6. В задоволенні решти позовних вимог відмовити.

7. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено та підписано 09 січня 2025 року.

Суддя А.М. Селівон