ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.11.2024 року м.Дніпро Справа № 912/2135/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О. (доповідач)

суддів: Кощеєва І.М., Чус О.В.

при секретарі судового засідання: Карпенко А.С.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23 (суддя Кабакова В.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімічний захист плюс"

до відповідача Фермерського господарства "Віра"

про стягнення 2 087 696, 08 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімічний захист плюс" (далі - ТОВ "Агрохімічний захист плюс", позивач) до Фермерського господарства "Віра" (далі - ФГ "Віра", відповідач) з вимогами про стягнення 1 493 204,54 грн заборгованості з урахуванням курсової різниці, 223980,68 грн штрафу, 370 510,86 грн інфляційних витрат, з покладенням судових витрат.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23 позов задоволено частково.

Стягнуто з Фермерського господарства "Віра" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімічний захист плюс" заборгованості з урахуванням курсової різниці в розмірі 1 493 204, 54 грн, 223 980, 68 грн штрафу, а також 25 757, 78 грн судового збору та 17 437, 56 грн витрат на професійну правничу допомогу.

В решті позовних вимог відмовлено.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що на виконання позивачем зобов`язань за укладенним 20.04.2021 між ТОВ "Агрохімічний захист плюс" (Продавець) та ФГ "Віра" (Покупець) Договором поставки №21_3 та Додаткових угод до нього за видатковою накладною №33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, видатковою накладною №34 від 29.04.2021, ТТН №Р34 від 29.04.2021, видатковою накладною №38 від 07.05.2021, ТТН №Р38 від 07.05.2021, видатковою накладною №39 від 12.05.2021, ТТН №Р39 від 12.05.2021, видатковою накладною №40 від 13.05.2021, ТТН №Р40 від 13.05.2021, видатковою накладною №45 від 21.05.2021, ТТН №Р45 від 21.05.2021, видатковою накладною №35 від 29.04.2021, ТТН №Р35 від 29.04.2021, видатковою накладною №49 від 27.05.2021, ТТН №Р49 від 27.05.2021, видатковою накладною №58 від 22.06.2021, ТТН №Р58 від 22.06.2021, видатковою накладною №62 від 12.08.2021, ТНН №Р62 від 12.08.2021 було поставлено товар на загальну суму 1 291 597,50 грн.

Відповідач частково виконав зобов`язання по оплаті отриманого товару. Не сплатив 1 154 587,50 грн за поставлений товар.

Суд першої інстанції встановив факти укладення Договору, здійснення поставок та часткового проведення розрахунків, з огляду на що дійшов висновку позовні вимоги в частині стягнення 1 493 204,54 грн заборгованості з урахуванням курсової різниці задовольнити.

Перевіривши наведений у позові розрахунок штрафу у сумі 223 980,68 грн, господарський суд встановив, що такий розрахунок є обгрунтованим, арифметично вірним, а тому позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Разом із тим, господарський суд виснував, що позовні вимоги в частині стягнення 370 510,86 грн інфляційних втрат заявлені безпідставно та задоволенню не підлягають.

Окрім того, господарський суд зазначив, що матеріалами справи підтверджено розмір витрат на професійну правничу допомогу позивача в сумі 21 200,00 грн.

На підставі положень статті 129 та з урахуванням часткового задоволення позовних вимог, господарським судом покладено на відповідача витрати на послуги адвоката, понесені позивачем, пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а саме в розмірі 17 437,56 грн.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись з рішенням суду, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Відпоідач не заперечує факту одержання від позивача матеріальних цінностей, однак не визнає факту укладення договору через його підписання головою ФГ «Віра» та директором ТОВ «Агрохімічний захист плюс» з перевипщенням повноважень та відсутністю доказів наступного його схвалення сторонами. Відповідач вважає, що позивач обрав не вірний спосіб захисту порушеного права так як між стороанми відсутні договірні правовідносини. В даному випадку позивач вправі вимагати повернення матеріальних цінностей в порядку ст. 1212 1214 ЦК України.

Скаржник зауважує, за статутом ТОВ «Агрохімічний захист плюс» директор товраиства міг укласти договір поставки, із зазначеною сумою, лише за згодою зборів засновників товариства або подальшого схвалення договору тими ж зборами так як пунктом 6.1.7 Статуту ТОВ «Агрохімічний захист плюс» визначено як значний правочин в якому зобов`язання перевищує сто місячних заробітних плат.

За відсутності у справі відповідних протоколів зборів засновників договір поставки підписано директором з перевищенням повноважень. Наданий позивачем Протокол №2 від 28.12.2020 свідчить про те, що засновники мали намір внести зміни до статуту товариства, однак станом на день підписання договору поставки зміни до статуту товариством не вносились.

Скаржник зазначає, що встановивши відсутність у виконавчих органів підприємств повноважень на підписання договору вказують на те, що договір є нечинним і не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону.

За доводами скаржника, позивачем і відповідачем не було вказано в Єдиному державному реєстрі відомостей щодо обмежень виконавчих органів, онак вони були обізнані зі змістом статутів один одного.

Встановивши відсутність між сторонами договірних правовідносин, на думку скаржника, в позові слід відмовити у зв`язку із невірно обраним способом захисту порушеного права.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

24.05.2024 до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив позивача на апеляційну скаргу, за змістом якого останній зазначає наступне:

ТОВ «Агрохімічний захист плюс» керувалося саме даними ЄДР у відносинах з відповідачем і відповідно мало достовірні дані щодо повновадень керівника відповідача.

Доказів, що позивач отримав копію статуту відповідача матеріали справи не містять, а тому обгрунтування апеляційної скарги є безпідставним.

Позивач зауважує, що до матеріалів справи долучено копію протоколу №2 загальних зборів позивача від 28.12.2020, згідно з яким, на 2021 рік керівнику товариства було збільшено розмір значних правочинів до 3 000 000,00 грн щодо кожного договору, без згоди загальних зборів.

Ані загальні збори господарства, ухваливши відповдіне рішення, ані голова ФГ «Віра» не вчиняли жодних дій по врегулюванню спірної ситуації.

Щодо поставок за додатковими угодами Додаток №3 від 16.06.2021, Додаток 4 від 09.08.2021 позивач зазначає, що суми за цими угодами не підпадають під схвалення загальними зборами згідно п.7.9.13 поданого відповідачем статуту, адже є меншими 100 000,00 грн, але при цьому відповідач не визнає позовні вимоги в цій частині.

Позивач вважає, що апеляційна скарга є необгрунтованою, усі дії відповідача направлені на ухилення від майнової відповдіальності перед позивачем, а тому рішення господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 має бути залишено без змін.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.04.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В., судді Кощеєв І.М.

Ухвалою суду від 19.04.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи №912/2135/23. Доручено Господарському суду Кіровоградської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №912/2135/23.

29.04.2024 до Центрального апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 912/2135/23.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.05.2024 апеляційну скаргу залишено без руху; встановлений строк для усунення недоліків апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання ухвали, а саме надати оригіналу платіжного документа про сплату судового збору у сумі 48 741, 56 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23.

09.05.2024 до канцелярії суду апеляційної інстанції від скаржника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 30.07.2024 об 12:20 год.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.07.2024 судовому засіданні оголошено перерву до 26.11.2024 на 12:30 год.

Представники сторін у судове засідання 26.11.2024 не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Беручи до уваги, що неявка представників сторін, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за їх відсутності.

26.11.2024 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

20.04.2021 ТОВ "Агрохімічний захист плюс" (Продавець) та ФГ "Віра" (Покупець) уклали Договір поставки №21_3 (далі - Договір, а.с. 10-11), за умовами якого:

- Продавець зобов`язується поставити та передати у власність Покупця товар, який належить Продавцю на момент укладання договору або буде набутий Продавцем в майбутньому, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного Договору (п. 1.1.),

- валютою грошового зобов`язання та валютою розрахунків по даному Договору є грошова одиниця України - гривня (п. 3.1.),

- сторони погодили визначити грошовий еквівалент зобов`язання Покупця по оплаті товару в іноземній валюті - долар США (USD). Грошовий еквівалент зобов`язання у іноземній валюті по даному Договору, це курс української гривні до долара США (USD) по курсу його продажу встановлений Українською міжбанківською валютною біржею на дату, що передує дню оплати товару. Курс продажу долара США в українських гривнях сторони домовились дивитись на сайті www.minfin.com.ua (п. 3.2.),

- сторонами погоджено найменування (асортимент) товару, одиниця виміру, кількість та ціна товару по Договору, що становить 1 082 572,50 грн (п. 3.3.),

- Покупець приймає на себе зобов`язання сплатити Продавцю вартість товару до 01.05.2021 - 300 000,00 грн, до 15.11.2021 - 782 572,50 грн (п. 3.5.),

- при проведенні оплати у випадку зростання курсу долара США до національної валюти України на дату платежу, вартість товару самостійно розраховується (коригується) та сплачується Покупцем за наступною формулою: S1=S0*A1/A0, де

S0 вартість товару у національній валюті України, яка оплачується відповідно до п. 3.5. Договору,

S1 розрахована (скоригована) вартість товару у національній валюті України до сплати,

A0 вартість у гривні одного долара США (USD) по курсу долара на дату підписання Договору,

A1 вартість у гривні одного долара США (USD) по курсу продажу долара США (USD) на дату, що передує дню оплати товару (дату платежу) (п. 3.6.),

- товар повинен бути повністю поставлений Покупцю в строк до 31.05.2021 (п. 4.1.),

- документи, які передаються покупцю на товар:

видаткова накладна,

товарно-транспортна накладна (у разі поставки товару автотранспортом та засобами Продавця),

сертифікат якості на товар.

Підписання Покупцем видаткової накладної є підтвердженням отримання ним всіх документів, вказаних у даному пункті, що супроводжують передачу товару (п. 4.6.),

- одночасно з прийманням товару зобов`язаний Покупець перевірити відповідність тари, упаковки, маркування вимогам стандарту, наявність сертифікатів якості та інструкції по застосуванню товару (п. 5.3.),

- Договір набирає чинності з моменту його підписання 20.04.2021 сторонами і діє до 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного виконання Покупцем своїх зобов`язань за Договором, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 8.1.).

На виконання умов Договору ТОВ "Агрохімічний захист плюс" поставило ФГ "Віра" товар за видатковою накладною №33 від 28.04.2021, товарно-транспортною накладною №Р33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, видатковою накладною №34 від 29.04.2021, ТТН №Р34 від 29.04.2021, видатковою накладною №38 від 07.05.2021, ТТН №Р38 від 07.05.2021, видатковою накладною №39 від 12.05.2021, ТТН №Р39 від 12.05.2021, видатковою накладною №40 від 13.05.2021, ТТН №Р40 від 13.05.2021, видатковою накладною №45 від 21.05.2021, ТТН №Р45 від 21.05.2021.

Також сторонами підписано:

- Додаток №1 від 28.04.2021 до Договору зі строком оплати до 15.11.2021, товар передано згідно видаткової накладної №35 від 29.04.2021, ТТН №Р35 від 29.04.2021,

- Додаток №2 від 25.05.2021 до Договору зі строком оплати до 15.11.2021, товар передано згідно видаткової накладної №49 від 27.05.2021, ТТН №Р49 від 27.05.2021,

- Додаток №3 від 16.06.2021 до Договору зі строком оплати до 15.11.2021, товар передано згідно видаткової накладної №58 від 22.06.2021, ТТН №Р58 від 22.06.2021,

- Додаток №4 від 09.08.2021 до Договору зі строком оплати до 15.08.2021 в сумі 17 010,00 грн та до 15.11.2021 в сумі 68040,00 грн, товар передано згідно видаткової накладної №62 від 12.08.2021, ТНН №Р62 від 12.08.2021.

Позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 1 291 597,50 грн. Відповідач частково оплати товар на суму 137 010,00 грн.

За даними Головного управління ДПС у Кіровоградській області суми податку на додану вартість ФГ "Віра" включено до податкового кредиту у податкових деклараціях з ПДВ за травень та серпень 2021 року.

Несплата відповідачем 1 154 587,50 грн за поставлений товар і стала підставою для звернення до суду з даним позовом.

24.10.2023 між адвокатом Проніним Ю.О. (Адвокат) та ТОВ "Агрохімічний захист плюс" (Клієнт) укладено договір про надання правничої допомоги (далі - Договір, за умовами якого:

- предметом даного договору є надання Адвокатом усіма законними методами та способами правової допомоги Клієнту, шляхом представлення його інтересів у господарських судах України, передбачених ЗУ "Про судоустрій та статус суддів" та органах виконавчої служби, з приводу стягнення заборгованості з фермерського господарства "Віра" (Боржник), за договором поставки №21_3 від 20.04.2021 року з додатками (п. 1.1.),

- даний договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до стягнення заборгованості у справі передбаченій п. 1.1. Договору, а в частині розрахунків з адвокатом до їх повного проведення (п. 3.1.),

- розмір гонорару, порядок та строки його оплати, визначаються протоколо/додатковою угодою до даного договору (п. 4.1.).

Також адвокатом Проніним Ю.О. та ТОВ "Агрохімічний захист плюс" підписано протокол №1 від 24.10.2023 на виконання п. 4.1. Договору від 24.10.2023, де погоджено:

п. 1.: за правничу допомогу передбачену п. 1.1. Договору Клієнт сплачує Адвокату гонорар у розмірі:

- 7 % від суми стягнутого з Боржника основного боргу з урахуванням курсової різниці,

- 25 % від суми стягнутих з Боржника штрафних санкцій (пеня, штраф, інфляційні втрати, річні).

Розрахунки проводяться шляхом оплати етапів робіт на стадіях розгляду справи у судах першої, апеляційної, касаційної інстанцій та остаточного розрахунку після отримання боргу та штрафних санкцій від боржника, в наступному порядку.

п. 1.1.: 21200,00 грн правнича допомога за складання позовної заяви до господарського суду Кіровоградської області про стягнення боргу з Боржника, представлення інтересів Клієнта у суді першої інстанції, підготовку процесуальних документів від імені Клієнта.

п. 1.2.: 10600,00 грн правнича допомога на стадії апеляційного провадження.

п. 1.3.: 5300,00 грн правнича допомога на стадії касаційного провадження.

20.02.2024 адвокатом Проніним Ю.О. та ТОВ "Агрохімічний захист плюс" підписано акт виконаних робіт про таку надану адвокатом правничу допомогу:

- підготовка позовної заяви від 08.11.2023 року - 6 годин;

- підготовка відповіді на відзив від 11.12.2023 року - 2 години;

- підготовка заяви для Клієнта до Новоукраїнської ДПІ від 12.12.2023 року - 1 година;

- участь у судовому засіданні з урахуванням часу на прибуття до суду 13.12.2023 року - 1 година;

- підготовка заяви про долучення доказів, з урахуванням часу на подання до суду - 2 години;

- підготовка заяви про витребування доказів від 11.01.2024 року - 1 година;

- підготовка додаткових пояснень, з урахуванням аналізу норм права зазначених у них - 2 години;

- участь судовому засіданні, з урахуванням часу на прибуття до суду 15.01.2024 року, - 1 година;

- підготовка заяви про закриття підготовчого засідання - 1 година;

- участь судовому засіданні, з урахуванням часу на прибуття до суду 13.02.2024 року - 2 години;

- підготовка акту виконаних робіт №1 та заяви про стягнення судових витрат - 1 година.

В матеріалах справи міститься ордер на надання правничої (правової) допомоги серії ВЕ №1100510 від 20.11.2023 виданий адвокатом Проніним Ю.О. про надання правничої (правової) допомоги ТОВ "Агрохімічний захист плюс".

Також позивач подав платіжну інструкцію №1104 від 24.10.2023 про сплату ТОВ "Агрохімічний захист плюс" Проніну Ю.О. 21 200,00 грн.

Матеріалами справи підтверджено розмір витрат на професійну правничу допомогу позивача в сумі 21 200,00 грн.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанцїі в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносино того, що 20.04.2021 ТОВ "Агрохімічний захист плюс" (Продавець) та ФГ "Віра" (Покупець) уклали Договір поставки №21_3 на виконання умов якого ТОВ "Агрохімічний захист плюс" поставило ФГ "Віра" товар за видатковою накладною №33 від 28.04.2021, товарно-транспортною накладною №Р33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, видатковою накладною №34 від 29.04.2021, ТТН №Р34 від 29.04.2021, видатковою накладною №38 від 07.05.2021, ТТН №Р38 від 07.05.2021, видатковою накладною №39 від 12.05.2021, ТТН №Р39 від 12.05.2021, видатковою накладною №40 від 13.05.2021, ТТН №Р40 від 13.05.2021, видатковою накладною №45 від 21.05.2021, ТТН №Р45 від 21.05.2021. Позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 1 291 597,50 грн. Відповідач частково оплатив товар на суму 137 010,00 грн.

Враховуючи те, що в апеляційній скарзі не міститься заперечень відповідача щодо правомірності рішення суду першої інстанції в частині покладення на ФГ «Віра» витрат, понесених позивачем на професійну правничу допомогу у сумі 17 437,56 грн, апеляційним господарським судом здійснюється перевірка рішення суду першої інстанції лише в частині правомірності задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача заборгованості за договором поставки та штрафу, нарахованого за порушення зобов`язань за спірним договором.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Договір відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно з приписами статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено судом першої інстанції, на виконання умов Договору та Додаткових угод до нього позивачем було поставлено відповідачу товар за видатковою накладною №33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, ТТН №Р33 від 28.04.2021, видатковою накладною №34 від 29.04.2021, ТТН №Р34 від 29.04.2021, видатковою накладною №38 від 07.05.2021, ТТН №Р38 від 07.05.2021, видатковою накладною №39 від 12.05.2021, ТТН №Р39 від 12.05.2021, видатковою накладною №40 від 13.05.2021, ТТН №Р40 від 13.05.2021, видатковою накладною №45 від 21.05.2021, ТТН №Р45 від 21.05.2021, видатковою накладною №35 від 29.04.2021, ТТН №Р35 від 29.04.2021, видатковою накладною №49 від 27.05.2021, ТТН №Р49 від 27.05.2021, видатковою накладною №58 від 22.06.2021, ТТН №Р58 від 22.06.2021, видатковою накладною №62 від 12.08.2021, ТНН №Р62 від 12.08.2021 на загальну суму 1 291 597,50 грн.

В свою чергу, відповідачем частково сплачено вартість поставленого товару у сумі 137 010,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №981 від 27.04.2021 на суму 100 000,00 грн, №1021 від 11.08.2021 на суму 17 010,00 грн, №977 від 20.04.2021 на суму 20 000,00 грн.

Згідно даних Головного управління ДПС у Кіровоградській області суми податку на додану вартість ФГ «Віра» включено до податкового кредиту у податкових деклараціях з ПДВ за травень та серпень 2021.

Щодо посилання скаржника на перевищення головою Фермерського господарства «Віра» повноважень при підписанні спірного договору поставки колегія суддів зазначає наступне:

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина друга статті 207 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За приписами статей 92, 97, 99 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

У спірних правовідносинах відповідач посилається на наявність у Статуті ФГ «Віра» у голови господарства обмеження вчиняти будь-які правочини на суму більше 100 000, 00 грн без рішення загальних зборів господарства про надання згоди на його укладення.

Згідно статуту ФГ "Віра" затвердженого рішенням засновника ФГ "Віра" №1 від 02.12.2019:

- членами господарства є: засновник ОСОБА_1 , дружина засновника ОСОБА_2 , донька засновника ОСОБА_3 , батько дружини засновника ОСОБА_4 , мати дружини засновника ОСОБА_5 (п. 3.2.),

- органами управління господарства є: загальні збори господарства, голова господарства (п. 7.1.),

- вищим органом управління господарства є загальні збори, які складаються з членів господарства (п. 7.2.),

- до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод): а) одноразово на суму, що дорівнює або перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ на дату укладання відповідного договору, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 2 (двох) календарних місяців, що сумарно дорівнюють або перевищують цю суму (п. 7.9.13.).

Посилання на статут міститься в договорі поставки №21_3 від 20.04.2021, яким передбачано, що покупець ФГ «Віра» діяло в особі голови ОСОБА_1 , який діє на підставі статуту.

При цьому, відповідач не спростовує отримання від позивача товару та перебування його у відповідача; з боку відповідача мало місце здійснення часткової оплати.

Разом з тим, відповідно до частини 1 статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Докази визнання договору поставки №21_3 від 20.04.2021 недійсним в матеріалах справи відсутні.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19 викладено такий правовий висновок: звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову.

Поряд з цим, ФГ «Віра» не звернулось у межах даної справи із зустрічним позовом про визнання недійсним Договору.

Судом першої інстанції встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ФГ "Віра" зазначено, що кінцевим бенефеціаром, власником є ОСОБА_1 , тип бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив, розмір частки якого становить 100, керівником юридичної особи є - ОСОБА_1 .

З викладеного вбачається, що відомомсті в ЄДР щодо ФГ "Віра" не містять інформації про обмеження повноважень ОСОБА_1 . Таким чином між статутом господарства та ЄДР є розбіжності.

Частиною 3 статті 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

За рішенням загальних зборів засновників ФГ "Віра", оформленим протоколом № 1 від 25.08.2021, схвалено підписаний головою договір частково, окрім Розділу 6 (відповідальність сторін) і лише відносно препарату Пульсагро. Вирішено відносно інших препаратів, наступне схвалення договорів буде можливим після надання продавцем дозволів та сертифікатів на поставлений товар за умови, що такі дозволи будуть надані до 31.12.2021 включно. В разі не надання продавцем дозволів та сертифікатів до 31.12.2021 розірвати договір в односторонньому порядку у схваленій його частині. Голові фермерського господарства довести ТОВ "Агрохімічний захист плюс" про прийняте рішення.

20.11.2023 відповідач надіслав позивачу повідомлення про відмову від договору від 10.11.2023.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції, що ФГ "Віра" не вживались жодні заходи щодо врегулювання спірної ситуації з ТОВ "Агрохімічний захист плюс" (Продавцем) до повідомлення про відмову від договору:

- ФГ "Віра" не повідомило Продавця про відповідне рішення загальних зборів засновників ФГ "Віра", оформлене протоколом № 1 від 25.08.2021 (в матеріалах справи відсутні відповідні докази), не звернулося до Продавця з метою врегулювання ситуації, тоді як діючи добросовісно і розумно мало би направити ТОВ "Агрохімічний захист плюс" повідомлення про відповідне рішення загальних зборів, повернути постачальнику залишки отриманого товару (за наявності), направити Продавцю вимогу про повернення коштів, отриманих за Договором;

- ФГ "Віра" або його члени не звернулися з позовом до суду про захист їх прав;

- ФГ "Віра" не надало жодного доказу на підтвердження обставин експериментальної обробки посівних площ та знищення рослин (про такі обставини вказано у відзиві);

- ФГ "Віра" 20.04.2021, 27.04.2021 та 11.08.2021 здійснило часткові оплати за Договором, платником за якими зазначено ФГ "Віра";

- ФГ "Віра" скористалось податковим кредитом.

Таким чином, ані загальні збори господарства, ухваливши відповідне рішення, ані голова ФГ "Віра" не вчиняли жодних дій по врегулюванню спірної ситуації.

Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами (постанова Верховного Суду у справі № 924/92/23 від 05.12.2023).

Отже, з наявних в матеріалах справи документів вбачається, що сторонами виконувався спірний договір, а саме позивачем поставлено відповідачу товар в повному обсязі, що підтверджується підписаними сторонами та скріпленими їх печатками видатковими накладними та товарно-транспортними накладними, а відповідач сплачував за нього кошти, що підтверджується платіжними дорученнями.

Вказане свідчить про схвалення з боку ТОВ «Укрдонінвест Трейдінг» спірного правочину шляхом його виконання.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів відхиляє доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, а саме: «… За Статутом ТОВ «Агрохімічний захист плюс» директор товариства міг укласти договір поставки, із зазначеною сумою, лише за згодою зборів засновників товариства, або шляхом подальшого схвалення договору тими ж таки зборами так як Пунктом 6.1.7 Статуту ТОВ «Агрохімічний захист плюс» визначено як значний правочин в якому зобов`язання перевищує сто місячних заробітних плат.

За відсутності у справі відповідних протоколів зборів засновників - договір поставки підписано директором з перевищенням повноважень. …

… Як висновок, встановивши відсутність у виконавчих органів підприємств повноважень на підписання договору та обізнаність сторін з нормами статутів на день підписання договору вказують на те, що договір є нечинним і не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. …

… І позивач і відповідач не вказали в Єдиному державному реєстрі відомості щодо обмежень виконавчих органів, однак були обізнані зі змістом статутів один одного.

Часткова сплата суми договору не є доказом його схвалення так як розрахунки здійснює виконавчий орган господарства, а не загальні збори від імені яких повинно виходити це схвалення.

Встановивши відсутність між сторонами договірних правовідносин, в позові слід відмовити у зв`язку із невірно обраним способом захисту порушеного права. …» оскільки ФГ «Віра» не доведено обставини укладення головою господарства Договору з перевищенням своїх повноважень, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про відсутність підстав вважати цей Договір укладеним з перевищенням повноважень головою Фермерського господарства «Віра».

Відповідно до ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 ст.598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст.599 ЦК України).

У відповідності до ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За умовами Договору курс долара США на дату підписання Договору - це курс долара США опублікований на сайті www.minfin.com.ua на дату, що передує дню укладення Договору (п. 3.3.).

Судом першої інстанції встановлено та згідно зазначених у позові даних сайту www.minfin.com.ua, міжбанківський курс долара США на час закриття торгів у день, що передує укладенню Договору та Додаткових угод до нього становив: 19.04.2021 - 28,00 грн за один долар США, 27.04.2021 - 27,75 грн за один долар США, 24.05.2021 - 27,4550 грн за один долар США, 15.06.2021 - 27,04 грн за один долар США, 05.08.2021 (06.06.2021 - 08.08.2021 торги не проводилися) - 26,93 грн за один долар США.

Станом не день подання позовної заяви, згідно даних сайту www.minfin.com.ua міжбанківський курс долара США до гривні складає 36,05 грн.

Згідно погодженою сторонами у п. 3.6. Договору формулою, заборгованість з урахуванням курсової різниці становить 1 493 204,54 грн, а саме:

Згідно п.3.5. Договору:

962572,50 х 36,05 / 28,00 = 1 239 312,09 грн,

Згідно Додатку №1:

45600,00 х 36,05 / 27,75 = 59 238,92 грн,

Згідно Додатку №2:

45600,00 х 36,05 / 27,4550 = 59 875,43 грн,

Згідно Додатку №3:

32775,00,00 х 36,05 / 27,04 = 43 695,96 грн,

Згідно Додатку №4:

68040,00 х 36,05 / 26,93 = 91 082,14 грн.

Розрахунок заборгованості з урахуванням курсової різниці відповідачем не спростовано, власний розрахунок суду не подано.

Крім того, позивачем заявлено до стягнення 223 980,68 грн штрафу та 370 510,86 грн інфляційних втрат.

Колегія суддів констатує, що обов`язок відповідача щодо оплати товару витікає з положень Цивільного Кодексу України, а строк оплати є таким, що настав, оскільки відповідач повинен був розрахуватись за отриманий від позивача товар не пізніше 01.05.2021 року та 15.11.2021 року (п. 3.5. договору).

За змістом ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Згідно п. 6.4. Договору сторони погодили, що у випадку прострочення виконання зобов`язань передбачених п. 3.5., 3.6. Договору, а також Додаткового договору та/або додаткової угоди до даного договору, та/або додатків до нього, т/або специфікацій до даного договору, та/або у разі обміну листами,, телеграмами,тощо більше ніж на30 днів, винна сторона додатково сплачує іншій стороні за даним договором штраф у розмірі 15% від ціни Договору.

Відповідно до п. 3.3. Договору, загальна ціна Даного Договору складає собою суму вартості всього товару, що постачається по даному договору, додаткових угод до Даного Договору, Додатків до Даного Договору, специфікацій до Даного Договору обрахована з врахуванням коригування ціни на товар на дату здійснення кожного фактичного платежу (п. 3.6 Даного Договору).

Заперечень щодо підстав та арифметичної вірності перерахованих судом першої інстанції заборгованості з урахуванням курсової різниці та штрафу апелянтом в апеляційній скарзі не викладено.

Частиною 2 статті 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судом першої інстанції доцільно враховано усталену практику Верховного Суду про те, що у випадку порушення грошового зобов`язання, предметом якого є грошові кошти, виражені в гривнях з визначенням еквівалента в іноземній валюті, втрати від знецінення національної валюти внаслідок інфляції відновлюються еквівалентом іноземної валюти. Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 01.03.2017 у справі № 6-284цс17, постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 296/10217/15-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.09.2023 у справі № 910/9894/22 та ін.

Відповідно норми частини другої ст. 625 ЦК України щодо сплати боргу з урахування встановленого індексу інфляції поширюються лише на випадки прострочення грошового зобов`язання, визначеного у гривнях.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції в частині того, що стягнення у цьому випадку інфляційних втрат, нарахованих на суму грошового зобов`язання, вираженого в гривнях, є за своїм змістом подвійною відповідальністю за невиконання зобов`язання, що суперечить нормам чинного законодавства.

Отже, позовні вимоги в частині стягнення 370 510,86 грн інфляційних втрат заявлені безпідставно та задоволенню не підлягають.

На підставі наведеного, позовні вимоги ТОВ "Агрохімічний захист плюс" підлягають задоволенню частково: заборгованості з урахуванням курсової різниці в розмірі 1 493 204,54 грн та 223 980,68 грн штрафу.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Відповідно до частин 1, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні, яке є предметом апеляційного оскарження.

З урахуванням вищевикладеного, рішення господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Фермерського господарства «Віра» на нього, відповідно, підлягає залишенню без задоволення.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 48 741,56 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 18.03.2024 у справі №912/2135/23 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 48741,56 грн покласти на Фермерське господарство "Віра".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 15.01.2025.

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус