ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАНИ

"13" грудня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2525/21

за заявою 1. Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (18001, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Надпільна, 226/1, код 40625535),

2. Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680)

про банкрутство

Суддя Бабкіна В.М.

секретар судового засідання: Крикун І.В.

представники сторін:

від ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ: не з`явився;

від ФОП Боднарчук О.М.: не з`явився;

від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з`явився;

від ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Сімферополь: не з`явився;

від ГУ ДПС у Запорізькій області: Скитиба Н.І. - в режимі відеоконференції;

від ОСОБА_1 : не з`явився;

від ТОВ АЛЬФА КЕПІТАЛ ГРУП: не з`явився;

від ТОВ Фінансова компанія СКАЙ ФІНАНС: не з`явився;

від Олександрійської міської ради: не з`явився;

від Кременчуцької міської ради: не з`явився;

від Приютівської міської ради: не з`явився;

від ГУ ДПС у Полтавській області: Глоба А.С. - в режимі відеоконференції;

від ГУ ДПС у Кіровоградській області: Змеул Є.О. - в режимі відеоконференції;

від ГУ ДПС у Київській області: не з`явився;

від ГУ ДПС у Житомирській області: не з`явився;

від ГУ ДПС у Тернопільській області: не з`явився;

від боржника: Панченко Р.М.;

розпорядник майна: Панченко Р.М.

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2525/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ та Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.11.2021 р. було відкрито провадження у справі № 911/2525/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ та Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС; визнано грошові вимоги кредитора 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС у сумі 5176500,00 грн.; визнано грошові вимоги кредитора 2 - Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС у сумі 710422,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017 р., адреса: 02160, м. Київ, а/с № 30; РНОКПП НОМЕР_2 ); оприлюднено у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку оголошення про відкриття господарським судом Київської області провадження у справі № 911/2525/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2022 р. було витребувано від керівника ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" інформацію та належним чином завірені копії наступних документів: загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами, у тому числі - по заробітній платі працівникам боржника, заборгованість щодо виплати авторської винагороди, заборгованість по аліментам, а також заборгованість щодо відшкодування шкоди, заподіяною життю та здоров`ю громадян (з розшифровкою осіб та періодами виникнення заборгованості), а також заборгованості по податках і зборах (обов`язкових платежах); відомості про наявне у боржника майно, у тому числі і кошти, які знаходяться на його рахунках у банках чи інших фінансово-кредитних установах (у т.ч. - валютні), поштові адреси банків чи інших фінансово-кредитних установ, відомості останньої інвентаризації майна; копію діючої редакції статуту та копію довідки статуправління про включення боржника до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; відомості про філії та інші відокремлені підрозділи боржника, а також відомості про юридичних осіб, засновником (учасником, акціонером) яких є боржник; копії діючих договорів застави та відомості про майно боржника, що є предметом застави; копії щоквартальних та річних фінансових і статистичних звітів ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" за 2017-2021 роки, довідку про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців до порушення справи про банкрутство. Цією ж ухвалою було зобов`язано керівника ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС організувати проведення інвентаризації майна боржника за участі арбітражного керуючого Панченка Р.М.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2022 р. було: 1) визнано судом грошові вимоги кредитора 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (код 40625535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680), які підлягають включенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 5176500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 2) визнано судом грошові вимоги кредитора 2 - Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни (ідент. номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680), які підлягають включенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів у сумі: 710422,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 3) заяву ОСОБА_1 б/н від 23.11.2021 р. (вх. № 27119/21 від 24.11.2021 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 74100000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 4) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬФА КЕПІТАЛ ГРУП б/н від 17.12.2021 р. (вх. № 29278/21 від 20.12.2021 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ТОВ АЛЬФА КЕПІТАЛ ГРУП () до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 680484,00 грн. - 4 черга; 5) заяву Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № 12124/5/04-36-20-07 від 16.12.2021 р. (вх. № 29273/21 від 20.12.2021 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код 44118658) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 20257,78 грн. - 3 черга; 214,55 грн. - 6 черга; 6) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ б/н від 17.12.2021 р. (вх. № 29274/21 від 20.12.2021 р.) про додаткові грошові вимоги задоволено. Визнано грошові вимоги ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (код 40625535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 25496812,79 грн. - 4 черга; 7) заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області № 3989/08-01-20-05 від 16.12.2021 р. (вх. № 29463/21 від 21.12.2021 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області (код 44118663) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 426,72 грн. - 3 черга; 1252651,34 грн. - 6 черга; 8) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія СКАЙ ФІНАНС б/н від 17.12.2021 р. (вх. № 29520/21 від 22.12.2021 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ТОВ Фінансова компанія СКАЙ ФІНАНС (код 43497247) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 60846491,00 грн. - 4 черга; 9) заяву Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі № 185/5121-22-20-03-04 від 16.02.2022 р. (вх. № 3683/22 від 21.02.2022 р.) задоволено. Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код 43995495) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 44443,47 грн. - 3 черга; 1785,19 грн. - 6 черга; 10) заяву Олександрійської міської ради Кіровоградської області № 48/6/23/1 від 14.03.2022 р. (вх. № 4556/22 від 22.04.2022 р.) задоволено частково. Визнано грошові вимоги Олександрійської міської ради Кіровоградської області (код 33423535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 379303,25 грн. - 4 черга; 22053,64 грн. 6 черга. В іншій частині вимоги відхилено; 11) зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Панченка Р.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів було призначено на 03.08.2022 р.; 12) зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів; 13) зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Панченка Р.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; 14) призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.11.2022 р. було припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК-ЄВРОПЛЮС" (код 32497680) Попова В`ячеслава Миколайовича; покладено на розпорядника майна Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017 р.) виконання обов`язків керівника ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" (код 32497680) на період виконання повноважень розпорядника майна боржника; зобов`язано керівника ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" Попова В`ячеслава Миколайовича передати розпоряднику майна Панченку Роману Миколайовичу бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК-ЄВРОПЛЮС" (код 32497680), його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2023 р. витребувано від Головного управління статистики у Київській області (04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71) належним чином засвідчені копії всієї звітності (баланси, звіти про фінансові результати, про рух грошових коштів, про власний капітал та ін.) ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" (код 32497680) за період з 2017 р. по 2021 р. (включно).

Ухвалами Господарського суду Київської області від 19.01.2023 р. було задоволено:

- заяву Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області № 733-0208 від 30.11.2022 р. (вх. № 17687/22 від 05.12.2022 р.) та визнано грошові вимоги Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області (код 33423535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4962,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 167248,52 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- заяву Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області № 06-14/857 від 22.08.2022 р. (вх. № 10977/22 від 23.08.2022 р.) та визнано грошові вимоги Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (код 24388300) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4962,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 321766,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 18.05.2023 р. було задоволено:

- заяву Головного управління ДПС у Полтавській області № 6198/5/16-31-13-04-01 від 20.04.2023 р. (вх. № 8418/23 від 01.05.2023 р.) та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Полтавській області (код 44057192) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 209199,33 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 13,49 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- заяву Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області № 06-14/694 від 03.05.2023 р. (вх. № 8778/23 від 05.05.2023 р.) та визнано грошові вимоги Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (код 24388300) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 81380,02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.08.2023 р. було задоволено заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області б/н від 27.07.2023 р. (вх. № 14613/23 від 31.07.2023 р.) та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області (код 43995486) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 683066,57 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 248,87 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.10.2023 р. було задоволено заяву Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління Державної податкової служби у Київській області № 6943/10-36-13-04 від 22.08.2023 р. (вх. № 16307/23 від 28.08.2023 р.); визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу ДПС України (код 44096797) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 72410,95 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 256582,62 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.06.2024 р. клопотання № 02-01/129 від 02.05.2024 р. (вх. № 5557/24 від 02.05.2024 р.) та б/н від 05.06.2024 р. (вх. № 2897 від 06.06.2024 р.) виконуючого обов`язки керівника ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС (розпорядника майна, арбітражного керуючого) Панченка Р.М. про продовження строку процедури розпорядження майном було задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС на три місяці; продовжено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Панченка Р.М. на три місяці.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.08.2024 р. було задоволено заяву Головного управління ДПС у Житомирській області б/н від 24.07.2024 р. (вх. № 3152 від 25.07.2024 р.) про грошові вимоги до боржника; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Житомирській області як відокремленого підрозділу ДПС України (код 44096781) до ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1421845,58 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2024 р. було задоволено заяву Головного управління ДПС у Тернопільській області № 12000/6/19-00-13-14 від 16.07.2024 р. (вх. № 9348/24 від 13.09.2024 р.) про грошові вимоги до боржника; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Тернопільській області (код 44143637) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 6028,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1506,12 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів; 250119,78 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Також Господарським судом Київської області під час розгляду справи № 911/2525/21 (у процедурі розпорядження майном ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС) були розглянуті та задоволені наступні клопотання:

- ухвалою Господарського суду Київської області від 02.05.2024 р. було задоволено клопотання виконуючого обов`язки керівника ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М. б/н від 29.04.2024 р. (вх. № 2694 від 30.04.2024 р.) про оголошення транспортного засобу в розшук; зобов`язано Управління інформаційно-аналітичної підтримки ГУНП в Київській області оголосити в розшук, у тому числі, з включенням до інформаційної підсистеми Гарпун інформаційно-телекомунікаційної системи Інформаційний портал Національної поліції України, транспортний засіб, що належить ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС (код 0), а саме: DAF CF 85.460 12902, (2012), білий, № двигуна НОМЕР_4 , № шасі НОМЕР_5 , ДНЗ НОМЕР_6 , свідоцтво НОМЕР_7 , із затриманням зазначеного транспортного засобу та переданням його виконуючому обов`язки керівника ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражному керуючому Панченку Р.М. (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017 р.).

У подальшому, за клопотанням Земляного Олега Васильовича б/н від 06.11.2024 р. (вх. № 11175/24 від 12.11.2024 р.), що є власником зазначеного транспортного засобу, ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2024 було зобов`язано Головне управління Національної поліції в Київській області припинити розшук транспортного засобу DAF CF 85.460 12902, (2012), білий, № шасі НОМЕР_5 , ДНЗ НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_8 від 21.02.2024 р., видане ТСЦ 7444, власник - Земляний Олег Васильович, з виключенням (зняттям) інформації про розшук з обліку інформаційної підсистеми Гарпун інформаційно-телекомунікаційної системи Інформаційний портал Національної поліції України, яка була внесена на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 02.05.2024 р. по справі № 911/2525/21.

13.12.2024 р. від Головного управління Національної поліції в Київській області надійшов лист № СЕД- від 12.12.2024 (286491) (вх. № 12112/24 від 13.12.2024 р.), у якому повідомлено суд, що на виконання ухвали від 27.11.2024 р. транспортний засіб DAF CF 85.460 12902, (2012), ДНЗ НОМЕР_6 12.12.2024 р., знято з обліку в інформаційній підсистемі «Гарпун» інформаційно-телекомунікаційної системи Інформаційний портал Національної поліції України;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 07.09.2024 р. було задоволене клопотання розпорядника майна, арбітражного керуючого Панченка Р.М. № 02-01/217 від 31.08.2023 р. (вх. № 16570/23 від 31.08.2023 р.) про скасування арешту з розрахункового рахунку боржника; скасовано арешти грошових коштів ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС, що знаходяться на розрахунковому рахунку № НОМЕР_9 , в АТ ПУМБ, МФО 334851, накладені постановами Баришівського ВДВС у Броварському районі Київської області ЦМУ МЮ (м. Київ) ВП № 61237781 від 25.02.2020 р., ВП № 61506521 від 17.03.2020 р., ВП № 61740528 від 28.07.2020 р., ВП № 63204824 від 13.10.2020 р., ВП № 63034283 від 15.10.2020 р., ВП № 65050932 від 27.04.2021 р., ВП № 65044272 від 24.05.2021 р., ВП № 65927610 від 06.07.2021 р.; постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Голяченко І.П. ВП № 62137471 від 21.05.2020 р.; постановою приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника В.Л. ВП № 63435489 від 28.10.2020 р.; постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Канцедал О.О. ВП № 64016710 від 30.12.2020 р.; постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Крегул І.І. ВП № 65645789 від 02.06.2021 р.

Поряд з цим, ухвалами Господарського суду Київської області були розглянуті та залишені без задоволення наступні клопотання:

- ухвалою Господарського суду Київської області від 28.08.2023 р. клопотання розпорядника майна, арбітражного керуючого Панченка Р.М. № 02-01/216 від 17.08.2023 р. (вх. № 15791/23 від 17.08.2023 р.) про арешт майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2024 р.: клопотання арбітражного керуючого Панченка Р.М. б/н від 29.08.2024 р. (вх. № 8920/24 від 29.08.2024 р.) про затвердження звіту розпорядника майна від 26.08.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі, про визнання ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС банкрутом та введення ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М.; клопотанння арбітражного керуючого Панченка Р.М. б/н від 09.10.2024 р. (вх. № 10170/24 від 10.10.2024 р.) про затвердження звіту розпорядника майна від 30.09.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі, про визнання ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС банкрутом та введення ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М.

Окрім цього, в межах даної справи № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС було ухвалене рішення від 18.05.2023 р. у справі № 911/2525/21 (320/4475/21) за позовом Головного управління ДПС у Запорізькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС про надання дозволу на погашення усієї суми податкового боргу за рахунок майна, що перебуває у податковій заставі, яким у задоволенні позову ГУ ДПС у Запорізькій області про надання дозволу на погашення усієї суми податкового боргу у розмірі 1252550,00 грн. за рахунок майна, що перебуває у податковій заставі, було відмовлено повністю.

Підсумкове засідання відкладалось.

10.10.2024 р. до Господарського суду Київської області від розпорядника майна Панченка Р.М. надійшло клопотання б/н від 09.10.2024 р. (вх. № 10170/24 від 10.10.2024 р.) в якому останній просив суд: 1) затвердити звіт розпорядника майна від 30.09.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі; 2) ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС визнати банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру; 3) призначити ліквідатором ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М.

10.10.2024 р. до Господарського суду Київської області від розпорядника майна Панченка Р.М. надійшов звіт б/н від 01.10.2024 р. (вх. № 10171/24 від 10.10.2024 р.) станом на 01.10.2024 р. по справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС.

Також 10.10.2024 р. до Господарського суду Київської області від розпорядника майна Панченка Р.М. надійшов звіт б/н від 30.09.2024 р. (вх. № 10172/24 від 10.10.2024 р.) про нарахування та сплату основної винагороди арбітражного керуючого Панченка Р.М. та витрат у справі № 911/2525/21.

Окрім вказаного, 15.11.2024 р. до Господарського суду Київської області розпорядником майна Панченком Р.М. було подане клопотання від 14.11.2024 р. (вх. № 4059 від 15.11.2024 р.), в якому останній просив суд: 1) затвердити звіт розпорядника майна від 12.11.2024 р.; 2) затвердити звіт розпорядника майна від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі; 3) ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС визнати банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру; 3) призначити ліквідатором ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М. До цього ж клопотання арбітражним керуючим були долучені, зокрема: звіт від 12.11.2024 р. (станом на 12.11.2024 р.) по справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС; звіт від 12.11.2024 р. про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Панченку Р.М. та витрат у справі № 911/2525/21; протокол зборів кредиторів від 12.11.2024 р. у справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС.

19.11.2024 р. до Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Панченка Р.М. надійшло клопотання від 19.11.2024 р. (вх. № 13080/24 від 19.11.2024 р.) про долучення до матеріалів справи результатів інвентаризації майна ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС, а саме: наказу № 2 від 17.10.2024 про проведення інвентаризації основних засобів (нерухомого майна) та матеріальних цінностей ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС; акта інвентаризації основних фондів (засобів) та матеріальних цінностей ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС; протоколу засідання інвентаризації комісії № 1 від 18.10.2024 р.

У судовому засіданні 13.12.2024 р. розпорядник майна (арбітражний керуючий) Панченко Р.М. підтримував подане клопотання від 14.11.2024 р. (вх. № 4059 від 15.11.2024 р.) про затвердження звіту розпорядника майна від 12.11.2024 р., затвердження звіту розпорядника майна від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі, визнання банкрутом ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС та введення ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС арбітражного керуючого Панченка Р.М.

Присутні у судовому засіданні 13.12.2024 р. в режимі відеоконференції представники кредиторів (ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у Полтавській області, ГУ ДПС у Кіровоградській області) підтримали подане клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого), не заперечували проти вирішення питань, викладених у цьому клопотанні.

Інші кредитори в судове засідання не з`явились, всі учасники процесу були належним чином повідомлені про дату, час, та місце розгляду справи.

Розглянувши клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого) Панченка Р.М. від 14.11.2024 р. (вх. № 4059 від 15.11.2024 р.), суд відзначає наступне.

12.11.2024 р. відбулись збори кредиторів ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС, на яких були присутні: ФОП Боднарчук О.М. (710,422 голосів) та ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (30673,312 голосів) з правом вирішального голосу; загальна кількість присутніх голосів з правом вирішального голосу 31383,74; з правом дорадчого голосу розпорядник майна (арбітражний керуючий) Панченко Р.М. (1 голос).

Інші кредитори, зокрема, ТОВ АЛЬФА КЕПІТАЛ ГРУП, ОСОБА_1 , ТОВ Фінансова компанія СКАЙ ФІНАНС, ГУ ДПС у Тернопільській області, ГУ ДПС у Житомирській області, Приютівська селищна рада Олександрійського району Кіровоградської області, ГУ ДПС у Кіровоградській області, Кременчуцька міська рада Кременчуцького району Полтавської області, Олександрійська міська рада, ГУ ДПС у Полтавській області, ГУ ДПС у Херсонській області, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області були повідомлені про проведення зборів кредиторів, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про проведення зборів кредиторів від 01.11.2024 р. та доказами їх направлення кредиторам.

Також на адресу арбітражного керуючого Панченка Р.М. від кредиторів надійшли наступні листи:

- від ГУ ДПС у Запорізькій області лист № 49603/6/08-01-13-04-03 від 12.11.2024 р., в якому органом податкової служби було запропоновано визнати боржника банкрутом; звернутись до суду щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором по справі;

- від ГУ ДПС у Полтавській області лист № 31148/6/16-31-13-06-06 від 08.11.2024 р., в якому управління просило розглянути можливість проведення зборів кредиторів ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС у режимі відеоконференції або шляхом опитування.

Відповідно до 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Згідно з ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається зі змісту протоколу зборів кредиторів у справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС від 12.11.2024 р., на розгляд порядку денного зборів кредиторів були поставлені наступні питання:

1. Розгляд звіту розпорядника майна;

2. Розгляд звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень арбітражного керуючого під час виконання ним повноважень по справі;

3. Вирішення питання щодо подальшої судової процедури по справі;

4. Розгляд пропозиції щодо подання суду кандидатури арбітражного керуючого для призначення по справі.

За результом розгляду вказаних питань, загальними зборами було вирішено:

По першому питанню порядку денного одноголосно прийнято рішення: затвердити звіт розпорядника майна по справі станом на 12.11.2024 р.

По другому питанню порядку денного одноголосно прийнято рішення: затвердити звіт арбітражного керуючого Панченка Р.М. від 12.11.2024 р. про нарахування та випалу грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень арбітражного керуючого під час виконання ним повноважень по справі.

По третьому питанню порядку денного одноголосно прийнято рішення: звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури; доручити арбітражному керуючому Панченку Р.М. звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

По четвертому питанню порядку денного одноголосно прийнято рішення: звернутись до суду з пропозицією визначити кандидатуру арбітражного керуючого Панченка Р.М. для призначення ліквідатором по справі.

Отже, повноважними зборами кредиторів більшістю голосів було прийнято рішення про звернення до Господарського суду Київської області у справі № 911/2525/21 з клопотанням про визнання ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У ч. 1 ст. 58 КУзПБ визначено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Аналіз положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені частиною першою статті 6 КУзПБ із застосуванням судового розсуду.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неплатоспроможність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, які передбачені в процедурі розпорядження майном, та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном, зокрема, передбаченої у частині 3 статті 44 КУзПБ.

При цьому, при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 Господарського кодексу України, відповідно до положень частини четвертої якої суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів.

Тобто, враховуючи положення частини четвертої статті 205 Господарського кодексу України, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, а саме, недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та при відкритті ліквідаційної процедури суд в обов`язковому порядку повинен з`ясувати як актив, так і пасив боржника та порівняти їх дані.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 47 КУзПБ розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом в порядку статті 47 КУзПБ реєстру вимог кредиторів.

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2022 р. було: 1) визнано судом грошові вимоги кредитора 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (код 40625535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680), які підлягають включенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 5176500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 2) визнано судом грошові вимоги кредитора 2 - Фізичної особи-підприємця Боднарчук Олени Михайлівни (ідент. номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680), які підлягають включенню розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів у сумі: 710422,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 3) визнано грошові вимоги Чіріча Володимира Захаровича (РНОКПП НОМЕР_3 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 74100000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 4) визнано грошові вимоги ТОВ АЛЬФА КЕПІТАЛ ГРУП (код 40281864) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 680484,00 грн. - 4 черга; 5) визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код 44118658) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 20257,78 грн. - 3 черга; 214,55 грн. - 6 черга; 6) визнано грошові вимоги ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ (код 40625535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 25496812,79 грн. - 4 черга; 7) визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області (код 44118663) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 426,72 грн. - 3 черга; 1252651,34 грн. - 6 черга; 8) визнано грошові вимоги ТОВ Фінансова компанія СКАЙ ФІНАНС (код 43497247) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 60846491,00 грн. - 4 черга; 9) визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код 43995495) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 44443,47 грн. - 3 черга; 1785,19 грн. - 6 черга; 10) визнано грошові вимоги Олександрійської міської ради Кіровоградської області (код 33423535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4540,00 грн. - 1 черга; 379303,25 грн. - 4 черга; 22053,64 грн. 6 черга.

У подальшому, ухвалами Господарського суду Київської області були визнані грошові вимоги наступних кредиторів:

- ухвалою Господарського суду Київської області від 19.01.2023 р. було визнано грошові вимоги Приютівської селищної ради Олександрійського району Кіровоградської області (код 33423535) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4962,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 167248,52 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 19.01.2023 р. було визнано грошові вимоги Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (код 24388300) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4962,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 321766,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 18.05.2023 р. було визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Полтавській області (код 44057192) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 209199,33 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 13,49 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 18.05.2023 р. було визнано грошові вимоги Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (код 24388300) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 81380,02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 17.08.2023 р. було визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області (код 43995486) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 683066,57 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 248,87 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 26.10.2023 р. було визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу ДПС України (код 44096797) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 72410,95 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 256582,62 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

У звіті, наданому разом з клопотанням від 14.11.2024 р. (вх. № 4059 від 15.11.2024 р.), розпорядник майна (арбітражний керуючий) Панченко Р.М. зазначив, що загальний розмір вимог кредиторів, визнаних судом, становить 170571522,26 грн.

Поряд з цим, як вбачається з матеріалів справи № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС, судом було визнано ще низку грошових вимог кредиторів, а саме:

- ухвалою Господарського суду Київської області від 29.08.2024 р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Житомирській області як відокремленого підрозділу ДПС України (код 44096781) до ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1421845,58 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2024 р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Тернопільській області (код 44143637) до Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (код 32497680) у сумах: 6028,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1506,12 грн. 3 черга задоволення вимог кредиторів; 250119,78 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Отже, загальний розмір вимог кредиторів, визнаних судом, становить 172255866,54 грн. (170571522,26 грн. + 1684344,28 грн.).

Згідно з положеннями частини третьої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна божника та визначити його вартість, а аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що засобом встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури; у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив та пасиви) мають бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006 р., активи це ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому; зобов`язання це заборгованість підприємства, яка виникла внаслідок минулих подій і погашення якої, як очікується, призведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють в собі економічні вигоди.

Як вбачається зі звіту арбітражного керуючого (розпорядника майна) Панченка Р.М. від 12.11.2024 р., останнім відповідно до положень КУзПБ було проведено аналіз майнового стану божника, інвестиційної та іншої господарської діяльності останнього.

Так, на адресу ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС був направлений запит - повідомлення вих. № 02-01/65 від 26.11.2021 р. про проведення інвентаризації майна, а також надання інформації та належним чином завірених документів щодо: загальної суми заборгованості боржника перед кредиторами, у тому числі по заробітній платі працівникам боржника; заборгованості щодо виплати авторської винагороди; заборгованості по аліментам, а також заборгованості щодо відшкодування шкоди, заподіяною життю та здоров`ю громадян (з розшифровкою осіб та періодами її виникнення), а також заборгованості по податках і зборах (обов`язкових платежах); відомостей про наявне у боржника майно, у тому числі кошти, які знаходяться на його рахунках у банках чи інших фінансово-кредитних установах (у т.ч. валютні), поштових адрес банків чи інших фінансово-кредитних установ; відомостей останньої інвентаризації майна; копії діючої редакції статуту та копії довідки про включення боржника до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; відомостей про філії та інші відокремлені підрозділи боржника, а також відомостей про юридичних осіб, засновником (учасником, акціонером) яких є боржник; копій діючих договорів застави та відомості про майно боржника, що є предметом застави; копій щоквартальних та річних фінансових і статистичних звітів ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" за 2017-2021 роки, довідки про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців до порушення справи про банкрутство.

Як зазначає арбітражний керуючий, вказаний запит був отриманий ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС 01.12.2021 р., проте, залишений без відповіді та виконання, як і направлений боржнику (повторний) аналогічний запит розпорядника майна № 02-01/74 від 27.12.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2022 р. було зобов`язано керівника боржника надати розпоряднику майна запитувану у листах № 02-01/65 від 26.11.2021 р., № 02-01/74 від 27.12.2021 р. інформацію та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника за участі арбітражного керуючого Панченка Р.М.

Вказана ухвала суду виконана не була.

Поряд з цим, арбітражним керуючим (розпорядником майна) Панченком Р.М. на виконання наказу № 2 від 17.10.2024 р. була проведена інвентаризація майна боржника (ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС"), за результатами якої був складений акт інвентаризації основних фондів (засобів) та матеріальних цінностей ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" про відсутність основних засобів (нерухомого та іншого майна) та матеріальних цінностей ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС", які відображаються на субрахунках №№ 104, 105, 109, 1121 станом на 18.10.2024 р. Зазначене підтверджується протоколом засідання інвентаризаційної комісії ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" № 1 від 18.10.2024 р.

Також, як вказує у звіті розпорядник майна Панченко Р.М., після припинення судом повноваження керівника ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" та покладення на арбітражного керуючого Панченка Р.М. виконання обов`язків керівника товариства, розпорядник майна неодноразово звертався до останнього з письмовими вимогами передати бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС", його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. Проте, керівник товариства залишив вимоги арбітражного керуючого без відповіді та задоволення.

Для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках, з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та виявлення варіантів шляхів виходу з кризового стану, розпорядником майна ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" Панченком Р.М. та ПП «Центр антикризових технологій» був укладений відповідний договір № 03/23/1 від 15.05.2024 р.

Згідно зі звітом ПП «Центр антикризових технологій» від 14.06.2024 р., складеним за результатами аналізу, що був проведений на підставі Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, долученим до матеріалів справи, встановлено, що:

- показники поточної неплатоспроможності ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2017 р. - 30.09.2020 р.), мають від`ємний результат.

Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Таким чином, стосовно ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника;

- ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС", мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду (станом на 30.09.2020 р.), мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники покриття (Кп), забезпечення власними засобами та коефіцієнт автономії (Ка) у кінці звітного періоду менші його нормативного значення;

- за підсумками останнього (за обсягом усіх наявних звітних даних) звітного періоду (станом на 30.09.2020 р.), Кп менший за нормативний показник 1,0 (Кп=0,52), господарська діяльність збиткова, фінансовий результат від`ємний (-9448,40 тис.грн.), що дає підстави вважати несплатоспроможність ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" на цю дату понадкритичною, коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі;

- не виявлено економічних ознак з доведення ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" до банкрутства;

- в показниках ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства;

- центр не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності;

- прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.

Як слідує з матеріалів справи, на даний час будь-яка господарська діяльність ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" не ведеться.

Крім того, у поданому на розгляд суду звіті розпорядник майна Панченко Р.М. зазначає, що майна, що є предметом застави, або яке знаходилось би у третіх осіб на зберіганні, або передавалось іншим особам, та за яке не отримано кошти, у ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" не виявлено.

Водночас, відповідно до інформації, що міститься у Державного реєстрі прав власності на нерухоме майно, за ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" на праві власності зареєстровано нерухоме майно та земельні ділянки. Проте, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2023 р. по справі № 904/2922/18 про банкрутство ТОВ "Альфа Оіл Україна" було вирішено визнати недійсними низку правочинів та реєстраційних дій, у тому числі - щодо нерухомого майна і земельних ділянок ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС". Станом на 01.08.2024 р. майно, що є предметом вказаних правочинів, було зареєстроване на праві власності за ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС", однак, як зазначив розпорядник майна Панченко Р.М. у звіті, зазначене нерухоме майно реалізується в межах справи про банкрутство ТОВ «Альфа Оіл Україна».

Також, за результатами направлення арбітражним керуючим запитів до органів, що здійснюють реєстрацію та облік майна (Державіаслужби, ДАБІ, ФДМУ, Держспоживслужби), розпорядником майна Панченком Р.М. отримано відповіді про відсутність зареєстрованого за ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" майна.

Поряд з цим, за ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" був зареєстрований транспортний засіб - DAF CF 85.460 12902, (2012), ДНЗ НОМЕР_6 12.12.2024 р., який був оголошений в розшук у інформаційній підсистемі «Гарпун» інформаційно-телекомунікаційної системи Інформаційний портал Національної поліції України відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 02.05.2024 р. Однак, у подальшому, на виконання ухвали суду від 12.11.2024 р. вказаний транспортний засіб було знято з розшуку та обліку в інформаційній підсистемі «Гарпун», оскільки його власником на даний час є інша особа Земляний О.В.

Також у відповідь на запит арбітражного керуючого (розпорядника майна) Панченка Р.М. № 02-01/160 від 27.05.2023 р. до ГУ ДПС у Київській області, від органу Державної податкової служби було отримано відповідь вих. № 33438/6/10-36-04-02 від 19.06.2023 р. про зняття арештів з розрахункових рахунків боржника та інформацію про рух коштів по рахунках (у тому числі - закритих).

19.06.2023 р. у відповідь на запит арбітражного керуючого (розпорядника майна) Панченка Р.М. № 02-01/160 від 27.05.2023 р. до ГУ ДПС у Київській області, від податкового органу було отримано відповідь № 33438/6-10-36-04-02 від 19.06.2023 р., відповідно до якої ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" має переплату податку на прибуток у розмірі 276743,90 грн. Однак, у поверненні цієї переплати боржнику органом Державної податкової служби було відмовлено, у зв`язку з наявністю у ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" заборгованості перед бюджетом.

Крім того, арбітражним керуючим (розпорядником майна) Панченком Р.М. було зроблено ряд запитів до Державних реєстрів, за результатами яких було встановлено наступне.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" не є засновником (учасником) інших юридичних осіб та не має філій та відокремлених підрозділів.

Згідно з витягом з Державного реєстру санкцій, санкційних дій щодо ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" в реєстрі не знайдено.

Відповідно до Автоматизованої системи виконавчого провадження, ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" у виконавчих провадженнях не є стягувачем.

Також, як вказує у звіті арбітражний керуючий Панченко Р.М., на адресу розпорядника майна не надходило заяв інвесторів, пропозицій щодо погашення заборгованості згідно затвердженого реєстру кредиторів у справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" і відновлення платоспроможності божника.

Отже, враховуючи результати інвентаризації майна боржника та результати аналізу фінансово-господарського стану діяльності боржника, суд вбачає, що ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" є неплатоспроможним, та задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Вирішуючи питання переходу до ліквідаційної процедури, судом також враховано закінчення строку, відведеного для стадії розпорядження майном та відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За таких обставин, враховуючи повноту дій розпорядника майна у процедурі розпорядження майна, недостатність у боржника активів для погашення заборгованості перед кредиторами, відсутність доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження та заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, сплив строку, відведеного стадії розпорядження майном; наявність рішення зборів кредиторів про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Щодо клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Панченка Р.М. б/н від 14.11.2024 р. про затвердження звіту розпорядника майна від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС, суд зазначає наступне.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Згідно з ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Отже, нормами Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат має бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а звіт за підсумками судових процедур, зокрема, розпорядження майном, - затверджений господарським судом.

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 18.11.2021 р. було, зокрема, встановлено основну грошову винагороду розпорядника майна боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З поданого розпорядником майна Панченком Р.М. звіту від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС вбачається, що нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна за період з 18.11.2021 р. по 31.07.2024 р. становить: з 18.11.2021 р. по 30.11.2021 р. 7800,00 грн., з 01.12.2021 р. по 30.09.2022 р. 195000,00 грн., з 01.10.2022 р. по 31.12.2023 р. 301500,00 грн., з 01.01.2024 р. по 31.03.2024 р. 63900,00 грн., з 01.04.2024 р. по 31.10.2024 р. 168000,00 грн., що разом складає 736200,00 грн.

Відповідно до матеріалів справи, ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ було внесено на депозитний рахунок Господарського суду Київської області кошти у розмірі 54000,00 грн. для авансування винагороди арбітражного керуючого, що підтверджується платіжним дорученням № 847 від 28.07.2021 р. на суму 54000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2022 р. було постановлено здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Панченку Р.М. за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" з депозитного рахунку Господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих ТОВ СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ, у сумі 54000,00 грн.

У звіті від 12.11.2024 р. арбітражний керуючий зазначає, що частину коштів по оплаті основної винагороди розпорядника майна у сумі 110000,00 грн. було сплачено за рахунок коштів боржника. Тобто, сплачена розпоряднику майна Панченку Р.М. основна винагорода складає 164000,00 грн. (54000,00 грн. + 110000,00 грн.), і невиплаченою сумою основної винагороди є 572200,00 грн. (736200,00 грн. - 164000,00 грн.)

З протоколу зборів кредиторів від 12.11.2024 р. у справі № 911/2525/21 про банкрутство ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" вбачається, що наведений звіт від 12.11.2024 р. арбітражного керуючого Панченка Р.М. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС було схвалено комітетом кредиторів без зауважень та заперечень.

За таких обставин, з урахуванням вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Панченка Р.М. від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі про банкрутство у сумі 572200,00 грн.

Поряд з цим, у ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Зі змісту протоколу зборів кредиторів ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" від 12.11.2024 р. вбачається, що на зборах кредиторів було вирішено (4 питання порядку денного) звернутись до суду з пропозицією визначити кандидатуру арбітражного керуючого Панченка Р.М. для призначення ліквідатором у справі № 911/2525/21.

Отже, дослідивши подані до матеріалів справи докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вбачає наявними підстави для задоволення клопотання арбітражного керуючого Панченка Р.М. про призначення його ліквідатором ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС".

Згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 28, 48,49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича б/н від 12.11.2024 р. про сплату основної винагороди та відшкодування витрат по справі про банкрутство ТОВ УПК-ЄВРОПЛЮС.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017 р., адреса: 02160, м. Київ, а/с № 30; РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС вважати таким, що настав.

6. Призначити ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680) арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017 р., адреса: 02160, м. Київ, а/с № 30; РНОКПП НОМЕР_2 ).

7. Оприлюднити у встановленому ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю УПК-ЄВРОПЛЮС (07501, Київська обл., Баришівський р-н, смт. Баришівка, вул. Торф`яна, 28, код 32497680) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

9. Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовуються арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

10. Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

11. Попередити ліквідатора банкрута про необхідність суворо дотримуватися чинного законодавства, зокрема, положень ст.ст. 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

12. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи з ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута, а також документи, перелік яких встановлено ст. 65 Кодексу.

13. Копію постанови надіслати учасникам у справі про банкрутство, органу Державної виконавчої служби за місцезнаходженням банкрута та державному органу з питань банкрутства.

14. Копію постанови направити Центру надання адміністративних послуг за місцезнаходженням банкрута (для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей у відповідності до цієї постанови).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст постанови складено 29.01.2025 року.

Суддя В.М. Бабкіна