ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

про задоволення заяви щодо заміни сторони

виконавчого провадження

"24" грудня 2024 р. Cправа №902/1293/21

Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:

державного виконавця: Бертман Р.П. (довіреність від 15.01.2024),

представника заінтересованої особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали"): Сахарової М.А.

інші учасники справи - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) про заміну сторони виконавчого провадження б/н від 26.11.2024 (вх. канц. суду №01-34/11659/24 від 26.11.2024) в справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля", м.Гайсин Гайсинського району Вінницької області

до Державного підприємства "Мурафський кар`єр", с.Мурафа Жмеринського району Вінницької області

про стягнення 81428,34 грн заборгованості за договором купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/1293/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля" до Державного підприємства "Мурафський кар`єр" про стягнення 81428,34 грн заборгованості, нарахованої з посиланням на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу №1-17/07/2018 від 17.07.2018 в частині поставки товару, а саме: 63670,00 грн - попередньої оплати, 5138,95 грн -3% річних та 12619,39 грн - інфляційних втрат.

28.06.2022 Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення в справі №902/1293/21, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля" задоволено, на виконання якого 02.08.2022 виданий відповідний наказ.

26.11.2024 на адресу суду надійшла заява Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) б/н від 26.11.2024 про заміну боржника - Державного підприємства "Мурафський кар`єр" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні №69608505 з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2022 в справі №902/1293/21.

Ухвалою суду від 02.12.2024 заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) б/н від 26.11.2024 (вх. канц. суду №01-34/11659/24 від 26.11.2024) про заміну сторони виконавчого провадження у справі №902/1293/21 призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.12.2024.

На визначену судом дату, 24.12.2024, з`явився державний виконавець Бертман Р.П. та представник заінтересованої особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали") Сахарова М.А.

Інші учасники справи правом участі в судовому засіданні не скористались, хоча про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином, що підтверджується відтиском штемпелю вихідної кореспонденції суду про надіслання ухвали від 02.12.2024 на адресу електронної пошти позивача (а.с.251) та до його електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС, а також про надіслання ухвали від 02.12.2024 на адресу місцезнаходження відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.251). Відповідно до трекінгу поштових повідомлень АТ "Укрпошта" поштове повідомлення (лист з ухвалою суду від 02.12.2024) вручено відповідачу 20.12.2024.

Враховуючи наведене, судом вжито належних заходів щодо повідомлення учасників справи про дату, час та місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні, 24.12.2024, державний виконавець заяву б/н від 26.11.2024 підтримав.

В свою чергу представник заінтересованої особи (Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали") проти її задоволення заперечив з підстав, наведених в додаткових поясненнях б/н від 11.12.2024 (а.с.252-256), зокрема зауважив, що станом на момент ухвалення цього рішення Державне підприємство "Мурафський кар`єр" не є припиненим, а отже не вибуло зі спірних правовідносин у справі №902/1293/21.

Додатково представник заінтересованої особи відзначив, що за правилами абз.1 ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" державний виконавець наділений правом на звернення із заявою про заміну сторони виконавчого провадження за наявності відповідної заяви сторони, проте в матеріалах справи відсутня відповідна заява стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля". У відповідь на вказане твердження державним виконавцем в судовому засіданні, 24.12.2024, надано для огляду та заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля" №1925/2 від 14.11.2024, адресованої Управлінню забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ), в якій заявник просив звернутись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2022 у справі №902/1293/21.

Розглядаючи заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) б/н від 26.11.2024, суд виходить з наступного.

Частиною 1 ст.52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч.1,2 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.3 ст.334 ГПК України).

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни сторони у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного права набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки.

Судом встановлено, що на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) перебуває виконавче провадження №69608505 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2022 у справі №902/1293/23 про стягнення з Державного підприємства "Мурафський кар`єр" 63670,00 грн - попередньої оплати, 12619,39 грн - збитків від інфляції, 5138,95 грн - 3% річних, 2270,00 грн - відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Водночас 04.10.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (далі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SРЕ001-UА-933 від 07.09.2023, сформованого 07.09.2023 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях №647 від 14.09.2023 (далі - Договір) (а.с.236-239).

Згідно з п.1.1 Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства "Мурафський кар`єр", ідентифікаційний код: 00371943, місцезнаходження: вул.Зарічна, буд.1а, с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530 (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

За умовами п.2.1 Договору право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету Країни на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та наданням його засвідченої копії Продавцю.

Відповідно до п.3.1 Договору Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно п.15.2 Договору, означений набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках передбачених законодавством України).

Договір посвідчено 04.10.2024 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. та зареєстровано в реєстрі за №6904.

Між сторонами також підписано Додаток №1 до Договору (а.с.239-240), який містить перелік нерухомого майна, що входить до складу Об`єкта приватизації та Додаток №2 до Договору (а.с.240), який містить перелік транспортних засобів, що входить до складу Об`єкта приватизації.

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях №674 від 05.10.2023 (а.с.241) затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" за адресою: вул.Зарічна, буд.1а, с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530; затверджено, що покупцем вказаного об`єкта є Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали"; завершено приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" за адресою: вул.Зарічна, буд.1а, с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530.

Згідно відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.242) право власності на єдиний майновий комплекс за адресою: вул.Зарічна, буд.1а, с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530, зареєстроване 04.10.2023 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" на підставі Договору.

Згідно з п.13 ч.1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Відповідно до ч.1 ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

З огляду на висновки щодо застосування норм ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.04.2021 у справі №908/1260/20: "Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства...передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі."

За наведених обставин суд доходить висновку, що після укладення договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" від 04.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" стало правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (за винятком права постійного користування земельною ділянкою), зокрема і тих, що виникли за договором купівлі-продажу №1-17/07/2018 від 17.07.2018, заборгованість за яким була предметом спору у справі №902/1293/21.

Доводи представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" про те, що станом на момент ухвалення цього рішення Державне підприємство "Мурафський кар`єр" не є припиненим, а отже не вибуло зі спірних правовідносин у справі №902/1293/21, суд сприймає критично оскільки в даних правовідносинах правонаступництво прав та обов`язків державного підприємства виникає внаслідок придбання єдиного майнового комплексу такого державного підприємства, як це чітко визначено в ч.1 ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна".

Суд також враховує, що в матеріалах справи міститься заява стягувача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля") №1925/2 від 14.11.2024 щодо заміни сторони виконавчого провадження, а отже доводи заінтересованої особи щодо порушення вимог абз.1 ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" судом також відхиляються.

З огляду на викладене, заява Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) б/н від 26.11.2024 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.52, 233, 234, 235, 242, 255, 326, 334 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) б/н від 26.11.2024 про заміну сторони виконавчого провадження у справі №902/1293/21 задовольнити.

2. Замінити сторону боржника - Державне підприємство "Мурафський кар`єр" (вул.Зарічна, буд.1 "А", с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530; ідентифікаційний код: 00371943) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (вул.Зарічна, буд.1 "А", с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530; ідентифікаційний код: 43274357) у виконавчому провадженні №69608505 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2022 у справі №902/1293/21.

3. Ухвала суду від 24.12.2024 у справі №902/1293/21 підписана суддею та набрала законної сили 01.01.2025 і може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, визначені ст. 256-258 ГПК України.

4. Примірник ухвали суду від 24.12.2024 у справі №902/1293/21 надіслати згідно з переліком.

Суддя Нешик О.С.

кількість прим. ухвали:

1 - до справи;

2, 3, 4 - Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (Хмельницьке шосе, буд.7, м.Вінниця, Вінницька обл., 21028) - рекомендованим листом (ухвала суду з підписом судді та печаткою суду); в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС (Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ) та на адресу електронної пошти ();

5, 6 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ();

7, 8 - Державному підприємству "Мурафський кар`єр" (вул.Зарічна, буд.1 "А", с.Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530) - рекомендованим листом та на адресу електронної пошти ();

9, 10 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ()