ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2024 р. Справа№ 910/6415/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Коробенка Г.П.

Михальської Ю.Б.

секретар судового засідання: Романенко К.О.,

за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 16.12.2024,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 20.08.2024 (повний текст складено 22.08.2024)

у справі № 910/6415/24 (суддя Т.Ю. Кирилюк)

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Комишанське»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна»

про стягнення 5 925 911, 06 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2024 року Приватне сільськогосподарське підприємство «Комишанське» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» про стягнення 5 925 911, 06 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору поставки №К2402-1018 від 28.02.2024.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.08.2024 у справі №910/6415/24 позов задоволено частково.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» на користь Приватного сільськогосподарського підприємства «Комишанське» 5 896 909, 86 грн. вартості поставленого товару; 326 907, 93 грн. пені, 38 669, 26 грн. трьох процентів річних, 129 732, 02 інфляційних втрат та 75 956, 86 грн. витрат зі сплати судового збору.

В іншому - відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить оскаржуване рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволені позову в повному обсязі, мотивуючи свої вимоги тим, що оскаржуване рішення було прийнято з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Скаржник зазначає, що в силу дії презумпції правочину щодо проведеного відповідачем зарахування зустрічних вимог та норм статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» з оплати товару за договором поставки-1 припинилися в силу вказаного зарахування, як наслідок, у позивача відсутні правові підстави для стягнення боргу з оплати товару, а також нарахованих пені, 3 % річних, інфляційних втрат, які не могли бути нараховані у зв`язку із правомірним застосуванням покупцем притриманням оплати за товар.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача

Заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач подав відзив, у якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін, наголошуючи на законності та обґрунтованості останнього.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджено матеріалами справи, 28.02.2024 між Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» (покупець) та Приватного сільськогосподарського підприємства «Комишанське» (постачальник) укладено договір поставки №К2402-1018 (далі - договір), шляхом накладання електронних підписів та печаток, відповідно до пункту 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити й передати, а покупець зобов`язується, оплатити й прийняти від постачальника сільськогосподарську продукцію - кукурудзу 3-го класу, урожаю 2023 року, код товару згідно УКТ ЗЕД - 1005, насипом відповідно до умов дійсного договору.

Умовами договору сторони передбачили таке.

Кількість товару 3 000, 000 метричних тонн +/-2% за вибором покупця (згідно даних у залізничній накладній). Зазначена кількість може змінюватись за згодою сторін з оформленням відповідної додаткової угоди. Вага є остаточною відповідно до даних, вказаних у відпорній залізничній накладній (пункт 3.1.);

Ціна товару за дійсним договором за 1 метричну тонну становить 4 561, 40 грн плюс ПДВ 638, 60 грн., разом 5 200, 00 грн. Ціна договору розуміється як FCA - Гадяцький елеватор ТДВ, включаючи вартість завантаження вагону та інші витрати, пов`язані з роботою елеватора під час завантаження тощо (пункт 4.1.).

Покупець або експедитор покупця зобов`язується надати технічно придатні для навантаження вагони у місці поставки протягом строку поставки (пункт 5.4.).

Відповідно до пункту 6.1. договору покупець здійснює 86% оплати за товар (передоплата частинами допускається) в українських гривнях шляхом банківського переведення на розрахунковий рахунок постачальника протягом 3 (трьох) робочих днів з дати надання наступних документів на наступні електронні адреси:, , KEV-TAC :

а) рахунка на оплату;

б) копію посвідчень якості, що видані при відвантаженні вагонів;

в) копію протоколів досліджень на ГМО та безпеку;

г) скан-копії залізничних накладних (можуть надаватися експедитором покупця);

д) реєстр по відвантаженню товару у форматі Excel таблиці (ФОРМА-ЗРАЗОК додається до цього договору), адресований покупцю із зазначенням наступної інформації:

· номер договору, згідно якого відвантажено товар;

· повне найменування товару (із зазначенням класу);

· станція призначення;

· вантажовідправник за залізничною накладною;

· номер залізничної накладної;

· номер вагона;

· станція відвантаження;

· вага нетто, зазначена у залізничній накладній;

· дата відвантаження (дата зазначена у залізничній накладній на штемпелі станції).

е) видаткова накладна на кожну партію завантаженого товару, дата видачі якої повинна відповідати даті завантаження відповідної партії товару (оригінал надається постачальником протягом 7 (семи) робочих днів з дати оформлення). Найменування товару у видатковій накладній повинно відповідати тому, який прописано в договорі. У видатковій накладній постачальник повинен обов`язково зазначати договір зі всіма належними реквізитами(дата та номер);

ж) підписаний договір; та

з) документи, зазначені в переліку п.10.6. цього договору.

Згідно з пунктом 6.2. договору оплата товару відповідно до умов пункту 6.1. цього договору, здійснюється покупцем у встановлені терміни виключно за умови надання повного пакету коректних та перевірених постачальником документів, передбачених п. 6.1. У випадку отримання неповного пакету документів, наявності помилок та невідповідностей у наданих документах, останні повертаються постачальнику на доопрацювання та оплата здійснюється покупцем протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання відповідних коректних документів.

Пунктом 6.3. договору встановлено, що кінцева оплата за цим договором здійснюється покупцем протягом 3 (трьох) робочих днів після вивантаження товару за умови отримання наступних документів:

а) рахунку на оплату на кінцеву кількість товару;

б) постачальник зобов`язується надати покупцеві податкову накладну та, при необхідності, РК (розрахунок коригування), на відповідну партію поставленого товару (балансова податкова на партію товару) в електронному вигляді, належним чином оформлені у відповідності до правил, які встановлені п. 201.1 Податкового Кодексу України, зокрема із обов`язковим зазначенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних через систему електронного документообігу в момент першої події (отримання коштів) протягом строків, вказаних в Податковому кодексі України з дати першої події. Найменування товару у податковій накладній /РК повинно відповідати найменуванню у договорі, видатковій накладній та рахунку на оплату.

Позивачем у березні - травні 2024 року здійснено поставку відповідачу відповідно до накладних №876 від 09.03.2024, №877 від 09.03.2024, №1467 від 19.04.2024, №1468 від 19.04.2024, №1493 від 24.04.2024, №1530 від 26.04.2024, №1587 від 29.04.2024, №1600 від 30.04.2024, №1601 від 30.04.2024, №1860 від 02.05.2024, №1866 від 03.05.2024 та №1869 від 04.05.2024 загалом 2 877,85 тон кукурудзи загальною вартістю 14 964 808, 50 грн.

Таким чином, позивачем свої зобов`язання за договором в частині поставки товару виконано на 97, 89%.

Як підтверджується матеріалами справи, відповідно до доданих до позовної заяви виписок з поточного рахунку позивача, відповідачем загалом сплачено 9 067 898, 64 грн., що підтверджено відповідачем у своєму відзиві на позовну заяву.

Таким чином, станом на 02.05.2024 відповідачем сплачено лише 60,58% від вартості отриманого товару, що є прямим порушенням умов договору в частині сплати 86% вартості та повного розрахунку за отриманий товар.

Як зазначалось раніше, за умовою пункту 6.1 договору №К2402-1018 від 28.02.2024 відповідач зобов`язався сплатити на умовах попередньої оплати 86% вартості товару та решту -протягом трьох днів з отримання та реєстрації податкових накладних.

Пунктом 7.17 договору передбачено, що у разі невиконання постачальником умов цього договору або будь-якого іншого укладеного між сторонами договору (в т.ч., але не обмежуючись, непоставка/недопоставка товару, поставка товару неналежної якості тощо), покупець має повне право здійснювати притримання будь-яких оплат постачальнику як за цим договором, так і за будь-якими іншими існуючими договорами між сторонами до усунення постачальником допущених ним порушень цього договору або сплати штрафних санкцій за допущене порушення згідно умов цього розділу договору, а також має право вирахувати суму штрафних санкцій, нараховану згідно умов цього розділу договору, з загальної вартості товару за цим договором, задовольнивши свої вимоги щодо сплати штрафних санкцій за рахунок коштів, які підлягають виплаті покупцем постачальнику за цим договором (у такому випадку виставлення покупцем додаткових письмових вимог постачальнику не вимагається), та/або здійснювати одностороннє зарахування зустрічних однорідних вимог сторін як за цим договором, так і за будь-якими іншими існуючими договорами між сторонами (в т.ч. своїх вимог до постачальника щодо сплати пені, штрафу та збитків, спричинених невиконанням постачальником договору, згідно умов цього розділу договору). Такі дії покупця не будуть становити порушення з його боку умов оплати товару.

Керуючись пунктом 7.17. договору, відповідач вирішив 10.05.2024 притримати оплату за поставлений товар у розмірі 5 896 909, 86 грн.

Проте, у даному випадку, станом на 10.05.2024 саме відповідачем вже було порушено умови договору в частині своєчасної та у повному обсязі оплати 86% вартості товару на умовах попередньої оплати та здійснення остаточного розрахунку протягом трьох робочих днів з моменту отримання товару, рахунку та реєстрації податкових накладних.

Таким чином, позивач після порушення відповідачем умов договору в частині здійснення попередньої оплати отримав встановлене Законом право зупинити виконання свого обов`язку з поставки товару.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, заслухавши пояснення представників сторін, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з таких підстав.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з статтею 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

За приписами 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Матеріали справи та надані сторонами докази підтверджують обставини того, що між сторонами укладено договір поставки.

Так, відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 689 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Тобто, з наведеного полягає, що чинним законодавством України визначено істотні умови договору поставки, такі як і істотні умови договору купівлі-продажу, до яких віднесено, зокрема, предмет та ціну.

За накладними, копії яких містяться в матеріалах справи, позивачем було здійснено поставку відповідачу товару на загальну суму 14 964 808, 50 грн, тобто позивачем свої зобов`язання за договором в частині поставки товару виконано на 97, 89%.

В свою чергу, позивач зазначає про оплату відповідачем загалом 9 067 898, 64 грн, що останнім не спростовується.

Таким чином, станом на 02.05.2024 відповідачем сплачено лише 60,58% від вартості отриманого товару, що є прямим порушенням умов договору в частині сплати 86% вартості та повного розрахунку за отриманий товар.

В апеляційній скарзі, відповідач звертає увагу на те що, пунктом 7.17. договору поставки сторони узгодили, що у разі невиконання постачальником умов цього договору або будь-якого іншого укладеного між сторонами договору (в т.ч., але не обмежуючись, непоставка/недопоставка товару, поставка товару неналежної якості тощо), покупець має повне право здійснювати притримання будь-яких оплат постачальнику як за цим договором, так і за будь-якими іншими існуючими договорами між сторонами до усунення постачальником допущених ним порушень цього договору або сплати штрафних санкцій за допущене порушення згідно умов цього розділу договору, а також має право вирахувати суму штрафних санкцій, нараховану згідно умов цього розділу договору, з загальної вартості товару за цим договором, задовольнивши свої вимоги щодо сплати штрафних санкцій за рахунок коштів, які підлягають виплаті покупцем постачальнику за цим договором (в такому випадку виставлення покупцем додаткових письмових вимог постачальнику не вимагається), та/або здійснювати одностороннє зарахування зустрічних однорідних вимог сторін як за цим договором, так і за будь-якими іншими існуючими договорами між сторонами (в т.ч. своїх вимог до постачальника щодо сплати пені, штрафу та збитків, спричинених невиконанням постачальником договору, згідно умов цього розділу договору). Такі дії покупця не будуть становити порушення з його боку умов оплати товару.

Відповідач стверджує, що постачальник не виконав у встановлений договором строк зобов`язання з поставки товару за договором у повному обсязі, а тому у покупця виникло право застосування до нього оперативно-господарської санкції у вигляді притримання оплати за товар відповідно до п. 7.17 договору поставки і норм ст. ст. 235- 237 ГК України, що не врахував суд першої інстанції, дійшовши протилежного висновку, та безпідставно стягнувши з відповідача штрафні санкції та 3 % річних.

За приписами статті 235 Господарського кодексу України за порушення господарських зобов`язань до суб`єктів господарювання та інших учасників господарських відносин можуть застосовуватися оперативно-господарські санкції - заходи оперативного впливу на правопорушника з метою припинення або попередження повторення порушень зобов`язання, що використовуються самими сторонами зобов`язання в односторонньому порядку. До суб`єкта, який порушив господарське зобов`язання, можуть бути застосовані лише ті оперативно-господарські санкції, застосування яких передбачено договором. Оперативно-господарські санкції застосовуються незалежно від вини суб`єкта, який порушив господарське зобов`язання.

В силу статті 236 Господарського кодексу України, у господарських договорах сторони можуть передбачати використання таких видів оперативно-господарських санкцій: 1) одностороння відмова від виконання свого зобов`язання управненою стороною, із звільненням її від відповідальності за це - у разі порушення зобов`язання другою стороною; відмова від оплати за зобов`язанням, яке виконано неналежним чином або достроково виконано боржником без згоди другої сторони; відстрочення відвантаження продукції чи виконання робіт внаслідок прострочення виставлення акредитива платником, припинення видачі банківських позичок тощо; 2) відмова управненої сторони зобов`язання від прийняття подальшого виконання зобов`язання, порушеного другою стороною, або повернення в односторонньому порядку виконаного кредитором за зобов`язанням (списання з рахунку боржника в безакцептному порядку коштів, сплачених за неякісну продукцію, тощо); 3) встановлення в односторонньому порядку на майбутнє додаткових гарантій належного виконання зобов`язань стороною, яка порушила зобов`язання: зміна порядку оплати продукції (робіт, послуг), переведення платника на попередню оплату продукції (робіт, послуг) або на оплату після перевірки їх якості тощо; 4) відмова від встановлення на майбутнє господарських відносин із стороною, яка порушує зобов`язання. Перелік оперативно-господарських санкцій, встановлений у частині першій цієї статті, не є вичерпним. Сторони можуть передбачити у договорі також інші оперативно-господарські санкції.

З аналізу статті 237 Господарського кодексу України слідує, що підставою для застосування оперативно-господарських санкцій є факт порушення господарського зобов`язання другою стороною. Оперативно-господарські санкції застосовуються стороною, яка потерпіла від правопорушення у позасудовому порядку та без попереднього пред`явлення претензії порушнику зобов`язання. Порядок застосування сторонами конкретних оперативно-господарських санкцій визначається договором. У разі незгоди з застосуванням оперативно-господарської санкції заінтересована сторона може звернутися до суду з заявою про скасування такої санкції та відшкодування збитків, завданих її застосуванням. Оперативно-господарські санкції можуть застосовуватися одночасно з відшкодуванням збитків та стягненням штрафних санкцій.

Проте, як правильно встановлено судом першої інстанції, станом на 10.05.2024 саме відповідачем вже було порушено умови договору в частині своєчасної та у повному обсязі оплати 86% вартості товару на умовах оплати та здійснення остаточного розрахунку протягом трьох робочих днів з моменту отримання товару, рахунку та реєстрації податкових накладних.

Відповідно, визначене статтею 594 Цивільного кодексу України право у даному випадку виникло саме у позивача як кредитора у невиконаному відповідачем грошовому зобов`язанні.

Частиною першою статті 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до частини першої статті 670 Цивільного кодексу України якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Статтею 692 Цивільного кодексу передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною першою статті 693 Цивільного кодексу України встановлено, що коли договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

За приписами частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Таким чином, у даному випадку позивач після порушення відповідачем умов договору в частині здійснення оплати отримав встановлене Законом право зупинити виконання свого обов`язку з поставки товару.

Так, за наявності у позивача права відмовитись від подальшого виконання своїх зобов`язань у відповідача відсутні правові підстави для нарахування неустойки та стягнення збитків за відповідне невиконання.

Крім того, слід зазначити, що обґрунтовуючи свою апеляційну скаргу та заяву про зарахування зустрічних вимоги відповідно, відповідач вказує на порушення позивачем умов договору №К240-0380, який не є предметом позовних вимог.

Таким чином, судом першої інстанції вірно встановлено, що у відповідача відсутнє право вимоги штрафних санкцій та збитків, а також розмір цих вимог не підтверджено жодними належними доказами.

Відтак, твердження відповідача в частині неможливості задоволення вимог позову з огляду на зарахування зустрічних однорідних вимог є безпідставними.

Згідно статті 202 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання; у разі поєднання управненої та зобов`язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Відповідно до положень частини 1-3 статті 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення. Сторонами договору поставки можуть бути суб`єкти господарювання, зазначені у пунктах 1, 2 частини другої статті 55 цього Кодексу.

Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Отже, оскільки позивач свій обов`язок щодо передачі відповідачу товару, загальна вартість якого склала 14 964 808, 50 грн, виконав належним чином, у відповідача виник обов`язок оплати вартості даного товару згідно положень частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України.

Проте, зобов`язання з оплати товару відповідачем належним чином не виконано.

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що даний спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача у справі в частині односторонньої відмови від виконання своїх грошових зобов`язань за укладеним сторонами у справі господарсько-правовим договором, відтак у відповідача відсутні будь-які правові підстави для ухилення від оплати вартості отриманого від позивача товару в розмірі 5 896 909, 86 грн.

Правові наслідки порушення юридичними і фізичними особами своїх грошових зобов`язань передбачені, зокрема, приписами статей 549-552, 611, 625 Цивільного кодексу України.

Слід зазначити, що формулювання статті 625 Цивільного кодексу України, коли нарахування процентів тісно пов`язується із застосуванням індексу інфляції, орієнтує на компенсаційний, а не штрафний характер відповідних процентів, а тому 3 % річних та інфляційні не є неустойкою у розумінні положень статті 549 Цивільного кодексу України та статті 230 Господарського кодексу України.

Виходячи з положень частини 1 статті 230 Господарського кодексуУкраїни штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно з частини 1 статті 546 Цивільного кодексуУкраїни виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 548 ЦК України).

У відповідності до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного або неналежно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 7.3. договору встановлено, що у випадку затримки проведення розрахунків за поставлений товар понад встановлений договором строк, відповідач сплачує позивачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від загальної суми заборгованості за кожен день прострочки.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, відповідачем порушено зобов`язання за договором в частині своєчасної та у повному обсязі оплати 86% вартості товару на умовах попередньої оплати та здійснення остаточного розрахунку протягом трьох робочих днів з моменту отримання товару, рахунку та реєстрації податкових накладних.

Таким чином, з відповідача підлягає стягненню на користь позивача пеня у розмірі 326 907, 93 грн. за період часу з 18.05.2024 до 02.08.2024 на підставі наданого позивачем розрахунку пені та перевіреного судом першої інстанції.

Відповідно до статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох відсотків річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у виді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

З огляду на встановлені обставини бездіяльності відповідача щодо оплати вартості наданих послуг за перевезення вантажу, вимоги позивача про стягнення з відповідача 38 669, 26 грн. трьох процентів річних та 129 732, 02 інфляційних втрат є обґрунтованими та підлягають задоволенню за розрахунком позивача, перевіреного судом.

Колегія суддів вважає даний висновок суд першої інстанції законним та обґрунтованим.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 20.08.2024 у справі №910/6415/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.08.2024 у справі №910/6415/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 20.08.2024 у справі №910/6415/24 залишити без змін.

Матеріали справи №910/6415/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 21.01.2025 після виходу членів колегії суддів з відпусток.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді Г.П. Коробенко

Ю.Б. Михальська