ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2024 р. Справа№ 911/1119/22 (911/3446/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Полякова Б.М.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від позивача: ліквідатор арбітражний керуючий Петросян А.С.

від відповідача-1: Войцехівський О.В. на підставі ордеру

від відповідача-2: Мастюгін Д.І. на підставі ордеру

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року

у справі №911/1119/22(911/3446/23) (суддя Янюк О.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-НВ"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест"

про визнання недійсним правочину

у межах справи №911/1119/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс"

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Південь Агро Інвест" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) в частині мотивації суду першої інстанції, на якій ґрунтується відмова у задоволенні позовних вимог.

Крім того, не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Аграрний альянс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Петросяна А.С. також звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) повністю та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Ухвалою суду 27.08.2024 року колегією суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Поляков Б.М., Сотніков С.В. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Південь Агро Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22 (911/3446/23), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 03.10.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Іншою ухвалою суду від 27.08.2024 вищевказаною колегією суддів відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Аграрний альянс" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23), об`єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду вказану апеляційну скаргу ТОВ "Аграрний альянс" з раніше поданою та прийнятою до провадження апеляційною скаргою ТОВ "Південь Агро Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22(911/3446/23), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 03.10.2024 за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданих відзивах на апеляційні скарги відповідач-1 просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача, а апеляційну скаргу відповідача-1 задовольнити, рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22 (911/3446/23) змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції згідно доводів апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест".

ТОВ "Південь Агро Інвест", в свою чергу, у поданому відзиві на апеляційну скаргу позивача просить залишити її без задоволення.

16.09.2024 року через систему "Електронний суд" від ТОВ "Південь Агро Інвест" надійшла заява про зупинення провадження у справі.

19.09.2024 року через систему "Електронний суд" від ТОВ "Аграрний альянс" надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.

27.09.2024 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Південь Агро Інвест" надійшла заява про проведення судового засідання 03.10.2024 в режимі відеоконференції, проведення якого просить забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 01.10.2024 вказану заяву задоволено та призначено проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

В судове засідання 03.10.2024 року з`явились представник відповідача-1 (у приміщення суду) та представник відповідача-2 (в режимі відеоконференції).

Ліквідатор ТОВ "Аграрний альянс" в судове засідання не з`явився, просив провести розгляд справи без його участі.

За наслідками розгляду в судовому засіданні клопотання ТОВ "Агро-НВ" про залучення третіх осіб до участі у справі, а також заяви ТОВ "Південь Агро Інвест" про зупинення провадження у справі ухвалою суду від 03.10.2024 року відмовлено в їх задоволенні у зв`язку із безпідставністю та необґрунтованістю.

Іншою ухвалою суду від 03.10.2024 відкладено розгляд справи на 14.11.2024 на підставі положень ст. 216 ГПК України.

Ліквідатор ТОВ "Аграрний альянс" арбітражний керуючий Петросян А.С. в судовому засіданні 14.11.2024 вимоги своєї апеляційної скарги підтримав, просив її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) повністю та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; проти доводів апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест" заперечував, просив залишити її без задоволення.

Представники відповідачів в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест" підтримали, просили її задовольнити, змінити рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) в частині мотивації суду першої інстанції, на якій ґрунтується відмова у задоволенні позовних вимог; проти доводів апеляційної скарги ТОВ "Аграрний альянс" заперечували, просили залишити її без задоволення.

14.11.2024 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційних скарг слід відмовити, а рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у даній справі - залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1119/22 про банкрутство ТОВ "Аграрний альянс", провадження в якій відкрито ухвалою суду від 05.09.2022 року за заявою ТОВ "БАСФ Т.О.В.".

Постановою Господарського суду Київської області від 19.12.2022 ТОВ "Аграрний альянс" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Петросяна А.С.

Наразі у справі №911/1119/22 триває ліквідаційна процедура.

У листопаді 2023 року ТОВ "Аграрний альянс" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Агро-НВ" та ТОВ "Південь Агро Інвест" про визнання недійним договору про переведення боргу №5АА від 15.01.2020, укладеного між відповідачами та ТОВ "Аграрний Альянс"; стягнення з ТОВ "Південь Агро Інвест" на користь ТОВ "Аграрний альянс" 1562860,93грн. заборгованості за договором поставки товару №АА-00035 від 25.02.2019.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства та зазначає, зокрема, що ТОВ "Аграрний Альянс", шляхом надання згоди на укладення договору про переведення боргу, менше ніж за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та у період, коли у боржника вже існувала заборгованість перед ТОВ "БАСФ Т.О.В.", уклав правочин про переведення боргу, чим фактично відмовився від власних майнових вимог до ТОВ "Південь Агро Інвест" за договором поставки товару.

За твердженням позивача, оскаржуваний правочин є фраудаторним - таким, що вчинений на шкоду кредиторів боржника, а тому має бути визнаний недійсним. Крім того, на підставі ст.ст. 216, 509, 526, 626, 692, 712 ЦК України також просить стягнути з ТОВ "Південь Агро Інвест" відповідні грошові кошти за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.11.2023 року, зокрема: вищевказану позовну заяву прийнято до розгляду в межах справи №911/1119/22; відкрито провадження у справі №911/1119/22(911/3446/23) та постановлено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи; встановлено учасникам справи строк для подачі заяв по суті справи.

За наслідками розгляду заявлених позовних вимог рішенням Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22 (911/3446/23) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що заборгованість ТОВ "Південь Агро Інвест" за договором поставки товару переведена на користь ТОВ "Агро-НВ", а тому в даному випадку відсутні підстави для твердження про те, що ТОВ "Аграрний Альянс" фактично відмовилось від власних майнових вимог та, як наслідок про наявність підстав для визнання договору про переведення боргу недійсним.

Щодо вимог про стягнення коштів з відповідача-2, то судом відмовлено у її задоволення з огляду на її передчасність та безпідставність.

Позивач та відповідач-2 з даним рішенням не погоджуються та в поданій апеляційній скарзі посилаються на неповне з`ясуванням судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушення норм матеріального та процесуального права.

Доводи позивача, яким він обґрунтовує свою апеляційну скаргу, фактично ідентичні доводам поданої суду першої інстанції позовної заяви.

Відповідач-2, в свою чергу, погоджуючись з відмовою суду у задоволенні позовних вимог, стверджує про те, що мотивами такої відмови мають бути обставини припинення грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Агро-НВ" та ТОВ "Аграрний Альянс".

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення оскаржуваного судового рішення, колегія суддів погоджується з висновками суду і не вбачає підстав для задоволення апеляційних скарг та скасування або зміни такого рішення з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.02.2019 між ТОВ "Аграрний Альянс" (постачальник) та ТОВ "Південь Агро Інвест" (покупець) укладено договір поставки товару №АА-00035 (далі - Договір поставки) відповідно до п. 1.1 якого, зокрема, постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а саме: засоби захисту рослин, а покупець зобов`язується прийняти товар належної якості та сплатити за нього грошову суму, що складає його вартість, визначену на умовах договору.

Загальна ціна цього договору визначається сукупністю вартості прийнятого покупцем товару протягом терміну дії цього договору (п. 2.4).

Вартість товару, строк/термін оплати вартості товару, що підлягає поставці за цим Договором, визначається сторонами у відповідній специфікації (додатку), що є невід`ємною частиною цього Договору (п.3.1).

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2019, а в частині невиконаних зобов`язань, що виникли протягом строку дії договору - до повного їх виконання (п. 11.2).

У п.13.1 Договору поставки сторони домовилися, що в разі поставки товару з відстрочкою платежу в додатках до цього Договору сторони можуть передбачити умову про забезпечення зобов`язань покупця щодо оплати загальної вартості товару, майбутніх втрат і відшкодування збитків, а також штрафних санкцій за невиконання або неналежне виконання покупцем зобов`язань за цим Договором, шляхом передачі в заставу сільськогосподарської техніки, майбутнього врожаю сільськогосподарських культур та/або зерна, що зберігається на елеваторів або іншого ліквідного майна за погодження сторонами. Передача заставного майна здійснюється шляхом підписання сторонам Договору застави, який в обов`язковому порядку підлягає нотаріальному посвідченню за рахунок покупця та буде являтись невід`ємною частиною даного Договору. Перехід права власності на заставлене майно буде визначатись Договором застави.

На виконання п.13 Договору поставки між ТОВ "Аграрний Альянс" (заставодержатель) та ТОВ "Південь Агро Інвест" (заставодавець) укладений договір застави майбутнього врожаю від 03.09.2019 (далі - Договір застави) відповідно до п.1.1 якого, зокрема, заставодавець з метою забезпечення в повному обсязі виконання грошових зобов`язань - ТОВ "Південь Агро Інвест" перед заставодержателем по Договору поставки, передає заставодержателю, а заставодержатель приймає таке майно: майбутній врожай соняшника, який буде вирощено та зібрано заставодавцем у 2019 році у кількості 189,00 тон, загальною вартістю 2079000,00грн. (предмет застави).

Заставодержатель набуває права звернути стягнення на предмет застави та задовольнити за рахунок предмета застави вимоги Договору поставки в повному обсязі в разі невиконання або порушення виконання боржником умов Договору поставки або порушення заставодавцем умов цього договору (п.3.1 Договору застави).

У зв`язку із неналежним виконанням покупцем умов Договору поставки, 04.12.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу вчинений виконавчий напис за реєстр №897, відповідно до якого запропоновано, зокрема, звернути стягнення на користь ТОВ "Аграрний Альянс" на соняшник врожаю 2019 року у кількості 189,0 тон, що знаходиться у власності ТОВ "Південь Агро Інвест". У разі відсутності соняшника у власності ТОВ "Південь Агро Інвест" (повністю або частково) пропонується задовольнити вимоги ТОВ "Аграрний Альянс" шляхом стягнення грошових коштів з ТОВ "Південь Агро Інвест" та перерахувати суму згідно Договору поставки у розмірі 1754238,52 грн., з яких 1732507,43 грн. вартість товару та 21731,10 грн. відсотки за користування товарним кредитом.

Проте, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 26.02.2020 у справі №915/24/20 зазначений напис нотаріуса за позовною заявою ТОВ "Південь Агро Інвест" було визнано таким, що не підлягає виконанню.

15.01.2020 між ТОВ "Південь Агро Інвест" (первісний боржник), ТОВ "Агро-НВ" (новий боржник) та ТОВ "Аграрний Альянс" (кредитор) укладено договір про переведення боргу №5АА (далі - Договір №5АА) у п. 1.1 якого визначено, що в порядку та умовах, визначених цим Договором, первісний боржник переводить свій борг щодо сплати грошових коштів (обов`язків), який виник при виконанні Договору поставки, укладеного між первісним боржником та кредитором, при цьому первісний боржник зобов`язується сплатити новому боржнику за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник заміняє первісного боржника у виконанні зобов`язання, що виникає із Договору поставки, і приймає на себе обов`язки первісного боржника перед кредитором за Договором поставки.

Під боргом сторони розуміють сплату грошових коштів в розмірі, зокрема, 1562860,93 грн., та що складається з: суми за поставлений товар за Договором поставки 1510790,40 грн., що становить еквівалент 62949,60 дол.США за вищевказаним курсом; суми відсотків за користування кредитними коштами, нарахованих на умовах Договору поставки: 52070,53 грн., що становить еквівалент 2169,61 дол. США за вищевказаним курсом (п.1.1.1).

Як зазначено у п.2.1 Договору №5АА первісний боржник за вимогою нового боржника здійснює плату на користь останнього за прийняття боргу у розмірі, зокрема, 1562860,93 грн., шляхом перерахування відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок нового боржника.

Новий боржник зобов`язується виконати грошове зобов`язання, зокрема, в сумі 1562860,93 грн., перед кредитором до 07.02.2020 року (починаючи з дня укладення даного договору). Підставою для виконання зобов`язання є даний Договір.

Цей Договір вважається укладений і набирає чинності з моменту підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Цей Договір діє до 31.12.2020 року, але в будь-якому випадку до повного виконання зобов`язань сторонами (п.п.6.1.,6.2).

У п.п.6.3, 6.3.1 Договору №5АА сторони передбачили, що кредитор у зв`язку зі зміною боржника у зобов`язанні щодо сплати боргу за Договором поставки зобов`язаний протягом трьох днів з моменту набрання чинності даним Договором здійснити необхідні дії, результатом яких повинно бути закриття виконавчих проваджень, які бути відкриті проти первісного боржника за договорами забезпечень виконання Договору поставки (договору застави). З моменту укладення даного Договору Договір поставки та всі інші правочини, які укладалися для забезпечення виконання Договору поставки, вважаються припиненими.

Первісний боржник передає новому божнику документи (їхні засвідчені належним чином копії), що підтверджують дійсність вимог кредитора за Договором поставки (п.4.2).

Доказів отримання ТОВ "Аграрний Альянс" грошових коштів як за Договором поставки так і за Договором №5АА учасниками справи як до суду першої інстанції так і до апеляційного господарського суду надано не було. Також не було надано доказів погашення зазначеної заборгованості шляхом звернення стягнення на предмет застави.

Відповідно до ч. 2 ст. 42 Кодексу правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також, зокрема, з підстави - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника (банкрута) в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника (банкрута). Визнання недійсними правочинів боржника (банкрута) в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. (аналогічна позиція зазначена в постанові Верхового Суду від 22.02.2024 року у справі №916/3619/19 (916/959/23)).

Водночас, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник (банкрут) зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника (банкрута), повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний

кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Отже боржник (банкрут) повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник (банкрут) вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника (банкрута), пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника (банкрута).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Боржник (банкрут), який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником (банкрутом) у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник (банкрут) перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником (банкрутом) на шкоду кредиторам.

Водночас, ст. 14 ГПК України встановлено, зокрема, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

При ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог (ч.2 ст.237 ГПК України).

Так, судом першої інстанції вірно встановлено та учасниками справи не заперечується, що Договір №5АА укладений сторонами у "підозрілий період", оскільки провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аграрний альянс" відкрито ухвалою суду від 05.09.2022 за заявою ТОВ "БАСФ Т.О.В.", перед яким у ТОВ "Аграрний Альянс" вже був наявний майновий обов`язок як поручителя за договором поруки від 18.02.2019, що підтверджує рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2021 у справі №904/1907/20, та відповідно до ст.75 ГПК України повторному доказуванню не підлягає.

Матеріалами справи підтверджується, що 15.01.2020 між позивачем та відповідачами укладено Договір №5АА, на підставі якого ТОВ "Південь Агро Інвест" (боржник) оплатно перевів свій борг за Договором поставки на ТОВ "Агро-НВ".

Відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.712 ЦК України). Із наведеною нормою узгоджується ч.1 ст.265 Господарського кодексу України.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Так, ст. 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, за Договором поставки у ТОВ "Південь Агро Інвест" наявна заборгованість за поставлений товар, зокрема, у розмірі 1 562 860,93 грн., яка на підставі Договору №5АА переведена на ТОВ "Агро-НВ".

Враховуючи зазначене та п. 4.1 вищезазначеного Договору №5АА саме ТОВ "Агро-НВ" до 07.02.2020 зобов`язане сплатити ТОВ "Аграрний альянс" розмір зазначених грошових коштів.

Отже, правомірним є висновок суду першої інстанції про те, що у ТОВ "Аграрний Альянс" наявне право вимоги до ТОВ "Агро-НВ" в частині оплати за Договором поставки, яку відповідно до п.4.1 Договору №5АА новий боржник зобов`язаний виконати до 07.02.2020, відтак безпідставним є твердження позивача, що укладаючи спірний договір, боржник відмовився від власних майнових потреб за Договором поставки, оскільки в даному випадку лише відбулась заміна боржника у зобов`язаннях за договором поставки.

При цьому, на питання суду в судовому засіданні ліквідатор банкрута пояснив, що з відповідним позовом про стягнення заборгованості за договором поставки позивач не звертався.

Інших підстав, які б вказували на недійсність правочину ліквідатором у своїй позовній заяві до суду першої інстанції заявлено не було.

За вказаних вище фактичних обставин справи, позивачем не доведено належними та допустимими доказами тих обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання правочину недійсним, оскільки не доведено жодної правової підстави для цього, як наслідок не спростовано встановлену в ст. 204 ЦК України презумпцію правомірності правочину.

Що стосується вимоги позивача про стягнення грошових коштів з ТОВ "Південь Агро Інвест", то судом першої інстанції в даному випадку правомірно відмовлено у її задоволенні, оскільки така вимога заявлена позивачем як похідна від вимоги про визнання недійсним спірного договору.

Разом з тим, оскільки судом не встановлено підстав для визнання недійсним договору про переведення боргу, на підставі якого заборгованість переведено на нового боржника - ТОВ "Агро-НВ", то в даному випадку відсутні й підстави для стягнення грошових коштів з первісного боржника - ТОВ "Південь Агро Інвест".

В свою чергу, вимоги апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест" щодо зміни мотивувальної частини оскаржуваного рішення також не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Відповідач-2 стверджує, що грошові зобов`язання ТОВ "Агро-НВ" перед ТОВ "Аграрний Альянс" є припиненим у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

На підтвердження таких доводів останнім суду першої інстанції було надано копії договору про відступлення права вимоги №5АА/А від 15.01.2020, акта приймання-передачі до нього, договору №3-РП/Б про переведення боргу від 24.03.2020 та угоди №4/20/2 про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Разом з тим, суд першої інстанції правомірно залишив їх поза увагою та не надав їм жодної правової оцінки, оскільки зазначені докази не є доказами по справі у розумінні ст.76 ГПК України (інші сторони договору, інший розмір заборгованості та інші правочини за якими припиняється відповідне зобов`язання), і не входять до предмету доказування, оскільки у справі №911/1119/22(911/3446/23) судом надається правова оцінка укладеного між позивачем та відповідачами договору про переведення боргу №5АА від 15.01.2020 на предмет його недійсності з підстав фраудаторності, в той час я доводи апеляційної скарги відповідача-2 ґрунтуються безпосередньо на дійсності згаданого договору, як одного з елементів у відповідному ланцюгу правочинів, на підставі яких останній вважає припиненими грошові зобов`язання за договором поставки та просить суд відмовити у позові з цих мотивів.

З аналогічних, наведених вище мотивів судова колегія не вбачає підстав для задоволення заявлених у клопотань ТОВ "Агро-НВ" про долучення поданих ним суду першої інстанції відповідних доказів.

Більш того, судова колегія наголошує, що у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №911/1119/22(911/2368/24) за позовом ТОВ "Південь Агро Інвест" до ТОВ "Аграрний Альянс" про визнання припиненим грошового зобов`язання, яке будується на ланцюгу правочинів, одним із складової якого виступає оспорюваний наразі договір про переведення боргу №5АА від 15.01.2020 року, а тому вищенаведені правочини та обставини наявності чи відсутності факту припинення зобов`язань за договором поставки є предметом дослідження саме у межах згаданої справи.

Таким чином, апеляційний господарський суд дійшов висновку також про відмову у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест".

Враховуючи зазначені обставини у своїй сукупності, колегією суддів не встановлено правових підстав для зміни або скасування рішення оскаржуваного Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у даній справі.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи апелянтів щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, є необґрунтованими, безпідставними, недоведеними, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для їх задоволення та зміни або скасування оскаржуваного рішення не вбачається.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) залишити без змін.

3. Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4. Матеріали справи повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Б.М. Поляков