ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

24.12.2024м. СумиСправа № 920/679/24

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Жерьобкіної Є.А., судді Котельницької В.Л., судді Резніченко О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справа № 920/679/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ),

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватного акціонерне товариство "Сумбуд" (40000, м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, )

про визнання договору недійсним, витребування із незаконного володіння акцій

За участю представників:

від позивача - Бритов О.Б., Зеленський В.В.;

від відповідачів - 1) не з`явився;

2) не з`явився;

від 3-ї особи - Пономаренко В.П. ;

1. Короткий зміст позовних вимог, заперечень проти позову, короткий зміст ухвал суду та хід розгляду справи.

1.1. В провадженні Господарського суду Сумської області перебуває справа № 920/679/24 про визнання недійсним Договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за № 1684, предметом якого є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.; витребування на користь ОСОБА_1 із незаконного володіння ОСОБА_3 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн. (з урахуванням заяви про зміну предмета позову (вх. № 4219 від 23.09.2024).

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний правочин укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину. Позивач стверджує, що на його рішення щодо укладення спірного правочину вплинула довіра до запевнень представника відповідача, який скористався складним емоційним станом позивача, що сприяло обману позивача на момент укладення правочину стосовно його змісту, прав та обов`язків сторін. Позивач стверджує, що обман полягає у тому, що, покладаючи на себе виконання визначених зобов`язань в інтересах позивача, відповідач розумів об`єктивну неможливість їх виконання, оскільки він є абсолютно сторонньою для ПрАТ "Сумбуд" особою.

Позивач посилається на те, що між сторонами спору укладено додаток № 1 від 02.12.2022 до договору дарування акцій, зі змісту якого вбачається, що він складений на предмет дарування акцій ПрАТ "Сумбуд" для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних прав акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору від 05.12.2022. Сторони додатку № 1 від 02.12.2022 зобов`язуються здійснювати спільні дії у вищезазначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей. За переконанням позивача зміст додатку № 1 від 02.12.2022 свідчить про наявність обману з боку відповідача на момент укладення договору дарування акцій від 05.12.2022. З урахуванням зазначеного позивач просить визнати недійсним договір дарування акцій від 05.12.2022 та витребувати із незаконного володіння другого відповідача ОСОБА_3 вищевказані акції.

1.2. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2024, справу призначено до розгляду судді Джепі Ю.А.

1.3. Суддею Господарського суду Сумської області Джепою Ю.А. заявлено та задоволено самовідвід у справі № 920/679/24, передано матеріали позовної заяви б/н від 07.06.2024 (вх. № 2730 від 10.06.2024) у справі № 920/679/24 за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_2 ) про визнання договору недійсним на повторний автоматизований розподіл у порядку, який визначений Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.

1.4. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2024, справу призначено до розгляду судді Жерьобкіній Є.А.

1.5. За змістом ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Згідно ч. 8 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України суддя з метою визначення підсудності може також користуватися даними Єдиного державного демографічного реєстру.

1.6. На запит судді до Єдиного державного демографічного реєстру отримано відповідь № 645412 від 17.06.2024, відповідно до якої ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зареєстрована: АДРЕСА_5 .

1.7. Згідно інформації, зазначеної позивачем у матеріалах позовної заяви у справі № 920/679/24, ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зареєстрована: АДРЕСА_6 .

1.8. У зв`язку з викладеним, Господарський суд Сумської області направив звернення № 920/679/24/3517/24 від 17.06.2024 до ЦНАП у м. Суми про надання інформації, станом на 07.06.2024, про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

1.9. 18.06.2024 до суду надійшла інформація від ЦНАП у м. Суми на запит суду (вх. № 3492 від 18.06.2024), відповідно до якої ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зареєстрована: АДРЕСА_5 .

1.10. Ухвалою від 20.06.2024 Господарський суд Сумської області залишив позовну заяву без руху; надав позивачу десятиденний строк з дня отримання ухвали для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів надсилання копії позовної заяви і доданих до неї документів відповідачу листом з описом вкладення з детальним описом документів, що надсилаються.

1.11. Згідно заяви (вх. № 1909 від 28.06.2024) позивач надав докази направлення копії позовної заяви і доданих до неї документів відповідачу - ОСОБА_2 за адресою: АДРЕСА_2 , а саме: опис вкладення у цінний лист від 26.08.2024 та накладна № 568 від 26.06.2024.

1.12. Ухвалою від 28.06.2024 Господарський суд Сумської області постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 920/679/24, призначити підготовче засідання з повідомленням сторін на 05.08.2024, 12:30.

1.13. Відповідач подала до суду заяву про ознайомлення з матеріалами справи для отримання фотокопій позовної заяви та додатків до неї (вх. № 4089 від 22.07.2024).

1.14. До суду надійшла заява ПАТ "Сумбуд" про залучення до участі у цій справі в якості третьої особи (вх. № 2300 від 02.08.2024).

1.15. 05.08.2024 розгляд справи не відбувся, у зв`язку з тим, що у період з 02.08.2024 до 16.08.2024 суддя Жерьобкіна Є.А. перебувала у відпустці. Ухвалою від 20.08.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити підготовче засідання з повідомленням учасників справи на 23.09.2024, 11:30.

1.16. До суду надійшла заява позивача про зміну предмета позову та залучення співвідповідача (вх. № 4219 від 23.09.2024), відповідно до якої позивач просить суд залучити до справи № 920/679/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору дарування акцій у якості співвідповідача гр. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 , паспорт - НОМЕР_4 виданий 14.12.2006); визнати недійсним Договір дарування акцій від 05 грудня 2022 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстровано в реєстрі за № 1684, предметом якого є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.; витребувати на користь ОСОБА_1 із незаконного володіння ОСОБА_3 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн.

1.17. Ухвалою від 23.09.2024 Господарський суд Сумської області постановив відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ПрАТ "Сумбуд", відкласти підготовче засідання на 09.10.2024, 15:00.

1.18. Представник третьої особи подав до суду письмові пояснення (вх. № 2994 від 02.10.2024), в яких вказує на те, що укладаючи додаток № 1 від 02.12.2022 та приймаючи виконання зобов`язань позивача за договором дарування акцій від 05.12.2022, відповідач діяв добросовісно, справедливо та розумно, що відповідає засадам цивільного законодавства, закріпленим у ст. 3 Цивільного кодексу України. Укладення правочинів спрямовані на реальне настання тих наслідків, які передбачали та визначили сторони цих правочинів.

1.19. У судовому засіданні 09.10.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представників позивача, третьої особи, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 28.10.2024, 14:00; повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України.

1.20. До суду надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 920/679/24 (вх. № 4468 від 09.10.2024), відповідно до якої позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на наступне майно: акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., які знаходяться у володінні ОСОБА_3 ; будівля дитсадка загальною площею 3100,9 кв. м., розташована за адресою Сумська обл., м. Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52, що належить на праві власності ТОВ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 080); адмінбудівля загальною площею 2983 кв. м., розташована за адресою Сумська обл., м. Суми, вул. Миргородська, буд. 6-А, що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101); нежитлове приміщення загальною площею 285,9 кв. м., розташоване за адресою Сумська обл., м. Суми, вул. Прокоф`єва, буд. 48А, приміщення 5, що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 101); нежитлове приміщення загальною площею 297 кв. м., розташоване за адресою Сумська обл., м. Суми, вул. Прокоф`єва, буд. 48А, приміщення 3, що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 01); нежитлове приміщення загальною площею 2916,8 кв. м., розташоване за адресою АДРЕСА_7 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 01); нежитлове приміщення, адмін. будівля заг. пл. - 753,9 кв. м./літ. "А-ІІІ"/, майстерня заг. пл. - 1393,3 кв. м./літ. "Б-ІІ"/, майстерня/склад заг. пл. - 321,3 кв. м./літ. "З", розташоване за адресою АДРЕСА_8 , частка власності ПрАТ "Сумбуд" складає 625/1000 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1987012); нежитлове приміщення "Адміністративного корпусу під літ. А-111 для обслуговування соцсфери", розташоване за адресою АДРЕСА_7 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 17355179); торгове приміщення № 3 загальною площею 1433,5 кв. м., розташоване за адресою АДРЕСА_9 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 29637666); торгове приміщення № 4 загальною площею 203,6 кв. м., розташоване за адресою АДРЕСА_10 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 29637895); торгове приміщення № 2 загальною площею 1442,1 кв. м., розташоване за адресою АДРЕСА_11 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 29637554); торгове приміщення № 1 загальною площею 1231,0 кв. м., розташоване за адресою АДРЕСА_12 , що належить на праві власності ПрАТ "Сумбуд" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 29637457).

1.21. Ухвалою від 11.10.2024 Господарський суд Сумської області постановив виправити описку, допущену при виготовленні ухвали Господарського суду Сумської області у справі № 920/679/24 від 23.09.2024, зазначивши у мотивувальній та резолютивній частині правильну назву третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а саме: Приватне акціонерне товариство «Сумбуд».

1.22. Ухвалою від 11.10.2024 Господарський суд Сумської області частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 920/679/24 (вх. № 4468 від 09.10.2024); наклав арешт на акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., належні ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_13 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; документи: номер НОМЕР_5 , серія НОМЕР_6; серія НОМЕР_7); відмовив в решті вимог заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх. № 4468 від 09.10.2024).

1.23. Представник третьої особи ознайомився з матеріалами справи за заявою (вх. № 3115 від 10.10.2024).

1.24. Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" надійшло клопотання (вх. № 4534 від 15.10.2024), в якому третя особа просить суд скасувати заходи забезпечення позову у вигляді накладення арешту на акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., належні ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_13 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; документи: номер НОМЕР_5 , серія НОМЕР_6; серія НОМЕР_7), вжиті за ухвалою Господарського суду Сумської області від 11 жовтня 2024 року у справі № 920/679/24.

1.25. Представник третьої особи подав заяву (вх. № 3187 від 16.10.2024), згідно якої просив суд відмовити у задоволенні заяви позивача про зміну предмету позову та залучення до участі у справі співвідповідача; вважає подану заяву по суті новим позовом, оскільки в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога до нового відповідача, та, одночасно, в її обґрунтування наведені інші обставини (підстави), які не були визначені позивачем в якості підстав первісного позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з новими позовними вимогами до нового відповідача. Крім того, представник третьої особи вказує на те, що в поданій заяві позич посилається на інформацію про зміну власника спірних акцій, яку розміщено на офіційному сайті ПАТ "Сумбуд" 17.04.2024, яка була йому відома на момент звернення до суду з позовом.

1.26. Ухвалою від 23.10.2024 Господарський суд Сумської області призначив судове засідання у справі № 920/679/24 для розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову на 28.10.2024, 14:30.

1.27. Від третьої особи надійшли письмові пояснення (вх. № 5986 від 28.10.2024), разом з клопотанням (вх. № 4671, 4673, 4675 від 28.10.2024) про призначення у справі судової експертизи давності документів, а саме додатку № 1 до договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 01.12.2022.

1.28. Від третьої особи надійшли письмові пояснення (вх. № 5986 від 28.10.2024).

1.29. Ухвалою від 28.10.2024 Господарський суд Сумської області постановив, відповідно до ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, залучити до участі у справі співвідповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ). Заяву позивача, ОСОБА_1 про зміну предмета позову (вх. № 4219 від 23.09.2024) прийняти до розгляду.

1.30. У судовому засіданні 28.10.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представників позивача та третьої особи, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 01.11.2024, 10:30; повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи в порядку ст. 120 ГПК України.

1.31. Ухвалою від 28.10.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити судове засідання у справі № 920/679/24 для розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову на 01.11.2024, 10:15.

1.32. До суду надійшло клопотання представника позивача з доказами направлення копії позовної заяви відповідачу ОСОБА_3 (вх. № 3366 від 31.10.2024).

1.33. Представник позивача подав заяву (вх. № 4711 від 31.10.2024), в якій просив суд забезпечити проведення судового засідання 01.11.2024 о 10:15 та 10:30 у справі № 920/679/24 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

1.34. Ухвалою від 31.10.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 4711 від 31.10.2024) у справі № 920/679/24 задовольнити. Забезпечити участь представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, у судовому засіданні 01 листопада 2024 року о 10:15 та 10:30 у справі № 920/679/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.35. До суду надійшло клопотання ПрАТ "Сумбуд" про призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. № 4719 від 31.10.2024).

1.36. До суду надійшло клопотання представника третьої особи про відкладення судового засідання у зв`язку з оголошеною повітряною тривогою (вх. № 6100 від 01.11.2024).

1.37. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 08:28 до 11:23 у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 01.11.2024 не відбулось. Ухвалою від 01.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити судове засідання у справі № 920/679/24 для розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову на 06.11.2024, 15:15.

1.38. Ухвалою від 01.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити підготовче засідання у справі № 920/679/24 на 06.11.2024, 15:30.

1.39. Ухвалою від 06.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 4786 від 05.11.2024) у справі № 920/679/24 задовольнити. Забезпечити участь представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, у судовому засіданні 06 листопада 2024 року о 15:15 та 15:30 у справі № 920/679/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.40. Ухвалою від 06.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив у задоволенні клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (вх. № 4534 від 15.10.2024) про скасування заходів забезпечення позову у справі № 920/679/24 - відмовити.

1.41. Ухвалою від 06.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив призначити колегіальний розгляд справи № 920/679/24.

1.42. Згідно протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 07.11.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Жерьобкіна Є.А., суддя Резніченко О.Ю., суддя Соп`яненко О.Ю.

1.43. Суддею Соп`яненко О.Ю. подано заяву про самовідвід у справі № 920/679/24.

1.44. Ухвалою від 08.11.2024 Господарський суд Сумської області, у складі головуючого судді Жерьобкіної Є.А., судді Резніченко О.Ю., судді Соп`яненко О.Ю., задовольнив заяву судді Соп`яненко О.Ю. про самовідвід у справі № 920/679/24.

1.45. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.11.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Жерьобкіна Є.А., суддя Котельницька В.Л., суддя Резніченко О.Ю.

1.46. Ухвалою від 18.11.2024 Господарський суд Сумської області, у складі головуючого судді Жерьобкіної Є.А., судді Котельницької В.Л., судді Резніченко О.Ю., призначив підготовче засідання на 26.11.2024, 11:00.

1.47. До суду надійшло клопотання другого відповідача ОСОБА_3 про призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. № 5080 від 25.11.2024), про призначення судової експертизи (вх. № 5083 від 25.11.2024) та клопотання про витребування доказів (вх. № 5081 від 25.11.2024).

1.48. Представник позивача - адвокат Зеленський В.В. звернувся до суду із заявою про участь у судовому засіданні 26.11.2024 об 11:00 в режимі відеокнференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 5078 від 25.11.2024).

1.49. Ухвалою від 26.11.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву (вх. № 5078 від 25.11.2024) представника позивача - адвоката Зеленського В.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/679/24 - задовольнити. Забезпечити участь представника позивача ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, у судовому засіданні 26 листопада 2024 об 11:00 у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.50. До суду надійшло клопотання другого відповідача ОСОБА_3 про відкладення підготовчого засідання (вх. № 6633 від 26.11.2024).

1.51. У судовому засіданні 26.11.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представника позивача постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 03.12.2024, 11:30; повідомлення відповідачів та третьої особи про дату, час та місце розгляду справи в порядку ст. 120 ГПК України.

1.52. Представник позивача - адвокат Зеленський В.В. звернувся до суду із заявою про участь у судовому засіданні 03.12.2024 об 11:30 в режимі відеокнференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 5186 від 02.12.2024).

1.53. Ухвалою від 02.12.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву (вх. № 5186 від 02.12.2024) представника позивача - адвоката Зеленського В.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/679/24 - задовольнити. Забезпечити участь представника позивача ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, у судовому засіданні 03 грудня 2024 об 11:30 у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.54. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 09:58 03.12.2024 у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 03.12.2024 не відбулось. Ухвалою від 03.12.2024 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 11.12.2024, 11:45.

1.55. До суду надійшло клопотання другого відповідача ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі (вх. № 5301 від 09.12.2024), відповідно до якого відповідач просив суд зупинити провадження у справі до вирішення пов`язаної справи № 920/1390/24.

1.56. Представник позивача подав заяву (вх. № 5320 від 10.12.2024), в якій просив суд забезпечити проведення судового засідання 11.12.2024 об 11:45 у справі № 920/679/24 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

1.57. Ухвалою від 11.12.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 5320 від 10.12.2024) у справі № 920/679/24 задовольнити. Забезпечити участь представника позивача - ОСОБА_1 , адвоката Зеленського Владислава Володимировича, у судовому засіданні 11 грудня 2024 року об 11:45 у справі № 920/679/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.58. До суду надійшло клопотання представника позивача про визнання зловживання процесуальними правами (вх. № 3899 від 11.12.2024).

1.59. Ухвалою від 11.12.2024 Господарський суд Сумської області постановив у задоволенні клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПрАТ "Сумбуд" про призначення судової експертизи (вх. № 4671, 4673, 4675 від 28.10.2024), клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. № 4719 від 31.10.2024) - відмовити. У задоволенні клопотання другого відповідача - ОСОБА_3 про призначення судової експертизи (вх. № 5083 від 25.11.2024) призначення судової почеркознавчої експертизи (вх. № 5080 від 25.11.2024) - відмовити. У задоволенні клопотання другого відповідача - ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі (вх. № 5301 від 09.12.2024) - відмовити. Клопотання другого відповідача - ОСОБА_3 про витребування доказів (вх. № 5081 від 25.11.2024) - задовольнити. Витребувати у позивача оригінали Договору дарування акцій від 05.12.2022 та Додатку № 1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 24.12.2024, 11:00.

1.60. Представник позивача - адвокат Зеленський В.В. звернувся до суду із заявою про участь у судовому засіданні 24.12.2024 об 11:00 в режимі відеокнференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 5514 від 23.12.2024).

1.61. В судовому засіданні 24.12.2024 Господарський суд Сумської області постановив протокольну ухвалу про задоволення заяви представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 5514 від 23.12.2024).

1.62. Позивач в судовому засіданні підтримав позовні вимоги.

Відповідачі в судове засідання не з`явилися.

Представник третьої особи проти задоволення позову заперечував.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

2.1 05.12.2022 між ОСОБА_1 (Дарувальник) та ОСОБА_2 (Обдаровувана) укладено Договір дарування акцій, відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передає у власність Обдаровуваної; а Обдаровувана приймає у свою власність АКЦІЇ ПРОСТІ ІМЕННІ, форма випуску бездокументарна, АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМБУД», , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавдівська, буд. 86, в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

2.2. АКЦІЇ ПРОСТІ ІМЕННІ, який Дарувальник дарує згідно з даним договором, належать Дарувальнику на праві власності, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 13.11.2022, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю «СУМСЬКИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР» 14.11.2022, вих. №111401.

2.3. Ринкова вартість пакету акцій станом на 26 листопада 2022 складає 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується Висновком про вартість майна, складеного Приватним підприємством експертно-оціночна фірма «АПЕКС» 28 листопада 2022 року.

2.4. Відповідно до зазначеної в пункті 2 цього договору Виписки, частка у статутному капіталі Дарувальника визначена пакетом акцій у розмірі 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМБУД».

2.5. Пакет акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМБУД», який Дарувальник дарує згідно з даним договором, становить 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу.

2.6. Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок.

2.7. Дарувальник стверджує, що дарування здійснюється без будь-яких погроз, примусу чи насильства, як фізичного, так і морального, і гарантує, що зазначені акції на момент укладання даного договору нікому іншому не продані, не подаровані, не відчужені іншим способом, не заставлені, в податковій заставі, спорі та під забороною (арештом) не перебувають, прав щодо нього третіх осіб, як в межах, так і за межами України, немає.

2.8. Сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, слід вважати отримання Обдаровуваною від Дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття Обдаровуваною від Дарувальника примірника договору свідчать про те, що передача дарунку відбулась.

2.9. Ми, сторони правочину, стверджуємо, що волевиявлення сторін є вільним та відповідає дійсним намірам створити для себе правові наслідки. Правочин не носить характеру фіктивного, удаваного, не є зловмисним, а також будь-які обставини помилки, обману, насильства, тяжких обставин для вчинення цього правочину відсутні.

2.10. Право власності на акції виникає у Обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

2.11. Вимоги законодавства щодо змісту й правових наслідків правочину, що укладається, а саме: ст. ст. 229-253, 237, 248, 717-722, 728 Цивільного кодексту України, ст. ст. 65, 74 Сімейного кодексу України сторонам роз`яснено.

2.12. Договір дарування укладається за згодою дружини Дарувальника ОСОБА_5 , справжність підпису на заяві про яку засвідчено приватним нотаріусом Суського міського нотаріального округу Давиденко І.А. 05.12.2022 року за реєстровим номером 1683.

2.13. За згодою сторін зміни та доповнення до договору вносяться шляхом укладання додаткової угоди, посвідченої нотаріально.

2.14. Цей договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, один з яких залишається на зберіганні в справах приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А., а другий - викладений на бланку нотаріальних документів для Обдаровуваної.

2.15. Договір дарування акцій від 05.12.2022 повідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_1 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Зареєстровано в реєстрі за № 1684.

2.16. Згідно додатка № 1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 ОСОБА_1 , який надалі іменується - сторона 1, з одного боку та ОСОБА_2 , в лиці ОСОБА_6 , який надалі іменується сторона 2, заключили наступну угоду на предмет дарування Акцій ПрАТ Сумбуд, для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05/12/2022р.

2.17. Зобов`язання сторони 1:

Сторона 1 дарує стороні 2 пакет простих Акцій ПрАТ Сумбуд, що відповідає 19,68% від статутного фонду всіх Акцій ПрАТ Сумбуд.

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вище визначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

2.18. Сторона 2 зобов 'язується:

Виплатити Стороні 1 кошти, які визнав суд (справа № 591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн.) за 2021-2022 роки в термін до 25 грудня 2022р.

Виплатити медичні та операційні витрати Стороні 1, згідно Колдоговору ПрАТ Сумбуд на момент трудової діяльності Сторони 1, в сумі 118800,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25 січня 2023р.

Повернути Стороні 1 - 7 тис $ США (сім тис доларів США ), що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архитектури в термін до 25/03/3023р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1 - 10 тис $ США (десять тис долларів США) оплачених Стороною1 за замовлення будівництва в 2021р на Обласній клінічній лікарні в термін до 25/03/203р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1- 400000,00( чотириста тис ) грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані дд погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4.

Від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25/12/2022 р.

Завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур.

Забезпечує безпеку Сторони 1 та членам його родини, а також збереження движимого та недвижимого майна Сторони 1.

Організовує збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою : АДРЕСА_14 , а також її майна.

Робить три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01/01/2023 р.

Переоформлює всі Пакети документів по Товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони 1, а саме:

ТОВ Селікатна цегла від 50% - 33,3%, що належить безпосередньо ОСОБА_1 .

ТОВ Гидробудкомплект - 33,3%

ТОВ Гидронамив- від 50% - 33,3%, що належать Стороні 1

ТОВ Горизонт - 33,3%

ТОВ Євробазар - 2 - 33,3%

ТОВ Будцентр - 28%

ТОВ Фінкомпапія «Сумбудінвест» - 29,3%, з подальшим продажем майна на умовах 50%/50% в термін до 01/09/2023р.

Проводить дії но переоформленню 2- х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ Сумбуд до 60- річчя ОСОБА_1 за мінус 30% за послугу.

Вразі продажу пакету акцій, чи їх частини, згідно цього додатку № 1 дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку Сторона 1 - 80%, Сторона 2 - 20%

2.19. Відповідальність сторін:

В разі невиконання Стороною 2 своїх зобов`язань по цьому Додатку хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного Договору між Стороною 1 і Стороною 2, від 05/12/2022р. Сторона 2 повертає Стороні 1 даровані Акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01/01/2025.

2.20. Додаток № 1 до договору дарування Простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 підписано ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 .

Договір складено в присутності юриста ОСОБА_7 .

2.21. Згідно протоколу від 10.01.2023 ПАТ «Сумбуд», за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_8 , заступника директора - ОСОБА_9, представника акціонера ОСОБА_2 - Гриценка І.С., секретаря ОСОБА_10, вбачається, що представник акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_6 повідомив присутніх про фактичне набуття у власність акцій ПАТ "СУМБУД" в кількості 275647 штук, що складає 19,6891 % статутного фонду товариства. Як акціонер ПАТ "СУМБУД", що має у власності значний пакет акцій, ОСОБА_2 має намір вирішення питань, які стосуються діяльності колишнього голови правління ПАТ "СУМБУД", за наступним переліком:

виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525975,00 грн. грошової заборгованості (справа № 591/8868/21);

виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат згідно колективного договору ПАТ "СУМБУД" в сумі 118800,00 грн.;

повернення - ОСОБА_1 7000,00 доларів США, що оплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури;

повернення ОСОБА_1 10000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні;

повернення ОСОБА_1 400000,00 грн., що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" на користь ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4;

завершення всіх справ, які стосуються діяльності ПАТ «СУМБУД» проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах;

забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПАТ "СУМБУД";

збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_14 , а також його майна;

переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест";

переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_1 на його користь.

2.22. Заслухавши представника акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_6 , вирішили: протягом 30 календарних днів з`ясувати правові та документальні підстави для задоволення/відмови в задоволенні порушених питань; повідомити акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 про результати розгляду її звернення; в разі необхідності організувати спільну зустріч для детального вивчення ситуації.

2.23. Згідно протоколу від 05.02.2023 ПАТ «Сумбуд», за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_8 , заступника директора - ОСОБА_9, представника акціонера ОСОБА_2 - ОСОБА_6 , секретаря ОСОБА_10, вбачається, що за наслідками вивчення та документального дослідження правової можливості вирішення питань, поставлених акціонером ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , на зустрічі 10 січня 2023 року, з`ясоване наступне:

виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525975,00 грн. грошової заборгованості (справа № 591/8868/21) є неможливою, оскільки рішення Зарічного районного суду м. Суми по справі № 591/8868/21 скасоване постановою Сумського апеляційного суду від 19 січня 2023 року.

виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат згідно колективного договору ПАТ "СУМБУД" в сумі 118800,00 грн. є неможливою через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 7000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 10000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 400000,00 грн., що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" на користь ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4 є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

завершення всіх справ, які стосуються ПАТ "СУМБУД", проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах є неможливим оскільки це не залежить від наявності у ОСОБА_2 повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД" та стосується захисту порушених прав та інтересів підприємства, як юридичної особи;

забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПАТ "СУМБУД" не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_15 , а також його майна відповідає інтересам ПАТ "СУМБУД", оскільки вказане нерухоме майно є власністю підприємства;

переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест" не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_1 на його користь є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги.

2.24. Заслухавши заступника директора ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_9 , вирішили: відмовити в задоволенні вимог акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , визначених під час наради 10 січня 2023 року, у зв`язку з необґрунтованістю та безпідставністю.

2.25. Акції в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_3 , що підтверджено Відомостями про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій.

Цей документ розміщено 17.04.2024 на вебсайті емітента - ПАТ "Сумбуд" в розділі "Особлива інформація відповідно до вимог законодавства"- https://sumbud.sumy.ua/at-sumbud/korporativna-informatsiya/.

Із вищевказаних Відомостей від 17.04.2024 вбачається, що розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_2 змінився з 19,69% на 0%; розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_3 змінився з 40,55% на 60,24%.

2.26. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 08.10.2024, відсоток частки статутного капіталу або права голосу ОСОБА_3 складає 60,24%.

Вказаний факт відповідачами та/або третьою особою не спростовані.

3. Мотиви, якими керується суд та застосоване ним законодавство.

За змістом ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Положеннями ст. 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За приписами ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч.1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Згідно ст. 718, 719 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі.Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому. Договір дарування предметів особистого користування та побутового призначення може бути укладений усно. Договір дарування нерухомої речі укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. Договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Договір дарування рухомих речей, які мають особливу цінність, укладається у письмовій формі. Передання такої речі за усним договором є правомірним, якщо суд не встановить, що обдаровуваний заволодів нею незаконно. Договір дарування валютних цінностей фізичних осіб між собою на суму, яка перевищує п`ятдесятикратний розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню.

Згідно ст. 720 ЦК України сторонами у договорі дарування можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальна громада. Договір дарування від імені дарувальника може укласти його представник. Доручення на укладення договору дарування, в якому не встановлено імені обдаровуваного, є нікчемним.

Згідно ст. 722 ЦК України право власності обдаровуваного на дарунок виникає з моменту його прийняття. Дарувальник, який передав річ підприємству, організації транспорту, зв`язку або іншій особі для вручення її обдаровуваному, має право відмовитися від договору дарування до вручення речі обдаровуваному. Якщо дарунок направлено обдаровуваному без його попередньої згоди, дарунок є прийнятим, якщо обдаровуваний негайно не заявить про відмову від його прийняття. Прийняття обдаровуваним документів, які посвідчують право власності на річ, інших документів, які посвідчують належність дарувальникові предмета договору, або символів речі (ключів, макетів тощо) є прийняттям дарунка.

Згідно ст. 724 ЦК України дарувальник має право відмовитися від передання дарунка у майбутньому, якщо після укладення договору його майновий стан істотно погіршився. Обдаровуваний має право у будь-який час до прийняття дарунка на підставі договору дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому відмовитися від нього.

Згідно ст. 725 ЦК України договором дарування може бути встановлений обов`язок обдаровуваного вчинити певну дію майнового характеру на користь третьої особи або утриматися від її вчинення (передати грошову суму чи інше майно у власність, виплачувати грошову ренту, надати право довічного користування дарунком чи його частиною, не пред`являти вимог до третьої особи про виселення тощо). Дарувальник має право вимагати від обдаровуваного виконання покладеного на нього обов`язку на користь третьої особи.

Згідно ст. 726 ЦК України у разі порушення обдаровуваним обов`язку на користь третьої особи дарувальник має право вимагати розірвання договору і повернення дарунка, а якщо таке повернення неможливе, - відшкодування його вартості.

Згідно ст. 727 ЦК України дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування нерухомих речей чи іншого особливо цінного майна, якщо обдаровуваний умисно вчинив кримінальне правопорушення проти життя, здоров`я, власності дарувальника, його батьків, дружини (чоловіка) або дітей. Якщо обдаровуваний вчинив умисне вбивство дарувальника, спадкоємці дарувальника мають право вимагати розірвання договору дарування. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо обдаровуваний створює загрозу безповоротної втрати дарунка, що має для дарувальника велику немайнову цінність. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо внаслідок недбалого ставлення обдаровуваного до речі, що становить культурну цінність, ця річ може бути знищена або істотно пошкоджена. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо на момент пред`явлення вимоги дарунок є збереженим. У разі розірвання договору дарування обдаровуваний зобов`язаний повернути дарунок у натурі.

Згідно ст. 728 ЦК України до вимог про розірвання договору дарування застосовується позовна давність в один рік.

Згідно ст. 9 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно ст. 8 Закону України "Про акціонері товариства" акціонери товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.

Згідно ст. 203-204 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

4. Висновки за наслідками розгляду справи.

05.12.2022 між ОСОБА_1 (Дарувальник) та ОСОБА_2 (Обдаровувана) укладено Договір дарування акцій, відповідно до умов якого Обдаровувана прийняла у свою власність акції прості іменні Акціонерного товариства «Сумбуд», , в кількості 275647 штук, номінальною вартістю 0 гривень 50 копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137823 гривні 50 копійок.

Згідно п. 7 договору дарування передбачено, що сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, слід вважати отримання Обдаровуваною від Дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття Обдаровуваною від Дарувальника примірника договору свідчать про те, що передача дарунку відбулась.

Згідно п. 8 договору дарування вбачається, що сторони правочину ствердили, що волевиявлення сторін є вільним та відповідає дійсним намірам створити для себе правові наслідки. Правочин не носить характеру фіктивного, удаваного, не є зловмисним, а також будь-які обставини помилки, обману, насильства, тяжких обставин для вчинення цього правочину відсутні.

Згідно п. 9 договору дарування право власності на акції виникає у Обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

Суд встановив, що договір дарування акцій від 05.12.2022 повідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_1 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Договір зареєстровано в реєстрі за № 1684.

Відповідно до ч.1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Як вказує Верховний Суд у постанові № 910/3/20 від 11.02.2021, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.

Під обманом необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.

Разом з тим матеріалами справи підтверджено, що позивач був обізнаний про обставини укладання спірного договору дарування, про що свідчить попередньо укладений додаток № 1 від 02.12.2022, на виконання якого перший відповідач звернувся до ПрАТ "Сумбуд" як акціонер та вимагав вирішення наявних питань на користь позивача, що підтверджено протоколами ПрАТ «Сумбуд» від 10.01.2023 та від 05.02.2023 (а.с. 97, 98 Том 1).

З викладеного вбачається, що перший відповідач, діючи у статусі акціонера ПрАТ "Сумбуд", вчиняв дії на виконання зобов`язань перед позивачем, які взяв на себе згідно додатку № 1 від 02.12.2022 і подальші зусилля відповідача з виконання зобов`язань свідчать про відповідність його намірів реальним діям.

Враховуючи вищевикладене, твердження позивача про введення його в оману спростовано наявними у справі доказами.

У постанові № 278/2111/23 від 04.09.2024 Верховний Суд виснував, що застосування судом принципу «jura novit curia»(«суд знає закони») не є безмежним. У рішенні Європейського суду з прав людини від «Гусєв проти України» від 14 січня 2021 року (скарга № 25531/12) було констатовано порушення права на справедливий суд через зміну судом правової кваліфікації позову, що призвело до відмови в його задоволенні. Європейський суд з прав людини вказав на відсутність чітких підстав для зміни правової кваліфікації позову апеляційним судом. До того ж внаслідок перекваліфікації в позові було відмовлено. Заявнику безпідставно не надали можливості подати відповідні докази та аргументи з огляду на зміну правової кваліфікації. Такі дії суду суперечать вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо: справедливості цивільного провадження; принципу змагальності судового процесу. Отже, принцип jura novit curia, з одного боку, підлягає безумовному застосуванню: суд зобов`язаний застосувати правильні норми права, перекваліфікувавши позов, незалежно від посилань позивача. З іншого боку, перекваліфіковуючи позов за цим принципом, суд може порушити право на справедливий суд як щодо відповідача, так і щодо позивача. У таких умовах слід зважати на принцип змагальності та рівності сторін. Сторін не можна позбавляти права на аргументування своєї позиції в умовах нової кваліфікації.

Згідно ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Позивач наполягає, що договір дарування акцій від 05.12.2022 укладено ним під впливом обману, тому має бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 230 ЦК України (правові наслідки вчинення правочину під впливом обману).

Суд встановив, що позивачу були відомі всі обставини укладення спірного правочину, позивачем не надано жодних доказів в обґрунтування своєї позиції, тому суд не вбачає доведеним факт укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним Договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за № 1684, на підставі статті 230 ЦК України, задоволенню не підлягають.

Позивач просить витребувати у другого відповідача акції в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

Суд зауважує, що пунктом 3.1. Додатку № 1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" передбачено, що в разі невиконання першим відповідачем своїх зобов`язань за цим договором, останній повертає позивачу подаровані акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01.01.2025.

Таким чином, строк виконання першим відповідачем зобов`язання з повернення позивачу акцій, на час звернення до суду та на час розгляду справи, не настав.

Враховуючи вищевикладене і той факт, що спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування із володіння другого відповідача акцій в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., відсутні, тому у задоволенні позову в цій частині суд відмовляє.

За приписами ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою від 11.10.2024 Господарський суд Сумської області частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 920/679/24 (вх. № 4468 від 09.10.2024); наклав арешт на акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., належні ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_13 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; документи: номер НОМЕР_5 , серія НОМЕР_6; серія НОМЕР_7); відмовив в решті вимог заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх. № 4468 від 09.10.2024).

Враховуючи, що судом ухвалено рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд скасовує заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Сумської області від 11.10.2024.

5. Розподіл судових витрат.

Згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 123, 129, 145, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Сумської області від 11.10.2024 у справі № 920/679/24.

3. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддями 03.01.2025.

Головуючий суддя Є.А. Жерьобкіна

Суддя В.Л. Котельницька

Суддя О.Ю. Резніченко