ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2024 р. Справа № 911/1902/17 (911/1906/24)

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон", м. Київ

про зобов`язання вчинити дії

В межах провадження у справі № 911/1902/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал"

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1902/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (далі ТОВ "Айс Термінал", боржник) на стадії судової процедури ліквідація банкрута, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович.

До господарського суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" про зобов`язання ТОВ "Тайнер Юніон" повернути документи ТОВ "Айс Термінал".

Ухвалою господарського суду від 29.07.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи по суті призначено на 25.09.2024 р.

25.09.2024 р. через канцелярію суду позивачем подано клопотання про розгляд справи без участі останнього.

Ухвалою господарського суду від 25.09.2024 р. розгляд справи по суті відкладено на 04.12.2024 р.

У судове засідання 04.12.2024 р. з`явився уповноважений представник позивача. Представник відповідача до суду не з`явився, відзив на позов не подав, про причини неявки суд не повідомив, хоча про місце, дату та час даного судового засідання був повідомлений належним чином ухвалою суду від 25.09.2024 р.

Судом враховано, що у своїх рішеннях Європейський суд неодноразово наголошував, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Суд також враховує правову позицію Європейського суду з прав людини, викладену у рішенні від 03.04.2008 р. у справі "Пономарьов проти України", згідно з якою сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

При цьому на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов`язок демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи.

В силу вимог частини першої ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Таким чином, враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи відповідно до частини дев`ятої ст. 165, частини другої ст. 178 та частини третьої ст. 202 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представника відповідача за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, та об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

встановив:

Як вказано в позовній заяві, в ході здійснення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Демчаном О.І., з рішення господарського суду Київської області від 24.11.2021 р. у справі № 911/1902/17 та постанови Верховного Суду від 06.10.2022 р. у справі № 911/1902/17, встановлено, що Товарною біржею "Українська спеціалізована лісова біржа" 08.05.2019 р. розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "АЙС ТЕРМІНАЛ" (позивача) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 59340.

Згідно вказаного оголошення майно банкрута виставлено на продаж у вигляді окремих лотів, зокрема: лот № 3: рухоме майно, а також дебіторська заборгованість, що належить боржнику та вільні від будь-яких обтяжень; рухоме майно, основні засоби у кількості 41 найменування та дебіторська заборгованість ТОВ "Колд Логістик" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38557204); ТОВ "Катран-А" (ідентифікаційний код юридичної особи: 37797061). Початкова вартість лоту № 3: 7 599 400,35 грн. без ПДВ.

06.06.2019 р. ТБ "Українська спеціалізована лісова біржа" проведено другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ "АЙС ТЕРМІНАЛ", інформація щодо якого оприлюднена на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України публікація № 59340.

Згідно повідомлення про результати проведеного 06.06.2019 р. аукціону з продажу майна ТОВ "АЙС ТЕРМІНАЛ", майно останнього реалізовано наступним чином: аукціон за лотом № 3: початкова вартість: 7 599 400 грн. 35 коп., без ПДВ; вартість продажу: 531 958 грн. 35 коп. без ПДВ. Переможець аукціону: ТОВ "Тайнер Юніон".

В подальшому ліквідатором виявлено, що за результатами проведення Товарною біржею "Українська спеціалізована лісова біржа" другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Айс Термінал", який відбувся 06.06.2019 р., було укладено договір № 07-06-19 про відступлення права вимоги від 07.06.2019 р. між ТОВ "Тайнер Юніон" та ТОВ "Айс Термінал", відповідно до якого, на підставі протоколу № 3, проведення відкритих публічних торгів (аукціону) від 06.06.2019 р. первісний кредитор (ТОВ "Айс Термінал") передає, а новий кредитор (ТОВ "Тайнер Юніон") приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за зобов`язаннями на загальну суму 21 515 650,00 грн., що складаються з:

- права вимоги заборгованості до ТОВ "Катран-А" (код 37797061) у розмірі 4 830 000,00 грн., яке виникло на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги № 010915-1 від 01.09.2015 р. та додаткових угод до нього;

- права вимоги заборгованості до ТОВ "Колд Логістик" (код 38557204) у розмірі 16 685 650,00 грн., яке виникло на підставі договору оренди технічних засобів № 010413-2 від 01.04.2013 р., договору оренди частини холодильного комплексу № 1-130116-ХК від 13.01.2016 р. та додаткових угод до них.

Крім того, договором передбачено, що первісний кредитор (ТОВ "Айс Термінал") повинен передати новому кредитору (ТОВ "Тайнер Юніон") всі документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основними зобов`язаннями, в термін до 3-х календарних днів з моменту підписання даного договору за двостороннім актом прийому-передачі, підписаним уповноваженими представниками сторін. Акт прийому-передачі документів є невід`ємною частиною цього договору (додаток № 1 до цього договору). З дати підписання акту прийому-передачі документів новий кредитор (ТОВ "Тайнер Юніон") стає кредитором боржника-1 (ТОВ "Катран-А"), боржника-2 (ТОВ "Колд Логістик") в розмірі вимог, зазначеному в п. 1. цього Договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо боржника-1 (ТОВ "Катран-А"), боржника-2 (ТОВ "Колд Логістик"), а первісний кредитор (ТОВ "Айс Термінал") ці права втрачає.

На виконання зазначеного договору між ТОВ "Айс Термінал" та ТОВ "Тайнер Юніон" було підписано Акт прийому-передачі документів до Договору № 07-06-19 про відступлення права вимоги від 07.06.2019 р., відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв документи, пов`язані з передачею прав вимоги, які новий кредитор набув за вищевказаним договором, а саме:

1) договір про надання поворотної фінансової допомоги № 010915-1 від 01.09.2015 р. та додаткові угоди до нього;

2) договір оренди технічних засобів № 010413-2 від 01.04.2013 р., договір оренди частини холодильного комплексу № 1-130116-ХК від 13.01.2016 р. та додаткові угоди до них.

Зазначені обставини, як вказує позивач, доводять, що первинна документація щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Катран-А" та ТОВ "Колд Логістик" була передана ТОВ "Айс Термінал" переможцю аукціону, який відбувся 06.06.2019 р., - ТОВ "Тайнер Юніон".

В подальшому, рішенням господарського суду Київської області від 24.11.2021 р. у справі № 911/1902/17, залишеним в силі постановою Верховного Суду від 06.10.2022 р. у справі № 911/1902/17, позовні вимоги AT "Укрексімбанк" задоволено частково, серед іншого, визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292), проведеного 06.06.2019 р. за адресою: Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена 08.05.2019 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 59340; визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відпсвідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайнер ІОніон" (ідентифікаційний код 42540783), предметом якого є майно, що було реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292), проведеному 06.06.2019 р. за адресою: Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська 152, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена 08.05.2019 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 59340.

Таким чином, з моменту набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 24.11.2021 р. у справі № 911/1902/17, все майно, що було передане ТОВ "Тайнер Юніон" за результатами проведення другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал", проведеного 06.06.2019 р., в тому числі документи щодо дебіторської заборгованості, які передавались відповідачу на підставі акту прийому-передачі документів до Договору № 07-06-19 про відступлення права вимоги від 07.06.2019 р., мало бути повернуте ТОВ "Айс Термінал".

Як вказує позивач, ТОВ "Тайнер Юніон" було частково виконано цей обов`язок, оскільки 17.02.2023 р. арбітражним керуючим Ткаченком Д.В. передано, а арбітражним керуючим Демчаном О.І. прийнято майно (активи) банкрута, зокрема 41 одиницю обладнання, яке було включено до лоту № 3 аукціону, проведеного 06.06.2019 р., та до визнання недійсними результатів аукціону належало ТОВ "Тайнер Юніон".

Водночас жодних документів щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Колд Логістик" (код 38557204) та ТОВ "Катран-А" (код 37797061) ліквідатору передано не було.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатор неодноразово звертався до ТОВ "Тайнер Юніон" для отримання спірних документів, зокрема із вимогами про передачу документів ліквідатору від 14.04.2023 р. № 02-114/46 та від 12.07.2024 р. № 02-114/296, водночас жодної відповіді на ці вимоги отримано не було, документи щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Айс Термінал" арбітражному керуючому Демчану О.І. передані не були.

Враховуючи все вищевикладене, позивач вважає, що станом на дату подання цієї позовної заяви наявні підстави для зобов`язання ТОВ "Тайнер Юніон" повернути ТОВ "Айс Термінал", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана О.І., документи щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Катран-А" та ТОВ "Колд Логістик" перед банкрутом, адже не передача ТОВ "Тайнер Юніон" документів, що є предметом цієї позовної заяви, ліквідатору ТОВ "Айс Термінал" перешкоджає здійсненню ліквідаційної процедури банкрута, оскільки у зв`язку із відсутністю первинних документів щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Катран-А" та ТОВ "Колд Логістик" ліквідатор позбавлений можливості проаналізувати обставини виникнення такої заборгованості та перспективи її стягнення, та вжити дії зі стягнення такої заборгованості або її реалізації на аукціоні з метою задоволення непогашених вимог кредиторів ТОВ "Айс Термінал", розмір яких станом на дату подання цієї позовної заяви складає 898 205 759,85 грн.

Відповідач у судове засідання свого представника не направив, відзиву на позов не надіслав, належних та допустимих доказів, які б спростовували викладені позивачем обставини суду не надав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно із частиною першою ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України (далі ЦПК України) передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У рішенні Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 р. (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Предмет позову кореспондує зі способами захисту права. Під способами захисту права слід розуміти заходи, прямо передбачені законом з метою припинення оспорювання або порушення суб`єктивних цивільних прав та усунення наслідків такого порушення. Після з`ясування фактичних обставин суд може зробити висновок про відповідність заявленої матеріально-правової вимоги способам захисту права і про порушення охоронюваного законом інтересу позивача. У разі встановлення, що заявлені вимоги за своїм змістом не відповідають матеріально-правовим способам захисту права, суд приймає рішення про відмову у позові. Підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

За змістом ст.ст. 4, 5 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Також право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, закріплено ст. 15 Цивільного кодексу України (далі ЦК України).

Право на захист виникає з певних підстав, якими виступають порушення цивільного права, його невизнання чи оспорювання.

Зміст конституційного права особи на звернення до суду за захистом своїх прав визначений ст. 16 ЦК України. Відповідно до приписів вказаної статті кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. При цьому способами захисту цивільних прав і інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або Законом.

Відповідно до частин другої, третьої ст. 20 Господарського кодексу України (далі ГК України) кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 р. у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 р. у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 р. у справі № 910/3907/18).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 р. у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 р. у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

У рішенні від 05.04.2005 р. у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 р. № 3-рп/2003).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої ст. 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, тобто, дії осіб, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною третьою ст. 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до положень ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. 42 КУзПБ.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст.ст. 215, 216 ЦК України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, судом встановлено, що рішенням господарського суду Київської області від 24.11.2021 р. у справі № 911/1902/17, залишеним в силі постановою Верховного Суду від 06.10.2022 р. у справі № 911/1902/17, позовні вимоги AT "Укрексімбанк" задоволено частково, серед іншого, визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292), проведеного 06.06.2019 р. за адресою: Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена 08.05.2019 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 59340; визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" (ідентифікаційний код 42540783), предметом якого є майно, що було реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (ідентифікаційний код 33266292), проведеному 06.06.2019 р. за адресою: Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська 152, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена 08.05.2019 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 59340.

Тобто раніше судами вже досліджувалось питання дійсності правочину, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (що є позивачем у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" (що є відповідачем у даній справі), та за результатами відповідного судового розгляду визнано недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон".

Однак, як свідчать матеріали справи, незважаючи на факт визнання недійсним правочину, Товариством з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" не було повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" документи щодо дебіторської заборгованості ТОВ "Катран-А" та ТОВ "Колд Логістик", отримані ним на виконання зазначеного правочину. Дані обставини жодними доказами відповідачем не спростовано.

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства (далі КузПБ) з 21.10.2019 р., а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013 р., що втратив чинність 21.10.2019 р., які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Наведений висновок сформований Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 р. у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Відповідно до частини першої ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 28.10.2021 р. у справі № 911/1012/13 відзначив, що визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Суд зазначає, що оскільки КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс, як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника та щодо наслідків недійсності таких правочинів.

Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частина третя вказаної статті зазначає, що правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.09.2021 р. у справі № 904/1907/15).

Крім того, Верховний Суд у постанові від 28.07.2021 р. у справі № 910/13299/18 своєю правовою позицією також підтвердив, що у випадку визнання недійсним правочину, та ухиленням сторони такого правочину від повернення документів, отриманих за таким правочином від іншої сторони, подання позовної заяви про зобов`язання повернути документи є належним способом захисту порушених прав позивача.

Таким чином, встановлена судами недійсність договору в силу приписів зазначеної норми чинного законодавства України свідчить про відсутність правових підстав володіння ТОВ "Тайнер Юніон" переданими йому ТОВ "Айс Термінал" документами на підтвердження спірних майнових прав, а тому вимога ТОВ "Айс Термінал", в особі арбітражного керуючого Демчана О.І., щодо зобов`язання ТОВ "Тайнер Юніон" повернути ТОВ "Айс Термінал" документи є правомірною.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, документи, пов`язані з передачею ТОВ "Тайнер Юніон" прав вимоги до ТОВ "Катран-А" (код 37797061) та ТОВ "Колд Логістик" (код 38557204), отримані ТОВ "Тайнер Юніон" за актом прийому-передачі документів до Договору № 07-06-19 про відступлення права вимоги від 07.06.2019 р., а саме: оригінали договору про надання поворотної фінансової допомоги № 010915-1 від 01.09.2015 р. та додаткових угод до нього; оригінали договору оренди технічних засобів № 010413-2 від 01.04.2013 р., договору оренди частини холодильного комплексу № 1-130116-ХК від 13.01.2016 р. та додаткових угод до них

За змістом частини першої ст. 14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно із частинами один, два, три ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частин один, три ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Приписами статей 73, 74 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються судом на відповідача в повному обсязі.

Керуючись ст. 129, 237-238, 240 ГПК України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" (04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 50; код 42540783) передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (07442, Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152; код 33266292), в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб. № 17, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1732 від 11.11.2015 р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), документи, пов`язані з передачею ТОВ "Тайнер Юніон" прав вимоги до ТОВ "Катран-А" (код 37797061) та ТОВ "Колд Логістик" (код 38557204), отримані ТОВ "Тайнер Юніон" за актом прийому-передачі документів до Договору № 07-06-19 про відступлення права вимоги від 07.06.2019 р., а саме: оригінали договору про надання поворотної фінансової допомоги № 010915-1 від 01.09.2015 р. та додаткових угод до нього; оригінали договору оренди технічних засобів № 010413-2 від 01.04.2013 р., договору оренди частини холодильного комплексу № 1-130116-ХК від 13.01.2016 р. та додаткових угод до них.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайнер Юніон" (04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 50; код 42540783) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Айс Термінал" (07442, Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152; код 33266292) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) гривень 00 копійок витрат по сплаті судового збору.

4. Видати накази.

Згідно ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Дата підписання повного тексту рішення 20.02.2025 р.

Суддя А.В. Лопатін