ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/4830/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

у складі судді Капцової Т.П.,

від 24.06.2024

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Скрипки І.М., Гончарова С.А., Хрипуна О.О.

від 19.08.2024

у справі за позовом Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 7 716 776,96 грн,

за участю представників:

від позивача: Гарагуля В. А.,

від відповідача: Шолом С. В.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про стягнення 7 716 776,96 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати поставленого за договором поставки товару № 15 6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Господарський суд міста Києва ухвалою від 24.06.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024, провадження у справі №910/4830/24 за позовом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про стягнення 7 716 776,96 грн закрив.

Повернув Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» зі спеціального фонду Державного бюджету України судовий збір у розмірі 92 601,32 грн, сплачений відповідно до платіжної інструкції в національній валюті № 2627 від 01.05.2024.

Ухвала суду мотивована тим, що наявні усі умови для застосування положень пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України, а відтак відкрите провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України, з огляду на те, що є така, що набрала законної сили ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав у справі № 910/15007/21.

Судом встановлено, що у справі № 910/15007/21 та у справі № 910/4830/24 підставою позову є неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати поставленого за договором поставки № 15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020 товару, а предметом - заборгованість з оплати поставленого на виконання цього договору товару відповідно до видаткових накладних № 080129 від 16.12.2020 та № 080324 від 16.12.2020.

Судом враховано відмінність розміру заявлених позовних вимог у цих справах, але зважаючи на те, що ці вимоги ґрунтуються на одних і тих самих доказах, суд дійшов висновку, що заборгованість у справі № 910/4830/24 охоплюється заборгованістю у справі № 910/15007/21.

Таким чином, часткове погашення відповідачем заборгованості, що відбулося у проміжок часу між зверненнями позивача до суду, не свідчить про зміну предмета чи підстав позову та не надає позивачу права на повторне звернення до суду.

Цього висновку не спростовує зміна позивачем власної назви і заміна боржника у спірних правовідносинах його правонаступником.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024, у якій просить їх скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Касаційна скарга подана на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник зазначив про те, що висновки суду першої інстанції не відповідають фактичним обставинам справи.

У справі № 910/15007/21 про стягнення заборгованості за договором поставки № 15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020 позивачем виступало Акціонерне товариство «Турбоатом», а відповідачем Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», у той час як у цій справі № 910/4830/24 позивачем є Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", а відповідачем - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Предметом спору у справі № 910/15007/21 було стягнення грошових коштів у розмірі 25 680 922,88 грн, а у справі № 910/4830/24 - 7 716 776,96 грн.

Підставою позову у справі № 910/15007/21 було невиконання відповідачем умов договору поставки № 15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020 щодо оплати товару, а у справі № 910/4830/24 заборгованість виникла з договору поставки №15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020 та протокольного рішення, затвердженого Кабінетом Міністрів України.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив в її задоволенні відмовити та залишити в силі оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій.

Зазначив про те, що заявлена до стягнення сума боргу у цій справі в розмірі 7 716 776,96 грн є частиною заявлених до стягнення 25 117 847,60 грн у справі № 910/15007/21. Тобто питання стягнення такої заборгованості вже було предметом судового розгляду і є відповідне процесуальне рішення з даного питання, яке набрало законної сили. Відтак, повторний розгляд цих же вимог процесуальним законодавством не допускається.

Підстави двох цих позовів є однаковими. Підставою позову у справі № 910/15007/21 було порушення строку оплати за поставлену продукцію по договору № 15-6029/53-122-04- 20-09248. Аналогічною є і підстава позову у цій справі, що чітко видно з тексту позовної заяви. При цьому, будь-яких інших правових підстав для стягнення заявленої суми боргу позовна заява не містить. Більше того, рішення Кабінету Міністрів України, яке відсутнє в матеріалах справи, не є і не може бути підставою для стягнення заборгованості по договірним зобов`язанням. Відтак, єдиною підставою для стягнення боргу по обох цих позовах є виключно невиконання умов договору щодо оплати за поставлену продукцію, а тому підстави таких позовів є однаковими.

З приводу відмінності сторін у даній справі і справі № 910/15007/21, на чому наголошує позивач у своїй скарзі, то такі доводи теж не є обґрунтованими, так як сторонами в обох цих справах є одні і ті ж юридичні особи, з тим самим кодом ЄДРПОУ.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

Положенням пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України передбачено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України необхідна наявність одночасно трьох однакових складових:

- рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.

Підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Чинні процесуальні норми ГПК України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той самий предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання інших доказів, якими він обґрунтовує ці підстави. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 910/15598/19(910/8017/20), від 18.03.2021 у справі № 909/783/20, від 16.11.2021 у справі № 910/694/21 та від 31.05.2022 у справі № 916/2853/20.

У справі, що переглядається, та у справі № 910/15007/21 предметом спору є стягнення вартості товару, поставленого відповідачеві за договором поставки № 15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020. При цьому у цій справі позивач заявив до стягнення лише частину вартості поставленого товару, яка повністю охоплюється вартістю товару, що була заявлена до стягнення у межах розгляду справи №910/15007/21.

Підставою позову у цій справі та у справі № 910/15007/21 є невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань з повної та своєчасної оплати поставленого товару за договором поставки № 15-6029/53-122-04-20-09248 від 21.02.2020.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина перша статті 14 ГПК України).

Як встановили суди попередніх інстанцій Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про стягнення 7 716 776,96 грн. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати поставленого за договором поставки № 15 6029/53 122-04-20-09248 від 21.02.2020 товару. Обставини невиконання відповідачем рішення Кабінету Міністрів України, яким відповідача зобов`язано у строки, визначені протоколом урядової наради розрахуватися в повному обсязі за отриману продукцію (товари, обладнання), позивачем в обґрунтування позовних вимог наведено не було, із заявою про зміну підстав позову, позивач до суду не звертався. У матеріалах справи відсутні докази ухвалення Кабінетом Міністрів України вказаного рішення (його дата, номер, зміст тощо), тобто ці твердження позивача не підтверджені жодними належними та допустимими доказами. З клопотанням про залучення Кабінету Міністрів України до участі у справі позивач не звертався.

Позивач в порядку, передбаченому частиною першою статті 14 ГПК України, на власний розсуд вирішує, які вимоги заявляти у позові і які докази надавати на їх підтвердження.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.11.2023 у справі № 910/15007/21 прийняв відмову Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" від позову. Закрив провадження у справі № 910/15007/21 за позовом Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 25 680 922,88 грн на підставі пункту 4 частини першої статті 231 ГПК України. Вказана ухвала набрала законної сили.

Отже, висновок судів попередніх інстанцій, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернулося до суду з аналогічним позовом, що і у справі № 910/15007/21, і в обох справах позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу одними й тими ж обставинами (як фактичними, так і правовими), є обґрунтованим.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилань на норми матеріального чи процесуального права (пункт 7.43 постанови Великої Палати Верховного суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15).

Отже, зважаючи на наявність на момент постановлення ухвали про закриття провадження у цій справі ухвали Господарського суду міста Києва у справі № 910/15007/21, в якій вирішувався спір між тими самими сторонами, про той самий предмет (розмір вимог у цій справі № 910/4830/24 повністю охоплюється заявленими у справі № 910/15007/21 вимогами) і з тих самих підстав, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі № 910/4830/24 на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України. А тому доводи скаржника щодо неправильного застосування вказаної норми визнаються необґрунтованими.

Закриття провадження у справі, у зв`язку з наявністю судового рішення у іншій справі з аналогічними підставами та предметом позову, яке набрало законної сили, спрямовано на недопущення повторного перегляду та переоцінки спірних правовідносин.

Верховний Суд відхиляє доводи скаржника щодо відсутності такої обов`язкової складової для закриття провадження у справі як рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, оскільки сторонами в обох цих справах є одні і ті ж юридичні особи, з тим самим кодом ЄДРПОУ.

Відповідно до п. 6 Постанови Кабінету Міністрів України «Положення про Єдиний державний реєстр підприємств і організацій України» від 22.01.1996 р. №118, ідентифікаційний код зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним. У разі перетворення юридичної особи, крім центральних органів виконавчої влади, за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.

Також за змістом цього пункту у разі припинення юридичної особи з інших підстав ніж ті, які ним передбачені, присвоєння її ідентифікаційного коду новоствореним суб`єктам забороняється.

Судами попередніх інстанцій у цій справі становлено, що відбулася зміна назви позивача Акціонерного товариства "Турбоатом" на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини". Господарський суд міста Києва у справі № 910/15007/21 ухвалою від 23.11.2023 також закрив провадження у зв`язку з відмовою від позову вже Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Щодо зміни організаційно-правової форми відповідача Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" то відбулося правонаступництво.

Відповідно до частини другої статті 52 ГПК України усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши ухвалу місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що судові рішення ухвалені із додержанням норм процесуального та матеріального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Розподіл судових витрат

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін рішення судів попередніх інстанцій, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 у справі № 910/4830/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець