суддів Великої Палати Верховного Суду Воробйової І. А., Шевцової Н. В.
щодо постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року
у справі № 916/379/23(провадження № 14-22гс24)
за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автомаркет», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дехаб», треті особи: державний реєстратор юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимира Дмитрівна, ОСОБА_2 , про визнання недійсними рішень, правочину та застосування наслідків недійсності правочину
за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Дехаб»
на рішення Господарського суду Одеської області від 19 липня 2023 року
та постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 22 січня
1. У цій справі ОСОБА_1 оспорювала рішення загальних зборів Товариства
з обмеженою відповідальністю «Автомаркет» (далі - ТОВ «Автомаркет»)
від 28 листопада 2022 року, яким ТОВ «Автомаркет» вирішило внести
до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дехаб»
(далі - ТОВ «Дехаб») нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс),
та рішення установчих зборів ТОВ «Дехаб» від 28 листопада 2022 року у частині внесення ТОВ «Автомаркет» до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» спірного нерухомого майна, а також просила визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, складений 12 грудня 2022 року між цими двома товариствами, про передачу спірного майна ТОВ «Дехаб» та застосувати наслідки недійсності правочину - акта приймання-передачі нерухомого майна, шляхом скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень
(з відкриттям розділу) щодо спірного нерухомого майна.
2. За обставинами справи ОСОБА_1 була учасником ТОВ «Автомаркет»
із внеском до статутного капіталу 47,8 % від загального розміру та у зв`язку
з виходом із складу учасників, відповідно до статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набула право на виплату протягом року вартості її частки.
3. Прийнявши 20 квітня 2020 року рішення загальних зборів учасників (засновників) про виплату ОСОБА_1 частки статутного капіталу,
ТОВ «Автомаркет» свої зобов`язання, визначені статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не виконало
та з урахуванням частини сьомої цієї статті Закону виступило перед
ОСОБА_1 як боржник із зобов`язанням по виплаті вартості її частки.
4. Після виникнення у ТОВ «Автомаркет» обов`язку зі сплати ОСОБА_1 вартості частки як учаснику, який вибув, це товариство на підставі рішення загальних зборів передало належне йому нерухоме майно (автомобільний торговельний комплекс) до статутного капіталу ТОВ «Дехаб», яке рішенням своїх установчих зборів це майно прийняло. Між обома товариствами складено відповідний акт приймання-передачі.
5. Позивачка вважала, що внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» було здійснено ТОВ «Автомаркет» з метою ухилення
від виконання зобов`язань щодо виплати їй як колишній учасниці вказаного товариства вартості її частки, що є підставою для визнання правочину з передачі майна недійсним.
6. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19 липня 2023 року, залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 22 січня 2024 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.
7. Cуди попередніх інстанцій визнали оскаржені рішення загальних зборів
та акт приймання-передачі майна недійсними на підставі загальних засад цивільного законодавства - пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України, мотивуючи своє рішення недопустимістю зловживання правом. Зазначили, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам.
8. Вказані судові рішення у касаційному порядку оскаржило ТОВ «Дехаб».
з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства.
10. Велика Палата Верховного Суду мала визначитись щодо правової природи рішення загальних зборів, зокрема щодо критеріїв, за яких рішення загальних зборів товариства належить до односторонніх правочинів, та відповідно підстав, з яких їх може бути оскаржено, або відступити від такого висновку, виснувавши,
що рішення органу управління товариства не є правочином у розумінні статті 202
ЦК України та має розглядатися виключно як індивідуальний
акт ненормативного характеру.
11. 18 грудня 2024 року Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову
у цій справі, якою частково задовольнила касаційну скаргу ТОВ «Дехаб». Скасувала рішення судів першої та апеляційної інстанцій в частині задоволення вимог про визнання недійсними рішення установчих зборів ТОВ «Дехаб»
від 28 листопада 2022 року в частині внесення ТОВ «Автомаркет» до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу) та рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет» від 28 листопада
2022 року, яким ТОВ «Автомаркет» вирішило внести спірні нежитлові будівлі до статутного капіталу ТОВ «Дехаб». У цій частині позовних вимог ухвалено нове рішення - про відмову в позові.
12. Пункт 4 резолютивної частини рішення Господарського суду Одеської області від 19 липня 2023 року викладено в такій редакції: «Визнати недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Автомаркет» та Товариством
з обмеженою відповідальністю «Дехаб» 12 грудня 2022 року, зареєстрований
в реєстрі за № 3382, 3383».
13. В іншій частині рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду залишено без змін.
14. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку,
що рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства мають розглядатися як індивідуальні акти ненормативного характеру.
15. У своїх висновках Велика Палата Верховного Суду керувалась тим,
що рішенням загальних зборів ТОВ «Автомаркет» та рішенням установчих зборів ТОВ «Дехаб» виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі майна. Результатом вчинення комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «Дехаб» є правочин, оформлений у цьому випадку актом приймання-передачі нерухомого майна від 12 грудня 2022 року, а отже,
саме цей акт може розглядатись як правочин та визнаватись недійсним, оскільки саме він є кінцевим результатом комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «Дехаб».
16. Дійшовши висновку, що рішення органу управління товариства
17. З такими висновками в цій справі не погоджуємось, у зв`язку із чим відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) викладаємо окрему думку, керуючись такими міркуваннями.
18. Дійсно, усталеними є правові висновки Верховного Суду, відповідно до яких за загальним правилом рішення органів управління юридичної особи, зокрема
й загальних зборів, не є правочинами.
19. Разом з тимце не виключає, що у певних випадках таке рішення може мати ознаки одностороннього правочину, який, у свою чергу, може бути визнаний фраудаторним.
20. Так, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 202 ЦК України).
21. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю із цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частини друга - четверта статті 202 ЦК України).
22. Частиною п`ятою статті 202 ЦК України встановлено, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
23. Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно
до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників
і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
24. Відповідно до частини першої статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства,
у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
25. У пункті 104 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня
у визначеному рішенням товариства розмірі.
26. Вважаємо, що за результатами розгляду цієї справи у Великої Палати Верховного Суду не було підстав для відступу від зазначеного висновку.
27. Так, для визначення правової природи рішення загальних зборів
як одностороннього правочину має значення, чи спрямовано таке рішення на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Мета прийняття такого рішення - набути цивільних прав та обов`язків (змінити або припинити їх),
чи рішення, яке стосується звітності, укладення трудових контрактів тощо, - визначає правову природу такого рішення.
28. Якщо внаслідок прийнятого загальними зборами рішення відбуваються зміни у майні товариства, зокрема якщо таке рішення призводить до відчуження майна товариства, його переходу у власність інших осіб і при цьому жодних інших правочинів не вчиняється, то саме таке рішення слід вважати правочином.
29. Тобто у випадку, коли йдеться про прийняття загальними зборами рішення про відчуження майна, - таке рішення є правочином.
30. Рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет» у частині внесення до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» спірного нерухомого майна спрямовано на зміну цивільних прав (передачу спірного майна до статутного капіталу іншої юридичної особи), зокрема на припинення цивільних прав на нерухоме майно.
31. Таким чином, рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет» у частині внесення до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» спірного нерухомого майна
є одностороннім правочином, а визнання його недійсним є способом захисту прав позивачки.
32. Отже, вважаємо, що у цій справі Велика Палата Верховного Суду дійшла помилкового висновку про те, що рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет», внаслідок прийняття якого нерухоме майно товариства перейшло у власність
ТОВ «Дехаб», не є одностороннім правочином, а має розглядатись виключно
як індивідуальний акт ненормативного характеру, який вичерпує свою дію фактом виконання.
33. Оскільки у певних випадках рішення загальних зборів учасників товариства можуть мати ознаки одностороннього правочину, Велика Палата Верховного Суду за результатами розгляду цієї справи мала дійти висновку про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного в постанові від 01 березня
Судді: І. А. Воробйова