РІШЕННЯ

Іменем України

19 грудня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1124/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Кузьменко Т.О. за участю секретаря судового засідання Заєць І.М., розглянувши у порядку загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), АДРЕСА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (), вул. Голосіївська, 13А, кв. 240, м. Київ, 03039

про стягнення 20 000 000,00 грн

за участю представників:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: Ілюка А.І.

Суть спору. Позиції учасників справи, їх заяви і клопотання та процесуальні дії суду щодо розгляду справи.

Позивачка - ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про стягнення компенсації у розмірі 20 000 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 06.03.2018 між ОСОБА_1 (далі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - Сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" (далі - Корпоративний договір), у преамбулі якого зазначено, що сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро Сервіс" (далі - Товариство); сторони володіють частками статутного капіталу Товариства, кожній належить частка розміром 50% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пункту 4.6 Корпоративного договору Сторона-2 взяла на себе зобов`язання письмово повідомляти Сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) Сторони-2. У разі такого неповідомлення Сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від Сторони-1 сплатити на користь Сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн.

21-21 листопада 2022 року відповідачем здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, а саме: зміну учасників (засновників) та зміну кінцевого бенефіціарного власника (контролера), проте всупереч вимогам п. 4.6 Корпоративного договору відповідач не повідомив позивача про таку зміну, а тому, з огляду на приписи статей 525, 526, 530, 610, 612 Цивільного кодексу України, зобов`язаний сплатити позивачці компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Позивач направив відповідачу вимогу про сплату такої компенсації, яка була проігнорована відповідачем, що стало підставою для звернення до суду із цим позовом.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі № 927/1124/23 позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі №927/1124/23 залишено без змін.

05.04.2024 на виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 видано наказ про стягнення з ТОВ «Корнфілд ЛТД» на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Постановою Верховного Суду від 16.07.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 у справі № 927/1124/23 скасовано, справу № 927/1124/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 927/1124/23 передано на розгляд судді Кузьменко Т.О.

Ухвалою суду від 19.08.2024 справу № 927/1124/23 справу прийнято до свого провадження суддею Кузьменко Т.О., постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 10.09.2024, запропоновано учасникам справи надати суду документально та нормативно обґрунтовані письмові пояснення з урахування постанови Верховного Суду від 16.07.2024 у справі № 927/1124/23.

04.09.2024 представником відповідача надані письмові пояснення, відповідно до яких останній зазначає про необґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що відповідачем належним чином відповідно до умов Корпоративного договору виконано зобов`язання щодо повідомлення позивача про зміну (можливу зміну) своїх учасників (засновників) шляхом направлення листа-повідомлення засобами поштового зв`язку та електронного листа на електронну адресу позивача. З посиланням на пункт 4.6. Корпоративного договору відповідач стверджує про порушення позивачем умов Корпоративного договору та про відсутність у позивача підстав для отримання компенсації, оскільки вимогу сплатити таку компенсацію відповідач не отримував, а відтак обов`язок зі сплати компенсації у нього відсутній. Також відповідач вказує на відсутність у позивача порушених прав та законних інтересів в силу того, що зміна складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" стосувалася лише внутрішнього перерозподілу часток між учасниками товариства шляхом передачі частки в статутному капіталі від міноритарного учасника (засновника) на користь мажоритарного власника, що, на думку відповідача, не може вплинути на ведення спільного бізнесу.

Пояснення прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи.

Справа розглядається з урахуванням поданих пояснень та доказів, доданих до пояснень.

04.09.2024 представником позивачки подані письмові пояснення, відповідно до яких останній зазначає таке:

- надана відповідачем копія опису вкладення до цінного листа не підтверджує повідомлення відповідачем позивача про майбутню зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) відповідача;

- з паперової копії електронного доказу (скріншоту) вбачається, що в ньому вказана електронна адреса ІНФОРМАЦІЯ_1, тоді як в Корпоративному договорі вказана інша адреса відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_3;

- факт неотримання адресатом вимоги (вимоги про сплату компенсації), направленої за належною адресою, не звільняє останнього від настання правових наслідків, обумовлених таким зверненням.

Пояснення прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи.

09.09.2024 представником позивачки заявлено клопотання про витребування оригіналів доказів, а саме оригіналів письмових та електронних доказів, долучених до пояснень від 03.09.2024, а саме: оригінал повідомлення б/н від 03.10.2022, оригінал опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164), оригінал електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Ухвалою суду від 10.09.2024 клопотання про витребування оригіналів доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» оригінал повідомлення б/н від 03.10.2022; оригінал опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164); оригінал електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» надати суду для огляду: - у строк до 03.10.2024 - оригінал повідомлення б/н від 03.10.2022 та оригінал опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164); - у перше судове засідання, призначене для розгляду цієї справи по суті, - оригінал електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Крім того, ухвалою суду від 10.09.2024 продовжено підготовче провадження на 30 днів, оголошено перерву до 03.10.2024.

03.10.2024 відповідачем подані додаткові пояснення у справі, відповідно до яких останній зазначає, що вихідна електронна кореспонденція підприємства періодично видаляється відповідно до вимог внутрішніх розпорядчих документів, зокрема, відповідно до Інструкції про порядок обліку, зберігання і використання документів та інших матеріальних носіїв, які містять відомості, що становлять комерційну інформацію ТОВ «Корнфілд ЛТД» від 05.06.2020, затверджена Наказом № 2 від 05.06.2020.

Крім того, відповідачем зазначено, що 14.12.2023 за адресою директора ТОВ «Корнфілд ЛТД» ОСОБА_5 був проведений обшук. Під час проведення обшуку вилучено телефон останнього. Мобільний телефон директора був одним із пристроїв, з яких він здійснював доступ до корпоративної пошти, отримання та відправку електронної кореспонденції. Після протиправного вилучення мобільного телефона на корпоративній електронній пошті ІНФОРМАЦІЯ_1 стали пропадати електронні листи.

Пояснення долучено до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 03.10.2024 представником відповідача надано витребувані ухвалою суду від 10.09.2024 оригінали документів.

03.10.2024 представником позивачки подано клопотання про зберігання оригіналів письмових доказів, а саме оригіналу повідомлення б/н від 03.10.2022, оригіналу опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення 64) в суді в матеріалах справи.

У підготовчому засіданні 03.10.2024 представник відповідача заперечив щодо збереження оригіналів документів у матеріалах справи.

Судом у підготовчому засіданні 03.10.2024 з огляду на положення статті 92 ГПК України долучено до матеріалів справи оригінали доказів (повідомлення б/н від 03.10.2022, опис вкладення в цінний лист (поштове відправлення 64)). Представником відповідача заявлено клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з необхідністю вчинення останнім дій для об`єктивного розгляду справи по суті. Вказане клопотання судом задоволено, підготовче засідання відкладено на 24.10.2024.

03.10.2024 представником відповідача подано клопотання про повернення оригіналів доказів.

09.10.2024 представником відповідача подано зауваження з приводу неправильності чи неповноти протоколу судового засідання.

Ухвалою від 14.10.2024 суд відхилив зауваження представника ТОВ «Корнфілд ЛТД» щодо неповноти відомостей у протоколі судового засідання, яке відбулося 03.10.2024 у справі № 927/1124/23.

15.10.2024 представником відповідача подано клопотання про невідкладний розгляд клопотання про повернення оригіналів документів та про повернення оригіналів документів представнику відповідача.

15.10.2024 представником відповідача подано клопотання про формалізацію дії, вчиненої судом, а саме: вилучення оригіналів доказів (оригіналу повідомлення б/н від 03.10.2022, оригіналу опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення 64)) під час здійснення їх огляду в судовому засіданні шляхом винесення відповідної ухвали суду або іншим рішенням суду.

15.10.2024 представником відповідача подана заява про забезпечення доказів.

Ухвалою суду від 21.10.2024 у задоволенні заяви ТОВ «Корнфілд ЛТД» про забезпечення доказів відмовлено.

21.10.2024 представником позивачки подано клопотання про призначення технічної експертизи документів.

Своє клопотання представник обґрунтував тим, що з`ясування обставин справи щодо визначення давності виконання (виготовлення) повідомлення б/н від 03.10.2022 та опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164), встановлення відповідності часу нанесення відтисків печаток, штампів, виконання рукописних підписів та рукописного тексту на повідомленні б/н від 03.10.2022 та описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164) даті виготовлення, а також визначення давності їх виконання на цих документах має істотне значення для правильного вирішення цієї справи та потребує спеціальних знань.

Позивач вважає, що повне та всебічне з`ясування вказаних обставин можливе лише шляхом призначення технічної експертизи документів у цій справі, у зв`язку з чим просив призначити технічну експертизу документів на вирішення якої поставити такі питання:

1) чи відповідає дата створення повідомлення б/н від 03.10.2022 та опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164) вказаній у них даті створення, якщо ні, то яка фактична давність створення цих документів?

2) чи нанесений відтиск печатки на повідомленні б/н від 03.10.2022 у той час, яким датований цей документ, якщо ні, то в який період часу був нанесений відтиск печатки на повідомленні б/н від 03.10.2022?

3) чи нанесений відтиск штампу на описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164) у той час, яким датований цей документ, якщо ні, то який період часу був нанесений відтиск штампу на описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164)?

4) чи виконані рукописні підписи на повідомленні б/н від 03.10.2022 та описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164) у той час, яким датовані ці документи, якщо ні, то в який період часу були виконані рукописні підписи на повідомленні б/н від 03.10.2022 та описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164)?

5) чи виконаний рукописний текст на описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164) у той час, яким датований цей документ, якщо ні, то в який період часу був виконаний рукописний текст, а саме номер поштового відправлення, на описі вкладення в цінний лист (поштове відправлення: 164)?

24.10.2024 відповідачем подано заперечення на клопотання про призначення технічної експертизи та просив відмовити у задоволенні останнього.

У підготовчому засіданні 24.10.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника позивачки про призначення технічної експертизи.

Вирішуючи питання відмови у задоволенні клопотання, суд виходив з такого.

Відповідно до статті 99 ГПК України, судова експертиза призначається лише в разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто в разі коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. В матеріалах справи відсутні суперечливі докази, а оцінка наявних доказів може бути здійснена судом без призначення відповідної експертизи.

У підготовчому засіданні 24.10.2024 судом також розглянуто клопотання відповідача про повернення оригіналів доказів та про формалізацію дії, вчиненої судом. Ухвалою суду від 24.10.2024 у задоволенні клопотання відмовлено.

24.10.2024 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.11.2024.

18.11.2024 від дізнавача ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області Федорець Жанни надійшов лист № 19084/124/48/3/2024 від 18.11.2024 про надання оригіналу листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я ОСОБА_1 та опису вкладення до цінного листа № 164 на ім`я ОСОБА_1 , що зберігаються в матеріалах судової справи № 927/1124/23.

Листом № 927/1124/23/1438/24 від 19.11.2024 суд повідомив дізнавача ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області Федорець Жанну про відсутність підстав для надання оригіналів документів у справі № 92547/1124/23.

19.11.2024 до Господарського суду Чернігівської області дізнавачем ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області Федорець Жанною надано ухвалу слідчого судді Деснянського районного суду міста Чернігова Григор`єва Р.Г. від 19.11.2024 у справі № 750/16241/24 (провадження № 1-кс/750/5555/24), відповідно до якої останнім постановлено надати дозвіл дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області Федорець Жанні Андріївні, старшому дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області капітану поліції Бурлаці Єлизаветі Михайлівні тимчасовий доступ до судової справи № 927/1124/23, з можливістю подальшого вилучення оригіналів наступних документів: лист-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я ОСОБА_1 та опис вкладення до цінного листа № 164 на ім`я ОСОБА_1 , які знаходяться у володінні Господарського суду Чернігівської області . Строк дії ухвали встановлено до 18.01.2025.

У судовому засіданні 19.11.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду справи по суті на 02.12.2024.

У судовому засіданні 02.12.2024 судом досліджено докази, зокрема оригінали листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я ОСОБА_1 та опису вкладення до цінного листа № 164 на ім`я ОСОБА_1 .

Також у цьому судовому засіданні представник відповідача зазначив про відсутність у нього витребуваних ухвалою суду від 10.09.2024 оригіналу електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2 , а також заявив усне клопотання про повернення оригіналів доказів.

Щодо клопотання відповідача про повернення оригіналів документів суд зазначив, що на адресу суду надійшла ухвала слідчого судді Деснянського районного суду міста Чернігова від 19.11.2024 у справі 750/16241/24 провадження № 1-кс/750/5555/24, відповідно до якої посадовій особі ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області надано тимчасовий доступ до судової справи № 927/1124/23, з можливістю подальшого вилучення оригіналів наступних документів: лист-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я ОСОБА_1 та опис вкладення до цінного листа № 164 на ім`я ОСОБА_1 , які знаходяться у володінні Господарського суду Чернігівської області. Вказана ухвала набрала законної сили і є обов`язковою для виконання, у зв`язку з чим у задоволенні клопотання про повернення оригіналів документів судом відмовлено.

Ухвалою суду від 02.12.2024, занесеною до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 19.12.2024.

03.12.2024 представником відповідача подано клопотання про надання шляхом особистого вручення уповноваженому представнику ТОВ «Корнфілд ЛТД» засвідченої суддею копії повідомлення б/н від 03.10.2022 та засвідченої судом копії опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення № 164).

03.12.2024 представником відповідача подано клопотання про надання дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області старшому лейтенанту поліції Федорець Жанні Андріївні , старшому дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області капітану поліції Бурлаці Єлизаветі завірених копій повідомлення від 03.10.2022 та опису вкладення до цінного листа № 164, а також про повернення оригіналів доказів ТОВ «Корнфілд ЛТД».

Ухвалою суду від 09.12.2024 у задоволенні клопотання представника ТОВ «Корнфілд ЛТД» про надання дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області старшому лейтенанту поліції Федорець Жанні Андріївні, старшому дізнавачу ВД ЧРУП ГУНП в Чернігівській області капітану поліції Бурлаці Єлизаветі завірених копій повідомлення від 03.10.2022 та опису вкладення до цінного листа № 164 відмовлено.

Клопотання представника ТОВ «Корнфілд ЛТД» про повернення оригіналів документів залишено без розгляду.

Крім того, відповідно до протоколу доступу до речей і документів від 04.12.2024, а також опису речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді, Господарським судом Чернігівської області 04.12.2024 виконано вимоги ухвали слідчого судді - вилучено і передано старшому дізнавачу ВД ГРУП Бурлаці Є.М. оригінали наступних документів: лист-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я ОСОБА_1 та опис вкладення до цінного листа № 164 на ім`я ОСОБА_1 .

18.12.2024 представником позивачки подано клопотання про проведення судового засідання, призначеного на 19.12.2024 за відсутності учасника справи.

Суд клопотання задовольнив.

Будь-яких інших заяв та клопотань від сторін не надходило.

У судовому засіданні 19.12.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

19.12.2024 уповноваженим представником ТОВ «Корнфілд ЛТД» адвокатом Іллюком А.І. отримано засвідчені відповідно до вимог чинного законодавства, зокрема Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України від 20.08.2019 № 814 (зі змінами), копії повідомлення б/н від 03.10.2022 та опису вкладення в цінний лист (поштове відправлення № 164).

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

06.03.2018 між ОСОБА_1 (далі - Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (далі - Сторона-2) було укладено Корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (далі - Корпоративний договір) (а.с. 28-39 т. 1).

У преамбулі Корпоративного договору зазначено, що сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ «Іст Агро Сервіс» (далі - Товариство) (пунт «А»); сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу Товариства (пункт «С»); кожній Стороні належить частка розміром 50% статутного капіталу Товариства (пункти «D», «Е»).

Відповідно до пункту 4.6 Корпоративного договору Сторона-2 взяла на себе зобов`язання письмово повідомляти Сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) Сторони-2.

У разі неповідомлення Сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2 у порядку та строки, встановлені цим пунктом Договору, Сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від Сторони-1 сплатити на користь Сторони-1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості Сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

За умовами п. 4.7 Корпоративного договору після одержання від Сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2, Сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) Сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу Стороною-1 у діючих учасників (засновників) Сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі Сторони-2.

У пункті 4.8 Корпоративного договору Сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення Сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього Договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього Договору.

У підпунктах «b», «с» пункту 5.2 Корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.

Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності Сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована Стороною-1.

У свою чергу, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності Сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована Стороною-2.

Згідно з пунктом 8.1 Корпоративного договору у разі неможливості Сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством, Сторони зобов`язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією Сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов`язкового вирішення Загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене Загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із Сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання Загальними зборами учасників Товариства, а Сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8. цього Договору.

Відповідно до пункту 8.2 Корпоративного договору у випадку виникнення безвихідної ситуації Сторони домовилися вирішувати її наступним чином:

8.2.1. Будь-яка із Сторін (Сторона-ініціатор) має право відправити іншій Стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша Сторона зобов`язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію Сторони-ініціатора або прийняти пропозицію Сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;

8.2.2. У разі відсутності від іншої Сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований Стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою Стороною;

8.2.3. У разі, якщо Сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із Сторін вправі надіслати іншій Стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями:

а) викупу належної іншій Стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною;

b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій Стороні за тією ж ціною.

8.2.4. Інша Сторона, одержавши таку письмову вимогу від Сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій Сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у Сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати Стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю Сторін у такому разі строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Згідно з пунктом 9.1. Корпоративного договору всі повідомлення та інше листування Сторін за цим Договором повинні бути оформлені українською та/або російською мовами (за винятком повідомлень, листування або документів, які виходять від або надаються третьою особою), в письмовій формі і повинні бути направлені іншій стороні одним із наступних способів:

а) цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення або кур`єром за наступними адресами:

Сторона-1: АДРЕСА_2 ;

Сторона-2: зареєстрована у встановленому законом порядку адреса місцезнаходження Сторони-2;

b) шляхом особистого вручення Стороні;

c) шляхом направлення електронного листа на наступні електронні адреси Сторін:

Сторона-1: ІНФОРМАЦІЯ_2;

Сторона-2: ІНФОРМАЦІЯ_4.

Цей Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох Сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) Сторін) у порядку, визначеному цим Договором, та повного виконання Сторонами всіх своїх зобов`язань за цим Договором (п. 10.5 Корпоративного договору).

Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. та зареєстрований в реєстрі за №74.

Станом на дату укладення Корпоративного договору (06.03.2018) до складу учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД» входили ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , які також є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) (т. 1 а.с. 40-46).

21.11.2022 та 22.11.2022 приватним нотаріусом Трач І. С. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Корнфілд ЛТД», а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміна установчих документів.

Відповідно до витягів з ЄДР станом на 22.11.2022 та станом на 11.08.2023 єдиним засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Корнфілд ЛТД» значиться ОСОБА_3 .

Як зазначає позивач, відповідач всупереч вимогам п. 4.6 Корпоративного договору не повідомив позивача про зміну учасників (засновників) товариства, у зв`язку з чим позивач 06.06.2023 направив на адресу відповідача (вул. Голосіївська, 13-А, кв. 240, м. Київ, 03039) вимогу від 31.05.2023 про сплату у семиденний строк з дня отримання вимоги компенсації у розмірі 20000000,00 грн.

Вказана вимога не була отримана відповідачем та повернута 21.06.2023 позивачу з відміткою відділення поштового зв`язку «за закінчення встановленого терміну зберігання», що підтверджується роздруківкою трекінгу з сайту Укрпошти (т.1 а.с. 66-67).

Відповідачем на підтвердження свого обов`язку повідомлення позивача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) відповідно до п. 4.6 Корпоративного договору до суду надано повідомлення б/н від 03.10.2022 та опис вкладення в цінний лист від 04.10.2022 (поштове відправлення № 164), в переліку відправлень якого міститься запис: в графі «найменування вкладення» - повідомлення від 04.10.2022 року про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ «Корнфілд ЛТД»; в графі «кількість предметів, аркушів» - 1.

Доказів сплати відповідачем позивачу компенсації у розмірі 20000000,00 грн матеріали справи не містять.

Крім ТОВ «Іст Агро Сервіс», сторони у справі є співзасновниками ТОВ «Улянівське» з часткою позивача у розмірі 3 512 371,50 грн, відповідача - 3 547 850,00 грн та ТОВ «Іст Агро» з часткою позивача у розмірі 250 000 грн, відповідача - 250 000,00 грн.

За твердженням позивача, неповідомлення останнього відповідачем про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) відповідно до п. 4.6 Корпоративного договору та несплата відповідачем компенсації стала підставою звернення позивачки до суду за захистом своїх прав.

Нормативно-правове обґрунтування та оцінка аргументів.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України, яка була чинною на момент укладення Корпоративного договору, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Як убачається із частини 1 статті 96-1 ЦК України (у редакції, чинній з 01.01.2023), права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Як слідує із частини другої цієї статті, корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми права корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

За визначенням, викладеним в частині 1 статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", корпоративним договором є договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

У справі, що розглядається, спір виник між позивачем та відповідачем як учасниками юридичної особи - ТОВ "Іст Агро Сервіс" щодо невиконання ТОВ "Корнфілд ЛТД" своїх зобов`язань за Корпоративним договором в частині повідомлення про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників), тобто спір у цій справі виник з корпоративних відносин.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з частинами 1, 3 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до частин 1-3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинній на момент укладення Корпоративного договору) корпоративний договір є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов`язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов`язок виникає.

Як встановив суд, між позивачем та відповідачем був укладений Корпоративний договір, за умовами п. 4.6 якого відповідач зобов`язався повідомити позивача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої дати такої зміни, при цьому сторони встановили відповідальність за невиконання відповідачем такого обов`язку у вигляді сплати компенсації позивачу у розмірі 20000000,00 грн, який сторони вважають справедливим та таким, що не підлягає зменшенню.

Тобто, підписуючи договір, відповідач мав розуміти й усвідомлювати негативні наслідки нездійснення ним дій, визначених сторонами у п. 4.6 Корпоративного договору, та добровільно погодився з розміром компенсації, що підлягає сплаті у разі порушення взятих на себе зобов`язань.

Разом з тим, 21.11.2022 та 22.11.2022 було проведено державну реєстрацію змін щодо складу учасників відповідача та бенефіціарних власників, внаслідок яких виключено зі складу учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" ОСОБА_4 , а єдиним засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником стала ОСОБА_3 .

Проте в порушення приписів п. 4.6 Корпоративного договору відповідач не повідомив позивача у встановлений у п. 4.6 цього договору строк про таку зміну складу учасників, що за змістом п. 4.7 Корпоративного договору порушило права позивача на вступ в переговори з діючим учасником (засновником) відповідача щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва та щодо викупу у діючого учасника (засновника) відповідача належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Корнфілд ЛТД", а також призвело до виникнення безвихідної ситуації у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього Договору.

Оцінюючи умови Корпоративного договору, розподілення повноважень в управлінні Товариством (пп. "b", "с" п. 5.2 Корпоративного договору) тощо, суд доходить висновку, що спірні умови п. 4.6 Корпоративного договору носять не просто інформативний та формальний характер, а викликані саме наявністю певної конкуренції та взаємоконтролю між сторонами у їх спільній діяльності (в усіх спільних проектах), а відтак і необхідністю певного контролю та виключним ставленням з боку позивача до складу засновників відповідача, саме як учасника ТОВ "Іст Агро Сервіс", тобто об`єкта їх спільних корпоративних прав.

Щодо повідомлення позивача про зміну складу своїх учасників суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 9.1. Корпоративного договору всі повідомлення та інше листування Сторін за цим Договором повинні бути направлені іншій стороні одним із наступних способів, зокрема:

а) цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення або кур`єром за наступними адресами:

Сторона-1: АДРЕСА_2 ;

Сторона-2: зареєстрована у встановленому законом порядку адреса місцезнаходження Сторони-2;

c) шляхом направлення електронного листа на наступні електронні адреси Сторін:

Сторона-1: ІНФОРМАЦІЯ_2;

Сторона-2: ІНФОРМАЦІЯ_4.

Відповідачем до письмових пояснень додано копію скріншоту електронного листа, направленого 05.10.2022 об 11 год. 47 хв. на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_2, а також копію листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я Гайдай Алли Степанівни та копію опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 164), в переліку відправлень якого в графі «найменування вкладення» міститься запис «повідомлення від 04.10.2022 року про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ «Корнфілд ЛТД».

Дослідивши зміст листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я Гайдай Алли Степанівни та опису вкладення, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами.

У засіданні 02.12.2024 судом досліджено докази, зокрема, як оригінал листа-повідомлення від 03.10.2022 на ім`я Гайдай Алли Степанівни, так і його копію.

Суд критично оцінює наданий відповідачем доказ з огляду на таке.

Як встановлено судом, лист-повідомлення від 03.10.2022 було вперше надано відповідачем 03.09.2024 як додаток до письмових пояснень, наданих на виконання ухвали суду від 19.08.2024.

Цей лист надано відповідачем як доказ в обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог.

Суд зауважує, що справа № 927/1124/23 вже розглядалась Господарським судом Чернігівської області, але, відповідно до постанови Верховного Суду від 16.07.2024, рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 і постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2023 скасовані, справа № 927/1124/23 направлена на новий розгляд.

Судом встановлено, що відповідачем ані під час розгляду справи № 927/1124/24 попереднім складом суду, ані під час розгляду судом апеляційної інстанції, вказаний доказ не надавався для оцінки і дослідження судом.

Представник позивачки під час розгляду справи новим складом суду наголошував на тому, що існують обґрунтовані сумніви щодо існування листа-повідомлення саме на дату складання - 03.10.2022, припустивши, що до суду надано не оригінал, а лист, видрукований відповідачем пізніше, а тому є недостовірним доказом у справі. За твердженням відповідача вказаний лист є другим оригінальним примірником, зміст якого ідентичний листу, надісланого позивачці 04.10.2022 засобами поштового зв`язку.

При цьому, надаючи оцінку вказаному повідомленню, суд, ураховуючи порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку, дійшов висновку про необхідність здійснення такої оцінки у зв`язку з доказами направлення цього повідомлення позивачці, зокрема, наданим відповідачем описом вкладення, у зв`язку з чим зазначає.

Згідно з Правилами поштового зв`язку (пункти 2, 61, 62, 68), затвердженими Постановою КМУ № 270 від 05.03.2009 (в редакції станом на 04.10.2022 - день оформлення опису вкладення) у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв`язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв`язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.

У разі подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу з повідомленням про його вручення відправник заповнює бланк повідомлення на свою поштову адресу або адресу особи, якій за його дорученням належить надіслати повідомлення після вручення поштового відправлення, поштового переказу.

Про прийняття для пересилання згрупованих поштових відправлень, поштових переказів видається один розрахунковий документ на один список. Один примірник списку видається відправникові.

Повідомленням про вручення поштового відправлення, поштового переказу є повідомлення, яким оператор поштового зв`язку доводить до відома відправника чи уповноваженої ним особи інформацію про дату вручення реєстрованого поштового відправлення, виплати коштів за поштовим переказом та прізвище одержувача.

Розрахунковим документом вважається документ встановленої відповідно до Закону України "Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг" форми та змісту (касовий чек, розрахункова квитанція тощо), що підтверджує надання послуг поштового зв`язку.

Відтак, розрахунковий документ та опис вкладення є офіційним підтвердженням наявності у поштовому відправленні того пакету документів, який був надісланий відправником засобами поштового зв`язку.

Отже, належним доказом направлення кореспонденції є видані відправникові поштового відправлення оригінал розрахункового документу (оригінал поштової квитанції, поштової накладної з інформацією про поштове відправлення чи фінансового чека), в якому зазначено найменування оператора та об`єкту поштового зв`язку, які надають послуги, дата та вид послуги, її вартість, що підтверджує надання послуг поштового зв`язку, та оригінал опису вкладення у цінний лист, з поіменним переліком документів, яким підтверджується перелік документів, що були відправлені.

Як убачається з умов Корпоративного договору, у разі повідомлення іншої сторони засобами поштового зв`язку, останнє повинно бути направлено цінним листом з описом вкладення і повідомленням.

Розрахункового документа до опису вкладення у цінний лист від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 164) та повідомлення про вручення рекомендованого листа відповідачем не надано.

Відтак суд вважає, що відповідачем не доведено факту направлення листа-повідомлення засобами поштового зв`язку на адресу позивачки.

Крім того, як убачається з матеріалів справи, відповідач зазначає про направлення позивачці повідомлення про майбутні зміни учасників (засновників) ТОВ «Корнфілд ЛТД» від 03.10.2022, в доказ чого надав оригінал та копію зазначеного листа-повідомлення.

При цьому суд зауважує, що повідомлення датоване 03.10.2022, тоді як у описі вкладення у цінний лист зазначено про направлення повідомлення, датованого 04.10.2022.

Листа -повідомлення, датованого 04.10.2022, відповідачем до матеріалів справи не надано.

Вищевказані обставини унеможливлюють оцінку змісту цього повідомлення.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що Відповідачем не надано належних та допустимих доказів про направлення відповідно до умов Корпоративного договору повідомлення, датованого 03.10.2022, на адресу Позивачки цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення або кур`єром.

Щодо направлення електронного листа суд зазначає таке.

Відповідачем, як доказ направлення повідомлення позивачці, надано копію скріншоту електронного листа.

Скріншот як знімок екрану - це зображення візуального пристрою виведення. Тобто це інформація з електронного джерела, яка може бути копією електронного доказу в суді.

Відповідно до статті 96 ГПК України електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам`яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).

Електронні докази подаються в оригіналі або в електронній копії, засвідченій електронним підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги". Законом може бути передбачено інший порядок засвідчення електронної копії електронного доказу.

Учасники справи мають право подавати електронні докази в паперових копіях, посвідчених в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом.

Учасник справи, який подає копію електронного доказу, повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу електронного доказу.

Якщо подано копію (паперову копію) електронного доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал електронного доказу. Якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

У постанові Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 922/51/20 за наслідками аналізу статей 73, 77, 91, 96 Господарського процесуального кодексу України, сформульовано правовий висновок, відповідно до якого учасник справи на обґрунтування своїх вимог і заперечень має право подати суду електронний доказ в таких формах: 1) оригінал; 2) електронна копія, засвідчена електронним цифровим підписом; 3) паперова копія, посвідчена в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (частина третя статті 96 ГПК України), який, в свою чергу, є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (пункт 1 частини другої статті 73 ГПК України). Таким чином подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу.

Судом витребовувався у відповідача оригінал електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

У додаткових поясненнях від 20.02.2024 відповідачем зазначено, що відповідно до п. 14 Інструкції про порядок обліку, зберігання і використання документів та інших матеріальних носіїв, які містять відомості, що становлять комерційну інформацію ТОВ «Корнфілд ЛТД» від 05.06.2020, затвердженої Наказом товариства № 2 від 05.06.2020, документи, створені в електронному вигляді підлягають знищенню, якщо термін створення перевищує 6 місяців, електронні листи та повідомлення, термін створення яких перевищує вказаний термін, видаляються без погодження з директором.

У судовому засіданні представник відповідача зазначив про відсутність у нього витребуваних ухвалою суду від 10.09.2024 оригіналу електронного листа від 05.10.2022 з електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1 (з доступом до електронної системи, з якої відправлявся лист) на адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Суд критично відноситься до наданого доказу (копії скріншоту), оскільки зміст такого документа не захищений від внесення правок та викривлення інформації.

Отже, з огляду на викладене, оскільки відсутній доступ до електронної системи, з якої відправлявся електронний лист, і відповідачем не надано оригінал останнього, а також враховуючи, що позивач ставить під сумнів відповідність копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не приймається судом до уваги.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд доходить висновку, що відповідач не повідомив належним чином Позивачку про зміну складу учасників товариства.

Суд відхиляє доводи відповідача про відсутність порушеного права позивача в силу того, що зміна складу учасників (засновників) ТОВ "Корнфілд ЛТД" стосувалася лише внутрішнього перерозподілу часток між учасниками товариства шляхом передачі частки в статутному капіталі від міноритарного учасника (засновника) на користь мажоритарного власника, з огляду на те, що в розумінні положень Законів України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 835-VIII від 26.11.2015 та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018 вихід учасника (засновника) зі складу товариства є фактичною зміною кількісного складу учасників (засновників) товариства.

При цьому, особливостей тлумачення поняття «зміни (можливої зміни) складу своїх учасників (засновників)» умовами Корпоративного договору не визначено.

Як встановлено судом, у пункті 4.6 Корпоративного договору сторони погодили, що Сторона-2 взяла на себе зобов`язання письмово повідомляти Сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) Сторони-2. У разі неповідомлення Сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) Сторони-2 у порядку та строки, встановлені цим пунктом Договору, Сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від Сторони-1 сплатити на користь Сторони-1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн.

Докази того, що сторони узгодили інший обсяг взятих Стороною-2 зобов`язань та кореспондуючих ним прав Сторони-1 в матеріалах справи відсутні. Також в матеріалах справи відсутні будь-які докази зміни або викладення п. 4.6 Корпоративного договору в іншій редакції, як і будь-які докази узгодження сторонами особливостей тлумачення поняття «зміни (можливої зміни) складу своїх учасників (засновників)».

У цих взаємовідносинах прослідковується причинно-наслідковий зв`язок між зміною складу учасників відповідача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" в управлінні ТОВ "Іст Агро Сервіс", з чим і пов`язується необхідність спірного інформування позивача для можливості подальшого придбання ним частки відповідача, що планується (-лась) до відчуження, і, як наслідок, можливості збільшення свого впливу в корпоративному управлінні Товариством через участь в управлінні його співзасновника.

Таким чином, неповідомлення відповідачем про зміну його складу учасників унеможливило його участь в придбанні частки співзасновника Товариства, та, як наслідок, порушило корпоративні права позивача, безпосередньо обумовлені Корпоративним договором.

Позивач направив на адресу відповідача вимогу, у якій просив у семиденний строк з моменту отримання цієї вимоги, що узгоджується з приписами п. 4.6 Корпоративного договору, сплатити компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн, проте ця вимога не була вручена відповідачу та повернута позивачу з відміткою відділення поштового зв`язку "за закінченням встановленого терміну зберігання". Днем проставлення вказаної відмітки є 21.06.2023.

Проте сам по собі факт неотримання відповідачем кореспонденції, яку позивач надіслав на офіційну адресу відповідача, вказану в ЄДР, не може вважатися поважною причиною невиконання дій, обумовлених таким поштовим відправленням, оскільки викликаний не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З урахуванням приписів указаної норми, семиденний строк для сплати відповідачем компенсації слід рахувати з дня проставлення відділенням поштового зв`язку відмітки про невручення (повернення) вказаної вимоги від 31.05.2023.

Отже, останнім днем для виконання відповідачем свого зобов`язання щодо сплати позивачу компенсації є 28.06.2023.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться у частині 1 статті 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 193 Господарського кодексу України та статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки відповідач у порушення статей 525, 526, 527, 530 Цивільного кодексу України взятих на себе зобов`язань не виконав та не сплатив позивачу компенсації у встановлений у Корпоративному договорі строк, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача компенсації у розмірі 20000000,00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Суд не бере до уваги доводи відповідача про порушення позивачем умов Корпоративного договору внаслідок незастосування останнім відповідно до вимог п. 4.8 Корпоративного договору процедур, передбачених пунктом 8.1 договору, оскільки зі змісту Корпоративного договору не вбачається зв`язку між сплатою компенсації за неповідомлення Сторони-1 про зміну складу учасників (засновників) Сторони-2 та погодженим сторонами порядком вирішення «безвихідної ситуації», в разі виникнення якої пунктом 8.2 Корпоративного договору передбачені межі і порядок можливої альтернативної поведінки сторін договору, ініціатором якої вправі виступати будь-яка зі сторін Корпоративного договору як одночасно з вимогою про сплату компенсації, обумовленої пунктом 4.6 Корпоративного договору, так і окремо. Тобто умову щодо обов`язкової послідовності дій сторони, яка б свідчила, що вимозі про сплату компенсації має передувати процедура врегулювання «безвихідної ситуації» сторони в Корпоративному договорі не погодили.

Доказами у справі, відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами як, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі статтею 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Інші докази та пояснення учасників справи судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясовано усі питання, винесені на його розгляд.

За наведених у їх сукупності обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Статтею 129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на задоволення позовних вимог у повному обсязі, судовий збір в сумі 240000 грн покладається на відповідача.

Керуючись статтями 13, 14, 42, 73-80, 86, 129, 165, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (, вул. Голосіївська, 13А, кв. 240, м. Київ, 03039) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішення законної сили.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду згідно зі статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України подається безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

У зв`язку з перебуванням судді Кузьменко Т.О. у відпустці, відповідно до ч. 4 ст. 116 ГПК України повне рішення складено і підписано 06.01.2025.

Суддя Т.О.Кузьменко