РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.10.2024Справа № 910/3102/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех»

про стягнення 1267000,00 грн неустойки,

Представники:

від позивача Антонюк Р.В.

від відповідача не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про стягнення 1295000,00 грн (неустойка за період з 25.03.2023 по 25.09.2023) за договором № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг.

Суд своєю ухвалою від 14.03.2024 відкрив провадження у справі № 910/3102/24, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач неналежним чином виконував умови договору про надання транспортно-експедиторських послуг № 15/03-2022 від 15.03.2023 (далі - Договір), який укладений за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 910/3102/24. Цим рішенням відмовлено у первісному позові товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» до товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів та задоволено зустрічний позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору про надання транспортно-експедиторських послуг № 15/03-2022 від 15.03.2023. Порушенням цього договору, за твердженням позивача, є ненадання відповідачем інформації про час, місце завантаження та характеристику вантажу, наслідком чого є покладення на відповідача відповідальності, передбаченої п. 5.2 цього договору, у вигляді сплати 7000 грн за кожну добу простою за період з 25.03.2023 по 25.09.2023.

До закінчення підготовчого засідання позивач змінював розмір позовних вимог внаслідок зміни періоду нарахування неустойки. Зокрема, 20.05.2024 позивач подав заяву про зменшення розміру позовних вимог до 952000,00 грн, визначивши період нарахування неустойки з 06.01.2024 по 20.05.2024.

04.07.2024 позивач збільшив розмір позовних вимог до 1267000,00 грн (неустойка за період з 06.01.2024 по 04.07.2024).

Відповідач відхилив позовні вимоги у повному обсязі з огляду на таке.

Позивач не довів факт надання замовнику автототранспорту, який простоював, оскільки в матеріалах справи відсутні докази що б доводили існування автотранспорту у власності/оренді/користуванні позивача, а також докази що підтверджують, що цей автомомобіль був зарезервований.

Позивач не надав жодного доказу який би свідчив про наявність домовленостей між сторонами про факт замовлення послуг, а також про намір відповідача скористатись цими послугами.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

23 березня 2023 року товариство з обмеженою відповідальністю «Логінтех» перерахувало товариству з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» 450000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 2754 від 23.03.2023.

У цій платіжній інструкції у призначенні платежі зазначено, що кошти є оплатою за транспортні послуги за договором № 15/03-2022 від 15.03.2023.

Як станом на 23 березня 2023 року, так і станом на 15 березня 2023 року договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023 як єдиного документу, що фіксує волевиявлення сторін щодо спільних прав та обов`язків та зміст зобов`язання не існувало. Пропозиція товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» щодо укладення договору з номером № 15/03-2022, предметом якого є надання транспортно-екпедиторських послуг та з датою укладення « 15.03.2023» сформована була у відповідному проекті договору, який був підписаний товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» та скріплений його печаткою. Зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» цей документ не підписаний.

У подальшому товариство з обмеженою відповідальністю «Логінтех» звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів, стверджуючи, що кошти перераховані помилково і жодних правовідносин між сторонами не існувало. В свою чергу товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» подало зустрічний позов до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023.

Господарський суд Рівненської області 05.12.2023 ухвалив рішення у справі № 918/414/23 такого змісту:

1. У задоволені первісного позову товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» до товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів відмовити.

2. Зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автотрейд Плюс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору задовольнити.

3. Визнати укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Автотрейд Плюс» договір № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг.

Рішення набрало законної сили 05.01.2024.

Господарський суд Рівненської області, також встановивши факт не підписання зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» надісланого товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» проекту договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023, дійшов висновку, що цей договір між сторонами було укладено (такий висновок сформовано у мотивувальні частині рішення), ухваливши рішення (резолютивна частина) про його укладення.

Суд вважає, що такі висновки Господарського суду Рівненської області суду є суперечливими, що дає підстави для застосування ч. 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України.

Зокрема, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (частина 7 статті 179 Господарського кодексу України).

Статтею 181 Господарського кодексу (далі - ГК) України передбачено, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Такою особливістю є укладення господарського договору за рішенням суду, яка врегульована ст.187 ГК України. Виходячи з приписів ст. 187 ГК України, предметом судового розгляду можуть бути тільки спори, що виникають при укладенні господарських договорів за державним замовлення, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду судом у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський спір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше (ч. 2 ст. 187 ГК України).

Отже рішення суду про укладення договору є рішенням про вирішення переддоговірного спору, тобто рішенням з моменту набрання законної сили яким, якщо інше не встановлено, пов`язано виникнення між сторонами договірних відносин.

Висновок суду, відповідно до ч. 5 ст. 238 ГШПК України, про задоволення позову чи про відмову в позові наводиться у резолютивній частині рішення суду.

Резолютивна частина рішення Господарський суд Рівненської області містить висновок про визнання укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» договору № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг, тобто це рішення в цій частині є рішенням про вирішення переддоговірного спору. Оскільки воно не визначає день укладення такого договору, він є укладеним з дня набрання чинності цим рішенням.

А тому правова оцінка дій сторін, що сформована у мотивувальні частині рішення Господарського суду Рівненської області, про укладення договору між сторонами до ухвалення 05.12.2023 рішення у справі № 918/414/23, відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України, не є обов`язковою для суду у цій справі.

Суд вважає, що до набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23 між сторонами були відсутні договірні відносини. Цей висновок суду ґрунтується на такому.

За приписами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Договори та інші правочини є підставами виникнення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Договору як юридичному факту властиві такі ознаки:

- в договорі виявляється воля не однієї особи, а двох чи кількох, причому волевиявлення учасників за своїм змістом мають збігатися і відповідати одне одному;

- договір - це така спільна дія осіб, яка спрямована на досягнення певних цивільно-правових наслідків: встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Основною особливістю цивільних правовідносин є те, що вони засновані на рівності, автономії волі, майновій і організаційній відокремленості її суб`єктів. У зв`язку з цим однією із засад цивільного законодавства є свобода договору (ст. 3 ЦК України), суть якої розкрита у ст. 627 ЦК України і полягає у тому, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, свобода договору є багатоаспектним поняттям, яке включає в себе різні прояви: прийняття власного рішення про вступ у договірні відносини, самостійний вибір того, з ким буде вступати у правовідносини, визначення умов договору тощо.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно із ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Пункт 1 частини 1 статті 208 Цивільного кодексу України містить правило, згідно з яким правочини між юридичними особами належить вчиняти письмовій формі. Вимоги до письмової форми наведені у ст. 207 Цивільного кодексу України. Відповідно до вказаної норми правочин у письмовій формі вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Обов`язковим реквізитом договору, який засвідчує факт вчинення правочину у письмовій формі, є підписи уповноважених на це представників сторін.

Отже, виходячи з визначених ст. 77 ГПК України правил щодо допустимості доказів, оскільки умови, на яких досягнуті домовленості щодо відносин сторін, повинні носити матеріальну фіксацію шляхом викладення у одному або декількох документах, які, в силу ст. 73 та ст. 91 ГПК України, є доказами у справі, виключно останні можуть бути покладені в основу рішення щодо змісту правочину.

У матеріалах справи відсутній підписаний обома сторонами договір.

При вирішенні питання можливості покладення на відповідача відповідальності за порушення зобов`язань, передбачених договором, який укладений за рішення Господарського суду Рівненської області, суд виходить з такого.

Проект договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023, що підписаний товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс», мітить умову про те, що з моменту перерахунку завдатку виконавець резервує автомобіль на виконання зобов`язань за цим договором для замовника, однак за простій (в очікуванні навантаження/вивантаження вантажу, очікування замовлення/завдання) замовник оплачує виконавцеві неустойку у розмірі 7000 грн за кожну добу простою (п. 5.2).

Вимоги до змісту рішення суду наведені у ст. 238 ГПК України, за частиною 9 якої у разі вирішення спору, що виник при укладанні або зміні договору, в резолютивній частині вказується рішення з кожної спірної умови договору, а у спорі про спонукання укласти договір - умови, на яких сторони зобов`язані укласти договір, з посиланням на поданий позивачем проект договору.

Натомість резолютивна частина рішення Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, крім висновку про визнання укладеним договору, не вказує умови, на яких сторони зобов`язані укласти договір.

Оскільки суд не може у цій справі сам тлумачити та роз`яснювати суть та зміст рішення Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, суд вважає, що позивачем не доведено, що умова про відповідальність є тією умовою, щодо якої ухвалено рішення про визнання укладеним договору.

Крім того, за загальним правилом договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не передбачено законом або договором (ч. 2 ст. 631 Цивільного кодексу України).

Як зазначено вище, день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України).

Застосування умов договору до відносин, що виникли до його укладення, може мати місце тільки в разі, якщо це встановлено договором (ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України).

Позивач не надав доказів вчинення дій щодо виконання договору, визнаного укладеним за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, після набрання ним законної сили, та доказів поширення його умов на правовідносини, що виникли до його укладення.

З огляду на це позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими і не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити товариству з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» у позові до товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех».

Покласти судові витрати на товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 27.12.2024.

Суддя С. А. Ковтун