УХВАЛА

26 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/5627/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Кондратової І.Д.,

розглянув касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Удалова О.Г.)

від 16.05.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуюча - Кропивна Л.В., судді - Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 25.11.2024

у справі за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1

до: 1. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_2 ;

2. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_3 ;

3. ОСОБА_4 ,

третя особа, яка не заявляє позовних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2023 року учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до учасників вказаного товариства ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), а також до ОСОБА_4 (далі - відповідач-3) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідачами 1 та 2 здійснено продаж належних їм часток в статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 без повідомлення про це позивача, чим власне порушено переважне його право на придбання таких часток, як учасника, якому належить 50% статутного капіталу.

3. Вважаючи, що його права порушені позивач звернувся до суду з позовом та просить суд перевести на нього права та обов`язки покупця часток у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% статутного капіталу відповідача-1 та 25% статутного капіталу відповідача-2, а разом 50% за договором купівлі-продажу часток від 26.01.2023.

4. 16.05.2024 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

5. 25.11.2024 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивача залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 в частині висновків по суті спору, викладені в резолютивній частині, залишив без змін, а мотивувальну частину рішення виклав у редакції цієї постанови. Суд також доповнив резолютивну частину рішення суду першої інстанції пунктами 2-4 щодо повернення позивачу з державного бюджету України 20 000,00 грн, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

6. 12.12.2024 позивач надіслав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

7. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та дійшов висновку про залишення її без руху з огляду на таке.

8. Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

9. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

10. Правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.

11. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

12. Процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначати у касаційній скарзі про неправильне застосування конкретних норм матеріального та/або допущене судом порушення норм процесуального права та чітко визначити конкретну підставу (підстави) касаційного оскарження судового рішення, передбачену (передбачені) статтею 287 ГПК України, з вказівкою на конкретні висновки суду, рішення якого оскаржується, із одночасним зазначенням норм права (пункт, частина, стаття), які неправильно застосовані цим судом при прийнятті відповідного висновку.

13. У касаційній скарзі скаржник визначив, що підставою касаційного оскарження судових рішень є наявність випадків, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

14. В обґрунтування скаржник зазначає, що:

- суд апеляційної інстанції, всупереч вимогам статей 275, 276, 277 ГПК України, формально прописавши в резолютивній частині що залишає рішення суду першої інстанції без змін та одночасно виклавши мотиваційну частину рішення в новій редакції, доповнив по факту трьома пунктами резолютивну частину рішення - фактично постановив за змістом нове рішення, внаслідок чого створив штучні перешкоди для касаційного оскарження;

- суди попередніх інстанцій порушили норми статей 79, 86 ГПК, принципи диспозитивності, змагальності, стандарту доказування, оскільки відхилили докази, на які посилався позивач, і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 26.09.2023 у справі № 910/8137/19, від 06.07.2023 у справі № 908/3413/21 (аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено у постановах Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18);

- суд першої інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.06.2021 у справі № 910/3527/20, від 21.03.2021 у справі № 923/875/19, від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі № 916/613/17, щодо застосування статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у подібних відносинах;

- суд апеляційної інстанції не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 24.05.2022 у справі № 910/19980/20 та від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22, щодо застосування пункту 4 "Прикінцевих та перехідних положень" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у подібних відносинах.

15. Верховний Суд звертає увагу, що у разі оскарження судового рішення з підстав порушення норм процесуального права щодо дослідження доказів, то підставою касаційного оскарження є пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України. Проте відповідно до цього пункту не всі процесуальні порушення є підставою для касаційного оскарження.

16. У такому разі касаційна скарга має містити зазначення, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення, та вказати, яким чином це порушення впливає на встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

17. Аргументи щодо недослідження судами доказів у справі мають узгоджуватися з межами розгляду справи судом касаційної інстанції, що визначені у статті 300 ГПК України, а вимоги особи, яка подає касаційну скаргу, повинні узгоджуватися з визначеними скаржником підставами касаційного оскарження судових рішень.

18. Таким чином, скаржнику слід уточнити підставу касаційного оскарження щодо порушення норм процесуального права чи це є пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України із зазначенням, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення, чи все таки скаржник наполягає на зазначеній підставі касаційного оскарження щодо порушення норм ГПК України, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

19. Наведені недоліки щодо змісту касаційної скарги є підставою для залишення її без руху, із наданням скаржникові строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом уточнення касаційної скарги з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.

20. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

21. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись статтями 234, 288, пунктів 5, 6 частини другої, пункту 2 частини четвертої статті 290, частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроенерджі" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 910/5627/23 залишити без руху.

2. Встановити скаржнику строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:

- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом уточнення касаційної скарги, з урахуванням недоліків, визначених у цій ухвалі;

- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, надіслати іншим сторонам у справі, надавши суду докази з урахуванням положень статті 42 ГПК України.

3. Роз`яснити скаржнику, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали, касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде йому повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя І. Кондратова