УХВАЛА

26 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/653/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Трускавецького В. П.

від 09.08.2024 та

на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г. В., Галушко Н. А., Желік М. Б.

від 25.11.2024

за позовом ОСОБА_2

до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_1

про визнання недійсним рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій/записів,

ВСТАНОВИВ:

08 березня 2024 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", в якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом № 16/10/23;

- визнати недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом № 01/05/24;

- скасувати реєстраційну дію/запис, вчинену державним реєстратором Оброшинської СР Львівського району Львівської області Працьовитою О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" за № 056022291;

- скасувати реєстраційну дію/запис, вчинену приватним нотаріусом Майхер О. Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" за № 057022291.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 у справі № 914/653/24 позов задоволений повністю.

Постановою від 25.11.2024 Західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 у справі № 914/653/24.

09 грудня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 914/653/24.

Ухвалою від 13.12.2024 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу ОСОБА_1 на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків, шляхом:

- належного обґрунтування виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме чіткої вказівки яку саме норму права (які саме норми права) невірно застосували/не застосували/порушили суди першої та/або апеляційної інстанцій, висновки щодо застосування якої (яких) викладені у наведених скаржником постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, які не були враховані судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень у справі № 914/653/24;

- належного обґрунтування виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України: чітко зазначити конкретну норму (норми) права (пункт, частину, статтю) щодо якої (яких) відсутній висновок Верховного Суду її (їх) застосування і висновок щодо застосування якої (яких) необхідно зробити Верховному Суду.

При цьому, доводи касаційної скарги ОСОБА_1 в частині наявності виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, щодо існування обставин, передбачених пунктом 2 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, визнані Судом належним обґрунтуванням наявності цього виключного випадку.

Скаржнику роз`яснено, що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, що звернулася із касаційною скаргою.

16 грудня 2024 року на адресу Суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої, у тому числі, додана касаційна скарга на рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 (в новій редакції). У вказаній касаційній скарзі (в новій редакції), в обґрунтування наявності виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 уточнив, що ухвалюючи оскаржувані судові рішення суди не вірно застосували статтю 55 Конституції України, статті 15, 16 Цивільного кодексу України, статтю 4 Господарського процесуального кодексу України, частину 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не врахували правовий висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21 щодо належного та ефективного способу захисту порушених прав; не застосували пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України та висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) щодо застосування доктрини римського права "venire contra factum proprium" (принцип заборони суперечливої поведінки); не вірно застосували статті 3, 15, 16 Цивільного кодексу України та не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18, від 10.11.2021 у справі № 924/881/20. ОСОБА_1 також зауважує, що суд першої інстанції безпідставно послався на правові позиції, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 915/99/19, оскільки в даній справі інші фактичні обставини та інший предмет спору. На думку скаржника, така відмінність є істотною, що вливає на результат вирішення спору. При цьому, суд апеляційної інстанції не перевірив даних обставин, не надав належної оцінки правовим висновкам, на які посилався суд першої інстанції, та прийшов до помилкового висновку, залишаючи рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 без змін. В обґрунтування наявності виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, ОСОБА_1 зазначив, що відсутній остаточний висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування пункту 6 частини 1 статті 3, частин 2, 3 статті 13 Цивільного кодексу України, зокрема, щодо можливості звернення до суду учасника товариства з обмеженою відповідальністю (підприємства) із позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, коли такий учасник особисто приймав учать у загальних зборах та голосував "ЗА" по відповідним питанням порядку денного, чи не буде в даному випадку порушення учасником принципу добросовісної поведінки та зловживанням правом. Також скаржник зазначає, що наразі Верховним Судом не сформовано остаточний висновок у подібних правовідносинах щодо застосування абзацу 7 статті 6 Господарського кодексу України щодо недопустимості втручання у господарську діяльність. Враховуючи даний конкретний випадок, за обставин цієї справи, скаржник просить Суд сформувати остаточний висновок у таких правовідносинах щодо наступного питання: чи не буде в даному випадку визнання недійсним рішення загальних зборів Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", оформленого протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, та рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", оформленого протоколом № 01/05/24 від 01.05.2024, втручанням суду у господарську діяльність підприємства та компетенцію загальних зборів учасників підприємства, враховуючи, що всі учасники особисто прийняли участь у таких загальних зборах та голосували одностайно по відповідним питанням порядку денного.

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України інші учасники справи не скористалися.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 13.12.2024 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні. При цьому Суд повторно відхиляє посилання ОСОБА_1 на постанову Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин", з огляду на частину 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з частиною 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 914/653/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 914/653/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 04 лютого 2025 року о 12:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 21 січня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

5. Витребувати з Господарського суду Львівської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 914/653/24.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді С. В. Бакуліна

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд