РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.12.2024Справа № 910/12165/24
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбуріння"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект"

про стягнення 28 712 453,70 грн

При секретарю судового засідання: Габорак О.М.

Представники учасників справи:

від позивача: Марущак С.В. - представник за ордером серії АІ №1714325 від 02.10.2024;

від відповідача: Слєпуха О.С. - представник за ордером серії АА №1506129 від 11.11.2024;

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбуріння" (далі - ТОВ "Нафтогазбуріння") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (далі - ТОВ "Навігатор Комплект") 27 858 603,73 грн основної заборгованості, 262 033,96 грн інфляційних втрат, 110 729,80 грн 3% річних та 481 086,23 грн пені, посилаючись на неналежне виконанням відповідачем умов договору про виконання робіт з буріння від 19.01.2024 №ВМ35-37/19-01-24 у частині повної та своєчасної оплати вартості виконаних робіт.

За твердженнями позивача, ним було виконано роботи на загальну суму 68 268 603,73 грн, що підтверджується актами надання послуг: №61 від 29.02.2024, №62 від 19.03.2024, №64 від 31.03.2024, №99 від 30.04.2024, №120 від 23.05.2024, №119 від 30.05.2024, №122 від 31.05.2024, №149 від 30.06.2024, №178 від 16.07.2024, №180 від 24.07.2024, №181 від 31.07.2024, №214 від 31.08.2024, №216 від 08.09.2024.

Оскільки вартість виконаних робіт була сплачена лише частково на суму 40 410 000,00 грн, основна заборгованість становить 27 858 603,73? грн (68 268 603,73 грн - 40 410 000,00 грн).

У зв`язку з неповною та несвоєчасною оплатою вартості виконаних робіт позивачем на підставі статті 625 ЦК України нараховано до стягнення 262 033,96 грн інфляційних втрат та 110 729,80 грн 3% річних, а також на підставі пункту 7.11. договору - 481 086,23 грн пені.

Також разом із позовом ТОВ "Нафтогазбуріння" подало заяву про забезпечення позовної заяви, в якій просило суд накласти арешт на майно та грошові кошти ТОВ "Навігатор Комплект", як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що знаходяться, на рахунках останнього у банках та/або інших фінансових установах, у тому числі на п/р НОМЕР_1 (ПАТ "МТБ БАНК" м. Чорноморськ, код банку 328168) в межах ціни позову у розмірі 28 712 453,70 грн.

04.10.2024 через систему "Електронний суд" та через загальний відділ діловодства суду від ТОВ "Навігатор Комплект" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Нафтогазбуріння" про забезпечення позову, посилаючи на її не співмірність, а також вказує на необґрунтованість спірної суми заборгованості за договором. Також відповідач вказує, що перед ним у заявника наявна заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 задоволено вищезазначену заяву позивача та накладено арешт на майно та грошові кошти ТОВ "Навігатор Комплект" в межах ціни позову у розмірі 28 712 453,70 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/12165/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 12.11.2024. Встановлено сторонами строки для подання заяв по суті справи.

22.10.2024 через загальний відділ діловодства суду ТОВ "Навігатор Комплект" подало відзив, в якому просило відмовити у задоволенні позову.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач зауважив, що ним було сплачено на користь позивача 40 410 000,00 грн, однак сума основної заборгованості у розмірі 27858603,73 грн є необґрунтованою та документально не підтверджена, про що позивача було повідомлено листами №242/09 від 11.09.2024 та №248/09 від 17.09.2024;

- акт №216 від 08.09.2024 на суму 2 188 755,22 грн не погоджено та не підписано з боку ТОВ "Навігатор комплект";

- підписання відповідачем інших актів та додаткових угод відбувалося під тиском та загрозою зупинки робіт, та не позбавляє останнього права пред`явити претензії до позивача у разі неналежного виконання ним зобов`язань за договором;

- зазначені в актах суми робіт є завищеними: підвищено розмір фіксованої ставки за мобілізацію, завищено суму компенсації за пальне, витрати по дефектоскопії бурового обладнання, застосовано підвищені ставки при освоєнні свердловин;

- позивачем порушено умови договору в частині термінів буріння, не дотримано строків монтажу бурового буріння;

- сума витрат, понесених відповідачем на облаштування відрізку дороги, що не передбачена Технічним завданням Замовника (Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" далі - ПАТ "Укрнафта"), становить 5 045 000,00 грн. Оскільки вказані витрати за умовами Договору повинен нести субпідрядник (позивач), тому вказані сума підлягає безумовному відшкодуванню підряднику (відповідачу).

- з урахуванням вищезазначеного, відповідач стверджує про неналежне виконання позивачем умов договору, внаслідок чого сума зустрічних фінансових претензій до позивача наразі складає 44 829 623,82 грн, що значно перевищує суму позовних вимог ТОВ "Нафтогазбуріння".

22.10.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" подало клопотання про надання додаткового часу для збирання та подання доказів.

28.10.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Нафтогазбуріння" подало клопотання про продовження строку для подання відповіді на відзив.

Відповідно до статті 119 ГПК суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Отже, суд звертає увагу сторін на те, що за змістом статті 119 ГПК України поновлено може бути лише строк, який встановлено законом, тоді як встановлений судом строк продовжується судом, який встановив такий строк, і заява про його продовження може бути подана особою лише до закінчення такого строку.

Оскільки клопотання позивача про продовження строку для подання відповіді на відзив було подане у строк для подання вказаної заяви по суті спору, а також з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, забезпечення рівності прав та обов`язків усіх учасників процесу, дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями статей 7, 13, 14, 15 ГПК України, керуючись приписами частини 2 статті 119 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення вказаного клопотання позивача та продовження строку на подачу відповіді на відзив до 06.11.2024.

06.11.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Нафтогазбуріння" подало відповідь на відзив, в якій позивач заперечив проти доводів відповідача та підтримав свої вимоги з підстав, зазначених у позові, додатково зазначивши, що:

- правовідносини між ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Навігатор Комплект", а також між ТОВ "Нафтогазбуріння" та ТОВ "Навігатор Комплект" виникли на підставі різних правочинів, які є різними за своїм змістом, а тому у позивача виникли зобов`язання лише щодо виконання комплексу робіт по бурінню свердловини;

- відповідачем не заперечується факт виконання позивачем робіт за договором та підтверджує часткову оплату спірної основної заборгованості;

- заявлена відповідачем сума до позивача у розмірі 44 829 623,82 грн є необґрунтованою, не стосується предмету спору в межах даної справи та повинна вирішуватись в окремому провадженні;

- поведінка відповідача є недобросовісно, оскільки суперечить його попереднім діянням та заявам (зокрема, підписанням актів), що є порушенням доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки).

12.11.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" подало клопотання про продовження строку для подання заперечень на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 продовжено відповідачу до 21.11.2024 строк для подання заперечень на відповідь на відзив та відкладено підготовче засідання на 26.11.2024.

21.11.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" подало заперечення на відповідь на відзив, в яких не погодилося з аргументами позивача, з підстав зазначених у відзиві.

26.11.2024 через систему "Електронний суд" відповідач подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/12165/24 до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 10.12.2024.

10.12.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" подало клопотання про зупинення провадження у справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України - до набрання законної сили рішенням у справі №910/14850/24.

10.12.2024 через загальний відділ діловодства суду ТОВ "Нафтогазбуріння" подало заперечення на клопотання відповідача на зупинення провадження у справі.

Керуючись приписами частини 3 статті 195 ГПК України, протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні ТОВ "Навігатор Комплект" подало клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та призначення судової експертизи.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2024 у судовому засіданні оголошено перерву до 17.12.2024.

17.12.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" подало письмові пояснення у справі, в яких, зокрема навело аргументи щодо необґрунтованості позовних вимог ТОВ "Нафтогазбуріння", а також необхідності повернення до стадії підготовчого провадження, зупинення провадження у справі до набрання рішенням у справі №910/14850/24 законної сили, а також призначення судової експертизи. У вказаних письмових поясненнях відповідач також просив суд поновити строк для долучення доказів до матеріалів справи

17.12.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Навігатор Комплект" повторно подало клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та призначення судової експертизи.

17.12.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Нафтогазбуріння" подало заперечення на клопотання відповідача про повернення до стадії підготовчого провадження та призначення судової експертизи.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.12.2024: відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про повернення на стадію підготовчого провадження, про призначення судової експертизи та про зупинення провадження у справі, а також задоволено клопотання позивача про поновлення строку для подачі доказі та долучено їх до матеріалів справи.

У цьому ж судовому засіданні представник ТОВ "Нафтогазбуріння" підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.

Представниця ТОВ "Навігатор Комплект" заперечила проти позовних вимог, просила суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 17.12.2024 на підставі статті 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги ТОВ "Нафтогазбуріння" є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню

08.01.2024 між ТОВ "Навігатор Комплект" (далі за текстом договору - Підрядник) та ПАТ "Укрнафта" (далі за текстом договору - Замовник) було укладено договір №13/65-Р, відповідно до пункту 1.1. якого Підрядник бере на себе зобов`язання надати "Послуги з буріння та експлуатації свердловин (Послуги по спорудженню свердловин №35, №36 та №37 Верхньомасловецького родовища (під ключ)) згідно з ДК 021:2015:76430000-6 Послуги з буріння та експлуатації свердловин (далі разом - Роботи) за принципом організації Робіт "під ключ", відповідно до договору, Проектно-кошторисної документації, Програми Буріння Свердловин, Плану робіт, Технічних завдань і інших Додатків до Договору, які є його невід`ємною частиною, на свій ризик, власними та залученими силами і засобами, і передати Замовнику Результати Робіт, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Роботи, відповідно до умов цього Договору.

У додатку №1 до договору №13/65-Р) ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Навігатор Комплект" погодили технічне завдання на спорудження свердловин №35, №36 та №37 Верхньомасловецького родовища (під ключ).

Відповідно до визначень, закріплених у розділі 2 договору №13/65-Р, Субпідрядник з боку Підрядника/третя особа з боку Підрядника - означає будь-яку юридичну або фізичну особу, якій Підрядник передає будь-яку частину Робіт, залишаючись відповідальним за виконання ним таких робіт, та така передача здійснена з письмової згоди Замовника.

За умовами пункту 6.2. договору №13/65-Р 6.2. Підрядник в обов`язковому порядку, до моменту укладення Договору з Субпідрядною організацією па проведення Робіт на Свердловині, зобов`язаний узгодити з Замовником вибір Субпідрядної організації.

Підрядник несе відповідальність за дії субпідрядних організацій, наявність у них необхідної Дозвільної документації для виконання відповідних Робіт, застосування Обладнання, використання Матеріалів і рівень кваліфікації їх Персоналу, дотримання ними умов та вимог Проектно-кошторисної документації та Результати Робіт, передбачених цим Договором, в цілому (пункт 6.5. договору №13/65-Р).

19.01.2024 між ТОВ "Навігатор Комплект" (далі за текстом договору - Підрядник/Генеральний підрядник) та ТОВ "Нафтогазбуріння" (далі за текстом договору - Субпідрядник) було укладено договір про виконання робіт з буріння №ВМ35-37/19-01-24, відповідно до пункту 2.1. якого Субпідрядник зобов`язаний за завданням Підрядника на свій ризик виконати комплекс робіт відповідно до пункту 2.3. договору із буріння Свердловини із забезпеченням інженерного супроводу за принципом добової ставки на ліцензійних ділянках Замовника (далі - Роботи) в обсязі та строки, визначені умовами цього Договору, а Підрядник - прийняти та оплатити виконані роботи.

У додатку №1 до договору №ВМ35-37/19-01-24 ТОВ "Нафтогазбуріння" та ТОВ "Навігатор Комплект" погодили технічне завдання на спорудження свердловин №35, №36 та №37 Верхньомасловецького родовища (під ключ).

У розділі 1 договору №ВМ35-37/19-01-24 сторонами дано визначення термінам, які вживаються в тексті цієї угоди, зокрема:

Акт приймання-передачі виконаних Робіт - документ, підписаний Уповноваженими представниками Сторін, що підтверджує обсяг виконаних Субпідрядником Робіт (форма наведена у Додатку №9 до Договору (підпункт 1.1.1.);

Акт приймання-передачі завершеної бурінням Свердловини - документ, підписаний Уповноваженими представниками Сторін, що підтверджує завершення виконання Програми Буріння Свердловини (підпункт 1.1.2.);

Добовий буровий рапорт (далі - ДБР) - звіт, який складається Персоналом Субпідрядника щодоби і відображає всі види робіт з Буріння за добу (з 00:00 до 24:00), достовірно відображає хронометражний порядок виконання Робіт, кількість витрачених Матеріалів, перелік Персоналу Субпідрядника та іншу інформацію. Форму ДБР Субпідрядник погоджує з Генеральним підрядником до дати початку буріння свердловини. ДБР відноситься до первинної документації (підпункт 1.1.19.);

Замовник -ПАТ "Укрнафта", юридична особа, , яке створене та здійснює діяльність за законодавством України (підпункт 1.1.25.).

Сторони усвідомлюють, що кінцевим отримувачем виконаних Робіт за даним Договором є Замовник - ПАТ "Укрнафта" (пункти 1.1.25, 2.2. Договору №ВМ35-37/19-01-24).

За умовами пункту 2.3. Договору №ВМ35-37/19-01-24 опис і перелік Робіт, які зобов`язаний виконати Субпідрядник, вказаний в Технічному завданні, що є Додатком №1 до цього Договору та є його невід`ємною частиною.

Пунктом 2.4. Договору №ВМ35-37/19-01-24 визначено, що Субпідрядник виконує Роботи, передбачені даним Договором, за допомогою Матеріалів Субпідрядника та Персоналу Субпідрядника.

Відповідно до пункту 2.6. Договору №ВМ35-37/19-01-24 строки виконання Робіт за Договором передбачені у Додатку 2 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною.

У пункті 2.9. Договору №ВМ35-37/19-01-24 сторони вказали, що датою закінчення Робіт по кожному окремо взятому Об`єкту (Свердловині) є дата підписання Сторонами Акту приймання-передачі завершеної бурінням Свердловини.

Згідно з пунктом 3.1. Договору №ВМ35-37/19-01-24, загальна ціна даної угоди визначається в додатках до цього Договору.

За змістом пункту 3.2. Договору №ВМ35-37/19-01-24 види ставок та їх розміри вказано в Додатку №7 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною. Система застосування ставок описана в Додатку №8 до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Загальна вартість Робіт за цим Договором визначається як сума Операційної ставки, що вказана в Додатку №7 до Договору, помноженої на кількість діб (протягом яких застосовується Операційна ставка), суми всіх Фіксованих ставок, що вказані в Додатку №7, протягом дії Договору (пункт 3.3. Договору №ВМ35-37/19-01-24).

Пунктом 3.4. Договору №ВМ35-37/19-01-24 передбачено, що усі сервісні ставки (Додаток №7), описані в цьому Договорі, засновані на 24-годинному робочому дні, 7 днів на тиждень.

У пунктах 3.5.- 3.15. Договору №ВМ35-37/19-01-24 описано види ставок та види робіт, які відповідають цим ставкам.

Відповідно до пункту 3.20. Договору №ВМ35-37/19-01-24 оплата Робіт за цим Договором проводиться на розрахунковий рахунок Субпідрядника в національній валюті України в наступному порядку:

оплата вартості Ставки за мобілізацію Обладнання і Персоналу до Місця проведення Робіт здійснюється за попередньою оплатою в розмірі 100% від вартості Ставки за мобілізацію Обладнання та Персоналу підрядника до Місця проведення Робіт прямим банківським переказом на розрахунковий рахунок Субпідрядника в день надання Листа про мобілізацію (не пізніше, ніж за 20 календарних днів до дати початку Робіт) (підпункт 3.20.1.);

оплата за визначеними цим Договором Сервісними ставками, що нараховані за звітний календарний місяць, проводиться протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі виконаних Робіт за звітний Місяць (форма акту вказана в Додатку №9 до цього Договору), що формується на основі ДБР (підпункт 3.20.2.);

оплата за визначеними цим Договором Фіксованими ставками (окрім Ставки за мобілізацію Обладнання і Персоналу до Місця проведення Робіт) проводяться протягом 10 (десяти) календарних Днів з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі виконаних Робіт, що складається на підставі підписаних Сторонами Актів про завершення відповідного Етапу Робіт (монтування, демонтування, переміщення, демобілізації) (підпункт 3.20.3.).

Відповідно до пункту 4.7. Договору №ВМ35-37/19-01-24 відповідальна особа Субпідрядника на Буровому майданчику зобов`язується протягом 1 (одного) календарного дня з початку/закінчення Робіт скласти та направити на адресу Підрядника відповідний Акт про початок/закінчення Робіт відповідно до Додатку № 9 (з вказанням точної дати і часу початку (закінчення) Робіт. Інформація зазначена в Актах про початок / закінчення Робіт, є підставою для складання Акту приймання- передачі виконаних Робіт. ДБР та Акти про початок (закінчення) Робіт підписуються Уповноваженими представниками Сторін.

Згідно з пунктом 4.8. Договору №ВМ35-37/19-01-24 за результатами виконання Робіт Сторони підписують Акт приймання-передачі виконаних Робіт у 2 (двох) примірниках. Акт приймання-передачі виконаних Робіт повинен включати Роботи, виконані Субпідрядником.

Пунктом 4.10 Договору №ВМ35-37/19-01-24 визначено, що підписання Підрядником Акту приймання-передачі виконаних Робіт без зауважень щодо якості та обсягу Робіт не позбавляє Підрядника права пред`явити претензії до Субпідрядника і застосувати до нього умови відповідальності, передбачені цим Договором та законодавством, у разі порушення Субпідрядником строків виконання Робіт.

За умовами пункту 4.11. Договору №ВМ35-37/19-01-24 при виявленні дефектів робіт, матеріалів та ін., в разі якщо Сторони не дійшли згоди щодо спірних позицій, на вимогу будь-якої із Сторін може бути призначена незалежна експертиза, про час і місце проведення якої Сторона, що ініціює в письмовій формі повідомляє іншу сторону у строк не пізніше 5 календарних днів до проведення експертизи.

За змістом пункту 4.13. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 під ухиленням Субпідрядника або Підрядника від складання відповідного Акту, або інших документів в рамках цього Договору зокрема, розуміється: зміна місця знаходження, поштової (фактичної) адреси, реквізитів електронного зв`язку без повідомлення про це іншої Сторони протягом 7 (семи) робочих днів з дати таких змін, відмова від отримання поштової кореспонденції, в тому числі неотримання в установленому порядку в установах Укрпошти рекомендованих і/або цінних листів, відмова від отримання кур`єрською доставки, інші ухилення і ігнорування отриманих повідомлень і т.ін., недопуск / перешкоди з боку Субпідрядника фіксування представниками Підрядника тих чи інших порушень.

Субпідрядник протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту завершення Робіт надає Підряднику Акт приймання-передачі закінченої бурінням Свердловини, а також Виконавчу документацію на Свердловину згідно з переліком, зазначеним у Додатку №10 (пункт 4.14. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

Підрядник в строк, що не перевищує 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання Акту приймання-передачі закінченої бурінням Свердловини, розглядає надану документацію і приймає Свердловину у Субпідрядника (пункт 4.15. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

При наявності зауважень до виконаних Робіт або до змісту Акту приймання-передачі виконаних Робіт Підрядник зобов`язаний надати письмову відмову від підписання такого Акту приймання-передачі виконаних Робіт. Відмова Підрядника від підписання Акту приймання-передачі виконаних Робіт оформляється у письмовій формі та повинна містити перелік зауважень по кожній спірній позиції і їх обґрунтування та строки їх усунення. Строк розгляду і підписання Підрядником Акту приймання-передачі виконаних Робіт або надання мотивованої обґрунтованої відмови від його підписання становить 5 (п`ять) робочих днів з моменту його отримання. Датою підписання акту приймання-передачі виконаних Робіт є дата узгодження і підписання такого акту без зауважень Підрядником (пункт 4.18. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У разі відмови Підрядника від підписання Акту приймання-передачі виконаних Робіт, Субпідрядник направляє Підряднику повторно акт приймання-передачі виконаних Робіт відповідно до зауважень Підрядника. Такий Акт приймання-передачі виконаних Робіт Підрядник підписує протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати його отримання та оплачує на підставі виставленого Субпідрядником рахунку або надає повторні зауваження (пункт 4.19. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У разі ненадання Підрядником мотивованої обґрунтованої відмови від приймання- передачі виконаних Робіт протягом строку, зазначеного в пункті 4.18. Договору, Роботи, зазначені в Акті приймання-передачі виконаних Робіт, вважаються прийнятими Підрядником в повному обсязі і підлягають оплаті (пункт 4.20. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У разі виникнення спірних питань під час виконання Робіт, Сторона може ініціювати проведення геолого-технічної наради, процес проведення якої фіксується письмовим протоколом. Ініціююча Сторона направляє іншій Стороні повідомлення засобами електронного зв`язку із зазначенням необхідності проведення геолого-технічної наради та питань, які потребують вирішення, не пізніше ніж за-2 (дні) до запланованої дати проведення геолого-технічної наради (пункт 4.21. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У розділі 5 Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 визначені обов`язки та права сторін договору.

Згідно з пунктом 5.1. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 Підрядник зобов`язаний:

надати Субпідряднику план-схему Майданчика з під`їзними шляхами до нього та повідомити про всі комунікації, що проходять по шляху до Майданчика, а також про підземні комунікації (підпункт 5.1.2.);

по закінченню календарного місяця, завершення Етапу Робіт (мобілізація, монтування, демонтування, переміщення Обладнання Субпідрядника та Бурильного верстату), закінчення свердловини бурінням, за відсутності обґрунтованих зауважень, прийняти Роботи та підписати Акт приймання-передачі виконаних Робіт (підпункт 5.1.3.);

після підписання Сторонами Актів приймання-передачі виконаних Робіт здійснити оплату за виконані Роботи, в порядку, визначеному Договором (підпункт 5.1.4.);

передати Субпідряднику Місце проведення Робіт/Майданчик для виконання Робіт з під`їзними шляхами за відповідним Актом, форма якого наведена в Додатку 10 не пізніше ніж за 14 (чотирнадцять) календарних днів до Дати початку Робіт (підпункт 5.1.5.);

забезпечити облаштування Майданчика (фундамент під вежу, плити та тверде дорожнє покриття), організувати та надати всі сервісні послуги, обладнання чи матеріали згідно таблиці розподілу обов`язків з надання матеріалів, обладнання та послуг (Додаток №6 до цього Договору) (підпункт 5.1.9.).

Відповідно до пункту 7.10. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 за несвоєчасну оплату виконаних Робіт, Підрядник виплачує Субпідряднику пеню у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми заборгованості за кожен день прострочення.

Відповідно до пункту 7.11. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 у разі прострочення виконання Підрядником грошового зобов`язання, на вимогу Субпідрядника, Підрядник сплачує пеню у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, від суми заборгованості за кожен день прострочення, суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.

Договір №ВМ35-37/19-01-24 4.13 набирає чинності з дня його підписання обома Сторонами і діє до 31.12.2024 включно та в будь-якому разі - до повного виконання Сторонами всіх своїх зобов`язань (пункт 9.1. вказаного правочину).

У пункті 13.4. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 Підрядник гарантував Субпідряднику своєчасну оплату за цим Договором та дотримання умов цього Договору.

Зміни та доповнення в цей Договір можуть бути внесені за взаємною згодою Сторін, що оформляється додатковою угодою до цього Договору, яка підписується уповноваженими представниками Сторін та скріплюється печатками Сторін (за наявності), за винятків випадків прямо визначених цією угодою (пункт 14.1. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

Додатковими угодами від 03.05.2024, від 27.06.2024 та від 30.08.2024 було внесено зміни до Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 в частині добових ставок під час виконання додаткових робіт з інтенсифікації методом Кислотного ГРП в свердловинах 35, 36 та 37 Верхньомасловецького родовища.

Вказані додаткові угоди вважається невід`ємними частинами Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 та набрали чинність з моменту їх підписання.

За наслідками виконання Договору №ВМ35-37/19-01-24 у період з лютого 2024 по вересень 2024 року між сторонами було оформлено акти надання послуг на загальну суму 66 079 848,51 грн (разом із ПДВ):

№61 від 29.02.2024 на суму 5 491 032,15 грн (разом із ПДВ);

№62 від 19.03.2024 на суму 1 200 000,00 грн (разом із ПДВ);

№64 від 31.03.2024 на суму 5 110 713,98 грн (разом із ПДВ);

№99 від 30.04.2024 на суму 12 963 565,09 грн (разом із ПДВ);

№120 від 23.05.2024 на суму 7 030 864,69 грн (разом із ПДВ);

№119 від 30.05.2024 на суму 1 400 000,00 грн (разом із ПДВ);

№122 від 31.05.2024 на суму 645 477,88 грн (разом із ПДВ);

№149 від 30.06.2024 на суму 11 317 509,46 грн (разом із ПДВ);

№178 від 16.07.2024 на суму 4 771 220,86 грн (разом із ПДВ);

№180 від 24.07.2024 на суму 1 400 000,00 грн (разом із ПДВ);

№181 від 31.07.2024 на суму 3 226 699,36 грн (разом із ПДВ);

№214 від 31.08.2024 на суму 11 522 765,04 грн (разом із ПДВ).

До вказаних актів позивачем також було надано деталізовані розшифровки витрат, з яких складається суми, вказані в актах.

Вищезазначені акти підписані уповноважені представниками сторін та скріплені печатками ТОВ "Нафтогазбуріння" та ТОВ "Навігатор Комплект" без жодних претензій та/або зауважень.

Не зважаючи на підписання вищезазначених актів, у листах від 17.06.2024, №111/06 від 04.06.2024, №115/06 від 07.06.2024, №156/06 від 25.06.2024, №187/07 від 15.07.2024, №242/09 від 11.09.2024 та №248/09 від 17.09.2024 відповідач заперечував щодо вартості робіт, зазначених в актах.

Факт виконання робіт за Договором №ВМ35-37/19-01-24 також підтверджується:

по Свердловині №35: Добовими буровими рапортами (ДБР) за період з 22.03.2024 по 23.05.2024 року), Актом про початок переміщення від 23.05.2024, Актом введення в експлуатацію бурової установки від 20.03.2024, Акт про завершення монтування від 19.03.2024, Актом про закінчення робіт від 23.05.2024;

по Свердловині №36: Добовими буровими рапортами (ДБР) за період з 17.07.2024 по 07.09.2024), Актом про завершення монтування від 24.07.2024, Актом про завершення переміщення від 24.07.2024, Актом про початок буріння свердловини від 28.07.2024, Актом про закінчення буріння свердловини від 25.08.2024;

по Свердловині №37: Добовими буровими рапортами (ДБР) за період з 24.05.2024 по 17.07.2024), Актом про початок переміщення від 16.07.2024, Актом про початок монтування від 16.07.2024, Актом про завершення монтування від 30.05.2024, Актом про початок буріння свердловини від 02.06.2024, Актом про закінчення буріння свердловини від 03.07.2024, Актом про закінчення робіт від 16.07.2024.

Акт надання послуг №216 від 08.09.2024 на суму 2 188 755,22 грн (разом із ПДВ) оформлений лише зі сторони позивача (не містить ані підпису уповноваженого представника, ані відтиску печатки відповідача).

Зазначений акт було направлено 09.09.2024 Відповідачу на його офіційну електронну адресу зазначену в Договорі, однак залишений без відповіді та задоволення.

За виконані роботи за Договором №ВМ35-37/19-01-24 4.13 ТОВ "Навігатор Комплект" сплачено на користь ТОВ "Нафтогазбуріння" 40 410 000,00 грн, що визнається сторонами у справі та підтверджується платіжними інструкціями: від 30.01.2024 на суму 7 300 000,00 грн, від 06.03.2024 на суму 100 000,00 грн, від 05.04.2024 на суму 2 000 000,00 грн, від 17.04.2024 на суму 1 800 000,00 грн, від 01.05.2024 на суму 3 000 000,00 грн, від 16.05.2024 на суму 2200000,00 грн, від 05.06.2024 суму на 3 000 000,00 грн, від 11.06.2024 на суму 1 350 000,00 грн, від 18.06.2024 на суму 1 500 000,00 грн, від 18.06.2024 на суму 1 000 000,00 грн, від 01.07.2024 на суму 1 450 000,00 грн, від 08.07.2024 на суму 2 000 000,00 грн, від 17.07.2024 на суму 1 900 000,00 грн; від 22.07.2024 на суму 1 200 000,00 грн, від 02.08.2024 на суму 1500000,00 грн, від 05.08.2024 на суму 3 500 000,00 грн, від 13.08.2024 на суму 610 000,00 грн, від 19.08.2024 на суму 2 000 000,00 грн, від 21.08.2024 на суму 1 000 000,00 грн, від 13.09.2024 на суму 500 000,00 грн, від 13.09.2024 на суму 1 500 000,00 грн.

Інших доказів оплати матеріали справи не містять та не були надані відповідачем.

У зв`язку із несвоєчасною та не у повному обсязі сплатою ТОВ "Навігатор Комплект" вартості виконаних робі за договором про виконання робіт з буріння від 19.01.2024 №ВМ35-37/19-01-24, ТОВ "Нафтогазбуріння" звернулося з даним позовом до суду про стягнення з відповідача 27 858 603,73 грн основної заборгованості, 262 033,96 грн інфляційних втрат, 110729,80 грн 3% річних та 481 086,23 грн пені.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідності до статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається його змістом, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, тобто дослідити відповідні умови договору з зазначенням своїх висновків за результатами такої оцінки у прийнятому судовому рішенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №914/4127/21.

Як було раніше зазначено, 19.01.2024 між ТОВ "Навігатор Комплект" (Підрядник/Генеральний підрядник) та ТОВ "Нафтогазбуріння" (Субпідрядник) було укладено договір про виконання робіт з буріння №ВМ35-37/19-01-24, відповідно до пункту 2.1. якого Субпідрядник зобов`язаний за завданням Підрядника на свій ризик виконати комплекс робіт відповідно до пункту 2.3. договору із буріння Свердловини із забезпеченням інженерного супроводу за принципом добової ставки на ліцензійних ділянках Замовника (далі - Роботи) в обсязі та строки, визначені умовами цього Договору, а Підрядник - прийняти та оплатити виконані роботи.

Даючи оцінку правовідносинам, що склались між позивачем та відповідачем в ході виконання договору №ВМ35-37/19-01-24, суд дійшов висновку, що такий за своєю правовою природою є договором будівельного підряду, за яким відповідно до частин 1, 2 статті 875 ЦК України підрядник зобов`язується збудувати і здати у встановлений строк об`єкт або виконати інші будівельні роботи відповідно до проектно-кошторисної документації, а замовник зобов`язується надати підрядникові будівельний майданчик (фронт робіт), передати затверджену проектно-кошторисну документацію, якщо цей обов`язок не покладається на підрядника, прийняти об`єкт або закінчені будівельні роботи та оплатити їх. Договір будівельного підряду укладається на проведення нового будівництва, капітального ремонту, реконструкції (технічного переоснащення) підприємств, будівель (зокрема житлових будинків), споруд, виконання монтажних, пусконалагоджувальних та інших робіт, нерозривно пов`язаних з місцезнаходженням об`єкта.

Крім цього, укладення договору №ВМ35-37/19-01-24 від 19.01.2024 було спрямоване на виконання ТОВ "Нафтогазбуріння" робіт з буріння та одночасного обов`язку ТОВ "Навігатор Комплект" по здійсненню оплати їх вартості.

Відповідно до частини 4 статті 879 ЦК України оплата робіт провадиться після прийняття замовником збудованого об`єкта (виконаних робіт), якщо інший порядок розрахунків не встановлений за погодженням сторін.

Загальний порядок прийняття робіт за договором підряду врегульовано у статті 853 ЦК України, а спеціальними нормами, що регулюють питання прийняття робіт за договором будівельного підряду врегульовано у статті 882 ЦК України. Можливість оформлення приймання виконаних робіт шляхом підписання акту підрядником в односторонньому порядку врегульовано у частині 4 статті 882 Цивільного кодексу України.

Частиною 4 статті 882 ЦК України визначено, що передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і він підписується другою стороною. Акт, підписаний однією стороною, може бути визнаний судом недійсним лише у разі, якщо мотиви відмови другої сторони від підписання акта визнані судом обґрунтованими.

За частиною 6 вказаної статті цього Кодексу замовник має право відмовитися від прийняття робіт у разі виявлення недоліків, які виключають можливість використання об`єкта для вказаної в договорі мети та не можуть бути усунені підрядником, замовником або третьою особою.

При цьому, зважаючи на норми Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" акт виконаних робіт (наданих послуг) належить до первинних документів і засвідчує факт здійснення господарської операції.

Відповідно до статті 9 цього Закону первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Правова позиція щодо застосування судами частини 4 статті 882 ЦК України є сталою та послідовною в судовій практиці Верховного Суду. Так, зокрема, стосовно акта виконаних робіт за договором підряду, підписаного однією стороною, правовий висновок викладено у пункті 6.3 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі №910/7446/18 та інших (у тому числі і постанова Верховного Суду від 16.09.2022 у справі №913/703/20). Цей висновок полягає в тому, що "передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором".

За загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

Водночас неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

Таких висновків також дотрималася і об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2023 у справі №914/2355/21.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.2022 у справі №913/703/20 також зазначено, що відповідно до норм чинного законодавства підрядник не повинен вчиняти жодних дій щодо спонукання замовника до підписання акта виконаних робіт, а має лише констатувати факт відмови від підписання акту. У свою чергу, обов`язок прийняти виконані роботи, а у випадку виявлення недоліків робіт негайно про них заявити (у тому числі шляхом мотивованої відмови від підписання акта виконаних робіт) законом покладений саме на замовника. У такому разі генпідрядник повинен довести, що він надсилав замовнику акт та, у випадку необґрунтованої відмови останнього від його підписання, реальне виконання робіт за договором (такі висновки також наведені і у постановах Верховного Суду від 21.08.2019 у справі №917/1489/18, від 18.07.2019 у справі №910/6491/18, від 19.06.2019 у справі №910/11191/18).

Якщо замовник в порушення вимог статей 853, 882 ЦК України безпідставно ухиляється від прийняття робіт, не заявляючи про виявлені недоліки чи інші порушення, які унеможливили їх прийняття, то нездійснення ним оплати таких робіт є відповідно порушенням умов договору і вимог статей 525, 526 ЦК України, статті 193 ГК України. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.10.2018 у справі №910/2184/18, від 16.09.2019 у справі №921/254/18, від 15.10.2019 у справі №921/262/18, на які посилається позивач у касаційній скарзі.

Відповідно до пункту 1.1.1. договору №ВМ35-37/19-01-24 від 19.01.2024 Акт приймання-передачі виконаних Робіт - це документ, підписаний Уповноваженими представниками Сторін, що підтверджує обсяг виконаних Субпідрядником Робіт (форма наведена у Додатку №9 до Договору.

Згідно з пунктом 4.8. Договору №ВМ35-37/19-01-24 за результатами виконання Робіт Сторони підписують Акт приймання-передачі виконаних Робіт у 2 (двох) примірниках. Акт приймання-передачі виконаних Робіт повинен включати Роботи, виконані Субпідрядником.

Отже, як випливає з умов вказаного договору та частини 4 статті 882 ЦК України належним доказом виконання обумовлених договором №ВМ35-37/19-01-24 робіт є відповідний акт, підписаний обома сторонами.

Як було раніше встановлено судом, за наслідками виконання Договору №ВМ35-37/19-01-24 у період з лютого 2024 по вересень 2024 року між сторонами було підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками ТОВ "Нафтогазбуріння" та ТОВ "Навігатор Комплект" без жодних претензій та/або зауважень акти надання послуг на загальну суму 66 079 848,51 грн (разом із ПДВ).

Отже, вказані акти було оформлені сторонами у двосторонньому порядку (обома підписні сторонами), а тому вважаються узгодженими та належними доказами у розумінні пункту 4.8. договору та частини 4 статті 882 ЦК України.

Крім цього, реальність здійснення господарської операції підтверджується Добовими буровими рапортами (ДБР) за періоди: з 22.03.2024 по 23.05.2024, з 17.07.2024 по 07.09.2024, з 24.05.2024 по 17.07.2024), актами про початок переміщення, актами введення в експлуатацію бурової установки, акт про завершення монтування, актами про початок буріння свердловини та актами про закінчення робіт, які підписаними членами комісії, до яких входили представники сторін та Замовника.

Судом не беруться посилання ТОВ "Навігатор Комплект" на положення пункту 4.10 Договору №ВМ35-37/19-01-24, виходячи з такого.

Пунктом 4.10 Договору №ВМ35-37/19-01-24 визначено, що підписання Підрядником Акту приймання-передачі виконаних Робіт без зауважень щодо якості та обсягу Робіт не позбавляє Підрядника права пред`явити претензії до Субпідрядника і застосувати до нього умови відповідальності, передбачені цим Договором та законодавством, у разі порушення Субпідрядником строків виконання Робіт.

Як було раніше встановлено судом, у листах від 17.06.2024, №111/06 від 04.06.2024, №115/06 від 07.06.2024, №156/06 від 25.06.2024, №187/07 від 15.07.2024, №242/09 від 11.09.2024 та №248/09 від 17.09.2024 відповідач заперечував щодо вартості робіт, зазначених в актах, а не щодо якості та/або обсягу робіт.

У зв`язку з викладеним, суд звертає увагу відповідача на те, що у випадку порушення позивачем виконання зобов`язань за договором, зокрема в частині строку виконання робіт, Генеральний підрядник не позбавлений звернутися до суду з окремим позовом про притягнення Субпідрядника до цивільно-правової відповідальності. Тому, доводи ТОВ "Навігатор Комплект" щодо зустрічних фінансових претензій до позивача у розмірі 44829623,82 грн не стосуються предмету даного спору та не беруться судом до уваги.

Крім цього, суд зауважує, що загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). При цьому обов`язок діяти добросовісно поширюється на обидві сторони (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц).

Верховний Суд неодноразово зазначав, що добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (пункт 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 30.11.2021 у справі №910/4224/21).

Беручи до уваги викладене, суд вважає, що заперечення вартості робіт після двостороннього оформлення (підписання обома сторонами) відповідних актів та здійснення їх часткової оплати, є порушення зі сторони ТОВ "Навігатор Комплект" принципу добросовісності та є проявом суперечливої поведінки, а часткова оплата - конклюдентними діями (подальшим схваленням юридичною особою правочинів у формі актів).

Визнання недійсними вказаних актів, як того вимагає частина 4 статті 882 ЦК України, матеріали справи також не містять.

Також суд вважає необґрунтованими аргументи відповідача, що підписання актів та додаткових угод відбувалося під тиском та загрозою зупинки робіт, оскільки не підтверджені жодними доказами.

Доводи відповідача про обов`язок ТОВ "Нафтогазбуріння" відшкодувати витрати на облаштування відрізку дороги також є невмотивованими, оскільки згідно пункту 5.1.5. передання Субпідряднику місця проведення Робіт/Майданчик для виконання Робіт з під`їзними шляхами є обов`язком Підрядника (відповідача).

Посилання ТОВ "Нафтогазбуріння" про необхідність врахування позивачем під час виконання робіт Технічних умов, які є додатком до договору №13/65-Р від 08.01.2024, є також безпідставними, оскільки сторонами вказаного правочину є відповідач та ПАТ "Укрнафта", а частиною 2 статті 838 ЦК України прямо передбачено, що Генеральний підрядник відповідає перед субпідрядником за невиконання або неналежне виконання замовником своїх обов`язків за договором підряду, а перед замовником - за порушення субпідрядником свого обов`язку. Замовник і субпідрядник не мають права пред`являти один одному вимоги, пов`язані з порушенням договорів, укладених кожним з них з генеральним підрядником, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також, судом встановлено, що Акт надання послуг №216 від 08.09.2024 на суму 2188755,22 грн (разом із ПДВ) оформлений лише зі сторони позивача (не містить ані підпису уповноваженого представника, ані відтиску печатки відповідача).

Згідно пункту 4.14. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 Субпідрядник протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту завершення Робіт надає Підряднику Акт приймання-передачі закінченої бурінням Свердловини, а також Виконавчу документацію на Свердловину згідно з переліком, зазначеним у Додатку №10

Підрядник в строк, що не перевищує 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання Акту приймання-передачі закінченої бурінням Свердловини, розглядає надану документацію і приймає Свердловину у Субпідрядника (пункт 4.15. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

При наявності зауважень до виконаних Робіт або до змісту Акту приймання-передачі виконаних Робіт Підрядник зобов`язаний надати письмову відмову від підписання такого Акту приймання-передачі виконаних Робіт. Відмова Підрядника від підписання Акту приймання-передачі виконаних Робіт оформляється у письмовій формі та повинна містити перелік зауважень по кожній спірній позиції і їх обґрунтування та строки їх усунення. Строк розгляду і підписання Підрядником Акту приймання-передачі виконаних Робіт або надання мотивованої обґрунтованої відмови від його підписання становить 5 (п`ять) робочих днів з моменту його отримання. Датою підписання акту приймання-передачі виконаних Робіт є дата узгодження і підписання такого акту без зауважень Підрядником (пункт 4.18. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У разі відмови Підрядника від підписання Акту приймання-передачі виконаних Робіт, Субпідрядник направляє Підряднику повторно акт приймання-передачі виконаних Робіт відповідно до зауважень Підрядника. Такий Акт приймання-передачі виконаних Робіт Підрядник підписує протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати його отримання та оплачує на підставі виставленого Субпідрядником рахунку або надає повторні зауваження (пункт 4.19. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

У разі ненадання Підрядником мотивованої обґрунтованої відмови від приймання- передачі виконаних Робіт протягом строку, зазначеного в пункті 4.18. Договору, Роботи, зазначені в Акті приймання-передачі виконаних Робіт, вважаються прийнятими Підрядником в повному обсязі і підлягають оплаті (пункт 4.20. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13).

Зазначений акт було направлено 09.09.2024 Відповідачу на його офіційну електронну адресу зазначену в Договорі.

Відповідач вказує, листами №242/09 від 11.09.2024 та №248/09 від 17.09.2024 позивача було повідомлено про непогодження вказаного акту.

Дослідивши вищезазначені листи та доповідну записку від 09.09.2024, судом встановлено, що в них у порушення пункту 4.18. договору відсутні жодні вмотивовані заперечення щодо непідписання вказаного акту.

Отже, роботи за Актом надання послуг №216 від 08.09.2024 на суму 2 188 755,22 грн (разом із ПДВ) на підставі пункт 4.20. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 вважаються прийнятими відповідачем, а сам акт - узгодженим сторонами.

Таким чином, суд погоджується з твердженням ТОВ "Нафтогазбуріння" про те, що загальна суму виконаних останнім робіт за Договором №ВМ35-37/19-01-24 становить 68268603,73 грн (разом із ПДВ) (66 079 848,51 грн + 2 188 755,22 грн).

У той же час, судом також встановлено обставину часткової оплати вартості виконаних позивачем робіт на суму 40 410 000,00 грн.

Враховуючи викладене, загальний розмір основної заборгованості за Договором №ВМ35-37/19-01-24 становить 27 858 603,73 грн.

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Положеннями статті 530 ЦК України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Оплата робіт провадиться після прийняття замовником збудованого об`єкта (виконаних робіт), якщо інший порядок розрахунків не встановлений за погодженням сторін (частина 4 статті 879 ЦК України).

Виходячи з положень пункту 3.20. Договору №ВМ35-37/19-01-24, суд вважає, що строк оплати вартості виконаних робіт є таким, що настав.

Таким чином, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати вартості виконаних робіт у розмірі 27 858 603,73 грн, строк оплати якого настав, суд дійшов висновку про наявність у відповідача основної суми заборгованості у вищезазначеному розмірі, відтак позов в цій частині підлягає задоволенню.

Також, у зв`язку із несвоєчасною сплатою вартості виконаних робіт, позивачем нараховано до стягнення 481 086,23 грн пені, з яких: 357 811,33 грн, нарахованих за період з 03.06.2024 по 01.08.2024 на суму боргу за СВ 35 у розмірі 8 365 311,20 грн;

95 469,75 грн, нарахованих за період з 04.08.2024 по 01.09.2024 на суму боргу за СВ 37 у розмірі 4 634 208,10 грн;

27 805,15 грн, нарахованих за період з 21.09.2024 по 25.09.2024 на суму боргу за СВ 36 у розмірі 7 828 219,60 грн.

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) статтею 610 ЦК України кваліфікується як порушення зобов`язання.

Правові наслідки порушення юридичними і фізичними особами своїх грошових зобов`язань передбачені, зокрема, приписами статей 549-552, 611, 625 ЦК України.

Стаття 549 ЦК України визначає неустойку (штраф, пеню) як грошову суму або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення ним зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 230 ГК України визначено, що штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми, які учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі неналежного виконання господарського зобов`язання. Цією ж статтею визначено види штрафних санкцій - неустойка, штраф, пеня.

З системного аналізу вищенаведених положень чинного законодавства вбачається, що вказані штрафні санкції можуть бути стягнуті лише у тому випадку (якщо не встановлено законом), коли основне зобов`язання прямо забезпечено неустойкою (пеня, штраф) у чинному договорі, а також ним встановлено її розмір (встановлено за згодою сторін).

Відповідно до пункту 7.10. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 за несвоєчасну оплату виконаних Робіт, Підрядник виплачує Субпідряднику пеню у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми заборгованості за кожен день прострочення.

Відповідно до пункту 7.11. Договору №ВМ35-37/19-01-24 4.13 у разі прострочення виконання Підрядником грошового зобов`язання, на вимогу Субпідрядника, Підрядник сплачує пеню у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, від суми заборгованості за кожен день прострочення, суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.

У силу статті 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань", платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню у розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Статтею 3 вказаного Закону визначено, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок вказаної штрафної санкції, який також не заперечувався відповідачем та не перевищує розраховану судом суму, суд дійшов висновку, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 481 086,23 грн пені, відтак позов в цій частині також підлягає задоволенню.

Крім цього, у зв`язку із несвоєчасною сплатою вартості виконаних робіт, позивачем нараховано до стягнення 262 033,96 грн інфляційних втрат та 110 729,80 грн 3% річних, з яких: 234 228,71 грн - інфляційні втрати, нараховані за період з 03.06.2024 по 31.08.2024, та 82281,75 грн - 3% річних, нараховані за період з 03.06.2024 по 30.09.2024, на суму боргу за СВ 35 у розмірі 8 365 311,20 грн;

27 805,25 грн - інфляційні втрати, нараховані за період з 04.08.2024 по 31.08.2024, та 22031,48 - 3% річних, нараховані за період з 04.08.2024 по 30.09.2024, на суму боргу за СВ 37 у розмірі 4 634 208,10 грн;

6 416,57 грн 3% річних, нараховані за період з 21.09.2024 по 30.09.2024, на суму боргу за СВ 36 у розмірі 7 828 219,60 грн.

За умовами частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Тобто, приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Грошовим, за змістом статей 524, 533-535, 625 ЦК України, є виражене в грошових одиницях (національній валюті України чи в грошовому еквіваленті в іноземній валюті) зобов`язання сплатити гроші на користь іншої сторони, яка, відповідно, має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Грошовим слід вважати будь-яке зобов`язання, що складається в тому числі з правовідношення, в якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора. Зокрема, грошовим зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона зобов`язана оплатити поставлену продукцію, виконану роботу чи надану послугу в грошах, а друга сторона вправі вимагати від першої відповідної оплати, тобто в якому передбачено передачу грошей як предмета договору або сплату їх як ціни договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №758/1303/15-ц, від 16.05.2018 у справі №686/21962/15-ц, від 10.04.2018 у справі №910/10156/17.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

З огляду на прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання, перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та процентів річних за відповідні періоди, який також не заперечувався відповідачем та не перевищує розраховані судом суми, суд дійшов висновку, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 262 033,96 грн інфляційних втрат та 110 729,80 грн 3% річних, відтак позов в цій частині також підлягає задоволенню.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, позов ТОВ "Нафтогазбуріння" підлягає задоволенню у повному обсязі.

При цьому, враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 04.11.1950) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом, інші доводи сторін не беруться до уваги, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Судовий збір згідно статті 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.ст. 129, 236-238, 240, 241, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, місто Київ, вулиця Малинська, будинок 2-А; ідентифікаційний код 34644874) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазбуріння" (03142, місто Київ, вулиця Малинська, будинок 2-А; ідентифікаційний код 40993322) 27 858 603 (двадцять сім мільйонів вісімсот п`ятдесят вісім тисяч шістсот три) грн 73 коп. основного боргу, 262 033 (двісті шістдесят дві тисячі тридцять три) грн 96 коп. інфляційних втрат, 110 729 (сто десять тисяч сімсот двадцять дев`ять) грн 80 коп. 3% річних, 481 086 (чотириста вісімдесят одну тисячу вісімдесят шість) грн 23 коп. пені та 430 686 (чотириста тридцять тисяч шістсот вісімдесят шість) грн 81 коп. судового збору.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частин 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст складено 08.01.2025.

СуддяСергій МУДРИЙ