ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2024 року м. Черкаси Справа № 925/218/24

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., за участі секретаря судового засідання Вовчанської К.Ю., представників сторін: позивача адвоката Кушніра С.В., відповідача адвоката Кравчука С.І., третіх осіб-1, 2, 3 не з`явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 (третя особа-1), Акціонерного товариства «Таскомбанк» (третя особа-2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро» (третя особа-3) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_1 в системі «Електронний суд» звернувся в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» (далі також відповідач), в якому просив суд:

визнати недійсними рішення прийняті по першому, другому та третьому питаннях порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» від 09.01.2024 року, що оформлені в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Черкаси-Дніпро Агро» № 09/01/24-1 від 09.01.2024 року;

визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» від 12.01.2024 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» № 12/01/24-2 від 12.01.2024 року;

відшкодувати судові витрати, а саме: витрати на оплату судового збору за подачу позовної заяви в сумі 4 844 грн. 80 коп., судові витрати позивача на професійну правничу допомогу адвокатського об`єднання (адвоката).

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач є учасником товариства відповідача та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 25,00%. Учасником товариства відповідача є також ОСОБА_2 (третя особа-1), який володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 75,00%. На вимогу учасника товариства ОСОБА_3 09.01.2024 і 12.01.2024 року були скликані і проведені загальні збори учасників відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», якими прийняті оскаржені рішення. При їх прийнятті відповідачем порушено та недотримано вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктів 12.22, 12.24. Статуту товариства, всупереч нормам яких загальними зборами прийнято рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, прийнято рішення з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах. В разі фактичної реалізації прийнятих загальними зборами оспорених рішень знизиться вартість чистих активів товариства, за рахунок користування якими товариство отримувало прибутки. Від порушення прав товариства позивач, як його учасник, матиме похідний інтерес у виді зменшення вартості частки учасника товариства, можливого зменшення розміру дивідендів, на отримання яких він розраховував. Крім того, всі прийняті відповідачем і оскаржені позивачем рішення відносяться до питань, пов`язаних з діяльністю товариства. За заявою позивача в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено вимогу нотаріального засвідчення справжності його підпису під час прийняття рішень з питань діяльності юридичної особи. Протоколи загальних зборів учасників товариства, якими оформлені оскаржені рішення, цій вимозі не відповідають.

Порушене корпоративне право позивача підлягає поновленню в судовому порядку шляхом визнання недійсними рішень, прийнятими на таких зборах.

Разом з позовом позивач подав суду заяву ( вх. № 3122/24, т.1 а.с. 102-103), в якій просив залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , як власника 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» та учасника спірних загальних зборів; Акціонерне товариство «Таскомбанк», Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро", як сторін правочинів, що укладені за результатами прийнятих спірних рішень загальних зборів товариства щодо майна відповідача.

Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 26.02.2024 року, 26.03.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/218/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, яке в подальшому відкладено на 18.04.2024 року; за клопотанням позивача залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , Акціонерне товариство Таскомбанк та Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро".

Відповідач в особі свого представника, через систему «Електронний суд», подав 12.03.2024 року заяву про направлення відзиву та сам відзив на позовну заяву (вх. № 4408/24, т.1 а.с.109-110, 116-122), в якому заперечив позовні вимоги з підстав їх необґрунтованості, вказав на дотримання відповідачем всіх норм законодавства щодо скликання, повідомлення та проведення зборів учасників товариства, відповідності всіх питань порядку денного фактичному змісту обговорень та прийнятих рішень по них, просив відмовити у задоволенні позову повністю, зважаючи, що позов подано для затягування реалізації прийнятих рішень, оскільки позивачем вони не підтримані, в межах інших судових проваджень розглянуті інші вимога позивача до відповідача, у задоволенні яких судами також відмовлено. у відзиві відповідач заявив орієнтовний розрахунок судових витрат, які можуть бути понесені відповідачем у зв`язку з розглядом справи у розмірі 15000 грн.

Представник позивача, через систему «Електронний суд», подав 25.03.2024 року відповідь на відзив ( вх. № 5204/24, т.1 а.с.130-135 ), в якій заперечив твердження відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, просив врахувати висновки про застосування норм права в подібних правовідносинах, викладені в постанові Великої Палати Верховного суду від 22.01.2019 року у справі 923/876/16, наполягав на задоволенні позову повністю.

Відповідач в особі представника подав 12.04.2024 року, через систему «Електронний суд», заперечення на відповідь на відзив (вх. № 6330/24, т.1 а.с. 156-163), в яких просив прийняти дані заперечення, врахувати їх під час розгляду справи по суті, відхилити доводи позивача вказані у відповіді на відзив та відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Третя особа-1 ОСОБА_2 подав 18.04.2024 року, через систему «Електронний суд», пояснення (вх. № 6648/24, т.1 а.с. 173-177), в яких просив у задоволенні позову відмовити повністю та покласти на позивача судові витрати.

Третя особа-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро" в особі представника подала суду 18.04.2024 року, через систему «Електронний суд», клопотання про долучення доказів ( вх. № 6676/24, т.1 а.с. 185-186).

Ухвалою суду від 18.04.2024 року відкладено підготовче засідання на 20.06.2024 року.

Відповідач в особі представника подав через систему Електронний суд 18.06.2024 року клопотання про долучення доказів ( вх. № 9882/24, т.1 а.с. 211-212).

Представник позивача подав, через систему Електронний суд, 20.06.2024 року додаткові пояснення на клопотання відповідача (вх. № 9978/24, т.1 а.с. 227-228), в яких повідомив, що згідно даних витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей позивач припинив 18.04.2024 року дію довіреності ОСОБА_4 на представництво як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро".

Ухвалами суду від 20.06.2024 року, 28.08.2024 року, 06.09.2024 року долучено надані сторонами додаткові докази (ухвалою суду від 20.06.2024 року в протоколі судового засідання), закрито підготовче провадження у справі № 925/218/24, призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 29.10.2024 року.

В судовому засіданні 29.10.2024 року оголошено перерву до 06.11.2024 року.

В судове засідання 06.11.2024 року треті особи-1, 2, 3 явку своїх представників не забезпечили, про час, дату та місце розгляду справи повідомленні належним чином відповідно до даних довідок суду про доставку електронних листів з ухвалами суду від 29.10.2024 року до їх електронних кабінетів.

В засіданні суду 06.11.2024 року представник позивача позов з підстав, викладених у позовній заяві, підтримав і просив задовольнити повністю, представник відповідача позов не визнав і просив суд в його задоволенні відмовити повністю з підстав, викладених у його заявах по суті справи, суд видалився до нарадчої кімнати до 07.11.2024 року.

У судовому засіданні 07.11.2024 року, згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши подані учасниками справи їх заяви по суті справи і з процесуальних питань, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд відмовляє у задоволенні позову з таких підстав.

26.01.2021 року загальні збори учасників ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" своїм рішенням, оформленим протоколом № 26/01/21-1, затвердили Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" (нова редакція) (далі Статут, т.1 а.с. 72-78) п. 1 якого визначили, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" є господарським товариством заснованим у відповідності до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" іншим чинним законодавством.

В Статуті зокрема визначено наступне:

п. 2.1. - метою (ціллю) діяльності Товариства є отримання прибутку шляхом виробництва продукції, виконання робіт, надання послуг, заняття торгівельною діяльністю і задоволення на цій основі соціально-економічних потреб Засновників (Учасників) та членів трудового колективу Товариства.

п. 2.2. - предметом діяльності Товариства є: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур; допоміжна діяльність у рослинництві; неспеціалізована оптова торгівля; роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами; інший пасажирський наземний транспорт, н.в. і у.; консультування з питань комерційної діяльності й керування; роздрібна торгівля в в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування; управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту; діяльність у сфері бухгалтерського обліку; фінансові консультації; консультації з питань інформатизації; діяльність адвокатських об`єднань та індивідуальна адвокатська діяльність; створення програмного забезпечення; оброблення даних; технічне обслуговування та ремонт офісної техніки; технічне обслуговування та ремонт комп`ютерної техніки; фінансові операції, крім тих, відносяться до виключної компетенції банків, інших фінансово- кредитних та інвестиційних установ та організацій; юридична практика, представництво та захист інтересів юридичних та фізичних осіб; надання довідково- інформаційних та інформаційно-посердницьких послуг; послуги у сфері маркетингу й менеджменту, консультації з питань комерційної діяльності, фінансів, бухгалтерського обліку, управління, операції з рухомим та по іншим економічним та соціальним питанням; здійснення посередницьких операцій, при яких право власності на товар не переходить до посередників (на основі комісійних, агентських договорів, договорів-доручень); передача в найм (оренду, лізинг) квартир, будівель, нежилих приміщень, транспортних засобів, іншого рухомого та нерухомого майна; проведення ринкових досліджень; надання додаткових послуг, пов`язаних з передпродажною підготовкою та після продажним обслуговуванням, супутнім торговому процесу, забезпеченню покупцям сприятливих умов для здійснення покупок; здійснення сервісного технічного обслуговування електронних контрольно-касових апаратів; здійснення брокерської та дилерської діяльності; операції по управлінню майном інших осіб, у тому числі акціями, частинами у статутних фондах (капіталах) господарських товариств, здійснення яких Товариством не суперечить чинному. Наведений список не є вичерпним. Товариство може займатись також іншими видами діяльності, не забороненими діючим законодавством. У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності;

п. 4.1. - кожний з учасників Товариства має право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом; брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності Товариства; одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом; вийти з товариства у визначеному цим Статутом порядку; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

п. 5.1. для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків учасників Товариства створено статутний капітал у розмірі 200000 грн;

п. 5.2. - розмір частки і склад вкладу в статутному капіталі:

- ОСОБА_2 , частка розміром 150 000,00 (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.), що складає 75,00% (сімдесят п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків;

- ОСОБА_1 , частка розміром 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.), що складає 25,00% (двадцять п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків.

п. 12.1. - вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства.

п. 12.2. - кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

п. 12.3. - кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

п. 12.10. - вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

п. 12.13. - виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

п. 12.16. - загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

п.12.17. - виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення або врученням повідомлення під розпис.

п. 12.18. - виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

п. 12.21. пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників;

п. 12.22. після надсилання повідомлення про проведення загальних зборів учасників забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до п. 12.1. Статуту;

п. 12.23. виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників;

п. 12.24. до порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення пунктів 12.22., 12.23. не застосовуються;

п. 12.25. виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства;

п. 12.27. учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через представників.

Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 25,00%.

04.12.2023 року відповідач в особі директора ОСОБА_5 надіслав позивачу повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 09.01.2024 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 09.01.2024 року за адресою: 19515, Черкаська обл., Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, буд. 44 (т. 1 а.с. 36, докази направлення і вручення а.с. 37).

Пунктом 2 повідомлення запропоновано порядок денний загальних зборів:

2.1. про зміну видів діяльності та визначення основного виду діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро»;

2.2. про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі;

2.3. про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є товариство. Надання директору товариства ОСОБА_6 повноваження підписати договори із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

В пункті 4 повідомлення також роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного зборів, з 04.12.2023 року в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 09.01.2024 року за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

10.12.2023 року позивач звернувся до відповідача з пропозицією учасника щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників, що призначені до проведення на 09.01.2024 року (т.1 а.с. 38-39, докази направлення а.с. 39 на звороті), в якому просив включити до порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбудуться 09.01.2024 року питання:

1. Письмовий звіт директора Товариства з включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 р. про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року, зокрема: - Надання директором письмової інформації щодо кількість земельних ділянок та площ (на праві оренди/суборенди), за вказаний період, які Товариство обробляло; - Надання директором письмової інформації щодо порядку в якому здійснювалась сівозміна земельних ділянках в зазначений період; - Надання директором письмової інформації, щодо засобів захисту рослин, посівного матеріалу рослин, мінеральних добрив та кількості, що закуповувались Товариством за вказаний період, (надання директором письмового переліку контрагентів в яких здійснювалась купівля вказаних товарно-матеріальних цінностей); - Письмовий звіт в яких обсягах купувались паливно-мастильні матеріали для потреб Товариства за вказаний період та який обсяг планується закуповувати на 2024 рік; - Надання директором детального письмового переліку та розрахунків витрат паливно-мастильних матеріалів Товариства за вказаний період із зазначенням на які потреби було здійснено такі витрати; - Надання директором письмового переліку транспортних засобів Товариства, якими здійснювався обробіток сільськогосподарських земельних ділянок, які перебували в зазначений період в користуванні Товариства; - Надання директором письмової інформації про штатний перелік працівників на постійній та сезонній основі, що були працевлаштовані в Товаристві за вказаний період та який оклад їм був визначений, а також письмова інформація, який перелік штатних працівників, працевлаштований в Товаристві на момент проведення Загальних зборів 09.01.2024 р.; - Письмовий звіт та інформація про кількість сільськогосподарських культур, яка була зібрана Товариством із земельних ділянок, що перебували в користування Товариства у 2021 2023 роках із зазначенням урожайності з 1 гектара за кожний рік окремо, (з розподілом по с/г культурах). Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства; - Надання директором письмового переліку контрагентів, яким здійснювалась реалізація (продаж) у 2021 2023 роках, вирощених Товариством сільськогосподарських культур із зазначенням вартості, а також зазначеним інформації, ким була визначена вартість такої реалізації (продажу); - Письмовий перелік та кількість осіб (пайовиків) в яких Товариство орендувало земельні ділянки із зазначенням, нарахувань і здійснених виплат орендної плати за користування земельними ділянками. Письмове (документальне), підтвердження такого розрахунку із зазначенням форми розрахунку, (грошова форма та/або готовою продукцією); - Письмові відомості щодо розмір прибутків та збитків за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року з наданням Учасникам під час зборів завірених копій річних та квартальних балансів 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. - Обговорення даного звіту та вжиття заходів щодо покращення фінансового стану в 2024 році.

2. Про надання директором Товариства письмового звіту та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

3. Про надання директором письмового звіту з включенням результатів до протоколу зборів Учасників Товариства, щодо: залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо облік малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформацію з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 р.

4. Про надання директором Товариства письмової інформації з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021-2023 роки. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

5. Про надання директором Товариства письмової інформації та звіту, щодо кількість площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарських призначення станом на 01.12.2021 та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024 р. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

6. Про надання Виконавчим органом-директором Товариства пояснень з яких підстав протягом 2021 2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо.

7. Про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021 2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024 р.

8. Про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності Товариства.

9. Про надання Директором Товариством пояснень, щодо співпраці з пов`язаними юридичними особами Товариства, а саме з ТОВ "Птахофабрика Орловецька", ТОВ «Черкаси-Дніпро», ТОВ «Берег» з наданням письмових розшифровок банківських виписок, повним переліком договорів та угод які були укладені з вказаними підприємствами, іншими первинними документами, включення отриманих відомостей та пояснень до протоколу зборів учасників Товариства.

20.12.2023 року відповідач, з урахуванням пропозицій позивача, надіслав останньому повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 09.01.2024 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 09.01.2024 року за адресою: 19515, Черкаська обл., Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, буд. 44 (т.1 а.с. 40-41, докази направлення і вручення а.с. 41).

Пунктом 2 повідомлення запропоновано порядок денний загальних зборів:

2.1. про зміну видів діяльності та визначення основного виду діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро»;

2.2. про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі;

2.3. про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є товариство. Надання директору товариства ОСОБА_6 повноваження підписати договори із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

2.4. Письмовий звіт директора Товариства з включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 р. про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року, зокрема: - Надання директором письмової інформації щодо кількість земельних ділянок та площ (на праві оренди/суборенди), за вказаний період, які Товариство обробляло; - Надання директором письмової інформації щодо порядку в якому здійснювалась сівозміна земельних ділянках в зазначений період; - Надання директором письмової інформації, щодо засобів захисту рослин, посівного матеріалу рослин, мінеральних добрив та кількості, що закуповувались Товариством за вказаний період, (надання директором письмового переліку контрагентів в яких здійснювалась купівля вказаних товарно-матеріальних цінностей); - Письмовий звіт в яких обсягах купувались паливно-мастильні матеріали для потреб Товариства за вказаний період та який обсяг планується закуповувати на 2024 рік; - Надання директором детального письмового переліку та розрахунків витрат паливно-мастильних матеріалів Товариства за вказаний період із зазначенням на які потреби було здійснено такі витрати; - Надання директором письмового переліку транспортних засобів Товариства, якими здійснювався обробіток сільськогосподарських земельних ділянок, які перебували в зазначений період в користуванні Товариства; - Надання директором письмової інформації про штатний перелік працівників на постійній та сезонній основі, що були працевлаштовані в Товаристві за вказаний період та який оклад їм був визначений, а також письмова інформація, який перелік штатних працівників, працевлаштований в Товаристві на момент проведення Загальних зборів 09.01.2024 р.; - Письмовий звіт та інформація про кількість сільськогосподарських культур, яка була зібрана Товариством із земельних ділянок, що перебували в користування Товариства у 2021 2023 роках із зазначенням урожайності з 1 гектара за кожний рік окремо, (з розподілом по с/г культурах). Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства; - Надання директором письмового переліку контрагентів, яким здійснювалась реалізація (продаж) у 2021 2023 роках, вирощених Товариством сільськогосподарських культур із зазначенням вартості, а також зазначеним інформації, ким була визначена вартість такої реалізації (продажу); - Письмовий перелік та кількість осіб (пайовиків) в яких Товариство орендувало земельні ділянки із зазначенням, нарахувань і здійснених виплат орендної плати за користування земельними ділянками. Письмове (документальне), підтвердження такого розрахунку із зазначенням форми розрахунку, (грошова форма та/або готовою продукцією); - Письмові відомості щодо розмір прибутків та збитків за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року з наданням Учасникам під час зборів завірених копій річних та квартальних балансів 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. - Обговорення даного звіту та вжиття заходів щодо покращення фінансового стану в 2024 році.

2.5. - Про надання директором Товариства письмового звіту та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.6. - Про надання директором письмового звіту з включенням результатів до протоколу зборів Учасників Товариства, щодо: залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо облік малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформацію з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 р.

2.7. - Про надання директором Товариства письмової інформації з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021-2023 роки. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.8. -. Про надання директором Товариства письмової інформації та звіту, щодо кількість площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарських призначення станом на 01.12.2021 та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024 р. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.9. - Про надання Виконавчим органом-директором Товариства пояснень з яких підстав протягом 2021 2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо.

2.10. - Про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021 2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024 р.

2.11. - Про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності Товариства.

2.12. - Про надання Директором Товариством пояснень, щодо співпраці з пов`язаними юридичними особами Товариства, а саме з ТОВ "Птахофабрика Орловецька", ТОВ «Черкаси-Дніпро», ТОВ «Берег» з наданням письмових розшифровок банківських виписок, повним переліком договорів та угод які були укладені з вказаними підприємствами, іншими первинними документами, включення отриманих відомостей та пояснень до протоколу зборів учасників Товариства.

У пункті 4 цього повідомлення також роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного зборів, з 04.12.2023 року в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 09.01.2024 року за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

09.01.2024 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлено протоколом загальних зборів учасників №09/01/24-1 від 09.01.2024 року ( т.1 а.с. 42 на звороті- а.с. 58). Із протоколу загальних зборів учасників №09/01/24-1 від 09.01.2024 року вбачається, що на зборах присутні ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 , який володіє часткою, що складає 25% -50000 грн. статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_7 , який володіє часткою, що складає 75% -150000 грн. статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», запрошенні -директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» ОСОБА_6 . На зборах присутні учасники, що володіють 100% голосів Товариства, тому збори визнано правомочними та такими, що можуть приймати рішення з будь-яких питань порядку денного.

ОСОБА_7 представник учасника ОСОБА_2 запропонував обрати головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_7 представника учасника ОСОБА_2 та уповноважити його підписати протокол загальних зборів учасників Товариства. Представник ОСОБА_1 - ОСОБА_4 зауважив, що дане питання не було включено до порядку денного зборів у повідомленні про проведення зборів, у зв`язку з чим на підставі п.12.24 Статуту Товариства запропонував внести дане питання до порядку денного зборів. Представник ОСОБА_1 - ОСОБА_4 також висловив бажання підписати протокол загальних зборів учасників. Заперечень не надійшло. За згодою всіх учасників Товариства вирішено внести питання до порядку денного зборів та винести на голосування питання про обрання головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_7 представника учасника ОСОБА_2 та уповноважити його підписати протокол загальних зборів учасників Товариства. Голосували: «ЗА» - 100 % (відсотків) голосів), «ПРОТИ» - немає , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято. Вирішили: 1. Головою загальних зборів учасників Товариства обрати ОСОБА_7 представника учасника ОСОБА_2 . 2. Уповноважити ОСОБА_7 представника учасника ОСОБА_2 підписати протокол загальних зборів учасників Товариства.

На порядок денний загальних зборів виносились наступні питання:

2.1. про зміну видів діяльності та визначення основного виду діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро»;

2.2. про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі;

2.3. про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є товариство. Надання директору товариства ОСОБА_6 повноваження підписати договори із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

2.4. Письмовий звіт директора Товариства з включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 р. про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року, зокрема: - Надання директором письмової інформації щодо кількість земельних ділянок та площ (на праві оренди/суборенди), за вказаний період, які Товариство обробляло; - Надання директором письмової інформації щодо порядку в якому здійснювалась сівозміна земельних ділянках в зазначений період; - Надання директором письмової інформації, щодо засобів захисту рослин, посівного матеріалу рослин, мінеральних добрив та кількості, що закуповувались Товариством за вказаний період, (надання директором письмового переліку контрагентів в яких здійснювалась купівля вказаних товарно-матеріальних цінностей); - Письмовий звіт в яких обсягах купувались паливно-мастильні матеріали для потреб Товариства за вказаний період та який обсяг планується закуповувати на 2024 рік; - Надання директором детального письмового переліку та розрахунків витрат паливно-мастильних матеріалів Товариства за вказаний період із зазначенням на які потреби було здійснено такі витрати; - Надання директором письмового переліку транспортних засобів Товариства, якими здійснювався обробіток сільськогосподарських земельних ділянок, які перебували в зазначений період в користуванні Товариства; - Надання директором письмової інформації про штатний перелік працівників на постійній та сезонній основі, що були працевлаштовані в Товаристві за вказаний період та який оклад їм був визначений, а також письмова інформація, який перелік штатних працівників, працевлаштований в Товаристві на момент проведення Загальних зборів 09.01.2024 р.; - Письмовий звіт та інформація про кількість сільськогосподарських культур, яка була зібрана Товариством із земельних ділянок, що перебували в користування Товариства у 2021 2023 роках із зазначенням урожайності з 1 гектара за кожний рік окремо, (з розподілом по с/г культурах). Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства; - Надання директором письмового переліку контрагентів, яким здійснювалась реалізація (продаж) у 2021 2023 роках, вирощених Товариством сільськогосподарських культур із зазначенням вартості, а також зазначеним інформації, ким була визначена вартість такої реалізації (продажу); - Письмовий перелік та кількість осіб (пайовиків) в яких Товариство орендувало земельні ділянки із зазначенням, нарахувань і здійснених виплат орендної плати за користування земельними ділянками. Письмове (документальне), підтвердження такого розрахунку із зазначенням форми розрахунку, (грошова форма та/або готовою продукцією); - Письмові відомості щодо розмір прибутків та збитків за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року з наданням Учасникам під час зборів завірених копій річних та квартальних балансів 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. - Обговорення даного звіту та вжиття заходів щодо покращення фінансового стану в 2024 році.

2.5. - Про надання директором Товариства письмового звіту та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.6. - Про надання директором письмового звіту з включенням результатів до протоколу зборів Учасників Товариства, щодо: залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо облік малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформацію з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 р.

2.7. - Про надання директором Товариства письмової інформації з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021-2023 роки. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.8. -. Про надання директором Товариства письмової інформації та звіту, щодо кількість площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарських призначення станом на 01.12.2021 та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024 р. Включення отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства.

2.9. - Про надання Виконавчим органом-директором Товариства пояснень з яких підстав протягом 2021 2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо.

2.10. - Про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021 2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024 р.

2.11. - Про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності Товариства.

2.12. - Про надання Директором Товариством пояснень, щодо співпраці з пов`язаними юридичними особами Товариства, а саме з ТОВ "Птахофабрика Орловецька", ТОВ «Черкаси-Дніпро», ТОВ «Берег» з наданням письмових розшифровок банківських виписок, повним переліком договорів та угод які були укладені з вказаними підприємствами, іншими первинними документами, включення отриманих відомостей та пояснень до протоколу зборів учасників Товариства.

За результатами обговорення усіх питань порядку денного загальними зборами по ним прийняті рішення:

1 - Змінено види економічної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» на наступні та визначено основний вид економічної діяльності: 64.99 Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н.в.і.у. (основний); 64.91 Фінансовий лізинг; 66.12 Посередництво за договорами по цінних паперах або товарах; 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб`єкти.

Голосували: «ЗА» - 75 % (голосів), «ПРОТИ» - 25 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_4 , який заперечив проти запропонованого проекту рішення, оскільки ОСОБА_1 не отримано повідомлення про фактичні зміни діяльності, представник вважає, що порушено п.12.24 Статуту Товариства та ч.5 ст.33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у зв`язку з не включенням до порядку денного зборів фактичних змін діяльності, представник вважає зміну недоцільною.

2. - З метою погашення заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» погоджено продати всю сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро» () за ціною визначеною на підставі проведеної експертної оцінки. 2. Надано директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» - ОСОБА_6 всі повноваження на укладення договорів купівлі-продажу, визначення всіх необхідних умов для укладення таких договорів на власний розсуд, підписання всіх необхідних документів для укладення та виконання таких договорів, вчинення дій щодо зняття з обліку сільськогосподарської техніки у Держпродспоживслужбі, зняти з обліку транспортні засоби у сервісних центрах або інших уповноважених органах. 3. Погоджено зняти з обліку у Держпродспоживслужбі сільськогосподарську техніку та зняти з обліку транспортні засоби у сервісних центрах або інших уповноважених органах. 4. Звернутися до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотання про надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу сільськогосподарської техніки та транспортних засобів які перебувають в заставі Акціонерного товариства «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року між Акціонерним товариством «Таскомбанк» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» .

Голосували: «ЗА» - 75 % (голосів), «ПРОТИ» - 25 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_4 , який наполягав на наданні переліку техніки та за якою оцінкою вартості, з долученням цього до протоколу. ОСОБА_4 вважає, що головуючий порушує порядок розгляду питання порядку денного, ст. 31 п. 10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Виступив головуючий представник Чернова Святослава Ярославовича, який звернув увагу, що учасник зборів ОСОБА_1 або його представники мали можливість ознайомитись з документами Товариства до початку зборів, збори не уповноважені приймати рішення про вартість відчуження техніки, оскільки учасники не володіють спеціальними знаннями, оцінка техніки та транспортних засобів буде здійснена після прийняття рішення зборами. На запитання щодо переліку техніки директор Товариства повідомив, що це вся техніка відповідно до балансу та яка перебуває на бухгалтерському обліку Товариства. Пропозиція представника учасника ОСОБА_2 винесена на голосування.

3. - У зв`язку з оптимізацію господарської діяльності Товариства, зміною основних видів економічної діяльності Товариства та на виконання вимог частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі», надано згоду (погодити, схвалити) вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є Товариство з вказаним у протоколі переліком земельних ділянок з кадастровими номерами у кількості 3066. Надано директору Товариства ОСОБА_6 повноваження підписати договори із визначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд, керуючись чинним законодавством України.

Голосували: «ЗА» - 75 % (голосів), «ПРОТИ» - 25 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав представник учасника ОСОБА_1 - ОСОБА_4 , який просив доповісти чи є серед цих земельних ділянок (кадастрових номерів) земельні ділянки, рішення про розірвання щодо яких були прийняті одноособово учасником ОСОБА_2 в період з 01.12.2001 по 31 жовтня 2023 року. Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 заперечував проти розгляду даного питання та його включення в порядок денний зборів, оскільки в повідомленні від 20.12.2023 зазначене питання не було вказано. Для включення зазначеного питання до порядку денного (щодо переліку земельних ділянок) має бути згода всіх учасників відповідно до ст. 33 ч. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 просив доповісти директора або учасника Товариства про доцільність (економічну доцільність) такого дострокового припинення (розірвання) договорів оренди землі, при умові, що вони є нематеріальним активом на основі якого здійснюється діяльність Товариства. Виступив головуючий представник ОСОБА_2 , який повідомив, що рішення про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за якими є Товариство може бути прийнято без обґрунтування на підставі ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки таке рішення є проявом волі учасника Товариства, який володіє часткою в статутному капіталі Товариства розмірі 75%. Представник ОСОБА_2 повідомив, що відповідно до ст.30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. 2. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 16 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. 3. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. 4. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань. ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено: 1. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. 2. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 3. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 4. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. 5. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник Товариства Голуб О.А. в особі представника ОСОБА_4 зазначив, що відповіді на 3 питання не надано.

4. - Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства з включенням отриманої інформації та звіту до протоколу Зборів учасників Товариства від 09.01.2024 року про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; Приєднано наданий звіт до протоколу зборів(т. 1 а.с. 59-62, 63-64).

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

5. - Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства та інформації щодо дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; приєднано наданий звіт до протоколу зборів (т. 1 а.с. 59-62).

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

6. - Прийнято до відома письмовий звіт директора Товариства та інформації щодо залишків товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, звіту щодо облік малоцінних та швидкозношуваних предметів, письмової інформацію з декларацій по прибутку, балансів Товариства за період 2021, 2022 роки та дев`ять місяців 2023 року; Приєднано наданий звіт до протоколу зборів(т. 1 а.с. 59-62)..

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

7. - Прийнято до відома письмову інформацію директора Товариства з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені за 2021-2023 роки;. Приєднано наданий звіт до протоколу зборів (т. 1 а.с. 59-62).

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів), «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

8. - Прийнято до відома письмову інформацію та звіт директора Товариства, щодо кількості площ орендованих Товариством земельних ділянок сільськогосподарських призначення станом на 01.12.2021 року та станом на момент проведення зборів Учасників 09.01.2024 року.Приєднано наданий звіт до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

9. - Прийнято до відома письмові пояснення директора Товариства з яких підстав протягом 2021-2023 років, не призначались та не проводились загальні збори Учасників Товариства в строки та порядку визначеному в пункті 12.8. Статуту Товариства та ч. 2 ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема але не виключно, щодо питань розподілу чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розміру, щодо звітів Директора про діяльність Товариства за вказані періоди, тощо. Приєднано надані пояснення до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

10. - Прийнято до відома пояснення директора Товариства про підстави та обґрунтування дострокового розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення орендарем за якими є Товариство в період з 2021-2023 років, а також підстави для надання згоди щодо дострокового розірвання вказаних договорів оренди на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024 року. Приєднано надані пояснення до протоколу зборів.

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

11. - Прийнято до відома пояснення про підстави та обґрунтування зміни видів діяльності та основного виду діяльності.

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

12. - Прийнято до відома пояснення директора Товариства щодо співпраці з іншими юридичними особами, а саме з ТОВ Птахофабрика Орловецька, ТОВ «Черкаси Дніпро», ТОВ «Берег», враховуючи інформацію, надану учасником Товариства ОСОБА_1 .

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

Згідно з доводами позивача, він вважає, що спірним рішенням Загальних Зборів від 09.01.2024 року (п.п. 1, 2, 3) порушено вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункти 12.24., 12.22. Статуту Товариства, а саме: невідповідність пунктів 2.1., 2.2., 2.3. повідомлення про скликання на 09.01.2024 року загальних зборів Товариства та п.п. 2.1.,2.2., 2.3 порядку денного протоколу загальних зборів учасників №09/01/24-1 від 09.01.2024 року в частині визначення видів діяльності товариства, видів продажу сільськогосподарської техніки, переліку земельних ділянок.

06.12.2023 року відповідач в особі директора товариства ОСОБА_5 надіслав позивачу повідомлення про скликання на 10 год. 00 хв. 12.01.2024 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому вказано, що загальні збори учасників будуть проведені 12.01.2024 року за адресою: АДРЕСА_1 (т. 1 а.с. 65 на звороті-66, докази направлення і вручення а.с. 66 на звороті 67).

Пунктом 2 повідомлення запропоновано порядок денний загальних зборів:

2.1. обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро», на ТОВ «Черкаси- Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року (надалі - Генеральний договір), укладеного між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргую. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 року;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариством «Таскомбанк`з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

В пункті 4 повідомлення роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, які включені до порядку денного зборів, з 06.12.2023 року в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 12.01.2024 року за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

12.01.2024 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлено протоколом загальних зборів учасників №12/01/24-2 від 12.01.2024 року (т.1 а.с. 68-70). Із протоколу загальних зборів учасників №12/01/24-2 від 12.01.2024 року вбачається, що на зборах присутні ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 , який володіє часткою, що складає 25% - 50000 грн. статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_7 , який володіє часткою, що складає 75% - 150000 грн. статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», запрошенні - директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» ОСОБА_6 . На зборах присутні учасники, що володіють 100% голосів Товариства, тому збори визнано правомочними та такими, що можуть приймати рішення з будь-яких питань порядку денного.

На порядок денний загальних зборів виносились наступні питання:

2.1. обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року (надалі - Генеральний договір), укладеного між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргую. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 року;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариством «Таскомбанк`з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

За результатами обговорення усіх питань порядку денного загальними зборами по ним прийнято рішення:

1. - Головою загальних зборів учасників Товариства обрано ОСОБА_2 в особі представника за довіреністю ОСОБА_7 . Уповноважено Чернова Святослава Ярославовича підписати протокол загальних зборів учасників Товариства.

Голосували: «ЗА» - 100 % (голосів), «ПРОТИ» - 0 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

2. - Погодили укладення та підписання Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості, за умовами якого новий боржник - ТОВ «Черкаси- Дніпро» () приймає в повному обсязі заборгованість та зобов`язання ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» (), яке виступає боржником перед АТ «Таскомбанк» ідентифікаційний код юридичної особи 09806443) (надалі - Банк) по Генеральному договору про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року і надалі - Кредитний договір) з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, та за умовами якого ТОВ «Черкаси- Дніпро» (), приймає в повному обсязі заборгованість та всі зобов`язання (права та обов`язки) боржника по Генеральному договору про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року, зокрема щодо сплати загальної суми боргу за Кредитним договором. Остаточна сума заборгованості за Кредитним договором № Т 09.12.2014 К 2202 укладеного 22.05.2019 року, за якою буде здійснено переведення боргу буде визначена станом на дату укладення Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості (станом на 12.01.2024 р. заборгованість складає 40830531, 17 грн.). 2. Укласти та підписати Договір переведення боргу та Акт звірки заборгованості. 3. Виступити поручителем, а також заставодавцем згідно Договору застави № б/н від 04 грудня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Верповською О.В. за зареєстрованого в реєстрі № 3889, після переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 року, на наступних умовах: генеральний ліміт - 90000000,00 грн.; валюта кредитування - грн., дол. США, євро; генеральний строк кредитування - 21 травня 2027 року; максимально можливий розмір процентної ставки, що має бути зазначено у Генеральному договорі становить - 35% річних у гривні, 20% річних в дол. США і євро. 4. За переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 року сплатити суму грошових зобов`язань, які виникнуть після укладання Договору переведення боргу, у розмірі суми визначеної у вищезазначеному Договорі переведення боргу, ТОВ «Черкаси- Дніпро» (код СДРПОУ 32654330). Розрахунок щодо вищезазначеного зобов`язання повинен бути здійснений згідно чинного законодавства України. 5. Звернутися з клопотанням до іпотекодавців, заставодавців, поручитель щодо підтвердження ними виконання зобов`язань новим боржником ТОВ «Черкаси- Дніпро» за Кредитним договором, у зв`язку із відступленням боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро». 6. Надати директору Товариства- ОСОБА_6 повноваження на підписання всіх супровідних документів необхідних для укладення та виконання Договору переведення боргу за Кредитним договором та Акту звірки заборгованості, зокрема але не виключно Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості, змін до договорів тощо, інших супровідних документів.

Голосували: «ЗА» - 75 % (голосів), «ПРОТИ» - 25 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 , який заперечував проти зазначених у пропозиції учасника Товариства ОСОБА_8 умов, вони не були оголошені в порядку денному, на розгляд поставлено інше питання, що є порушенням п. 5 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Виступав учасник Товариства ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_7 , який зазначив, що ознайомитись з усіма документами до початку розгляду порядку денного (п. 4 Повідомлення про проведення загальних зборів учасників) представники учасника ОСОБА_1 могли ознайомитись до початку зборів.

3. - у зв`язку з укладенням договору переведення боргу та для сплати суми грошових зобов`язань ТОВ «Черкаси- Дніпро» () за договором переведення боргу по Кредитному договору погоджено продати всю сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси- Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси- Дніпро» () за ціною визначеною на підставі проведеної експертної оцінки. 2. Надано директору TOB «Черкаси- Дніпро Агро» - ОСОБА_6 всі повноваження на укладення договорів купівлі-продажу, визначення всіх необхідних умов для укладення таких договорів на власний розсуд, підписання всіх необхідних документів для укладення та виконання таких договорів. 3. Звернутися до АТ «Таскомбанк» з клопотання про надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу сільськогосподарської техніки та транспортних засобів які перебувають в заставі АТ «Таскомбанк» за Кредитним договором.

Голосували: «ЗА» - 75 % (голосів), «ПРОТИ» - 25 % (голосів) , «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Рішення прийнято.

В протоколі зазначено, що виступав учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 , який зазначив, що це питання було розглянуто на загальних зборах учасників Товариства 09.01.2024 року. Крім цього, не надано переліку техніки, яка має бути відчуженою. Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 звернувся до учасника Товариства ОСОБА_2 із запитанням чи є у нього перелік техніки. ОСОБА_2 - перелік техніки буде надана директором Товариства. Учасник Товариства ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_4 наполягає на наданні переліку техніки, яка буде продаватися, за якою оцінкою, з долученням цього до протоколу. Представник учасника Товариства ОСОБА_1 - ОСОБА_4 вважає, що головуючий порушує розгляд питання порядку денного та ч. 5 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Крім того представник вважає, що за наміром прийняття цього рішення зменшиться вартість чистих активів Товариства.

За доводами позивача, він вважає, що спірним рішенням Загальних Зборів від 12.01.2024 року (п.п.1,2,3) порушено вимоги ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункти 12.24., 12.22. Статуту Товариства, а саме: невідповідність пунктів 2.2., 2.3. повідомлення від 06.12.2023 року про скликання на 12.01.2024 року загальних зборів Товариства та питання, які фактично включені питаннями порядку денного протоколу загальних зборів учасників №12/01/24-2 від 12.01.2024 року, що відображено змістом прийнятих рішень за питаннями 2 і 3.

Відповідач на підтвердження заперечень проти позову зауважував, що всі питання порядку денного, визначені у повідомленнях про проведення загальних зборів учасників Товариства та у спірних протоколах загальних зборів учасників Товариства, абсолютно ідентичні. Зі змісту порядку денного вбачається, що кожен учасник може усвідомити зміст питань, які будуть розглядатися на порядку денному загальних зборів учасників Товариства. Посилання Позивача на те, що рішення на загальних зборах були прийняті з інших питань порядку денного не відповідає дійсності та спростовується змістом протоколів загальних зборів від 09.01.2024 року та 12.01.2024 року, інформацією, наявною у повідомленні про скликання загальних зборів учасників Товариства. Зазначення у протоколі загальних зборів учасників Товариства конкретних КВЕДів є логічним продовженням обговорення питань порядку денного загальних зборів учасників Товариства, які КВЕДи запропоновано змінити та які нові включити та не є розглядом іншого питання порядку денного, як і перелік сільськогосподарської техніки, земельних ділянок, умови укладення договору про переведення боргу. Всім учасникам Товариства була надана можливість на ознайомлення з документами та інформацією, про що було також наголошено у пунктах 4 Повідомлень про скликання загальних зборів учасників на 09.01.2024 року та відповідно 12.01.2024 року. Позивач скористався своєю можливістю прийняти участь у загальних зборах учасників через свого представника ОСОБА_4 , на вимогу позивача було включено ряд питань до порядку денного, представник позивача активно брав участь у обговоренні питань порядку денного та здійснив своє волевиявлення шляхом голосування протии прийняття рішень з питань, визначених порядком денним, тому не вбачає підстав для задоволення позову.

Отже, предметом позову у справі, що розглядається, є вимога позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» з часткою у статутному капіталі 25%, до відповідача - товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», оформлених проколом № 09/01/24-1 від 09.01.2024 року в частині прийняття 1-3 питаннях порядку денного та всіх рішень оформлених протоколом № 12/01/24-2 від 12.01.2024 року, з підстав, вказаних у позовній заяві.

Корпоративні відносини регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативними актами, виданими на їх виконання.

Згідно ч. 3 ст. 5 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники відносин у сфері господарювання повинні здійснювати свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п.п. 4, 5, 7, 8 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання, присудження до виконання обов`язку в натурі, відшкодування збитків, застосування штрафних санкцій, установлення зміни і припинення господарських правовідносин, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно з ч.ч.1,2 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Частиною другою статті 20 ГК України як спосіб захисту прав суб`єктів господарювання передбачено визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади, місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єктів господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Для створення юридичної особи, її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч.1 ст. 5 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права:1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;3) брати участь у розподілі прибутку товариства;4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Статтею 6 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Згідно з ст.ст. 28, 29 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до ст. 32 Закону України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

З огляду на викладені обставини справи, наведені норми законодавства і приписи судової практики суд вбачає, що позивач- ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» статутний фонд товариства складає 200000 грн., кожний із засновників товариства має частку в статутному фонді у розмірі: ОСОБА_2 , частка розміром 150 000,00 грн.що складає 75,00% статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків; ОСОБА_1 , частка розміром 50 000,00 грн. що складає 25,00% статутного капіталу Товариства за рахунок грошових внесків. Кожен з учасників Товариства має право: брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом; брати участь у розподілі прибутку та отримувати частину прибутку від діяльності Товариства; одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом; вийти з товариства у визначеному цим Статутом порядку; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Статутом товариства передбачено, що вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства; кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства; виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення або врученням повідомлення під розпис; пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників; після надсилання повідомлення про проведення загальних зборів учасників забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до п. 12.1. Статуту; виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників; до порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення пунктів 12.22., 12.23. не застосовуються; виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитись з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства; учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через представників (пп.12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27.).

Пунктом 2.2. Статуту визначено предмет діяльності Товариства з відповідним переліком видів діяльності: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур; допоміжна діяльність у рослинництві; неспеціалізована оптова торгівля; роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами; інший пасажирський наземний транспорт, н.в. і у.; консультування з питань комерційної діяльності й керування; роздрібна торгівля в в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування; управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту; діяльність у сфері бухгалтерського обліку; фінансові консультації; консультації з питань інформатизації; діяльність адвокатських об`єднань та індивідуальна адвокатська діяльність; створення програмного забезпечення; оброблення даних; технічне обслуговування та ремонт офісної техніки; технічне обслуговування та ремонт комп`ютерної техніки; фінансові операції, крім тих, відносяться до виключної компетенції банків, інших фінансово- кредитних та інвестиційних установ та організацій; юридична практика, представництво та захист інтересів юридичних та фізичних осіб; надання довідково- інформаційних та інформаційно-посердницьких послуг; послуги у сфері маркетингу й менеджменту, консультації з питань комерційної діяльності, фінансів, бухгалтерського обліку, управління, операції з рухомим та по іншим економічним та соціальним питанням; здійснення посередницьких операцій, при яких право власності на товар не переходить до посередників (на основі комісійних, агентських договорів, договорів-доручень); передача в найм (оренду, лізинг) квартир, будівель, нежилих приміщень, транспортних засобів, іншого рухомого та нерухомого майна; проведення ринкових досліджень; надання додаткових послуг, пов`язаних з передпродажною підготовкою та після продажним обслуговуванням, супутнім торговому процесу, забезпеченню покупцям сприятливих умов для здійснення покупок; здійснення сервісного технічного обслуговування електронних контрольно-касових апаратів; здійснення брокерської та дилерської діяльності; операції по управлінню майном інших осіб, у тому числі акціями, частинами у статутних фондах (капіталах) господарських товариств, здійснення яких Товариством не суперечить чинному. Наведений список не є вичерпним. Товариство може займатись також іншими видами діяльності, не забороненими діючим законодавством. У випадках , передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності.

Відповідач в особі директора товариства, який є виконавчим органом товариства, з урахуванням п. 12.13. Статуту та в передбачені ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строки 04.12.2023 року повідомленням зініціював проведення 09.01.2024 року загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому запропонував порядок денний загальних зборів:

2.1. про зміну видів діяльності та визначення основного виду діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро»;

2.2. про продаж основних засобів, сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариства «Таскомбанк» з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі;

2.3. про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є товариство. Надання директору товариства ОСОБА_6 повноваження підписати договори із зазначенням всіх істотних умов договорів та супровідних документів на власний розсуд.

Також п. 4 роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань , які включені до порядку денного зборів, з 04.12.2023 року в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 09.01.2024 року за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

Позивач ознайомившись із змістом повідомлення від 04.12.2023 року, надав свої пропозиції щодо розгляду питань, які викладені у листі від 10.12.2024 року, та враховані останнім в повідомлення від 20.12.2023 року.

Спірні пункти 2.1., 2.2., 2.3. рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлені протоколом №09/01/24-1 від 09.01.2024 року повністю відображають зміст порядку денного повідомлень відповідача від 04.12.2023 року, 20.12.2023 року та конкретно визначають: види економічної діяльності Товариства - 64.99 Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н.в.і.у. (основний); 64.91 Фінансовий лізинг; 66.12 Посередництво за договорами по цінних паперах або товарах; 64.30 Трасти, фонди та подібні фінансові суб`єкти, що відповідають змісту п.2.2. Статуту, не погоджуючи інших видів діяльності, що не передбачені Статутом Товариства та суперечать йому; продаж всієї сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі відповідача ТОВ «Черкаси-Дніпро» з метою погашення заборгованості за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 укладеного 22.05.2019 року за ціною визначеною на підставі проведеної експертної оцінки конкретизують зміст прожажу, який узгоджується з попередньо прийнятим рішенням, як і рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів про розірвання договорів оренди (суборенди) землі сільськогосподарського призначення, орендарем (суборендарем) за яким є Товариство щодо 3066 земельних ділянок з відповідними кадастровими номерами, однак вказані рішення не підтримані позивачем.

Таким чином, порядок скликання, проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» 09.01.2024 року врегульовано положеннями п.п..12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», нормами ст.ст. 28, 29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суперечності цим положенням і нормам про скликання і проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» суд не вбачає.

Твердження прозивача про невідповідність змісту питань вказаних у повідомленнях про скликання загальних зборів від 04.12.2023 року, 20.12.2023 року фактично зазаначених питань у протоколі №09/01/24-1 від 09.01.2024 року та неправомірність прийнятих по них рішень суд оцінює критично, враховуючи наявні у справі докази та безпосередню участь представника позивача на загальних зборах 09.01.2024 року. Позивач був належним чином ознайомлений з переліком питань, винесених на загальні збори, як і про можливість деталізувати інформацію, зміст якої не видавався йому достатньо розкритим, разом з тим, позивач скористався своїм правом щодо включення до порядку денного питань, які визначив у листі 10.12.2023 року, решта питань, йому була зрозумілою.

Тому у суду відутні підстави для визнання недійсних рішень відповідача оформленних протоколом № 09/01/24-1 від 09.01.2024 року.

Відповідач в особі директора товариства, який є виконавчим органом товариства, з урахуванням п. 12.13. Статуту та в передбачені ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строки 06.12.2023 року повідомленням зініціював проведення 12.01.2024 року загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», в якому запропонував порядок денний загальних зборів:

2.1. обрання голови Загальних Зборів учасників;

2.2. - про переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202, укладеного 22.05.2019 року (надалі - Генеральний договір), укладеного між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (код ЄДРПОУ 09806МЗ) та ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Визначення умов такого переведення боргую. Визначення суми грошових зобов`язань за переведення боргу. Про надання повноваження директору Товариства на укладення та підписання договору переведення боргу, акту звірки взаєморозрахунків, змін до договорів тощо, інших супровідних документів. Щодо виступу поручителем та заставодавцем перед Акціонерним товариством «Таскомбанк» за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 від 22.05.2019 року;

2.3. - про продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які перебувають на балансі ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро». Звернення до Акціонерного товариством «Таскомбанк`з клопотанням про надання згоди на продаж сільськогосподарської техніки та транспортних засобів, які знаходяться в заставі.

Також п. 4 роз`яснено, що учасник може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань , які включені до порядку денного зборів, з 06.12.2023 року в робочий час в робочі дні або у день проведення зборів 12.01.2024 року за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро».

Позивач ознайомившись із змістом повідомлення від 06.12.2023 рокузаперечень проти їх змісту не мав.

Спірні пункти 2.1., 2.2., 2.3. рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», які оформлені протоколом №12/01/24-2 від 12.01.2024 року повністю відображають зміст порядку денного повідомлень відповідача від 06.12.2023 року та конкретизують умови переведення боргу з ТОВ «Черкаси- Дніпро Агро» на ТОВ «Черкаси- Дніпро» () за Генеральним договором про надання банківських послуг № Т 09.12.2014 К 2202 укладеного 22.05.2019 року шляхом укладення

та підписання Договору переведення боргу та Акту звірки заборгованості зміст яких конкретизують зміст укладеного праовичину який узгоджується з попередньо прийнятим рішенням, як і рішення продажу всієї сільськогосподарську техніку та транспортні засоби, які перебувають на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси- Дніпро Агро» Товариству з обмеженою відповідальністю «Черкаси- Дніпро», однак вказані рішення не підтримані позивачем.

Таким чином, порядок скликання, проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» 12.01.2024 року врегульовано положеннями п.п..12.1-12.3., 12.10.-12.13, 12.16.-12.25., 12.27 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро», нормами ст.ст. 28, 29, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», суперечності цим положенням і нормам про скликання і проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Дніпро Агро» суд не вбачає.

Крім того, на обґрунтування своїх вимог позивачем зазначено, що всі прийняті відповідачем і оскаржені позивачем рішення відносяться до питань, пов`язаних з діяльністю товариства. За заявою позивача в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено вимогу нотаріального засвідчення справжності його підпису під час прийняття рішень з питань діяльності юридичної особи. Протоколи загальних зборів учасників товариства, якими оформлені оскаржені рішення, цій вимозі не відповідають.

Спростовуючи ці доводи позивача, відповідач у запереченні на відповідь на відзив зазначив, що вказана позивачем інформація жодним чином на законність прийнятих відповідачем і оспорених позивачем рішень не впливає та навів підстави обґрунтування своїх заперечень. Доводи відповідача і в цій частині заперечень суд визнає обґрунтованими і їм також надає перевагу.

Відповідно до пунктів 2.1., 2.6., 4.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають із корпоративних відносин», господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи статті 1 ГПК України та з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Згода загальних зборів учасників товариства на укладення певного договору є згодою його найвищого органу управління, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства на надання зазначеної згоди не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, які діяти від імені товариства не мають права. Відтак укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо волевиявлення учасника на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і навіть у випадку визнання його недійсним за рішенням суду - це не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України.

Тому, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються. Відтак, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (чи приведуть вони до реального захисту прав третьої особи, яка оспорює правочин, стороною якого вона не була).

Учасник товариства, який вважає порушеними свої корпоративні права, може захищати їх різними способами, які не перешкоджають господарській діяльності самого товариства та не ставлять інтереси третіх осіб, які вступають з товариством у зобов`язальні правовідносини, під ризик їх невиконання (скликання зборів учасників з метою покращення роботи органів управління товариством; вихід з товариства з виплатою йому частки у майні товариства).

Судом враховано правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у пункті 45 постанови від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене, для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з зазначених у позові підстав, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Відповідно до правової позиції Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеної в постанові від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

За викладених обставин справи і наведених норм законодавства суд не вбачає порушення корпоративних прав позивача відповідачем, за захистом яких він звернувся до суду, тому у позові відмовляє повністю.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:

учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);

обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75);

належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);

обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);

достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);

достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);

учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);

суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства, що врегульовують спірні правовідносини сторін, суд надає перевагу доводам відповідача, наведеним у його заявах по суті справи, надані ним докази в сукупності на підтвердження своїх доводів визнає більш вірогідними, ніж докази надані позивачем на підтвердження наведених ним обставин, тому позов визнає необґрунтованим і з підстав, заявлених у ньому, у його задоволенні позивачу відмовляє повністю.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 255, 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його підписання.

Повне рішення складено 13.01.2025 року.

Суддя В.М.Грачов