СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2024 року м. Харків Справа № 917/1181/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Радіонова О.О., суддя Стойка О.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику сторін апеляційну скаргу відповідача (вх.2468П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.09.2024 (суддя Кльопов І.Г., повний текст складено 27.09.2024) у справі №917/1181/24

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія", м.Кременчук Полтавської області,

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м.Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", м.Гадяч Полтавської області,

про стягнення грошових коштів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до відповідача, Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення 127 500,00 грн заборгованості за Договором №0065/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 27.09.2024 у справі №917/1181/24, ухваленим у порядку спрощеного позовного провадження, позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" заборгованість у розмірі 127 500,00 грн, а також 3 028,00 грн судового збору.

В обґрунтування вказаного рішення господарський суд зазначив наступне:

- матеріалами справи підтверджується факт надання позивачем відповідачеві послуг за договором 127 500,00 грн, які було прийнято за актом приймання-передачі від 28.12.2023, проте відповідач не виконав свого зобов`язання щодо оплати цих послуг;

- щодо посилання відповідача на відсутність у керівника його філії повноважень на підписання додаткових угод, в яких вказано на правонаступництво ДП «Ліси України» за наслідками ліквідації підприємства Замовника за договором від 03.10.2022 № 0065/10-2022 , замінено сторону зобов`язання та продовжено терміни дії Договору; суд зазначив, що Договір № 0065/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою, що був укладений ще з Державним підприємством Гадяцьке лісове господарство, в особі директора підприємства є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним; підписання директором філії додаткових угод до діючого Договору не є укладенням договору щодо проведення робіт із землеустрою, а є внесенням змін до діючого Договору; жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу, ніж передбачено Положенням про філію, керівнику філії не встановлено; позивач, укладаючи Договір, додаткові угоди до Договору та акт виконаних робіт (наданих послуг) у повній мірі перевірив повноваження директора філії на вчинення дій пов`язаних із виконанням та реалізацією Договору;

- щодо тверджень відповідача про те, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу, господарський суд вказав, що частина 2 статті 218 Господарського кодексу України та стаття 617 Цивільного кодексу України прямо передбачають, що відсутність у боржника необхідних коштів не вважається обставинами, які є підставою для звільнення боржника від виконання зобов`язання.

Не погодившись із означеним рішенням, відповідач звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно з якою просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 27.09.2024 у справі №917/1181/24 та постановити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що філія «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» не є юридичною особою, керівник філії діє на підставі довіреності, відтак на підставі п.10.3.9 Положення про філію вважає, що філія зобов`язана була погодити підписання додаткових угод та актів приймання-передачі наданих послуг.

Крім того, скаржник посилаючись на ст.241 Цивільного кодексу України, зазначає, що керівник філії перевищив надані повноваження та діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Також апелянт зазначає, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу.

В обґрунтування скарги заявник наводить такі доводи:

- відповідно до п.3.1 положення про філію "Гадяцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", філія є відокремленим підрозділом Підприємства, який не має статусу юридичної особи; у відповідності до п.п.10.3.9. положення про філію, філія подає на погодження Генерального директора підприємства документи щодо укладення договорів щодо проведення робіт із землеустрою (розроблення відповідної документації із землеустрою); керівник філії діє на підставі довіреності, виданої Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в порядку, передбаченому статутом підприємства, та здійснює свою діяльність у межах повноважень, визначених положенням про філію, яким передбачено, що при укладенні додаткових угод та акту приймання-передачі керівник філії мав подати вищевказані документи на погодження Генерального директора Державного спеціалізованого лісового господарського підприємства «Ліси України» отже, у керівника філії при укладенні вищевказаних додаткових угод, додаткового договору та підписання акту приймання-передачі був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, також ним не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення договору в порядку ст.241 ЦК України, а відповідно цей правочин не створює цивільних прав та обов`язків;

- сума 127 500,00 грн не була сплачена філією, оскільки філія є неприбутковою організацією та підпорядкована Державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України», яким було рекомендовано вести перемовини з виконавцем робіт щодо зниження ціни за надані послуги вдвічі; Слобожанський лісовий офіс Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» пропонує погодити проведення оплати філією робіт(за декіількома договорами), виконаних ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», на суму кредитної заборгованості 552500,00 грн за повністю завершені роботи на площі 1138,08 га, а також розглянути можливість (доцільність) проведення філією оплати решти заборгованості в сумі 542900,00 грн за роботи на площі 1225 га, які завершені згідно умов договорів, але на сьогоднішній день не мають кінцевого результату з огляду на відсутність затвердження ОВА та реєстрації речових прав; на думку апелянта, при укладенні додаткових угод та підписанні акту приймання-передачі між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», мали місце порушення (перевищення директором філії своїх повноважень), які можуть бути підставою для визнання правочину недійсним в подальшому, проте сторони можуть усунути ці порушення шляхом вчинення нового правочину або погодження правочину з відповідним державним органом (Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України»), а також можливо вчинити дії шляхом внесення змін до правочину з метою приведення його у відповідність до закону.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.10.2024 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Істоміна О.А., суддя Радіонова О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.09.2024 у справі №917/1181/24. Встановлено строк по 13.11.2024 для подання: відзиву на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч.2 ст.263 Господарського процесуального кодексу України. У вказаній ухвалі суд зазначив, що оскільки ціна позову у справі є меншою ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб та спір не є таким, що не може бути розглянутий в порядку спрощеного позовного провадження, розгляд апеляційної скарги здійснюватиметься за правилами ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у порядку письмового провадження без повідомлення сторін. Також вказаною ухвалою було витребувано у суду першої інстанції матеріали справи №917/1181/24.

Матеріали справи 04.11.2024 надійшли на адресу суду апеляційної інстанції.

31.10.2024, тобто в межах визначеного судом строку, позивач через систему «Електронний суд» надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі, а оскаржуване рішення господарського суду залишити без змін.

У відзиві позивач зазначає, що згідно листа Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» №934/28 від 05.06.2024, відповідач підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі Договір №0065/10-2022 від 03.10.2022; також п.10.5. Положення про філію визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії права, а саме: «п.10.5.1 філія від імені Підприємства вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані Підприємством»; згідно з Положенням та Довіреністю, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу, ніж передбачено Положенням 3000000,00 грн), керівнику філії не встановлено, тому у директора філії не виникає обов`язку погоджувати з Підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів виконаних робіт.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справи, у зв`язку із відпусткою члена колегії, судді Істоміної О.А.визначено склад колегії: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Радіонова О.А., суддя Стойка О.В.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

03 жовтня 2022 року між Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» (виконавець) укладено договір №0065/10-2022 на розробку документації із землеустрою (далі-Договір) за умовами якого Замовник доручає, а виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): розробка проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки орієнтовною площею 255,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

У п.4.1 договору сторони погодили, що послуги надаються згідно з календарним графіком, яким передбачено початок робіт 04.10.2022, закінчення 03.04.2023.

Відповідно до п.2.1 Договору загальна вартість послуг за цим договором становить 127 500,00 грн.

Згідно з п.2.4 Договору оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання- передачі наданих послуг.

Пунктами 3.1-3.2 Договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації.

Згідно п.5.3 Договору в обов`язки Замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх.

Строк дії договору сторонами визначено не було, разом з тим у пункті 11.1 вказано, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

07.09.2022 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №1003 «Деякі питання реформування управління лісової галузі», в якій зазначено про утворення державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» та приєднання до нього спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів. У вказаній постанові зазначено, що державне спеціалізоване підприємство «Ліси України» є правонаступником майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

В подальшому відповідно до п.8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 року № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» визначено, що правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

Відповідно до Статуту Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», який розміщено у відкритому доступі (https://e-forest.gov.ua/wp-content/uploads/2024/07/Statu-DP-Lisy-Ukrainy-141-vid-28.05.24_compressed-1.pdf), вказане підприємство, засноване на державній власності, створене відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 26.10.2022 №804, є правонаступником прав та обов`язків, зокрема, Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» (арк.8 Статуту).

Отже державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» було ліквідовано шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», яке стало його повним, універсальним правонаступником.

«Гадяцьке лісове господарство» набуло статусу філії Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Позивачем до матеріалів справи додано копію Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (далі Положення) у редакції від 26.12.2023.

Відповідно до п.3.1 Положення філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах(а.с.29).

Пунктом 5.7.7. Положення визначено, що директор філії укладає, змінює та розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені Підприємства, в межах повноважень делегованих Підприємством, та з урахуванням п.5.8. цього Положення.

Позивач в своїх письмових поясненнях у суді першої та апеляційної інстанції зазначав, що п.5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: «У випадку, коли виконання зазначених у пункті 5.7. цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3 000 000, 00 (три мільйони гривень 00 копійок), керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства».

Водночас, відповідно до п.5.8 Положення в редакції, що міститься в матеріалах справи (а.с.37), до повноважень директора філії належить укладання договорів (угод) та інших правочинів на суму, що перевищує визначену окремим наказом підприємства (крім договорів, що укладаються за результатами проведених біржових аукціонних торгів, за умови, що відсутні ознаки значного господарського зобов`язання), здійснюється директором філії після отримання попереднього дозволу Генерального директора підприємства або директора виконавчого.

У відповідності до п.5.5. Положення, директор філії діє на підставі цього Положення та довіреності, виданої підприємством у порядку, передбаченому Статутом підприємства та чинним законодавством. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора філії на виконання дій від імені підприємства.

У матеріалах справи міститься копія нотаріально засвідченої довіреності від 28.12.2022 (далі Довіреність), згідно з якою Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» уповноважує директора філії «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» Федяя І.А. здійснювати в інтересах довірителя дії, пов`язані з діяльністю філії (а.с.81).

Зокрема, відповідно до п.15 Довіреності, директор має право здійснювати дії, які передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном, та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу Довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.

Пунктом 17 Довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

З урахуванням вищевказаних змін щодо правонаступництва замовника за договором №0065/10-2022 від 03.10.2022, було укладено додаткові угоди: №1 від 30.12.2022, №2 від 04.04.2023, №3 від 30.06.2023, № 4 від 31.12.2023 (а.с. 15 21), згідно з якими змінено преамбулу договору шляхом зазначення, що замовником є Державне спеціалізоване підприємство «Ліси України» в особі директора філії Федяя І.А., що діє на підставі Положення про філію та Довіреності від 28.12.2022, а також внесено відповідні змін до реквізитів сторін. Також зазначеними додатковими угодами встановлювалися строки дії договору: до 30.06.2023 (додаткова угода №1), до 03.10.2023 (додатковий договір №2), до 30.12.2023 (додаткова угода №3), до 30.06.2024).

Ціну договору та інші його умови сторонами змінено не було.

Додаткові угоди від імені замовника підписано директором філії Федяєм І.А.

Позивачем виконано свої зобов`язання за договором, що не спростовується апелянтом.

На виконання умов Договору, 28.12.2023 між сторонами було підписано акт приймання-передачі надання послуг (а.с.22), в якому було зафіксовано, що замовник прийняв, а виконавець здав надані послуги на суму 127 500,00 грн з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 255,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області. Від імені замовника акт підписано директором філії Федяєм І.А.

До матеріалів справи додано лист №934/28 від 05.06.2024 (а.с.50) Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» до Департаменту з правових питань ДП «Ліси України», в якому міститься пропозиція погодити проведення оплати філією робіт, виконаних ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», за повністю завершені роботи, у тому числі, за договором №0065/10-2022 від 03.10.2022 (та додаткових угод до нього) за яким, як зазначено в листі, заборгованість філії становить 127 500,00 грн.

У травні 2024 року позивач звернувся до відповідача з вимогою, в якій просив сплатити заборгованість за договором №0065/10-2022 від 03.10.2022 у розмірі 127 500,00 грн. (а.с.25).

Згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с.26) вимога була отримана адресатом 22.05.2024.

Проте, як встановлено місцевим господарським судом та не заперечується відповідачем в ході апеляційного провадження, оплату за роботи, виконані позивачем згідно з договором на суму 127 500,00 грн, відповідач не здійснив.

За таких обставин, вважаючи свої права порушеними, ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія» звернулося до господарського суду з позовом у даній справі, який було задоволено оскаржуваним рішенням суду першої інстанції (з наведених вище підстав).

Судова колегія враховує наступне.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а у відповідності до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як правильно встановлено місцевим господарським судом, між сторонами укладено договір про надання послуг.

Відповідно до ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч.1 ст.903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Положеннями ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з статтями 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 204 ЦК України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як встановлено місцевим господарським судом та не спростовано апелянтом, договір №0065/10-2022 від 03.10.2022 не було визнано недійсним в установленому порядку.

Відповідач стверджує, що при укладенні додаткових угод та підписанні акту приймання-передачі між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та ТОВ «Полтавська експертна землевпорядна компанія», мали місце порушення (перевищення директором філії своїх повноважень), які можуть бути підставою для визнання правочину недійсним в подальшому, проте сторони можуть усунути дані порушення шляхом вчинення нового правочину або погодження правочину з відповідним державним органом (Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України»), а також можливо вчинити дії шляхом внесення змін до правочину з метою приведення його у відповідність до закону.

Проте зазначені твердження не є обґрунтованими, оскільки, як було встановлено вище, станом на час розгляду справи №917/1181/24 договір №0065/10-2022 від 03.10.2022 не визнано недійсним відповідно, є чинним пункт 11.1 договору, в якому вказано, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

Апелянт посилається на обставини, пов`язані з реорганізацією замовника за договором, Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Разом з тим, як уже зазначалося, відповідач у справі, Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» у даному матеріально-правовому правовідношенні, при цьому позов у справі пред`явлено не до філії, а саме до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (в особі філії «Гадяцьке лісове господарство») як до юридичної особи. Тому посилання апелянта на те, що філія не є юридичною особою, колегія суддів не вважає переконливим аргументом, що свідчив би про відсутність у відповідача обов`язку здійснити оплату за договором.

Судова колегія вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 Цивільного кодексу України), дарування (частина друга статті 718 Цивільного кодексу України), факторингу (глава 73 Цивільного кодексу України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України).

Виходячи зі статей 104 107 ЦК, правонаступництво означає перехід всього майна, прав та обов`язків від однієї юридичної особи до її правонаступника, що утворилась у результаті реорганізації.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 04.12.2024 у справі № 911/1332/19: «За універсальним правонаступництвом має місце перехід усієї сукупності прав та обов`язків певної особи. При цьому майно особи як сукупність прав і обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника (правонаступників) як єдине ціле, причому у цій сукупності єдиним актом переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва праводателю, незалежно від того, виявлені вони на момент правонаступництва чи ні. Універсальне правонаступництво має місце у випадках припинення юридичної особи та спадкового наступництва у випадку смерті фізичної особи.»

Отже враховуючи те, що спірний договір був укладений Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», повним (універсальним) правонаступником якого є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України», то останній набув також і обов`язки боржника за договором № 0065/10-2022 від 03.10.2022.

Щодо додаткових угод до договору, підписаних директором філії, то, як було встановлено вище, вони стосувалися приведення найменування та реквізитів сторін у відповідність до здійсненої реорганізації замовника, а також установлення строку дії договору, який у договорі №0065/10-2022 від 03.10.2022 не визначено. Інші умови, в тому числі і ціну договору (127 500,00 грн), додатковими угодами змінено не було.

Відповідач в апеляційній скарзі із посиланням на Положення стверджує, що директор філії не мав повноважень на підписання додаткових угод та акту приймання-передачі послуг.

Проте, як було встановлено вище, при утворенні Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» до нього було приєднано спеціалізовані державні лісогосподарські підприємства, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, у тому числі - Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» (замовник за договором №0065/10-2022 від 03.10.2022). Тобто Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» приєднано до правонаступника - Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» у зв`язку із його реорганізацією у відокремлений підрозділ (філію) «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Згідно зі ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Отже, зобов`язання щодо сплати суми боргу, який є предметом спору в цій справі, виникли у відповідача не за додатковими угодами, а з чинного договору №0065/10-2022 від 03.10.2022, в порядку правонаступництва, в силу вищенаведених вимог закону (ст.104 ЦК України), у відповідності до постанови Кабінету Міністрів України №1003 від 07.09.2022 «Деякі питання реформування управління лісової галузі», а також наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 року № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Судова колегія також звертає увагу на те, що в матеріалах справи міститься Положення про філію відповідача в редакції від 26.12.2023, тоді як додаткові угоди №1 - 3 укладалися раніше: 30.12.2022, 04.04.2023 та 30.06.2023.

Щодо додаткової угоди №4 від 31.12.2023 та акту приймання-передачі послуг від 28.12.2023, колегія суддів зазначає, що зі змісту Положення також не вбачається обмежень щодо підписання директором філії додаткових угод до вже укладених договорів, а також відповідного акту.

Як уже зазначалося, відповідно до п.17 Довіреності, директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

Отже доводи відповідача про те, що додаткові угоди і акт приймання-передачі послуг укладено директором філії з перевищенням його повноважень, визначених Положенням, є необґрунтованими.

Апелянт зазначає, що відповідачем не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення договору в порядку ст.241 ЦК України.

Згідно із вказаною нормою, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Проте у даному випадку, як було встановлено вище, відповідачем у суді першої та апеляційної інстанції не доведено те, що вищевказані правочини вчинено з перевищенням повноважень, відповідно, обставини щодо їх подальшого схвалення не мають значення для розгляду спору.

Водночас, на думку колегії суддів, лист №934/28 від 05.06.2024, надісланий Слобожанським лісовим офісом ДП «Ліси України» до Департаменту з правових питань ДП «Ліси України», додатково підтверджує наявність у відповідача заборгованості перед позивачем за договором №0065/10-2022 від 03.10.2022 на суму 127 500,00 грн (а.с.50).

Отже, твердження відповідача про перевищення директором філії своїх повноважень при укладенні додаткових угод до договору та при підписанні акту приймання-передачі послуг, а також посилання на відсутність подальшого схвалення вказаних правочинів, на думку колегії суддів, є безпідставними і не можуть бути підставою для відмови у позові про що обґрунтовано зазначив місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні.

Твердження заявника скарги про те, що сума 127 500,00 грн не була сплачена філією, оскільки філія є неприбутковою організацією та підпорядкована Державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України», суд апеляційної інстанції також вважає безпідставними, оскільки відповідне не звільняє вказане підприємство як правонаступника замовника(боржника) за договором від виконання його зобов`язань в силу вищенаведених приписів ст.526, ч.1 ст.903 ЦК України.

Посилання відповідача на можливі перемовини з виконавцем робіт щодо зниження ціни за надані послуги вдвічі також не можуть бути визнані належними аргументами, оскільки, як було встановлено вище, ТОВ "Полтавська експертна землевпорядна компанія" подало до господарського суду документально обґрунтований позов про стягнення 127500,00 грн і в подальшому не заявляло про відмову від позовних вимог або зменшення заявленої до стягнення суми.

Слід зазначити, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У цій справі апелянту було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Відтак, враховуючи, що доводи апеляційної скарги у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

За змістом ст.129 вказаного Кодексу такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 27.09.2024 у справі №917/1181/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, встановлених п.2 ч.3 ст.287 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 23.12.2024.

Головуючий суддя О.Є. Медуниця

Суддя О.О. Радіонова

Суддя О.В. Стойка