ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

п р о в і д к л а д е н н я р о з г л я д у с п р а в и

18 грудня 2024 року м. ЧернівціСправа № 926/1448-б/24 (926/2649/24)

Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка Віталій Володимирович, розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі, м. Чернівці

до товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг, м. Дніпро

треті особи, як не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Тренд, м.Київ

2.представник уповноваженої особи учасників ТОВ Ремарі, м.Чернівці

про визнання договору недійсним

в межах справи №926/1448-б/24 за заявою ПАТ Укрнафта про банкрутство ТОВ Ремарі

представники:

від позивача - Ткачук О.В.

від відповідача Чернета В.Є.

від третіх осіб Недокус В.І., Петренко В.О.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернівецької області перебуває справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі до товариства з обмеженою відповідальністю Лівайн Торг про визнання недійсним договору №БТ-0307 від 03.07.2023 про відступлення права вимоги. Позов розглядається в межах справи №926/1448-б/24 про банкрутство ТОВ «Ремарі».

Ухвалою від 09.12.2024 підготовче засідання відкладено на 18.12.2024.

13.12.2024 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання кредитора ПАТ «Укрнафта» про залучення до участі в справі про банкрутство №926/1448-б/24 (позовне провадження №926/2649/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Клопотання обґрунтоване тим, що рішення суду про визнання недійсним договору може призвести до повернення активів до ліквідаційної маси боржника. Це безпосередньо впливає на можливість задоволення вимог кредиторів, зокрема ПАТ «Укрнафта», якнайбільшого кредитора у справі про банкрутство.

У судовому засіданні 18.12.2024 представник позивача не заперечував проти задоволення клопотання про залучення до участі в справі третьої особи - кредитора ПАТ «Укрнафта». Представники відповідача, третіх осіб заперечували проти задоволення клопотання відповідача про залучення до участі в справі третьої особи з підстав його необґрунтованості.

Розглянувши клопотання про залучення ПАТ «Укрнафта» до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, суд зазначає таке.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 17.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі. Визнати грошові вимоги ініціюючого кредитора ПАТ Укрнафта до боржника у розмірі 112307606,49 грн основного боргу та судового збору 24224,00 грн.

Справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) мають суб`єктний склад сторін спору, що визначається ГПК України.

Відповідно до частини першої статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з ч.4 ст.50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Судом встановлено, що позовна заява у цій справі подана ліквідатором ТОВ «Ремарі» про визнання недійсним договору №БТ-0307 від 03.07.2023 про відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ «Ремарі» (первісний кредитор) і ТОВ «Лівайн Торг» (новий кредитор) з підстав наявності ознак його фраудаторності.

Порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник, зокрема і правила визначення учасників таких спорів, регламентований положеннями статті 7 Кодексу України з питань банкрутства (далі - КУзПБ). Частиною першою та абзацом другим частини другої цієї статті КУзПБ передбачено, що:

-спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею;

-склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин першої, п`ятої статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи; у справах про банкрутство склад учасників справи визначається Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (з 20.10.2019 - з дня введення в дію КУзПБ, цим Кодексом).

При цьому, при порівнянні змісту положень частини другої статі 4, статей 41, 45, 49, 50 ГПК України та наведених положень статті 1 КУзПБ склад учасників у справах позовного провадження не тотожний складу учасників у справі про банкрутство.

А тому залучення та участь особи у справі про банкрутство боржника не наділяє її безумовно статусом учасника у спорі, стороною в якому є боржник, що розглядається та вирішується відповідно до статті 7 КУзПБ за правилами ГПК України, а відповідно і не наділяє відповідними процесуальними правами, зокрема і правом на оскарження судових рішень у цій справі, тому питання щодо наявності такого права у особи, яка не брала участі у справі позовного провадження при вирішенні спору, стороною в якому є боржник, вирішується за загальним правилом у встановленому законом порядку (відповідний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 31.05.2022 у справі № 923/719/17 (910/618/21).

Наведений висновок також узгоджується і з іншим висновком, коли в силу особливостей провадження у справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення у справі про банкрутство, звужено чинним законодавством до учасників цієї справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, в хід процедури банкрутства (відповідна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2019 у справі № 5005/2329/2011, від 16.01.2020 у справі № 911/5186/14).

Для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Позови боржника, в тому рахунку немайнові про визнання недійсними правочинів, можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 Цивільного кодексу України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 Цивільного кодексу України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство. Під час розгляду справ у позовному провадженні (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду із обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на те правових підстав (правова позиція у постанові Верховного суду від 18.07.2023 у справі №911/1707/18 (911/2858/21)).

Таким чином, за результатом розгляду даного позову може відбутися зміна розміру або складу ліквідаційної маси банкрута шляхом включення до неї активу - дебіторської заборгованості, що безпосередньо впливає на права та обов`язки ініціюючого кредитора ПАТ «Укрнафта».

Відтак, враховуючи, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ініціюючого кредитора ПАТ «Укрнафта», суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі в справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Приймаючи рішення про залучення до участі у розгляді справи третьої особи без самостійних вимог на предмет спору до закінчення підготовчого провадження у справі, суд виходить з тих завдань, які стоять перед господарським судочинством (ч.1 ст. 2 ГПК України) та основних засад (принципів) господарського судочинства - верховенство права та забезпечення права на апеляційний перегляд справи.

Згідно з ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Строк проведення підготовчого провадження закінчується 23.12.2024.

Враховуючи залучення третьої особи до участі у справі, для всебічного, повного і об`єктивного визначення обставин справи, які підлягають встановленню, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання та продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст.50, 177, 182, 183, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м.Київ, провул.Несторівський, будинок 3-5, ).

2. Зобов`язати позивача, відповідача та третю особу надіслати залученій третій особі подані суду заяви по суті спору (позову, відзивів тощо) докази надіслання надати суду.

3. Запропонувати залученій третій особі подати до суду пояснення щодо позову протягом 5 днів з дня отримання ухвали.

4. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

5. Відкласти підготовче засідання на 14.01.2025 о 10:30 год (зал засідань №3). Судове засідання провести в режимі відеоконференції за участю представників сторін, третіх осіб.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя В.В.Дутка