ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"23" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4855/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

при розгляді справи за позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Сервіс" (65003, Одеська обл., м. Одеса, вулиця Чорноморського Козацтва, будинок 72); 2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк "Південний" (65059, Одеська обл., м. Одеса, вул. Краснова, будинок 6/1)

про визнання протиправним та скасування рішення

за участю представників сторін:

від позивачів 1,2: Холод О.М. - довіреність від 02.12.2024 та ордер ОД №295993;

від відповідача: Андебура А.І.. (зал) - ордер ВН №1441242;

ВСТАНОВИВ:

31.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Сервіс" та ОСОБА_1 звернулися з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк "Південний" та приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни, в якій просять суд визнати протиправним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 75370328 прийняте 03 жовтня 2024 року (13:35:33) приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Наталією Артемівною про реєстрацію за Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк "Південний" права власності на об`єкт нерухомості: нежилі приміщення кафе №503 в будинку АДРЕСА_2 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі зазначають про порушення ПАТ АБ "Південний" процедури звернення стягнення на предмет іпотеки - нежилі приміщення кафе №503 в будинку АДРЕСА_2 .

Ухвалою суду від 04.11.2024 відкрито провадження у справі № 916/4855/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "02" грудня 2024 р. о 14:30.

21.11.2024 до суду надійшов відзив на позовну заяву від представника відповідача.

02.12.2024 в судове засідання з`явилися представник позивачів 1,2 та відповідача 1. Відповідач 2 в судове засідання не з`явився.

Протокольною ухвалою суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 23.12.2024 о 14:00.

18.12.2024 до суду надійшла спільна заява від сторін про затвердження мирової угоди, у якій останні, виклавши умови мирової угоди у справі № 916/4855/24, просять суд її затвердити.

В судове засідання 23.12.2024 з`явилися представник позивачів 1,2 та відповідача 1.

Ухвалою суду від 23.12.2024 закрито провадження в частині позовних вимог до приватного нотаріуса.

З наданої мирової угоди вбачається досягнення між сторонами згоди про наступне:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ» (код юридичної особи 20953647, місцезнаходження: 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1), надалі іменоване як «Відповідач» або Акціонерний банк «Південний», в особі Начальника Управління по роботі з проблемними активами Юридичного департаменту Андебура А.І., який діє на підставі рішення комітету НПА від 11.12.2024 року № 11/12/1 та довіреності від 13.12.2024 року, з однієї сторони, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РОЯЛ СЕРВІС" (код юридичної особи 22468850, місцезнаходження: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72), надалі іменоване як «Позивач № 1» або ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС», в особі директора Віноградова Романа Вікторовича, який діє на підставі Статуту та рішення від 17.12.2024 року, з другої сторони,

ОСОБА_2 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ), надалі іменований як «Позивач № 2» або ОСОБА_1 , з третьої сторони, далі разом іменовані «Сторони», а кожна окремо «Сторона», які є учасниками справи № 916/4855/24, що розглядається Господарським судом Одеської області (суддя Щавинська Ю.М.) за позовом ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 до Акціонерного банку "Південний", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни, про визнання протиправним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 75370328 прийняте 03 жовтня 2024 року (13:35:33) приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Наталією Артемівною про реєстрацію за Акціонерним банком "Південний" права власності на об`єкт нерухомості: нежилі приміщення кафе АДРЕСА_3 ; враховуючи те, що:

1.1. Між Відповідачем та Позивачем № 1 було укладено Кредитний договір № В 512/1 від 19.10.2006 року, за яким серед іншого ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» зобов`язався повернути отриманий кредит не пізніше « 31» січня 2022 року та сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 11.8% процентів річних (після відповідних змін та доповнень);

1.2. Забезпеченням виконання кредитних зобов`язань Позивача № 1 за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року виступала, серед іншого, іпотека нерухомого майна, а саме:

1.2.1. квартира (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 08.11.2006 року за реєстровим номером 16572 (іпотекодавець - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 );

1.2.2. нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069 (іпотекодавець ОСОБА_1 );

1.3. З боку Акціонерного банку «Південний» було ініційовано звернення стягнення на предмети іпотеки;

1.4. 08.04.2024 року на адресу Позивача № 1 та Позивача № 2 було направлено ПИСЬМОВУ ВИМОГУ (ПОВІДОМЛЕННЯ) про порушення основного зобов`язання відповідно до ст. 35 ЗУ «Про іпотеку» № 14/001/11365/2024 від 04.04.2024 року, яка була отримана ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» 11.04.2024 року згідно поштового відправлення № 399, а в свою чергу поштове відправлення № 364, адресоване ОСОБА_1 (яке містило вимогу № 14/001/11365/2024 від 04.04.2024 року) не було доставлено та повернулось Відповідачу;

1.5. 10.05.2024 року на адресу Позивача № 1 та Позивача № 2 було направлено ПИСЬМОВУ ВИМОГУ (ПОВІДОМЛЕННЯ) про порушення основного зобов`язання відповідно до ст. 35 ЗУ «Про іпотеку» № 14/001/15668/2024 від 10.05.2024 року, яка була отримана ОСОБА_1 13.05.2024 року згідно поштового відправлення № 086, а в свою чергу поштове відправлення № 060, адресоване ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» (яке містило вимогу № 14/001/15668/2024 від 10.05.2024 року), не було доставлено та повернулось Відповідачу;

1.6. Діючи відповідно до ст. 37 ЗУ «Про іпотеку» та пункту 5.3. договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069, Акціонерним банком «Південний» було замовлено визначення вартості предмета іпотеки (нежилих приміщень кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м.) у суб`єкта оціночної діяльності;

1.7. 05.08.2024 року ТОВ «Українське консалтингове бюро» складено звіт, відповідно до якого нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м. мають ринкову вартість, яка дорівнює 11 368 575.07. гривень (курсу НБУ 1 долар США = 41.0063 грн.);

1.8. 30.09.2024 року Всеукраїнська Асоціація фахівців оцінки дійшла до висновку, що відповідно до п. 67 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» Звіт з незалежної оцінки: нежилих приміщень кафе № 503 загальною площею 137.30 кв. м., розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , що належать ОСОБА_1 , що рецензується, класифікується за такою ознакою: «Звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки»;

1.9. Відповідно до рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни індексний номер: 75370328 від 03 жовтня 2024 року (13:35:33), за Акціонерним банком «Південний» було зареєстроване право власності на нежилі приміщення кафе № НОМЕР_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м.;

1.10. В результаті звернення стягнення на нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., Акціонерним банком «Південний» було частково погашено заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, а саме: 256 008.14 доларів США за тілом кредиту та 1 858.88 доларів США за відсотками;

1.11. 06.12.2024 року іпотекодавець ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 ) в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, добровільно за згодою ОСОБА_1 передала у власність Акціонерного банку «Південний» предмет іпотеки - квартира (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв. м., відповідно до договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 06.12.2024 року, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р. № 5469. В результаті частково була погашена заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року у розмірі 65094, 88 доларів США;

1.12. Станом на 17.12.2024 року розмір заборгованості за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року складає 85764,99 доларів США;

Сторони домовились про укладення цієї мирової угоди (надалі іменована як «Мирова угода») про наступне:

2.1. Акціонерний банк «Південний» погоджується перенести дату повернення залишку кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року на 01.03.2026 року (включно). При цьому, Сторони погодили, що на залишок кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, а саме 85764,99 доларів США, щомісячно будуть нараховуватися відсотки за ставкою 8% річних, починаючи з 01.01.2025 року до дати остаточного розрахунку за кредитним договором. Відсотки на тіло кредиту, що зазначені в цьому пункті Мирової угоди, повинні сплачуватися ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 в строк до 28 числа кожного місяця на рахунок НОМЕР_4 в Акціонерному банку «Південний», , МФО 328209.

2.2. ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 підписанням цієї Мирової угоди (незалежно від її подальшого виконання) безумовно погоджуються з наступним:

2.2.1. всі дії Акціонерного банку «Південний», направлені на звернення стягнення на квартиру (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 08.11.2006 року за реєстровим номером 16572 (іпотекодавець - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 ); та нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069 (іпотекодавець ОСОБА_1 ); здійснені у повній відповідності до діючого законодавства України.

2.2.2. ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 отримали від Акціонерного банку «Південний» відповідні вимоги в порядку статті 35 ЗУ «Про іпотеку» щодо необхідності, зокрема, погасити заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, та не виконали їх в строк.

2.2.3. замовлена Акціонерним банком «Південний» оцінка нерухомості, а саме: нежилих приміщень кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., у суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Українське консалтингове бюро» (звіт виконано 05.08.2024 року) є законною та обґрунтованою. При цьому, ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 погоджуються, що визначена вартість 11 368 575.07. гривень (курсу НБУ 1 долар США = 41.0063 грн.) є ринковою, не є заниженою та є дійсною по відношенню до об`єкта нерухомості, зазначеного в цьому пункті Мирової угоди.

2.2.4. реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Наталією Артемівною, по реєстрації права власності на нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., за Акціонерним банком «Південний» є такими, що відповідають вимогам діючого законодавства України, як само й рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 75370328 від 03 жовтня 2024 року (13:35:33).

2.3. У випадку не виконання з боку ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 п. 2.1. та/або п. 2.5. цієї Мирової угоди у будь-якому вигляді (не сплата відсотків, встановлених в п. 2.1 цієї Мирової угоди в строк, не сплата тіла кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року тощо), ухвала, якою буде затверджена ця Мирова угода є виконавчим документом, за яким приватний виконавець або державна виконавча служба здійснює стягнення відповідних грошових коштів з ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 на користь Акціонерного банку «Південний». При цьому, Сторони домовились, що Акціонерний банк «Південний» самостійно розраховує суму заборгованості, яка подається до стягнення приватному виконавцю або державній виконавчій службі та ця сума може включати тіло несплаченого кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року та недоотримані відсотки за ставкою 8% річних за період, починаючи з 01.01.2025 року по 01.03.2026 року. Крім того, Сторони погодили, що невиконання п. 2.1 цієї Мирової угоди у будь-якому вигляді є підставою для дострокового повернення всієї заборгованості, передбаченої п. 2.1 цієї Мирової угоди.

2.4. Сторони погодили, що ця Мирова угода після її затвердження судом є невід`ємною частиною Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року та ця Мирова угода не є новацією в розумінні приписів ст. 604 Цивільного кодексу України, а лише встановлює порядок виконання Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року.

2.5. Сторони протягом 20 календарних днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом повинні укласти відповідні додаткові угоди (керуючись умовами цієї Мирової угоди) до Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року та договорів поруки, що укладені у забезпечення кредитного договору.

2.6. Судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви у справі № 916/4855/24 покладаються на Позивача № 1 та Позивача № 2. Інші судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу, пов`язані із розглядом справи № 916/4855/24 кожна із Сторін несе (сплачує) самостійно.

2.7. Сторони заявляють та гарантують, що з дати повного виконання всіма Сторонами умов цієї Мирової угоди Сторони не будуть мати один до одного будь-яких претензій або вимог, що стосуються предмету спору у справі № 916/4855/24.

2.8. Наслідки припинення провадження у справі в зв`язку з укладанням цієї Мирової угоди, передбачені ст.192 Господарського процесуального кодексу України Сторонам зрозумілі, з настанням останніх Сторони погоджуються у повному обсязі.

2.9. Сторони підтверджують, що укладення та виконання ними цієї Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає їх намірам; умови Мирової угоди зрозумілі і відповідають реальній домовленості Сторін, а також цілям діяльності Сторін.

2.10. Сторони заявляють, що в процесі укладання цієї Мирової угоди та в процесі виконання її умов не були та не будуть порушені права третіх осіб, в тому числі держави.

2.11. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Одеської області.

2.12. Ця Мирова угода укладена в 4 автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу по одному для кожної із Сторін, та один для Господарського суду Одеської області.

2.13. Стягувачем відповідно до п. 2.1 та п. 2.3. цієї Мирової угоди є ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ», , місцезнаходження: Україна, 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1.

2.14. Боржниками відповідно до п. 2.1 та п. 2.3. цієї Мирової угоди є:

2.14.1. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РОЯЛ СЕРВІС" (код юридичної особи 22468850, місцезнаходження: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72);

2.14.2. ОСОБА_2 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

2.15. Підписи та реквізити сторін:

Представник Акціонерного банку «Південний» _______________________/Андебура А.І.

Директор ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» __________________________________/Віноградов Р.В.

Віноградов Роман Вікторович _______________________________

Вирішуючи питання щодо укладеної між сторонами мирової угоди у справі №916/4855/24, суд зазначає наступне.

Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду, і вона затверджена судом.

Суд вказує, що зміст укладеної між сторонами по справі №916/4855/24 мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства, та її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів сторін.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, суд, переконавшись, що сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, вважає, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, направленої на врегулювання правовідносин щодо предмету спору, провадження у справі №916/4855/24 слід закрити відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Згідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Натомість, враховуючи що п.2.6 мирової угоди сторони узгодили, що cудові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви у справі № 916/4855/24 покладаються на Позивача № 1 та Позивача № 2, а інші судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу, пов`язані із розглядом справи № 916/4855/24 кожна із Сторін несе (сплачує) самостійно, судом окремо не вирішується питання про розподіл судових витрат.

Керуючись ст. 185, 192, 193, п.7 ч. 1 ст. 231, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк "Південний", Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Сервіс" та ОСОБА_1 про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду по справі №916/4855/24, укладену 17 грудня 2024 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерний Банк «Південний» (код юридичної особи 20953647, місцезнаходження: 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Роял Сервіс" (код юридичної особи 22468850, місцезнаходження: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72) та ОСОБА_4 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ), у відповідності до якої:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ» (код юридичної особи 20953647, місцезнаходження: 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1), надалі іменоване як «Відповідач» або Акціонерний банк «Південний», в особі Начальника Управління по роботі з проблемними активами Юридичного департаменту Андебура А.І., який діє на підставі рішення комітету НПА від 11.12.2024 року № 11/12/1 та довіреності від 13.12.2024 року, з однієї сторони, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РОЯЛ СЕРВІС" (код юридичної особи 22468850, місцезнаходження: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72), надалі іменоване як «Позивач № 1» або ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС», в особі директора Віноградова Романа Вікторовича, який діє на підставі Статуту та рішення від 17.12.2024 року, з другої сторони,

ОСОБА_2 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ), надалі іменований як «Позивач № 2» або ОСОБА_1 , з третьої сторони, далі разом іменовані «Сторони», а кожна окремо «Сторона», які є учасниками справи № 916/4855/24, що розглядається Господарським судом Одеської області (суддя Щавинська Ю.М.) за позовом ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 до Акціонерного банку "Південний", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни, про визнання протиправним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 75370328 прийняте 03 жовтня 2024 року (13:35:33) приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Наталією Артемівною про реєстрацію за Акціонерним банком "Південний" права власності на об`єкт нерухомості: нежилі приміщення кафе АДРЕСА_3 ; враховуючи те, що:

1.13. Між Відповідачем та Позивачем № 1 було укладено Кредитний договір № В 512/1 від 19.10.2006 року, за яким серед іншого ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» зобов`язався повернути отриманий кредит не пізніше « 31» січня 2022 року та сплатити проценти за користування кредитом у розмірі 11.8% процентів річних (після відповідних змін та доповнень);

1.14. Забезпеченням виконання кредитних зобов`язань Позивача № 1 за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року виступала, серед іншого, іпотека нерухомого майна, а саме:

1.14.1. квартира (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 08.11.2006 року за реєстровим номером 16572 (іпотекодавець - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 );

1.14.2. нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069 (іпотекодавець ОСОБА_1 );

1.15. З боку Акціонерного банку «Південний» було ініційовано звернення стягнення на предмети іпотеки;

1.16. 08.04.2024 року на адресу Позивача № 1 та Позивача № 2 було направлено ПИСЬМОВУ ВИМОГУ (ПОВІДОМЛЕННЯ) про порушення основного зобов`язання відповідно до ст. 35 ЗУ «Про іпотеку» № 14/001/11365/2024 від 04.04.2024 року, яка була отримана ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» 11.04.2024 року згідно поштового відправлення № 399, а в свою чергу поштове відправлення № 364, адресоване ОСОБА_1 (яке містило вимогу № 14/001/11365/2024 від 04.04.2024 року) не було доставлено та повернулось Відповідачу;

1.17. 10.05.2024 року на адресу Позивача № 1 та Позивача № 2 було направлено ПИСЬМОВУ ВИМОГУ (ПОВІДОМЛЕННЯ) про порушення основного зобов`язання відповідно до ст. 35 ЗУ «Про іпотеку» № 14/001/15668/2024 від 10.05.2024 року, яка була отримана ОСОБА_1 13.05.2024 року згідно поштового відправлення № 086, а в свою чергу поштове відправлення № 060, адресоване ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» (яке містило вимогу № 14/001/15668/2024 від 10.05.2024 року) не було доставлено та повернулось Відповідачу;

1.18. Діючи відповідно до ст. 37 ЗУ «Про іпотеку» та пункту 5.3. договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069, Акціонерним банком «Південний» було замовлено визначення вартості предмета іпотеки (нежилих приміщень кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м.) у суб`єкта оціночної діяльності;

1.19. 05.08.2024 року ТОВ «Українське консалтингове бюро» складено звіт, відповідно до якого нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м. мають ринкову вартість, яка дорівнює 11 368 575.07. гривень (курсу НБУ 1 долар США = 41.0063 грн.);

1.20. 30.09.2024 року Всеукраїнська Асоціація фахівців оцінки дійшла до висновку, що відповідно до п. 67 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав» Звіт з незалежної оцінки: нежилих приміщень кафе № 503 загальною площею 137.30 кв. м., розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , що належать ОСОБА_1 , що рецензується, класифікується за такою ознакою: «Звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки»;

1.21. Відповідно до рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни індексний номер: 75370328 від 03 жовтня 2024 року (13:35:33), за Акціонерним банком «Південний» було зареєстроване право власності на нежилі приміщення кафе № НОМЕР_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м.;

1.22. В результаті звернення стягнення на нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., Акціонерним банком «Південний» було частково погашено заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, а саме: 256 008.14 доларів США за тілом кредиту та 1 858.88 доларів США за відсотками;

1.23. 06.12.2024 року іпотекодавець ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 ) в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, добровільно за згодою ОСОБА_1 передала у власність Акціонерного банку «Південний» предмет іпотеки - квартира (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв. м., відповідно до договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 06.12.2024 року, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. за р. № 5469. В результаті частково була погашена заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року у розмірі 65094, 88 доларів США;

1.24. Станом на 17.12.2024 року розмір заборгованості за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року складає 85764,99 доларів США;

Сторони домовились про укладення цієї мирової угоди (надалі іменована як «Мирова угода») про наступне:

2.16. Акціонерний банк «Південний» погоджується перенести дату повернення залишку кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року на 01.03.2026 року (включно). При цьому, Сторони погодили, що на залишок кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, а саме 85764,99 доларів США, щомісячно будуть нараховуватися відсотки за ставкою 8% річних, починаючи з 01.01.2025 року до дати остаточного розрахунку за кредитним договором. Відсотки на тіло кредиту, що зазначені в цьому пункті Мирової угоди, повинні сплачуватися ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 в строк до 28 числа кожного місяця на рахунок НОМЕР_4 в Акціонерному банку «Південний», , МФО 328209.

2.17. ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 підписанням цієї Мирової угоди (незалежно від її подальшого виконання) безумовно погоджуються з наступним:

2.17.1. всі дії Акціонерного банку «Південний» направлені на звернення стягнення на квартиру (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, номер запису про право власності 2383243), розташована за адресою: АДРЕСА_4 , площею 86.4 кв. м., житловою площею 51.0 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 08.11.2006 року за реєстровим номером 16572 (іпотекодавець - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_5 , податковий номер: НОМЕР_2 ); та нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., відповідно до договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. 06.03.2007 року за реєстровим номером 3069 (іпотекодавець ОСОБА_1 ); здійснені у повній відповідності до діючого законодавства України.

2.17.2. ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 отримали від Акціонерного банку «Південний» відповідні вимоги в порядку статті 35 ЗУ «Про іпотеку» щодо необхідності, зокрема, погасити заборгованість за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року, та не виконали їх в строк.

2.17.3. замовлена Акціонерним банком «Південний» оцінка нерухомості, а саме: нежилих приміщень кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., у суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «Українське консалтингове бюро» (звіт виконано 05.08.2024 року) є законною та обґрунтованою. При цьому, ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та ОСОБА_1 погоджуються, що визначена вартість 11 368 575.07. гривень (курсу НБУ 1 долар США = 41.0063 грн.) є ринковою, не є заниженою та є дійсною по відношенню до об`єкта нерухомості, зазначеного в цьому пункті Мирової угоди.

2.17.4. реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Наталією Артемівною, по реєстрації права власності на нежилі приміщення кафе № 503 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 1378684), розташовані за адресою: АДРЕСА_2 , площею 137.3 кв.м., за Акціонерним банком «Південний» є такими, що відповідають вимогам діючого законодавства України, як само й рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 75370328 від 03 жовтня 2024 року (13:35:33).

2.18. У випадку не виконання з боку ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 п. 2.1. та/або п. 2.5. цієї Мирової угоди у будь-якому вигляді (не сплата відсотків, встановлених в п. 2.1 цієї Мирової угоди в строк, не сплата тіла кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року тощо), ухвала, якою буде затверджена ця Мирова угода є виконавчим документом, за яким приватний виконавець або державна виконавча служба здійснює стягнення відповідних грошових коштів з ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» та/або ОСОБА_1 на користь Акціонерного банку «Південний». При цьому, Сторони домовились, що Акціонерний банк «Південний» самостійно розраховує суму заборгованості, яка подається до стягнення приватному виконавцю або державній виконавчій службі та ця сума може включати тіло несплаченого кредиту за Кредитним договором № В 512/1 від 19.10.2006 року та недоотримані відсотки за ставкою 8% річних за період, починаючи з 01.01.2025 року по 01.03.2026 року. Крім того, Сторони погодили, що невиконання п. 2.1 цієї Мирової угоди у будь-якому вигляді є підставою для дострокового повернення всієї заборгованості, передбаченої п. 2.1 цієї Мирової угоди.

2.19. Сторони погодили, що ця Мирова угода після її затвердження судом є невід`ємною частиною Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року та ця Мирова угода не є новацією в розумінні приписів ст. 604 Цивільного кодексу України, а лише встановлює порядок виконання Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року.

2.20. Сторони протягом 20 календарних днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом повинні укласти відповідні додаткові угоди (керуючись умовами цієї Мирової угоди) до Кредитного договору № В 512/1 від 19.10.2006 року та договорів поруки, що укладені у забезпечення кредитного договору.

2.21. Судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви у справі № 916/4855/24 покладаються на Позивача № 1 та Позивача № 2. Інші судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу, пов`язані із розглядом справи № 916/4855/24 кожна із Сторін несе (сплачує) самостійно.

2.22. Сторони заявляють та гарантують, що з дати повного виконання всіма Сторонами умов цієї Мирової угоди Сторони не будуть мати один до одного будь-яких претензій або вимог, що стосуються предмету спору у справі № 916/4855/24.

2.23. Наслідки припинення провадження у справі в зв`язку з укладанням цієї Мирової угоди, передбачені ст.192 Господарського процесуального кодексу України Сторонам зрозумілі, з настанням останніх Сторони погоджуються у повному обсязі.

2.24. Сторони підтверджують, що укладення та виконання ними цієї Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає їх намірам; умови Мирової угоди зрозумілі і відповідають реальній домовленості Сторін, а також цілям діяльності Сторін.

2.25. Сторони заявляють, що в процесі укладання цієї Мирової угоди та в процесі виконання її умов не були та не будуть порушені права третіх осіб, в тому числі держави.

2.26. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Одеської області.

2.27. Ця Мирова угода укладена в 4 автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу по одному для кожної із Сторін, та один для Господарського суду Одеської області.

2.28. Стягувачом відповідно до п. 2.1 та п. 2.3. цієї Мирової угоди є ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ», код в , місцезнаходження: Україна, 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1.

2.29. Боржниками відповідно до п. 2.1 та п. 2.3. цієї Мирової угоди є:

2.29.1. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РОЯЛ СЕРВІС" (код юридичної особи 22468850, місцезнаходження: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72);

2.29.2. ОСОБА_2 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

2.30. Підписи та реквізити сторін:

Представник Акціонерного банку «Південний» _______________________/Андебура А.І.

Директор ТОВ «РОЯЛ СЕРВІС» __________________________________/Віноградов Р.В.

ОСОБА_1 _______________________________

3. Провадження у справі № 916/4855/24 закрити.

Стягувачем за ухвалою є Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк «Південний», (65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1, код в )

Боржниками за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Сервіс" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72, код юридичної особи 22468850) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , податковий номер НОМЕР_1 ).

Ухвала набирає чинності 23.12.2024 та може бути оскаржена в порядку ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 25.12.2024.

Суддя Ю.М. Щавинська