ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про задоволення заяви щодо заміни сторони

виконавчого провадження

"20" грудня 2024 р. Cправа № 902/1177/15

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" - Сахарової М.А.

представника відділу ДВС - Бертман Р.П.

представника РВ ФДМУ - Северина С.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну сторони виконавчого провадження у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос", код 25662311, вул. Дегтярівська, 21-У, м. Київ, 04119

до: Державного підприємства "Мурафський кар`єр", код 00371943, вул. Зарічна, 1, с. Мурафа, Шаргородський район, Вінницька область, 23530

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача арбітражний керуючий Куц І.Я. ( вул. Січових Стрільців, 58, каб. № 1).

про стягнення 561 005,19 грн.

у межах справи № 902/1177/15

за заявою: Управління Пенсійного фонду України в Шаргородському районі Вінницької області (23500, Вінницька обл., м. Шаргород, вул. Леніна, 222; код 24900872)

до: Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (23530, Вінницька обл., Шаргородський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1; код 00371943)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1177/15 за позовом ТОВ "Кіпос" до ДП "Мурафський кар`єр" про стягнення 561 005,19 грн. за договорами підряду № 2-2017 від 04.01.2017 року та 23/09/16 від 23.09.2016 року.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 року у справі №902/1177/15 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" до Державного підприємства "Мурафський кар`єр" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача арбітражний керуючий - Куц І.Я. про стягнення 561 005,19 грн. задоволено частково. Присуджено до стягнення з державного підприємства "Мурафський кар`єр" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" 442333,60 грн. основного боргу; 8407,80 грн. 3 % річних; 39860,99 грн. інфляційних втрат; 7411,44 грн. відшкодування витрат по сплаті судового збору. В решті позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.07.2018 рішення господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 року у справі №902/1177/15 змінено в частині назви судового рішення. Замість назви "РІШЕННЯ" слід читати "УХВАЛА. Рішення господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 року у справі №902/1177/15 в частині стягнення 8407,80 грн. відсотків річних, 39860,99 грн. інфляційних втрат та в частині відмови в стягненні пені скасовано. Прийнято в цій частині нову ухвалу. Пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 року у справі №902/1177/15 викладено в наступній редакції:

"Стягнути з Державного підприємства "Мурафський кар`єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" 442 333,60 грн. основного боргу, 73 851,87 грн. пені, 8 407,80 грн. відсотків річних, 33 169,30 грн. інфляційних втрат та 3 524,00 грн. відшкодування судових витрат." В решті ухвалу залишнгл без змін.

02.08.2018 на виконання постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 16.07.2018 видано відповідний наказ.

20.11.2024 до суду від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшла заява про заміну боржника - ДП "Мурафський кар`єр" на правонаступника - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 57106488 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2018 у справі № 902/1177/15/

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.11.2024, вказану вище заяву у цій справі передано на розгляд судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 26.11.2024 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.12.2024.

02.12.2024 до суду від ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" надійшли письмові пояснення у справі.

В судовому засіданні 20.12.2024 представник Відділу ДВС підтримала вказану заяву та просила її задовольнити.

Представник ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" заперечила щодо задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження та просила суд відмовити у її задоволенні з підстав викладених у поясненнях.

Суд, розглянувши заяву про заміну сторони виконавчого провадження, дослідивши наявні у справі письмові докази та проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне.

На виконанні у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (далі - Відділ), перебуває зведене виконавче провадження № 38230483 від 08.04.2013 про стягнення заборгованості з державного підприємства "Мурафський кар`єр", код 00371943 до складу якого входить виконавче провадження № 57106488 з виконання наказу № 902/1177/15 виданого 02/08/2018 Господарським судом Вінницькій області про стягнення з ДП "Мурафський кар`єр" на користь ТОВ "Кіпос" 442 333,60 грн. основного боргу, 73 851,87 грн. пені, 8 407,80 грн. відсотків річних, 33 169,30 грн. інфляційних втрат та 3 524,00 грн. відшкодування судових витрат.

Державним виконавцем Шаргородського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області 30.08.2018 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження.

В подальшому на виконання постанови начальника Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області Сускова А.О. про передачу виконавчого провадження № 379/02.2-20 від 25.09.2028, виконавче провадження № 57106488 передано з Шаргородського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області до відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області для подальшого примусового виконання та приєднання даного виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження № 38230483.

В ході примусового виконання, Ухвалою Господарського суду Вінницької області по справі № 902/1177/15 від 05.10.2015 порушено провадження у справі про банкрутство державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943, адреса: Вінницька обл., Шаргородський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1), у зв`язку з чим 14.12.2015 винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження згідно п. 8 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження».

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.12.2020 закрито провадження у справі № 902/1177/15 про банкрутство ДП "Мурафський кар"єр" (вул. Зарічна, 1, с. Мурафа, Шаргородський р-н. Вінницька обл., 23530, код 00371943), з огляду на що, 04.02.2021 винесено постанови про поновлення вчинення виконавчих дій.

Разом з тим, наказом Фонду державного майна України № 899 від 26.05.2020 «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 28.12.2019 № 1574 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році» єдиний майновий комплекс ДП «Мурафський кар`єр» був включений до переліку єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду, які підлягають приватизації в 2020 році.

Наказом Регіонального відділення Фонду по Вінницькій та Хмельницькій областях від 19.06.2020 № 563 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «Мурафський кар`єр». З огляду на зазначене, 05.02.2021 винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження на підставі п. 12 ч.1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження».

04.10.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-933 від 07.09.2023, сформованого 07.09.2023 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 14.09.2023 року № 647.

Згідно п. 1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства «Мурафський кар`єр», код за , місцезнаходження: 23530. Вінницька область, Жмеринський район, село Мурафа. вулиця Зарічна, будинок 1а (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

За умовами п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету Країни на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та наданням його засвідченої копії Продавцю.

Відповідно до п. 3.1. Договору Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно п. 15.2. Договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках передбачених законодавством України).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6904.

Разом з цим, до Договору між сторонами підписано Додаток № 1 який містить перелік нерухомого майна, що входить до складу об`єкта приватизації та Додаток № 2 який містить перелік транспортних засобів, що входить до складу об`єкта приватизації. Дані додатки посвідчені приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник 1.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6905 та № 6906.

Згідно з наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях № 674 від 05.10.2023 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Мурафський кар`єр" (код 00371943), за адресою: 23530, Вінницька область, Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1а; затверджено, що покупцем вказаного об`єкта є ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" (код 43274357); завершено приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр" (код 00371943), за адресою: 23530, Вінницька область, Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, 1а.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.11.2024, право власності на єдиний майновий комплекс за адресою Вінницька обл.. Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а зареєстроване 04.10.2023 за ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" на підставі договору купівлі-продажу від 04.10.2023 року.

На переконання відділу ДВС, ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" набуло прав та обов`язків ДП "Мурафський кар`єр", в тому числі, обов`язок виконати рішення Господарського суду Вінницької області від 01.03.2021 у справі № 902/1177/15, яке набрало законної сили 16.06.2021.

З огляду на викладене, представник відділу ДВС просить суд замінити боржника ДП "Мурафський кар`єр" на його правонаступника - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 57106488 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2018 по справі № 902/1177/15.

Заперечення ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали", викладені в поясненнях від 02.12.2024 зводяться до того, що наказом Фонду державного майна України від 14 березня 2024 № 499 було розпочато процес припинення юридичної особи - Державного підприємства «Мурафський кар`єр» реорганізувавши його шляхом приєднання до ТОВ «БК «Нові мінерали»» як покупця єдиного майнового комплексу ДП «Мурафський кар`єр», на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 та ч. 1 ст. 23 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України».

Відповідно до пп. 78.1.7. п. 78.1. ст. 78 Податкового кодексу України у випадку початку процедури реорганізації юридичної особи здійснюється документальна позапланова перевірка.

Наказом № 2310к від 10.05.2024 Головним управлінням ДПС у Вінницькій області було призначено проведення документальної позапланової виїзної перевірки Державного підприємства «Мурафський кар`єр».

Під час перевірки була встановлена відсутність певних документів за період з 01.01.2017 по 31.12.2023. На підставі вищевказаного Головне управління ДПС у Вінницькій області направило запит про надання документів від 15.05.2024. У відповідь на запит про надання документів ДП «Мурафський кар`єр» повідомило, що документи за період 2017-2019 надати не має можливості через їх вилучення згідно протоколу обшуку СВ СУ ТУ ДБР від 01.04.2020.

Як повідомило директора ДП «Мурафський кар`єр» ТУ ДБР листом від 30.04.2020 року № 1480/В/14-01-01, вилучення документів відбулось у межах здійснення досудового розслідування кримінального провадження № 0000034 від 14.01.2020, розпочатого за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 364 Кримінального кодексу України. Вилучені документи визнано речовими доказами і на них накладено арешт до завершення кримінального провадження.

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 28.09.2023 у справі № 152/182/21 (провадження № 11-кп/801/18/2023) суд постановив зупинити судове провадження у кримінальному провадженні № 0000034 від 14.01.2020 за ч. 2 ст. 240 Кримінального кодексу України у зв`язку з призовом обвинуваченого для проходження військової служби за призовом під час мобілізації на особливий період, на підставі ст. 335 Кримінального процесуального кодексу України до звільнення його з військової служби. Решту документів Державне підприємство «Мурафський кар`єр» готово було надати в ході проведення перевірки.

На підставі отриманої інформації наказом № 2361к від 15.05.2024 Головним управлінням ДПС у Вінницькій області було перенесено терміни проведення позапланової виїзної документальної перевірки Державного підприємства «Мурафський кар`єр» до дати отримання документів або забезпечення доступу до них, тобто до завершення розгляду кримінального провадження № 0000034, яке ухвалою Вінницького апеляційного суду від 28.09.2023 у справі № 152/182/21 зупинено на невизначений час.

Через відсутність оформлених результатів податкової позапланової виїзної документальної перевірки Фонд державного майна України не затверджує передавальний акт Державного підприємства «Мурафський кар`єр», що унеможливлює припинення цього державного підприємства у встановленому законом порядку.

На переконання ТОВ "Будівельна компанія «Нові мінерали» права та обов`язки ДП «Мурафський кар`єр» переходять до ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» лише після складання та затвердження передавального акту ДП «Мурафський кар`єр», який станом на теперішній момент часу не затверджений, права та обов`язки ДП «Мурафський кар`єр» до ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» не перейшли та воно правонаступником вказаного державного підприємства на даний час не є. У спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків ДП «Мурафський кар`єр» переходить правонаступнику - ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» лише з моменту затвердження передавального акту.

Оскільки ДП «Мурафський кар`єр» на сьогодні не є припиненим, продовжує здійснювати свою господарську діяльність, з відносин, щодо яких виник спір у господарській справі № 902/1177/15 не вибуло, у зв`язку з чим ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» вважає, що є відсутні правові підстави для заміни його правонаступником у виконавчому провадженні.

Також ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» в поясненнях вказує, що як слідує з заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) вона була подана Головним державним виконавцем Бертман Русланою Павлівною, тобто із заявою до суду про зміну сторони виконавчого провадження звернулась безпосередньо державний виконавець, а не сторона виконавчого провадження.

Як слідує з ч. 2 ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Водночас абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

При цьому наскільки відомо ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» ТОВ "Кіпос" до Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Бертман Р. П. із жодними такими заявами не зверталося. До своєї заяви про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником державним виконавцем копії заяви від ТОВ "Кіпос" не додано.

Таким чином ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» вважає, що оскільки державний виконавець не є зацікавленою особою, він не міг самостійно з власної ініціативи звернутися до суду із заявою про зміну вибулої сторони правонаступником.

З огляду на викладене, «Будівельна компанія «Нові мінерали» просить суд відмовити у задоволенні заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну боржника у виконавчому провадженні.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом, Рішенням Господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 у справі №902/1177/15 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" до Державного підприємства "Мурафський кар`єр" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача арбітражний керуючий - Куц І.Я. про стягнення 561 005,19 грн. задоволено частково. Присуджено до стягнення з державного підприємства "Мурафський кар`єр" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" 442333,60 грн. основного боргу; 8407,80 грн. 3 % річних; 39860,99 грн. інфляційних втрат; 7411,44 грн. відшкодування витрат по сплаті судового збору. В решті позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.07.2018 рішення господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 у справі №902/1177/15 змінено в частині назви судового рішення. Замість назви "РІШЕННЯ" слід читати "УХВАЛА. Рішення господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 року у справі №902/1177/15 в частині стягнення 8407,80 грн. відсотків річних, 39860,99 грн. інфляційних втрат та в частині відмови в стягненні пені скасовано. Прийнято в цій частині нову ухвалу. Пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Вінницької області від 27 березня 2018 у справі №902/1177/15 викладено в наступній редакції:

"Стягнути з Державного підприємства "Мурафський кар`єр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіпос" 442 333,60 грн. основного боргу, 73 851,87 грн. пені, 8 407,80 грн. відсотків річних, 33 169,30 грн. інфляційних втрат та 3 524,00 грн. відшкодування судових витрат." В решті ухвалу залишнгл без змін.

02.08.2018 на виконання постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 16.07.2018 видано відповідний наказ.

Боржником у даному наказі суду є ДП Мурафський кар`єр (вул. Зарічна, 1а, с. Мурафа, Жмеринський р-н., Вінницька обл., 23530, код 00371943).

Постановою старшого державного виконавця Шаргородського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області від 30.08.2018 відкрито виконавче провадження № 57106488 з примусового виконання наказу № 902/1177/115 від 02.08.2018.

Виконавче провадження № 57106488 входить до складу зведеного виконавчого провадження №38230483, яке перебуває у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

Разом з цим, матеріалами справи підтверджено, що 04.10.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (далі - Продавець) та ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" (далі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SРЕ001-UА-933 від 07.09.2023, сформованого 07.09.2023 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 14.09.2023 № 647 (далі - Договір).

За змістом п. 1.1. Договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Мурафський кар`єр", код за , місцезнаходження: 23530, Вінницька область, Жмеринський район, село Мурафа, вулиця Зарічна, будинок 1а (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

До підписання Договору, Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу Об`єкта - приватизації визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 30 000 364,80 грн., у тому числі ПДВ 5 000 060,80 грн.

Право власності на вищезазначене нерухоме майно, яке входить до складу Об`єкта приватизації, зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Відповідно до відомостей, викладених у Витязі з Державного реєстру речових прав щодо об`єкта нерухомого майна сформованого Кириченко О.В., державним реєстратором Виконавчого комітету Вінницької міської ради Вінницької - області 27 вересня 2023 року, індексний номер витягу 348170322, право власності на вищезазначене нерухоме майно яке входить до складу Об`єкта приватизації, за Державою Україна, в особі Фонду державного майна України, код за , в Державному реєстрі речових прав на нерухоме, майно, зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Вінницької міської ради, Вінницької області Кириченко О.В. 21 вересня 2023 року номер відомостей про речове право: 51890502, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 060.

Перелік нерухомого майна, транспортних засобів, які входять до складу Об`єкта приватизації та передаються у власність Покупцю наведено у Додатках №1, №2, що є невід`ємними частинами цього Договору (п. 1.2. Договору).

Земельна ділянка, на якій розташований Об`єкт приватизації, не є предметом купівлі-продажу, і тому питання землекористування Покупець вирішує самостійно в установленому чинним законодавством порядку, після переходу до Покупця права власності на Об`єкт приватизації (п. 1.3. Договору).

За умовами п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно з п. 3.1 Договору Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця. Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (п. 4.1. та п. 4.2. Договору).

Відповідно до п. 15.2 Договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6904.

Також, судом встановлено, що до Договору між сторонами підписано Додаток №1 який містить перелік нерухомого майна, що входить до складу об`єкта приватизації та Додаток №2 який містить перелік транспортних засобів, що входить до складу об`єкта приватизації. Дані додатки посвідчені приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 04.10.2023 за реєстровим № 6905 та №6906 відповідно.

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 05.10.2023 № 674 вирішено: Затвердити результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Мурафський кар`єр», код за за адресою: 23530, Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а. Покупець вищевказаного об`єкта - ТОВ «БК «Нові мінерали» (код за ), Ціна, за якою придбано об`єкт, становить 30 000 364,80 грн. з ПДВ. Вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Мурафський кар`єр», код за за адресою: 23530, Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а завершеною.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 404241908 від 18.11.2024 право власності на єдиний майновий комплекс за адресою Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а зареєстроване 04.10.2023 за ТОВ «Будівельна компанія «Нові мінерали» на підставі договору купівлі-продажу від 04.10.2023 року.

Відповідно п. 13 ч. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Водночас, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 вказаного вище Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Так, згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до постанов Великої палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425, від 08.02.2022 у справі № 2/7763/10 процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 52 ГПК України, перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Зважаючи на наведені приписи законодавства та умови вказаного вище договору, які визначені, зокрема, пунктом 3.1, суд дійшов висновку, що правонаступником майнових прав і обов`язків ДП «Мурафський кар`єр» є ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали".

Відтак, до ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" перейшло, зокрема, зобов`язання ДП «Мурафський кар`єр» щодо погашення заборгованості відповідно до наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2018 у справі № 902/1177/15.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У зв`язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження", ст. 334 ГПК України за заявою сторони (заінтересованої особи), державного або приватного виконавця.

За змістом ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно з ч. 1 ст. 327 ГПК України, виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 1 ЗУ "Про виконавче провадження", виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно абз. 3 ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

У рішенні у справі "Янголенко проти України" від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

При цьому, відповідно до правових висновків викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі № 2-3627/09, зміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без зміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

Також, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року в справі №922/4519/14 (провадження № 12-34гс20) зазначено, що забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов`язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі № 925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (ст. 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Зважаючи на вказане, з огляду на встановлений факт правонаступництва ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали", суд вважає, що у даному випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження, а саме боржника на його правонаступника.

Твердження ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали", що правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків ДП «Мурафський кар`єр» переходить правонаступнику - ТОВ «БК «Нові мінерали» лише з моменту затвердження передавального акту, судом оцінюється критично та спростовуються вище викладеним.

Що стосується твердження ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" про те, що ТОВ "Кіпос" не зверталося до Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) з заявою про заміну сторони виконавчого провадження, то в судовому засіданні 20.12.2024 представник відділу ДВС зазначила, що в матеріалах виконавчого провадження міститься така заява.

Враховуючи викладене вище та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну боржника ДП "Мурафський кар`єр" на його правонаступника - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у виконавчому провадженні № 57106488 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2018 по справі № 902/1177/15.

Керуючись ст. 2, 3, 11, 18, 42, 52, 73, 74, 76, 83, 86, 232, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 326, 334 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 23953/4.1-25/6 від 19.11.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником задовольнити.

2. Замінити боржника Державне підприємство "Мурафський кар`єр" (вул. Зарічна, буд. 1, с. Мурафа, Шаргородський район, Вінницька область, 23530, код 300371943) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (вул. Зарічна, 1А. с. Мурафа, Жмеринський район, Вінницька область, 23530, код 43274357) у виконавчому провадженні № 57106488 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 02.08.2018 по справі № 902/1177/15.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 20.12.2024.

4. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 25.12.2024.

6. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: ДП "Мурафський кар`єр" - ; Фонду державного майна України - ; ; Регіональному відділенню ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях - ; Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - , ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ДП "Мурафський кар`єр" - ву. Зарічна, буд. 1 а, с. Мурафа, Жмеринський рн., Вінницька обл., 23530;

3 - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" - вул. ЗАрічна, 1А, с. Мурафа, Жмеринський рн, Вінницка обл., 23530;

4 - ТОВ "Кіпос" - вул. Дегтярівська, 21-У, м. Київ, 04119;

5 - Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21028