ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2024 року Справа № 915/1257/24

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Шевченко Т.В.,

представників учасників справи: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за спільним позовом: 1) Компанії ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED) (адреса Костакі Пантеліді, 1 споруда Колокасідес, 3 поверх, п/с 1010, Нікосія, Кіпр; адреса представника адвоката Бутко Д.Г.: АДРЕСА_1 ),

2) Приватного акціонерного товариства НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙЗ-ПІВДЕНЬ,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю РОМНИ-ІНВЕСТ,

5) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ДРУЖБА,

6) Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙЗ ПОЛІССЯ,

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001,USA/610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США; адреса представника - адвоката Маковей О.Г.: АДРЕСА_2 ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОПРОМ АГРО,

про: визнання договору недійсним,-

в с т а н о в и в:

Компанія ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED), Приватне акціонерне товариство НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ, Товариство з обмеженою відповідальністю РАЙЗ-ПІВДЕНЬ, Товариство з обмеженою відповідальністю РОМНИ-ІНВЕСТ, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма ДРУЖБА та Товариство з обмеженою відповідальністю РАЙЗ ПОЛІССЯ через систему Електронний суд звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, в якій просять суд визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОПРОМ АГРО від 08.11.2019, укладений між ними та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за №6178.

Ухвалою суду від 21.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 18.11.2024. Залучено участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю ЗЕРНОПРОМ АГРО. Запропоновано такій третій особі в 15-денний строк від дня отримання цієї ухвали, надати суду письмові пояснення по суті позовної заяви, оформлені згідно вимог ст.168 ГПК України.

Відповідач у відзиві б/н від 06.11.2024 заперечує проти задоволення позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову.

Відповідач зазначає, що в дійсності під час укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторони не визначили вартості корпоративних прав, як того вимагають положення п.9.7 договору застави частки від 06.11.2019 та ст.20 Закону України Про заставу, а саме не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності. Крім цього, задоволення вимог заставодержателя відбулось раніше строку встановленого договором застави. Щодо вказаного строку відповідач вважає, що право на задоволення вимог за рахунок заставлених корпоративних прав раніше встановленого строку, прямо передбачене договором застави, а відтак жодних порушень строків не вбачає.

Щодо відсутності оцінки вартості предмету застави на момент укладення, який за договором задоволення вимог заставодержателя перейшов у власність відповідача, останній зазначає, що в подальшому спірні корпоративні права будуть реалізовані за їх ринковою вартістю і саме ця їх вартість буде врахована у розмір погашених забезпечених зобов`язань за основним кредитним договором. Таке право, за твердженням відповідача, також безпосередньо закріплене договором застави.

Відповідач вважає, що сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із законодавством, а тому, на думку відповідача, відсутні підстави для визнання його недійсним.

Ухвалою суду від 18.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.12.2024.

Учасники справи явку повноважних представників у судове засідання 11.12.2024 не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Позивачі в клопотанні від 11.12.2024, а відповідач у відзиві від 06.11.2024, просили суд розглянути справу без участі їх представників.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, письмових пояснень по суті позовної заяви до суду не надала, причини неявки у судове засідання суду не повідомила.

Судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників учасників справи.

У судовому засіданні 11.12.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

24.01.2018 між Компанією ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED), Товариством з обмеженою відповідальністю «РАЙЗ ПОЛІССЯ», Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДРУЖБА», Приватним акціонерним товариством «НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ», Приватним сільськогосподарським підприємством «Агрофірма «КРАСНОПІЛЬСЬКА», Приватним сільськогосподарським підприємством «АГРОФІРМА ІМЕНІ ПОТРИВАЄВА», Товариством з обмеженою відповідальністю «РАЙЗ-ПІВДЕНЬ», Товариством з обмеженою відповідальністю «РОМНИ-ІНВЕСТ», як Заставодавцями, Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО», як Компанією, та ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД, як Заставодержателем, було укладено Договір застави частки.

В подальшому до Договору застави частки було внесено ряд змін.

07.11.2019 сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору застави частки, якою зокрема, змінили сторін договору застави частки.

TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС набула всі права та обов`язки, що належали ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД, як Застанодержателю за Договором застави частки.

У зв`язку з відчуженням Приватним сільськогосподарським підприємством «Агрофірма «КРАСНОПІЛЬСЬКА», Приватним сільськогосподарським підприємством «АГРОФІРМА ІМЕНІ ПОТРИВАЄВА» належних їм часток участі у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО», що є предметом Договору застави частки, на користь третіх осіб заставодавцями залишились Компанія ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED), Приватне акціонерне товариство НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ, Товариство з обмеженою відповідальністю РАЙЗ-ПІВДЕНЬ, Товариство з обмеженою відповідальністю РОМНИ-ІНВЕСТ, Сільськогосподарське товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма ДРУЖБА, Товариство з обмеженою відповідальністю РАЙЗ ПОЛІССЯ.

Відповідно до умов Договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі Кредитного договору та інших фінансових документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавці передали Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» / LIMITED LIABILITY COMPANY «ZERNOPROM ARGO» (місцезнаходження Компанії: 11106, Житомирська обл., Овруцький р-н, с.Радчиці, вул.Шевченка, буд.39 ідент.код 39988885; загальний розмір статутного капіталу компанії 457109840,0 грн) номінальною вартістю 367109640,0 грн.

На виконання п.9.4.1 Договору застави Заставодавці та відповідач 07.11.2019 склали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., згідно якого Заставодавці передали у власність відповідача, а відповідач прийняв у свою власність частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» номінальною вартістю 367109640,0 грн (надалі - Акт).

Цей Акт набирає чинності у день, визначений п.9.4.1 Договору застави від 24.01.2018 або у день укладення сторонами Договору про задоволення вимог заставодержателя (п.5 Акту).

08.11.2019 між позивачами, як Заставодавцями, та відповідачем, як Заставодержателем, було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» (надалі - Договір про задоволення вимог заставодержателя), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за №6178.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя, відповідач набув права власності на належну позивачам частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» загальною вартістю 367109640,0 грн.

Позивачі вважають, що при укладені оспорюваного правочину не було дотримано вимог ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України, а саме положення оспорюваного договору суперечать нормам Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Закону України Про заставу, Цивільного кодексу України та ряду положень Договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір.

Відповідно до п.3.4 Договору застави частки Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора, відповідно до Кредитного Договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань.

Пунктом 3.2 Договору застави частки встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів.

Відповідно до п.9.4.1 Договору застави частки, Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави, набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку, передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Відповідно до абз.2 п.9.3. Договору застави частки, якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання випадку невиконання зобов`язання, що триває, (надалі - Строк Виконання), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі - Повідомлення про випадок невиконання зобов`язань) і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору випадків невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок предмета застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- передача права власності на предмет застави Заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань (п.9.3.1);

- продаж Заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя (п.п.9.3.2 - 9.3.3);

- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України (п.9.3.4).

У відповідності до п.9.4.3 Договору застави частки, сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3, 9.4.1 та 9.4.3 Договору застави частки передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави частки містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО».

Згідно з п.4.3 Договору застави частки Вартість Предмета Застави Сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього Договору складає 457109840,0 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче.

У відповідності до п.9.7 Договору застави частки Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань, сторони прямо погодились, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

Позивачі зазначають, що жодної оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності не проводилась, а загальна вартість часток в оспорюваному Договорі зазначалась у розмірі, вказаному Заставодержателем. Тобто, на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.

Таким чином, позивачі вважають, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави частки, на виконання якого його і було укладено, Закону України Про заставу, Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч.1 ст.203 ЦК України. Дані факти свідчать про його незаконність та недійсність, а отже про необхідність застосування до нього положень ст.215 ЦК України.

Вказані обставини зумовили звернення позивачів з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя до господарського суду.

На підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ч.1 та п.2) ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Частиною 2 ст.590 Цивільного кодексу України, унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст.592 Цивільного кодексу України, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави частки встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відтак, відповідно до п.3.2 Договору застави частки строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на вищевказаний пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд визнає, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 укладений до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань,

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом Договору застави є частка у статутному капіталі третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО».

Статтею 22 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.22 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (ч.5 ст.22 Закону).

Тобто, положення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.

Стаття 22 цього закону передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення ст.22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ст.19 Закону України Про заставу, за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить ст.19 Закону України Про заставу.

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, Заставодавці та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п.9.3 та 9.4.3 Договору застави частки, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Отже, на момент укладення спірного Договору, сторонами, у відповідності до п.9.7 Договору застави частки, не визначено розміру вартості предмета застави; оцінку вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності сторонами не проведено, що також свідчить про порушенням вимог Договору застави частки при укладанні спірного договору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову, оскільки спірний Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» від 08.11.2019 укладено з порушенням ст.590 ЦК України, ст.22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.19 Закону України Про заставу, що зумовлює його недійсність в силу приписів ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно ст.129 ГПК України, сплачений позивачами судовий збір підлягає відшкодуванню за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОПРОМ АГРО» від 08.11.2019, укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Компанією ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED), Приватним акціонерним товариством НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ, Товариством з обмеженою відповідальністю РАЙЗ-ПІВДЕНЬ, Товариством з обмеженою відповідальністю РОМНИ-ІНВЕСТ, Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма ДРУЖБА, Товариством з обмеженою відповідальністю РАЙЗ ПОЛІССЯ, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за №6178.

3. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Компанії ДІГОМАКС ЛІМІТЕД (DIGOMAX LIMITED) (адреса Костакі Пантеліді, 1 споруда Колокасідес, 3 поверх, п/с 1010, Нікосія, Кіпр) 2422,40 грн судового збору.

4. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Приватного акціонерного товариства НОВООДЕСЬКИЙ РАЙАГРОХІМ 2422,40 грн судового збору.

5. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙЗ-ПІВДЕНЬ 2422,40 грн судового збору.

6. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю РОМНИ-ІНВЕСТ 2422,40 грн судового збору.

7. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма ДРУЖБА 2422,40 грн судового збору.

8. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (registration number 2017-000737609, 610 W.Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA / реєстраційний номер 2017-000737609, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙЗ ПОЛІССЯ 2422,40 грн судового збору.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено 20.12.2024.

Суддя М.В.Мавродієва