ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.12.2024 Справа № 908/2956/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Дроздова С.С., розглянувши матеріали

за зустрічним позовом: Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат (вул. Олексія Поради, буд. 44, м. Запоріжжя, 69014, ідентифікаційний код юридичної особи 00222226)

до відповідача: Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105, ідентифікаційний код юридичної особи 04053915)

про визнання укладеними Додаткові угоди до Договорів оренди землі

у справі № 908/2956/24

за первісним позовом: Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105, ідентифікаційний код юридичної особи 04053915)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат (вул. Олексія Поради, буд. 44, м. Запоріжжя, 69014, ідентифікаційний код юридичної особи 00222226)

про стягнення 3 021 701 грн 14 коп.

УСТАНОВИВ:

Запорізька міська рада звернулася до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат заборгованості за договорами оренди землі від 19.02.2018 № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133 в розмірі 3 021 701 грн 14 коп.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2024 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2956/24 та визначено до розгляду судді Дроздовій С.С.

Ухвалою суду від 18.11.2024 прийнято справу № 908/2956/24 до свого провадження суддею Дроздовою С.С., присвоїти справі номер провадження 27/224/24, призначено розглядати справу за загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16.12.2024 об 11 год. 30 хв.

13.12.2024 представник Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат сформував в системі Електронний суд зустрічну позовну заяву про визнання укладеними Додаткові угоди до Договорів оренди землі, які викладені в прохальній частині зустрічної позовної заяви.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.12.2024, зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Дроздовій С.С.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви суд дійшов висновку, що вона підлягає поверненню заявнику, з огляду на таке.

Згідно із ст. 113 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов до висновку, що зустрічний позов підлягає поверненню заявнику, оскільки поданий з порушенням вимог ч. 2 ст. 180 ГПК України.

Так, відповідно до приписів ч.ч. 1, 2 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Згідно з ч. 6 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частини першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Отже зустрічний позов повинен бути взаємно пов`язаним з первісним. Обставини, які свідчать про взаємну пов`язаність зустрічного позову з первісним (зокрема, за підставами цих позовів та/або поданими доказами; у зв`язку з тим, що задоволення зустрічного позову виключатиме частково чи повністю задоволення первісного позову тощо), а так само й докази, що підтверджують саме ці обставини, повинні зазначатися у зустрічній позовній заяві.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись, зокрема, у такому:

- обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах;

- вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись;

- задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову. Подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. У таких випадках задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у первісному позові повністю або частково.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом з підстав не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду (ч. 2 ст. 187 ГПК України).

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 та у постанові Верховного Суду від 29.09.2023 у справі № 905/533/23.

Подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17).

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Водночас підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Позовні вимоги викладені в позові Запорізької міської ради до Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат обґрунтовано умовами договорів оренди від 19.02.2018 землі № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133, що укладені між Запорізькою міською радою до Приватним акціонерним товариством Запорізький абразивний комбінат і мотивовані неналежним виконанням відповідачем (Орендарем) своїх зобов`язань за даними договорами частині сплати орендної плати за період з 01.01.2022 по 31.12.2023 в загальному розмірі 3 021 701 грн 14 коп. за земельні ділянки: загальною площею 9,9337 га, кадастровий номер :07:036:0025; загальною площею 2,8511 га, кадастровий номер :07:036:0016; загальною площею 2,4284 га, кадастровий номер :07:036:0014.

Із змісту зустрічного позову слідує, що 06.05.2023 набув чинності Закон України від 11 квітня 2023 року № 3050-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо звільнення від сплати екологічного податку, плати за землю та податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, за знищене чи пошкоджене нерухоме майно». Відповідно до Закону № 3050 ПАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" запропонувало до підписання відповідачу за зустрічним позовом внести відповідні зміни до Договорів оренди, уклавши додаткові угоди, текст яких викладено у зустрічній позовній заяві. 08.11.2024, ПАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ" звернувся до Запорізької міської ради з листом № 14/2228 від 08.11.24, яким направив позивачу три примірника підписаних з боку ПАТ «Запоріжабразив» додаткових угод до Договору оренди землі, якою пропонував доповнити Договори оренди землі п. 12.2 про застосування з 01.03.2022 по 31.05.2022 орендної плати у розмірі 0 % ставки від нормативної грошової оцінки земельної ділянки. У цьому ж листі просив у найкоротший термін повідомити позивача про результати розгляду вказаної пропозиції. Лист отримано відповідачем 12.11.2024, однак відповіді позивачем не отримано. Звертаючись з позовом до суду про визнання укладеними Додаткових угод про доповнення Договорів оренди пунктом 12.2 у вищевикладеній редакції, позивач за зустрічним позовом зазначає, що у зв`язку з істотними обставинами (форс мажором), а саме військова агресія російської федерації проти України, а також внесенням змін доп. п. 69.14 п. 69 підрозділу 10 розділу ХХ ПКУ (в редакції Закону № 3050-ІХ від 11.04.2023, який набрав чинності з 06.05.2023), прийняття наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022., яким затверджено відомості щодо Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, наявні усі умови для зміни Договорів оренди, визначені ст. 652 ЦК України.

Предметом первісного позову є стягнення заборгованості зі сплати орендної плати. Підставою позовних вимог за первісними позовом є несвоєчасне виконання відповідачем умов договорів оренди землі та несвоєчасна сплата відповідачем орендної плати за землю.

Предметом зустрічного позову є позовні вимоги про укладення Додаткових угод до Договорів оренди землі, зокрема, в частині розміру ставки орендної плати, передбаченої п. 12.2 Договорів оренди землі від 19.02.2018 № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133 у період з 01.03.2022 по 31.05.2022.

При цьому проекти додаткових угод передбачають умови щодо поширення їх дії на правовідносини сторін, які виникли до їх укладення.

Приватне акціонерне товариство Запорізький абразивний комбінат у зустрічному позові керуючись п.п. 69.14 п. 69 підрозділу 10 розділу ХХ ПКУ(в редакції Закону № 3050-ІХ від 11.04.2023, який набрав чинності з 06.05.2023), наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022., яким затверджено відомості щодо Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, на підставі п. 15.8 Договору просить укласти Додаткові угоди щодо доповнення пункт 12 розділу «Орендна плата» Договору новими підпунктом 12.2: " 12.2 З 01 березня 2022 року по 31 грудня 2022 року орендна плата за Земельну ділянку складає 0 (нуль) відсотків від її нормативної грошової оцінки."

Тоді як, позивач за первісним позов просить суд стягнути з відповідача орендну плату землю за період з 01.01.2022 по 31.12.2023 в загальному розмірі 3 021 701 грн 14 коп.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 652 ЦК у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Згідно з ч. 3 ст. 653 ЦК України якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно до ч. 3 ст. 631 ЦК України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

У постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 904/299/18, від 08.10.2019 у справі № 904/3129/18, від 18.01.2022 у справі № 915/1473/20, від 18.01.2022 у справі № 902/1209/20, від 01.06.2022 у справі № 916/942/21, від 19.12.2023 у справі № 911/1428/22 викладено висновок про те, що за змістом частини 2 статті 631 Цивільного кодексу України договір, за загальним правилом, набирає чинності з моменту його укладення та не застосовується до відносин сторін, які виникли до його укладення; з цього правила існує виняток, передбачений частиною 3 тієї ж статті, за яким сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення, але такий виняток може мати місце лише за згодою сторін. При цьому Верховний Суд зазначає, що умови щодо поширення дії договору на правовідносини сторін, які виникли до його укладення, можуть бути передбачені лише за волевиявленням сторін договору.

З урахуванням викладеного, навіть у разі одночасного вирішення судом первісного позову про стягнення пені, штрафу та процентів за користування чужими грошовими коштами за несвоєчасне виконання зобов`язань за Державним контрактом та зустрічного позову про внесення змін до цього ж Державного контракту, суд надаватиме оцінку спірним правовідносинам, що виникли станом на дату подання первісного та зустрічного позовів, і правові підстави стягнення штрафних санкцій та процентів за первісним позовом будуть визначатися за умовами Державного контракту, чинними на момент судового розгляду спору у цій справі.

Отже, зміни, які відповідач просить внести до Договорів оренди землі, зокрема, в частині розміру ставки орендної плати не вплинуть на вимоги позивача за первісним позовом про стягнення вже нарахованого розміру орендної плати за період з 01.01.2022 по 31.12.2023 в загальному розмірі 3 021 701 грн 14 коп., на підставі договорів оренди землі від 19.02.2018 № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133 в розмірі 3 021 701 грн 14 коп., чинними на момент судового розгляду, тобто стосується правовідносин сторін у період, який вже минув, а відтак суд доходить висновку про недоцільність спільного розгляду цих позовів.

Зустрічні позовні вимоги направлені на зміну правовідносин між сторонами у майбутньому.

Крім того, у позивача за зустрічним позовом була можливість своєчасно звернутися до Запорізької міської ради з пропозицію укласти Додаткові угоди, якщо останній вважає це доцільним, а не чекати звернення Запорізької міської ради з позовом до суду щодо стягнення заборгованості по орендній платі за договорами оренди землі (Запорізька міська рада сформувала позовну заяву в системі «Електронний суд» 08.11.2024, Приватне акціонерне товариство Запорізький абразивний комбінат надіслало Додаткові угоди 08.11.2024, що підтверджується описами вкладення від 08.11.2024.

Крім того, суд звертає увагу, що предмет дослідження первісного та зустрічного позовів є різним: в першому випадку суд має дослідити обставини неналежного виконання Приватним акціонерним товариством Запорізький абразивний комбінат умов договорів оренди землі від 19.02.2018 № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133, а при розгляді зустрічного позову суду належить встановити обставини, з якими пов`язується наявність правових підстав для внесення змін до Договорів оренди землі від 19.02.2018 № 00024, від 19.02.2018 № 00025, від 25.05.2016 № 00133.

Отже, аналіз змісту заявлених позивачем за зустрічним позовом вимог дає підстави зробити суду висновок, що первісний та зустрічний позови взаємно не пов`язані між собою, оскільки стосуються різних підстав виникнення та засобів доказування.

Матеріально-правові вимоги, заявлені сторонами в первісному та зустрічному позовах спричинять необхідність дослідження та встановлення судом різних обставин і доказів, на які вони посилаються, а відтак спільний розгляд зустрічного позову із первісним не сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору, тобто не може вважатись доцільним в розумінні частини другої статті 180 Господарського процесуального кодексу України .

Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 02.06.2022 у справі № 922/4409/21.

Крім того, суд зауважує, що задоволення зустрічного позову не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову. Прийняття та вирішення такого зустрічного позову не доведе відсутності у позивача матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову, оскільки задоволення зустрічного позову не потягне за собою відмову у первісному позові повністю чи частково.

Також суд зазначає, що право відповідача подати до позивача зустрічний позов для його спільного розгляду з первісним позовом не є абсолютним. Таке право може бути реалізовано за умови дотримання загальних правил подання позовів, а також правил пред`явлення зустрічних позовів, установлених процесуальним законодавством.

Разом з цим, суд зауважує, що прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом в межах даної справи та об`єднання в одне провадження вимог зустрічного позову з первісним позовом не сприятиме швидкому здійсненню правосуддя, економії процесуального часу та призведе до затягування учасниками судового процесу вирішення спору по суті.

А отже, враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що спільний розгляд первісного та зустрічного позову у даному випадку не є доцільним, оскільки наслідки розгляду зустрічного позову не впливають на наслідки розгляду первісного позову, а спільний розгляд первісного та зустрічного позову суттєво утруднить розгляд справи, у зв`язку з поєднанням у спорі позовних вимог, що виникають з різних підстав, а також з необхідністю дослідження значного обсягу необхідних доказів на підтвердження правових позицій учасників процесу. Суд вважає, що сумісний розгляд первісного позову та зустрічного не сприятиме правильному вирішенню спору та скорішому відновленню прав та законних інтересів сторін, а тому зустрічні позовні вимоги мають розглядатися в окремому провадженні.

На підставі викладеного, суд дійшов до висновку, що зустрічна позовна заява не може бути прийнята для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 908/2956/24 та підлягає поверненню заявнику.

Заявник не позбавлений можливості звернутися до господарського суду з даними позовними вимогами в загальному порядку для розгляду в окремому позовному провадженні.

Керуючись ст.ст. 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства Запорізький абразивний комбінат до Запорізької міської ради про визнання укладеними Додаткові угоди до Договорів оренди землі, які викладені в прохальній частині зустрічної позовної заяви повернути заявнику.

Оскільки зустрічна позовна заява з додатками надійшла до суду в електронному вигляді, суд не здійснює повернення документів в паперовому вигляді.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Ухвала в частині повернення позовної заяви може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 18.12.2024.

Суддя С.С. Дроздова