ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" грудня 2024 р.Справа № 924/1065/24

м. Хмельницький

Суддя Господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши матеріали заяви про забезпечення позову у справі

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", с. Рункошів Кам`янець-Подільського району Хмельницької області

про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року,

ВСТАНОВИВ:

03.12.2024 року на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", с. Рункошів Кам`янець-Подільського району Хмельницької області про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.12.2023 року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Музиці М.В.

Ухвалою суду від 10 грудня 2024 року відкрито провадження у справі №924/1065/24, призначено підготовче засідання.

18 грудня 2024 року до суду надійшла заява про забезпечення позову, у якій позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони до набрання законної сили судовим рішенням у справі, державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, проводити у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно реєстраційні дії, які стосуються іншого речового права (оренди) щодо земельних ділянок із наступними кадастровими номерами та площею: :04:002:0286, площею 1,69 га; :02:007:0001, площею 1,792 га; :04:002:0005, площею 1,79 га; :02:011:0007, площею 1,3132 га; :04:002:0425, площею 1,7564 га; :02:004:0071, площею 1,9731 га; :02:007:0007, площею 1,792 га; :02:004:0013, площею 1,8086 га; :04:002:0050, площею 1,7324 га; :04:002:0427, площею 1,647 га; :04:002:0053, площею 1,6291 га; :04:002:0054, площею 2,0786 га; :04:002:0055, площею 1,6893 га; :04:002:0056, площею 2,2274 га; :02:013:0005, площею 1,7385 га; :02:004:0156, площею 0,896 га; :04:002:0058, площею 1,7921 га; :04:002:0308, площею 0,91 га; :04:002:0114, площею 1,0499 га; :02:004:0018, площею 1,792 га; :04:002:0060, площею 1,6666 га; :04:002:0282, площею 1,88 га; :02:004:0020, площею 1,792 га; :04:002:0313, площею 1,71 га; :02:004:0022, площею 1,7883 га; :02:007:0002, площею 1,79 га; :04:002:0032, площею 1,63 га; :04:002:0031, площею 1,63 га; :04:002:0068, площею 1,792 га; :04:002:0065, площею 1,792 га; :04:005:0006, площею 2,24 га; :04:005:0007, площею 2,24 га; :04:002:0069, площею 1,6291 га; :04:002:0066, площею 1,9714 га; :04:002:0063, площею 1,6295 га; :04:002:0071, площею 1,792 га; :04:002:0507, площею 1,8895 га; :02:013:0006, площею 1,8338 га; :04:002:0073, площею 3,2582 га; :04:002:0074, площею 1,791 га; :04:002:0077, площею 1,775 га; :04:002:0429, площею 1,9206 га; :02:004:0028, площею 1,792 га; :02:004:0029, площею 1,792 га; :02:004:0030, площею 1,7926 га; :04:002:0311, площею 1,87 га; :04:002:0080, площею 1,6515 га; :04:002:0456, площею 1,9996 га; :02:004:0033, площею 1,7922 га; :02:004:0034, площею 1,9602 га; :04:002:0082, площею 1,7124 га; :04:002:0083, площею 1,6808 га; :04:002:0430, площею 1,7103 га; :04:002:0085, площею 1,6295 га; :04:002:0084, площею 1,6291 га; :02:013:0013, площею 2,4325 га; :04:002:0097, площею 1,7055 га; :02:011:0009, площею 1,6538 га; :02:011:0002, площею 1,3274 га; :02:004:0132, площею 3,7379 га; :04:002:0017, площею 1,79 га; :04:002:0103, площею 1,7549 га; :04:002:0104, площею 1,5007 га; :04:002:0001, площею 1,79 га; :02:013:0030, площею 2,0781 га; :02:013:0015, площею 2,017 га; :02:004:0004, площею 1,8022 га; :04:002:0111, площею 1,6878 га; :02:004:0041, площею 1,792 га; :02:013:0002, площею 2,32 га; :04:002:0112, площею 1,7922 га; :04:002:0117, площею 1,6291 га; :04:002:0113, площею 1,7987 га; :02:004:0139, площею 1,83 га; :04:002:0016, площею 1,88 га; :04:002:0116, площею 1,949 га; :04:002:0110, площею 1,7495 га; :04:002:0015, площею 2,16 га; :04:002:0309, площею 0,91 га; :04:002:0114, площею 1,0499 га; :04:002:0119, площею 2,3942 га; :04:002:0120, площею 2,2207 га; :02:011:0001, площею 1,33 га; :02:004:0155, площею 2,24 га; :02:007:0003, площею 2,24 га; :04:002:0123, площею 1,792 га; :04:002:0121, площею 1,6637 га; :02:011:0016, площею 1,7713 га; :02:004:0061, площею 2,5603 га; :02:004:0054, площею 2,2903 га; :02:004:0011, площею 2,2948 га; :02:004:0012, площею 1,7925 га; :04:002:0012, площею 1,75 га; :02:011:0015, площею 1,3987 га; :02:004:0056, площею 2,8892 га; :02:011:0014, площею 1,3274 га; :02:013:0019, площею 1,6291 га; :04:002:0128, площею 1,6291 га; :04:002:0129, площею 3,0485 га; :02:004:0052, площею 1,771 га; :02:013:0018, площею 1,2187 га; :04:002:0126, площею 1,792 га; :04:002:0062, площею 1,7715 га; :05:007:0058, площею 1,3982 га; :03:004:0080, площею 1,3951 га; :03:004:0079, площею 1,3943 га; :06:003:0192, площею 1,4431 га; :06:003:0193, площею 1,4456 га; :04:002:0135, площею 1,7426 га; :02:013:0022, площею 2,164 га; :02:013:0021, площею 2,2731 га; :04:002:0134, площею 1,6371 га; :04:002:0293, площею 2,2154 га; :02:011:0006, площею 1,33 га; :02:013:0017, площею 1,6291 га; :04:002:0002, площею 1,8062 га; :04:002:0006, площею 2,03 га; :04:002:0130, площею 1,5988 га; :04:002:0154, площею 1,8789 га; :04:002:0153, площею 1,8297 га; :04:002:0150, площею 1,7338 га; :04:002:0321, площею 1,6906 га; :02:004:0070, площею 1,792 га; :02:011:0048, площею 1,33 га; :02:004:0067, площею 2,8596 га; :02:004:0066, площею 1,8887 га; :02:004:0135, площею 1,9136 га; :04:002:0262, площею 1,6291 га; :04:002:0314, площею 1,6562 га; :04:002:0137, площею 1,775 га; :02:013:0023, площею 2,1646 га; :02:004:0141, площею 1,79 га; :02:007:0005, площею 1,79 га; :02:013:0024, площею 0,3908 га; :02:013:0025, площею 1,969 га; :04:005:0023, площею 2,24 га; :04:005:0022, площею 2,1 га; :04:002:0161, площею 1,7763 га; :02:004:0073, площею 1,792 га; :02:004:0075, площею 1,8722 га; :04:002:0163, площею 1,689 га; :02:004:0078, площею 1,792 га; :02:004:0077, площею 1,792 га; :04:002:0040, площею 1,63 га; :02:011:0043, площею 1,33 га; :02:007:0008, площею 1,792 га; :04:002:0162, площею 2,1538 га; :02:013:0028, площею 1,8802 га; :02:004:0007, площею 4,938 га; :04:002:0041, площею 0,4076 га; :04:002:0043, площею 0,4075 га; :04:002:0291, площею 1,8 га; :04:002:0290, площею 2,02 га; :04:002:0170, площею 1,7965 га; :02:004:0092, площею 2,24 га; :04:002:0041, площею 1,2227 га; :04:002:0433, площею 1,8243 га; :04:002:0043, площею 1,2226 га; :04:002:0323, площею 2,0727 га; :02:004:0081, площею 5,4094 га; :02:001:0005, площею 2,0 га; :04:002:0273, площею 1,7919 га; :04:002:0185, площею 1,7926 га; :02:004:0095, площею 1,792 га; :04:002:0007, площею 1,91 га; :04:002:0299, площею 2,2071 га; :02:007:0006, площею 1,792 га; :04:002:0201, площею 2,1324 га; :04:002:0196, площею 1,7631 га; :02:004:0138, площею 1,79 га; :02:004:0101, площею 2,0194 га; :04:002:0127, площею 2,1304 га; :04:002:0025, площею 1,79 га; :05:004:0024, площею 1,5616 га; :05:004:0025, площею 1,5868 га; :05:004:0026, площею 1,7658 га; :04:002:0434, площею 1,792 га; :04:002:0307, площею 1,63 га; :02:004:0157, площею 0,896 га; :02:004:0064, площею 1,9966 га; :02:004:0113, площею 1,8421 га; :04:002:0180, площею 1,6349 га; :04:002:0226, площею 1,6545 га; :04:002:0459, площею 2,24 га; :04:002:0322, площею 1,6722 га; :02:004:0111, площею 3,971 га; :02:009:0001, площею 1,9 га; :02:013:0035, площею 2,1192 га; :04:002:0252, площею 1,8332 га; :02:007:0022, площею 3,584 га; :02:004:0159, площею 1,792 га; :02:004:0168, площею 1,3863 га; :02:004:0164, площею 1,792 га; :02:004:0167, площею 1,792 га; :04:002:0021, площею 1,7922 га; :04:002:0461, площею 1,7922 га; :02:004:0053, площею 2,24 га; :04:002:0234, площею 1,7922 га; :04:002:0070, площею 2,9766 га; :04:002:0240, площею 2,1449 га; :04:002:0235, площею 1,9009 га; :02:004:0009, площею 3,92 га; :04:002:0276, площею 1,67 га; :04:002:0508, площею 1,1513 га; :04:002:0285, площею 0,81 га; :04:002:0257, площею 1,7899 га; :04:002:0255, площею 1,792 га; :04:002:0278, площею 2,3 га; :02:011:0040, площею 1,6067 га; :04:002:0284, площею 0,81 га; :04:002:0277, площею 1,792 га; :02:001:0006, площею 1,9998 га; :04:002:0457, площею 1,9145 га; :04:002:0428, площею 1,6303 га; :02:004:0088, площею 2,6135 га; :04:002:0181, площею 1,6291 га, та :02:004:0058, площею 4,4045 га.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.12.2024 року, заяву ТОВ "Подільська зернова компанія" про забезпечення позову передано для розгляду судді Музиці М.В.

Необхідність вжиття заходів забезпечення позову мотивує тим, що, на переконання заявника, виникнення судового спору щодо спірних земельних ділянок може спровокувати відповідача на припинення права користування земельними ділянками шляхом укладення угод про розірвання договорів оренди землі та переукладення нових договорів оренди із третьою особою або ж укладення договору про продаж права оренди (користування) землею. Таким чином вважає, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду у справі №924/1065/24.

Розглянувши заяву ТОВ "Подільська зернова компанія" про забезпечення позову у справі №924/1065/24, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні з наступних мотивів.

Згідно зі статтею 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Положення зазначеної норми пов`язують вирішення питання про забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статті 73 ГПК України, яке (забезпечення) застосовується в якості гарантії задоволення вимог позивача.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом.

Відповідно до частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з частиною 4 цієї статті заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на позивача та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесеності виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних законом інтересів учасників справи та інших осіб.

У даній справі позивач звернувся з позовною вимогою нематеріального характеру про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм", за умовами якого позивачем відчужено відповідачу право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га.

Позов мотивує тим, що оскаржуваний договір укладено директором ТОВ "Подільська зернова компанія" Лємішевським Денисом Анатолійовичем всупереч інтересам товариства, з перевищенням власних повноважень, без погодження із загальними зборами товариства. Окрім того зауважує, що одним із засновників позивача станом на час укладення спірного договору був АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", який був та є засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм".

Судом враховується, що при звернення до суду з позовними вимогами немайнового характеру судове рішення у разі їх задоволення не вимагатиме примусового виконання, у цьому випадку має бути застосовано та досліджено таку підставу вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття зазначених заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. При цьому в таких немайнових спорах необхідно досліджувати, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (такий правовий висновок викладено в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2020 у справі № 916/3245/19, від 16.10.2019 у справі № 904/2285/19).

З урахуванням вимог, передбачених статтями 73, 74, 76 ГПК України, при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані в обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги. При цьому законодавством не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет вірогідності, належності, допустимості та достовірності.

З наведеного вище вбачається, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться в прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.

На підтвердження необхідності вжиття визначених позивачем заходів забезпечення позову ТОВ "Подільська зернова компанія" зазначено про існування ризиків того, що виникнення даного спору спровокує відповідача на припинення права користування спірними земельними ділянками шляхом укладення угод про розірвання договорів оренди землі та переукладення нових договорів із третьою особою або ж укладення договору про продаж права оренди (користування) землею.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

За вимогами п. 3 ч. 3 ст. 129 Конституції України та ст.73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Проте, позивачем не надано жодного доказу на підтвердження обґрунтованості припущення щодо можливості зміни користувача на особу, яка наразі не є учасниками справи, що в подальшому ускладнить ефективне поновлення права у разі задоволення позову.

Саме лише посилання позивача в заяві про забезпечення позову на потенційну можливість настання в майбутньому негативних наслідків, без надання відповідного обґрунтування, у тому числі доказів вчинення або підготовки до вчинення відповідачем певних реальних дій, спрямованих на ухилення від виконання судового рішення, не є достатньою підставою для вжиття заходів забезпечення позову.

По суті, подана позивачем заява ґрунтується на непідтверджених припущеннях заявника щодо можливого ухилення відповідача від виконання рішення суду у даній справі у разі задоволення позову, а відтак - і щодо неможливості чи істотного ускладнення в майбутньому виконання такого рішення. Позивачем не подано жодного належного та допустимого доказу на підтвердження фактів вчинення відповідачем дій, на які посилається заявник, або ж їх підготовку, в розумінні ст. ст. 76, 77 ГПК України, з якими діюче законодавство пов`язує доцільність застосування заходів щодо забезпечення позову та які (дії) могли б свідчити про неможливість або істотне ускладнення ефективного захисту прав позивача в разі невжиття таких заходів.

Додатково суд враховує, що земельні ділянки, право оренди яких відчужено на підставі оскаржуваного договору, належать на праві власності іншим фізичним та юридичним особам, що підверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відтак обмеження у переданні в користування земельних ділянок площею 405,1147 га може мати наслідком обмеження правомочностей їх власників, третіх осіб, які не залучені до участі в справі, що є недопустимим при вжитті заходів забезпечення позову.

З всього вищевикладеного, суд доходить висновку, що доводи заявника про наявність підстав для забезпечення позову є необґрунтованими та непідтвердженими жодними доказами, мають характер припущень, тому в задоволенні заяви ТОВ "Подільська зернова компанія" від 18.12.2024 року про забезпечення позову необхідно відмовити.

Керуючись ст.ст. 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Подільська зернова компанія" від 18 грудня 2024 року про забезпечення позову у справі №924/1065/24.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання суддею, 19 грудня 2024 року, та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; позивачу в електронний кабінет