ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2024м. ХарківСправа № 922/3416/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (61080, м. Харків, пр. Гагаріна, 201; )
про зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - Максимова М.І., ордер АН №1253627.

ВСТАНОВИВ:

27.09.2024 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР», в якій просить суд: зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "С КАР" протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР": статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги; протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки; документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них; переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024 року, 30 червня 2024 року); перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів; перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними; перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів; договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу; угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021-2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально; копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами; документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі), а також стягнути з відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.09.2024 прийнято позовну заяву (вх.№3416/24 від 27.09.2024) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» про зобов`язання вчинити певні дії до розгляду та відкрито провадження у справі №922/3416/24. Призначено підготовче засідання на 23 жовтня 2024 року о 10:00.

Через систему "Електронний суд" 15.10.2024 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№26009 від 15.10.2024), з якого вбачається, що у позовній заяві позивач зазначає, що відповідач взагалі не надавав відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів від 05.08.2024 та 12.08.2024, однак ця інформація не відповідає дійсності виходячи із наступного.

26.08.2024 відповідачем було направлено позивачу відповідь на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024 та відповідь на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024, що підтверджується поштовим конвертом, а також рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Вищезазначені відповіді було направлено на поштову адресу позивача - АДРЕСА_1 , проте, як вбачається з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, поштове відправлення № 124 було повернуто відповідачу у зв`язку з закінченням терміну зберігання, що також вбачається з трекінгу з сайту Укрпошти.

Тобто, відповідачем не було проігноровано запити позивача від 05.08.2024 та 12.08.2024, оскільки ним направлялася відповідь на них, а відповідно позивачем було проігноровано відповіді відповідача на запити.

Таким чином, позивач своїм твердженням щодо ненадання відповідачем відповіді на запити, на думку відповідача, намагається ввести суд в оману.

Також представник відповідача зазначив, що частина 1 статті 43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить вичерпний перелік документів, які товариство зобов`язане зберігати та, відповідно, документів, до яких товариством на вимогу учасника товариства може бути забезпечений доступ.

Таким чином, вимогу позивача є обґрунтованими виключно в частині зобов`язання надати такі документи, враховуючи право позивача вимагати надання відповідних документів, визначене ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них.

Стосовно всіх інших запитуваних документів відповідач зазначив, що чинним законодавством, а саме - положеннями ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних позивачем.

22.10.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№26546 від 22.10.2024), в якій зазначено, що право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства випливає і гарантується законом.

Тобто, відповідно до закону, на думку позивача, він має право не тільки на отримання копій документів, зазначених у своїй вимозі про надання документів, а й будь-якої інформації, яка потрібна для аналізу діяльності Товариства, учасником якого він є, в яке інвестував значні кошти, за законним та ефективним використанням яких має здійснювати нагляд. Законотворець жодним чином не обмежив учасників ТОВ у затребуванні та отриманні документів чи/та інформації від господарського товариства.

Протокольною ухвалою від 23.10.2024 відкладено підготовче засідання на 06.11.2024.

29.10.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив (вх.№27193 від 29.10.2024), в якому звернуто увагу на те, що відповідно до п.2 ч.1 ст.5 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, однак, вказана норма Закону не містить вказівки щодо отримання учасником товариства будь-якої інформації, яка йому потрібна.

04.11.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення (вх.№27703 від 04.11.2024), в яких він зазначає, що правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначено, зокрема, у Законі України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а вичерпний перелік документів, які зобов`язана зберігати юридична особа, затверджено Наказом Міністерства юстиції України №578/5 від 12.04.2012 із змінами та доповненнями.

Відповідно до ст.1 (Визначення термінів) Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні":

- господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства;

- первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Частина 1 ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначає, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Виходячи з цього, на думку позивача, слід зробити висновок - документом бухгалтерського обліку, який підприємство зобов`язане зберігати, може бути будь-який документ, який відображає господарську операцію у розумінні Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Крім цього, конкретний перелік документів, які має зберігати підприємство визначено в Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, із зазначенням строків зберігання документів затверджених Наказом Міністерства юстиції України 12.04.2012 №578/5. 5 (далі Перелік). При чому цей Перелік справді великий і містить 2161 тип документів. Маючи можливість витребувати у відповідача всі документи бухгалтерського обліку, позивач зазначає, що свідомо вирішив обмежитись виключно тими документами, які його цікавили насамперед.

Що стосується документів, що залишилися (перелік дебіторів, кредиторів; переліки контрагентів), то це, як зазначає позивач, є ні що інше як зведені облікові документи створені на підставі первинних документів, результат аналітико-синтетичної та іншої обробки одного чи кількох первинних документів з метою пристосування інформації до інформаційних потреб споживача. Вони відповідають відомостям, що відображаються на наступних рахунках Плану рахунків бухгалтерського обліку, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України №291 від 30.11.99 р.: - рахунок 36 «Розрахунки з покупцями, замовниками» - субрахунки: 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями, 362 Розрахунки з іноземними покупцями, рахунок 37 - «Розрахунки з різними дебіторами» - субрахунки: 376 Розрахунки зa позиками та кредитами, 377 Розрахунки з іншими дебіторами, - рахунок 63 «Розрахунки з постачальниками та підрядниками» - субрахунки: 631 Розрахунки з вітчизняними постачальниками, 632 Розрахунки з іноземними постачальниками.

Таким чином, по суті, переліки контрагентів, дебіторів, кредиторів це оборотно-сальдові відомості щодо відповідних субрахунків з відображенням контрагентів - зведені облікові документи, які генеруються бухгалтерським програмним забезпеченням упродовж секунд.

06.11.2024 від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (вх.№27877 від 06.11.2024), а саме: інформації щодо здійснення позивачем підприємницької діяльності (скрін з сайту "YouControl"); інформації з сайту "YouControl" щодо ТОВ "СІЛЬВЕР КЛАС" () (скрін з сайту "YouControl"); інформації щодо підприємств, в яких ОСОБА_1 є засновником (скрін з сайту "YouControl"). Відповідач зазначив, що долучення вищезазначених доказів є важливим, оскільки вищезазначені докази підтверджують факт, що позивач - ОСОБА_1 особисто та через юридичні особи займається аналогічною діяльністю, що і відповідач - ТОВ "С КАР", що вбачається з видів діяльності, вказаних у доказах, що додаються. Таким чином, існують об`єктивні причини вважати, що надання документів, запитуваних позивачем, може зашкодити діяльності відповідача, оскільки потенційно може бути використана позивачем у власних цілях та в інтересах юридичних осіб, в яких позивач є засновником, а тому надання копій таких документів позивачу становить безпосередню загрозу для провадження господарської діяльності відповідача, оскільки такі документи містять інформацію щодо контрагентів відповідача та іншу інформацію щодо діяльності відповідача. Тобто, інформація, що міститься в запитуваних документах, може в подальшому бути використана позивачем для провадження господарської діяльності підприємств, інформація про які міститься у доказах, та особистої підприємницької діяльності позивача.

Суд протокольною ухвалою прийняв зазначені докази до розгляду та долучив до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 06.11.2024 позивач та представник відповідача зазначили, що ними повідомлено про всі обставини справи, які їм відомі, та надали докази, на які вони посилаються у позові і відзиві.

За результатами підготовчого засідання суд протокольною ухвалою від 06.11.2024 закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду у судовому засіданні по суті на 27.11.2024 об 12:00.

25.11.2024 на виконання ухвали суду від 06.11.2024 директором ТОВ "С КАР" надано заяву (вх.№29551 від 25.11.2024) про долучення оригіналів документів до матеріалів справи, а саме: відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024, відповіді на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024, докази направлення вищезазначених відповідей (конверт, рекомендоване повідомлення).

26.11.2024 до суду надійшло клопотання позивача про долучення доказів (вх.№29722 від 26.11.2024) у справі, в якому просить суд визнати поважними причини неподання доказів разом із позовною заявою та відповіддю на відзив на позовну заяву, поновити позивачу строк на подання (встановити додатковий строк) доказів та долучити до матеріалів справи №922/3416/24 наступні докази по справі: квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету ЄСІТС; витяг з ЄДР ФОП ОСОБА_3.; витяг з ЄДР ФОП ОСОБА_2.; витяг з ЄДР ФОП ОСОБА_4.; витяг з ЄДР ФОП ОСОБА_5.; копію договору про спільну діяльність від 01.08.2008; копію договору про спільну діяльність від 01.08.2008 у редакції від 23.02.2021; копію рішення господарського суду Харківської області у справі №922/3925/23.

Ухвалою від 27.11.2024 клопотання позивача про долучення доказів (вх.№29722 від 26.11.2024) разом з доданими доказами прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи. Зобов`язано позивача подати до суду здійснений в установленому законом порядку переклад українською мовою документів, викладених російською мовою, копії яких долучено до клопотання, в строк до наступного підготовчого засідання.

Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.11.2024 оголошено перерву у судовому засіданні до 11.12.2024.

28.11.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" (вх.№30009 від 28.11.2024).

03.12.2024 позивачем наданий через систему "Електронний суд" здійснений в установленому законом порядку переклад українською мовою преамбули договору, пункту 1.1, а також реквізитів його підписантів (вх.№30455 від 03.12.2024).

В судове засідання 11.12.2024 позивач не з`явився, через систему "Електронний суд" надіслав заяву (вх.№31087 від 10.12.2024), в якій повідомляє суд, що ним подано всі докази та пояснення у справі, тому вважає, що його неявка не перешкоджає розгляду справи та просить розглянути справу №922/3416/24 без його участі, за наявними в матеріалах справи документами.

Представник відповідача в судовому засіданні 11.12.2024 проти задоволення позову заперечував.

Суд зазначає, що всім учасникам справи надано можливість для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог, а також судом надано сторонам достатньо часу для звернення із заявами по суті справи та з іншими заявами з процесуальних питань.

Відповідно до ч.1 ст.7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом.

Судова система забезпечує доступність правосуддя для кожної особи відповідно до Конституції та в порядку, встановленому законами України.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Право особи на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 р. Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Враховуючи положення ст.ст.13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів і заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу по суті.

За висновками суду, в матеріалах справи достатньо доказів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними матеріалами.

Відповідно до ст.219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 11.12.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши промову представника відповідача у судових дебатах, суд встановив наступне.

Відповідно до п.2.1 статті 2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" (далі - ТОВ "С КАР"), затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "С КАР" (протокол №1-17/02/2021 від 1.02.2021), учасниками Товариства є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Пунктом 10.1 статті 10 Статуту визначені права Учасників, а саме:

- брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства (10.1.1);

- брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди) (10.1.2);

- вийти з Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.3);

- отримувати інформацію про діяльність Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.4);

- відступати повністю або частково свою частку в Статутному капіталі в порядку та на умовах, передбачених Статутом та чинним законодавством (10.1.5);

- отримати в разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (10.1.6);

- подавати пропозиції для розгляду органами управління Товариством (10.1.7);

- передавати свої повноваження іншим особам шляхом видачі належним чином оформлених довіреностей (10.1.8).

Пунктом 10.2 статті 10 Статуту визначені зобов`язання Учасників, а саме:

- дотримуватись положень Статуту та виконувати рішення Зборів Учасників (10.2.1);

- виконувати зобов`язання, пов`язані з майновою участю у Товаристві, а також вносити вклади до Статутного капіталу у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом та рішеннями Зборів Учасників (10.2.2);

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства (10.2.3);

- сприяти Товариству у досягненні мети його статутної діяльності та утримуватись від дій, які можуть завдати збитків Товариству або зашкодити його діловій репутації (10.2.4);

- своєчасно інформувати Товариство про зміну свого місцезнаходження (10.2.5);

- виконувати інші зобов`язання, покладені на Учасників Зборами Учасників та Статутом (10.2.6).

Наданим законом правом позивач ОСОБА_1 скористався неодноразово, надіславши на адресу відповідача ТОВ "С КАР" запити від 05.08.2024 та 12.08.2024 про надання належним чином засвідчених копій наступних документів:

- статутів ТОВ "С КАР" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);

- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;

- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;

- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;

- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;

- довідки про відсутність заборгованості перед АТ "СЕНС БАНК";

- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021-2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;

- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

Відповідно до інформації, наданої Укрпоштою при відстеженні статусу відправлень, зазначені листи Відповідачем було отримано 14.08.2024 та 20.08.2024. Однак на дату подання цієї позовної заяви жодної відповіді позивач не отримав.

Таким чином, позивач вважає, що його права суттєво порушені виконавчим органом Товариства і має право звернутися до суду за відновленням порушених прав.

В матеріалах справи наявні, надані відповідачем, копії відповідей від 16.08.2024 на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2 та вих.№20/08/24-1).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Як визначено до ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства (ч.2 ст.5).

Таким чином, наведене в п.2 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, випливає і гарантується законом і не залежить від умов Статуту.

Частиною першою статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини четвертої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з частиною п`ятою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Судом встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 звертався до відповідача ТОВ "С КАР" із запитами від 05.08.2024 та 12.08.2024 про надання належним чином засвідчених копій документів. З інформації, наданої Укрпоштою при відстеженні статусу відправлень, зазначені листи Відповідачем було отримано 14.08.2024 та 20.08.2024.

Однак, відповідач запитуваних документів позивачу не надав, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Як зазначає представник відповідача, 26.08.2024 відповідачем було направлено позивачу відповідь на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024 та відповідь на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024, що підтверджується поштовим конвертом, а також рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Вищезазначені відповіді було направлено на поштову адресу позивача - 61001, м. Харків, пров. Аптекарський, буд. 9-А, кв. 38. Проте, як вбачається з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, поштове відправлення №124 було повернуто відповідачу у зв`язку з закінченням терміну зберігання, що також вбачається з трекінгу з сайту Укрпошти.

Тобто, як зазначає відповідач, ТОВ "С КАР" не було проігноровано запити позивача від 05.08.2024 та 12.08.2024, оскільки ним направлялася відповідь на них, а відповідно позивачем було проігноровано відповіді відповідача на запити.

Таким чином, на думку відповідача, позивач своїм твердженням щодо ненадання відповідачем відповіді на запити намагається ввести суд в оману.

Також відповідачем наданий Наказ про запровадження дистанційної роботи працівникам ТОВ "С КАР" №20/10/23-к/тр від 20.10.2023 року для працівників ТОВ "С КАР" з 24.10.2023 року тимчасово на період дії воєнного стану було впроваджено дистанційну роботу. Перелік працівників, на яких розповсюджується дія вказаного наказу, визначений у додатку до наказу директора ТОВ "С КАР" №20/10/23-к/тр від 20.10.2023 р.

У відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024 відповідачем було повідомлено позивачу про те, що обсяг запитуваної позивачем інформації значний, з огляду на безпекову ситуацію у місті Харкові та дистанційну форму роботи працівників, було запропоновано позивачу особисто в узгоджений час прибути до офісу ТОВ "С КАР" з метою самостійного ознайомлення/виготовлення копій документів (на обладнанні ТОВ "С КАР", але за рахунок позивача), які будуть надані ТОВ "С КАР" на запит позивача та з огляду на вимоги чинного законодавства України.

Судом встановлено, що перелік запитуваних позивачем документів є деталізованим і конкретизованим, в той же час, в повній мірі не відповідає наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що 16.08.2024 ТОВ "С КАР", додержуючись строків, що визначені Законом, направило лист вих.№20/08/24-2 на поштову адресу позивача - 61001, м. Харків, пров. Аптекарський, буд. 9-А, кв. 38, в якій запропонувало позивачу особисто в узгоджений час прибути до офісу ТОВ "С КАР" з метою самостійного ознайомлення/виготовлення копій документів (на обладнанні ТОВ "С КАР", але за рахунок позивача), які будуть надані ТОВ "С КАР" на запит позивача та з огляду на вимоги чинного законодавства України, чим, на думку останнього, в повному обсязі виконало приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Суд зазначає, що приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пов`язують виконання вказаного зобов`язання виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю з наданням "відповіді", а встановлюють його обов`язок у наданні саме запитуваних документів учасником такої юридичної особи. При цьому, як вбачається із змісту відповіді на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2) від 16.08.2024, вона не містила переліку запитуваних у вимозі документів, а лише повідомляла про пропозицію прибути до офісу ТОВ "С КАР" та роз`яснення, що не всі перелічені у запиті документи можуть бути надані згідно вимог ст.43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відтак, суд дійшов висновку, що надана ТОВ "С КАР" відповідь на запит від 16.08.2024, №20/08/24-2 не є відповіддю в розумінні статті 43 названого Закону.

Щодо відповіді на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024, копію якої надано відповідачем до матеріалів справи та на яку звертає увагу представник відповідача у відзиві, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1, 2 ст.77 ГПК передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Таким чином відповідь на вимогу про опублікування на порталі Paperless протоколу загальних зборів ТОВ "С КАР" від 26.06.2024 (вих.№20/08/24-1) від 16.08.2024 не стосується предмета доказування у даній справі та в розумінні ст.ст.76,77 Господарського процесуального кодексу України не є належним та допустимим доказом.

Також суд зазначає, що не можуть бути підставою для відмови Товариства у наданні запитуваної на підставі статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" інформації наступні доводи відповідача та надані копії документів, а саме:

- інформація щодо здійснення позивачем підприємницької діяльності (скрін з сайту "YouControl"); інформація з сайту "YouControl" щодо ТОВ "СІЛЬВЕР КЛАС" () (скрін з сайту "YouControl"); інформація щодо підприємств, в яких ОСОБА_1 є засновником (скрін з сайту "YouControl");

- твердження представника відповідача про те, що позивач ОСОБА_1 особисто та через юридичні особи займається аналогічною діяльністю, що і відповідач - ТОВ "С КАР", що вбачається з видів діяльності, вказаних у наданих відповідачем доказах.

Вищезазначені висновки відповідача не спростовують того факту, що позивач є чинним учасником Товариства і він має безумовне право на отримання визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом ТОВ "С КАР" інформації щодо діяльності товариства.

Встановивши, що ТОВ "С КАР" не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, суд дійшов висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

Таким чином, з огляду на встановлені судом обставини, позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в ч.1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову частково, а саме надання наступних завірених належним чином копії документів:

- статутів ТОВ "С Кар" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С Кар" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

Частинами 1,2,3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

Гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання, в першу чергу, національного законодавства та оцінки національними судами (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23 червня 1993 р.).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

У п.26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Питання справедливості розгляду не обов`язково постає у разі відсутності будь-яких інших матеріалів на підтвердження отриманих доказів, слід мати на увазі, що у разі, якщо доказ має дуже вагомий характер і якщо відсутній ризик його недостовірності, необхідність у підтверджувальних доказах відповідно зменшується (рішення Європейського суду з прав людини у справі Яременко проти України, no. 32092/02 від 12.06.2008 року).

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, Суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналізуючи судову практику, на яку посилаються сторони, суд зазначає, що кожен правовий висновок Верховного Суду було оцінено на релевантність в аспекті подібності до правовідносин, що склалися між учасниками цього спору і застосовано судом при прийнятті рішення у цій справі, якщо було встановлено подібність правовідносин. Проте, виходячи з завдань господарського судочинства, які полягають у справедливому, неупередженому та своєчасному вирішенні спорів, а не доведенні чи роз`ясненні учасникам провадження змісту постанов суду касаційної інстанції, оцінці правильності розуміння ними висновків суду за результатами розгляду касаційної скарги, враховуючи, що судом була надана відповідь на основні аргументи позову та заперечень щодо нього, суд вважає за недоцільне наводити у судовому рішенні аналіз всієї практики касаційних судів, на яку посилалися сторони.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, понесені позивачем витрати на сплату судового збору підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 4, 20, 73, 74, 86, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» про зобов`язання вчинити певні дії - задовольнити частково.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "С КАР" (61080, м. Харків, пр. Гагаріна, 201; ) протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР":

- статутів ТОВ "С Кар" у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги;

- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "С Кар" за 2011-2024 роки;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (61080, м. Харків, пр. Гагаріна, 201; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 ) судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн. 40 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено "18" грудня 2024 р.

Суддя Т.О. Пономаренко