ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2024 року Справа № 903/1199/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

скаржника- Грушецький І.Л., Багіров Р.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод", Максимович Марти Ярославівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвали господарського суду Волинської області від 07.02.2024 та від 20.02.2024 у справі №903/1199/23 (суддя Слободян О.Г.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 у задоволенні заяви кредитора - фізичної особи Максимович Марти Ярославівни (вх.№01-74/50/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на суму 1143708грн 78коп - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 заяву Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх.№01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволено. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд.1, ) на загальну суму 398056грн та зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056 грн вимоги першої черги; 392000грн - вимоги четвертої черги.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 заяву Приватного підприємства Компанія Глорія (вх.№01-74/49/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволено. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Приватного підприємства Компанія Глорія (79020, Львівська обл, м.Львів, вул.П.Панча, буд.5, кв.46, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд.1, ) на загальну суму 1656056грн та зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056 грн вимоги першої черги; 1650000грн - вимоги четвертої черги.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 у задоволенні заяви кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд" (вх.№01-75/533/24 від 18.01.2024) з додатковими грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на суму 329338грн 61коп відмовлено.

За результатами попереднього судового засідання, ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.02.2024, зокрема: призначено розгляд справи у підсумковому засіданні; зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну згідно ухвал суду від 07.02.2024 та 20.02.2024 у справі №903/1199/23 сформувати реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"; зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів; організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"; на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів; обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника; протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 01 квітня 2024 року; зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну провести збори кредиторів та засідання комітету кредиторів у строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну в строк до 20 березня 2024 року виконати вимоги п.8 та п.9 ухвали суду від 12.12.2023 у даній справі, з урахуванням зміни місцезнаходження боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" після відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (місцезнаходження боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (): 80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд.1).

Не погоджуючись з ухвалою суду про відмову у задоволенні заяви кредитора - фізичної особи Максимович Марти Ярославівни (вх.№01-74/50/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на суму 1143708 грн 78коп, Максимович Марта Ярославівна звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 та від 20.02.2024 у справі №903/1199/23.

Крім цього, не погоджуючись з ухвалою суду про відмову у задоволенні заяви фізичної особи Максимович Марти Ярославівни (вх.№01-74/50/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами, представник ТОВ "Еконива" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Також до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся представник "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" не погоджуючись з висновком суду першої інстанції про задоволення заяви кредитора Приватного підприємства "Компанія Глорія" та заяви кредитора Фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича.

Не погоджуючись з ухвалою суду про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд" (вх.№01-75/533/24 від 18.01.2024) з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 329338, 61 грн, заявник звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду Волинської області від 20.02.2024 у справі №903/1199/23.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.03.2024 та від 19.03.2024 було відкрито апеляційне провадження за вказаними вище апеляційними скаргами та об`єднано їх в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

22.05.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду: залишено без змін ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. та про визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" та ухвалу від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині грошових вимог цих кредиторів; скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 щодо відхилених грошових вимог Максимович М. Я. та ухвалено нове судове рішення, яким визнано грошові вимоги фізичної особи Максимович М. Я. до боржника на загальну суму 1 143 708,78 грн та зобов`язано розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів такій черговості: 6 056,00 грн вимоги першої черги; 1 143 708,78 грн вимоги четвертої черги; скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині невизнання грошових вимог Максимович М. Я. та прийнято в цій частині нове судове рішення, яким визнано ці грошові вимоги та зобов`язано розпорядника майна включити їх до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 6 056,00 грн вимоги першої черги; 1 143 708,78 грн вимоги четвертої черги.

Конкурсний кредитор боржника ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" у касаційному порядку оскаржив судові рішення судів попередніх інстанцій у частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В., ПП "Компанія Глорія" та Максимович М. Я.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.24 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у частині перегляду ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія", ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви Максимович Марти Ярославівни про грошові вимоги до боржника та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) у частині грошових вимог Максимович Марти Ярославівни, фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, Приватного підприємства "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23 скасовано. Справу № 903/1199/23 у скасованій частині направлено на новий апеляційний розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

14.10.24 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи №903/1199/23. Протоколами автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено склад колегії суддів: головуюча суддя Розізнана І.В., суддя Юрчук М.І., суддя Павлюк І.Ю.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду прийнято справу №903/1199/23 до провадження. Розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвали господарського суду Волинської області від 07.02.2024 та від 20.02.2024 у справі №903/1199/23 призначено на 03.12.2024 об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №1. Запропоновано учасникам справи у строк до 19.11.2024 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмові пояснення чи заперечення (з урахуванням вказівок, що містяться у постанові Верховного Суду від 12.09.2024) у справі №903/1199/23 в порядку передбаченому ст.263 ГПК України та докази надсилання таких пояснень чи заперечень та доданих до них документів іншим учасникам справи.

23.10.24 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про вступ у справу представника, а також подано клопотання про надання для ознайомлення матеріалів справи №903/1199/23 з можливістю робити з ним витяги та копії власними технічними засобами (том 13, а.с. 196-197).

24.10.24 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" ознайомився з матеріалами справи №903/1199/23, про що свідчить відповідна відмітка в матеріалах справи (том 13, а.с. 197 на звороті).

20.11.24 від представника Максимович М.Я. через підсистему "Електронний Суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли пояснення, у яких висвітлено обґрунтування об`єктивних причин неподання доказів Максимович М.Я. до суду першої інстанції (том 13, а.с. 198-212).

02.12.24 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про витребування доказів, які на думку кредитора підтвердять/спростують заявлені кредиторські вимоги Приватного Підприємства "Компанія Глорія" (том 13, а.с. 213-230).

03.12.24 у судове засідання в приміщення суду з`явилися представники ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" (Багіров Р.А,: Грушецький І.Л. адвокати; Антонюк А.Р. директор підприємства) та представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (Василюк І.М. адвокат). Інші представники учасників справи в судове засідання не з`явилися, про час, місце та дату розгляду судового засідання були належним чином повідомленні, про що свідчать докази, наявні в матеріалах справи (том 13, а.с. 182-195). Окрім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що яка сторін обов`язковою не визнавалася.

Заслухавши пояснення учасників справи, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду апеляційних скарг, всесторонньої перевірки законності і обґрунтованості судового рішення суду першої інстанції, керуючись принципами господарського судочинства, закріпленими у ст.ст. 13, 14 ГПК України, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку про необхідність відкладення розгляду апеляційних скарг. Із урахуванням вищезазначеного, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.12.24 відкладено розгляд апеляційних скарг на 17.12.2024 об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

10.12.24 через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (том 13, а.с. 242-246). Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" ознайомився з матеріалами справи №903/1199/23, про що свідчить відповідна відмітка в матеріалах справи (том 13, а.с. 246 на звороті).

У зв`язку із перебуванням у відпустці судді-члена колегії Юрчук М. І. у період з 06.12.2024 по 31.12.2024 включно, відповідно до ст. 32 ГПК України та п. 8.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В., суддя Павлюк І.Ю.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.24 прийнято апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод", Максимович Марти Ярославівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 та від 20.02.2024 у справі №903/1199/23 до провадження колегію суддів у складі: головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В., суддя Павлюк І.Ю..

17.12.24 перед початком судового засідання від представника ТОВ "Еконива" через підсистему "Електронний Суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення, а також прохання про відкладення розгляду апеляційних скарг на інший час у зв`язку з участю представника боржника в іншій судовій справі.

Суд апеляційної інстанції озвучив письмові пояснення. Представники ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" заперечили проти клопотання представника ТОВ "Еконива" щодо відкладення розгляду справи.

Оцінюючи подане клопотання, суд апеляційної інстанції зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 216 цього Кодексу. До клопотання не долучено жодних доказів, які б свідчили про те, що на зазначений час представник ТОВ "Еконива" бере участь у судовому засіданні. До того ж, у попередньому судовому засіданні суд апеляційної інстанції погоджував із представниками дату та час наступного судового засідання. У матеріалах справи наявна розписка про відкладення судового засідання, на якій представником ТОВ "Еконива" Василюком І.М. проставлений підпис (том 13, а.с. 231). З огляду на наявні обставини, суд апеляційної інстанції порадившись на місці, визнає причини відкладення розгляду справи, викладені в клопотанні ТОВ "Еконива" необґрунтованими, а відтак відмовляє у його задоволенні.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційних скарг стосовно дотримання норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.24 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у частині перегляду ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія", ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви Максимович Марти Ярославівни про грошові вимоги до боржника та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) у частині грошових вимог Максимович Марти Ярославівни, фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, Приватного підприємства "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23 скасовано. Справу №903/1199/23 у скасованій частині направлено на новий апеляційний розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Частиною ч.14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів (ч.2 ст.47 КУзПБ).

Щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Приватного Підприємства "Компанія Глорія") та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія", колегія суддів апеляційної інстанції зауважує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ПП "Компанія Глорія" звернулося до місцевого господарського суду із заявою (вх.№01-74/49/24) з грошовими вимогами до боржника, в якій кредитор просить визнати грошові вимоги в розмірі 1375000грн (основний борг) (том 1, а.с. 173-198).

З матеріалів грошової вимоги вбачається, що 01.01.2023 між кредитором ПП "Компанія Глорія" (орендодавець) та боржником - ТОВ "Еконива" (орендар) було укладено договір оренди №1 (том 1, а.с. 174).

Згідно п.1.1 договору орендодавець зобов`язується передати орендареві в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 3573 кв.м, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с.Банюнин, вул.Тиха, буд.7к (надалі складське приміщення), а орендар зобов`язується прийняти вказане приміщення та своєчасно сплачувати орендну плату.

Складське приміщення надається в оренду терміном до 30.11.2023 включно з моменту прийняття його за актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками (п.2.1 договору).

Орендар за користування складським приміщенням сплачує орендну плату в розмірі 150000грн без ПДВ за один місяць оренди. Орендна плата сплачується в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок орендодавця по закінченню строку оренди. Акт наданих послуг підписується кожного останнього дня місяця за кожен місяць оренди (п.п.3.1, 3.2, 3.4 договору).

Договір підписаний сторонами та завірений печатками сторін.

На виконання умов договору ПП "Компанія Глорія", як орендодавець передало, а ТОВ "Еконива", як орендар, прийняло в тимчасове користування нежитлове приміщення, що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передачі №1 від 01.01.2023 (том 1, а.с. 175).

Як вказує кредитор, за період з січня 2023 по листопад 2023 року ПП "Компанія Глорія" нарахувало орендних платежів ТОВ "Еконива" на загальну суму 1650000 грн, що підтверджується актами наданих послуг №1 за січень 2023 року від 31.01.2023, №2 за лютий 2023 року від 28.02.2023, №3 за березень 2023 року від 31.03.2023, №4 за квітень 2023 року від 30.04.2023, №5 за травень 2023 року від 31.05.2023, №6 за червень 2023 року від 30.06.2023, №7 за липень 2023 року від 31.07.2023, №8 за серпень 2023 року від 31.08.2023, №9 за вересень 2023 року від 30.09.2023, №10 за жовтень 2023 року від 31.10.2023, №11 за листопад 2023 року від 30.11.2023 (том 1, а.с. 175-187).

Акти підписані сторонами та завірені печатками без зауважень.

30.11.2023 між сторонами було підписано акт приймання-передачі (повернення) №2 нежитлового приміщення. Водночас ТОВ "Еконива", в порушення умов договору, не здійснено оплати за оренду приміщення, у зв`язку з чим у товариства виникла заборгованість на загальну суму 1650000грн.

Факт отримання таких послуг та наявність заборгованості ТОВ "Еконива" у повідомленні про результати розгляду грошових вимог від 22.01.2024 не заперечує.

Розпорядник майна Кушнірук Ю.П. у повідомленні про результати розгляду заяви з грошовими вимогами ПП "Компанія Глорія" погодилася із заявленими грошовими вимогами та визначила черговість їх задоволення: 1650000грн основний борг четверта черга, 6056грн судовий збір за подання заяви перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Приватного Підприємства "Компанія Глорія") та ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія" задоволено на суму 1650000 грн основного боргу та 6056 грн судового збору.

Верховний Суд в постанові від 12.09.24 скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції в зазначеній частині та направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції звернув увагу на те, що суд апеляційної інстанції повинен навести мотиви щодо відхилення аргументів скаржника, зокрема, щодо виходу суду першої інстанції за межі заявлених кредитором грошових вимог. Так, суд апеляційної інстанції не перевірив розмір заявлених кредитором вимог, не встановив чи уточнювалися/збільшувалися кредитором такі вимоги. Таким чином, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд апеляційної інстанції повинен у мотивувальній частині постанови навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.

При новому розгляді судом апеляційної інстанції встановлено, що під час подання заяви ПП "Компанія Глорія"з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Еконива" була сформована наступна прохальна частина: "Прошу визнати грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" до ТОВ "Еконива" в розмірі 1 375 000 грн (основний борг)" (том 1, а.с. 173 на звороті). При цьому місцевий господарський суд в оскаржуваних судових рішеннях задовольних кредиторські вимоги ПП"Компанія Глорія"до ТОВ "Еконива" на суму 1650000 грн.

Жодних заяв про уточнення та/або збільшення кредиторських вимог ПП "Компанія Глорія" до місцевого господарського суду не подавалось, матеріали справи не містять таких клопотань. Відтак місцевий господарський суд першочергово повинен був виходити з заявленої вимоги, розмір якої зазначено в прохальній частині заяви з кредиторськими вимогами (1 350 000 грн).

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19. Така судова практика є сталою, адже сформована як при застосуванні статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і - статті 45 КУзПБ.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (аналогічна позиція наведена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на доводи апелянта про те, що юридичні особи ПП "Компанія Глорія" та ТОВ "Еконива" пов`язані між собою через родинні зв`язки учасників зазначених юридичних осіб. Дане не спростовується сторонами справи.

Також, відповідно до ч. 1 ст. 284 ГК України, істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Провівши аналіз змісту укладеного правочину колегія суддів звертає увагу, що договір не містить вартості майна з урахуванням її індексації; орендної плати з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна, які є істотними умовами договору. У свою чергу зазначені обставини зумовлюють суд застосувати принцип підвищеного стандарту доказування в процедурі банкрутства.

Згідно відповідно до п. 181.1 статті 181 ПКУ у разі якщо загальна сума від здійснення операцій з постачання товарів/послуг, що підлягають оподаткуванню згідно з цим розділом, у тому числі операцій з постачання товарів/послуг з використанням локальної або глобальної комп`ютерної мережі (зокрема, але не виключно шляхом встановлення спеціального застосунку або додатку на смартфонах, планшетах чи інших цифрових пристроях), нарахована (сплачена) такій особі протягом останніх 12 календарних місяців, сукупно перевищує 1 000 000 гривень (без урахування податку на додану вартість), така особа зобов`язана зареєструватися як платник податку у контролюючому органі за своїм місцезнаходженням (місцем проживання) з дотриманням вимог, передбачених статтею 183 цього Кодексу, крім особи, яка є платником єдиного податку першої - третьої групи.

Враховуючи суму заявлених кредиторських вимог колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що в матеріалах справи відсутні докази складання податкових накладних, які б у свою чергу додатково підтвердили реальність проведення господарських операцій між сторонами.

Таким чином колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд передчасно дійшов висновку про доведеність кредитором ПП "Компанія Глорія" вимог до ТОВ "Еконива", адже ним не враховано вищезазначених обставин. До того ж, жодних доказів окрім договору оренди №1 від 01.01.23 та актів приймання-передачі кредитором не надано. Визнання кредиторської заборгованості боржником та арбітражним керуючим не свідчить про безумовну реальність існування господарських зобов`язань між сторонами з урахуванням встановлених вищезазначених обставин та сформованої практики Верховного Суду.

З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в зазначеній частині.

Щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В., колегія суддів апеляційної інстанції зауважує наступне.

ФОП Дем`янович Андрій Вікторович звернувся до суду із заявою (вх.№01-74/51/24) з грошовими вимогами до боржника, в якій просить визнати грошові вимоги до ТОВ "Еконива" в розмірі 392000грн (основний борг) (том 1, а.с. 226- 247).

З матеріалів грошової вимоги вбачається, що 10.02.2021 кредитором ФОП Дем`яновичем А.В. (виконавець) та боржником - ТОВ "Еконива" (замовник) було укладено договір про надання послуг (том 1, а.с. 228).

Згідно п.1.1 договору виконавець зобов`язується, відповідно до умов цього договору, надати замовнику інформаційно-аналітичні послуги, а саме: надати консультаційні послуги з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця (надалі разом іменуються - послуги), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконавцеві зазначені послуги.

Вартість послуг за цим договором залежить від обсягу надання послуг виконавцем замовнику та визначаються додатком до цього договору, який є невід`ємною частиною цього договору. Замовник зобов`язується оплатити надані йому послуги в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені цим договором. У випадку надання послуги, передбаченої п.1.1.1 1.1.3 замовник сплачує плату, що розраховується відповідно до додатку до цього договору до 5 числа місяця, наступного за місяцем надання послуг на підставі рахунку виконавця (п.2.1, 2.2, 2.3 договору).

Згідно п.3.1 договору строк дії договору починається з моменту його підписання сторонами і діє до 09.02.2022, але в будь-якому випадку до повного його виконання.

Виконавець надає доступ до функціоналу передбаченого п.п.1.1.1-1.1.3 шляхом надання замовнику логіну і паролю до особистого кабінету замовника на веб-ресурсі виконавця. Замовник зобов`язується надати виконавцю запитувану інформацію протягом 5 (п`яти) годин з моменту формування замовником запиту в особистому кабінеті (п.п.5.1, 5.2 Договору).

Згідно п.1.2 додатку №1 до договору про надання послуг вартість консультаційних послуг з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця становить 392000грн без ПДВ (том 1, а.с. 234).

Договір та додаток №1 до договору про надання послуг підписані сторонами та завірені їх печатками.

На виконання умов договору 10.02.2021 виконавець передав, а замовник прийняв логін та особистий ідентифікатор доступу до веб-ресурсу виконавця, що підтверджується актом приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатору до веб-ресурсу, підписаним сторонами та скріпленим їх печатками.

10.02.2021 виконавець виставив замовнику рахунок на оплату №10/02/01 на суму 392000,00 грн.

30.12.2021 між сторонами підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №30/12/21/1 на загальну вартість робіт (послуг) 392000,00 грн. Акт був підписаний сторонами без зауважень та заперечень (том 1, а.с. 235).

ТОВ "Еконива" своїх зобов`язань по оплаті виконаних робіт не здійснило, у зв`язку з чим у товариства виникла заборгованість на загальну суму 392000,00 грн.

Відповідно до ст.901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ст.903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст.599 Цивільного кодексу України).

У повідомленні про результати розгляду грошових вимог від 22.01.2024 ТОВ "Еконива" не заперечує факт отримання таких послуг та наявність заборгованості перед ФОП Дем`яновичем А.В.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги ФОП Дем`яновича А.В) та ухвалою Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А.В. задоволено на суму 392000 грн основного боргу та 6056 грн судового збору.

Верховний Суд в постанові від 12.09.24 скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції в зазначеній частині та направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції звернув увагу на те, що суд апеляційної інстанції не проаналізував доводи ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в апеляційній скарзі, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази фактичного надання ФОП Дем`яновичем А. В. боржнику обумовлених у договорі послуг (відсутності у договорі посилань на функціонал, доступ до якого є способом виконання послуги, підписання сторонами "пустого" акту приймання-передачі, відсутність будь-яких доказів щодо надання послуги з аудиту сформованих земельній ділянок тощо).

При новому розгляді, колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи кредиторські вимоги ФОП Дем`яновича А.В. місцевий господарський суд виходив з обґрунтованості та достатності доказів, наявних в матеріалах справи.

ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в апеляційній скарзі наголошує на відсутності у матеріалах справи належних та допустимих доказів фактичного надання ФОП Дем`яновичем А. В. боржнику обумовлених у договорі послуг (відсутності у договорі посилань на функціонал, доступ до якого є способом виконання послуги, підписання сторонами "пустого" акту приймання-передачі, відсутність будь-яких доказів щодо надання послуги з аудиту сформованих земельній ділянок тощо).

Колегія суддів зазначає, що застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту банкрутства (неплатоспроможності) для забезпечення мети законодавства про банкрутство (неплатоспроможність).

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство ВС КГС від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності, надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).

Зазначена правова позиція висвітлена у постанові ВС КГС від 26.03.24 у даній справі.

Із застосуванням принципу судового контролю колегією суддів встановлено, що зазначений веб-ресурс, визначений в умовах договору ("feodal.online") дійсний та працює. Сайт надає наступне визначення даному веб-ресурсу: "Feodal.online автоматизований аудит земельних ділянок, візуалізація, моніторинг земельного банку та отримання відомостей з реєстрів ДЗК і ДРРП в одному користувацькому вікні".

Судом апеляційної інстанції встановлено, що задля входу в кабінет на зазначеному сайті потребується відповідна реєстраційна дія/вхід. Таким чином, надання логіну та особистого ідентифікатора доступу до Веб-ресурсу виконавця цілком відповідає реальності. До того ж, надання акта приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатора до Веб-ресурсу без зазначення логіна та ідентифікатора доступа до веб-ресурсу є особистою та конфіденційною інформацію, що судом апеляційної інстанції враховується.

Також судом апеляційної інстанції з відкритих джерел ознайомлено з інтерв`ю самого ФОП Дем`яновича А.В. стосовно веб-ресурсу feoodal.online (https://agropolit.com/interview/719-andriya-demyanovicha-feodalonline--zahistiti-sviy-zemelniy-bank-ta-pidgotuvatisya-do-vidkrittya-rinku-zemli), яке було оприлюднено в мережі Інтернет 07.04.2020.

Суд апеляційної інстанції враховує, що матеріали справи містять доказ, який підтверджує реальний рух коштів згідно договору про надання послуг від 10.02.21. Зазначена виписка з банку надана ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" до апеляційної скарги. Відповідно до виписки з 01.01.2021 по 07.02.24 ТОВ "Еконива" перерахувало кошти ФОП Дем`яновичу А.В. двома транзакціями в загальному розмірі на суму 200 000 з призначенням платежів "послуги з аудиту сформованих земельних ділянок, згідно договору б/н від 10.02.2021" за 24.02.23 та 28.02.23 (том 4, а.с. 41).

У судовому засіданні представник ТОВ "Еконива" стверджував, що зазначена оплата проводилася на виконання іншого зобов`язання за іншим правочином. Однак доказів, які б підтвердили зазначені обставини матеріали справи не містять.

Таким чином суд апеляційної інстанції враховує доводи ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" про часткове виконання боржником умов договору про надання послуг від 10.02.2021 перед кредитором ФОП Дем`янович А.В. на суму 200 000 грн.

Отже, суд апеляційної інстанції, встановивши наявність реального руху коштів та функціоналу, а саме сайту feodal.online; ведення реальної підприємницької діяльності ФОП Дем`янович А.В. по наданню зазначених послуг, приходить до висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В підлягає частковому задоволенню з огляду на факт проведення боржником часткової оплати за надані послуги ФОП Дем`янович А.В. в розмірі 200 000 грн.

Таким чином суд апеляційної інстанції виснує, що кредитором доведено в встановленому порядку кредиторські вимоги на суму 192000 грн (392 000 200 000).

Щодо апеляційних скарг Максимович Марти Ярославівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (вимоги Максимович Марти Ярославівни) та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Максимович Марти Ярославівни, колегія суддів апеляційної інстанції зауважує наступне.

Як вбачається із матеріалів справи 09.01.2024 до суду першої інстанції з грошовими вимогами до боржника звернулася Максимович М. Я., яка зазначила, що на підставі семи договорів вона надала боржнику поворотну фінансову допомогу на загальну суму 1 143 708,78 грн; вказавала, що заборгованість у заявленому розмірі підтверджується відповідними договорами та платіжними документами і не оспорюється боржником (том 1, а.с. 203-222).

Місцевий господарський суд встановив, що між ТОВ "Еконива" (позичальник) та засновником ТОВ "Еконива" ОСОБА_1 (позикодавець) були укладені договори про надання поворотної фінансової допомоги: від 13.06.2023 № 2/06 на суму 130 000,00 грн; від 20.06.2023 № 3/06 на суму 117 250,00 грн; від 07.07.2023 № 7 на суму 7 000,00 грн; від 15.08.2023 № 8 на суму 50 400,00 грн; від 01.09.2023 № 9 на суму 3 500,00 грн; від 04.07.2023 № 10 на суму 378 681,99 грн; та від 11.05.2023 № 1/05 на суму 800 000,00 грн (у зв`язку із частковою сплатою заборгованості за договором від 11.05.2023 № 1/05, сторони уклали додаткову угоду до нього, в якій визначили розмір фінансової допомоги у сумі 456 876,79 грн).

У наведених договорах сторони узгодили умови надання фінансової допомоги, порядок і строк її повернення тощо.

Місцевий господарський суд ухвалою від 07.02.2024 у задоволенні цих вимог відмовив з підстав їх недоведеності, оскільки до заяви Максимович М. Я. не було додано доказів щодо перерахування коштів.

20.02.2024 Господарський суду Волинської області постановив ухвалу за результатами попереднього засідання, в якій навів перелік усіх визнаних та відхилених вимог кредиторів боржника, в тому числі і відхилені грошові вимоги Максимович М. Я.

Не погодившись із судовими рішеннями місцевого господарського суду, Максимович М. Я. оскаржила їх суду апеляційної інстанції.

В апеляційній скарзі Максимович М. Я. просила також долучити до матеріалів справи банківські виписки та банківські квитанції, та зазначила, що розгляд заявлених вимог здійснено господарським судом в судовому засіданні 07.02.2024. Скаржниця мала намір взяти участь у цьому судовому засіданні та за необхідності, зокрема, у разі імовірних сумнівів щодо грошових вимог надати додаткові докази. Разом з тим, у зв`язку з оголошенням 07.02.2024 повітряної тривоги та її тривалості, скаржник не змогла з`явитися в судове засідання господарського суду. Відповідно, заяву з грошовими вимогами скаржника розглянуто господарським судом за одне (перше) засідання, незважаючи на відсутність скаржника та відсутність боржника в судовому засіданні.

Неможливість подання платіжних квитанцій про перерахування грошових коштів на момент звернення до суду пояснювала тим, що документи знаходилися у нотаріуса та відсутністю останнього на робочому місці.

Також Максимович М. Я. зазначила, що додатково звернулася до боржника з проханням надати підтверджуючі документи, оскільки вказані обставини не заперечуються боржником, а грошові кошти перераховувалися в безготівковому порядку. Вказані підтверджуючі документи були надані боржником скаржнику напередодні судового засідання (07.02.2024), однак з описаних вище причин скаржниця не змогла надати ці докази суду.

Скасовуючи судові рішення місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд під час первинного розгляду справи дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання грошових вимог Максимович М. Я. Такі висновки суду ґрунтуються на оцінці доказів квитанцій до платіжних інструкцій про переказ готівки, платіжних інструкцій, банківських виписок, наданих заявницею на стадії апеляційного перегляду.

Верховний Суд скасував постанову Північно-західного апеляційного господарського суду в зазначеній частині та направив її на новий розгляд, де зазначив, що при новому розгляді суд апеляційної інстанції повинен встановити та мотивувати в порядку ст.ст. с 80, 269 ГПК України в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів суду першої інстанції у встановлений законом строк.

При новому розгляді справи колегією суддів приймається до уваги, що за змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище стосовно другої сторони.

Відповідно до частини першої статті 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Статтею 80 ГПК України унормовано, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк, суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Отже, докази, що підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена учасником справи та належним чином обґрунтована. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

Відповідні висновки щодо розподілу тягаря доказування та добросовісності поведінки сторони/учасника при вчиненні процесуальної дії з надання доказів у господарському процесі, викладені, зокрема в постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 913/317/18, від 22.05.2019 у справі № 5011-15/10488-2012 та від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі № 924/1103/19.

Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

При поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає (постанова Верховного Суду від 06.10.2021 у справі № 918/237/20).

Разом із тим надання судом апеляційної інстанції оцінки доказам, які були подані стороною у справі лише до суду апеляційної інстанції (додані до апеляційної скарги) без дослідження причин неподання цих доказів до суду першої інстанції є порушенням вимог статей 80 та 269 ГПК України.

Наведені положення ГПК України пов`язують вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів з одночасним виконанням критеріїв: "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи". При цьому тягар доведення зазначених обставин покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою) про долучення доказів. Подібні висновки викладено, зокрема, в постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14, від 01.07.2021 у справі № 46/603 (на які послався скаржник у касаційній скарзі).

Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 05.10.2023 у справі №873/228/23, від 05.07.2023 у справі №910/19369/15, від 18.07.2023 у справі №914/3143/21, від 11.05.2023 у справі №910/17285/21.

Прийняття судом апеляційної інстанції додатково поданих доказів без урахування наведених вище критеріїв у вирішенні питання про прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів матиме наслідком порушення приписів статті 269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність (постанова Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 910/18264/20).

Неподання доказів до суду першої інстанції Максимович М.Я. пояснює наступними причинами:

1. Максимович М.Я. не змогла прибути у судове засідання через наявну тривогу по Україні 07.02.24 (том 13, а.с. 198-212). На підтвердження зазначеного апелянтом надано довідку офіційної картки повітряних тривог станом на 07.02.2024 (том 13, а.с. 202; це дата, коли розглядалися кредиторські вимоги в суді першої інстанції).

Заперечуючи проти поданого пояснення представники ТОВ "Кам`янка-Бузького комбікормового заводу" в суді апеляційної інстанції звернули увагу, що розгляд кредиторських вимог Максимович М.Я. були призначені на 07.02.2024 на 14:00 год. При цьому тривога закінчилася о 08:49 год.

Надаючи оцінку доводам та запереченням по цій причині, колегія суддів зауважує, що згідно наданого доказу Максимович М.Я., тривога почалася 05:59 та закінчилася 08:49. При цьому, розгляд кредиторських вимог призначено на 14:00 год. Відтак суд апеляційної інстанції вважає, що апелянтка була в змозі прибути в судове засідання та/або здійснити відповідну процесуальну дію через підсистему "Електронний Суд". Зазначеного здійснено не було. Відтак зазначена обставина не може бути оцінена як об`єктивна неможливість подання доказу до суду першої інстанції.

2. Документи знаходилися у нотаріуса, однак останній був відсутній на робочому місці. Вказані підтверджуючі документи були надані боржником скаржнику напередодні судового засідання (07.02.2024)

Заперечуючи проти поданого пояснення представники ТОВ "Кам`янка-Бузького комбікормового заводу" звернули увагу на те, що згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсі кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Надаючи оцінку доводам та запереченням по цій причині, колегія суддів апеляційної інстанції враховує імперативні приписи ст. 45 КУзПБ. До того ж, якщо сторона знала про те, що вона не може подати відповідні докази у визначений КУзПБ строк, то вона не була позбавлена можливості скористатися процесуальним правом згідно ч. 4 ст. 80 ГПК України, у якій визначено, що якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Тому неможливість подати доказ у визначений КУзПБ строк не знімає обов`язок з кредитора вчинити вищезазначену процесуальну дію аби господарський суд взяв зазначене до уваги. Даного вчинено не було, а відтак суд апеляційної інстанції вважає, що зазначена обставина не може бути оцінена як об`єктивна неможливість подання доказу до суду першої інстанції.

Місцевий господарський суд оцінював ті докази, які були наявні в матеріалах справи станом на момент розгляду відповідної заяви про кредиторські вимоги.

Суд апеляційної інстанції з огляду на сформовану правову позицію Верховного Суду та приписи ст. 269 ГПК України вважає, що Максимович М.Я. не надала реальні докази неможливості подання доказів (платіжок) до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від неї.

З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що місцевий господарський суд обґрунтовано дійшов висновку про відмову в задоволенні кредиторських вимог ОСОБА_1 з огляду на їх недоведеність належними та допустимими доказами як того вимагають приписи КУзПБ, ГПК та сформовані висновки Верховного Суду.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

Згідно положень ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Крім цього, в силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищезазначені обставини суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що апеляційна скарга ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Приватного Підприємства "Компанія Глорія") та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія" віднайшла своє матеріально-правове підтвердження, що є підставою для скасування вищезазначених оскаржуваних рішень в зазначеній частині. Водночас суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. слід задоволити частково з огляду на наявні докази в матеріалах справи.

Щодо апеляційних скарг Максимович Марти Ярославівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (вимоги Максимович Марти Ярославівни) та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Максимович Марти Ярославівни, колегія суддів апеляційної інстанції прийшла до висновку про залишення зазначених апеляційних скарг без задоволення, а ухвали місцевого господарського суду в зазначеній частині без змін.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Приватного Підприємства "Компанія Глорія") та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія"- задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги "Компанія Глорія" у справі №903/1199/23 та ухвалу від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог ПП "Компанія Глорія" скасувати.

Ухвалити нове судове рішення:

"У задоволенні заяви кредитора - Приватного підприємства "Компанія Глорія" (вх№01/74/49/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на суму 1 375 000 грн відмовити".

3. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в частині оскарження ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича А.В.) та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. - задоволити частково.

4. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Фізичної особи підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвалу від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. скасувати частково.

Резолютивну частину ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (грошові вимоги Фізичної особи підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича) та ухвали від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Фізичної особи підприємця Дем`яновича А.В. викласти в наступній редакції:

"1. Заяву фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх. №01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника задоволити частково.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" " (80454, Львівська обл., Львівський р-н, село Банюнин, вул.Курортна, буд. 1, ) на загальну суму 192 000 грн та зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 6056 грн вимоги першої черги;

- 192000 грн - вимоги четвертої черги.

3. У решті заявлених вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича (вх. №01-74/51/24 від 11.01.2024) з грошовими вимогами до боржника відмовити.

4. Зобов`язати розпорядника майна Кушнірук Юлію Петрівну відповідно до ст. 47, 64 КУзПБ, внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги."

5. Апеляційні скарги Максимович Марти Ярославівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 (вимоги Максимович Марти Ярославівни) та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднє засідання) в частині грошових вимог Максимович Марти Ярославівни залишити без задоволення, а ухвали місцевого господарського суду в зазначеній частині без змін.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

7. Справу №903/1199/23 повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "19" грудня 2024 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Павлюк І.Ю.