УХВАЛА

19 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/1755/22 (911/3365/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Огороднік К.М.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача - Бабій В.В., Савчук А.В.,

відповідача - не з`явився,

третьої особи-1 - не з`явився,

третьої особи-2 - не з`явився,

третьої особи-3 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 (колегія суддів у складі: головуючий - Поліщук В.Ю., Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.)

та рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 (суддя Лопатін А.В.)

у справі №911/1755/22 (911/3365/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн",

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенка Івана Вікторовича, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.,

про повернення безпідставно набутого векселя, скасування акту про протест векселя та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню,

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" (далі - Боржник), відкрито процедуру розпорядження майном боржника.

2. У межах зазначеної справи Боржник подав позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" (далі - Відповідач) про:

- зобов`язання Відповідача повернути Боржнику простий вексель серії АА номер 1662470, виданий 07.10.2019 Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс", зі строком платежу 03.10.2022 на суму 15577700,00 грн (далі - Вексель);

- скасування акта про протест векселя, вчиненого 05.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком Іваном Вікторовичем (далі - Нотаріус) та зареєстрованого в реєстрі за №972;

- визнання виконавчого напису, вчиненого 06.10.2022 Нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за №981, таким, що не підлягає виконанню.

3. Позов мотивовано тим, що Відповідач звернувся до господарського суду з грошовими вимогами до Боржника у справі про банкрутство, посилаючись на придбання ним 20.09.2022 Векселя на підставі договору №120БВ купівлі-продажу цінних паперів у ТОВ "НВК "Техімпекс", подання його 05.10.2022 Нотаріусу для пред`явлення до виконання з вимогою оплатити 15577700,00 грн 05.10.2022, вчинення Нотаріусом у зв`язку з несплатою Боржником акту протесту векселя 05.10.2022 (зареєстрованого за №972) та виконавчого напису 06.10.2022 (зареєстрованого в реєстрі за №981).

4. Позов мотивовано недотриманням вимог частини 1-3 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", адже станом на 07.10.2019 у Боржника перед ТОВ "НВК "Техімпекс" не існувало заборгованості в розмірі 15577700,00 грн або більше за фактично поставлені товари, виконані роботи та / або надані послуги, який погашався видачею Векселя, не існувало договору, що містив би умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів. На думку Боржника, Вексель є безтоварним, тому підлягає поверненню Боржнику як безпідставно набутий ТОВ "НВК "Техімпекс" і Відповідачем. Відповідно, вчинений спірний акт про протест векселя приватним нотаріусом має бути скасованим, а вчинений спірний виконавчий напис має бути визнаний таким, що не підлягає виконанню.

5. Рішенням Господарського суду Київської області від 12.06.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024, у задоволенні позову відмовлено повністю.

6. Судові рішення мотивовано посиланням на положення, зокрема, статей 8, 177, 194, 197, 198, 1212 Цивільного кодексу України, статей 2, 28 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", статей 3, 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", статей 17, 75, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, до якої Україна приєдналася на підставі Закону від 06.07.1997 №826-XIV (далі - Уніфікований закон); відсутністю доказів безтоварності Векселя; відсутністю підстав для застосування статті 1212 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин. Зокрема, господарські суди зазначили про недоведеність того, що Відповідач при придбанні Векселя діяв свідомо на шкоду Боржнику, тому він є добросовісним векселедержателем.

7. Боржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

8. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

9. Зокрема, Боржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм матеріального і процесуального права у подібних правовідносинах статті 17 Уніфікованого закону, частини 1 статті 8, частини статті 198, частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України, абзацу 2 частини 1 статті 17, частини 1 статті 50, частити 1 статті 76, статті 78, частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України.

10. Боржник заперечує проти застосування до спірних правовідносин статті 17 Уніфікованого закону та частини 2 статті 198 Цивільного кодексу України, положення яких стосуються інших правовідносин, ніж ті, що склалися у межах цієї справи, а саме ситуації, коли з позовом про стягнення заборгованості за векселем звертається векселедержатель, тоді як у цій справі з позовом звернувся векселедавець до векселедержателя про повернення векселя. Водночас Боржник вважає безпідставним застосування зазначених норм до спірних правовідносин за аналогією закону.

11. Боржник наголошує, що застосування частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України у правовідносинах щодо повернення безтоварного векселя не залежить від встановлення добросовісності / недобросовісності векселедержателя.

12. Боржник доводить, що в контексті вексельних правовідносин безтоварність векселя є ознакою відсутності достатньої правової підстави, а оскільки між векселедавцем і поточним векселедавцем постійно існують прямі відносини речово-правового характеру, опосередковані векселем, то повернути безтоварний вексель зобов`язаний саме поточний векселедержатель. З огляду на таке господарські суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували положення частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України шляхом їх неправильного тлумачення у тому розумінні, що ці норми не обмежують можливість повернення безтоварного векселя лише першим його держателем.

13. Ухвалою Верховного Суду 29.10.2024 відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою Боржника, призначено її до розгляду в судовому засіданні. Ухвалами Верховного Суду від 12.11.2024 і 12.12.2024 у розгляді справи оголошено перерви.

14. Під час підготовки справи до розгляду Верховний Суд з`ясував, що ухвалою Верховного Суду від 11.12.2024 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу №911/1755/22 (911/1068/23) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" на рішення Господарського Суду Київської області від 01.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2024, у яких господарські суди дійшли висновку про необхідність відмови у задоволенні позову про визнання векселя таким, що не має вексельної сили, скасування протесту векселя у неплатежі та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню.

15. Зазначену ухвалу мотивовано необхідністю відступу від висновку Верховного Суду України, викладеного в постанові від 01.12.2009 у справі №38/51, про те, що єдиною підставою, яка б позбавляла вексельної сили вексель, є дефект його форми, інших підстав законом не передбачено, зважаючи на можливість у справі про банкрутство спростовувати майнові дії боржника з підстав, які зазначені у положеннях статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

16. Проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень, врахувавши вимоги та доводи касаційної скарги Боржника, Верховний Суд вбачає, що предметом касаційного розгляду в цій справі, що розглядається в окремому позовному провадженні у межах справи про банкрутство, зокрема, є зобов`язання Відповідача повернути Боржнику простий вексель, скасування акта про протест векселя, тобто питання, пов`язані з тими, що розглядаються у справі №911/1755/22 (911/1068/23), переданій на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

17. У зв`язку з наведеним Верховний Суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі до закінчення перегляду Великої Палати Верховного Суду справи №911/1755/22 (911/1068/23) та оприлюднення судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду, адже висновки у зазначеній справі щодо відповідних правовідносин є необхідними для правильного вирішення справи №911/1755/22 (911/3365/23) із забезпеченням сталості та єдності судової практики, дотриманням принципу правової визначеності як одного із аспектів верховенства права, віднесеного до основних засад господарського судочинства.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, 314 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі №911/1755/22 (911/3365/23) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова Технологія" до закінчення перегляду Великою Платою Верховного Суду справи №911/1755/22 (911/1068/23) та оприлюднення повного тексту відповідного судового рішення..

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді В. Білоус

К. Огороднік