ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"24" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4391/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,

секретар судового засідання Борисова Н.В.

розглядаючи справу № 916/4391/24

за позовом Компанії "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) (Швейцарія, 1700 Фрібург, Бульвар Пероллес 7, через МЄ Седрік Пейдж, Етюд Хартманн Дреєр) (Boulevard des Perolles, 7, c/o Me Cedric Page, Etude Hartmann Dreyer, 1700 Fribourg, Switzerland, реєстраційний номер СНЕ-100.272.361)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОТРЕЙД ЛОГИСТІКС" (79010, м. Львів, вул. Личаківська, буд. 37, кв. 6, Код )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед (реєстраційний номер 1619851, 54/F Хоупвелл Центр , 183 Квінз Роуд Іст, Ванчай, Гонконг)

про визнання недійсним договору оренди,

за участю представників учасників сторін:

від позивача : МЕЛЬНИЧЕНКО АНАТОЛІЙ ВАСИЛЬОВИЧ,

від відповідача : Фомін А.І.

від третьої особи: Клепиков М.С.,

встановив:

Компанія "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) використовуючи систему Електронний суд звернулась до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОТРЕЙД ЛОГИСТІКС", в якій просить визнати недійсним договір оренди від 30 серпня 2024 року, укладений між ТОВ ЗЕРНОТРЕЙД ЛОГИСТІКС (орендар) та Компанією ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. (OMEGA TERMINAL SA) (орендодавець), щодо нежитлової будівлі Виробнича башта з реєстраційним номером 01 загальною площею 766.2 кв.м., розташована на земельній ділянці з кадастровим номером :07:002:0042, що в цілому складається з будівлі літ КК1, загальною площею 766,2 кв.м., основною площею 711,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Площа Митна, 1/1 м Одеса, Одеська область, Україна, вартістю 155 115 475,83 грн.; комплексу для навантаження розвантаження та зберігання сипучих вантажів з реєстраційним номером 101, загальною площею 2858,8 кв.м., розташовані на земельній ділянці з кадастровим номером :07:002:0042, об`єкт в цілому складається з будівель станції - літ. "А"; складу - літ. "Б"; складу - літ. "В", що знаходиться за адресою: Площа Митна, 1, м. Одеса, Одеська область, Україна, вартістю 578757664,17 грн, рухомого майна: трансформаторної підстанції, обладнаної РУ-6 кВ у складі 2-х КРУ типу XIRIA з вакуумними вимикачами навантаження, 2 сухих трансформатора типу TTR-2 потужністю 2500 КВа кожен, РУ 0,4 кВ у складі комірок серії XENERGY з підсистемою АВР та підсистемою компенсації реактивної потужності, що включає в себе дві конденсаторні установки 710 кВАР, ланцюговий конвеєр на залізничному прийомі UT 636 BULK TOTER, виробник THE A.J.SACKETT & SONS CO. Рік виготовлення 1999, у комплекті з приймальними бункерами та верхніми гратами, норії ковшові №№3.6,.3.7,.3.8, та 3.9. Модель GE-4834 Bucket Elevator, Норії ковшові № №3.10, 3.11 Модель GE-4859 Bucket Elevator, конвеєр з`єднувальний над сферичними складами №5.9 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-30, Конвеєр завантажувальний над сферичними складами №5.10 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-30, Конвеєр завантажувальний над сферичними складами №5.11 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-30,Конвеєр розвантажувальний під сферичними складами №6.3 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-42, Конвеєр розвантажувальний під сферичними складами №6.4 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-42, Конвеєр розвантажувальний поперечний №6.9 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-54, Конвеєр розвантажувальний поперечний №6.11 BROCK Enclosed belt Conveyor Model BC-48, Ваги електронні бункерні №8.2 Модель BMW 167- P45 Electronic Bulkweigher, Клапани двоходові електричні №№17.3, 17.4, 17.5, 17.6, 17.7, 17.8, 17.9, 17.10, 17.11, 17.12, 17.13, 17.14 та 17.20, Дистриб`ютори електричні трубні №№ 18.1, 18.2, 18.3 та 18.4. Поворотний дистриб`ютор на 6 напрямків, Шнекові разгрузочні транспортери для сферичних складів С1 та С2. Модель АВС, Електричний розподільчий пункт РП-1 у складі 16-ти комірок SVTL, Програмне забезпечення.

Обґрунтовуючи підстави звернення із позовом до суду посилається на те, що оспорюваний договір з боку Компанії "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) підписано особою, яка не мала права його підписувати.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Одеської області від 03.10.2024 р. позовній заяві Компаніє "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 916/4391/24 та визначено суддю Гута С.Ф. для її розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області 08.10.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4391/24; справу № 916/4391/24 ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "07" листопада 2024 року о 10:30.

30.10.2024р. до канцелярії господарського суду Одеської області від Компанії "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

Ухвалою суду від 31.10.2024 року клопотання було задоволено.

25.10.2024 року Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" "MADISON PACIFIC TRUST LIMITED" надійшло клопотання про вступ у справу як третя особа.

07.11.2024 року клопотання від 25.10.2024 року було задоволено та залучено до участі у справі №916/4391/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, а саме: Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед (реєстраційний номер 1619851, 54/F Хоупвелл Центр , 183 Квінз Роуд Іст, Ванчай, Гонконг).

Ухвалою суду від 28.11.2024 року суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 12.12.2024 року о 11:30.

Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.11.2024р. №916/4391/24 на "12" грудня 2024 р. о 11:30 не відбулося у зв`язку з надходженням повідомлення про замінування будівлі Господарського суду Одеської області.

Ухвалою суду від 12.12.2024 року підготовче засідання відкладено на 24.12.2024 року.

27.11.2024 року від представника Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед надійшло клопотання про залучення третьої особи. Як зазначив заявник, предметом Договору Оренди є: (а) нежитлова будівля Виробнича башта з реєстраційним номером 01, розташована за адресою: Україна, Одеська обл., м. Одеса, площа Митна, буд. 1/11; та (б) комплекс для навантаження розвантаження та зберігання сипучих вантажів з реєстраційним номером 17367108, розташований за адресою: Україна, Одеська обл., м. Одеса, площа Митна, буд. 1 (разом Нерухоме Майно). Вважаємо, що Компанія ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л [INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L] підлягає залученню до участі у розгляді даної справи, як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача з огляду на таке.

19 березня 2021 року між Позивачем як іпотекодавцем та ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л як іпотекодержателем було укладено договір іпотеки (Договір Іпотеки).

Предметом Договору Іпотеки є Нерухоме Майно, яке одночасно є предметом Договору Оренди.

Відповідно до абзацу п`ятого частини 3 статті 9 Закону України Про іпотеку Іпотекодавець має право виключно на підставі згоди іпотекодержателя: передавати предмет іпотеки в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування. Крім того, відповідно до пункту 7.3.2 Договору Іпотеки, Іпотекодавець не має права без попередньої письмової згоди Іпотекодержателя: продати Предмет Іпотеки або надати будь-яке право на нього, чи укласти будь-який договір відносно Предмета Іпотеки, який надає будь-якій особі будь-яке право придбати Предмет Іпотеки або будь-яку його частину.

Тобто, серед іншого, ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л, як іпотекодержатель Нерухомого Майна має право, передбачене Законом України Про іпотеку та Договором Іпотеки, на надання Позивачу згоди на укладення договорів оренди, предметом яких є Нерухоме Майно. Рішенням у цій справі буде встановлено відповідність чи невідповідність закону Договору Оренди та правомірності користування Відповідачем Нерухомим Майном.

Оскільки Нерухоме Майно є предметом іпотеки згідно Договору Іпотеки, встановлення судом законності користування ним на правах оренди вплине на права ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л як іпотекодержателя такого майна.

Таким чином, рішення у цій справі може вплинути на права ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л щодо Позивача.

Це зумовлено існуванням між ними іпотечних правовідносин стосовно Нерухомого Майна, яке було передано в оренду на підставі договору, що оскаржується в цій справі.

Відтак заявник просить, залучити Компанія ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л [INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L] до участі у справі № 916/4391/24 як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні позивача компанії ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А. [OMEGA TERMINAL SA]

Частинами 1, 3, 4, 5 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановленні статтею 42 цього Кодексу.

Таким чином, з метою повного та об`єктивного розгляду справи по суті, з урахуванням можливого впливу судового рішення на права та обов`язки : Компанії ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л [INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L] (адреса Велике Герцогство Люксембург, 1855 Люксембург, Джон Ф. Кеннеді Авеню, 5[5 John F. Kennedy Avenue, 1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg] ) залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

У зв`язку з неможливістю вирішення питань, визначених ч.2 ст.182 ГПК України у даному підготовчому засіданні, та залученням до участі третьої особи, підготовче засідання відкладено господарським судом.

Керуючись ч.4 ст.50, ч.2 ст.183, 197, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Залучити до участі у справі №916/4391/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, : Компанія ІННОВАТУС СТРАКЧЕРД ТРЕЙД ФАЙНЕНС І С.А.Р.Л [INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L] (адреса Велике Герцогство Люксембург, 1855 Люксембург, Джон Ф. Кеннеді Авеню, 5[5 John F. Kennedy Avenue, 1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg] ).

2.Суд відкладає розгляд справи у підготовчому засіданні на "16" січня 2025 р. о 10:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-970.

3.Запропонувати позивачу надіслати третій особі копію позовної заяви з додатками, та докази відправки надати до суду.

4.Запропонувати третій особі подати пояснення із врахуванням вимог ст.168 ГПК України.

5.Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

6.Викликати представників сторін в судове засідання.

7.Забезпечити участь представника позивача Компанії "ОМЕГА ТЕРМІНАЛ С.А." (OMEGA TERMINAL SA) Мельниченка Анатолія Васильовича в судовому засіданні, призначеному на "16" січня 2025 р. о 10:30, у справі № 916/4391/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 24.12.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя С.Ф. Гут