УХВАЛА

18 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 915/1710/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED)

на рішення Господарського суду Миколаївської області

у складі судді Ржепецького В. О.

від 19.04.2024 та

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Філінюк І. Г., Аленін О. Ю., Принцевська Н. М.

від 06.11.2024

за позовом Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED)

до ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ"

про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ" від 24.02.2021 недійсним, приведення сторін у попередній стан та стягнення частини сплаченої за договором частки у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулася до Господарського суду Миколаївської області із позовом, в якому просила суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладений 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED);

2) привести сторони у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24.02.2021;

3) стягнути з ОСОБА_1 на користь Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) частину сплачених за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ" від 24.02.2021 коштів у сумі 137 217,50 доларів США, що на момент підписання позову згідно з курсом НБУ еквівалентно 5 000 000,00 грн;

4) стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати в сумі 80 368,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 навмисно та цілеспрямовано введено Компанію "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме: дійсної вартості частки статутного капіталу товариства, рентабельності та ліквідності активів, з метою заволодіння належними останньому грошовими коштами, шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на умовах вкрай невигідних та збиткових для покупця.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі № 915/1710/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила:

- скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі №915/1710/23 в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладеного 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED);

- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладений 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED).

Постановою від 06.11.2024 Південно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі № 915/1710/23.

28 листопада 2024 року Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, зокрема, просить поновити строк на касаційне оскарження; скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23 в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ", укладеного 24.02.2021 між ОСОБА_1 та Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED); справу № 915/1710/23 направити на новий розгляд до Господарського суду Миколаївської області.

Перевіривши матеріали касаційної скарги Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED), Судом встановлено, що її слід залишити без руху з огляду на таке.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті.

Поряд з цим, за приписами частини 2 зазначеної статті підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

При цьому пунктом 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

В своїй касаційній скарзі Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) зазначає, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23 є наявність виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах:

1) щодо того чи можна вважати, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства укладеним під впливом обману, якщо особа помилялась щодо вартості майна, яким володіє товариство та яке, в свій час, було передане засновником як внесок до статутного капіталу товариства;

2) щодо того, чи можна вважати частку єдиного засновника товариства, яка сформована за рахунок рухомого і нерухомого майна, сформованою не в повному обсязі, якщо в подальшому буде з`ясовано, що дане рухоме і нерухоме майно містить суттєві недоліки, які впливають (зменшують його вартість).

Однак у разі визначення підставою касаційного оскарження судових рішень у справі наявність виключного випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник повинен чітко зазначити конкретну норму (норми) права (пункт, частину, статтю) щодо якої (яких) відсутній висновок Верховного Суду її (їх) застосування і висновок щодо застосування якої (яких) необхідно зробити Верховному Суду.

Поряд із цим, Компанія "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) не вказала конкретно щодо застосування якої норми (норм) права відсутній висновок Верховного Суду, отже Компанією "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) не дотримано вимоги щодо змісту касаційної скарги, встановлені частиною 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно із частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини 6 статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддя постановляє відповідну ухвалу.

Частиною 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити). Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави, визначеної абзацом 2 частини 1 цієї статті, суд у такій ухвалі зазначає про обов`язок такої особи зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 цього Кодексу

З огляду на викладене, касаційна скарга Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) залишається без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків, шляхом належного обґрунтування виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (наведення норми/норм права, щодо застосування якої/яких відсутній висновок Верховного Суду).

Згідно із частиною 4 статті 174 та частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, якщо скаржник не усунув недоліки касаційної скарги у строк, встановлений судом, така касаційна скарга вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із касаційною скаргою.

Оскільки касаційна скарга залишається без руху, Суд не розглядає клопотання Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) про поновлення строку на касаційне оскарження.

Керуючись статтями 174, 234, 287, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 у справі № 915/1710/23 залишити без руху.

2. Надати Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED) строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

3. Роз`яснити Компанії "МАЛІЕРО ЛІМІТЕД" (MALIERO LIMITED), що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, що звернулася із касаційною скаргою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Верховного Суду Н. М. Губенко