ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

25 грудня 2024 року м. ХарківСправа № 922/4516/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

без виклику представників сторін

розглянувши заяву Фізичної особи ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" (61070, м. Харків, вул. Старова, 6) , 2. Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
про визнання недійсним рішення, скасування державної реєстрації та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" та Фізичної особи ОСОБА_2 , в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770", що оформлено протоколом № 3 від 09.02.2017;

- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770", що затверджений загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" на підставі протоколу № 3 від 09.02.2017;

- визнати недійсним з моменту укладання Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" від 09.02.2017;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770", що зареєстрована 22.02.2017 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 2006613.

- витребувати на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер платника податків - НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" (код ЄДРПОУ - 35954978) із володіння ОСОБА_2 (реєстраційний номер платника податків - НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.12.2024 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

24.12.2024 позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просить вжити заходів із забезпечення даного позову шляхом накладенням арешту на частку 100% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" (), що належить відповідачу - ОСОБА_2 (реєстраційний номер платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ).

Необхідність у забезпеченні позову, на думку позивача, викликана тим, що не вжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливити виконання рішення суду у справі за позовом, який буде подано позивачем до Господарського суду Одеської області у строк встановлений законом, про стягнення заборгованості за Договором купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) від 15.12.2020 у сумі 645'318,90 дол. США.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; встановленням обов`язку вчинити певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

Відповідно до приписів ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Так, згідно зі статтями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника, суд дійшов висновку, що заява про вжиття заходів забезпечення позову не містить обґрунтованих мотивів та посилань на докази, на підставі яких, суд міг би дійти висновку щодо доцільності та необхідності термінового забезпечення позову.

Так, позивач у своїй заяві про забезпечення позову зазначає, що не вжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливити виконання рішення суду у справі за позовом, який буде подано позивачем до Господарського суду Одеської області у строк встановлений законом, про стягнення заборгованості за Договором купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) від 15.12.2020 у сумі 645'318,90 дол. США.

Суд наголошує, що заявник має довести, що не вжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та/або унеможливити виконання рішення суду у даній справі, а не у іншій, яка колись можливо буде розглядатись в Господарському суді Одеської області.

При цьому, жодного доказу в підтвердження вчинення відповідачем дій, спрямованих на можливе ухилення від виконання рішення суду у даній справі, заявником не надано.

Щодо посилань позивача на те, що частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" () набута відповідачем поза волею позивача та вибула з володіння останнього незаконно, суд акцентує увагу на тому, що на стадії прийняття рішення про забезпечення позову судом не досліджується обґрунтованість позовних вимог та наявність підстав для їх задоволення, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом встановлення судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (такий висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 02.09.2019 у справі № 917/137/19, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20, від 21.01.2021 у справі №924/881/16 (924/811/20), від 17.09.2021 у справі № 910/3547/21).

Таким чином, проаналізувавши доводи заявника, покладені в обґрунтування заяви, суд зазначає, що всупереч вимогам ст. 136 Господарського процесуального кодексу України необхідність вжиття заходів забезпечення позову обґрунтована виключно припущеннями про можливе існування обставин, які можуть ускладнити виконання рішення суду у випадку задоволення позову, не підтвердженими жодними належними та допустимими доказами в обґрунтування поданої заяви.

У зв`язку з викладеним, суд визнає необґрунтованими доводи ОСОБА_1 , покладені в обґрунтування заяви про вжиття заходів забезпечення позову, та вважає за необхідне у її задоволенні відмовити.

Керуючись статтями 73, 74, 77, 79, 136, 137, 139, 140, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Фізичної особи ОСОБА_1 про забезпечення позову шляхом накладенням арешту на частку 100% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінер 770" (), що належить відповідачу - ОСОБА_2 (реєстраційний номер платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ), - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в установленому законом порядку протягом 10 днів з дня її підписання.

Суддя І.В. Трофімов

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.