ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1521/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Каравай"

до Публічного акціонерного товариства "Каравай"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 03.07.2018 Публічне акціонерне товариство "Каравай" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Мензаренка Ю.М.

Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалися з підстав необхідності витребування додаткових доказів у справі та завершення ліквідаційної процедури.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, Господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя.

05.07.2024 до суду від ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257), в якій заявник просить суд прийняти заяву та задовольнити її; замінити кредитора у справі № 922/1521/18 з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" () на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" ().

У поданій заяві ТОВ "ФК "Ю-Ббейс" зазначає наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі №922/1521/18 (922/2869/17) визнано Публічне акціонерне товариство "Златобанк" () кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 93142195,00 грн, що виникли на підставі кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог відмовлено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №922/1521/18 (922/2869/17) рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) змінено (виклавши резолютивну частину в наступній редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Златобанк" задовольнити частково. Визнати Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (код 35894495) кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 78658585 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог відмовити".

06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс" укладено договір відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований у реєстрі за №965.

Заявник стверджує, що відповідно до умов вищезазначеного договору до нього перейшли всі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення щодо боржника - ТОВ "Салтівський хлібзавод" (пункт 87 додатку № 1 до договору відступлення та пункт 87 Реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та Боржники за такими договорами).

Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 22.06.2024 по 08.07.2024 перебував у службовому відрядженні, а з 09.07.2024 по 12.07.2024 включно - у відпустці, суд розглядає вищезазначену заяву у перший робочий день судді, а саме 15.07.2024.

Ухвалою суду від 15.07.2024 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) до розгляду на 01.08.2024. Ухвалено заявнику - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до дати проведення судового засідання надати суду: докази виконання вимог п. 4 договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 965, а саме в частині сплати банку 35326399,57 грн; надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено ліквідатору та ПАТ "Златобанк" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" (вх. № 17257 від 05.07.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та інших учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

Ухвалою суду від 01.08.2024 відкладено розгляд заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) на 12.09.2024. Ухвалено заявнику - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" виконати вимоги ухвали суду від 15.07.2024, а саме - до дати проведення судового засідання надати суду: докази виконання вимог п. 4 договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2024, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 965, а саме в частині сплати банку 35326399,57 грн; надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Попереджено ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про те, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у підготовче засідання чи у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалено ліквідатору та ПАТ "Златобанк" виконати вимоги ухвали суду від 15.07.2024, а саме - до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" (вх.№ 17257 від 05.07.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та інших учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС).

10.09.2024 до суду від Публічного акціонерного товариства "Златобанк" надійшли письмові пояснення (вх. № 22710), в яких кредитор зазначив про те, що наразі існують підстави для процесуального правонаступництва ПАТ "Златобанк" як кредитора у справі його правонаступником - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" ().

11.09.2024 до суду від ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшли додаткові пояснення (вх.№22903), в яких заявник зазначив про те, що ним до заяви про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257) було долучено копію платіжної інструкції № 107 від 03.06.2024 про оплату за лот № GL18N625929, протокол GFD001-UA-848 від 21.05.2024 на суму 41716962,00 грн. ТОВ "ФК "Ю-Бейс" звернуло увагу на пункт 4 договору відступлення, яким сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн, водночас, загальна ціна активів (прав вимоги), що входять до складу лоту, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UA848 від 21.05.2024, переможцем яких став покупець, та яка підлягає сплаті покупцем за результатами зазначених відкритих торгів, складає 41 716 962,00 грн; тобто, ціна договору включена в загальну ціну активів (прав вимоги), що входять до складу лоту №GL18N625929. Окремої квитанції щодо сплати 35 326 399,57 грн за договором у ТОВ ФК "Ю-Бейс" немає.

Представниця ТОВ "ФК "Ю-Бейс" адвокатка Авраміч В.О., присутня в судовому засіданні 12.09.2024 у режимі відеоконференції, стисло виклала зміст заяви про заміну сторони правонаступником.

Ліквідатор у судове засідання 12.09.2024 не з`явився; про причини неявки не повідомив; про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ ФК "Ю-Бейс" був повідомлений належним чином; вимоги попередніх ухвал суду не виконав - відзив на заяву ТОВ ФК "Ю-Бейс" не надав.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання 12.09.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 12.09.2024 оголошено перерву на 12.09.2024 о 14:30.

Ухвалою суду від 12.09.2024 відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) на 29.10.2024. Зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання надати суду реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Каравай" станом на жовтень 2024 року. Ухвалено ліквідатору виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" (вх. № 17257 від 05.07.2024) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та інших учасників у справі про банкрутство (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанції про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС). Попереджено ліквідатора про відповідальність, передбачену ст. ст. 135, 246 ГПК України, у разі невиконання вимог ухвали суду.

28.10.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 27129) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

28.10.2024 до суду від ліквідатора надійшла заява (вх. № 27172), в якій арбітражний керуючий Мензаренко Ю.М. просить суд змінити АТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та провести судове засідання, призначене на 29.10.2024, без участі ліквідатора.

Судове засідання, призначене на 29.10.2024, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. у відпустці.

Також суд зазначає про те, що наказом голови суду від 30.10.2024 у зв`язку з обстрілом 28.10.2024 та пошкодженням приміщення Господарського суду Харківської області було встановлено особливий режим роботи суду.

Після виходу судді з відпустки, враховуючи усунення обставин, які зумовили введення особливого режиму роботи суду, ухвалою суду від 07.11.2024 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) до розгляду на 03.12.2024. Запропоновано заявнику - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до дати проведення судового засідання надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).

03.12.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 30389) про розгляд справи, призначений на 03.12.2024, без участі арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

Представниця ТОВ "ФК "Ю-Бейс" адвокатка Авраміч В.О., присутня в судовому засіданні 03.12.2024 у режимі відеоконференції, стисло виклала зміст заяви про заміну сторони правонаступником.

Ліквідатор у судове засідання 03.12.2024 не з`явився; про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ ФК "Ю-Бейс" був повідомлений належним чином.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання 03.12.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "ФК "Ю-Бейс" були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 03.12.2024 оголошено перерву на 03.12.2024 о 17:40.

Після перерви, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Постановою суду від 03.07.2018 Публічне акціонерне товариство "Каравай" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Мензаренка Ю.М.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі №922/1521/18 (922/2869/17) визнано Публічне акціонерне товариство "Златобанк" () кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 93142195,00 грн, що виникли на підставі кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог відмовлено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №922/1521/18 (922/2869/17) рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2023 у справі № 922/1521/18 (922/2869/17) змінено (виклавши резолютивну частину в наступній редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Златобанк" задовольнити частково. Визнати Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (код 35894495) кредитором Публічного акціонерного товариства "Каравай", вимоги якого забезпечені заставою майна з сумою вимог 78658585 грн, що виникли на підставі Кредитного договору №165/12-KLMV від 09.07.2012. В решті вимог відмовити".

В обґрунтування заяви про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" посилається на договір про відступлення права вимоги від 06.06.2024, укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

Судом встановлено, що відповідно до протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, переможець торгів визначено ТОВ "ФК "Ю-Бейс", з яким 06.06.2024 ПАТ "Златобанк" уклало договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 965, (далі - договір).

Відповідно до п. 1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору, який є невід`ємною його частиною, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно з п. 2 договору відступлення новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Відповідно до п. 4 договору за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 15 цього договору, на підставі протоколу від 21.05.2024 №GFD001-UA-848, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Згідно з платіжною інструкцією № 107 від 03.06.2024 ТОВ "ФК "Ю-Бейс" сплатило кредитору у справі - АТ "Златобанк" 41716962,00 грн за лот №GL18N625929, протокол № GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

Умовами зазначеного договору (з урахуванням додатків № 1, № 2) визначено, що до нового кредитора переходять належні банку права вимоги до боржника - ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" () за кредитним договором №165/12-KLMV та договорами забезпечення вказаного кредитного договору, в тому числі договорами іпотеки та застави, укладеними банком з Публічним акціонерним товариством "Каравай" (), а саме: договір іпотеки № 987 від 09.07.2012 (зі змінами), договір іпотеки № 989 від 09.07.2012 (зі змінами), договір застави від 09.07.2012 №165/12-KLMV/S-1 (зі змінами).

Надаючи правову кваліфікацію даним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" у Публічного акціонерного товариства "Златобанк" права вимоги до Публічного акціонерного товариства "Каравай", суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024) та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Каравай" - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" про заміну сторони правонаступником (вх. № 17257 від 05.07.2024).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Каравай" - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" ().

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, ПАТ "Златобанк", ТОВ "ФК "Ю-Бейс".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 17 грудня 2024 року (у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. з 06.12.2024 по 16.12.2024 включно на лікарняному).

Суддя Усатий В.О.