номер провадження справи 3/50/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2024 Справа №908/2200/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,

за участю секретаря судового засідання Паскарь К.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу:

за позовом: Акціонерного Товариства «Райффайзен Банк» (вул. Генерала Алмазова, буд. 4а, м. Київ, Україна, 01011; ідентифікаційний код юридичної особи 14305909)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР-ЛЮКС» (вул. Лінійна, буд. 13а, м. Мелітополь, Запорізька обл., 72304, ідентифікаційний код юридичної особи 24905094)

до відповідача-2: Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

про стягнення коштів в розмірі 1 409 927,97 грн

за участю представників учасників справи:

від позивача: Кардашевська Ганна Миколаївна (в режимі відеоконференції) - адвокат, свідоцтво про права на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 10641/10 від 20.06.2022, довіреність № 453/23 від 07.11.2023;

від відповідача 1: Цимбалюк Михайло Григорович (в режимі відеоконференції) - адвокат, ордер серії АР № 1193491 від 13.09.2024, свідоцтво про права на заняття адвокатською діяльністю № ЗП002141 від 09.04.2019;

від відповідача 2: Цимбалюк Михайло Григорович (в режимі відеоконференції) - адвокат, ордер серії АР №1190792 від 24.09.2024, свідоцтво про права на заняття адвокатською діяльністю № ЗП002141 від 09.04.2019;

РУХ СПРАВИ.

19.08.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Акціонерного Товариства «Райффайзен Банк» (скорочене найменування АТ «Райффайзен Банк») до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР-ЛЮКС» (скорочене найменування ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС»), та відповідача-2 Фізичної особи ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором №010/10892/1206784 від 04.11.2021 в розмірі 1 409 927,97 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2024 справу № 908/2200/24 передано на розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 22.08.2024 витребувано від Міністерства соціальної політики України (вул. Еспланадна, 8/10, м. Київ, 01601; електронна пошта: ; ) відомості щодо перебування на обліку (реєстрації) в єдиній інформаційній базі даних про внутрішньо переміщених осіб та місце реєстрації на підконтрольній Україні території щодо фізичної особи: ОСОБА_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 .

29.08.2024 до суду надійшла відповідь Мінсоцполітики щодо місця фактичного проживання ОСОБА_1 , в якій зазначено, що з 06.07.2024 місцем фактичного проживання ОСОБА_1 є АДРЕСА_2 .

Ухвалою суду від 02.09.2024 відкрито провадження у справі №908/2200/24; присвоєно справі номер провадження 3/50/24; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 25.09.2024 об 11:00 год.; учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

19.09.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява від представника позивача АТ «Райффайзен Банк» адвоката Кардашевської Ганни Миколаївни про участь у вищезазначеному судовому засіданні у справі №908/2200/24 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів у системі ЄСІТС.

Ухвалою суду від 23.09.2024 задоволено заяву представника позивача АТ «Райффайзен Банк» адвоката Кардашевської Ганни Миколаївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням системи відеоконференцзв`язку.

25.09.2024 через систему «Електронний суд» до суду від представника відповідача 1 ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи та відзив на позивну заяву.

Ухвалою суду від 25.09.2024 відкладено підготовче судове засідання на 23.10.2024 о 10:30 год.

17.10.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява від представника відповідача фізичної особи ОСОБА_1 адвоката Цимбалюка Михайла Григоровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів у системі ЄСІТС у справі №908/2200/24.

Ухвалою суду від 22.10.2024 задоволено заяву представника відповідача фізичної особи ОСОБА_1 адвоката Цимбалюка Михайла Григоровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням системи відеоконференцзв`язку.

Ухвалою суду від 23.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання до 13.11.2024 об 11:00 год.

06.11.2024 через систему «Електронний суд» до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив, відповідно до якої позивач просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою суду від 13.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/2200/24 до судового розгляду по суті на 28.11.2024 об 11:00 год.

28.11.2024 через систему «Електронний суд» до суду від представника відповідача 2 надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Ухвалою від 28.11.2024 розгляд справи відкладено до 19.12.2024 до 10:00 год.

У судовому засіданні 19.12.2024 технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

В судовому засіданні позивач підтримав позов повністю, просить позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача-1 та відповідача-2 в судовому засіданні заявив про спільну позицію відповідачів у справі, відповідно до якої відповідачі проти позову заперечують, та навів доводи, викладені у відзиві по справі просить у задоволенні позову відмовити повністю.

У судовому засіданні 19.12.2024 судом безпосередньо досліджені докази, які наявні в матеріалах справи.

В судовому засіданні 19.12.2024 суд визнав наявні документи достатніми для об`єктивного та всебічного розгляду спору, внаслідок чого після виходу з нарадчої кімнати, в порядку статті 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення, повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, встановив наступне.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позов обґрунтовано не поверненням відповідачем-1 у передбачений термін кредиту, оформленого Генеральним договором на здійснення кредитних операцій №01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року та укладеного в рамках Генерального договору, Кредитного договору №010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року, а також не виконанням відповідачем-2 умов договору поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року, у зв`язку з чим позивач просить стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за кредитним договором у розмірі 1 409 927,97 грн. Судові витрати покласти на відповідачів.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧІВ.

Інтереси відповідача-1 та відповідача-2 представляв адвокат Цимбалюк Михайло Григорович, який заявив у судовому засіданні про спільну позицію відповідачів. У відзиві поданому через систему «Електронний суд» 24.09.2024 від відповідача-2 позовні вимоги заперечуються.

Заперечуючи проти заявлених вимог, відповідач-2 зазначив, що між сторонами дійсно укладений Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року та Кредитний договір № 010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року

Крім того, 04.11.2021 між АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» укладено Іпотечний договір № 12/Д4-1-РБ/22/539 на виконання Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04.11.2021.

До 24.02.2022 зобов`язання виконувались належним чином. Проте у зв`язку з тимчасовою окупацією міста Мелітополя Запорізької області, де розташоване підприємство, виникла неможливість виконати зобов`язання в строк, передбачений Генеральним договором.

Також зазначає, що з 24.02.2022 до припинення або скасування воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його закінчення, відповідальність за ст. 625 ЦК України, неустойка (штраф, пеня) та інші платежі (такими платежами є проценти) підлягають списанню кредитодавцем.

13 вересня 2024 року представник ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» Адвокат Цимбалюк М.Г. направив АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» заяву-пропозицію про здійснення зарахування вимог за кредитним договором № 010/10892/1206784 від 04.11.2021 за рахунок предмета іпотеки. У зв`язку з відсутністю відповіді зі сторони банку у строк, зазначений у заяві-пропозиції, ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» вважає, що АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» відмовляється від зарахування вимог за кредитним договором за рахунок предмета іпотеки.

Враховуючи те, що банк не був позбавлений можливості стягнути предмет іпотеки внаслідок виникнення кредитної заборгованості за кредитним договором, а також своєю бездіяльністю у вигляді відсутності відповіді на заяву-пропозицію про здійснення зарахування вимог за рахунок предмета іпотеки, ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» вважає, АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» як кредитор відмовився від прийняття виконання зобов`язання ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС» як боржника, а тому останній звільняється від обов`язку виконати зобов`язання в натурі.

ВІДПОВІДЬ НА ВІДЗИВ (стислий виклад).

У відповіді на відзив позивач зазначив, що з відповідачів стягується заборгованість за тілом кредиту та за нарахованими відсотками за користування кредитними коштами відповідно до ст. 1048 ЦК України. Позивачем не застосовано до відповідачів відповідальності за порушення умов Кредитного договору, а саме не стягується будь-яких штрафних санкцій.

Умовами Кредитного договору встановлено що останній день строку дії ліміту кредитної операції 04.11.2023, таким чином до цієї дати нарахування відсотків здійснюється саме на підставі ч. 1 ст. 1048 ЦК України. Відповідно до розрахунку заборгованості саме такі несплачені відсотки за користування кредитними коштами, що були нараховані до 04 листопада 2023 року (в межах строку кредитування), і були заявлені у позові Банку в розмірі 53 273,83 гривень. Позивач не заявляє до стягнення відсотки за період після кінцевого терміну повернення кредитних коштів, а лише ті що підпадають під категорію «за правомірне користування кредитними коштами в межах строку кредитування».

Підставами звернення стягнення на предмет іпотеки є рішення суду, виконавчий напис нотаріуса або договір про задоволення вимог іпотекодержателя (частина третя статті 33 Закону України «Про іпотеку»). При цьому, у відповідності до п. 8.3 Договору іпотеки та загальних засад цивільного законодавства України іпотекодержатель (Банк) на власний розсуд може застосувати наведені способи звернення стягнення на предмет іпотеки комплекс будівель та споруд за адресою: Запорізька обл., м. Мелітополь, вул. Індустріальна 24.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості у розмірі 1 409 927,97 грн за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року та укладеного в рамках Генерального договору, Кредитного договору №010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року, а також не виконанням відповідачем -2 умов договору поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (в які строки та якому розмірі мали бути поверненні кредитні кошти), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи були поверненні кредитні кошти у встановлені строки та розмірі), які саме зобов`язання порушені боржниками (чи наявні підстави для солідарного виконання грошового зобов`язання), яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (надалі за текстом Банк або Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР-ЛЮКС » (надалі за текстом ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС», Позичальник, Відповідач-1) було укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року.

В рамках Генерального договору між АТ «Райффайзен Банк» та Позичальником було укладено Кредитний договір № 010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року (в рамках Програми «Доступні кредити 5-7-9%»).

Відповідно до умов Кредитного договору Кредитор зобов`язується надати Позичальнику кредитні кошти (надалі-Кредит) в формі Невідновлювального ліміту з видачею кредитних коштів однією сумою в розмірі 1 500 000,00 гривень (одного мільйона п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), а Позичальник зобов`язується використати Кредит за цільовим призначенням, визначеним в п.1.3. Кредитного договору, повернути Кредитору суму Кредиту не пізніше останнього дня строку дії ліміту кредитної операції 04.11.2023 (п.1.4. Кредитного договору), сплатити проценти та комісії, а також виконати інші зобов`язання, визначені Кредитним договором.

Банк виконав зобов`язання, передбачені Кредитним договором, і надав Позичальнику кредитні кошти в розмірі 1 500 000,00 гривень, що підтверджується первинними бухгалтерськими документами, а саме платіжною інструкцією №010/10892/1206784 від 15.11.2021 та випискою по особовому рахунку.

Відповідно до пунктів 2.1. 2.2. Кредитного договору протягом строку фактичного користування Кредитом до кінцевого терміну погашення Кредиту включно Позичальник зобов`язаний щомісячно сплачувати Кредитору проценти, сума яких розраховується на основі змінюваної процентної ставки, розмір якої визначається для кожного Процентного періоду відповідно до умов та в порядку, встановленому пунктами 2.2.-2.5. Договору. Перший процентний період розпочинається « 23» липня 2021 року та закінчується « 30» вересня 2021 року. Кожен наступний Процентний період відповідає кожному наступному календарному кварталу.

Відповідно до п.1.4.1 Кредитного договору протягом строку фактичного користування кредитом до кінцевого терміну повернення кредиту включно Позичальник зобов`язаний щомісячно сплачувати Кредитору проценти, сума яких розраховується на основі змінюваної процентної ставки, розмір якої визначається для кожного процентного періоду відповідно до умов та в порядку, встановлених пунктами 1.4.2.-1.4.5. договору.

Відповідно до п. 1.4.3.1. Кредитного договору протягом участі Позичальника в Програмі «Доступні кредити 5-7-9%» Розрахунок розміру Базової процентної ставки здійснюється за формулою:

- Індекс UIRD +8%, але не більше 19% річних на період дії воєнного стану та протягом 90 календарних днів після його припинення чи скасування (тимчасова Базова процентна ставка);

- Індекс UIRD +7% - протягом решти строку дії договору (Базова процентна ставка згідно Програми) Пункт 1.4.3.2. встановлено, що з дати позбавлення Позичальника права участі в Програмі (пункт 2.6. договору) розрахунок розміру Базової процентної ставки здійснюється за формулою:

- Індекс UIRD +8%, але не більше 19% річних на період дії воєнного стану та протягом 90 календарних днів після його припинення чи скасування (тимчасова Базова процентна ставка);

- Індекс UIRD +7% - протягом решти строку дії договору (Базова процентна ставка згідно Програми).

Відповідно до п.1.4.3.3. Кредитного договору для розрахунку розміру Базової процентної ставки приймається значення Індексу UIRD станом на останній робочий день календарного місяця, що передує місяцю початку процентного періоду, для якого визначається розмір процентної ставки. Якщо для визначеної таким чином календарної дати Індекс UIRD не буде визначено з будь-яких причин, для розрахунку розміру Базової процентної ставки прийматиметься значення Індексу UIRD за найближчий попередній робочий день.

В будь-якому Процентному періоді Базова процентна ставка не може перевищувати Максимальний розмір Базової процентної ставки, який становить 30 % (тридцять процентів) річних (п.1.4.3.4. Кредитного договору). Згідно з п. 1.4.4. Кредитного договору розмір Базової процентної ставки в першому процентному періоді становить 14,14 % річних.

Відповідно до п. 1.10.1 Кредитного договору Позичальник зобов`язаний здійснювати погашення основної заборгованості за індивідуальною схемою відповідно до підпункту 5.2.2. пункту 5.2. Розділу 1 Умов (Додаток №1 до Генерального договору) у розмірах та строки, визначених Графіком погашення основної заборгованості (Додаток 1 до Кредитного договору), а також сплату процентів за користування кредитом, відповідно до індивідуальної схеми.

Відповідачем-1 не виконано взяті на себе договірні зобов`язання, зокрема, ним у встановлений строк « 04» листопада 2023 року, не здійснено погашення боргу за основним зобов`язанням (тілом кредиту) в сумі 1 356 654,14 гривень, а також не сплачено проценти за користування кредитними коштами, які були нараховані до 04 листопада 2023 року в розмірі 53 273,83 гривень.

Відповідно до п. 6 Кредитного договору повідомлення та інша кореспонденція між сторонами за цим договором здійснюється у письмовій формі шляхом направлення рекомендованих листів на всі адреси, зазначені в договорі та/або вручення відповідних документів під особистий підпис уповноваженого представника іншої сторони або іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату та зміст відправленого або врученого повідомлення. Крім зазначеного, Кредитор має право направляти договір, повідомлення, інформацію та інші документи в електронній формі засобами систем дистанційного обслуговування рахунків, що використовується відповідно до умов укладеного сторонами договору, або з використанням інших погоджених сторонами систем електронної комунікації, або на електронну адресу Позичальника: .

Керуючись п. 6 Кредитного договору 17.07.2024 на електронну адресу Позичальника, що зазначена в Кредитному договорі, була направлена вимога про погашення заборгованості за Кредитним договором № 010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року за вих.№188/2/637. Вимога Банку була залишена без задоволення.

Для забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Генеральним договором, між Банком та ОСОБА_1 (надалі- Відповідач-2, Поручитель) був укладений Договір поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року.

Відповідно до п. 1.1. Договору поруки Поручитель зобов`язується відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання Забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за цим Договором забезпечується виконання Забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

Пунктом 1.2. Договору поруки встановлено, що Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання Забезпечених зобов`язань у тому ж обсязі, що і Позичальник, в порядку та строки, визначені Основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання Забезпечених зобов`язань.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Позичальником всіх або окремих Забезпечених зобов`язань Кредитор набуває права вимагати від Поручителя виконання ним як солідарним боржником Забезпечених зобов`язань та сплати заборгованості за Забезпеченими зобов`язаннями, а Поручитель зобов`язаний виконати вимоги Кредитора щодо виконання Забезпечених зобов`язань та сплатити заборгованість за Забезпеченими зобов`язаннями.

Пунктом 2.2. Договору поруки встановлено, що Поручитель зобов`язується здійснити виконання Забезпечених зобов`язань протягом 10 (десяти) календарних днів з дати відправлення Кредитором відповідної вимоги та в обсязі, зазначеному в такій вимозі (далі Вимога). Єдиною підставою для визначення Кредитором у Вимозі розміру Забезпечених зобов`язань, що підлягають виконанню Поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою Кредитора для визначення грошових зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Основним договором.

Керуючись п.6.4. Договору поруки, 17.07.2024 Позивачем на електронну адресу Відповідача-2 була направлена вимога за вих.№188/2/638 про погашення заборгованості за Кредитним договором №010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року, згідно з якою Позивач вимагав погасити заборгованість у відповідності до умов Договору поруки. Вимога була залишена без задоволення.

Таким чином заборгованість відповідача-1 за Кредитним договором №010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 становить - 1 356 654,14 грн - заборгованість за кредитом; 53 273,83 грн - заборгованість по відсотках за користування кредитом станом на 04.11.2023 (кінцевий строк повернення кредиту).

Підставою звернення позивача до суду стало не повернення відповідачем-1 кредитних коштів та процентів за користуванням кредиту.

Доказів погашення суми позову відповідач-1 на час розгляду справи суду не надав.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ.

Щодо основної суми боргу.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України(далі ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа мас право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа мас право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі, п. 5 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.

Приписами статей 626 та 627 Цивільного кодексу України унормовано, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що між позивачем та відповідачем-1 укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року. В рамках Генерального договору між АТ «Райффайзен Банк» та Позичальником було укладено Кредитний договір № 010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року (в рамках Програми «Доступні кредити 5-7-9%»).

Відповідачем-1 підтверджено факт укладення між сторонами Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04.11.20201 та Кредитного договору Кредитного договору № 010/10892/1206784 від 04.11.2021.

Згідно зі ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Як свідчать матеріали справи, позивач свої зобов`язання за кредитним договором виконав належним чином, та надав Позичальнику кредитні кошти в розмірі 1 500 000,00 гривень, що платіжною інструкцією № 010/10892/1206784 від 15.11.2021 (а.с. 40) та випискою по особовому рахунку.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до положень ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідачем-1 неналежно виконувалися прийняті на себе зобов`язання за Договором в частині повного та своєчасного погашення кредитної заборгованості. Строк повернення кредиту настав 04.11.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 530 ЦК України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

У справі, що розглядається, спір виник з приводу несплати відповідачем-1 кредиту.

Відповідачем-1 не надано заперечень щодо позову та доказів в обґрунтування відсутності заборгованості за Кредитним договором у розмірі 1 356 654,14грн перед Банком.

Згідно із ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідач-1 доказів повернення кредитних коштів за Кредитним договором в повному обсязі суду не надав.

А отже, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача-1 суми основної заборгованості у розмірі 1 356 654,14грн - є обґрунтованими.

Щодо стягнення заборгованості за процентами.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1054 ЦК України).

Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів установлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин у силу частини другої статті 1054 ЦК України та до відносин із комерційного кредиту - в силу частини другої статті 1057 цього Кодексу.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок процентів за користування кредитом у розмірі 53 273,83 грн, суд дійшов висновку, що вказаний розрахунок є правильним та підтверджується відповідним розрахунком позивача.

Отже, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача-1 суми заборгованості за процентами у розмірі 53 273,83 грн - є обґрунтованими.

Щодо солідарного обов`язку відповідачів.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Поняття поруки закріплено у ст. 553 ЦК України, відповідно до якої порукою є договір, за яким поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Договір поруки має бути укладений у письмовій формі, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 547 ЦК України правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Частиною 1 ст. 554 ЦК України визначено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включно зі сплатою основного боргу, процентів, неустойки, від шкодування збитків, крім випадків, коли поручитель зобов`язався відповідати за виконання зобов`язання частково (ч. 2 ст. 553, ч. 2 ст. 554 ЦК України).

Кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від боржника та поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо (ст. 543 ЦК України).

Судом встановлено, що між позивачем та відповідачем-2 укладено Договір поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року.

Відповідачем-2 не надано заперечень щодо факту укладення між сторонами Договору поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року.

Отже, з огляду на солідарний обов`язок перед кредитором боржника за основним зобов`язанням і поручителем кредитор має право вибору звернення з вимогою до них разом чи до будь-кого з них окремо.

Відповідно до ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності; порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов`язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем; порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника; порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Жодної з підстав для припинення дії договору поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року, визначених ст. 559 ЦК України, судом не встановлено.

З урахуванням викладеного, оскільки заборгованість за кредитом в розмірі у розмірі 1 356 654,14 грн та процентів за користування кредитом у розмірі 53 273,83 грн станом на час ухвалення рішення не погашена, розмір вказаної заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, то позовна вимога про стягнення з відповідачів 1 і 2 солідарно є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Щодо посилання відповідачів на окупацію міста Мелітополя, як на підставу неможливості виконання зобов`язань за кредитним договором, а також на необхідність списання платежів за процентами на підставі Пункту 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК, суд зазначає наступне:

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, в Україні було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідними Указами Президента України строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався, який наразі триває.

Частиною 1 статті 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Суд зазначає, що форс-мажорні обставини можуть звільнити товариство тільки від відповідальності за невиконання зобов`язань за спірним договором, тобто від нарахування штрафів/пені, проте не звільняють від необхідності виконання основних зобов`язань, що обумовлені договором, законом або стягнутої за рішенням суду.

Позивачем не застосовано до відповідачів відповідальності за порушення умов Кредитного договору, а саме не стягується будь-яких штрафних санкцій.

Враховуючи викладене, суд відхиляє посилання відповідачів на факт окупації міста Мелітополя, як на підставу не виконання зобов`язання за кредитним договором.

Щодо посилання відповідачів на необхідність списання процентів.

Відповідач-1 зазначає, що Позивач не мав права нараховувати та заявляти до стягнення відсотки, відповідно до розрахунку у розмірі 53 273,83 грн, оскільки таке нарахування відсотків відбувається на підставі ст. 625 ЦК України, а тому враховуючи наявність воєнного стану в Україні такі відсотки підлягають списанню Позивачем.

Пункт 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України передбачає, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 по справі №910/4518/16 наведено ряд висновків, що стосується стягнення відсотків за користування кредитом після спливу строку кредитування.

Так, у п. 139-141 вищевказаної постанови, для вирішення виключної правової проблеми, Велика Палата зазначила наступне:

"139. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблеми щодо визначення періоду нарахування кредиторських вимог, що виникли у зв`язку з невиконанням договору банківського кредиту, які за своєю сутністю є процентами за користування кредитом. З цього приводу Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне зазначити таке.

140. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зокрема, навів висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений в пункті 123 постанови від 18.01.2022 у справі № 910/17048/17 про те, що з огляду на умови кредитного договору нарахування процентів за користування кредитом припиняється у день фактичного повернення кредиту не залежно від закінчення строку дії кредитних договорів.

141. З огляду на мотивувальну частину цієї постанови Велика Палата Верховного Суду уточнює вказаний вище висновок таким. У разі порушення виконання зобов`язання щодо повернення кредиту за період після прострочення виконання нараховуються не проценти за "користування кредитом" (стаття 1048 ЦК України), а проценти за порушення грошового зобов`язання (стаття 625 ЦК України) у розмірі, визначеному законом або договором".

Подібні правові висновки викладені також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц (провадження № 14-318цс18).

У своїй постанові Велика Палата Верховного суду від 04.02.2020 у справі №912/1120/16 доповнила аргументацію постанови від 28.03.2018 у справі №444/9519/12 щодо припинення нарахування процентів після спливу строку кредитування, вказавши: якщо сторони кредитного договору домовилися про нарахування процентів до моменту повернення кредиту, такі проценти все одно не нараховуються.

За таких обставин, після закінчення строку кредитування, позивач міг нараховувати лише проценти за користування коштами, передбачені ст. 625 ЦК України, а не відсотки за користування кредитом.

Представник відповідачів не вірно трактує пункт 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України, в частині того що проценти за кредитом є іншими платежами, які підлягають списанню кредитодавцем.

В даному випадку поняття «інші платежі» в пункті 18 Прикінцевих та Перехідних положень ЦК України стосується міри відповідальності (як би вона не називалася) за порушення умов кредитного договору.

Враховуючи вищевикладене та перевіривши наданий позивачем розрахунок відсотків за користування кредитом у період з 04.11.2021 по 04.11.2023 в сумі 53 273,83 грн суд зазначає, що нарахування відсотків позивачем здійснено на підставі ч. 1 ст. 1048 ЦК України як плата за надану позику (кредит), яка розрахована до дати, вказаній в направлених на адреси відповідачів відповідних вимог про дострокове погашення заборгованості за кредитним договором, а саме до 04.11.2023 та позивачем не заявлялись позовні вимоги про стягнення з відповідача відсотків річних по ч. 2 ст. 625 ЦК України, тобто як міри відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

Щодо задоволення вимог банку шляхом звернення на предмет іпотеки, суд зазначає наступне:

Відповідно до статей 12 і 33 Закону України «Про іпотеку» одним зі способів захисту прав та інтересів іпотекодержателя є звернення стягнення на предмет іпотеки.

У відповідності до п. 8.3 Договору іпотеки та загальних засад цивільного законодавства України іпотекодержатель (Банк) на власний розсуд може застосувати наведені способи звернення стягнення на предмет іпотеки комплекс будівель та споруд за адресою: Запорізька обл., м. Мелітополь, вул. Індустріальна 24.

В даному випадку право вибору способу захисту порушеного права (шляхом звернення на предмет іпотеки чи шляхом стягнення боргу у судовому порядку) належить банку, як особі право якої порушено.

Як заявив в судовому засіданні представник банку, солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором з боржника та поручителя, банк вважає найбільш ефективним способом захисту, а тому суд не вправі вказувати позивачеві яким способом захисту порушеного права користуватися.

Також, суд з матеріалів справ не вбачає підстав для зарахування вимог між банком (позивачем) та ТОВ «МАСТЕР-ЛЮКС (відповідачем) за рахунок предмета іпотеки.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 01/153-2/13/295 від 04 листопада 2021 року (а.с. 13- 33), Договором поруки № 010/10892/1206784/П від 04 листопада 2021 року (а.с. 34-37), Додатковою угодо № 1 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій від 11.02.2022 (а.с. 38-39), платіжною інструкцією № 010/10892/1206784 від 15.11.2021 (а.с. 40), випискою по рахунку (а.с. 40 зворотній бік а.с. 54), Вимогою про погашення заборгованості від 17.07.2024, направленої боржнику (а.с. 55-56), розрахунком заборгованості (а.с.57), Вимогою про погашення заборгованості від 17.07.2024, направленої поручителю (а.с. 61-63), перепискою позивача з відповідачем-1 (а.с. 168-171).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться перепискою відповідача-1 з позивачем (а.с. 126- 128).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Приписами ст. ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Враховуючи вище встановлені обставини, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на Відповідачів відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР-ЛЮКС» (вул. Лінійна, буд. 13а, м. Мелітополь, Запорізька обл., 72304, ідентифікаційний код юридичної особи 24905094) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного Товариства «Райффайзен Банк» (вул. Генерала Алмазова, буд. 4а, м. Київ, Україна, 01011; ідентифікаційний код юридичної особи 14305909) заборгованість за кредитним договором №010/10892/1206784 від 04 листопада 2021 року в розмірі 1 409 927,97 грн (один мільйон чотириста дев`ять тисяч дев`ятсот двадцять сім гривень 97 коп). Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР-ЛЮКС» (вул. Лінійна, буд. 13а, м. Мелітополь, Запорізька обл., 72304, ідентифікаційний код юридичної особи 24905094) на користь Акціонерного Товариства «Райффайзен Банк» (вул. Генерала Алмазова, буд. 4а, м. Київ, Україна, 01011; ідентифікаційний код юридичної особи 14305909) суму 8 459,57 грн (вісім тисяч чотириста п`ятдесят дев`ять гривень 57 коп) витрат зі сплати судового збору. Видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного Товариства «Райффайзен Банк» (вул. Генерала Алмазова, буд. 4а, м. Київ, Україна, 01011; ідентифікаційний код юридичної особи 14305909) суму 8 459,57 грн (вісім тисяч чотириста п`ятдесят дев`ять гривень 57коп) витрати зі сплати судового збору. Видати наказ.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому статтею257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний 26.12.2024.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя С.І. Педорич