ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"24" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1683/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/1683/24

за позовом: Акціонерного товариства "Прокредит Банк" (03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 107-А, )

до відповідачів: 1.Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Вишнева, буд. 1, )

2.Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Леніна, буд. 1, )

3.Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Карбишева, буд.11, )

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод" (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Торгова, буд. 1, )

5.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" (74200, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, смт Нововоронцовка, вул. Промислова, буд. 15, )

про стягнення 14 867 583,72 грн.

Представники сторін:

Представник позивача - Віноградова С.А. (зал 2)

ВСТАНОВИВ:

17.04.2024р. Акціонерне товариство "Прокредит Банк" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Кам`янський", Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант", Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс", в якій просить суд стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії № 501.51804/FW501.1315 від 20.07.2021 року, який є від`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1315 від 16.03.2018 року, у сумі 14 867 583,72 грн, а також стягнути порівну з відповідачів судові витрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачами зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № № 501.51804/FW501.1315 від 20.07.2021 року, який є від`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1315 від 16.03.2018 року.

Ухвалою суду від 19.04.2024р., серед іншого, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на "21" травня 2024 р. о 16:15; запропоновано відповідачу протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду подати до суду відзив на позовну заяву оформлений відповідно до вимог ст.ст.165, 178 ГПК України; надіслати копію відзиву та доданих до нього доказів позивачу одночасно з надісланням відзиву до суду; відповідні докази надіслання надати до суду, тощо.

Від відповідачів будь-яких процесуальних документів по вказаній позовній заяві на адресу суду не надходило.

Господарським судом на юридичну адресу відповідачів Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт", Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант", Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" неодноразово надсилалися поштові відправлення, які були повернуті до суду з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Суд зауважує, що згідно ч.6 ст.242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

У зв`язку з вищевикладеним, суд вважає, що Приватне акціонерне товариство "Херсонліфт", Приватна промислово-торгівельна фірма "Гарант", Приватне акціонерне товариство "Кам`янський" були належним чином повідомлені про відкриття провадження та розгляд справи №916/1683/24.

Враховуючи той факт, що місцезнаходження відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" знаходиться на тимчасово окупованій території відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, що затверджений наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 року №309, судом також було належним чином повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод", Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" про відкриття провадження у справі шляхом публікації оголошення на офіційному веб-порталі «Судова влада України».

Ухвалою суду від 21.05.2024р. продовжено строк підготовчого провадження з розгляду позовної заяви по справі №916/1683/24 на 30 днів; розгляд справи призначено на « 09» липня 2024р. о 11:00.

Ухвалою суду від 09.07.2024р. відкладено розгляд справи на "29" серпня 2024 р. о 15:30.

Ухвалою суду від 29.08.2024р. повідомлено учасників справи про те, що судове засідання у справі №916/1683/24 призначено на "26" вересня 2024 р. об 14:00.

16.09.2024р. від представника позивача надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 26.09.2024р. розгляд справи відкладено на "29" жовтня 2024 р. о 15:00.

Ухвалою суду від 07.11.2024р. у зв`язку з перебуванням судді Найфлейша В.Д. на лікарняному, розгляд справи призначено на "03" грудня 2024 р. о 15:45.

Ухвалою суду від 03.12.2024р. закрито підготовче провадження по справі №916/1683/24; призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 24 грудня 2024р. о 10:30.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала у повному обсязі, просила їх задовольнити.

Відповідачі у судове засідання не з`явилися, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином, причини неявки суду невідомі.

На підставі ч. 9 ст. 165 ГПК України у зв`язку із ненадання відповідачами відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

24.12.2024р. у судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, дослідивши всі наявні докази, суд встановив:

16.03.2018 року між Позивачем та Приватним акціонерним товариством "Кам`янський" (Відповідач 1/ Постачальник) було укладено Рамкову угоду № FW501.1315 (далі - Рамкова угода), за умовами якої Банк встановлює для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума 27 500 000.00 грн. (двадцять сім мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), максимальний строк 120 місяців, максимальний розмір процентів 40%.

В межах Рамкової угоди, 20.07.2021 року між Позивачем та Відповідачем - 1 було укладено Договір про відкриття кредитної лінії № 501.51804/FW501.1315, за умовами якого банк відкриває для позичальника відновлювальну кредитну лінію на наступних умовах:

Розмір ліміту 7 000 000,00 грн;

Строк з 20.07.2021 року по 22.07.2024 року;

Розмір процентів 12 % (тип процентної ставки змінювана).

03.08.2021р. за укладеним між Банком і Приватним акціонерним товариством "Кам`янський" Договором № 1 врегульовані зміни до Договору про відкриття кредитної лінії від 20.07.2021р., що стосувалися умов кредитної лінії, а саме: змінений розмір ліміту до 15 000 000,00 грн на підставі заяви ПАТ "КАМ`ЯНСЬКИЙ" щодо збільшення кредитного ліміту; строк з 03.08.2021 року по 22.07.2024 року; розмір процентів 12 % (тип процентної ставки змінювана).

Пунктом 5 Рамкової угоди передбачалось, що за користування кредитними послугами Позичальник зобов`язаний сплатити Банку проценти у розмірі та порядку визначених Рамковою угодою та Кредитними договорами у межах максимально встановленого розміру процентів, встановлених Рамковою угодою.

Проценти обчислюються у валюті кредиту за процентною ставкою, встановленою відповідним кредитним договором, від суми залишку кредиту за кожен день користування залишком кредиту, виходячи із 360 календарних днів у році, з моменту видачі кредиту до моменту повного погашення кредиту.

Положеннями Рамкових угод (п.5.5) передбачено, що у випадку порушення строків сплати будь-яких платежів Позичальника відповідно до цієї Угоди та укладених на її підставі Кредитних договорів Позичальник зобов`язаний сплатити штрафну пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої на момент нарахування пені від суми непогашеної заборгованості в гривневому еквіваленті валюти кредиту за кожний календарний день прострочення до дати повної фактичної оплати заборгованості. У випадку зміни облікової ставки НБУ, змінений розмір ставки застосовується з наступного дня після набрання чинності відповідним нормативно-правовим актом НБУ. До стягнення пені застосовується позовна давність тривалістю три роки.

Пунктом 8 Договору про відкриття кредитної лінії було встановлено зобов`язання Позичальника (Відповідача) повністю погасити кредитну лінію на дату погашення.

Крім того, пунктом 16 Рамкової кредитної угоди передбачено, що кредитор має право вимагати дострокового погашення кредиту по будь-якому з кредитних договорів з важливої причини й оголосити Кредитну послугу належною до сплати, а також вимагати негайного повного погашення кредиту з врахуванням усіх процентів та інших нарахувань. Важлива причина включає настання однієї або кількох нижчезазначених подій (кожна - «Подія невиконання зобов`язань»):

- Позичальник прострочив належні до сплати платежі більше ніж 30 календарних днів;

- наявне суттєве погіршення фінансового стану Позичальника або вартості наданого забезпечення, або якщо таке погіршення виглядає неминучим, і навіть якщо забезпечення було б реалізоване, зазначене погіршення все одно загрожує, чи загрожуватиме погашенню Кредитної послуги;

- навіть після спливання періоду, що становить один місяць з моменту пред`явлення письмової вимоги Банку, Позичальник усе ще не виконав своє зобов`язання надавати, регулярно та своєчасно, інформацію про свій фінансовий стан, або зобов`язання, що випливають з кредитних відносин чи інших угод, пов`язаних з кредитними відносинами;

- порушення Поручителями Позичальника їх зобов`язань за договорами поруки, тощо.

07.03.2023р. Позивач направив Відповідачу - 1 Претензію щодо погашення коштів у зв`язку з простроченням оплати платежів за Договором кредитної лінії у 218 днів, тобто більш ніж 30 календарних днів.

Згідно з ч. 2. ст. 1050 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Доданими до матеріалів справи виписками з банківського рахунку Приватним акціонерним товариством "Кам`янський" підтверджено одержання Відповідачем - 1 кредитних коштів в межах Договору про відкриття кредитної лінії № 501.51804/FW501.1315 від 20.07.2021 року.

Як свідчать матеріали справи, Позичальник (Відповідач 1) не погасив отриманий у Банка кредит в строк по 22.07.2024 року, згідно Договору № 1 від 03.08.2021 року про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії на загальну суму 13 965 071,00 грн.

Статтею 1055 ЦК України встановлено, що кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Відповідно до ч.1 ст. 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Відповідно ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив зобов`язання, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Суд встановив, що розрахунок заборгованості Позивачем зроблено відповідно до умов вищевказаних Договорів та вимог Законодавства України. Тому, за відсутності в матеріалах справи доказів погашення заявленого в позові боргу з погашення Відповідачем - 1 суми боргу по кредиту та будь-яких заперечень щодо підстав та правомірності його нарахування з боку Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" суд вважає, що позов в цій частині підлягає задоволенню.

Що стосується позовних вимог в частині стягнення на користь Позивача 902 512,72 грн. в якості процентів за користування чужими грошовими коштами, відповідно ст.536 ЦК України, то суд зазначає, що вказана сума є нарахованими процентами за час прострочення погашення кредиту.

Абзацом другим пункту 5 (Проценти та комісії) Рамкової кредитної угоди встановлено, що проценти обчислюються у валюті кредиту за процентною ставкою, встановленою відповідним кредитним договором, від суми залишку кредиту за кожен календарний день користування залишком кредиту, виходячи з 360 календарних днів у році, з моменту видачі кредиту до повного погашення кредиту.

Оскільки Відповідачем - 1 не було здійснено повного погашення кредиту, як вбачається з розрахунку до позовної заяви, Позивачем обґрунтовано нараховані проценти за час прострочення в розмірі 902 512,72 грн.

Таким чином, позовні вимоги в цій частини також є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

В забезпечення виконання зобов`язань Відповідача - 1 за Рамковою кредитною угодою та Договором про відкриття кредитної лінії із АТ «ПроКредит Банк» було укладено наступні Договори поруки:

№424682-ДП1 від 18.12.2020 року: поручитель - Приватна Промислово-Торгівельна Фірма «ГАРАНТ» (Відповідач - 2);

№400551-ДП1 від 13.07.2021 року: поручитель - Приватне Акціонерне Товариство «ХЕРСОНЛІФТ» (Відповідач - 3);

№401800-ДП1 від 16.03.2018 року: поручитель - Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРИСЛАВ - ХЛІБОЗАВОД» (Відповідач - 4);

№ 424677-ДП1 від 18.12.2020 року: поручитель - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОСЕРВІС» (Відповідач - 5);

07.03.2023 року Банк пред`являв Вимоги про виконання зобов`язань за договором поруки Відповідачу - 2, Відповідачу - 3, Відповідачу - 4 та Відповідачу - 5.

Статтею 553 ЦК України передбачає, що поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язань боржником.

Згідно ст.554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Солідарний обов`язок боржників (відповідачі) встановлено ст. 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

З огляду на наведене, суд вважає позовні вимоги, обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, з покладенням на відповідачів витрат по сплаті судового збору порівну, оскільки поручитель не несе солідарної відповідальності по судовим витратам.

Позивач при пред`явленні позову сплатив судовий збір у розмірі 178 411,01 грн, що вбачається із меморіального ордеру № 210 від 15.04.2024 року.

Враховуючи висновки, наведені у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013р. №7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України", щодо розподілення судового збору у разі заявлення солідарних вимог, з огляду на задоволення позовних вимог у повному обсязі, суд, з урахуванням положень ст. 129 ГПК України, покладає витрати по сплаті судового збору на відповідачів у рівних частках, тобто по 35 682,20 грн.

Керуючись ст.ст.129, 233, 238, 240 ГПК України, суд-

ВИРІШИВ:

1. Позов Акціонерного товариства "Прокредит Банк" (03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 107-А, ) до Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Вишнева, буд. 1, ); Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Леніна, буд. 1, ); Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Карбишева, буд.11, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод" (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Торгова, буд. 1, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" (74200, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, смт Нововоронцовка, вул. Промислова, буд. 15, ) про стягнення 14 867 583,72 грн. задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Вишнева, буд. 1, ); Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Леніна, буд. 1, ); Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Карбишева, буд.11, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод" (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Торгова, буд. 1, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" (74200, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, смт Нововоронцовка, вул. Промислова, буд. 15, ) на користь Акціонерного товариства "Прокредит Банк" (03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 107-А, ) заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 501.51804/FW501.1315 від 20.07.2021 року, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW501.1315 від 16.03.2018, в сумі 14867583,72 (чотирнадцять мільйонів вісімсот шістдесят сім тисяч п`ятсот вісімдесят три гривні 72 копійки) грн., яка складається з: 13 965 071,00 грн. капітал, 902 512,72 грн. проценти.

3. Стягнути в рівних частках з Приватного акціонерного товариства "Кам`янський" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Вишнева, буд. 1, ); Приватної промислово-торгівельної фірми "Гарант" (74341, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Одрадокам`янка, вул. Леніна, буд. 1, ); Приватного акціонерного товариства "Херсонліфт" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Карбишева, буд.11, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Берислав-Хлібозавод" (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Торгова, буд. 1, ); Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросервіс" (74200, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, смт Нововоронцовка, вул. Промислова, буд. 15, ) на користь Акціонерного товариства "Прокредит Банк" (03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 107-А, ) судовий збір у розмірі 178 411,01 (сто cімдесят вісім тисяч чотириста одинадцять гривень 01 копійка).

Накази видати.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Суддя В.Д. Найфлейш