УХВАЛА

про забезпечення позову

м. Київ

23.12.2024справа №910/13754/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянувши у відкритому судового засіданні

заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про забезпечення позову

у справі № 910/13754/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

заявника - Житченка Д.Ю. (ордер від 28.05.2024 серія ВІ №1220774);

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (далі - Товариство) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 17.04.2024 №013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства;

- скасування реєстраційної дії/запису в ЄДРПОУ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 08.10.2024 №019101295;

- поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- у 2016 році ОСОБА_1 став власником Товариства; частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства (на момент його реєстрації) становила 100%; ОСОБА_1 був директором Товариства;

- 07.12.2023 ОСОБА_1 відчужив частини частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб за актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В.; на підставі цього, 07.12.2023 проведено загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників;

- станом на момент виникнення спірних відносин за цим позовом частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства становить 16,67% (8 335 грн);

- 26.04.2024 позивачу стало відомо, що ОСОБА_1 знято з посади директора Товариства на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) державним реєстратором виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугай І.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи (реєстраційна дія від 17.04.2024 №013011181);

- 03.09.2024 позивачу стало відомо, що 30.05.2024 знову були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 30.05.2024 №05/2024, про чергову зміну директора, проте вказані позачергові збори Товариства від 30.05.2024 попередньо не скликалися та учасники Товариства, у тому числі позивач, не повідомлялися про їх проведення, як це передбачено законодавством та статутом Товариства;

- у ЄДРПОУ державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія від 03.06.2024 09:45:39 №015101295);

- 08.10.2024 ОСОБА_1 стало відомо, що відбулася державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, а саме знову змінився керівник: замість ОСОБА_2 новим керівником Товариства став ОСОБА_3 (реєстраційний номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., приватний нотаріус Каплун Ю.В.); підстава вчинення реєстраційних дій заявнику досі невідома;

- на думку позивача, існують підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами від 15.04.2024 №04/2024 та від 30.05.2024 №05/2024, та рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства, оскільки порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

26.11.2024 позивачем подано суду документи на виконання вказаної ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.12.2024.

Позивач 20.12.2024 подав суду заяву про забезпечення позову, в якій просить суд до набрання рішенням у даній справі законної сили вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства стосовно зміни керівника та/або відомостей про керівника, зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності.

Представник заявника у судовому засіданні 23.12.2024 надав пояснення стосовно заяви, підтримав її та просив задовольнити.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Пунктами 2, 4 і 10 частини першої, частиною четвертою, пунктом 4 частини п`ятої статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Згідно з частиною першою статті 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

У пункті 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» зазначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - це підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Згідно з пунктами 12 і 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про органи управління юридичної особи; відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Заяву мотивовано тим, що після кожного звернення позивача до суду з позовом до Товариства щодо оскарження рішень останнього Товариством проводяться збори учасників та змінюється директор.

Отже, оскільки Товариством після звернення ОСОБА_1 до суду з позовами 28.05.2024 і 07.10.2024 щодо оскарження рішень Товариства, вчиняються дії стосовно зміни директора, що приводиться до звернення позивача до суду з новими позовами, суд вважає, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства стосовно зміни керівника та/або відомостей про керівника, зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, є пов`язаними з предметом спору та спроможні забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Згідно з частиною шостою статті 140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 136 - 140, 234 та 235 ГПК України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про забезпечення позову у справі№ 910/13754/24 задовольнити повністю.

2. До набрання рішенням законної сили вжити заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616) щодо зміни керівника та/або відомостей про керівника, зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності.

3. Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616).

4. Стягувачем за даною ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

5. Ухвала підлягає негайному виконанню у порядку, встановленому для виконання судових рішень, та її оскарження не зупиняє її виконання.

6. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання складає три роки з моменту її винесення, тобто до 23.12.2027.

Ухвала набрала законної сили 23.12.2024 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.12.2024.

Суддя Оксана Володимирівна Марченко