УХВАЛА

м. Київ

20.12.2024Справа № 910/1382/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, 22, оф. 175, ідентифікаційний номер 43497247)

до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від ліквідатора - Підгородецька А.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У січні 2020 року Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2020 № 910/1382/20 заяву Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 17.02.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Аршевського М.О., Сєрєбрєннікова Д.В. та Бабенка Е.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, смт. Романів, вул. Леніна, 18 ідентифікаційний номер 00903699) до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677) в розмірі 313 312,19 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677) за номером 64593 від 24.02.2020. Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677) арбітражного керуючого Аршевського М.О. Визначено дату попереднього засідання 13.04.2020.

Судове засідання, призначене на 13.04.2020, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2020 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Романівська райагропромтехніка" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 у справі № 910/1382/20 залишено без змін. Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суд міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:- реєстр вимог кредиторів;- клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника Колеснікова Валерія Євгеновича;- клопотання розпорядника майна про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" надати копії договорів;- клопотання розпорядника майна про зобов`язання НБУ надати копії документів;- клопотання розпорядника майна про зобов`язання ГУ ДПС у м. Києві надати інформацію;- клопотання розпорядника майна про зобов`язання ГУ статистики у м. Києві надати інформацію;- клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди за лютий-квітень 2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 призначено попереднє засідання на 27.05.2020.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" з грошовими вимогами на суму 46 410,25 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 25.05.2020 (включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

25.05.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аршевського М.О. про виконану роботу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 визнано кредитором у справі № 910/1382/20 по відношенню до боржника Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" на суму 376 839,19 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 313 312,19 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1382/20 на 01.07.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 частково задоволено клопотання розпорядника майна про зобов`язання вчинити дії № 01-02/31 від 31.03.2020 та про витребування доказів № 01-02/32, № 01-02/33 та № 01-02/34 від 31.03.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Аршевського М.О. про припинення повноважень керівника ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" Колеснікова В.Є. у судовому засіданні на 15.06.2020, зобов`язано Колеснікова В.Є. у строк до 10.06.2020 подати суду письмові пояснення щодо поданого розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" Колеснікова В.Є. та зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.06.2020 подати суду відповідні докази щодо перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна (листи звернення, які залишені без відповіді, тощо).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Аршевського Михайла Олександровича про виплату винагороди, здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Аршевському Михайлу Олександровичу за період з 17.02.2020 по 29.02.2020 в розмірі 5 863 (п`ять тисяч вісімсот шістдесят три) грн. 03 коп., за період з 01.03.2020 по 31.03.2020 в розмірі 14 169 (чотирнадцять тисяч сто шістдесят дев`ять) грн. 00 коп., за період з 01.04.2020 по 30.04.2020 в розмірі 14 169 (чотирнадцять тисяч сто шістдесят дев`ять) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Публічним акціонерним товариством "Романівська Райагропромтехніка".

09.06.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Аршевського М.О. про виплату основної грошової винагороди.

10.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Аршевського М.О. про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.06.2020 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Аршевського М.О. про виплату основної грошової винагороди частково, здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Аршевському М.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/1382/20 за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" за період з 01.05.2020 по 31.05.2020 в розмірі 8 305,97 грн. за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.06.2020 відмовлено розпоряднику майна ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Аршевському М.О. у задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

17.06.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Аршевського М.О. про долучення документів до матеріалів справи.

24.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення Головного управління статистики у м. Києві на виконання вимог ухвали суду від 27.05.2020.

26.06.2020 до суду надійшли документи від Національного банку України на виконання вимог ухвали суду від 27.05.2020.

01.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна.

01.07.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна Аршевського М.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат за період з 17.02.2020 по 30.06.2020.

01.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів.

01.07.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Тритяченко О.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2020 визнано кредитором у справі № 910/1382/20 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві на суму 50 614,25 грн., з яких: 4 204,00 грн. - перша черга; 1 663,48 грн. - друга черга, 44 468,00 грн. - третя черга; 278,77 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів, відкладено підсумкове судове засідання на 20.07.2020.

06.07.2020 до суду надійшли документи від Головного управління ДПС у м. Києві на виконання вимог ухвали суду від 27.05.2020.

16.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про долучення до матеріалів справи аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника.

17.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" із кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 91 217,80 грн.

20.07.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Аршевського М.О. про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 20.07.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2020 затверджено звіт розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" Аршевського Михайла Олександровича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 17.02.2020 по 30.06.2020 у розмірі 62 543,03 грн. основної винагороди (з яких 20 036,03 грн. не було сплачено) та 1 603,80 грн. понесених витрат.

Постановою Господарського суду м. Києва від 20.07.2020 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс", припинено повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Аршевського Михайла Олександровича, визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Апекс", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражну керуючу Тритяченко Ольгу Володимирівну (свідоцтво № 1009 від 13.05.2013).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2020 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" із грошовими вимогами до боржника на суму 91 217,80 грн. та призначено її до розгляду у судовому засіданні 16.09.2020.

24.07.2020 до суду надійшов додатковий звіт арбітражного керуючого Аршевського М.О. про нарахування і виплату грошової винагороди.

18.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов поточний звіт ліквідатора арбітражної керуючої Тритяченко О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2020 визнано кредитором у справі № 910/1382/20 по відношенню до боржника:- Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" на суму 95 421,80 грн., з яких: 4 204,00 грн. - перша черга; 91 217,80 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про зобов`язання керівника передати арбітражному керуючому бухгалтерську та іншу документацію підприємства.

Крім того, до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про вступ у справу, відповідно до якої заявник просить суд залучити останнього до участі у справі як акціонера боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 09.11.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 18.11.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 задоволено частково клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражної керуючої Тритяченко О.В. про зобов`язання керівника передати арбітражному керуючому бухгалтерську та іншу документацію підприємства, відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про вступ у справу у судовому засіданні на 07.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 залучено Майструка Євгенія Сергійовича до участі у справі № 910/1382/20 за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" як уповноважену особу акціонерів боржника.

18.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про відсторонення від виконання повноважень у справі.

18.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лукашука В.В.

18.12.2020 до Господарського сулу міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Лукашука В.В. про участь у справі.

18.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про заміну кредитора правонаступником.

21.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" про заміну учасника його правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.12.2020 призначено розгляд заяви ліквідатора про відсторонення від виконання повноважень у справі, клопотання ініціюючого кредитора про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лукашука В.В., клопотання ініціюючого кредитора про заміну кредитора правонаступником, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" про заміну учасника його правонаступником у судовому засіданні на 18.01.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2021 задоволено заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражної керуючої Тритяченко О.В. про відсторонення від виконання повноважень у справі. Відсторонено арбітражну керуючу Тритяченко Ольгу Володимирівну від виконання повноважень ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс". Задоволено клопотання комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лукашука В.В. Призначено ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука Віталія Васильовича. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс" та клопотання Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про заміну кредитора. Замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Романівська Райагропромтехніка" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай Фінанс".

01.02.2021 до суду надійшов звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

01.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В. про витребування доказів.

01.03.2021 до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В.

09.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнене клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.03.2021 задоволене уточнене клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В. про витребування доказів.

23.03.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2021 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В. про витребування доказів. Зобов`язано приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щербак Тетяну Володимирівну (свідоцтво № 4703, АДРЕСА_1 ) надати суду у строк до 12.04.2021 (включно) належним чином завірені копії документів, а саме:- Договорів, які були посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. в період часу з 17.02.2017 по 17.02.2020, стороною яких являлося Публічне акціонерне товариство "Апекс-Банк";- Правочинів, на підставі яких приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В. засвідчувала договори в період з 17.02.2017 по 17.02.2020, стороною яких являлося Публічне акціонерне товариство "Апекс-Банк".

19.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2021 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.08.2021.

02.08.2021 до суду надійшов розширений поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2021 задоволено клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 20.01.2022.

30.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора.

01.09.2021 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2021 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/1382/20 Головне управління ДПС у м. Києві () правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно ЄДРПОУ ВП: 44116011).

20.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.12.2021 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.01.2022.

06.01.2022 до суду надійшов розширений поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 20.07.2022.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.03.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 05.04.2023.

27.03.2023 до суду надійшов розширений звіт ліквідатора стосовно заходів, які вживаються ним у ліквідаційній процедурі Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2023 клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 05.10.2023.

09.10.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.11.2023.

02.11.2023 до суду надійшов розширений звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури ПрАТ "Фінансова компанія "Апекс".

02.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Лукашука В.В. про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2023 клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 05.04.2024.

09.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 24.05.2024.

17.05.2024 до суду надійшов розширений звіт ліквідатора про вжиті заходи у ліквідаційній процедурі Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

22.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста києва від 24.05.2024 клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 05.10.2024.

03.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 06.11.2024.

05.11.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 10.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражного керуючого Лукашука В.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" арбітражному керуючому Лукашуку В.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 05.04.2025.

05.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про скасування арештів, звільнення майна боржника з податкової застави, зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2024 призначено розгляд заяви ліквідатора про скасування арештів, звільнення майна боржника з податкової застави, зобов`язання вчинити дії у судовому засіданні на 20.12.2024.

У судове засідання, призначене на 20.12.2024, з`явилася представник ліквідатора.

Дослідивши заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» про скасування арештів, звільнення майна боржника з податкової застави та зобов`язання вчинити дії, судом встановлено наступне.

Ліквідатором зазначено, що Приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Апекс» було визнано забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна» у справі про банкрутство №904/2922/18. Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 у справі №904/2922/18 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна» на суму 6 024 067,99 грн, як такі що забезпечені заставою.

22.04.2024 року ПрАТ «ФК «Апекс», як іпотекодержатель та забезпечений кредитор, придбало майно банкрута - ТОВ «Альфа Оіл Україна» (далі - АЗС, земельні ділянки) (https://prozorro.sale/auction/BRW001- UA-670/):

1) будівлі та споруди автозаправочної станції, розташовані за адресою: Кіровоградська область, Олександрівський район, с/рада Войнівська, автодорога Знам`янка-Луганськ-Ізварине, 33 КМ + 800 м, та складаються з: літ. А - автозаправочна станція загальною площею 20,7 кв. м; літ. Б ємкості для бензину; літ. В, В' ємкості для газу; І замощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

2) автозаправочний комплекс, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Новомосковський район, с. Орлівщина, вул. Шосейна, будинок 1, та складаються з: літ. А-АЗС кафе літ. А АЗС-кафе загальною площею 45,8 кв. м; літ. Б шиномонтажна; літ. В навіс; літ. Г вбиральня; літ. Д навіс; літ. Е навіс; літ. № 2 огорожа; літ. № 3 зливна яма; літ. № 4 ємкість; літ. № 5 ємкість; літ. № 6 ємкість; літ. № 7 ємкість; літ. № 8 ємкість; літ. І замощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 32);

3) комплекс, що розташований за адресою: Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Олександрівка, вулиця Садова, будинок 1 (один), та складається з: літ. А будівля оператора загальною площею 115,11 кв. м; літ. Б убиральні; літ. В бак № 2 ємк. 25 100; літ. Г бак № 1 ємк. 22508; літ. Д бак № 3 ємк. 24950; літ. Е бак № 4 ємк. 72150; літ. Ж - бак № 5 ємк. 35200; літ. З бензоколонки; літ. И бензоколонки; літ. К - бензоколонки; літ. Н навіс; літ. № - огорожі; літ. № - огорожі; замощення t (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 31);

4) будівлі автозаправочної станції, що розташовані за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 29а та складається з: літ. А автозаправочна станція загальною площею 34,1 кв. м; літ. Б навіс; літ. в водопровід; літ. к каналізація; літ. а-а2 ємності для бензину; літ. І замощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

5) земельна ділянка площею 0,0274 гектара, кадастровий номер: :11:502:0002, що розташована за адресою: Кіровоградська область, місто Олександрія, вулиця Героїв Сталінграду, 29 а;

6) комплекс, що розташований за адресою: Кіровоградська область, Компаніївський район, с. Мар`ївка, вулиця Радянська, будинок 2-А (два а) та складається з: літ. А - будівля операторської загальною площею 61,8 кв. м; літ. Б1 вбиральня; літ. В навіс; літ. Г пожежний щит; літ. 1 2 3 4 ємкості (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 28);

7) будівлі автозаправочної станції, що розташовані за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, вулиця Знам`янська, будинок 83 а (вісімдесят три а) складається з: літ. А автозаправочна станція загальною площею 124,3 кв. м; літ. Б вбиральня; літ. В - ємкості для бензину; літ. Г навіс; літ. в водопровід; літ. к - каналізація; літ. І замощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

8) земельна ділянка загальною площею 0,117 га, кадастровий номер: :06:273:0001, що розташована за адресою: Кіровоградська область, місто Олександрія, вулиця Знам`янська, будинок 83 а (вісімдесят три "а") (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

9) земельна ділянка загальною площею 0,0129 га, кадастровий номер: :06:285:0001, що розташована за адресою: Кіровоградська область, місто Олександрія, вулиця Знам`янська, будинок 83 а (вісімдесят три "а") (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

10) комплекс, що розташований за адресою: Кіровоградська область, Компаніївський район, смт Компаніївка, вулиця Кірова, будинок 33 та складається з: літ. А - будинок оператора загальною площею 48,8 кв. м; літ. Б пожежне водоймище; блок пункти літ. В, Д, Е, літ. Г вбиральня; літ. І замощення; літ. 1 2 3 автомобільний газозаправний модуль ММС (5+5) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 28);

11) автозаправочна станція загальною площею 37,4 кв. м з комплексом готелю та кафетерію загальною площею 73,6 кв. м, що розташована за адресою Кіровоградська область, Олександріївський район, с. Першотравневе, вулиця Першотравнева, будинок 15-а та складається з: літ. А кафе-готель загальною площею 73,68 кв. м. літ. Б автозаправочна станція загальною площею 37,4 кв. м; літ. В вбиральні; літ. І мощення (асфальт); літ. № - огорожі (сітка металева); літ. "ВІ" ємкості (металеві) для бензину (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

12) автозаправна станція, що розташована за адресою: Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Велика Северинка, вулиця Степова, будинок 22 (двадцять два) та складається з: літ. А операторська загальною площею 24,1 кв.м.; літ. Г убиральні; літ. Д навіс; І 1,11 - вимощення; "№" огорожі (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 25);

13) комплекс з надвірними будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Кіровоград, вулиця Аджамська, будинок 13-а та складається з: А АЗС-кафе-магазин загальною площею 118,9 кв. м; літ. Б навіс; В вбиральні; 1 2 3 4 ємкості для ГЗМ (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

14) нежитлова будівля, та споруди автозаправочної станції, обладнання та пульти керування, що розташовані за адресою, Дніпропетровська область, Царичанський район, с. Могилів, АЗС на 61 км автотраси Дніпропетровськ - Полтава, та складаються з: А-1 будівля АЗС загальною площею 32,6 кв. м; Б-1 навіс; 1 2 3 4 заправочні колонки; 5 6 паливні резервуари; 7 8 9 паливні резервуари, 10 11 газові модулі; 12 свердловина зі станцією; 13 14 15 16 комунікаційні колодязі; І, II мостіння (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 56);

15) цілий комплекс будівель АЗС на 150 автозаправок на добу, що розташований за адресою: Кіровоградська область, Кіровоградський район, с/рада Обознівська, АЗС, автодорога М-12 Львів-Кіровоград-Знам`янка 686 км.+ 900 м., та складається з: літ. А операторська готель загальною площею 25,8 кв. м; літ. Б навіс; І-ІУ підземні резервуари; аз колонка ++ (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 25);

16) автозаправочна станція з надвірними будівлями та спорудами, що розташована за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, Кременчуцьке шосе, будинок 7а, та складається з: літ. А автозаправочна станція загальною площею 15,5 кв.м. літ. І мощення (асфальт); № 1, 2 огорожі (залізобетонна плита) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

17) автозаправна станція, що розташована за адресою: Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Бережинка, вулиця Аджамська, будинок 1 та складається з: А операторська загальною площею 25,1 кв. м; літ. В навіс; автозаправні колонки + + ++; І вимощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 25);

18) будівля автозаправочної станції загальною площею 55,8 кв. м, що розташована за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, Набережна лейтенанта Дніпрова, будинок 42-А (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4);

19) автомобільний газозаправочний пункт, що розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, Кременчуцьке шосе, будинок 1, та складається з: літ. А автозаправочна станція загальною площею 24,9 кв. м, Б вбиральня; І замощення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 03);

20) будівля автозаправочної станції загальною площею 22,5 кв. м, що розташована за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, Набережна лейтенанта Дніпрова, будинок 91 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4).

Ліквідатору ПрАТ «ФК «АПЕКС» стало відомо про наявність податкової застави, зареєстрованої згідно з актом опису майна, серія та номер: 36/16-31-13-05-23, виданим Головним управлінням ДПС у Полтавській області 18.11.2020, відносно об`єктів нерухомого майна № 5, № 6, № 7, № 10, № 17, № 18, № 19, № 20 згідно з вищезазначеного переліку.

Згідно даних Інформаційних довідок, долучених ліквідатором до поданої заяви, боржником за зобов`язаннями перед Головним управлінням ДПС у Полтавській області визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС», .

Ліквідатором зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» не має жодного відношення до зазначеного вище майна - АЗС та земельних ділянок з огляду на визнання недійсними договорів купівлі-продажу ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» такого майна.

Так, 18.07.2017 між ТОВ ФК "АРТФІНБРОК", ТОВ «АЛЬФА ОІЛ УКРАЇНА» та ТОВ "УПК-ЄВРОПЛЮС" укладено Договір про внесення змін та доповнень до Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого 06.07.2017 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дідович І.В., зареєстрованого в реєстрі за №720, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дідович І.В. за реєстровим № 790. Договором від 18.07.2017 р. внесено зміни в п.2 та п.п.2.1.1.-2.1.20. Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, та встановлено, що за згодою між Іпотекодержателем та Іпотекодавцем ціна продажу предметів іпотеки становитиме не нижче ніж 48 324 500, 00 грн.

20.07.2017 на підставі та на умовах Договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним № 720 від 06.07.2017 р., з урахуванням Договору про внесення змін та доповнень до Договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним № 790 від 18.07.2017 р., між ТОВ "Фінансова компанія"АРТФІНБРОК" (продавцем) та ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» (покупцем) укладено ряд договорів купівлі-продажу майна ТОВ «АЛЬФА ОІЛ УКРАЇНА».

Водночас, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2023 у справі № 904/2922/18, зокрема, такі договори купівлі-продажу визнано недійсними, визнано недійсними та скасовано відповідні рішення державних реєстраторів, визнано недійсним Договір про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дідович І.В. 06 липня 2017 року за реєстровим №720, укладений між ТОВ «Фінансова компанія «АРТФІНБРОК» (ідентифікаційний код 38960167), ТОВ «АЛЬФА ОІЛ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 38960167), в особі директора Попова В`ячеслава Миколайовича, ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» (ідентифікаційний код 32497680).

На переконання ліквідатора, наявність такого обтяження як податкова застава, що накладене на активи, визначені в протоколі про продаж майна забезпеченому кредитору від 22.04.2024 та в актах про придбання майна від 23.04.2024, є безпідставним та перешкоджає забезпеченому кредитору - ПрАТ «ФК «АПЕКС» зареєструвати право власності на вказане майно.

Крім того, ліквідатором арбітражним керуючим Лукашуком В.В. було виявлено, що на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Київської області Кацедал О.О. перебувало виконавче провадження № 64016710, боржником за яким є Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-Європлюс» (ідентифікаційний код 32497680).

Постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Канцедал О.О. від 26.01.2021 у виконавчому провадженні № 64016710 накладено арешт на нерухоме майно ТОВ «УКП-Європлюс», зокрема, на майно, яке вказаній особі не належить з вищенаведених підстав, а саме: об`єкти нерухомого майна № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10, № 18, № 19, № 20 згідно указаного ліквідатором переліку.

Ліквідатором зазначено, що існування таких арештів також перешкоджає Приватному акціонерному товариству «Фінансова компанія «Апекс» зареєструвати право власності на придбане у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна» майно.

Згідно з долученою ліквідатором Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості, які 22.04.2024 були придбані Приватним акціонерним товариством «Фінансова компанія «Апекс» у Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна», зазначене нерухоме майно належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна».

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зняття заборон, іпотек та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих та правоохоронних органів. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верхового Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Згідно з ч. 5 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження" арешт може бути знятий за рішенням суду.

Таким чином, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, за заявою арбітражного керуючого скасовує будь-які заборони, іпотеки та арешти, накладені на майно боржника.

При цьому, ліквідатор арбітражний керуючий Лукашук В.В. у поданій заяві просить суд звільнити з податкової застави нерухоме майно та скасувати арешти, накладені на нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна», а не боржнику у справі № 910/1382/20 - Приватному акціонерному товариству «Фінансова компанія «Апекс».

Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Оіл Україна» відкрита справа про банкрутство № 904/2922/18 у Господарському суді Дніпропетровської області, провадження у якій перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «УПК-Європлюс» також відкрита справа про банкрутство № 911/2525/21 у Господарському суді Київської області, провадження у якій перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Відтак, суд зазначає, що ліквідатору Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» необхідно звернутися із відповідною заявою у порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство юридичної особи, якій належить на праві власності нерухоме майно згідно з наданим ліквідатором переліком.

З огляду на викладене, оскільки ліквідатором обрано неналежний спосіб захисту, суд відмовляє ліквідатору Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» арбітражному керуючому Лукашуку В.В. у задоволенні заяви про скасування арештів, звільнення майна з податкової застави та зобов`язання вчинити дії.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ліквідатору арбітражному керуючому Лукашуку В.В. у задоволенні заяви про скасування арештів, звільнення майна з податкової застави та зобов`язання вчинити дії.

2. Копію ухвали направити ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 26.12.2024

Суддя Д.В. Мандичев