ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2024 року м.Дніпро Справа № 904/372/23 (904/6434/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді (доповідача): Верхогляд Т.А.,

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 року у справі №904/372/23 (904/6434/23) (суддя Мартинюк С.В.)

за позовом третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор", м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м. Дніпро,

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас", м. Київ,

відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект", м. Дніпро

про визнання недійсними договорів

в межах справи №904/372/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м. Дніпро

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 року у справі №904/372/23 (904/6434/23) повернуто без розгляду позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Кам`янський елеватор"(вх.285/24 від 29.03.2024 року).

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що прохальна частина позову АТ КБ "Приватбанк" та прохальна частина позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Кам`янський елеватор" є ідентичними, тобто, Товариство не заявляє самостійних вимог саме на предмет спору. Крім того, позовна заява третьої особи подана із пропуском строку, визначеного ст. 49 ГПК України.

Не погодившись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду скасувати та повернути справу до суду першої інстанції для прийняття до розгляду позовної заяви ТОВ "Кам`янський елеватор", яке заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору по справі № 904/372/23 (904/6434/23) та вступ третьої особи у вказану справу.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає, що:

- ТОВ "Кам`янський елеватор" є кредитором ТОВ "Істейтглобал", вимоги якого мають бути задоволені за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, отже, ТОВ "Кам`янський елеватор" є заінтересованою особою стосовно ТОВ "Істейтглобал" щодо укладених ним усіх правочинів, які можуть вплинути на погашення вимог кредиторів у процедурі банкрутства;

- майнові інтереси ТОВ "Кам`янський елеватор" порушені договором оренди майна №06-01/2023 КБ від 06.01.2023 року та договором відступлення права вимоги №24/01/23 АК від 06.02.2023 року; при розподілі майна при ліквідації боржника буде недостатньо коштів для погашення кредиторських вимог позивача;

- враховуючи те, що ТОВ "Кам`янський елеватор" не є стороною оскаржуваних договорів та його не було повідомлено про відкриття провадження у справі № 904/372/23 (904/6434/23), ТОВ "Кам`янський елеватор" не мав можливості подати цей позов до початку першого засідання, а тому заявив клопотання про поновлення процесуальних строків, у задоволені якого безпідставно було відмовлено, оскільки строк пропущено з поважних причин.

У поданих запереченнях Акціонерне товариство "Комерційний банк "Приватбанк" посилається на наявність ознак зловживання ТОВ "Кам`янський елеватор" процесуальним правом на судовий захист, а саме: невідповідність позову вимогам процесуального законодавства, про які позивач не міг не знати.

При цьому, аналогічний позов вже подавався ТОВ "Кам`янський елеватор", який так само було повернуто судом без розгляду.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.09.2024 року для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Верхогляд Т.А., судді Парусніков Ю.Б., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2024 року відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 року у справі №904/372/23(904/6434/23) в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "Істейтглобал", відповідача-2 ТОВ "Курбас" та відповідача-3 ТОВ "Агро Комплект" про визнання недійсними договору оренди майна та договору відступлення права вимоги.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; призначено судове засідання на 09.01.2024 року.

Ухвалою господарського суду від 09.01.2024 року у задоволенні клопотання ТОВ "Агро Комплект" (вх.№66553/23 від 29.12.2023 року) про розгляд справи в порядку загального позовного провадження відмовлено; у задоволенні клопотання ТОВ "Курбас" (вх.№1118/24 від 09.01.2024 року) про розгляд справи в порядку загального позовного провадження відмовлено; у задоволенні клопотання ТОВ "Агро Комплект" (вх.№680/24 від 05.01.2024 року) про зупинення провадження у справі про банкрутство відмовлено; відкладено судове засідання на 30.01.2024 року.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 року відкладено судове засідання на 12.02.2024 року.

Ухвалою господарського суду від 12.02.2024 року відкладено судове засідання на 27.02.2024 року.

В судовому засіданні 27.02.2024 року ліквідатором ТОВ "Істейтглобал" Шевченком В.Є. заявлено клопотання про залучення ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1.

Ухвалою господарського суду від 27.02.2024 року у задоволенні клопотання ТОВ"Інгосстрах" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відмовлено; відкладено судове засідання на 02.04.2024 року.

29.03.2024 року до суду від ТОВ "Кам`янський елеватор" надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами (вх.№285/24 від 29.03.2024 року) відповідно до якої заявник просить суд:

- визнати недійсним договір оренди майна №06-01/2023КБ від 06.01.2023 року, укладений між ТОВ "Курбас" та ТОВ "Істейтглобал";

- визнати недійсним договір відступлення права вимоги №24/01/23АК укладений між ТОВ "Агро Комплект" та ТОВ "Істейтглобал".

Предметом апеляційного перегляду у даній справі є ухвала суду першої інстанції про повернення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

У статті 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист.

Частиною першою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справу, врегульованого нормами статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Так, статтею 49 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Статтею 180 Господарського процесуального кодексу України визначено, що відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Верховний Суд неодноразово та послідовно вказував на те, що передбачене статтею 49 Господарського процесуального кодексу України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 року у справі №916/542/18 вказала, що позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Отже, вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

Колегія суддів акцентує увагу, що предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Водночас підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Отже, враховуючи зазначене вище, а також приписи частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява третьої особи має містити саме самостійні вимоги заявника щодо предмета спору у справі.

Разом з тим самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, за своїм змістом прохальні частини позовної заяви АТ КБ "Приватбанк" (вх.№1292/23 від 11.12.2023 року) та позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Кам`янський елеватор" (вх.№285/24 від 29.03.2024 року) є ідентичними, тобто, Товариство не заявляє самостійних вимог саме на предмет спору, що не узгоджується з нормами статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, третьою особою за змістом заяви про вступ у справу як третьої особи з самостійними вимогами, не заявлено самостійних вимог щодо предмета спору.

Зі змісту заяви про вступ у справу в якості третьої особи не вбачається, що заявник претендує на те матеріальне благо, яке намагається захистити позивач шляхом подання позову до суду.

Встановивши, що заявлені у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" вимоги не є позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у даній справі у розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності підстав для повернення такої позовної заяви на підставі частини пятої статті 49 та частини шостої статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, колегія суддів зауважує, що заявник апеляційної скарги не позбавлений права звернутися до суду із самостійним позовом в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Доводи скаржника щодо наявності поважних причин пропуску третьою особою строку подання позовної заяви, колегія суддів вважає безпідставними та необґрунтованими, з огляду на наступне.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін (частина перша статті 49 Господарського процесуального кодексу України).

Перше судове засідання у справі проводиться не пізніше тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі. За клопотанням сторони суд може відкласти розгляд справи з метою надання додаткового часу для подання відповіді на відзив та (або) заперечення, якщо вони не подані до першого судового засідання з поважних причин (частина четверта статті 252 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 18.12.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Призначено судове засідання на 09.01.2024 року.

Позовна заява (вх.№285/24 від 29.03.2024 року) третьої особи з самостійними вимогами подана до господарського суду 29.03.2024 року, після проведення першого засідання - 09.01.2024 року, тобто з пропуском визначеного частиною першою статті 49 Господарського процесуального кодексу України строку.

Також колегія суддів звертає увагу, що ТОВ "Кам`янський елеватор" раніше вже зверталось до суду із позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами, яку було повернуто заявнику без розгляду. Відповідно, посилання скаржника на те, що він не є стороною оскаржуваних договорів, у зв`язку з чим не міг раніше звернутись із позовом до суду, не відповідають дійсності.

При цьому, суд зауважує, що до позову третьої особи з самостійними вимогами застосовуються положення статті 180 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до частини шостої статті 180 Господарського процесуального кодексу України така заява підлягає поверненню заявнику, у зв`язку з чим господарський суд не приймає до уваги клопотання про поновлення процесуального строку на звернення із позовною заявою третьої особи.

З урахуванням наведеного колегія суддів дійшла висновку, що оскаржувана ухвала господарського суду постановлена при повному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому підстави для її скасування відсутні.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 року у справі №904/372/23 (904/6434/23) залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 року у справі №904/372/23 (904/6434/23) залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Т.А.Верхогляд

Суддя Ю.Б.Парусніков

Суддя В.Ф. Мороз