ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднього засідання

"17" грудня 2024 р. Справа № 916/3803/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 916/3803/24

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін у судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 22.10.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) на суму 30000грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) арбітражного керуючого Мензаренка Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1095 від 25.06.2013р.)., тощо.

Від ТОВ «Дагаз-7» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 2 227 090 грн.

Ухвалою суду від 18.11.2024р. прийнято заяву ТОВ «Дагаз-7» з грошовими вимогами до боржника та призначено до розгляду в засіданні суду на "17" грудня 2024 р. о 15:45 год.

В обґрунтування поданої заяви заявником зазначено, що між ним та боржником був укладений Договір перевезення та транспортного експедирування № TП-02/21 від 21.09.2021 року, на виконання умов якого ТОВ «Дагаз-7» свої зобов`язання щодо надання послуг з перевезення вантажу виконало у повному обсязі та у встановлені строки, що, серед іншого, підтверджується наступними актами здачі - приймання робіт: актом №36 від 31.12.2022 року на суму 646 920,00 грн., актом №15 від 31 травня 2023 року на суму 311 200,00 грн., актом №12 від 30 квітня 2023 року на суму 309 610,00 грн., актом №9 від 31 березня 2023 року на суму 317 000, 00 грн., актом №6 від 28 лютого 2023 року на суму 308 800,00 грн., актом №3 від 31 січня 2023 року на суму 501 840,00 грн.

Заявник звертає увагу, що станом на 31.01.2023 року по Договору № TП-02/21 від 21.09.2021 року у ТОВ «Райз Логістик» наявна заборгованість у розмірі 2 524 370 грн. щодо оплати грошових коштів за надані послуги, про що зазначено в укладеному між сторонами акті звірки взаєморозрахунків за 2023 рік., підписаному та скріпленому печатками з обох боків.

У період з 31.01.2023 року по 31.05.2023 року ТОВ «Дагаз-7» надало послуги за вищеперерахованими актами на суму 1 748 450,00 грн.

Таким чином, загальна сума заборгованості по вказаному договору склала 4 272 820 грн. (сальдо початкове 2 524 370 грн. + 1 748 450 грн.).

Боржник своє зобов`язання стосовно оплати за надані послуги виконав лише частково, а саме: в сумі 2 106 250 грн.

Отже, заявник зауважує, що станом на час подання претензії боржникові заборгованість ТОВ «Райз Логістик» перед ТОВ «Дагаз-7» по Договору № ТП-02/21 від 21.09.2021 р. складає 2 166 570 грн.

Судом встановлено, що розмір заборгованості за Договором перевезення та транспортного експедирування № ТП-02/21 від 21.09.2021 р. в сумі 2 166 570 грн. підтверджений Актом звірки взаємних розрахунків за період 2023 року, укладеним та погодженим ТОВ «ДАГАЗ -7» та ТОВ «РАЙЗ ЛОГІСТИК», у зв`язку з чим грошові вимоги заявника за вказаним договором вважає обґрунтованими.

Крім того, заявник зазначає, що 21 вересня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (Орендодавець) було укладено Договір № ОP-2109/21Т3 оренди транспортних засобів, згідно якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в тимчасове платне користування в оренду транспортний засіб - автомобіль марки ISUZU, модель NQR-71P, тип транспортного засобу - спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LN1R71P7L000500, синього кольору, реєстраційний номер НОМЕР_1 , що підтверджено актом прийманням - передачі транспортного засобу в оренду від 21.09.2021р.

Додатковою угодою № 1 від 01.01.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами включено у перелік переданих Орендодавцем та прийнятих Орендарем у тимчасове платне користування (оренду) транспортних засобів вантажний автомобіль марки ISUZU, модель NQR7IP, тип транспортного засобу-спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LNIR71P8L300276, кольору білого, реєстраційний номер НОМЕР_2 , передача якого засвідчена актом приймання-передачі транспортних засобів в оренду від 01.01.2022 року, який є Додатком № 1 до Додаткової угоди № 1 до Договору № ОР-2109/21Т3 оренди транспортних засобів від 21.09.2021 р., а також погоджено розмір плати за користування Орендарем зазначеними у Договорі та Додатковій угоді№1 транспортними засобами.

Додатковою угодою № 1/2 від 04.03.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами виключено з переліку переданих Орендодавцем та прийнятих Орендарем у тимчасове платне користування (оренду) транспортних засобів автомобіль марки ISUZU, модель NQR-71P, тип транспортного засобу - спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LN1R71P7L000500, синього кольору, реєстраційний номер НОМЕР_1 , що підтверджено актом прийманням передачі (повернення) транспортного засобу з оренди від 04.03.2022р., згідно якого Орендар передав, а Орендодавець прийняв із тимчасового платного користування (оренди) зазначений транспортний засіб.

Додатковою угодою № 2 від 13.10.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами достроково припинено дію Договору оренди від 21.09.2021р. з « 13» жовтня 2022року та оформлено повернення транспортного засобу - вантажного автомобілю марки ISUZU, модель NQR7IP, тип транспортного засобу-спеціалізований фургон, шасі якого має номер НОМЕР_3 , кольору білого, реєстраційний номер НОМЕР_2 актом прийому-передачі (повернення) транспортного засобу від 13.10.2022р., що є Додатком №1 до Додаткової угоди №2 до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р.

Як зазначено заявником, ТОВ «Дагаз-7» (Орендодавець) свої зобов?язання щодо передачі майна в оренду за Договором оренди транспортних засобів № OP-2109/213 від 21.09.2021 року виконало належним чином, що підтверджується вищезазначеними актами приймання-передачі транспортних засобів в оренду від 21.09.2021р., 01.01.2022р., 04.03.2022р.

Однак, за твердженням заявника, ТОВ «Райз Логістик» (Орендар) свої зобов?язання щодо сплати оренди транспортних засобів не виконало, в підтвердження чого в матеріалах справи наявні акти надання послуг за 2023 рік, а саме: акт надання послуг № 18 від 30 червня 2023 року на суму 5 700,00 грн., акт надання послуг № 14 від 31 травня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 1 від 30 квітня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 8 від 31 березня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 4 від 28 лютого 2023 року на суму 5 700,00 грн., акт надання послуг № 1 від 31 січня 2023 року на суму 5700,00 грн.

Таким чином, за перерахованими актами в період з 31.01.2023 року по 30.06.2023 року ТОВ «Дагаз-7» надало послуги на суму 34 200,00 грн., які ТОВ «Райз Логістик» сплачені не були.

Крім того, заявник зазначає, що станом на 31.01.2023 року по Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. у ТОВ «Райз Логістик» також наявна заборгованість у розмірі 26 320 грн. щодо оплати грошових коштів за надані послуги, про що зазначено в укладеному між сторонами акті звірки взаєморозрахунків за 2023 рік., підписаному та скріпленому печатками з обох боків.

Таким чином, загальна сума заборгованості по договору складає 60 520 грн. (сальдо початкове 26 320 грн. + 34 200 грн.).

Отже, судом встановлено, що розмір заборгованості за Договором оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. в сумі 60 520 грн. підтверджений Актом звірки взаємних розрахунків за період 2023 року, укладеним та погодженим ТОВ «ДАГАЗ -7» та ТОВ «РАЙЗ ЛОГІСТИК», у зв`язку з чим грошові вимоги заявника за цим договором судок також вважає доведеними.

З огляду на вищевикладене, загальна сума грошових вимог до боржника, заявлена ТОВ «ДАГАЗ -7» складає 2 227 090 грн.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Мензаренка Ю. М. про визнання грошових вимог ТОВ «ДАГАЗ -7» на суму 2 227 090 грн.

В клопотанні боржника від 16.12.2024р. також вказано про визнання грошових вимог ТОВ «ДАГАЗ -7» на суму 2 227 090 грн.

У зв`язку з викладеним, враховуючи те, що заява ТОВ «ДАГАЗ -7» є вмотивованою та підтверджеиою належними доказами й визнана іншими учасниками справи, суд приходить до висновку про її задоволення у повному обсязі.

Суд зазначає, що згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Суд вважає за необхідне зазначити в ухвалі попереднього засідання розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться арбітражним керуючим до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) на суму 30000грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) на суму 2 227 090 грн.

Керуючись ст.ст. 45, 47 Кодексу України з питань банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Дагаз-7 про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 2 227 090 грн.

3. Зазначити розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) на суму 30000грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, ) на суму 2 227 090 грн.

4. Вважати цю ухвалу такою, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів, згідно ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника організувати проведення зборів кредиторів на 13.01.2025р. у відповідності зі ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Підсумкове засідання суду призначити на 14 січня 2025 р. о 16:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання №2, тел. (0482) 307-990.

7. Зобов`язати надати:

Розпорядника майна:

- протокол загальних зборів кредиторів з пропозиціями щодо подальшого розгляду справи;

- аналіз фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- інформацію щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23 грудня 2024 р.

Суддя В.Д. Найфлейш