РІШЕННЯ

16 грудня 2024 року м. ТернопільСправа № 921/89/23

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.

при секретарі судового засідання Касюдик О.О.

розглянув справу

за позовом ОСОБА_1

до відповідача 1 ОСОБА_2

відповідача 2 ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНКОМ"

про: розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком", укладеного 05.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; повернення ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Венком" в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника ТОВ "Венком" ОСОБА_1 в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Венком"

за участі представників:

позивач: Парубій І.М. - адвокат;

відповідача 1: ОСОБА_2 ; Магдич О.О., адвокат;

відповідача 2: не з`явився;

третя особа: Магдич О.О., адвокат.

Суть справи:

До Господарського суду Тернопільської області поступила позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів ТОВ "ВЕНКОМ", про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, повернення цієї частки, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру частки учасника.

Розгляд цієї справи судом здійснювався за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих у судовому засіданні повноважним представником, позивач посилається на порушення його прав внаслідок невиконання покупцем умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком".

Відповідач 1 та її представник у судовому засіданні проти позову заперечили, однак письмового відзиву до матеріалів справи не подали.

Представник третьої особи у судовому засіданні проти позову заперечила з підстав, викладених у поясненнях №б/н (вх. №9014) від 24.11.2024. Так, зазначає, що формуючи правове обґрунтування своїх позовних вимог, позивач жодним доказом не підтверджує сам факт існування прострочення платежу за спірним правочином. Сторонами спірного договору були фізичні особи, а договором була передбачена довільна форма розрахунку (готівкова або безготівкова). Сторони не передбачили обов`язку для продавця видати покупцю на підтвердження факту проведення розрахунку розписку або будь-який інший документ. Відтак, за доводами третьої особи, покупець розрахувався із продавцем безпосередньо в момент укладення спірного договору купівлі - продажу частки та не вимагав від ОСОБА_1 розписки про отримані кошти. Більше того, у нотаріально посвідченому акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства вказано, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "ВЕНКОМ". Таким чином, на переконання третьої особи, у акті приймання - передачі як покупець, так і продавець засвідчили повне виконання сторонами умов договору та відсутність з цього приводу матеріальних претензій один до одного.

В свою чергу, відповідач 2 у призначенні після поновлення провадження у справі судові засідання не з`явилась, відзиву на позов не подала, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялась належним чином, у встановленому процесуальним законодавством порядку. Зокрема, наявне в матеріалах справи поштове повідомлення повернулось з відміткою поштового відділення про те, що "адресат відсутній за вказаною адресою".

Досліджуючи питання обізнаності про розгляд даного спору відповідачем суд враховує, що порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 ГПК України, за змістом пункту 4 частини шостої якої днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Таким чином, судом здійснено всі дії щодо належного повідомлення підприємця про час, місце та дату розгляду справи. Тому наявні підстави стверджувати, що відповідач 2 є належним чином повідомлений про розгляд даної справи.

Судом також враховано, що за ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

При цьому суд зазначає, що в силу приписів ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на викладене, з метою дотримання розумних строків вирішення цього спору, приймаючи до уваги висновки Європейського суду з прав людини у справі "В`ячеслав Корчагін проти росії" суд дійшов висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття обґрунтованого судового рішення, у відповідності до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178, ч. 1 ст. 202 ГПК України, а неподання відповідачем 2 відзиву на позов та неявка його представника у судові засідання не перешкоджає вирішенню справи по суті за наявними в ній матеріалами.

Відтак, за положеннями ч. ч. 8, 9 ст. 165, ч. 1 ст.251 ГПК України суд вирішує справу за наявними у ній матеріалами.

Розгляд спору здійснювався із технічною фіксацією судового процесу в порядку ст. 222 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представника позивача, судом встановлено наступне.

Предмет заявлених у справі вимог та обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права, дають суду підстави для висновку про те, що даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, відповідно до п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України.

Із матеріалів справи слідує, що 05.02.2020 між громадянами ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКОМ" (далі - Договір) , за умовами п.1.1 якого Продавець передає Покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього Товариства.

Продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ "ВЕНКОМ" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства. Склад внеску Продавця сформовано на 100% (п.п.1.3., 1.4 Договору ).

У розділі 2 спірного правочину сторони погодили ціну об`єкта продажу, порядок розрахунків та оплату витрат. Так, ціна частки, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Венком", становить 1 000 грн - номінальна вартість. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього договору, здійснюється Покупцем до 31.12.2020 в безготівковій чи готівковій формі.

За викладеними у пункті 4.3 цієї угоди домовленостями перехід права власності на частку, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "ВЕНКОМ", від Продавця до Покупця відбувається в момент укладення Договору. Перехід корпоративних прав учасника ТОВ "ВЕНКОМ" від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах місцевого самоврядування.

В силу п.п. 9.1 - 9.3 Договору, останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання представниками сторін. Строк цього правочину починає свій перебіг у момент, визначений у п.9.1 та закінчується днем, коли сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за даним договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії цього договору. Якщо інше прямо не передбачено даним договором або чинним законодавством України, зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, що оформляється додатковою угодою або договором про внесення змін до даного договору.

Крім того, 05.02.2020, у день укладення Договору, між сторонами було підписано також Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНКОМ", за умовами якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_4 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн. Даний Акт підписаний обома сторонами.

За змістом цього документа, сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "ВЕНКОМ".

На підставі вищевказаного, 06.02.2020 була проведена державна реєстрація за №2012119 змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Однак, як стверджує позивач, громадянин ОСОБА_4 не виконав своїх договірних зобов`язань у повному обсязі. Зокрема, станом на день подання позову до суду Покупець оплати придбаної частки не здійснив, неоплачену частку Продавцеві не повернув, що і слугувало підставою для звернення з відповідним позовом до суду.

Оскільки на момент звернення до суду ОСОБА_4 помер, то відповідачами у даній справі позивач визначив громадянок ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як спадкоємців.

Так, із наявних у справі письмових доказів слідує, що ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 помер, про що зроблено актовий запис за №27 та Виконавчим комітетом Великогаївської сільської ради видано свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 .

За змістом статей 1216, 1220 Цивільного кодексу України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Відповідно до ст.ст.1268, 1270 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Із матеріалів справи слідує, що гр. ОСОБА_4 15.10.2020 було складено заповіт, котрий посвідчений приватним нотаріусом Тернопільського районного округу Береш О.М., зареєстрований в реєстрі за №6505, за яким заповідач заповів своє майно ОСОБА_3 .

В подальшому, ОСОБА_3 , в порядку ст. 1269 Цивільного кодексу України подано нотаріусу заяву про прийняття спадщини (спадкова справа №69200016 заведена 01.03.2022 Тернопільською районною державною нотаріальною конторою).

Крім цього, 04.03.2022 за №169 до Тернопільської районної державної нотаріальної контори від дочки померлого ОСОБА_2 надійшла заява про прийняття спадщини за законом.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 у справі №607/10326/22, яке залишене без змін постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024, позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено в повному обсязі та визнано недійсним заповіт ОСОБА_4 , який посвідчений 15 жовтня 2020 року за реєстраційним номером 3505 приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Береш С.М. на користь ОСОБА_3 .

Відтак, єдиною спадкоємницею померлого було визнано ОСОБА_2 , яка також стала єдиним засновником (учасником) ТОВ "ВЕНКОМ", про що 19 вересня 2024 року зроблено відповідний запис реєстратором у державному реєстрі.

Оцінивши зібрані у справі докази, дослідивши фактичні обставини справи, суд прийшов до висновку про те, що позовні вимоги до відповідача 1 слід задовольнити , а в позові до відповідача 2 відмовити, зважаючи на таке.

Відповідно до частини 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав і обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини. Із даною правовою нормою кореспондуються і положення статті 174 ГК України, за якою господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

В розумінні законодавця, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ст.509 Цивільного кодексу України) .

За імперативними нормами статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Частиною 1 статті 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За своєю правовою природою спірний договір є договором купівлі - продажу в кредит з відстроченням платежу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі господарського товариства, що належала позивачу.

Чинне на момент укладення спірного договору законодавство не встановлювало будь-яких особливостей щодо форми та змісту договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарських товариств, тому до таких договорів застосовуються загальні положення цивільного законодавства про купівлю-продаж.

В силу статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч.1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Водночас, відповідно до ст.694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч.4 ст.694 ЦК України) .

При цьому варто відзначити, що норми частини ст.694 ЦК України , зокрема і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.0.10.2018 у справі №910/23976/16).

У постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16 міститься правова позиція про те, що умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом.

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, з урахуванням наведених вище законодавчих приписів та п. 2.2. Договору, громадянин ОСОБА_4 взяв на себе обов`язок здійснити оплату вартості переданої йому частки Товариства до 31 грудня 2020 року.

Відповідач 1 стверджує, що розрахунок з ОСОБА_1 покупцем в повному обсязі був здійснений у готівковій формі в день укладення Договору, тобто 05 лютого 2020 року. Факт отримання грошових коштів, за доводами ОСОБА_2 , підтверджується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі, в якому сторони визначили, що не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "Венком". Тобто у зазначеній частині, вказаний документ, на переконання відповідача 1, є розпискою.

В свою чергу, надаючи правову оцінку Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі як розписки, суд звертає увагу на те, що під розпискою на практиці, як правило, розуміється письмовий документ, який містить відомості про певні обставини, наприклад про отримання однією особою від іншої грошей, іншого майна тощо. Розписка у такому значенні є письмовим доказом згідно із частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 73 ГПК України.

Таке розуміння узгоджується із законом. Так, у частині 1 статті 545 ЦК України законодавець обумовив, що прийнявши виконання зобов`язання, кредитор повинен на вимогу боржника видати йому розписку про одержання виконання частково або в повному обсязі.

Таким чином, Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 05 лютого 2020 року, міг би бути доказом проведення готівкових розрахунків між учасниками договірних розрахунків , а його умови щодо цього - вважатися розпискою лише у тому разі, коли б він містив відомості про отримання Продавцем грошей у день підписання Договору та суму цих грошових коштів.

Щодо подібних правовідносин, Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 зазначено, що пункт договору в тій його частині, в якій він містить відомості про отримання покупцями грошей, суму цих грошових коштів та пропорції, в якій вони отримані кожним з продавців, є даними, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи. Отже, положення договору, які містять зазначені відомості, відповідають визначенню доказів, наведеному в частині першій статті 73 Господарського процесуального кодексу України, а тому вони є доказом.

В свою чергу, суд констатує, що Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі не містить будь - яких даних, котрі б засвідчували отримання позивачем від Покупця будь-яких коштів. На переконання суду, зазначений письмовий доказ підтверджує лише те, що Договір від 05.02.2020 був виконаний: Продавцем - в частині передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Венком", а Покупцем - в частині прийняття у власність цієї частки. При цьому, суд вважає, що сторони в Акті засвідчили про відсутність у них матеріальних претензій один до одного саме у зв`язку з передачею частки, а не через проведення розрахунків між контрагентами.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи; ці дані встановлюються, зокрема, письмовими доказами. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування, у даному випадку - положення про одержання однією стороною від іншої грошових коштів.

Оскільки у спірних правовідносинах такого місця не мало, то суд констатує, що сам по собі Акт від 05.02.2020 не може вважатись розпискою в розумінні ст. 545 ЦК України, та не є доказом на підставі якого можна було б встановити обставини щодо сплати гр. ОСОБА_4 вартості частини частки в статутному капіталі господарського товариства. Крім того, суд звертає увагу на те, що Акт датований тим самим числом, що й Договір купівлі - продажу, в той час як учасники договірних відносин цього ж дня у пункті 2.2. Договору домовилися про те, що оплата здійснюється Покупцем до 31.12.2020.

При формуванні такого висновку суд також зважає на правові позиції з даного приводу, що викладені у постанові Верховного Суду від 21 серпня 2024 року у cправі № 910/10905/21.

Жодних інших належних та допустимих доказів сплати Покупцем вартості переданої йому на підставі Договору частки в статутному капіталі третьої особи, матеріали справи не містять.

В свою чергу, істотне порушення стороною договірних умов є однією з підстав для розірвання договору. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07 серпня 2018 року у справі №910/22259/17, від 14 серпня 2018 року у справі №910/22454/17, від 28 серпня 2018 року у справі №910/20932/17, від 02 жовтня 2018 року у справі №910/21033/17, від 16 жовтня 2018 року у справі №910/3568/18, від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.

У спірних правовідносинах, зважаючи на порушення Покупцем договірних умов щодо оплати вартості придбаної у власність частки в статутному капіталі господарського товариства, яку він отримав як результат належного виконання Продавцем своїх зобов`язань за Договором, та з огляду на те, що позивач внаслідок таких дій втратив право власності на частку в розмірі 100 відсотків, суд вважає порушення умов Договору Покупцем істотним.

Адже, за приписами статей 638, 655-657, 689, 691 ЦК України ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок оплатити вартість товару є основним обов`язком покупця. Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що істотне порушення договору покупцем, а саме відсутність оплати, є доведеним і достатнім для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" від 05.02.2020 відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.

Відновлення корпоративних прав позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин відповідачки 1 (як спадкоємиці гр. ОСОБА_4 ) як учасника Товариства та застосування механізму поновлення позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Зокрема, статтею 653 Цивільного кодексу України передбачені правові наслідки розірвання договору. Так, у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 вказав, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Враховуючи вище наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині повернення ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Венком" в сумі 1000 грн; визначення розміру частки учасника ТОВ "Венком" ОСОБА_1 в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Венком" заявлені до відповідача 1 підлягають задоволенню в повному обсязі.

Водночас, щодо позовних вимог до відповідача 2 ОСОБА_3 суд зазначає наступне.

За процесуальними вказівками, що викладені у ч. 4 статті ГПК України відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу. Реалізовуючи свої власні імперативні правомочності, позивачем заявлені позовні вимоги одночасно до двох відповідачів.

Однак, із рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024, та вчинених на його підставі в подальшому нотаріальних та реєстраційних дій слідує, що єдиною спадкоємицею громадянина ОСОБА_4 , учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Венком" є ОСОБА_2 . Відтак, ОСОБА_3 не може відповідати за заявленими у справі позовними вимогами, з огляду на що у позові до неї слід відмовити.

Інші, долучені до матеріалів справи докази, доводи та заперечення учасників цього спору були ретельно досліджені судом, однак наведених вище висновків вони не спростовують. В свою чергу, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України". Європейський суд з прав людини, зокрема, зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Судовий збір в порядку ст.129 ГПК України покладається на відповідача 1.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов до відповідача 1, ОСОБА_2 , задовольнити.

2. Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком", укладений 05.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

3. Повернути ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн.

4. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком" в сумі 1000 грн.

5. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком" ОСОБА_1 у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Венком".

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 10736 (десять тисяч сімсот тридцять шість) грн 01 коп. в повернення сплаченого судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

7. У позові до відповідача 2, ОСОБА_3 , відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повне рішення складено 26.12.2024

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя О.В. Руденко