УХВАЛА

м. Київ

18.12.2024Справа № 910/17873/20 (910/22289/15)
За позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп"

про звернення стягнення на предмет іпотеки

в межах справи №910/17873/20

За заявою Компанії Ksantika management inc (Республіка Сейшельські острови, Сейшели, острів Мае, м. Вікторія, вул. П`єра де Поссена, оф. 1, реєстраційний номер 242507)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники сторін: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" про звернення стягнення за іпотечним договором № 2006078/S/18 від 19.03.2013, шляхом визнання за Публічним акціонерним товариством "Дельта банк" права власності на предмет іпотеки, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп", в рахунок часткового погашення заборгованості за відсотками нарахованими за користування кредитними коштами та пені за договором кредитної лінії № НКЛ-2006078/3 від 21.03.2011.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2015 порушено провадження у справі № 910/22289/15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 справу № 910/22289/15 було направлено за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2015 прийнято до свого провадження справу № 910/22289/15.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2019, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019, закрито провадження у справі № 910/22289/15 на підставі пункту 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2019 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2019 у справі № 910/22289/15 скасовано. Справу № 910/22289/15 передано на розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2019 справу № 910/22289/15 було передано на розгляд судді Ніколенка М.О.

Ухвалою суду від 11.11.2019 прийнято справу № 910/22289/15 до свого провадження. Призначено підготовче засідання на 26.11.2019.

Ухвалою від 26.11.2019 зупинено провадження у справі № 910/22289/15 до закінчення розгляду справи № 910/9976/19.

Ухвалою суду від 15.10.2024 провадження у справі № 910/22289/15 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2024 передано матеріали справи № 910/22289/15 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (ідентифікаційний код 33074306), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 прийнято справу № 910/22289/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" про звернення стягнення на предмет іпотеки до розгляду в межах справи №910/17873/20. Підготовче засідання призначено на 18.12.2024.

04.12.2024 до суду надійшла заява Компанії Ksantika management inc про заміну позивача та залишення позову без розгляду.

У судове засідання, призначене на 18.12.2024, представники сторін не з`явилися.

Дослідивши заяву Компанії Ksantika management inc від 03.12.2024, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" в розмірі 2 089 810 432,81 грн. (595 803 316,11 грн. - основне зобов`язання, 1 494 007 116,70 грн. - штрафна санкція).

Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.09.2015 року, яке залишено без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.10.2016 року в справі 910/16784/15 позовні вимоги АТ "Дельта Банк" до ТОВ "Дніпрометалсервісгруп" про стягнення заборгованості за договором кредитної лінії № НКЛ - 2006078/1 від 21.03.2011 року задоволено, а саме: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" :126 321 693, 75 грн. - заборгованості за строковим кредитом;378 965 081,25грн. - суми заборгованості за простроченим кредитом;2 595 651,19 грн. - сума заборгованості за строковими процентами;5 364 346,01 грн. - сума заборгованості за простроченими процентами до 31 дня;78 080 371,52грн. - сума заборгованості за простроченими процентами понад 31 день;4 476 172,39 грн. - сума заборгованості за простроченою комісією, 78 132 563,31 грн. - пені за несвоєчасне повернення кредиту;1 071 583,39грн. - пені за несвоєчасне повернення комісії;1 414 802 970,00 грн. - штрафу.

Всього Рішення Господарського суду м. Києва від 22.09.2015 року стягнуто з ТОВ Дніпрометалсервісгруп" заборгованості за договором кредитної лінії № НКЛ - 2006078/1 від 21.03.2011 року - 2 089 810 432,81 грн.

Надалі, відповідно до результатів відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону №UA-ЕА-2020-07-06-000034b від 16.07.2020 року між ПАТ "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" 31.08.2020 року укладено Договір №2302/К/1 про відступлення прав вимоги (Далі-Договір).

З урахування умов Договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги від 31.08.2020 року, додатків до нього, норм ЦК України Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" набуло право вимоги за договором кредитної лінії від 21.03.2011 року № НКЛ - 2006078/1 зі змінами та доповненнями внесеними додатковими угодами до договору, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі по тексту - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Відповідно до п. п. 133 - 135.9 Додатку №1 до Договору №2302/К/1 від 31.08.2020р. права вимоги відступаються зокрема за таким договорами:

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011 року з додатками до нього та договорами забезпечення;

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/2 від 21.03.2011 року з додатками до нього та договорами забезпечення;

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/3 від 21.03.2011 року з додатками до нього та договорами забезпечення.

Відповідно до п. 2 Договору №2302/К/1 про відступлення прав вимоги сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступити (продавати, здійснювати наступне відступлення) таких Прав вимог повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

11.09.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "Фінасова компанія "Фінтайм Капітал" укладено Договір №07/11/09/2020/1 про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань.

В пункті 1.1.1 даного Договору Сторони визначили наступне значення термінів, зокрема Боржник - ТОВ "Дніпрометалсервісгруп".

В пункті 1.1.3 даного Договору Сторони визначили наступне значення термінів, зокрема Кредитні договори:

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/1 від 21.03.2011 року з додатками до нього;

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/2 від 21.03.2011 року з додатками до нього;

- Кредитний договір №НКЛ-2006078/3 від 21.03.2011 року з додатками до нього.

Згідно пункту 2.1 даного Договору Первісний кредитор передає (відступає) шляхом продажу Новому кредитору своє право вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами до Боржників, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені Договором.

Згідно пункту 3.1.3 даного Договору Право вимоги переходить до нового кредитора з моменту повної оплати останнім коштів у розмірі Ціни договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржників.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" стало новим кредитором за вказаним кредитним договором і правонаступником ПАТ "Дельта Банк".

Зазначені обставини встановлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020, яка набрала законної сили 02.12.2020 та оскаржена не була.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 по справі № 910/17873/20 задоволено заяву Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/17873/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" його правонаступником - Приватним підприємством "Консалтингова компанія "КНК".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 по справі № 910/17873/20 задоволено заяву Компанії Ksantika management inc про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/17873/20 Приватне підприємство "Консалтингова компанія "КНК" його правонаступником - Компанією Ksantika management inc.

25.09.2024 між Приватним підприємством "Консалтингова компанія "КНК" (ідентифікаційний номер 30603263) та Компанією Ksantika management inc (Ксантіка Менеджмент Інк) юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Республіки Сейшельські Острови, реєстраційний номер 242507 було укладено Договір №25/09/24 про відступлення прав" вимоги грошових зобов`язань (Договір).

Підпунктом 1.1.1. Договору визначено, що Боржниками за цим Договором є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп", (Боржник-1);

- ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_1 (Боржник-2);

- ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 (Боржник-3).

Підпунктом 1.1.3. Договору визначено, що Кредитними договорами за цим Договором є:

- Кредитний договір № НКЛ-2006078/І від 21.03.2011 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором (надалі - Кредитний договір-1);

- Кредитний договір № BKЛ-2006078/2 від 21.03.2011 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором (надалі - Кредитний договір-2);

- Кредитний договір № НКЛ-2006078/3 від 19.03.2013 з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змій, тощо, укладений між Боржником-1 та Попереднім кредитором (надалі - Кредитний договір-3);

- Договір № 0339 про партнерство та співробітництво, укладений між Боржником-2, Боржником-3 та Попереднім кредитором.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) шляхом продажу Новому кредитору своє Право вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами до Боржників, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані викопати обов`язки Боржників, за Кредитними договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Пунктом 2.2 Договору визначено, що розмір Заборгованості Боржників, що передається (відступається) за цим Договором складається із усієї Заборгованості за Кредитними договорами етапом на день підписання Сторонами цього Договору з урахуванням наступного:

- 2.2.1. відповідно до Договору № 07/09/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 07.09.2023р., посвідченого Рогозою О.П., приватним нотаріусом Київського нотаріального округу, за реєстровим № 323 Первісний кредитор набув: заборгованості за Кредитним договором-1: 25 122 461 (двадцять п`ять мільйонів сто двадцять дві тисячі чотириста шістдесят один) Євро 02 центи, що за курсом НБУ станом на 11.09.2020 складає 828 254 880 (вісімсот двадцять вісім мільйонів двісті п`ятдесят чотири тисячі вісімсот вісімдесят) гривень 63 коп. та 4 476 172, 30 грн. (комісія); за Кредитним договором-2: 12 726 947 (дванадцять мільйонів сімсот двадцять шість тисяч дев`ятсот сорок сім) Євро 91 цент, що за курсом НБУ станом па 11.09.2020 складає 419 590 927 (чотириста дев`ятнадцять мільйонів п`ятсот дев`яносто тисяч дев`ятсот двадцять сім) гривень 56 коп. та 2 371 120,08 грн. (комісія); за Кредитним договором-3: 5 643 435 (п`ять мільйонів шістсот сорок три тисячі чотириста тридцять п`ять) Євро 75 центів, що за курсом НБУ станом па 11.09.2020 складає 186 056 740 (сто вісімдесят шість мільйонів п`ятдесят шість тисяч сімсот сорок) гривень 21 коп.;

- 2.2.2. кредиторські вимоги Первісного кредитора у розмірі 2 693 576 893 (два мільярди шістсот дев`яносто три мільйони п`ятсот сімдесят шість тисяч вісімсот дев`яносто три) гривень 39 коп. підтверджені ухвалами Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 та від 06.12.2023 у справі № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп";

- 2.2.3. частина кредиторських вимог Первісного кредитора у розмірі 2 325 224 (два мільйони триста двадцять п`ять тисяч двісті двадцять чотири) гривні 00 коп. була погашена 14.08.2024 за результатами продажу майна боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".

Наведені Права вимоги грошових зобов`язань за Кредитними договорами передаються разом з усіма належними Первісному кредитору правами іпотекодержателя /заставодержателя/кредитора в зобов`язанні за договорами іпотеки, договорами застави, договорами поруки та іншими правочинами, зазначеними в Додатку № 1 до цього Договору (надалі - "Договори забезпечення"), укладеними з іпотекодавцями, заставодавцями, поручителями, зазначеними в Додатку 1 до цього Договору (надалі - "Майнові поручителі"), на підставі договору (договорів), що окремо укладаються Сторонами не пізніше 3 (трьох) місяців з моменту укладення цього Договору.

Пунктом 4.1 Договору визначено, що Ціна Договору встановлюється у сумі 286 000,00 євро, що на дату укладання цього договору за курсом НБУ складає 13 167 840,40 грн.

Згідно з п. 4.2 Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору Ціну договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, вказаний в п. 12 цього Договору у наступному порядку: - 10 % ціни Договору, що складає 28 600 Євро - не пізніше 31.12.2024; - 30 % ціни Договору, що складає 85 800 Євро - не пізніше 31.12.2025; - 30 % ціни Договору, що складає 85 800 Євро - не пізніше 31.12.2026; - 30 % ціни Договору, що складає 85 800 Євро - не пізніше 31.12.2027.

Відповідно до п. 5.1 Договору в день підписання цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують Право вимоги.

25.09.2024 між Приватним підприємством "Консалтингова компанія "КНК" та Компанією Ksantika management inc підписано Акт приймання-передачі права вимоги до Договору № 25/09/24 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 25.09.2024.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, 25.09.2024 в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Компанія Ksantika management inc набуло відповідні права щодо кредиторських вимог Приватного підприємства "Консалтингова компанія "КНК" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" по справі № 910/17873/20.

Зазначені обставини встановлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 по справі № 910/17873/20, яка набрала законної сили 13.11.2024 та оскаржена не була.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд задовольняє заяву Компанія Ksantika management inc від 03.12.2024 в частині заміни сторони (позивача) у даній справі.

Щодо вказаної заяви Компанія Ksantika management inc в частині залишення позову без розгляду суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

Відповідно до частини першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи (частина третя статті 3 ГПК України).

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 14 ГПК України визначено принцип диспозитивності господарського судочинства, відповідно до якого: суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом; учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданням підготовчого провадження є, зокрема: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Частинами 1, 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

За таких обставин, враховуючи подання Компанією Ksantika management inc заяви про залишення позову без розгляду, суд дійшов висновку про залишення даного позову без розгляду.

Керуючись ст. 52, п. 5 ч. 1 ст. 226, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Компанії Ksantika management inc від 03.12.2024.

2. Замінити позивача у справі № 910/17873/20 (910/22289/15) Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Дельта Банк» (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36 б, ідентифікаційний номер 34047020) його правонаступником - Компанією Ksantika management inc (Республіка Сейшельські острови, Сейшели, острів Мае, м. Вікторія, вул. П`єра де Поссена, оф. 1, реєстраційний номер 242507).

3. Залишити без розгляду позов Компанії Ksantika management inc до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» про звернення стягнення на предмет іпотеки.

4. Копію ухвали направити сторонам та Публічному акціонерному товариству «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Дельта Банк».

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 25.12.2024

Суддя Д.В. Мандичев