ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16 грудня 2024 року м. Харків Справа № 913/720/20
Провадження № 17б/913/720/20
За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С.
Секретар судового засідання Педаш В.В.
У засіданні брали участь:
від ініціюючого кредитора: не прибув;
від банкрута: представник не прибув;
ліквідатор банкрута не прибув;
від кредитора Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»: адвокат Литвин А.Б. (в залі суду);
від кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед: представник не прибув;
від кредитора ТОВ «Імпел Гріффін Груп»: представник не прибув;
від кредитора Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області: представник не прибув;
від кредитора Головного управління ДПС у Луганській області: не прибув.
Явка учасників судового процесу судом не визнавалася обов`язковою.
Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідаційна процедура, розгляд клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича (далі ліквідатор) від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 визнано банкрутом Боржника ПАТ «АКХЗ» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.07.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст. 61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).
09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання Боржника ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 09.07.2022 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (далі ліквідатор).
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.07.2023 у справі №913/720/20, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі №913/720/20, зокрема, відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
Відмовляючи в задоволенні клопотання, суд першої інстанції, з чим погодився і суд апеляційної інстанції, послався на відсутність чіткого строку виконання плану санації, що не може ставитися у залежність від можливості (доцільності) відновлення виробництва та запуску виробничих потужностей боржника, щодо яких не відомий стан та наявність на момент розробки плану санації.
Крім того, суди зазначили про відсутність в плані санації реальних та досяжних заходів відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог всіх кредиторів, умови виконання якого ставляться у залежність від обставин, які ще не настали та які не можна спрогнозувати, що унеможливлює висновок про можливість виконання плану санації в цілому.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.02.2024, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 у справі №913/720/20, відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
Відмовляючи в задоволенні клопотання, суд першої інстанції, з чим погодився і суд апеляційної інстанції, зазначив, що доказів можливості реального виконання запропонованого ліквідатором Плану санації матеріали справи не містять. Тобто наданий План санації не відповідає вимогам статті 50 та статті 51 КУзПБ через відсутність реальних та досяжних заходів відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог всіх кредиторів, умови виконання якого ставляться у залежність від обставин, які ще не настали та які не можна спрогнозувати.
Ухвалою від 15.07.2024, зокрема: задоволено заяву арбітражного керуючого Марченка Р.В. про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»; припинено повноваження як ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Романа Вікторовича; призначено ліквідатором банкрута ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича, на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені КУзПБ.
Ухвалою Господарський суд Луганської області від 11.07.2022 суд продовжив строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 31.08.2022; ухвалою від 05.09.2022 до 31.12.2022; ухвалою від 28.12.2022 до 30.04.2023; ухвалою від 08.08.2023 до 19.02.2024, протокольною ухвалою від 20.02.2024 до 13.05.2024; ухвалою від 10.05.2024 до 12.08.2024; ухвалою від 26.08.2024 до 09.11.2024; ухвалою від 21.11.2024 до 08.02.2025.
01.11.2024 через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі підсистема «Електронний суд») від ліквідатора надійшло клопотання від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
На обґрунтування поданого клопотання ліквідатор вказує таке:
- 28.10.2024 ліквідатором ПАТ «АКХЗ» були направленні кредиторам у справі №913/720/20, а також іншим особам, які відповідно до КУзПБ можуть брати участь із правом дорадчого голосу, повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів та зборів кредиторів 31.10.2024;
- 31.10.2024 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» з наступним порядком денним:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санації;
5. Інші питання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства;
- з метою схвалення кредиторами плану санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 утворено 3 класи кредиторів:
1. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (ГУ ДПС у Луганській області);
2. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (Компанії Margit Holdings Limited, Indumet Limited, Indumet S.A., ТОВ «Імпел Гріффін Груп», Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьку Луганської області);
3. Клас забезпечених кредиторів (Indumet Limited).
За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 31.10.2024;
- кредитор ГУ ДПС у Луганській області, вимоги якого увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (з правом вирішального голосу) на збори кредиторів 31.10.2024 не з`явився.
Отже, 31.10.2024 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» на яких було прийнято рішення про схвалення Плану санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024.
Ліквідатор повідомив, що 31.10.2024 на зборах кредиторів Боржника було також:
- визнано роботу ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камши О.В. задовільною, схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Камши О.В. для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ», доручено арбітражному керуючому Камше О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення його керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20;
- встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- доручено арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 та надати суду План санації та протоколи голосування.
З огляду на вищевикладене, ліквідатор просить суд:
- затвердити схвалений зборами кредиторів 31.10.2024 План санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
- припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ»;
- ввести наступну судову процедуру у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію;
- призначити керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018);
- затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Камше Олександру Вікторовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018) за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
Також 01.11.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора також надійшло клопотання від 01.11.2024 № б/н, в якому останній просив продовжити строк ліквідаційної процедури та його повноваження.
Ухвалою від 05.11.2024 суд:
- клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камши О.В. від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20 та від 01.11.2024 № б/н про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 призначив до розгляду в судовому засіданні 21.11.2024;
13.11.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшло клопотання від 13.12.2024 №б/н про долучення доказів до матеріалів справи № 913/720/20, в якому останній, з посиланням на ч. 1 ст. 119 ГПК України, просив визнати причини пропуску строку на подання доказів поважними та поновити ліквідатору строк на подання доказів у справі № 913/720/20, долучити до матеріалів справи № 913/720/20 копію банківської виписки з ліквідаційного рахунку ПАТ «АКХЗ» станом на 13.12.2024.
На обґрунтування поданого клопотання ліквідатор просив врахувати, що у нього була відсутня об`єктивна можливість надати вказану виписку у строк 12.12.2024, у зв`язку з відсутністю енергоживлення в офісі арбітражного керуючого.
Крім того, розгляд цього клопотання ліквідатор просив здійснювати без його участі.
Розглянувши клопотання ліквідатора суд дійшов висновку про його задоволення та долучення доказу до матеріалів справи і розгляд відповідного клопотання без його участі.
18.11.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшли письмові пояснення від 18.11.2024 № б/н, в яких останній зазначив таке:
- 23.07.2024 арбітражний керуючий Марченко Р.В. здійснив передачу арбітражному керуючому Камші О.В., як новому ліквідатору ПАТ «АКХЗ», документи у справі про банкрутство № 913/720/20, а також печатки банкрута.
Серед переданих попереднім ліквідатором Боржника документів були відсутні докази виконання ним пункту 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Луганської області від 06.02.2024 у справі № 913/720/20 щодо погашення ГУ ДПС у Луганській області вимог у порядку та строки, встановлені ч. 3 ст. 64 КУзПБ.
Крім того, ліквідатор Камша О.В. вважає, що його не було зобов`язано виконати пункт 4 ухвали Господарського суду Луганської області від 06.02.2024 у справі №913/720/20;
Залишок коштів на рахунку ПАТ «АКХЗ» є одним з ключових засобів, завдяки яким можливе відновлення платоспроможності Боржника.
Ліквідатор Камша О.В. зазначив, що у разі задоволення зараз пропорційно другої черги вимог кредиторів, здійснення передбачених затвердженим планом санації заходів і відновлення платоспроможності ПАТ «АКХЗ» буде неможливим;
- за результатом засідання комітету кредиторів 15.11.2024 було ухвалено рішення, викладене у протоколі від 15.11.2024 № 15/11/24-КК (копія протоколу та відеозапис засідання додаються): «Зобов`язати ліквідатора здійснити погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20 після остаточного вирішення судом питання про введення/відмову у введенні процедури санації ПАТ «АКХЗ» та/або, у разі ухвалення рішення про продовження строку ліквідаційної процедури, після затвердження кандидатури іноземного підрядника для визнання та виконання за кордоном рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі № 913/720/20(913/442/23) і умов співпраці з ним».
Ухвалою від 21.11.2024 суд:
- задовольнив клопотання ліквідатора від 01.11.2024 №б/н та продовжив строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 08.02.2025;
- зобов`язав ліквідатора надати суду до 12.12.2024 відомості з відповідними доказами щодо суми грошових коштів на рахунку боржника - виписку банку з ліквідаційного рахунку банкрута до матеріалів справи;
- відклав судове засідання у справі №913/720/20 на 12.12.2024 о 12 год. 00 хв.;
- повідомив учасників у справі, що письмові пояснення, докази, клопотання, заяви, необхідно подати у строк до 10.12.2024 з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України з доказами направлення іншій стороні.
У судове засідання 16.12.2024 прибув представник кредитора Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» адвокат Литвин А.Б.
Інші учасники судового провадження в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового слухання, що підтверджується матеріалами справи.
Дослідивши подане клопотання та додатково надані учасниками у справі про банкрутство пояснення та заперечення, суд встановив таке.
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санації;
5. Розгляд та затвердження звіту ліквідатора ПАТ «АКХЗ» про свою діяльність;
6. Розгляд питання продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ «АКХЗ»;
7. Розгляд інших питань, пов`язаних зі справою №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Заперечень стосовно порядку денного від присутніх не надходило.
31.10.2024 комітет кредиторів ПАТ «АКХЗ» прийняв рішення, які оформлено протоколом комітету кредиторів №31/10/24-КК від 31.10.2024:
- по першому питанню: схвалено (затверджено) план санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
- по другому питанню: схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Камші О.В. для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»; встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- по третьому питанню: встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- по четвертому питанню: доручено арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 і надати суду план санації та протоколи голосування;
- по п`ятому питанню: схвалено (затверджено) звіт ліквідатора Камши О.В. про свою діяльність, за період з 01.10.2024 по 31.10.2024 у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу ліквідатора Камші О.В. задовільною;
- по шостому питанню: зобов`язано ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. звернутись до суду з клопотанням про продовження ліквідаційної процедури у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» (у разі відмови у задоволенні клопотання про введення процедури санації);
Голосували: «за» - 51224136 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів (т. 35, а.с. 101-105).
Також 31.10.2024 з 11.30 до 11.48 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 на яких були присутні: арбітражний керуючий Камша О.В., представник арбітражного керуючого Камши О.В. адвокат Середа О.В., кредитори (з правом вирішального голосу):
1. Компанія Indumet S.A. в особі адвоката Коноплі А.М.
2. Компанія Margit Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І.;
3. Компанія Indumet Limited в особі адвоката Шевченка Д.О.
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024.
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санації.
5. Інші питання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
Заперечень стосовно порядку денного від присутніх не надходило.
Всього на зборах кредиторів зареєстровано 3 (три) кредитори по справі №913/720/20, яким належить 51224136 голосів (з 51253026 голосів), що становить 99,9 %.
З метою схвалення кредиторами плану санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 утворено 3 класи кредиторів:
1. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (ГУ ДПС у Луганській області);
2. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (Компанії Margit Holdings Limited, Indumet Limited, Indumet S.A., ТОВ «Імпел Гріффін Груп», ГУ Пенсійного фонду України в Луганській області);
3. Клас забезпечених кредиторів (Indumet Limited).
За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (з правом вирішального голосу), відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 31.10.2024. Рішення оформлено протоколом від 31.10.2024 (т. 35, а.с. 123).
За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу забезпечених кредиторів (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 31.10.2024. Рішення оформлено протоколом від 31.10.2024 (т. 35, а.с. 122).
Кредитор ГУ ДПС у Луганській області, вимоги якого увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (з правом вирішального голосу) на збори кредиторів 31.10.2024 не з`явився. Рішення оформлено протоколом від 31.10.2024 (т. 35, а.с. 121).
31.10.2024 зборами кредиторів прийнято рішення, які оформлені протоколом від 31.10.2024 № 3Л:
- схвалити План санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
- визнати роботу ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камші О.В. задовільною, схвалити кандидатуру арбітражного керуючого Камші О.В. для виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» та доручити арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення арбітражного керуючого Камші О.В. керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20;
- встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- доручити арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 і надати суду План санації з протоколами голосування.
Отриманий судом примірник протоколу зборів кредиторів ПАТ «АКХЗ» № 3Л від 31.10.2024 підписано ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Камшею О.В., представником арбітражного керуючого Камші О.В. адвокатом Середою О.В., кредиторами (з правом вирішального голосу): Компанією Indumet S.A. в особі адвоката Коноплі А.М., Компанієюt Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І., Компанією Indumet Limited в особі адвоката Шевченка Д.О. (т. 35, а.с. 113-116).
01.11.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшло клопотання від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, в якому ліквідатор просить:
- затвердити схвалений зборами кредиторів 31.10.2024 План санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;
- припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ»;
- ввести наступну судову процедуру у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію;
- призначити керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018);
- затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Камше Олександру Вікторовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018) за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
Судом отримано схвалений комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ» (протокол №31/10/24КК від 31.10.2024), схвалений зборами кредиторів (протокол № 3Л від 31.10.2024) та схвалений забезпеченим кредитором Приватною компанією з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED План санації боржника у справі №913/720/20, який розроблено ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» - арбітражним керуючим Камшею Олександром Вікторовичем (т. 35, а.с. 133-174), наступного змісту:
І. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)
Метою Плану санації є відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» шляхом забезпечення погашення вимог кредиторів на умовах, які передбачені цим планом санації.
Очікуваний результат - відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», задоволення вимог кредиторів на умовах передбачених планом санації.
II. Загальна інформація щодо справи про банкрутство
15.01.2021 оприлюднене на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.04.2021:
1. Визнані додаткові грошові вимоги до боржника Компанії Індумет С.А. в сумі 16 389 438 247,02 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
2. Визнані грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:
- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 9 531 238 404,10 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 712 736,78 грн - основна заборгованість, 10 469,27 грн - пеня та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед в сумі 15 136317912,51 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 28 369 709,44 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Головного управління ДПС у Луганській області в сумі 26 986,81 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір.
3. Визнані вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 1 355 597 720,72 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника;
4. Відхилені грошові вимоги наступних кредиторів:
- Компанії Індумет С.А. в сумі 1 293 349 341,05 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1 565 776,95 грн;
- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 207109,68 грн;
5. Визначено у справі № 913/720/20 розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів (п.2 ухвали суду від 15.01.2021 та п. 1-3 цієї ухвали суду).
6. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести 27.04.2021 збори кредиторів боржника.
7. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк 06.05.2021 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду).
8. Визначено дату підсумкового засідання суду.
9. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48- 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
10. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.
Зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів № 1 від 27.04.2021) прийняті наступні рішення: шляхом голосування більшістю голосів (51 224 134 голосів) конкурсних кредиторів Боржника визначено сформувати комітет кредиторів у складі 6 (шести) кредиторів; визначено сформувати комітет кредиторів у наступному складі: Компанія «Індумет С.А.», Компанія «Маргіт Холдінгс Лімітед», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», ТОВ «Імпел Гріффін Груп», Головне управління ДПС у Луганській області, Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області.
Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 06/05/21 -КК від 06.05.2021) прийнято рішення обрати головою комітету кредиторів Приватну компанію з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, задоволено заяву ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20, відсторонено арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20.
08.06.2021 відбулися збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», про що складено протокол від 08.06.2021 за № 08/06/21-ЗК, згідно з яким було схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном та визначення наступної судової процедури у справі, звернення до суду із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво № 414 від 27.02.2013).
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021:
1. Припинено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»;
2. Визнано банкрутом боржника-ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09.07.2022;
3. Призначено ліквідатором банкрута - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладені обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства;
4. Постановлено здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
6. Державному реєстратору Військово-цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області постановлено внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
Ухвалою від 25.11.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 8053898,76 грн вимоги із зобов`язань, що виникли за заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів та суму судового збору 4540,00 грн; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою від 20.12.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Головного Управління Пенсійного фонду України в Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» - в сумі 4541619,42 грн основна заборгованість, 4540,00 грн судовий збір; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 14.02.2022 Господарського суду Луганської області визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в сумі 19 942,20 грн. основної заборгованості та 4 540,00 грн. судового збору; зобов`язано ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 частково в частині відхилених вимог заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області від 17.08.2021 №3594/10-1 про визнання кредиторських вимог у сумі 14291895,94 грн. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким задоволено вимоги заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області від 17.08.2021 №3594/10-1 в частині визнання кредиторських вимог у сумі 14291895,94 грн. Частину першу резолютивної частини ухвали господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 викладено у наступній редакції: «Визнати грошові Вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 22345794,70 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4540,00 грн». В іншій частині ухвалу господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі № 913/720/20 - залишено без змін.
Постановою Касаційного господарсько суду у складі Верховного Суду від 29.03.2023 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 та направлено справу в скасованій частині передано на новий апеляційний розгляд до Східного апеляційного господарського.
23.08.2023 постановою Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області на ухвалу господарського суду Луганської області від 25,11.2021 у справі №913/720/20 задоволено, частину першу резолютивної частини ухвали господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 викладено у наступній редакції: «Визнати грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 22345794,70 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4540,00грн». Вищевказана постанова залишена в силі постановою Касаційного господарського суду від 28.11.2023 у справі № 913/720/20.
Як встановлено в постанові Кабінету Міністрів України від 27 грудня 2022 р. №1442 «Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України» Кабінет Міністрів України постановив припинити з 1 січня 2023 р. управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, реорганізувавши шляхом приєднання до Пенсійного фонду України.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.01.2024 відкрито провадження за нововиявленими обставинами за заявою ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Марченка Р.В. № 01-32-101081 від 09.08.2023 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 та призначити її розгляд у спрощеному позовному провадженні з повідомленням учасників справи. Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.01.2024, яка залишена в силі постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.05.2024, у задоволені вищезазначеної заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали від 25.11.2021 було відмовлено, вищезазначену ухвали залишено в силі.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 08.05.2024 було задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича від 08.05.2024 №б/н про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича до 12.08.2024.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.07.2024 було затверджено повністю звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 15.02.2024 №01-32/102556 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 188130,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 2954103,04 грн за період з 21.04.2023 по 31.01.2024 у справі №913/720/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.08.2024, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 04.09.2024, продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича до 09.11.2024.
Станом на дату складання цього Плану санації сформовано наступний реєстр кредиторів:
№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)
1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001
2Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2ий поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001
3Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 11
1 355 597 720,72 забезпечені
ВСЬОГО:51 280 015 505,56 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)
III. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА
Характеристика ПоказникПовне найменування Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»
Скорочене найменування ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо) Дата державної реєстрації: 18.12.1995
Характеристика ПоказникПовне найменування Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»
Скорочене найменування ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо) Дата державної реєстрації: 18.12.1995
Вид діяльності19.10 Виробництво коксу та коксопродуктів (основний); 20.13 Виробництво інших основних неорганічних хімічних речовин; 20.15 Виробництво добрив і азотних сполук; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами; 71.11 Діяльність у сфері архітектури; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах
Код виду економічної діяльності (КВЕД)19.10 Виробництво коксу та коксопродуктів (основний)
Форма власностіПриватна
Код форми власності (КФВ)32
Код організаційно-правової форми господарювання (КОПФГ)230
Статус підприємства (монополіст, який працює на загальнодержавному рівні; монополіст, який працює на регіональному ринку; стратегічно важливе підприємство для економіки та безпеки України, не підлягає приватизації тощо)
АЛЧЕВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД - промислове підприємство з виробництва коксу та хімічної продукції на основі термічної переробки вугілля.
Свого часу підприємство було підпорядковане Державному комітету промислової політики України та входило до складу багатопрофільного об`єднання «Укркокс».
Засновано 1929 року, як Алчевський коксобензольний завод № 19 на базі коксового цеху Алчевського металургійного комбінату.
З 1931 року - Ворошиловський коксобензольний завод № 19.
З 1939 року - Державний Союзний Ворошиловградський коксохімічний завод.
З 1954 року - Ворошиловградський коксохімічний завод.
З 1961 року - Комунарський коксохімічний завод.
З 1995 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з державною формою власності).
З 2000 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з колективною формою власності).
З 2011 року - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
У різні роки завод підпорядковувався різним союзним та республіканським міністерствам та комітетам.
Будівництво заводу розпочато 1927 році, у 1929 році введено в експлуатацію вуглефабрику, 2 коксових батареї загальною продуктивністю 60,2 тис. т на рік, бензольний і смолоперегінний цехи.
У 1932 році введено ще 2 коксових батареї, вуглефабрику, цех хімічної переробки продуктів горіння.
У 1935 році, із запуском цеху ректифікації, завод став підприємством з повним виробничим циклом, що дозволило у 1936 виробити 1 млн т коксу.
У 1941 році Алчевський коксохімічний завод евакуйований до Росії (м. Кузнецьк, згодом м. Магнітогорськ). Після звільнення Алчевська від німецької окупації у 1942 завод відновлено і у 1944 отримано перший кокс.
1950 року відбудову заводу фактично закінчено і випуск коксу досяг довоєнного рівня.
У 1955-1957 роках збудовано нові коксових батареї № 5-8 продуктивністю 1,82 млн т коксу на рік, вуглепідготовчий і сірчанокислотні цехи та цех уловлювання № 2.
У 1958 розпочато будівництво коксових батарей № 9-12, які введено в дію 1962 року.
Проектної потужності завод досягнув 1963 році, а згодом і перевищив її.
У 1971 завод нагороджено орденом Трудового Червоного Прапора.
У 1972-1974 роках на заводі технічно переобладнано батареї № 2 коксового цеху № 1.
У березні 1975 видано 100-мільйонну тонну коксу від часу заснування заводу.
У 1982-1986 роках обновлено основні фонди коксових батарей № 5-8, вирішено проблеми покращення підготовки шихти для коксування, первинного охолодження і подання коксового газу, побудовано установку безпилової видачі коксу тощо.
У 1989 розпочато технічне переустаткування і реконструкцію коксового цеху № 3, перший етап якого закінчився введенням в експлуатацію коксові батареї № 9-біс з новим вуглепідготовчим і теплосиловим цехами, біохімічного очищенням вод, з використанням уперше в СРСР ліцензійної технології коксування з попередньо трамбованою шихтою, що дозволяє виробляти високоякісний доменний кокс і вилучити із сировинної бази гостродефіцитне вугілля марки «К».
У січні 1993 отримано перший кокс із застосуванням зазначеної технології. Одночасно з батареєю № 9-біс на заводі закінчено будівництво відділення дистиляції бензолу з передовою технологією - нагріванням поглинального масла у трубчастій печі, збудовано 3 парові котли продуктивністю по 50 т/год. пару.
Завод випускав кокс доменний, горішок та дрібняк коксові, смолу кам`яновугільну та важку, сульфат амонію, бензол сирий, бензольну фракцію ароматизовану, феноляти зі стічних вод, сірчану кислоту тощо. Кокс, що виготовляється на батареї № 9-біс, використовується в доменному виробництві, зокрема на заводі «Криворіжсталь» в доменній печі потуж. 5000 м3.
Станом на 1999 завод виконав план з виробництва коксу валового 6 % вологості на 101,2 %, відвантаживши споживачам понад 1 900 тис. т коксу, збільшив виробництво коксу в 1,15 разів, отримав приріст у виробництві понад 240 тис. та і у об`ємі реалізації - понад 21 млн грн. За 11 місяців 2000 виробництво коксу валового 6 % вологості становило 101,2 %, металургійного коксу - 101,5 %, смоли кам`яновугільної - 100,1 %, сульфату амонію 101,8 %, фенолятів зі стічних вод - 186,1 %, сірчаної кислоти - 117,2 %, коксового газу - 101,9 % тощо.
У 2000 порівняно з 1999 об`єм товарної продукції виріс у 2,7 рази і склав 242,6 млн грн, приріст об`єму реалізації до 1999 склав понад 150 млн грн. Частка виробництва основної продукції заводу у загальному об`ємі об`єднання «Укркокс» становила понад 10 % виробництва коксу та смоли кам`яновугільної.
У 2000 на заводі вперше в Україні отримано нову продукцію - трилон-Б.
Протягом багатьох років завод експортував кокс доменний, сульфат амонію, смолу кам`яновугільну. На заводі було розроблено комплексну систему керування з енергозбереження, завдяки якій енергоємність продукції зменшено на 40 %. У процесі термічної переробки вугілля завод виробляв понад 800 млн м3 коксового газу на рік, який використовують для обігрівання коксових батарей, у котельні з-ду для вироблення пари та на Алчевському металургійному комбінаті. Для ефективнішого використання коксового газу було розроблено проект «Електроенергетичний комплекс котлів № 1, 2, 3», за яким передбачалося виробляти близько 27 млн кВт/год. електроенергії на рік, що зменшувало її споживання заводом від енергосистеми на 30 %. Підприємство мало значний житловий фонд, Будинок культури, 6 дитячих дошкільних закладів, базу відпочинку тощо.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.1996 року № 684 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік підприємств, які приватизуються за індивідуальними планами.
Наказом Фонду державного майна України від 31.07.1997 року № 807 «Щодо підготовки пакетів акцій ВАТ до продажу на конкурсах», ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» включено в перелік підприємств, акції яких підлягають продажу.
Згідно з антикризовими заходами стабілізації, затвердженими постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.1998 року № 1413, одним із заходів було проведення конкурсу із продажу пакету акцій ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі 18%.
Постановою Кабінету Міністрів України від 18.03.1999 року № 418 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких підлягають першочерговому продажу у 1999 році за кошти (пакет акцій у розмірі 27,1% статутного капіталу).
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 24.02.2003 року № 111-р ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких, раніше закріплені (залишені)у державній власності, підлягають продажу у 2003 році (пакет акцій у розмірі 25 % плюс одна акція).
В 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
15.04.2014 Верховною Радою України прийнято Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України». Цей Закон визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії Російської Федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб.
В статті 1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» унормовано, що окремі території України, що входять до складу Донецької та Луганської областей, є окупованими Російською Федерацією (у тому числі окупаційною адміністрацією Російської Федерації) починаючи з 7 квітня 2014 року. Межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях з цієї дати, визначено Президентом України за поданням Міністерства оборони України, підготовленим на основі пропозицій Генерального штабу Збройних Сил України.
У 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено.
Відповідно до Указу Президента України від 07.02.2019 «Про межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях» визначено Перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях, до якого зокрема, входить м. Алчевськ.
02.10.2019 Селидівським міським судом Донецької області було винесено заочне рішення в справі № 242/4783/19 відповідно до якого позов Кривоноса В. В. до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» про визнання контракту про призначення на посаду Генерального директора припиненим задоволено повністю. Визнано укладений на підставі рішення Наглядової ради у формі Протоколу № 2/2016 від 23.03.2016 контракт між Кривоносом В. В. та ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» припиненим з 23.03.2019.
IV. АНАЛІЗ ФІНАНСОВОЇ, ГОСПОДАРСЬКОЇ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА, ЙОГО СТАНОВИЩА НА РИНКАХ НА ДАТУ ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО.
Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний серед іншого проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.
18.01.2020 розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражним керуючим Кізленко В. А. було направлено запит до керівника Боржника з проханням надати можливість ознайомитися з первинною та бухгалтерською документацією Боржника, а також повідомити позицію Боржника щодо заявлених кредиторських вимог у справі № 913/720/20. Відповідь на цей запит на адресу розпорядника майна не надходила.
Відповідно до частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
З огляду на зазначене, аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках, на дату відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі інформації та документів, отриманих з офіційних джерел та від компетентних органів.
4.1. Оцінка фінансового стану підприємства
Оцінка фінансового стану підприємства здійснювалась на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.
В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі 378760 тис. гри. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0,0 тис. гри.
Власний капітал визначається вартістю чистих активів, що залишаються після вирахування із вартості майна підприємства його зобов`язань. Власний капітал станом на 31.12.2018 був від`ємним та становив - 10 001 699 тис. грн., що свідчить про дефіцит нормальних джерел покриття зобов`язань та недостатність участі власного капіталу в фінансуванні інших активів.
Необоротні активи станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн.
Запаси станом на 31.12.2018 становили 17 125 тис. грн.
Дебіторська заборгованість на кінець 2018 року становила 4 941 319 тис. грн., що демонструє вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, тощо. Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.
Необхідно відмітити, що структура оборотних активів за 2018 р. не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.
Власні оборотні засоби станом на 31.12.2018 становили - 10 621 086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання для «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.
Довгострокові зобов`язання на кінець 2018 року відсутні.
Короткострокові кредити та позики на кінець 2018 року становили 15 579 981 тис. грн. Велика сума кредиторської заборгованості Товариства є негативною тенденцією, оскільки визначає значну залежність боржника від позикових джерел фінансування.
Співвідношення загальної дебіторської та загальної кредиторської заборгованості боржника протягом 2018 року демонструє перевагу другої. Інакше кажучи, дебіторської заборгованості недостатньо для погашення поточних зобов`язань, що визначає наявність невиправданої кредиторської заборгованості.
Функціонуючий капітал (різниця між оборотними активами та поточними зобов`язаннями) на кінець 2018 року становив - 10621086 тис. грн. Від`ємне значення функціонуючого капіталу демонструє перевагу короткострокових зобов`язань над оборотними активами боржника та означає, що вся вартість оборотних активів фінансується за рахунок поточних зобов`язань.
Основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства
№ з/пПоказник, одиниця виміруФактичне значення за період, що аналізуєтьсяПримітки (висновки), нормативне значення
на початок періоду 31.12.2018на кінець періоду 31.12.2020зміни (+/-)
Загальні показники діяльності підприємства
1Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), тис. гривень0 '
2Чистий прибуток (збиток), тис. гривень-378760--
3Середньооблікова чисельність працівників, осіб---
4Фонд( оплати праці, тис. гривень---
5Власний капітал, тис. гривень-10001699--
6Необоротні активи, тис. гривень619387--
7Довгострокові зобов`язання, тис. гривень0--
8Короткострокові кредити та позики, тис. гривень15579981--
9Дебіторська заборгованість, тис. гривень4941319--
11Власні оборотні засоби, тис. гривень-10621086--
12Функціонуючий капітал, тис. гривень-10621086--
13Продуктивність праці, тис. гривень/особу---
Показники ліквідності
14Коефіцієнт поточної ліквідності0,32-->1,5
15Коефіцієнт покриття0,32--> 1,0
15Коефіцієнт швидкої ліквідності0,32--0,6-
16Коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності)0,00--0,8
17Маневреність власних оборотних засобів-2,14--0,2-
18Коефіцієнт покриття запасів289,57--0,35
19Коефіцієнт фінансової автономії-1,79-->1,5
Показники фінансової стійкості
20Коефіцієнт концентрації власного капіталу1,06-->0,5
21Коефіцієнт фінансової залежності-0,56--= 2
22Коефіцієнт маневреності власного капіталу1,06-->0,1
23Коефіцієнт концентрації позикового капіталу2,79--
24Коефіцієнт структури довгострокових вкладень0,00--
25Коефіцієнт довгострокового залучення позикових коштів0,00--
26Коефіцієнт структури позикового капіталу0,00--
27Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів-1,56--
28Коефіцієнт забезпечення власними засобами-2,14--0,1
29Показник фінансового левериджу-1,56--
зоТривалість фінансового циклу---
31Поточна платоспроможність-15579530,00--
32Коефіцієнт Вівера-0,02-->0,2
33Коефіцієнт фінансової стабільності-0,64--> 1
Показники рентабельності
34Рентабельність продукції, відсотків---
35Рентабельність діяльності, відсотків---
36Рентабельність сукупного капіталу, відсотків-1,70--
37Рентабельність власного капіталу, відсотків3,86--
4.2. Аналіз факторів, що призвели до неплатоспроможності.
В результаті приватизації ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» фактичним власником акцій підприємства стала корпорація «Індустріальний Спілка Донбасу». За роки володіння підприємством корпорація ініціювала низку інвестиційних проектів за рахунок позичкового капіталу. Окупність й доцільність даних інвестиційних проектів оцінювалася в період історичного максимуму цін на кінцеву продукцію. В подальшому корпорація «Індустріальний Спілка Донбасу» робила спроби реструктурувати борг, так як операційна діяльність не генерувала достатнього для погашення відсоткового потоку.
Як зазначалося раніше, в 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Поставки кокосової продукції на територію, яка підконтрольна Україні, погіршилася, а орієнтовно з 2017 року взагалі припинилися.
Як указано в рішенні Селидівського міського суду Донецької області від 02 жовтня 2019 року в справі № 242/4783/19, у 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено, Наглядова рада не займається та не опікується підприємством. Наразі доступ до єдиного майнового комплексу Боржника є неможливим та складно спрогнозувати коли це буде можливо. З огляду на воєнні дії не відомо в якому стані знаходяться виробничі Потужності, чи є можливість їх відновити (в разі потенційного пошкодження) та зрештою яка ймовірна вартість такого відновлення та його доцільність.
Таким чином, до основних факторів, що призвели до неплатоспроможності можна віднести:
- агресивна політика по залученню позикових ресурсів корпорації ІСД (акціонер Боржника). Акціонером залучалися кредити для модернізації виробництв, розраховуючи на високі ціни на експортну продукцію, які трималися в 2005-2008 роках. При теперішньому низькому рівні цін на товарну продукцію Боржник не мав можливості обслуговувати й погашати раніше залучені кредити, що вимагають сплати відсотків за користування й генерують пені та штрафи по невиплачених у строк зобов`язаннях, а також судові витрати з розгляду справ в іноземних юрисдикціях;
- втрата контролю над виробничими активами на території Луганської області у зв`язку із окупацією країною-агресором Російською Федерацією. Відсутність доступу до виробничих потужностей ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», коксохімічної продукції та іншої продукції, яка ймовірно зберігається на складах з метою її реалізації, втрата документів, з огляду на які можливо проводити претензійно-позовну роботу тощо;
- суттєвий фізичний та моральний знос основних фондів. Незважаючи на часткове проведення капітальних ремонтів та реконструкцію устаткування, загальний технічний рівень виробничих агрегатів суттєво відстає від технічного рівня передових аналогічних іноземних підприємств, є енергоємним й дає більший брак виробництва;
- низьке внутрішнє споживання металу, яке призвело до відсутності попиту на продукцію ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Пряма залежність підприємства, як частини металургійного комплексу України від експорту продукції і відповідно від експортних цін;
- зростання вартості електроенергії, а також інших тарифів на послуги, що надаються державними монополіями в т.ч. Укрзалізницею.
Вищезазначені факти беззаперечно призвели до неплатоспроможності Боржника.
Також існують і інші фактори які призвели до неплатоспроможності підприємства про що додатково зазначено в цьому Плані санації.
4.3. Визначення можливості санації підприємства.
Санація Боржника є можливою за умови часткового прощення боргів на умовах, зазначених в цьому плані санації.
4.4. Аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості.
Проведено горизонтальний та вертикальний аналіз необоротних активів підприємства та аналіз основних засобів підприємства, за результатами якого було складено відповідні таблиці (наводяться нижче). При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим. Аналіз необоротних активів підприємства здійснюється на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема, Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.
Вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства
СтаттяНа початок періоду 31.12.2018На кінець періоду 31.12.2020Зміни
сума, тис. грн. відсотоксума, тис. грн.відсотоксума, тис. грн.відсоток
Необоротні активи, усього619387100----
1. Нематеріальні активи 1.1. Залишкова вартість2190----
2. Незавершене будівництво10424017----
3. Основні засоби 3.1. Залишкова вартість51019182----
4. Довгострокові фінансові інвестиції00----
4.1. Інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств00----
5. Довгострокова дебіторська заборгованість------
6. Відстрочені податкові активи------
Аналіз стану основних засобів підприємства
ПоказникНа початок періоду, %На кінець періоду, %Зміни (+/-)
Частка основних засобів в активах підприємства9,15
Частка активної частини основних засобів-
Коефіцієнт зносу основних засобів69,23
Коефіцієнт зносу активної частини основних засобів
Коефіцієнт оновлення основних засобів
Коефіцієнт вибуття основних засобів
Співвідношення суми основних засобів основної діяльності із сумою основних засобів у цілому по підприємству станом на кінець року
Питома вага повністю зношених основних засобів
Ступінь придатності основних засобів у межах нормативного строку служби
Необоротні активи ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн. та складались на 0% із нематеріальних активів (219 тис. грн.), на 17% із незавершених капітальних інвестицій (104 240 тис. грн.), на 82 % із необоротних активів (510 191 тис. грн.), на 0% із інвестиційної нерухомості (2 455 тис. грн.) та на 0 % з інших фінансових інвестицій (2 282 тис. гри.) та частка основних засобів в активах підприємства складала 9,15 %. Коефіцієнт зносу основних засобів становив 69,23 %.
Несвоєчасна заміна морально застарілих, зношених основних засобів негативно впливає, як на виробничий потенціал, так і на фінансовий стан підприємства, оскільки собівартість збільшується, а якість продукції зменшується.
Спостерігається наявність незавершених капітальних інвестицій на суму 104 240 тис. грн., які відображають інвестиції в необоротні активи на будівництво, реконструкцію, модернізацію (інші поліпшення, що збільшують первісну (переоцінену) вартість), виготовлення, придбання об`єктів матеріальних необоротних активів (у тому числі необоротних матеріальних активів, призначених для заміни діючих, і устаткування для монтажу), що може свідчити про наявність не прийнятих в експлуатацію об`єктів будівництва та їх консервування "замороження", що оцінюється негативно, оскільки процес морального та фізичного зношення, інфляція продовжує діяти. У будь-якому випадку, з часом об`єкти будівництва втрачають свої споживчі риси, їх якість знижується, що зменшує перспективу їх реалізації за справедливою ціною.
Відомості щодо фактичної наявності майна, яке отримане або знаходиться в оренді відсутні. Величина власного капіталу вилученого в основні фонди підприємства, протягом періоду, що аналізується не отримала економічних вигод від використання активів в еквівалентному розмірі. Недоотримання необхідного прибутку ускладнює процес оновлення і розвитку матеріально-технічної бази, відбувається процес морального й фізичного старіння, знижується конкурентоспроможність продукції.
За результатом проведення горизонтального та вертикального аналізу оборотних активів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було складено наступну таблицю. При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим.
Вертикальний та горизонтальний аналіз оборотних активів підприємства
СтаттяНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни
сума, тис. грн.відсотоксума, тис. грнвідсотоксума, тис. грнвідсоток
1.1. Виробничі запаси171250----
1.2. Тварини на вирощуванні та відгодівлі------
1.3. Незавершене виробництво------
1.4. Готова продукція------
2. Векселі одержані------
3. Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги:153720631----
3.1. Чиста реалізаційна вартість------
3.2. Первісна вартість------
3.3. Резерв сумнівних боргів------
4. Дебіторська заборгованість за розрахунками:------
4.1. 3 бюджетом141870----
4.3. 3 нарахованих доходів------
4.4. Із внутрішніх розрахунків------
5. Інша поточна дебіторська заборгованість338326268----
6. Поточні фінансові інвестиції------
7. Грошові кошти та їх еквіваленти4510----
7.1. У національній валюті------
7.2. В іноземній валюті------
8. Інші оборотні активи------
В міжнародній практиці оборотні активи називають робочим капіталом. Оборотні засоби є найбільш мобільним елементом виробничого процесу. Чим вища їх оборотність, тим більше вони приносить прибутку. Наявність оборотних засобів обов`язкова умова забезпечення безперебійного виробничого процесу, тому вони повинні формуватися за рахунок власних джерел. У виробничій сфері оборотні активи авансуються в оборотні виробничі фонди та фонди обігу. До виробничих фондів належать запаси, незавершене виробництво, напівфабрикати, витрати майбутніх періодів. До фондів обігу готова продукція, грошові кошти дебіторська заборгованість. Усі фонди обслуговують єдиний процес виробництва та забезпечують його неперервність.
Станом на 31.12.2018 оборотні активи становили 4 958 895 тис. грн. та складались на 0% із запасів (17 125 тис. грн.), на 31 % з дебіторської заборгованість за товари, роботи, послуги (1 537 206 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом (14 187 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості за виданими авансами (6 664 тис. грн.), на 68% з іншої поточної дебіторської заборгованості (3 383 262 тис. грн.) та на 0 % з грошових коштів та їх еквівалентів (451 тис. грн.).
Крім того, значну частку в оборотних активах підприємства складала дебіторська заборгованість, що демонструє теоретичне вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення мобільних фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, що погіршує фінансову стійкість, платоспроможність боржника. Зауважимо, для забезпечення безперервності процесу реалізації продукції підприємства заінтересовані у зменшенні оборотних активів у сфері обігу за рахунок поліпшення системи постачання, раціональних форм розрахунків.
Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.
Таким чином, структура оборотних активів за 2018 рік не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.
Власні оборотні засоби станом на 31.12.2018 становили -10621086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується, власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання з метою «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.
Маневреність власних обігових коштів вказує, яка частина власних обігових коштів перебуває у грошовій формі. Від`ємне значення показника свідчить про неспроможність підприємства швидко відповідати за своїми короткостроковими зобов`язаннями за рахунок власного капіталу.
Коефіцієнт покриття (загальної ліквідності) показує, яку частину поточних зобов`язань підприємство спроможне погасити, якщо воно реалізує усі свої оборотні активи, в тому числі і матеріальні запаси. Цей коефіцієнт показує також, скільки гривень оборотних коштів приходиться на кожну гривню поточних зобов`язань. Коефіцієнт покриття боржника на кінець 2018 року становив 0,32, та показує, що станом на 31.12.2018 0,32 грошових одиниць поточних активів припадає на одну грошову одиницю поточних зобов`язань. Перевищення поточних зобов`язань над поточними активами позначає недостатність активів, які можна використовувати як гарантію безпечності. За коефіцієнту покриття меншого 1 формується неліквідний баланс, що свідчить про несвоєчасність повернення боргів.
Якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менше 1 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків.
У зв`язку з відсутністю форми № 1-Б «Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», а також іншої бухгалтерської документації боржника не вбачається можливим здійснити аналіз структури, тенденцій та розрахунок аналітичних показників дебіторської заборгованості Товариства.
Склад і структура дебіторської заборгованості
Види дебіторської заборгованостіНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни
тис. грн.%тис.%тис.%
Розрахунки з дебіторами за товари, роботи, послуги153720631,20----
з нарахованих доходів00.00----
із внутрішніх розрахунків00,00----
Інша поточна дебіторська заборгованість338326268,66----
За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», вбачається, що станом на 31.12.2018 за боржником рахувалась дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 1 537 206 тис. грн.), інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 3 383 262 тис. грн.) та дебіторська заборгованість з бюджетом (на суму 14 187 тис. грн.) та дебіторська заборгованість за виданими авансами (на суму 6 664 тис. грн.).
Уся дебіторська заборгованість підприємства відображається в складі поточної, яка виникає в ході нормального операційного циклу, або буде погашена протягом 12 місяців з дати балансу.
З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що керівними особами Товариства не вживалися заходи для стягнення дебіторської заборгованості.
Інформація щодо проведення претензійно - позовної роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» також надано не було. Жодної документації щодо дебіторської заборгованості Товариства також не передавалося.
В результаті аналізу інформації, яка розміщена в Єдиному державному реєстрі судових рішень були визначені наступні дебітори щодо яких є рішення суду про стягнення заборгованості або визнані кредиторські вимоги в справах про банкрутство:
№ з/пБоржникРішення суду
Рішення судів про стягнення заборгованості
1ПАТ «Словважмаш»Рішення Господарського суду Донецької області від 11.01.2017 року у справі № 905/3061/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/64148737), яким зобов`язано ПАТ «Словважмаш» повернути ПАТ «АКХЗ» частини дверіз`ємної машини вагою 74467,741 кг та стягнуто на користь ПАТ «АКХЗ» витрати по сплаті судового збору у розмірі 120637,74 грн.
2ТОВ «Алчевський механічний завод»Рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2016 у справі № 910/17322/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/62748637), яким стягнуто з ТОВ «Алчевський механічний завод» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 32997,10 грн.
3ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»Рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 року у справі № 908/1858/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/61930461), яким стягнуто з ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 13574547,92 грн.
4ТОВ «НВП «Энергосплав»Рішення Господарського суду Донецької області від 14.06.2016 від № 905/1575/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/58375212), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Энергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 142514,04 грн.
Рішення Господарського суду Донецької області від 19.11.2015 у справі № 905/2567/15 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/53820475), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Энергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 106107,92 грн.
Рішення Господарського суду Донецької області від 28.07.2015 у справі № 905/4011/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/48213830), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Энергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість в сумі 19119.41 грн.
5ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр»Рішення Господарського суду Запорізької області від 09.07.2014 у справі № 908/1344/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39814144), яким стягнуто з ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 1686,31 грн
6ТОВ «Промстройуголь»Рішення Господарського суду Луганської області від 07.07.2014 у справі № 913/1401/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39617234), яким стягнуто з ТОВ «Промстройуголь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 10102,16 грн.
7Костянтинівський державний хімічний заводРішення Господарського суду Донецької області від 05.02.2014 у справі № 905/9/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/37087521), яким стягнуто з Костянтинівського державного хімічного заводу на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 29848,89 грн.
8ДП «Донецька залізниця»Рішення Господарського суду Донецької області від 21.08.2012 у справі № 5006/23/110/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/59284726), яким стягнуто з ДП «Донецька залізниця» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 5759,53 грн
9ТОВ «Компанія Магістраль»Рішення Господарського суду Донецької області від 30.05.2012 у справі № 21/5005/2527/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/24462159), яким стягнуто з ТОВ «Компанія Магістраль» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 66138,78 грн.
10Російська ФедераціяРішенням Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі №913/720/20(913/442/23) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/117039494), яким стягнуто на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 3 412 889 687,00 грн.
11ТОВ «ДІПІ Форвардінг»Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.05.2024 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/119010952) відкрито провадження у справі №913/720/20(913/266/24) за позовом ПАТ «АКХЗ» до ПАТ «ДІПІ Форвардінг» про стягнення 2 963 311,68 грн Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.05.2024 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/119010953) відкрито провадження у справі №913/720/20(913/267/24) за позовом ПАТ «АКХЗ» до ПАТ «ДІПІ Форвардінг» про стягнення 5 713 314,00 грн
Справи про банкрутство
1ТОВ «Завод сталевої дробі»Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.02.2017 у справі № 913/1373/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /65071150) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 810 844,58 грн
2Державне відкрите акціонерне товариство «Спецтампонажгеологія»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» є кредитором у справі № 9/516 (зокрема, https:// reyestr.court.gov.ua/Review /63023888). Інформація щодо розміру вимог відсутня. Згідно з відповіддю Господарського суду Луганської області від 24.02.2023 на запит ліквідатора № 01-32/AKX3/0101 від 15.02.2023 справа №9/516 вважається втраченою, в програмі Діловодство спеціалізованого суду (ДСС) відомості щодо кредиторських вимог відсутні.
3Луганське обласне Акціонерне товариство закритого типу «Втормет»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» (ухвала Господарського суду Луганської області від 12.10.2006 у справі № 20/34б (https://reyestr.court.gov.ua/Review /180564) ПАТ «АКХЗ» було заявлено вимоги у розмірі 26206,91 грн
4ТОВ «Донецька індустріальна спілка»Ухвалою Господарського суду Донецької області області від 19.11.2013 у справі № 5006/5/96/2012 https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889984) здійснено заміну кредитора ТОВ «Імпекс Комерц» на ПАТ «АКХЗ» з вимогами у розмірі у розмірі 914140,76 грн (згідно з ухвалою від 22.10.2013 - https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889977)
5Костянтинівський державний хімічний заводУхвалою Господарського суду Донецької області від 01.02.2022 у справі № 905/20/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /102994719) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 27765,31 грн
6ПАТ «СЛОВВАЖМАШ»Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.07.2024 у справі №905/853/24 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/120290148), зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» (84102, Донецька обл., місто Слов`янськ, вулиця Заводська, будинок 2№ ) та визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (93400, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, буд. 20А, ) в розмірі 8163153,77 грн

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства, результати аналізу викладені в таблиці «Структура поточної кредиторської заборгованості».

Структура поточної кредиторської заборгованості

№ з/пПоказникКод рядка форми №1На 31.12.2018На 31.12.2020Відхилення
сума, тис. гривеньвідсотків до суми заборгованості сума, тис. гривень відсотків до суми заборгованості (+,-) сума, тис. гривень(+,-) Відсотків відсот ків до суми початі у року
1Короткострокові кредити банків160000
2Поточна заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями4176
3Векселі видані1605--
4Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги3
Поточні зобов`язання за розрахунками: --
5за отриманими авансами163580
6з бюджетом1620-0
7за позабюджетними платежами---
8за страхуванням1625920
9з оплати праці1з учасниками164000
11За внутрішніми розрахунками1645--
12Поточні забезпеченняІнші поточні зобов`язання321
13Разом за розділом70100
Станом на 31.12.2018 року балансова поточна кредиторська заборгованість ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» становила 15 579 981 тис. грн, яка складається на 76% з поточної заборгованості за довгостроковими зобов`язаннями в сумі 11 842 241 тис. грн, на 3 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 422 393 тис. грн, на 0% з кредиторської заборгованості за отриманими авансами в сумі 8 тис. грн., на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом на суму 311 тис. грн, на 0% із заборгованості за страхуванням в сумі 92 тис. грн, на 0% із заборгованості з оплати праці на суму 1203 тис. грн та на 0 % з інших поточних зобов`язань в сумі 280 тис. грн, на 21% з інших поточних зобов`язань на суму 3313453 тис. грн.

Наявність кредиторської заборгованості у великих розмірах свідчить, що підприємство переступило допустимі межі ризику, втратило кредитоспроможність, а відповідно і можливість залучення потенційних інвесторів.

В справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» визнано вимоги кредиторів на загальну суму 52 635 613 226,28 грн, про що детально зазначено в розділі II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО Плану санації та в Реєстрі вимог кредиторів (Додаток № 1 до плану санації).

4.5. Аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату та трудових ресурсів (витрат на виробництво, використання трудових ресурсів, інвестицій та інновацій, об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення).

У ході аналізу з`ясовувалася: величина чистого прибутку, на яку змінився рівень прибутку від реалізації; тенденції зміни цих показників та фактори, якими обумовлені виявлені зміни.

Визначалася структура джерел формування чистого прибутку у відсотках чистого доходу (виручки) від реалізації (таблиця «Формування чистого прибутку»).

Для аналізу динаміки розміру прибутку підприємства з`ясовувалися вплив таких основних показників, як дохід (виручка) від реалізації, податок на додану вартість, акцизний збір, собівартість реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), а також фінансові результати від іншої операційної діяльності, здійснення позареалізаційних операцій тощо.

На підставі результатів заповнюється таблиця «Аналіз структури прибутку підприємства» та визначається сфера діяльності підприємства (інвестиційна, фінансова або операційна), яка позитивно або негативно вплинула на фінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткування.

У разі коли до збитків на підприємстві призвела не операційна діяльність, більш детально аналізується фінансова або інвестиційна діяльність з метою отримання висновку щодо наявності або відсутності ознак дій з доведення підприємства до банкрутства за рахунок «вимивання» прибутку, отриманого у ході операційної, фінансової або інвестиційної діяльності.

Під час аналізу прибутковості підприємства та його діяльності заповнюється таблиця 16 «Аналіз показників рентабельності (відсотків)». З метою визначення тих видів продукції, випуск яких є рентабельним та на які в подальшому необхідно орієнтувати виробництво, а також видів продукції, випуск яких вважається економічно недоцільним, тобто їх виробництво слід припинити, проводиться аналіз рентабельності окремих видів продукції. За результатами аналізу заповнюється таблиця 17 «Рентабельність окремих видів продукції».

Формування чистого прибутку (збитку)

Період, одиниця виміруЧистий дохід (виручка) від реалізаціїОпераційні витрати та доходиФінансовий результат від операційної діяльностіІнші звичайні доходи та витратиФінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткуванняНадзви- чайні доходи та витратиПодат- ки на прибу-токЧистив прибуто збиток (+/-)
2018 рік0-363-363-6000-378760
Відсоток100-------
2019 рік--------
Відсоток--------
2020 рік--------
Відсоток--------

Аналіз структури прибутку (збитку)

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Фінансові результати від операційної діяльності2190 або 2195-3630----
2Дохід (втрати) від участі в капіталі2200- 225500----
3Інші фінансові доходи (витрати)2220- 2250-564395149----
4Інші доходи (витрати)2240- -49----
5Фінансові результати від звичайної діяльності до оподаткування2290-378760100----

Аналіз показників рентабельності (%)

№ з/пНайменування показникаЗа 2018 рікЗа 2020 рікЗміни (+/-)
1Рентабельність продукції -
2Рентабельність основної діяльності -
3Рентабельність сукупного капіталу-1,70
4Рентабельність власного капіталу3,86
5Період окупності власного капіталу25,91--

В 2018 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. грн. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378 397 тис. грн.

Аналіз структури прибутку боржника протягом періоду, що аналізується, свідчить про те, що основним джерелом його прибутку є інші операційні доходи та інші доходи.

Аналіз структури прибутку підприємства визначає збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної та фінансової діяльності. Недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

Рентабельність продукції та рентабельність основної діяльності за 2018 р. не розраховується, у зв`язку з відсутністю чистого доходу від реалізації продукції. Рентабельність сукупного капіталу дорівнювало -1,7, рентабельність власного капіталу становило 3,86. Отже, показники рентабельності свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.

Результат аналізу структури прибутку підприємства протягом періоду, що аналізується свідчить про збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної діяльності. Нестача прибутку обумовлює відсутність першорядних оборотних коштів, ж наслідок, відсутність основних джерел життєдіяльності. Отже, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

З урахуванням інформації, наведеної у формі статистичної звітності N 1П-НПП, було проведено аналіз структури виробництва продукції для визначення тієї продукції, яка становить найбільшу частку у виробництві. За результатами аналізу заповнюється таблиця 20 «Аналіз структури виробництва продукції».

Аналіз витрат на виробництво

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Матеріальні витрати230--- --
2Витрати на оплату праці2406258 ---
3Відрахування на соціальні заходи250320----
4Амортизація26000----
5Інші операційні витрати270762392----
6Разом----

Аналіз формування фінансового результату від операційної діяльності

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На кінець 2018 р.На кінець 2020 р.Відхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Валовий прибуток (збиток)2090 або 209500
2Інші операційні доходи (витрати)2120-2180304-84----
3Адміністративні витрати2130-667184----
4Витрати на збут215000----
5Фінансові результати від операційної діяльності2190 (2195)-363100

В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. гри. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн. та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн. Витрати на виробництво склали 8280 тис. грн.

Матеріальні витрати за 2018 рік відсутні.

Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат за результатами 2018 року складають інші операційні витрати. До інших операційних витрат включається вартість робіт, послуг сторонніх підприємств пов`язаних з діяльністю підприємства (наприклад, оплата послуг банку, електроенергії, субпідряду, тощо), знецінення запасів, псування цінностей, списання та уцінки реалізація оборотних активів, сума фінансових санкцій тощо.

Інші операційні витрати боржника на кінець 2018 року складають 92% від загального обсягу витрат на виробництва.

Нестача прибутку та надмірні операційні та фінансові витрати призвели збиткової діяльності Товариства.

З огляду на те, що форма № 3-ПВ «Звіт про використання робочого часу» та форма № 1-ПВ «Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» відсутні, не вбачається можливим здійснити аналіз використання трудових ресурсів за зазначений період.

У зв`язку з тим, що в органах статистики відсутня звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за формою № 1 - інвестиції та формою № 1 - інновації, відсутня можливість здійснити аналіз інвестицій та інновацій та об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення Підприємства.

4.6. Структура довгострокових та поточних фінансових інвестицій.

За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», визначити структуру довгострокових та поточних фінансових інвестицій не вбачається за можливе.

4.7. Відомості про майно (майнові права боржника) згідно з результатами інвентаризації.

Відомості щодо майна (майнових прав), яким володіє ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», були встановлені в результаті проведеної роботи розпорядником майна та ліквідатором Боржника. Як зазначалося раніше, керівництво ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавало ні розпоряднику майна ні ліквідатору документи щодо майна (майнових прав) підприємства. Детальна інформація щодо виявленого майна (майнових прав) ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» зазначена в пунктах 4.8. - 4.12. плану санації та відповідних додатках

4.8. Перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками.

Повний перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі Боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками встановити наразі не вбачається за можливим з огляду на той факт, що відповідні документи та інформація розпоряднику майна та ліквідатору ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавалися. За результатами проведеної роботи було встановлено, що Боржнику належать 118 вагонів (додаток № 2), 68 автомобілів (додаток № 3), але фактичне місцезнаходження наразі не встановлено. Також було встановлено, що на праві власності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» належить торгівельна марка «Алчевськкокс».

4.9. Перелік нерухомого майна, яке обліковується на балансі у розрізі підрозділів боржника з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими, технічними та будівельними показниками.

Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 74 об`єкта нерухомого майна (додаток № 2). З інформації, яка надана Державною архітектурно-будівельною інспекцією України встановлено, що Боржник володіє 21 об`єктом (Додаток № 3). За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» 56 об`єктів (Додаток № 4). Доступ до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій це нерухоме майно знаходиться, країною-агресором Російською Федерацією.

4.10. Інформацію про наявність земельних ділянок, які належать на праві власності або на праві користування.

Згідно з інформацією Головного управління Держгеокадастру у Луганській області ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» орендує 4 земельні ділянки (Додаток № 5). Доступ до земельних ділянок, які орендує ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій ці земельні ділянки знаходиться, країною-агресором Російською Федерацією.

4.11. Перелік державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного (складеного) капіталу (фонду) товариства, але залишилось на його балансі (перелік об`єктів, вартість, пропозиції щодо подальшого використання, затверджені за місце керівником органу приватизації за місцезнаходженням балансоутримувача такого майна).

Згідно з інформацією Регіонального відділення Фонду держаного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях на балансі ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» перебуває 56 об`єктів державного майна, які не увійшли до статутного капіталу у процесі приватизації (Додаток № 4).

4.12. Перелік об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (житло, гуртожитки тощо).

Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 59 об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (додаток № 2).

V. Заходи з відновлення платоспроможності

В преамбулі Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Системний аналіз преамбули Кодексу України з процедур банкрутства та інших його положень, практики Верховного Суду свідчить, що основним принципом та завданням банкрутного законодавства є відновлення платоспроможності Боржника та збереження його як суб`єкта господарської діяльності, як складової частини економіки України.

В постанові Верховного Суду від 23 грудня 2021 в справі № 924/1155/18 зазначено: «…98. Суд враховує, що санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення"…». Схожі висновки викладені в постановах Верховного суду від 23.11.2021 в справі № 909/82/16, від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 15.04.2020 у справі № 922/1903/18 та багатьох інших.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника (частина 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу частини 2 статті 58 Кодексу України з процедури банкрутства За клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

- виконання зобов`язання боржника третіми особами;

- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

- ліквідація дебіторської заборгованості;

- реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

- продаж частини майна боржника;

- виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

- звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;

- одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

31.10.2024 відбулися загальні збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на якому було прийнято рішення схвалити план санації на наступних умовах:

Погашення вимог кредиторів:

1. Перша черга в розмірі 77770,00 гривень була повністю погашена в ліквідаційній процедурі.

2. Друга черга складається з вимог:

ГУ ДПС у Луганській області в розмірі 26 986,81 грн, які погашаються за рахунок грошових коштів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», розміщених на рахунку підприємства; вимог ГУ ПФУ в Луганській області в розмірі 22345794,70 грн, право на стягнення яких припиняється в зв`язку з припиненням процедури ліквідації.

3. Третя черга, до якої включені вимоги ГУ ДПС у Луганській області в сумі 19 942,20 грн, погашаються за рахунок грошових коштів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», розміщених на рахунку підприємства.

4. Вимоги четвертої черги та заставного кредитора повагаються частково (в іншій частині підлягають прошенню) за рахунок продажу права вимоги до боржників ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», а саме:

БоржникРозмір вимог, грн
ПАТ «Алчевський механічний завод»32 997,10
ТОВ «НПП Энергосплав»142 514,04
ТОВ «НПП Энергосплав»106 107,92
ТОВ «НПП Энергосплав»19 119,41
ТОВ «Промстройуголь»10 102,16
ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр» 1 686,31
ПАТ «Костянтинівський державний хімічний завод»29 848,89
АТ «УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ»5 759,53
ТОВ «КОМПАНІЯ МАГІСТРАЛЬ»66 138,78
ЗАТ «Стахановський машинобудівельний завод»10 000,00
ТОВ Завод сталевої дробі810 844,58
Луганське обласне акціонерне товариство закритого типу «Втормет»26 206,91
ТОВ «ДОНЕЦЬКА ІНДУСТІАЛЬНА СПІЛКА»914 140,76
ТОВ «ДІПІ Форвардінг»5 713 314,00
ПАТ «Словважмаш»8 193 433,77
Російська Федерація3 412 889 687,00
Всього:3 428 971 901,16
За оцінкою ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч» станом на 17.04.2024 орієнтовна ринкова вартість боргових зобов`язань, зазначених вище становить 13,4 % від їх розміру. Для проведення розрахунків прийнято рішення використовувати орієнтовну ринкову вартість боргових зобов`язань у розмірі 10 % від їх розміру, Таким чином, від продажу права вимоги в розмірі 3 428 971 901,16 грн планується отримати 342 897 190,12 грн.

Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі в відповідності до розділу V. Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність) Кодексу України з процедур банкрутства.

Права вимоги, зазначені вище, включаються до одного лоту. Початкова вартість лоту на першому аукціоні становить 3 428 971 901,16 грн. Крок аукціону становить 34 289 719 ,01 грн (1 % початкової ціни). Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Початковою ціною першого повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 2 743 177 520,93 грн. Перший повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не менше ніж 50 % від початкової ціни першого аукціону (1 714 485 950,58 грн). Крок аукціону становить 27 431 775,21 грн (1 % початкової ціни).

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 2 057 383 140,70 грн. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України. Крок аукціону становить 20 573 831,41 грн (1 % початкової ціни).

Строк реалізації права вимоги 150 днів.

Отримані в результаті проведення аукціону грошові кошти виплачуються кредиторам, віднесеним до 4 черги та заставному кредитору протягом 20 днів з моменту їх отримання одночасно в наступному розмірі:

КредиториРозмір вимог, грнВідсоток від загальних вимогСума, яка буде перерахована, грнСума, яка підлягає прощенню, грн
ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)26 556 579 969,58 (вимога четвертої черги)50, %173 077 983,5126 383 501 986,07
МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД15 136 317 912,5128, %98 648 372,0915 037 669 540,42
ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)9 531 238 404,10 + 1 355 597 720,72 грн (заставні) = 10 886 836 124,8220, %70 953 098,8410 815 883 025,98
ТОВ «Імпел Гріффін Груп»497 396,800, %3 241,70494 155,10
ГУ ПФУ в Луганській області 32 911 328,860, %214 493,9832 696 834,88
Всього:52 613 142 732,57100 %342 897 190,1252 270 245 542,45

В разі, якщо сума, яку буде отримано за результатом реалізації права вимоги буде перевищувати 342 897 190,12 грн, різниця залишається у розпорядженні ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та використовується для відновлення платоспроможності Боржника.

В випадку, якщо сума, отриманої від продажу майна відповідно до плану санації, недостатньо для задоволення вимог кредиторів в обсязі, визначеному планом санації, керуючий санацією пропонує кредиторам внести зміни до плану санації.

Активи, які залишаються в розпорядженні ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

Після розрахунку з кредиторами 4 черги в розпорядженні ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» залишаються:

- грошові кошти, які знаходяться на рахунку підприємства, за виключенням витрат, які будуть понесені в процедурі санації;

- право вимоги до ТОВ «ДІПІ Форвардінг» в розмірі 8 676 625,68 грн;

- право вимоги до ПАТ «Алчевський металургійний комбінат» в розмірі 1 809 667 026,46 грн;

- право вимоги до Російської Федерації на суму 927 562 661,93 грн;

- грошові кошти, отримані в результаті реалізації права вимоги, в розмірі, який перевищує 10 % від початкової вартості лоту на першому аукціоні;

- нерухоме майно (додаток № 2-4 до Плану санації);

- право оренди 4 земельні ділянки (додаток № 5 до Плану санації);

- рухоме майно (додаток № 6-8 до Плану санації).

Витрати, які пов`язані з виконанням плану санації.

До витрат, які пов`язані з виконанням плану санації відносяться:

- основна винагорода керуючого санацією в розмірі 122 351,76 грн;

- додаткова винагорода керуючого санацією ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»;

- компенсація витрат керуючого санацією (витрати на поштові відправлення, витрати на канцелярські приладдя тощо);

- витрати, пов`язані з залученням спеціалістів для виконання окремих робіт на підставі цивільних правочинів за погодженням з комітетом кредиторів;

- інші витрати, які погоджені комітетом кредиторів.

Розмір вимог кредиторів, які були б задоволені під час процедури ліквідації Боржника.

Враховуючи встановлені Кодексом України з процедур банкрутства строки ліквідаційної процедури, виявлені активи Боржника, знаходження виробничих потужностей на окупованій території та відсутність інформації щодо їх поточного стану в разі перебування ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в ліквідаційній процедурі за умови реалізації права вимоги, про які мова йшла раніше, за ціною 342 897 190,12 грн, орієнтовне погашення вимог кредиторів було б наступним:

ЧергаРозмір вимог, грнПрогноз погашення в до 31.12.2025, грн
177 770,00Погашені на момент підготовки плану санації
222 372 784,5122 372 784,51
319 942,2019 942,20
4 та заставні вимоги52 613 142 732,57120 504 463,41

З огляду на зазначене, є очевидним, що розмір задоволених вимог кредиторів 2 та 3 черги не буде меншим в процедурі санації, тоді як ймовірний розмір погашених вимог 4 черги та вимог заставного кредитора в ліквідаційній процедурі буде на 22 392 726,71 грн меншим, ніж погашення цих вимог в процедурі санації. Така різниця зумовлена тим, що за рахунок грошових коштів, які планується отримати від реалізації права вимоги, необхідно погасити вимоги ГУ ПФУ в Луганській області в розмірі 22 372 784,51 (які наразі включені до 2 черги), право на отримання яких припиняється в зв`язку з припиненням процедури ліквідації.

VІ. Погашення вимог кредиторів

Черга задоволення вимог кредиторівСтрок погашення Розмір погашення, грнДжерела погашення
1Погашені повністю77770,00Погашені на дату підготовки плану санації
2Не пізніше одного місяця з дати затвердження плану санації.26 986,81 Грошові кошти, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», які знаходяться на рахунку Боржника
3Не пізніше двох місяців з дати затвердження плану санації.19 942,20 Грошові кошти, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», які знаходяться на рахунку Боржника
4 та заставні вимогиНе пізніше 20 днів з дати затвердження плану санації342 897 190,12Грошові кошти, отримані від реалізації права вимоги

VII. Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці

Відсутня інформація, що діяльність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» пов`язана з державною таємницею. Реалізація цього Плану санації також не пов`язана з державною таємницею.

VIII. Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації

Виходячи з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, процедура санації є по своїй суті пріоритетною судовою процедурою, в якій вирішуються головні завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта із задоволенням вимог кредиторів. Таким чином, проведення розрахунків з кредиторами в процедурі санації направлене на досягнення основної мети даної процедури - проведення розрахунків з кредиторами з відновленням платоспроможності боржника, а тому відповідає законодавству про банкрутство.

Санація є основною формою фінансового оздоровлення боржника, яка передбачає ефективні механізми відновлення його платоспроможності, спрямовані на запобігання банкрутству та знищенню господарюючого суб`єкта, з огляду на що введення та, за необхідності, продовження строку такої процедури щодо боржника, є пріоритетним при здійсненні провадження у справі про банкрутство.

Санаційні заходи дозволять поновити ліквідність й платоспроможність підприємства, ліквідувати всі види заборгованості, поліпшити структуру оборотного капіталу.

Виконання плану санації дозволить ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» погасити вимоги кредиторів, відновити його платоспроможність, поліпшити фінансовий стан.

IX. Строк відновлення платоспроможності боржника

Строк виконання плану санації встановлено до 31.12.2025.

X. Прикінцеві положення

В силу частини 2 статті 58 Кодексу України з процедури банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедури банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедури банкрутства встановлено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

Відповідно до частини 12 статті 57 Кодексу України з процедури банкрутства, продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог КУзПБ.

З огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства у випадку необхідності внесення змін до плану санації перед кредиторами буде ініційовано питання про їх схвалення для наступного затвердження господарським судом в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

До Плану санації надані додатки:

1) Копія реєстру вимог кредиторів;

2) Копія інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 22.01.2021 № 241405161;

3) Копія листа Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 02.02.2021 № 40-304-107/21;

4) Копія листа Управління забезпечення реалізації повноважень у Луганській області РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 29.01.2021 р. №08-13-01- 00201 з додатком;

5) Копія листа Головного управління Держгеокадастру у Луганській області від 15.02.2021 № 33-12-0.2-1213/2-21;

6) Копія листа АТ «Українська залізниця» № 45/1070 від 23.03.2023;

7) Копія листа ГСЦ МВС № 31/5203-3943-2022 від 25.07.2022;

8) Копія листа Головного сервісного центру МВС № 31/12/1 -399 від 19.02.2021;

9) Консультаційний звіт ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч» станом на 17.04.2024.

12.11.2024 ліквідатор направив кредиторам згідно з реєстром повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» 15.11.2024 о 10:00 в режимі відеоконференції в системі ZOOM з наступним порядком денним: Розгляд питань, пов`язаних з подальшими діями ліквідатора у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».

15.11.2024 на засіданні комітету кредиторів, зокрема, було зауважено, що:

- до Господарського суду Луганської області було подано клопотання про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ», розгляд якого призначено на 21.11.2024. Згідно з розділом V. «Заходи відновлення платоспроможності» плану санації ПАТ «АКХЗ» від 01.11.2024, затвердженого зборами та комітетом кредиторів 01.11.2024, друга черга, яка складається з вимог ГУ ДПС в Луганській області в розмірі 26 986,81 грн, погашається за рахунок грошових коштів ПАТ «АКХЗ», розміщених на рахунку підприємства, третя черга, до якої включені вимоги ГУ ДПС у Луганській області в сумі 19 942,20 грн, погашається за рахунок грошових коштів Боржника, розміщених на рахунку підприємства, право ГУ ПФУ в Луганській області на стягнення вимог в розмірі 22 345 794,70 грн припиняється в зв`язку з припиненням процедури ліквідації. Четверта черга вимог погашається за рахунок коштів, отриманих в результаті продажу дебіторської заборгованості ПАТ «АКХЗ». Отже, залишок коштів на рахунку ПАТ «АКХЗ» є одним з ключових засобів, завдяки яким можливе відновлення платоспроможності Боржника. Таким чином, у разі задоволення зараз пропорційно 2 черги вимог кредиторів, здійснення передбачених затвердженим планом санації заходів і відновлення платоспроможності ПАТ «АКХЗ» буде неможливим;

- У межах ліквідаційної процедури здійснюються дії щодо виконання за кордоном рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі № 913/720/20 (913/442/23) про стягнення з рф 3,4 млрд грн на користь ПАТ «АКХЗ». Триває пошук підрядників і перемовини з іноземними юристами для підготовки процесуальних документів, необхідних для визнання, легалізації та виконання рішення за кордоном.

Станом на дату підготовки цих пояснень всі підрядники вимагають попередньої оплати послуг та авансування офіційних платежів. У разі погодження кандидатури підрядника комітетом кредиторів знадобляться нотаріально засвідчені й апостильовані переклади документів, що збільшить витрати.

Пошук фахівців наразі призупинено до ухвали Господарського суду Луганської області щодо затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ». У разі відмови суду та продовження ліквідації арбітражний керуючий продовжить роботу із виконання зазначеного рішення суду за кордоном (т. 36, а.с. 74-76).

Як вбачається з наданого ліквідатором протоколу комітету кредиторів від 15.11.2024 №15/11/24-КК, в режимі відеоконференції в системі ZOOM 15.11.2024 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому були присутні: арбітражний керуючий Камша О.В., члени комітету кредиторів (з правом вирішального голосу): Компанія Індумет С.А. в особі адвоката Лазебного Д.В., Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед в особі адвоката Колесника О.І., Компанія Індумет Лімітед» в особі адвоката Литвина А.Б.

Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано розгляд питань, пов`язаних з подальшими діями ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».

15.11.2024 за результатом засідання комітету кредиторів торів ПАТ «АКХЗ» прийнято рішення, яке оформлено протоколом комітету кредиторів №15/11/24-КК від 15.11.2024 про зобов`язання ліквідатора здійснити погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20 після остаточного вирішення судом питання про введення/відмову у введенні процедури санації ПАТ «АКХЗ» та/або, у разі ухвалення рішення про продовження строку ліквідаційної процедури, після затвердження кандидатури іноземного підрядника для визнання та виконання за кордоном рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі № 913/720/20(913/442/23) і умов співпраці з ним (копія протоколу та відеозапис засідання додаються).

Голосували: «за» - 51224136 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів (т. 36, а.с. 78-80).

Заперечень від кредиторів проти затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 не надходило.

Розглянувши клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20 та надані ліквідатором пояснення, суд зазначає таке.

Провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний комбінат» перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту відкриття справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника.

При цьому, відносини неплатоспроможності не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

Розділом ІІІ «Санація боржника» КУзПБ передбачено реабілітаційну процедуру щодо боржника із затвердженням плану санації, виконання якої може дозволити боржнику відновити свою платоспроможність. Відповідно до частини другої статті 51 КУзПБ передбачено ряд заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких не є обмеженим. Однак, укладення правочинів про прощення, розстрочення, відстрочення боргу має вирішуватися відповідно до глави 50 Цивільного кодексу України «Припинення зобов`язання» (статей 604-609 ЦК України) та з урахуванням особливостей провадження у справі про банкрутство, які виключають укладення окремих видів правочинів на певних етапах процедури банкрутства (зокрема, внаслідок дії мораторію згідно з статтею 41 КУзПБ), з метою уникнення задоволення вимог кредиторів в індивідуальному порядку та забезпечення усіх кредиторів рівними правовими можливостями при задоволенні їх вимог, реалізації їх прав та законних інтересів; забезпеченні конституційного принципу рівності усіх перед законом, у тому числі на умовах, коли майна боржника недостатньо для повного задоволення усіх вимог кредиторів (Правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.07.2020 у справі №910/26972/14 та від 22.01.2020 у справі №904/794/14).

Згідно з ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частиною другою ст. 58 КУзПБ визначено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено ч.ч. 1-5 ст. 52 КУзПБ.

Відповідно до ч. 4 ст. 52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Згідно з ч. 6 ст. 52 КУзПБ план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до ч. 7 ст. 52 КУзПБ.

За змістом абзацу другого ч. 1 ст. 50 КУзПБ, санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство для запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження, має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, а також передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

реструктуризація підприємства;

перепрофілювання виробництва;

закриття нерентабельних виробництв;

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

ліквідація дебіторської заборгованості;

реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

продаж частини майна боржника;

виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Частиною 5 ст. 51 КУзПБ план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Відповідно до умов Плану санації передбачено, що його метою є відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») шляхом забезпечення погашення вимог кредиторів на умовах, які передбачені цим Планом санації.

Очікуваний результат - відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», задоволення вимог кредиторів на умовах передбачених Планом санації.

При цьому констатовано:

- внаслідок часткової окупації території України в 2014 році, яка включала також місцезнаходження виробничих потужностей ПАТ «АКХЗ», поставки продукції погіршилися, а починаючи з грудня 2017 року підприємство було захоплено невідомими особами, тому взагалі не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено, Наглядова рада не займається та не опікується підприємством, доступ до єдиного майнового комплексу ПАТ «АКХЗ» є неможливим;

- з огляду на воєнні дії не відомо в якому стані знаходяться виробничі потужності, чи є можливість їх відновити (в разі потенційного пошкодження) та зрештою яка ймовірна вартість такого відновлення та його доцільність;

- остання наявна фінансова звітність ПАТ «АКХЗ» подавалася до контролюючих органів за 2018 рік, отже, здійснити аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках за період після 31.12.2018 неможливо;

- оцінка фінансового стану підприємства здійснювалась на підставі останньої наявної звітності товариства, зокрема, Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік;

- за результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «АКХЗ» визначити структуру довгострокових та поточних фінансових інвестицій не вбачається за можливе;

- повний перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі Боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками встановити наразі не вбачається за можливим з огляду на той факт, що відповідні документи та інформація розпоряднику майна та ліквідатору ПАТ «АКХЗ» не передавалися. За результатами проведеної роботи було встановлено, що Боржнику належать 118 вагонів (додаток № 2), 68 автомобілів (додаток № 3), але фактичне місцезнаходження наразі не встановлено. Також було встановлено, що на праві власності ПАТ «АКХЗ» належить торгівельна марка «Алчевськкокс»;

- згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «АКХЗ» на праві власності належать 74 об`єкта нерухомого майна (додаток № 2). З інформації, яка надана Державною архітектурно-будівельною інспекцією України встановлено, що Боржник володіє 21 об`єктом (Додаток № 3). За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях ПАТ «АКХЗ» 56 об`єктів (Додаток № 4). Доступ до нерухомого майна ПАТ «АКХЗ» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій це нерухоме майно знаходиться, країною-агресором Російською Федерацією;

- згідно з інформацією Головного управління Держгеокадастру у Луганській області ПАТ «АКХЗ» орендує 4 земельні ділянки (Додаток № 5). Доступ до земельних ділянок, які орендує ПАТ «АКХЗ» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій ці земельні ділянки знаходиться, країною-агресором Російською Федерацією;

- згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 59 об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (додаток № 2).

Станом на дату складання цього Плану санації сформовано наступний реєстр кредиторів:

№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)
1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001
26 556 579 969,584
2Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2ий поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001
15 136 317 912,514
3Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 11
9 531 238 404,104
1 355 597 720,72 забезпечені
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп»Ідентифікаційний код 35634872 Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38Б, кімн. 123 правом голосу4 540,001
497 396,804
5Головне управління ДПС у Луганській областіІдентифікаційний код ВП 44082150 Місцезнаходження: 93401, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 723 правом голосу4 540,001
4 540,001
26 986,812
19 942,203
6Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській областіІдентифікаційний код 21782461 Місцезнаходження: 93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 93 правом голосу4 540,001
4 540,001
4 540,001
15 890,001
22 345 794,702
28 369 709,444
4 541 619,424
ВСЬОГО:51 280 015 505,56 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)

У якості заходів відновлення платоспроможності план передбачає коригування Реєстру вимог кредиторів шляхом виключення вимог:

- першої черги вимог, оскільки перша черга в розмірі 77770,00 гривень була повністю погашена в ліквідаційній процедурі;

- другої черг вимог ГУ ПФУ в Луганській області в розмірі 22345794,70 грн, право на стягнення яких припиняється в зв`язку з припиненням процедури ліквідації. (Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області щодо капіталізації платежів у випадку ліквідації страхувальника), оскільки планується відновлення платоспроможності ПАТ «АКЗ».

Після зазначених змін планом встановлено наступні заходи відновлення платоспроможності ПАТ «АКХЗ» та задоволення вимог кредиторів:

2. Друга черга складається з вимог: вимоги ГУ ДПС у Луганській області в розмірі 26 986,81 грн, які погашаються за рахунок грошових коштів ПАТ «АКХЗ», розміщених на рахунку підприємства;

3. Третя черга, до якої включені вимоги ГУ ДПС у Луганській області в сумі 19 942,20 грн, погашаються за рахунок грошових коштів ПАТ «АКХЗ», розміщених на рахунку підприємства;

4. Вимоги четвертої черги та заставного кредитора погашаються частково (в іншій частині підлягають прощенню) за рахунок продажу права вимоги до боржників ПАТ «АКХЗ», а саме:

БоржникРозмір вимог, грн
ПАТ «Алчевський механічний завод»32 997,10
ТОВ «НПП Энергосплав»142 514,04
ТОВ «НПП Энергосплав»106 107,92
ТОВ «НПП Энергосплав»19 119,41
ТОВ «Промстройуголь»10 102,16
ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр» 1 686,31
ПАТ «Костянтинівський державний хімічний завод»29 848,89
АТ «УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ»5 759,53
ТОВ «КОМПАНІЯ МАГІСТРАЛЬ»66 138,78
ЗАТ «Стахановський машинобудівельний завод»10 000,00
ТОВ Завод сталевої дробі810 844,58
Луганське обласне акціонерне товариство закритого типу «Втормет»26 206,91
ТОВ «ДОНЕЦЬКА ІНДУСТІАЛЬНА СПІЛКА»914 140,76
ТОВ «ДІПІ Форвардінг»5 713 314,00
ПАТ «Словважмаш»8 193 433,77
Російська Федерація3 412 889 687,00
Всього:3 428 971 901,16
Щодо цього твердження у суду виникають суттєві питання, по суті у табличці міститься вказівка на неіснуючу дебіторську заборгованість ТОВ «ДІПІ Форвардінг».

Так, відображено продаж дебіторської заборгованості ТОВ «ДІПІ Форвардінг» на суму 5 713 314,00 грн, яка однак, не підтверджена судовими рішеннями.

Рішенням суду від 09.09.2024 у справі № 913/720/20(913/267/24), яке набрало законної сили 06.11.2024 після перегляду його судом апеляційної інстанції, було відмовлено боржнику у стягненні з ТОВ «ДІПІ Форвардінг» суми 5 713 314,00 грн. Разом з тим, наявність у плані неіснуючої заборгованості вводить в оману як суд так і кредиторів щодо фінансового стану підприємства. Включення неіснуючих активів є порушенням принципів прозорості та добросовісності. План не містить пояснень щодо правових підстав відображення цього активу. Використання сумнівної інформації підриває довіру до санаційного процесу.

В Плані санації вказано, що вимоги другої черги ГУ ПФУ в Луганській області як правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області на суму 22345794,70 грн не включаються до реєстру вимог кредиторів в процедурі санації, оскільки за приписами п. 5 ч. 1 ст. 11 Закону України Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування джерелами формування коштів Фонду соціального страхування України є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

Отже, капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи страхувальника. Внаслідок застосування до боржника процедури санації, в зв`язку з припиненням процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» не ліквідується, оскільки планується відновлення платоспроможності ПАТ «АКЗ», а за таких обставин, капіталізація платежів не повинна здійснюватись.

Страхувальник має сплачувати внески до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України згідно з чинним законодавством.

Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є кошти, отримані за рахунок продажу права вимоги до боржників ПАТ «АКХЗ».

На сторінці 24 в п. 4.4 у розділі IV Плану санації вказано, що за результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», вбачається, що станом на 31.12.2018 за боржником рахувалась дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 1 537 206 тис. грн.), інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 3 383 262 тис. грн.) та дебіторська заборгованість з бюджетом (на суму 14 187 тис. грн.) та дебіторська заборгованість за виданими авансами (на суму 6 664 тис. грн.), тоді як в табличці вище не вказано про наявність дебіторської заборгованість з бюджетом на суму 14 187 тис. грн. Тож незрозумілим є її зазначення.

Крім того, постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 11.06.2019 у справі №520/10255/18 відмовлено у задоволенні вимог ПАТ «АКХЗ» щодо повернення на розрахунковий рахунок підприємства надміру сплачених авансових внесків з податку на прибуток у період 2013-2014 років у загальній сумі 14 170 829,00 грн. Судове рішення набрало законної сили 11.06.2019. Отже відомості щодо наявності дебіторської заборгованості перед бюджетом у сумі 14,187 тис. грн, які вказані у плані санації, є такими, що не відповідають дійсності.

На сторінці 27 в п. 4.4 у розділі ІV Плану санації під табличкою «Структура поточної кредиторської заборгованості» вказано, що станом на 31.12.2018 балансова поточна кредиторська заборгованість ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» становила 15 579 981 тис. грн, яка складається на 76% з поточної заборгованості за довгостроковими зобов`язаннями в сумі 11 842 241 тис. грн, на 3 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 422 393 тис. грн, на 0% з кредиторської заборгованості за отриманими авансами в сумі 8 тис. грн., на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом на суму 311 тис. грн, на 0% із заборгованості за страхуванням в сумі 92 тис. грн, на 0% із заборгованості з оплати праці на суму 1203 тис. грн та на 0 % з інших поточних зобов`язань в сумі 280 тис. грн, на 21% з інших поточних зобов`язань на суму 3313453 тис. грн.

Разом з тим, доказів, що підтверджують ці цифри, матеріали справи не містять. Не вказані вони і у вищевказаній табличці.

На сторінці 36 у розділі V Плану санації також вказані активи, які залишаються в розпорядженні ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» після розрахунку з кредиторами 4 черги, зокрема, право вимоги до ТОВ «ДІПІ Форвардінг» в розмірі 8 676 625,68 грн та право вимоги до Російської Федерації на суму 927 562 661,93 грн.

Разом з тим, умовою санації боржника є продаж його заборгованості, куди, як зазначено на сторінці 35 у розділі V Плану санації також входить 5 713 314,00 грн боргу ДІПІ «Форвардінг» та 3 412 889 687,00 грн боргу Російської Федерації.

У зв`язку з цим постає питання, яким чином ця дебіторська заборгованість може залишитись у боржника, адже він продає права вимоги всієї заборгованості в цілому без будь-якого залишку. Подвійне відображення цього активу суперечить принципам фінансової звітності. План не містить пояснень, яким чином ця сума враховується після реалізації.

У звіті ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч» зазначено «Припущення 1 щодо компенсації збитків відповідно до законопроєкту №7198». Однак варто зауважити, що цей законопроєкт був ухвалений у 2023 році та не містить положень про компенсацію збитків юридичним особам, за винятком об`єднань співвласників багатоквартирних будинків (ОСББ). Таким чином, використання цього припущення для оцінки активів виглядає необґрунтованим і суперечить реальним правовим нормам.

Крім того, у звіті використано курс гривні до долара США, встановлений НБУ на дату оцінки 15.10.2024, у розмірі 39,5737 грн за 1 долар США. Проте фактичний курс на цю дату становив 41,1963 грн за 1 долар США. Це свідчить про використання некоректного курсу валют, що впливає на точність розрахунків і може суттєво спотворити вартісні показники.

Враховуючи вищезазначене, припущення та методологія, використані у звіті, викликають сумніви щодо їхньої достовірності та відповідності фактичним умовам.

В плані санації також зазначено, що після продажу права вимоги планується отримати тільки 342 897 190,12 грн це 10% від загальної суми боргу ,16 грн, решту заборгованості кредитори прощають боржнику. При цьому, у звіті ТОВ «Адвайзорі та Ресьорч» відображений показник 13,4%.

Отже 3,4 % від загальної суми дебіторської заборгованості це - 116 038 249,358 грн, досить суттєва сума для погашення вимог кредиторів, але чому обрано показник у 10%, і чому не взято до уваги показник оцінщика 13,4%, в плані санації не вказано.

По суті план санації базується на припущеннях щодо можливої реалізації прав вимоги боржника на вказану у ньому суму без будь-якого обґрунтування, чому саме таку суму та строки.

Щодо строку реалізації плану санації, то щодо нього в суду також є зауваження, адже у самому плані вказано 150 днів на продаж прав вимоги та 20 днів на погашення вимог кредиторів , тобто всього 170 днів. Разом з тим, пояснень чому строк виконання плану санації встановлений саме до 31.12.2025, тобто більше ніж у двічі за 170 днів, план санації також не містить.

Крім того, в розділі VІ плану санації «Погашення вимог кредиторів» вказані строки погашення вимог кредиторів другої черги в сумі 26 986,81 грн - не пізніше одного місяця з дати затвердження плану санації, третьої черги в сумі 19 942,20 грн - не пізніше двох місяців з дати затвердження плану санації. Вказане погашення відбуватиметься за рахунок грошових коштів, боржника, які знаходяться на його рахунку.

Частина третьої статті 64 КУзПБ вказує, що у разі наявності коштів, достатніх для повного задоволення всіх вимог однієї черги, задоволення вимог кредиторів цієї черги здійснюється арбітражним керуючим протягом 10 робочих днів з дня надходження достатньої суми коштів на рахунок боржника. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Отже враховуючи вищевикладене, запропоновані у плані санації строки, на думку суду, є штучно завищеними, оскільки за наявності грошей на рахунку боржника, а станом на день розгляду справи їх достатньо для погашення всіх цих вимог, строк такого погашення вимірюється днями, а не місяцями.

Суд зазначає ще одну особливість затвердження плану санації комітетом та потім зборами кредиторів.

Так, з наданого ліквідатором протоколу комітету кредиторів №31/10/24-КК від 31.10.2024 вбачається, що засідання комітету кредиторів 31.10.2024 відбулось з 11.00 по 11.24 (24 хвилини), на якому комітетом кредиторів було розглянуто сім питань порядку денного та прийняті рішення:

- по першому питанню: схвалено (затверджено) план санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;

- по другому питанню: схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Камші О.В. для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»; встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;

- по третьому питанню: встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;

- по четвертому питанню: доручено арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 і надати суду план санації та протоколи голосування;

- по п`ятому питанню: схвалено (затверджено) звіт ліквідатора Камши О.В. про свою діяльність, за період з 01.10.2024 по 31.10.2024 у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу ліквідатора Камші О.В. задовільною;

- по шостому питанню: зобов`язано ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. звернутись до суду з клопотанням про продовження ліквідаційної процедури у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» (у разі відмови у задоволенні клопотання про введення процедури санації);

- по сьомому питанню: схвалено (затверджено) звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, за період з 01.10.2024 по 31.10.2024, у розмірі 24 000,00 грн здійснення та відшкодування витрат за період з 15.07.2024 по 31.10.2024 у розмірі 142 333,01 грн у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»; погоджено створення фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Соловйова С.О. у справі №905/853/24, орієнтовний розмір фонду у сумі 70000,00 грн; зобов`язано ліквідатора здійснювати виплати з ліквідаційного рахунку ПАТ «АКХЗ» на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Соловйова С.О. у пропорційному відношенні загальній сумі визнаних грошових вимог ПАТ «АКХЗ» до ПАТ «Словважмаш» у справі №905/853/24.

Обсяг роботи комітету кредиторів вказує, що кожне з семи питань розглядалось трохи більше 3 хвилин. Чи можливо за цей час повноцінно проаналізувати поданий план санації чи звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат? З наведеного вбачається, що час приділений на аналіз надважливих питань кредиторами був нікчемно малий, тож таке засідання мало виключно формальний характер.

Теж саме можна сказати про збори кредиторів. Так, з протоколу зборів кредиторів від 31.10.2024 №ЗЛ вбачається, що засідання комітету кредиторів 31.10.2024 відбулось з 11-30 по 11-48 (18 хвилин), на якому зборами кредиторів було розглянуто чотири питання порядку денного та прийняті такі рішення:

- схвалити План санації ПАТ «АКХЗ» від 31.10.2024;

- визнати роботу ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камші О.В. задовільною, схвалити кандидатуру арбітражного керуючого Камші О.В. для виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» та доручити арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення арбітражного керуючого Камші О.В. керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20;

- встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;

- доручити арбітражному керуючому Камші О.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 і надати суду План санації з протоколами голосування. Тобто, кожне питання розглядалось приблизно 4 хвилини.

Отже, обсяг роботи комітету кредиторів вказує, що кожне з чотирьох питань розглядалось трохи більше 4 хвилин. Висновок суду щодо цього викладений п`ятьма абзацами вище.

Крім того, план санації містить висновок, що розмір задоволених вимог кредиторів 2 та 3 черги не буде меншим в процедурі санації, тоді як ймовірний розмір погашених вимог 4 черги та вимог заставного кредитора в ліквідаційній процедурі буде на 22 392 726,71 грн меншим, ніж погашення цих вимог в процедурі санації. Така різниця зумовлена тим, що за рахунок грошових коштів, які планується отримати від реалізації права вимоги, необхідно погасити вимоги ГУ ПФУ в Луганській області в розмірі 22 372 784,51 грн (які наразі включені до 2 черги), право на отримання яких припиняється в зв`язку з припиненням процедури ліквідації.

Разом з тим, суд вбачає у реалізації плану санації на таких умовах певні маніпуляції заборгованістю з метою здійснити погашення з наявних на рахунку грошових коштів боржника вимог кредиторів 4-ї черги, адже у разі виключення кредитора ГУ ПФУ в Луганській області в розмірі з його вимогами в сумі 22372784,51 грн (які наразі включені до 2 черги), їх вимоги частково можуть бути погашені, навіть з наявних у боржника коштів, що наразі є неможливим у процедурі ліквідації.

Отже суд вбачає метою плану санації не відновлення платоспроможності боржника, адже навіть у разі такого штучного звільнення від боргів, боржник не зможе здійснювати свою діяльність, та отримувати прибуток (всі його активи знаходяться на тимчасово окупованій території, куди доступу в посадових осіб боржника не буде, а штаті товариства немає жодного працівника), а намагання виключити з пулу кредиторів кредитора 2-ї черги, на погашення боргів якого піде всі наявні гроші на рахунку боржника.

Суд зауважує, що окрім часткового прощення боргів та виключення одного з кредиторів 2-ї черги, план санації не містить жодної інформації про подальшу діяльність боржника після завершення санації. Відсутність стратегії подальшого існування товариства ставить під сумнів довгострокову стабільність боржника.

План санації не містить даних про те, як і де боржник буде здійснювати господарську діяльність та з яких надходжень буде здійснюватися оплата внесків до Пенсійного Фонду України на виконання грошових зобов`язань боржника, як страхувальника, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю застрахованим особам, та які слід сплатити для забезпечення страхових виплат і витрат за загальнообов`язковим державним соціальним страхуванням від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, що спричинили втрату працездатності.

Така невизначеність може призвести до повторного банкрутства, але тепер вже з повною відсутністю коштів у боржника. У плані також відсутні конкретні цілі, які мають бути досягнуті після санації. Крім того, відсутні розрахунки очікуваних доходів від господарської діяльності, за рахунок яких вищевказані платежі могли б бути сплачені.

Суд зазначає, що основні переваги плану санації базуються на автоматичній втраті права одного з кредиторів внаслідок зміни стадії процедури банкрутства боржника, а будь-яких дієвих заходів щодо відновлення його платоспроможності (зокрема, конкретних реальних інвестицій) цей план не містить.

У Плані санації прогнозується, що санаційні заходи дозволять поновити ліквідність й платоспроможність підприємства, ліквідувати всі види заборгованості, поліпшити структуру оборотного капіталу. Виконання плану санації дозволить ПАТ «АКХЗ» погасити вимоги кредиторів, відновити його платоспроможність, поліпшити фінансовий стан. Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що основні виробничі потужності ПАТ «АКХЗ» знаходяться на тимчасово окупованій території України. На даний час дата звільнення цієї території залишається невизначеною, однак виконання плану санації встановлено до 31.12.2025.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором за весь час процедури ліквідації не вчинювалось жодних дій, спрямованих на реалізацію дебіторської заборгованості. Чому це саме слід робити в процедурі санації та ще й на таких невигідних умовах, ані ліквідатором, ані кредиторами не вказано.

Разом з тим, кредиторами було погоджено розмір винагороди керуючого санацією у розмірі 122000,00 грн на місяць. Враховуючи запропонований строк проведення санації до грудня 2025 року, сума, що слід сплатити арбітражному керуючому складає 1464000,00 грн. З яких коштів ця сума буде сплачена на корись керуючого санацією в плані не вказано. При цьому, у разі невдалої спроби реалізації майна боржника, та неможливості погашення вимог кредиторів, винагороду керуючому санацією за цей період все одно слід буде виплатити, аде вже за рахунок коштів, що є на рахунку боржника.

Оскільки на рахунку боржника станом на момент розгляду справи та відповідно до відомостей наданих ліквідатором, залишилось 1 371 689,76 грн, тоді як станом на лютий 2024 року було ще 9 993 464,83 грн, то всі ці гроші підуть на погашення винагороди керуючого санацією без будь-якого погашення боргів кредиторів.

Щодо зазначення в плані санаційних заходів, що не пов`язані з відновленням доступу до майна боржника на окупованій території, а саме - пошук та продаж майна на підконтрольній державі Україна території, стягнення дебіторської заборгованості, то зазначені заходи носять тимчасовий характер звільнення від боргів та не сприяють повноцінному відновленню роботи товариства. Всі вказані дії може здійснювати ліквідатор і на стадії ліквідації, при цьому з певними гарантіями сплати працівникам, що отримали інвалідність, відповідних виплат.

З огляду на вищеописані критичні недоліки, затвердження цього плану санації виглядає неможливим. Основні аспекти, що унеможливлюють його прийняття, включають невідповідність фінансових розрахунків, відсутність достовірної інформації про активи, необґрунтованість заявлених сум та невизначеність механізмів виконання плану.

Додатково, відсутність стратегії розвитку після відновлення платоспроможності та ігнорування соціальних зобов`язань ставлять під загрозу не лише реалізацію плану, але й подальше функціонування підприємства.

Як вказано в абзаці 2 частини першої статті 50 КУзПБ, під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Тобто у санації не має єдиної мети - погашення вимог кредиторів, а ще є важлива складова - оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, чого наданий на затвердження суду план санації не містить.

Таким чином, наданий План санації не відповідає вимогам статті 50 та статті 51 КУзПБ через відсутність реальних та досяжних заходів відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог всіх кредиторів.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що у задоволенні клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20 слід відмовити.

У зв`язку з викладеним вище, також не підлягають задоволенню і вимоги ліквідатора щодо призначення керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича та затвердження розміру основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20.

Суд також звертає увагу, що ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.02.2024, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 було задоволено клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області №б/н від 06.12.2023 та зобов`язано ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - арбітражного керуючого внести до реєстру вимог кредиторів судовий збір у сумі 15890,00 грн 1 (перша) черга (постанова Східного апеляційного господарського суду від 23.08.2023 у справі №913/720/20) та здійснити погашення Головному управлінню Пенсійного фонду України в Луганській області вимог 1 (першої) черги в сумі 15890,00 грн у строки, встановлені ч. 3 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (докази виконання надати суду), а також задоволено клопотання Головного управління ДПС у Луганській області №б/н від 18.12.2023 та зобов`язано ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - здійснити погашення Головному управлінню ДПС у Луганській області вимог у порядку та строки, встановлені ч. 3 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (докази виконання надати суду).

Відповідно до ч. 5 ст. 61 КУзПБ ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 21.11.2024 суд зобов`язав ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. до 12.12.2024 надати витребувані ухвалою суду від 05.11.2024 докази залишків грошових коштів на ліквідаційному рахунку боржника, зокрема, але не виключно, виписку банку з ліквідаційного рахунку банкрута. З наданих доказів вбачається, що на рахунку боржника є гроші в сумі 1 371 689,76 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 64 КУзПБ, у разі наявності коштів, достатніх для повного задоволення всіх вимог однієї черги, задоволення вимог кредиторів цієї черги здійснюється арбітражним керуючим протягом 10 робочих днів з дня надходження достатньої суми коштів на рахунок боржника. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Як вбачається з матеріалів справи, в судовому засіданні 06.02.2024 судом було встановлено, що станом на 02.02.2024 на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» наявні грошові кошти в сумі 9993464,83 грн, що підтверджувалось наданою ліквідатором копією виписки з ліквідаційного рахунку банкрута від 02.02.2024.

Маючи на рахунку майже 10 млн. грн ліквідатор не виконав вимоги суду викладені в ухвалі від 06.02.2024 відповідно до ч. 3 ст. 64 КУзПБ.

Разом з тим, станом на момент розгляду справи на ліквідаційному рахунку наявні 1371689,76 грн. З наданої ліквідатором Камшею О.В. інформації вбачається, що за весь час ліквідаційної процедури та наявності на ліквідаційному рахунку майже 10 млн. грн, було погашено всього визнані вимоги першої черги в сумі 77770,00 грн. Решта вимог досі погашена не була. При цьому сума грошових коштів на ліквідаційному рахунку боржника скоротились до 1371689,76 грн.

З огляду на вказане суд вважає за необхідне витребувати у ліквідатора Камші О.В. відомості щодо перерахування сум з ліквідаційного рахунку боржника та докази на підтвердження такого перерахування.

Враховуючи триваюче невиконання вже ліквідатором Камшею О.В. вимог ухвали суду від 06.02.2024 щодо погашення вимог кредиторів 2-ї та 3-ї черг суд вважає необхідним зобов`язати ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В. здійснити погашення вимог кредиторів у порядку їх черговості та надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 27.12.2024.

Суд звертає увагу, що Кодекс України з процедур банкрутства не надає права кредиторам зобов`язувати ліквідатора утримуватись від погашення вимог кредиторів інших черг, одночасно як і ліквідатора отримувати погодження від кредиторів четвертої черги щодо непогашення вимог кредиторів перших трьох черг за наявності грошових коштів на таке погашення їхніх вимог.

Однак, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 15.11.2024 №15/11/24-КК, 15.11.2024 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення про зобов`язання ліквідатора здійснити погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20 після остаточного вирішення судом питання про введення/відмову у введенні процедури санації ПАТ «АКХЗ» та/або, у разі ухвалення рішення про продовження строку ліквідаційної процедури, після затвердження кандидатури іноземного підрядника для визнання та виконання за кордоном рішення Господарського суду Луганської області від 12.02.2024 у справі № 913/720/20(913/442/23) і умов співпраці з ним.

Вказане рішення протирічить вимогам частина третьої статті 64 КУзПБ вказує, що у разі наявності коштів, достатніх для повного задоволення всіх вимог однієї черги, задоволення вимог кредиторів цієї черги здійснюється арбітражним керуючим протягом 10 робочих днів з дня надходження достатньої суми коштів на рахунок боржника. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Суд звертає увагу ліквідатора на зловживання певними кредиторами своїми правами та на перевагу вимог КУзПБ над рішеннями комітету кредиторів, які суперечать приписам цього закону.

Тож, зважаючи на невиконання ліквідатором Камшею О.В. свого прямого обов`язку щодо погашення вимог кредиторів у строки та черговості, вказані у КУзПБ, суд вважає за необхідне зобов`язати його виконати вимоги суду, викладені в пункті 4 ухвали від 06.02.2024 до 27.12.2024, а також здійснити погашення вимог кредиторів у порядку їх черговості та надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 27.12.2024.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, ч. 5 ст. 48, ст. ст. 50-52, 58, 61, ч. 3 ст. 64, ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. У задоволенні клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича від 01.11.2024 № б/н про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20 відмовити.

2. Зобов`язати ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу О.В.:

- надати суду до 27.12.2024 відомості з відповідними письмовими поясненнями та доказами щодо витрат грошових коштів з ліквідаційного рахунку боржника - виписку банку з ліквідаційного рахунку банкрута за період з 06.02.2024 по 16.12.2024 до матеріалів справи;

- виконати вимоги суду, викладені в пункті 4 ухвали від 06.02.2024 до 27.12.2024;

- надати докази погашення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №913/720/20 до 27.12.2024.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення 16.12.2024 у відповідності до ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки та порядку, визначеному ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено та підписано 23.12.2024.

Суддя Олена ФОНОВА

вих. №

23.12.2024

Надр. 1 прим.

1 - до справи;

2- ініціюючому кредитору Компанії ІНДУМЕТС.А. адвокату Лазебному Д.В. до електронного кабінету «Електронний суд»

3- банкруту ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» до електронного кабінету «Електронний суд»

4- арбітражному керуючому-ліквідатору Камше О.В. до електронного кабінету «Електронний суд»

5- кредитору Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» адвокату Литвину А.Б. до електронного кабінету «Електронний суд»

6-кредитору Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвокату Колеснику О.І. до електронного кабінету «Електронний суд»

7- кредитору ТОВ «Імпел Гріффін Груп» ( до електронного кабінету «Електронний суд»

8- кредитору ГУ ПФУ в Луганській області до електронного кабінету «Електронний суд»

9- кредитору ГУ ДПС у Луганській області до електронного кабінету «Електронний суд»

10-представнику кредитора ГУ ДПС у Луганській області Решетняку Віталію Олександровичу - до електронного кабінету «Електронний суд»

Внесено до ЄДРСР

23.12.2024

__________С.Д. Авілова