ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"23" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4641/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Толкуновій М.Г. розглянувши справу №916/4641/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, )

до відповідача: Приватного підприємства ТРАНС-ЕКСПО (68802, м. Одеська область, Ізмаїльський район, м. Рені, вул. Кишинівська, буд. 11 )

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А- ФІНАНС (01042, місто Київ, бульвар МАРІЇ ПРИЙМАЧЕНКО, будинок 1/27, офіс 304/6, )

про стягнення 2 426 457,92грн.

Представники сторін:

Від позивача: Скіндер В.Б. ордер;

Від відповідача: Леонтьєва А.А. довіреність;

Від третьої особи: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного підприємства «ТРАНС-ЕКСПО» про стягнення 2 426 457,92грн.

Ухвалою від 22.10.2024р. судом, у порядку ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС було залишено без руху.

29.10.2024р. до господарського суду надійшла заява (вх. №39200/24) від Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.11.2024р. провадження по справі №916/4641/24 було відкрито. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження. Крім того відповідною ухвалою суду було залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія «А- ФІНАНС»

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.12.2024р. підготовче засідання було закрито, розгляд справи було призначено по суті в судовому засіданні.

12.11.2024р. за вх. №40838/24 до суду від відповідача надійшов відзив, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними в зв`язку з чим в задоволенні позову просить суд відмовити повністю.

14.11.2024р.за вх.№41114/24 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, згідно якого позивач вказує що заперечення відповідача є безпідставними, не підтверджені належним та допустимим доказами, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

25.11.2024р. за вх. №42277/24 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення, згідно яких остання вказує що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС є необґрунтованими та безпідставними.

Судом після повернення з нарадчої кімнати, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Як вказує позивач, 21.08.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-ФІНАНС (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (Лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу №525Л/210823, згідно умов п.1.1. якого, за даним Договором Лізингодавець набуває у власність і передає Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу Майно (далі - Об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в п.1.2. даного Договору, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного Договору.

Відповідно до п.1.1.1. Договору, з метою виконання Лізингодавцем своїх зобов`язань за Договором фінансового лізингу, Лізингодавець має право отримувати від Лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов Договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами Лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за Договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання Лізингодавця з придбання Об`єкта лізингу виникають після оплати Лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами Договору та його надходження на рахунок Лізингодавця.

У відповідності до п.1.2. Договору, об`єктом лізингу за даним Договором є наступне майно: Lexus LX-500D.

Пунктом 1.2.7. Договору визначено, що вартість Об`єкту лізингу, в т.ч. ПДВ, на дату укладення Договору складає 4 850 329,00 грн. (ПДВ 808 388,17 грн.).

Згідно п.2.1.1. Договору, загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7 823 081,57 грн.

Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості Об`єкту лізингу, комісію Лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг Об`єкт лізингу та інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням Договору фінансового лізингу та передбачені Договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування (п. 2.1.2 договору).

Відповідно до п.7.1. Договору, протягом всього терміну дії Договору Об`єкт лізингу є власність Лізингодавця.

У відповідності до п.7.1.1. Договору, після закінчення строку лізингу згідно Договору право власності на Об`єкт лізингу переходить від Лізингодавця до Лізингоодержувача за умови дотримання вимог п.7.2. даного Договору.

За посиланнями позивача, після укладення Договору фінансового лізингу №525Л/210823, Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-ФІНАНС на користь Позивача було передано транспортний засіб Lexus LX-500D, що підтверджується актом прийому-передачі предмету лізингу (видаткова накладна).

Як вказує позивач, на виконання умов вищенаведеного Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС в період з 24.08.2023 року по 13.03.2024 року було сплачено Лізингодавцю лізингові платежі у розмірі 3 323 501,67 грн., що підтверджується відповідною банківською випискою.

Крім того, за посиланнями позивача Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» на підставі договору поруки від 21 серпня 2023 року було сплачено у період часу з квітня 2024 року по серпень 2024 року лізингові платежі на користь Лізингодавця у розмірі - 387 587,17 грн.

Отже як стверджує позивач, ним було сплачено лізингових платежів на загальну суму - 3711088,84 грн. (3 323 501,67 грн + 387 587,17 грн.).

В подальшому, 13.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-ФІНАНС (Лізингодавець), Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (Первісний лізингоодержувач) та Приватним підприємством ТРАНС-ЕКСПО (Новий лізингоодержувач) було укладено Договір про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524, згідно умов п.1. якого, Первісний Лізингоодержувач переводить на Нового Лізингоодержувача свої зобов`язання (у тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21 серпня 2023 року, укладеного між Лізингодавцем і Первісним Лізингоодержувачем, а Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.

Відповідно до п. 2 договору, на дату підписання цього Договору до Нового Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4 111 992,76 грн. (чотири мільйони сто одинадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто дві гривні 76 копійок), що може змінюватися відповідно до умов Договору фінансового лізингу, з яких зобов`язань щодо сплати простроченої заборгованості по лізинговим платежам, яка є непогашеною Первісним Лізингоодержувачем на дату укладення цього Договору в розмірі 0,00 грн. (нуль гривень 0 коп.), зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування 0,00 грн. (нуль гривень 00 копійок), зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій - 0,00 гривень, зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та несплачених Первісним Лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат) 0,00 гривень.

Умовами п.4 Договору визначено, що з моменту підписання сторонами цього Договору, до Нового Лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.

Позивач вказує, що 13.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А- ФІНАНС (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (Лізингоодержувач) було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524, згідно умов п.1 якого, сторони дійшли згоди внести зміни до п.2 Договору та викласти його в наступній редакції: 2. На дату укладення (підписання) цього Договору до Нового Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмір 4 111 992,76 грн., в т.ч. ПДВ, що складається з наступного: - Загальний розмір відшкодування вартості Об`єктів лізингу в сумі 2 263 486,87 грн., в т.ч. ПДВ 377 247,81 грн. - Загальний розмір комісії Лізингодавця в сумі 1 848 505,89 грн.

За посиланнями позивача, за актом приймання-передачі майна від 13.05.2024 року Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач прийняв у володіння та користування транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 , загальною вартістю предмету лізингу в розмірі 7 823 081,57 грн.

В свою чергу, як зазначає позивач, при здійсненні передачі транспортного засобу Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 від Первісного лізингоодержувача до Нового лізингоодержувача, сторонами було складено та підписано видаткову накладну №1 від 13.05.2024 року. Зі змісту вказаної накладної вбачається, що транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 було передано Новому лізингоодержувачу балансовою вартістю 4 689 944,76 грн. з ПДВ.

Отже, на переконання позивача, з урахуванням здійсненої передачі від Первісного лізингоодержувача до Нового лізингоодержувача, ПП ТРАНС-ЕКСПО має відшкодувати Позивачу 2 426 457,92 грн., з огляду на наступне: 1) балансова вартість автомобіля Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 складала 4 187 450,70 грн. без ПДВ(4041940,83 первісна вартість об`єкту лізингу без ПДВ згідно до договору лізингу від 21 серпня 2023 року + 3% від вартості об`єкту лізингу(4 850 329 грн.) п.2.1.3. перший лізинговий платіж договору лізингу від 21 серпня 2023 року у розмірі 145 509,87) було включено на підставі розділу 2 п.2 Національного положення бухгалтерського обліку в державному секторі; 2) списана амортизація складала 279 163,40 грн.; 3) залишкова вартість авто на момент реалізації складала 3 908 287,30 грн. без ПДВ ; 4) залишкова вартість об`єкту лізингу на Нового лізингоодержувача 2 263 486,87 грн. з ПДВ; 5) передача ОЗ (основний засіб) Новому лізингоодержувачу з ПДВ в розмірі 4 689 944,76 грн. видаткова накладна №1 від 13 травня 2024 року(на підставі ст.ст. 185.1, 188 ПКУ) ; 6) нарахування ПЗ на договірну вартість 781 657,46 грн.; 7) реєстрація ПН в загальному порядку 781 657,46 грн.; 8) залік заборгованостей складає 2 263 486,84 грн..

Позивач наголошує, що борг Нового лізингоодержувача перед Первісним лізингоодержувачем складає 2 426 457,92 грн. який виник з відшкодування вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023, право вимоги за яким перейшло до ТОВ АГРО ДІС на підставі додаткової угоди №1 від 13.05.2024 до договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524.

Після проведення передачі транспортного засобу Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_1 від Первісного до Нового лізингоодержувача, як зазначає позивач він звернувся до ПП ТРАНС-ЕКСПО з метою підписання атку звірки, проте останній борг не визнав та акт не підписав.

Отже, посилаючись на вищенаведені обставини Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС звернулось до суду з відповідним позовом для захисту свого порушеного права.

Проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їх відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків:

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

За змістом положень вказаних норм, правом на пред`явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Так, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

При цьому, суд вказує, що виключне право на визначення предмету та підстави позову належить позивачу, натомість суд, вирішуючи спір, повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС направлені на стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 2 426 457,92грн. які є сумою відшкодування вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023р.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.175 Господарського кодексу України майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин (в даному випадку спір виник через невиконання основного договору, що є господарським), регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

У відповідності із ст.173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ст.174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Так, як встановлено судом 21.08.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС», Лізингодавцем, та ТОВ «АГРО-ДІС», Лізингоодержувачем, було укладено Договір фінансового лізингу №525Л/210823. Відповідно до умов зазначеного Договору, а саме п.п.1.1. Лізингодавець набуває у власність і передає Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу Майно (надалі за текстом Об`єкт лізингу) найменування, марка модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються п.п.1.2 зазначеного Договору, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов зазначеного Договору.

Відповідно до п.п.1.2. Договору фінансового лізингу №525Л/210823, Об`єктом лізингу за цим договором є: загальний легковий універсал марки LEXUS, модель LX-500D (3346, дизельне паливо), 2023 року випуску, колір чорний, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_2 .

Відповідно до п.п.п. 1.2.7. вартість Об`єкту лізингу, в.т.ч. ПДВ на дату укладення Договору фінансового лізингу №525Л/210823 становила 4 850329 (чотири мільйони вісімсот п`ятдесят тисяч триста двадцять дев`ять) грн. 00 коп., в.т.ч. ПДВ 808 388 (вісімсот вісім тисяч триста вісімдесят вісім)грн. 17 коп.

Відповідно до умов Договору фінансового лізингу №525Л/210823., а саме п.п.п.9.2.12, у разі виникнення фінансових труднощів, пов`язаних з виконанням цього Договору, Лізингоодержувач зобов`язаний повідомити про це Лізингодавця протягом 5 робочих днів з моменту їх виникнення.

Положеннями ст.512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою.

Відповідно до ст.520 Цивільного кодексу України, боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС», Лізингодавцем, та ТОВ «АГРО-ДІС», Первісним Лізингоодержувачем та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ТРАНС- ЕКСПО», Новим Лізингоодержувачем, було укладено Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків.

Відповідно до умов Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків, а саме п.1: «Первісний Лізингоодержувач (ТОВ «АГРО-ДІС»), переводить на Нового Лізингоодержувача (ПП «ТРАНС-ЕКСПО») свої зобов`язання (в тому числі, щодо сплати лізингових та інших платежів) за Договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023 року, укладеного між Лізингодавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС») та Первісним Лізингоодержувачем (ТОВ «АГРО-ДІС»), Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023 року.»

Пукнтом 2 договору передбачено, що на дату підписання цього Договору до Нового Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4.111.992,76 (чотири мільйона сто одинадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто дві) гривні 76 копійок, що може змінюватися відповідно до умов Договору фінансового лізингу, з яких зобов`язань щодо сплати простроченої заборгованості по лізинговим платежам, яка є непогашеною Первісним Лізингоодержувачем на дату укладання цього договору в розмірі 0,00 (нуль) гривень 00 копійок. Зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування - 0,00 (нуль) гривень 00 копійок. Зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій - 0,00 (нуль) гривень 00 копійок. Зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та не сплачених Первісним Лізингоодержувачем платежів (в.т.ч. компенсація будь-яких витрат) - 0,00 (нуль) гривень 00 копійок.

Умовами п.4 Договору визначено, що з моменту підписання сторонами цього Договору, до Нового Лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.

Первісний Лізингоодержувач протягом 5 днів з моменту укладення цього договору зобов`язується передати по акту прийому-передачі Новому Лізингоодержувачу Об`єкт лізингу за Договором фінансового лізингу: Автомобіль LEXUS, модель LX-500D, 2023 року випуску, державний номер НОМЕР_1 , номер кузова № НОМЕР_2 та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов`язки перед Лізингодавцем за Договором фінансового лізингу п.7 Договору.

На виконання умов договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків 13.05.2024 року між сторонами по справі, було укладено, підписано, скріплено підписами уповноважених осіб та печатками сторін Акт приймання-передачі майна. Пунктом 4 якого передбачено, що Первісний Лізингоодержувач не має претензій до Лізингодавця та умов Договору лізингу.

Отже з наведеного вбачається, що до ПП «ТРАНС-ЕКСПО», як Нового Лізингоодержувача, перейшли у повному обсязі усі права та обов`язки Первісного Лізингоодержувача (ТОВ «АГРО-ДІС») перед Лізингодавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС»)

При цьому суд зазначає, що ані Договом №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків, ані самим Договом фінансового лізингу №525Л/210823 не передбачено жодних умов, щодо можливого права вимоги («компенсації») з боку Нового Лізингоодержувача на користь Первісного Лізингоодержувача.

Поряд з цим, позивач звертаючись до суду з відповідним позовом зазначив декілька підстав відповідного позову, так в первісній редакції позовних вимог він зазначав що право вимоги перейшло до нього на підставі додаткової угоди №1 від 13.05.2024р. до договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524, в уточненій редакції яка була надана до суду на виконання вимог ухвали суду про залишення позову без руху, окрім додаткової угоди №1 також як на підставу своїх позовних вимог посилається на положення ст. ст.1212 1213 ЦК України.

Так, щодо першої підстави, а саме додаткової угоди №1 від 13.05.2024р. до договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524 суду зазначає наступне.

Як встановлено судом Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків є тристороннім договором, а саме укладався та підписувався уповноваженими особами, між: ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС» Лізингодавцем; ТОВ «АГРО-ДІС», Первісним Лізингоодержувачем; ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ТРАНС-ЕКСПО», Новим Лізингоодержувачем.

Відповідно до п.13 Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків, передбачено що цей Договір складений у трьох оригінальних примірниках по одному для кожної з Сторін.

Тристоронній договір - це різновид багатосторонніх договорів, можливість укладення яких визначена частиною четвертою статті 626 ЦК України. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів. Частиною першою зазначеної статті передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відтак, у тристоронньому договорі правами та обов`язками наділяються усі троє учасники правочину.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається з матеріалів справи, Додаткова угода №1, була підписана того ж дня що і сам Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків і має пряме посилання (відношення) на Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків.

Відповідно до п.1 Додаткової угоди №1 до Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків: «Сторони дійшли згоди внести зміни до п.2 Договору та викласти його в наступній редакції: На дату укладання (підписання) цього Договору до Нового Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4 111 992,76 (чотири мільйона сто одинадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто дві) гривні 76 копійок, в.т.ч. ПДВ, що складається з наступного: Загальний розмір відшкодування вартості Об`єктів лізингу в сумі 2 263 486,87 (два мільйони двісті шістдесят три тисячі чотириста вісімдесят шість) гривень 87 копійок, в.т.ч. ПДВ 377 247,81 грн. Загальний розмір комісії Лізингодавця в сумі 1 848 505,89 (один мільйон вісімсот сорок вісім тисяч п`ятсот п`ять) гривень 89 копійок.

Пунктом 3 Додаткової угоди №1 передбачено, що ця Угода складена та підписана в двох екземплярах, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної сторони. Тобто, як вбачається з матеріалів справи Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків підписаний трьома сторонами, натомість Додаткова угода №1 до Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків підписана двома сторонами, Так, як правило, зміна умов договору зазвичай оформлюється у формі Додаткової угоди.

Положеннями статті 654 Цивільного кодексу України, передбачено що зміна або розірвання договору здійснювалися в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Суд зазначає, що відповідна Додаткової угоди №1 не може бути частиною Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків оскільки підписана не в такій самій формі що і Договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків.

Більш того зі змісту відповідної Додаткової угоди вбачається, що вона лише фіксує склад заборгованості яка була відступлена, а саме: що заборгованість складається із заборгованості зі сплати частини вартості Об`єкта лізингу та заборгованості зі сплати комісії Лізингодавця. При цьому жодних умов щодо компенсації та/або повернення будь яких грошових коштів Новим Лізингоодержувачем на користь Первісного Лізингоодержувача вона не містить.

Отже, з урахуванням наведеного суд зазначає, що посилання позивача на Додаткову угоди №1 від 13.05.2024р. до Договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524 як на підставу заявлених вимог є безпідставними та необґрунтованими, оскільки як зазначалось по тексу рішення вище жодних зобов`язань Нового Лізингоодержувача перед Первісним Лізингоодержувачем вона не передбачає, та більше за формою її підсисання взагалі не може вважатись частиною Договору про переведення прав та обов`язків №525ППО/130524.

Крім того, в уточненій редакції позову, позивач також посилається на положення ст. ст. 1212-1213 ЦК України

Тобто, позивач, скориставшись правом на судовий захист своїх прав та інтересів, поміж іншого обрав спосіб, передбачений ст. 1212 ЦК України, у вигляді кондикції, тобто позадоговірного зобов`язального способу захисту права власності або іншого речового права, коли певна вимога власника майна не охоплюється нормативним урегулюванням основного способу захисту права, але за характерними ознаками, умовами та суб`єктним складом підпадає під визначення зобов`язання з набуття або збереження майна без достатньої правової підстави.

Судом враховано, що відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Відповідно до ст.1213 ЦК України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.

У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Виходячи зі змісту зазначеної норми можна виокремити особливості змісту та елементів кондикційного зобов`язання.

Характерною особливістю кондикційних зобов`язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов`язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов`язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так неправомірних. Крім того, у кондикційному зобов`язанні не має правового значення чи вибуло майно, з володіння власника за його волею чи всупереч його волі, чи є набувач добросовісним чи недобросовісним.

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.

Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Сутність зобов`язання з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідносин, та передання майна тій потерпілій особі, яка має належний правовий титул на нього (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 березня 2019 року у справі № 910/1531/18).

Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується прямо на законі, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 01 квітня 2019 року у справі № 904/2444/18, від 23 квітня 2019 року у справі № 918/47/18, від 23 січня 2020 року у справі № 910/3395/19).

Договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Якщо майно набуте на підставі правочину, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або її не було взагалі. Винятком є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.

Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25 вересня 2024 року зі справи № 201/91257/21 зазначала, що, за загальним правилом, кондикція у її класичному розумінні є самостійним позадоговірним зобов`язальним способом захисту права власності або іншого майнового права, спрямованим на повернення майна, набутого без достатньої правової підстави, тому учаснику цивільних відносин, за чий рахунок відбулося таке неправомірне збагачення.

Як встановлено судом, 21.08.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А-ФІНАНС (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (Лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу №525Л/210823, згідно умов п.1.1. якого, за даним Договором Лізингодавець набуває у власність і передає Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу Майно (далі - Об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в п.1.2. даного Договору, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного Договору.

Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості Об`єкту лізингу, комісію Лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг Об`єкт лізингу та інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням Договору фінансового лізингу та передбачені Договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування (п. 2.1.2 договору).

Пунктом 1 ст. 806 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (Лізингоодержувачу) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із Лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених Лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Частиною 5 п.1 ст.1 до Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено що фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати Лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.

Таким чином, відповідно до п.1 ст.806 Цивільного кодексу України, п.1.1. та ч.2 п.2.1.2 Договору фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023 року, ч.5 п.1 ст.1 до Закону України «Про фінансовий лізинг», володіння та користування Об`єктом лізингу не може бути безоплатним та безстроковим і Лізингоотримувач за період свого володіння та користування повинен сплачувати лізингові платежі, до складу яких входить (компенсація) вартості об`єкту лізингу, комісія Лізингодавця (відсотки).

Поряд з цим, між позивачем, відповідачем та третьою особою було укладено було укладено Договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків. Відповідно до умов якого Первісний Лізингоодержувач (ТОВ «АГРО-ДІС»), переводить на Нового Лізингоодержувача (ПП «ТРАНС-ЕКСПО») свої зобов`язання (в тому числі, щодо сплати лізингових та інших платежів) за Договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023 року, укладеного між Лізингодавцем (Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «А-ФІНАНС») та Первісним Лізингоодержувачем (ТОВ «АГРО-ДІС»), Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу №525Л/210823 від 21.08.2023 року.

При цьому, природа договору про переведення боргу полягає в тому, що первісний боржник переводить свій борг (покладає обов`язки з погашення свого боргу) на третю особу - нового боржника. До останнього в повному обсязі й на тих самих умовах, що були на момент переведення боргу, переходять права й обов`язки первісного боржника.

Отже з наведеного вбачається, що сплачені позивачем кошти які він заявляє до стягнення, є витрати які були понесені ним під час виконання його зобов`язань за Договір фінансового лізингу №525Л/210823, та жодним чином не свідчить про їх безпідставне набуття відповідачем.

З урахування наведеного, позовна вимога позивача щодо стягнення суми в розмірі 2 426 457,92грн, не може бути задоволена із посиланням на приписи глави 83 ЦК України, оскільки зазначені кошти не передавалися відповідачу, а були сплачені позивачем як його зобов`язання за Договором фінансового лізингу №525Л/210823. Ба більше жодного збагачення відповідачем за рахунок позивача за наслідками укладання відповідного договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків не відбулось, оскільки мало місце лише заміста сторони в зобов`язанні.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено існування правових підстав для стягнення з відповідача заявленої суми коштів.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Інші посилання позивача не спростовують висновків, до яких дійшов суд.

При цьому, суд звертає увагу сторін на те, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (ЄСПЧ), яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів… мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. І хоча п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суду обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Саме такі висновки викладені у рішенні ЕСПЧ від 10.02.2010р.у справі "Серявін та інші проти України"

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Отже, з огляду на вищевикладене, враховуючи те, що Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС не було доведено обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог суд, з огляду на наявні у матеріалах справи докази та з урахуванням встановлених під час розгляду справи обставин, вважає заявлені позовні вимоги не доведеними, не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Крім того, відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.10.2024 року у справі №916/4378/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС про забезпечення позову до подачі позовної заяви за вх.№4-89/24 від 03.10.2024 у справі №916/4378/24 було задоволено, застосовано заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" до Приватного підприємства ТРАНС-ЕКСПО про стягнення заборгованості шляхом накладення арешту на грошові кошти Приватного підприємства ТРАНСЕКСПО, які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах в межах суми позову у розмірі 2 426 457 (два мільйони чотириста двадцять шість тисяч чотириста п`ятдесят сім) грн 92 коп.

Враховуючи відмову у задоволенні заявленого Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС позову суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 07.10.2024 по справі №916/4378/24.

Керуючись ст. ст. 129, 145, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, ) до Приватного підприємства ТРАНС-ЕКСПО (68802, м. Одеська область, Ізмаїльський район, м. Рені, вул. Кишинівська, буд. 11 ) за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія А- ФІНАНС (01042, місто Київ, бульвар МАРІЇ ПРИЙМАЧЕНКО, будинок 1/27, офіс 304/6, ) - відмовити повністю.

2. Судові витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО ДІС (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, )

3. Заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.10.2024 року по справі № 916/4378/24, а саме у вигляді накладення арешту на грошові кошти Приватного підприємства ТРАНС-ЕКСПО (вул. Кишинівська, буд. 11, м. Рені, Ізмаїльський район, Одеська область, 68802, ідентифікаційний код 35992678), які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах в межах суми позову у розмірі 2 426 457 (два мільйони чотириста двадцять шість тисяч чотириста п`ятдесят сім) грн 92 коп. скасувати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 25.12.2024р.

Суддя К.Ф. Погребна