ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19 грудня 2024 рокуСправа № 912/2464/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., ознайомившись у відкритому підготовчому засіданні з матеріалами зустрічної позовної заяви ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО"

про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників товариства

у справі № 912/2464/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО"

до відповідачів:

ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2 ,

за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування",

"ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ"

про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства,

за участю представників:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" - адвокат Іванченко В.В.,

від ОСОБА_1 адвокат Гринюк В.Г.,

від ОСОБА_2 - участі не брали,

від третіх осіб - участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (первісна позовна заява) з такими вимогами:

"1. Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021 р., укладений між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ).

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021 р., підписаний між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ).

3. Визначити розмір статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) та розміри часток учасників у такому товаристві:

- розмір статутного капіталу - 297 510 000,00 гривень;

- розміри часток учасників: "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (адреса: Бізнес-центр, ОСОБА_3 , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, номер ліцензії 2036) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 297 508 500,00 гривень, що становить 99,99950 % статутного капіталу; ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАСЛ БРАВО" (адреса місцезнаходження: Україна, 03037, місто Київ, пр. Лобановського Валерія, будинок 9/1, офіс 7, ідентифікаційний код юридичної особи 43397732) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 500,00 гривень, що становить 0,00016 % статутного капіталу; ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 1000,00 гривень, що становить 0,00034 % статутного капіталу.

4. Стягнути на користь Позивача солідарно з Відповідачів витрати, щодо сплати судового збору та витрати, пов`язані з надання правничої допомоги".

На обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" зазначає, що оспорюваний договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" від 26.05.2021 і передача частки за актом приймання-передачі на його виконання були здійснені ОСОБА_2 і ОСОБА_1 з порушенням норм чинного законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ", який передбачає, що відчуження частки (частини частки) третім особам допускається лише за згодою інших учасників. Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" вказує, що не надавав згоди ОСОБА_2 на відчуження частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ".

Ухвалою від 21.10.2024 Господарський суд Кіровоградської області суд відкрив провадження у справі № 912/2464/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства; призначив підготовче засідання на 19.12.2024; за клопотанням позивача залучив до участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ та юридичну особу резидента Об`єднаних Арабських Еміратів ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ); установив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; постановив звернутися до Компетентного органу Об`єднаних Арабських Еміратів із судовим дорученням про вручення документів; зупинив провадження у справі на підставі пункту 4 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України.

04.11.2024 до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" з такою прохальною частиною:

"1. Прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 до ТОВ "КАСЛ БРАВО" про скасування реєстраційної дії від 02.01.2020 № 4000641 щодо зміни складу учасників;

2. Задовольнити зустрічний позов та відмовити у задоволенні первісного позову в повному обсязі;

3. Застосувати наслідки недійсності акту-приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" () від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" () частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" () у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу та скасувати реєстраційну дію від 02.01.2020 № 4000641 щодо зміни складу учасників;

4. Судові витрати покласти на Відповідача (Позивача за первісним позовом).

На обґрунтування зустрічної позовної заяви ОСОБА_1 посилається на рішення Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2050/20 за позовом ОСОБА_2 і ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу. Позивач за зустрічним позовом зазначає, що господарський суд у справі № 912/2050/20 встановив, що відчуження ОСОБА_4 шляхом дарування Товариству з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" відбулось без згоди загальних зборів, тобто з порушенням норм Статуту. Позивач за зустрічним позовом повідомляє, що в ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, якою роз`яснено зміст рішення, вказано: "як випливає із наведених вище фрагментів рішення суду, останнім встановлено неправомірність відчуження учасником ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув, ОСОБА 1 власної частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" на користь ТОВ "КАСЛ БРАВО", визнано недійсним відповідний акт приймання-передачі зазначеної частки, що відповідно до ч. 1 статті 216 Цивільного кодексу України свідчить про те, що цей правочин юридичні наслідки у вигляді набуття ТОВ "Касл Браво" права власності на відповідну частку не створив, отже, відповідно до змісту абзацу 3 резолютивної частини рішення суду ТОВ "Касл Браво" права власності на цю частку не набуло." У зустрічному позові зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю КАСЛ БРАВО втратило корпоративні права, проте залишилося в реєстрі як учасник товариства, що, на переконання ОСОБА_1 , створює правову невизначеність, за якої Товариство з обмеженою відповідальністю КАСЛ БРАВО вважає себе учасником безпідставно та намагається реалізувати корпоративні права, яких не існує, в тому числі і похідне право на звернення до суду.

Ухвалою від 19.12.2024 суд поновив провадження у справі для проведення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 19.12.2024 брали участь представник ТОВ "КАСЛ БРАВО" адвокат Іванченко В.В. і представник ОСОБА_1 адвокат Гринюк В.Г., представники інших учасників справи у підготовче засідання не прибули.

ОСОБА_2 і Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" ухвала про відкриття провадження у справі вручена 22.10.2024 її доставленням в Електронні кабінети у підсистемі "Електронний суд" 21.10.2024 о 21:45. Відомості про вручення ухвали про відкриття провадження у справі третій особі - резиденту Об`єднаних Арабських Еміратів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" у справі відсутні.

У підготовчому засіданні 19.12.2024 представник Кривецького І.І. просила прийняти зустрічний позов до спільного розгляду з первісним з наведених у ньому підстав. З питання залучення до участі у справі ОСОБА_4 представник ОСОБА_1 покладалася на розсуд суду.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" зазначив про необгрунтованість зустрічного позову і неправильність обраного в ньому способу захисту. Одночасно в питанні прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" покладався на розсуд суду. З питання залучення до участі в справі Каднікова О.В. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" зазначив, що право на визначення складу учасників справи належить позивачу.

У підготовчому засіданні 19.12.2024 суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали.

Приймаючи зустрічний позов до спільного розгляду з первісним, суд виходив з такого.

Згідно з пунктом 3 частини другої статті 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до приписів частин першої - четвертої статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

У постанові від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 Велика Палата Верховного Суду. серед іншого, вказала, що подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Зміст зустрічного позову свідчить про те, що в разі його задоволення буде виключене задоволення первісного позову, оскільки зустрічний позов має на меті довести відсутність підстав для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. Зокрема позивач за зустрічним позовом посилається на втрату відповідачем за зустрічним позовом (Товариством з обмеженою відповідальністю „КАСЛ БРАВО) корпоративних прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ, а первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" обгрунтований порушенням його корпоративних прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ.

Зустрічний позов поданий у 15-денний строк з дня вручення представнику ОСОБА_1 адвокату Гринюк В.Г. ухвали про відкриття провадження у справі від 21.10.2024.

До зустрічного позову додані докази його направлення іншим учасникам справи.

Суд зазначає, що доводи представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" про необгрунтованість зустрічного позову по суті, про неправильність обраного способу захисту підлягають розгляду під час розгляду справи по суті. Для вирішення питання щодо прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним суд перевіряє відповідність зустрічного позову вимогам статей 162, 164, 172, 173, частин першої, другої, четвертої статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Ураховуючи зазначене вище, перевіривши зустрічний позов на його відповідність приписам статей 162, 164, 172, 173, частин першої, другої, четвертої статті 180 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши взаємопов`язаність зустрічного позову з первісним, а також доцільність його об`єднання до спільного розгляду з первісним позовом, суд дійшов висновку про наявність підстав для прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом та їх об`єднання в одне провадження.

У зв`язку з прийняттям зустрічного позову до розгляду учасникам справи належить установити строки для подання заяв по суті справи.

Крім того, у зв`язку з тим, що у справі відсутні докази вручення ухвали про відкриття провадження у справі третій особі-резиденту Об`єднаних Арабських Еміратів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", якою установлені строки для подання заяв по суті справи щодо первісного позову, суд, з метою забезпечення реалізації "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" його процесуальних прав, вважає за необхідне надати "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" можливість подати пояснення щодо первісного позову та/або відзивів на первісний позов протягом 10 днів з дня вручення копії цієї ухвали.

Суд також зауважив, що відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю „КАСЛ БРАВО на відзив ОСОБА_1 та пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ не містять доказів їх направлення третій особі „ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ, у зв`язку з чим цим учасникам справи належить подати до суду такі докази.

Щодо залучення до участі у справі ОСОБА_4 .

Суд бере до уваги, що позивач за зустрічним позовом не заявляв клопотань про залучення ОСОБА_4 до участі у справі.

Відповідно до частини другої статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Як вбачається з пояснень сторін, наведених у первісній та зустрічній позовних заявах, ОСОБА_4 за актом від 28.12.2019 приймання-передачі передав Товариству з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" в розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 500 грн. Вимоги зустрічного позову полягають у застосуванні наслідків недійсності зазначеного акта-приймання-передачі частки шляхом скасування реєстраційної дії від 02.01.2020 № 4000641 щодо зміни складу учасників.

У зв`язку з цим під час підготовки справи до розгляду, на стадії підготовчого провадження, суд установив, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_4 , тому є підстави для його залучення до участі у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" як відповідача за зустрічним позовом.

Керуючись статтями 50, 166, 168, частинами 1-4 статті 180, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників до спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" та "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" - про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства, об`єднавши вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 912/2464/24.

2. Розгляд зустрічної позовної заяви здійснювати одночасно з первісним позовом.

3. Залучити ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) до участі у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом.

4. Зобов`язати позивача за зустрічним позовом не пізніше трьох днів з дня отримання копії цієї ухвали направити ОСОБА_4 копію зустрічної позовної заяви з додатками з урахуванням положень статей 42, 172 Господарського процесуального кодексу України та надати до суду докази такого направлення протягом трьох днів з дня відповідного направлення.

5. Відповідач за зустрічним позовом має право у 15-денний строк з дня вручення цієї ухвали подати відзив на зустрічну позовну заяву і всі письмові та електронні докази, які можливо доставити до суду та які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача проти зустрічного позову.

До відзиву на зустрічний позов мають додаватися документи, що підтверджують надсилання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною дев`ятою статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем за зустрічним позовом відзиву на зустрічну позовну заяву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

6. Відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України позивач за зустрічним позовом має право подати відповідь на відзив на зустрічний позов протягом 5 днів після отримання відзиву на зустрічну позовну заяву.

До відповіді на відзив на зустрічний позов мають додаватися документи, що підтверджують надсилання (надання) відповіді на відзив і доданих до неї доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України.

7. Відповідач за зустрічним позовом має право в 5-денний строк від дня отримання відповіді на відзив оформити та направити суду та іншим учасникам справи заперечення з дотриманням правил, встановлених статтею 167, частинами третьою-шостою статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

До заперечень мають додаватися документи, що підтверджують надсилання (надання) заперечень і доданих до них доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України.

8. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" як позивача за первісним позовом (Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" і "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ") і як відповідача за зустрічним ( ОСОБА_4 ), відповідно до статті 168 Господарського процесуального кодексу України, мають право подати до суду пояснення щодо зустрічного позову протягом 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали, щодо відзиву на зустрічний позов - протягом 10 днів з дня отримання копії відзиву на зустрічний позов.

"ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом має право подати до суду пояснення щодо первісного позову та/або щодо відзивів на первісний позов протягом 10 днів з дня вручення копії цієї ухвали.

До пояснень третьої особи мають додаватися документи, що підтверджують надсилання (надання) пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України.

9. Роз`яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-167 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в цій ухвалі.

Довести до відома сторін, що відповідно до вимог статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

10. Надати учасникам справи п`ятиденний строк з дня вручення копії цієї ухвали для подання до суду доказів надсилання їхніх заяв по суті справи іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

10.1. Товариству з обмеженою відповідальністю КАСЛ БРАВО: відповіді на відзив ОСОБА_1 - третій особі ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ;

10.2. Товариству з обмеженою відповідальністю Укрлітійвидобування: пояснень щодо відзивів ОСОБА_1 і ОСОБА_2 на первісну позовну заяву третій особі ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ.

11. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5013.

12. Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електроними копіями судових рішень у цій справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та окремо від рішення суду не оскаржується.

14. Копії ухвали надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО", представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" адвокату Іванченку Володимиру Володимировичу, представнику ОСОБА_1 адвокату Гринюк Вікторії Григорівні, ОСОБА_2 , Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", ОСОБА_4 .

Повний текст ухвали складено і підписано 20.12.2024.

Суддя Б.М. Кузьміна