ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"23" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2131/24

Господарський суд Одеської області у складі

судді Малярчук І.А.,

секретаря судового засідання: Бурмехи В.С.,

за участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю. - за ордером АІ№1455554 від 29.12.2023,

від відповідача: не з`явився,

дослідивши матеріали справи №916/2131/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, Україна, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13Б, ) до Приватного акціонерного товариства Чорноморський паливний термінал (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2, ) про тлумачення змісту договору,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача, вирішені судом заяви, клопотання сторін, вчинені судом процесуальні дії у справі:

Позивач в обґрунтування позовних вимог зазначає, що у провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/3947/24 за позовом Приватного акціонерного товариства «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» (відповідач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» (позивач) про стягнення 767 597 662,41 грн за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020. Водночас, позивачем було направлено на адресу відповідача письмове повідомлення про односторонню відмову від договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020. Відмовляючись від договору позивач послався на п. 7.10. договору, вважаючи, що для укладення Договору та додаткових угод до нього ПрАТ «ЧПТ» мало завчасно надати ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину та що порушення зазначеного обов`язку з боку ПрАТ «ЧПТ» відповідно до абз. 3 п. 7.10 договору надає право ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку.

Натомість, заперечуючи проти такого права позивача, відповідач стверджує, що «Ознаки «значного правочину» за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» акціонерних товариств не можуть стосуватись, оскільки сфера застосування цього закону поширюються виключно на товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю. Вимоги, зазначені у ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не можуть бути застосовні щодо акціонерного товариства, враховуючи суттєві відмінності організаційно-правової форми акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі щодо діяльності органів управління. В свою чергу, Закон України «Про акціонерні товариства» містить схожі положення, що визначають порядок погодження значних правочинів, разом з тим, договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 відповідного посилання на цей закон не містить. Таким чином, аналіз пункту 7.10. Договору свідчить, що метою вказаного положення є визначення наявності достатнього обсягу повноважень покупців з організаційно-правовою формою товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, при цьому цей пункт до продавця акціонерного товариства не застосовується. Зміст цього пункту є зрозумілим, а наслідки його застосування для сторін договору передбачувані.». У свою чергу, позивач із такою позицією Відповідача не погоджується, та вважає, що сторони визначили в договорі поняття «значного правочину», використавши формулювання, зазначене у ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позаяк одна із сторін договору є товариством з обмеженою відповідальністю, а інша акціонерним товариством, що повністю відповідає принципу «свободи договору».

Отже, керуючись принципом «свободи договору», сторонами в договорі № 236-20 від 11.12.2020 згідно чинного законодавства було передбачено визначення значного правочину для цілей цього договору. З вказаного вбачається наявність між сторонами спору щодо змісту п. 7.10 договору № 236-20 від 11.12.2020, а саме невизначеним для сторін є поняття «значний правочин» (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), враховуючи, що із сторін договору № 236-20 від 11.12.2020 є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство. На підставі викладеного, позивач просить суд розтлумачити зміст п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020, укладеного між Приватним акціонерним товариством «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ», визначивши: чи можуть застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до Приватного акціонерного товариства «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання Договору) при виконанні вказаного Договору.

17.06.2024 за вх.№ 23568/24 від Приватного акціонерного товариства "ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач відмічає про те, що у зв`язку із невиконанням ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» грошових зобов`язань за договором № 236-20 від 11.12.2020 ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» звернулось з позовом до суду про стягнення заборгованості за договором № 236-20 від 11.12.2020 у розмірі 767 597 662,41 грн, за яким Господарським судом міста Києва було відкрито провадження у справі № 910/3947/24, у якій справі ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» разом з відзивом у справі № 910/3947/24 надало письмове повідомлення вих. № 17/04-3 від 17.04.2024, де було зазначено про односторонню відмову від договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 на підставі п. 7.10. договору, стверджуючи, що для укладення договору № 236-20 від 11.12.2020 та додаткових угод до нього ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» мало завчасно на підтвердження повноважень подати копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину. За відсутності таких документів, ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» заявило про односторонню відмову від договору № 236-20 від 11.12.2020, що, на його думку, є підставою для припинення зобов`язань в силу ст. 615 Цивільного кодексу України та відмови у задоволенні позову у справі № 910/3947/24. Отримавши від ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» відповідь на відзив, ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» з обґрунтуванням щодо безпідставності розірвання договору не погодилось та звернулось до господарських судів з позовами: про визнання зобов`язань припиненими; про тлумачення змісту правочину, які Господарським судом міста Києва ухвалою від 05.06.2024 у справі № 910/3947/24 були залишені без розгляду.

Щодо помилковості обраного позивачем способу захисту порушених прав відповідач посилається на позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 14.02.2018 у справі № 925/106/17 та від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, згідно якою метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює наявні умови угоди. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. Вказана позиція викладена Верховним судом у постановах від 25.07.2018 у справі № 317/39/17, від 14.02.2018 у справі № 925/106/17, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19.

Крім цього, відповідач зауважує, що договірні відносини між ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» та ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖ» за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 є довготривалими. Так як на час укладення договору, так і під час його виконання і до моменту звернення до суду в ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» питань щодо тлумачення положення його умов не виникало, у тому числі в частині п. 7.10. Лише за умов виникнення спірних правовідносин щодо сплати заборгованості за договором № 236-20 від 11.12.2020 ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» 17.04.2024 (майже через 4 роки після підписання договору) заявило про порушення ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» умов п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020 внаслідок ненадання належним чином завіреної копії протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину. Як наслідок, ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» вирішило скористатись передбаченим п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020 правом розірвати договір в односторонньому порядку шляхом направлення відповідного письмового повідомлення ПрАТ «Чорноморський паливний термінал». Отже, положення п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020 не були для ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» незрозумілими та були ним реалізованв на власний розсуд. Таким чином, умови п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020 вважаються виконаними ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ», що виключає можливість та необхідність тлумачення відповідного положення договору судом на підставі ч. 2 ст. 213 Цивільного кодексу України. Слід зауважити, що юридичного спору щодо тлумачення вказаного положення між ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» та ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» не існує. Окремо одностороннє розірвання ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» договору наразі не оскаржується. Наведене свідчить, що права ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» у зв`язку з тлумаченням п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020, його невизначеністю або незрозумілістю, на час звернення з позовом не порушено. Згідно з послідовною і сталою правовою позицією Верховного Суду відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу чи невідповідність обраного позивачем способу захисту способам, визначеним законодавством, є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові (повністю або частково). Близька за змістом правова позиція також викладена Верховним Судом у постановах від 03.02.2022 у справі № 905/730/20, від 22.12.2022 у справі № 910/9215/21.

Також, відповідач стверджує, що ознаки «значного правочину» за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» акціонерних товариств не можуть стосуватись, оскільки сфера застосування цього закону поширюються виключно на товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю. Вимоги, зазначені у ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не можуть бути застосовні щодо акціонерного товариства, враховуючи суттєві відмінності організаційно-правової форми акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі щодо діяльності органів управління. В свою чергу, Закон України «Про акціонерні товариства» містить схожі положення, що визначають порядок погодження значних правочинів, разом з тим, договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 відповідного посилання на цей закон не містить. Таким чином, аналіз пункту 7.10. Договору свідчить про те, що метою вказаного положення є визначення наявності достатнього обсягу повноважень покупців з організаційно-правовою формою товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, при цьому цей пункт до продавця акціонерного товариства не застосовується. Зміст цього пункту є зрозумілим, а наслідки його застосування для сторін договору передбачувані.

12.08.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив за вх.№ 29827/24, в якій останній заперечує та не погоджується щодо викладеної відповідачем позиції, та вважає, що сторони визначили в договорі № 236-20 від 11.12.2020 поняття «значного правочину», використавши формулювання, зазначене у ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позаяк одна із сторін договору є товариством з обмеженою відповідальністю, а інша акціонерним товариством, що повністю відповідає принципу «свободи договору». Керуючись принципом «свободи договору», сторонами в договорі № 236-20 від 11.12.2020 згідно чинного законодавства було передбачено визначення значного правочину для цілей цього Договору. З вказаного, позивач вбачає наявність між сторонами спору щодо змісту п. 7.10 договору № 236-20 від 11.12.2020, а саме невизначеним для сторін є поняття «значний правочин» (у розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), враховуючи, що із сторін Договору є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство. При цьому, позивач посилається на постанову Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, в якій зазначено, що підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору/його частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст правочину/його частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючи умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту договору/його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст договору/його частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Також позивач відхиляє посилання відповідача на позиції викладені Верховним судом у постановах від 25.07.2018 у справі № 317/39/17, від 14.02.2018 у справі № 925/106/17, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, оскільки висновки суду касаційної інстанції у цих справах ґрунтуються на конкретних обставинах справи з конкретною доказовою базою та відповідними процесуальними діями сторін у кожній справі, правовідносини в яких не є подібними з правовідносинами у справі, що розглядається.

23.08.2024 за вх.№ 31032/24 до суду від ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» надійшли заперечення на відповідь на відзив, в обґрунтування підставності яких виклав останній наступне. Так, позивач наполягає на буквальному тлумаченні поняття «значний правочин» у розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», попри те, що однією із сторін договору є акціонерне товариство, а визначення значного правочину для акціонерних товариств наведено у спеціальному нормативному акті Законі України «Про акціонерні товариства». Для висновку про можливість застосування у відносинах з товариством з обмеженою відповідальністю та акціонерним товариством поняття значного правочину, яке має різний зміст за приписами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Закону України «Про акціонерні товариства», позивачу необхідно було дослідити відповідні нормативні акти на предмет можливості відступу від їх положень, за положеннями цього законодавства визначення у договорі «значного правочину» з ознак, передбачених лише Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не є допустимим у разі участі акціонерного товариства через неможливість застосування відповідних положень у зв`язку з суттєвими відмінностями організаційно-правової форми юридичних осіб, особливостями правового регулювання їх діяльності.

Відповідач також відмітив, що позивачем не спростовано неналежність та неефективність обраного ним способу захисту.

Щодо твердження позивача про застосування нерелевантної практики судів вищих інстанцій позивач вказав, що наведені ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» висновки у постановах Верховного Суду, ґрунтуються на конкретних обставинах справи з конкретною доказовою базою та відповідними процесуальними діями сторін у кожній справі, правовідносини в яких не є подібними з правовідносинами у справі, що розглядається. Щодо відхилення вказаних доводів, відповідач вважає за необхідне зазначити, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19). У постановах Верховного Суду від 25.07.2018 у справі № 317/39/17, від 14.02.2018 у справі № 925/106/17, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19 з урахуванням оцінки кожної окремої справи суди дійшли однакового висновку: «тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов», цей висновок не залежить від конкретних обставин справи, доказової бази, процесуальних дій сторін у кожній справі, що вказує на необґрунтованість твердження позивача щодо відхилення доводів у цій частині.

У заяві від 25.06.2024 за вх.№ 24831/24 ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» просив суд залишити без розгляд позов по справі №916/2131/24, у зв`язку із мирним врегулюванням спору. Однак, 16.07.2024 до суду за вх.№ 27118/24 від позивача надійшла заява про залишення без розгляду заяви від 25.06.2024 за вх.№ 24831/24 про залишення без розгляду позову, у зв`язку з чим, судом не було розглянуту заяву про залишення без розгляду позову у справі №916/2131/24.

Ухвалою суду від 20.05.2024 відкрито провадження у справі №916/2131/24, постановлено розглядати справу в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання суду на 17.06.2024 о 10:50.

У підготовчому засіданні 17.06.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 24.07.2024 о 11:20.

У підготовчому засіданні 24.07.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 14.08.2024 о 10:20.

У підготовчому засіданні 14.08.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 18.09.2024 о 10:00.

Ухвалою суду від 18.09.2024 відкладено підготовче засідання по справі №916/2131/24 на "02" жовтня 2024 р. о 12:20.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 06.11.2024 о 10:00.

Протокольною ухвалою суду від 06.11.2024 судом було закрито підготовче провадження по справі №916/2131/24 та призначено справу №916/2131/24 до розгляду по суті на 02.12.2024 о 09год.50хв.

У підготовчому засіданні 02.12.2024 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні до 23.12.2024 о 10:10.

Зміст спірних правовідносин, фактичні обставини справи та докази, на підставі яких судом встановлені обставини справи:

11.12.2020 між Приватним акціонерним товариством «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» (продавець) до Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20, відповідно до якого продавець зобов`язуеться продати та поставити електричну енергію, KOA УКТЗЕД, а покупець зобов?язується прийняти та оплатити електричну енергію згідно Графіку продажу/купівлі електричної енергії, визначеного у додатку №1. Право власності на електричну енергію переходить від продавця покупцю після надходження на розрахунковий рахунок продавця грошових коштів відповідно до умов проведення розрахунків передбачених п.п. 3.2 - 3.3 цього договору. Після переходу права власності на електричну енергію покупець несе всі витрати (в т.ч., однак не виключно, пов?язані з розподілом та/або передачею електричної енергії до Покупця) ризики і приймає на себе всю відповідальність, пов?язану з правом власності на електричну енергію. Купівля-продаж електричної енергії Сторонами здійснюється лише за умови наявності у кожної зі Сторін дійсного та чинного Договору про врегулювання небалансів електричної енергії з Оператором системи передачі. Не пізніше 3-х робочих днів місяця, наступного за місяцем купівлі-продажу електричної енергії, продавець зобов?язується направити Покупцю підписані та скріплені печаткою продавця, 2 примірники акту купівлі-продажу електричної енергії, у яких зазначаються обсяги продажу/купівлі електричної енергії відповідно до зареєстрованих обсягів електричної енергії на електронній платформі Оператора системи передач (далі - «акти»). Покупець не пізніше 2-х робочих днів, наступних за днем отримання актів, зобов?язується направити продавцю один примірник оригіналу акту, підписаного уповноваженим представником та скріпленого печаткою, або направити в письмовій формі мотивовану відмову від підписання акту. Покупець відповідно до умов цього Договору відображає приймання права власності на електричну енергію, надає, погоджує та підписує усі необхідні документи, складені у відповідності до вимог чинного законодавства (п.п. 2.1.-2.3., 2.6., 2.7. договору).

Відповідно до п.п. 3.1.-3.7. договору № 236-20 від 11.12.2020 ціна на електричну енергію, яка підлягає продажу, та загальна вартість договору визначаються у Додатку №1. Оплата за електричну енергію проводиться покупцем грошовими коштами у національній валюті України на розрахунковий рахунок продавця, зазначений у Розділі 10 цього договору шляхом перерахування грошових коштів непізніше ніж за 1 (одного) банківських дні до початку Періоду продажу/купівлі у розмірі не меншому, ніж вартість електричної енергії, що підлягає продажу/купівлі в цілому за такий етап. У випадку не оплати покупцем електричної енергії або часткової оплати у строки, визначені цим договором, продавець має право в односторонньому порядку призупинити виконання своїх зобов?язань в частині продажу електричної енергії або відпустити обсяг електричної енергії, що відповідає сумі здійсненої оплати. Датою оплати покупцем електричної енергії є дата зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця. В платіжних дорученнях покупець повинен обов?язково зазначати номер і дату договору та призначення платежу з зазначення періоду продажу/купівлі, за який здійснюється оплата. Якщо сума здійсненої покупцем попередньої оплати перевищує вартість обсягу електричної енергії, вказану в акті купівлі-продажу, надлишок перерахованих грошових коштів зараховується як попередня оплата електричної енергії на наступний період продажу/купівлі або повертається покупцеві за його вимогою, впродовж 5 банківських днів з дня надходження відповідної вимоги. За необхідності. Сторонами проводиться звірка розрахунків на підставі відомостей про фактичну оплату вартості проданої електричної енергії покупцем та актів купівлі-продажу електричної енергії.

Пунктом 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020 передбачено, що сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість договору (предмету договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення договору, а у випадку наявності в договорі (на 2-2-а 56096e0-120 момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») відповідна сторона зобов?язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору). У випадку недотримання будь-якою зі сторін наведених вище умов, в тому числі введення в оману або неповідомлення іншої сторони щодо наявності в укладеному договорі ознак значного правочину, ненадання або несвоєчасне наданих відповідних копій документів, що спричинило або може спричинити недійсність договору, незалежно від наявності умислу в діях (бездіяльності) такої сторони, остання відшкодовує іншій стороні всі збитки, завдані такими діями (бездіяльністю). За наявності у добросовісної сторони достовірних та підтверджених даних щодо відсутності повноважень на укладення, зміну та виконання договору, що має ознаки значного правочину, у іншої сторони, така добросовісна сторона залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов?язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку з невідкладним набуванням чинності шляхом направлення відповідного письмового повідомлення іншій стороні.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, та скріплення відбитками печаток сторін і діє до 31.12.2021, а в частині зобов?язань до моменту повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 8.1. договору № 236-20 від 11.12.2020 ).

Письмовим повідомленням за вих. № 17/04-3 від 17.04.2024 ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» повідомило Приватне акціонерне товариство «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» про односторонню відмову від договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» про стягнення 767 597 662,41 грн з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 у справі № 910/3947/24 було залишено без розгляду на підставі заяви позивача.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши пояснення сторін, мотивовані оцінки кожного аргументу щодо наявності підстав для задоволення чи відмови у позові, суд дійшов наступних висновків.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв`язку з чим, суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) від 04.11.1950 передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори); дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 627 Цивільного кодексу України, сторони, відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять пункти (умови), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 637 Цивільного кодексу України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Статтею 213 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Статтею 655 Цивільного Кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 1 ст.691 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч.1, 2 ст.73, ч.ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України).

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.76, ч.1 ст.77, ч.ч.1, 2 ст.79 ГПК України).

Отже, як встановлено судом вище, 11.12.2020 між Приватним акціонерним товариством «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» (продавець) до Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20.

У проваджені Господарського суду м. Києва перебувала справа № 910/3947/24 за позовом Приватного акціонерного товариства «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» (відповідач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» (позивач) про стягнення 767 597 662,41 грн за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020, в якій ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 позов ПАТ «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» було залишено без розгляду.

Верховним Судом у постанові від 09.07.2020 у справі №922/404/19 було встановлено, що підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Відповідно до частини 1 статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього кодексу. У частинах третій та четвертій статті 213 Цивільного кодексу України визначені загальні способи, що мають застосовуватися для тлумачення на трьох його рівнях:

Перший рівень тлумачення - за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів (абзац перший частини 3 статті 213 Цивільного кодексу України).

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також, з чого вони виходили при його виконанні (абзац перший частини 3 статті 213 Цивільного кодексу України).

Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення (частина 4 статті 213 Цивільного кодексу України).

Таку правову позицію наведено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 916/2500/15, від 17.10.2018 у справі № 753/22010/14-ц та у постановах Верховного суду від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 11.09.2019 у справі №922/3740/18.

У розумінні наведених положень закону тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Предметом заявлених ПАТ «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» позовних вимог до ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» є позовні вимоги про тлумачення змісту договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку № 236-20 від 11.12.2020.

Так, враховуючи тривале виконання сторонами умов договору № 236-20 від 11.12.2020, що також знаходить відображення у справі № 910/3947/24, яка перебувала на розгляді Господарського суду міста Києва, відтак, позивачем є не доведеним, що при укладанні правочину він не усвідомлював змісту договору № 236-20 від 11.12.2020, зокрема, п. 7.10. договору, і, що його укладено не на основі вільного волевиявлення сторін, у зв`язку з чим, суд доходить висновків, що позивач розумів і розуміє умови п. 7.10. договору № 236-20 від 11.12.2020, однак на даний час не згоден з ними.

Враховуючи викладене, на підставі повного, всебічного та безпосереднього дослідження наявних в матеріалах справи доказів в сукупності з урахуванням всіх обставин справи, суд вважає необґрунтованими позовні вимоги ПАТ «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» та відповідно відмовляє у їх задоволенні в повній мірі.

Згідно ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді (Руїс Торіха проти Іспанії).

Згідно ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Положення п.2 ч.1 ст.129 ГПК України передбачають, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене та те, що позовні вимоги позивача судом задоволенню не підлягають, витрати по сплаті судового збору слід покласти на платника.

Керуючись ст.ст. 123, 124, 129,232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, Україна, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13Б, ) до Приватного акціонерного товариства Чорноморський паливний термінал (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2, ) про тлумачення змісту договору.

2. Понесені витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, Україна, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13Б, ).

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст.241 ГПК України, після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Відповідно до п.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 25 грудня 2024.

Суддя І.А. Малярчук