ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.12.2024 Справа № 914/2693/23(638/14063/21)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», м. Луцьк

до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Харків

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Харків,

відповідач-3: ОСОБА_3 , м. Кременчук

відповідач-4: ОСОБА_4 , м. Кременчук

про визнання недійсними договорів

в межах провадження у справі №914/2693/23

за заявою: ОСОБА_1

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

Представники сторін:

від позивача: Бородін Т.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Дзержинського районного суду м. Харкова перебував позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів.

Ухвалою суду від 16.07.2024 Дзержинським районним судом м. Харкова цивільну справу №638/14063/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів передано для розгляду в межах справи № 914/2693/23 про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 .

Супровідним листом Дзержинського районного суду м. Харкова від 09.08.2024 справа №638/14063/21 направлена на адресу Господарського суду Львівської області.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2024, справу №638/14063/21 передано судді Чорній Л.З. в провадженні якої перебуває справа № 914/2693/23 про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 .

На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначити на 20.09.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_2 . Попереднє засідання суду призначено на 01.11.2023.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду справу №638/14063/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів прийнято до розгляду в межах провадження справи у справі №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Справу призначено до розгляду на 02.10.2024.

02.10.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Чорній Л.З.

Ухвалою суду від 10.10.2024 розгляд справи призначено на 23.10.2024.

В судове засідання від 23.10.2024 сторони з`явилися.

Представником відповідача-1 ОСОБА_1 адвокатом Кулаком В.О. через підсистему «Електронний суд» подано клопотання від 22.10.2024 за вх.№25551/24 про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Мотивує клопотання тим, що відповідно до п.3 ч.4 ст.247 ГПК України встановлено, що не підлягають розгляду за правилами спрощеного позовного провадження серед іншого справи у спорах що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (акцій). Предметом позову у цій справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу простих іменних акцій (корпоративних прав) ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» загальною номінальною вартістю 10 741 419,78грн.

Ухвалою суду від 23.10.2024 суд задовольнив клопотання сторін та ухвалив здійснювати подальший розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття підготовчого провадження у справі.

В судове засідання від 18.12.2024 з`явився представник позивача в режимі відеоконференції. Представник ОСОБА_1 адвокат Кулак І.О. подав через підсистему «Електронний суд» клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.

Представник позивача адвокат Бородін Т.В. просив суд розглянути клопотання від 08.09.2021 року про витребування документів, а саме копій спірних договорів та документів пов`язаних із зарахуванням акцій.

Мотивує клопотання тим, що ним з метою збирання (отримання) доказів до торговця цінними паперами ТОВ «АКЦЕПТОР» направлено адвокатський запит №18/02-2 від 18.02.2021 (копії в матеріалах справи). В запиті адвокат Бородін Т.В. просив надати належним чином засвідчені копії договорів від 30.11.2020 купівлі-продажу акцій ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика». Відповідно до даних Укрпошти, наданих на сторінці сайту, відправлення №900 вручене адресату -ТОВ «АКЦЕПТОР» 22.02.2021. Повторно направлено до ТОВ «АКЦЕПТОР» адвокатський запит №09/03-1 від 09.03.2021 з проханням надати інформацію та копії відповідних договорів (копію позовної заяви з доказами направлення), однак жодної відповіді від ТОВ «АКЦЕПТОР» не отримано.

Представник позивача, адвокат Бородін Т.В. також звертався з адвокатськими запитами (копії додаються) до зберігачів цих акцій: АТ «АЛЬФА-БАНК» та АТ «СКАЙ БАНК». АТ «АЛЬФА-БАНК» повідомило (копія листа додається, оригінал в позивача), що запитувана інформація є інформацією з обмеженим доступом. АТ «СКАЙ БАНК» також повідомило (копія листа додається, оригінал в позивача), що запитувана інформація є інформацією з обмеженим доступом, банк надасть її на підставі відповідного рішення суду.

Пунктом 10.9 договору купівлі-продажу цінних паперів №1120/30-4-БВ-1 від 30.11.2020 (копію якого долучено до матеріалів справи) встановлено, що цей договір підписаний в 5-х екземплярах, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться у Покупця, другий - Продавця, третій - у Повіреного Покупця, четвертий - у Депозитарній установі Покупця, п`ятий - у Депозитарній установі Продавця.

Враховуючи, однотипність та пов`язаність договорів купівлі-продажу цінних паперів в редакції ТОВ «АКЦЕПТОР», пов`язаний суб`єктний склад продавця з покупцями представник позивача вважає, що всі відповідні екземпляри оригіналів договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» та простих іменних акцій АТ «Володимир- Волинська аграрна компанія» від 30.11.2020, укладені між продавцем ОСОБА_1 та покупцями ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 укладені та знаходяться у ТОВ «АКЦЕПТОР» як ліцензованого торговця цінними паперами, у якого було укладено ці договори.

В наданому до матеріалів справи екземплярі договору купівлі-продажу цінних паперів №1120/30-4-БВ-1 від 30.11.2020 та договору №1120/30-5-БВ-1 купівлі-продажу цінних паперів від 30.11.2020 зазначено, що вони вчинені у торговця ТОВ «АКЦЕПТОР» та те, що АТ «АЛЬФА-БАНК» є ліцензованим зберігачем (депозитарною установою) акцій ОСОБА_1 (продавця). Тому у АТ «АЛЬФА-БАНК» наявні всі відповідні екземпляри договорів купівлі-продажу лй, оскільки він, як депозитарна установа (зберігач акцій ОСОБА_1 ) проводив списання відповідних акцій по відповідним договорам з продавця на покупців (відповідачів).

Також, до матеріалів справи надана копія виписки про операції з цінними паперами відповідача-3 від 05.04.2021, видана депозитарною установою АТ «СКАЙ-БАНК» як ліцензованим зберігачем акцій ОСОБА_3 , яка підтверджує, що зберігачем акцій, придбаних ОСОБА_3 за спірними договорами є АТ «СКАЙ-БАНК».

За інформацією 22.12.2020 до всіх спірних договорів були внесені відповідні зміни щодо реквізитів зберігача цінних паперів покупців. Цю обставину підтверджує наданий до матеріалів справи додатковий договір №1-1120/30- 5-БВ-1 від 22.12.2020, де рахунок зберігача ОСОБА_3 змінено на АТ «СКАЙ-БАНК».

Також, перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» №27442 від 21.01.2021, виданий ПАТ «Національний депозитарій України», та перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» №27448 від 21.01.2021, виданий ПАТ «Національний депозитарій України» ( в матеріалах справи) підтверджують, що зберігачами відповідних акцій відповідачів -2, 3, 4 є АТ «СКАЙ-БАНК». Виписка також підтверджує, що існує договір від 22.12.2020 та в ній зазначено відмінні реквізити рахунку у цінних паперах ОСОБА_3 від реквізитів зазначених у наданому договорі. Як зазначає позивач, теж саме стосується і інших покупців (відповідачів).

АТ «СКАЙ-БАНК» є ліцензованим зберігачем цих акцій, які придбано покупцями за спірними договорами та зараховувались на їх ім`я (реквізити) від ОСОБА_1 , тому АТ «СКАЙ-БАНК» також має відповідні екземпляри всіх спірних договорів, оскільки на їх підставі ним здійснювалось зарахування акцій покупцям (відповідачам - 2,3,4) від продавця (відповідача-1) за спірними договорами (про що банк не заперечував у відповіді на адвокатський запит та зобов`язувався надати відповідну інформацію за рішенням суду).

Як зазначає представник позивача, копії зазначених спірних договорів та документів пов`язаних із зарахуванням акцій підтвердять факт укладання цих договорів купівлі-продажу акцій між відповідачами, дату укладання спірних договорів, суб`єктний склад договору (сторін договору, які є близькими родичами продавця), кількість акцій, емітента акцій, договірну вартість акцій (занижену), що відчужуються, умови, порядок та строки оплати, дату зарахування акцій. Ці обставини мають значення для вирішення спору та входять до предмету доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Згідно з ч. 6-10 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, клопотання ТОВ «Луцька аграрна компанія» від 08.09.2021 про витребування доказів задовольнити.

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 216, 234, 247, 250 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ТОВ «Луцька аграрна компанія» від 08.09.2021 про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати в ТОВ «АКЦЕПТОР» (61002, м. Харків, вул. Мельникова, 2, офіс 87; ):

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності);

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПАТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності);

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності);

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності);

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_4 , (РНОКПП НОМЕР_4 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності);

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_4 , (РНОКПП НОМЕР_4 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності).

Витребувати в АТ «СКАЙ БАНК» (01054, м. Київ, вул. Гончара Олеся, 76/2; ):

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на зарахування відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПАТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на зарахування відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на зарахування відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на зарахування відповідний акцій на виконання відповідного договору.

Витребувати в АТ «СЕНС-БАНК» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100; , правонаступник АТ «Альфа-Банк»):

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПАТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_2 , (РНОКПП НОМЕР_2 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_3 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_4 , (РНОКПП НОМЕР_4 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору;

- належним чином засвідчену копію договору від 30.11.2020 купівлі-продажу простих іменних акцій емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», (), у кількості 13 771 051 штук, укладеного між ОСОБА_1 , (РНОКПП НОМЕР_1 ) (продавцем) та ОСОБА_4 , (РНОКПП НОМЕР_4 ) (покупцем), належним чином засвідчені копії додатків та відповідних додаткових угод до нього (за наявності), належним чином завірені копії розпоряджень на списання відповідний акцій на виконання відповідного договору.

3. Підготовче засідання відкласти на 26.02.2025 о 13:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

4. Позивачу надати: протягом 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

5. Відповідачам надати: протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду відзив; письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

6. Копію ухвали направити сторонам, АТ Сенс-Банк», ТОВ «АКЦЕПТОР», АТ «СКАЙ БАНК».

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Чорній Л.З.