номер провадження справи 21/39/16-29/4/18-16/3/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.12.2024 Справа № 908/1908/16

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи про банкрутство № 908/1908/16

Кредитори:

1/ Публічне акціонерне товариство "Рокитнянський комбінат хлібопродуктів", код ) (09600 смт. Рокитне Київської області вул. Вокзальна, 222, , припинено, запис в ЄДР - 02.10.2020

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграманта", код (09600 смт.Рокитне Київської області вул. Вокзальна, 62,)

3/ Приватне акціонерне товариство "Макаронна фабрика", код ЄДРПОУ 00376449 (04073 м.Київ вул.Кирилівська, 142, офіс-1, )

4/ Публічне акціонерне товариство "Бориспільське хлібоприймальне підприємство", код ЄДРПОУ 20581766 (09600 смт Рокитне Київської області вул. Вокзальна, 222,)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветфактор ЛТД", код ЄДРПОУ 39531433 (08600 м.Васильків Київської області вул.Володимирська, 57А,

e-mail: )

6/ Публічне акціонерне товариство "Білоцерківський елеватор", код (09600 смт.Рокитне Київської області вул. Вокзальна, 222, e-mail: )

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-продукт", (04060 м.Київ вул. Котовського, 9/27А, ліквідатор Фоменко Андрій Віталійович, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Інституція розвитку» (до зміни назви ТОВ "Ветеко", 65086 м.Одеса, вул.Бородінська, 122, e-mail: )

9/ Публічне акціонерне товариство "КБ "Приватбанк", (49094 м.Дніпро вул.Набережна Перемоги, 50, e-mail: )

10/ Приватне акціонерне товариство "Ольшаницьке хлібоприймальне підприємство", код (09635 с.Ольшаниця Київської області Рокитнянського району вул. Привокзальна, 3, e-mail: )

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Паритет", код ЄДРПОУ 38358377 ( 04073 м.Київ вул.Кирилівська,154, e-mail: )

12/ Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області, код ЄДРПОУ 20490012 (69005, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б,e-mail: )

13/ Акціонерне товариство "Укртрансгаз", код ЄДРПОУ 30019801 (01021 м.Київ Кловський узвіз 9/1, e-mail: )

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Текро", код (04071 м. Київ вул. Спаська, 5 офіс-60, е-mail: )

15/ Головне управління Державної податкової служби у Запорізькій області, код ЄДРПОУ 44118663 (69107 м.Запоріжжя просп.Соборний, 166, е-mail: )

16/ Головне управління ДПС у Київській області (03151, м.Київ, вул. Святослава Хороброго, буд.5, корпус А; код ЄДРПОУ ВП - 44096797), як структурний підрозділ Державної податкової служби України (; адреса 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8; е-mail: )

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Кожухівське", , 69002, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84

Ліквідатор - арбітражний керуючий Мірошник І.В. (адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

Учасники провадження у справі:

- Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9)

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (03039, м.Київ, просп. Голосіївський, 50)

За участі представників учасників:

ліквідатор - арбітражний керуючий Мірошник І.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.08.2016 року порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ Кожухівське, визнано грошові вимоги ПАТ Макаронна фабрика у сумі 568 400,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Амельченка М.Д.

Постановою від 30.10.2018 у справі № 908/1908/16 Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А. визнав банкрутом боржника Публічне акціонерне товариство "Кожухівське", код в ЄДР-05477050, м.Запоріжжя, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором ПАТ "Кожухівське" призначив арбітражного керуючого Амельченка М.Д.

В зв`язку з виходом судді ОСОБА_1 , який здійснював провадження у справі, у відставку, згідно наказу голови Господарського суду Запорізької області про відрахування судді ОСОБА_1 зі складу суду у зв`язку з виходом у відставку на підставі Рішення ВРП від 21.02.2023 № 97/0/15-23 та відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду розпорядженням керівника апарату суду від 15.03.2023 № П-282-23 призначено повторний автоматизований розподіл судових справ.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2023 справу № 908/1908/16 визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 20.03.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. прийняв справу № 908/1908/16 про банкрутство ПАТ "Кожухівське" до свого провадження та розгляду на стадії ліквідаційної процедури, справі присвоїв номер провадження 21/39/16-29/4/18-16/3/23, зобов`язав ліквідатора вчинити певні заходи, витребував докази.

Зокрема, суд зобов`язав ліквідатора протягом 30 днів з дня отримання даної ухвали організувати проведення засідання комітету кредиторів, на розгляд якого надати підсумковий звіт / звіт про хід ліквідаційної процедури, протокол засідання комітету своєчасно направити суду; надати окремі письмові пояснення з приводу ненадання у справу будь-яких матеріалів щодо здійснення ліквідаційної процедури з листопада місяця 2021 року.

Від ліквідатора електронною поштою з КЕП суд отримав 20.04.2023 клопотання вих.б/н від 20.04.2023 про надання ще 30 діб для виконання вимог ухвали від 20.03.2023 для організації комітету кредиторів та підготовки звіту.

Враховуючи обставини, викладені у заявленому ліквідатором клопотанні, суд ухвалою від 15.05.2023 задовольнив клопотання ліквідатора, встановивши йому строк для виконання вимог ухвали суду від 20.03.2023 - до 01.06.2023, з врахуванням дати заявленого клопотання і спливом з дати клопотання вже певного часу, необхідного ліквідатору для належного виконання вимог суду. Судове засідання для розгляду звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів суд призначив на 13.06.2023, 12.00.

17.05.2023 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням кваліфікованого електронного підпису, від ліквідатора суд отримав:

- звіт ліквідатора по справі №908/1908/16 (вих.б/н від 11.05.2023) щодо ліквідаційної процедури у справі;

- клопотання про відкладення розгляду справи, в якому повідомляється про проведення 12.05.2023 в он-лайн режимі засідання комітету кредиторів, на якому було затверджено звіт ліквідатора та зобов`язано його підготувати до суду заяву про відкладення розгляду справи про банкрутство ПАТ Кожухівське до моменту скасування воєнного стану в Україні. Отже, ліквідатор просить суд відкласти розгляд справи №908/1908/16 на час дії воєнного стану в Україні, а саме до його скасування.

26.05.2023 суд отримав від Головного управління статистики у Запорізькій області інформацію (вих.№02-10/110/05-23 від 23.05.2023) про те, що ПАТ Кожухівське за 2013-2020 фінансову звітність не надавало.

30.05.2023 від Головного управління ПФУ в Запорізькій області надійшла інформація (вих.№450/07 від 25.05.2023) про те, що станом на 29.05.2023 кредитор не отримував від ліквідатора звіту по справі, а визнані ухвалою суду від 14.08.2019 кредиторські вимоги до боржника в сумі 219 194,86 грн основного боргу та 3 524,00 грн судового збору під час здійснення ліквідаційної процедури не погашались.

30.05.2023 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до суду надійшло клопотання від Головного управління ДПС у Київській області, сформоване у підсистемі 29.05.2023, про заміну кредитора на правонаступника. У клопотанні заявник просить суд замінити кредиторів: Києво-Святошинську ОДПС Головного управління ДФС у Київській області () та Головне управління ДФС у Київській області () на правонаступника Головне управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України ().

01.06.2023 суд отримав від АТ Сенс Банк лист (вих.№9888-БТ-44.2/2023 від 25.05.2023) про направлення до суду в електронному вигляді інформації про рух коштів по рахунку боржника № НОМЕР_1 (980) за період з 01.01.2016 по 22.08.2017. Повідомляється, що по рахунках № НОМЕР_2 (840,978,980), № НОМЕР_3 (980) рух коштів у період з 01.01.2016 по 15.05.2023 не відбувався, вказані рахунки закриті 22.08.2017, залишок коштів на рахунках відсутній.

05.06.2023 супровідним листом (вих.№ 20.1.0.0.0/7-230523/44537 від 24.05.2023) суд отримав від АТ КБ Приватбанк виписку по всім відкритим та закритим рахункам боржника за період з 01.01.2016 по 15.05.2023.

Також 05.06.2023 на виконання вимог ухвали суду від 15.05.2023 суд отримав від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради супровідним листом (вих.№ 06-06/04/001738 від 01.06.2023) копію реєстраційної справи боржника ПАТ Кожухівське.

Ухвалою від 08.06.2023, задовольнивши клопотання АТ Укртрансгаз , суд дозволив участь представника кредитора - адвоката Кравченко Світлани Володимирівни в засіданні 13.06.2023 о 12.00 у справі №908/1908/16 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи vkz.court.gov.ua, що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

09.06.2023 суд отримав від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях інформацію (вих.№52-08.01-1766 від 26.05.2023) щодо державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу боржника, але залишилось на його балансі, зокрема: два громадські будинки з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі їдальні та лазні), що розташовані за адресами: Київська область, Фастівський (Васильківський) район, с.Кожухівка, вул.Першотравнева, 1-В та 1-Г, відповідно. Так, відповідно до наказу Регіонального відділення №618 від 01.07.2021 прийнято рішення про визначення способу управління вказаним державним майном, а саме приватизація.

Ухвалою від 12.06.2023 суд залишив без задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Текро (вих.б/н від 09.06.2023) про участь в засіданні у справі в режимі відеоконференції з підстав не дотримання заявником вимог ст.197 ГПК України, якою визначено порядок та спосіб звернення до суду із відповідним клопотанням.

Постановленою за підсумками засідання ухвалою від 13.06.2023 суд, окрім іншого, засідання для розгляду звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів відклав, прийняти та призначити до розгляду клопотання Головного управління ДПС у Київській області (вих.б/н від 29.05.2023) про заміну кредитора правонаступником в судовому засіданні на 28.06.2023 об 11.00, ухваливши проводити засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду для представника кредитора АТ Укртрансгаз адвоката Кравченко Світлани Володимирівни ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) з використанням власних технічних засобів за допомогою системи vkz.court.gov.ua, що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

19.06.2023, на виконання вимог ухвали від 15.05.2023 у справі, суд отримав від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення АТ ВТБ Банк з ринку лист вих.№060-60-136-23 від 13.06.2023, згідно з якою з 28.11.2018 за інформацією, що знаходиться у розпорядженні Фонду протягом ліквідаційної процедури АТ ВТБ Банк по клієнту ПАТ Кожухівське (), відсутня будь-яка інформація по рахункам.

26.06.2023 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням кваліфікованого електронного підпису, від ліквідатора суд отримав:

- заяву (вих.б/н від 26.06.2023) з повідомленням про те, що ліквідатор не заперечує щодо задоволення клопотання ГУ ДПС у Київській області (вих.б/н від 29.05.2023) про заміну кредитора правонаступником;

- пояснення (вих.б/н від 26.05.2023) з висновками щодо наявності / відсутності підстав для притягнення відповідних осіб боржника до субсидіарної (ч.2 ст.61 КУзПБ), солідарної (ч.6 ст. 34 КУзПБ) відповідальності. Вказується, що питання стягнення в солідарному порядку кредиторської заборгованості в сумі 887 652 349,54 грн з засновників боржника підіймалось у минулих засіданнях у справі і ліквідатора зобов`язано усно розглянути це питання на комітеті кредиторів і лише після комітету звернутися до суду за примусовим стягненням, оскільки для звернення до суду потрібні кошти для сплати судового збору. Призначені ліквідатором засідання комітету кредиторів на 14.09.2021, 29.10.2021 не відбулися. Ліквідатор вважає, що питання стягнення або не стягнення в солідарному порядку кредиторської заборгованості в сумі 887 652 349,54 грн повинно бути вирішено на комітеті кредиторів і лише від рішення комітету кредиторів залежить наступний крок. Звернення ліквідатора щодо організації фонду для оплати послуг ліквідатора та витрат, в тому числі на судовий збір, було проігноровано всіма кредиторами. Просить суд надати строк для організації комітету кредиторів щодо даного питання.

27.06.2023 листом вих.№25702/6/08-01-13-03-04 від 26.06.2023 від ДПС України в особі ВП - ГУ ДПС у Запорізькій області суд отримав довідку про заборгованість боржника, яка обліковується по Запорізькій області, є непогашеною та становить 63 825 246,80 грн.

Ухвалою від 27.06.2023 суд відмовив у задоволенні клопотання ГУ ДПС у Київській області (вих.б/н від 23.06.2023) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції через порушення заявником встановлених законодавцем порядку та строків звернення до суду з таким клопотанням.

27.06.2023 через підсистему Електронний суд ЄСІТС від Головного управління ДПС у Київській області суд отримав письмові пояснення щодо правонаступництва, сформовані у підсистему 26.06.2023, в яких послідовно викладено процес реорганізації податкового органу.

Ухвалою від 28.06.2023 суд задовольнив клопотання Головного управління ДПС у Київській області (вих.б/н від 29.05.2023) про заміну кредитора правонаступником, замінив кредиторів у справі - Києво-Святошинську ОДПІ Головного управління ДФС у Київській області (08132 м. Вишневе Київської області вул. Ломоносова, 34; ) та Головне управління Державної фіскальної служби у Київській області (03680 м.Київ вул. Народного Ополчення, 5-а; ) на правонаступника Головне управління ДПС у Київській області (03151, м.Київ, вул. Святослава Хороброго, буд.5, корпус А; код ЄДРПОУ ВП - 44096797), як структурний підрозділ Державної податкової служби України (; адреса 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8). Суд ухвалив ліквідатору привести реєстр вимог кредиторів у справі у відповідність до даної ухвали з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Судове засідання для розгляду звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів суд відклав на 03.10.2023 о 12.00.

02.10.2023 на адресу електронної пошти суду, із застосуванням кваліфікованого електронного підпису, від ліквідатора суд отримав клопотання вих.б/н від 30.09.2023 про відкладення розгляду справи, в якому повідомляється про проведення 12.05.2023 в он-лайн режимі засідання комітету кредиторів, на якому було затверджено звіт ліквідатора та зобов`язано його підготувати до суду заяву про відкладення розгляду справи про банкрутство ПАТ Кожухівське до моменту скасування воєнного стану в Україні. Отже, ліквідатор просить суд відкласти розгляд справи №908/1908/16 на час дії воєнного стану в Україні, а саме до його скасування. Зазначає, що наразі ліквідатор Амельченко М.Д. разом з усією документацією перебуває в м.Бердянськ Запорізької області, яке знаходиться в тимчасовій окупації.

До суду з аналогічними по змісту клопотаннями про відкладення розгляду справи до скасування воєнного стану в Україні звернулися кредитори ТОВ Аграманта, ПрАТ Макаронна фабрика, ПАТ Білоцерківський елеватор, ТОВ ФК Паритет. Проте, суд отримав клопотання кредиторів електронною поштою, але без належного їх підписання електронним кваліфікованим підписом, що виключає можливість та підстави їх прийняття та розгляду по суті судом.

Судове засідання 03.10.2023 відбулося в режимі відеоконференції на підставі задоволення судом відповідною ухвалою звернення представника АТ Укртрансгаз, зафіксовано за допомогою системи vkz.court.gov.ua.

В засіданні суд оголосив документи, отримані станом на час засідання.

Представник АТ Укртрансгаз пояснила, що не заперечує проти відкладення розгляду справи, але зазначила, що кредитор має намір звернутися до комітету кредиторів та суду з відповідним клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого Амельченка М.Д. від виконання повноважень ліквідатора у справі, призначення ліквідатора, який матиме можливість закінчити ліквідаційну процедуру у справі.

За підсумками засідання суд вирішив розгляд звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів відкласти на 20.03.2024 о 12.00.

Після судового засідання 03.10.2023 поштою суд отримав письмові клопотання кредиторів ТОВ Аграманта, ПрАТ Макаронна фабрика, ПАТ Білоцерківський елеватор, ТОВ ФК Паритет про відкладення розгляду справи, які електронною поштою, але без належного їх підписання електронним кваліфікованим підписом, суд отримував 02.10.2023 на дату попереднього засідання.

На дату засідання суд отримав від кредитора ГУ ДПС у Запорізькій області інформацію про розмір непогашеної заборгованості, який не змінився та становить 63 825 246,80 грн.

Судове засідання 20.03.2024 відбулося в режимі відеоконференції на підставі задоволення судом відповідною ухвалою звернення представника АТ Укртрансгаз, зафіксовано за допомогою системи vkz.court.gov.ua.

В засіданні суд оголосив документи, отримані станом на час засідання.

Ліквідатор будь-яких документів суду не направив, вимоги ухвали суду від 03.10.2023 року не виконав.

Представники АТ Укртрансгаз та ГУ ДПС у Запорізькій області пояснили, що не мають ніякої інформації про перебіг ліквідаційної процедури у справі та роботу ліквідатора, проти відкладення розгляду справи не заперечують.

За підсумками засідання суд вирішив розгляд звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів відкласти на 10.09.2024 об 11.30.

Суд зазначив в ухвалі, що у разі надходження до суду заяв, клопотань їх розгляд буде призначено окремою ухвалою суду, незважаючи на дату відкладення засідання.

10.09.2024 від ліквідатора ПАТ Кожухівське арбітражного керуючого Амельченка М.Д. суд електронною поштою отримав скріплену кваліфікованим цифровим підписом заяву про звільнення від виконання обов`язків ліквідатора банкрута (вих.б/н від 07.09.2024).

Посилаючись на обставини перебування на тимчасово окупованій території та внаслідок цього неможливість виконувати належним чином обов`язки ліквідатора ПАТ Кожухівське, арбітражний керуючий Амельченко М.Д. просить звільнити його від виконання обов`язків ліквідатора у справі про банкрутство ПАТ Кожухівське.

Заяву ліквідатора ПАТ Кожухівське арбітражного керуючого Амельченка М.Д. ухвалою від 11.09.2024 суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні разом з питанням про заміну ліквідатора у справі на 03.10.2024, 11.00.

Ухвалою від 11.09.2024 суд зобов`язав комітет кредиторів провести засідання комітету, на якому, з урахуванням заяви арбітражного керуючого Амельченка М.Д. про звільнення від виконання повноважень у справі, вирішити питання щодо заміни ліквідатора, визначити іншу кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі про банкрутство ПАТ Кожухівське, відповідне клопотання протокол засідання комітету своєчасно направити суду.

Арбітражний керуючий Мірошник І.В. 20.09.2024 звернувся до суду із заявою на участь у справі про банкрутство, просить суд призначити його ліквідатором боржника ПАТ Кожухівське. Із змісту заяви слідує, що арбітражний керуючий Мірошник І.В. не заперечує проти призначення ліквідатором у справі про банкрутство ПАТ Кожухівське, що він не належить до жодної з категорій осіб, визначених ч.3 ст.28 КУзПБ такими, що не дозволили б виконувати обов`язки у даній справі про банкрутство.

За результатами засідання комітету кредиторі одностайно прийняті рішення клопотати перед господарський судом щодо припинення повноважень ліквідатора Амельченка М.Д. та щодо призначення в якості ліквідатора ПАТ Кожухівське арбітражного керуючого Мірошника І.В. Голові ТОВ Аграманта доручено підписати та направити клопотання з цих питань до Господарського суду Запорізької області.

Відповідне клопотання ТОВ Аграманта про припинення повноважень арбітражного керуючого Амельченка М.Д. у справі та призначення ліквідатором ПАТ Кожухівське арбітражного керуючого Мірошника І.В. суду подане.

Суд ухвалою від 21.10.2024 задовольнив заяву ліквідатора арбітражного керуючого Амельченка Миколи Дем`яновича про звільнення від виконання обов`язків ліквідатора банкрута (вих.б/н від 07.09.2024); відсторонив арбітражного керуючого Амельченка Миколу Дем`яновича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/1908/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Кожухівське" . Ліквідатором банкрута - Публічного акціонерного товариства "Кожухівське" призначив арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №820 від 17.04.2013; адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176, ідент.номер НОМЕР_4 ). Одночасно суд, зобов`язав арбітражного керуючого Амельченка М.Д. передати арбітражному керуючому Мірошнику І.В. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, всі документи щодо здійснення ліквідаційної процедури банкрута - Публічного акціонерного товариства "Кожухівське"; зобов`язав ліквідатора ПАТ "Кожухівське" арбітражного керуючого Мірошника І.В. вжити необхідні заходи у ліквідаційній процедурі та завершити ліквідаційну процедуру у справі з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, суд зобов`язав Фонд державного майна України виконати ухвалу від 03.10.2024 у даній справі та надати суду інформацію про наявність на балансі боржника державного майна, прийняття та реалізацію управлінських рішень щодо цього майна, враховуючи наявною у справі інформацію Фонду про прийняте рішення про визначення способу управління вказаним державним майном, а саме приватизація.

04.12.2024 суд отримав звіт ліквідатора (вих.№494 від 02.12.2024) з додатками, ліквідаційний баланс боржника, які ліквідатор просить затвердити.

Відповідно до ухвали суду від 04.12.2024 звіт ліквідатора (вих.№494 від 02.12.2024), ліквідаційний баланс боржника прийняті та призначені до розгляду у судовому засіданні на 12.12.2024, 10.00.

09.12.2024 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до суду надійшло клопотання за підписом представника кредитора ТОВ «Аграманта» про долучення до матеріалів справи копії протоколу №1 засідання комітету кредиторів у справі № 908/1908/16 від 02.12.2024, відповідно до якого комітетом прийнято рішення погодити та схвалити звіт ліквідатора та роботу ліквідатора визнати задовільною, зобов`язати ліквідатора подати звіт на затвердження до Господарського суду Запорізької області.

11.12.2024 до суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшли заперечення проти затвердження звіту ліквідатора по справі та інформація про наявність на балансі боржника державного майна, прийняття управлінських рішень. Проте зазначені заперечення та інформація отримані на електронну пошту суду без належного їх підписання кваліфікованим електронним підписом, що виключає можливість та підстави їх прийняття та розгляду по суті судом.

При цьому суд вважає необхідним зазначити, що питання викладені у запереченням Фонду вже були предметом розгляду у даній справі, що відображено у попередніх ухвалах суду. Також суд звертає увагу на протиріччя, що містяться у запереченнях.

Так, Фонд вказує, що рішенням виконавчого комітету Калинівської селищної ради Фастівського району Київської області від 27.05.2021 №70-08 об`єктам державної власності присвоєні поштові адреси, а саме: громадському будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитловій будівлі їдальні) Київська обл., Фастівський район, с.Кожухівка, вул.Першотравнева, 1-В; громадському будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитловій будівлі лазні) Київська обл., Фастівський район, с.Кожухівка, вул.Першотравнева, 1-Г. При цьому нижче за текстом зазначається: «Враховуючи вищевикладене, а також взявши до уваги той факт, що через відмову ліквідатора ПАТ «Кожухівське» у своєчасному проведені/наданні результатів інвентаризації об`єктів державної власності та відмови Данилівської сільської ради Фастівського району Київської області і Калинівської селищної ради Фастівського району Київської області у присвоєнні поштових адрес об`єктам державної власності Регіональне відділення було позбавлене можливості реалізувати державну політику у сфері приватизації об`єктів державної власності, що передбачене Законом України «Про Фонд державного майна України» та Положенням про Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 12.08.2019 № 810, що унеможливлювало подальшу процедуру підготовки об`єктів державної власності до приватизації, а відтак затвердження звіту ліквідатора є передчасним…..

Відповідно до наявних у справі матеріалів, наданих доказів, попередніх відповідей та інформацій Фонду, поштові адреси об`єктам нерухомого майна державної власності були присвоєні у 2021 році, після цього Фондом було прийнято управлінське рішення про приватизацію цих об`єктів нерухомості.

При цьому Фонд в запереченнях не зазначає яке відношення до справи має Данилівська сільська рада Фастівського району Київської області, тоді як відповідно до матеріалів питання щодо адрес нерухомого майна було вирішено Калинівською селищною радою Фастівського району Київської області, і це Фонд прийняв, врахував і використав при прийнятті управлінського рішення щодо державного майна, а саме: громадського будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлова будівля їдальні) Київська обл., Фастівський район, с.Кожухівка, вул.Першотравнева, 1-В; громадського будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлова будівля лазні) Київська обл., Фастівський район, с.Кожухівка, вул.Першотравнева, 1-Г.

Інше державне майно відсутнє, про будь-які інші об`єкти нерухомого майна державної власності, яке має відношення до боржника, Фонд не зазначає.

Необґрунтованим належним чином запереченням проти затвердження звіту ліквідатора по справі, провадження по якій триває вже з 2016 року, реалізовано все майно, відсутні клопотання та заперечення кредиторів, Фонд намагається компенсувати та прикрити власну більш ніж як трирічну бездіяльність з організації приватизації державного майна, управлінське рішення про що було прийнято ще 01.07.2021 року.

У запереченнях Фонд не вказує, що саме не виконав ліквідатор, які дії йому необхідно вчинити у справі, як це обґрунтовано та зрозуміло вплинуло на права та обов`язки учасників у справі, на попередні ухвали суду ФДМУ вчасно не реагував, витребувану судом інформацію, пропозиції по руху справи, подальших дій ліквідатора у справі не надавав.

Так, ухвалою від 03.10.2024 суд зобов`язав Фонд державного майна України у строк до 17.10.2024 надати суду інформацію про наявність на балансі боржника державного майна, прийняття та реалізацію управлінських рішень щодо цього майна (за наявною у справі інформацією Фондом було прийнято рішення про визначення способу управління вказаним державним майном, а саме приватизація).

Вимоги ухвали суду Фонд не виконав. Ухвалою від 21.10.2024 суд зобов`язати Фонд державного майна України виконати ухвалу від 03.10.2024 у даній справі та надати суду інформацію про наявність на балансі боржника державного майна, прийняття та реалізацію управлінських рішень щодо цього майна (за наявною у справі інформацією Фондом було прийнято рішення про визначення способу управління вказаним державним майном, а саме приватизація).

На вказану ухвалу суд отримав інформацію лише 11.12.2024 разом із запереченнями проти затвердження звіту ліквідатора після його призначення до розгляду ухвалою від 04.12.2024 року.

Позицію Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях суд вважає необґрунтовано, деструктивною, направленою на затягування розгляду справи та такою, що протирічить інтересам кредиторів та інших учасників у справі про банкрутство ПАТ «Кожухівське».

Від ліквідатора Мірошника І.В. 12.12.2024 до суду подано докази направлення звіту ліквідатора з додатками на електронні адреси кредиторів.

В засідання 12.12.2024, яке зафіксовано аудиозаписом за допомогою звукозаписувального технічного засобу комплексу Акорд, прибув ліквідатор Мірошник І.В., представники кредиторів в засідання не з`явились.

В засіданні суд оголосив документи, що були отримані станом на день засідання, зокрема звіт ліквідатора по справі з додатками, заперечення та інформацію від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях.

Ліквідатор звіт по справі підтримав, просив затвердити.

Так, згідно з наведеними у звітах обставинами, ліквідаційна процедура у справі відносно боржника є завершеною, кредиторські вимоги не були погашені в зв`язку з відсутністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується його неплатоспроможність. Згідно із звітом ліквідатора по справі, здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, за результатами ліквідаційної процедури наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Ліквідатор просить затвердити звіт по справі.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, пояснення ліквідатора, викладені у звіті.

За підсумками засідання суд у нарадчій кімнаті прийняв судове рішення. Постановив ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголосив після виходу з нарадчої кімнати.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши ліквідатора, суд встановив наступне.

Станом на 27.11.2024 до реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено:

1/ Публічне акціонерне товариство "Рокитнянський комбінат хлібопродуктів", код з грошовими вимогами до боржника в розмірі 100364624,00 грн з яких 61693476,00 грн - четвертої черги задоволення, 38671148,00 грн - шостої.

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграманта", код з грошовими вимогами в розмірі 196074548 грн четвертої черги задоволення.

3/ Приватне акціонерне товариство "Макаронна фабрика", код ЄДРПОУ 00376449 з грошовими вимогами в розмірі 97406632,00 четвертої черги задоволення.

4/ Публічне акціонерне товариство "Бориспільське хлібоприймальне підприємство", код ЄДРПОУ 20581766 з грошовими вимогами в розмірі 47680240,00 грн четвертої черги задоволення.

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветфактор ЛТД", код ЄДРПОУ 39531433 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 247519,82 грн, з яких 221472,49 грн - четвертої черги задоволення, 26074,33 грн шостої.

6/ Публічне акціонерне товариство "Білоцерківський елеватор", код з грошовими вимогами до боржника в розмірі ,66 грн четвертої черги задоволення.

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-продукт", з грошовими вимогами до боржника в розмірі 50430356,00 грн четвертої черги задоволення.

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інституція розвитку", з вимогами до боржника в розмірі 356349,05 грн, з яких 339957,32 грн - четвертої черги задоволення та 16389,73 грн - шостої.

9/ Акціонерне товариство "КБ "Приватбанк", з грошовими вимогами до боржника в розмірі 824456,56 грн четвертої черги задоволення.

10/ Приватне акціонерне товариство "Ольшаницьке хлібоприймальне підприємство", код з грошовими вимогами до боржника в розмірі 13571820,00 грн четвертої черги задоволення.

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Паритет", код ЄДРПОУ 38358377 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 129797817,23 грн, з яких 3524,00 грн першої черги задоволення, 441816309,55 грн четвертої, 38765983,68 грн шостої.

12/ Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області, код ЄДРПОУ 20490012 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 222718,86 грн, з яких 3524,00 грн - першої черги задоволення та 219194,86 грн - другої.

13/ Акціонерне товариство "Укртрансгаз", код ЄДРПОУ 30019801 з грошовими вимогами до боржника в розмірі10640,62 грн, з яких 3524,00 грн - першої черги задоволення та 7116,62 грн - четвертої.

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Текро", код з грошовими вимогами до боржника в розмірі 167475,00 грн четвертої черги задоволення.

15/ Головне управління Державної податкової служби у Запорізькій області, код ЄДРПОУ 44118663 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1089586,38 грн, з яких 3842,00 грн - першої черги задоволення, 306095,88 грн - другої, 779648,50 грн - шостої.

16/ Головне управління ДПС у Київській області (03151, м.Київ, вул. Святослава Хороброго, буд.5, корпус А; код ЄДРПОУ ВП - 44096797), як структурний підрозділ Державної податкової служби України ( з грошовими вимогами до боржника в розмірі 82137835,00 грн, з яких 3542,00 грн - першої черги задоволення, 53221526,00 грн - третьої, 28912785,00 грн - шостої.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаних кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з ухвалами суду у даній справі з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо сум заборгованості боржника, включених до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень кредитори суду не висловили.

Під час проведення інвентаризації 25.05.2020 було виявлено майно банкрута та сформовано ліквідаційну масу. Матеріали справи підтверджують наявність зазначених документів.

16.07.2020 було укладено договір про незалежну оцінку майна № 17-07/20.

31.07.2020 ТОВ ФК «Парітет» як заставний кредитор надало згоду на реалізацію майна банкрута (лист вих. № 31/07 від 31.07.2020).

Комітет кредиторів затвердив результати інвентаризації заставного майна та оцінку заставного майна ПАТ «Кожухівське», а також затвердив порядок продажу заставного майна ПАТ «Кожухівське», що підтверджено протоколом засідання комітету кредиторів № 4 від 03.08.2020.

За результатами торгів, які відбулись 08.10.2020, заставне майно реалізовано за 10 000 000,00 грн, з яких 300 000,00 гривень отримала торгуюча біржа «Полонекс», 300 000,00 гривень - оплата додаткової винагороди ліквідатора, 9 400 000,00 гривень направлено на задоволення вимог заставного кредитора ТОВ ФК «Паритет».

08.10.2020 проведений комітет кредиторів, на якому були розглянуті результати аукціону та затверджено розподіл отриманих грошових коштів від продажу майна. Визнано роботу ліквідатора задовільною (протокол № 5 від 08.10.2020).

Рух грошових коштів, який є в матеріалах справи, підтверджує наявність перерахування грошових коштів заставному кредитору (а.с.85-88 т.с25).

За результатами інвентаризації іншого майна у банкрута не виявлено.

Вимоги кредиторів залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

За даними Фонду державного майна України встановлено, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях є органом, що здійснює функції з управління державним майном, яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу ПАТ «Кожухівське», але залишилось на балансі товариства, а саме: громадського будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлова будівля їдальні) та громадського будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлова будівля лазні).

Відповідно до наказу Регіонального відділення № 618 від 01.07.2021 прийнято рішення щодо зазначеного майна держави приватизація.

За приписами ч.8 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації) та перебуває на балансі банкрута, не включається до складу ліквідаційної маси.

Суб`єкт управління таким майном з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановлений частиною другою статті 59 цього Кодексу строк приймає рішення про подальше використання цього майна.

Законом визначено чіткий порядок дій відповідних органів щодо державного майна у ліквідаційній процедурі.

Будь-які рішення органу, що здійснює функції управління таким майном, не впливають на хід ліквідаційної процедури та дії ліквідатора, в тому числі не є перешкодою до завершення ліквідаційної процедури при вжитті ліквідатором всіх визначених КУзПБ заходів.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора по справі та матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; витягом з ЄДРЮОФОПтаГО; інформацією РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій області; ГСЦ МВС; Держпродспоживслужби; Держпраці; Держстату; Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ); Державної митної служби України; РВ ФДМУ по Київській, Черкаській та Чернігівський областях; ФДМУ; Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради; АТ Укрзалізниця; Держгеокадастру; Державної авіаційної служби України; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України; Міністерства юстиції України; НКЦПФР; та інш., рухоме та нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси, у боржника відсутнє, корпоративних прав він не має, виконавчі провадження за його участю відсутні.

Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Розглянувши можливість заявлення в судовому порядку вимог до третіх осіб та покладання на керівника, засновників (учасників, акціонерів боржника юридичної особи) субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства, передбачену ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор дійшов висновку про відсутність відповідних правових підстав, оскільки ним не встановлено економічних ознак свідомого доведення ПАТ «Кожухівське» до банкрутства (висновок від 27.11.2024).

Учасниками справи № 908/1908/16 також не надано доказів вини учасників товариства та посадових осіб у вчиненні дій з доведення до банкрутства.

Звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури схвалено комітетом кредиторів, що підтверджено протоколом засідання комітету кредиторів № 11 від 02.12.2024.

На виконання приписів ст.67 КУзПБ Комунальна установа Васильківський міський трудовий архів (ідентифікаційний код 34842179) 03.05.2024 прийняла на зберігання документи з кадрових питань за період з 1980 2000 роки в кількості 60 справ. Номер фонду 266. Довідка №109/02-01 від 03.05.2024.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд враховує надтривале провадження у даній справі з 2016 року, відсутність активної ролі кредиторів, їх скарг на дії ліквідатора, пропозицій по вчиненню ним дій у справі, не звернення до суду з заявами по вчиненню необхідних дій, вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

Матеріали справи містять докази обізнаності всіх кредиторів про хід ліквідаційної процедури та докази направлення ліквідатором його звіту за результатами ліквідаційної процедури на електронні пошти кредиторів.

На час засідання 12.12.2024 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження звіту за наслідками ліквідаційної процедури.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ПАТ «Кожухівське» слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

У Х В А Л И В:

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№494 від 02.12.2024) та ліквідаційний баланс банкрута - Публічного акціонерного товариства "Кожухівське" (ідентифікаційний код 05477050, 69002, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84) - затвердити.

Банкрута Публічне акціонерне товариство "Кожухівське" (ідентифікаційний код 05477050, 69002, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 19.12.2024.

Суддя Р.А.Ніколаєнко