ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2024 р. Справа№ 910/19272/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Суліма В.В.

Гаврилюка О.М.

без виклику сторін,

за апеляційною скаргою Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024

у справі № 910/19272/23 (суддя - Головіна К. І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крамалі"

до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

про стягнення 111 177,87 грн.

Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімум для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Розглянувши справу в порядку ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої заяви та рух справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Крамалі» (надалі - ТОВ «Крамалі», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи (далі - ДІФКУ, відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 111 177,87 грн за договором про надання послуг з охорони № 28/02/23 від 28.02.2023.

Позов обґрунтований тим, що відповідач порушив умови вказаного договору в частині своєчасної сплати вартості наданих послуг, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість. У позові ТОВ «Крамалі» просить cтягнути з ДІФКУ суму основної заборгованості в сумі 110 747, 52 грн, інфляційні втрати в сумі 184,58 грн та 3% річних у сумі 245,77 грн.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Крамалі" до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи про стягнення 111 177,87 грн задоволено. Стягнуто з Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Крамалі" основний борг у сумі 110 747 грн 52 коп, інфляційні втрати у сумі 184 грн 58 коп, 3% річних у сумі 245 грн 77 коп та судовий збір у сумі 2 684 грн.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з ухваленим рішенням, Державна інноваційна фінансово-кредитна установа 30.09.2024 (через Електронний суд) звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 01.10.2024), в якій просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження та поновити Державній інноваційній фінансово-кредитній установі строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі № 910/19272/23. Відкрити апеляційне провадження у справі № 910/19272/23. Апеляційну скаргу Державної інноваційної фінансово-кредитної установи задовольнити у повному обсязі. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі № 910/19272/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "КРАМАЛІ" у повному обсязі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2024 апеляційну скаргу Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/19272/23 залишено без руху. Запропоновано скаржнику сплатити судовий збір у встановленому відповідним законодавством розмірі (3 220,80 грн), про що надати суду докази в десятиденний строк. 11.10.2024 (через Електронний суд) від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої сторона долучила докази сплати судового збору, що підтверджується платіжною інструкцією № 886 від 11.10.2024. Заяву подано в строк, встановлений судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 15.10.2024 було, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі № 910/19272/23, розгляд якої призначено на у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників.

30.10.2024 позивач подав відзив на апеляційну скаргу у даній справі, який прийнято судом апеляційної інстанції до спільного розгляду в порядку ст. 263 ГПК України. Відповіді на відзив, інших заяв, клопотань - не надходило.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт вважає, що ухвалене рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі № 910/19272/23 підлягає скасуванню на підставі неповного з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи; невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції обставинам справи та неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Так, доводи апеляційної скарги фактично зводяться до наступного.

Так, за доводами скаржника, згідно п. 4.2. договору виконавець повинен надавати акти приймання-передавання наданих послуг охорони за формою, затвердженою згідно додатку № 3 до договору. Тоді як апелянтом не було отримано жодного акту приймання-передавання наданих послуг охорони за затвердженою формою та за підписом директора ТОВ «Крамалі».

Скаржник зазначив, що отримав лист від 24.05.2023 вих. № 24-05/23 з додатками, які не оформлені належним чином та не мають юридичної сили, оскільки ні лист, ні акти, ні рахунки не підписані зі сторони позивача, що є порушенням умов договору. Зокрема п. 10.7. передбачено, що усі додатки до договору, в даному випадку акт, набувають чинності з моменту їх підписання уповноваженими представниками сторін та діють протягом строку дії цього договору, та мають однакову юридичну силу.

Також апелянт зазначив, що позивач 24.05.2023 надав рахунок на оплату послуг від 31.05.2023, що також, на його думку, є грубим порушенням умов договору. Крім того, скаржник вважає, що такі документи не оформлені у відповідності до п. 10.5. договору, де зазначено, що документи підписуються уповноваженими представниками обох сторін. Тоді як, зокрема, відсутність підпису директора товариства, не можуть вважатись неістотними в розумінні абз. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», оскільки останні перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, скаржник вважає, що судом першої інстанції не досліджено всі обставини справи та вимоги законодавства України, зокрема Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні», чим допущено порушення норми матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного прийняття рішення у даній справі, а тому є всі підстави для його скасування та відмови у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

А тому, відповідач просив апеляційну скаргу у даній справі задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про відмову у задоволенні позову повністю.

5. Узагальнений виклад мотивів відзиву на апеляційну скаргу

Позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її необґрунтованою, а рішення суду таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, підтверджених дослідженими судом доказами, з наданням належної оцінки всім аргументам позовної заяви.

Так, позивач зазначає, що останній був позбавлений можливості долучити оригінал підписаного листа Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ» від 24.05.2023 р. вих. № 24-05/23, оскільки останній було відправлено відповідачу.

Водночас, разом з позовною заявою у справі № 910/14224/23 представником Державної інноваційної фінансово-кредитної установи було подано до суду копію підписаного листа Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ» від 24.05.2023р. № 24-05/23 отриманого Державною інноваційною фінансово-кредитною установою, оригінал якого досі залишається у останнього (копія оригіналу підписаного листа Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ» від 24.05.2023р. № 24-05/23 поданого у справі № 910/14224/23 (завіреного представником Державної інноваційної фінансово-кредитної установи) була подана разом з відповіддю на відзив та наявна в матеріалах цієї справи).

На спростування доводів відповідача щодо отримання актів приймання-передавання наданих послуг за квітень та травень 2023 року без підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ», позивач зазначив, що лист Державної інноваційної фінансово-кредитної установи від 08 червня 2023 року № 07- 358/23 (копія листа з додатками та копія, конверту з описом вкладення також надавалась позивачем разом з відповіддю на відзив та наявна в матеріалах справи). Відповідним листом відповідачем було повернуто підписані керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ» акти приймання-передавання наданих послуг, надісланих листом Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАМАЛІ» від 24.05.2023р. № 24-05/23 та відмовлено у підписі останніх.

А тому сторона просила апеляційну скаргу у даній справі залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 28.02.2023 між Державною інноваційною фінансово-кредитною установою (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Крамалі» (виконавець) був укладений договір № 28/02/23 про надання послуг з охорони (далі - договір), відповідно до умов якого замовник доручає виконавцю здійснювати послуги згідно з кодом ДК 021:2015: 79710000-4 - охоронні послуги (з охорони приміщення) (п. 1.1).

Згідно з п. 1.2 договору послуги з охорони приміщення включають охорону адміністративної будівлі, майна, документів та цінностей, які в ній знаходяться та прилеглої території, цілодобова фізична охорона за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 65 Б (об`єкт охорони) та здійснюються з використанням технічних систем (систем відеонагляду, охоронної і тривожної сигналізації) та інших спецзасобів, посиленими групами швидкого реагування. Дотримання пропускного і внутрішньо-об`єктового режиму на об`єкті та забезпечення охорони майна і товарно-матеріальних цінностей визначається як контрольно-пропускний режим.

Відповідно до п. 2.1 договору виконавець повинен надавати замовнику послуги, якість яких відповідає умовам Закону України «Про охоронну діяльність» та Ліцензійним умовам провадження охоронної діяльності, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 18.11.2015 № 960.

Якість послуг регламентується цим договором, вимогами постової документації охорони виконавця, погодженої із замовником, а також вимогами законодавства України щодо таких послуг. Контроль якості послуг об`єкта охорони здійснюється уповноваженими на те представниками замовника. Зауваження та пропозиції уповноважених осіб замовника, які здійснюють контроль (перевірку) стану охорони об`єкта, є обов`язковими для виконання персоналом охорони виконавця (п. 2.2 - 2.4 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору вартість послуг за даним договором, згідно з розрахунком вартості надання послуг з охорони майна замовника, наведеному у додатку № 2 до цього договору, становить 553 737,60 грн без ПДВ і включає в себе сплату усіх податків і зборів, обов`язкових платежів, що сплачуються або мають бути сплачені та інші витрати, пов`язані з наданням послуг охорони.

Пунктом 4.2 договору встановлено, що оплата здійснюється за фактично надані послуги охорони щомісячно протягом 180 банківських днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передавання наданих послуг охорони за формою згідно додатку № 3 до цього договору та надання виконавцем рахунку на оплату.

Ціна цього договору є твердою та незмінною протягом дії даного договору, але може змінюватись з дотриманням сторонами норм, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі» з урахуванням норм постанови Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 «Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування (п. 4.4 договору).

Згідно з п. 4.5 договору оплата за надання охоронних послуг здійснюється шляхом внесення грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця на підставі акту наданих послуг.

Відповідно до п. 5.2.1 договору виконавець має право своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за надані послуги. Замовник має право контролювати якість та обсяги надання послуг (п. 5.4.2 договору).

Пунктом 9.1 договору встановлено, що цей договір набирає чинності з моменту його укладення уповноваженими представниками сторін (в частині надання послуг з 01.03.2023) та діє до 31.12.2023, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення.

Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками (у разі їх використання) (п. 10.6 договору).

У додатку № 2 до договору сторони погодили розрахунок вартості надання послуг з охорони, в якому передбачено помісячну вартість за надання послуг з охорони в розмірі 55 373,76 грн.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 173, абзацом 4 частини 1 статті 174, частини 1 статті 175, частин 1, 7 статті 179 Господарського кодексу України цивільно-правові зобов`язання, що виникли між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності на підставі господарського договору, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку, є господарсько-договірним зобов`язаннями та регулюються Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, а господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом першої інстанції правомірно встановлено, що на виконання умов договору позивач надав відповідачу послуги з охорони на загальну суму 110 747,52 грн, що підтверджується актами приймання-передавання наданих послуг № 33 від 30.04.2023 на суму 55 373,76 грн, № 46 від 31.05.2023 на суму 55 373,76 грн; рахунками на оплату № ER-33 від 30.04.2023 на суму 55 373,76 грн, № ER-46 від 31.05.2023 на суму 55 373,76 грн.

Указані акти та рахунки на оплату були надіслані позивачем на адресу ДІФКУ. Проте відповідач зазначені документи не підписав, умови договору не виконав та не здійснив оплату надання послуг, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість в сумі 110 747,52 грн.

Щодо доводів апелянта про неналежність доказів, якими позивач доводить надання послуг, а саме - відсутність на актах наданих послуг та рахунках на оплату підписів уповноважених представників позивача, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Так, із доданих до матеріалів справи копій актів та рахунків вбачається, що останні не містять підпису зазначеної в них особи (підписанта), проте, ці документи мають відтиск печатки позивача.

Згідно зі ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

При цьому, неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відповідно до статті 58-1 Господарського кодексу України суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим.

В цій частині суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованим посилання на правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 20.12.2018 у справі 910/19702/17 (яка послідовно врахована судом касаційної інстанції в наступних постановах: від 01 грудня 2021 року у справі № 913/32/21, від 25 жовтня 2022 року у cправі № 916/183/22; від 28 листопада 2024 року у cправі № 910/5152/24), що відтиск печатки на видатковій накладній є свідченням участі суб`єкта господарювання, як юридичної особи, у здійсненні господарської операції за цією накладною. Відсутність реквізитів довіреності (на підставі якої діяли уповноважені особи відповідача при прийнятті товару) в накладній також не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки, їх відсутність за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.

Тоді як судом першої інстанції правомірно встановлено факт такого господарської операції. Більше того, апелянтом вказаних обставин не спростовано ні в суді першої інстанції, ані на стадії апеляційного перегляду рішення суду.

В цій частині суд апеляційної інстанції також зазначає, що доводи апелянта про порушення позивачем умов договору щодо неналежної якості наданих послуг вже перевірялись та досліджувались в межах справи № 910/14224/23, у якій рішенням Господарського суду міста Києва від 06.02.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024, було відмовлено у задоволенні позовних вимог Державної інноваційної фінансово-кредитної установи до Товариства з обмеженою відповідальністю «Крамалі» про стягнення штрафу в сумі 553 737,60 грн.

Так, у вказаних рішеннях судами було встановлено, що позивачем (ДІФКУ) не надано належних доказів на підтвердження фактів порушення виконавцем (ТОВ «Крамалі») умов договору надання послуг з охорони № 28/02/23 від 28.02.2023 та фактів порушення правил несення служби особовим складом виконавця.

Суд апеляційної інстанції враховує вказані обставини на підставі ч. 4 ст. 75 ГПК України. Тоді як вказані обставини при розгляді даної справи відповідачем спростовано не було. Таким чином, обставини, які встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 у справі № 910/14224/23, яке набрало законної сили, мають преюдиційне значення та повторного доведення у даній справі не потребують. А тому такі доводи апелянта відхиляються через необґрунтованість.

Також суд апеляційної інстанції зазначає, що подана апеляційна скарга доводів щодо незгоди із розрахунком річних та інфляційних втрат не містить (контррозрахунок надано не було). А тому, виходячи із меж апеляційного перегляду в розумінні ч. 1 ст. 269 ГПК України, рішення в цій частині не підлягає скасуванню через необґрунтованість апеляційної скарги.

А тому правомірним є висновок суду першої інстанції про задоволення позову повністю. Інші доводи апелянта не приймаються судом апеляційної інстанції, виходячи із вказаних норм права та з урахуванням приписів ст. 269 ГПК України. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) також не встановив.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Таким чином, на підставі ст. 2, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 281, 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/19272/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/19272/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір, у зв`язку з переглядом рішення у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4.. Матеріали справи №910/19272/23 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, за загальним правилом, не підлягає оскарженню до Верховного Суду крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді В.В. Сулім

О.М. Гаврилюк