ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.12.2024

Справа № 917/1248/24

Суддя Погрібна С.В., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія", (Квартал 287, 24, кв. 37, м. Кременчук, Полтавська область, 39622)

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", (вул. Шота Руставелі, 9А, м. Київ, 01601), в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", (вул. Полтавська, 84, м. Гадяч, Миргородський район, Полтавська область, 37300)

про стягнення коштів,

без виклику сторін,

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" звернулось до суду з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення 125 000,00 грн заборгованості за Договором на розробку документації із землеустрою № 0070/10-2022.

Від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10561 від 05.08.2024 ), в якому просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Ухвалою суду позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін; встановлено відповідачу строк для подання суду відзиву на позов, оформленого згідно з вимогами частини 3 статті 165 ГПК України, з додатками, передбаченими частинами 6, 7 статті 165 ГПК України - 15 днів з дня вручення даної ухвали; встановлено відповідачу строк для подання заяви з запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, передбаченої приписами частини 4 статті 250 ГПК України - 15 днів з дня вручення даної ухвали; встановлено відповідачу строк для подання суду (за бажанням) клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін - 15 днів з дня вручення даної ухвали; роз`яснено сторонам, що клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач може подати в строк для подання відзиву, позивач разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву (частина 7 статті 252 ГПК України).

Позивачем подано відповідь на відзив (вх. № 10729 від 08.08.2024), відповідачем подані заперечення (вх. № 11567 від 02.09.2024).

Подані учасниками справи відзив, відповідь на відзив, заперечення долучені судом до матеріалів справи та будуть враховані при винесенні рішення у справі.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Судом враховано, відповідно до статті 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Рішення виноситься суддею з урахуванням строку перебування її у тривалих відпустках та на лікарняному.

Відповідно до частини 2 статті 233 ГПК України це рішення прийнято, складено та підписано в нарадчій кімнаті.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині своєчасної оплати наданих позивачем послуг.

Відповідач проти позову заперечив, посилаючись на те, що філія «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» не є юридичною особою, керівник філії діє на підставі довіреності, а відтак на підставі пункту 10.3.9 Положення про філію вважає, що філія зобов`язана була погодити підписання додаткових угод та актів приймання-передачі наданих послуг. Крім того, посилаючись на статтю 241 Цивільного кодексу України, відповідач зазначає, що керівник філії перевищив надані повноваження, діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Філія є неприбутковою організацією, тому не було сплачено суму боргу.

Крім того, відповідач посилається на обов`язок сторони договору перевіряти повноваження на укладення правочинів.

Позивач у відповіді на відзив заперечує проти доводів відповідача, зокрема зазначає, що на підставі пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство». Вказує, що спірний договір, був укладений ще з Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», в особі директора підприємства є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним. Також зазначає, що твердження відповідача про перевищення директором філії повноважень на укладення додаткових угод до діючого договору не доведено відповідачем.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

03.10.2022 Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» (далі - Замовник, відповідач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» (далі Виконавець, позивач) уклали договір № 0070/10-2022 на розробку документації із землеустрою за умовами якого, Замовник доручає, а Виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області (Договір а.с. 6-8).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що технічні, економічні та інші вимоги викладені у технічному завданні на виконання робіт, що є невід`ємною частиною договору.

Крім того, сторони Договору у якості додатків до Договору погодили календарний графік надання послуг, протокол погодження ціни надання послуг та кошторис (а.с. 9-11).

Відповідно до пункту 2.1 Договору загальна вартість послуг за цим договором становить 125 000,00 грн.

Згідно з пунктом 2.4 Договору оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання - передачі наданих послуг.

Пунктами 3.1-3.2 Договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації.

Згідно з пунктом 5.3 Договору в обов`язки Замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх.

Пунктом 11.1 Договору визначено, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

Водночас, 30.12.2022 Державне спеціалізоване господарське товариство «Ліси України», в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» уклали додаткову угоду № 1 до договору від 03.10.2022 № 0070/10-2022 на розробку документації із землеустрою у якій зазначено про те, що на підставі пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» (а.с. 12-13).

Відповідно до пункту 3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах (а.с.29-49).

Відповідно до нотаріально посвідченої довіреності від 28.12.2022 директор філії «Гадяцьке лісове господарство» уповноважений вчиняти правочини, укладати та змінювати і розривати будь-які договори в межах наданих повноважень Положенням про філію (а.с. 20-23).

З огляду на викладене, сторони вирішили змінити преамбулу договору та викласти її в новій редакції, а також внести зміни в розділ 13 договору «Реквізити та підписи сторін» та викласти його в новій редакції.

Крім того, сторони неодноразово укладали Додаткові угоди до Договору та змінювали пункт 11.1 Договору, остання редакція якого, згідно з Додатковою угодою № 3 від 31.12.2023 визначає, що Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 30.06.2024 (а.с. 16-17).

На виконання умов Договору, 28.12.2023 Сторони підписали акт приймання-передачі надання послуг, за умовами якого, Замовник прийняв, а Виконавець здав надані послуги з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області (а.с. 18).

Отже, зобов`язання за Договором позивач виконав у повному обсязі.

Проте, Договором та Додатковими угодами до Договору не регламентовано порядок проведення розрахунків між Сторонами за надані послуги.

Згідно зі статтею 530 Цивільного кодексу України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

У зв`язку із зазначеним, позивач 14.05.2024 направив на адресу відповідача вимогу № 0070/10-22 від 03.10.2024 щодо сплати 125 000,00 грн за надані послуги (а.с. 27-28).

Вказана вимога направлена супровідним листом № 3/909 від 13.05.2024 та отримана відповідачем 22.05.2024, що підтверджується повідомленням про вручення відправлення (а.с. 25-26).

Відповідно до листа Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» № 934/28 від 05.06.2024, відповідач підтвердив наявність виконаних та завершених Договорів, у тому числі Договору № 0070/10-2022 від 27.10.2022 (а.с. 50-51).

Станом на 24.07.2024 відповідач не виконав свій обов`язок щодо сплати боргу в розмірі 125 000,00 грн, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позову, суд виходив з наступного.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За своєю правовою природою укладений сторонами договір є договором про надання послуг.

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За приписами частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки, та в порядку, що встановлені договором.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтями 173, 174 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За умовами укладеного Сторонами Договору, позивач надавав відповідачу послуги, а відповідач, в свою чергу, зобов`язувався прийняти та оплатити надані послуги.

Проте доказів оплати відповідачем вартості виконаних позивачем робіт за договором матеріали справи не містять.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача суми основного боргу за виконані роботи у розмірі 125 000,00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Доводи відповідача, викладені у відзиві на позов, суд відхиляє, виходячи з наступного.

Відповідно до пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на що, Договір, що був укладений ще з Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», в особі директора підприємства є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним.

Так, відповідно до пункту 3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженого наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» № 155 від 28.12.2022 (далі-Положення), філія діє від імені ДСГП «Ліси У країни» та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства (а.с. 29-49).

Згідно з пунктом 5.5. Положення директор Філії діє на підставі довіреності, виданої Підприємством у порядку, передбаченому Статутом Підприємства та цього Положення. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора Філії на виконання дій від імені Підприємства.

Пунктом 5.7.7 Положення визначено, що директор філії укладає, змінює та розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені Підприємства, в межах повноважень делегованих Підприємством.

Натомість пунктом 5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: «У випадку, коли виконання зазначених у пункті 5.7 цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3 000 000,00 (три мільйони гривень 00 копійок), керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства».

З вказаних пунктів Положення убачається лише обмеження щодо укладення договорів на суму більше ніж еквівалент 3 000 000,00 грн.

Відповідач, у відзиві на позов, посилається на пункт 10.3.9 Положення, який визначає, що філія подає на погодження Генерального директора Підприємства документи щодо укладення договорів щодо проведення робіт із землеустрою (розроблення відповідної документації із землеустрою, вид якої визначений Законом України «Про землеустрій», - схеми, проекти, робочі проекти або технічна документація).

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено поняття укладення договору, а саме договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до статті 640 Цивільного кодексу України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Згідно зі статтею 651, 653 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

З огляду на Цивільний законодавство України закон чітко розрізняє поняття укладення договору, його зміна або розірвання договору.

Отже підписання директором філії Додаткових угод до діючого Договору, не є укладенням Договору щодо проведення робіт із землеустрою, а є внесенням змін до чинного Договору.

З огляду твердження відповідача про перевищення директором філії повноважень на укладення додаткових угод до діючого Договору не знаходять свого обґрунтованого підтвердження.

Також, слід зазначити, що пунктом 10.5 Положення визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, цим Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії права, а саме: «пункт 10.5.1 філія від імені Підприємства вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані Підприємством».

Крім того, 28.12.2022 ДСГП «Ліси України» на ім`я директора філії "Гадяцьке лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» Федяй Ігоря Андрійовича видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом Київського нотаріального округу (далі-довіреність), якою уповноважено директора здійснювати певні дії, в інтересах Довірителя, пов`язані з діяльністю філії «Гадяцьке лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (а.с. 20-23).

Зокрема, відповідно до пункту 15 довіреності, директор має право здійснювати дії, які передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу Довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.

Пунктом 17 довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово - господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

Як убачається з пункту 17 довіреності, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу ніж передбачено Положенням керівнику філії не встановлено.

З огляду на зазначене, у директора філії не виникає обов`язку погоджувати з Підприємством внесення змін до чинного Договору та підписання актів виконаних робіт.

У зв`язку із зазначеним, позивач, укладаючи Договір, додаткові угоди до Договору та підписаний акт виконаних робіт (наданих послуг) перевірив повноваження директора філії на вчинення дій, пов`язаних із виконанням та реалізацією Договору.

Щодо тверджень відповідача про те, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу, слід зазначити, що відповідно до пункту 10.5.5. Положення філія має право розпоряджатися майном, у тому числі грошовими коштами Філії в межах, встановлених цим Положенням, Статутом і внутрішніми документами Підприємства та виданою довіреністю, відповідно до встановленого порядку.

З огляду на викладене, твердження відповідача про неможливість сплати суми боргу є необґрунтованими та безпідставними.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вул. Шота Руставелі, 9А, м. Київ, 01001, ) в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" (вул. Полтавська, 84, м. Гадяч, Миргородський район, Полтавська область, 37300, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" (Квартал 287, б. 24, кв. 37, м. Кременчук, Полтавська область, 39622, ) заборгованість у розмірі 125 000,00 грн та 3 028,00 грн судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Рішення підписано суддею 16.12.2024.

Суддя Погрібна С.В.