РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.12.2024Справа № 910/11073/24
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Апплабс Лімітед"

до ОСОБА_1

про стягнення 25 000,00 доларів США, що еквівалентно 1 026 085,00 грн

При секретарі судового засідання: Габорак О.М.

Представники сторін:

від позивача: Линдюк С.С. - представник за ордером серії СА №1091538 від 13.07.2024;

від відповідача: Васильєв В.В. - представник за ордером серії АР №1110168 від 02.10.2024;

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Апплабс Лімітед" (країна резидентства - Республіка Кіпр) (далі - ТОВ "Апплабс Лімітед") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ОСОБА_1 25000,00 доларів США, що еквівалентно 1 026 085,00 грн, посилаючись на неналежне виконання останнім положень корпоративного договору від 29.11.2023 в частині викупу (придбання) частини частки позивача в розмірі 40% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МЛП Ко".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 вищевказану позовну заяву залишено без руху та встановлено ТОВ "Апплабс Лімітед" десятиденний строк для усунення її недоліків з дня вручення цієї ухвали.

19.09.2024 через загальний відділ діловодства суду ТОВ "Апплабс Лімітед" подало заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 позовну заяву ТОВ "Апплабс Лімітед" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №910/11073/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 15.10.2024. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2024 відкладено підготовче засідання у справі №910/11073/24 на 12.11.2024.

18.10.2024 через загальний відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшов відзив.

Однак судом встановлено, що вказана заява по суті справа не підписана ані відповідачем, ані його представником, а тому відзив підлягає залишенню без розгляду.

04.11.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "Апплабс Лімітед" подало письмові пояснення, в яких підтримало позовні вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/11073/24 до судового розгляду по суті на 10.12.2024.

У судовому засіданні 10.12.2024 представник ТОВ "Апплабс Лімітед" підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.

Представник ОСОБА_1 заперечив проти позову, просив відмовити у його задоволенні.

У судовому засіданні 10.12.2024 на підставі статті 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає позовні вимоги ТОВ "Апплабс Лімітед" необґрунтованими.

29.11.2023 між ОСОБА_1 та ТОВ "Апплабс Лімітед" було підписано корпоративний договір між учасниками ТОВ "МЛП Ко", за яким позивач та відповідач зобов`язалися реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

Відповідно до пунктів 1.2. та 1.3. корпоративного договору він набуває чинності з моменту його підписання Учасниками та діє безстроково (далі - строк договору).

Згідно з пунктом 2.1. корпоративного договору станом на дату підписання цього правочину ТОВ "Апплабс Лімітед" володіє часткою в статутному капіталі ТОВ "МЛП Ко" в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "МЛП Ко".

У пункті 2.2. корпоративного договору сторони погодили, що ОСОБА_1 буде здійснено викуп (придбання) частини частки ТОВ "Апплабс Лімітед" у розмірі 40% статутного капіталу ТОВ "МЛП Ко".

Сторони також у пункті 2.3. погодили, що придбання ОСОБА_1 вказаної частини частки ТОВ "Апплабс Лімітед" буде здійснено за договірною ціною в розмірі 100 000,00 доларів США. Оплата буде здійснюватися в наступному порядку:

- платіж-1: сума в розмірі 50 000,00 доларів США виплачується щомісячно по 5 000,00 доларів США протягом 10 місяців з дати укладення цього договору. Кожен щомісячний платіж повинен бути здійснений не пізніше 20-ти календарних днів, після закінчення місяця, за який здійснюється платіж;

- 20 числа такого місяця за реквізитами, які будуть додатково надані ТОВ "Апплабс Лімітед";

- платіж-2: сума в розмірі 50 000,00 доларів США виплачується не пізніше 20.10.2024.

ТОВ "Апплабс Лімітед" має право вимагати в ОСОБА_1 достроково сплатити суму в розмірі 50 000,00 доларів США протягом перших 4-х місяців з дати укладення цього договору. У разі отримання такої вимоги, ОСОБА_1 має здійснити такий платіж протягом 30-ти календарних днів. Сума щомісячних платежів, які були сплачені ОСОБА_1 до отримання такої вимоги, ТОВ "Апплабс Лімітед" не повертаються. Крім цього, ТОВ "Апплабс Лімітед" має переоформити на ОСОБА_1 належну йому всю частину частки у статутному капіталі ТОВ "МЛП Ко".

Згідно з пунктом 2.4. корпоративного договору з моменту викупу ОСОБА_1 в ТОВ "Апплабс Лімітед" частки, визначеної пунктом 2.2. договору, ТОВ "Апплабс Лімітед" отримує 10% від прибутку, але не менше 1 000,00 доларів США на місяць гарантованим платежем. Вказаний платіж виплачується ТОВ "Апплабс Лімітед" не пізніше 15-и календарних днів після закінчення кварталу або щомісячно, в разі такої вимоги від ТОВ "Апплабс Лімітед".

Відповідно до пункту 3.1. корпоративного договору протягом 10 робочих днів (якщо інші строки не будуть додатково узгоджені сторонами) після здійснення ОСОБА_1 повної оплати договірної вартості частини частки ТОВ "Апплабс Лімітед" (у порядку, визначеному пунктом 2.3. договору), сторони укладають акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі ТОВ "МЛП Ко", у результаті чого частки сторін будуть розподілятися наступним чином:

ОСОБА_1 стане власником 90% статутного капіталу ТОВ "МЛП Ко" (підпункт 3.1.1.);

ТОВ "Апплабс Лімітед" стане власником 10% статутного капіталу ТОВ "МЛП Ко" (підпункт 3.1.2.).

У пункті 3.2. корпоративного договору сторони погодили, що вони не будуть здійснювати продаж своєї частки (частини частки) на користь будь-якої третьої особи без отримання згоди на це від іншого учасника, за виключенням випадку, передбаченого в пункті 2.5. договору.

ТОВ "Апплабс Лімітед" звернулося до ОСОБА_1 з претензією, в якій запропоновано останньому до кінця червня здійснити перерахунок грошових коштів, по яких відбулося прострочення платежу.

Однак вказана претензія була залишена без відповіді та задоволення.

У зв`язку з несплатою (нездійсненням викупу (придбання) ОСОБА_1 частини частки ТОВ "Апплабс Лімітед" в розмірі 40% статутного капіталу ТОВ "МЛП Ко" за корпоративним договором від 29.11.2023, ТОВ "Апплабс Лімітед" звернулося з даними позовом до суду про стягнення з відповідача 25000,00 доларів США, що еквівалентно 1026085,00 грн.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статей 509, 526 ЦК України, статей 173, 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається його змістом, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, тобто дослідити відповідні умови договору з зазначенням своїх висновків за результатами такої оцінки у прийнятому судовому рішенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №914/4127/21.

Як було раніше зазначено, 29.11.2023 між ОСОБА_1 та ТОВ "Апплабс Лімітед" було підписано корпоративний договір між учасниками ТОВ "МЛП Ко", за яким позивач та відповідач зобов`язалися реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Згідно з частиною 1 статті 7 Закону договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним.

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов`язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов`язок виникає (частина 3 статті 7 Закону).

Отже, суд дійшов висновку, що підписаний між ОСОБА_1 та ТОВ "Апплабс Лімітед" договір від 29.11.2023 за своєю правовою природою є корпоративним договором, яким передбачено обов`язок відповідача купити частину частки позивача в статутному капіталі ТОВ "МЛП Ко".

Разом із цим, зі змісту частини 1 статті 7 Закону випливає, що корпоративний договір може бути укладеним лише між учасники товариства.

Однак судом встановлено, що на момент підписання спірного договору (29.11.2023) позивач не був учасником ТОВ "МЛП Ко". Доказів протилежного матеріали справи не містять та не були надані відповідачем.

Також у судовому засіданні представник відповідача заперечував факт укладення спірного правочину у зв`язку з відсутністю всіх істотних умов необхідних для даного виду договорів, зокрема строку дії договору.

Згідно з частиною 1 статті 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до частини 5 статті 21 Закону договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Згідно з частиною 2 статті 180 ГК України та абзацом 1 частини 1 статті 638 ЦК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 3 статті 180 ГК України).

У протилежному випадку (у разі ж якщо сторони не досягли згоди щодо істотних умов), такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц.

Статтею 252 ЦК України передбачено, зокрема, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

Суд враховує, що стаття 252 ЦК України є універсальною нормою для будь-яких договірних відносин, її застосування залежить від правового режиму договору, прав і обов`язків сторін, передбачених договором.

Згідно з частиною 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Частиною 7 статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Згідно з абзацом 2 частини 1 статті 530 ЦК України зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Наведену норму слід застосовувати (тлумачити) у взаємозв`язку з загальними положеннями частини другої статті 251, частини другої статті 252 ЦК України, які визначають, що терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Відповідно до лексичного значення словосполучення "неминуче має настати" означає як те, що обов`язково та безумовно має відбутися.

За змістом норми частини 1 статті 530 ЦК України у взаємозв`язку з частиною 2 статті 251, частиною 2 статті 252 цього Кодексу, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, у разі визначення терміну виконання зобов`язання з вказівкою на майбутню подію нею може бути визнана лише та подія, неминучість якої є безумовна. Якщо юридичні наслідки мають певну ступінь вірогідності настання, то має місце не існування часової категорії у вигляді терміну, а умова.

При визначенні строку (терміну) виконання зобов`язання необхідно враховувати загальні положення ЦК України про порядок визначення та обчислення строків (термінів), зокрема, щодо початку і закінчення строку (терміну), а також умови вчиненого сторонами спору правочину, на підставі якого виникло зобов`язання (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2020 у справі №910/13071/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 28.03.2018 у справі №444/9519/12 щодо змісту понять "строк договору", "строк виконання зобов`язання" і "термін виконання зобов`язання" відзначила наступне.

Поняття "строк договору", "строк виконання зобов`язання" та "термін виконання зобов`язання" згідно з приписами ЦК України мають різний зміст.

Відповідно до частини 1 статті 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. А згідно з частиною другою цієї статті терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами, а термін - календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (стаття 252 ЦК України).

Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (частина перша статті 631 ЦК України). Цей строк починає спливати з моменту укладення договору (частина друга вказаної статті), хоча сторони можуть встановити, що його умови застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладення цього договору (частина третя цієї статті). Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору (частина четверта статті 631 ЦК України).

Відтак, закінчення строку договору, який був належно виконаний лише однією стороною, не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання нею її обов`язків під час дії договору.

Поняття "строк виконання зобов`язання" і "термін виконання зобов`язання" охарактеризовані у статті 530 ЦК України. Згідно з приписами її частини першої, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З огляду на викладене строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання.

Аналізуючи наведене, суд доходить висновку, що "строк дії договору" та "строк/термін виконання зобов`язання" за своїм юридичним змістом не є тотожними поняттями, та в залежності від умов договору, укладеного між сторонами, останні можуть як співпадати між собою, так і бути відмінними один від одного.

Як було раніше встановлено судом, відповідно до пунктів 1.2. та 1.3. корпоративного договору він набуває чинності з моменту його підписання Учасниками та діє безстроково (далі - строк договору).

Ураховуючи вказане, суд вважає, що сторонами не було визначено строк дії корпоративного договору, а вказівка про його "безстроковість" не є у розумінні статті 252 ЦК України ані строком, ані терміном дії договору.

Крім цього, судом встановлено, що матеріали справи не містять жодних доказів його повного чи часткового виконання сторонами.

Оскільки сторонами не було визначено у корпоративному договорі строку його дії і на момент його підписання позивач не був учасником ТОВ "МЛП Ко", вказаний правочин вважається неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, позов ТОВ "Апплабс Лімітед" є необґрунтованим, а тому суд відмовляє у його задоволенні.

При цьому, враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів №2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 04.11.1950) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених судом, інші доводи сторін не беруться до уваги, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

Судовий збір згідно статті 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.ст. 79, 123, 129, ч.2 ст. 178, ст. ст. 236-238, 240-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Відповідно до частин 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст складено 17.12.2024.

СуддяСергій МУДРИЙ