ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2024 р. Справа №910/1153/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: Глущенко Д.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Окара І.В., Лічман Т.В.

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Міністерства соціальної політики України

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 (повний текст складено 24.09.2024)

у справі №910/1153/24 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Міністерства соціальної політики України

до 1) Компанії "Belintech Ltd"

2) Приватного акціонерного товариства "Центр комп`ютерних технологій "Інфоплюс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайм Системс"

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайм Системс карт сервіс"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Міністерство соціальної політики України (далі - Мінсоцполітики) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Belintech Ltd", Приватного акціонерного товариства "Центр комп`ютерних технологій "Інфоплюс" (далі - АТ "Інфоплюс"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайм Системс" (далі - ТОВ "Лайм Системс") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайм Системс карт сервіс" (далі - ТОВ "Лайм Системс карт сервіс") про визнання недійсним договору про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10.10.2017 №17/1020.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10.10.2017 №17/1020 не є засновницьким договором, не є договором про спільну діяльність, не є договором комерційного посередництва (агентських відносин), не є договором комісії, не є договором представництва, у зв`язку з чим суперечить частині 1 статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та підлягає визнанню недійсним. Крім того, позивач вказує на нікчемність цього договору з посиланням на статтю 228 ЦК України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції суд дійшов висновку, що позивачем не доведено обставин, викладених у позовній заяві, що має наслідком відмову у задоволенні позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, Мінсоцполітики звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги Мінсоцполітики посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим, ухваленим з неправильним з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушенням норм процесуального права, а висновки, викладені у рішенні, не відповідають встановленим обставинам справи.

Так, скаржник зазначає, що предмет спірного договору прямо суперечить частині 1 статті 203 ЦК України, частині 4 статті 91 ЦК України, частині 4 статті 120 Господарського кодексу України (далі - ГК України), частинам 4, 5 статті 118 ГК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", тому договір має бути визнаний недійсним за частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Також, апелянт зауважує, що суд першої інстанції не врахував умов договору, його буквального та логічного змісту, намірів, подальших дій відповідачів, а також того, що сторони правовідносин мають діяти добросовісно, в зв`язку з чим дійшов хибного висновку, що оспорюваний договір є договором про співпрацю та не суперечить законодавству України.

Крім того, позивач вказує на те, що відповідачі ввели в оману позивача щодо свого правового статусу з метою незаконного заволодіння майном держави, а саме коштами, виділеними у межах позики Світового банку №8404-UA "Проект "Модернізація системи соціальної підтримки населення України" між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку". Позивач вважає, що дії відповідачів, в частині введення позивача в оману щодо реальної природи своєї суб`єктності, свідчать про відсутність наміру брати на себе реальні зобов`язання по договору та вчинені з метою незаконного заволодіння майном держави.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.10.2024 апеляційну скаргу Мінсоцполітики у справі №910/1153/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

24.10.2024, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Суддя Сітайло Л.Г. перебувала у відпустці з 23.10.2024 до 03.11.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

08.11.2024, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Мінсоцполітики на рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 04.12.2024. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/1153/24. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 03.12.2024.

28.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/1153/24.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

22.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив відповідача-1 на апеляційну скаргу, в якому останній зазначає, що рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 є законним та обґрунтованим, а також просить розглянути апеляційну скаргу без його участі та відмовити Мінсоцполітики в її задоволенні.

24.11.2024, через систему "Електронний суд", відповідачем-3 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній вважає апеляційну скаргу позивача необґрунтованою, рішення місцевого господарського суду законним, а також просить розглянути апеляційну скаргу Мінсоцполітики без участі його представника.

24.11.2024, через систему "Електронний суд", відповідачем-4 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній вважає апеляційну скаргу позивача необґрунтованою, рішення місцевого господарського суду законним, а також просить розглянути апеляційну скаргу Мінсоцполітики без участі його представника.

26.11.2024, через систему "Електронний суд", відповідачем-2 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд залишити рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 без змін, а апеляційну скаргу Мінсоцполітики - без задоволення.

Так, на переконання АТ "Інфоплюс", суд першої інстанції ухвалив оскаржуване судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а також надав належну правову оцінку доводам учасників справи, що детально відображено в тексті цього судового рішення.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 04.12.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-2.

Відповідачі-1, 3, 4 своїх представників в судове засідання не направили, проте в матеріалах справи містяться клопотання про розгляд справи без їх участі.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, відповідачі-1, 3, 4 повідомлений судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №910/1153/24 розглядається за їх відсутності.

Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Представники відповідача-2 у судовому засіданні заперечили проти задоволення апеляційної скарги, просили суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

10.10.2017 між Компанією "Belintech Ltd" (сторона-1), АТ "Інфоплюс" (сторона-2), ТОВ "Лайм Системс" (сторона-3) та ТОВ "Лайм Системс карт сервіс" (сторона-4) укладено договір №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України.

Сторони домовились за даним договором створити договірний Консорціум (без створення окремої юридичної особи та без об`єднання вкладів) з метою участі в проекті з модернізації системи соціальної підтримки населення України, а саме - для розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (пункт 1.1 договору).

Відповідно до пункту 1.2 договору співпраця сторін передбачає об`єднання досвіду та напрацювань кожного із учасників Консорціуму для досягнення мети.

Згідно з пунктом 1.3 договору замовником, в рамках даного договору, є Мінсоцполітики.

Сторони домовились, що Компанія "Belintech Ltd" буде відповідальним представником Консорціуму у всіх взаємовідносинах із замовником, в тому числі при підписанні та поданні замовнику листа про зацікавленість, наданні технічних та фінансових пропозицій, при підписанні договору (контракту) з замовником від імені всіх учасників Консорціуму (пункт 3.1 договору).

Пунктами 3.2, 3.3 договору встановлено, що у разі необхідності сторони надають стороні-1 окремі довіреності на підписання документів в межах даного договору. Для виконання завдань в рамках підписаного договору (контракту) з замовником сторони будуть укладати зі стороною-1 окремі двосторонні договори на виконання певного переліку робіт та одержувати оплату по ньому.

За умовами пункту 3.4 договору співробітництво в рамках даного договору ведеться у формі окремих двосторонніх договорів між сторонами. Також в рамках договору відсутнє будь-яке спільне майно, кошти сторін. Сторони не отримують спільний прибуток, внаслідок чого не ведуть спільний бухгалтерський та податковий облік. Даний договір не є договором простого товариства.

Відповідно до пункту 3.5 договору, у разі невиконання стороною-1 з будь-яких причин обов`язків відповідального представника Консорціуму, згідно з пунктом 3.1 договору, функції та обов`язки такого представника приймає на себе сторона-2.

За змістом пункту 4.1 договору результатом спільної діяльності сторін, передбаченої цим договором, є виконання договору (контракту) з замовником.

Згідно з пунктами 4.2, 4.3 договору фінальний звіт за результатом виконання договору (контракту) з замовником складає сторона-1 на підставі власної інформації та інформації від інших сторін за договорами зі стороною-1, з урахуванням переліку робіт, виконаних кожною зі сторін. Сторони кожна та окремо, не є суб`єктами договірних відносин із замовником.

Договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін та діє до повного виконання сторонами умов цього договору та умов підписаного договору (контракту) з замовником (пункт 5.1 договору).

У пункті 5.3 договору зазначено, що сторони підтверджують та заявляють, що на дату підписання договору ними досягнуто згоди з усіх умов, які є істотними для цього договору.

Пунктом 9.1 договору передбачено, що договір складено українською мовою у п`яти автентичних примірниках, по одному примірнику для кожної зі сторін та один примірник - для замовника.

Відповідно до пункту 9.2 договору всі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані з ним, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків його недійсності або порушення договору, регулюються цим договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Звертаючись до суду з даним позовом Мінсоцполітики стверджує, що договір №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, який укладено між відповідачами, є недійсним, оскільки не підпадає під жодну з класифікацій договорів, передбачених ЦК України. Крім того, позивач вказує на те, що цей договір порушує публічний порядок і був укладений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 ГК України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 ЦК України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 ГК України.

За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. В разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція викладена постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, відповідно до положень статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, 10.10.2017 між відповідачами укладено договір №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України.

При цьому, з пункту 1.1 договору вбачається, що сторони домовились створити договірний Консорціум (без створення окремої юридичної особи та без об`єднання вкладів) з метою участі в проекті з модернізації системи соціальної підтримки населення України, а саме - для розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління.

Замовником такого проекту є Мінсоцполітики (пункт 1.3 договору).

Як стверджує позивач, цей договір про співпрацю, укладено без дотримання норм чинного законодавства, що є підставою для визнання його недійсним.

За змістом статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з частиною 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Аналіз наведених вище норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Як вірно зазначив місцевий господарський суд, договір від 10.10.2017 №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, укладений між Компанією "Belintech Ltd", АТ "Інфоплюс", ТОВ "Лайм Системс" та ТОВ "Лайм Системс карт сервіс" передбачає права і обов`язки саме для цих осіб.

Разом із тим, згідно з частиною 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна з сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Водночас, позивач не є стороною договору, правомірність укладення якого ним оспорюється, однак як зазначено вище, цей договір укладено з метою участі в проекті з модернізації системи соціальної підтримки населення України, а саме - для розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління, замовником якого є позивач.

З матеріалів справи вбачається, що 28.02.2018 між Мінсоцполітики та Консорціумом у складі Belintech Ltd, АТ "Інфоплюс", ТОВ "Лайм Системс" та ТОВ "Лайм Системс карт сервіс" укладено договір №ІСВ-А1/1 "Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)".

Отже, суд першої інстанції погодився з доводами позивача, що визнання недійсним оспорюваного договору вплине на права та обов`язки сторін за договором №ІСВ-А1/1 "Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)", укладеного між позивачем та Консорціумом у складі Belintech Ltd, АТ "Інфоплюс", ТОВ "Лайм Системс" та ТОВ "Лайм Системс карт сервіс".

Позивач вказує на те, що оспорюваний договір не підпадає під жодну з класифікацій договорів, передбаченої чинним законодавством України.

За приписами частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Свобода договору закріплена у статті 627 ЦК України, виходячи зі змісту якої, відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Тлумачення статті 6 ЦК України свідчить, що сторони мають право укладати договори, які не передбачені актами цивільного законодавства, за умови, що вони відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Такі договори є непоіменованими, оскільки не визначені в актах законодавствах. Свої відносини в непоіменованих договорах сторони врегульовують на власний розсуд.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.04.2022 у справі №175/3873/17.

Таким чином, зміст договору від 10.10.2017 №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України свідчить про наявність між відповідачами договірних правовідносин, а саме виникнення непоіменованого договору, метою якого є участь відповідачів в проекті з модернізації системи соціальної підтримки населення України та розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління, замовником якого є позивач.

Дослідивши умови договору від 10.10.2017 №17/1020, колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду, що для належного виконання умов договору №ІСВ-А1/1 "Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)" від 28.02.2018, відповідачі уклали між собою договір про співпрацю, в якому погодили предмет та цілі договору, права та обов`язки сторін за цим договором, правила взаємодії між сторонами при виконанні завдань в рамках виконання договору ІСВ-А1/1 "Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)" від 28.02.2018, а також результат, який має бути досягнутий при виконанні проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, що не суперечить нормам чинного законодавства.

З огляду на наведене, суд першої інстанції слушно зазначив, що не знайшли свого підтвердження доводи позивача про невідповідність нормам чинного законодавства України договору від 10.10.2017 №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, укладеного між відповідачами.

Щодо тверджень позивача про нікчемність укладеного між відповідачами договору від 10.10.2017 №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, які ґрунтуються на положеннях статті 228 ЦК України, колегія суддів зазначає таке.

За змістом частин 1, 2 статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, ЦК України виходить зі змісту самої протиправної дії та небезпеки її для інтересів держави і суспільства загалом, а також значимості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину.

При цьому категорія публічного порядку застосовується не до будь-яких правовідносин у державі, а лише щодо суттєвих основ правопорядку.

З огляду на наведене, публічний порядок - це публічно-правові відносини, які мають імперативний характер і визначають основи суспільного ладу держави.

Таким чином, положеннями статті 228 ЦК України визначено перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок.

Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об`єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об`єктів цивільного права тощо.

Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об`єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не вважаються такими, що порушують публічний порядок.

При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК України потрібно враховувати вину, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.

Така правова позиція узгоджується з висновками, викладеними Верховним Судом у постанові від 02.07.2020 у справі №910/4932/19.

Отже, дослідивши умови договору від 10.10.2017 №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління в рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що цей договір не порушує публічний порядок.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що позивачем не доведено обставин, викладених у позовній заяві, що має наслідком відмову у задоволенні позову.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Мінсоцполітики задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на Мінсоцполітики.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства соціальної політики України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі №910/1153/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги на покласти на Міністерство соціальної політики України.

4. Матеріали справи №910/1153/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями 17.12.2024, у зв`язку з перебуванням суддів Буравльова С.І. та Шапрана В.В. у відпустці (16.12.2024).

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран