ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 грудня 2024 р. Справа № 902/1572/23

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035; ) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, офіс 522/1, м. Київ, 03035; )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м.Вінниця, 21020; )

про визнання банкрутом

за участю :

від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.: Горьовий В.В. (в режимі відеоконференцзв`язку)

від АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус": Горобець Р.В. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/1572/23 за заявою АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" до ТОВ "Рауль Груп" про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.02.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство у справі № 902/1572/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп". Введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" у справі № 902/1572/23 на 170 календарних днів, до 21.08.2024 року. Призначено розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича. Призначено попереднє засідання у справі №902/1572/23 на 03.06.2024 року.

Разом з тим, ухвалою суду від 03.06.2024 року було відкладено попереднє засідання у справі № 902/1572/23 на 28.08.2024 року.

В подальшому, ухвалою суду від 28.08.2024 року продовжено строк процедури розпорядження майна у справі № 902/1572/23 та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кучака Ю.Ф. до 16.10.2024 року. Відкладено попереднє засідання у справі на 16.10.2024 року.

Водночас, ухвалою суду від 26.09.2024 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 21.08.2024 року (вх. № 01-36/827/24) про відсторонення керівника боржника від посади в порядку статті 40 КУзПБ у справі № 902/1572/23. Припинено повноваження керівника ТОВ "Рауль Груп" Гождяка Олексія Миколайовича, та покладено виконання обов`язків керівника ТОВ "Рауль Груп" на розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Також, ухвалою суду від 16.10.2024 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Кучаком Ю.Ф. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (), у справі № 902/1572/23: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035; ) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє на підставі Договору № 20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" в розмірі : 1 663 306,73 грн - інфляційні витрати та 3 % річних від суми прострочення заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 (четверта черга задоволення); 24 949,60 грн - витрат на сплату судового збору за рішенням суду у справі №902/829/21 від 09.11.2021 року (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - сплачений судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 8052593,58 грн - заборгованість за основними зобов`язаннями та заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитами (четверта черга задоволення); 3 598 996,29 грн - інфляційні втрати за порушення зобов`язань за кредитними договорами та погашення відсотків за користування кредитом (четверта черга задоволення); 777 134,51 грн - заборгованість щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо користування кредитами та погашення відсотків за користування кредитами (четверта черга задоволення); 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/1572/23 (перша черга задоволення). Призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 10.12.2024 р. о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області. Зобов`язано арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кучака Ю.Ф. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 КУзПБ та в строк до 04.12.2024 року надати суду пропозиції (протокольне рішення) щодо подальших судових процедур у справі № 902/1572/23.

Крім цього, ухвалою суду від 04.12.2024 року призначено клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1572/23 - до розгляду у судовому засіданні на 10.12.2024 року о 10:30 год..

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилися представники ініціюючого кредитора та арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

При цьому, судом встановлено, що 03.12.2024 року до суду від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1572/23 та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

Водночас, до вказаного клопотання долучені, зокрема, такі документи : протокол зборів кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-1 від 22.11.2024 року; протокол комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-2 від 01.11.2024 року; звіт розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" № 02-01/119-83 від 22.11.2024 року за наслідками процедури розпорядження майном у справі № 902/1572/23 станом на 22.11.2024 року.

В ході розгляду справи, представник розпорядника майна просив суд задоволити вказане вище клопотання та відкрити ліквідаційну процедуру у цій справі, а також повідомив про допущену описку у даті проведення комітету кредиторів.

Представник ініціюючого кредитора підтримав клопотання арбітражного керуючого та просив суд його задоволити.

Суд, розглянувши подане клопотання про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1572/23 та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., заслухавши представників учасників справи і дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом наданого звіту № 02-01/119-83 від 22.11.2024 року, на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою виявлення та збереження майна Банкрута, розпорядником майна були направлені відповідні повідомлення та запити.

Згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування України від 07.03.2024р. за вих. № 1344/04/18-24, шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва - ТОВ "Рауль Груп" (код ЄДРПОУ - 32476518) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об 'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградський областях від 11.03.2024 р. за вих. № 31/6628-6782-2024, станом на 07.03.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів за вказаним у запиті товариством зареєстровані транспортні засоби не значаться. Також повідомлено про транспортні засоби, які були зареєстрованими за товариством раніше (SUBARU LEGACY, 2005, JF1BP9LLA5G027158, 24.03.2005 01.08.2007 зняття, з обліку для реалізації; PEUGEOT 230L, 1994, VF3233B, 05.03.2004, 29.04.2005 зняття з обліку для реалізації.

За змістом відповіді Державного космічного агентства України, відповідь від 12.03.2024 р. за вих. № 1577-3.3, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" немає.

Також, від ГУ Держгеокадастру у місті Києві та Київській області отримано інформацію про зареєстровані за ТОВ "Рауль Груп" земельні ділянки на території міста Києва та Київської області.

Водночас, іншими переліченими у звіті обласними Головними Управліннями Держгеокадастру повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ "Рауль Груп" земельних ділянок.

Згідно відповіді Фонду державного майна України від 14.03.2024 р. вих. № 18-5/904, відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ "Рауль Груп" від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися.

Крім цього, розпорядником майна направлено запит за вих. № 02-01/119-7 від 04.03.2024р. на адресу Державної служби України з питань праці, у відповідь на який отримано відповіді від 19.03.2024, від 21.03.2024, від 25.03.2024, від 26.03.2024 від 27.03.2024 (перелічені у звіті) в яких повідомлено, що реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів ТОВ "Рауль Груп" не здійснювалися.

Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Вінницькій області 15.03.2024 р. вих. № 10276/6/02-32-04-04-15, податкова декларація з податку на прибуток подавалася 11.02.2021 р. за 2020 рік. Надано інформацію про банки у яких ТОВ "Рауль Груп" мало/має рахунки. Станом на 06.03.2024р. обліковується податковий борг в сумі 338,28 грн. Останній звіт про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування поданий за жовтень 2020 року 02.11.2020 р.. Також станом на 31.12.2023 р. по коду бюджетної класифікації 71010000 "єдиний внесок, нарахований роботодавцем на суми заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ, допомоги по тимчасовій непрацездатності" рахується переплата в сумі 2212,76 грн.

Згідно відповіді Державної митної служби України від 06.03.2024 р. вих. № 7.12-1/27/8.19/1834, ТОВ "Рауль Груп" () включено до Реєстру осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи 22.06.2004 року. Відповідно до електронних баз даних Вінницької митниці митне оформлення зазначеного суб`єкта господарювання в зоні діяльності Вінницької миитиці зареєстровано.

При цьому, відповідно до відповіді митного органу від 11.03.2024 р. за вих. № 19/19-02-04/14/1251, останнє митне оформлення товарів здійснено у 2020 році. За даними Автоматизованої системи митного оформлення "Інспектор", станом на 11.03.2024, у підприємства кошти передоплати (авансових платежів) не обліковуються.

Згідно відповіді Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 11.03.2024 р. вих. № 3703/06-1/15-24, за інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Рауль Груп" ().

Відповідно до відповіді Головного управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області від 12.03.2024 р. за вих. № 0200-0901-8/25635, заборгованість або переплата з платежів, які адмініструють органи Пенсійного фонду України по ТОВ "Рауль Груп", відсутня. Щодо надання копій останньої звітності, інформації про нарахування та сплату страхових внесків та даних про чисельність найманих працівників ТОВ "Рауль Груп". Зазначається, що у Головного управління відсутні правові підстави для надання копій звітності, інформації про нарахування та сплату страхових внесків та даних про чисельність найманих працівників ТОВ "Рауль Груп". Запитувана інформація буде надана за наявності відповідного рішення суду.

Також, згідно відповіді ГУ Пенсійного фонду України у Вінницькій області від 13.03.2024 р. вих. № 2800-050202-8/15879, ТОВ "Рауль Груп" () перебувало на обліку в територіальних органах Пенсійного фонду України в Донецькій області (з 19.06.2003 по 25.05.2016), в територіальних органах Пенсійного фонду України в м. Києві (з 25.05.2016 по 23.05.2021). З 23.05.2621 по теперішній час зазначений платник перебуває на обліку в Головному управлінні Пенсійного фонду України в Вінницькій області. За період з січня 2004 року по грудень 2010 року ТОВ Рауль Груп" нараховано та сплачено страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування в сумі 346 100,04 грн. Станом на 12.03.2024 переплата та заборгованість зі сплати обов`язкових платежів до Пенсійного фонду України відсутня. Також згідно компетенції повідомлено, що згідно останніх звітних відомостей ТОВ "Рауль Груп" () за жовтень 2020 року кількість застрахованих осіб становить -1 особа.

Відповідно до відповіді Вінницького міського центру зайнятості від 06.03.2024 р. за вих. № 06-12/762-24, надано розрахункову відомість про нарахування страхових внесків на випадок безробіття за 3 квартал 2010 р. (залишок заборгованості становить 132 грн), розрахункову відомість про нарахування страхових внесків на випадок безробіття за 4 квартал 2010 р. (залишок заборгованості становить 0 грн).

Згідно відповіді Головного управління статистики у Вінницькій області від 04.03.2024р. вих. № 02.1-13/141-24, надано копію електронного фінансового звіту малого підприємства у складі ф. № 1-м "Баланс на 31 грудня 2020р.", Звіт про фінансові результати за 2020 р. ТОВ "Рауль Груп".

За змістом відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2024 р. вих. № 10/04/5913, ТОВ "Рауль-Груп" (ІКЮО 32476518), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до відповіді Національного банку України від 15.03.2024 р. вих. № 27-0007/20423, ТОВ "Рауль Груп" не видавалися індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій та генеральні ліцензії на здійснення валютних операцій, а також ліцензії на здійснення валютних операцій.

Згідно відповіді Міністерства економіки України від 26.03.2024 р. вих. № 4432-14/22156-07, у період з 01.01.2016 ТОВ "Рауль Груп" не отримувало: ліцензії на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних рішень Уряду про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квоти; спеціальні ліцензії на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями Міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі; разові (індивідуальні) ліцензії на зовнішньоекономічну операцію; ліцензії на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів. Що стосується надання інформації щодо видачі Підприємству індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України, то наразі відсутня можливість доступу до відповідного реєстру.

Відповідно до відповіді АТ "ПУМБ" від 10.04.2024 р. вих. № 10/1/02-14/4-1107, 10.08.2018р. в Банку було відкрито поточні рахунки юридичній особі з кодом , але з назвою ТОВ "АЛЗО". Дана компанія закрила всі рахунки в Банку 27.01.2022р.. Клієнта переведено в статус "закритий". Клієнт з назвою ТОВ "Рауль Груп" відсутній в Банку.

Згідно відповіді Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 03.05.2024р. вих. № 57-5157/24, надано виписки "про рух коштів по рахунках клієнта ТОВ "АЛЗО" () за період з 01.01.2020 по дату закриття. Виписки додано в електронному вигляді.

Відповідно до відповіді AT "СЕНС БАНК" від 11.04.2024 р. вих. № 18144-32.2/2024, у ТОВ "Рауль Груп" () відсутні рахунки в AT "СЕНС БАНК".

Згідно відповіді Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 08.05.2024 р. вих. № 57-5311/24, за інформацією, що знаходилась в розпорядженні Фонду протягом ліквідаційної процедури ПАТ "УКРБІЗНЕСБАНК", інформація про рахунки клієнтів ПАТ "УКРБІЗНЕСБАНК" у Фонді відсутня.

Відповідно до відповіді АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" від 16.04.2024р. вих. № 16-04-24/45/БТ надано виписки по рахункax ТОВ "Рауль Груп".

Згідно відповіді AT "Банк "Український Капітал" від 10.04.2024р. за вих. № 10/1/02-14/4-1107, 10.08.2018 в Банку було відкрито поточні рахунки юридичній особі з кодом , але з назвою ТОВ "АЛЗО". Дана компанія закрила всі рахунки в Банку 27.01.2022 р.. Клієнта переведено в статус "закритий".

Крім цього, розпорядником майна отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Також, згідно наказу про проведення інвентаризації від 14.10.2024 р. керівником арбітражним розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" 14.10..2024 р. проведено інвентаризацію майна Боржника, про що складено відповідні документи інвентаризації (акти, протокол та інше).

Поряд з цим, у звіті повідомлено, що за наслідком порівняння активу і пасиву Боржника та враховуючи відсутність пропозицій щодо санації Боржника, єдиною можливою наступною процедурою у справі про банкрутство ТОВ " Рауль Груп " є ліквідаційна.

На підтвердження обставин, викладених у звіті, арбітражним керуючим додані відповідні докази.

Разом з тим, відповідно до протоколу зборів кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-1 від 22.11.2024 року, прийняті, зокрема, такі рішення :

- обрати комітет кредиторів ТОВ " Рауль Груп" у кількості однієї особи, а саме: AT "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліаіпус" (вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, м. Київ, 03035, від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив", вул. Сурикова, 3, корпус 8Б, офіс 522/1, м. Київ, 03035 );

- прийняти до відома повідомлену розпорядником майна ТОВ " Рауль Груп" інформацію, звіт розпорядника майна та схвалити його дії;

- клопотати перед судом про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1572/23. Уповноважити арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013 року) на подання до суду відповідного клопотання;

- погодити та рекомендувати кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року) для призначення його ліквідатором у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

Згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-2 від 01.11.2024 року, серед іншого, вирішено :

- прийняти до відома повідомлену розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" інформацію, звіт розпорядника майна та схвалити його дії;

- клопотати перед судом про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1572/23. Уповноважити арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013 року) на подання до суду відповідного клопотання;

- погодити та рекомендувати кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року) для призначення його ліквідатором у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

На підставі викладеного, арбітражний керуючий у клопотанні б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) просить суд : визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 902/1572/23; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 видане 18.02.2013 р.).

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що згідно наявного у справі протоколу зборів кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-1 від 22.11.2024 року, зокрема, вирішено : клопотати перед судом про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1572/23. Уповноважити арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року) на подання до суду відповідного клопотання; погодити та рекомендувати кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року) для призначення його ліквідатором у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

Тотожні рішення також ухвалені комітетом кредиторів боржника, що підтверджується протоколом комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-2 від 01.11.2024 року.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, у вказаному вище клопотанні б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) розпорядник майна просить суд : визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №902/1572/23; призначити ліквідатором ТОВ "Рауль Груп" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

Також, згідно наявного в матеріалах справи письмового пояснення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/119-76 від 03.12.2024 року щодо проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп", повідомлені, зокрема, такі обставини.

У відповідь на запит розпорядника майна від Головного управління статистики у Вінницькій області надійшла відповідь, відповідно до якої, ТОВ "Рауль Груп" подало останню звітність за 2020 рік, інші запитуванні звіти у органів статистики відсутні.

15.03.2024 року від Головного управління ДПС у Вінницькій області надійшов лист, в якому зазначається, що відповідно до баз даних Інформаційних систем ДПС України, остання звітна документація ТОВ "Рауль Груп", а саме податкова декларація з податку на прибуток та фінансова звітність малого підприємства подані 11.02.2021 року за 2020 рік. Дану звітність Головним управлінням ДПС у Вінницькій області додано до зазначеного листа.

04.03.2024 року за вих. № 02-01/119-19 до керівника ТОВ "Рауль Груп" Гождяка Олексія Миколайовича направлено вимогу надати в тому числі, але не обмежуючись, внутрішні та звітні документи боржника, а саме: документи бухгалтерської, податкової та статистичної звітності за останні 3 роки.

30.05.2024 року за вих. № 02-01/119-19/2 до керівника ТОВ "Рауль Груп" Гождяка Олексія Миколайовича направлено повторну вимогу надати в тому числі, але не обмежуючись, внутрішні та звітні документи боржника, а саме: документ бухгалтерської, податкової та статистичної звітності за останні 3 роки.

Дані запити арбітражного керуючого керівником ТОВ "Рауль Груп" залишені без уваги, та не надано арбітражному керуючому запитуваних відомостей та документів.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 26 вересня 2024 р. у справі № 902/1572/23 припинено повноваження керівника TOВ "Рауль Груп" Гождяка Олексія Миколайовича, та покладено виконання обов`язків керівника ТОВ "Рауль Груп" на розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Разом з цим, аналіз фінансово-господарського стану боржника проводиться у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 із змінами та доповненнями, внесеними згідно Наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361.

Відсутність необхідних відомостей та документів унеможливлює проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника за методичними рекомендаціями, про що розпорядником майна ТОВ "Рауль Груп" повідомлено зборам кредиторів, та беручи до уваги фінансовий стан боржника, зборами кредиторів прийнято рішення про перехід до наступної процедури у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2022 року у справі № 904/6691/20, аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Відповідно до частини четвертої статті 205 ГК України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим, з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п.26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

Таким чином на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відповідно відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За змістом п. 4 (Розділу I), п. 2.2.5. (Розділу III) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому.

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства.

Згідно ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Із змісту протоколу зборів кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-1 від 22.11.2024 року вбачається, що розпорядник майна ТОВ " Рауль Груп" - арбітражний керуючий Кучак Юрій Федорович, доповів кредиторам про заходи, вжиті у процедурі розпорядження майном ТОВ " Рауль Груп" та направив кредиторам звіт.

Також, згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-2 від 01.11.2024 року, розпорядник майна ТОВ "Рауль Груп" повідомив кредиторам про майновий стан Боржника та зазначив що не вбачається за можливе провести санацію підприємства, у зв`язку з чим, розпорядник майна запропонував підтримати перехід в ліквідаційну процедуру. Також, розпорядник майна запропонував присутнім кредиторам у відповідності до ст. 49 КУзПБ прийняти рішення щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Рауль Груп".

При цьому, згідно встановленого ухвалою суду від 16.10.2024 року переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Кучаком Ю.Ф. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп", розмір вимог єдиного кредитора - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє на підставі Договору № 20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20.10.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" у справі № 902/1572/23 становить : 1 663 306,73 грн - інфляційні витрати та 3 % річних від суми прострочення заборгованості за Договором кредитної лінії № 127 від 18.11.2015 та Договором кредитної лінії № 128 від 23.11.2015 (четверта черга задоволення); 24 949,60 грн - витрат на сплату судового збору за рішенням суду у справі № 902/829/21 від 09.11.2021 року (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - сплачений судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення); 8 052 593,58 грн - заборгованість за основними зобов`язаннями та заборгованість зі сплати відсотків за користування кредитами (четверта черга задоволення); 3 598 996,29 грн - інфляційні втрати за порушення зобов`язань за кредитними договорами та погашення відсотків за користування кредитом (четверта черга задоволення); 777 134,51 грн - заборгованість щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо користування кредитами та погашення відсотків за користування кредитами (четверта черга задоволення); 6 056,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1572/23 (перша черга задоволення).

Отже, загальний розмір визнаних судом кредиторських вимог до боржника у цій справі становить 14 149 876,71 грн.

Разом з цим, судом встановлено, що згідно наданих відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ "Рауль Груп", вбачається відсутність належного боржнику майна.

Також, за результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ "Рауль Груп" встановлено відсутність будь-яких майнових активів боржника.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, про наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для визнання останнього банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

За змістом ч.ч. 1- 4 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

За змістом ч. 6 ст. 49 КУзПБ, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Рауль Груп" та повноважень розпорядника майна боржника Кучака Ю.Ф. та визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відтак, враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, беручи до уваги встановлення ознак неплатоспроможності боржника, закінчення 170-денного строку відведеного для стадії розпорядження майном боржника, наявність рішення зборів кредиторів щодо відкриття ліквідаційної процедури стосовно ТОВ "Рауль Груп", суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) в частині визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1572/23.

Крім того, суд зважає на необхідність призначення ліквідатора банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" №22/11-2 від 01.11.2024 року, серед іншого, вирішено погодити та рекомендувати кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №149 від 18.02.2013 року) для призначення його ліквідатором у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп".

Також, в матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. №02-01/119-90 від 22.11.2024 року про участь у справі про банкрутство.

У вказаній заяві, арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. повідомлено, що він надає згоду на участь у справі № 902/1572/23 про банкрутство ТОВ "Рауль Груп" та просить призначити його ліквідатором у цій справі.

Поряд з цим, у поданій заяві арбітражним керуючим повідомлено, що відповідно до частини третьої статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, він : не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка здійснювала раніше управління цим боржником; не є особою, якій відмовлено в допуску до державної таємниці; не має реального чи потенційного конфлікту інтересів; не є близькою особою боржника - фізичної особи.

Враховуючи викладене та зважаючи на вказане вище рішення комітету кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року про участь у справі про банкрутство та клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) в частині призначення ліквідатором ТОВ "Рауль Груп" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

Також, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про прийняття звіту розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" № 02-01/119-83 від 22.11.2024 року за наслідками процедури розпорядження майном у справі № 902/1572/23 станом на 22.11.2024 року до відома та призначення цієї справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Поряд з цим, судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1572/23.

В судовому засіданні, арбітражний керуючий просив суд затвердити вказаний вище звіт.

Із долученого до клопотання б/н від 03.12.2024 року звіту № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року вбачається, що відповідно до розрахунку основної грошової винагороди за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" за період з 28.02.2024р. до 22.11.2024 р. основна винагорода становить 208 368,96 грн.

Крім того, за період з 28.02.2024 р. до 22.11.2024 р. розпорядником майна понесено витрати в процедурі розпорядження майном в розмірі 756,00 з яких : поштові витрати - 356,00 грн; Витяг - 400,00 грн (докази наявні у справі).

Разом з цим, згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Рауль Груп" № 22/11-2 від 01.11.2024 року, вирішено затвердити Звіт розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" про оплату послуг та відшкодування витрат за період з 28.02.2024 р. до 22.11.2024 р..

На підставі викладеного, арбітражний керуючий у клопотанні б/н від 03.12.2024 року просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" () арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. за період з 28.02.2024 р. до 22.11.2024 р., а саме - основна грошова винагорода арбітражному керуючому, за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 208 368,96 грн та 756,00 грн понесених витрат у процедурі розпорядження майном.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4, 6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік", установлено з 1 січня 2024 року мінімальну заробітну плату: у місячному розмірі: з 1 січня - 7100 гривень, з 1 квітня - 8000 гривень.

Отже, суд перевіривши, викладений у звіті № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року розрахунок нарахованої грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 28.02.2024 р. до 22.11.2024 р. на загальну суму 208 368,96 грн, дійшов висновку, що такий розрахунок є арифметично вірним та відповідає наведеним приписам законодавства і обставинам справи.

Отже, враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року та затвердження звіту № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" () арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. за період з 28.02.2024 р. до 22.11.2024 р., а саме - основна грошова винагорода арбітражному керуючому, за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 208 368,96 грн та 756,00 грн понесених витрат у процедурі розпорядження майном у справі № 902/1572/23.

Керуючись ст. ст. 2, 9 (ч. 4), 12, 28, 30, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд -

УХВАЛИВ:

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі №902/1572/23.

2. Затвердити звіт № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" () арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. за період з 28.02.2024р. до 22.11.2024р., а саме - основна грошова винагорода арбітражному керуючому, за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 208 368,96 грн та 756,00 грн понесених витрат у процедурі розпорядження майном у справі № 902/1572/23.

3. Прийняти звіт розпорядника майна ТОВ "Рауль Груп" № 02-01/119-83 від 22.11.2024 року за наслідками процедури розпорядження майном у справі № 902/1572/23 станом на 22.11.2024 року, до відома.

4. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. б/н від 03.12.2024 року (вх. № 01-36/1209/24) про визнання ТОВ "Рауль Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1572/23 та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф..

5. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020; ) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича у справі № 902/1572/23.

6. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров.Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020; ) у справі №902/1572/23 банкрутом.

7. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

8. Задоволити заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. № 02-01/119-90 від 22.11.2024 року про участь у справі про банкрутство.

9. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров.Цегельний, буд. 12, м. Вінниця, 21020; ) у справі №902/1572/23 арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013 року (адреса для листування: а/с 9, м. Київ, 03035; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

10. Зобов`язати посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" () протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Кучаку Ю.Ф. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

11. Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

12. Призначити справу № 902/1572/23 до розгляду в судовому засіданні на 18.03.2025 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

13. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

14. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Кучаку Ю.Ф. у строк до 14.03.2025 року надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі №902/1572/23.

15. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рауль Груп" (пров. Цегельний, буд. 12, м.Вінниця, 21020; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1572/23 на офіційному веб-порталі судової влади України.

16. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом, до електронних кабінетів ЄСІТС учасників справи та на електронні адреси : АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" - ; представнику АТ "ЗНВКІФ "Інвестохіллс Хеліантус" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" адвокату Горобцю Р.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Рауль Груп" - ; арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Першому відділу державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; Центру надання адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради - .

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).