УХВАЛА

м. Київ

12.12.2024Справа № 910/14538/22

Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О., за участю секретаря судового засідання Ятковської К. К., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 910/14538/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, 16) до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3) про стягнення заборгованості у розмірі 10 095 236,00 грн,

За участю представника боржника - Погосян С.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» (далі позивач, підрядник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» (далі відповідач, замовник) про стягнення заборгованості у розмірі 10 095 236,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» укладено наступні договори:

1. Договір № 2004/2020 на виконання робіт: «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок №4. Турбінне відділення. Заміна захистів РЗА системи живлення власних потреб кВ на мікропроцесорні пристрої (системи нормальної експлуатації). Будівельно - монтажні та пусконалагоджувальні роботи» від 20.04.2020;

2. Договір № 1404/2020 на виконання робіт: «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок №4. Реакторне відділення. Заміна захистів РЗА системи живлення власних потреб 6кВ на мікропроцесорні пристрої (1,2,3 СБ). Будівельно - монтажні та пусконалагоджувальні роботи» від 14.04.2020;

3. Договір № 2911/2021 на виконання робіт: «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок №4. Турбінне відділення. Заміна захистів РЗА системи живлення власних потреб 6кВ на мікропроцесорні пристрої (системи нормальної експлуатації). Будівельно - монтажні та пусконалагоджувальні роботи» від 26.11.2021;

4. Договір № 20006-2018 «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок №4. Реакторне відділення. Заміна устаткування пожежної сигналізації (впровадження засобів протипожежної сигналізації у відповідності із спеціальними вимогами) З СБ. Будівельно - монтажні роботи» від 28.08.2018;

5. Договір № 19713-2018 ДСТУ Б Д.1. 1-1-2013 «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок №4. Реакторне відділення. Заміна устаткування автоматичної пожежної сигналізації (впровадження засобів протипожежної сигналізації у відповідності із спеціальними вимогами) 2 СБ. Будівельно - монтажні роботи» від 03.08.2018.

Як стверджує позивач на виконання вищевказаних договорів Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» оплачено лише частину виконаних робіт:

- за Актом приймання виконаних будівельних робіт (прим. ф. КБ-2в) та Довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (прим. ф. КБ-3), на виконання умов Договору від 14.04.2020р., Позивачем виконано будівельні роботи на загальну суму грошових коштів - 17433165, 70 грн.

Однак Підряднику оплачено лише частину виконаних робіт на загальну суму 16150506,00 грн, а відтак заборгованість за договором № 1404/2020 складає 1 282 659,70 грн.;

- за Актом приймання виконаних будівельних робіт (прим. ф. КБ-2в) та Довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (прим. ф. КБ-3), на виконання умов Договору від 20.04.2020р, Підрядником виконано будівельні роботи на загальну суму грошових коштів - 28 916 520,00 грн.

Однак Підряднику оплачено лише частину виконаних робіт на загальну суму 23 509 402,80 грн, а відтак заборгованість за договором № 2004/2020 складає 5 407 117,20 грн.;

- за Актом приймання виконаних будівельних робіт (прим. ф. КБ-2в) та Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (прим. ф. КБ-3) від 15.12.2021р., на виконання умов Договору від 26.11.2021р., Підрядником виконано будівельні роботи на загальну суму грошових коштів - 3 240 249,60 грн.

Однак замовником не було оплачено виконані роботи, а відтак заборгованість за договором № 2911/2021 складає 3 240 249,60 грн.;

- за Актом приймання виконаних будівельних робіт (прим. ф. КБ-2в) та Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (прим. ф. КБ-3) від 28.08.2018р., на виконання умов Договору від 28.08.2018р., Підрядником виконано будівельні роботи на загальну суму грошових коштів - 4 859 664,55 грн.

Однак Підряднику оплачено лише частину виконаних робіт на загальну суму 4 791 265,52грн, а відтак заборгованість за договором № 20006/2018 складає 68 399,03 грн.

- за Актом приймання виконаних будівельних робіт (прим. ф. КБ-2в) та Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (прим. ф. КБ-3) від 03.08.2018р., на виконання умов Договору від 03.08.2018р., Підрядником виконано будівельні роботи на загальну суму грошових коштів - 7 165 761,98 грн.

Однак Підряднику оплачено лише частину виконаних робіт на загальну суму 7 068 950,68 грн, а відтак заборгованість за договором № 19713/2018 складає 96 811,30 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2023 повернуто позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» заявнику без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.01.2023 у справі № 910/14538/22 - скасовано.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04.05.2023 року о 10:30 год.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.07.2023 позовні вимоги задоволено та стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, )на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, 16, ) заборгованість у розмірі 10 095 236 (десять мільйонів дев`яносто п`ять тисяч двісті тридцять шість) грн 80 коп. та судовий збір у розмірі 151 428 (сто п`ятдесят одну тисячу чотириста двадцять вісім) грн 55 коп.

Додатковим рішенням від 20.07.2023 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» про ухвалення додаткового рішення задоволено частково та стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «ЕНЕРГОАТОМ» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, )на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, 16, ) витрати на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 50000 (п`ятдесят тисяч) грн. 00 коп.

08.08.2023 на виконання Рішення Господарського суду міста Києва №910/14538/22 від 04.07.2023, яке набрало законної сили 01.08.2023 видано відповідний наказ та 06.10.2023 на виконання Додаткового рішення Господарського суду міста Києва №910/14538/22 від 20.07.2023, яке набрало законної сили 15.08.2023 видано відповідний наказ.

26.11.2024 в системі «Електронний суд» представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» сформовано заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 910/14538/22.

Остання обґрунтована тим, що після 08.11.2023р. та до цього часу за рішенням суду та додатковим рішенням суду боржник борг не сплатив.

10.01.2024 опубліковано постанову Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 за № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», якою відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», КМУ постановив утворити акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно ). Реєстрація акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» відбулась 11.01.2024.

Представник посилаючись на положення ч. 5 ст. 334 ГПК України, вказав, що у ТОВ «ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ» є підстави для звернення з заявою про зміну боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 910/14538/22 призначено до розгляду у судовому засіданні на 12.12.24 о 11:55 год.

09.12.2024 в системі «Електронний суд» представником боржника сформовано пояснення у яких представник вказав, що 11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 251000221, та відбулася державна реєстрація Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.01.2024.

Ідентифікаційний код та місцезнаходження акціонерного товариства відповідають цим же даним державного підприємства (код ЄДРПОУ залишився той же самий - 24584661).

Відповідно до ч. 5 статті 334 ГПК України, заміна сторони правонаступником можлива до відкриття виконавчого провадження у випадку необхідності заміни, зокрема, стягувача, у виконавчому документі.

З урахуванням викладеного представник вказав, що АТ «НАЕК «Енергоатом» є правонаступником всіх прав та обов`язків ДП «НАЕК «Енергоатом», зокрема і за рішенням Господарського суду м. Києва від 04.07.2023 у справі № 910/14538/22.

Статтею 338 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

В судове засідання 12.12.2024 представник від боржника прибув, надав свої пояснення, представник заявника (стягувача) у судове засідання не прибув, повідомлявся належним чином.

В судовому засіданні 12.12.2024 оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Суд, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду заяви,дійшов до наступного обґрунтованого висновку.

Обґрунтовуючи подану заяву, заявник зазначає, що 10.01.2024 опубліковано постанову Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 за № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», якою відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», КМУ постановив утворити акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно ). Реєстрація акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» відбулась 11.01.2024.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення

Частиною 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Частинами 1 та 5 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

29.12.2023 постановою Кабінету Міністрів України № 1420 утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

Вказаною постановою затверджений Статут Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Статут) (постанова розміщена у відкритому доступі за посиланням: https://www.kmu.gov.ua/npas/proutvorennia-aktsionernoho-tovarystva-natsionalna-1420).

Згідно з пунктами 1, 2 Статуту, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - АТ «HAEK «Енергоатом») є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня його державної реєстрації.

11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 251000221, та відбулася державна реєстрація Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.01.2024.

Отже, внаслідок реорганізації шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Згідно ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

При цьому, ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав здійснення заміни боржника - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () за наказом Господарського суду м. Києва від 08.08.2023 у справі №910/14538/22, наказом Господарського суду м. Києва від 06.10.2023 у справі №910/14538/22 на правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

За таких обставин, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 910/14538/22 підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Електропівденмонтаж» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 910/14538/22- задовольнити.

2. Здійснити заміну боржника - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () за наказом Господарського суду м. Києва від 08.08.2023 у справі №910/14538/22, наказом Господарського суду м. Києва від 06.10.2023 у справі №910/14538/22 на правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

Ухвала набирає законної сили у відповідності до ст.235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 255-256 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складення та підписання повного тексту ухвали 13.12.2024

Суддя Владислав ДЕМИДОВ