УХВАЛА

м. Київ

12.12.2024Справа № 910/12812/24

За позовом Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром",

2) Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Державна служба геології та надр України,

2) Офіс Генерального прокурора,

3) Служба безпеки України,

4) Міністерство юстиції України

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія"

про визнання договорів недійсними

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Дишкант Д.В.

За участю представників учасників справи:

від позивача Денисенко О.М.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Вороновська О.В.

від третьої особи-1 не з`явився

від третьої особи-2 Петрик В.А.

від третьої особи-3 Сучкова А.М.

від третьої особи-4 Бублик Ю.В.

від третьої особи-5 не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/12812/24 за позовом Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром", Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Державна служба геології та надр України, 2) Офіс Генерального прокурора, 3) Служба безпеки України, 4) Міністерство юстиції України, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія", про визнання договорів недійсними.

21.11.2024 позивачем подані докази направлення третім особам заяв по суті.

21.12.2024 Державною службою геології та надр України надано докази направлення третім особам заяв по суті.

25.11.2024 ТОВ "Новел Пром" з пропуском встановленого ухвалою суду від 18.10.2024 строку та без клопотання про поновлення останнього подано відзив на позов.

25.11.2024 ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надано докази направлення третім особам заяв по суті.

27.11.2024 від Служби безпеки України надійшло клопотання про відкладення судового засідання, оскільки представник братиме участь у розгляді справи № 910/11526/24.

28.11.2024 від ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів.

28.11.2024 від Офісу Генпрокурора надійшли додаткові пояснення у справі.

28.11.2024 від ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надійшло клопотання про долучення доказів.

28.11.2024 від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій останній доповнив позовні вимоги двома вимогами та просить суд додатково: визнати недійсним договір купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія"; визнати недійсним договір купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія".

Крім того, вказана заява про зміну предмету позову містить клопотання позивача про витребування вищевказаних договорів, а також заміну процесуального статусу Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів на відповідача-3 у даній справі.

Заява мотивована тим, що, як стверджує позивач, між ТОВ "Новел Пром" та ТОВ "Малинська видобувна компанія" після звернення до суду з даним позовом укладено договори купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, а також спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, проте враховуючи, що у позивача відсутні такі договори, останнім заявлено клопотання про їх витребування.

Ухвалою суду від 28.11.2024 витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" належним чином засвідчені копії: договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія"; договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" у разі їх укладення.

Крім того, вказаною ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 12.12.2024.

02.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" надійшло клопотання про поновлення строку на подання відзиву на позов, а також на виконання вимог ухвали суду від 28.11.2024 подані договори, укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія".

02.12.2024 від Міністерства юстиції України надійшли письмові пояснення, в яких підтримуються заявлені позовні вимоги, а також міститься клопотання про залучення до участі у даній справі як третіх осіб Елени Калпи та Смартдіксі Лімітед як кінцевих бенефіціарних власників Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited).

02.12.2024 позивачем подано клопотання про долучення доказів доплати судового збору з урахуванням поданої заяви про зміну предмету позову.

05.12.2024 від Служби безпеки України надійшли пояснення, в яких останньою підтримуються заявлені позовні вимоги, а також у вказаних поясненнях міститься клопотання про витребування доказів, в якому учасник справи просить витребувати у позивача реєстр акціонерів позивача І.Ес Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited, НЕ 294917), витребувати у відповідача - ПрАТ «Пинязевицький кар`єр» структуру власності, подану ним державному реєстратору найпізніше до 03.03.2023.

Крім того, 05.12.2024 від відповідача-2 (ПрАТ «Пинязевицький кар`єр») надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Розглянувши подані учасниками справи заяви та клопотання, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Як зазначено вище, у заяві про уточнення предмету позову позивач просив замінити процесуальний статус Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів на відповідача-3 у даній справі.

Оскільки, як вбачається з додатку до наказу Державної служби геології та надр України № 532 від 14.11.2024, надрокористувача за спеціальними дозволами, які є предметами оскаржуваних у даній справі договорів (№ 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998), змінено з ТОВ "Новел Пром" на ТОВ "Малинська видобувна компанія", суд вважає обґрунтованим клопотання про заміну процесуального статуту ТОВ "Малинська видобувна компанія" з третьої особи на відповідача-3.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Розглянувши клопотання Служби безпеки України про витребування доказів, суд вважає його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Відповідно до п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 81, 120, 121, 177, 182, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" до участі у розгляді справи № 910/12812/24 як відповідача-3, виключивши останнє зі складу третіх осіб.

2. Встановити Товариству з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" строк для подання відзиву на позов протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали.

3. Клопотання представника Служби безпеки України про витребування доказів задовольнити.

4. Витребувати:

- у позивача - реєстр акціонерів І.Ес Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited, НЕ 294917);

- у відповідача - ПрАТ «Пинязевицький кар`єр» структуру власності, подану ним державному реєстратору найпізніше до 03.03.2023.

5. Відкласти підготовче засідання на 16.01.25 о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 16.

6. Викликати учасників справи у підготовче засідання.

7. Роз`яснити учасникам судового процесу, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із зазначенням його облікового запису (логіну).

Повний текст ухвали складено та підписано 17.12.2024. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова