ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

11.12.2024Справа № 910/13823/24
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Іррігатор Україна» (65003, м. Одеса, вулиця Чорноморського козацтва, будинок 28)

до Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 32)

про визнання договору недійсним

Суддя Бондаренко - Легких Г. П.

Без виклику представників.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Іррігатор Україна» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про визнання недійсним Договору поруки №220421-П/5 від 22.04.2021, що укладений між сторонами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що правочин - Договір поруки №220421-П/5 від 22.04.2021 вчинено директором позивача з перевищенням повноважень, що в сукупності з статтею 241 ЦК України та статтями 203, 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

21.11.2024 Господарський суд міста Києва, дослідивши матеріали позовної заяви, дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, про що постановив відповідну ухвалу та встановив позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали від 21.11.2024 для усунення недоліків позовної заяви шляхом:

- подання до суду письмової заяви на виконання ухвали із зазначенням вірного договору (дати договору) в прохальній частині позову;

- подання до суду письмової заяви на виконання ухвали із обґрунтуванням необхідності залучення до участі у справі третьої особи та на стороні кого саме;

- подання до суду письмової заяви на виконання ухвали із зазначенням відомостей про вжиття заходів досудового врегулювання спору;

- подання до суду письмової заяви на виконання ухвали із зазначенням відомостей про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися.

25.11.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, якою позивач усунув недоліки встановлені ухвалою суду від 21.11.2024.

(1) Щодо відкриття провадження.

Відповідно до частини 1 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 Господарського процесуального кодексу України.

Абзацом 2 частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що загальне провадження призначене для розгляду справ, які через складність та інші обставини недоцільно розглядати за правилами спрощеного позовного провадження.

З огляду на те, що спір в даній справі стосується визнання недійсним договору поруки за кредитним договором з перевищенням повноважень керівника, то спір стосується управління та діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, а отже є наближеним до корпоративного спору, суд дійшов висновку, що вказану справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження, оскільки справа є складною з огляду на характер спірних правовідносин та обраний позивачем спосіб захисту.

Крім того, у суду виникла необхідність додатково витребувати документи, на які посилається позивач та заслухати пояснення представника позивача щодо моменту переходу на модельний статут, затверджений Постановою КМУ від 27.02.2019 року, зважаючи на те, що позивач створений в 2012 році, а тому суд витребовує у позивача рішення засновників про створення товариства, а також витребовує у сторін у справі кредитний договір № 220421-АТ від 22.04.2021 року.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

(2) Щодо залучення третьої осиб без самостійних вимог.

Відповідно до частини 1, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Позивач просить залучити, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос».

При цьому необхідність залучення обґрунтована тим, що рішення у даній справі може стосуватися прав та обов`язків ТОВ «Дунай Агрос», яке є основним боржником за кредитним договором №220421-АТ від 22 квітня 2021 року, оскільки оскаржуваний договір поруки складався з метою забезпечення виконання зобов`язань основним боржником перед кредитором.

Відтак, суд погоджується з тим, що рішення по справі може вплинути на права та обов`язки вище зазначеної особи, а тому задовольняє заяву позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись статтями 12, 50, 121, 176, 177, 178, 181, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

1.1. Суд повідомляє сторін по справі, що згідно частини 7 статті 6 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону №3200-ХІ, що введений в дію 18.10.2023, оскільки, судом встановлено, що сторони по справі мають зареєстровані електронні кабінети у підсистемі Електронний суд ЄСІТС - суд вручає дану ухвалу та вручатиме будь-які інші документи у даній справі сторонам виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє сторін по справі права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

2. Розгляд справи № 910/13823/24 здійснювати за правилами загального позовного провадження.

2.1. На виконання даної ухвали в порядку ч. 4 статті 74 ГПК України та ч. 7 статті 81 ГПК України суд витребовує:

- у позивача: належним чином засвідчену копію рішення засновників про створення Товариства (датою реєстрації товариства є 2012 рік), та/або рішення засновників про пере хід на Модельний Статут, затверджений Постановою КМУ № 367 від 27.03.2019 та належним чином засвідчену копію кредитного договору № 2204210АТ від 22.04.2021 року;

у відповідача: належним чином засвідчену копію кредитного договору № 2204210АТ від 22.04.2021 року

3. Підготовче засідання у справі призначити на 28.01.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19 .

4. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Іррігатор Україна» про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

4.1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» (68831, Одеська область, с. Орлівка, вул. Кам`яна, 28; ідентифікаційний код: 36881450).

5. Встановити відповідачу строк подання відзиву на позов із урахуванням вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України - 15 днів з дня вручення ухвали та 10 днів на подання заперечень на відповідь на відзив з моменту отримання відповіді на відзив.

6. Запропонувати позивачу у строк 15 днів з моменту отримання відзиву надати суду відповідь на відзив.

7. Запропонувати третій особі у строк протягом п`яти днів з дня отримання копії позовної заяви та копії відзиву на позов надати суду пояснення третьої особи, в яких викласти свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

8. Звернути увагу учасників справи, що подання доказів у справі здійснюється учасниками справи на стадії підготовчого провадження з урахуванням процесуальних норм щодо строків вчинення процесуальних дій. Заяви учасників справи про поновлення пропущеного процесуального строку, який встановлений законом для вчинення відповідних процесуальних дій повинні бути подані до закінчення підготовчого провадження.

9. Повідомити, що явка сторін або їх уповноважених представників НЕ є обов`язковою, та про обов`язок сторін повідомляти суд про причини неявки. З урахуванням військової та епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

10. Роз`яснити учасникам справи наслідки неявки в судове засідання на виклик суду, що передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

10.1. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

10.2. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник.

11. Повідомити учасників справи, що всі письмові пояснення та інші документи по справі сторони можуть бути подані засобами поштового зв`язку, а також подані на електронну адресу суду з зазначенням номеру справи та прізвища судді у справі та скріплення їх Електронним цифровим підписом.

12. РЕКОМЕНДУВАТИ сторонам та їх представникам утриматись від участі в судовому засіданні особисто в приміщенні суду та брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою модулю відеоконференцзв`язку (підсистеми "Електронний суд") (https://vkz.court.gov.ua) у порядку статті 197 Господарського процесуального кодексу України та відповідно до рішення ВРП від 17.08.2021 року за № 1845/0/15-21.

12.1. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції сторона справи повинна попередньо зареєструватись з використанням власного електронного підпису в системі відеоконференцзв`язку та перевірити наявні у нього технічні засоби на відповідність технічним вимогам для участь в режимі відеоконференції.

12.2. Сторона справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням програмного забезпечення відеоконференцзв`язку, не пізніше ніж за п`ять днів до кожного судового засідання із зазначенням облікового запису (логіну) та контактного телефону для зв`язку. Копія заяви в той самий строк надсилається учасником, що подав заяву, іншим учасникам справи.

За відсутності в матеріалах справи належних доказів підтвердження повноважень особи на представництво інтересів учасника справи, подати відповідні докази разом із заявою про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

12.3. Сторона повинна зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камера) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи; очікувати запрошення головуючого/секретаря судового засідання для приєднання до відеоконференції.

Система не дає можливості участі в судовому засіданні у режимі відеоконференції неавторизованим учасникам!

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Суддя Г.П. Бондаренко - Легких

ІНФОРМАТИВНО ВАЖЛИВО!!!

Під час воєнного стану отримання учасниками справи інформації про рух процесуальних документів та дій суду під час воєнного стану можливий у такий спосіб:

1) участь уповноважених представників сторін в судових засіданнях;

2) звернення сторін до спеціально створеного інформаційно-довідкового центру Господарського суду міста Києва та/або телефоном 044-278-86-92;

3) ознайомленням із наявною інформацією на офіційній веб-сторінці Господарського суду міста Києва в розділі "Новини" за посиланням: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/pres-centr/novyny/;

4) за запитом з Єдиного державного реєстру судових рішень.

РЕКОМЕНДУЄМО учасникам судового процесу:

1) подавати документи до суду засобами поштового зв`язку та через систему "Електронний суд", а також у виключних випадках не функціонування вказаних засобів зв`язку - подавати на електронну адресу суду з зазначенням номеру справи та прізвища судді у справі та скріплення їх Електронним цифровим підписом;

2) вказувати в поданих документах актуальні телефонні номери засобів зв`язку та електронних адрес.

ПРИМІТКА: ОЗНАЙОМЛЕННЯ з матеріалами справи здійснюється ЩОП`ЯТНИЦІ за домовленістю із секретарем судового засідання - (044-278-86-92), у приміщенні Господарського суду міста Києва за наявності ЗАВЧАСНО поданого клопотання. Коли представник з`явиться до суду для ознайомлення з матеріалами справи, він повинен при собі мати документ, що посвідчує особу, оригінал документу, що підтверджує його повноваження (для огляду) та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи.