ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

09.12.2024м. СумиСправа № 920/1078/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/1078/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Е С У» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд. 8, ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТРАНС» (40009, м. Суми, вул. Дмитра Багалія, буд. 2, ),

про стягнення 4400000 грн 00 коп.

За участю представників:

Від позивача Красовська Ю.Г.

Від відповідача не з`явився

1. Стислий виклад позицій сторін у справі.

1.1. 27.08.2024 до суду надійшла позовна заява ТОВ «Е С У», відповідно до якої позивач просить суд стягнути з відповідача ТОВ «ВЕСТРАНС» заборгованість на загальну суму 4400000 грн 00 коп. за договорами поворотної фінансової допомоги: № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020, № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021 та № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що ним виконано зобов`язання за договорами поворотної фінансової допомоги № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020, № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021 та № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021, відповідач у визначений строк не виконав взяті на себе зобов`язання, неповернута фінансова допомога становить 4400000 грн 00 коп., що стало підставою звернення до суду.

1.3. Відповідач відзив на позовну заяву до суду не надав. Враховуючи відсутність відзиву на позовну заяву, суд вирішує справу за наявними матеріалами справи, відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

2. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

2.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.08.2024, справу № 920/1078/24 призначено судді Жерьобкіній Є.А.

2.2. Ухвалою від 30.08.2024 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/1078/24; призначив підготовче засідання на 02.10.2024, 11:15, надав відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 165 ГПК України; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України; надав відповідачу семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення до ст. 167 ГПК України.

2.3. 24.09.2024 суд Господарський суд Сумської області надав згоду на вступ у справу як представника позивача, Красовської Юлії Геннадіївни, за заявою (вх. № 2842 від 24.09.2024).

2.4. 27.09.2024 представник позивача подала заяву (вх. № 4314 від 27.09.2024), в якій просить суд надати можливість представнику ТОВ «Е С У», адвокату Красовській Юлії Геннадіївні, прийняти участь у всіх судових засіданнях у справі № 920/1078/24 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

2.5. Ухвалою від 30.09.2024 Господарський суд Сумської області задовольнив заяву представника позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Е С У», адвоката Красовської Ю.Г., про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції (вх. № 4314 від 27.09.2024) у справі № 920/1078/24; забезпечив участь представника позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Е С У», адвоката Красовської Юлії Геннадіївни, у судовому засіданні 02 жовтня 2024 об 11:15 та у всіх наступних судових засіданнях у справі № 920/1078/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

2.6. У судовому засіданні 02.10.2024, за участю представника позивача, Господарський суд Сумської області постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 28.10.2024, 11:45, повідомлення відповідача про дату, час та місце судового засідання в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України.

2.7. У судовому засіданні 28.10.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представника позивача, керуючись ст. 42, 177, 181, п. 3 ч. 2 ст. 185, ст. 232 Господарського процесуального кодексу України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 18.11.2024, 10:30, з повідомленням відповідача про дату, час та місце розгляду справи по суті в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України.

2.8. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 08:59 до 11:24 у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 18.11.2024 не відбулось.

2.9. З огляду на викладене, суд визначає іншу дату судового засідання. Ухвалою від 18.11.2024 Господарський суд Сумської області призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 09.12.2024, 12:00.

2.10. Ухвали суду, направлені на адресу відповідача, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань: 40009, Сумська область, м. Суми, вул. Дмитра Багалія, буд. 2, повернуті поштовим відділенням з відмуткою: «адресат відсутній за вказаною адресою».

2.11. Згідно з ч. 7 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

2.12. У разі відсутності заяви про зміну місцезнаходження чи місця проживання, ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

2.13. Пунктом 4 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому відправленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

2.14. Станом на 09.12.2024 відповідач відзив на позовну заяву, будь-яких клопотань чи заяв не подав.

2.15. Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

2.16. Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

3. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

3.1. Між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Е С У» (позикодавець) та відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕСТРАНС» (позичальник) укладені договори поворотної фінансової допомоги № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020 (договір-1), № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021 (договір-2) та № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021 (договір-3), відповідно до умов яких позикодавець надає поворотну фінансову допомогу позичальнику в розмірі, визначеному цим договором, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (п. 1.1 договорів).

3.2. Сума фінансової допомоги за договором-1 складає 650000 грн 00 коп., за договором-2 2900000 грн 00 коп., за договором-3 850000 грн 00 коп. Згідно ст. 1048 ЦК України та взаємної домовленістю сторін, що базується на партнерських відносинах, поворотна фінансова допомога, що надається позикодавцем позичальнику за цим договором, є безвідсотковою (п. 2.1, 2.2 договорів).

3.3. Відповідно до п. 3.1 договорів, позикодавець надає грошові кошти позичальнику в сумі, зазначеній в п. 2.1 договору, як в повному обсязі одноразово, так і частинами, але в будь-якому випадку не пізніше 10 серпня 2020 року (за договором-1), 18 червня 2021 року (за договором-2), 09 червня 2021 (за договором-3).

3.4. Відповідно до п. 4.1 договорів, поворотна фінансова допомога надається строком на 325 календарних днів з дати перерахування позикодавцем грошових коштів на рахунок позичальника. Термін повернення всіх отриманих позичальником в рамках даного договору грошових коштів до 30 червня 2021 року (за договором-1), до 25 травня 2022 року (за договором-2), до 24 червня 2022 (за договором-3).

3.5. Відповідно до п. 5.1 договорів, при настанні дати, зазначеній в п. 4.1 договорів, позичальник зобов`язується протягом 2 (двох) банківських днів повернути позикодавцю поворотну фінансову допомогу в розмірі фактично отриманої суми.

3.6. Всі зміни та доповнення до цього договору повинні бути складені в письмовій формі і підписані обома сторонами , якщо інше не передбачено договором. Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до повного виконання зобов`язань сторонами. Розірвання договору допускається лише за спільною згодою сторін за умови дотримання письмової форми (п. 9.1, 9.3, 9.4 договорів).

3.7. На виконання взятих на себе зобов`язань за договорами поворотної фінансової допомоги ТОВ «Е С У» перерахувало на рахунок ТОВ «ВЕСТРАНС» грошові кошти на загальну суму 4400000 грн 00 коп., у тому числі:

- за договором № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020: 650000 грн 00 коп. згідно платіжної інструкції № 715 від 05.08.2020;

- за договором № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021: 2900000 грн 00 коп. згідно платіжної інструкції № 499 від 16.06.2021;

- за договором № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021: 850000 грн 00 коп. згідно платіжної інструкції № 557 від 07.07.2021.

3.8. ТОВ «Е С У» звернулось до ТОВ «ВЕСТРАНС» з листом № 24/06-21 від 18.06.2021 з проханням повернути до 30 червня 2021 року отриману від ТОВ «Е С У» поворотну фінансову допомогу в сумі 650000 грн 00 коп. (а. с. 16).

3.9. У відповіді на лист б/н від 18.06.2021, відповідач повідомив, що враховуючи складну фінансову ситуацію, не може вчасно повернути кошти в сумі 650000 грн 00 коп. згідно договору поворотної фінансової допомоги № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020. Та просить продовжити дію договору до 30.06.20222 включно (а. с. 16).

3.10. Додатковою угодою № 1 від 29.06.2021 до договору поворотної фінансової допомоги № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020, сторони домовились внести зміни до договору, виклавши п. 4.1 у новій редакції наступного змісту: « 4.1. Поворотна фінансова допомога надається строком на 696 календарних днів з дати перерахування позикодавцем грошових коштів на рахунок позичальника. Термін повернення всіх отриманих позичальником в рамках даного договору грошових коштів до 30 червня 2022 року включно».

3.11. Позивач зазначає, що останній термін повернення коштів за договором-1 04.07.2022, за договором-2 27.05.2022, за договором-3 28.06.2022. Відповідач не виконав свої зобов`язання за спірними договорами, поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 4400000 грн 00 коп. за договорами № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020, № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021 та № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021 не повернув.

3.12. У зв`язку з неповерненням відповідачем у встановленні договором строки поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 4400000 грн 00 коп., позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача вказаної суми боргу.

4. Оцінка доказів з посиланням на норми права, якими керувався суд. Висновки суду.

4.1. Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

4.2. Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

4.3. Згідно ст. 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

4.4. Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.5. Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

4.6. Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами

4.7. Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

4.8. Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

4.9. Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.10. Правовідносини, що виникли між сторонами характеризуються ознаками договору позики. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (ст.1046 ЦК України).

4.11. Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми (ч.1 ст.1047 ЦК України).

4.12. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч.1, 3 ст.1049 ЦК України).

4.13. За приписами ст. 193 Господарського кодексу України, ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

4.14. Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

4.15. Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

4.16. Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

4.17. Частиною першою статті 222 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин, які порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

4.18. Суд установив, що позивач виконав взяті на себе зобов`язання за договорами у повному обсязі. Відповідач, в свою чергу, всупереч умовам договорів поворотної фінансової допомоги та приписам чинного законодавства, своєчасно не повернув позивачу надану йому суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, у зв`язку з чим за ним утворилась заборгованість в сумі 4400000 грн 00 коп.

4.19. Вказана сума боргу підтверджена матеріалами справи.

4.20. Відповідач не спростував вимоги позивача та не надав суду доказів, які свідчать про погашення ним суми основного боргу (поворотної безвідсоткової фінансової допомоги) в заявленому до стягнення розмірі.

4.21. Враховуючи факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договорами № 403/02/08-20/27343-ФД від 04.08.2020, № 403/02/06-21/27507-ФД від 10.06.2021 та № 403/02/07-21/27515-ФД від 01.07.2021 щодо повернення суми фінансової допомоги, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в сумі 4400000 грн 00 коп.

5. Розподіл судових витрат між сторонам.

5.1. Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

5.2. Відповідно до ч. 1, 2, п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. За подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру судовий збір сплачується у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

5.3. Згідно абзацу 4 статті 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» з 1 січня 2024 року встановлено прожитковий мінімум на одну працездатну особу в розрахунку на місяць у розмірі 3028 гривень.

5.4. За приписами ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

5.5. Суд установив, що позивачем заявлено 1 вимогу майнового характеру стягнення 4400000 грн 00 коп.

5.6. Як доказ сплати судового збору позивачем до позову додано платіжну інструкцію № 469 від 23.08.2024 на суму 66000 грн 00 коп.

5.7. Разом з цим, враховуючи ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», за подання цього позову підлягав сплаті судовий збір в сумі 52800 грн 00 коп.

5.8. Враховуючи вищевикладене, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору в сумі 52800 грн 00 коп.

Керуючись ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТРАНС» (40009, м. Суми, вул. Дмитра Багалія, буд. 2, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Е С У» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд. 8, код ЄДРПОУ 38464 грн 00 коп. боргу, 52800 грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 16.12.2024.

Суддя Є.А. Жерьобкіна