ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2024 р. Справа №910/15462/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники учасників справи:

від позивача: Блинду А.В. , Краснокутська Н.М.

від відповідача: Рєпкін Н.І.

від третьої особи 1: Просенюк С.М.

від третіх осіб 2-6: Бабіч О.І.

від третіх осіб 7, 8: не з`явився

від третьої особи 9: Захаров О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Служби безпеки України

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 (повний текст складено 11.06.2024)

у справі №910/15462/23 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), 2) ОСОБА_7 , 3) ОСОБА_4 , 4) ОСОБА_5 , 5) ОСОБА_8 , 6) ОСОБА_6 , 7) Державний реєстратор Виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижка Раїса Анатоліївна 8) ОСОБА_9

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Служба безпеки України

про визнання незаконними та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії, зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції

Товариство з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн" (далі - ТОВ "Віджи Продакшн") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) про визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги", в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 12.01.2023 №008000040 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Віджи Продакшн", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижкою Раїсою Анатоліївною та пункту 6, в частині виконання вказаного пункту 2 наказу, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 №008000040 "Скасування реєстраційної дії" проведену Книжник А.О. , Департамент державної реєстрації Мін`юсту щодо ТОВ "Віджи Продакшн", а також зобов`язання поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 12.01.2023 №008000040 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)" щодо ТОВ "Віджи Продакшн", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний наказ безпосередньо порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, в структурі власності якого відбулася зміна кінцевих бенефіціарних власників. Крім того, наказ прийнято відповідачем з істотним порушенням процедури його прийняття, він суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які покладені в основу висновків колегії відповідача, є такими, що не відповідають дійсності, а тому наказ від 02.05.2023 №1562/5 є незаконним і таким, що підлягає скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2023 відкрито провадження у справі №910/15462/23 та вирішено здійснювати її розгляд у порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2023 залучено до участі у розгляді справи як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_11 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , державного реєстратора Виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижку Р.А., а також як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Службу безпеки України (далі - СБУ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 залучено до участі у розгляді справи як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ОСОБА_9 .

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що хоч позивач і оскаржує рішення та дію державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - Верес Холдінг Лімітед , а також його опосередкованого власника Смарт Інвестмент (Сайпрус), 100% корпоративних прав якого передано в наступні трасти: Смарт Траст та Степ Траст , довірчими власниками яких є Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервісес ЛТД, ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_14 - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трастіс ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Степ Траст та ОСОБА_8 - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трасті Сервісес ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Смарт Траст. Отже, позивач звернувся з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника та його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору. З огляду на досліджені судом докази, надані сторонами на підтвердження своїх доводів, та встановлені судом обставини, заслухавши пояснення представників сторін, суд першої інстанції дійшов висновку, що відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є підставою для відмови у позові.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Віджи Продакшн" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "Віджи Продакшн" посилається на те, що оскаржуване рішення ухвалено внаслідок неправильного застосування норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення: не з`ясував обставини, що мають значення для справи; обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, жодними доказами доведені не були; висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають обставинам справи.

Так, позивач зокрема зазначає, що місцевим господарським судом допущені порушення під час дослідження суті реєстраційної дії щодо внесення змін стосовно кінцевого бенефіціарного власника позивача та її співвідношення з поняттям "корпоративні права". Крім того, зосередившись на питанні нібито відсутності порушених прав/інтересів позивача, суд першої інстанції, правильно частково встановивши фактичні обставини справи, не надав оцінки суттєвим порушенням прав та законних інтересів позивача, що були допущені зі сторони відповідача під час розгляду скарги СБУ.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Так, скаржник не погоджується з оскаржуваним рішенням суду першої інстанції, вважає його таким, що ухвалено внаслідок неправильного застосування норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

Апелянт зауважує, що суд першої інстанції, зосередившись на питанні відсутності порушених прав/інтересів позивача (неналежний позивач), а також частково встановивши фактичні обставини справи, не надав, при цьому, оцінки суттєвим обставинам справи та, як наслідок, порушив норми процесуального та матеріального права.

Також, скаржник зазначає, що місцевий господарський суд дійшов помилкових висновків, що позивач не є тією особою, яка б могла подавати такий позов та просити суд захистити порушенні її права та законні інтереси.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 та ОСОБА_6 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Скаржники не погоджуються з рішенням суду першої інстанції, вважають його таким, що ухвалено внаслідок неправильного застосування норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення: не з`ясував обставини, що мають значення для справи; а також, обставини, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, жодними доказами доведені не були; висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають обставинам справи.

Апелянти стверджують, що в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції повністю проігнорував той факт, що відповідач, скасувавши реєстраційну дію щодо внесення змін до ЄДР стосовно кінцевого бенефіціарного власника, позбавив права/законного інтересу позивача на відображення об`єктивних, достовірних та повних відомостей у ЄДР щодо його кінцевого бенефіціарного власника. Рішення суду першої інстанції є неефективним для захисту інтересів позивача чим порушує принцип верховенства права.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, СБУ звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити мотивувальну частину оскаржуваного рішення та викласти її в редакції даної апеляційної скарги.

СБУ звертає увагу, зокрема на те, що необґрунтована відмова у приєднанні доказів призвела до нез`ясування всіх обставин, що мають значення для справи та порушення норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Віджи Продакшн" у справі №910/15462/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Скрипка І.М., судді: Хрипун О.О., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15462/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ТОВ "Віджи Продакшн" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/15462/23.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, кратки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) від 02.07.2024 апеляційну скаргу Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Скрипка І.М., судді: Хрипун О.О., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15462/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/15462/23.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, кратки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) від 02.07.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Скрипка І.М., судді: Хрипун О.О., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15462/23. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/15462/23.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, кратки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) від 02.07.2024 апеляційну скаргу СБУ передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Скрипка І.М., судді: Хрипун О.О., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/15462/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/15462/23.

08.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/15462/23.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024, у зв`язку з перебуванням судді Мальченко А.О. у відпустці з 15.07.2024, справу №910/15462/23 передано на повторний автоматизований розподіл судових справ.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 матеріали апеляційної скарги ТОВ "Віджи Продакшн" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Скрипка І.М. - головуючий суддя, судді: Хрипун О.О., Гончаров С.А.

Відповідно до протоколів передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 15.07.2024 матеріали апеляційних скарг Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Скрипка І.М. - головуючий суддя, судді: Хрипун О.О., Гончаров С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2024 заяву суддів Скрипки І.М., Гончарова С.А., Хрипуна О.О. про самовідвід у справі №910/15462/23 задоволено. Матеріали апеляційних скарг ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 передано на повторний автоматизований розподіл для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою, відповідно до положень статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.07.2024 апеляційні скарги передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л. Г., судді: Шапран ВВ., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2024 прийнято до свого провадження апеляційні скарги ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І. Об`єднано апеляційні скарги ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23. Розгляд апеляційних скарг призначено на 31.07.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 розгляд апеляційних скарг ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 відкладено до 16.09.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 повідомлено Державного реєстратора Виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижку Р.А. та ОСОБА_9 , про те, що у судовому засіданні 16.09.2024 оголошено перерву до 07.10.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 повідомлено Державного реєстратора Виконавчого комітету Канівської міської ради Черкаської області Хижку Р.А. та ОСОБА_9 , про те, що у судовому засіданні 07.10.2024 оголошено перерву до 06.11.2024.

У судовому засіданні 06.11.2024 оголошено перерву до 02.12.2024.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги

29.07.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив Мін`юсту на апеляційну скаргу СБУ, в якому просить рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 залишити без змін.

Так, у відзиві відповідач вказує, що аргументи апеляційної скарги СБУ мають на меті доповнення даного рішення, з огляду на встановлені СБУ обставини в ході контррозвідувальної та оперативної діяльності, і не впливають на правильне по суті рішення Господарського суду міста Києва від 25.04.2024 у справі №910/15462/23 про відмову у задоволенні позову.

29.07.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив Мін`юсту на апеляційні скарги ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , в якому просить апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

У наведеному відзиві Мін`юст звертає увагу на те, що доводи апеляційних скарг скаржників не мають обґрунтованого та законного підтвердження, у зв`язку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування законного і обґрунтованого рішення суду першої інстанції.

08.08.2024, через систему "Електронний суд", позивачем подано відзив на апеляційну скаргу СБУ, в якому просить суд апеляційну скаргу СБУ на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 залишити без задоволення.

Так, у відзиві ТОВ "Віджи Продакшн" зазначає, зокрема про те, що:

- СБУ в апеляційній скарзі посилається на докази, які не стосуються предмета та підстав поданого позивачем позову (не входять до предмету доказування);

- СБУ посилається на докази, які не були приєднані судом до матеріалів цієї справи та які самі працівники СБУ і не додали до скарги на дії державного реєстратора;

- СБУ подані докази з пропуском передбаченого строку без наведення поважних причин пропуску цього строку;

- докази подані СБУ не відповідають критеріям допустимості та належності.

14.08.2024, через систему "Електронний суд", СБУ подано відзив на апеляційні скарги позивача, Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , в якому просить суд апеляційні скарги залишити без задоволення та змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та викласти її з відповідним обґрунтуваннями, зазначеними в апеляційній скарзі СБУ та даному відзиві.

Так, СБУ вважає, що описана СБУ відмова у задоволенні клопотання та недослідження наданих СБУ доказів призвели до неповного з`ясування обставин справи і є підставою саме для зміни мотивувальної частини рішення, відповідно до апеляційної скарги СБУ. Крім того, на переконання СБУ, доводи апеляційних скарг позивача, Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та громадян Республіки Кіпр є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

13.09.2024, через систему "Електронний суд", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД подано відзив на апеляційну скаргу СБУ, в якому просить суд апеляційну скаргу СБУ залишити без задоволення. Апеляційні скарги ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , задовольнити. Прийняти постанову, якою скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

У відзиві Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД стверджує, що доводи СБУ в апеляційній скарзі щодо порушень судом першої інстанції норм процесуального законодавства не відповідають дійсності та є помилковими.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 02.12.2024 з`явилися представники сторін та третіх осіб 1-6, 9.

Треті особи-7, 8 своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені у встановленому чинним законодавством порядку.

Згідно з частинами 3, 8 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Таким чином, третя особи-7, 8 повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №910/15462/23 розглядається за їх відсутності.

Представники позивача та третіх осіб 1-6 у судовому засіданні вимоги апеляційних скарг підтримали, з викладених у них підстав та просив їх задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити. Відмовити у задоволенні апеляційної скарги СБУ.

Представник СБУ у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 та викласти її в редакції даної апеляційної скарги. Відмовити у задоволенні апеляційних скарг позивача та третіх осіб 1-6.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційних скарг, просив суд апеляційної інстанції відмовити у їх задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

ТОВ "Віджи Ппродакшн" є зареєстрованою, відповідно до українського законодавства, юридичною особою.

По структурі власності учасником та власником 100% корпоративних прав позивача є іноземна компанія Верес Холдінг Лімітед, країна-реєстрації Республіка Кіпр.

До позивача від компанії Верес Холдінг Лімітед надійшла інформація про те, що 03.10.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме змінився склад кінцевих бенефіціарних власників позивача. Кінцевими бенефіціарними власниками позивача до 03.10.2022 були фізична особа ОСОБА_9 , який одноособово володів компанією Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та фізична особа ОСОБА_16 , який одноособово володів Юмаунт Лімітед, країна-реєстрації Республіка Кіпр.

Вказані фізичні особи були кінцевими бенефіціарними власниками позивача, оскільки опосередковано здійснювали контроль над останнім через вищезазначені компанії Республіки Кіпр.

03.10.2022 між Юмаунт Лімітед та компанією Смарт Інвестментс, згідно з законодавством Республіки Кіпр, укладено акт передачі корпоративних прав (акцій), відповідно до якого Юмаунт Лімітед передав 34% акцій в статутному капіталі Верес Холдінг Лімітед на користь компанії Смарт Інвестментс, внаслідок чого Юмаунт Лімітед вибув зі складу власників Верес Холдінг Лімітелд, а компанія Смарт Інвестментс стала одноособовим акціонером, якому належать 100% акцій в статутному капіталі Верес Холдінг Лімітед . Отже, одноособовим кінцевим бенефіціарним власником позивача став ОСОБА_9 , а ОСОБА_16 вибув зі складу кінцевих бенефіціарних власників.

Таким чином, після 03.10.2022 компанія Смарт Інвестментс стала єдиним учасником Верес Холдінг Лімітед , а останньому, відповідно, належало 100% часток у статутному капіталі позивача.

01.12.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в компанії Смарт Інвестментс, наслідком чого стала зміна кінцевих бенефіціарних власників для позивача.

Зміна структури власності відбулась в тому, що єдиний акціонер компанії Смарт Інвестментс - ОСОБА_9 , згідно з законодавством Республіки Кіпр, передав 100% корпоративних прав (акцій) компанії Смарт Інвестментс, відповідно до укладених ним Трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервіс ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в нижченаведені трасти, тобто в управління професійних довірчих власників (трасті) та були створені наступні Трасти:

- Смарт Траст (англ.: "SMART TRUST"), дата створення/заснування трасту 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2206;

- Степ Траст (англ.: "STEP TRUST"), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2214.

Довірчими власниками відповідних Трастів, станом на 12.01.2023, виступали наступні особи:

- Протеас Трастіс ЛТД (англ. "PROTEAS TRUSTEES LTD"), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в Степ Траст;

- Протеас Трасті Сервісес ЛТД (англ. "PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD") юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в Смарт Траст;

- ОСОБА_7 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;

- ОСОБА_4 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст;

- ОСОБА_5 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Смарт Траст.

Внаслідок зміни кінцевого бенефіціарного власника позивач, на виконання вимоги законодавства (абзацу 3 пункту 9 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацій юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") звернувся до державного реєстратора щодо проведення реєстраційних змін щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, у зв`язку з чим 12.01.2023 проведена відповідна реєстраційна дія №008000040 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)", за результатами якої в ЄДР з`явилась інформація про наступних кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Віджи Продакшн": ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_18 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Наказом Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги", серед іншого, скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 12.01.2023 №008000040 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВ "Віджи Продакшн" (ідентифікаційний код юридичної особи 42602802).

Наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 прийнятий на підставі висновку Центральної колегії Мін`юсту з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту від 01.05.2023, складеного за результати розгляду скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5, на думку позивача, порушує його права та законні інтереси, оскільки в структурі власності відбулась зміна кінцевих бенефіціарних власників. Оспорюваний наказ прийнято Мін`юстом з істотним порушенням процедури прийняття, суперечить нормам матеріального та процесуального права, а викладені фактичні обставини, які покладені в основу висновків Колегії відповідача є такими, що не відповідають дійсності, внаслідок чого наказ Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5 є незаконним та таким, що підлягає скасуванню в частині щодо ТОВ "Віджи Продакшн".

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, відзивів на апеляційні скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб 1-6, 9, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Частиною 1 статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушення права/інтересу пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити/реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Прийняття судом рішення покликане усунути цю невизначеність, відновити порушене право, створити можливість для реалізації інтересу. Тому застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права (інтересу) позивача.

З наведеного вбачається, що однією з основних передумов для задоволення позову є наявність саме реального порушення відповідачем охоронюваних законом інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Згідно з частинами 1, 4 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права і обов`язки виникають як із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, так і з інших дій, які за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб (пункт 10 частини 2 статті 16 ЦК України).

За приписами частини 1 статті 21 ЦК України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

Таким чином, у разі звернення з вимогами про визнання незаконним та скасування, зокрема, правового акта індивідуальної дії, виданого органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, встановленню та доведенню підлягають як обставини, що оскаржуваний акт суперечить актам цивільного законодавства (не відповідає закону), так і обставини, що цей акт порушує цивільні права або інтереси особи, яка звернулась із відповідними позовними вимогами, а метою захисту порушеного або оспорюваного права є відповідні наслідки у вигляді відновлення порушеного права або охоронюваного інтересу саме особи, яка звернулась за їх захистом.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 23.10.2018 у справі №903/857/18 та від 20.08.2019 у справі №911/714/18.

Тому підставами для визнання недійсним (незаконним) акта (рішення) є його невідповідність вимогам законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт, і водночас порушення, у зв`язку з прийняттям відповідного акта, прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі (подібний правовий висновок наведений у постановах Верховного Суду від 05.12.2019 у справі №914/73/18 та від 14.01.2020 у справі №910/21404/17).

Статтею 961 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, у даній справі метою позову є відновлення становища, що існувало до прийняття відповідачем спірного наказу, тобто відновлення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про кінцевих бенефіціарних власників.

Пунктом 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" визначено, що кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Таким чином, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що хоч позивач і оскаржує рішення та дію державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - Верес Холдінг Лімітед, а також його опосередкованого власника Смарт Інвестмент (Сайпрус), 100% корпоративних прав якого передано в наступні трасти: Смарт Траст та Степ Траст, довірчими власниками яких є Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервісес ЛТД, ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_14 - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трастіс ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Степ Траст та ОСОБА_8 - непрямий вирішальний вплив через Протеас Трасті Сервісес ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Смарт Траст.

Отже, позивач звернувся з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника та його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №753/17776/19.

З огляду на наведене, судова колегія погоджується з судом першої інстанції, що корпоративні права позивача не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Мін`юсту від 02.05.2023 №1562/5, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які, за загальним правилом, діяти від імені товариства не мають права. Товариство та його учасники є різними суб`єктами права, тому не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.

Подібні правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, в якій досліджувалась можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.

Європейський суд з прав людини визнає, що акції компанії безсумнівно мають економічну цінність та становлять "майно", в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, за якими кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном; ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Корпоративні права учасників товариства (права на частку) також є об`єктом такого захисту (абзац 1 підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 №1-рп/2010). В зв`язку з чим втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац 4 підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 №8-рп(і)/2020).

На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною 4 статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац 6 підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 №8-рп(і)/2020).

Мін`юст не може оспорювати корпоративні права учасника позивача, його опосередкованих власників чи його кінцевих бенефіціарних власників, проте здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, відповідач видав наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що впливає на корпоративні права, тобто на право участі в управлінні товариством.

Таким чином, у даному випадку відбулось втручання в корпоративні права Верес Холдінг Лімітед, а також його опосередкованого власника Смарт Інвестмент (Сайпрус), 100% корпоративних прав якого передано в наступні трасти: Смарт Траст та Степ Траст, довірчими власниками яких є Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервісес ЛТД, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 - яка здійснює непрямий вирішальний вплив через Протеас Трастіс ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Степ Траст та ОСОБА_8 - який здійснює непрямий вирішальний вплив через Протеас Трасті Сервісес ЛТД, що є довірчим власником (трасті) в Смарт Траст на підставі наказу органу державної влади. Тому ці особи, згідно зі статтями 21, 393 ЦК України, вправі вимагати визнання судом незаконним та скасування правового акта органом державної влади та відновлення становища, яке існувало до видання цього акта.

Відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 у справі №916/3146/17, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19), а тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав надання оцінки щодо дотримання відповідачем Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1128 від 25.12.2015, при розгляді скарги СБУ.

З огляду наведене колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Доводи СБУ щодо необґрунтованої відмова судом першої інстанції у приєднанні доказів відхиляються колегією суддів з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 42 ГПК України учасники справи мають право, зокрема, подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

У той же час, за приписами пункту 5 частини 2 статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані, зокрема, подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази,

Відповідно до статті 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

У силу статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Отже, з метою забезпечення своєчасного розгляду справ і правової визначеності, унеможливлення зловживання процесуальними правами та підвищення ефективності судочинства в цілому, чинним ГПК України встановлено точний порядок та присічні строки вчинення процесуальних дій, визначено стадії судового процесу, запроваджено розумні обмеження, у тому числі щодо подання доказів.

Разом із тим, СБУ у першій заяві по суті спору (письмових поясненнях) не надала відповідних доказів, а також не зазначила які докази не можуть бути подано та причини, з яких докази не може бути подано у зазначений строк.

Крім того, докази подані СБУ вже після закриття підготовчого провадження, під час розгляду справи по суті, з огляду на що місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні клопотання СБУ про долучення доказів до матеріалів справи.

Інші доводи апеляційних скарг, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційних скарг

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги ТОВ "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та СБУ задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційних скарг витрати за подання апеляційних скарг, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Віджи Продакшн", Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Служби безпеки України на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/15462/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржників.

4. Матеріали справи №910/15462/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 12.12.2024.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов