ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2024м. ДніпроСправа № 904/3469/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-2: Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання права власності та зняття арешту, -

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Григорчук М.І.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Прохоров О.О. - ордер АЕ №1335637 від 18.11.2024

від відповідача-2: не з`явився

від ПрАТ "Інгулецький ГЗК": Хоменко О.О., довіреність №276/24 від 26.12.2023

від ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер": не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова компанія" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом в якому просить суд:

- Визнати право власності на рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізька промислова компанія, , а саме:

1. Автомобіль вантажний бортовий ГАЗ C41R33-50: державний номер - НОМЕР_1 ; відоцтво про державну реєстрацію - СХК716032; рік випуску - 2017; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_2 / НОМЕР_3 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

2. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_4 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_5 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_6 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

3. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_7 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_8 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_9 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

4. Автомобіль вантажний-загальний бортовий ГАЗ С41R33-10: державний номер - НОМЕР_10 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022046; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

5. Автомобіль вантажний-загальний вантажопасажирський ГАЗ 27527: державний номер - НОМЕР_13 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_14 ; рік випуску - 2019; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

6. Автомобіль вантажний бортовий АС - G3309: державний номер - НОМЕР_17 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_18 ; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_19 ; погоджена вартість, (грн) - 45000

7. Автомобіль легковий загальний вантажопасажирський АС - G 2705 ВП6: державний номер - НОМЕР_20 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_21 ; рік випуску - 2011; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_22 / НОМЕР_23 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

8. Автомобіль вантажний загальний бортовий УАЗ 390945-520: державний номер - НОМЕР_24 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_25 ; рік випуску - 2018; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_26 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

9. Автомобіль спеціальний вантажний бортовий з краном маніпулятором ВЕЛМАШ-Україна В16-2130: державний номер - НОМЕР_27 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХА241019; рік випуску - 2021 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_28 ; погоджена вартість, (грн) - 1050000 .

10. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ А32R33-60: державний номер - НОМЕР_29 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998340 ; рік випуску - 2019 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_30 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

11. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ 2705 АС-6: державний номер - НОМЕР_31 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998342; рік випуску -2013; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_32 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

12. Автомобіль загальний легковий універсал RENAULT LOGAN: державний номер - НОМЕР_33 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998187; рік випуску - 2010; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_34 ; погоджена вартість, (грн) - 97500 .

13. Автомобіль загальний вантажний бортовий УАЗ 390945: державний номер - НОМЕР_35 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998341; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_36 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

Всього - 1 860 000 грн.

- Зобов`язати Покровський відділ державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), вчинити певні дії, а саме: зняти арешт і заборону відчуження (в тому числі на зняття з обліку та/або перереєстрацію, інше розпорядження) який був накладений в рамках виконавчого провадження № 74241079, постанова про арешт майна боржника від 12.04.2024 року в частині, що стосується транспортних засобів:

1. Автомобіль вантажний бортовий ГАЗ C41R33-50: державний номер - НОМЕР_1 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХК716032; рік випуску - 2017; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_2 / НОМЕР_3 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

2. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_4 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_5 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_6 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

3. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_7 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022016; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_9 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

4. Автомобіль вантажний-загальний бортовий ГАЗ С41R33-10: державний номер - НОМЕР_10 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022046; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

5. Автомобіль вантажний-загальний вантажопасажирський ГАЗ 27527: державний номер - НОМЕР_13 ; свідоцтво про державну реєстрацію -СХЕ228035 ; рік випуску - 2019; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

6. Автомобіль вантажний бортовий АС -G3309: державний номер - НОМЕР_17 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021691; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_19 ; погоджена вартість, (грн) - 45000

7. Автомобіль легковий загальний вантажопасажирський АС - G 2705 ВП6: державний номер - НОМЕР_20 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021696; рік випуску - 2011; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_22 / НОМЕР_23 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

8. Автомобіль вантажний загальний бортовий УАЗ 390945-520: державний номер - НОМЕР_24 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ048752; рік випуску - 2018; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_26 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

9. Автомобіль спеціальний вантажний бортовий з краном маніпулятором ВЕЛМАШ-Україна В16-2130: державний номер - НОМЕР_27 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХА241019; рік випуску - 2021; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_28 ; погоджена вартість, (грн) - 1050000 .

10. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ А32R33-60: державний номер - НОМЕР_29 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998340 ; рік випуску - 2019 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_30 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

11. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ 2705 АС-6: державний номер - НОМЕР_31 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998342; рік випуску -2013 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_32 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

12. Автомобіль загальний легковий універсал RENAULT LOGAN: державний номер - НОМЕР_33 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998187; рік випуску - 2010; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_34 погоджена вартість, (грн) - 97500.

13. Автомобіль загальний вантажний бортовий УАЗ 390945: державний номер - НОМЕР_35 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998341; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_36 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

Всього - 1 860 000 грн., які є предметом застави та прийняті позивачем у власність.

Позов мотивований тим, що на підставі договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" надало Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Українська Гірнича Компанія" грошові коштів у сумі 5 000 000,00 гривень на засадах строковості, зворотності, цільового використання та платності. У забезпечення повернення відповідачем-1 (позичальником) в строк встановлений графіком розрахунків, грошових коштів отриманих Відповідачем-1 за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 відповідно до розділу 4 Договору №34/001-1, а саме встановлено, що зобов`язання Відповідача-1 (позичальника) щодо своєчасного повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом забезпечується договором застави рухомого майна (автотранспортні засоби) №34/001-31 від 21.12.2023, предметом якого є спірні автомобілі.

У зв`язку із невиконанням відповідачем-1 взятих на себе зобов`язань за договором №34/001 від 21.12.2023, ТОВ ФК "КІП" здійснив уступку права вимоги за боргом третій особі. 29.04.2024 року ТОВ "ФК "КІП" скористалось своїм правом та уклало з позивачем договір уступки прав вимоги №1/01 та договір уступки прав вимоги до договору застави № 34/001-З1 від 21.12.2023, як наслідок всі права та обов`язки Кредитора перейшли до Позивача.

У зв`язку із невиконанням відповідачам-1 вже перед новим кредитором та простроченням виконання своїх фінансових зобов`язань, позивач та відповідач-1 дійшли згоди щодо задоволення вимог кредитора (позивача) шляхом укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя № 3 від 06.06.2024.

Між тим, під час здійснення переоформлення рухомого майна яке набув позивач наслідок задоволення своїх вимог стало відомо, що на рухоме майно накладено обмеження Відповідачем-2 Покровським відділом державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) у вигляді арешту та заборони відчуження на все рухоме та нерухоме майно (в тому числі і на те рухоме майно яке фактично вже належить позивачу), в рамках виконавчого провадження № 74241079.

21.06.2024 року позивач звернувся до відповідача-2 із заявою про виключення з об`єкту обтяження рухоме майно яке належить позивачу, однак у задоволенні заяви відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 18.09.2024.

30.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі в якій просить суд розглядати справу без участі представника позивача. за наявними в матеріалах справи документами. Позовні вимоги позивач підтримує в повному обсязі.

30.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі в якій просить суд розглядати справу без участі представника відповідача-1. за наявними в матеріалах справи документами. Позовні вимоги позивача, відповідач-1 підтримує в повному обсязі.

02.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" через систему "Електронний суд" надійшов відзив в якому вимоги позивача, викладені в позовній заяві, визнає в повному обсязі.

13.09.2024 від Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" надійшла заява в якій просить суд залучити Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" до розгляду справи № 904/3469/24 у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів.

17.09.2024 від Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю прибуття повноваженого представника в судове засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат"; відкладено підготовче провадження у справі на 09.10.2024.

30.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" надійшло клопотання про долучення доказів.

08.10.2024 від Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі в яких відповідач-2 заперечує проти задоволення позовних вимог у зв`язку з тим, що на думку відповідача-2 право застави виникло після ухвалення судом рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" заборгованості на користь Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", що виключає можливість задоволення позовних вимог ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія".

09.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд сплави без участі представника відповідача-1. Позовні вимоги позивача, відповідачем-1 підтримуються в повному обсязі.

09.10.2024 від Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" надійшла заява в якій просить суд визнати причини неявки представника Третьої сторони на судове засідання, призначене на 09.10.2024 о 16:40, поважними, оголосити перерву в підготовчому судовому засіданні, та відкласти розгляд справи на інший час і дату у зв`язку з першою неявкою в судове засідання.

09.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі в якій просить суд розглядати справу без участі представника позивача. за наявними в матеріалах справи документами. Позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

09.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі в яких позивач не погоджуться з вимогами викладеними у додаткових поясненнях відповідача-2.

Позивач зазначає, що виконавець може звернути стягнення на заставлене майно боржника для задоволення вимог стягувачів, які не є заставодержателями за сукупності умов, визначених ч. 1 ст. 51 Закону України "Про виконавче провадження". Відсутність хоча б однієї з вказаних умов, встановлених ч. 1 ст. 51 Закону України "Про виконавче провадження", унеможливлює звернення стягнення на заставлене майно боржника. Державний виконавець не може діяти на власний розсуд у цьому випадку. На думку позивача, відповідачем - 2 не надано жодного доказу наявності всієї сукупності вимог ст.51 Закону України «Про виконавче провадження».

09.10.2024 від Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" надійшли пояснення щодо предмета позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" про визнання права власності та зняття арешту в якому Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" заперечує проти задоволення позовних вимог.

Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" вважає, що позивач не довів реальність настання обставин, про які зазначає в позовній заяві, в тому числі щодо виникнення у нього права власності на транспортні засоби, які позивач просить звільнити з-під арешту та визнати право власності.

У судове засідання, яке відбулось 09.10.2024, представники сторін не з`явились.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче провадження у справі на 06.11.2024.

30.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі в яких підтримує позовні вимоги позивача в повному обсязі.

05.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі.

06.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі.

У судовому засіданні, яке відбулось 06.11.2024, представник третьої особи заявив клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із необхідністю ознайомитись із поясненнями Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер", відкладено підготовче провадження у справі на 20.11.2024.

13.11.2024 від Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/4792/24.

У судовому засіданні, яке відбулося 20.11.2024, господарським судом оголошено перерву до 26.11.2024.

26.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження в якому просить суд відмовити в задоволенні клопотання ПрАТ "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення провадження у справі №904/3469/24.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення провадження у справі №904/3469/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/4792/24 про визнання недійсним: договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023; договору застави № 34/011-31 від 21.12.2023; договору відступлення прав вимоги № 1/01 від 02.05.2024; договору про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 12.212.2023 відмовлено.

У судовому засіданні, яке відбулося 26.11.2024 з`явились представник відповідача-1 та представник ПрАТ "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", інші представники сторін не з`явились.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

У підготовчому засіданні 26.11.2024 господарським судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в засіданні на 12.12.2024.

У судове засідання, яке відбулося 12.12.2024, з`явився представник відповідача-1 та представник Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", представники позивача, відповідача-2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" не з`явилися, про день, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

У судовому засіданні 12.12.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

21 грудня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" було укладено договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023, згідно з пунктом 1.1 якого Кредитодавець зобов`язується надати Позичальнику грошові кошти у сумі 5 000 000,00 (П`ять мільйонів гривень 00 каш) гривень (далі "Кредитор") на засадах строковості, зворотності, цільового використання та платності, а Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом на умовах, визначених цим договором.

Згідно з пунктом 2.1. договору Кредит надається на 12 (дванадцять), місяців від дати надання кредиту, тобто з 21 грудня 2023 р по 20 грудня 2024 р.

Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору.

Згідно з пунктом 2.5. договору датою надання кредиту вважається дата списання відповідної суми з рахунку Кредитора. Вищезазначена дата надання кредиту зазначається в Графіку розрахунків.

Згідно з пунктом 2.6 договору датою повернення (погашення) кредиту, так само як і датою сплати процентів, вважається зарахування коштів на банківський рахунок Кредитодавця.

Згідно з пунктом 4.1 договору зобов`язання Позичальника щодо своєчасного повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом забезпечується:

4.1.1 Договором застави рухомого майна (обладнання) №34/001 -3 від 21 грудня 2023 року

4.1.2 Договором застави рухомого майна (автотранспортні засоби) №34/001-31 від 21 грудня 2023 року

4.1.3 Іпотечним Договором №34/001-І від 21 грудня 2023 року

Згідно з пунктом 5.1 договору Позичальник, крім обов`язків, передбачених іншими розділами цього Договору, зобов`язаний:

Вчасно здійснювати платежі щодо погашення кредиту і процентів, нарахованих за користування кредитом, відповідно до Графіка розрахунків (підпункт 5.1.3).

Згідно з пунктом 5.4.3 договору Кредитодавець, крім прав, передбачених іншими розділами цього договору, має право вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів, у разі наявності хоча б однієї із зазначених обставин:

а) затримання сплати частини кредиту та/або процентів більш як на один календарний місяць;

б) іншого істотного порушення умов договору про надання кредиту;

в) в інших випадках, передбачених законодавством України.

Згідно з пунктом 5.5 договору Усі права та обов`язки Позичальника щодо цього Договору можуть за згодою Кредитодавця перейти до третьої особи. Кредитодавць має право уступати право вимоги (і передавати усі права та обо`язки) за цим Договором третім особам без згоди Позичальника.

Згідно з пунктом 6.4 договору Кредитодавець має право вимагати повернення кредиту, строк виплати якого ще не настав, в повному обсязі відповідно до п.п. 5.4.3 цього Договору.

Згідно з пунктом 12.1. Цей Договір є чинним з моменту його підписання обома Сторонами і діє до 20 грудня 2024року, або до повного виконання зобов`язань за чим договором в залежності від того, що настане раніше.

21 грудня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" було укладено договір застави №34/001-31 від 21.12.2023, згідно з пунктом 1.1. якого заставою за цим Договором забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з Договору про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №-34/001 вед 21.12.2023 р., з всіма змінами та доповненими, які укладені та будуть укладені (даді - Кредитний договір), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" та заставодержателем відповідно до якої заставодержатель надає боржнику кредит у сумі 5 000 000,00 (п`ять мільйонів гривень 00 коп.) грн., на визначених кредитним договором умовах строком погашення 20 грудня 2024 р. з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов кредитного договору.

Згідно з пунктом 1.2. договору Заставодержатель з метою забезпечення викладених в кредитному договорі зобов`язань боржника заставляє рухоме майно, яке є предметом застави за цим договором (далі - Предмет застави), а саме:

1. Автомобіль вантажний бортовий ГАЗ C41R33-50: державний номер - НОМЕР_1 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_37 ; рік випуску - 2017; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_2 / НОМЕР_3 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

2. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_4 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_5 ; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_6 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

3. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_7 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_8 ; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_9 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

4. Автомобіль вантажний-загальний бортовий ГАЗ С41R33-10: державний номер - НОМЕР_10 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022046; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

5. Автомобіль вантажний-загальний вантажопасажирський ГАЗ 27527: державний номер - НОМЕР_13 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ228035; рік випуску - 2019; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

6. Автомобіль вантажний бортовий АС -G3309: державний номер - НОМЕР_17 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_18 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_19 ; погоджена вартість, (грн) - 45000

7. Автомобіль легковий загальний вантажопасажирський АС - G 2705 ВП6: державний номер - НОМЕР_20 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021696; рік випуску - 2011; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_22 / НОМЕР_23 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

8. Автомобіль вантажний загальний бортовий УАЗ 390945-520: державний номер - НОМЕР_24 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ048752; рік випуску - 2018; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_26 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

9. Автомобіль спеціальний вантажний бортовий з краном маніпулятором ВЕЛМАШ-Україна В16-2130: державний номер - НОМЕР_27 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХА241019; рік випуску - 2021; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_28 ; погоджена вартість, (грн) - 1050000 .

10. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ А32R33-60: державний номер - НОМЕР_29 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998340 ; рік випуску - 2019 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_30 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

11. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ 2705 АС-6: державний номер - НОМЕР_31 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998342; рік випуску -2013 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_32 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

12. Автомобіль загальний легковий універсал RENAULT LOGAN: державний номер - НОМЕР_33 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998187; рік випуску - 2010; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_34 ; погоджена вартість, (грн) - 97500 .

13. Автомобіль загальний вантажний бортовий УАЗ 390945: державний номер - НОМЕР_35 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998341; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_36 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

Згідно з пунктом 1.11. договору сторони домовилися, що застава зберігає силу, якщо предмет застави переходить, у власність іншої особи, або якщо заставодержатель відступає права за цим Договором та права вимоги за кредитним договором третім особам (з урахуванням п.п. 2.1.11, цього Договору) або боржник за згодою заставодержателя відступить права за цим Договором, на іншу особу.

Згідно з пунктом 8.4. цей договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін, скріплення печатками сторін і залишається чинним до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором та виконання боржником своїх зобов`язань за кредитним договором.

02 травня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" було укладено договір про відступлення права вимоги №1/01 від 02 травня 2024 року, згідно з пунктом 1.1. якого на умовах, встановлених цим Договором, Кредитор передає (поступається) Новому Кредитору за плату, а Новий Кредитор вживає належних Кредитору права грошової вимоги (права вимоги) до боржника за договором про надання коштів у позику в тому числі і на умовах фінансового кредиту (далі - кредитний договір) №34/001 від 21 грудня 2024 року, укладеним між кредитором .та боржником (ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Українська Гірнича Компанія", місцезнаходження: Україна, 50014, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, вул. Січеславська, будинок 13, приміщення 56, ідентифікаційний код 41171368)

Згідно з пунктом 1.2. договору внаслідок передачі (поступки) Заборгованості за Договором, Новий Кредитор замінює Кредитора в кредитному договорі, і набуває права грошових вимог Кредитора за цим кредитним договором, включаючи право вимагати від боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань боржника за кредитним договором.

Згідно з пунктом 6.1. договору відповідно до умов цього Договору, Кредитор передає (відступає) Новому кредитору право вимоги до Боржника, що виникло у Кредитора внаслідок укладення з боржником Договору про надання коштів у позику в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року і наданням Кредитором Боржнику кредитних коштів, становить 5 301 639,35 гри. (П`ять мільйонів триста одна тисяча шістсот тридцять дев`ять грн. 35 коп.) станом на дату підписання цього договору.

Згідно з пунктом 6.2.3. договору при цьому виконання Новим Кредитором і Кредитором умов, визначених цим пунктом, є необхідною і достатньою підставою для оформлення права вимоги. Додаткового оформлення відступлення права вимоги в цих випадках не потрібно.

Одночасно з укладанням цього договору укладаються Договори про відступлення прав вимог до договорів забезпечення, а саме:

- Договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором до договору іпотеки №34/001-1 від 21.12.2023, що посвідчений приватним нотаріусом Криворізького районного нотаріального округу Стюрко О.О, зареєстровано в реєстрі за №1807

- Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави №34/001 - 3 від 21.12.2023

- Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави №34/001 - 31 від 21.12.2023

- Договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави №34/001 - 32 від 21.12.2023

Згідно з пунктом 6.3. договору з моменту переходу до нового кредитора прав вимоги, відповідно до умов п. 6.2.3 цього Договору, Новий Кредитор замінює Кредитора в кредитному договорі, і набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) Кредитора за цим кредитним договором. Разом з правами вимоги, до нового кредитора переходять всі інші, пов`язані з ними права, в обсязі і на умовах, які існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржникам по заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які новий кредитор одержить від боржника на виконання його вимог, і інші: включаючи права, що забезпечують зобов`язання боржника.

Згідно з пунктом 11.1. договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, і діє до повного виконання відповідних зобов`язань сторонами.

06 червня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" було укладено договір про задоволення вимог заставодержателя №2 від 06 червня 2024 року. згідно з пунктом 1 якого у зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" своїх зобов`язань щодо повернення кредиту за Кредитним договором № 34/001 від 21 грудня 2023 року, сторони цього Договору вирішили здійснити позасудове врегулювання, згідно з окремим договором між Заставодержателем та Заставодавцем про задоволення вимог Заставодержателя шляхом передачі Заставодержателю права власності на предмет застави в рахунок повного виконання основного зобов`язання за Кредитним договором № 34/001 від 21 грудня 2023 року. Заставодержатель задовольняє забезпечену заставою вимогу шляхом набуття права власності на предмет застави, отже, Заставодавець передає, а Заставодержатель приймає у. власність належне Заставодавцю рухоме майнова саме:

1. Автомобіль вантажний бортовий ГАЗ C41R33-50: державний номер - НОМЕР_1 ; відоцтво про державну реєстрацію - СХК716032; рік випуску - 2017; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_2 / НОМЕР_3 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

2. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_4 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ152280; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_6 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

3. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_7 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022016; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_9 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

4. Автомобіль вантажний-загальний бортовий ГАЗ С41R33-10: державний номер - НОМЕР_10 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022046; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

5. Автомобіль вантажний-загальний вантажопасажирський ГАЗ 27527: державний номер - НОМЕР_13 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ228035; рік випуску - 2019; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ; погоджена вартість, (грн) - 90000.

6. Автомобіль вантажний бортовий АС - G3309: державний номер - НОМЕР_17 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021691; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_19 ; погоджена вартість, (грн) - 45000

7. Автомобіль легковий загальний вантажопасажирський АС - G 2705 ВП6: державний номер - НОМЕР_20 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021696; рік випуску - 2011; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_22 / НОМЕР_23 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

8. Автомобіль вантажний загальний бортовий УАЗ 390945-520: державний номер - НОМЕР_24 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ048752; рік випуску - 2018; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_26 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

9. Автомобіль спеціальний вантажний бортовий з краном маніпулятором ВЕЛМАШ-Україна В16-2130: державний номер - НОМЕР_27 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХА241019; рік випуску - 2021 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_28 ; погоджена вартість, (грн) - 1050000 .

10. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ А32R33-60: державний номер - НОМЕР_29 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998340 ; рік випуску - 2019 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_30 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

11. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ 2705 АС-6: державний номер - НОМЕР_31 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998342; рік випуску -2013; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_32 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

12. Автомобіль загальний легковий універсал RENAULT LOGAN: державний номер - НОМЕР_33 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998187; рік випуску - 2010; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_34 ; погоджена вартість, (грн) - 97500 .

13. Автомобіль загальний вантажний бортовий УАЗ 390945: державний номер - НОМЕР_35 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998341; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_36 ; погоджена вартість, (грн) - 52500

Згідно з пунктом 3. договору зазначене майно знаходиться у заставі у Заставодержателя на підставі Договору застави №34/001-31 від 21.12.2023.

Згідно з пунктом 5. договору заставодержатель набуває права власності на рухоме майно, відповідно до переліку в пункті 2 за вартістю, визначеною в п. 2 данного договору.

Згідно з пунктом 9. договору укладення цього Договору про задоволення вимог Заставодержателя свідчить та є твердженням виконання Заставодавцем за цим договором зобов`язання по погашенню заборгованості Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", за Кредитним договором № 34/001 від 21 грудня 2023 року в сумі 5 301 639,35 (п`ять мільйонів триста одна тисяча шістсот тридцять дев`ять гривень, 35 копійок, а також припиняє дію вищезазначеного договору застави.

Згідно з пунктом 11. договору право власності на вище зазначений комплекс виникає у Заставодержателя з моменту підписання сторонами цього договору.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконанні у Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) перебуває виконавче провадження АСВП № 74241079 з примусового виконання судового наказу №904/6583/23 від 20.12.2023 року, виданого Господарським судом Дніпропетровської області, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" заборгованості на користь Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" у сумі 92 368,40 грн.

23.02.2024 державним виконавцем винесено постанову про відкриття виконавчого провадження, копії постанов направлено сторонам виконавчого провадження за вих. №57309, та державним виконавцем винесено постанову про стягнення з боржника мінімальних витрат виконавчого провадження у сумі 173,35 грн. та про стягнення з боржника виконавчого збору у сумі 9236,84 грн.

Покровським відділом державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) 12.04.2024 винесено постанову про арешт майна боржника.

21.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" звернулось до Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) із заявою про виключення з об`єкту обтяження рухоме майно яке належить позивачу.

03.07.2024 надійшла відповідь від Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) з відмовою у задоволенні вимог позивача, оскільки позивачем не було надано документів що підтверджують право власності на рухоме майно.

04.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" звернулось зі скаргою на дії державного виконавця, щодо не задоволення вимог позивача та не виключення рухомого майна позивача з об`єкту обтяження.

16.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" отримано відмову у задоволенні вимог на скаргу на дії державного виконавця.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" обґрунтовуючи свої позовні вимоги зазначає, що, враховуючи факт передачі з балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" рухомого майна, Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" не маючи можливості вільно розпоряджатися майном, накладений арешт перешкоджає здійсненні ним дій щодо перереєстрації транспортних засобів, що і є причиною виникнення спору.

Предметом спору є визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" права власності на рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" та звільнення з під арешту:

1. Автомобіль вантажний бортовий ГАЗ C41R33-50: державний номер - НОМЕР_1 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_37 ; рік випуску - 2017; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_2 / НОМЕР_3 ; погоджена вартість, (грн) - 75000.

2. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_4 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_5 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_6 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

3. Автобус-загальний мікроавтобус ГАЗ 322132-414: державний номер - НОМЕР_7 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_8 ; рік випуску - 2008; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_9 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

4. Автомобіль вантажний-загальний бортовий ГАЗ С41R33-10: державний номер - НОМЕР_10 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ022046; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_11 / НОМЕР_12 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

5. Автомобіль вантажний-загальний вантажопасажирський ГАЗ 27527: державний номер - НОМЕР_13 ; свідоцтво про державну реєстрацію -СХЕ228035 ; рік випуску - 2019; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_15 / НОМЕР_16 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

6. Автомобіль вантажний бортовий АС -G3309: державний номер - НОМЕР_17 ; свідоцтво про державну реєстрацію - НОМЕР_18 ; рік випуску - 2008 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_19 ; погоджена вартість, (грн) - 45000

7. Автомобіль легковий загальний вантажопасажирський АС - G 2705 ВП6: державний номер - НОМЕР_20 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХІ021696; рік випуску - 2011; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_22 / НОМЕР_23 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 .

8. Автомобіль вантажний загальний бортовий УАЗ 390945-520: державний номер - НОМЕР_24 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХЕ048752; рік випуску - 2018; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_26 ; погоджена вартість, (грн) - 52500.

9. Автомобіль спеціальний вантажний бортовий з краном маніпулятором ВЕЛМАШ-Україна В16-2130: державний номер - НОМЕР_27 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СХА241019; рік випуску - 2021; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_28 ; погоджена вартість, (грн) - 1050000 .

10. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ А32R33-60: державний номер - НОМЕР_29 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998340 ; рік випуску - 2019 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_30 ; погоджена вартість, (грн) - 90000 .

11. Автомобіль загальний вантажний вантажопасажирський ГАЗ 2705 АС-6: державний номер - НОМЕР_31 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998342; рік випуску -2013 ; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_32 ; погоджена вартість, (грн) - 75000 .

12. Автомобіль загальний легковий універсал RENAULT LOGAN: державний номер - НОМЕР_33 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998187; рік випуску - 2010; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_34 ; погоджена вартість, (грн) - 97500 .

13. Автомобіль загальний вантажний бортовий УАЗ 390945: державний номер - НОМЕР_35 ; свідоцтво про державну реєстрацію - СТТ998341; рік випуску - 2016; номер шассі (кузова, рами) - НОМЕР_36 ; погоджена вартість, (грн) - 52500 . накладеного відповідно до постави про арешт майна боржника від 12.04.2024 (ВП 74241079).

Предметом доказування у справі є обставини набуття права власності на спірне рухоме майно, наявність / відсутність підстав для звільнення з під арешту рухомого майна (автомобілів), накладеного відповідно до постави про арешт майна боржника від 12.04.2024 (ВП 74241079).

Згідно з частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Статтею 392 Цивільного кодексу України визначено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Тобто, відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України особа має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності: 1) якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами (за умови, що позивач не перебуває з цими особами у зобов`язальних відносинах, оскільки права осіб, які перебувають у зобов`язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права); 2) у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

За приписами процесуального законодавства позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу. Тобто, учасники справи - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів, і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник).

Відповідачем у позові про визнання права власності є будь-яка особа, яка сумнівається у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес (вищенаведена позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 13 травня 2019 р. N 905/494/18).

Частиною 1 статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

У справі, яка розглядається, позивачем на підставі частини першої статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" пред`явлено вимоги про визнання за ним права власності на транспортні засоби, а також виключення з опису та зняття арешту з цих транспортних засобів.

Так, за змістом положення частини першої статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Позов про визнання права власності та зняття арешту з майна може бути пред`явлений власником, а також особою, яка володіє на підставі закону чи договору або іншій законній підставі майном, що не належить боржнику (речове право на чуже майно).

При цьому відповідачами у такій справі є 1) боржник, 2) особа, в інтересах якої накладено арешт на майно, а в окремих випадках - особа, якій передано майно, якщо воно було реалізоване. Як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, має бути залучено відповідний орган державної виконавчої служби, а також відповідний орган доходів і зборів, банк та іншу фінансову установу, які у випадках, передбачених законом, виконують судові рішення (вищенаведена позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16 січня 2024 р. № 911/432/22).

Подібні висновки в частині застосування статті 59 Закону України "Про виконавче провадження" щодо належних відповідачів у відповідній категорії справ є сталими та неодноразово висловлювалися Верховним Судом у постановах від 01.04.2019 у справі № 461/5308/16, від 03.07.2019 у справі № 461/7265/16-ц, від 10.06.2020 у справі № 183/59/17-ц, від 04.08.2020 у справі № 607/3748/18, від 07.12.2022 у справі № 359/3609/19, від 27.01.2023 у справі № 343/565/21, від 29.03.2023 у справі № 462/8376/20, а також постановах від 26.06.2019 у справі № 521/17712/15, від 13.11.2019 у справі № 745/691/18, від 12.08.2021 у справі № 756/14542/19, від 26.01.2022 у справі № 457/726/17, від 02.02.2022 у справі № 607/3269/21 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 905/386/18.

Між тим, у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" пред`явило позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (боржника у виконавчому провадженні) та до Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), який не є ані боржником, ані особою, в інтересах якої накладено арешт на спірні транспортні засоби.

Натомість, за матеріалами справи саме Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача) є стягувачем у виконавчому провадженні № 74241079, в інтересах якого був накладений арешт на спірні транспортні засоби, не визнає та оспорює право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" на ці транспортні засоби, отже Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" повинне брати участь у справі як відповідач.

Так, визначені Господарським процесуальним кодексом України для третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, і відповідача є різними за своїми правовими значеннями та впливом на процес; права відповідача значно ширші прав третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Відтак, заявлені позивачем вимоги не можуть бути розглянуті судом і вирішені у спорі позивача з третьою особою, яка в такій ситуації має бути залучена співвідповідачем, оскільки лише за наявності належних відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість чи необґрунтованість позовних вимог, без залучення таких належних відповідачів позовні вимоги вирішені бути не можуть.

Відповідно до статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Згідно із частинами першою-третьою статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача.

Частиною четвертою статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 372/51/16-ц зроблено правовий висновок, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Отже, за змістом норм господарського процесуального права з урахуванням принципу диспозитивності господарського судочинства та принципу змагальності сторін на позивача покладено обов`язок визначати відповідача у справі. При цьому суд під час розгляду справи має виходити із складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів та повинен вирішити справу за тим позовом, що пред`явлений, і відносно тих відповідачів, які зазначені в ньому.

Отже, якщо заявлені позивачем вимоги не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду від 21.11.2022 у справі № 754/16978/21).

Водночас, у цій справі питання про заміну первісного відповідача належним відповідачем чи про залучення до участі іншої особи як співвідповідача (Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат") судом не вирішувалось, оскільки таке клопотання позивач не заявляв.

Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному статтею 48 Господарського процесуального кодексу України. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (пункт 31.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 372/51/16-ц).

Разом з тим, незалучення усіх належних відповідачів виключає можливість вирішення судом цього спору по суті заявлених вимог (аналогічні висновки викладено у пункті 5.36 постанови Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 757/8221/19-ц) (пункт 75 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2024 у справі № 904/432/22).

Верховний Суд зазначав, що визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача (-ів)) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 761/23904/19, від 20.01.2021 у справі № 203/2/19, від 21.11.2022 у справі № 754/16978/21) (пункт 77 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2024 у справі № 904/432/22).

З огляду на наведене вище та враховуючи те, що звертаючись з цим позовом до суду, позивач не визначив Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (особу, в інтересах якої накладено арешт на спірне майно) як співвідповідача та в подальшому не заявив клопотання про його залучення до участі у справі як співвідповідача, суд вважає, що в задоволенні такого позову необхідно відмовити, оскільки незалучення усіх належних відповідачів виключає можливість вирішення судом цього спору по суті заявлених вимог.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи викладене господарський суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", відповідача-2 Покровського відділу державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" про визнання права власності та зняття арешту відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.12.2024

Суддя Ю.А. Бажанова