ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д
Кіровоградської області
УХВАЛА

11 грудня 2024 рокуСправа № 912/2397/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у попередньому засіданні матеріали справи № 912/2397/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (),

представники:

від кредитора (ПП "Влад") Чеверда О.В., ордер від 05.12.2024 ВА №1076303;

від кредитора (ФГ "УКРАГРО-САМ") участі не брали;

від кредитора (ГУ ДПС у Кіровоградській області) Змеул Є.О., виписка з ЄДР;

від кредитора (АТ "Державний експортно-імпортний банк України") Іванченко О.В., довіреність від 08.01.2024 № ДП2470/24-0004;

від кредитора (ТОВ "Пирятинський делікатес") Кінько О.В., ордер від 11.11.2024 АН № 1554127;

від боржника участі не брали;

у попередньому засіданні господарського суду бере участь розпорядник майна, арбітражний керуючий Кучугурний О.М.;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 14.10.2024 відкрито провадження у справі № 912/2397/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучугурного Олександра Михайловича, попереднє засідання суду призначено на 11.12.2024 на 11:00 год; встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" Кучугурному О.М. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" () та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; зобов`язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучугурного Олександра Михайловича: не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації; не пізніше одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

15.10.2024 (номер публікації: 74311, дата публікації на сайті ВГСУ: 15.10.2024 13:55) на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік".

24.10.2024 до господарського суду надійшла заява Приватного підприємства "Влад" від 24.10.2024 № 33 з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Влад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" у розмірі 7 150 000,00 грн та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6 500 000,00 грн основного боргу, 650 000,00 грн штрафу, а також грошові кошти на відшкодування судових витрат у справі зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн.

08.11.2024 до господарського суду надійшла заява Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" від 08.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 1 575 176,83 грн, з яких: 1 291 522,00 грн основного боргу, 111 070,89 грн інфляційних втрат, 43 431,74 грн 3% річних та 129 152,00 грн пені.

08.11.2024 до господарського суду надійшла заява Головного управління ДПС у Кіровоградській області від 07.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 6 888 207,14 грн, в т.ч.: 6 054 571,72 грн основного платежу, 832 353,95 грн штрафних санкцій, 1 281,47 грн пені та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

18.11.2024 до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 13.11.2024 № 0000606/31447-24 з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 64 828 319,64 грн, в т. ч. 2 308 500,00 грн штрафні санкції, та окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", яке є предметом забезпечення вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" відповідно до Іпотечного договору від 21.01.2020 № 20-6ZI0001, Договору застави від 21.01.2020 № 20-6ZZ0001, Договору застави від 22.01.2020 № 20-6ZZ0004 та Договору застави від 29.12.2020 № 20-6ZZ0030.

18.11.2024 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" від 13.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги від 13.11.2024 № б/н до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 17 625 653,25 грн та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Ухвалами суду зазначені заяви з грошовими вимогами до боржника прийняті та призначені до розгляду в попередньому засіданні, яке призначене на 11.12.2024, зобов`язано розпорядника майна Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду письмове повідомлення заявників про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, 13.11.2024 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" від 11.11.2024 № 36 з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 14 109 642,00 грн основного боргу та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

03.12.2024 до господарського суду від ТОВ "Пирятинський делікатес" надійшла заява від 03.12.2024 про долучення доказів.

05.12.2024 до суду від розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. на виконання вимог ухвали суду від 14.10.2024 № 912/2397/24 надійшли письмові повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів.

06.12.2024 до господарського суду від розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М., на виконання вимог ухвали суду від 14.10.2024 № 912/2397/24 надійшли відомості про результати інвентаризацій, до яких додано: копію наказу від 25.11.2024 № 1, копію протоколу від 25.11.2024 № 1, копію інвентаризаційного опису запасів від 27.11.2024, копію інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 27.11.2024, копію акта про результати інвентаризації грошових коштів від 27.11.2024 та копію протоколу від 28.11.2024 № 2.

Ухвалою від 09.12.2024 господарський суд заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" від 11.11.2024 № 36 з грошовими вимогами до боржника, а також додані до неї документи повернув заявнику.

У попередньому засіданні 11.12.2024 брали участь розпорядник майна, арбітражний керуючий Кучугурний О.М. та представники ПП "Влад", ГУ ДПС у Кіровоградській області, АТ "Державний експортно-імпортний банк України", ТОВ "Пирятинський делікатес".

Явка боржника та кредиторів у попереднє засідання обов`язковою не визнавалась.

Протокольною ухвалою від 11.12.2024 господарський суд задовольнив заяву ТОВ "Пирятинський делікатес" від 03.12.2024 про долучення доказів та долучив до матеріалів справи додані до заяви документи.

За ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Завданням господарського суду є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВСУ: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

1. 24.10.2024 до господарського суду надійшла заява Приватного підприємства "Влад" від 24.10.2024 № 33 з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Влад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" у розмірі 7 150 000,00 грн та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6 500 000,00 грн основного боргу, 650 000,00 грн штрафу, а також грошові кошти на відшкодування судових витрат у справі зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн.

Ухвалою від 30.10.2024 господарський суд прийняв заяву Приватного підприємства "Влад" від 24.10.2024 № 33 з грошовими вимогами до боржника. Постановив розглянути заяву Приватного підприємства "Влад" від 24.10.2024 № 33 з грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні 11.12.2024 об 11:00 год. Зобов`язав розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредитора - Приватного підприємства "Влад" обґрунтовані такими обставинами.

22.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (Позичальник) та Приватним підприємством "Влад" (Позикодавець) укладено Договір №1/20 про надання поворотної фінансової допомоги (далі - Договір від 22.04.2020 № 1/20, а.с. 104, т. 1), за умовами п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язався повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до умов п. 2.1.-2.6. Договору від 22.04.2020 № 1/20 сторони поголили, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 10 000 000,00 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не нараховується. Поворотна фінансова допомога надається в безготівковому порядку, шляхом перерахування Позикодавцем грошових коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (IBAN НОМЕР_1 в АТ "ТАСКОМБАНК", ) до 01.05.2020. Поворотна фінансова допомога надається до 01.10.2020 року. Повернення поворотної фінансової допомоги (її частини) може бути ініційовано Позикодавцем раніше строку визначеного п. 2.4. цього Договору, шляхом направлення Позичальнику письмової вимоги про її повернення. Поворотна фінансова допомога використовується для потреб Позичальника відповідно до Статутних цілей його діяльності.

За умовами п. 3.1., 3.3. Договору від 22.04.2020 № 1/20 Позичальник зобов`язується повернути всю суму допомоги (або неповернену її частину в разі дострокового повернення частини допомоги) до 01.10.2020. Повернення допомоги проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Позикодавця (IBAN НОМЕР_2 в АТ "РАЙФФАЙЗЕНБАНК АВАЛЬ", ).

При простроченні повернення допомоги (її частини) Позичальник сплачує Позикодавцеві штраф у розмірі 10 % від неповерненої суми допомоги (п. 4.2. Договору від 22.04.2020 № 1/20).

Відповідно до п. 7.1., 7.2. Договору від 22.04.2020 № 1/20 він вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2020 року але у будь якому разі до повного виконання Сторонами свої зобов`язань. Всі зміни та доповнення до даного Договору укладаються в письмовій формі та підписуються обома Сторонами.

Договір від 22.04.2020 № 1/20 підписано сторонами та скріплено печатками.

На виконання умов Договору від 22.04.2020 № 1/20 Позикодавець перерахував на реквізити Позичальника поворотну фінансову допомогу в сумі 10 000 000,00 грн, а саме:

23.04.2020 року - 3 500 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 23.04.2020 року № 503;

24.04.2020 року - 3 500 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 24.04.2020 року № 510;

27.04.2020 року - 3 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 27.04.2020 року № 517 (а.с. 108-112, т. 1).

Додаткової угодою № 1 від 04.06.2020 року до Договору від 22.04.2020 № 1/20 - Сторони вирішили, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 13 000 000,00 грн без ПДВ, двома грантами, шляхом перерахування Позикодавцем грошових коштів на розрахунковий рахунок Позичальника (IBAN НОМЕР_1 в АТ "ТАСКОМБАНК", ), в порядку визначеному п. 2.3.1. цього Договору, а саме: 1-й транш - 10 000 000,00 грн, до 01.05.2020; 2-й транш - 3 000 000,00 грн, до 06.06.2020 (а.с. 113, т. 1).

На виконання Додаткової угоди №1 від 04.06.2020 року до Договору від 22.04.2020 № 1/20 Позикодавець 05.06.2020 року перерахував на реквізити Позичальника 2-й транш поворотної фінансової допомоги в сумі 3 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 738 від 05.06.2020 року (а.с. 117-119, т. 1).

Додаткової угодою № 2 від 15.09.2020 року до Договору від 22.04.2020 № 1/20 - Сторони продовжили кінцеву дату повернення поворотної фінансової допомоги до 01.11.2020 року, шляхом викладення п. 3.1. Договору в новій редакції (а.с. 120, т. 1).

Додатковою угодою № 3 від 30.10.2020 року до Договору від 22.04.2020 № 1/20 - Сторони продовжили кінцеву дату повернення поворотної фінансової допомоги до 01.03.2021 року та узгодили наступний графік повернення допомоги: до 20 січня 2021 року - 3 000 000,00 грн; до 27 січня 2021 року - 3 000 000,00 грн; до 09 лютого 2021 року - 3 000 000,00 грн; до 16 лютого 2021 року - 2 000 000,00 грн; до 23 лютого 2021 року - 2 000 000,00 грн (а.с. 123, т. 1).

У зв`язку з невиконанням графіку узгодженого Додатковою угодою № 3 від 30.10.2020 року, Приватним підприємством "Влад" складено та направлено цінним листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення претензію від 09.02.2021 № б/н, з вимогою терміново виконати умови Договору від 22.04.2020 № 1/20 щодо повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 13 000 000,00 грн (а.с. 127-128, т. 1).

13.04.2021 року Сторони провели звірку стану взаємних розрахунків, результат якої був закріплений актом звірки за період з 01.01.2020 року по 13.04.2021 року за договором ПФД №1/20 від 22.04.2020 року, підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" директором Дудкою Л.Л. та головним бухгалтером Дворовою К.М (а.с. 129, т. 1).

14.04.2021 року директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" Дудка Л.Л. надав Приватного підприємства "Влад" гарантійний лист, згідно якого зобов`язався повернути фінансову допомогу в сумі 13 000 000,00 грн до 01.05.2021 року (а.с. 130, т. 1).

22.07.2021 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" запропоновано новий графік погашення заборгованості від 22.07.2021 року до Договору від 22.04.2020 № 1/20, який погоджений кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", згідно якого погашення заборгованості повинно здійснюватися в наступному порядку:

- вересень 2021 року - 1 000 000,00 грн;

- жовтень 2021 року - 2 000 000,00 грн;

- листопад 2021 року - 3 000 000,00 гри;

- грудень 2021 року - 3 000 000,00 грн;

- лютий 2022 року - 1 000 000,00 грн;

- березень 2022 року - 2 000 000,00 грн;

- квітень 2022 року - 1000 000,00 грн, всього 13 000 000,00 грн. Вказаний графік погоджений Приватного підприємства "Влад" (а.с. 131, т. 1).

На виконання графіку погашення заборгованості від 22.07.2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" свої зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги, виконало частково на суму 6 000 000,00 гри, а саме: 30.09.2021 року повернуто 1 000 000,00 грн; 03.11.2021 року - 2 000 000,00 грн; 08.12.2021 року - 500 000,00 грн; 09.12.2021 року - 500 000,00 грн; 13.12.2021 року - 500 000,00 грн; 15.12.2021 року - 500 000,00 грн; 16.12.2021 року - 500 000,00 грн; 17.12.2021 року - 500 000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками по рахунку Приватного підприємства "Влад" (а.с. 132-139, т. 1).

У зв`язку із невиконанням графіку погашення заборгованості від 22.07.2021 року, Приватним підприємством "Влад" складено та направлено цінним листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення претензію від 02.09.2022 № 50, з вимогою терміново виконати умови Договору від 22.04.2020 № 1/20 щодо повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 7 000 000,00 грн (а.с. 140-143, т. 1).

У відповідь на претензію від 02.09.2022 № 50, 27.12.2022 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" запропоновано новий графік погашення заборгованості до Договору від 22.04.2020 № 1/20, який погоджений кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", згідно якою погашення заборгованості повинно здійснюватися в наступному порядку:

- січень 2023 року - 500 000,00 грн;

- лютий 2023 року - 1 500 000,00 грн;

- березень 2023 року - 2 000 000,00 грн;

- квітень 2023 року - 1 500 000,00 грн;

- травень 2023 року - 1 500 000,00 грн, всього 7 000 000,00 грн.

На виконання графіку погашення заборгованості від 27.12.2022 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" 31.01.2023 року повернуто Приватним підприємством "Влад" 500 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку Приватного підприємства "Влад" (а.с. 145-146, т. 1).

30.03.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" та Приватним підприємством "Влад" укладено Додаткову угоду № 3 до Договору від 22.04.2020 № 1/20, якою Сторонами погоджено змінити банківські реквізити Позикодавця та збільшити строк звернення до суду з вимогою про захист цивільного права з трьох років до п`яти років (а.с. 147, т. 1).

09.08.2023 року Приватним підприємством "Влад" складено претензію з вимогою терміново виконати умови Договору від 22.04.2020 № 1/20 щодо повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 6 500 000,00 грн, яка 10.08.2023 вручена директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" - Соколовському О.Г, що підтверджується особистим підписом останнього на претензії від 09.08.2023 року (а.с. 148-149, т. 1).

Відповідь на претензію від 09.08.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" не надало.

У зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за Договором від 22.04.2020 № 1/20, у боржника утворилась заборгованість перед кредитором у загальному розмірі 7 150 000,00 грн, а саме:

6 500 000,00 грн основного боргу,

650 000,00 грн штрафу.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення (а.с. 17, т. 5), яким грошові вимоги кредитора Приватного підприємства "Влад" визнано повністю, а саме:

6 500 000,00 грн основного боргу;

650 000,00 грн штрафу.

У відповідності до ст. 11 та ст. 509 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення, цивільних прав та обов`язків сторін є укладення між ними договору. В силу зобов`язання боржник зобов`язаний вчинити на користь кредитора певну дію, в тому числі сплатити борг, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, тобто сплати боргу.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За вимогами ст. 1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, на підтвердження укладення якого може бути надана розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання позичальнику визначеної грошової суми або кількості речей. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей.

Частиною 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Як встановлено судом, боржник зобов`язання щодо своєчасного та повного повернення отриманих грошових коштів в обумовлені строки за Договором від 22.04.2020 № 1/20 не виконав, у зв`язку з чим, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" виникла заборгованість перед кредитором у розмірі 6 500 000,00 грн.

Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, господарському суду не надані.

Крім того, у зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за Договором від 22.04.2020 № 1/20, кредитором здійснено нарахування боржнику 650 000,00 грн штрафу.

Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної заборгованості боржником, господарському суду не надані.

Господарський суд щодо заявлених до визнання вимог, в частині 650 000,00 грн штрафу за несвоєчасність виконання зобов`язання за договором, зазначає наступне.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (ст. 611 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 216 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Штрафними санкціями згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у ст. 2 цього Кодексу.

При простроченні повернення допомоги (її частини) Позичальник сплачує Позикодавцеві штраф у розмірі 10 % від неповерненої суми допомоги (п. 4.2. Договору від 22.04.2020 № 1/20).

Господарський суд перевірив розрахунок штрафу в розмірі 650 000,00 грн та встановив його відповідність умовам Договору від 22.04.2020 № 1/20 та арифметичну правильність.

В результаті дослідження всіх обставин справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора Приватного підприємства "Влад" в сумі 7 150 000,00 грн (6 500 000,00 грн основного боргу, 650 000,00 грн штрафу) є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими документальними доказами та такими, що підлягають визнанню. За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

2. 08.11.2024 до господарського суду надійшла заява Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" від 08.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 1 575 176,83 грн, з яких: 1 291 522,00 грн основного боргу, 111 070,89 грн інфляційних втрат, 43 431,74 грн 3% річних та 129 152,00 грн пені.

Ухвалою від 12.11.2024 господарський суд прийняв заяву Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" від 08.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника. Постановив розглянути заяву Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" від 08.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні 11.12.2024 об 11:00 год. Зобов`язав розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредитора - Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" обґрунтовані такими обставинами.

13.09.2023 між Фермерським господарства "УКРАГРО-САМ" (Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (Покупець) укладено Договір з купівлі-продажу (далі Договір від 13.09.2023 № б/н, а.с. 175, т. 1), за умовами п. 1.1. якого, Продавець зобов`язується передати у власність покупцю Товар Соя, у кількості 69,812 тонн, до 30.09.2023, місце передачі склад покупця.

Відповідно до умов п. 2.1., 3.1. Договору від 13.09.2023 № б/н ціна Товару та вартість Договору складає (без ПДВ): ціна за 1 т без ПДВ 18 500,00 грн; вартість Товару без ПДВ 1 291 522,00 грн. Оплата партії Товару проводиться шляхом переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця протягом 10 банківських дні з моменту отримання від Продавця рахунку на оплату Товару.

За умовами п. 6.2. Договору від 13.09.2023 № б/н Покупець за даним Договором несе наступну відповідальність: за несвоєчасну оплату Товару сплачує на користь Продавця пеню в розмірі 0,5% за кожен день прострочення виконання зобов`язань від суми боргу, але не більше 10% від суми фактично проведеної Продавцем поставки в грошовій формі.

Відповідно до п. 9.1. Договору від 13.09.2023 № б/н він набуває сили з дати її підписання.

Договір від 13.09.2023 № б/н підписано сторонами та скріплено печатками.

На виконання зазначеного Договору від 13.09.2023 № б/н Фермерське господарство "УКРАГРО-САМ" поставило боржнику Сою у кількості 69,812 т на загальну суму 1 291 522,00 грн, прийняття якого підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною від 13.09.2023 № 3, а також відповідною довіреністю боржника від 13.09.2023 № 0038 (а.с. 176-177, т. 2).

13.09.2023 кредитор надав боржнику рахунок на оплату № 3 від 13.09.2023 на загальну суму 1 291 522,00 грн.

У зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за Договором від 13.09.2023 № б/н, у боржника утворилась заборгованість перед кредитором у загальному розмірі 1 575 176,83 грн, а саме:

1 291 522,00 грн основного боргу,

111 070,89 грн інфляційних втрат,

43 431,74 грн 3% річних,

129 152,00 грн пені.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення (а.с. 18, т. 5), яким грошові вимоги кредитора Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" визнано частково, а саме:

1 291 522,00 грн основного боргу,

111 070,89 грн інфляційних втрат,

40 676,32 грн 3% річних,

129 152,00 грн пені.

Розпорядник майна, арбітражний керуючий Кучугурний О.М. у відповідності до вимог ч. 1 ст. 45, ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства відхилив вимоги кредитора в частині 2 752,42 грн 3 % річних.

У відповідності до ст. 11 та ст. 509 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення, цивільних прав та обов`язків сторін є укладення між ними договору. В силу зобов`язання боржник зобов`язаний вчинити на користь кредитора певну дію, в тому числі сплатити борг, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, тобто сплати боргу.

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Наведеній нормі кореспондують положення ст. 712 Цивільного кодексу України, згідно з якою за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до ст. 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом ст. 599 цього Кодексу зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України)

Як встановлено судом, боржник прийняті на себе зобов`язання щодо своєчасної та повної оплати прийнятого товару не виконав, в обумовлені строки оплату за Договором від 13.09.2023 № б/н не здійснив, у зв`язку з чим, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" виникла заборгованість перед кредитором з оплати отриманого/прийнятого товару у розмірі 1 291 522,00 грн.

Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, або повернення отриманого/прийнятого товару, господарському суду не надані.

Крім того, у зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за Договором від 13.09.2023 № б/н, кредитором здійснено нарахування боржнику 111 070,89 грн інфляційних втрат, 43 431,74 грн 3% річних та 129 152,00 грн пені.

Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної заборгованості боржником, господарському суду не надані.

Разом з тим, господарський суд щодо заявлених до визнання вимог, в частині заборгованості з інфляційних втрат, річних та пені за несвоєчасність виконання зобов`язань за договором, зазначає наступне.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (ст. 611 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 216 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Штрафними санкціями згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у ст. 2 цього Кодексу.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За умовами п. 6.2. Договору від 13.09.2023 № б/н Покупець за даним Договором несе наступну відповідальність: за несвоєчасну оплату Товару сплачує на користь Продавця пеню в розмірі 0,5% за кожен день прострочення виконання зобов`язань від суми боргу, але не більше 10% від суми фактично проведеної Продавцем поставки в грошовій формі.

Перевіривши правильність розрахунку інфляційних втрат в розмірі 111 070,89 грн за період: з 26.09.2023 по 08.11.2024 (період жовтень 2023 вересень 2024, який зазначено кредитором у своїй заяві), а також пені в розмірі 129 152,20 грн за період: з 26.09.2023 по 26.03.2024, суд встановив його відповідність умовам Договору від 13.09.2023 № б/н та арифметичну правильність.

Щодо заявлених Фермерським господарством "УКРАГРО-САМ" до визнання вимог, в частині 43 431,74 грн 3 % річних, господарський суд зазначає таке.

Ухвалою від 14.10.2024 відкрито провадження у справі № 912/2397/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" .

Відповідно до ч. 1-3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

З огляду на викладене, нарахування 3 % річних можливе лише до відкриття провадження у справі про банкрутство та введення мораторію, тобто до 13.10.2024 включно.

Господарський суд перевірив розрахунок 3 % річних, виявив в ньому помилки, оскільки кредитор не врахував введення мораторію на задоволення вимог кредиторів з 14.10.2024, а тому суд здійснив власний розрахунок:

- з 26.09.2023 по 13.10.2024 на суму боргу 1 291 522,00 грн - 40 679,32 грн 3 % річних.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання грошових вимог Фермерським господарством "УКРАГРО-САМ" до боржника за Договором від 13.09.2023 № б/н у розмірі 2 752, 42 грн (2 752, 42 грн 3 % річних).

Отже, грошові вимоги кредитора Фермерського господарством "УКРАГРО-САМ", заявлені за Договором від 13.09.2023 № б/н в сумі 1 572 424,41 грн (1 291 522,00 грн основного боргу, 111 070,89 грн інфляційних втрат, 40 676,32 грн 3% річних та 129 152,00 грн пені) є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими документальними доказами та такими, що підлягають визнанню.

Грошові вимоги у розмірі 2 752,42 грн (2 752, 42 грн 3 % річних) господарським судом відхиляються.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

3. 08.11.2024 до господарського суду надійшла заява Головного управління ДПС у Кіровоградській області від 07.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 6 888 207,14 грн, в т.ч.: 6 054 571,72 грн основного платежу, 832 353,95 грн штрафних санкцій, 1 281,47 грн пені та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Ухвалою від 19.11.2024 господарський суд прийняв заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області від 07.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника. Постановив розглянути заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області від 07.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні 11.12.2024 об 11:00 год. Зобов`язав розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Кіровоградській області обґрунтовані такими обставинами.

За Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" рахується податковий борг на загальну суму 5 661 043,82 грн, в тому числі: основний платіж - 4 827 408,40 грн, штрафні санкції - 832 353,95 грн, пеня - 1 281,47 грн, зокрема:

По орендній платі з юридичних осіб у сумі 2 598 094,26 грн (код платежу 18010600), в тому числі:

основний платіж - 2 517 176,34 грн:

згідно податкового розрахунку земельного податку № від 18.02.2022 по терміну сплати 30.09.2022, 30.10.2022, 30.11.2022, 30.12.2022, 30.01.2023 нараховано податкового зобов`язання у сумі 443 754,36 грн;

згідно податкової декларації з плати за землю (земельний податок та/або орендна плата за земельні ділянки № від 07.02.2023 по терміну сплати 02.03.2023, 30.03.2023, 01.05.2023, 30.05.2023, 30.06.2023, 31.07.2023, 30.08.2023, 02.10.2023, 30.10.2023,

30.11.2023, 02.01.2024, 30.01.2024 нараховано податкового зобов`язання на суму 1219 181,90грн;

згідно податкового розрахунку земельного податку № від 13.02.2024 по терміну сплати 01.03.2024, 01.04.2024, 30.04.2024, 30.05.2024, 01.07.2024, 30.07.2024,

30.08.2024, 30.09.2024 нараховано податкового зобов`язання у сумі 854 240,08 грн.

штрафні санкції - 80 917,92 грн:

згідно податкового повідомлення-рішення (форма 'Ш') № 5821/0406 від 02.05.2024 нараховано штрафні санкції в сумі 80 917,92 грн.

По податку на додану вартість (код платежу 14010100) у сумі З 061 146,07 грн, в тому числі:

основний платіж - 2 309 840,57 грн, штрафні санкції - 750 024,03 грн, пеня - 1 281,47 грн, а саме:

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від

20.12.2022 по терміну сплати 30.12.2022 нараховано податкового зобов`язання на суму 911 000,00 грн, за рахунок наявної переплати у сумі 446 856,43 та часткової сплати у сумі 37 000,00 грн (п/д № 456262832 від 11.01.2023 на суму 22 000,00 грн, № 459034200 від 18.01.2023 на суму 7 000,00 грн, № 459289189 від 19.01.2023 на суму 8 000,00 грн, залишок зобов`язань у сумі 427 143,57 грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 20.01.2023 по терміну сплати 30.01.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 1 583 173,00грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 20.04.2023 по терміну сплати 01.05.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 27 532,00 грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 16.05.2023 по терміну сплати 30.05.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 46 612,00 грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 20.06.2023 по терміну сплати 30.06.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 55 777,00 грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 18.07.2023 по терміну сплати 31.07.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 92 080,00 грн;

згідно податкової декларації по податку на додану вартість № від 18.08.2023 по терміну сплати 30.08.2023 нараховано податкового зобов`язання на суму 26 791,00 грн;

згідно акта про результати документальної позапланової виїзної перевірки № 3920/11-28-07-02/37298050 від 07.11.2021 винесено Податкове повідомлення-рішення (форма 'Р') № 2 від 14.04.2022, яким донараховано основного платежу в сумі 50 732,00 грн, штрафних санкцій в сумі 12 683,00 грн та пені у сумі 1281,47 грн;

згідно акта про результати камеральної перевірки щодо питання дотримання граничних термінів реєстрації податкових накладних № 3196/11-28-04-06/1/37298050 від 07.11.2022 винесено податкове повідомлення-рішення (форма 'Н') № 2251/0406 від 06.04.2023, яким донараховано штрафні санкції в сумі 314 108,38 грн;

згідно акта про результати камеральної перевірки щодо питання дотримання граничних термінів реєстрації податкових накладних №3182/11-28-04-06/1/37298050 від 02.05.2023 винесено податкове повідомлення-рішення (форма 'Н') №3516/0406 від 24.05.2023, яким донараховано штрафні санкції в сумі 93 242,32 грн;

згідно акта про результати камеральної перевірки № 8190/11-28-04-06/1/37298050 від 16.11.2023 винесено податкові повідомлення-рішення (форма 'Н') № 9841/0406 та № 9843/0406 від 12.12.2023, якими донараховано штрафні санкції в сумі 96 747,45 грн та 190 525,31 грн відповідно;

згідно акта про результати камеральної перевірки № 6075/11-28-04-06/1/37298050 від 29.04.2024 винесено податкове повідомлення-рішення (форма 'Ш') № 7452/0406 від 22.05.2024, яким донараховано штрафні санкції в сумі 42 717,57 грн.

По екологічному податку (код платежу 19010100) у сумі 1463,49 грн, в тому числі:

основний платіж - 391,49 грн:

згідно додатку 1 до Податкової декларації екологічного податку № від 19.10.2023 по терміну сплати 20.11.2023 нараховано податкового зобов`язання у сумі 346,68 грн, за рахунок наявної переплати у сумі 301,87 грн залишок зобов`язань у сумі 44,81 грн;

згідно додатку 1 до Податкової декларації екологічного податку № від 13.02.2024 по терміну сплати 19.02.2024 нараховано податкового зобов`язання у сумі 346,68грн;

штрафні санкції - 1 072,00 грн:

згідно акта про результати камеральної перевірки № 3710/11-28-04-06/4/37298050 від 09.04.2024 винесено Податкові повідомлення-рішення (форма 'Ш') № 3776/0406 та № 3777/0406 від 09.04.2024, якими донараховано штрафні санкції в сумі 34,67 грн та 17,33 грн відповідно;

згідно акта про результати камеральної перевірки № 1982/11-28-04-06/4/37298050 від 12.03.2024 винесено Податкове повідомлення-рішення (форма 'ПС') № 3611/0406 від 08.04.2024, яким донараховано штрафні санкції в сумі 1 020,00 грн.

По податку на прибуток (11021000) у сумі 340,00 грн.

Згідно акта про результати камеральної перевірки щодо несвоєчасного подання податкової декларації з податку на прибуток № 2459/11-28-04-06/2/37298050 від 13.04.2023 винесено Податкове повідомлення-рішення (форма 'ПС') № 2919/0406 від 08.05.2023, яким донараховано штрафні санкції в сумі 340,00 грн.

Також, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" рахується заборгованість з єдиного соціального внеску в сумі 1 227 163,32 грн, яка виникла у зв`язку з несплатою самостійно визначених товариством сум єдиного соціального внеску:

- 10.05.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 26.04.2023 терм.спл. 10.05.2023 119 875,36 грн;

- 10.05.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 26.04.2023 терм.спл. 10.05.2023 138 420,43 грн;

- 10.05.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 26.04.2023 терм.спл. 10.05.2023 122 325,18 грн;

- 09.08.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 31.07.2023 терм.спл. 09.08.2023 95 680,00 грн;

- 09.08.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 31.07.2023 терм.спл. 09.08.2023 92 386,86 грн;

- 09.08.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 31.07.2023 терм.спл. 09.08.2023 80 813,63 грн;

- 09.11.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 16.10.2023 терм.спл. 09.11.2023 63 675,44 грн;

- 09.11.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 16.10.2023 терм.спл. 09.11.2023 62 662,56 грн;

- 09.11.2023 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 16.10.2023 терм.спл. 09.11.2023 61 126,48 грн;

- 09.02.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.01.2024 терм.спл. 09.02.2024 53 802,21 грн;

- 09.02.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.01.2024 терм.спл. 09.02.2024 49 473,09 грн;

- 09.02.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.01.2024 терм.спл. 09.02.2024 50 324,47 грн;

- 10.05.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 15.04.2024 терм.спл. 10.05.2024 51 867,18 грн;

- 10.05.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 15.04.2024 терм.спл. 10.05.2024 52 121,88 грн;

- 10.05.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 15.04.2024 терм.спл. 10.05.2024 47 724,88 грн;

- 09.08.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.07.2024 терм.спл. 09.08.2024 44 548,62 грн;

- 09.08.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.07.2024 терм.спл. 09.08.2024 45147,47 грн;

- 09.08.2024 Нарах. плат, самост. о.п. по строку (декл.термін спл. пот.рік) Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску № від 22.07.2024 терм.спл. 09.08.2024 45 187,58 грн.

Таким чином, вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" складають 6 888 207,14 грн, в т.ч.: 6 054 571,72 грн основний платіж, 832 353,95 грн штрафні санкцій та 1 281,47 грн пені.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення (а.с. 22-23, т. 5), яким грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Кіровоградській області визнані повністю, а саме:

6 054 571,72 грн основний платіж;

832 353,95 грн штрафні санкцій;

1 281,47 грн пені.

Статтею 67 Конституції України передбачено, що кожний зобов`язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Суд зазначає, що перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства визначено Податковим кодексом України.

Відповідно до пп. 14.1.137 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України орган стягнення - державний орган, уповноважений здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу в межах повноважень, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.

Підпунктом 20.1.39 пункту 20.1 ст. 20 Податкового кодексу України визначено право на звернення до суду із заявами щодо порушення справ про банкрутство.

Податковий борг - це сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений Податковим кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному цим Кодексом (пп. 14.1.175 п. 14.1 ст.14 Податкового кодексу).

Відповідно до п. п. 14.1.156 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України податкове зобов`язання - сума коштів, яку платник податків, у тому числі податковий агент, повинен сплатити до відповідного бюджету або на єдиний рахунок як податок або збір на підставі, в порядку та строки, визначені податковим законодавством (у тому числі сума коштів, визначена платником податків у податковому векселі та не сплачена в установлений законом строк), та/або сума коштів, сформована за рахунок податкових пільг, що були використані платником податків не за цільовим призначенням чи з порушенням порядку їх надання, встановленим цим Кодексом та/або Митним кодексом України.

Відповідно до п. п. 14.1.162 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України пенею є сума коштів у вигляді відсотків, нарахована на суми податкових зобов`язань та/або на суми штрафних (фінансових) санкцій, не сплачених у встановлені законодавством строки, а також нарахована в інших випадках та порядку, передбачених цим Кодексом або іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.

Штрафна санкція (фінансова санкція, штраф) - плата у вигляді фіксованої суми та/або відсотків, що справляється з осіб, що вчинили податкове правопорушення або порушення іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також штрафні санкції за порушення у сфері зовнішньоекономічної діяльності (п. п. 14.1.265 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України).

Вказані кредиторські вимоги підтверджені належними та допустимими доказами (документами), наявними в матеріалах справи (а.с. 198-250, т. 1, а.с. 1-34, т. 2).

Докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, господарському суду не надані.

Дослідивши обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Кіровоградській області в сумі 6 888 207,14 грн, в т.ч.: 6 054 571,72 грн основний платіж, 832 353,95 грн штрафні санкцій та 1 281,47 грн пені є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

4. 18.11.2024 до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 13.11.2024 № 0000606/31447-24 з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 64 828 319,64 грн, в т. ч. 2 308 500,00 грн штрафні санкції, та окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", яке є предметом забезпечення вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" відповідно до Іпотечного договору від 21.01.2020 № 20-6ZI0001, Договору застави від 21.01.2020 № 20-6ZZ0001, Договору застави від 22.01.2020 № 20-6ZZ0004 та Договору застави від 29.12.2020 № 20-6ZZ0030.

Ухвалою від 21.11.2024 господарський суд прийняв заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 13.11.2024 № 0000606/31447-24 з грошовими вимогами до боржника. Постановив розглянути заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 13.11.2024 № 0000606/31447-24 з грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні 11.12.2024 об 11:00 год. Зобов`язав розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредитора - Приватного підприємства "Влад" обґрунтовані такими обставинами.

21.01.2020 між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі - Сторони) було укладено Генеральну кредитну угоду № 20-6KG0001 відповідно до положень та умов цієї Генеральної кредитної угоди Банк здійснює із Позичальником Кредитні операції в межах лімітів, визначених п.2.2 цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов Кредитних договорів, які укладаються за домовленістю Сторін відповідно до положень цієї Генеральної кредитної угоди.

Відповідно до додаткової угоди № 20-6КО0002 до Генеральної кредитної угоди від 21.01.2020 № 20-6КО0001 від 25.06.2021 внесено до Договору, укладеного між Сторонами, такі зміни:

1.1. Викласти договір у наступній новій редакції: Генеральний кредитний договір № 20-6КG0001 від 21.01.2020 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Круп`яний тік".

В межах Генеральної кредитної угоди від 21.01.2020 № 20-6КО0001 між Банком та Позичальником укладено наступні Кредитні договори:

1. Кредитний договір № 20-6КV0017 від 29.09.2020.

2. Кредитний договір № 21-1КN0061 від 25.06.2021.

4.1. Щодо Кредитного договору №20-6КV0017 від 29.09.2020.

Згідно з п. 2.1. Кредитного договору № 20-6КV0017 Банк надає Позичальнику Кредит, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Кредит надається Позичальнику: шляхом відкриття Відновлюваної кредитної лінії, (п. 2.2. Кредитного договору № 20-6КV0017).

Відповідно до п. 2.3.1. цього Договору ліміт кредитної лінії 60 000 000,00 грн.

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 липня 2021 року ( п. 2.4. Кредитного договору № 20-6КV0017).

Згідно з п. 2.6. у межах Кредитного договору № 20-6КV0017 Позичальник сплачує Банку Проценти за Кредитом, комісію відкриття кредитної лінії комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим Договором, у розмірах та на умовах цього Договору.

Розмір процентної ставки за Кредитом 15,29 % (П`ятнадцять цілих, двадцять дев`ять сотих) річних (п. 3.1.2. Кредитного договору № 20-6КV0017).

Відповідно до п. 5.5. Кредитного договору № 20-6КV0017 надання Кредиту здійснюється на підставі наданих Позичальником реєстрів платежів та/або листів Позичальника та/або отриманих від Позичальника засобами програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк" заяв на перерахування кредитних коштів (далі - Первинних документів Позичальника) з одночасним утворенням заборгованості за Кредитом на позичковому(-их) рахунку(-ах) Позичальника, відкритому(-их) згідно з підпунктом (а) пункту 5.11 цього Договору.

Виконання грошових зобов`язань за цим Договором повинно здійснюватись без зустрічних вимог та претензій, добровільно і повністю без відрахувань на будь-які витрати. У випадку, коли Позичальник відповідно до чинного законодавства України повинен буде робити відрахування або утримання із будь-якого платежу, належного до сплати Банку за цим Договором, Позичальник повинен одночасно з таким платежем сплатити Банку таку додаткову суму коштів, що приведе до отримання Банком повної суми, належної до сплати за цим Договором (п. 6.11. Кредитного договору № 20-6КV0017).

Згідно з п. 6.13. Кредитного договору № 20-6КV0017 у разі порушення термінів/строків погашення Кредиту, Процентів за Кредитом, комісії за управління, інших платежів за цим Договором, такі зобов`язання вважаються простроченими. Банк відкриває відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості та переносить не сплачену у встановлений термін/строк частину заборгованості за Кредитом, Процентами за Кредитом, комісії за управління, інших платежів за цим Договором, на відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості.

Відповідно до п. 9.2.3. Кредитного договору № 20-6КV0017 Позичальник зобов`язується Своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит, сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Згідно п. 10.1. Кредитного договору № 20-6КV0017 Сторони несуть передбачену чинним законодавством України та цим Договором відповідальність за невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за цим Договором, у тому числі за збитки, завдані одна одній таким невиконанням чи неналежним виконанням.

У випадку невиконання (несвоєчасного виконання) Позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених цим Договором, Позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

За нецільове використання кредитних коштів Позичальник сплачує Банку штрафну санкцію у розмірі 25% від суми Кредиту, використаної не за цільовим призначенням.

Штрафна санкція підлягає сплаті на рахунок, відкритий відповідно до підпункту (б) пункту 5.11 цього Договору, протягом 10 Банківських днів з дати отримання повідомлення Банку про необхідність сплати такої штрафної санкції.

Сплата пені та інших штрафних санкцій не звільняє Позичальника від обов`язку щодо виконання зобов`язань перед Банком, передбачених цим Договором у повному обсязі та відшкодування Банку збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням умов цього Договору. Збитки підлягають сплаті у повній сумі понад вищезазначені платежі. У разі, якщо у Банку при здійсненні Кредитної операції (у ході супроводження та повернення Кредиту) за цим Договором виникнуть витрати (нотаріальні, судові, пов`язані зі страхуванням та/або здійсненням оцінки предмета застави/іпотеки, наданим у забезпечення виконання зобов`язань за цим Договором незалежним суб`єктом оціночної діяльності (зокрема, у випадку порушення Поручителем зобов`язання про надання до Банку звіту про оцінку предмета застави/ іпотеки, оформленого у забезпечення за Кредитом, передбаченого Гарантійними документами) тощо), Позичальник відшкодовує Банку такі витрати у повному розмірі, збільшені на суму податку на додану вартість (п. 10.2., 10.3., 10.4. Кредитного договору № 20-6КV0017).

4.2. Щодо Кредитного договору № 21-1КN0061 від 25.06.2024.

Згідно з п. 2.1. Кредитного договору № 21-1КN0061 Банк надає Позичальнику Кредит, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Кредит надається Позичальнику: шляхом відкриття Невідновлюваної кредитної лінії (п. 2.2. Кредитного договору № 21-1КN0061).

Відповідно до п. 2.3.1. Кредитного договору № 21-1КN0061 Ліміт кредитної лінії: 50 000 000,00 (П`ятдесят мільйонів) гривень.

Кінцевий термін погашення Кредиту: "31" травня 2022 року (п. 2.4. Кредитного договору № 21-1КN0061).

Згідно п. 2.5. Кредитного договору № 21-1КN0061 Кредит надається Позичальнику для рефінансування частини заборгованості Позичальника за кредитним договором від 29.09.2020 21-1КN0061, укладеним між Позичальником та Банком, в сумі фактичної і поточної заборгованості за основним боргом Позичальника за таким кредитним договором, що утворилася на дату укладання цього Договору та складає 50 000 000,00 (П`ятдесят мільйонів) гривень.

У межах Кредитного договору № 21-1КN0061 Позичальник сплачує Банку Проценти за Кредитом, інші плати за цим Договором, у розмірах та на умовах цього Договору ( п. 2.6. Кредитного договору № 21-1КN0061).

Відповідно до п. 3.1 Кредитного договору № 21-1КN0061 Проценти за Кредитом нараховуються Позичальнику з застосуванням Базової процентної ставки.

Процентна ставка за Кредитом є змінюваною та відповідає розміру Базової процентної ставки.

Розмір Базової процентної ставки за Кредитом на дату підписання Договору становить 11,8 (одинадцять цілих вісім десятих) % річних (Індекс UIRD (3 міс) за Банківський день, що передує даті підписання Договору (на 23.06.2021) становить 6,8 (шість цілих вісім десятих) % річних.

Розмір Базової процентної ставки за Кредитом переглядається Банком щоквартально з урахуванням зміни Індексу UIRD) (3 міс) та в порядку, передбаченому пунктом 4.2 цього Договору.

Максимальний розмір Базової процентної ставки, що може бути застосований за Кредитом Позичальника становить 30 (тридцять) % річних.

Мінімальний розмір Базової процентної ставки за Кредитом Позичальника становить 5 (п`ять) % річних.

Розмір Компенсаційної процентної ставки за Кредитом на дату підписання Договору становить 3 (три) % річних.

Визначення наявності підстав продовження/призупинення застосування за Кредитом Позичальника Компенсаційної процентної ставки здійснюється Банком щоквартально у порядку, передбаченому пунктом 4.3 цього Договору.

Згідно з п. 3.2. Кредитного договору № 21-1КN0061 розмір ставки комісії за управління лімітом, при встановленні ліміту кредитної лінії складає 0,5 (нуль цілих п`ять десятих) % від Ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 2.3.1 цього Додаткового договору, разово, не потребує ПДВ.

Комісія за управління кредитною лінією при зміні умов кредитування, що укладені в рамках Програми, у тому числі за зміну умов Договору (за ініціативою Позичальника), Гарантійних документів (за ініціативою Позичальника / Поручителя) (далі - комісія за зміну умов договорів).

Розмір комісії за зміну умов кредитування договорів складає 0,5 (нуль цілих п`ять десятих) % від Ліміту кредитної лінії, визначеного у підпункті 2.3.1 цього Договору, не потребує ПДВ.

Комісія за зміну умов договорів нараховується по факту підписання Сторонами додаткової угоди до цього Договору або до Гарантійних документів, якою передбачається внесення відповідних змін до цього Договору або Гарантійних документів. Комісія застосовується разово при першому внесенні змін до цього Договору або Гарантійних документів. У подальшому, при внесенні змін до умов цього Договору та/або Гарантійних документів, комісія за зміну умов договорів не стягується.

Кредит надається Позичальнику шляхом перерахування Банком суми Кредиту на позичковий рахунок Позичальника у Банку.

Кредит надається відповідно до Графіка зміни Ліміту заборгованості. Надання Кредиту здійснюється без підписання відповідних додаткових угод до цього Договору.

Кредит надається на цілі, передбачені умовами цього Договору.

Фінансуванню за рахунок Кредиту підлягають Контракти, що відповідають вимогам чинного законодавства України.

Надання Кредиту здійснюється на підставі наданих Позичальником реєстрів платежів та/або листів та/або Заявок Позичальника (у тому числі отриманих засобами електронної системи дистанційного обслуговування клієнтів Банку) на перерахування кредитних коштів (далі - Первинних документів Позичальника) з утворенням заборгованості за Кредитом на позичковому(-их) рахунку(-ах) Позичальника, відкритому(-их) згідно з пунктом 5.9 цього Договору (п. 5.2.-5.6. Кредитного договору № 21-1КN0061).

Сплата Основного боргу здійснюється Позичальником на Позичковий рахунок, сплата Процентів за Кредитом, комісій та інших плат за цим Договором здійснюється Позичальником на Рахунок для погашення заборгованості за Договором.

Сплата Процентів за Кредитом (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом) здійснюється Позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - по 15 число) з урахуванням пункту 6.8. цього Договору. Протягом цього періоду сплачуються Проценти за Кредитом за попередній місяць.

Проценти за Кредитом за останній календарний місяць користування Кредитом мають бути сплачені Позичальником не пізніше наступного Банківського дня за днем повного погашення Основного боргу. У випадку повного дострокового погашення Кредиту - не пізніше дати укладання договору про розірвання цього Договору.

Сплата комісії за управління кредитом, при встановленні ліміту кредитної лінії мас бути здійснена Позичальником не пізніше першої Дати надання першої частини Кредиту до її надання.

Сплата комісії за зміну умов договорів, мас здійснюватись Позичальником протягом 10 (десяти) Банківських днів з дати підписання Сторонами відповідної додаткової угоди про внесення змін до Договору та/або до Гарантійних документів, (п. 6.5., 6.6., 6.10., 6.11., 6.12., Кредитного договору № 21-1КN0061).

Відповідно до п. 7.1. Кредитного договору № 21-1КN0061 за виконання усіх своїх зобов`язань за цим Договором Позичальник несе повну відповідальність перед Банком усім належним йому майном, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Згідно з п. 9.2.7. Кредитного договору № 21-1КN0061 Позичальник зобов`язується своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит, сплатити Проценти за Кредитом. комісії та інші платежі за цим Договором.

Пунктом 10.1. Кредитного договору № 21-1КN0061 визначено, що Сторони несуть передбачену чинним законодавством України та цим Договором відповідальність за невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за цим Договором, у тому числі за збитки, завдані одна одній таким невиконанням чи неналежним виконанням.

У випадку невиконання (несвоєчасного виконання) Позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених цим Договором, Позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань, з розрахунку фактичної кількості прострочених днів за ставкою 5% річних за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

За нецільове використання кредитних коштів Позичальник сплачує Банку штрафну санкцію у розмірі 0,1 (нуль цілих одна десята) % від суми Кредиту, використаної не за цільовим призначенням.

За невиконання Позичальником зобов`язання щодо надання до Банку документів. визначених підпунктом 9.2.26. цього Договору та додатком № 3 до Генерального кредитного договору. Позичальник сплачує Банку штрафну санкцію у розмірі 0,375 (нуль цілих триста сімдесят п`ять тисячних) %від Ліміту кредитної лінії, визначеного у підпункті 2.3.1. цього Договору, за кожен факт порушення виконання зобов`язання щомісячно протягом строку невиконання зобов`язання.

За невиконання Позичальником зобов`язань, визначених Додатком № 4 до Генерального кредитного договору, Позичальник сплачує Банку штрафну санкцію у розмірі 0,375 (нуль цілих триста сімдесят п`ять тисячних) % від суми Ліміту кредитної лінії, визначеного у підпункті 2.3.1. цього Договору, за кожен факт порушення виконання зобов`язання.

За період, у якому Позичальник сплачує проценти за Кредит за Базовою процентною ставкою, інші штрафні санкції (крім пені та штрафних санкцій за нецільове використання Кредиту) не стягуються (п. 10.2., 10.3., 10.4., 10.5., 10.6. Кредитного договору № 21-1КN0061).

Згідно з п. 10.9. Кредитного договору № 21-1КN0061 сплата пені та інших штрафних санкцій не звільняє Позичальника від обов`язку щодо виконання зобов`язань перед Банком у повному обсязі та відшкодування Банку збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням відповідних зобов`язань. Збитки підлягають сплаті у повній сумі понад вищезазначені платежі. У разі, якщо у Банку при здійсненні Кредитної операції (у ході супроводження та повернення Кредиту) за цим Договором виникнуть витрати (нотаріальні, судові тощо). Позичальник відшкодовує Банку такі витрати у повному розмірі, збільшені на суму податку на додану вартість.

Відповідно до п. 10.11. Кредитного договору № 21-1КN0061 керуючись положеннями ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, Сторони погодили, що у випадку прострочення виконання Позичальником зобов`язання за Кредитом, наданим відповідно умов Договору. Позичальник зобов`язаний сплатити Банку проценти у розмірі 15.3. (п`ятнадцять цілих три десятих) % річних, від суми простроченого Кредиту відповідно до Договору, за весь час прострочення (вказане зобов`язання підлягає виконанню незалежно від виконання зобов`язання Позичальника щодо сплати пені у відповідності до пункту 10.2 цього Договору). Порядок та строки сплати визначаються у відповідній вимозі Банку.

4.3. Щодо забезпечення виконання зобов`язань за Генеральною кредитною угодою від 21.01.2020 № 20-6КG0001

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Круп`яний тік" за Генеральною кредитною угодою від 21.01.2020 № 20-6КО0001 були укладені:

1. Іпотечний договір № 20-6ZI0001 від 21.01.2020.

2. Договір застави № 20-6ZZ0001 від 21.01.2020.

3. Договір застави № 20-6ZZ0004 від 22.01.2020.

4. Договір застави № 20-6ZZ0030 від 29.12.2020.

4.3.1. Щодо забезпечення за Іпотечним договором № 20-6ZI0001 від 21.01.2020.

Відповідно до п. 1.1. Іпотечного договору № 20-6ZI0001 за цим Договором іпотекою забезпечуються вимоги Іпотекодержателя, що випливають з Генеральної кредитної угоди від 21.01.2020 № 20-6КG0001 (з усіма чинними договорами щодо здійснення кредитних операцій, укладеними у рамках вказаної генеральної кредитної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором, які їй підпорядковуються, є додатками до неї, її невід`ємними частинами та складають з нею єдиний документ, а також з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами до неї, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є її невід`ємними частинами та складають з нею єдиний документ) (генеральна кредитна угода та договори, що с додатками до неї, далі разом - Кредитний договір), укладеної між Іпотекодавцем та Іпотекодержателем, відповідно до якої Іпотекодержатель та Іпотекодавець проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України "Про банки і банківську діяльність") у рамках ліміту вказаної генеральної кредитної угоди у розмірі що не перевищує 60 000 000,00 грн, зі строком користування кредитами (грошовими коштами, наданими Банком у її межах) до 20.01.2025 року, з нарахуванням процентів, комісій та інших плат у відповідності до умов Кредитного договору та чинного законодавства України, а також на інших встановлених Кредитним договором умовах, у тому числі визначених сторонами Кредитного договору після набуття чинності цим Договором.

Згідно п. 1.3. Іпотечного договору № 20-6ZI0001 Предметом іпотеки, що є забезпеченням виконання зобов`язань Іпотекодавця за Кредитним договором, є нерухоме майно, а саме комплекс, загальною площею 13637,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Руслана Слободянюка, буд. 225 (далі - Предмет іпотеки). До складу Предмета іпотеки входять:

№ з/п Назва будівлі/споруди Літера

1. будівля заводоуправління - А

2. вагова - Ббб1бЗ

3. склад готової продукції - Д

4. сховище ЦО Д1д

5. склад готової продукції - Е

6. склад готової продукції - Ж

7. будівля пож.депо - З

8. склад готової продукції - И

9. вбиральня - К

10. склад готової продукції - РР1

11. склад готової продукції - Р2

12. склад готової продукції - Р3

13. склад готової продукції - Р4р5

14. робоча башня - р6

15. будівля сушарки - Л

16. трансформаторна підстанція - М

17. будівля цеху обмолоту - Н

18. будівля сушарки - О

19. будівля калібрування - СС1С2

20. блок побутового корпусу - Т

21. механічна майстерня - у1

22. прибудова - у3

23. склад матеріальних цінностей - Ф

24. прибудова - ф2

25. водоймище - Ш

26. будівля - Юю1ю2

27. навіс над авторозвантажувачем - П

28. автомобілерозвантажувальна система - П1

29. бункер приймальний авторозвантажувача - П2

30. норійна вишка - ПЗ

31. фундамент під бункер - П4

32. операторська авторозвантажування - П5

33. навіс ЗД навантажування - П6

34. незавершене будівництво зерносушарки - П7

35. фундамент під лебідку з навісом - Я

36. пандус -I-II-IIІ

37. ґанки - кр-кр6

38. огорожі - №-№3

39. вимощення - IV, V, VI

40. свердловина - "1"

Предмет іпотеки належить Іпотекодавцю на праві власності, яке підтверджується - свідоцтвом про право власності виданим 14.04.2015 року Реєстраційною службою Кіровоградського міського управління юстиції Кіровоградської області за індексним номером 36265231.

Предмет іпотеки передається в іпотеку разом з усіма його при належностями, складовими частинами, внутрішніми системами, поліпшеннями, які існують на час укладання цього Договору та можуть виникнути у майбутньому, що забезпечують його належне функціонування та не можуть бути відокремлені без пошкодження або відокремлення яких може призвести до зменшення ринкової вартості Предмета іпотеки, та які призначені для обслуговування Предмета іпотеки та/або пов`язані з ним спільним призначенням. До таких, зокрема, відносяться: системи водопостачання, каналізації, водовідведення, електропостачання, газові мережі, кабельні мережі, системи очищення води тощо, що визначають і забезпечують функціональне призначення Предмета іпотеки та приналежність яких встановлюється від місць приєднання (точок приєднання) таких мереж та/або систем Іпотекодавця до магістральних чи інших інженерних мереж.

Відповідно до п. 1.4. Іпотечного договору № 20-6ZI0001 станом на дату укладення цього Договору заставна вартість Предмета іпотеки становить 22 067 827,00 грн (ринкова вартість Предмета іпотеки, визначена у звіті про оцінку Предмету іпотеки від 18.09.2019 року № б/н, виконаному ТОВ "Авіста-А" помножена на розмір заставного дисконта, який становить 0,75).

У подальшому заставна вартість Предмета іпотеки змінюється з урахуванням положень підпункту 3.1.6. та статті 5 цього Договору.

З метою уникнення сумнівів, у рамках цього Договору під "заставною вартістю Предмета іпотеки" розуміється сума, яка зазначена у першому абзаці цього пункту, а у разі зміни заставної вартості Предмета іпотеки з урахуванням положень підпункту 3.1.6. та статті 5 цього Договору - сума, зазначена у повідомлені Іпотекодержателя, надісланому іпотекодавцю, яка розраховується шляхом множення ринкової вартості Предмета іпотеки. визначеної у звіті про оцінку Предмета іпотеки або Іпотекодержателем, на розмір заставного дисконту, зазначений у першому абзаці цього пункту Договору, яка застосовується при розрахунку Іпотекодержателем коефіцієнта покриття забезпеченням зобов`язань Іпотекодавця за Кредитним договором.

Відповідно до п. 3.1.13. Іпотечного договору № 20-6ZI0001 АТ "Укрексімбанк" має право у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань Іпотекодавця за Кредитним договором та/або цим Договором, у разі, якщо інша ніж Іпотекодержатель особа набула право стягнення на Предмет іпотеки, у разі виникнення інших підстав для звернення стягнення на Предмет іпотеки, передбачених чинним законодавством України та/або цим Договором, звернути стягнення на Предмет іпотеки та отримати задоволення своїх вимог за рахунок Предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами.

Неналежним виконанням зобов`язань Іпотекодавця за цим Договором вважається, серед іншого, надання Іпотекодавцем будь-якої недостовірної інформації щодо цього Договору та/або Предмета іпотеки, будь-яких недостовірних документів, необхідних для виконання умов цього Договору, у тому числі виявлення недостовірності підтверджень. зазначених у пункті 2.2 цього Договору.

Згідно п. 10.1.1. Іпотечного договору № 20-6ZI0001 цей Договір набуває чинності з моменту його підписання представниками Сторін, скріплення відбитком печатки Іпотекодержателя та Іпотекодавця та нотаріального посвідчення і залишається чинним до припинення іпотеки щодо Предмета іпотеки, що виникла на підставі цього Договору.

4.3.2. Щодо забезпечення за Договором застави 20-6ZZ0001 від 21.01.2020.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави № 20-6ZZ0001 Заставою за цим Договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають з Генеральної кредитної угоди №20-6КG0001 від 21.01.2020 з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, їй підпорядковуються є Додатками до Генеральної угоди, та є невід`ємними її частинами та складають єдиний документ (Генеральна угода та Додатки - далі Кредитний договір), укладеного між Заставодавцем та Заставодержателем відповідно до якої Заставодержатель при виконанні Заставодавцем певних її умов проводить кредитні операції в межах ліміту, встановленому в розмірі що не перевищує 60 000 000,00 грн, на визначених Кредитним договором умовах строком користування до 20.01. 2025 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору.

Згідно п. 1.2. Заставодавець з метою забезпечення викладених в Кредитному договорі зобов`язань заставляє обладнання елеватора, яке є Предметом застави за цим Договором (далі - Предмет застави), а саме:

1. Лебідка ЛМ-71 (в компл)., 2015 року випуску, заставна вартість 55 950,00 грн;

2. Насос Водолій БЦІІЗ 0.5-80 У*, 2015 року випуску, заставна вартість 2 700,00 грн;

3. Норія НЦ-100, 2015 року випуску, заставна вартість 34 725,00 грн;

4. Норія НЦ-100. Ь=25м(з електромагн.гальмами), 2015 року випуску, заставна вартість 34 725,00 грн;

5. Тельфер електричний, 2015 року випуску, заставна вартість 6 975,00 грн;

6. Транспортер ланцюговий скребковий ТЦС-320, L-5,5М, 2015 року випуску, заставна вартість 21 150,00 грн;

7. Транспортер ланцюговий скребковий ТЦС-400, L-11, 2015 року випуску, заставна вартість 38 175,00 грн;

8. Труба поворотна, 2015 року випуску, заставна вартість 9 600,00 грн;

9. ЧВ-Компресор Aircast, 2015 року випуску, заставна вартість 5 250,00 грн;

10. Автомобілерозвантажувач У-АРГ-1880.9.2У, 2015 року випуску, заставна вартість 530 400,00 грн;

11. Бункер накопичувальний, 2015 року випуску, заставна вартість 204 300,00 грн;

12. Ваги бункерні "Норма-ТН", 2015 року випуску, заставна вартість 54 075,00 грн;

13. Голорвка тримера 3М60, 2015 року випуску, заставна вартість 5 700,00 грн;

14. Двері протипожежні, 2015 року випуску, заставна вартість 1 875,00 грн;

15. Інфрачервоний аналізатор, 2015 року випуску, заставна вартість 169 350,000 грн.

Предмет застави знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Руслана Слободянюка, буд. 225, або будь-якому іншому місце, де фактично знаходиться заставлене майно чи його частина в разі зміни місцезнаходження при виникненні ситуації, коли виникла загроза втрати Предмету застави.

Відповідно до п. 1.3. Договору застави № 20-6ZZ0001 станом на дату укладення цього Договору заставна вартість Предмету застави становить 1 174 950,00 грн (ринкова вартість Предмета застави, визначена у звіті про оцінку Предмету застави від 18.09.2019 року №б/н, виконаному ТОВ "Авіста-А" помножена на розмір заставного дисконта, який становить 0,75). В подальшому Заставна вартість Предмету застави змінюється з урахуванням положень п. 2.1.10. цього Договору.

З метою уникнення сумнівів, в рамках цього Договору під "заставною вартістю Предмету застави" розуміється сума, яка розраховується шляхом множення ринкової вартості Предмета застави, визначеної у звіті про оцінку Предмету застави/Заставодержателем, на розмір заставного дисконта, зазначений у першому абзаці цього пункту Договору, та застосовується при розрахунку Заставодержателем коефіцієнта покриття забезпеченням грошових зобов`язань Заставодавця за Кредитним договором.

Згідно з п. 2.1.4. Договору застави № 20-6ZZ0001 АТ "Укрексімбанк" має право звернути стягнення на Предмет застави або його частину згідно з чинним законодавством України у випадку:

- якщо в момент настання терміну виконання Заставодавцем зобов`язання (в тому числі і по сплаті будь-яких платежів, які повинні бути здійснені відповідно до Кредитного договору), забезпеченого заставою згідно з цим Договором, воно не буде виконане;

- виникнення у нього права вимагати дострокового погашення боргу та/або дострокового виконання Заставодавцем зобов`язань за Кредитним договором;

- інших випадках, передбачених чинним законодавством України, цим Договором та Кредитним договором.

Відповідно до п. 8.4. Договору застави № 20-6ZZ0001 цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Сторін, скріплення печатками Сторін, та нотаріального посвідчення і залишається чинним до повного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором та виконання Заставодавцем своїх зобов`язань за Кредитним договором.

4.3.3. Щодо забезпечення за Договором застави № 20-6ZZ004 від 22.01.2020.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави № 20-6ZZ0004 Заставою за цим Договором забезпечуються вимоги ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЯ, що випливають з Генеральної кредитної угоди № 20-6KG0001 від 21 січня 2020 з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, їй підпорядковуються є Додатками до Генеральної угоди, та є невід`ємними її частинами та складають єдиний документ (Генеральна угода та Додатки далі Кредитний договір), укладеної між ЗАСТАВОДАВЦЕМ та ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ відповідно до якої ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЬ при виконанні ЗАСТАВОДАВЦЕМ певних її умов проводить кредитні операції в межах ліміту, встановленому в розмірі що не перевищує 60 000 000,00 грн, на визначених Кредитним договором умовах строком користування до 20 січня 2025 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору.

Згідно п. 1.2. Договору застави № 20-6220004 ЗАСТАВОДАВЕЦЬ з метою забезпечення викладених в Кредитному договорі зобов`язань заставляє товари в обороті -зерно зернових, зернобобових та олійних культур урожаю не старше трьох років (зерно ячменю, ріпаку, пшениці 2 кл, пшениці 3 кл, пшениці 4 кл, проса жовтого, сої, кукурудзи З кл. гречки, соняшнику, гороху жовтого та інше, борошно вищого ґатунку, цукор, інше на загальну балансову вартість не менш ніж 26 543 498,00 грн (без ПДВ), що належать ЗАСТАВОДАВЦЮ, які є Предметом застави за цим Договором (далі - Предмет застави).

Місцем зберігання Предмету застави є:

- власний елеватор за адресою м. Кропивницький. вул. Руслана Слободянюка, буд. 225;

- орендоване виробниче приміщення елеватора за адресою м. Кропивницький. вул. Руслана Слободянюка. буд. 221, згідно з договором оренди виробничих приміщень № 1 від 01.07.2019 року, укладеним між ЗАСТАВОДАВЦЕМ та ТОВ "Хлібодар" (далі - Договір оренди), або будь-яке місце, де фактично знаходиться заставлене майно чи його частина в разі зміни місцезнаходження при виникненні ситуації, коли виникла загроза втрати Предмету застави.

Пунктом 1.3. Договору застави № 20-6ZZ0004 визначено, що станом на дату укладення цього Договору заставна вартість Предмету застави становить 17 717 784,91 грн (ринкова вартість Предмета застави, визначена ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ з використанням підходів, визначених у Національному стандарті №1 Загальні засади оцінки майна і майнових прав, помножена на розмір заставного дисконту, який становить 0,75). В подальшому Заставна вартість Предмету застави змінюється з урахуванням положень п. 2.1.9 цього Договору.

З метою уникнення сумнівів, в рамках цього Договору під "заставною вартістю Предмету застави" розуміється сума, яка розраховується шляхом множення ринкової вартості, що визначається ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ у відповідності до положень статті 4 цього Договору, на розмір заставного дисконту, зазначений у першому абзаці цього пункту Договору, та застосовується при розрахунку ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ коефіцієнта покриття забезпеченням грошових зобов`язань ЗАСТАВОДАВЦЯ за Кредитним договором

Відповідно до п. 2.1.5. Договору застави № 20-6ZZ0004 АТ "Укрексімбанк" має право за рахунок заставленого майна задовольнити вимоги, зазначені у цьому Договорі в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання, неустойку, пеню, необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, витрати, що будуть понесені ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ при зверненні стягнення на заставлене майно, його реалізації.

Згідно п. 5.1. Договору застави № 20-6ZZ0004 звернення стягнення на Предмет застави та його реалізація здійснюється відповідно до чинного законодавства України.

Відповідно до п. 8.4. Договору застави № 20-6ZZ0004 цей Договір набуває чинності з моменту підписання повноважними на те представниками Сторін, скріплення печатками Сторін і залишається чинним до повного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором та виконання ЗАСТАВОДАВЦЕМ своїх зобов`язань за Кредитним договором.

4.3.4. Щодо забезпечення за Договором застави №20-6ZZ0030 від 29.12.2020.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави №20-6ZZ0030 Заставою за цим Договором забезпечуються вимоги ЗАСТАВОДНРЖАТЕЛЯ, що випливають з Генеральної кредитної угоди №20-6КG0001 від 21 січня 2020 з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, їй підпорядковуються є Додатками до Генеральної угоди, та є невід`ємними її частинами та складають єдиний документ (Генеральна угода та Додатки - далі Кредитний договір), укладеного між ЗАСТАВОДАВЦЕМ та ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ відповідно до якої ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЬ при виконанні ЗАСТАВОДАВЦЕМ певних її умов проводить кредитні операції в межах ліміту, встановленому в розмірі що не перевищує 60 000 000,00 грн, на визначених Кредитним договором умовах строком користування до 20 січня 2025 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитного договору.

Згідно п. 1.2. Договору застави № 20-6ZZ0030 ЗАСТАВОДАВЕЦЬ з метою забезпечення викладених в Кредитному договорі зобов`язань заставляє рухоме майно -обладнання, яке є Предметом застави за цим Договором (далі - Предмет застави), а саме:

1. Котел опалювальний твердопаливний ТТ 18с (ДLuxe), 2019 року випуску, заставна вартість 5 625,00 грн.

Предмет застави знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вулиця Слободянюка Руслана, буд. 225, або будь-якому іншому місце, де фактично знаходиться заставлене майно чи його частина в разі зміни місцезнаходження при виникненні ситуації, коли виникла загроза втрати Предмету застави.

Предмет застави належить ЗАСТАВОДАВЦЮ на праві власності, що підтверджується: рахунком - фактурою № 330 від 07.08.2019; видатковою накладною №63082019 від 12.08.2019.

За даними довідки від 01.12.2020 №б/н Предмет застави обліковується на балансі ЗАСТАВОДАВЦЯ.

Згідно п. 1.3. Договору застави № 20-6ZZ0030 станом на дату укладення цього Договору заставна вартість Предмету застави становить 5 625,00 грн (ринкова вартість Предмета застави, визначена у звіті про оцінку Предмету застави від 25.11.2020 № б/н, виконаним ТОВ "Консалтингова компанія "Бі.Еф.Сі." помножена на розмір заставного дисконта, який становить 0,75). В подальшому Заставна вартість Предмету застави змінюється з урахуванням положень п. 2.1.10. цього Договору.

З метою уникнення сумнівів, в рамках цього Договору під "заставною вартістю Предмету застави" розуміється сума, яка розраховується шляхом множення ринкової вартості Предмета застави, визначеної у звіті про оцінку Предмету застави/ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ, на розмір заставного дисконта, зазначений у першому абзаці цього пункту Договору, та застосовується при розрахунку ЗАСТАВОДЕРЖАТЕЛЕМ коефіцієнта покриття забезпеченням грошових зобов`язань ЗАСТАВОДАВІДЯ за Кредитним договором.

Відповідно до п. 2.1.4. Договору застави № 20-6ZZ0030 АТ "Укрексімбанк" має право звернути стягнення на Предмет застави або його частину згідно з чинним законодавством України у випадку:

- якщо в момент настання терміну виконання ЗАСТАВОДАВЦЕМ зобов`язання (в тому числі і по сплаті будь-яких платежів, які повинні бути здійснені відповідно до Кредитного договору), забезпеченого заставою згідно з цим Договором, воно не буде виконане:

- виникнення у нього права вимагати дострокового погашення боргу та/або дострокового виконання ЗАСТАВОДАВЦЕМ зобов`язань за Кредитним договором;

- інших випадках, передбачених чинним законодавством України, цим Договором та Кредитним договором.

Згідно п. 8.4. Договору застави № 20-6ZZ0030 цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Сторін, скріплення печатками Сторін, та нотаріального посвідчення і залишається чинним до повного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором та виконання ЗАСТАВОДАВЦЕМ своїх зобов`язань за Кредитним договором.

У зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за вищезазначеними договорами, у боржника утворилась заборгованість перед кредитором у загальному розмірі 64 822 263,64 грн, а саме:

- Кредитний договір № 20-6КV0017 від 29.09.2020:

3 265 019,17 грн - сума заборгованості за кредитом (основний борг);

346 795,87 грн - проценти за користування кредитом;

2 482,10 грн - комісія з управління;

47 101,07 грн комісія за управління кредитною операцією;

46,08 грн - 3 % річних.

- Кредитний договір № 21-1КN0061 від 25.06.2021:

47 099 999,99 грн - сума заборгованості за кредитом (основний борг);

11 474 227,68 грн - проценти за користування кредитом;

278 091,68 грн - комісія з управління;

1 687 500,00 грн - штрафні санкції за невиконання умов кредитного договору.

- Договір застави № 20-6ZZ0004 від 22.01.2020:

621 000,00 грн - штрафні санкції за невиконання умов договору.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення (а.с. 20-21, т. 5), яким грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" повністю, а саме:

21 547 576,73 грн - конкурсні, четверта черга вимог кредиторів (які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство та не забезпечені заставою);

2 308 500,00 грн - шоста черга вимог кредиторів (інші);

40 966 186,91 грн - позачергово (забезпечені заставою майна боржника).

Нормами ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Положеннями ст. 627 Цивільного кодексу України регламентовано, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Нормами ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати кредит позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит і сплатити проценти.

Відповідно до ч. 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 ("Позика") глави 71 ("Позика. Кредит. Банківський вклад"), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики (ст. 1048 Цивільного кодексу України).

За користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства (ст. 536 Цивільного кодексу України).

Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця або реального повернення йому коштів (ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України).

Умовами Кредитного договору сторони погодили, що проценти за користування кредитом нараховуються до дати повного погашення заборгованості за кредитом.

Відповідно до положень ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з нормами ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з нормами ч. 1 ст. 220 Господарського кодексу України виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов`язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу.

До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 1 ст. 550 Цивільного кодексу України встановлено, що право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Положеннями ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України передбачено, що штрафними санкціями у цьому кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

З матеріалів заяви кредитора убачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" порушило зобов`язання за Генеральною кредитною угодою та Кредитними договорами, а тому наявні правові підстави для нарахування несвоєчасно сплачених процентів за користування кредитними коштами.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Встановлення в Генеральній кредитній угоді та Кредитних договорах обов`язку сплачувати проценти за користування кредитами та наявність обов`язку у Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" сплачувати Банку неустойку (пеню) за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань не виключає сплату сум трьох процентів річних відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, враховуючи, що проценти, стосуються плати за користування кредитними коштами, неустойка (пеня, штраф) є видом забезпечення виконання зобов`язань, а ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, встановлює проценти лише на випадок прострочення виконання грошового зобов`язання, тобто є мірою відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

Враховуючи викладене, у зв`язку з несвоєчасним погашенням простроченої заборгованості за кредитами, несплатою процентів за користування ними, достатньо правових підстав для нарахування трьох процентів річних за період прострочення повернення кредитів, сплати процентів за користування ними.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2019 у справі № 127/15672/16-ц викладено такий правовий висновок, що оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних виникає за кожен місяць з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення.

Відтак, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що невиконання боржником грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, тому право на позов про стягнення коштів на підставі статті 625 Цивільного кодексу України виникає у кредитора з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення і обмежується останніми трьома роками, які передували подачі такого позову.

Також, ч. 1 ст. 572 Цивільного кодексу України визначено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

При цьому, ст. 1 Закону України "Про заставу" визначено, що застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Згідно зі ст. 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Частиною 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Статтею 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено черговість задоволення вимог кредиторів. Відповідно до змісту наведеної статті у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати на оплату судового збору, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою. Погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Згідно з ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Господарський суд зазначає, що абз. 2 ч. 2 ст 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Законодавцем в абз. 3 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

За змістом ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства убачається, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

При розгляді заявлених вимог кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", господарський суд ураховує правову позицію викладену Верховним Судом у постановах від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18 та від 24.09.2020 у справі № 905/2852/16.

Отже, виходячи з приписів Кодексу України з процедур банкрутства, вартість предмета застави, в тому числі і розмір вимог заставного кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, визначаються у розмірі вартості предмета застави, який визначений між кредитором та боржником у договорі застави та/або в інший спосіб погоджений сторонами.

Відтак, загальна вартість предмета застави, яка погоджена Банком та Боржником у Договорі застави та береться для визначення розміру забезпечених вимог, складає 40 966 186,91 грн.

Тож кредиторські вимоги підтверджені належними та допустимими доказами (документами), наявними в матеріалах справи (а.с. 39-203, т. 2, а.с. 1-127, т. 3).

Докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, господарському суду не надані.

Дослідивши обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 64 822 263,64 грн, в т.ч.: 21 547 576,73 грн - конкурсні (які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство та не забезпечені заставою), 2 308 500,00 грн - інші, 40 966 186,91 грн - забезпечені заставою майна боржника, є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

5. 18.11.2024 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" від 13.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить визнати грошові вимоги від 13.11.2024 № б/н до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" в сумі 17 625 653,25 грн та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Ухвалою від 28.11.2024 господарський суд прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" від 13.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника. Постановив розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" від 13.11.2024 № б/н з грошовими вимогами до боржника у попередньому засіданні 11.12.2024 об 11:00 год. Зобов`язав розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. до засідання суду надати господарському суду: письмове повідомлення заявника про результати розгляду вимог такого кредитора, відповідно до вимог ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" обґрунтовані такими обставинами.

Між Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" (далі "Покупець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі "Продавець") були укладені Договори поставки ячменю та кукурудзи:

- Договір поставки ячменю № 03/02-2022-КТ-1 від 03.02.2022;

- Договір поставки кукурудзи № 03/02-2022-КТ від 03.02.2022;

- Договір поставки кукурудзи № 10/02-2022-КТ від 10.02.2022;

- Договір поставки кукурудзи № 20/02-2022-КТ від 20.02.2022 (а.с. 14-16, 18-20, 22-24,26-28, т. 4).

Згідно п. 1.1. вищезазначених Договорів, Продавець зобов`язується поставити і передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити кукурудзу та ячмінь українського походження, насипом, врожаю 2021 року, надалі іменований "Товар".

Згідно п. 2.1. Договорів, Товар повинен бути у здоровому стані, не зіпрілий та без теплового пошкодження під час сушіння; мати запах, властивий здоровому зерну (без затхлого, солодового, пліснявого, інших сторонніх запахів); колір, властивий здоровому зерну відповідного типу, не містити карантинних об`єктів і ГМО, показники безпеки повинні бути в нормі.

Пунктом 2.2. передбачено, що Приймання Товару за якістю здійснюється за показниками, визначеними лабораторією Зернового складу. Якість Товару вказується в картках аналізу зерна, виданих Зерновим складом, що здійснює зберігання Товару.

Пунктом 5.1. вищезазначених Договорів встановлено, що Продавець зобов`язується передати Товар на умовах ЕХW (франко-склад/елеватор) - адреса місцезнаходження: ТОВ "КРУП`ЯНИЙ ТІК", надалі "місце поставки" та/або "Зерновий склад"). Умови поставки визначаються й розуміються у відповідності з "Інкотермс" 2020, в частині, що не суперечить положенням цього Договору.

Пунктом 5.3. Договорів передбачено, що Продавець гарантує, що до моменту поставки Товар відповідає якості в повному обсязі та знаходиться на зберіганні у Місці поставки на обліковій картці Продавця.

Пунктом 5.4. Договорів встановлено, що Поставка здійснюється шляхом переведення відповідної кількості Товару з облікової картки Продавця на облікову картку Покупця. Поставка вважається здійсненою з моменту видання складського документа, зареєстрованого в Реєстрі складських документів на зерно, на ім`я Покупця, в Місці поставки.

Договори набувають чинності з моменту їх підписання і діють до 31.12.2022 року, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, що випливають з договорів.

Договори підписано сторонами та скріплено печатками.

На виконання зазначених Договорів Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" поставило боржнику:

- Ячмінь у кількості 215 т, на загальну суму 1 655 500,99 грн (видаткова накладна від 04.02.2022 № РН-0000023, а.с. 17, т. 4);

- Кукурудзу у кількості 500 т, на загальну суму 3 949 997,40 грн (видаткова накладна від 04.02.2022 № РН-0000022, а.с. 21, т. 4);

- Кукурудзу у кількості 760 т, на загальну суму 5 973 602,74 грн (видаткова накладна від 11.02.2022 № РН-0000028, а.с. 25, т. 4);

- Кукурудзу у кількості 1 000 т, на загальну суму 7 999 995,60 грн (видаткова накладна від 21.02.2022 № РН-0000041, а.с. 29, т. 4).

З метою належного зберігання придбаного товару, 17.01.2022 року між

Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" (далі - "Поклажодавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі - "Зберігач") було укладено Договір відповідального зберігання зерна № 254 (а.с. 30-31, т. 4).

Відповідно до п. 1.1. Договору відповідального зберігання зерна № 254 (у редакції викладеній у Додатковій угоді від 03.02.2022 до договору) Поклажодавець передає, а Зберігай приймає на відповідальне зберігання сільськогосподарську продукцію (далі - зерно), згідно накладних в кількості, номенклатурі та на відповідний термін з виданою Поклажодавцю складської квитанції: кукурудза 3 класу урожаю 2021 року, максимальна кількість тон - 4 000,00 тон, граничний термін зберігання - 30.06.2022; пшениця урожаю 2021 року, максимальна кількість тон - 2 000,00 тон, граничний термін зберігання - 30.06.2022; ячмінь урожаю 2021 року, максимальна кількість тон 500,00 тон, граничний термін зберігання - 30.06.2022.

Пунктом 2.1. Договору відповідального зберігання зерна № 254 передбачено , що якість зерна, що передається на зберігання повинна відповідати діючим державним стандартам в Україні та підтверджуватися аналізною карткою, що видається Зберігачем при прийнятті зерна на зберігання.

Згідно п. 3.1. Договору відповідального зберігання зерна № 254 Зберігач зобов`язаний: прийняти всі необхідні міри для забезпечення зберігання зерна в період дії цього Договору, зберігати зерно, що належить Поклажодавцю, виходячи з усіх необхідних умов, які забезпечують його збереження.

Розділом 4 Договору відповідального зберігання зерна № 254 передбачено умови приймання-передачі зерна.

Договір відповідального зберігання зерна № 254 набирає чинності з моменту його укладення і діє до виконання сторонами своїх зобов`язань.

Договір підписано сторонами та скріплено печатками.

З матеріалів заяви убачається, що передача Товару в місці зберігання оформлювалась шляхом підписання трьохсторонніх актів приймання-передачі товару між Продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", Зерновим складом (Зберігачем) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" та Покупцем (Поклажодавцем) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" та видачею карток аналізу товару та складських квитанцій на зерно (а.с. 32-40, т. 4):

- Акт прийому-передачі товару від 04.02.2022 та складська квитанція від 04.02.2022 № 524, серія БА № 653689, найменування зерна ячмінь, у кількості 215 т;

- Акт прийому-передачі товару від 04.02.2022 та складська квитанція від 04.02.2022, № 523, серія БА № 653688, найменування зерна кукурудза, у кількості 500 т;

- Акт прийому-передачі товару від 11.02.2022 та складська квитанція від 11.02.2022 № 535, серія БА № 653700, найменування зерна кукурудза, у кількості 760 т;

- Акт прийому-передачі товару від 21.02.2022 та складська квитанція від 21.02.2022 № 538, серія БА № 653689, найменування зерна кукурудза, у кількості 1 000 т.

Товар - зерно кукурудзи та ячменю, було передане Зберігачу відповідної якості та відповідало вимогами Договору постачання, де Зберігач виступав в якості Продавця, тобто, Товар був у здоровому стані, не зіпрілий та без теплового пошкодження під час сушіння; мав запах, властивий здоровому зерну (без затхлого, солодового, пліснявого, інших сторонніх запахів); колір, властивий здоровому зерну відповідного типу, не містив карантинних об`єктів і ГМО, показники безпеки були в нормі (а.с. 33, 36, 39, 40, т. 4).

Відповідно до наданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" довідки про залишки № 127 від 31.12.2022 року та акту щодо наданих послуг зі зберігання, станом на 31 грудня 2022 року залишки товару Поклажодавця в Зберігача становили: кукурудзи 2015,81 тон, ячменю 215,00 тон.

В 2023 році відбулося відвантаження кукурудзи в розмірі 329,960 тон, що підтверджується рахунком-фактурою № СФ-0000021 від 31 січня 2023 року на оплату послуг зі зберігання та навантаження за січень 2023 року. Залишки кукурудзи становлять 1 685,85 тон та ячменю 215 тон.

В лютому 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" звернулося з листом від 21.02.2023 року вих. № 21/02-2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" про проведення остаточних розрахунків та здійснення 23.02.2023 року відвантаження Товару Поклажодавця зі зберігання Зернового складу, з проханням надіслати графік відвантаження для направлення автомобільного транспорту, проведення остаточних розрахунків, складання актів взаєморозрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", гарантувало оплату послуг.

В квітні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес", повторно звернулося з листом від 07.04.2023 за вих. №07/04-2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" про відвантаження Товару Поклажодавця зі зберігання Зернового складу, і проханням надіслати графік відвантаження для направлення автомобільного транспорту, проведення остаточних розрахунків, складання актів взаєморозрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", гарантувало оплату послуг.

У відповідь на лист № 07/04-2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" листом за вих. № 183 від 20.04.2023 відмовило Товариству з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" у відвантаженні кукурудзи та ячменю, обґрунтовуючи таку відмову спливом терміну зберігання 30.06.2022 року за договором № 254 та відсутністю договірних відносин.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" вважає таку поведінку Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" суперечливою, оскільки поведінкові акти боржника як сторони за договором, а саме: прийняття Товару на склади в липні 2022 року, відвантаження Товару в січні 2023 року, складання актів наданих послуг зі зберігання та рахунків як до 30.06.2022 та і після 30.06.2022, включно по серпень 2023 року, свідчать про вчинення дій на продовження договору відповідального зберігання . зокрема про його схвалення. Що узгоджується з пунктом 8.2. Договору, положення якого передбачають зміну та доповнення до Договору лише згодою Сторін.

Протягом 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", як Зберігач, продовжує виставляти рахунки Товариству з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" за послуги зі зберігання залишків кукурудзи та ячменю. Останній рахунок та акт наданих послуг зі зберігання за серпень 2023 тотожні акту та рахунку за січень 2023 щодо залишків кукурудзи та ячменю.

Пунктом 3.2. Договору відповідального зберігання зерна № 254 до обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", зокрема, віднесено зобов`язання за вимогою Поклажодавця повернути останньому весь товар зі зберігання.

Відповідно до п. 7.1. Договору відповідального зберігання зерна № 254, у випадку втрати зберігачем майна, чи його псування, які виникли з вини зберігача, зберігач зобов`язаний компенсувати Поклажодавцю вартість втраченого чи зіпсованого майна.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" свої зобов`язання з повернення товару, всупереч умов Договору та вимог чинного законодавства України, не виконало.

Також, в період з 05.05.2022 по 17.05.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" здійснило відвантаження кукурудзи зі зберігання, що була продана Товариству з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес", шляхом завантаження та відправки 12 залізничних вагонів: № 95130035; № 95131074; № 95130753; № 95130027; № 95124004; № 95127627; № 95510889; № 95510939; № 95509360; № 95839502; № 95987186; № 95986584 (а.с. 41-52, т. 4).

Під час навантаження Товару у транспортні засоби (вагони) було здійснено відібрання проб для проведення аналізу якісних показників Товару незалежною лабораторією ТОВ "КОНТРОЛ ЮНІОГІ СЕРТИФІКЕЙШНС УКРАЇНА", яка акредитована міжнародними зерновими асоціаціями GAFTA/FOSFA та акредитована згідно ДСТУ EN ISO/ІЕС 17025:2019.

Згідно Аналітичного звіту ТОВ "КОНТРОЛ ЮНІОН СЕРТИФІКЕЙШНС УКРАЇНА" у Товарі було виявлено ГМО, про що свідчить ANALITICAL REPORT № 0022-284 від 20.05.2022 (а.с. 53-54, т. 4).

Оскільки відібрання зразків, доставка їх до лабораторії та тестування займало певний час, 13.05.2022 року 279,2 тон товару, що був завантажений у 6 вагонів: № 95130035; № 95131074; № 95130753; № 95130027; № 95124004; № 95127627 завершив митне очищення та перетнув кордон України з Румунією, що підтверджуються Вантажною митною декларацією № ЕК10АА від 13.05.2022 (а.с. 55, т. 4).

Покупець був змушений зупинити поставку Товару за міжнародним контрактом та оформити простій вагонів: № 95124004; № 95127627; № 95510889; № 95510939; № 95509360; № 95839502; № 95987186; № 95986584 на прикордонному митному пункті Батьово (сксп. Мав.), Львівська, код 382605, до встановлення обставин щодо подальшої поставки Товару через його неналежну якість, оскільки, Товар містив ЕМО, що є недопустимим при поставці такого Товару до країн ЄС та не відповідає умовам договорів укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес".

З метою перевірки достовірності проведених аналізів якості та для остаточного підтвердження наявності та/або відсутності ГМО, здійснено проведення повторного аналізу ще однією незалежною акредитованою лабораторією - ТОВ "Бюро Верітас Україна" з відібраних зразків Товару з вагонів: № 95127627, № 95130027, № 95130753, № 95124004, № 95131074, № 95130035, № 95509360, № 95510939, № 95510889. За результатами аналізу вміст ГМО у Товарі було підтверджено, про що свідчить ANALITICAL REPORT № 1307/22Е від 17.05.2022 та ANALITICAL REPORT № 1307/22Е Annex 1 від 17.05.2022 (а.с. 56-58, т. 4).

21.05.2022 HUNGARY KFT (компанія, отримувач Товару, країна Румунія) здійснила власний аналіз якості Товару, який виявив наявність ГМО у Товарі (що підтверджується GМО СЕКТІРІСАТЕ від 30.05.2022, а.с. 60-61, т. 4) та здійснила повернення вантажовідправнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" погодило повернення неякісного Товару та направив Філії "Центр трансформатної логістики" АТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" листи № 59 від 10.06.2022, № 60 від 10.06.2022 про згоду на переадресацію (повернення) вагонів (а.с. 62-63, т. 4). Переадресування вагонів та повернення неякісного товару підтверджується залізничною накладною № 38571659 від 08.06.2022 та залізничною накладною №38690442 від 15.06.2022 (а.с. 64-67, т. 4).

Після отримання переадресованих вагонів з Товаром, Продавець, попри домовленості з Покупцем, не зміг своєчасно розвантажити вагони, через що у Покупця виникло зобов`язання перед Перевізником ТОВ "ТЕП "ГОРИЗОНТ" щодо оплатити за понаднормове користування вагонами (простій вагонів) за період з 01.07.2022 року по 08.07.2022 року, що підтверджується Додатком до Акту наданих послуг № 1 від 08.07.2022.

31.08.2022 року за участю представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" спільно було відібрані проби з загальної кількості кукурудзи, що знаходилася на зберіганні в складах Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", результати аналізу підтвердили невідповідність Товару та наявність ГМО (ANALITICAL REPORT № 2811/22Е від 03.09.2022 (Склад 5) та ANALITICAL REPORT № 2823/22Е від 04.09.2022 (Склад 6). Станом на день відібрання проб в зернових складах знаходилося на зберіганні 2015,85 тон кукурудзи, в тому числі й повернутої.

Загальна сума документально підтверджених збитків, які понесло Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" через відвантаження Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" неякісного Товару становить 2 579 373,19 грн, яка складається з:

1. Контрагент ТОВ "СПЕМЕТТРАНС", понесені витрати транспортно-експедиторські послуги по перевезенню, рахунок-фактура від 30.05.2022 № СФ-0000376, сума 595 258,50 грн, платіжні інструкції від 31.05.2022 № 6446 та від 01.07.2022 № 7104;

2. Контрагент ТОВ "СПЕМЕТТРАНС", понесені витрати переадресування вагонів, рахунок-фактура від 15.06.2022 № СФ-0000416, сума 184 349,53 грн, платіжні інструкції від 16.06.2022 № 6828 та від 01.07.2022 № 7466;

3. Контрагент ТОВ "ТЕП "ГОРИЗОНТ", понесені витрати понаднормативне користування вагонами, рахунок-фактура від 16.05.2022 № СФ-807016, сума 105 599,81 грн, платіжні інструкція від 21.07.2022 № 7466;

4. Контрагент ТОВ "ТЕП "ГОРИЗОНТ", понесені витрати транспортно-експедиторські послуги по перевезенню, рахунок-фактура від 16.05.2022 № 160502, сума 570 227,08 грн, платіжні інструкції від 17.05.2022 № 2674 та від 23.06.2022 № 6944;

5. Контрагент ТОВ "ТЕП "ГОРИЗОНТ", понесені витрати транспортно-експедиторські послуги по перевезенню, рахунок-фактура від 30.06.2022 № 300601, сума 614 923,83 грн, платіжна інструкція від 12.07.2022 № 1879;

6. Контрагент Державна митна служба, понесені витрати оплата за митне оформлення реімпорту, рахунок-фактура ВДМ UA901020/2022/004343, сума 509 014,44 грн, платіжне доручення від 01.07.2022 № 1879, всього 2 579 373,19 грн.

Щодо понесених Поклажедавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" збитків з повернення та простою вагонів з кукурудзою, Зберігачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", було скеровано претензію за вих. №25/11-2022 від 05.12.202 (а.с. 81-82, т. 4). Відповідь на претензію від 05.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" не отримало.

У зв`язку з неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" зобов`язань за Договорами, у боржника утворилась заборгованість перед кредитором у загальному розмірі 17 625 653,25 грн, а саме:

15 46 280,06 грн - вартість неповернутого товару зі зберігання (кукурудзи в кількості 1 685,85 тон вартістю 13 390 779,07 грн, ячменю в кількості 215 тон вартістю 1 655 500,99 грн), що підтверджується балансовою довідкою про вартість Товару від 12.11.2024 року;

2 579 373,19 грн - збитків.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна направлено суду та кредитору повідомлення (а.с. 24-25, т. 5), яким грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" визнано повністю на загальну суму 17 625 653,25 грн.

Матеріали справи свідчать, що між сторонами склалися господарські відносини на підставі укладених між ними договору/договорів.

Згідно положень ч. 1 ст. 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігай) зобов`язується зберігати річ. яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Відповідно до ст. 949 Цивільного кодексу України, зберігай зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, то договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Аналогічні положення містить ст. 193 Господарського кодексу України.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пунктом 4 ст. 611 Цивільного кодексу України унормовано, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, у вигляді відшкодування збитків.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 623 Цивільного кодексу України боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки. Розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором.

Відповідно до ч. 1 ст. 950 Цивільного кодексу України за втрату (нестачу) або пошкодження речі, прийнятої на зберігання, зберігач відповідає на загальних підставах.

Статтею 951 Цивільного кодексу України визначено, що збитки, завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі, відшкодовуються зберігачем: 1) у разі втрати (нестачі) речі - у розмірі її вартості; 2) у разі пошкодження речі - у розмірі суми, на яку знизилася її вартість.

Відповідно до ч. 1 ст. 938 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання.

Згідно з ч. 1 ст. 942 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів. встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі.

У відповідності до ст. 944 Цивільного кодексу України зберігач не має права без згоди поклажодавця користуватися річчю, переданою йому на зберігання, а також передавати її у користування іншій особі.

За ст. 950 Цивільного кодексу України за втрату (нестачу) або пошкодження речі, прийнятої на зберігання, зберігач відповідає на загальних підставах. Професійний зберігач відповідає за втрату (нестачу) або пошкодження речі, якщо не доведе, що це сталося внаслідок непереборної сили, або через такі властивості речі, про які зберігач, приймаючи її на зберігання, не знав і не міг знати, або внаслідок умислу чи грубої необережності поклажодавця. Зберігач відповідає за втрату (нестачу) або пошкодження речі після закінчення строку зберігання лише за наявності його умислу або грубої необережності.

Як встановлено судом, боржник прийняті на себе зобов`язання щодо повернення товару (кукурудзи та ячменю) або відшкодування його вартості не виконав, у зв`язку з чим, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" виникла заборгованість перед кредитором з оплати вартості неповернутого товару зі зберігання у розмірі 15 046 280,06 грн.

Документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, або повернення товару прийнятого на зберігання, господарському суду не надані.

Крім того, положення п. 7.1., 7.5., 7.6. Договору відповідального зберігання зерна № 254 узгоджуються з вимогами Цивільного кодексу України та ст. 33 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні".

Пункт 7.1. Договору відповідального зберігання зерна № 254 передбачає відповідальність Зберігача за збереження і цілісність зерна з дати передачі на зберігання. У випадку знищення або ушкодження зерна, яке зберігається або його частини, Зберігач повинен за свій рахунок повернути Поклажодавцю рівну кількість аналогічного зерна в належному стані або компенсувати за домовленістю сторін іншим зерном за біржовими цінами, що склалися на момент кінцевих розрахунків.

Ураховуючи, що відвантажена кукурудза в травні 2022 року в кількості 12 вагонів для продажу за міжнародними контрактами, виявилася такою, що не відповідає Товару, який був придбаний в Продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" і переданий Зберігачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік", у зв`язку з чим повернулася на зерносклад Зберігача (підтверджується листами № 59, 60 про згоду на повернення від 10.06.2022), Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" не виконало зобов`язань з належного зберігання Товару.

Пунктом 5.6. Договору відповідального зберігання зерна № 254 передбачено, що Зберігач розглядає претензії з якості та кількості зерна, лише стосовно партій зерна, відвантажених за первинними документами Зберігача, в даному випадку це залізничні накладні на відправлення 12 вагонів.

Відповідно до ст. 951 Цивільного кодексу України збитки, завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі, відшкодовуються зберігачем: 1) у разі втрати (нестачі) речі - у розмірі її вартості: 2) у разі пошкодження речі - у розмірі суми, на яку знизилася її вартість. Якщо внаслідок пошкодження речі її якість змінилася настільки, що вона не може бути використана за первісним призначенням, поклажодавець мас право відмовитися від цієї речі і вимагати від зберігача відшкодування її вартості.

За ст. 224 Господарського кодексу України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управленою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

У зв`язку з постачанням Товару неналежної якості, а саме виявленням вмісту ГМО в зерні кукурудзи, яке було відвантажено в травні 2022 року для продажу за міжнародними контрактами, та яке довелось повернути за залізничними накладними на склад боржника в липні 2022 року, кредитор поніс додаткові витрати (збитки) у розмірі 2 579 373,19 грн, що підтверджується рахунками та платіжними інструкціями про оплату.

У відповідності до ч. 1 ст. 225 Господарського кодексу України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові виграти (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів гоню), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною:

Відповідно до ст. 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Під шкодою (збитками) розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майновою права, та (або) применшенні немайнового блага (житія, здоров`я тощо). Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стаза об`єктивним наслідком поведінки заподіювана шкоди (правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 20.01.2020 у справі № 902/803/17).

Отже, відвантаження кукурудзи неналежної якості (з вмістом ГМО), тобто відмінної ніж здавалася на Зберігання, є протиправною поведінкою Зберігача, а понесені витрати Поклажодавця з повернення та простою вагонів, сплаті митних платежів є об`єктивним наслідком такої поведінки Зберігача, у зв`язку з чим, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" виник обов`язок з відшкодування кредитору збитки у розмірі 2 579 379,19 грн.

Докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником, господарському суду не надані.

В результаті дослідження всіх обставин справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" в сумі 17 625 653,25 грн (15 046 280,06 грн вартість неповернутого товару зі зберігання; 2 579 373,19 грн збитки) є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими документальними доказами та такими, що підлягають визнанню.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами покладається на боржника.

Інші кредитори (крім Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар") після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, до господарського суду з письмовими заявами з вимогами до боржника не звертались.

Заперечення та скарги кредиторів з приводу результатів розгляду грошових вимог кредиторів під час попереднього засідання до суду не надходили.

За ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ураховуючи вище вказані положення, господарський суд вважає, що в ухвалі попереднього засідання має бути зазначено про розмір та перелік не лише тих вимог кредиторів, які були розглянуті у попередньому засіданні суду, а всіх визнаних судом вимог, тобто, у тому числі вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл", які були розглянуті у підготовчому засіданні суду 14.10.2024.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вести реєстр вимог кредиторів. Черговість задоволення вимог кредиторів визначена ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. 1, 2, 12, 41, 45, 47-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 129, 232, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" ():

- Приватного підприємства "Влад" (27612, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Могутнє, вул. Миру, 152-Ж; ) в сумі 7 150 000,00 грн, 6 056,00 грн судового збору;

- Фермерського господарства "УКРАГРО-САМ" (25011, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Героїв Маріуполя (Г. Родімцева), 72Б; ) в сумі 1 572 424,41 грн, 6 056,00 грн судового збору,

решту вимог кредитора у розмірі 2 752,42 грн відхилити;

- Головного управління ДПС у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55; код ЄДРПОУ ВП: 43995486) в сумі 6 888 207,14 грн, 6 056,00 грн судового збору;

- Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127; ) в сумі 64 822 263,64 грн (з яких: 40 966 186,91 грн - забезпечені заставою майна боржника), 6 056,00 грн судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" (37050, Полтавська область, Лубенський район, с. Дейманівка, вул. Наглого Марка, буд. 46; ) 17 625 653,25 грн, 6 056,00 грн судового збору.

2. Визначити наступний розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсного кредитора (ініціюючого кредитора) для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл" (, 25030, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Юрія Бутусова, 22В) 5 734 935,03 грн, з яких: 5 551 660,13 грн - сума завданих збитків, а також судовий збір у розмірі 83 274,90 грн, стягнутих за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 13.07.2023 у справі № 912/822/23, та 100 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, стягнутих за додатковим рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.08.2023 у справі № 912/822/23; а також 30 280,00 грн судового збору за подання заяви та 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. (ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

3. Зобов`язати розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М.:

- внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

- протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Збори кредиторів та комітету кредиторів провести не пізніше 31.12.2024.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також з інших питань віднесених до компетенції зборів кредиторів та комітету кредиторів подати господарському суду не пізніше 10.01.2025 разом з довіреностями представників кредиторів на участь у справі про банкрутство, письмовим повідомленням розпорядника майна на адресу кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів разом з доказами їх направлення кредиторам, згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Кучугурного О.М.:

надати суду звіт про свою діяльність, здійснити розкриття кредиторам інформацію щодо фінансового стану боржника та хід провадження у справі;

надати суду відомості про:

- вжиття заходів для захисту майна боржника;

- проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

5. Зобов`язати боржника та розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Кучугурного О.М. організувати обрання представника працівників боржника в порядку, встановленому ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, та надати йому можливість представляти інтереси працівників боржника при проведенні послідуючих процедур банкрутства. Копію протоколу загальних зборів про обрання представника працівників боржника подати господарському суду до 10.01.2025. Повідомити суду адресу місця проживання представника працівників боржника.

6. Зобов`язати збори кредиторів та комітет кредиторів боржника подати суду клопотання, пропозиції, тощо в межах своєї компетенції визначеної нормами Кодексу України з процедур банкрутства, не пізніше 29.01.2025.

7. Зобов`язати боржника та розпорядника майна, арбітражного керуючого Кучугурного О.М., при поданні зборами кредиторів до суду клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, надати суду документально підтверджену, детальну інформацію про майнову неспроможність боржника наявним майном задовольнити вимоги визнаних судом кредиторів.

8. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 12.02.2025 на 11:00 год.

9. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 315.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Копії ухвали надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Пирятинський делікатес" та його представнику, адвокату Кінько О.В., Акціонерному товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області, Фермерському господарству "УКРАГРО-САМ" та його представнику, адвокату Жабському Д.В., Товариству з обмеженою відповідальністю "Гудгрейноіл", Приватному підприємству "Влад", розпоряднику майна, арбітражному керуючому Кучугурному О.М. до електронних кабінетів у системі "Електронний суд" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, буд. 11).

Повний текст ухвали складено 13.12.2024.

Суддя Бестаченко О.Л.