ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11 грудня 2024 року Справа № 903/553/24

Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А. С., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг

про визнання грошових вимог на суму 327075,76 грн

у справі № 903/553/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус

про банкрутство,

за участю представників-учасників справи:

від заявника: н/з;

від кредитора: н/з;

від боржника: н/з;

ліквідатор: н/з.

У зв`язку з неявкою сторін, запис розгляду судової справи не здійснювався, відповідно до ч.3 ст. 222 ГПК України.

Встановив:

07.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Юнібілд подало до суду заяву в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вісенс Хаус; визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 35241694,99 грн, з них 35139414,99 грн основного боргу (четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника), 30280,00 грн судовий збір (перша черга реєстру вимог кредиторів боржника), 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого (перша черга реєстру вимог кредиторів боржника) та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого N 310 від 12.03.2013).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 25.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус", визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" на загальну суму 25741694,99 грн та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.12.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 27.08.2024.

Постановою від 26.09.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Григор`єва В. В..

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус".

07.11.2024 на адресу господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 327075,76 грн.

Ухвалою суду від 11.11.2024 заяву ТзОВ Компанія Елонг про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 11.12.2024; зобов`язано ліквідатора Григор`єва В. В. розглянути заяву ТзОВ Компанія Елонг та надати кредитору і суду до 27.11.2024 нормативно-документальне обґрунтування щодо визнання або відхилення кредиторських вимог; запропоновано ТзОВ Юнібілд до 05.12.2024 надати суду письмові пояснення з викладенням своєї правової позиції щодо заяви ТзОВ Компанія Елонг про визнання грошових вимог до боржника.

15.11.2024 ліквідатор через систему «Електронний суд» подав заяву від 15.11.2024 про результати розгляду вимог кредитора ТзОВ Компанія Елонг в якій вказує, що вимоги кредитора визнає повністю на суму 327075,76 грн (основний борг), які підлягають включенню до четвертої черги задоволення кредиторських вимог та вимоги на суму 6056,00 грн (судовий збір), які підлягають включенню до першої черги задоволення кредиторських вимог.

Учасники справи в судове засідання 11.12.2024 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Щодо заяви ТзОВ Компанія Елонг про визнання грошових вимог до боржника, суд зазначає таке.

За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство (ст. 1 КУзПБ).

Визначення статусу вимог кредитора (конкурсні чи поточні) пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог. При цьому набуття статусу кредитора у справі про банкрутство законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку, та прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове визнання її вимог. Відповідний висновок наведений Верховним Судом у постановах від 25.06.2020 у справі № 916/1965/13, від 21.09.2020 у справі № 916/2878/14, від 19.01.2021 - № 916/4181/14, від 04.11.2020 у справі № 904/9024/16, від 14.06.2023 - № 904/5743/20.

Відповідно до ч.4 ст.60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (позичальник) укладено договір поворотної фінансової допомоги №Е-05/02-2024 від 05.02.2024 (далі договір) за умовами якого позикодавець передає у користування позичальнику грошові кошти в розмірі встановленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю на умовах договору (а.с.148-149 Т.2).

Пунктом 1.3 договору визначено, що за цим договором проценти не нараховуються та не сплачуються. Позикодавець не має права на одержання від позичальника процентів від суми поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 2.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає позичальнику, а позичальник приймає грошові кошти в сумі 217800,00 грн.

Згідно з п. 3.2 договору позичальник зобов`язується повернути позикодавцю поворотну фінансову допомогу повністю до 31.03.2024 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця. Поворотна фінансова допомога вважається повернутою в момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця.

Відповідно до п. 8.1 договору він набирає чинності з моменту підписання його сторонами і скріплення печатками і діє до 31.12.2024.

У подальшому між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (позичальник) було укладено дві додаткові угоди, а саме:

- додатковою угодою від 12.03.2024 сторони внесли зміни до п. 2.1 договору щодо суми поворотної фінансової допомоги, визначили, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає позичальнику, а позичальник приймає грошові кошти в сумі 350000,00 грн;

- додатковою угодою від 29.03.2024 сторони внесли зміни до п. 3.2 договору щодо строку повернення поворотної фінансової допомоги, визначили, що позичальник зобов`язується повернути позикодавцю поворотну фінансову допомогу повністю до 14.10.2024 шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця.

На виконання вимог договору позикодавець перерахував на рахунок позичальника грошові кошти у розмірі 327075,76 грн, що підтверджується копіями платіжних інструкцій (а.с. 152-164).

Строк виконання зобов`язань ТзОВ "Вісенс Хаус" за договором настав 14.10.2024 та станом на 07.11.2024 грошові кошти не повернуто.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ст. 511 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За визначенням, наданим у пункті 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Поворотна фінансова допомога в Цивільному кодексі України відповідає договору позики, особливості укладення та виконання якого повинні відповідати умовам ст.ст. 1046 - 1053 ЦК України.

Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

За приписами ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Частиною 1 ст. 1049 ЦК України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг про визнання грошових вимог на загальну суму 33313,76 грн, з врахуванням 6056,00 грн судових витрат, суд вважає за можливе та необхідне грошові вимоги кредитора визнати у заявленому розмірі із такою черговістю їх задоволення:

- 6056,00 грн понесені судові витрати (сплата судового збору) вимоги першої черги;

- 327075,76,00 грн (основний борг) - вимоги четвертої черги.

При цьому судом враховано, що вимоги були розглянуті ліквідатором та визнаються на суму 33313,76 грн, що підтверджується заявою від 15.11.2024.

Згідно ст. 1 КУзПБ, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 59, 60, 61, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг про визнання грошових вимог від 06.11.2024 до боржника задовольнити.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Елонг (вул.Єлизавети Чавдар,3, м.Київ, 02140, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Юнібілд (вул.Будіндустрії,7, м.Київ, 01013, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісенс Хаус" (вул.Карбишева,6, м. Луцьк, Волинська область, 43023, ) у наступній черговості:

- 6056,00 грн - вимоги першої черги (судовий збір);

- 327075,76 грн - вимоги четвертої черги (основний борг).

3. Зобов`язати ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала в частині визнання грошових вимог може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана 11.12.2024.

Суддя А. С. Вороняк