ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/12728/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Мачульський Г. М., Рогач Л. І.,

секретар судового засідання - Денисевич А. Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 (колегія суддів: Іоннікова І. А., Михальська Ю. Б., Тищенко А. І.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмарк Україна" про визнання договору недійсним,

за участю представника позивача - Заворотнюка М. С.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" (далі ТОВ "ПГ Інвест") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмарк Україна" (далі - ТОВ "Алмарк Україна"), в якій просить суд визнати недійсним договір про надання послуг від 08.01.2013 № 08-01/13, укладений між позивачем та відповідачем.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір не містить усіх істотних умов, згода сторін щодо яких є необхідною умовою вважати такий договір укладеним, що свідчить про те, що такий договір не відповідає положенням частини першої 1 статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та в силу положень частини першої статті 215 ЦК України має бути визнаний судом недійсним.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. 08.01.2013 між ТОВ "ПГ Інвест" (замовник) та ТОВ "Алмарк Україна" (виконавць) укладено договір про надання послуг № 08-01/13 (надалі - договір), відповідно до пункту 2.1 якого виконавець зобов`язується надавати замовнику послуги, зазначені в пункті 1.1 договору, із залученням консультанта, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх згідно з цим договором та/або відповідними додатками або додатковими договорами до цього договору, а також актами приймання-передачі послуг.

4. Під послугами в договорі розуміються послуги, пов`язані з наданням замовнику інформації у форматі рекомендацій, висновків, аналітичних матеріалів, наданні консультацій та роз`яснень у правовідносинах з третіми особами із залученням з боку виконавця наукового консультанта на підставі підпункту 3.3.1 цього договору.

5. Такі послуги полягають у: наданні усних та письмових рекомендацій з питань ведення господарської діяльності; наданні рекомендацій щодо ведення переговорів в інтересах замовника з підприємствами, установами, організаціями, органами державної влади та місцевого самоврядування; здійсненні інших дій, пов`язаних з виконанням договору; наданні консультацій з питань реструктуризації заборгованості в банках ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Альфа банк" щодо проекту ЖК "Західний"; наданні консультацій та рекомендацій, розробці договорів, участі в переговорах в АТ "Ощадний державний банк України" щодо відкриття кредитної лінії з метою викупу активів з банків-кредиторів проекту ЖК "Західний" (ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Альфа банк") в межах домовленої реструктуризації (пункт 1.1 договору).

6. Згідно з пунктом 5.6 договору факт належного надання послуг підтверджується актами приймання-передачі наданих послуг, які підписуються сторонами та скріплюються печатками сторін щорічно до 05 грудня кожного поточного року. Замовник протягом 3 днів з дня отримання акта підписує його та повертає виконавцю (консультанту) або відсилає на адресу виконавця (консультанта) обґрунтовану відмову підписувати такий акт.

7. Відповідно до пункту 6.1 договору за надані виконавцем (консультантом) послуги замовник щорічно сплачує виконавцю (консультанту) винагороду в розмірі та на умовах, зазначених в цьому договорі та/або у відповідних додатках та/або в додаткових договорах до нього, та актах приймання-передачі послуг.

8. Договір вступає в силу з моменту його підписання повноважними представниками та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2017, а в частині розрахунків - до повного виконання (пункт 11.1 договору).

9. Звертаючись із даним позов до місцевого господарського суду, позивач посилався на те, що зі змісту договору не вбачається, що сторони узгодили усі істотні умови, необхідні для договорів даного виду, а саме його предмет, ціну та строк. Відтак, на переконання позивача, даний договір має бути визнаний недійсним в судовому порядку на підставі частини першої статті 215 ЦК України.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

10. 13.12.2023 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2024, про відмову у задоволенні позову.

11. Судові рішення мотивовані тим, що з урахуванням змісту договору сторони узгодили умови, що законодавчо визначені як істотні для такого виду договорів, про що свідчать, зокрема, положення пунктів 1.1, 2.1, 5.1- 5.7, 6.1- 6.8, 11.1, 12.1 договору, та погодились з ними шляхом підписання договору. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

12. Суди також дійшли висновку про те, що зміст договору дозволяє встановити його предмет, а законодавче регулювання ціни є доволі гнучким та правочин, у якому ціна за одиницю товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав) не визначена у гривні, імперативно не визнається недійсним. Наведене також не свідчить і про невідповідність такого правочину актам цивільного законодавства в розумінні статті 203 ЦК України.

Короткий зміст касаційної скарги

13. У касаційній скарзі ТОВ "ПГ Інвест" просить частково скасувати постанову суду апеляційної інстанції та змінити її мотивувальну частину, вказавши, що підставами для відмови в задоволенні позову є неукладеність договору про надання послуг від 08.01.2013.

14. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 910/7407/18, від 12.12.2019 у справі № 910/1997/18, від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19, від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

15. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Алмарк Україна" просить залишити її без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін, наполягаючи на дотриманні апеляційним господарським судом норм матеріального права, оскільки його висновки повністю відповідають правовим позиціям Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду

16. Предметом позову у цій справі є вимоги ТОВ "ПГ Інвест" про визнання недійсним договору про надання послуг у зв`язку з тим, що сторони при його укладанні не погодили всі істотні умови цього договору.

17. Як зазначає позивач, із тексту договору вбачається, що (1) сторони не узгодили предмет договору, адже сторони визначили лише перелік робіт, що надаються за договором, не передбачивши при цьому обсяг цих робіт; (2) сторони не встановили у договорі його ціну в грошовому виразі; (3) сторони погодили "термін" дії договору, а не його "строк", що є відмінними поняттями.

18. Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

19. Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

20. Статтею 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

21. Аналогічні положення містить стаття 180 Господарського кодексу України.

22. Верховний Суд у постановах від 26.11.2019 у справі № 910/7407/18 та від 12.12.2019 у справі № 910/1997/18, на які посилається скаржник, зазначив, що визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами, а якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

23. У постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 910/7407/18, на яку посилається скаржник, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

24. У постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, на які також посилається скаржник, Судом зроблено висновок про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

25. Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову про визнання договору про надання послуг недійсним, суди попередніх інстанцій, керуючись нормами статей 626, 628, 638 ЦК України, частиною першою статті 203 та частиною першою статті 215 ЦК України, а також наведеними вище правовими висновками Верховного Суду, дослідивши умови спірного договору в їх сукупності з урахуванням дійсного наміру сторін цього договору, дійшли висновку про те, що сторони дійшли згоди за всіма істотними для даного виду договору умовами та погодились з ними шляхом підписання договору. Отже, суди не знайшли підстав для визнання спірного договору неукладеним.

26. Враховуючи те, що позивачем інших підстав для визнання спірного договору недійсним (статті 225- 235 ЦК України) не наведено, суди дійшли висновку про відсутність підстав вважати, що зміст договору про надання послуг суперечить чинному цивільному законодавству України, у зв`язку з чим відмовили у задоволенні позову.

27. З урахуванням установлених фактичних обставин у цій справі, проаналізувавши судові рішення, висновки щодо застосування норм права в яких, на думку скаржника, не було враховано при ухваленні оскаржуваних рішення місцевого й постанови апеляційного господарських судів, колегія суддів установила, що ці судові рішення не суперечить висновкам, викладеним у постановах, на які посилається скаржник.

28. Інші аргументи, наведені на обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставами для скасування судових рішень, оскільки вони зводяться до необхідності переоцінки доказів, що відповідно до статті 300 ГПК України не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

29. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

30. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

31. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати

32. Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 у справі № 910/12728/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню

Суддя Є. В. Краснов

Суддя Г. М. Мачульський

Суддя Л. І. Рогач