СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2024 року м. Харків Справа № 905/13/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В.,

за участю секретаря судового засідання: Бєлкіної О.М.,

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явилися;

від відповідача (апелянта): не з`явилися;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Дружківський машинобудівний завод", м. Дружківка Донецької області (вх. №2246 Д/2),

на рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 (повний текст складено 10.09.2024) у справі №905/13/24 (суддя Хабарова М.В.),

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Завод низьковольтної апаратури "Лідер електрик", м. Запоріжжя,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Дружківський машинобудівний завод", м. Дружківка Донецької області,

про стягнення 417600,00грн,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю завод низьковольтної апаратури "Лідер електрик" (надалі - ТОВ "Лідер електрик") звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Дружківський машинобудівний завод" (надалі - ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод") про стягнення заборгованості у розмірі 417600,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі укладеного між сторонами договору поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 та відповідно до специфікації №1 від 27.10.2021 позивач 18.02.2022 та 23.02.2022 поставив відповідачу товар на загальну суму 417600,00грн. За результатами здійсненої поставки та за відсутності у відповідача жодних претензій щодо якості і кількості поставленого товару сторони оформили товарно-супровідні документи, однак оплату за поставлену продукцію відповідач не здійснив, що стало підставою звернення позивача за стягненням вказаної суми у судовому порядку.

Заперечуючи проти позовних вимог у суді першої інстанції, відповідач посилався на наступне:

- надані позивачем документи не містять жодної відмітки про отримання відповідачем товару за договором поставки на суму 417600,00грн;

- відповідач не визнає факт прийняття товару згідно товарно-транспортної накладної №ЛЕ0000011 від 18.02.2022, оскільки на ній відсутні підписи та посади відповідальних осіб, що прийняли товар, а також немає відбитку печатки заводу;

- наданою до справи ТТН №ЛЕ0000011 від 18.02.2022 не підтверджується факт отримання відповідачем товару за такою накладною, оскільки остання складена в односторонньому порядку позивачем та не підписана відповідачем (відсутня довіреність на особу, уповноважену на отримання товару);

- позивачем взагалі не підтверджено будь-якими доказами, у т.ч. накладними, поставку товару на суму 139200,00грн;

- відсутні докази повідомлення позивачем про поставку товару, як це передбачено п. 4.10 договору, а також останнім не було виконано свого зобов`язання щодо передачі відповідачу передбачених п. 4.3 договору товаросупровідних документів (сертифікату якості, технічної документації тощо).

Рішенням Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24 позов задоволено частково.

Стягнуто з ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" на користь ТОВ "Лідер електрик" основний борг у розмірі 278400,00грн та судовий збір у розмірі 4176,21грн.

В іншій частині позову відмовлено.

Суд першої інстанції, частково задовольняючи позовні вимоги, виходив з доведеності позивачем обставин поставки відповідачу товару на виконання умов договору поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 за товарно-транспортною накладною №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 на суму 278400,00грн, а також встановив відсутність доказів оплати отриманого товару, у зв`язку з чим дійшов висновку про наявність у відповідача заборгованості у вищевказаному розмірі, яка підлягає стягненню на користь позивача.

В решті позовних вимог господарським судом відмовлено, з огляду на те, що: по-перше, долученою позивачем до справи специфікацією ТОВ "Нова Пошта" до акту наданих послуг №НП-007352686 від 31.03.2022 не підтверджується фактичне виконання договірних правовідносин та поставка відповідачу товару на суму 2000,00грн; по-друге, позивачем взагалі не надано будь-якого документального підтвердження поставки відповідачу товару в асортименті, кількості, в термін, за ціною і з якісними характеристиками передбаченими сторонами у договорі та специфікації до нього на суму 139200,00грн.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, відповідач - ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24 та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Доводи апеляційної скарги відповідача обґрунтовані з посиланням на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, невідповідністю висновків суду фактичним обставинами справи.

За твердженням скаржника, суд першої інстанції прийняв до уваги надані позивачем докази, якими не підтверджується фактичне отримання відповідачем товару. Зокрема, апелянт вказує, що позивачем у якості доказів поставки товару було надано товарно-транспортну накладну №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 на суму 278400,00грн. Проте, надана позивачем ТТН не містить розшифровки проставленого підпису особи в графі "отримав" або ж інших даних, за якими можна ідентифікувати особу, яка брала участь в господарській операції, а також підпис не скріплений печаткою відповідача. У той же час, позивачем не надано доказів того, що особа, яка підписувала видаткову накладну, мала відповідні повноваження. Таким чином, на думку скаржника, з наданої позивачем ТТН №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 неможливо встановити, хто саме її підписав, а отже, встановити особу, яка прийняла товар.

Також, за відсутності у справі довіреності на особу, яка приймала товар, неможливо встановити наявність відповідних повноважень. Відтак, вказаною ТТН не підтверджується поставка позивачем товару та його отримання саме відповідачем, оскільки вона складена в односторонньому порядку позивачем та не підписана відповідачем.

Крім того, скаржник вказує на відсутність в матеріалах справи повідомлення позивача про готовність поставки товару (п. 4.10 договору) та про його отримання відповідачем, а також відсутні докази передачі відповідачу товаросупровідних документів, які визначені у п. 4.3. договору поставки.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.09.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 (після усунення скаржником недоліків апеляційної скарги) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" на рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень; призначено розгляд апеляційної скарги у справі №905/13/24 на 04.12.2024 о 10:00 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

У відзиві на апеляційну скаргу, який надійшов до апеляційного суду 29.10.2024 від ТОВ "Лідер електрик", позивач заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Узагальнена позиція позивача ґрунтується на тому, що наданими до матеріалів справи доказами, які є належним чином оформленими первинними бухгалтерськими документами, підтверджується здійснення позивачем поставки відповідачу товару за ТТН №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 на суму 278400,00грн, які відповідачем, в порушення умов договору, не було оплачено у визначений строк, а тому господарський суд першої інстанції дійшов законного висновку про задоволення позовних вимог в цій частині. В частині відмовлених позовних вимог обґрунтованість судового рішення позивачем не заперечується.

Уповноважені представники сторін у судове засідання апеляційної інстанції 04.12.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників сторін, у зв`язку з чим переходить до її розгляду по суті.

Згідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 06.01.2021 між ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" (покупець) та ТОВ Завод низьковольтної апаратури "Лідер електрик" (постачальник) укладено договір поставки №КДрМЗ/412-21 (надалі - договір), за умовами якого постачальник зобов`язується передати (поставити у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - продукція), в асортименті, кількості, в термін, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами в цьому договорі і специфікаціях, що є невід`ємними частинами до цього договору (п. 1.1. договору).

У відповідності до п. 1.2 договору покупець зобов`язується прийняти і оплатити продукцію, що поставляється у його власність, відповідно до умов цього договору.

За умовами п. 2.1. договору, якість і комплектність кожного виду продукції, що поставляється, повинні відповідати нормам, стандартам якісних показників і технічним вимогам, встановленим чинними нормативними актами України і умовами цього договору. Продукція, що поставляється за договором, має бути новою, якщо інше не обумовлене в специфікаціях до цього договору.

Приймання продукції здійснюється на підставі фактичних даних про її якість і кількість відповідно до звичаїв ділового обороту. Під звичаями ділового обороту сторони розуміють перевірку дотримання постачальником умов цього договору відносно кількості, асортименту, якості, комплектності, тари та/або упаковки продукції відповідно до Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання по кількості, затвердженої постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 №П-6 (із змінами і доповненнями) та Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю, затвердженої постановою Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 25.04.1966 №П-7 (із змінами і доповненнями), в частині, що не суперечить умовам цього договору (п. 2.2. договору).

У пункті 2.6 договору сторони погодили, що продукція приймається покупцем на підставі наступних даних:

- за кількістю - відповідно до фактичної кількості продукції, що поставляється в узгоджене місце призначення поставки;

- за якіcтю - відповідно до якісних показників, вказаних в специфікаціях якості заводу-виробника, паспортах, а також згідно з технічними характеристиками та іншими додатковими вимогами до даної продукції, обговореними сторонами у відповідних специфікаціях до цього договору чи іншій документації, що встановлює вимоги до продукції.

Якщо за результатами проведеного вхідного контролю при прийманні продукції по кількості, якості, асортименту, комплектності покупцем не виявлено невідповідності даних, вказаним в товаросупровідних документах, дозвільних документах, сертифікатах якості заводу-виробника, паспортах або додаткових вимогах до продукції, обумовлених сторонами у відповідній специфікації до Договору чи іншій документації, що встановлює вимоги до продукції, покупець за результатами приймання вправі в односторонньому порядку оформити акт приймання продукції по кількості і якості (п. 2.7 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками і в терміни, погоджені сторонами в специфікаціях до цього договору. Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, яка супроводжується одним товаросупровідним документом.

Пунктом 4.2 договору встановлено умови поставки продукції - DDP, згідно "Інкотермс-2010", з урахуванням умов і обмовок, що містяться в цьому договорі і/або відповідних специфікаціях до договору. Погоджене місце призначення поставки вказується сторонами у відповідних специфікаціях до договору, постачальник несе усі витрати та ризики, пов`язані з поставкою продукції, до моменту її поставки в погоджене місце призначення. У випадках, коли сторонами в специфікаціях обумовлюються інші умови поставки, взаємовідносини сторін регулюватимуться положеннями, погодженими сторонами у відповідних специфікаціях до договору.

Відповідно до п. 4.3 договору постачальник зобов`язаний надати покупцеві наступні документи: рахунок; видаткову накладну; товаросупровідні накладні (залізничну/товарно-транспортну); сертифікат якості заводу-виробника та/або паспорт із зазначеним заводським номером продукції; технічну документацію, передбачену п. 2.4 цього договору.

Не обмежуючись переліком, обумовленим в цьому пункті договору, покупцеві надається виняткове право визначати перелік документів відповідно до чинного законодавства України та/або з урахуванням специфіки продукції, які мають бути надані постачальником в строки, встановлені цим пунктом договору. Документи (крім податкових накладних), постачальник зобов`язується надати покупцеві разом з поставленою продукцією.

У відповідності до п. 4.4 договору у разі поставки продукції без товаросупровідної документації, що спричинить неможливість здійснити приймання продукції по кількості, якості, асортименту, комплектності, покупець має право відмовитися від приймання поставленої продукції. У такому випадку, повернення продукції здійснюється в порядку, передбаченому п. 2.5 цього договору.

За умовами п. 4.7 договору датою поставки продукції вважається дата її передачі покупцеві, вказана представником покупця у відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником. При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата її передачі покупцеві, вказана представником покупця у видатковій накладній. При поставці залізничним транспортом датою поставки вважається дата прибуття продукції, на залізничну станцію призначення (у погоджене місце поставки), що вказана в залізничній накладній.

Зобов`язання постачальника вважається виконаним з моменту передачі продукції в розпорядження покупця в погодженому місці призначення поставки в належній кількості, якості, комплектності, асортименті та в строки, погоджені сторонами в договорі і специфікаціях до договору. Зобов`язання покупця вважається виконаним з моменту оплати поставленої продукції (п. 4.8 договору).

Право власності на продукцію, ризики втрати або ушкодження продукції переходять від постачальника до покупця з моменту передачі продукції покупцеві (п. 4.9 договору).

Загальна сума договору визначається загальною сумою усіх специфікацій, що є невід`ємною частиною цього договору. У разі відхилення кількості фактично поставленої продукції від погодженої до поставки кількості, загальна вартість договору, змінюється пропорційно кількості фактично поставленої продукції з розрахунку її ціни, вказаної у відповідних Специфікаціях до Договору. У кожному разі, загальна орієнтовна сума договору не повинна перевищувати 4200000,00грн з ПДВ на дату укладання договору. Сума договору може бути збільшена шляхом підписання сторонами відповідної додаткової угоди після отримання дозволу уповноваженого на те органу управління покупця (п. 5.1 договору).

Ціна на продукцію встановлюється сторонами у відповідних Специфікаціях до договору (п. 5.2 договору).

За умовами п. 5.4 договору розрахунки за продукцію, поставлену за цим договором здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати поставки продукції на підставі отриманого покупцем рахунку і за умови належним чином оформленої податкової накладної, а також надання постачальником документів, передбачених розділом 4 цього Договору. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку покупця.

Цей Договір може бути скріплений печатками сторін, вступає в силу з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 06.10.2022, а в частині проведення розрахунків, - до повного виконання сторонами грошових зобов`язань (п. 8.1 договору).

25.10.2021 сторони підписали додаткову угоду №1 до договору, якою внесли зміни до п. 2.5 цього договору.

27.10.2021 сторони підписали специфікацію №1 до договору, якою визначили найменування товару - шафа управління УВР-2203, кількість 3,000шт, ціна товару - 116000,00грн без ПДВ за одиницю, загальна вартість - 348000,00грн без ПДВ, всього з ПДВ - 417600,00грн, строк поставки товару - 20.01.2022.

У пункті 2 специфікації №1 від 27.10.2021 сторони погодили умови поставки, місце призначення поставки: DDP (Інкотермс-2010) м. Дружківка, вул. Соборна, 7.

Звертаючись до господарського суду з позовом у цій справі, позивач посилається на те, що 18.02.2022 та 23.02.2022 ним на виконання умов договору №КДрМЗ/412-21 від 06.01.2022 було поставлено відповідачу товар на загальну суму 417600,00грн, що підтверджується наданими до матеріалів справи товарно-транспортною накладною №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 та специфікацією до акту наданих послуг №НП-007352686 від 31.03.2022.

14.07.2022 позивач направив відповідачу претензією №28074-07-пр про здійснення оплати за поставлений товар за договором в сумі 417600,00грн, яка була залишена останнім без задоволення.

Вищенаведені обставини щодо нездійснення оплати товару стали підставою звернення позивача до господарського суду з цим позовом про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 417600,00грн за договором поставки.

У свою чергу, відповідач заперечує проти доводів позивача, мотивуючи свою позицію тим, що наданими до позову документами не підтверджується прийняття відповідачем товару за договором на суму 417600,00грн. Зокрема, товар згідно ТТН №ЛЕ0000011 від 18.02.2022 на суму 278400,00грн відповідачем не приймався, оскільки накладна не містить підпису та посади відповідальних осіб, що прийняли товар, також відсутня печатка підприємства відповідача.

Як вже зазначалося, за результатами розгляду позовних вимог Господарським судом Донецької області 10.09.2024 ухвалено оскаржуване рішення у справі №905/13/24, яким позов задоволено частково; стягнуто з відповідача на користь позивача основний борг у розмірі 278400,00грн; в іншій частині позову відмовлено, з підстав, що вказувалися раніше.

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції погоджується з правильністю правових висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для часткового задоволення позову, враховуючи наступне.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Колегія суддів зазначає, що укладений між сторонами договір поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 за своєю правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм ст. 712 ЦК України та ст.ст. 264 - 271 Господарського кодексу України (надалі ГК України). У частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми ЦК України, які регулюють правила купівлі-продажу (ст.ст. 655 - 697 ЦК України).

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 ЦК України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень ст. 530 цього Кодексу.

Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (ст. 664 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

За приписами ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (ст. 610 ЦК України).

Частиною 1 ст. 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як вже зазначалося раніше, за умовами укладеного між сторонами договору поставки №КДрМЗ/412-21 позивач зобов`язався поставити відповідачу продукцію виробничо-технічного призначення, в асортименті, кількості, в термін, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами в цьому договорі і специфікаціях, що є невід`ємними частинами до цього договору.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що 27.10.2021 між сторонами підписано специфікацію №1 до договору, якою визначено найменування товару, який постачається - шафа управління УВР-2203 у загальній кількості 3 шт, ціна за одиницю товару - 116000,00грн без ПДВ, загальна вартість - 417600,00грн, строк поставки товару - 20.01.2022.

На підтвердження факту поставки товару відповідачу позивачем надано до матеріалів справи товарно-транспорту накладну №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 та специфікацію до акту наданих послуг №НП-007352686 від 31.03.2022.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про автомобільний транспорт" товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу (крім фізичних осіб, які здійснюють перевезення вантажу за рахунок власних коштів та для власних потреб) документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, який складається у паперовій та/або електронній формі та містить обов`язкові реквізити, передбачені цим Законом та правилами перевезень вантажів автомобільним транспортом.

Правила перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджені наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 №363 (надалі - Правила №363), визначають товарно-транспортну накладну як єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов`язкові реквізити, передбачені цими Правилами.

Згідно із п. 11.1. Правил №363 основним документом на перевезення вантажів є товарно-транспортна накладна, форму якої наведено в додатку 7 до цих Правил. Товарно-транспортну накладну суб`єкт господарювання може оформлювати без дотримання форми, наведеної в додатку 7 до цих Правил, за умови наявності в ній інформації про назву документа, дату і місце його складання, найменування (прізвище, ім`я, по батькові) Перевізника та/або експедитора, замовника, вантажовідправника, вантажоодержувача, найменування та кількість вантажу, його основні характеристики та ознаки, які дають можливість однозначно ідентифікувати цей вантаж, автомобіль (марка, модель, тип, реєстраційний номер), причіп/напівпричіп (марка, модель, тип, реєстраційний номер), пункти навантаження та розвантаження із зазначенням повної адреси, посади, прізвища та підписів відповідальних осіб вантажовідправника, вантажоодержувача, водія та/або експедитора.

Як вбачається з наданої позивачем товарно-транспортної накладної №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 позивачем ТОВ "Лідер електрик" як відправником (з пункту завантаження: 69123, м. Запоріжжя, вул. Новобудов, 3) було здійснено автомобільне перевезення вантажу на замовлення отримувача - ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" (пункт розвантаження м. Дружківка, вул. Соборна, 7); найменування товару шафа керування УВР-2203 у кількості 2 шт. загальною вартістю 2784400,00грн з ПДВ.

Відповідна товарно-транспортна накладна у графі "Здав" підписана представником позивача (менеджер зі збуту ОСОБА_1 ) та у графі "Прийняв (відповідальна особа вантажоодержувача) містить посада та ПІБ особи зав. складом ОСОБА_2 , підпис якої скріплений печаткою "Дружківський машзавод".

З урахуванням наведеного, колегія суддів зазначає, що підписання відповідачем товарно-транспортної накладної, яка є первинним документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і відповідає ст. 9 названого Закону, та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою для виникнення у покупця обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Разом з цим, суд апеляційної інстанції не приймає доводи відповідача про неналежне підтвердження позивачем факту поставки товару.

Колегія суддів виходить з того, що законодавство не містить вичерпного переліку первинних документів, які використовуються в бухгалтерському обліку для фіксації господарської операції.

Основними видами первинних документів, які можуть бути складені на підтвердження господарської операції поставки товару, за практикою, що склалася на ринку купівлі-продажу/поставки товарів (робіт, послуг), є видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, акт приймання-передачі товару тощо.

За ст. 1, ч. ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які містять відомості про господарську операцію.

Первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити як назва документа (форми); дата складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Вказаний перелік обов`язкових реквізитів документа кореспондується з п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджений наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 (надалі Положення №88), згідно з яким первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Пунктом 2.5 вказаного Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

З матеріалів справи вбачається, що надана позивачем товарно-транспортна накладна №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 містить відомості щодо посади та прізвища (зав.складом ОСОБА_2 ), у тому числі підпис уповноваженої особи відповідача, яка брала участь у здійсненні господарської операції, також наявний відтиск печатки "Дружківський машзавод", а отже, така товарно-транспортна накладна відповідає вимогам ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положення №88, а відтак є належними доказом на підтвердження факту поставки товару.

Відповідач в апеляційній скарзі стверджує, що товарно-транспортна накладна №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 не містить розшифровки підпису особи, яка отримала товар від позивача, а також в матеріалах справи відсутні документи на підтвердження повноважень цієї особи на отримання товарно-матеріальних цінностей (довіреність), у зв`язку з чим, на думку скаржника, зазначена ТТН не підтверджує факту поставки позивачем відповідачу на суму 2784400,00грн.

Однак, колегія суддів вважає такі посилання необґрунтованими, оскільки, як вже зазначалося, спірна ТТН містить такі обов`язкові реквізити, як дату її складання; назву підприємства, від імені якого складено документ і якому здійснюється поставка за цією накладною; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; особистий підпис уповноваженої особи сторін (підпис якої засвідчені відтиском печатки "Дружківський машзавод").

У свою чергу, відповідачем не було надано до матеріалів справи жодних доказів на підтвердження того, що така особа не є працівником ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод", що вона є не уповноваженою особою на отримання матеріальних цінностей та що така товарно-транспортна накладна є неналежним доказом у справі.

Колегія суддів зазначає, що наявність відтиску печатки "Дружківський машзавод" на такій накладній є свідченням участі відповідача, як юридичної особи, у здійсненні господарської операції за цією накладною. При цьому, відповідачем не наведено жодних аргументів відносного того, що така печатка йому не належить, як і не надано суду доказів того, що вона була втрачена, знищена або ж він звертався до правоохоронних органів з приводу її викрадення.

Крім того, судова колегія зазначає, що відсутність у товарно-транспортній накладній №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 реквізитів довіреності, на підставі якої діяла уповноважена особа відповідача при прийнятті товару, не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки, її відсутність, за наявності інших даних, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може спростовувати таку господарську операцію.

Статтею 79 ГПК України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19).

У той же час, наявність неістотних недоліків у документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та, зокрема, містять відомості про назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції.

Судова колегія вважає, що само по собі не зазначення у товарно-транспортній накладній №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 такого реквізиту (ідентифікуючої ознаки) як довіреність особи, яка прийняла товар, є неістотним недоліком, який у розумінні ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" не є підставою для невизнання господарської операції, оскільки такий недолік не перешкоджає можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та встановити відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції.

При цьому, колегією суддів враховується, що номенклатура товару у товарно-транспортній накладній та умови поставки повністю відповідають умовам наявного у справі договору поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 та специфікації №1 від 27.10.2021 до цього договору.

Затверджена наказом Міністерства фінансів України від 16.05.1996 №99 Інструкція про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей, якою було встановлено обов`язок відпускати товарно-матеріальні цінності покупцям тільки за довіреністю одержувачів, втратила чинність на підставі наказу Міністерства фінансів України від 30.09.2014 №987.

Відсутність розшифровки підпису особи (прізвища, ініціалів, посади) у видаткових накладних (товарно-транспортних накладних) не робить цей документ нечинним, з їх змісту можна встановити і постачальника (продавця), і одержувача (покупця) (див. постанову Верховного Суду від 11.11.2020 у справі №140/2556/19).

Відсутність довіреності за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не спростовує господарську операцію, виходячи із умов договору. Даний факт повинен оцінюватися в сукупності з іншими доказами у справі, оскільки вибіркова оцінка доказів не відповідає приписам процесуального законодавства (п. 47 постанови Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №908/2507/15-г).

Разом з тим, у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару (вказані висновки зроблені Верховним Судом в постановах від 29.11.2019 у справі №914/2267/18 та від 04.11.2019 у справі №905/49/15).

У постанові від 10.12.2020 у справі №910/14900/19 Верховний Суд дійшов висновку про те, що за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та п. 2.4. Положення №88, та відображають реальні господарські операції.

Як вже зазначалося раніше, долучена позивачем до справи товарно-транспортна накладна №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 містить всі необхідні реквізити первинного документу визначені Законом України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положенням №88, які надають можливість ідентифікувати особу, яка приймала участь у господарській операції (дату господарської операції; посилання на конкретний договір; номенклатуру (перелік, кількість і вартість товару); посаду та ПІБ особи, яка приймала товар; назву підприємства відповідача). Крім того, спірна ТТН скріплена печаткою "Дружківський мащзавод", приналежність якої відповідачем в ході розгляду справи не заперечувалася та не була спростована під час апеляційного перегляду справи.

Відтак, виходячи з принципу вірогідності доказів, колегія суддів вважає, що відсутність у спірній ТТН посилання на довіреність особи, яка прийняла товар, як і відсутність у справі самої довіреності (до того ж, за умови, що відповідач може уповноважувати таку особу на підставі свого внутрішнього документу наказу, розпорядження тощо), не впливає на суть проведених між сторонами господарських правовідносин та здійснених операцій, у зв`язку з чим апеляційний господарський суд приходить до висновку, що надана позивачем товарно-транспортна накладна №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 була складена саме на виконання умов договору поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 з урахуванням специфікації №1 від 27.10.2021 та належним чином підтверджує факт поставки відповідачу товару на суму 278400,00грн та його прийняття відповідачем (особою, уповноваженою у т.ч. числі в силу її службових обов`язків як завідувача складу).

Доводи апеляційної скарги відповідача про те, що позивач не надав йому повідомлення про готовність постави товару (п. 4.10 договору) та передбачені умовами договору товаросупровідні документи (п. 4.3. договору), колегія суддів не приймає до уваги в якості підстав для відмови у задоволенні позову, оскільки відсутність таких документів не звільняє відповідача від обов`язку з оплати фактично прийнятого товару.

Відповідно до ст. 666 ЦК України якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.

Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.

Судом першої інстанції встановлено та це підтверджується матеріалами справи, що відповідачем при отриманні товару не подавалось жодних заперечень щодо неналежності виконання постачальником прийнятих за договором зобов`язань з поставки товару, поставки товару неналежної якості та неналежної комплектності.

В матеріалах справи також відсутні звернення відповідача до позивача з приводу ненадання будь-яких документів, що передбачені умовами договору, як і не надано доказів відмови від прийняття товару, відмови від договору, повернення позивачу товару.

В свою чергу, належне приймання відповідачем товару (без будь-яких зауважень чи заперечень) підтверджується підписом відповідача на товарно-транспортній накладній №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022.

Згідно з п. 5.4 договору розрахунки за продукцію, поставлену за цим договором здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати поставки продукції на підставі отриманого покупцем рахунку і за умови належним чином оформленої податкової накладної, а також надання постачальником документів, передбачених розділом 4 цього договору.

Таким чином, прийнявши поставлений товар у покупця виник обов`язок щодо його оплати до 19.03.2022 (включно).

В свою чергу, апелянтом не було спростовано обов`язку оплатити вартість отриманого товару та не зазначено підстав для звільнення від такої оплати.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що надані позивачем в сукупності докази підтверджують факт поставки товару відповідачу за товарно-транспортною накладною №ЛЕ-0000011 від 18.02.2022 на суму 278400,00грн.

Враховуючи вищенаведене, а також приймаючи до уваги, що матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем заборгованості за поставлений товар, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про правомірність позовних вимог в частині стягнення з відповідача основного боргу за договором поставки №КДрМЗ/412-21 від 06.10.2021 в розмірі 278400,00грн.

Доводи апеляційної скарги відповідача не спростовують висновків, до яких дійшла колегія суддів, та не доводять неправильність чи незаконність рішення суду першої інстанції в цій частині.

При цьому, колегія суддів зазначає, що в частині відмови у задоволенні решти позовних вимог про стягнення 139200,00грн судове рішення сторонами не оскаржується, відтак, відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України в цій частині рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку не переглядається.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Корум Дружківський машинобудівний завод" задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24 підлягає залишенню без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Дружківський машинобудівний завод" на рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Донецької області від 10.09.2024 у справі №905/13/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. 286 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.12.2024.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.В. Лакіза