ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3924/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Крутькової В.О., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом Торгово-промислової компанії "Зеніт" (Товариство з обмеженою відповідальністю)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ»

про зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача - Бочевар М.

від відповідача - Васильєв П.

До суду надійшов позов Торгово-промислової компанії "Зеніт" (Товариство з обмеженою відповідальністю) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ» про зобов`язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії наступних документів:

1) протоколу зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника) ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

2) діючого статуту ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та змін до статуту;

3) всіх протоколів загальних зборів учасників ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

4) всіх документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» у разі їх створення (відкриття);

6) всіх протоколів засідань наглядової ради ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та колегіального виконавчого органу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» , всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

7) всіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» ;

8) всієї річної фінансової звітності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та балансів, в тому числі, пояснень по пункту 1 балансів «інші поточні зобов`язання» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

9) всіх документів звітності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що подаються відповідним державним органам за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

10) всіх документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

11) всіх документів, що підтверджують права ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» на нерухоме та рухоме майно, в тому числі але не виключно правовстановлюючих документів на нерухоме майно та технічних паспортів, документів на обладнання тощо;

13) всіх документів бухгалтерського обліку ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року, в тому числі розрахунково-платіжних відомостей нарахування та виплат заробітної плати працівникам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

14) всіх відомостей про працівників ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року, в тому числі звільнених;

15) штатного розкладу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

15) документів по складу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі залишків товарів на складу, матеріалів інвентаризацій за весь період;

16) розрахункових рахунків ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та руху коштів на таких рахунках ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

17) всіх укладених з ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» договорів з будь-якими фізичними та/або юридичними особами за весь період діяльності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі додаткових угод та додатків до таких договорів, актів виконаних робіт, видаткових та транспортних накладних за такими договорами;

18) оборотно-сальдових відомостей по всім розрахунковим рахункам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» (помісячно) за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

19) всіх листів (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги, заявки) до будь яких фізичних та/або юридичних осіб, в тому числі правоохоронних органів, установ та організацій, а також листи-відповіді цих осіб на такі листи (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги) за період з серпня 2021 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

20) роз`яснень (пояснень) по фінансовій звітності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ 4«ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ», ідентифікаційний код юридичної особи 32642718, за періоди 2021-2023 роки включно, по сумам: III Поточні забов`язання /товари, роботи, послуги/код рядка 1615;

21) договорів про приєднання до електричних мереж системи розподілу та/або договори про постачання електричної енергії, до належних ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» на праві власності нежитлових будівель/приміщень (виробничих будівель) за адресою: Одеська область, Одеський район, місто Одеса, вулиця Адмірала Лазарєва, будинок 59.

22) договорів оренди та додатків до договорів оренди, укладених з ТОВ «ПВК «ІНТЕХ».

Ухвалою від 11.09.2024 відкрито провадження, призначено підготовче засідання на 09.10.2024. Суд звернув увагу відповідача на необхідність зареєструвати електронний кабінет. Встановлено відповідачу строк для подання відзиву 15 днів з моменту отримання ухвали.

Відповідач відповідно до поштового повідомлення отримав ухвалу 19.09.2024.

04.10.2024, у встановлений строк, відповідач надіслав відзив, яким просить відмовити в задоволенні позову.

В засіданні 09.10.2024 судом оголошено перерву до 06.11.2024.

14.10.2024 позивач подав відповідь на відзив, у якій наполягає на задоволенні позову.

28.10.2024 відповідач поштою надіслав заперечення.

Ухвалою від 06.11.2024 закрито підготовче провадження, справу призначено до розгляду по суті на 11.12.2024.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

Торгово-промислова компанія "Зеніт" (Товариство з обмеженою відповідальністю) (позивач) відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ» (відповідач) з часткою в статутному капіталі 50%.

11.07.2024 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогою, в якій просив надати йому як учаснику ТОВ «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ», а саме ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВІЙ КОМПАНІЇ «ЗЕНІТ» (ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ) в особі директора ОСОБА_1 , та/або представникам ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВІЙ КОМПАНІЇ «ЗЕНІТ» (ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ) копії наступних документів, або доступ до наступних документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»:

1) протоколу зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника) ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

2) діючого статуту ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та змін до статуту;

3) всіх протоколів загальних зборів учасників ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

4) всіх документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» у разі їх створення (відкриття);

6) всіх протоколів засідань наглядової ради ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та колегіального виконавчого органу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

7) всіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» ;

8) всієї річної фінансової звітності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та балансів, в тому числі, пояснень по пункту 1 балансів «інші поточні зобов`язання» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

9) всіх документів звітності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що подаються відповідним державним органам за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

10) всіх документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

11) всіх документів, що підтверджують права ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» на нерухоме та рухоме майно, в тому числі але не виключно правовстановлюючих документів на нерухоме майно та технічних паспортів, документів на обладнання тощо;

13) всіх документів бухгалтерського обліку ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року, в тому числі розрахунково-платіжних відомостей нарахування та виплат заробітної плати працівникам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ»;

14) всіх відомостей про працівників ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року, в тому числі звільнених;

15) штатного розкладу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024 року;

15) документів по складу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі залишків товарів на складу, матеріалів інвентаризацій за весь період;

16) розрахункових рахунків ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та руху коштів на таких рахунках ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

17) всіх укладених з ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» договорів з будь-якими фізичними та/або юридичними особами за весь період діяльності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі додаткових угод та додатків до таких договорів, актів виконаних робіт, видаткових та транспортних накладних за такими договорами.

У відповідь на вищевказану вимогу, Відповідач ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» надав лист-відповідь від 22.07.2024 року № 05/2024, в якому повідомив, що через технічні причини, що пов`язані із відсутністю з 22.04.2024 року в приміщенням ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» електроенергії, виконати вимогу ТПК «ЗЕНІТ» про надання копії документів та/або доступу до зазначених у вимозі документів, не може.

Крім того, аналогічна вимога щодо необхідності надання копій документів, або доступу до документів ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що стосується господарської діяльності останнього, була надіслана до Відповідача адвокатом Бочеваром Михайлом Павловичем, що діє в інтересах Позивача ТПК «ЗЕНІТ», та підтверджується адвокатським запитом адвоката Бочевара М.П. від 05.07.2024 року № 05.07.2024-3.

В подальшому, адвокатом Бочеваром М.П. в інтересах Позивача були також надіслані до ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» адвокатські запити з вимогами надати копії додаткових документів, ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», що стосується господарської діяльності останнього, а саме:

1) оборотно-сальдові відомості по всім розрахунковим рахункам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» (помісячно) за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

2) всі листи (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги, заявки) до будь-яких фізичних та/або юридичних осіб, в тому числі правоохоронних органів, установ та організацій, а також листи-відповіді цих осіб на такі листи (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги) за період з серпня 2021 року по день надання відповіді на запит

3) роз`яснення (пояснення) по фінансовій звітності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ», ідентифікаційний код юридичної особи 32642718, за періоди 2021-2023 роки включно, по сумам: III Поточні забов`язання /товари, роботи, послуги/код рядка 1615

4) договори про приєднання до електричних мереж системи розподілу та/або договори про постачання електричної енергії, до належних ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» на праві власності нежитлових будівель/приміщень (виробничих будівель) за адресою: Одеська область, Одеський район, місто Одеса, вулиця Адмірала Лазарєва, будинок 59

5) договори оренди та додатки до договорів оренди, укладених з ТОВ «ПВК «ІНТЕХ».

Зазначене підтверджується адвокатськими запитами від 18.07.2024 року № 18.07.2024-1 та від 09.08.2024 року № 09.08.2024-1.

Зазначені адвокатські запити були отримані керівником ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», однак Відповідачем не надано відповіді.

Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Пунктом 2 ч.1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства Учасники товариства мають такі права.

Частинами 1 та 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, а саме до: 1) протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статуту товариства та змін до статуту;

3) протоколів загальних зборів учасників;

4) документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторських висновків та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річної фінансової звітності;

9) документів звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів;

11) інших документи, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документів, що підтверджують права товариства на майно;

13) документів бухгалтерського обліку.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Норма ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством.

Відтак, внаслідок невиконання Відповідачем свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства Позивачу на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Таким чином, системний аналіз ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.

Відтак, вимоги Позивача ТПК «ЗЕНІТ» до ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» про зобов`язання надати Позивачу належним чином засвідчені копії документів, запитуваних у вимозі від 11.07.2024 року, та у адвокатських запитах адвоката Бочевар. М.П. від 05.07.2024 року, від 18.07.2024 року та від 09.08.2024 року, є обґрунтованими.

Але, суд зауважує наступне.

Як вбачається з позовної заяви, Позивач просить зобов`язати Відповідача, окрім всього іншого, надати:

1. всіх відомостей про працівників ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по 01.07.2024, в тому числі звільнених;

2. документів по складу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі залишків товарів на складу, матеріалів інвентаризацій за весь період;

3. розрахункових рахунків ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та руху коштів на таких рахунках ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

4. всіх укладених з ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» договорів з будь-якими фізичними та/або юридичними особами за весь період діяльності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі додаткових угод та додатків до таких договорів, актів виконаних робіт, видаткових та транспортних накладних за такими договорами;

5. оборотно-сальдових відомостей по всім розрахунковим рахункам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» (щомісячно) за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації;

6. всіх листів (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги, заявки) до будь-яких фізичних та/або юридичних осіб, в тому числі правоохоронних органів, установ, організацій, а також листи-відповіді цих осіб на такі листи (звернення, вимоги, повідомлення, запити, скарги) за період з серпня 2021 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації).

Відповідно до статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні грунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Як вбачається з п. 19) прохальної частини позову, Позивач вимагає від Відповідача надання всієї без виключення вхідної та вихідної кореспонденції підприємства. Проте, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлює для Товариства обов`язку надавати всю вхідну та вихідну кореспонденцію. Позивачем не наведено також будь-яких нормативних підстав його вимоги, викладеної у пункті 19 прохальної частини позовної заяви, стосовно зобов`язання відповідача надати позивачу доступ до документів або належним чином засвідчених копій всіх листів. Тому вважаємо дану вимогу Позивача безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Щодо вимоги, зазначеної в п. 14) прохальної частини позову, Позивач вимагає надати всі відомості про працівників, в тому числі й звільнених. Проте, всі відомості щодо працівників містять в тому числі персональні дані цих працівників, які Товариство не має право без дозволу вказаних осіб розголошувати.

Аналогічного висновку дійшов Касаційний господарський суд Верховного Суду в Постанові від 01.08.2023 № 911/2646/21: « 68. З огляду на те, що у Товариства відсутній обов`язок надавати документи та відомості, які виходять за межі обсягу аудиторської перевірки фінансової звітності, про що правильно вказав скаржник, а відповідно до частини другої статті 11 Закону України "Про інформацію" не допускаються збирання, зберігання, використання та поширення конфіденційної інформації про особу без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та захисту прав людини. Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для зобов`язання Товариства надавати учаснику копії паспортів та ідентифікаційних кодів керівника (директора), бухгалтера і головного бухгалтера Товариства у порядку статті 41 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" також відсутні, тому в цій частині судові рішення підлягають зміні.»

Щодо п. 15) та п. 17) прохальної частини позовної заяви, а саме зобов`язання надати документи по складу ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», в тому числі залишків товарів на складу, матеріалів інвентаризацій, а також договорів з будь-якими фізичними та/або юридичними особами, в тому числі додаткових угод та додатків до таких договорів, актів виконаних робіт, видаткових та транспортних накладних за весь період діяльності ТОВ «ПВК «ІНТЕХ», суд зазначає наступне.

Відповідач здійснює свою господарську діяльність з 2003 року. Таким чином, вимога надати документи по складу за весь період, а також всіх договорів з будь-якими особами, акти виконаних робіт до них, видаткових та товарно-транспортних накладних означає надання всіх цих документів за 21 рік.

Складські документи щодо залишків товарів на складі, матеріалів інвентаризацій, акти виконаних робіт, видаткові накладні та товарно-транспортні накладні належать до документів бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. З ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Згідно п. 44.3. Податкового кодексу України Платники податків зобов`язані забезпечити зберігання документів та інформації, визначених пунктом 44.1 цієї статті, а також документів, пов`язаних із виконанням вимог законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, протягом визначених законодавством строків, але не менше:

1. 2555 днів - для документів та інформації, необхідних для здійснення податкового контролю, відповідно до статей 39 і 39/ пункту 141.4 статті 141 цього Кодексу;

2. 1825 днів - для первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством, що складаються особами, визначеними пунктом 133.1 етапі 133. підпунктом 133.2.2 пункту 133.2 та пунктом 133.4 стані 133 цього Кодексу, а також юридичними особами, які обрали спрощену систему оподаткування, за винятком документів, до яких застосовується більш тривалий строк зберігання згідно з підпунктом 44.3.1 цього пункту;

3. 1095 днів - для інших документів, на які не поширюються вимоги підпунктів 44.3.1 та 44.3.2 цього пункту;

4. 1095 днів - для документів, пов`язаних з виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, включаючи дозвільні документи.

Строки зберігання документів та інформації, визначені цим пунктом, розраховуються з дня подання податкової звітності чи іншої звітності, передбаченої цим Кодексом, для складення якої використовуються зазначені документи та/або інформація, а в разі ії неподання - з передбаченого цим Кодексом граничного строку подання такої звітності, а для документів, пов`язаних з виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, - з дня здійснення відповідної господарської операції (для відповідних дозвільних документів - з дня завершення строку їх дії).

Таким чином, Відповідач не зобов`язаний зберігати складські документи бухгалтерського обліку та первинні документи двадцятирічної давнини.

Отже, покладення на відповідача обов`язку з надання доступу до документів (належним чином засвідчених копій цих документів), встановлений законом строк зберігання яких закінчився, не узгоджується із законодавством, а тому в цій частині у позові має бути відмовлено.

Щодо вимог зобов`язати надати розрахункові рахунки ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» та руху коштів на таких рахунках ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації (п. 16 прохальної частини позову) та надати оборотно-сальдові відомості по всім розрахунковим рахункам ТОВ «ПВК «ІНТЕХ» (щомісячно) за період з 01.01.2020 року по день надання копій документів або доступу до такої інформації (п. 18 прохальної частини позову), зазначаємо, що позивачем некоректно вказано період, за який вимагається надання інформації.

Так, обов`язок відповідача щодо надання документів кореспондується з обов`язком позивача щодо надання вимоги. Зміст статті 43 Закону свідчить про те, що запитуванні документи, які відповідають ч. 1 ст. 43 Закону, повинні бути наданні позивачу у десятиденний термін з моменту отримання вимоги.

Що стосується визначення періоду за який відповідач повинен надати документи, то необхідно зазначити, що Вимога про надання копій частини документів «по день надання копій документів або доступу до такої інформації» не містить кінцеву дату цього періоду. Якщо позивач кінцевим періодом вважає по "момент виконання рішення суду", то така вимога не узгоджується з приписами чинного законодавства, з огляду на те, що датою кінця періоду за який вимагається надання документів слід вважати дату звернення з вимогою.

Тому все, що стосується періоду, який розпочав свій відлік після отримання вимоги, в цій частині позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки обов`язковою умовою надання документів відповідно до ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є надходження вимоги про надання документів, яка виконується протягом 10 днів.

У даному випадку позивачем не надано належних та допустимих доказів, що він звертався до відповідача з вимогою про надання документів після 09.08.2024 року. В зв`язку з відсутністю такої вимоги з боку позивача після зазначеного терміну, позовні вимоги підлягають задоволенню щодо надання відповідачем документів станом на 09.08.2024.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню - зобов`язати відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів, передбачених ч. 1 ст. 43 Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю за період до 09.08.2024, і який не виходить за межі періоду, за який у відповідача відсутній обов`язок їх зберігання, без надання персональних даних працівників, а саме:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Крім того, відповідач у відзиві посилається на те, що у нього відсутнє електропостачання. Так, він зазначає, що є власником 17/100 приміщення за адресою м. Одеса вул. Адмірала Лазарєва 59, а позивач є власником 83/100. До 22.04.2024 саме позивач (як особа яка має договір на постачання електроенергії на даний об`єкт) забезпечувало електропостачання відповідача, а той компенсував йому вартість комунальних послуг без укладення договору. Наразі відповідач намагається укласти договір на електропостачання, але ця процедура довготривала і до того ж потрібна згода співвласника - позивача, який такої згоди не дає.

Суд відхиляє посилання відповідача на відсутність електропостачання, в чому він вважає винним позивача, оскільки суд вважає, це не стосується предмету доказування в цій справі. Відповідач є юридичною особою, тобто здатна самостійно нести відповідальність за свою господарську діяльність.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов висновку задовольнити позовні вимоги частково.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати в розмірі сплаченого судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Суд враховує, що із 22 пунктів, які просив позивач щоб відповідач надав їх копії, суд задовольнив 13 пунктів, то стягненню підлягає 2422,4 : 22*13=1431,42грн.

На підставі вищевикладених норм права, керуючись ст.ст. 129, 232-240, 243, Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ» (код 32642718, м. Одеса вул. Адмірала Лазарєва 59) надати Торгово-промисловій компанії "Зеніт" (Товариство з обмеженою відповідальністю) (код 31069062, м. Одеса вул. Адмірала Лазарєва 59) належним чином засвідчені копії наступних документів, за період до 09.08.2024, і який не виходить за межі періоду, за який у Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ» відсутній обов`язок їх зберігання, без надання персональних даних працівників, а саме:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОЕКТНО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «ІНТЕХ» (код 32642718, м. Одеса вул. Адмірала Лазарєва 59) на користь Торгово-промислової компанії "Зеніт" (Товариство з обмеженою відповідальністю) (код 31069062, м. Одеса вул. Адмірала Лазарєва 59) 1431,42грн судового збору.

4. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 11 грудня 2024 р.

Суддя В.В. Литвинова