ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.2024 року м.Дніпро Справа № 908/403/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач),

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.,

секретар судового засідання: Коновал Д.О.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Гриценко В.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції апеляційну скаргу

Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом

на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024р.

(суддя Зінченко Н.Г., м. Запоріжжя, повний текст рішення підписано 09.05.2024р.)

у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ДНІПРОМЕТЦЕНТР, (49000, м. Дніпро, пр. Мануйлівський, буд. 11, прим. 32)

до відповідача Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція, (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133)

про стягнення 3 979 083,13 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

16.02.2024р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ДНІПРОМЕТЦЕНТР про стягнення з Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, в особі філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція 3 979 083,13 грн. заборгованості за договором поставки товару № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021, у тому числі 2 693 973,72 грн. основного боргу за поставлений товар, 199 036,04 грн. 3 % річних та 1 086 073,37 грн. інфляційних втрат.

Позов обґрунтований порушення Відповідачем умов договору поставки № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 та положень чинного законодавства у частині оплати за поставлений товар та у зв`язку з цим наявністю підстав для нарахування 3 % річних і та інфляційних втрат, у вказаних вище сумах.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024р. позов задоволено повністю, стягнуто з Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ДНІПРОМЕТЦЕНТР 2 693 973 грн. 72 коп. основного боргу, 199 036 грн. 04 коп. 3 % річних, 1 086 073 грн. 37 коп. інфляційних витрат та витрати на сплату судового збору в розмірі 47 749 грн. 00 коп.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024р. у справі №908/403/24 в частині стягнення з АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії ВП "Запорізька АЕС" на користь ТОВ "НВП "Дніпрометцентр" 3% річних в розмірі 199 036,04 грн; ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ "НВП "Дніпрометцентр" у стягненні з Відповідача трьох процентів річних (199 036,04 грн) з новим розподілом судових витрат, в зв`язку з скасуванням в цій частині рішення Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024 у справі №908/403/24; судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи №908/403/24 у суді апеляційної інстанції (3 633,6 грн - судового збору), покласти на Позивача.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Скарга обґрунтована тим, що АТ"НАЕК "Енергоатом" належить до суб`єктів господарської діяльності, у власності та користуванні яких знаходяться об`єкти підвищеної небезпеки відповідно до вимог Закону України «Про об`єкти підвищеної небезпеки» і входить до переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки безпеки держави. "НАЕК "Енергоатом" забезпечує більше 55 % потреби України в електроенергії.

Скаржник зазначає, що умовами договору (п.п. 9.1 і 9.4) до форс-мажорних обставин, у тому числі, віднесено війну або воєнні дії, наявність яких звільняє сторони від відповідальності за невиконання/неналежне виконання зобов`язання за цим договором. При цьому Енергодарська міська територіальна громада (код: UA0019947), в межах якої розташовані виробничі потужності Відповідача, включена до Переліку територій, на яких ведуться (велись) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженому наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309, з зазначенням дати виникнення можливості бойових дій: 04.03.2022. Ці факти є загальновідомими, в зв`язку з чим не підлягають доказуванню. Отже, на переконання Скаржника, неможливість своєчасного виконання ним грошового зобов`язання за договором викликана з об`єктивними негативними чинниками, що не залежать від його волі, та доводить відсутність вини в його діях і, відповідно, виключає підставу відповідальності за порушення грошового зобов`язання за договором.

На думку Апелянта, Господарський суд першої інстанції не застосував закон, який підлягав застосуванню, а саме норми Цивільного кодексу України: статей 614 (щодо наявності вини як підстави відповідальності за порушення зобов`язання) і 617 (щодо підстав звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання).

Також у скарзі йдеться про те, що Скаржник не погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для зменшення розміру 3% річних та зазначає про наявність надзвичайних обставин, які вплинули на здатність своєчасно виконати зобов`язання за договором, що є підставою для зменшення розміру 3% річних як відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

За твердженням Відповідача, з моменту окупації Запорізька АЕС працювала в екстремальних умовах. З 11 вересня 2022 року Запорізька АЕС повністю зупинена, тобто відпуск електричної енергії у мережу зі станції не здійснюється. Втрата Відповідачем значної частини виробничих потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС вплинула на фінансовий стан.

Крім того, за доводами Апелянта, при розгляді клопотання Товариства про зменшення розміру відповідальності судом не враховано, що Відповідача внесено до Переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави; нові обстріли рф енергетичної інфраструктури призвели до масштабного дефіциту електроенергії в Україні, тому за умов дефіциту потужності енергосистеми України, є виправданим та обґрунтованим зменшення відповідальності державного підприємства як основного суб`єкта генерації електроенергії в країні.

Щодо виконання грошового зобов`язання з оплати частини вартості товару в розмірі суми ПДВ, Скаржник вважає, що строк оплати цієї частини товару не настав, оскільки договір не містить умови про оплату покупцем вартості товару в розмірі суми ПДВ в строк протягом 60-ти календарних днів з дати поставки або в день реєстрації постачальником відповідної податкової накладної в ЄРПН. Договором передбачено оплату «після реєстрації податкової накладної», проте, строк не визначений. Між тим, Позивач здійснив нарахування трьох процентів річних на суму грошового зобов`язання в розмірі 3 693 973,72 грн та на суму 2 693 973,72 грн, не врахувавши того, що грошове зобов`язання в зазначеному розмірі не є простроченим.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач у відзиві вважає рішення Господарського суду Запорізької області від 22 квітня 2024 року у справі №908/403/24 ухваленим з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Позивач не погоджується з твердженнями Скаржника щодо незастосування судом закону, який підлягав застосуванню, а саме норми Цивільного кодексу України: статей 614 (щодо наявності вини як підстави відповідальності за порушення зобов`язання) і 617 (щодо підстав звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання). За доводами Позивача такі твердження не узгоджуються з практикою Верхового Суду, згідно з якою платежі, встановлені ст.625 ЦК України, є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення виконання ним грошового зобов`язання, яка має компенсаційний, а не штрафний характер, та не передбачає жодних підстав для звільнення від відповідальності за порушення виконання грошового зобов`язання.

Щодо справи №902/417/18, то за доводами Позивача, Велика Палата Верховного Суду у даній справі не робила розмір річних меншим від розміру, встановленого статтею 625 Цивільного кодексу України. При цьому ВП ВС вказала на можливість такого застосування зменшення виключно з диспозицій того, що розмір річних (у справі на котру покликався суд першої інстанції) значно перевищував розмір, визначений чинним законодавством. В той же час у справі, що розглядається Позивачем застосовується (нараховується) 3% річних, тобто розмір річних, який передбачено статтею 625 Цивільного кодексу України.

Позивач стверджує, шо за приписами ст.625 ЦК України наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних нараховуються незалежно від вини боржника і нараховані ним три проценти річних від простроченої суми заборгованості за Договором у сумі 199 036,04 грн. та втрати від інфляції за прострочення виконання грошового зобов`язання у сумі 1 086 073,37 грн., узгоджуються з вимогами вказаної статті Кодексу.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.05.2024р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Чус О.В., Дармін М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2024р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/403/24. 30.05.2024р. матеріали справи № 908/403/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2024р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024 у справі № 908/403/24 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів доплати судового збору, у розмірі 3633 грн. 60 коп.

Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2024 р., враховуючи усунення Скаржником недоліків апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду у судове засідання на 09.10.2024 р..

08.10.2024р. у зв`язку з участю судді-члена колегії Дарміна М.О. у Форумі суддів Всесвітньої організації інтелектуальної власності, та перебуванням судді-члена колегії Чус О.В. у відпустці, розгляд справи не відбувся.

Ухвалою від 14.10.2024, з урахуванням ухвали про описку від 20.11.2024, розгляд справи призначено на 09.12.2024.

09.12.2024 представник Відповідача надав пояснення у справі.

Представник Позивача 09.12.2024 у судове засідання не з`явився.

Беручи до уваги, що неявка представника Позивача, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за його відсутності.

У судовому засіданні 09.12.2024, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

21.07.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «ДНІПРОМЕТЦЕНТР» (Постачальником) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (Покупцем) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10478, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 3 720 000,00 грн. з ПДВ. Строк поставки товару: серпень вересень 2021 року. (п., п. 1.1, 1.3 Договору)

Відповідно до п. 3.1 Договору вартість товару за Договором без врахування ПДВ складає 3 100 000,00 грн., крім того ПДВ 20 % 620 000,00 грн., загальна вартість разом 3 720 000,00 грн.

У п.3.2 Договору встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Згідно з п. 3.3 Договору оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Умовами п. 4.1 Договору визначено, що поставка товару відбувається відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010 на умовах DDP м. Енергодар, вул.. Промислова, 133, склад № 3. Одержувач товару ЗВ ВП «Складське господарство» ДП «НАЕК «Енегоатом» Запорізька область, м. Енергодар.

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкової накладної чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». (п. 4.5 Договору)

За змістом п. 11.1 Договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами і діє протягом року з моменту укладення.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору суду не надано.

Одночасно, місцевим господарським судом встановлено, що згідно з п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 "Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"" постановлено утворити Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"" (код згідно з ). Пунктом 3 постанови установлено, що Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації Товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації Товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

В п. 1 Статуту Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023, зазначено, що Товариство утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"". Крім того, відокремлені підрозділи Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації Акціонерного товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формування вбачається, що за ідентифікаційним кодом 24584661 припинено юридичну особу - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" та зареєстровано за цим кодом Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", яке є правонаступником Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Таким чином, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі філії - Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" (ідентифікаційний код ВП 19355964) Відповідач у справі, є правонаступником всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (ідентифікаційний код ВП 19355964) Покупця за Договором.

Також, матеріали справи свідчать по те, що Позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором, а саме здійснив поставку Відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 3 693 973,72 грн., що підтверджується видатковими накладними:

- № 11 від 26.07.2021 на суму 1 377 658,72 грн. з ПДВ;

- № 12 від 06.09.2021 на суму 1 074 837,00 грн. з ПДВ;

- № 25 від 25.10.2021 на суму 1 241 478,00 грн. з ПДІВ.

Зазначені вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця та скріплені печатками сторін.

Відповідач факт отримання від Позивача товару за вказаними вище видатковими накладними на загальну суму 3 693 973,72 грн. не заперечує.

Отже, факт поставки Позивачем Відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 на суму 3 693 973,72 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару здійсненна Відповідачем частково у розмірі 1 000 000,00 грн., про що свідчать платіжні інструкції від 16.11.2022 № 10794 на суму 210 924,00 грн., № 10853 на суму 6 480,00 грн., № 10852 на суму 645 221,28 грн., № 10859 на суму 97 198,72 грн. і № 10793 на суму 40176,00 грн.

Решту суми вартості товару, отриманого за Договором поставки № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021, Відповідач не погасив.

У зв`язку з неналежним виконанням Відповідачем зобов`язань за договором у частині повної та своєчасної оплати поставленого товару, Позивачем нараховано 3% річних у сумі 199 036,04 грн.. та інфляційні втрати у сумі 1 086 073,37 грн..

03.01.2024 Позивач звернувся до Відповідача з претензією за вих. № 03/01/24-1 щодо повної оплати поставленого товару за Договором № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 в розмірі 2 693 973,72 грн. та сплати річних відсотків і інфляційних втрат, нарахованих за прострочення грошового зобов`язання.

У відповіді на претензію Позивача № 21-610/28-вих від 29.01.2024 Відповідач зазначив, що у зв`язку із введенням на території України режиму воєнного стану та повномасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України, що є загальновідомими форс-мажорними обставинами, в діях Відповідача відсутня вина у несвоєчасному виконанні грошового зобов`язання за Договором № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021, а тому відсутні підстави для нарахування річних відсотків та інфляційних втрат.

Станом на час вирішення спору судом заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 в розмірі 2 693 973,72 грн. не погашена.

Неоплата Відповідачем вказаних сум основного боргу, річних та інфляційних втрат стало підставою для звернення Позивача з позовом у даній справі.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Оскільки предметом апеляційного оскарження у даному випадку є рішення суду у частині стягнення з Відповідача 3% річних у сумі 199036,04грн., то відповідно до приписів ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції перевіряє законність та обґрунтованість рішення лише у цій частині.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що Відповідачем оплата отриманого товару у передбачені строки у повному обсязі не здійснена, у зв`язку з чим наявні підстави для стягнення основного боргу та нарахування 3 процентів річних і інфляційних втрат.

Разом з тим, суд не вбачав підстав для задоволення клопотання Відповідача про зменшення відсотків річних, оскільки останнім не визначено до якого розміру він просить суд зменшити розмір нарахованих відсотків і не доведено наявність обставин для такого зменшення.

Крім того, суд врахував недоведення Відповідачем наявності у даному випадку форс-мажорних обставин.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішень суду.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

За змістом ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Спірні правовідносини сторін у даній справі врегульовані договором поставки.

За приписами ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч.ч.1 - 3 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати.

У даному випадку, сторонами чітко визначений строк оплати отриманого за Договором товару і цей строк є таким, що настав.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

При цьому у ст. 611 ЦК України зазначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ст. 625 Кодексу боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Щодо досліджуваної справи, то з урахування положень наведених норм та вищезазначених обставин справи, а саме підтверджений факт неналежного виконання Відповідачем зобов`язання за договором № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 у частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар, що також не заперечується Відповідачем в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає, що у Позивача виникло право для нарахування сум, передбачених ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України. З огляду на викладене, місцевим господарським судом зроблено правильний висновок, про стягнення з Відповідача, разом з сумою основного боргу, 3 процентів річних.

Також, колегія апеляційного суду погоджується з здійсненим місцевим господарским судом перерахунком 3 % річних, згідно з яким сума, що належить стягненню з Відповідача є більшою, ніж визначено Позивачем. Між тим, з огляду на положення ст.ст.14, 237 ГПК України, суд першої інстанції обгрунтовано задовольнив позовні вимоги про стягнення з Відповідача 3% річних у заявленому Позивачем розмірі, а саме - 199036, 04грн..

Стосовно посилань Скаржника на те, що строк оплати товару у розмірі суми ПДВ не встановлений слід зазначити наступне.

У даному випадку, як зазначено вище, п. 3.2 Договору сторони погодили строк оплати за товар (60 календарних днів) визначений для оплати всієї вартості поставленого товару, у тому числі ПДВ.

Отже, з моменту поставки товару (остання видаткова накладна № 25 від 25.10.2021) та отримання Відповідачем повного обсягу товару, вказаного в п. 1.1 Договору, враховуючи встановлений п. 3.2 Договору строк оплати, кінцевим терміном сплати за весь поставлений обсяг товару є 27.12.2021 (з урахуванням того, що 25.12.2021 і 26.12.2021 є вихідними днями).

Положення договору, які визначають вартість товару, що підлягає сплаті покупцем, не розділяють вартість самого товару та суму ПДВ, яка підлягає сплаті та не змінює строку щодо оплати повної вартості товару, в тому числі і суми ПДВ. Сума податку на додану вартість включається у загальну ціну товару, зазначену у п. 3.1. договору, а тому вказана сума підлягає сплаті разом з вартістю поставленого товару.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку і може завдати покупцю збитків. Обов`язок реєстрації податкової накладної не перебуває у площині господарських правовідносин та не може слугувати підставою господарської відповідальності сторони договору.

Тобто, навіть у випадку відсутності реєстрації податкової накладної, це жодним чином не нівелює обов`язок покупця зі сплати вартості поставленого товару у повному обсязі та у строк, обумовлений договором, оскільки відсутність квитанції про реєстрацію податкової накладної та будь-яких інших документів не може вважатись відкладальною умовою та не звільняє покупця від обов`язку оплатити поставлений товар у визначений договором строк.

Зауваження у п. 3.3. договору щодо оплати покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ після реєстрації виконавцем належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН), не змінює строку щодо оплати повної вартості наданих послуг, у тому числі і суми ПДВ, оскільки згідно ч. 1 ст. 188 Податкового кодексу України сума ПДВ є складовою бази оподаткування, а тому входить до ціни товару і не підлягає відокремленню.

Крім того суд звертає увагу, що Позивачем вчасно виконані відповідні умови договору, оформлено податкову накладну та зареєстровано її в Єдиному реєстрі податкових накладних, що підтверджується матеріалами справи. Доказів зворотного Скаржником не надано.

Отже, відповідні доводи скарги є безпідставними та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником умов договору і норм права.

Вимоги скарги про скасування рішення у частині стягнення з Відповідача 3 % річних у повному обсязі, а саме у сумі 199 036,04 грн., є безпідставними, оскільки за змістом ст.625 ЦК України нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних втрат за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, Позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов`язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (такі висновки наведено у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18).

Стосовно доводів Скаржника про неврахування судом першої інстанції існування підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення 3 % річних апеляційний суд враховує, що відповідно до ч.1 ст.233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Разом з тим, з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 року по справі № 902/417/18 зробила висновок, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.

Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Між тим, у даній справі, як було правильно встановлено місцевим господарським судом, Відповідачем не визначено до якого розміру він просить суд зменшити розмір нарахованих річних відсотків, не доведено, що належні до сплати 3 % є надмірно великі для нього, не підтверджено належними доказами обставин тяжкого майнового стану Відповідача, або існування будь-яких інших обґрунтованих обставин, які обумовлюють необхідність втручання суду щодо розміру встановленої відповідальності за порушення Відповідачем зобов`язання, а тому суд не вбачав підстав для задоволення клопотання останнього про зменшення відсотків річних, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Посилання Скаржника на неврахування судом існування форс-мажорних обставин колегія суддів вважає необгрунтованими.

Так, ст. 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Відповідно до ч. 2 ст. 218 ГК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Згідно з ч. 2 ст. 141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» військові дії вважаються форс-мажорними обставинами, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору.

У цьому зв"язку суд враховує, що Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Наразі строк дії воєнного стану в Україні продовжений.

Листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований «Всім кого це стосується», Торгово-промислова палата України на підставі ст. 14 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 № 671/97-ВР, Статуту ТПП України, засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Разом з тим, 13.05.2022 року ТПП України опублікувала на своєму сайті пояснення, що в період дії воєнного стану у разі порушення зобов`язань згаданий вище лист від 28.02.2022 року можна роздрукувати із сайту ТПП України та долучати до повідомлення про форс-мажорні обставини, які унеможливили виконання договірних зобов`язань у встановлений термін, для спроможності обґрунтованого перенесення строків виконання зобов`язань та вирішення спірних питань мирним шляхом.

Одночасно у листі вказано, що у разі необхідності сторона, яка порушила свої зобов`язання в період дії форс-мажорних обставин, має право звертатися до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП за отриманням відповідного Сертифіката про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), дотримуючись порядку, встановленого Регламентом ТПП України від 18.12.2014 року, за кожним зобов`язанням окремо.

З огляду на це, загальний лист ТПП України щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), зумовлених військовою агресією російської федерації проти України, не відповідає вимогам конкретизації впливу відповідної форс-мажорної обставини на конкретне зобов`язання (а доведення причинно-наслідкового зв`язку в такому випадку є обов`язковим).

Суд відзначає, що ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Іншими словами, сама по собі військова агресія російської федерації проти України не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні.

Воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання.

Вищенаведене у сукупності дає підстави для висновку, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 30.05.2022 року у справі №922/2475/21.

Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Таким чином, сам по собі лист ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не засвідчує форс-мажорні обставини саме для спірних правовідносин, але у сукупності з доказами, наданими Відповідачем, може їх підтверджувати.

У даному випадку, 60-ти денний строк для оплати закінчився 27.12.2021, тобто заборгованість за договором № 53-121-01-21-10478 від 21.07.2021 виникла у Відповідача ще до введення на території України воєнного стану та окупації Василівського району Зпорізької області. Відповідачем не доведено, що саме введення воєнного стану призвело до неможливості виконання ним зобов`язань за спірним договором, тому відповідні доводи не приймаються судом до уваги.

Крім того, згідно з п.9.3 договору сторона, що зазнала дії форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань за договором, письмово повідомляє іншу сторону про їх наявність, протягом 5 днів з початку їх дії за наступним наданням, протягом 10 днів, відповідного підтверджуючого документу. Про закінчення дії форс-мажорних обставин сторона, яка зазнала їх впливу, письмово в 5-денний строк повідомляє другу сторону «…».

Однак, Відповідач на виконання п.9.3. договору, не повідомляв Позивача про настання для нього форс-мажорних обставин, які заважають виконанню умов цього договору.

Підсумовуючи вищевикладене, апеляційний суд вважає, що висновки місцевого господарського суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права і не спростовують вказаних вище висновків суду, які напряму випливають із матеріалів даної справи, обставин спору та норм чинного законодавства України, що у сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про незаконність та необґрунтованість судового рішення суду першої інстанції не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційних скарг в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на Скаржника.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 22.04.2024р. у справі № 908/403/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Повний текст постанови складений 12.12.2024р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін