УХВАЛА

16 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/8050/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Баранець О. М., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Міністерства юстиції України

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Руденко М. А., Барсук М. А., Пономаренко Є. Ю.

від 24.09.2024

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера"

до ОСОБА_1 , Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Копеліна", Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталія Вікторівна

про витребування частки в статутному капіталі, скасування наказу та зобов`язання відновити запис,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Пераспера" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 та Міністерства юстиції України з позовом про:

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 100%, що складає 733 200,00 грн;

- визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 1560/5 від 02.05.2023 "Про задоволення скарги", виданого на підставі висновку центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України;

- зобов`язання відновити записи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:

а) запис № 018013083, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

б) запис № 019013083, зміна видів економічної діяльності юридичної особи; зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера); зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесені Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталею Вікторівною.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 позов задоволено:

- присуджено до стягнення (витребувано з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 100%, що складає 733 200,00 грн;

- визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 1560/5 від 02.05.2023 "Про задоволення скарги", виданого на підставі висновку центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України;

- зобов`язано Міністерство юстиції України відновити записи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:

а) запис № 018013083, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи,

б) запис № 019013083, зміна видів економічної діяльності юридичної особи; зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера); зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесені Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталею Вікторівною;

- присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" 8 183,00 грн судового збору за подання позову та 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу;

- присуджено до стягнення з Міністерства юстиції України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" 8 183,00 грн судового збору за подання позову та 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою від 21.03.2024 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 у справі № 910/8050/23.

19 квітня 2024 року до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" про ухвалення додаткового судового рішення щодо розподілу судових витрат у справі № 910/8050/23.

Додатковою постановою від 24.09.2024 Північний апеляційний господарський суд задовольнив частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" про ухвалення додаткового судового рішення щодо розподілу судових витрат у справі № 910/8050/23. Присудив до стягнення з Міністерства юстиції України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" 10 000,00 грн за супровід справи в суді апеляційної інстанції. У задоволенні решти заяви - відмовив.

24 жовтня 2024 року Міністерство юстиції України звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 у справі № 910/8050/23.

Ухвалою від 13.11.2024 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Міністерства юстиції України на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків, шляхом належного обґрунтування виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме чіткої вказівки яку саме норму права (які саме норми права) невірно застосував/не застосував/порушив суд апеляційної інстанції, висновки щодо застосування якої (яких) викладені у наведених скаржником постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, які не були враховані судом при ухваленні оскаржуваної додаткової постанови.

Скаржнику роз`яснено, що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, що звернулася із касаційною скаргою.

25 листопада 2024 року на адресу Суду від Міністерства юстиції України надійшла касаційна скарга на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 у справі № 910/8050/23 (нова редакція), в якій скаржник зазначив, що при ухваленні оскаржуваної додаткової постанови судом апеляційної інстанції не було враховано висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18, висновків об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.02.2019 у справі № 756/2114/17, від 01.08.2019 у справі № 915/237/18, від 24.10.2019 у справі № 905/1795/18, від 17.09.2020 у справі № 904/3583/19, від 15.06.2021 у справі № 912/1025/20, від 11.11.2021 у справі № 910/7520/20, від 05.03.2024 у справі № 903/135/23 (903/134/23) та у додатковій постанові Верховного Суду від 03.10.2024 у справі № 357/8695/23 щодо дотримання принципу пропорційності при вирішенні питання розподілу судових витрат та врахування критеріїв здійснення такого розподілу. Міністерство юстиції України зауважує, що відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 10.09.2024 у справі № 902/99/24, якщо позов задоволено, то судові витрати, за наявності у справі двох і більше відповідачів, розподіляються між відповідачами у визначених частках. Солідарне стягнення суми судових витрат, до яких належать витрати на професійну правничу допомогу, законом не передбачено. Отже, судом апеляційної інстанції при ухваленні додаткової постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 у справі № 910/8050/23 неправильно застосовано статті 126 та 129 Господарського процесуального кодексу України щодо стягнення витрат з двох і більше відповідачів у разі ухвалення судового рішення проти них. Скаржник також звертає увагу Суду на додаткову ухвалу Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі № 927/237/20, що стосовно визначення суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін та наголошує, що судом апеляційної інстанції не враховано доводів Міністерства юстиції України щодо необґрунтовано завищеної суми розміру витрат на правничу допомогу, що свідчить про неповноту судового розгляду.

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України інші учасники справи не скористалися.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 13.11.2024 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Згідно з частиною 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/8050/23 за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/8050/23 за касаційною скаргою Міністерства юстиції України на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.09.2024.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 21 січня 2025 року о 12:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 10 січня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/8050/23.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді О. М. Баранець

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд