ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.12.2024м. ДніпроСправа № 904/3115/24

За заявою Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" з грошовими вимогами в загальній сумі 13 270 926,88 грн

до боржника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора Антимонопольного комітету України: Солодухін М.В., довіреність №300 - 122/02-19 від 18.12.2023

від боржника: Колодочка Г.В., довіреність №1 від 01.01.2024

від арбітражного керуючого Талана Р.Г.: Нестюріна Н.В., ордер серія ДП №1993/000021 від 19.04.2021

СУТЬ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Єкимова Валентина Павлівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ).

Ухвалою суду від 25.07.2024 відкрито провадження за заявою Фізичної особи-підприємця Єкимової Валентини Павлівни у справі №904/3115/24 про банкрутство ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Єкимової Валентини Павлівни в сумі 30 280,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 223 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 11.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ) арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (49055, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 104, оф. 6, свідоцтво №43 від 08.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 10.09.2024 о 10:50 год.

На виконання ухвали суду від 25.07.2024, господарський суд 25.07.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73702 від 25.07.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ).

05.09.2024 від Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" надійшла заява вих.№1 від 26.08.2024 з грошовими вимогами до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ) в загальній сумі 13 270 926,88 грн, з яких: 8 709 500,00 грн - основний борг, 3 799 463,96 грн - інфляційні витрати, 761 962,92 грн - 3% річних.

Ухвалою суду від 09.09.2024 заяву Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" вих.№1 від 26.08.2024 з грошовими вимогами до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ) в загальній сумі 13 270 926,88 грн, з яких: 8 709 500,00 грн - основний борг, 3 799 463,96 грн - інфляційні витрати, 761 962,92 грн - 3% річних залишено без руху. Зобов`язано заявника протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6 056,00 грн.

19.09.2024 від Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" надійшла заява вих.№110 від 11.09.2024 про усунення недоліків, додатком до якої є, зокрема, платіжна інструкція №3871 від 10.09.2024 про сплату судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в сумі 6 056,00 грн.

Ухвалою суду від 23.09.2024 прийнято до розгляду заяву Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" вих.№1 від 26.08.2024 з грошовими вимогами до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ) в загальній сумі 13 270 926,88 грн, з яких: 8 709 500,00 грн - основний борг, 3 799 463,96 грн - інфляційні витрати, 761 962,92 грн - 3% річних. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні на 25.09.2024 об 11:10 год.

24.09.202 від боржника надійшов відзив б/н від 24.09.2024 на заяву з грошовими вимогами Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ", в якому ПрАТ "ЮНІКОН" визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 10.12.2024, з`явився представник боржника, представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області та представник арбітражного керуючого Талана Р.Г.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№02-44/05/143 від 24.09.2024 арбітражного керуючого Талана Р.Г. про результати розгляду грошових вимог Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ", в якому розпорядник майна визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Первинною профспілковою організацією "ПАТРІОТ" та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЮНІКОН" 01.03.2018 було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 1 на підставі якого ППО "ПАТРІОТ" надало АТ "ЮНІКОН" поворотну фінансову допомогу у розмірі 1 170 000,00 грн із строком повернення до 31.12.2019.

Станом на дату звернення з вказаною заявою, грошові кошти в сумі 1 170 000,00 грн повернуті не були.

10.12.2019 між Первинною профспілковою організацією "ПАТРІОТ" та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЮНІКОН" було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ФД7/2019 на підставі якого ППО "ПАТРІОТ" надало АТ "ЮНІКОН" поворотну фінансову допомогу у загальному розмірі 5 747 000,00 грн, що перерахована наступними документами:

- платіжною інструкцією № 1 від 26.12.2019 - 900 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 2 від 26.12.2019 - 897 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 3 від 26.12.2019 - 900 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 4 від 27.12.2019 - 898 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 6 від 27.12.2019 - 900 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 8 від 27.12.2019 - 900 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 10 від 27.12.2019 - 355 000,00 грн.

Відповідно до п.4.1. Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ФД7/2019 від 10.12.2019 строк повернення допомоги сплив 01.12.2020.

На виконання п. 4.1. Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ФД7/2019 від 10.12.2019 АТ "ЮНІКОН" повернуло лише суму грошових вимог у розмірі 347 000,0 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №12867 від 30.09.2020 на суму 47 000,00 грн та №14095 від 02.03.2021 на суму 300 000,00 грн.

Станом на дату звернення з вказаним клопотанням, залишок заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ФД7/2019 від 10.12.2019 в сумі 5 400 000,00 грн АТ «ЮНІКОН» повернуто не було.

28.10.2020 між Первинною профспілковою організацією "ПАТРІОТ" та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЮНІКОН" було укладено Договір про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням (новація), згідно якого АТ «ЮНІКОН» зобов`язалося повернути ППО «ПАТРІОТ» суму позики у розмірі 639 500,00 гри у строк до 01.12.2021.

Проте станом на дату звернення з вказаною заявою АТ «ЮНІКОН» не повернуло зазначеної суми коштів.

21.12.2020 між Первинною профспілковою організацією "ПАТРІОТ" та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЮНІКОН" було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №ФД2/2020 на підставі якого ППО «ПАТРІОТ» надало АТ «ЮНІКОН» поворотну фінансову допомогу у загальному розмірі 1 522 000,00 грн., що перерахована наступним чином:

- платіжною інструкцією № 4 від 29.12.2020 - 466 500,00 грн;

- платіжною інструкцією № 5 від 30.12.2020 - 490 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 6 від 30.12.2020 - 510 000,00 грн;

- платіжною інструкцією № 7 від 30.12.2020 - 55 500,00 грн.

Відповідно до п.4.1. Договору про надання поворотної фінансової допомоги № ФД2/2020 від 21.12.2020 строк повернення допомоги сплив 01.12.2020.

На виконання п. 4.1. Договору про надання поворотної фінансової допомоги № ФД2/2020 від 21.12.2020 АТ «ЮНІКОН» повернуло грошові кошти у розмірі 22 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученнями 14096 від 02.03.2021.

Станом на дату звернення з вказаним клопотанням, залишок заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № ФД2/2020 від 21.12.2020 в сумі 1 500 000,00 грн АТ «ЮНІКОН» повернуто не було.

Таким чином, станом на дату звернення з заявою з грошовими вимогами до боржника у ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" наявна заборгованість перед Первинною профспілковою організацією "ПАТРІОТ" на загальну суму 8 709 500,00 грн.

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, кредитором було нараховано інфляційні витрати в сумі 3 799 463,96 грн та 3% річних в сумі 761 962,92 грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 13 276 982,88 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 13 270 926,88 грн (8 709 500,00 грн - основний борг, 3 799 463,96 грн - інфляційні витрати, 761 962,92 грн - 3% річних).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Первинної профспілкової організації "ПАТРІОТ" () до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 13 270 926,88 грн (8 709 500,00 грн - основний борг, 3 799 463,96 грн - інфляційні витрати, 761 962,92 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 10.12.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова