СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2024 року м. Харків Справа № 922/3905/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу ОСОБА_1 , с. Слобожанське Красноградського району Харківської області, (вх. № 2691 Х/1) на ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24 (повний текст якої складено та підписано у приміщенні господарського суду Харківської області 07.11.2024 суддею Рильовою В.В.)

за позовом ОСОБА_1 , с. Слобожанське Красноградського району Харківської області,

до 1) ОСОБА_2 , с. Кегичівка Красноградського району Харківської області,

2) ОСОБА_3 , село Власівка Красноградського району Харківської області,

про витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.11.2012 у справі № 922/3905/24 повернуто позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 1830/24 від 17.10.2024 року) та додані до неї документи.

ОСОБА_1 із вказаною ухвалою не погодилась, 13.11.2024, тобто у межах десятиденного строку, установленого ч.1 ст.256 ГПК України, звернулася через систему "Електронний суд" до Східного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24, в якій просить суд скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апелянт вважає, що висновки суду першої інстанції, викладені в ухвалі є такими, що не відповідають нормам законодавства. Оскаржувана ухвала, на думку апелянта, є необґрунтованою та прийнятою із порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема щодо неправомірності об`єднання позовних вимог і юрисдикції суду у вирішенні цього спору, що є підставою для її скасування.

Так, апелянт зазначає, що частина позову щодо витребування частки в статутному капіталі ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» належить до юрисдикції господарського суду, оскільки, відповідно до змісту позовної заяви, представником позивача, адвокатом Яковлєвою Л.І., обґрунтовано зазначено, що ОСОБА_3 діяв як представник ОСОБА_1 , однак всупереч інтересам, що позбавило ОСОБА_1 корпоративних прав на частку в статутному капіталі Товариства. Ця обставина свідчить, що дії ОСОБА_3 напряму пов`язані з корпоративними правами ОСОБА_1 в ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» та мають корпоративний характер, що підпадає під юрисдикцію господарського суду.

Крім того, на спростування твердження суду першої інстанції щодо повноважень ОСОБА_3 , зазначає, що довіреність ОСОБА_1 чітко окреслювала повноваження ОСОБА_3 щодо корпоративних прав, пов`язаних із її часткою у ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». Повноваження за довіреністю включало право на відчуження частки та передачу корпоративних прав, але не охоплювало інших активів або майнових прав ОСОБА_1 , які не були пов`язані з корпоративними відносинами. Таким чином, суд першої інстанції, некоректно інтерпретував обсяг повноважень, наданих ОСОБА_3 , приписуючи йому право на дії з майном поза межами корпоративних прав, що суперечить обмеженням довіреності.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх. № 2691 Х/1) на ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24. Встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 5 днів з дня вручення даної ухвали. Попереджено сторони, що апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24 буде розглядатися за правилами ч. 2 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України без повідомлення учасників справи.

Ухвала апеляційного господарського суду від 27.11.2024 була надіслана до електронних кабінетів ОСОБА_3 та представника позивача та отримана ними 27.11.2024.

ОСОБА_2 про розгляд справи також повідомлявся належним чином, ухвала про відкриття апеляційного провадження направлялась на адресу, а саме: АДРЕСА_1 та отримана ним 05.12.2024, у відповідності до відомостей офіційного сайту АТ «Укрпошта».

Вказаний факт свідчить про належне повідомлення учасників справи про час та місце проведення судового засідання. .

Відповідачі не скористалися своїм процесуальним правом на подачу відзивів на апеляційну скаргу.

Згідно з ст. 269, 270 ГПК України апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно з ч. 2 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Дослідивши позовні матеріали, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів апеляційного суду встановила наступні факти і відповідні їм правовідносини.

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якій просить суд:

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» здійснених 17.09.2024 O 09:38:21,запис N022000020 про зміну складу засновників, здійснених приватним нотаріусом Алієвою М.І.;

- вирішити питання про розподіл та відшкодування судових витрат;

- одночасно з відкриттям провадження по справі вирішити питання залучення до участі у справі в якості третіх осіб учасників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , юридичної особи ТОВ «Кигичівський агрошляхбуд»;

-вирішити питання про витребування у відповідача ОСОБА_3 оригіналу довіреності від 18.01.2024 року на представництво ОСОБА_3 інтересів ОСОБА_7 оригіналу Договору купівлі продажу, за яким здійснено відчуження корпоративних прав в ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» належних ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , та оригіналу Акту приймання - передачі корпоративних прав в ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 ;

- вжити заходів забезпечення позову;

- витребувати з Красноградської адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що вимоги до ОСОБА_3 мають цивільний характер, оскільки він не є учасником ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», тому з урахуванням правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 911/1431/18, дійшов висновку про безпідставне об`єднання позовних вимог і необхідність повернення позовної заяви.

Колегія суду із цим висновком погодитись не може.

Визначаючи юрисдикцію суду під час розгляду цієї справи, колегія суддів керується таким.

За приписами частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також установленими ним передумовами для звернення до суду.

У силу статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

За змістом частини третьої статті 22 Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Юрисдикція визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Юрисдикція визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, з огляду на які їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення юрисдикції покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, установами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Подання позовної заяви за правилами ГПК України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до статті 20 цього Кодексу.

Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо він: не підвідомчий господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 ГПК України; за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.

Отже, під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, обставин у справі.

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першою статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

За частиною першою статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Позивач - фізична особа ОСОБА_1 , обґрунтовуючи зазначені позовні вимоги, наводила обставини, які засвідчують порушення її корпоративних прав через незаконне припинення участі у Товаристві, посилаючись на відсутність свого волевиявлення при вчиненні правочину з надання повноважень довіреністю фізичній особі ОСОБА_3 .

Так, у цивільному праві правочин являє собою склад чотирьох елементів - суб`єкта, змісту, форми та волі. За відсутності будь-якого з указаних елементів втрачається можливість називати дії осіб правочином.

Відповідно до частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, установлених актами цивільного законодавства.

Частиною третьою статті 244 ЦК України передбачено, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Разом з тим довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи.

Оскільки наслідком такого відчуження може бути перехід до набувача частки у статутному капіталі прав та повноважень учасника товариства, зокрема щодо управління товариством, то відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України як спір щодо відчуження такої частки у статутному капіталі, так і спір щодо наділення представника повноваженнями на відчуження такої частки належать до юрисдикції господарських судів.

Так, довіреність ОСОБА_1 встановлювала повноваження ОСОБА_3 в межах корпоративних прав, пов`язаних із її часткою у ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». Повноваження за довіреністю включало право на відчуження частки та передачу корпоративних прав, але не охоплювало інших активів або майнових прав ОСОБА_1 , які не були пов`язані з корпоративними відносинами.

ОСОБА_3 було надано повноваження, які дозволяли йому діяти від імені ОСОБА_1 лише щодо її корпоративних прав. Саме через це йому надано повноваження, що охоплювали правочини, пов`язані з її часткою позивачки у ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». Фактичні дії ОСОБА_3 , що стосуються реалізації корпоративних прав, були спрямовані на позбавлення ОСОБА_1 її корпоративних прав, відповідно, спір із ОСОБА_3 є невіддільною частиною корпоративного спору, оскільки стосується правомірності використання ним повноважень за довіреністю наданою ОСОБА_1 .

З огляду на це юридичний спір у цій справі повністю підпадає під юрисдикцію господарських судів як такий, що виник з корпоративних відносин.

Зазначена правова позиція викладена в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 335/10332/19 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 925/394/18

Також колегія суддів зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17 зазначено, що спори щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства є корпоративними, оскільки вони стосуються реалізації та захисту корпоративних прав учасників товариства. Дії ОСОБА_3 , спрямовані на відчуження частки ОСОБА_1 , прямо підпадають під категорію таких спорів, оскільки впливають на корпоративний склад учасників товариства та безпосередньо стосуються корпоративних прав позивачки.

У постанові Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17 суд зазначив, що представник, діючи від імені учасника товариства, не має права розпоряджатися часткою учасника у ТОВ всупереч інтересам довірителя. Це рішення підкреслює, що дії представника, спрямовані на відчуження корпоративних прав без належної згоди учасника, є порушенням корпоративних прав довірителя і належать до юрисдикції господарських судів як корпоративний спір.

Суд першої інстанції помилково обмежив корпоративний характер спору лише внутрішніми взаєминами учасників товариства, не врахувавши, що корпоративні спори також охоплюють дії третіх осіб (представників), якщо вони безпосередньо впливають на реалізацію та захист корпоративних прав учасника товариства. Такий підхід суперечить практиці Верховного Суду, де розширено трактування корпоративного спору на випадки, коли дії представника безпосередньо стосуються корпоративних прав учасника товариства.

Важливо підкреслити, що корпоративний характер спору визначається не статусом відповідача як учасника чи не учасника товариства, а тим, що спір стосується захисту корпоративних прав ОСОБА_1 як учасника ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд». У даній справі ОСОБА_3 було довірено право розпоряджатися корпоративними правами ОСОБА_1 , і його дії, спрямовані на відчуження її частки, порушують корпоративні права позивачки. Такий підхід узгоджується з судовою практикою та принципами господарського судочинства.

В оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції послався на ч. 4 ст. 173 ГПК України, зазначивши, що не допускається об`єднання вимог, що належать до різного судочинства, і що суд не має можливості роз`єднати ці вимоги для їхнього розгляду в самостійному провадженні. Однак вимоги ОСОБА_1 є взаємопов`язаними, оскільки всі вони стосуються відчуження її корпоративних прав, і жодна з них не виходить за межі корпоративного правовідношення.

Практика Верховного Суду, а саме постанова від 24.02.2021 року у справі № 910/7547/17, підтверджує, що об`єднання вимог у межах одного судочинства є правомірним і допустимим, якщо ці вимоги мають єдине правове підґрунтя. Оскільки позовні вимоги ОСОБА_1 виникають з єдиного корпоративного правовідношення, їх об`єднання в одному провадженні є доцільним і не порушує принципів судочинства.

Суть постанови Верховного Суду у справі № 910/7547/17 полягає в аналізі допустимості об`єднання вимог, пов`язаних із корпоративними правами, та визначенні меж повноважень представника у корпоративних правовідносинах.

Верховний Суд зазначив, що об`єднання вимог, пов`язаних із корпоративними правами, є допустимим, якщо всі вони випливають із одного правовідношення та мають єдине правове підґрунтя. Суд підтвердив, що для ефективного захисту прав учасника товариства вимоги можуть бути об`єднані в межах одного провадження, навіть якщо вони включають різні аспекти правовідносин. Це рішення підкреслює, що господарські суди мають юрисдикцію розглядати всі вимоги, які випливають із корпоративного правовідношення, в одному провадженні. Верховний Суд також розглянув питання про повноваження представника, діючого від імені учасника товариства, на здійснення правочинів, що стосуються корпоративних прав та встановив, що представник, діючи від імені учасника товариства, зобов`язаний дотримуватися меж повноважень, визначених довіреністю, і що дії представника, які виходять за межі наданих повноважень, не можуть створювати юридичних наслідків для учасника товариства без його згоди. У цій справі Верховний Суд підкреслив, що спори, які стосуються корпоративних прав, включають дії представників або третіх осіб, якщо ці дії безпосередньо впливають на структуру володіння корпоративними правами. Суд роз`яснив, що корпоративний характер спору визначається не статусом відповідача як учасника товариства, а предметом вимог, якщо вони стосуються корпоративних прав та захисту прав учасника товариства.

Правова позиція, висловлена в постанові Верховного Суду у справі № 910/7547/17 має безпосереднє значення для даної справи, оскільки підтверджує, що спір ОСОБА_1 з ОСОБА_3 , навіть за умови, що він не є учасником товариства, має корпоративний характер, оскільки пов`язаний із захистом корпоративних прав позивача.

Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційної інстанції приходить до висновку, що місцевий господарський суд виніс оскаржувану ухвалу з невірним застосуванням норм процесуального права, а тому апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала підлягає скасуванню, з направленням справи до господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Згідно з ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Тобто, якщо судом апеляційної інстанції скасовано ухвалу місцевого господарського суду з передачею справи до суду першої інстанції, то розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом відповідної апеляційної скарги, здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічну правову позицію викладно в Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 у справі № 923/794/17.

З огляду на зазначене, розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги позивача на ухвалу господарського суду Харківської області буде здійснено судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи, згідно із загальними правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 129, 255, 269, 270, 271, 273, ст. 275, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , с. Слобожанське Красноградського району Харківської області, (вх. № 2691 Х/1) на ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24 - задовольнити.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі № 922/3905/24 скасувати.

Справу № 922/3905/24 направити для продовження розгляду до господарського суду Харківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 18.12.2024

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко