УХВАЛА

16 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/833/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 (головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Ткаченко Б.О., Гаврилюк О.М.) та рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 (суддя Картавцева Ю.В.)

у справі №910/833/23

за позовом ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD)

до 1. Держави Україна в особі Міністерства оборони України,

2. Міністерства оборони України,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес-інвест",

4. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Військова частина НОМЕР_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

2. Військова частина НОМЕР_2 ,

3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку,

4. Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",

5. Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлія Володимирівна,

6. Державний реєстратор Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алла Вікторівна,

7. Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України",

8. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України",

9. Кабінет Міністрів України,

про визнання права власності та витребування майна, зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес-інвест", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Військова частина НОМЕР_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 , Військова частина НОМЕР_2 , Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (в подальшому змінено на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"), Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлія Володимирівна, Державний реєстратор виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алла Вікторівна, Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Кабінет Міністрів України про:

- визнання за компанією ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в кількості 86537517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

- витребування із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь компанії ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в кількості 86537517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в кількості 86537517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах компанії ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) в депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідальністю "Бізнес-інвест";

- зобов`язання депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес інвест" виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в кількості 86537517 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 5,8421% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах Компанії ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Господарський суд міста Києва рішенням від 13.09.2023 у справі №910/833/23 в позові відмовив повністю.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16.10.2024 мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 року у справі №910/833/23 змінив, виклав в редакції цієї постанови. В решті рішення залишив без змін, апеляційну скаргу ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) без задоволення.

ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) звернулось 05.11.2024 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у цій справі скасувати і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.11.2024 для розгляду цієї справи визначено колегію суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (доповідач), судді: Баранець О.М., Студенець В.І.

Верховний Суд ухвалою від 25.11.2024 касаційну скаргу ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у цій справі залишив без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК). Скаржнику було надано строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, шляхом подання Верховному Суду документа про сплату (зарахування) судового збору за подання касаційної скарги у сумі 1 047 039,01 грн.

Роз`яснено скаржнику наслідки невиконання ухвали Верховного Суду, передбачені частиною другою статті 292 ГПК.

Ухвалу Верховного Суду від 25.11.2024 представником ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) - адвокатом Кострюковим В.І. отримано 26.11.2024 22:06, що підтверджується довідкою про доставку документа в кабінет електронного суду. Так, останнім днем строку на усунення недоліків касаційної скарги є 06.12.2024.

04.12.2024, у встановлений судом строк, скаржником подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано, зокрема, квитанцію до платіжної інструкції від 27.11.2024 №154539 про сплату судового збору у сумі 1 047 039,10 грн.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, стверджуючи, що суди попередніх інстанцій застосували норми матеріального права, а саме статтю 41 Конституції України, статтю 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статтю 321 Цивільного кодексу України, без урахування висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, який підтверджений у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі №915/1912/19, від 01.11.2021 у справі №21/170-08, від 12.01.2021 у справі №914/1804/18, від 01.12.2021 у справі №757/849/2020, від 07.07.2022 у справі №500/89/18, від 04.12.2019 у справі №235/9835/15-ц, від 24.02.2022 у справі № 654/785/19.

Скаржник також посилається на неправильне застосування пункту 1 частини першої статті 1 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", пункту 1 статті 7 та частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", частини першої статті 167 Господарського кодексу України, пункту 3 та 8 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства", частини третьої статті 66 Закону України "Про правотворчу діяльність" без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 29.11.2022 у справі №910/2608/21, від 16.02.2022 у справі №910/17544/20, від 18.01.2022 у справі №924/53/21, від 22.12.2021 у справі №924/641/20, від 17.06.2021 у справі №17-14-01/1494 (925/460/20), від 19.01.2023 у справі №902/207/22.

Крім того, скаржник зазначає про неправильне застосування частини першої статті 12 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" та частини шостої статті 55 Конституції України без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 16.02.2024 року у справі №910/10009/22.

Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №910/833/23 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.

Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі №910/833/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 15 січня 2025 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 01 січня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/833/23.

6. Копію ухвали надіслати Господарському суду міста Києва та Північному апеляційному господарському суду.

7. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець