номер провадження справи 26/78/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

10.12.2024 Справа № 908/2422/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор - Фізична особа-підприємець Мітяєв Андрій Михайлович, РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.09.2024р. відкрито провадження у справі № 908/2422/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", ; визнано грошові вимоги ФОП Мітяєва А.М. до боржника у розмірі 356 257,44 грн, з яких: 230 340,00 грн основного боргу, 146 917,44 грн пені, та 24 224,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1263 від 31.07.2013); зобов`язано розпорядника майна Шестопалова О.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 11.11.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 11.11.2024; попереднє засідання суду призначено на 19.11.2024 об 11-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 74148 від 26.09.2024р.

Ухвалою від 19.11.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ФОП Мітяєва Андрія Михайловича у розмірі 230 340,00 грн основного до четвертої черги задоволення, 146 917,44 грн пені - до шостої черги задоволення, 24 224,00 грн судового збору за подання до суду заяви - до першої черги задоволення; підсумкове засідання призначено на 10.12.2024р. о 13-00.

Представники сторін та розпорядник майна не з`явились у судове засідання.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином та учасниками у справі про банкрутство подані всі необхідні документи, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази в їх сукупності, судом встановлено наступне.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника Шестопалова О.В. про припинення процедури розпорядження майном ТОВ "АМАНІТ ГРУП"; визнання боржника банкрутом; відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В.; протоколи зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП" від 02.12.2024; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документальних доказів, а також матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення на товарному ринку ТОВ "АМАНІТ ГРУП".

Як вбачається із матеріалів справи кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Шестопалова О.В., який надав відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що згідно Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2015 № 572 розпорядником майна Шестопаловим О.В. складені відповідні інвентаризаційні описи станом на 30.10.2024 р.: - акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, який свідчить про відсутність у банкрута дебіторської заборгованості; - акт про результати інвентаризації грошових коштів, що свідчить про відсутність у банкрута грошових коштів на рахунку у банку; - акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, що свідчить про відсутність у банкрута об`єктів фінансових інвестицій; - інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції), відповідно до якого розпорядником майна встановлено фактичну відсутність об`єктів, які б обліковувалися та зберігалися на підприємстві: - інвентаризаційний опис № 2 (незавершені капітальні інвестиції), який свідчить про відсутність у банкрута об`єктів незавершеного виробництва та незакінченого будівництва; - акт №1 інвентаризації витрат майбутніх періодів, забезпечень та резервів (об`єктів не виявлено); - інвентаризаційні описи товарно-матеріальних цінностей («Виробничі запаси», «Малоцінні та швидкозношувані предмети», «Готова продукція»), які свідчать про відсутність у підприємства товарно-матеріальних цінностей. - акт №1 інвентаризації наявності бланків документів суворої звітності, який свідчить про відсутність у банкрута бланків документів суворої звітності.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань записів стосовно боржника не знайдено.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника відсутні записи щодо прав власності чи оренди.

Станом на 30.11.2024 року до розпорядника майна не надходило заяв щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги, вимог щодо зобов`язань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю, здоров`ю громадян, окрім розглянутих в провадженні справи про банкрутство в суді.

За результатами аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАНІТ ГРУП» зроблено висновок, що протягом періоду, обраного для спостереження, рівень розрахованих показників ліквідності, фінансової стійкості, ділової активності, рентабельності мають динаміку як зростання, так і зниження. У переважній більшості вони знаходяться в межах нормативних значень, або перевищують їх.

У 2024 р. спостерігається зниження значень всіх коефіцієнтів (окрім ліквідності) та зниження виручки від реалізації та прибутку, проте залишається прибутковим. При таких показниках ймовірність введення ліквідаційної процедури що підтверджує фінансову нестабільність, неефективне використання ресурсів та можливостей підприємства. В цілому, фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАНІТ ГРУП» має нормальну незалежність фінансового стану при наявності позитивних і негативних факторів впливу.

Відомості про фінансову, господарську, інвестиційну діяльність боржника за три роки, що перебували відкриттю провадження у справі про банкрутство Боржника: протягом 2023-2024 рр. Боржник мав ознаки поточної неплатоспроможності з 2024 року.

Аналізуючи показники ліквідності встановлено, що коефіцієнт поточної ліквідності характеризує нестійкий фінансовий стан підприємства. Коефіцієнт швидкої ліквідності вказує на наявність оборотних активів по відношенню до поточних зобов`язань підприємства.

Найбільш жорстким критерієм ліквідності є коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності). Він демонструє тенденцію незадовільно впливати на фінансовий стан підприємства.

Коефіцієнт фінансової автономії характеризує, що протягом періоду спостереження підприємство було залежне від обігових коштів. Значення коефіцієнту покриття свідчить про переважання довгострокових та поточних зобов`язань над оборотними активами протягом періоду спостереження.

З аналізу показників фінансової стійкості вбачається повна фінансова залежність підприємства від оплати основного замовника протягом періоду спостереження.

Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів вказує на недостатній рівень фінансової стійкості Боржника.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами свідчить про доцільність використання позасудових заходів відновлення платоспроможності з метою виходу підприємства зі стану поточної неплатоспроможності.

Показники поточної неплатоспроможності Боржника по періодах, що передують відкриттю справи про банкрутство 2023-2024 рр., мають від`ємний результат. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно Боржника мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

Внаслідок проведення фінансового аналізу виявлені ознаки критичної неплатоспроможності Боржника, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, так як за підсумками періоду, що передує прийняттю рішення про банкрутство Боржника, мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) значно менші за їх нормативне значення.

За підсумками останнього звітного періоду 2023-2024 рр. основна господарська діяльність припинена. Показник покриття за весь проаналізований період постійно менший за 1,5, що дає підстави вважати неплатоспроможність Банкрута понад критичною, тобто такою, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів було можливе тільки шляхом застосування до боржника процедури Банкрутства.

Починаючи з 01.05.2024 року до 26.09.2024 року, боржник постійно перебував в стані понад критичної неплатоспроможності, що відповідає стану потенційного банкрутства. Різкого погіршення показників оцінки фінансового стану Боржника не виявлено. Відповідно, економічних ознак доведення Боржника до банкрутства в зазначений період не встановлено.

При цьому, не має підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понад критичної неплатоспроможності.

Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства Боржника свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами були б можливі тільки при застосуванні до боржника процедури банкрутства.

Виходячи з вищевикладеного, можна визначити, що поточна, критична та понад критична неплатоспроможність Боржника була зумовлена в значній мірі об`єктивними (екзогенними), а не суб`єктивними факторами, такими, зокрема, як воєнні дії, спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від оплати виконаних договорів, від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків, закритті ринків збуту, тощо.

На дату складання фінансового аналізу активи Боржника дорівнюють 0.00 грн, кредиторська заборгованість становить 356 257,44 грн.

Викладене дає підстави стверджувати про те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАНІТ ГРУП» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАНІТ ГРУП».

Отже, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

02.12.2024. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАНІТ ГРУП» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) та припинити повноваження арбітражного керуючого Шестопалова О.В. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП".

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) вважати такими, що настав 10.12.2024.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1263 від 31.07.2013; адреса: 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 151А, к. 52).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "АМАНІТ ГРУП", (69002 Україна, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 92).

9. Протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг ЗМР.

Постанова набирає законної сили у день її винесення - 10.12.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-18.12.2024.

Суддя О.О. Юлдашев