РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.12.2024Справа № 910/9075/24

За позовомОСОБА_1
до1. ОСОБА_2 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1»
пророзірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі
Суддя Босий В.П.

секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:Хурсевич С.В.;
від відповідача 1:не з`явився;
від відповідача 2:не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - ОСОБА_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1» (надалі - ТОВ «КОРОНА-СЕРВІС 1») про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 порушив умови договору купівлі-продажу корпоративних прав, а саме не виконав зобов`язання щодо оплати переданої йому частки у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1», у зв`язку з чим позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 13.12.2023 та витребувати частку у статутному капіталі ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2024 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, яке неодноразово відкладалось.

16.09.2024 до Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_2 надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач 1 заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з огляду на те, що 23.09.2023 грошові кошти у розмірі 50 000,00 доларів США, в рахунок оплати вартості частки, були передані представникам позивача, а істотне порушення умов договору купівлі-продажу корпоративних прав відсутнє.

01.10.2024 до Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, в якій позивач надала додаткові пояснення по суті спору з урахуванням заперечень відповідача 1, викладених у відзиві на позов, підтримала позов та просила суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

12.11.2024 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «КОРОНА- СЕРВІС 1» надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач 2 заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі звертаючи увагу на те, що він не є стороною договору та є неналежним відповідачем у даній справі.

Протокольною ухвалою суду від 13.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.11.2024.

26.11.2024 до Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому заявник просить суд відкласти судове засідання у зв`язку із зайнятістю адвоката в іншому судовому процесі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 16.12.2024 о 10:00 год.

13.12.2024 до Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому заявник просить суд відкласти судове засідання у зв`язку із неможливістю адвоката примати участь у судовому засіданні через фізичне нездужання.

Представник позивача в судове засідання 16.12.2024 з`явилася, заперечила проти клопотання представника відповідача 1 про відкладення розгляду справи, надала пояснення по суті спору, позов підтримала та просила задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача 1 в судове засідання не з`явилась, подала клопотання про відкладення розгляду справи, в задоволенні якого судом відмовлено з огляду на його необґрунтованість.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суду не повідомив, хоча про місце і час розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи від 02.12.2024.

В судовому засіданні 16.12.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

13.12.2023 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі - продажу корпоративних прав (надалі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати (продати) у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти (придбати) і оплатити корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1». Під правами розуміється право учасника товариства (продавця), частка якого складає - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 100 (сто) відсотків, статутного капіталу (фонду) товариства.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що продаж прав на товариство за погодженням сторін вчиняється за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Згідно із до п. 2.1 Договору продаж відбувається за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок. 50% від суми продажу, а саме 1 135 000,00 грн. будуть сплачені покупцем продавцю до 27.12.2023, залишок 50% від суми продажу, а саме - 1 135 000,00 грн. будуть сплачені покупцем продавцю до 13.12.2024. Покупець гарантує передати продавцю до 13.12.2024 всю суму продажу шляхом переведення коштів на банківський рахунок НОМЕР_1 КБ ПРИВАТ. Факт повного розрахунку та отримання продавцем від покупця грошових коштів буде підтверджено заявою продавця, підпис на якій засвідчений нотаріально. Сторони дійшли згоди провести державну реєстрацію змін до відомостей про зміну складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1» в день підписання цього договору та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі. Сторони домовились про те, що продавець не буде відчужувати частку (або частину частки) та розпоряджатися нею будь-який інший спосіб до повного розрахунку покупця.

Відповідно до п. 3.1 - 3.4 Договору продавець (в особі представника) зобов`язаний сприяти здійсненню необхідних заходів оформлення відповідних змін до Статуту товариства у зв`язку із продажем прав, якщо в тому виникне необхідність. Із моменту укладення та підписання цього договору до покупця переходять усі права учасника товариства, передбачені статутом товариства. З моменту державної реєстрації змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції, покупець несе повністю зобов`язання перед товариством, як учасник. Покупець з моменту придбання прав зобов`язується виконувати вимоги чинних установчих документів товариства, а також нести всі обов`язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства України.

На виконання умов Договору ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1», вартістю 2 270 000,00 грн., що підтверджується актом приймання -передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1» від 13.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Левчук І.О. за реєстровим №5287,5288.

Рішеннями учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1» №13/12/2023 та №13/12/2023-1 від 13.12.2023 вирішено: завірити статут товариства у новій редакції, звільнити з посади директора товариства ОСОБА_3 за згодою сторін з 14.12.2023, призначити на посаду директора товариства ОСОБА_2 з 15.12.2023, уповноважити ОСОБА_3 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третьої особи на свій власний розсуд, вивести ОСОБА_1 (зі складу учасників товариства та відступлення своєї частки в статутному капіталі товариства у розмірі 100%, що становить 2 270 000,00 грн.) на користь ОСОБА_2 , перерозподілити частки статутного капіталу - ОСОБА_2 володіє 100% статутного капіталу товариства, що становить 2 270 000,00 грн., а також уповноважити ОСОБА_1 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третьої особи на свій власний розсуд.

Спір у справі виник у зв`язку з неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем грошового зобов`язання за Договором, у зв`язку з чим позивач заявляє вимоги про розірвання Договору та витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1».

Внаслідок укладення Договору між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Матеріалами справи підтверджується передача позивачем та прийняття відповідачем 1 частки в статутному капіталі відповідача 2 на підставі Договору, факт чого також не заперечується відповідачами.

За правовою природою Договір є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі вказаного товариства, що належала позивачу.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, з урахуванням положень ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України та п. 2.1 Договору, відповідач 1 взяв на себе зобов`язаний здійснити оплату вартості переданої йому частки товариства у розмірі 1 135 000,00 грн. до 27.12.2023 та у розмірі 1 135 000,00 грн. - до 13.12.2024.

Проте, в матеріалах справи не міститься жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження сплати відповідачем 1 вартості переданої йому на підставі Договору частки відповідача 2, як у строк до 27.12.2023, так і у строк до 13.12.2024.

До тверджень ОСОБА_2 про те, що 23.09.2023 грошові кошти в сумі 50 000,00 доларів США були передані представникам позивача в рахунок вартості частки суд відноситься критично з огляду на встановлений Договором порядок здійснення оплати, що передбачений п. 2.1 та повторно закріплений в п. 5.1 Договору.

Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України.

Водночас відповідно до ст. 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України).

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16).

Відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України. Розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України.

Норми частин 2-6 ст. 694 Цивільного кодексу України, зокрема і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.0.10.2018 у справі №910/23976/16).

Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України з урахуванням ч. 5 ст. 694 Цивільного кодексу України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 по справі №906/655/18.

У ст. 653 Цивільного кодексу України передбачені правові наслідки розірвання договору. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 вказав, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Суд зазначає, що враховуючи умови Договору купівлі-продажу частки, якими передбачена умова відстрочення платежу, вказаний договір є договором купівлі-продажу в кредит з відстроченням платежу.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 610, 611, 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною 2 зазначеної норми договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

При цьому, відповідно до частини 4 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже, за імперативними приписами статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України зміна (розірвання) договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв`язку з істотним порушенням стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. При цьому право на передачу спору на вирішення суду належить виключно стороні договору.

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07 серпня 2018 року у справі №910/22259/17, від 14 серпня 2018 року у справі №910/22454/17, від 28 серпня 2018 року у справі №910/20932/17, від 02 жовтня 2018 року у справі №910/21033/17, від 16 жовтня 2018 року у справі №910/3568/18, від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.

Крім того, оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18 вересня 2013 року у справі №6-75цс13 та у постанові Верховного Суду від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.

Таким чином, чинне законодавство визначає, що підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути доведений належними та допустимими доказами факт невиконання стороною зобов`язань за договором.

З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691 Цивільного кодексу України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок оплатити вартість товару є основним обов`язком покупця. Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

З огляду на викладені вище обставини, судом встановлено, що порушення корпоративних прав позивача полягає в тому, що позивач, уклавши з відповідачем 1 Договір, не отримав вартість своєї частки та не може відновити свої корпоративні права у тому стані, який існував до відчуження зазначених корпоративних прав позивачем іншій особі, що встановлює істотність порушення відповідачем 1 умов договору.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що у зв`язку з невиконанням відповідачем 1 зобов`язань за Договором, позивач значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору, а тому позовні вимоги позивача про розірвання договору є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимоги позивача про витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА-СЕРВІС 1», суд зазначає наступне.

При зверненні до суду із даним позовом, позивач прагне відновити своє порушене право шляхом повернення частки.

Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.

Відновлення корпоративних прав позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин відповідача 1 як учасника товариства та застосування механізму поновлення позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом свої прав до суду), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана правова позиція підтримана також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19 та Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18.

Відповідно до ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно з ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Наявність зареєстрованого за відповідачем 1 права на спірну частку, яка фактично належить позивачу, порушує право позивача на вільне володіння, користування та розпорядження своєю часткою.

Враховуючи встановлені судом обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача в частині витребування у відповідача 1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1», яка складає 100% статутного капіталу та становить 2 270 000,00 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно зі ст. 17 Закон України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення від 1 липня 2003 р. у справі «Суомінен проти Фінляндії», заява №37801/97, п. 36).

У п. 50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 «Справа «Трофимчук проти України» (Заява №4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі «Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів», п. 31, Series A, №274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 про розірвання Договору та витребування частки у статутному капіталі підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача 1.

На підставі викладеного та керуючись ст. 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі - продажу корпоративних прав від 13.12.2023, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ).

3. Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРОНА- СЕРВІС 1» (04107, м. Київ, вул. Татарська, 21 А; ідентифікаційний код 41170296), яка складає 100% статутного капіталу та становить 2 270 000 (два мільйони двісті тисяч) грн. 00 коп. Видати наказ.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) судовий збір у розмірі 37 078 (тридцять сім тисяч сімдесят вісім) грн. 00 коп. Видати наказ.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 17.12.2024.

Суддя В.П. Босий