ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"10" грудня 2024 р.Справа № 924/1645/14

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Гончарі І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За заявою Головного управління Державної податкової служби в Хмельницькій області м. Хмельницький

про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький

За участю повноважних представників учасників справи :

кредиторів: Щавінська Т.А., Палінчак А.О. (за ордером), ОСОБА_1 (в режимі відеоконференції)

боржника: не з`явились

за участю: Ференчук О.В. - представник Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції

ліквідатора - арбітражного керуючого Багінського А.О.

Примаченко К.В. - представника Мінекономіки України (в режимі відеоконференції)

Шарикіна Ю.В. - представника ФДМ України (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 4 грудня 2014р. господарським судом порушено провадження у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Вайсера,7; код 00958468); здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Вайсера,7; код 00958468), текст якого додається ; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області в розмірі 12 178 145,69 грн. (дванадцять мільйонів сто сімдесят вісім тисяч сто сорок п`ять гривень шістдесят дев`ять коп.); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький, (ідентифікаційний код 00958468) ; введено процедуру розпорядження майном боржника - Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький, (ідентифікаційний код 00958468), на строк 115 календарних днів, тобто до 1.04.2015р. ; призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Круткевича Володимира Івановича (пл. Жовтнева, буд.1, кім. 818, м. Вінниця, Україна, 21001; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ліцензія серія АД077528 від 11.09.2012р.; свідоцтво № 628 від 22.03.2013р.; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ) ; встановлено арбітражному керуючому Круткевичу Володимиру Івановичу оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ; вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику - Хмельницькому обласному дочірньому підприємству Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький, (ідентифікаційний код 00958468), та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, пов`язані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 12 178 145,69 грн. (дванадцять мільйонів сто сімдесят вісім тисяч сто сорок п`ять гривень шістдесят дев`ять коп.), які належать йому на підставі речових та зобов`язальних прав, а також праві інтелектуальної власності.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство здійснено 05.12.2014р. за № 12136.

Постановою в справі № 924/165/14 від 14 липня 2015р. суд визнав банкрутом Хмельницьке обласне дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Вайсера,7; код 00958468), відкривши ліквідаційну процедуру у справі № 924/1645/14 строком до 14 жовтня 2015р. В послідуючому строк ліквідаційної процедури в справі неодноразово продовжувався.

Наразі ухвалою від 05.10.2023р. суд призначив арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (29017, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 5/3, оф. 312, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1871 від 20.12.2018 року, email: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) ліквідатором у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" (м. Хмельницький, вул. Вайсера,7, ), зобов`язавши арбітражного керуючого Клінчева Олександра Анатолійовича (кв. 50 лет Октября, 32/2, м. Луганськ, Україна, 91042, пр-т Ак. Глушкова, 45/11, м. Київ, Україна, 03187; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; ліцензія серія АВ600753 від 20.04.2012р.; свідоцтво № 955 від 29.05.2013р.; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_3 ), до 20 жовтня 2023р. передати арбітражному керуючому Багінському А.О. наявні у нього документи та матеріали, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" у справі № 924/1645/14. Доказів виконання відмічених вимог суду матеріали справи не містять.

Станом на 29 липня 2024р. на адресу електронної пошти та через підсистему "Електронний суд" у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" господарським судом отримано ряд клопотань, які призначено до розгляду в установленому порядку із пропозицією заявникам надати оригінали доказів на підтвердження викладених у них аргументів, зокрема клопотання Міністерства економіки України (вх. № 05-06/957/24 від 25.07.2024р.) про процесуальне правонаступництво та (вх. № 05-06/956/24 від 25.07.2024р.) про залучення до розгляду справи Фонду державного майна України.

У відповідності до звернення Міністерства економіки України (вх. № 05-06/956/24 від 25.07.2024р.) на розгляді Господарського суду Хмельницької області, (далі - Суд) перебуває справа № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» (далі - Хмельницький ДП ДАК «Хліб України»).

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності» повноваження з управління корпоративними правами акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Хліб України» (далі - ДАК «Хліб України») передано Фонду державного майна з метою їх подальшої приватизації.

Згідно з виписки про операції з цінними паперами (додається) повноваження з управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України 21.09.2023.

Таким чином, з 21.09.2023 органом управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб-України» є Фонд державного майна України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином заявник дійшов висновку, що станом на сьогодні у Мінекономіки відсутні правові підстави для реалізації прав органу управління, оскільки Міністерство позбавлене функцій та статусу органу управління АТ «ДАК «Хліб України» у зв`язку з чим Міністерство економіки України має бути замінене на Фонд державного майна України.

Додатково заявник звернув увагу суду на те, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі № 46/528-6 про банкрутство Державної акціонерної компанії «Хліб України», здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Додатково, на підтвердження своєї правової позиції та обґрунтованості заявленого клопотання, Мінекономіки звертає увагу, що ухвалою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 23.02.2023 у справі № 910/21682/15 (910/12376/21), постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 22.02.2023 у справі № 910/3724/20, постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 23.05.2024 у справі 907/551/14 (907/943/21), а також постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 09.07.2024 у справі № 46/528-6 (910/16316/21) відповідні клопотання Мінекономіки про здійснення процесуального правонаступництва були задоволені.

На думку представника Міністерства, зазначені обставини свідчать про заміну сторони внаслідок переходу функцій з управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України, що вказує на наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, що узгоджується з вимогами статті 52 ГПК України.

У зв`язку з чим, керуючись статтями 42, 52 Господарського процесуального кодексу України, Мінекономіки просило суд залучити Фонд державного майна України до участі у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького ДП ДАК «Хліб України» та здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № 924/1645/14, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Окрім того на адресу електронної пошти та через підсистему "Електронний суд" у справі № 924/1645/14 господарським судом отримано клопотання Міністерства економіки України (вх. № 05-06/1011/24 від 07.08.2024р.) про процесуальне правонаступництво та про залучення до розгляду справи Фонду державного майна України, що також призначено до розгляду в установленому порядку із пропозицією заявнику надати оригінали доказів на підтвердження викладених у зверненні аргументів. Додатково суд вважав за належне запропонувати учасникам справи надати письмові правові позиції щодо вище перелічених звернень.

Відповідного до вищезгаданого клопотання, на розгляді Господарського суду Хмельницької області (далі - Суд) перебуває справа № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» (далі - Хмельницький ДП ДАК «Хліб України»).

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності» повноваження з управління корпоративними правами акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Хліб України» (далі - ДАК «Хліб України») передано Фонду державного майна з метою їх подальшої приватизації.

Згідно з виписки про операції з цінними паперами (додається) повноваження з управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України 21.09.2023. Таким чином, з 21.09.2023 органом управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» є Фонд державного майна України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, станом на сьогодні у Мінекономіки відсутні правові підстави для реалізації прав органу управління, оскільки Міністерство позбавлене функцій та статусу органу управління АТ «ДАК «Хліб України» у зв`язку з чим Міністерство економіки України має бути замінене на Фонд державного майна України.

Окрім того у приведеному клопотанні представником звернуто увагу суду на те, що Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі № 46/528-б про банкрутство Державної акціонерної компанії «Хліб України», здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Додатково, на підтвердження своєї правової позиції та обґрунтованості заявленого клопотання, Мінекономіки звертає увагу, що Ухвалою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 23.02.2023 у справі № 910/21682/15 (910/12376/21) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/109175526), постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 22.02.2023 у справі № 910/3724/20 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/109129366), постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 23.05.2024 у справі 907/551/14 (907/943/21) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/119365609), а також, постановою Верховного Суду у складі Вищого касаційного господарського суду від 09.07.2024 у справі 46/528-б (910/16316/21) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/120368490) відповідні клопотання Мінекономіки про здійснення процесуального правонаступництва були задоволені.

На переконання представника, зазначені обставини свідчать про заміну сторони внаслідок переходу функцій з управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України, що вказує на наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, що узгоджується з вимогами статті 52 ГПК України.

В отриманій судом Письмовій правовій позиції відносно клопотання Міністерства економіки України (вх. № 05-06/1011/24 від 07.08.2024р.) про процесуальне правонаступництво та про залучення до розгляду справи Фонду державного майна України, представник ГУ ДПС у Хмельницькій області відзначила, що на розгляді в Господарському суді Хмельницької області перебуває справа № 924/1645/14 за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький.

29 липня 2024 року на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшло клопотання Міністерства економіки України (вх. № 05-06/1011/24 від 07.08.2024р.) про процесуальне правонаступництво та про залучення до розгляду справи Фонду державного майна України у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного ДП ДАК "Хліб України", яке призначено до розгляду на 09:30 год."17" вересня 2024р. Даною ухвалою також запропоновано учасникам справи надати письмові правові позиції щодо відповідного клопотання.

Відтак, ГУ ДПС у Хмельницькій області покладається на розсуд суду під час розгляду клопотання Міністерства економіки України (вх. № 05-06/1011/24 від 07.08.2024р.) про процесуальне правонаступництво та про залучення до розгляду справи Фонду державного майна України.

Наразі в отриманих судом додаткових поясненнях (вх. № 05-06/1262/24 від 08.10.2024р.) представник міністерства вказала, що ухвалою суду від 17.09.2024 у справі № 924/1645/14 Міністерство економіки України (далі - Мінекономіки) зобов`язано надати письмові пояснення на підтвердження заявленого клопотання щодо здійснення процесуального правонаступництва, замінивши учасника провадження у справі № 924/1645/14, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Щодо правового обґрунтування представник висловила міркування та звернула увагу суду на те, що у даній справі Мінекономіки було залучено до справи у якості третьої особи в інтересах АТ «ДАК «Хліб України» як орган управління позивача.

Після передачі до Фонду державного майна України (далі - ФДМ України, Фонд) функцій органу управління, Мінекономіки позбавлене правових підстав надалі користуватися правами органу управління АТ «ДАК «Хліб України» у даній справі. Водночас, станом на сьогодні зазначеними правами наділений ФДМ України.

Таким чином, власником, засновником та органом управління АТ «ДАК «Хліб України» й надалі продовжує залишатися держава, однак, станом на сьогодні, в особі вже іншого органу державної влади, а саме: Фонду державного майна України.

Отже, змінився не власник АТ «ДАК «Хліб України», а орган державної влади, уповноважений (власником, тобто Державою) на здійснення функцій щодо управління вказаним державним підприємством (який, як наслідок, наділений правом на користування відповідними процесуальними правами, визначеними ГПК України).

Відповідно до приписів частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову у заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (частин 3 статті 52 ГПК України).

Враховуючи викладене, слід звернути увагу, що з 21.09.2023 у Міністерства економіки України відсутні правові підстави для реалізації прав органу управління позивача, спрямованих на захист порушених прав як органу управління (Держави) так і АТ «ДАК «Хліб України», оскільки з 21.09.2023 органом управління є Фонд державного майна. Отже, станом на сьогодні Мінекономіки позбавлене функцій та/або статусу органу управління АТ «ДАК «Хліб України», у зв`язку з чим Міністерство має бути замінено на Фонд державного майна України. Окрім того, відповідно до частини другої розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності» (далі - Розпорядження) передано Фонду державного майна повноваження з управління корпоративними правами держави щодо суб`єктів господарювання (в тому числі щодо АТ «ДАК «Хліб України»).

Відповідно до частини третьої Розпорядження віднесено до сфери управління Фонду державного майна єдині (цілісні) майнові комплекси державних підприємств (в тому числі щодо АТ «ДАК «Хліб України»).

Повноваження органу управління об?єктами державної власності регламентується приписами Закону України «Про управління об`єктами державної власності».

Статтею 6 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» визначено повноваження органів управління, зокрема прийняття фінансово-управлінських рішень щодо суб`єкта управління та його майна в цілому.

З огляду на викладне, всі права та обов`язки органу управління щодо відповідного суб`єкта управління, що визначені Законом України «Про управління об`єктами державної власності» були набуті Фондом державного майна України в той час, коли Мінекономіки їх втратило.

З урахування наведеного, Мінекономіки наголошує про наявність матеріально-правових підстав для здійснення заміни Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, до сфери управління якого було передано повноваження з управління корпоративними правами держави щодо АТ «ДАК «Хліб України» з метою захисту відповідних прав держави.

Аналогічні за змістом висновки містить постанова Верховного Суду у справі № 907/551/14 (907/943/21), а саме: «Правові основи управління об`єктами державної власності визначені положеннями Закону України «Про управління об`єктами державної власності». Стаття 1 цього Закону визначає управління об`єктами державної власності як здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб`єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

У статті 3 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" закріплено перелік об`єктів управління державної власності, якими, зокрема є: майно, яке передане казенним підприємствам, державним некомерційним підприємствам в оперативне управління; майно, яке передане державним комерційним підприємствам (далі - державні підприємства), установам та організаціям; державне майно, надане суб`єкту господарювання на праві господарського відання відповідно до законодавства. Повноваження з визначення суб`єкта управління об`єктами державної власності належать Кабінету Міністрів України, що випливає із положень статті 5 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", згідно з частиною першої якої та пунктом 1 частини другої якої Кабінет Міністрів України є суб`єктом управління, що визначає об`єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об`єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб`єктам управління, визначеним цим Законом; здійснюючи управління об`єктами державної власності, Кабінет Міністрів України визначає органи виконавчої влади та державні колегіальні органи, які здійснюють функції з управління об`єктами державної власності.

Згідно з пунктами 11, 34 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань:

11) ведуть облік об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів;

34) здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств та господарських організацій з корпоративними правами держави, що перебувають у їх управлінні.

Повноваження Фонду державного майна України, що визначені в статті 7 зазначеного Закону, також передбачають, що Фонд державного майна України відповідно до законодавства щодо державних підприємств, установ і організацій здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств, що перебувають у його управлінні, та господарських організацій з корпоративними правами держави, у тому числі веде їх реєстри (підпункт "д" пункту 1 частини першої).

Між тим суди, ухвалюючи рішення про відмову Позивачу у задоволенні клопотання про заміну Позивача правонаступником у цій справі, не врахували наведених особливостей управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень суб`єктами управління об`єктами державної власності, зокрема, у межах справи про банкрутство державного підприємства, діючи у межах та на виконання яких Позивач і звернувся із позовними вимогами у спірних правовідносинах, та які (повноваження) передбачають:

- реалізацію відповідним суб`єктом від імені держави прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними (пункт 7.8);

- з конкретизацією цих повноважень у вигляді, зокрема обліку об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, контролі за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів, зокрема зі здійсненням відповідних повноважень під час провадження справ про банкрутство державних підприємств та господарських організацій з корпоративними правами держави, що перебувають у їх управлінні (пункт 7.11).

Тому, враховуючи встановлені судами обставини (пункти 3.1, 3.2):

- прийняття Кабінетом Міністрів Розпорядження, відповідно до якого єдиний майновий комплекс Боржника передано із сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна;

- передачу права управління Боржником зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна згідно з актом приймання-передачі від 06.12.2022;

Суд доходить висновку, що хоча Розпорядженням прямо і не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов`язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України, а в акті приймання-передачі від 06.12.2022 не зазначено про передачу всіх прав та обов`язків, між тим перехід відповідних прав та обов`язків від одного органу управління до іншого випливає із визначених Законом України "Про управління об`єктами державної власності" особливостей управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень відповідними суб`єктами управління об`єктами державної власності.

З урахування наведеного, Суд дійшов висновку про наявність матеріально-правових підстав для здійснення заміни Позивача - Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, до сфери управління якого було передано єдиний майновий комплекс Боржника, на майно у складі якого і був поданий позов у спірних правовідносинах з метою захисту відповідних прав держави (пункти 1.3, 1.4).».

Щодо аналізу судових рішень, на які Мінекономіки посилається у клопотанні щодо правонаступництва представник просила врахувати, що у своєму клопотанні щодо процессуального правонаступництва, на підтвердження своєї правової позиції та обґрунтованості заявленого клопотання Мінекономіки, посилаючись на практику Верховного суду звертало увагу не на предмет спору, а на суб`єктний склад.

Так, у справі № 907/551/14 (907/943/21) де Мінекономіки є позивачем, у висновках ВС зазначено: «У зв`язку з цим та враховуючи, що питання заміни сторонни правонаступником порушено у спорі, що розглядається у межах справи про банкрутство Боржника - за правилами позовного провадження (пункти 1.3- 1.6), стаття 7 КУзПБ), згідно з якою, склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України і господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України, Суд звертається до загальних правил здійснення процесуального правонаступництва у господарському процесі, а також до правового регулювання, зокрема у справі про банкрутство прав та повноважень органу управління єдиним майновим комплексом державного підприємства, яким є Боржник.

Правові основи управління об`єктами державної власності визначені положеннями Закону України "Про управління об`єктами державної власності". Стаття 1 цього Закону визначає управління об`єктами державної власності як здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб`єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

У статті 3 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" закріплено перелік об`єктів управління державної власності, якими, зокрема є: майно, яке передане казенним підприємствам, державним некомерційним підприємствам в оперативне управління; майно, яке передане державним комерційним підприємствам (далі - державні підприємства), установам та організаціям; державне майно, надане суб`єкту господарювання на праві господарського відання відповідно до законодавства.

Згідно зі статтею 4 зазначеного Закону суб`єктами управління об`єктами державної власності є: Кабінет Міністрів України; центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері управління об`єктами державної власності; міністерства, інші органи виконавчої влади та державні колегіальні органи (далі - уповноважені органи управління); Фонд державного майна України; органи, що забезпечують діяльність Президента України, Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України; органи, які здійснюють управління державним майном відповідно до повноважень, визначених окремими законами; державні господарські об`єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації (далі - господарські структури), державне підприємство, установа, організація або господарське товариство, 100 відсотків акцій (часток) якого належить державі або іншому господарському товариству, 100 відсотків акцій (часток) якого належать державі; Національна академія наук України, галузеві академії наук.

Повноваження з визначення суб`єкта управління об`єктами державної власності належать Кабінету Міністрів України, що випливає із положень статті 5 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", згідно з частиною першої якої та пунктом 1 частини другої якої Кабінет Міністрів України є суб`єктом управління, що визначає об`єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об`єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб`єктам управління, визначеним цим Законом; здійснюючи управління об`єктами державної власності, Кабінет Міністрів України визначає органи виконавчої влади та державні колегіальні органи, які здійснюють функції з управління об`єктами державної власності.

Згідно з пунктами 11, 34 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань:

11) ведуть облік об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів;

34) здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств та господарських організацій з корпоративними правами держави, що перебувають у їх управлінні.

Повноваження Фонду державного майна України, що визначені в статті 7 зазначеного Закону, також передбачають, що Фонд державного майна України відповідно до законодавства щодо державних підприємств, установ і організацій здійснює визначені законодавством повноваження під час провадження справ про банкрутство державних підприємств, що перебувають у його управлінні, та господарських організацій з корпоративними правами держави, у тому числі веде їх реєстри (підпункт "д" пункту 1 частини першої).

Особливості управління та обмеження щодо розпорядження об`єктами державної власності за статтею 11 Закону полягають, зокрема в тому, що мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з суб`єктом управління об`єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації) (частина вісімнадцята).

Суд звертає увагу, що порушення зазначеної норми, тобто порядку формування ліквідатором у справі про банкрутство Боржника ліквідаційної маси з метою подальшого продажу відповідного майна, а саме здійснення такого продажу без погодження з Позивачем як з органом управління (частини перші статей 62, 63 КУзПБ), і стало однією із підстав для позовних вимог у цій справі (пункт 1.4).

Між тим суди, ухвалюючи рішення про відмову Позивачу у задоволенні клопотання про заміну Позивача правонаступником у цій справі, не врахували наведених особливостей управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень суб`єктами управління об`єктами державної власності, зокрема, у межах справи про банкрутство державного підприємства, діючи у межах та на виконання яких Позивач і звернувся із позовними вимогами у спірних правовідносинах, та які (повноваження) передбачають: - реалізацію відповідним суб`єктом від імені держави прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними (пункт 7.8); - з конкретизацією цих повноважень у вигляді, зокрема обліку об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, контролі за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів, зокрема зі здійсненням відповідних повноважень під час провадження справ про банкрутство державних підприємств та господарських організацій з корпоративними правами держави, що перебувають у їх управлінні (пункт 7.11).

Тому, враховуючи встановлені судами обставини (пункти 3.1, 3.2): - прийняття Кабінетом Міністрів Розпорядження, відповідно до якого єдиний майновий комплекс Боржника передано із сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна; - передачу права управління Боржником зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна згідно з актом приймання-передачі від 06.12.2022; Суд доходить висновку, що хоча Розпорядженням прямо і не встановлено правонаступництва, передачі прав та обов`язків Фонду державного майна України щодо Міністерства економіки України, а в акті приймання-передачі від 06.12.2022 не зазначено про передачу всіх прав та обов`язків, між тим перехід відповідних прав та обов`язків від одного органу управління до іншого випливає із визначених Законом України "Про управління об`єктами державної власності" особливостей управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень відповідними суб`єктами управління об`єктами державної власності.

З урахування наведеного, Суд дійшов висновку про наявність матеріально-правових підстав для здійснення заміни Позивача - Міністерства економіки України на Фонд державного майна України, до сфери управління якого було передано єдиний майновий комплекс Боржника, на майно у складі якого і був поданий позов у спірних правовідносинах з метою захисту відповідних прав держави (пункти 1.3, 1.4).»

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.02.2023 у справі № 910/3724/20 (пункти 33 - 40).

У справах № 910/21682/15 та № 910/21682/15 (910/12376/21) Мінекономіки є третьою особою (залучений як орган управління), яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в інтересах ДП «Конярство України».

Додактово представник звернула увагу Суду на те, що розглянувши клопотання Мінекономіки про заміну у справі його правонаступником та додані до цього клопотання документи, які є аналогічні та/або подібні (однотипні) по усім підприємствам які були передані зі сфери Мінекономіки до сфери Фонду державного майна України, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення.

Також, у справі № 46/528-б про банкрутство АТ ДАК «Хліб України», Мінекономіки було залучено як орган управління здійснено процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Звертаємо увагу, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі № 46/528-б про банкрутство АТ ДАК «Хліб України», здійснено процесуальне правонаступництво, шляхом заміни учасника провадження Міністерства економіки України на Фонд державного майна України.

Розглянувши клопотання Мінекономіки про заміну у справі його правонаступником та додані до цього клопотання акти, які є аналогічними та/або подібними (однотипними) документами по усім підприємствам які були передані зі сфери Мінекономіки до сфери Фонду державного майна України, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення.

Відповідно до частини першої статті 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Згідно із пунктом шостим частини другої статті 36 Верховний Суд забезпечує однакове застосування норм права судами різних спеціалізацій у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

На думку Мінекономіки, з урахуванням вищезазначеної практики Верховного Суду, вже існує сформована стала судова практика щодо питання процессуального правонаступництва органу управління державного підприємства у справах про банкрутство державного підприємства та у справах (позовних провадженнях), які розглядаються в межах справи про банкрутство державного підприємства.

Отже, враховуючи наведене представник дійшла висновку, що зазначені обставини свідчать про заміну сторони внаслідок переходу функцій з управління корпоративними правами АТ «ДАК «Хліб України» від Міністерства економіки України до Фонду державного майна України, а також вказує на наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, що узгоджується з вимогами статті 52 ГПК України.

Враховуючи наведене, представник просила задовольнити клопотання Мінекономіки у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» та здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши учасника провадження у справі № 924/1645/14, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

09.10.2024р. Фонд державного майна України подав заяву (вх. № 05-06/1267/24 від 09.10.2024р.) про допуск до участі у справ Фонду державного майна України та надання доступу до електронної справи, зобов`язання Міністерства економіки України наділати Фонду державного майна України копії клопотань про процесуальне правонаступництво. Цю заяву суд задовольнив, надавши згоду на участь у справі та доступ до електронної справи, додатково зобов`язавши Міністерство економіки України надати докази надіслання Фонду державного майна України копії клопотань про процесуальне правонаступництво.

Відповідні вимоги суду представником виконано за клопотанням (вх. № 05-22/7192/24 від 18.10.2024р.), за яким ухвалою Суду від 10.10.2024 у справі № 924/1645/14 Міністерство економіки України було зобов`язано направити копію клопотання № 2431-05/110 від 24.07.2024 з додатками на адресу Фонду державного майна України, докази такого направлення надати суду.

У зв`язку з чим, керуючись статтями 42 ГПК України, представник просила долучити до матеріалів справи № 924/1645/14 докази направлення копії клопотання № 2431-05/110 від 24.07.2024, письмові пояснення від 03.10.2024 № 2431-05/155 на адресу Фонду державного майна України. Додатки: докази направлення Фонду державного майна України копії клопотання № 2431-05/110 від 24.07.2024, письмові пояснення від 03.10.2024 № 2431-05/155 на 1 арк.

В послідуючому (вх. № 05-22/7987/24 від 20.11.2024р.) на адресу суду надійшло ЗАПЕРЕЧЕННЯ щодо клопотання Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво, за яким Фонд державного майна України (далі - Фонд) ознайомившись з клопотанням Міністерства економіки України (далі - Міністерство) у справі № 924/1645/14 від 24.07.2024 № 2431-05/110, з письмовими поясненнями до вказаного клопотання від 03.10.2024. № 2431-05/155 та вважає за потрібне надати наступні пояснення.

Фонд не погоджується з клопотанням Міністерства в частині процесуального правонаступництва, оскільки :

1. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) процесуальне правонаступництво юридичної особи можливо у випадках: - її припинення, але лише шляхом реорганізації, тобто, у випадку її припинення з правонаступником, який замінює припинену юридичну особу, яка формально ще залишається учасником справи; - її заміни (наприклад, на підставі договору) як кредитора або боржника у зобов`язанні або її заміни у відносинах, щодо яких виник спір і цей спір вирішується судом. Норми ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), які є спеціальними по відношенню до ст. 52 ГПК України, значно звужують підстави правонаступництва у справах про банкрутство та допускають можливість правонаступництва лише у разі вибуття чи заміни кредитора, як юридичної особи.

Однак, серед виключного переліку підстав, які визначені ст.52 ГПК України та ст.43 КУзПБ, що регламентують процесуальне правонаступництво, відсутні ті, які суд міг би застосувати, відповідно до наявного у справі процесуального статусу Міністерства.

У справі, що розглядається, Міністерство не припинено шляхом реорганізації та продовжує діяти як один з центральних органів виконавчої влади. Також Міністерство не є кредитором банкрута, не є боржником у зобов`язаннях та не є учасником правовідносин, щодо яких виник спір і цей спір вирішується судом. Тому норми як ст. 43 КУзПБ, так і ст. 52 ГПК України в справі, що розглядається, не можуть бути застосовані.

2. Судова практика, на яку посилається Міністерство, також не є релевантною, оскільки всі зазначені Міністерством у своєму клопотанні постанови приймались Верховним Судом у складі Касаційного господарського суду у справах позовного провадження, де процесуальне правонаступництво здійснювалось на підставі ст.52 ГПК України, а вирішення цих справ переслідувало іншу мету, аніж вирішення справ про банкрутство. Виняток становить ухвала Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 у справі № 46/528-б про банкрутство ДАК «Хліб України», якою здійснено процесуальне правонаступництво у справі шляхом заміни Міністерства на Фонд на підставі ст.52 ГПК України. Вказану ухвалу Фонд в силу вказаних вище підстав вважав і вважає незаконною, однак був позбавлений можливості оскаржити її в апеляційному порядку, оскільки на момент постановлення вказаної ухвали фінансування Фонду здійснювалось незадовільно і своєчасно сплатити судовий збір за подання апеляційної скарги на незаконну ухвалу у Фонду не було можливості.

3. Відповідно до ст.1 КУзПБ процесуальний статус Міністерства на момент залучення його у справу про банкрутство, що розглядається, визначався не як «Третя особа», про що помилково стверджує Міністерство у своїх клопотанні та поясненнях, а як «Заінтересована особа щодо боржника», оскільки Міністерство на той момент було юридичною особою, яка здійснювала контроль над боржником (абз. 6 ст.1 КУзПБ). Станом на сьогодні юридичною особою, яка здійснює контроль над боржником, є Фонд, а тому Фонд також має статус Заінтересованої особи щодо боржника і має бути залученим у справу.

Банкрут здійснював свою господарську діяльність на основі майна державної власності, а тому, відповідно до п.7 ч.1 ст.1 Закону України «Про фінансову реструктуризацію» від 14.06.2016 року № 1414-VIII, підпадає під визначення «державне підприємство».

Крім того, норми абз.24 ст.1 КУзПБ прямо визначають Фонд учасником справи про банкрутство. Тому залучення Фонду у справу № 924/1645/14 не має жодних заперечень.

В той же час, заміна Міністерства Фондом шляхом здійснення процесуального правонаступництва призведе до порушення принципу судового контролю (нагляду) процедур банкрутства, який не застосовується у позовних провадженнях, а застосовується виключно в провадженнях у справах про банкрутство.

Принцип судового контролю (нагляду) знайшов своє втілення в низці постанов Верховного Суду, зокрема :

В пункті 90 своєї постанови від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18 Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначено, що поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів) суттєве значення має й принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута. Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника, арбітражного керуючого, інших обставин справи.

Дотримання цього принципу вказує на те, що держава повинна наглядати за тим, кому вона передає чуже майно для здійснення управління ним. За заявою (клопотанням, скаргою) учасників провадження чи інших осіб суд може втрутитись у будь-який час для перевірки відповідності закону і інтересам справи дій арбітражного керуючого, дій та рішень комітету кредиторів, дій та рішень керівника та органу управління боржника.

В пункті 61 своєї постанови від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20 Верховний Суд зазначає, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства (стаття 215 Господарського кодексу України, стаття 166-17 Кодексу України про адміністративні правопорушення), а також недопущення доведення боржника до банкрутства (стаття 219 Кримінального кодексу України).

Хмельницьке обласне дочірнє підприємство ДАК «Хліб України» було створено на виконання наказу голови правління ДАК «Хліб України» від 20.03.1998 № 29 шляхом реорганізації Хмельницького представництва ДАК «Хліб України» у дочірнє підприємство цієї компанії. Після цього розпорядженням Кабінету Міністрів України від 25.10.2002 № 604-р «Про реструктуризацію ДАК «Хліб України»» остання разом з дочірніми підприємствами була передана до сфери управління Міністерства аграрної політики України, яке у 2010 році було реорганізоване у Міністерство аграрної політики та продовольства України.

В подальшому, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 Міністерство аграрної політики та продовольства України було реорганізоване шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Таким чином, Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України стало правонаступником припиненого Міністерства аграрної політики та продовольства України як юридичної особи, внаслідок чого розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р повноваження з управління корпоративними правами держави у розмірі 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України» були передані від Міністерства аграрної політики та продовольства України до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, яке у 2021 році перейменоване у Міністерство економіки України.

Тобто, виключно припинення як юридичної особи Міністерства аграрної політики та продовольства України (правопопередника) шляхом його приєднання до іншої юридичної особи - до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (правонаступника), стало підставою для передачі корпоративних прав держави у розмірі 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України» від правопопередника до правонаступника окремим розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р.

Відтак і підставою процесуального правонаступництва від Міністерства аграрної політики та продовольства України (правопопередника) до Міністерства економіки України (правонаступника) є не передача корпоративних прав держави у розмірі 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України» від правопопередника до правонаступника, а припинення як юридичної особи Міністерства аграрної політики та продовольства України (правопопередника) шляхом його приєднання до іншої юридичної особи - до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (правонаступника), що цілком узгоджується із загальною нормою ч.1 ст.52 ГПК України (припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення)).

Отже, Міністерство разом зі своїми правопопередниками (Міністерством агропромислового комплексу України, Міністерством аграрної політики України, Міністерством аграрної політики та продовольства України, Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України) з 2002 року по 2023 рік було безпосередньо органом управління ДАК «Хліб України» та опосередковано органом управління Хмельницького обласного дочірнього підприємства ДАК «Хліб України», тобто здійснювало контроль над банкрутом, а тому було заінтересованою особою стосовно банкрута. Саме в цей період було відкрито провадження та до цих пір розглядається справа про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України».

В подальшому на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р та згідно із випискою АБ «Укргазбанк» від 21.09.2023 повноваження з управління корпоративними правами держави у розмірі 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України» були передані від Міністерства до Фонду, що, як вказувалось вище, само по собі не є підставою для процесуального правонаступництва.

У зв`язку з цим, звертаємо увагу суду на ту обставину, що Міністерство набагато більше часу було органом управління ДАК «Хліб України», аніж Фонд, тобто здійснювало контроль та управлінську діяльність над цим підприємством (приймало управлінські рішення, у т.ч. затверджувало Статути, призначало керівників підприємства, здійснювало контроль за укладенням значних правочинів, предметом яких було державне майно, брало участь у засіданнях комітетів кредиторів і т. ін.).

Відтак Міністерство є володільцем великої кількості інформації та документів за період з 2002 по 2023 рік (які мають доказове значення для захисту судом державного (публічного) інтересу, що полягає в недопущенні доведення боржника до банкрутства, та встановлення для цього всіх обставин справи), якими Фонд, як орган, уповноважений управляти корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України» лише з 21.09.2023 року, не володіє.

Таким чином, заміна у справі Міністерства на Фонд позбавить суд можливостей дослідити за період з 2002 року по 2023 рік управлінські рішення Міністерства та його правопопередників щодо банкрута, їх можливий вплив на доведення підприємства до банкрутства чи приховування банкрутства, а також на збереження державного майна та формування ліквідаційної маси, оскільки щорічні акти інвентаризації майна банкрута, фінансові плани, звіти про фінансові результати діяльності банкрута, баланси, інформація про майно, яке перебувало у банкрута на праві господарського відання та його стан, а також інша важлива інформація щодо господарської діяльності банкрута за цей період мають знаходитись в Міністерстві. У Фонді вказана інформація відсутня.

В якості прикладу можна навести ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.06.2024 у справі, що розглядається.

Вказаною ухвалою Господарський суд Хмельницької області задовольнив клопотання ліквідатора та зобов`язав Міністерство економіки України:

1) надати інформацію про частку держави в статутному капіталі боржника Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» (), а також інформацію про все майно, яке перебувало на праві господарського відання у боржника станом у період з 01.01.2011 по 31.12.2015 року, а також надати правові підстави вибуття такого майна від боржника до будь-яких інших суб`єктів та копії відповідних документів на підставі яких відбулось таке вибуття.

2) надати копії звітів про фінансові результати діяльності боржника за період з 2011-2015 роки, копії балансів боржника за той же період, актів інвентаризації за той же період. Якщо вищезгадані документи складались і після 2015 року, надати копії таких документів також».

Ухвалою від 25.07.2024 вказані документи були витребувані від Міністерства повторно.

Фонд вважає, що наполегливі дії Господарського суду Хмельницької області при розгляді справи № 924/1645/14 дійсно спрямовані на встановлення всіх обставин справи та захист публічного інтересу, а тому Міністерство і Фонд повинні одночасно брати участь у провадженні у справі про банкрутство, відповідаючи суто за свої управлінські рішення, діяльність/бездіяльність та не перекладати свою відповідальність на інший орган управління, тобто, на Фонд.

Ані КУзПБ, ані ГПК України не забороняють одночасно брати участь у справі про банкрутство різним органам управління державним майном, які управляли ним та здійснювали контроль над боржником в різні періоди часу, та не містять імперативних норм, які б вимагали участь у справі про банкрутство виключно одного органу управління.

Контроль та управління Міністерством безпосередньо Державною акціонерною компанією «Хліб України» та опосередковано банкрутом в період з 2002 по 2023 рік надає обґрунтовані підстави вважати Міністерство заінтересованою особою щодо банкрута, а тому участь Міністерства у справі, що розглядається, має бути продовжена.

Фонд вважає, що з урахуванням викладеного, виключення Міністерства зі складу заінтересованих осіб стосовно банкрута та з учасників даної справи негативно вплине на формування єдиної державницької позиції для захисту інтересів Держави та її майнових прав у справі, що розглядається, тому Фонд просить суд відмовити у задоволенні клопотання Міністерства економіки України про здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни Міністерства економіки України на Фонд державного майна України у справі № 924/1645/14.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, про необхідність залучення Фонду державного майна України до участі у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького ДП ДАК «Хліб України» та відмови у задоволенні клопотань Міністерства економіки України у справі № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії «Хліб України» в частині здійснення процесуального правонаступництва з заміною учасника провадження у справі № 924/1645/14, а саме: Міністерство економіки України на Фонд державного майна України з огляду на наступне :

У відповідності до ст. 52 ГПК України, якою унормовано процесуальне правонаступництво, в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

2. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

3. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства, якою врегульовано правонаступництво у цій категорії справ, визначає що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

2. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У відповідності до ст.1 Кодексу учасниками у справі про банкрутство (неплатоспроможність) є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

При цьому заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

В межах даної справи ухвалою від 25 червня 2024р. суд поряд з іншим згідно ст. 81 ГПК України задовольнив клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Багінського А.О. (вх. № 05-06/723/24 від 11.06.2024) про витребування доказів які останній самостійно не отримав, зокрема витребував у Міністерства економіки України () інформацію, а саме:

1) надати інформацію про частку держави в статутному капіталі боржника Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" (), а також інформацію про все майно, яке перебувало на праві господарського відання у боржника станом у період з 01.01.2011 по 31.12.2015 року, а також надати правові підстави вибуття такого майна від боржника до будь-яких інших суб`єктів та копії відповідних документів на підставі яких відбулось таке вибуття.

2) надати копії звітів про фінансові результати діяльності боржника за період з 2011-2015 роки, копії балансів боржника за той же період, актів інвентаризації за той же період. Якщо вищезгадані документи складались і після 2015 року, надати копії таких документів також.

Доказів виконання відмічених вимог суду матеріали справи № 924/1645/14 не містять і протилежного Міністерством економіки України () у встановленому порядку не доведено.

Фактичні обставини справи підтверджують, що Хмельницьке обласне дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький здійснювало свою господарську діяльність на основі майна державної власності, а тому згідно п.7 ч.1 ст.1 Закону України «Про фінансову реструктуризацію» від 14.06.2016 року № 1414-VIII, підпадає під визначення «державне підприємство».

При цьому відповідно до абз.24 ст.1 КУзПБ, яким визначено склад учасників справи про банкрутство, Фонд державного майна України є обов`язковим учасником справ про неплатоспроможність державних підприємств та за відсутності будь-яких заперечень з цього приводу являється підставою для залучення Фонду учасником справи № 924/1645/14.

Окрім того суд контатує, що на час розгляду клопотань Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво останнє не припинено шляхом реорганізації та продовжує діяти як один з центральних органів виконавчої влади. Наразі Мінекономіки не є стороною у справі про банкрутство № 924/1645/14, а також учасником у справі про банкрутство (неплатоспроможність) в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, що виключає можливість задоволення його клопотань про процесуальне правонаступництво з наведених Міністерством підстав.

З врахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 1, 11-13, 17, 18, 24, 28, 43, 48, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 1-5, 7-15, 20, 21, 24, 30, 41-43, 46, 52, 73-80, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ :

Залучити Фонд державного майна України (вул. Генерала Алмазова, 18/9, м.Київ, 01133 ) учасником справи № 924/1645/14 про банкрутство Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" м. Хмельницький.

В задоволенні клопотань Міністерства економіки України про процесуальне правонаступництво - відмовити.

Повторно витребувати у Міністерства економіки України () інформацію, а саме:

1) надати інформацію про частку держави в статутному капіталі боржника Хмельницького обласного дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" (), а також інформацію про все майно, яке перебувало на праві господарського відання у боржника станом у період з 01.01.2011 по 31.12.2015 року, а також надати правові підстави вибуття такого майна від боржника до будь-яких інших суб`єктів та копії відповідних документів на підставі яких відбулось таке вибуття.

2) надати копії звітів про фінансові результати діяльності боржника за період з 2011-2015 роки, копії балансів боржника за той же період, актів інвентаризації за той же період. Якщо вищезгадані документи складались і після 2015 року, надати копії таких документів також.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга подається в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК, з урахуванням п. 17.5 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Суддя Грамчук І.В.

Віддруковано примірн.:

1- в справу, ГУ ДПС у Хмельницькій обл. (),

2- боржнику - м.Хмельницький, вул. Вайсера,7;

3- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області (),

4 - гр. ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ),

5 - Центрально-Західному Міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (),

6 - представнику ОСОБА_1 адвокату Палінчаку А.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 ),

7 - Хмельницькому ВДВС у Хмельницькому районі Хмельницької області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, буд.13/2; ),

8- арбітражному керуючому Багінському Артему Олександровичу (email: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

9-приватному нотаріусу Прокудіної Л. Д. (Свідоцтво № 2143, 01030, м.Київ, вул. Леонтовича, буд.7, літера "А", тел.: НОМЕР_3 , НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_6)

10 - Міністерству економіки України ()

11 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

12 - Фонду державного майна України ()

реком. з повідомл. про вруч.