ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"11" грудня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/926/24

Господарський суд Рівненської області у складі судді Мовчуна А.І, розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого

про визнання недійсним рішень, оформлених протоколом № 1/2023 від 07.02.2023, та скасування реєстраційних дій

Секретар судового засідання Агаєва Н.Б.

Представники сторін у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Рівненської області 07.10.2024 надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого про визнання недійсним рішень, оформлених протоколом №1/2023 від 07.02.2023, та скасування реєстраційного запису 034000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 10.02.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою суду від 10.10.2024 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду: доказів доплати суми судового збору у розмірі 3 028,00 грн.

Ухвалою суду від 22.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.11.2024.

06.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

19.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" надійшла заява про вступ у справу, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача. Також просить залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 та зупинити провадження у справі №918/926/24 до прийняття та набрання законної сили рішень у справах № 918/124/23, № 918/1045/24, № 908/1314/24.

19.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява, у якій заперечує щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 та ТОВ "Ареджі Ю".

Ухвалою суду від 20.11.2024 підготовче засідання відкладено на 11.12.2024.

10.12.2024 на адресу суду надійшла заява позивача про зупинення провадження у справі №918/926/24 до набрання законної сили рішення у справі № 918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області. Додатково просить розглядати цю заяву без її участі.

Аналогічна заява надійшла 11.12.2024 від представника відповідача.

Представники сторін в судове засідання 11.12.2024 не з`явились, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву представника ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про вступ у справу, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, суд значає наступне.

В обгрунтування поданої заяви представник зазначає, що корпоративні права ТОВ "Ареджі Ю" в юридичній особі відповідача слід вважати чинними, оскільки рішення судів першої та апеляційної інстанції у справі № 918/124/23, через які ТОВ "Ареджі Ю" їх тимчасово втратило - скасовані постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 і справу відправлено на новий розгляд до судді ОСОБА_3 .

Наявні обставини свідчать про існування між учасниками Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого корпоративного конфлікту стосовно діяльності санаторію, управління ним, відчуження корпоративних прав і обрання його керівника, який змінювався особами, які є опонентами. ОСОБА_2 була призначена оспорюваним у цій справі протоколом №1/2023 від 07.02.2023, який був прийнятим саме ТОВ "Ареджі Ю" як власником переважної кількості часток корпоративних прав в юридичній особі відповідача. Метою подання цього позову, на думку представника, є прагнення визнати недійсним призначення ОСОБА_2 керівником та, як наслідок, досягти можливості вважати недійсними всі подальші правочини, які ОСОБА_2 вчиняла в інтересах юридичної особи відповідача за період керівництва, і зашкодити управлінській діяльності ТОВ "Ареджі Ю" за період перебування ним у складі власника переважної кількості часток у корпоративних правах відповідача.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч.3 ст. 50 ГПК).

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за доцільне залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю".

Щодо заяв представників сторін про зупинення провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/124/23 від 07.11.2024 (суддя Пашкевич І.О.) визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022. Визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, зареєстрований 29.11.2022 за номером запису 029000014. Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. № 029000014 від 29.11.2022, внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом № 8/2022 від 01.12.2022. Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. № 030000014 від 02.12.2022, внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 1 500 грн 00 коп., яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022. Переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". Переведено на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладеним 13.12.2022 між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладеним 13.12.2022 між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". Визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 87,60% та 2, 40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладених 06.12.2022 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та 13.12.2022 між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". Стягнуто з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого на користь ОСОБА_1 5 368 грн 00 коп. судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на користь ОСОБА_1 5 368 грн 00 коп. судового збору. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору. Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 5 368 грн 00 коп. судового збору.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 залишено без задоволення. Змінено рішення суду першої інстанції, виклавши п. 10, 11 резолютивної частини рішення в наступній редакції: 10. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на частку у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладеним 13.12.2022 між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". 11. Визнати ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, укладених 06.12.2022 між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" та 13.12.2022 між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю". В решті рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 і рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі № 918/124/23 скасовано. Справу № 918/124/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі в разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Однією із підстав позовної вимоги про визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 07.02.2023, які оформлені протоколом № 1/2023 від 07.02.2023, є виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" із складу учасників/власників відповідача та визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників відповідача, якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" було включене до складу учасників/власників відповідача.

За таких обставин суд не вбачає можливості розглянути справу № 918/926/24 до вирішення пов`язаної з нею справи № 918/124/23.

Враховуючи пов`язаність справ № 918/926/24 та № 918/124/23, суд, керуючись імперативною нормою п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 918/926/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до відповідача - 1 Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, до відповідача - 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", до відповідача - 3 ОСОБА_4 , до відповідача - 4 ОСОБА_5 , за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28 листопада 2022 року та від 01 грудня 2022 року, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем - 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача - 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06 грудня 2022 року та від 13 грудня 2022 року, визнання позивача власником частки у розмірі 2,40 % та 87,60 %.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, п. 4 ч. 1 ст. 229, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (01024, м. Київ, вулиця Круглоуніверситетська, будинок 7, офіс 27, ).

3. Зобов`язати позивача направити третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача не пізніше п`яти днів з дня вручення копії ухвали суду від 11.12.2024 позовну заяву з додатками, докази надіслання надати суду.

4. Запропонувати третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, в десятиденний строк з дня вручення даної ухвали, подати суду: письмові пояснення та наявні докази, відповідно до ст.168 ГПК України щодо предмету спору в даній справі.

5. Провадження у справі № 918/926/24 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.

6. Зобов`язати сторін повідомити про результати розгляду Господарським судом Рівненської області справи № 918/124/23.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання суддею 11.12.2024 та може бути оскаржена в частині зупинення провадження у справі до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з моменту підписання (ст.ст.235, 255 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя А.І.Мовчун