ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.12.2024 м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/3829/24)

За позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро

відповідача-2 ОСОБА_2 , м. Запоріжжя

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО», м. Запоріжжя

про визнання договору недійсним

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від позивача: Долідзе А.О., ордер серія АЕ №1313011 від 28.08.2024

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» від 26.06.2024, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 31.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3199/24, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3199/24(904/3829/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 30.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 24.09.2024 о 10:40 год.

Ухвалою суду від 30.08.2024 заяву ОСОБА_1 б/н від 28.08.2024 про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову у справі №904/3199/24(904/3829/24) за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» від 26.06.2024, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), посадовим особам Міністерства юстиції України, його територіальним органам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, до вирішення спору по суті та набрання судовим рішенням законної сили, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» (ідентифікаційний код юридичної особи 13622789), в тому числі, але не виключно, щодо зміни складу учасників (засновників) юридичної особи, внесення змін до відомостей про учасників (засновників) юридичної особи, зміни розміру статутного (пайового) капіталу та внесення змін до статуту ТДВ «СК «КРЕДО».

04.08.2024 позивачем подано клопотання б/н від 03.09.2024 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з додатками на адресу Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» .

18.09.2024 від позивача надійшло клопотання б/н від 18.09.2024 про відкладення судового засідання на іншу дату у зв`язку з неможливістю представника позивача забезпечити явку до Господарського суду Дніпропетровської області.

20.09.2024 від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 20.09.2024 про відкладення судового засідання у зв`язку з необхідністю пошуку адвоката, укладання з ним договору про правничу допомогу та його подальшим ознайомленням з матеріалами справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 24.09.2024, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 24.09.2024 відкладено судове засідання на 22.10.2024 о 10:20 год.

22.10.2024 від представника позивача надійшло клопотання б/н від 21.10.2024 про відкладення розгляду справи у зв`язку з зайнятістю представника у іншій справі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 22.10.2024 відкладено судове засідання на 30.10.2024 об 11:40 год.

У судове засідання, призначене на 30.10.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 30.10.2024, з`явився представник позивача, який заявив усне клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з перебуванням представник позивача Долідзе А.О., яка веде дану справу, на лікарняному. Зазначив, що документи на підтвердження вказаних обставин будуть надані суду у наступному судовому засіданні.

Ухвалою суду від 30.10.2024 відкладено судове засідання на 13.11.2024 о 12:00 год.

13.11.2024 відповідачем-2 подано заперечення б/н від 12.11.2024 проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження.

В обґрунтування поданого заперечення відповідач-2 посилається на те, що пунктом 3 частини 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій). Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ «СК «КРЕДО», а отже спір є корпоративним.

Суд долучив подане заперечення до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 13.11.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 13.11.2024, з`явився представник позивача.

Ухвалою суду від 13.11.2024 заяву б/н від 12.11.2024 ОСОБА_2 проти розгляду справи №904/3199/24(904/3829/24) у порядку спрощеного провадження задоволено. Здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 10.12.2024 о 10:00 год.

У судове засідання, призначене на 10.12.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У судове засідання, призначене на 10.12.2024, з`явився представник позивача.

Судом встановлено, що відповідно до п.2.1., 2.2. оскаржуваного Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі б/н від 26.06.2024 право власності на частину частки в розмірі 0.04% (нуль цілих чотири сотих відсотка) статутного капіталу Товариства виникає у Покупця з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що пов`язані зі зміною складу учасників Товариства, які Сторони зобов`язуються вчинити у строк до 26 вересні 2024 року включно. Купівля-продаж частини частки за цим Договором є чинною і Покупець вважається повноправним учасником Товариства з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін складу учасників Товариства.

З моменту підписання Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін складу учасників Товариства, Продавець втрачає права і обов`язки учасника Товариства в межах відчужуваної частини частки, а Покупець набуває права та обов`язки, обумовлені його статусом, як учасника Товариства.

В той же час, доказів виконання зазначених вище пунктів Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі б/н від 26.06.2024 матеріали справи не містять.

З метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 119, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 14.01.2025 об 11:50 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. Відповідачам-1,2 до засідання надати докази виконання пунктів 2.1., 2.2. Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі б/н від 26.06.2024.

Явку у судове засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: ;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 10.12.2024 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.Є. Соловйова