ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2024 р. Справа №907/391/24

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Гавриляк І.В.

явка учасників справи:

від позивача: не з`явився ;

від відповідача: не з`явився,

розглянув апеляційну скаргу Національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження б/н від 09.10.2024,

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.09.2024 суддя: Пригуза П.Д., м. Ужгород, повний текст рішення складено 19.09.2024,

у справі №907/391/24

за позовом Національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження, м. Мукачеве Закарпатська область,

до відповідача: комунального підприємства "Міськводоканал" Мукачівської міської ради, м. Мукачеве Закарпатська область,

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Національний центр управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження, звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Комунального підприємства "Міськводоканал" Мукачівської міської ради, про стягнення з відповідача на свою користь суми боргу в розмірі 706 984.77 грн. за отримані послуги з постачання холодної води згідно договору №27/2 від 25.01.2023 року.

Позовні вимоги позивача обґрунтовані тим, що 25.01.2023 між сторонами спору було укладено договір 27/2 про надання послуг з постачання холодної води. Згідно умов договору позивач зобов`язувався надати замовнику (відповідачу) послуги з постачання холодної води в обсязі 33 000 м. куб.

За твердженням позивача, станом на 01.11.2023 року на день розірвання договору №27/2 про надання послуг з постачання холодної води, позивач надав відповідачу послуги в обсязі 26 525 м3 на загальну суму 1 175 252,74 грн. з ПДВ. В свою чергу відповідач здійснив частково оплату за отримані послуги в сумі 468 267,97 грн. з ПДВ. Заборгованість відповідача перед позивачем за вище вказаним договором становить 706 984,77 грн. з ПДВ.

Позивач посилається на ст. ст. 525, 526, 530 ЦК України, ст. 193 ГК України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 17.09.2024 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з комунального підприємства "Міськводоканал" Мукачівської міської ради на користь Національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження суму заборгованості за договором №27/2 від 25.01.2023 про надання послуг з постачання холодної води в сумі 247 719.78 грн. Судові витрати покладено на відповідача. Стягнуто з комунального підприємства "Міськводоканал" Мукачівської міської ради на користь Національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження судові витрати зі сплати судового збору в сумі 3711.70 грн. В задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.

Місцевий господарського суд зазначив, що сторонами не було змінено умов договору, оскільки і додаткові угоди, якими змінювалась ціна договору та проект якої розроблявся позивачем, не є підписаними та погодженими зі сторони відповідача. Загальна сума договору склала - 925 987.75 грн. (26 525 Х 34.91 грн.). Суд першої інстанції дійшов висновку, що до стягнення з відповідача підлягає сума основного боргу в розмірі 257 719.78 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи.

09.10.2024 через систему Електронний суд до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження б/н від 09.10.2024 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.09.2024 в справі №907/391/24.

Апелянт зазначає, що не погоджується з рішенням суду першої інстанції, при цьому зазначає наступне:

- позивач дотримуючись умов Договору, 04.05.2023 року офіційно направив Відповідачу лист щодо зміни обсягу та вартості послуги за 1 м3 на другий квартал 2023 року.;

- позивач вважав що Відповідач погодився на умови додаткової угоди;

- суд першої інстанції ухвалюючи рішення не прийняв до уваги що вартість послуги у другому кварталі 2023 становила 51.24 грн. з ПДВ за 1 м3.

Апелянт просить частково скасувати рішення першої інстанції та задоволити позовні вимоги повністю.

У відзиві відповідач просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити в повному обсязі. Відповідач вказує, що 31.10.2023 між сторонами була підписана додаткова угода №3 до договору, згідно якої сторони погодили розірвати достроково договір та здійснити повну виплату заборгованості за отриману послугу з постачання холодної води згідно п. 1.1. договору, а саме по ціні згідно розрахунку від 19.01.2023 в сумі 34.91 за 1 м. куб.

За твердженням відповідача станом на 01.11.2023 між сторонами не було підписано жодної додаткової угоди про зміну ціни вартості послуги з постачання холодної води та актів виконаних робіт за новою ціною, а тому вимога про сплату заборгованості в сумі 706 984.77 грн. є необґрунтованою та незаконною.

Крім того, відповідач неодноразово своїми листами повідомляв позивача про відмову від підписання вказаних актів та додаткових угод, відтак такі не являються узгодженими між сторонами згідно умов договору.

Представники відповідача та позивача в судове засідання не з`явилися, клопотання про відкладення не заявляли, хоча належним чином були повідомлені про час та дату слухання справи, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції та довідками Західного апеляційного господарського суду про доставку ухвали суду до електронного кабінету.

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, беручи до уваги позицію представника позивача про можливість розгляду справи за відсутності відповідача, а також зважаючи на те, що явка його в судове засідання обов`язковою не визнавалась та з врахуванням положення п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача за наявними в справі доказами.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції

25.01.2023 було укладено договір №27/2 про надання послуг з постачання холодної води між учасниками спору.

Відповідно до п. 1.1. договору, виконавець (позивач) зобов`язується надавати замовнику (відповідач) вчасно та відповідної якості послуги з постачання холодної води, за кодом ДК 021:2015-65110000-7 розподіл води, в обсязі 33000 м. куб., необхідному для задоволення потреб замовника.

Замовник зобов`язується приймати та оплачувати надані йому послуги на умовах, передбачених даним договором (п. 1.2. договору).

Пунктом 2.2.1. договору передбачено, що замовник має право на отримання вчасно та відповідної якості послуг з постачання холодної води згідно умовами цього договору.

Виконавець в свою чергу зобов`язаний надавати замовнику в установленому порядку інформацію про перелік послуг, їх вартість, загальну вартість місячного платежу, структуру ціни, режим надання послуг, їх споживчі властивості, якісні показники надання послуг (п. 3.1.4. договору).

Замовник зобов`язується приймати та своєчасно оплачувати надані послуги на умовах, передбачених договором (п. 3.2.1. договору).

Облік кількості використаної води повинен здійснюватись за показниками водолічильників, встановлених у відповідності до правил користування системами комунального водопостачання та водовідведення в містах і селищах України (п. 4.1. договору).

Ціна цього договору становить 1 152 030.00 грн. з ПДВ (п. 4.1.1. договору).

Приписами п. 4.1.2. договору передбачено, що станом на 01.01.2023 загальна ціна за 1 м. куб. становить 34.91 грн. з ПДВ, відповідно до "Розрахунку витрат, що включаються до визначення вартості послуги з постачання холодної води" від 19.01.2023 року.

Ціна за 1 м. куб. поставленої холодної води розраховується згідно з "Розрахунком витрат, що включаються до визначення вартості послуги з постачання холодної води", який складається виконавцем щоквартально та "Порядком визначення собівартості послуги постачання холодної води" (зі змінами), затверджених начальником ЗЦРС від 14.11.2017 року, відповідно до "Переліку і складу калькулювання виробничої собівартості послуги постачання холодної води", погодженого Державним космічним агентством України від 21.07.2017 за №3493/10-К2.1/17 (п. 4.3. договору).

Пунктом 4.4. договору передбачено, що ціна за 1 м. куб. поставленої холодної води розраховується щоквартально, станом на кожну дату балансу та зазначається в додаткових угодах на поточний квартал.

Згідно приписів п. 5.1. договору, розрахунковим періодом є календарний місяць. До 5 числа кожного місяця між сторонами погоджується акт виконаних робіт за розрахунковий період, який є підтвердженням виконання умов договору, з обов`язковими підписами представників обох сторін. Якщо одна із сторін ухиляється від підписання акту, друга сторона направляє рекомендаційним листом складений нею акт для підписання його другою стороною договору. Якщо протягом 3 днів з моменту одержання акту друга сторона не підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підтверджує фактичне виконання договірних умов, вказівку на яке містить направлений їй акт.

На підставі акту виконаних робіт виписується рахунок за розрахунковий період.

Оплата послуг здійснюється на основі рахунку, який видається виконавцем, не пізніше 10 числа місяця, наступного за розрахунковим періодом (місяцем) (п. 5.2. договору).

Замовник здійснює оплату за договором щомісяця, не пізніше останнього числа місяця, що настає за розрахунковим періодом (п. 5.3. договору).

Пунктом 10.1. договору передбачено, що такий набирає чинності з моменту підписання та у відповідності до ст. 631 ЦКУ застосовується до взаємовідносин, які виникли між сторонами з 01.01.2023 та діє до 31.12.2023 року.

Умови даного договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін з обов`язковим складанням письмового документу (п. 10.5. договору).

Судом встановлено, що даний договір підписано уповноваженими представниками сторін.

Згідно акту виконаних робіт №1 від 08.02.2023 року за січень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2423 м. куб. на суму 84 582,08 грн. з ПДВ. В період з 08.03.2023 по 18.04.2023 відповідач частинами сплатив кошти відповідачу згідно рахунку №1 в сумі 84 582,08 грн., що підтверджується виписками з розрахункового рахунку, які містяться в матеріалах справи.

Згідно акту виконаних робіт №2 від 01.03.2023 року за лютий 2023 року позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2583 м3 на суму 90167,36 грн. з ПДВ. В період з 25.04.2023 по 30.05.2023 відповідач частинами сплатив кошти відповідачу в сумі 90 167,36 грн., що підтверджується виписками з розрахункового рахунку, які міститься в матеріалах справи.

Також згідно акту виконаних робіт №3 від 03.04.2023 року за березень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2679 м. куб. на суму 93 518,53 грн. В період з 09.06.2023 по 16.06.2023 відповідач частинами сплатив кошти відповідачу в сумі 93 518,53 грн., що підтверджується виписками з розрахункового рахунку, які міститься в матеріалах справи.

04.05.2023 позивач направляв відповідачу лист, в якому повідомляв про зміну ціни на постачання холодної води і долучав додатком до листа додаткову угоду. Згідно умов такої додаткової угоди, ціна станом на 01.04.2023 за 1 м. куб. становить 51.24 грн. з ПДВ. Судом встановлено, що така додаткова угода №1 від 04.05.2023 до договору не підписана зі сторони відповідача.

Відповідач направляв позивачу лист від 20.06.2023, в якому вказував, що вартість послуги постачання холодної води в два рази перевищує вартість реалізації даної послуги населенню. Також, відповідач звертав увагу позивача, що він є збитковим підприємством та отримує дотації з місцевого бюджету.

Згідно акту виконаних робіт №4 від 27.06.2023 року за квітень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2699 м. куб. на загальну суму 138 296,76 грн. з ПДВ. Ціна за 1 м. куб. складає згідно умов такого акту 42.70 грн. без ПДВ. Судом встановлено, що відповідачем такий акт не підписаний.

Згідно акту виконаних робіт №5 від 27.06.2023 року за травень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2852 м. куб. на загальну суму 146 136,48 грн. з ПДВ. Ціна за 1 м. куб. складає згідно умов такого акту 42.70 грн. без ПДВ. Судом встановлено, що відповідачем такий акт не підписаний.

Відповідно до даних акту виконаних робіт за №6 від 03.07.2023 року відбулося надання послуг в обсязі 2596 м3 за червень 2023 року на суму 133 019,04 грн. з ПДВ. Ціна за 1 м. куб. складає згідно умов такого акту 42.70 грн. без ПДВ. Судом встановлено, що відповідачем такий акт не підписаний.

10.07.2023 відповідач направляв позивачу лист, в якому вказував, що через те, що в актах виконаних робіт ціна за 1 м. куб. становить 51.24 грн. з ПДВ, яка не відповідає ціні згідно умов договору (34.91 грн. з ПДВ), то в такому випадку акти залишаються відповідачем без підпису.

Позивач направляв відповідачу лист від 07.08.2023, в якому зазначав про зміну ціни на послуги з постачання холодної води. Додатком до такого листа позивач долучав додаткову угоду №2 до договору від 04.08.2024, згідно умов якої станом на 01.07.2023 ціна за 1 м. куб. становить 38.57 грн. без ПДВ, загальна ціна за 1 м. куб. з ПДВ становить 46.28 грн. Така додаткова угода №2 зі сторони відповідача не є підписаною.

Згідно акту виконаних робіт №7 від 11.08.2023 року в липні позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2503 м3 на суму 115 848,85 грн. з ПДВ. Ціна без ПДВ складає 38.57 грн. за 1 м. куб. Судом встановлено, що даний акт не підписано зі сторони відповідача.

Згідно акту виконаних робіт №8 від 04.09.2023 року за серпень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2795 м3 на суму 129 363,78 грн. Ціна без ПДВ складає 38.57 грн. за 1 м. куб. Судом встановлено, що даний акт не підписано зі сторони відповідача.

02.10.2023 позивач направляв відповідачу лист від 02.10.2023, в якому було зазначено, що відповідач повідомляв позивача про те, що причиною не підписання ним актів та додаткових угод, є те, що вартість постачання холодної води вдвічі перевищує вартість реалізації даної послуги населенню. Крім цього зазначено, що відповідач є збитковим підприємством. Згідно даних такого листа, станом на 01.10.2023 відповідач заборгував позивачу кошти в розмірі 662 664.91 грн.

Згідно акту виконаних робіт №9 від 02.10.2023 року за вересень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2741м3 на суму 126 864,44 грн. Ціна без ПДВ складає 38.57 грн. за 1 м. куб. Судом встановлено, що даний акт не підписано зі сторони відповідача.

Отже, судами встановлено, що відповідач обгрунтовано відмовляв позивачу в підписанні актів виконаних робіт за ціною, яка сторонами не узгоджена.

09.10.2023 відповідач здійснив дві оплати на загальну суму 100 000,00 грн., 30.10.2023 відповідач здійснив оплату на суму 100 000,00 грн.

31.10.2023 між сторонами була підписана додаткова угода №3 до договору №27/2 від 25.01.2023 про надання послуг з постачання холодної води від 31.10.2023, в якій сторони дійшли згоди достроково розірвати такий договір з 01.11.2023 року. Сторони погодились, що станом на 01 листопада 2023 виконавець надав, а замовник отримав послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб. Сторони також погодились, що виконавець знімає з себе зобов`язання з надання послуги з постачання холодної води в обсязі 6475 м. куб. залишок від об`єму 33 000 м. куб. як було передбачено в п. 1.1. вказаного договору. Розірвання договору не звільняє замовника щодо повної виплати заборгованості за отримані послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб. Іншої ціни сторонами не було узгоджено, окрім тієї, що зазначалася в укладеному між сторонами договорі.

Згідно акту виконаних робіт №10 від 29.11.2023 року за жовтень позивач надав відповідачу послуги в обсязі 2654 м3 на суму 117 455,42 грн. за ціною за 1 м. куб. 36.88 грн. без ПДВ. Судом встановлено, що даний акт не підписано зі сторони відповідача.

За позицією позивача, станом на 01.11.2023 року, на день розірвання договору №27/2 про надання послуг з постачання холодної води, позивач надав відповідачу послуги в обсязі 26 525 м3 на загальну суму 1 175 252,74 грн. з ПДВ. В свою чергу відповідач здійснив частково оплату за отримані послуги в сумі 468 267,97 грн. з ПДВ. Заборгованість відповідача перед позивачем за вище вказаним договором становить 706 984,77 грн. з ПДВ.

Відповідач направляв позивачу лист від 01.12.2023, в якому вкотре зазначав, що підписання актів та додатковим угод з новою ціною за послуги є безпідставним та необґрунтованим, оскільки він не погоджується з новою ціною і не підписував жодних додаткових угод.

07.12.2023 позивач направляв відповідачу лист, додатком до якого долучав додаткову угоду №4 від 06.12.2023, згідно умов якої, виконавець з 01 по 31 жовтня 2023 надав, а замовник отримав послуги постачання холодної води на загальну суму 117 455.42 грн. з ПДВ. Вартість за 1 м. куб. становить 44.26 грн. з ПДВ. Судом встановлено, що така додаткова угода не є підписаною зі сторони відповідача.

14.12.2023 відповідач направляв позивачу лист, в якому зазначав, що між сторонами була підписана додаткова угода №3 відповідно до якої сторони погодили, що станом на 01.11.2023 виконавець надав, а замовник отримав послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб. в які входять 2654 м. куб. за жовтень місяць по ціні 34.91 грн. за 1 м. куб.

19.12.2023 відповідач направляв позивачу лист, в якому зазначав, що згідно умов п. 5.1. договору, він не підписував вказані акти, оскільки не погоджувався з новою ціною на послуги.

26.01.2024 позивач направляв відповідачу лист в якому вказував, що станом на 01.11.2023 заборгованість відповідача складає 1 175 252.74 грн. В свою чергу, відповідач здійснив оплату лише в розмірі 468 264.97 грн. Відтак, заборгованість КП "Міськводоканал" становить 706 984.77 грн.

Відповідач направляв позивачу листа від 23.02.2024, згідно умов якого, заборгованість відповідача перед позивачем відсутня. Між сторонами не було підписано жодної додаткової угоди щодо збільшення ціни за вказані послуги. Вказані вище акти не є узгодженими між сторонами, оскільки відповідач заперечував проти їхнього підписання.

Позивач в свою чергу відправляв відповідачу претензію від 17.02.2024, в якій просив в місячний термін погасити заборгованість шляхом перерахування 706 984.77 грн. з ПДВ на свою користь.

25.01.2023 було укладено договір №27/2 про надання послуг з постачання холодної води між учасниками спору.

Відповідно до п. 1.1. договору, виконавець (позивач) зобов`язується надавати замовнику (відповідач) вчасно та відповідної якості послуги з постачання холодної води, за кодом ДК 021:2015-65110000-7 розподіл води, в обсязі 33000 м. куб., необхідному для задоволення потреб замовника.

Ціна цього договору становить 1 152 030.00 грн. з ПДВ (п. 4.1.1. договору).

Приписами п. 4.1.2. договору передбачено, що станом на 01.01.2023 загальна ціна за 1 м. куб. становить 34.91 грн. з ПДВ, відповідно до "Розрахунку витрат, що включаються до визначення вартості послуги з постачання холодної води" від19.01.2023 року.

Згідно приписів п. 5.1. договору, розрахунковим періодом є календарний місяць. До 5 числа кожного місяця між сторонами погоджується акт виконаних робіт за розрахунковий період, який є підтвердженням виконання умов договору, з обов`язковими підписами представників обох сторін. Якщо одна із сторін ухиляється від підписання акту, друга сторона направляє рекомендаційним листом складений нею акт для підписання його другою стороною договору. Якщо протягом 3 днів з моменту одержання акту друга сторона не підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підтверджує фактичне виконання договірних умов, вказівку на яке містить направлений їй акт.

На підставі акту виконаних робіт виписується рахунок за розрахунковий період.

Оплата послуг здійснюється на основі рахунку, який видається виконавцем, не пізніше 10 числа місяця, наступного за розрахунковим періодом (місяцем) (п. 5.2. договору).

Замовник здійснює оплату за договором щомісяця, не пізніше останнього числа місяця, що настає за розрахунковим періодом (п. 5.3. договору).

04.05.2023 позивач направляв відповідачу лист, в якому повідомляв про зміну ціни на постачання холодної води і долучав додатком до листа додаткову угоду. Згідно умов такої додаткової угоди, ціна станом на 01.04.2023 за 1 м. куб. становить 51.24 грн. з ПДВ. Судом встановлено, що така додаткова угода №1 від 04.05.2023 до договору не підписана зі сторони відповідача.

Позивач також направляв відповідачу лист від 07.08.2023, в якому зазначав про зміну ціни на послуги з постачання холодної води. Додатком до такого листа позивач долучав додаткову угоду №2 до договору від 04.08.2024, згідно умов якої станом на 01.07.2023 ціна за 1 м. куб. становить 38.57 грн. без ПДВ, загальна ціна за 1 м. куб. з ПДВ становить 46.28 грн. Така додаткова угода №2 зі сторони відповідача не є підписаною.

31.10.2023 між сторонами була підписана додаткова угода №3 до договору №27/2 від 25.01.2023 про надання послуг з постачання холодної води від 31.10.2023, в якій сторони дійшли згоди достроково розірвати такий договір з 01.11.2023 року. Сторони погодились, що станом на 01 листопада 2023 виконавець надав, а замовник отримав послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб. Сторони також погодились, що виконавець знімає з себе зобов`язання з надання послуги з постачання холодної води в обсязі 6475 м. куб. залишок від об`єму 33 000 м. куб. як було передбачено в п. 1.1. вказаного договору. Розірвання договору не звільняє замовника щодо повної виплати заборгованості за отримані послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб.

Сторонами в даній додатковій угоді №3 було погоджено те, що виконавець (позивач) надав, а замовник (відповідач) отримав послуги з постачання холодної води в обсязі 26 525 м. куб.

Колегія суддів погоджується з твердженнями відповідача та відхиляє відповідно твердження позивача, що ціна послуги змінювалась згідно додаткових угод, які надсилались відповідачу, і відтак відповідач зобов`язаний сплатити суму заборгованості у розмірі 706 984.77 грн. з врахуванням нової ціни.

Згідно приписів ст. 640 ЦКУ, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Статтею 651 ЦКУ регулюються підстави для зміни або розірвання договору.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

У разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 653 ЦКУ).

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (ст. 654 ЦКУ).

Договором, укладеним між сторонами регулюється, що умови даного договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін з обов`язковим складанням письмового документу (п. 10.5. договору).

Сторонами не було змінено умов договору, оскільки вказані додаткові угоди, якими змінювалась ціна договору та проект якої розроблявся позивачем, не є підписаними та погодженими зі сторони відповідача. Відтак, позивач не був наділений правом надавати послуги відповідачу з врахуванням нової непогодженої відповідачем ціни на такі послуги. Більше того, суд підкреслює увагу сторін, що акти виконаних робіт за спірний період, починаючи з квітня 2023 року по жовтень 2023 року, не є підписаними зі сторони відповідача. Відповідач неодноразово повідомляв позивача про те, що такі акти є необґрунтованими та не відповідають дійсності, оскільки він не погоджував нову ціну на послуги та не підписував жодних додаткових угод. Докази такого повідомлення містяться в матеріалах справи (а. с. 144 - 170).

Сторони у договорі врегулювали питання випадків не підписання актів виконаних робіт зі сторони відповідача. Згідно приписів п. 5.1. договору, розрахунковим періодом є календарний місяць. До 5 числа кожного місяця між сторонами погоджується акт виконаних робіт за розрахунковий період, який є підтвердженням виконання умов договору, з обов`язковими підписами представників обох сторін. Якщо одна із сторін ухиляється від підписання акту, друга сторона направляє рекомендаційним листом складений нею акт для підписання його другою стороною договору. Якщо протягом 3 днів з моменту одержання акту друга сторона не підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підписує його або не надає письмові заперечення щодо його змісту, вважається, що вона підтверджує фактичне виконання договірних умов, вказівку на яке містить направлений їй акт.

В даному випадку, відповідач надав письмові заперечення щодо змісту таких актів та обґрунтовував неможливість підписання таких актів. Відтак, суд констатує, що вказані спірні акти не були узгодженими між сторонами та не підтверджують фактичне виконання договірних умов.

Ціна послуг становить 34.91 грн. з ПДВ згідно умов п. 4.1.2. договору.

Відтак, загальна сума договору складає - 925 987.75 грн. (26 525 Х 34.91 грн.)

Загальна сума здійснених оплат відповідачем складає 468 267.97 грн., з яких 268 267.97 грн. згідно погоджених актів виконаних робіт за період січень - березень 2023 року. Переплата відповідача за надані послуги складає 200 000.00 грн. (468 267.97 - 268 267.97 = 200 000.00 грн.).

До стягнення з відповідача підлягає сума основного боргу в розмірі 257 719.78 грн. (925 987.75 грн. - 468 267.97 - 200 000.00 = 257 719.78 грн.).

Норми права та висновки, якими суд апеляційної інстанції керувався при прийнятті постанови.

Положеннями ст. 11 ЦКУ передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини.

Господарські зобов`язання можуть виникати зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГКУ).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦКУ).

Згідно положень ст. 509 ЦКУ, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до положень ст. 173 ГКУ, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ст. 175 ГКУ).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526 ЦКУ).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦКУ).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦКУ).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ч. 1 ст. 610 ЦКУ).

Згідно ч. 1 ст. 612 ЦКУ, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 193 ГКУ, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Господарське зобов`язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання; у разі поєднання управненої та зобов`язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами (ст. 202 ГКУ).

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і не господарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями (ст. 179 ГКУ).

Відповідно до положень ч. 1 ст. 626 ЦКУ, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦКУ).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦКУ).

Згідно ст. 631 ЦКУ, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Нормою ст. 638 ЦКУ передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно приписів ст. 640 ЦКУ, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття (ст. 641 ЦКУ).

Згідно ч. 1 ст. 642 ЦКУ, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3 ст. 180 ГКУ).

Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ст. 181 ГКУ).

Статтею 901 ЦКУ передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ст. 903 ЦКУ).

Договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом (ст. 907 ЦКУ).

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Рішення Господарського суду Закарпатської області прийняте з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.

Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Судові витрати.

У зв`язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу національного центру управління та випробувань космічних засобів в особі відокремленого підрозділу Західного центру радіотехнічного спостереження б/н від 09.10.2024 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.09.2024 у справі №907/391/24 залишити без змін

3. Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 13.12.2024

Головуючий суддя Бойко С. М.

Судді Бонк Т. Б.

Якімець Г. Г.