номер провадження справи 34/180/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2024 Справа № 908/2734/24

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

при секретареві судового засідання Концур Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 908/2734/24

за позовом: Акціонерного товариства Укртрансгаз, ідентифікаційний код 30019801 (Кловський узвіз, буд. 9/1, м. Київ, 01021)

до відповідача: Державного підприємства Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), ідентифікаційний код 08680106 (вул. Запорізька, 32, с. Біленьке, Запорізька область, 70441)

про зобов`язання вчинити дії та стягнути кошти

за участю уповноважених представників сторін:

від позивача: Решитова Е.В. на підставі довіреності № 1-4041 від 26.08.2024, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 8090/10 від 18.07.2019 (в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

14.10.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшов позов Акціонерного товариства Укртрансгаз до Державного підприємства Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), в порядку ст. 112 Цивільного кодексу України, в якій позивач просить: зобов`язати відповідача в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги позивача до проміжного ліквідаційного балансу в сумі 275 011 грн 38 коп. та стягнути з відповідача на користь позивача 3% річних від простроченої суми в розмірі 16 262 грн 52 коп. та 77 379 грн 60 коп. інфляційних втрат.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2024 справу № 908/2734/24 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 07.08.2024 Акціонерне товариство «Укртрансгаз», керуючись ст. 105 Цивільного кодексу України звернулось до ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) в особі ліквідаційної комісії із заявою № 1001ВИХ-24-4800 від 07.08.2024 про визнання та задоволення грошових вимог. ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) 14.08.2024 отримало зазначену заяву, проте Відповідач ухилився від розгляду вимог Позивача, не надав відповідь про результат розгляду заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2024 у справі № 908/2734/24 прийнято позовну заяву до розгляду, призначено судове засідання на 13.11.2024 о 10 год. 40 хв.

В судовому засіданні 13.11.2024 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/24. Суд оголосив склад суду.

Суд з`ясував про відводи. Відводів не заявлено.

Відповідач в судове засідання не з`явився.

Сторона належним чином повідомлена про дату, місце та час проведення судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні надала пояснення по суті спору, зазначила, що відзиву чи пояснень на адресу позивача від відповідача не надходило.

Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

За наслідками судового засідання, судом відкладено підготовче засідання на 27.11.2024 о 10 год. 20 хв.

В судовому засіданні 27.11.2024 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2734/24. Суд оголосив склад суду.

Відповідач в судове засідання не з`явився. Сторона належним чином повідомлена про дату, місце та час проведення судового засідання.

19.11.2024 від представника позивача через підсистему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення, які долучені до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні надала пояснення по суті спору.

За наслідками судового засідання, на підставі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 11.12.2024 о 11 год. 20 хв.

10.12.24 до суду надійшла заява позивача про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 27.11.24, яка судом задоволена.

В судовому засіданні 11.12.2024 здійснювалась відеоконференція.

Представник позивача в судовому засіданні підтримала вимоги позовної заяви, просила її задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився. Правом на участь в судвому процесі не скористався. Про дату час та місце судового засідання повідомлений належним чином, відповідно до рекомендованого повідомлення від 05.12.24 про вручення ухвали суду від 27.11.24.

В судовому засіданні 11.12.2024 судом прийнято рішення, проголошено його вступну та резолютивну частини.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) є юридичною особою, що створена 19.04.2000 (внесено запис про державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

27.06.2024 до ЄДР внесений запис № 028000703 про рішення засновників щодо припинення юридичної особи - ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99).

07.08.2024 Акціонерне товариство «Укртрансгаз» своєчасно, керуючись ст. 105 Цивільного кодексу України, звернулось до ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) в особі ліквідаційної комісії із заявою № 1001ВИХ-24-4800 від 07.08.2024 про визнання та задоволення грошових вимог ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), яку було 14.08.2024 отримано Відповідачем.

Проте Відповідач ухилився від розгляду вимог Позивача, не надав відповідь про результат розгляду заяви з грошовими вимогами.

Вказана заява з грошовими вимогами базується на таких обставинах.

22.01.2018 між АТ «Укртрансгаз» (газотранспортне підприємство) та ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) (замовник) було укладено договір на транспортування природного газу магістральними трубопроводами №/5544/ЗП-18, за умовами п. 1.1 якого газотранспортне підприємство зобов`язується надати замовнику послуги з транспортування магістральними трубопроводами природного газу від пунктів приймання-передачі газу в магістральні трубопроводи до пунктів призначення газорозподільних станцій, а замовник зобов`язується внести плату за надані послуги з транспортування природного газу магістральними трубопроводами в розмірі, у строки та порядку, передбачені умовами договору.

Згідно із пунктом 3.1 Договору послуги з транспортування газу оформлюються газотранспортним підприємством і замовником актами наданих послуг з транспортування газу магістральними трубопроводами.

Акти наданих послуг є підставою для проведення остаточних розрахунків замовника з газотранспортним підприємством (пункт 3.4 Договору).

Вартість фактично наданих газотранспортним підприємством замовнику послуг за звітний місяць визначається на підставі акта наданих послуг (пункт 5.4 Договору).

Оплата вартості послуг за транспортування газу здійснюється замовником (крім газотранспортного постачальника) шляхом перерахування грошових коштів на рахунок газотранспортного підприємства на умовах 100% попередньої оплати за десять днів до початку місяця, у якому буде здійснюватися транспортування газу. Замовник самостійно визначає розмір суми платежу попередньої оплати як добуток тарифу та планового обсягу газу на відповідний місяць. Остаточний розрахунок за надані у звітному місяці послуги проводиться замовником до 20 числа місяця, наступного за звітним, відповідно до акта наданих послуг та з урахуванням раніше перерахованих коштів (пункт 5.5 Договору).

АТ «Укртрансгаз» надало ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) послуги з транспортування магістральними трубопроводами природного газу у період січень - березень 2019 року на загальну суму 30 957,73 грн. Проте замовник у порушення умов Договору надані послуги не оплатив, у зв`язку з чим АТ «Укртрансгаз» звернулось до суду за захистом свого порушеного права.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.08.2019 у справі № 908/1881/19 позовні вимоги АТ «Укртрансгаз» задоволені у повному обсязі. Стягнуто з ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) на користь Акціонерного товариства «Укртрансгаз» 30 957,73 грн заборгованості за надані у січні-березні 2019 року послуги з транспортування природного газу, пеню у розмірі 3 533,36 грн, інфляційні збитки у розмірі 230,27 грн, 3% річних у розмірі 299,82 грн, судовий збір у розмірі 1 921,00 грн.

Відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 29.08.2019 у справі № 908/1881/19, яке набрало законної сили 24.09.2019, Господарським судом Запорізької області 03.10.2019 видано наказ про примусове виконання судового рішення.

Постановою Запорізького районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області від 14.11.2019 відкрито виконавче провадження № 6056868 з виконання наказу № 908/1881/19 від 03.10.2019. У межах указаного виконавчого провадження на користь АТ «Укртрансгаз» 26.09.2024 зараховано 564,81 грн.

Станом на день подання позову не виконані грошові зобов`язання ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 29.08.2019 у справі № 908/1881/19 становлять 36 377,37 грн.

У лютому 2017 року ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) безпідставно набуло з газотранспортної системи, оператором якої був АТ «Укртрансгаз», природний газ в обсязі 24,554 тис.куб.м. Для відновлення свого порушеного права АТ «Укртрансгаз» звернувся із позовом про повернення безпідставно набутого майна до Господарського суду Запорізької області. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.12.2020 у справі № 908/2510/19 позовні вимоги АТ «Укртрансгаз» задоволені частково. Стягнуто з ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) на користь Акціонерного товариства Укртрансгаз 164 083,08 грн, що є вартістю безпідставно набутого майна природного газу в обсязі 24,554 тис. куб. метрів та 2 461,25 грн судового збору

Відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 01.12.2020 у справі № 908/2510/19, яке набрало законної сили 04.01.2021, Господарським судом Запорізької області 11.01.2021 видано наказ про примусове виконання судового рішення.

Постановою Запорізького районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області від 18.03.2021 відкрито виконавче провадження № 64865276 з виконання наказу № 908/2510/19 від 11.01.2021. У межах указаного виконавчого провадження на користь ДТ «Укртрансгаз» 20.01.2022 зараховано 19 301,27 грн та 26.09.2024 зараховано 2 251,19 грн.

Станом на день подання позову не виконані грошові зобов`язання ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99)

Відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 01.12.2020 у справі № 908/2510/19 становлять 144 991,87 грн.

Заявлена загальна сума 275 011,38 грн включає в себе суму заборгованості, а також суму інфляційних втрат та 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання.

На думку позивача, відповідач також зобов`язаний сплатити три проценти річних від простроченої суми у розмірі 16 262,52 грн та інфляційні втрати в сумі 77 379,60 грн відповідно до ст. ст. 536, 625 ЦК України.

Враховуючи ухилення ДП Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99) від розгляду, визнання та задоволення грошових вимог АТ «Укртрансгаз» звернулось до суду за захистом свого порушеного права.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовна заява підлягає частковому задоволенню виходячи з такого.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону та договору. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно з ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України одностороння відмова від виконання умов договору не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації (стаття 104 ЦК України).

Статтею 105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з ч. 3 ст. 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом. З положень статей 111, 112 ЦК України вбачається, що наявність та розмір кредиторської заборгованості товариства встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами грошових вимог до такого товариства.

Зокрема, ч. 8 ст. 111 ЦК України передбачено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Частиною 3 ст. 112 ЦК України передбачено, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії.

За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Верховним Судом неодноразово висловлювалась позиція, що у разі відмови у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду належним способом захисту прав кредитора є звернення до суду, зокрема, з вимогою про визнання та/або зобов`язання боржника, що припиняється, включити грошові вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу.

Так, Верховним Судом розглядалась справа № 910/11854/22, зокрема, з позовною вимогою про зобов`язання ліквідатора ТОВ "Профінанс груп" Мерзлякова Р.П. визнати вимоги АТ Укрзалізниця" до ТОВ "Профінанс груп" у розмірі 51 213 572,40 грн та зобов`язати ліквідатора включити ці вимоги до ліквідаційного балансу.

У постанові від 23.10.2024 у справі № 910/11854/22 Верховний Суд зазначає таке:

« 79. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом (ч.3 ст.110 ЦК).

80. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи (ч.3 ст.112 ЦК).

81. Тобто, виходячи зі змісту ст.112 ЦК, у разі відмови у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право звернутися до суду. У постановах Верховного Суду від 20.01.2020 у справі №922/416/19, від 03.05.2018 у справі №924/478/16 зазначено, що належним способом захисту прав кредитора є вимога про зобов`язання включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог…»

Таким чином, позивач правомірно звернувся з вимогами про зобов`язання відповідача в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги позивача до проміжного ліквідаційного балансу.

Оскільки відповідачем не надано доказів розгляду заяви № 1001ВИХ-24-4800 від 07.08.2024 про визнання та задоволення грошових вимог, позовні вимоги про зобов`язання відповідача в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги позивача до проміжного ліквідаційного балансу підлягають частковому задоволенню із урахуванням правильних розрахунків.

Так, правильною сумою боргу за судовим рішенням № 908/1881/19 є 36377,37 грн. За судовим рішенням № 908/2510/19 заборгованість в розмірі 144991,87 грн розрахована вірно.

Щодо стягнення 3% річних від простроченої суми в розмірі 16 262 грн 52 коп. та 77 379 грн 60 коп. інфляційних втрат.

Відповідно до ст. 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами, розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства, а згідно ч. 2 ст. 625 цього кодексу боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Аналогічне положення містить ч. 3 ст. 198 ГК України.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі № 905/451/22 зокрема зазначено, що перед Верховним Судом у цій справі постало питання чи відповідає належному способу захисту прав кредитора юридичної особи, яка перебуває в стані припинення (після прийняття засновниками (учасниками) рішення про ліквідацію юридичної особи), позов про стягнення суми грошових коштів, та чи підлягає в такому разі рішення суду про задоволення відповідного позову примусовому виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем.

З цього приводу Верховний Суд зазначив таке:

« 63. Отже, позовна вимога про стягнення грошових коштів з боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення, відповідає способу захисту, встановленому законом (примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України, частина 2 статті 20 ГК України)), і цей спосіб захисту є ефективним».

В той же час, за загальний період з 01.09.21 по 01.09.24 правильною сумою 3% річних є 16252,72 грн. Розмір інфляційних втрат визначено в межах правильного 77379,60 грн.

Таким чином, стягненню підлягають 16252,72 грн 3% річних та 77379,60 грн втрат від інфляції.

Дослідивши суму невиконаного грошового зобов`язання, яка підлягає визнанню ліквідаційною комісією та включенню до проміжного ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку, що такою правильною сумою є 275 001 грн 56 коп. Тому позовні вимоги задовольняються частково.

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст.ст. 129, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов`язати Державне підприємство Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), ідентифікаційний код 08680106 (вул. Запорізька, 32, с. Біленьке, Запорізька область, 70441) в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги Акціонерного товариства «Укртрансгаз», ідентифікаційний код 30019801 (Кловський узвіз, буд. 9/1, м. Київ, 01021) до проміжного ліквідаційного балансу в сумі 275 001 (двісті сімдесят п`ять тисяч одна) грн 56 коп. Видати наказ.

3. Стягнути з Державного підприємства Підприємство державної кримінально-виконавчої служби України (№99), ідентифікаційний код 08680106 (вул. Запорізька, 32, с. Біленьке, Запорізька область, 70441) на користь Акціонерного товариства «Укртрансгаз», ідентифікаційний код 30019801 (Кловський узвіз, буд. 9/1, м. Київ, 01021) 3% річних від простроченої суми в розмірі 16 252 (шістнадцять тисяч двісті п`ятдесят дві) грн 72 коп., 77 379 (сімдесят сім тисяч триста сімдесят дев`ять) грн 60 коп. інфляційних втрат та 6055 (шість тисяч п`ятдесят п`ять) грн 57 коп. судового збору. Видати наказ.

4. В іншій частині позову відмовити.

5. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 12.12.2024.

Суддя А.О. Науменко