УХВАЛА

про прийняття справи до провадження та призначення

підготовчого засідання

м. Київ

17.12.2024Справа № 910/6681/23

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед"

2. Компанії "Даліла Фінанс ЛТД"

3. Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007"

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства

Суддя Котков О.В.

Без виклику представників учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) (відповідач-1), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD) (відповідач-2), Приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича (відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" (відповідач-4), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

(1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 05.05.2022 року;

(2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" від 11.07.2022 року;

(3) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.07.2022 11:13:11 №033022463, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(4) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Виправлення помилок, 12.07.2022 12:51:03 №034022463" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(5) визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію - "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.07.2022 12:12:22 №035022463, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007";

(6) визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 10 000 089,00 грн.;

(7) визначити розмір частки учасника ТОВ "Неомед 2007" Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) у розмірі 10 000 089,00 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Неомед 2007".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником 28,02% акцій компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), яка до 13.07.2022 року була єдиним засновником та учасником ТОВ "Неомед 2007". Компанія "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited) здійснила продаж своєї частки у ТОВ "Неомед 2007" у розмірі 100% статутного капіталу на користь Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), і за актом приймання-передачі передала частку в статутному капіталі ТОВ "Неомед 2007" 11.07.2022 року Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), в якому зазначено, що передача частки здійснена на виконання договору купівлі-продажу від 05.05.2022 року. За доводами позивача, її позбавлено права на отримання прибутку (дивідендів) від діяльності ТОВ "Неомед 2007", яке є основним та єдиним активом компанії "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), а успіх ТОВ "Неомед 2007" є результатом медичної діяльності позивача, тож продаж частки ТОВ "Неомед 2007" порушує і особисті немайнові права позивача. Крім того, позивач наголошував, що відчуження корпоративних прав відбулось особам, які пов`язані з державою-агресором, що не відповідає вимогам постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 року "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації"; а також з порушенням вимог ч. 3 ст. 21, ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року закрито провадження у справі № 910/6681/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прополіус Лімітед" (Propolius Limited), Компанії "Даліла Фінанс ЛТД" (Dalila Finance LTD), приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу Сушка Олексія Олександровича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомед 2007" про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника товариства.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2024 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.06.2024 року у справі № 910/6681/23 скасовано, матеріали справи № 910/6681/23 передано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

12.12.2024 року матеріали справи № 910/6681/23 були повернуті до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.12.2024 року справу № 910/6681/23 передано на розгляд судді Коткову О.В.

В абз. 2 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що загальними справами є справи, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що вказану справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження, оскільки справа є складною з огляду на наявні в ній матеріали.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Керуючись ст. 12, 121, 177, 178, 181, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/6681/23 до провадження.

2. Розгляд справи № 910/6681/23 здійснювати у порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі № 910/6681/23 призначити на 28.01.25 о 12:45. Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 6.

4. Встановити відповідачам строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов із урахуванням вимог, передбачених статтею 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; докази направлення відзиву позивачу.

5. Встановити позивачу строк до 5 днів з дня отримання відзиву для подання відповіді на відзив; докази направлення відповіді на відзив відповідачу.

6. Встановити відповідачам строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення із врахуванням вимог статті 167 Господарського процесуального кодексу України. До заперечення застосовуються правила, встановлені частинами третьою - шостою статті 165 цього Кодексу.

7. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

8. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

9. Повідомити сторін, що подання ними додаткових письмових доказів, висновків експертів, клопотань, заяв, пояснень, можуть бути подані до суду у строк - до закінчення підготовчого провадження.

10. Повідомити учасників справи про можливість надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) через особистий кабінет в системі Електронний суд або поштою.

11. Звернути увагу учасників справи, що заяви з процесуальних питань (заяви, клопотання, заперечення) учасники справи подають з дотриманням вимог ст. 169, 170 ГПК України.

12. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Дата підписання: 17 грудня 2024 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Котков

Ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щоп`ятниці за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання, в якому просимо зазначати дату та час з`явлення представника до суду для ознайомлення з матеріалами справи.

Учасники процесу можуть отримати інформацію по справі, що розглядається на веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: https://court.gov.ua та у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою http://www.reyestr.court.gov.ua.