ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/372/23 (904/6183/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотейра Плюс"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області

від 03.04.2024

у складі судді: Мартинюк С.В.,

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 16.09.2024

у складі колегії суддів: Верхогляд Т.А. - головуюча, Мороза В.Ф.,

Паруснікова Ю.Б,

за позовом третьої особи з самостійними вимогами

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотейра Плюс",

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал",

2. Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк",

про визнання частково недійсними кредитних договорів

в межах справи № 904/372/23 за заявою

Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах",

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал",

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (далі - ТОВ "Агро Комплект") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" (далі - ТОВ "Істейтглобал", відповідач 1) та Акціонерного товариства "Приватбанк" (далі - АТ "Приватбанк", відповідач 2) про визнання пунктів договорів недійсними.

2. 02.04.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотейра Плюс" через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами (вх. № 297/24 від 02.04.2024) відповідно до якої Товариство просило суд:

- визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011, укладений між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт А.11. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт А.12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 1.1. в частині винагороди; пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 2.2.6. в частині винагороди; пункт 2.3.8. в частині винагороди; пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом; пункт 4.6. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 4.8. в частині винагороди; пункт 4.9. в частині винагороди; пункт 4.10. в частині винагороди; пункт 4.14. в частині винагороди; пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 5.7. в частині винагороди;

- визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011 зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Додатковою угодою №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт 4.13. в частині винагороди; пункт 2.2.5. в частині винагороди; пункт 2.4.1. в частині винагороди;

- визнати частково недійсним Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011 зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений Договором про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт 2. Договору про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 з урахуванням змін, внесених додатковими угодами пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 у справі № 904/372/23 (904/6183/23) повернуто без розгляду заяву третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Сотейра Плюс" (вх. № 297/24 від 02.04.2024).

4. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що:

4.1. з прохальної частини позовної заяви ТОВ "Агро Комплект" (вх. № 1249/23 від 27.11.2023) та прохальної частини позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Сотейра Плюс" (вх. № 297/24 від 02.04.2024) вбачається що вони є ідентичними, Товариство не заявляє самостійних вимог саме на предмет спору, що не узгоджується з нормами статті 49 Господарського процесуального кодексу України;

4.2. за змістом заяви про вступ у справу як третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Сотейра Плюс" не вбачається, що заявник претендує на свою користь на те матеріальне благо, яке намагається захистити позивач шляхом подання позову до суду;

4.3. відповідно до частини шостої статті 180 Господарського процесуального кодексу України така заява підлягає поверненню заявнику.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

5. Постановою від 16.09.2024 Центральний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу залишив без задоволення;

ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 у справі № 904/372/23 (904/6183/23) залишив без змін.

6. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про те, що зі змісту заяви про вступ у справу в якості третьої особи не вбачається, що заявник претендує на свою користь на те матеріальне благо, яке намагається захистити позивач шляхом подання позову до суду.

7. Щодо посилання АТ КБ "ПриватБанк" про те, що звернення ТОВ "Сотейра Плюс" з позовом у даній справі та подальше апеляційне оскарження ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 у справі № 904/372/23 (904/6183/23) є зловживанням процесуальними правами, колегія суддів зазначила, що такі обставини у цій справі не встановлені.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

8. ТОВ "Сотейра Плюс" 07.10.2024 звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі №904/372/23 (904/6183/23).

9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/372/23 (904/6183/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2024.

10. Ухвалою Верховного Суду від 28.10.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 904/372/23 (904/6183/23) за касаційною скаргою ТОВ "Сотейра Плюс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2024.

11. Ухвалено здійснити перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 904/372/23 (904/6183/23) в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

12. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 19.11.2024.

13. Витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області та Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/372/23 (904/6183/23).

14. Матеріали справи № 904/372/23 (904/6183/23) надійшли до Верховного Суду 13.11.2024 із супровідним листом від 31.10.2024 № 904/372/23(904/6351/23) від Господарського суду Дніпропетровської області

15. Відзивів на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.

16. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), з огляду на обставини, вказані у пунктах 13, 14 цієї постанови, Верховний Суд розглядає справу № 904/372/23 (904/6183/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Доводи скаржників

(ТОВ "Сотейра Плюс")

17 Скаржник доводив, що ТОВ "Сотейра Плюс" є кредитором ТОВ "Істейтглобал", вимоги якого мають бути задоволені за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, а отже, ТОВ "Сотейра Плюс" є заінтересованою особою стосовно ТОВ "Істейтглобал" щодо укладених ним усіх правочинів, які можуть вплинути на погашення вимог кредиторів у процедурі банкрутства.

18. При цьому, майнові інтереси ТОВ "Сотейра Плюс" порушено пунктами Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, з доповненнями, укладеного між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) та який було подано сторонами справи, також додатково в копіях додано позивачем до позовної заяви), в тому числі, з огляду на те, що при розподілі майна при ліквідації боржника буде недостатньо коштів для погашення кредиторських вимог позивача.

19. Скаржник доводив, що укладений Кредитний договір № КП 461-Г від 20.03.2011 з додатковими угодами, у тому числі Додаткова угода №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 та Договір про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладені між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Істейтглобал" відповідно до пункту 8 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемними, так як їх було укладено між пов`язаними особами. Крім того, оскаржувані пункти А.11., А.12., пункт 1.1. в частині винагороди; пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 2.2.6. в частині винагороди; пункт 2.3.8. в частині винагороди; пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом; пункт 4.6.; пункт 4.7.; пункт 4.8. в частині винагороди; пункт 4.9. в частині винагороди; пункт 4.10. в частині винагороди; пункт 4.14. в частині винагороди; пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 5.7. в частині винагороди, (пункти 4.13., 2.25. та 2.4.1., а також пункти 4.7. змін до кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011) Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 з додатковими угодами, у тому числі Додаткової угоди №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 та Договору про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладених між АТ "Приватбанк" та ТОВ "Істейтглобал", є такими, що не відповідають положенням статей 1048, 1054, 1056-1 Цивільного кодексу України, тому відповідно до частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 цього Кодексу підлягають визнанню недійсними.

20. Також у касаційній скарзі зазначено, що ТОВ "Істейтглобал" має сплатити тіло кредиту у двократному розмірі, у зв`язку з чим виникає висновок, що укладення Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 з додатковими угодами, у тому числі Додаткової угоди №8 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 та Договору про внесення змін від 25.07.2016 до Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, було зроблено відповідачем 1 та відповідачем 2, з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості відповідача 1 та недопущення погашення кредиторських вимог інших кредиторів, цей правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживання правами та викликають порушення прав кредиторів, а саме унеможливлює задоволення вимог інших осіб.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

21. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

22. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

23. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.

24. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційні скарги щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 17 - 20 описової частини цієї постанови, та в межах, визначних касаційною скаргою.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

25. Предметом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції, ухвалена за наслідком перегляду ухвали місцевого господарського суду про повернення заявнику позовної заяви, поданої ним як третьою особою, яка заявляє самостійні позовні вимоги на предмет спору.

26. Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

27. Водночас порядок здійснення судочинства у господарських судах встановлено ГПК України (стаття 1 цього Кодексу).

28. Отже, реалізація права на судовий захист у господарському судочинстві здійснюється у випадках та в порядку, встановлених процесуальним законом - ГПК України.

29. У процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем інша особа (третя особа) з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.

30. Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, у справу, зокрема, врегульовано нормами статті 49 ГПК України.

31. Відповідно до частини першої статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

32. Позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі.

33. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

34. Відтак вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

35. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

36. За змістом частини першої статті 49 ГПК України вбачається, що необхідною умовою набуття іншою особою статусу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору є дотримання таких критеріїв як: 1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору); 2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам); 3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).

37. Дотримання цих критеріїв підлягає оцінці та з`ясуванню під час прийняття рішення щодо вступу у справу третьої особи з самостійними вимогами.

38. Крім того, відповідно до частини п`ятої статті 49 ГПК України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

39. Згідно частин другої та третьої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

40. Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

41. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись.

42. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

43. Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

44. Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі. Самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто, третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(и) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь.

45. Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами.

46. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті.

47. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17).

48. Поряд з цим, позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення частини п`ятої статті 49 та частини четвертої статті 180 ГПК України.

49. Так, частинами четвертою, п`ятою статті 180 ГПК України визначено, що зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

50. Отже, право на пред`явлення позовної заяви третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору не є абсолютним, подаючи позовну заяву заявник повинен дотримуватись вимог ГПК України щодо форми, змісту, строку подання, а також порядку її подання.

51. Згідно частини шостої статті 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

52. Отже, нормами ГПК України передбачено, що суд постановляє ухвалу про залишення без руху позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, лише у тому випадку, коли заявником було порушено норми статей 162, 164, 172, 173 ГПК України, якими встановлено вимоги щодо змісту та форми позовної заяви, щодо переліку додатків до неї, щодо надсилання копії позовної заяви і доданих до неї документів учасникам справи та щодо порядку об`єднання і роз`єднання позовів відповідно.

53. Надаючи тлумачення поняттю "самостійність вимог третьої особи", Суд зазначає, що вказана самостійність полягає в тому, що третя особа вважає, ніби в матеріальних правовідносинах із відповідачем перебуває саме вона, і саме її право порушено відповідачем.

54. Така особа заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь.

55. Тому третя особа із самостійними вимогами процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу, а її вимоги до відповідача є конкуруючими із вимогами позивача (аналогічної позиції притримується Верховний Суд у постанові від 02.04.2018 у справі № 905/121/15).

56. Тому позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору має на меті довести дві обставини, - як повну або часткову відсутність у позивача матеріальних правовідносин із відповідачем, а відтак, відсутність його суб`єктивного права на предмет спору, так і наявність відповідних правовідносин та прав у третьої особи з відповідачем.

57. При цьому, якщо вимоги за позовом між сторонами і за позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору виникли з різних правових підстав, з інших правовідносин, позов третьої особи не може вважатись позовом, спрямованим на той самий предмет спору.

58. Також якщо третьою особою із самостійними вимогами на предмет спору подано позовну заяву, що містить належним чином обґрунтовану вимогу, яка не стосується предмета спору, що вже виник між сторонами, то у господарського суду відсутні правові підстави для залишення такої заяви без руху у порядку вимог статті 174 ГПК України з урахуванням положень частини п`ятої статті 180 цього Кодексу.

59. У такому випадку, відповідна позовна заява підлягає поверненню третій особі згідно положень частини шостої статті 180 ГПК України як така, що не відповідає вимогам частини другої названої статті у взаємозв`язку з нормами частини першої статті 49 цього Кодексу.

Щодо розгляд касаційної скарги по суті

60. Як зазначено вище, третя особа звернулася із відповідним позовом до початку першого судового засідання у спрощеному позовному провадженні, тобто з дотриманням часового критерію.

61. Позовні вимоги пред`явлені третьою особою до тих самих осіб, які визначені позивачем (ТОВ "Агро Комплект") відповідачами у спорі про визнання правочинів недійсними. Тобто, третьою особою дотримано також порядок визначення суб`єктного складу пред`явленого позову.

62. Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що подана позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, не відповідає вимогам статті 49 ГПК України, оскільки зі змісту заяви про вступ у справу в якості третьої особи не вбачається, що заявник претендує на свою користь на те матеріальне благо, яке намагається захистити позивач шляхом подання позову до суду. Тобто позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України не містить самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

63. Суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ "Агро Комплект" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Істейтглобал" та АТ "Приватбанк" про:

- визнання частково недійсним кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130,) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570) в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт А.11. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт А.12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 1.1. в частині винагороди; пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 2.2.6. в частині винагороди; пункт 2.3.8. в частині винагороди; пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом; пункт 4.6. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю; пункт 4.8. в частині винагороди; пункт 4.9. в частині винагороди; пункт 4.10. в частині винагороди; пункт 4.14. в частині винагороди; пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.; пункт 5.7. в частині винагороди;

- визнання частково недійсним кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений додатковою угодою №8 до кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт 4.13. в частині винагороди; пункт 2.2.5. в частині винагороди; пункт 2.4.1. в частині винагороди;

- визнання частково недійсним кредитного договору№ КП 461-Г від 20.03.2011, зі змінами та доповненнями, у тому числі змінений договором про внесення змін від 25.07.2016 до кредитного договору №КП 461-Г від 20.03.2011, укладеного між ТОВ "Істейтглобал" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36053130) та ПАТ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570), в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема: пункт 2. договору про внесення змін від 25.07.2016 до кредитного договору №КП 461-Г від 20.03.2011, з урахуванням змін, внесених додатковими угодами пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю.

64. Аналіз прохальної частини позовної заяви ТОВ "Агро Комплект" (вх. № 1249/23 від 27.11.2023) та прохальної частини позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами ТОВ "Сотейра Плюс" (вх. № 297/24 від 02.04.2024) свідчить про те, що заявлені вимоги є ідентичними. Також є ідентичним зміст позовних заяв. Тобто скаржник не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

65. При цьому, з огляду на суб`єктний склад правовідносин, які виникли з Кредитного договору № КП 461-Г від 20.03.2011 та додатків до нього, третя особа не перебувала у зазначених правовідносинах разом із відповідачами.

66. З огляду на зазначене попередні судові інстанції дійшли обґрунтованого висновку про те, що позов ТОВ "Сотейра Плюс" спрямований на той самий предмет спору, який вже виник між сторонами за позовом ТОВ "Агро Комплект", однак, всупереч вимогам статті 49 ГПК України, не містить самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі, що унеможливлює їх спільний розгляд у цій справі.

68. Ураховуючи зазначене, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, обґрунтовано повернув позовну заяву третьої особи без розгляду у порядку вимог частини шостої статті 180 ГПК України.

69. Зазначеним спростовуються протилежні доводи скаржника, зумовлені неправильним тлумаченням ним норм процесуального закону.

70. Інші аргументи скаржника щодо наявності підстав для розірвання спірних договорів колегія суддів не бере до уваги, оскільки такі стосуються обґрунтованості позовних вимог та розгляду спору по суті, натомість вони не відносяться до правомірності вирішення судом питання прийнятності позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

71. Верховний Суд також враховує, що у контексті забезпечення права скаржника на доступ до суду (права на судовий захист), скаржник не позбавлений права на звернення до господарського суду із окремим самостійним позовом про розірвання спірних договорів у межах справи про банкрутство (ураховуючи вимоги закону та здійснення такої процедури щодо ТОВ "Істейтглобал" як сторони спірних договорів).

72. Таким чином, доводи касаційної скарги про порушення судами норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження під час їх касаційного перегляду.

73. Інших порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень згідно пунктів 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310 та частини другої статті 313 ГПК України, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

74. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування ухваленої ним постанови.

75. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги та залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Розподіл судових витрат

76. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотейра Плюс" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 904/372/23 (904/6183/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський