ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 грудня 2024 року Справа №902/560/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

ТОВ "Артлайн Інвест"- не з`явився

ТОВ "Браїлівське"- Стороженко С.С.

ФГ "Кальній"- Ланецький І.Є.

ФГ "Ланецького"- не з`явився

ТОВ "Фінінтелект-Плюс" - не з`явився

Арбітражний керуючий - Томашук М.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024, повний текст судового рішення складено 02.10.24 у справі №902/560/20 (суддя Маслій І.В.)

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.09.24 відмовлено у прийнятті заяви ТОВ "Артлайн Інвест" №б/н від 10.09.2024 (вх. канц. № 01-36/899/24 від 11.09.2024) з урахуванням уточнень від 18.09.2024 (вх. канц. №01-34/9232/24) про визнання кредиторських вимог в розмірі 3 000 000,00 грн. до боржника ФГ "Ланецького" по справі № 902/560/20.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 30.09.2024 у справі №902/560/20, 14.10.2024 ТОВ "Артлайн Інвест" звернулося через підсистему "Електронний Суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі апелянт просить поновити строк на апеляційне оскарження судового рішення та скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.24 у справі №902/560/20.

Листом №902/560/20/6504/24 Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.10.24 витребувано матеріали справи у місцевого господарського суду. 14.10.24 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.24 апеляційну скаргу ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.24 року у справі №902/560/20 залишено без руху. Встановлено скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме: подати оригінал платіжного документа (квитанції, платіжного доручення, тощо) про сплату судового збору в розмірі 7 267, 20 грн; подати докази направлення апеляційної скарги Приватному підприємству "Спецземтехніка" () з використанням окремої підсистеми ЄСІТС, а в разі відсутності електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

28.10.24 від ТОВ "Артлайн Інвест" до суду апеляційної інстанції надійшла заява про усунення недоліків. Надано докази, які підтверджують сплату судового збору та надсилання копії апеляційної скарги Приватному підприємству "Спецземтехніка".

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.11.24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 у справі №902/560/20. Розгляд апеляційної скарги призначено на 10.12.2024 об 15:00 год. У приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1 (у складі колегії суддів: головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В., суддя Павлюк І.Ю.).

Відповідно до абз. 2,3 п.7.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, затвердженого рішенням зборів суддів Північно-західного апеляційного господарського суду №1 від 04.10.2018 року, якщо у проваджені колегії суддів перебуває дві і більше апеляційні скарги на різні судові рішення суду першої інстанції у справі про банкрутство або у справах позовного провадження у межах справи про банкрутство, у такому випадку апеляційна скарга, провадження по якій відкрито пізніше, передається для розгляду колегії суддів, яка раніше за інші колегії суддів відкрила провадження у справі. Контроль за передачею апеляційної скарги, визначеною абзацами 1, 2 цього пункту покладається на головуючого суддю (суддю-доповідача), що отримав апеляційну скаргу пізніше.

Водночас ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.10.24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (вх. 4736/24) на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 27.09.24 у справі №902/560/20 (у складі колегії суддів: головуюча суддя Розізнана І.В., суддя Миханюк М.В., суддя Павлюк І.Ю.).

Розпорядженням керівника апарату суду № 01-05/949 від 13.11.2024, передано справу №902/560/20 раніше визначеному складу суду згідно п.7.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді.

З урахуванням вищезазначених обставин, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 у справі №902/560/20 до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. суддя Миханюк М.В. Розгляд апеляційної скарги призначено на 10.12.2024 об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

Через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від арбітражного керуючого Томашука М.С. надійшла заява про участь у судовому засіданні у справі №902/560/20 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.24 заяву арбітражного керуючого Томашука М.С. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №902/560/20 задоволено. Забезпечено заявнику участь в судовому засіданні 10.12.2024 о 15:00 год. у справі №902/560/20 в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів системи відеоконференцзв`язку.

Через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" - Коник Ю.М. та представника Фермерського господарства "Ланецького" - Чапалюк Р.М. надійшли заяви про забезпечення проведення судового засідання 10.12.2024 о 15:00 год у справі № 902/560/20 в режимі відеоконференції із Господарським судом Вінницької області.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 заяви ТОВ "Браїлівське" та ФГ "Ланецького" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/560/20 задоволено. Доручено забезпечення проведення відеоконференції судового засідання 10.12.2024 о 15:00 год. Господарському суду Вінницької області.

10.12.24 у судове засідання, у приміщення апеляційного господарського суду, з`явився представник ФГ "Кальній"- Ланецький І.Є., представник ТОВ "Браїлівське"- Стороженко С.С. (у приміщенні Господарського суду Вінницької області) та розпорядник майна - Томашук М.С. (в режимі відеоконференцзв`язку за допомогою власних технічних засобів), які надали свої усні пояснення та заперечення.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомлені.

Відповідно до норм ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка у судове засідання сторін, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, оскільки визначальним є не явка представників, а достатність матеріалів справи для ухвалення рішення у справі.

Також 10.12.24 до суду від ТОВ "Артлайн Інвест" надійшло клопотання (вх. 10686/24 від 10.12.24) про відкладення розгляду справи з огляду на те, що апелянту не вдалося знайти представника для забезпечення участі у справі.

Суд апеляційної інстанції заслухав учасників справи стосовно поданого клопотання. Представник ФГ "Кальній" не заперечує проти відкладення розгляду справи. Представник ТОВ "Браїлівське" покладається на розсуд суду щодо необхідності відкладення розгляду справи. Розпорядник майна Томашук М.С. заперечує проти відкладення розгляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи у разі, якщо це перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Неможливість знайти представника для забезпечення участі у справі не може вважатися поважною причиною з огляду на наступне. Апеляційну скаргу подано керівником ТОВ "Артлайн Інвест" Літвіновим Д.О., однак останній не виявив бажання брати участь у судовому засіданні. Тобто формування процесуального документа апеляційної скарги не перешкоджало стороні самостійно визначати свою правову позицію, однак участь у судовому засіданні у апелянта зумовила певні труднощі. Також колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що апеляційну скаргу було подано 11.10.2024, а розгляд апеляційної скарги відбувається 10.12.2024. Тобто ТОВ "Артлайн Інвест" не зміг віднайти представника, який представлятиме його інтереси протягом двох місяців, що враховується судом апеляційної інстанції під час розгляду зазначеного клопотання.

З огляду на зазначене, колегія суддів апеляційної інстанції, порадившись на місці, вважає подане клопотання ТОВ "Артлайн Інвест" про причини неявки представника неповажними та відмовляє у його задоволенні. Однак, суд апеляційної інстанції зауважив, що у разі виникнення будь-яких сумнівів щодо встановлення певних обставин під час розгляду даної апеляційної скарги, судом апеляційної інстанції буде самостійно ухвалено судове рішення про відкладення розгляду справи з метою об`єктивного та повного встановлення всіх обставин справи.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно ч. 1 ст. 9 КУзПБ ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм процесуального права судом першої інстанції, заслухавши пояснення та заперечення представників учасників справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Ухвалою місцевого господарського суду від 14.06.2023, зокрема, відкрито провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького", за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

11.09.2024 року до Господарського суду Вінницької області від представника ТОВ "Артлайн Інвест" надійшла заява №б/н від 10.09.2024 року (вх. № 01-36/899/24; сформовано в підсистемі "Електронний суд") про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 3 000 000,00 грн у справі №902/560/20.

Ухвалою місцевого господарського суду від 16.09.2024 залишено заяву ТОВ "Артлайн Інвест" про визнання кредиторських вимог до боржника без руху та встановлено строк для усунення недоліків кредиторської заяви: 5 днів з дня вручення даної ухвали.

18.09.2024 до суду від ТОВ "Артлайн Інвест" надійшла уточнена заява з вимогами до боржника.

Кредиторська заява ТОВ "Артлайн Інвест" мотивована тим, що 02.02.2018 між ТОВ "Артлайн Інвест" (позикодавець) та ОСОБА_1 (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого позикодавець надав, а позичальник отримав поворотну фінансову допомогу у розмірі 3 000 000,00 грн. Позичальник зобов`язаний повернути суму грошових коштів (поворотної допомоги) до 20.05.2024. Договір поворотної фінансової допомоги був забезпечений договором поруки №02/02/18 від 02.02.2018, укладеним між ТОВ "Артлайн Інвест" (кредитор), Фермерським господарством "Ланецького" (поручитель) та громадянином ОСОБА_1 (боржник), відповідно до умов якого боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник.

За твердженнями заявника, зобов`язання за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 02.02.2018 року гр. ОСОБА_1 не виконав і станом на 10.09.2024 року розмір заборгованості складає 3 000 000,00 грн., тому Фермерське господарство "Ланецького" як поручитель має заборгованість перед ТОВ "Артлайн Інвест" в розмірі 3 000 000,00 грн.

З огляду на викладене заявник просить визнати конкурсні кредиторські вимоги ТОВ "Артлайн Інвест" до боржника ФГ "Ланецького" у справі № 902/560/20 та включити їх в реєстр вимог кредиторів з віднесенням їх до 4 черги задоволення.

Як слідує з матеріалів справи, 02.02.2018 між ТОВ "Артлайн Інвест" (позикодавець) та гр. ОСОБА_1 (позичальник) було укладено договір поворотної фінансової допомоги №б/н (далі договір; том 57 а.с. 174-175).

Відповідно до п. 1.1. договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову безвідсоткову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

У відповідності до п. 2.1. договору поворотна фінансова безвідсоткова допомога надається в національній валюті України в розмірі 3 000 000, 00 грн. Позикодавець може надавати позику частинами.

Згідно п. 3.1. договору повернення фінансової безвідсоткової допомоги проводиться шляхом перерахування позичальником грошових коштів на особовий рахунок позикодавця в установі банку, або в готівковій формі з оформленням відповідних бухгалтерських документів.

У відповідності до п. 3.2. договору позичальник зобов`язується повернути позикодавцю всю суму поворотної фінансової безвідсоткової допомоги до 20.05.2024 року.

Пунктом 9.1. договору визначено, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по цьому договору.

Згідно п. 9.6. договору сторони домовились, що у зв`язку з тим, що загальна сума поворотної допомоги становить більше 2 500 000,00 грн., то виконання зобов`язання постачальником даним договором забезпечується порукою (договором поруки), що укладається між позикодавцем, позичальником та фермерським господарством "Ланецького" (власником та директором якого є позичальник).

Даний договір підписано сторонами та скріплено печаткою позикодавця.

З метою забезпечення виконання позичальником умов укладеного договору про надання поворотної фінансової допомоги, між ТОВ "Артлайн Інвест" (кредитор), Фермерським господарством "Ланецького" (поручитель) та громадянином ОСОБА_1 (боржник) укладено договір поруки № 02/02/18 від 02.02.2018 року (далі - договір поруки; т. 57, а.с. 175 на звороті - 177).

Відповідно до 1.1. договору поруки в порядку та на умовах, визначених цим договором, поручитель поручається перед кредитором за виконання всіх зобов`язань ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб платників податків: НОМЕР_1 , (іменований далі "боржник"), що виникли за договором поворотної фінансової допомоги б/н від 02.02.2018 (далі "основний договір"), який був укладений між кредитором (в основному договорі "позикодавець") та боржником (в основному договорі "позичальник").

У відповідності до п 1.2. договору поруки поручитель підтверджує, що він ознайомлений із змістом основного договору.

Згідно п.1.3. договору поруки у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, тощо.

Відповідно до п. 2.3., 2.4. договору поруки предметом основного договору є: надання позикодавцем позичальнику поворотної фінансової безвідсоткової допомоги у розмірі 3 000 000,00 грн. строком до 20.05.2024. Строки виконання зобов`язання за основним договором встановлюється в основному договорі та додатках, що є його невід`ємними частинами.

Згідно п.п. 4.1.1 п. 4.1. договору поруки у разі порушення боржником зобов`язань за основним договором, поручитель зобов`язується виконати за боржника зобов`язання останнього у 30 (тридцяти) - денний термін з дня завершення строку для повернення боржником всієї суми поворотної фінансової допомоги, визначеної в основному договорі, незалежно від попереднього звернення кредитора до боржника з вимогою про виконання зобов`язання.

Пунктом 7.1. договору поруки визначено, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (за наявності).

Даний договір поруки підписано сторонами та скріплено печатками позикодавця та поручителя.

На виконання умов договору про надання поворотної фінансової допомоги ТОВ "Артлайн Інвест" в період з 02.02.2018 по 01.03.2018 передало громадянину ОСОБА_1 3 000 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими касовими ордерами (т. 57, а.с. 178 на звороті 183).

У зв`язку з не поверненням позичальником у строк, визначений договором (20.05.2024) поворотної фінансової допомоги в розмірі 3 000 000,00 грн. ТОВ "Артлайн Інвест" направило ОСОБА_1 вимогу №05/06/24-45 від 05.06.2024 року, яка отримана особисто боржником 10.06.2024.

Вищезазначена претензія залишилися без відповіді та задоволення, що стало причиною подання ТОВ "Артлайн Інвест" до Північно-західного апеляційного господарського суду заяви про визнання кредиторських вимог до поручителя, який став боржником - ФГ "Ланецького".

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.09.24 відмовлено у прийнятті заяви ТОВ "Артлайн Інвест" №б/н від 10.09.2024 (вх. канц. № 01-36/899/24 від 11.09.2024) з урахуванням уточнень від 18.09.2024 (вх. канц. №01-34/9232/24) про визнання кредиторських вимог в розмірі 3 000 000,00 грн. до боржника ФГ "Ланецького" по справі №902/560/20.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 30.09.2024 у справі №902/560/20, 14.10.2024 ТОВ "Артлайн Інвест" звернулося через підсистему "Електронний Суд" до Північно-західного апеляційного господарського суду. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі апелянт просить поновити строк на апеляційне оскарження судового рішення та скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.24 у справі №902/560/20.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати.

В силу ч. 1 ст. 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. В силу приписів частини 2 вказаної статті господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною 1 цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають (ч. 4 ст. 45 КУзПБ).

У відповідності до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом (абз. 2 ст. 1 КУзПБ).

До визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду в позовному провадженні господарським судом (абз. 3 ч. 8 ст. 45 КУзПБ).

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів (ч. 4 ст. 60 КУзПБ).

Щодо незгоди ТОВ "Артлайн Інвест" з оскаржуваним судовим рішенням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

ТОВ "Артлайн Інвест" звертає увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Cуду від 08.08.2023 у справі №908/1954/21, де зокрема зазначено наступне:

"тобто при визначенні статусу кредиторських вимог у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов`язань боржника".

Апелянт вважає, що момент виникнення грошових зобов`язань у зазначених правовідносинах є дата підписання договору поворотної фінансової допомоги (02.02.2018) і дата підписання договору поруки та фактичної передачі коштів (02.02.2018), а не дата виникнення зобов`язання сплатити кошти 19.06.24, як про це зазначив місцевий господарський суд у оскаржуваному судовому рішенні.

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що згідно п. 1.1 договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову безвідсоткову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до п.3.2 договору позичальник зобов`язується повернути позикодавцю всю суму поворотної фінансової безвідсоткової допомоги до 20.05.2024.

Отже, сторони узгодили, що позичальник добровільно виконує зобов`язання з повернення коштів до 20.05.2024. З 21.05.2024 у позикодавця виникає право вимоги до боржника, а вже згідно п.п. 4.1.1 п 4.1 договору поруки, у разі порушення боржником зобов`язань основного договору, поручитель зобов`язується виконати за боржника зобов`язання у тридцятиденний термін з дня завершення строку для повернення боржиком всіє суми поворотної допомоги. Колегія суддів зауважує, що момент виникнення вимоги по поверненню коштів та момент укладення правочину за своєю матеріально-правовою природою є різними поняттями та мають різні правові наслідки.

Колегія суддів звертає увагу, що в силу ст.ст. 610, 612 ЦК України поручитель та позичальник набули статус боржників лише після спливу строку на належне і повне виконання грошового зобов`язання за договором. Відповідно, для позичальника це є 20.05.2024 включно та для поручителя - 19.06.2024 включно.

Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що в абз. 3 ч. 14 ст. 39 КУзПБ законодавець імперативно визначив, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.

Як вже зазначалось вище, за змістом ст. 1 КУзПБ поточними є кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно абз. 3 ч. 8 ст. 45 КУзПБ до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду в позовному провадженні господарським судом.

До визнання боржника банкрутом вимоги позивача у такій справі можуть бути задоволені добровільно боржником або в примусовому порядку за рішенням суду, що набрало законної сили, адже за змістом ч. 5 ст. 41 КУзПБ на вимоги поточних кредиторів не поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів.

При цьому, відповідно до ч. 4 ст. 60 КУзПБ, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної ст. 64 КУзПБ. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З аналізу зазначених норм вбачається, що законодавцем розмежовано процедури розгляду поточних кредиторських вимог, що здійснюються (1) у разі спору між кредитором і боржником до визнання останнього банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури - із застосуванням процесуальних правил ГПК України для позовного провадження та (2) після визнання банкрутом - визнання/відхилення судом грошових вимог поточних кредиторів у порядку КУзПБ.

При цьому, задоволення вимог поточних кредиторів у ліквідаційній процедурі спеціальний закон безальтернативно пов`язав із дотриманням процедури заявлення кредиторами цих вимог та визнання їх судом відповідно до ст. 60 КУзПБ.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/4455/19.

Колегією суддів апеляційної інстанції встановлено, що у судовому засіданні в суді першої інстанції представник боржника заперечила щодо задоволення кредиторських вимог ТОВ "Артлайн інвест" до боржника та просила відмовити у їх задоволенні, з підстав, викладених арбітражним керуючим у повідомленні про результати розгляду кредиторських вимог ТОВ "Артлайн інвест", де зокрема зазначено, що дані вимоги в розмірі 3 000 000,00 грн відхиляються розпорядником майна в повному обсязі, оскільки дані кредиторські вимоги не є конкурсними, а є поточними і мають розглядатися лише в ліквідаційній процедурі і не підлягають розгляду в процедурі розпорядження майном.

Із урахуванням вищенаведених обставин та правового висновку Верховного Суду, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що зазначена заборгованість, яку заявляє ТОВ "Артлайн Інвест" в розмірі 3 000 000,00 грн є поточною, оскільки зобов`язання боржника по поверненню коштів виникло після відкриття провадження у справі про банкрутство (14.06.2023), а отже зазначена заява, відповідно до чинного законодавства, не може розглядатися на стадії розпорядження майном. Саме тому лише з моменту оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (відповідно до ч. 4 ст. 60 КУзПБ) господарський суд уповноважений розглядати заяви з вимогами поточних кредиторів.

Отже, колегія суддів виснує, що доводи, які покладені ТОВ "Артлайн Інвест" в обґрунтування поданої апеляційної скарги не віднайшли свого матеріально-правового підтвердження.

У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Приймаючи до уваги вищенаведені обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що аргументи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не віднайшли свого матеріально-правового підтвердження при апеляційному перегляді оскаржуваної ухвали, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 у справі №902/560/20 не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 у справі №902/560/20 залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №902/560/20 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "16" грудня 2024 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Миханюк М.В.