ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

04.12.2024м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/2843/23)

за позовом Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549)

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49041, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний код: 43891792)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код: 38955450)

відповідача-4: Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, м.Дніпро, вул.Батумська, 11, ідентифікаційний код: 14360080)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: арбітражний керуючий Савченко Вячеслав Анатолійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1862 від 05.02.2018 року)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1:Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" ()

про визнання недійсним правочинів, вчинених боржником, та повернення майна на користь боржника

Суддя Владимиренко І.В.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача Солодовник С.О. (в залі суду)

Представник відповідача Прохода Р.С. (в залі суду)

Представник відповідача Графченко І.А. (в залі суду)

Представник третьої особи Осипов О.О. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49041, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний код: 43891792), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код: 38955450), відповідача-4: Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, м.Дніпро, вул.Батумська, 11, ідентифікаційний код: 14360080), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 арбітражний керуючий Савченко Вячеслав Анатолійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1862 від 05.02.2018 року) про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником та повернення майна на користь боржника.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2023 (суддя Суховаров А.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи №904/4790/21(904/2843/23) здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду від 15.01.2024 (суддя Суховаров А.В.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про відвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/4790/21 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі, - задоволено. Передано справу №904/4790/21 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області №30 від 19.01.2024, відповідно до п. 2.3.25, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4790/21.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 матеріали справи № 904/4790/21 передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 22.01.2024 прийнято справу №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) до провадження судді Владимиренко І.В. на стадії розпорядження майном.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.02.2024 матеріали справи № 904/4790/21(904/2843/23) передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 12.02.2024 прийнято до провадження судді Владимиренко І.В. справу №904/4790/21(904/2843/23) за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код: 14360570) до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49041, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний код: 43891792), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код: 38955450), відповідача-4: Акціонерного товариства "Акцент-Банк" (49074, м.Дніпро, вул.Батумська, 11, ідентифікаційний код: 14360080), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 арбітражний керуючий Савченко Вячеслав Анатолійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1862 від 05.02.2018 року) про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником та повернення майна на користь боржника. Розгляд справи №904/4790/21(904/2843/23) здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 12.03.2024р. о 12:15год.

27.02.2024 до суду від представника ТОВ "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позовну заяву. Судом відзив долучений до матеріалів справи.

27.02.2024 до суду від представника ТОВ "Аграрні технології України" надійшов відзив на позовну заяву, до даної позивної заяви долучено письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України. Судом відзив долучений до матеріалів справи, письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України прийнято до розгляду.

08.03.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшла заява від 05.03.2024 про вступ у справу в якості залученої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (). Судом заява прийнята до розгляду.

12.03.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшло уточнення до заяви ТОВ "Логістик Х" від 05.03.2024. Судом уточнення до заяви прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 12.03.2024 усну заяву представника позивача про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено підготовче засідання на 23.04.2024р. о 12:10год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. До початку судового засідання: позивачу - подати до суду заперечення або пояснення на подані відповідачами 1,3 відзиви та письмове опитування. відповідачам-1,2,3,4 та третій особі подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення.

25.03.2024 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Аграрні технології України".

29.03.2024 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Монтана-Естейт".

18.04.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшли письмові заперечення щодо розгляду заяви АТ КБ "Приватбанк" про визнання додаткових грошових вимог, в даному запереченні ТОВ "Логістик Х" просить суд залишити позовну заяву АТ КБ "Приватбанк" без руху.

22.04.2024 до суду від представника позивача надійшла заява про відмову у наданні відповідей на поставлені ТОВ "Аграрні технології України" питання в порядку ст. 90 ГПК України. Судом заява прийнята до відома та долучена до матеріалів справи.

22.04.2024 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Аграрні технології України".

Ухвалою господарського суду від 23.04.2024 заяву ТОВ "Логістик Х" від 05.03.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" () у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - задоволено. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Проспект Праці, будинок 2т, ) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Зобов`язано позивача - направити на адресу третьої особи ТОВ "Логістик Х" позовну заяву з додатками та інші відповідні звернення по суті справи, докази направлення надати суду. Клопотання ТОВ "Логістик Х" від 17.04.2024 про залишення позовної заяви АТ КБ "Приватбанк" - задоволено. Позовну заяву АТ КБ "Приватбанк" - залишено без руху. Запропоновано АТ КБ "Приватбанк" протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, шляхом подання до суду нотаріально засвідченого перекладу (українською мовою) наступних доказів: Кредитний договір №09/01/к від 10.02.2009 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/104/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/105/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/106/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/107/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/108/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/109/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/110/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №08/111/К від 17.12.2008 року з додатками до нього; Кредитний договір №07/30/К від 17.04.2007 року з додатками до нього; Кредитний договір №КП-457Г від 11.01.2011 року з додатками до нього. Роз`яснено АТ КБ "Приватбанк", що в разі невиконання вимог щодо усунення недоліків заяви у встановлений судом строк, така заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася з позовною заявою.

До господарського суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшла заява якою усунуто недоліки позовної заяви.

Ухвалою господарського суду від 06.05.2024 продовжено розгляд справи №904/4790/21(904/2843/23) та призначено підготовче засідання на 19.06.2024 о 11:30год.

17.06.2024 до суду від ТОВ "Аграрні технології України" надійшло клопотання про визнання підстав для відмови у наданні відповідей на письмове опитування відсутніми, в порядку ст. 90 ГПК України, та повторне зобов`язання учасника справи (АТ КБ "ПриватБанк") надати відповідь.

18.06.2024 до суду від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло клопотання про продовження строку підготовчого провадження по справі № 904/4790/21 (904/2843/23).

18.06.2024 до суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про долучення доказів.

Перед початком проведення судового засідання 19.06.2024, на території Дніпропетровської області тривала повітряна тривога.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2024 відкладено підготовче засідання на 24.07.2024р. о 12:30год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. До початку судового засідання: позивачу - подати до суду заперечення або пояснення на подані відповідачами 1,3 клопотання; відповідачам-1,2,3,4 та третій особі подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

23.07.2024 до суду від представника позивача надійшла заява (відповідь) в порядку ст. 88 ГПК України.

Перед початком проведення судового засідання 24.07.2024 на території Дніпропетровської області тривала повітряна тривога.

Ухвалою господарського суду від 24.07.2024 відкладено підготовче засідання на 21.08.2024р. о 11:20год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. Зобов`язано: Позивача - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Відповідачів-1,2,3,4 та третіх осіб - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

13.08.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява від 06.08.2024 про залучення про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

19.08.2024 до суду від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло клопотання від 13.08.2024 про проведення розгляду справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні.

19.08.2024 до суду від ТОВ "Аграрні технології України" надійшло клопотання від 16.08.2024 про відкладення підготовчого засідання.

20.08.2024 до суду від представника позивача надійшло пояснення щодо долучення до матеріалів справи копії листа Аудиторської фірми "Фінансовий клуб".

Ухвалою господарського суду від 21.08.2024 клопотання ТОВ "Аграрні технології України" про призначення судової експертизи - залишено без задоволення. В задоволенні заяви ТОВ "Монтана Естейт" про зупинення провадження у справі - відмовлено. Клопотання ТОВ "Аграрні технології України" від 12.06.2024 про визнання підстав для відмови у наданні відповідей на письмове опитування відсутніми в порядку ст. 90 ГПК України та зобов`язання позивача надати відповіді на питання в порядку ст. 90 ГПК України - залишено без задоволення. В задоволенні заяви Юр`єва Юрія Юрійовича від 06.08.2024 про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - відмовлено. Клопотання ТОВ "Аграрні технології України" від 16.08.2024 про відкладення підготовчого засідання - задоволено. Усне клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" про відкладення підготовчого засідання - задоволено. Відкладено підготовче засідання та розгляд клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" від 13.08.2024 про проведення розгляду справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні на 02.10.2024р. о 12:20год.

У зв`язку з перебуванням заступника голови господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відрядженні з 16.09.2024 по 03.10.2024 (наказ № 534 від 10.09.2024), судові засідання призначені на 02.10.2024р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 07.10.2024 призначено підготовче засідання на 27.11.2024р. о 12:20год. Зобов`язано: Позивача - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Відповідачів-1,2,3,4 та третіх осіб - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

У зв`язку з направленням заступника голови Господарського суду Дніпропетровської області Владимиренка Ігоря Вячеславовича, для участі у підготовці голів і заступників голів апеляційних судів, місцевих загальних, господарських та адміністративних судів, що проводить Національна школа суддів України з 25 до 27 листопада 2024 року включно (наказ №296-К від 14.10.2024), судові засідання призначені на 27.11.2024р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 21.10.2024 перенесено підготовче засідання на 04.12.2024р. о 12:20год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. До початку судового засідання: позивачу - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення, відповідачам-1,2,3,4 та третім особам подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

02.12.2024 до суду від представника позивача надійшло клопотання від 27.11.2024 про поновлення АТ КБ ПриватБанк строку на подання доказів у справі №904/4790/21 (904/2843/23) та долучення до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23) належним чином засвідчену копію звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана Естейт (до травня 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю Приватофис) за період з 01.01.2018р. по 31.12.2021р.

02.12.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшла заява від 28.11.2024 про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

В судове засідання 04.12.2024 з`явились представники позивача, відповідачів 1,2.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 04.12.2024 клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" від 13.08.2024 про проведення розгляду справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні, заслухавши присутніх представників сторін, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник ТОВ "Монтана-Естейт" зазначив, що комерційною таємницею є відомості про комерційну діяльність юридичної особи, доступ до якої обмежено самою юридичною особою. Такі відомості перестають становити комерційну таємницю з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зважаючи на це, представник ТОВ "Монтана-Естейт" повідомив суд, що відомості щодо комерційної діяльності ТОВ «Монтана-Естейт», становлять комерційну таємницю, доступ до якої обмежено ТОВ «Монтана-Естейт», і які не можуть бути розголошені третім особам.

Також представник ТОВ "Монтана-Естейт" вважає, що відповіді надані уповноваженою особою позивача та відповідача-1можуть містити комерційну таємницю, а саме, що стосується фінансового становища боржника, специфіки господарських правовідносин АТ КБ «Приватбанк» та ТОВ «Монтана-Естент», а також інформація, доступ до якої обмежений юридичною особою.

А тому, представник ТОВ "Монтана-Естейт" просить суд проводити розгляд справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні.

Дане клопотання підтримали представники ТОВ "Аграрні технології України" та третьої особи-2.

Представник позивача заперечив проти задоволення даного клопотання.

Господарський суд заслухавши обґрунтування та заперечення представників сторін, зазначає наступне.

Згідно частини першої статті 11 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, судові засідання та інформація щодо справ, які розглядаються судом, є відкритими, крім випадків, установлених законом. Ніхто не може бути обмежений у праві на отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа має право на вільний доступ до судового рішення в порядку, встановленому законом.

Частиною п`ятою статті 11 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що розгляд справи у закритому судовому засіданні допускається за вмотивованим рішенням суду виключно у випадках, визначених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 36 ГК України відомості, пов`язані з виробництвом, технологією, управлінням, фінансовою та іншою діяльністю суб`єкта господарювання, що не є державною таємницею, розголошення яких може завдати шкоди інтересам суб`єкта господарювання, можуть бути визнані його комерційною таємницею. Склад і обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю, спосіб їх захисту визначаються суб`єктом господарювання відповідно до закону.

Згідно з ч. 8 ст. 8 ГПК України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину (ч. 9 ст. 8 ГПК України).

Відповідно до пунктів 1, 3 частини 1 статті 1 Закону України "Про інформацію" у цьому Законі наведені нижче терміни вживаються в такому значенні: документ - це матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі; інформація - це будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді.

Відповідно до частин 1 - 3 статті 21 Закону України "Про інформацію" інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна, таємна та службова інформація. Конфіденційною є інформація про фізичну особу, а також інформація, доступ до якої обмежено фізичною або юридичною особою, крім суб`єктів владних повноважень. Конфіденційна інформація може поширюватися за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом. Відносини, пов`язані з правовим режимом конфіденційної інформації, регулюються законом. Порядок віднесення інформації до таємної або службової, а також порядок доступу до неї регулюються законами.

Відповідно до частин першої та другої статті 6 Закону України «Про доступ до публічної інформації» інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна інформація, таємна інформація, службова інформація.

Обмеження доступу до інформації здійснюється відповідно до закону при дотриманні сукупності таких вимог: виключно в інтересах національної безпеки, територіальної цілісності або громадського порядку з метою запобігання заворушенням чи кримінальним правопорушенням, для охорони здоров`я населення; для захисту репутації або прав інших людей, для запобігання розголошенню інформації, одержаної конфіденційно, або для підтримання авторитету і неупередженості правосуддя; розголошення інформації може завдати істотної шкоди цим інтересам; шкода від оприлюднення такої інформації переважає суспільний інтерес в її отриманні.

Згідно приписів ст. 505 ЦК України комерційною таємницею є інформація, яка є секретною в тому розумінні, що вона в цілому чи в певній формі та сукупності її складових є невідомою та не є легкодоступною для осіб, які звичайно мають справу з видом інформації, до якого вона належить, у зв`язку з цим має комерційну цінність та була предметом адекватних існуючим обставинам заходів щодо збереження її секретності, вжитих особою, яка законно контролює цю інформацію. Комерційною таємницею можуть бути відомості технічного, організаційного, комерційного, виробничого та іншого характеру, за винятком тих, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

Таким чином, комерційну цінність інформації, яка становить комерційну таємницю, слід розуміти таким чином, що її використання надає володільцю інформації певні економічні переваги в силу того, що його конкуренти або інші особи такою інформацією не володіють.

Комерційна цінність може виражатися в отриманні більших прибутків від реалізації продукції, виробленої з використанням конфіденційних технологій, від розширення ринків збуту тощо.

Інформація, що становить комерційну таємницю, має бути предметом адекватних існуючим обставинам заходів щодо збереження її конфіденційності, вжитих особою, яка законно контролює цю інформацію.

Господарський суд зазначає, що у поданому клопотанні про розгляд справи у закритому судовому засіданні ТОВ "Монтана-Естейт" не наводить жодних обставин комерційної цінності інформації, яка підлягає розголошенню у рамках вирішення даної справи №904/4790/21(904/2843/23).

Крім того, доказів, які б свідчили, що обставини справи віднесено до комерційної таємниці, яка вимагає розгляд справи у закритому засіданні, та обґрунтування підстав для такого розгляду також не надає.

Отже, інформація, яка міститься в матеріалах справи №904/4790/21(904/2843/23), не підпадає під положення ст. 505 ЦК України та не містить комерційну таємницю.

Також, господарський суд вважає, що процесуальні питання, які підлягають з`ясуванню судом на стадії підготовчого провадження та розгляду справи по суті, не є такими, що становлять загрозу розголошення охоронюваної законодавством інформації.

До того ж, ТОВ "Монтана-Естейт" у поданому клопотанні не доводить та не долучає доказів, що документи фінансово-господарської діяльності ТОВ «Монтана-Естейт» дійсно містять конфіденційну інформацію (інформацію з обмеженим доступом) або становлять комерційну таємницю.

Враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розгляду цієї справи у закритому засіданні, а тому клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" від 13.08.2024 про проведення розгляду справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні слід залишити без задоволення.

Розглянувши в судовому засіданні 04.12.2024 заяву ТОВ "Логістик Х" від 28.11.2024 про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, заслухавши присутніх представників сторін, господарський суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданої заяви представник ТОВ "Логістик Х" зазначив, що ТОВ Логістик X стало відомо, що 12.06.2024 року на засіданні зборів (конференції) працівників підприємства, установи, організації Товариства з обмеженою відповідальністю МОНТАНА-ЕСТЕЙТ (Код ) було прийняте рішення, яким одноголосно призначили Юр`єва Юрія Юрійовича, представником працівників боржника ТОВ Монтана-Естейт для участі у справі про банкрутство № 904/4790/21.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2024 у справі № 904/4790/21 заяву Юр`єва Ю.Ю. про залучення у справу в якості уповноваженої особи представника працівників боржника було задоволено.

Представник ТОВ Логістик X вважає, що в рамках даної справи підлягає залученню в якості третьої особи на стороні ТОВ Монтана-Естейт представник працівників ТОВ Монтана-Естейт Юр`єв Юрій Юрійовича, оскільки ТОВ Логістик X зацікавлено в своєчасному, всебічному та справедливому для всіх учасників справи, розгляді справи. А за результатом розгляду даного позову може бути преюдиційно встановлені порушення у діях найманих працівників, а саме директора ТОВ Монтана-Естейт, під час укладення оспорюваних правочинів. Дана категорія справ (визнання недійсним правочинів з-підстав фраудаторності), у разі задоволення позовних вимог, характеризується наявністю несприятливих наслідків для найманих працівників підприємства (можливе притягнення до субсидіарної відповідальності шляхом стягнення непогашеної заборгованості з найманих працівників підприємства - головного бухгалтера, представника, уповноваженого відповідно до Статуту на підписання оспорюваного правочину, або директора підприємства).

На думку ТОВ Логістик X, під час даного судового розгляду мають оцінюватись добросовісність та обсяг повноважень працівника (керівника) ТОВ Монтана-Естейт під час підписання оспорюваного правочину, що може слугувати преюдицією під час розгляду питань про притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності.

Отже, не тільки наймані працівники безпосередньо заінтересовані в тому, щоб суд справедливо та повно здійснив дослідження намірів підписанту (директору) з боку ТОВ Монтана-Естейт та встановив відсутність в діях директора наміру, спрямованого на доведення до банкрутство або виведення активів з ТОВ Монтана-Естейт під час укладення оспорюваного правочину, а ще інші учасники справи, на яких вплине результат розгляду справи.

Крім того, при оцінці поведінки боржника буде надана оцінка діям/рішенням осіб, які приймали участь у прийнятті рішень про укладення правочинів, в тому числі оспорюваних у даній справі. В таких умовах рішення у даній справі може створювати подальші несприятливі наслідки для найманих працівник ТОВ Монтана-Естейт, а тому представник працівників боржника ТОВ Монтана-Естейт Юр`єв Юрій Юрійович має бути залучений в якості третьої особи, на стороні відповідача.

Отже враховуючи, що рішення у даній справі безсумнівно може вплинути на права працівників боржника, в тому числі стати підставою для подальшого притягнення працівників (бухгалтерів, директорів, інших посадових осіб, які виконували розпорядчі функції на Підприємстві) до субсидіарної відповідальності, ТОВ Логістик X просить залучити представника працівників боржника ТОВ Монтана-Естейт Юр`єва Юрія Юрійовича в якості третьої особи на стороні ТОВ Монтана-Естейт, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Даючи оцінку заяві ТОВ Логістик X про залучення третьої особи до участі у справі суд враховує наступне.

Так, за приписами частин 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Натомість, у поданих до суду заявах належним чином не обґрунтовано та не наведено достатніх доказів для наявності підстав стверджувати про те, що рішення суду у даній справі вплине на права та обов`язки представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт", а тому господарський суд не вбачає відстав для задоволення заяви ТОВ "Логістик Х" від 28.11.2024 про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Щодо клопотання представника позивача від 27.11.2024 про поновлення АТ КБ ПриватБанк строку на подання доказів у справі №904/4790/21 (904/2843/23) та долучення до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23) належним чином засвідчену копію звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана Естейт (до травня 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю Приватофис) за період з 01.01.2018р. по 31.12.2021р., представник позивача зазначив, що до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23) директором ТОВ Монтана-Естейт був долучений висновок експерта № 24173 за результатами проведення судової економічної експертизи по господарській справі №904/4790/21 від 23.10.223 року, який виконано судовим експертом Національного Наукового Центру Інститут судових експертиз ім. засл. проф. С.М. Бокаріуса.

Ознайомившись із зазначеними висновком експерта № 24173, вбачаючи його недостовірним, АТ КБ ПриватБанк було прийнято рішення про звернення до аудиторської фірми -ТОВ Аудиторська фірма Фінансовий клуб, з метою проведення звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації ТОВ Монтана Естейт (до травня 2021 року - ТОВ Приватофис) за період з 01.01.2018 р. по 31.12.2021 р. від 03.09.2024 року.

Так, представник АТ КБ ПриватБанк зазначив, що станом на дату звернення до суду з позовом про визнання недійсним правомірну, вчиненого боржником та повернення майна на користь боржника, висновків експерта № 24173 наданого ТОВ "Монтана-Естейт" не існувало, а тому замовити свій звіт, який може спростувати висновки експерта, АТ КБ ПриватБаик не мав змог.

З урахуванням вказаного, АТ КБ ПриватБанк з поважних причин не подав звіт до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23), а тому представник АТ КБ ПриватБанк просить суд поновити АТ КБ ПриватБанк строк на подання доказів у справі №904/4790/21 (904/2843/23) та долучити до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23) належним чином засвідчену копію звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана Естейт (до травня 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю Приватофис) за період з 01.01.2018р. по 31.12.2021р.

Присутні в судовому засіданні представники ТОВ "Монтана-Естейт" та ТОВ "Цукорпром" заперечували проти задоволення клопотання АТ КБ ПриватБаик та долучення до матеріалів справи доказів, оскільки позивачем порушений строк для надання таких доказів.

Відповідно до ч.ч. 2, 5 ст.80 ГПК, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Статтею 42 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право: подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

В ст. 119 ГПК України встановлено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважніти, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Одночасно із поданням заяви про поновлення, процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 74 ГПК України).

За таких обставин, а також ураховуючи вказані позивачем обставини, задля дотримання принципів господарського судочинства, забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав, суд вважає вказані позивачем обставини пропущення строку для подання звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана Естейт (до травня 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю Приватофис) за період з 01.01.2018р. по 31.12.2021р. поважними, а отже вважає за можливе задовольнити клопотання позивача, поновити АТ КБ "Приватбанк" строк на подання доказів у справі №904/4790/21 (904/2843/23) та долучити до матеріалів справи №904/4790/21 (904/2843/23) належним чином засвідчену копію звіту про узгоджені процедури стосовно фінансової інформації Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана Естейт (до травня 2021 року - Товариство з обмеженою відповідальністю Приватофис) за період з 01.01.2018р. по 31.12.2021р.

Крім того, дослідивши матеріали справи, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, зважаючи на необхідність встановлення обставин, які можуть бути відомі свідкам та мають значення для справи, господарський суд вирішив викликати у судове засідання посадову особу або уповноважену на такі дії особу Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк (Україна, 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д) для надання пояснень щодо поданої заяви в порядку ст. 88 ГПК України.

Попередити посадову особу або уповноважену на такі дії особу Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк про кримінальну відповідальність, передбачену ст. 384 Кримінального кодексу України, за завідомо неправдиві показання.

Зобов`язати позивача забезпечити явку посадової особи або уповноваженої на такі дії особи Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк до господарського суду в судове засідання 11.02.2025р.

Попередити учасників про причини неявки в судове засідання свідків відповідно до ч. 2 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників про причини неявки в судове засідання свідків відповідно до ч. 2 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України.

Також, розглянувши в підготовчому засіданні 04.12.2024 матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, господарський суд прийшов до наступних висновків.

Частиною 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі; у виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; вирішує заяви та клопотання учасників справи; направляє судові доручення; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; вирішує питання про колегіальний розгляд справи; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Присутні в судовому засіданні представник позивача просив суд закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

Присутні в судовому засіданні представник ТОВ "Монтана-Естейт" заперечував проти закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті, заявивши усне клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання відповідачам часу ознайомитись з поданими позивачем доказами.

Дане клопотання про відкладення підтримали представники ТОВ "Аграрні технології України" та третьої особи-2.

Господарський суд вважає, що в даному випадку підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні, визначені статтями 183 та 202 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

На думку суду, у даній справі зібрано достатньо матеріалів для повного та об`єктивного розгляду справи. Під час підготовчого провадження суд забезпечив виконання завдання підготовчого провадження, надав сторонам можливість скористатися своїми процесуальними правами та виконати процесуальні обов`язки.

Крім того, господарський суд зазначає, що сторони не позбавлені права до відкриття розгляду справи по суті подати свої пояснення, заперечення, заяви та клопотання.

Згідно пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України суд за результатами підготовчого засідання постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Положеннями пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 04.11.1950, ратифікованої Верховною Радою України (Закон України від 17.07.1997 №475/97-ВР) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

При цьому, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема, "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З огляду на практику Європейського суду з прав людини, критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника.

Одночасно, застосовуючи відповідно до ст. 3 Господарського процесуального кодексу України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

При цьому, згідно з практикою Європейського суду з прав людини щодо тлумачення положення "розумний строк" вбачається, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ. Критеріями оцінки розумності строку є, зокрема, складність справи та поведінка заявників.

З урахуванням викладеного та великою завантаженістю, суд вважає за можливе в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в розумний строк на 11.02.2025р. о 12:00год.

Керуючись ст. ст. 110, 121, 170, 177, 181, 182, 185, 202, 207, 209, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Усне клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" про відкладення судового засідання залишити без задоволення.

Клопотання ТОВ "Монтана-Естейт" від 13.08.2024 про проведення розгляду справи №904/4790/21 (904/2843/23) у закритому судовому засіданні - залишити без задоволення.

В задоволенні заяви ТОВ "Логістик Х" від 28.11.2024 про залучення представника працівників ТОВ "Монтана-Естейт" - Юр`єва Юрія Юрійовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14) у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - відмовити.

Викликати у судове засідання посадову особу або уповноважену на такі дії особу Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк (Україна, 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д) для надання пояснень щодо поданої заяви в порядку ст. 88 ГПК України.

Попередити посадову особу або уповноважену на такі дії особу Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк про кримінальну відповідальність, передбачену ст. 384 Кримінального кодексу України, за завідомо неправдиві показання.

Зобов`язати позивача забезпечити явку посадової особи або уповноваженої на такі дії особи Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк до господарського суду в судове засідання 11.02.2025р.

Попередити учасників про причини неявки в судове засідання свідків відповідно до ч. 2 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України.

Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в розумний строк на 11.02.2025 о 12:00год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-308 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Викликати у судове засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою.

В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням.

До початку судового засідання з розгляду справи по суті до 11.02.2025 позивачу, відповідачам та третім особам подати суду у разі наявності додаткових заперечень, клопотань та пояснень.

Учасникам судового процесу забезпечити наявність оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до матеріалів справи, для огляду документів в судовому засіданні.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 04.12.2024р. та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Владимиренко