ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"26" листопада 2024 р. м. Вінниця Cправа № 902/1004/24

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.,

при секретарі Московчук Є.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія", вул. Добровольців, буд. 63А, м. Шпола, Звенигородський район, Черкаська область, 20603, код - 38009235

до: Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України, вул. Семполовського, буд. 15, с. Уладівське, Хмільницький район, Вінницька область, 22422, код - 00497638

про стягнення 4 428 042,58 грн

В С Т А Н О В И В :

16.09.2024 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (№ 1109 від 11.09.2024 року) (вх. № 1049/24 від 16.09.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" до Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України про стягнення 4 428 042,58 грн заборгованості, з яких 2 656 948,05 грн заборгованість за товар, 810 156,74 грн пеня, 960 937,79 грн процентів річних за Договором поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року.

Ухвалою суду від 23.09.2024 року відкрито провадження у справі № 902/1004/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 16.10.2024 року.

15.10.2024 року до суду від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 15.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10161/24), в якому останній просить суд відкласти судове засідання на іншу дату з метою вчинення процесуальних дій з подачі відзиву на позовну заяву.

Ухвалою суду повідомлено учасників справи про дату наступного засідання 23.10.2024 року.

31.10.2024 року від представника позивача до суд надійшли додаткові письмові пояснення (б/н від 31.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10678/24). Додатком доя ких долучено розрахунок заборгованості. Також, у письмових поясненнях, в зв`язку з введенням воєнного ставну просить проводити розгляду справи за його відсутності.

11.11.2024 року до суду від представника відповідача надійшла заява (б/н від 11.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/11063/24) про проведення судового засідання без його участі.

У судовому засіданні 12.11.2024 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого судового провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 26.11.2024 року.

Ухвалою суду від 15.11.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

25.11.2024 року до суду від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 25.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/11598/24), в якому останній просить суд зменшити заявлений до стягнення розмір пені та процентів річних. Також, у клопотанні останній просить суд проводити розгляд справи за його відсутності.

У судовому засіданні 26.11.2024 року представники позивача та відповідача правом участі не скористались, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

Ухвалу суду від 15.11.2024 року надіслано позивачу та відповідачу засобами електронного зв`язку за наступною адресою: позивачу - , відповідачу - , представнику відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_1, а також до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.

Суд зазначає, що в матеріалах справи наявні клопотання представника позивача та відповідача про розгляд справи за їх відсутності.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

Також суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів - організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Враховуючи вищевикладене, суд вирішив розглянути справу за наявними матеріалами за відсутності представників сторін.

Стислий виклад процесуальних позицій сторін.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" та Уладово-Люлинецькою дослідно-селекційною станцією інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України Договір поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року.

В зв`язку з неналежним виконанням Уладово-Люлинецькою дослідно-селекційною станцією інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України умов Договором поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року, в частині оплати поставленого товару утворилась заборгованість.

З метою захисту своїх прав Товариство з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" звернулось до суду з позовом про стягнення з Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України 2 656 948,05 грн заборгованості за товар, 810 156,74 грн пені, 960 937,79 грн процентів річних за Договором поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року.

У клопотанні (б/н від 25.11.2024 року) (вх.канц. № 01-34/11598/24) доводи відповідача зводяться до визнання заборгованості, при цьому останній зазначає що, основною і головною причиною невиконання відповідачем своїх зобов`язань є війна з Російською Федерацією, яка спричинила різке зниження цін на сільськогосподарську продукцію та призвела до втрати можливостей для її реалізації в ближній перспективі. На виконання оборонних завдань підприємство передало державі три одиниці автомобільної техніки.

Крім того, відповідач зазначає, є державною організацією, аграрним виробником та науково-дослідним центром Національної академії аграрних наук, який серед інших покликаний забезпечити продовольчу безпеку в країні, яка перебуває у стані війни.

В зв`язку з цим, покладання на відповідача всього обсягу відповідальності по штрафним санкціям буде несправедливим щодо нього, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання нашим підприємством зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам (зокрема, тільки щомісячний фонд заробітної плати на 78 працюючих складає приблизно 816 000 гривень) та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках не зменшення розміру відповідальності може призвести до явно нерозумних і несправедливих наслідків, призвести до порушення загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

З урахуванням чого відповідач просить суд зменшити заявлені до стягнення штрафні санкції.

У додаткових письмових поясненнях (б/н від 31.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10678/24) позивачем наведено оновлений уточнений розрахунок суми позовних вимог, за яким заборгованість за товар становить - 2 624 413,99 грн, пеня - 625 401,46 грн та проценти річних - 830 896,63 грн (т. 1, а.с. 80-84).

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що 27.02.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" (Постачальник) та Уладово-Люлинецькою дослідно-селекційною станцією інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (Покупець) укладено Договір поставки № Д-ЛК-23-00110 (т. 1, а.с. 6-14).

Відповідно п. 2.1 Договору Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність Покупця Товар, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим договором прийняти та оплатити Товар.

Сторони домовились, що Товар поставляється партіями. Найменування, асортимент, ціна та кількість Товару в кожній партії визначаються сторонами в окремих Специфікаціях до цього договору, що є його невід`ємними частинами (п. 2.2 Договору).

На кожну окрему партію Товару сторони складають окрему Специфікацію (п. 2.3 Договору).

Сторони домовились, що в разі поставки Товару, який не обумовлений Специфікацією, первинний документ яким оформлена поставка такого Товару, має силу Специфікації і до нього застосовуються всі умови Договору застосовуються для Специфікацій. Підписанням цього договору Сторони засвідчують, що надають повноваження та права особам, які від їх імені складають та підписують первинні документи, яким надана сила Специфікацій на складання та підписання таких документів, в тому числі щодо визначення асортименту, кількості та ціни Товару (п. 2.4 Договору).

Загальна кількість товару по договору визначається на підставі всіх первинних документів, складених протягом терміну дії договору (п. 2.6. Договору).

За змістом п. 3.1 ціна товару визначається у специфікаціях.

Ціна товару виражається в національній валюті України - гривні (п. 3.4 Договору).

Згідно п. 3.5 Договору сторони визначили застосування еквіваленту іноземної валюти.

Сторони домовились, що грошовий еквівалент всіх грошових зобов`язань Покупця по цьому договору визначається в іноземній валюті, за курсом іноземної валюти, визначеним сторонами (п. 3.5.1 Договору).

Якщо Сторони не погодять інше в Специфікації, ціна товару в національній валюті, визначається за курсом продажу долару США на міжбанківській валютній біржі на дату, що передує даті підписання Специфікації. Курс продажу підтверджується даними веб-сайту http://minfin.com.ua/currency/mb та зазначається в Специфікації.

У разі недоступності інформації на веб-сайті http://minfin.com.ua/currency/mb про курс іноземної валюти, cторони застосовують курс продажу долару США, установлений будь-яким банком України на вибір Постачальника на відповідний День (п. 3.5.2 Договору).

У разі, якщо курс продажу долару США на день оплати буде вище, ніж курс продажу долару СЦІА на дату підписання Специфікації, сума, що підлягає оплаті, визначається за наступною формулою:

S = (А1/А2)*В

S - ціна Товару в гривні на момент оплати (сума, яка підлягає оплаті);

В - ціна Товару в гривні на дату підписання Специфікації;

А2 - курс продажу долару США до гривні на час закриття торгів, що склався на міжбанківському валютному ринку України на попередній банківський день до дати підписання Специфікації;

А1 - курс продажу долару США до гривні на час закриття торгів, що складеться на міжбанківському валютному ринку України на попередній банківський день до дати зарахування коштів від Покупця на рахунок Постачальника.

У разі порушення Покупцем строків виконання Грошового зобов`язання, А1 визначається як найбільший курс продажу долару США, що був встановлений протягом періоду з останнього дня, погодженого Сторонами строку виконання Грошового зобов`язання до дня оплати включно (п. 3.5.3 Договору).

Відповідно п. 3.5.4 Договору після оплати повної вартості Товару (закриття розрахунків за договором) Постачальник надає Покупцю усі необхідні документи (розрахунок вартісних показників, коригуючі податкові накладні) для проведення коригувань вартісних показників накладних, що були оформлені на дату поставки товару.

Сторони домовились, що при застосуванні еквіваленту іноземної валюти визначення розміру Грошових зобов`язань Покупця до моменту їх виконання може здійснюватися необмежену кількість раз в таких випадках: складання рахунку, складання Первинних документів, складання коригуючих первинних документів, виставлення вимог, претензій, складання позовів, в інших випадках визначення розміру Грошових зобов`язань Покупця та зміненої в зв`язку із застосуванням еквіваленту іноземної валюти ціни Товару.

Остаточний розмір Грошових зобов`язань при застосуванні еквіваленту іноземної валюти Покупця визначається в день їх виконання та в подальшому не підлягає перегляду (п. 3.5.5 Договору).

Сторони домовились, що ціна Товару, визначена в Специфікації в національній валюті, змінюється відповідно до розміру грошових зобов`язань Покупця, визначених в еквіваленті іноземної валюти. Зміна ціни, в такому разі, погоджена сторонами шляхом підписання цього договору і не потребує додаткового погодження. Підставою для коригування ціни та складання коригуючих первинних документів є цей Договір (п. 3.6 Договору).

Згідно п. 4.1 Договору сума, що підлягає сплаті Покупцем у гривнях, визначається за визначеним Сторонами курсом іноземної валюти на день платежу.

Якщо сторони не погодять інших строків оплати, Покупець зобов`язаний оплатити поставлений йому Товар протягом 5 банківських днів з моменту поставки Товару (п. 4.2 Договору).

Датою оплати Товару (датою платежу) є дата зарахування коштів на рахунок Постачальника (п. 4.6 Договору).

Згідно п. 7.1 Договору приймання Товару по кількості і якості здійснюється Покупцем у момент його передачі Постачальником на складі Постачальника, якщо інше місце поставки не буде погоджене сторонами. Покупець при прийманні Товару зобов`язаний перевірити кількість Товару, його вагу, цілісність тари (пакування), зовнішні ознаки якості Товару, переконатися у відсутності явних ознак ушкодження Товару та/або його упаковки. У випадку виявлення невідповідності, Сторони складають Акт невідповідності.

У випадку порушення однією із Сторін строків виконання Грошових зобов`язань по цьому Договору на строк понад 10календарних днів, сторона, яка допустила порушення, зобов`язана сплатити іншій стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє на момент порушення, нараховану на суму порушеного зобов`язання за кожний день порушення (п. 9.3 Договору).

Договір набирає чинності з моменту його укладення сторонами, дата якого зазначена в преамбулі Договору, та діє до 31.12.2023 року, але в будь-якому випадку строк дії договору продовжується до повного виконання кожною із сторін своїх зобов`язань за цим договором (п. 12.1 Договору).

Закінчення дії Договору не звільняє Сторони від обов`язку погашення своїх Грошових зобов`язань та відповідальності за порушення умов цього Договору (п. 12.2 Договору).

На виконання умов договору між сторонами підписано ряд Специфікацій, за змістом яких сторонами погоджено наступні умови поставки товару:

- в Специфікації № 1 від 02.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику НК Неома загальною кількістю 125 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 20875,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №1 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №1 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 10437,50 Дол. США - до 03.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 10437,50 Дол. США - до 01.09.2023 року.

За Специфікацією №1 згідно видаткової накладної №1162 від 05.05.2023 року поставлено товар. Відповідачем частково проведено оплату: 04.07.2023 року у сумі 350 000,00 грн, що становило еквівалент 9476,29 Дол.США; 08.05.2024 року у сумі 200 000,00 грн, що становило еквівалент 5006,26 Дол. США.

Заборгованість за Товар, отриманий по Специфікації №1 складає суму в гривні, еквівалентну 6392,45 Дол. США.

Так як відповідач порушив строк сплати коштів за Товар, то, відповідно до пункту 3.5. Договору, пункту 3 Специфікації №1 використовується найбільший курс продажу іноземної валюти, що був встановлений протягом періоду з останнього дня, погодженого Сторонами строку виконання Грошового зобов`язання (01.09.2023 року) до дня визначення суми Грошового зобов`язання включно. За вказаний період найбільший курс Долару США зафіксовано 18.07.2024 у розмірі 41,65 грн/дол.США. Таким чином, борг за Товар, отриманий по Договору та Специфікації №1 складає 266 245,54 грн.

- в Специфікації № 2 від 09.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику НК Неома загальною кількістю 55 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 9185,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №2 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №2 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 4592,00 Дол. США - до 10.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 4592,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- в Специфікації № 3 від 10.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику НК Неома загальною кількістю 65 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 10855,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №3 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №3 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 5427,50 Дол. США - до 10.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 5427,50 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- в Специфікації № 4 від 12.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику НК Неома загальною кількістю 100 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 16700,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №4 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №4 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 8350,00 Дол. США - до 12.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 8350,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- в Специфікації № 5 від 16.05.2023 року сторони погодили поставку насіння кукурудзи ДК 315 загальною кількістю 110 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 16170,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №5 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США

Згідно пункту 4 Специфікації №5 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 8085,00Дол. США - до 16.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 8085,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- в Специфікації № 6 від 16.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику та кукурудзи в асорт (4 найм) загальною кількістю 143 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 21681,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №6 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №6 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 10840,00Дол. США-до 16.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 10840,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- в Специфікації № 7 від 19.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику та кукурудзи в асорт. (4 найм) загальною кількістю 128 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 18816,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №7 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №7 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 9408,00Дол. США - до 23.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 9408,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

- Специфікації № 8 від 22.05.2023 року сторони погодили поставку насіння соняшнику та кукурудзи загальною кількістю 225 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 33475,00 Дол. США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №8 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №8 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 16737,00 Дол.США - до 23.05.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 16737,00 Дол. США - до 10.09.2023 року.

В Специфікації № 9 від 01.06.2023 року сторони погодили поставку насіння кукурудзи загальною кількістю 6 міш., загальною вартістю в гривнях, еквівалентною 882,00,00 Дол.США.

Згідно пункту 3.5 Договору, пункту 3 Специфікації №9 до Договору Сторони у зобов`язанні визначили грошовий еквівалент в іноземній валюті - Дол. США.

Згідно пункту 4 Специфікації №9 до Договору оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 441,0000 Дол . США - до 06.06.2023 року; 50% від загальної кількості Товару, що становить еквівалент 441,00 Дол. США - до 25.10.2023 року (т. 1, а.с. 15, 19, 22, 25, 28, 32, 37, 39,48).

Позивачем взяті на себе зобов`язання за умовами укладеного договору виконано в повному обсязі, поставлено відповідачу товар, в підтвердження чого до матеріалів справи додано видаткові накладні (т. 1, а.с. 16, 20, 23, 26, 29, 33,-34, 38, 40-43, 49).

Відповідачем частково проведено розрахунок за поставлений товар, що підтверджується наявними у справі платіжними дорученнями (т. 1, а.с. 17-18, 21, 24, 27, 30-31, 35-36, 44-47, 50).

Загальна сума заборгованості, з урахуванням уточненого розрахунку позовних вимог, становить 2 624 413,99 грн.

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог та надаючи юридичну оцінку спірним правовідносинам, суд виходить із наступного.

Частинами 1 та 2 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В силу ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 662 ЦК України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Згідно положень ч. 1 ст. 692 цього ж кодексу, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України, ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання свого зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Кожна зі сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (Постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17).

Позивачем на підтвердження обставин поставки товару та виникнення заборгованості надано вірогідні докази, зокрема Специфікації № 1 , 2, 3, 4 ,5 ,6, 7, 8, 9, видаткові накладні, платіжні доручення, тощо.

Додатково відповідачем підтверджено отримання товару шляхом проведення часткових розрахунків.

З урахуванням встановлених обставин суд доходить висновку про наявність факту порушення відповідачем прав позивача за захистом яких останній звернувся.

При цьому, згідно п. 3.5.5 Договору сторони домовились, що при застосуванні еквіваленту іноземної валюти визначення розміру Грошових зобов`язань Покупця до моменту їх виконання може здійснюватися необмежену кількість раз в таких випадках: складання рахунку, складання Первинних документів, складання коригуючих первинних документів, виставлення вимог, претензій, складання позовів, в інших випадках визначення розміру Грошових зобов`язань Покупця та зміненої в зв`язку із застосуванням еквіваленту іноземної валюти ціни Товару.

Остаточний розмір Грошових зобов`язань при застосуванні еквіваленту іноземної валюти Покупця визначається в день їх виконання та в подальшому не підлягає перегляду.

Ухвалою суду від 23.10.2024 року зобов`язано позивача надати суду детальний розрахунок суми позовних вимог, а саме: основного боргу, з урахуванням п. 3.5.5 Договору поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року за курсом іноземної валюти станом на дату, що передує даті складання одного із перелічених у відповідному пункті документів; розрахунок відсотків річних на перераховану суму основного боргу; розрахунок пені з урахуванням п. 9.3 договору зі спливом 10 календарних днів терміну прострочення виконання грошових зобов`язань.

У додаткових письмових поясненнях (б/н від 31.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10678/24) позивачем надано детальний уточнений розрахунок суми позовних вимог, за яким заборгованість за товар становить - 2 624 413,99 грн, пеня - 625 401,46 грн та проценти річних - 830 896,63 грн (т. 1, а.с. 80-84).

Здійснивши перевірку наданого розрахунку, суд вважає вимогу позивача про стягнення з відповідача 2 624 413,99 грн основного боргу за Договором поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року правомірною та обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

При цьому у задоволенні вимог про стягнення 32 534,06 грн основного боргу слід відмовити.

Також, судом розглянуто вимогу щодо стягнення 830 896,63 грн процентів річних (з урахуванням уточненого розрахунку (б/н від 31.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10678/24).

Відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

Збільшений розмір процентів річних за ставкою 36% узгоджено сторонами у п. 9.4. Договору.

Відповідні проценти мають правову природу відповідальності, що також визначено позивачем у підставах позову.

Здійснивши розрахунок за допомогою інтегрованого в систему інформаційно-правового забезпечення "Ліга:Закон Еліт 9.1.5" калькулятора суми процентів річних помилок не виявлено.

Отже, нарахований розмір відсотків річних в сумі 830 896,63 грн є обгрунтованим.

При цьому, з урахуванням уточненого розрахунку, суд відмовляє у задоволенні позову в частині вимог про стягнення 130 041,16 грн відсотків річних.

Окрім того, судом розглянуто вимогу щодо стягнення 625 401,46 грн пені (з урахуванням уточненого розрахунку (б/н від 31.10.2024 року) (вх.канц. № 01-34/10678/24) за результатами чого суд дійшов наступних висновків.

У відповідності до ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки господарського кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, крім іншого, неустойкою.

Згідно із ч. 1 ст. 550 ЦК України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Ст. 230 ГК України, встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ст.ст. 546, 549 ЦК України, зокрема, виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою, порукою, гарантією, заставою, при триманням, завдатком. Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частинами 4 та 6 ст. 231 ГК України встановлено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому співвідношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг). Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно п. 9.3 Договору у випадку порушення однією із Сторін строків виконання Грошових зобов`язань по цьому Договору на строк понад 10 календарних днів, сторона, яка допустила порушення, зобов`язана сплатити іншій стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє на момент порушення, нараховану на суму порушеного зобов`язання за кожний день порушення.

Тому, вимоги позову про стягнення 625 401,46 грн пені є правомірними та обґрунтованими.

При цьому, з урахуванням уточненого розрахунку, суд відмовляє у задоволенні позову в частині вимог про стягнення 184 755,28 грн грн пені.

При визначенні остаточної суми процентів річних та пені, які підлягають стягненню, судом враховано наступне.

Відповідно до статті 233 ГК України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

При цьому, право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання за положенням ч. 1 ст. 550 ЦК України.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №916/65/18, від 03.07.2019 у справі №917/791/18, від 22.10.2019 у справі №904/5830/18, від 13.01.2020 у справі №902/855/18, від 27.01.2020 у справі №916/469/19.

Висновок суду щодо необхідності зменшення розміру процентів річних та пені, які підлягають стягненню з відповідача, повинен ґрунтуватися, крім викладеного, на загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ст. 3 ЦК України).

Також слід зазначити, що за своєю правовою природою штрафні санкції, виконують стимулюючу функцію, спонукаючи боржника до належного виконання своїх зобов`язань під загрозою застосування до нього цього виду відповідальності, та стягується в разі порушення такого зобов`язання.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника (Постанова ВП ВС від 18.03.2020 у справі №902/417/18).

Дослідивши матеріали даної справи, судом враховано:

- часткове виконання основного зобов`язання відповідачем на рівні близько 50% вартості поставленого товару ;

- значний розмір штрафних санкцій та мір відповідальності, який становить близько 60 % залишку суми основного боргу;

- захищеність інтересів позивача в наслідок нарахування курсової різниці;

- тривалий термін прострочення виконання основного грошового зобов`язання, який перевищує 1 рік.

Суд вважає, що зазначене у своїй сукупності є винятковими обставинами та підставою для застосування положення ст. 551 ЦК України, ст. 233 ЦК України, як наслідок зменшення пені, з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду.

Тому, з урахуванням засад добросовісності, справедливості, пропорційності та розсудливості, балансу інтересів сторін, суд доходить висновку про наявність достатніх правових підстав для зменшення на 35% правомірно нарахованих сум процентів річних та пені.

Наведене співвідношення, за переконанням суду, у достатній мірі компенсуватиме майнові втрати позивача, понесені внаслідок несвоєчасної оплати поставленого товару, відповідатиме діловим звичаям та нормальній діловій практиці, забезпечить дотримання розумного балансу, а також інтересів відповідача.

Враховуючи викладене, підлягає стягненню з відповідача 540 082,81 грн процентів річних та 406 510,95 грн пені за прострочення оплати поставленого товару.

Водночас, суд відмовляє у задоволенні позову в частині вимог про стягнення 420 854,98 грн (290 813,82 грн (зменшений розмір) + 130 041,16 грн (неправомірно визначений у позові) процентів річних та 403 645,79 грн (218 890,51 грн (зменшений розмір) + 184 755,28 грн (неправомірно визначений у позові) пені.

Щодо розподілу судових витрат зі сплати судового збору суд зазначає наступне.

Судові витрати зі сплати судового збору підлягають віднесенню на відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України, пропорційно задоволеним позовним вимогам, у розмірі 61 210,68 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 5 209,96 грн слід залишити за позивачем.

Зменшення процентів річних та пені за ініціативою суду не впливає на розподіл судових витрат.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 2, 3, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 91, 113, 118, 123, 126, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 ГПК України суд -

У Х В А Л И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Уладово - Люлинецької дослідно - селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної Академії Аграрних Наук України (вул. Семполовського, буд.15, с. Уладівське, Калинівський район, Вінницька область, 22422, код - 00497638) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" (вул. Добровольців, буд. 63А, м. Шпола, Звенигородський район, Черкаська область, 20603, код - 38009235) 2 624 413,99 грн - основного боргу за Договором поставки № Д-ЛК-23-00110 від 27.02.2023 року, 540 082,81 грн - процентів річних, 406 510,95 грн - пені, 61 210,68 грн - судових витрат зі сплати судового збору.

3. Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Лебединська аграрна компанія" до Уладово - Люлинецької дослідно - селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної Академії Аграрних Наук України в частині стягнення 32 534,06 основного боргу, 420 854,98 грн процентів річних та 403 645,79 грн пені.

4. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 5 209,96 грн залишити за позивачем.

5. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

6. Копію судового рішення направити надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення: позивачу - , відповідачу - , представнику відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_1.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 04 грудня 2024 р.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( вул. Добровольців, буд. 63А, м. Шпола, Звенигородський район, Черкаська область, 20603 )

3 - відповідачу (вул. Семполовського, буд. 15, с. Уладівське, Хмільницький район, Вінницька область, 22422)