ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2523/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

представника АТ "Сенс Банк" : Дем`янець Яна Вікторівна (в режимі відеоконференції), ордер серії СА № 1054059 від 03.05.2023;

представника ДПЗД "Укрінтерінерго": Пруська Тетяна Анатоліївна (в режимі відеоконференції), виписка з ЄДРПР;

представника ПрАТ "У.П.Е.К." : Берковський Євгеній Олександрович (в режимі відеоконференції), дов-ть б/н від 25.04.2024, св-во серії ДП №5765 від 04.04.2024№

представника ТОВ "ФК "Геліос": Микитенко Олена Вікторівна (в режимі відеоконференції), адвокат, довіреність б/н від 21.12.22, свідоцтво серії КС №7860/10 від 05.06.19;

представника ПрАТ "Харківенергозбут": Шевченко Д.В., адвокат

представника боржника : Харламов Дмитро Вікторович (в режимі відеоконференції), ордер серії АЕ №1196103 від 28.04.23

розпорядника майна : арбітражний керуючий Кошовський С.В., свідоцтво

представника ТОВ "Райффайзен Лізинг" : Семеняка Вячеслав Володимирович (в режимі відеоконференції), адвокат

розглянувши заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут"
про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ТА ПІДСТАВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.03.2023 відкрито провадження у справі №922/2523/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Харківський підшипниковий завод. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (свідоцтво №923 від 14.05.2013).

На виконання вимог ухвали суду від 23.03.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України http://www.arbitr.gov.ua/pages/157 - 24.03.2023 опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за номером №70275.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом, в межах строку визначеного ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, надійшла заява ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" (вх. № 10158 від 25.04.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 5 873 009,47 грн. та 5368,00 грн судового збору (направлена засобами поштового зв`язку 21.04.2023)

Ухвалою від 26.04.2023 заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

В подальшому до суду від заявника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналів простих векселів (вх. № 16732 від 29.06.2023).

28.11.2023 року від ПрАТ "Харківенергозбут" надійшло клопотання про витребування доказів, в якому кредитор просить суд витребувати у тому числі від ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" оригінали доказів обставин видачі векселів боржником, на які він посилається в якості обґрунтування кредиторських вимог.

26.07.2023 та 24.11.2023 на адресу суду від ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених грошових вимог, а саме внесення змін до тексту простих векселів.

22.01.2024 року від кредитора АТ "Харківобленерго" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" із грошовими вимогами до боржника, в яких кредитор заперечує проти визнання кредиторських вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", які ґрунтуються на зобов`язаннях, що виникли на підставі видачі АТ "ХАРП" простих векселів, оскільки надані векселя містять ряд недоліків, що є порушенням форми складання векселя (дефектом форми векселя).

24.01.2024 року від ініціюючого кредитора ПрАТ "Харківенергозбут" також надійшли заперечення на заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" із грошовими вимогами до боржника (вх. №2192) в частині заявлених грошових вимог за векселями. Подані заперечення обґрунтовані невірним оформленням змін до векселів.

03.04.2024 через кабінет "Електронний суд" від ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" надійшли пояснення (відповідь) на заперечення (відзив) кредиторів ПрАТ "Харківенергозбут" та АТ "Харківобленерго" щодо вимог за простими векселями.

05.04.2024 року через кабінет системи "Електронний суд" від ПрАТ "Харківенергозбут" надійшли додаткові пояснення до заперечень на заяву з кредиторськими вимогами, відповідно до яких кредитор зазначає, що не визнає грошові вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" за векселями АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844 на суму 3 600 072,01 грн.

Розпорядником майна Кошовським С.В. у письмовому повідомленні про розгляд вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" (вх. № 32527 від 28.11.2023) вимоги заявника визнано повністю в загальному розмірі 5 873 009,47 грн. (4 черга), а також 5368,00 грн. судовий збір (1 черга).

Боржником у відзиві на заяву із грошовими вимогами визнано вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" у повному обсязі.

06.11.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" надійшли додаткові пояснення щодо підписантів змін до векселів.

Присутні в судовому засіданні представник боржника та розпорядник майна підтримали свої доводи, викладені у повідомленні про результат розгляду вимог кредитора та у відзиві на заяву кредитора.

Представник кредитора ПрАТ "Харківенергозбут" заперечує проти грошових вимог за векселями, з підстав, викладених у наданих до суду запереченнях.

Заявник - ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" в судове засідання не з`явився, причини неявки суду невідомі, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства, в попередніх судових засіданнях підтримував подану заяву з грошовими вимогами до боржника, просив суд задовольнити її.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", який належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" з грошовими вимогами до боржника за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Враховуючи, що у суду достатньо документів для розгляду заяви кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", суд вважає за можливе розглянути заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" з грошовими вимогами до боржника в даному судовому засіданні по суті.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" з грошовими вимогами до ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", надані суду документи, вислухавши пояснення учасників справи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Як було вказано вище, до Господарського суду Харківської області надійшла заява ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест", відповідно до якої заявник просить суд визнати вимоги на загальну суму за простими векселями у розмірі 5 873 009,47 грн., оскільки він є їх законним векселедержателем.

Судом встановлено, що 07.12.2021 між ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" (далі - Покупець) та ТОВ "У.П.Е.К" (далі - Продавець) було укладено договір купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-2Ю/ГУ-21/БВ-1, відповідно до якого ТОВ "У.П.Е.К" передав у власність покупця фінансові інструменти : простий вексель Серія АА 0866844 від 01.12.2009 та простий вексель Серія АА 0866843 від 01.12.2009 (векселедавець ПрАТ "Харківський підшипниковий завод")

Крім того, 07.12.2021 між ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" (далі - Покупець) та ТОВ "Транссєрвіс" (далі - Продавець) було укладено договір купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-3Ю/ГУ-22/БВ-1, відповідно до якого ТОВ "Транссєрвіс" передав у власність покупця фінансові інструменти : простий вексель Серія АА 0867394 від 18.05.2009 та простий вексель Серія АА 0866850 від 16.05.2010 (векселедавець ПрАТ "Харківський підшипниковий завод")

Також, 07.12.2021 між ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" (далі - Покупець) та ТОВ фірма "Троїцькі ворота" (далі - Продавець) було укладено договір купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-5Ю/ГУ-24/БВ-1, відповідно до якого ТОВ фірма "Троїцькі ворота" передав у власність покупця фінансові інструменти : простий вексель Серія АА 0866031 від 30.06.2020, простий вексель Серія АА 0866032 від 30.06.2020 та простий вексель Серія АА 0866040 від 01.11.2020 (векселедавець ПрАТ "Харківський підшипниковий завод").

Відповідно до п.3.3 вищевказаних договорів, передача цінних паперів від Продавця до Покупця посвідчується складанням Акту прийому-передачі цінних паперів, який підписують уповноважені представники сторін.

07.12.2021 між ТОВ "У.П.Е.К" та ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" було підписано Акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-2Ю/ГУ-21/БВ-1, згідно якого у власність ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент було передано 2 простих векселів, векселедавцем по яким був АТ "Харківський підшипниковий завод", а саме:

- простий вексель Серія АА 0866843 від 01.12.2009; вексельна сума 1591737 грн, строк платежу 31.12.2026

- простий вексель Серія АА 0866844 від 01.12.2009; вексельна сума 2000000,00 грн, строк платежу 31.12.2024.

07.12.2021 між ТОВ "Транссєрвіс" та ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" було підписано Акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-3Ю/ГУ-22/БВ-1, згідно якого у власність ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент було передано 2 простих векселів, векселедавцем по яким був АТ "Харківський підшипниковий завод", а саме:

- простий вексель Серія АА 0867394 від 18.05.2009; вексельна сума 500000,00 грн, строк платежу 31.12.2027

- простий вексель Серія АА 0866850 від 18.05.2009; вексельна сума 300000,00 грн, строк платежу 31.12.2025.

07.12.2021 між ТОВ фірма "Троїцькі ворота" та ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" було підписано Акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БД-071221-5Ю/ГУ-24/БВ-1, згідно якого у власність ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент було передано 3 простих векселів, векселедавцем по яким був АТ "Харківський підшипниковий завод", а саме:

- простий вексель Серія АА 0866031 від 30.06.2020; вексельна сума 205637,22 грн, строк платежу 30.06.2035.

- простий вексель Серія АА 0866032 від 30.06.2020; вексельна сума 367300,24 грн, строк платежу 30.06.2035.

- простий вексель Серія АА 0866040 від 01.11.2021; вексельна сума 908335,01 грн, строк платежу 24.12.2023.

Отже, боржник зазначає, що він є векселедержателем 7 емітованих боржником простих векселів на загальну суму 5 873 009,47 грн. :

- простий вексель Серія АА 0866843 від 01.12.2009;

- простий вексель Серія АА 0866844 від 01.12.2009;

- простий вексель Серія АА 0867394 від 18.05.2009;

- простий вексель Серія АА 0866850 від 18.05.2009;

- простий вексель Серія АА 0866031 від 30.06.2020;

- простий вексель Серія АА 0866032 від 30.06.2020;

- простий вексель Серія АА 0866040 від 01.11.2021.

Кредитори ПрАТ "Харківенергозбут" та АТ "Харківобленерго" заперечують проти визнання кредиторських вимог ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", які ґрунтуються на зобов`язаннях, що виникли на підставі видачі АТ "ХАРП" простих векселів, оскільки надані векселя містять ряд недоліків, що є порушенням форми складання векселя (дефектом форми векселя). Так на векселях АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844 відсутні дані про прізвище, ім`я та по-батькові осіб, які проставили свій підпис, що унеможливлює встановлення осіб, уповноважених вносити зміни до векселя від імені векселедавця. З огляду на вищевикладене, ПрАТ "Харківенергозбут" вважає, що існує необхідність встановлення обставин видачі векселів боржником (підстави товарність операцій), шляхом витребування та дослідження у судовому засіданні відповідних документів.

Заявник - ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначає, що чинним законодавством не передбачено обов`язковості зазначення на векселі прізвища, ім`я та по-батькові, а також посади особи, яка підписала вексель. До того ж наявність самих векселів є достатнім для підтвердження зобов`язання векселедавця (АТ "ХАРП") сплатити передбачені ними грошові кошти векселедержателю (ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент") у вказані строки, які зазначені в цих векселях.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про ринку капіталу та організовані товарині ринки" визначено, що вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні".

Відповідно до Закону України від 06.07.1999 року №826-ХІV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі" Верховна Рада України постановила приєднатися від імені України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі з урахуванням застережень, обумовлених додатком ІІ до цієї Конвенції.

Згідно з ч.1 ст.5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).

Статтею 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі Уніфікований закон) передбачено, що простий вексель містить:

1. назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

2. безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей;

3. зазначення строку платежу;

4. зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

5. найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж;

6. зазначення дати і місця видачі простого векселя;

7. підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до ст.77 Уніфікованого Закону, до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63);копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71);неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

Згідно з абз. 1 ст.11 Уніфікованого закону, будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

Відповідно до п. 21 - 22 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", індосамент - передавальний напис на ордерному цінному папері, що посвідчує перехід прав на цінний папір та прав за цінним папером до іншої особи у встановленому законодавством порядку; індосант - власник ордерного цінного паперу (його уповноважена особа), який вчиняє індосамент. Індосамент може бути повним (іменним) - виписаним на ім`я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) конкретної особи або бланковим (на пред`явника) - виписаним без зазначення імені або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 вищевказаного Закону України, до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином. Обмеження прав на цінні папери або прав за цінними паперами може бути встановлено виключно у випадках та порядку, передбачених законом.

З матеріалів справи вбачається, що вищевказані прості векселі передавалися за індосаментами, у зв`язку з чим їх держателем стало ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент".

1) простий вексель АА 0866031 виписаний векселедавцем ПАТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ фірма "Троїцькі ворота". В подальшому ТОВ фірма "Троїцькі ворота" передало за індосаментом зазначений вексель ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866031 є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Зміни до вказаного векселя не вносилися.

2) простий вексель АА 0866032 виписаний векселедавцем ПАТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ фірма "Троїцькі ворота". В подальшому ТОВ фірма "Троїцькі ворота" передало за індосаментом зазначений вексель ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866032 є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Зміни до вказаного векселя не вносилися.

Судом встановлено, що прості векселі АА 0866031, АА 0866032 відповідають вимогам ст. 75 Уніфікованого Закону.

Також судом встановлено, що до тексту інших векселів АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844 було внесено зміни, а саме наявні закреслення строку оплати за векселем та вказання нового строку оплати.

Суд зазначає, що порядок внесення змін до тексту векселя врегульований ст.13 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", зміни до тексту векселя можуть вноситися за ініціативою його держателя виключно векселедавцем (за переказним векселем - трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до цього Закону. Держатель векселя повинен дати згоду на внесення змін до тексту векселя шляхом написання на зворотному боці векселя слів "відповідно до змін" із зазначенням дати внесення змін та підписанням згідно з вимогами цього Закону. У разі зміни строку платежу за переказним векселем держатель векселя повинен одержати згоду (акцепт) трасата на оплату векселя відповідно до нового строку. У разі коли акцепт вже було здійснено раніше, держатель векселя повинен одержати додаткову згоду акцептанта відповідно до нового строку.

Таким чином, законодавством встановлений такий порядок (послідовність дій) внесення змін до векселя:

1) векселедавець (боржник) вносить зміни до тексту векселя шляхом закреслення старого реквізиту, та вказання нового, зазначає дату внесення змін, та підписанням векселя;

2) держатель векселя (Кредитор) на зворотному боці векселя засвідчує свою згоду на внесення змін до тексту векселя шляхом вчинення напису "відповідно до змін" та підписанням.

Аналогічні норми містяться у Положенні про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України затвердженому Постановою Правління Національного Банку України Про затвердження від 16.12.2002 № 508.

Відповідно до п. 2.12. вказаного Положення, внесення змін до тексту векселя здійснюється за ініціативою векселедержателя виключно векселедавцем (трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до пунктів 2.9 та 2.10 цього Положення. У разі зміни строку платежу за переказним векселем векселедержатель має одержати згоду (акцепт) трасата на сплату векселя відповідно до нового строку.

В свою чергу, порядок підписання векселів визначений ч. 5 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів", відповідно до якої вексель підписується від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель.

Отже, даною нормою не передбачено, що до тексту векселя мають вноситися прізвище чи посада особи-підписанта, а вимагається лише факт підписання (нанесення певного графічного символу) відповідними особами.

Таким чином, Закон України "Про обіг векселів в Україні" не зобов`язує вказувати прізвище та ініціали посадової особи, яка ставить підпис на векселі, а зобов`язує лише виконати сам підпис (без обов`язкового зазначення ПІБ та посади) та встановлює лише необхідність підпису відповідної особи.

Дослідивши надані до суду оригінали векселів АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844, на предмет відповідності їх вимогам чинного законодавства, судом встановлено наступне.

1) Вексель АА 0866040 виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ фірма "Троїцькі ворота". В подальшому за індосаментом ТОВ фірма "Троїцькі ворота" вказаний вексель переданий ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". 23 грудня 2021 року АТ "ХАРП" внесло зміни до вказаного векселя в частині строку платежу, а саме змінено з 24 грудня 2023 р. на 23 грудня 2030 р. У зв`язку з цим на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП" та печатка АТ "ХАРП" від 23 грудня 2021 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Цього ж дня, 23 грудня 2021 року ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" засвідчило свою згоду на внесення змін до вказаного векселя шляхом напису "Відповідно до змін" із зазначенням дати, підписання та скріплення зазначеного напису своєю печаткою. Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866040 є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент"

2) Вексель АА 0866843 виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь векселедержателя ЗАТ "ЛКМЗ" (). В подальшому за індосаментом ЗАТ "ЛКМЗ" вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Потім за індосаментом ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначений вексель перейшов до ТОВ "УПЕК Трейдинг". Надалі за індосаментом ТОВ "Упек Трейдинг" цей вексель перейшов до ТОВ "СЛК". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "СЛК" цей вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". В подальшому за індосаментом ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" цей вексель перейшов до ТОВ "ЛКМЗ". Надалі на підставі індосаменту ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" цей вексель було передано АТ "У.П.Е.К.". 27 грудня 2016 р. (тобто станом на момент, коли держателем векселя АА 0866843 було АТ "У.П.Е.К.") АТ "ХАРП" до нього були внесені зміни в частині дати платежу, а саме 01 грудня 2017 р. змінено на 31 грудня 2026 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на його лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 27 грудня 2017 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Відповідно до вимог ст. 13 Закону України «Про обіг векселів в Україні», згода держателя векселя (АТ "У.П.Е.К.") була засвідчена написом "Відповідно до змін" із зазначенням дати змін (27 грудня 2016 р.), підписанням та скріпленням печаткою. Таким чином, зміни до цього векселя оформлені згідно з вимогами Закону України "Про обіг векселів в Україні". Надалі за індосаментом АТ "У.П.Е.К." вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866843 є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент".

3) Вексель АА 0866850 був виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь ТОВ "Транссєрвіс" в подальшому за індосаментом ТОВ "Транссєрвіс" був переданий ТОВ "Упек Трейдинг". Потім за індосаментом ТОВ "Урек Трейдинг" вказаний вексель був переданий ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Надалі за індосаментом ТОВ"КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначений вексель був переданий АТ "У.П.Е.К". Потім за індосаментом АТ "У.П.Е.К" вказаний вексель був переданий ТОВ "ЛКМЗ". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "ЛКМЗ" зазначений вексель перейшов до ТОВ "Українське конструкторське бюро трансмісій та шасі". Надалі за індосаментом ТОВ "Українське конструкторське бюро трансмісій та шасі" вказаний вексель перейшов ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" 01 лютого 2017 (станом на момент, коли держателем векселя АА 0866850 було ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") АТ "ХАРП" були внесені зміни до вказаного векселя в частині дати платежу, а саме 16 травня 2017 р. було змінено на 31 грудня 2025 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підпис уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 01 лютого 2017 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Згода держателя векселя (ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") на внесення таких змін засвідчена шляхом нанесення напису "Відповідно до змін" на зворотному боці векселя із зазначенням дати змін (01 лютого 2017 року), підписанням та скріпленням печаткою. Таким чином, зміни до цього векселя оформлені згідно з вимогами Закону України «Про обіг векселів в Україні». Надалі за індосаментом ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" вказаний вексель перейшов ТОВ "Упек-Техсервіс". Потім на підставі індосаменту ТОВ "Упек-Техсервіс" зазначений вексель перейшов до ТОВ "Упек Трейдинг". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "Упек Трейдинг" вказаний вексель перейшов до ТОВ "Транссєрвіс". Надалі на підставі індосаменту ТОВ "Транссєрвіс" цей вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Таким чином, держателем векселя АА 0866850 на даний момент є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент".

4) Вексель АА 0867394 був виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь ТОВ "Транссєрвіс". На підставі індосаменту ТОВ "Транссєрвіс" вказаний вексель був переданий ТОВ "СЛК". В подальшому за індосаментом ТОВ "СЛК" зазначений вексель перейшов до АТ "У.П.Е.К.". Надалі за індосаментом АТ "У.П.Е.К." вищезазначений вексель перейшов до ТОВ "Фінансова компанія Ельф". Потім на підставі індосаменту ТОВ "Фінансова компанія Ельф" вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". 15 березня 2014 (тобто на момент, коли держателем векселя АА 0867394 було ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") до вказаного векселя були внесені зміни в частині дати платежу за ним, а саме дата платежу змінена з 18 травня 2014 р. на 10 січня 2019 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підпис уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 15 березня 2014 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Згода держателя векселя на внесення таких змін засвідчена шляхом нанесення напису "Відповідно до змін" на зворотному боці векселя із зазначенням дати змін, (15 березня 2014 р.), підписанням та скріпленням печаткою. Таким чином, вказані зміни до цього векселя оформлені згідно з вимогами Закону України "Про обіг векселів в Україні". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначений вексель перейшов до ТОВ "Упек-Техсервіс". Надалі за індосаментом ТОВ "Упек-Техсервіс" вказаний вексель перейшов до ТОВ "ТД "ЛКМЗ". В подальшому за індосаментом ТОВ "ТД "ЛКМЗ" вказаний вексель перейшов до ТОВ "Упек Трейдинг" 09 січня 2019 р. (тобто на момент, коли держателем векселя АА 0867394 було ТОВ "Упек Трейдинг") до вказаного векселя були внесені зміни в частині дати платежу за ним, а саме дата платежу змінена з 10 січня 2019 р. на 31 грудня 2027 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 09 січня 2019 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Згода держателя векселя на внесення таких змін засвідчена шляхом нанесення напису "Відповідно до змін" на зворотному боці векселя із зазначенням дати змін (09 січня 2019 р.), підписанням та скріпленням печаткою. Таким чином, вказані зміни до цього векселя також оформлені згідно з вимогами Закону України «Про обіг векселів в Україні». В подальшому за індосаментом ТОВ "Упек Трейдинг" вказаний вексель перейшов до ТОВ "Транссєрвіс". Надалі за індосаментом ТОВ "Транссєрвіс" зазначений вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Таким чином, держателем векселя АА 0867394 на даний момент є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент"

5) Вексель АА 0866844 був виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь ТОВ "Транссєрвіс". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "Транссєрвіс" вказаний вексель перейшов до ТОВ "СЛК". Надалі за індосаментом ТОВ "СЛК" вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначений вексель перейшов до ТОВ "Упек Трейдинг". Надалі на підставі індосаменту ТОВ "Упек Трейдинг" вказаний вексель перейшов до ТОВ "СЛК". В подальшому на підставі індосаменту ТОВ "СЛК" вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Надалі на підставі індосаменту ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" зазначений вексель був переданий АТ "У.П.Е.К.". 30 листопада 2016 р. (тобто на момент, коли держателем векселя АА 0866844 було АТ "У.П.Е.К.") до вказаного векселя були внесені зміни в частині дати платежу за ним, а саме дата платежу змінена з 01 грудня 2016 р. на 31 грудня 2024 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підпис уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 30 листопада 2016 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Згода держателя векселя на внесення таких змін засвідчена шляхом нанесення напису "Відповідно до змін" на зворотному боці векселя із зазначенням дати змін (30 листопада 2016), підписанням та скріпленням печаткою. В подальшому на підставі індосаменту АТ "У.П.Е.К." вказаний вексель перейшов до ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". 23.12.2021 (тобто на момент, коли держателем векселя АА 0866844 було ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") до вказаного векселя були внесені зміни в частині дати платежу за ним, а саме дата платежу змінена з 31 грудня 2024 р. на 30 грудня 2030 р. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підпис уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 23 грудня 2021 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Згода держателя векселя на внесення таких змін засвідчена шляхом нанесення напису "Відповідно до змін" на зворотному боці векселя із зазначенням дати змін (23.12.2021), підписанням та скріпленням печаткою. Таким чином, держателем векселя АА 0866844 на даний момент є ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент".

Таким чином до всіх вищезазначених векселів боржником внесено зміни в частині строку платежу за ними в бік його продовження, які засвідчені підписом та печаткою АТ "ХАРП" із вказанням дати внесення змін. Зміни, що вносилися до вищевказаних векселів внесені відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Стосовно посилань АТ "Харківобленерго" та ПрАТ "Харківенергозбут" на неможливість встановлення повноваження осіб, які підписали вексель (що вони дійсно є відповідними посадовими особами боржниками, що саме ці особи підписали вексель, що підписи належать саме посадовим особам боржника, що саме ці особи мали повноваження діяти від імені боржника), суд зазначає, що зазначені обставини неможливо було б встановити навіть у разі, якщо поряд з підписами було зазначено посаду і прізвище ім`я та по-батькові осіб, які підписали його від імені боржника, оскільки такі питання, за наявності достатніх підстав для цього (до прикладу у разі ознак фальсифікації документа) з`ясовуються шляхом проведення експертизи (в частині приналежності підпису певній особі), або шляхом дослідження установчих документів відповідного підприємства (в частині перебування особи на посаді, яка дає право підписувати вексель).

До того ж в матеріалах справи наявні відомості щодо посадових осіб боржника (керівника та головного бухгалтера) в період внесення змін до векселів.

Так, ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" було отримано від боржника відповідні документи та пояснення на підставі яких останній зазначає, що зміни до векселів на яких ґрунтуються вимоги кредиторів були засвідчені підписами таких директорів та головних бухгалтерів АТ "ХАРП":

- до векселя АА 0866040 від 01.11.2021 (дата внесення змін 23.12.2021) генеральним директором Хмілем С.І. та головним бухгалтером Квашіною Т.К.;

- до векселя АА 0866843 від 01.12.2009 (дата внесення змін 27.12.2016) генеральним директором Кохановим В.М. та головним бухгалтером Квашніною Т.К.;

- до векселя АА 0866850 від 16.05.2010 (дата внесення змін 01.02.2017) генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Квашніною Т.К.;

- до векселя АА 0867394 від 18.05.2009 (дати внесення змін 15.03.2014 та 09.01.2019): щодо змін внесених 15.03.2014 генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Батистовою Т.О.; щодо змін внесених 09.01.2019 - генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Квашіною Т.К.) ;

- до векселя АА 0866844 від 01.12.2009 (дата внесення змін 30.11.2016) -генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Квашніною Т.К.

В свою чергу держателями векселів на момент внесення змін засвідчені відповідні зміни (та таким чином висловлено згоду з ними), і вчинено напис на зворотньому боці векселя із вказанням дати змін, проставленням підпису та печатки.

Таким чином, суд вважає, що зміни до вищезазначених векселів внесені з дотриманням вимог законодавства.

Крім цього, відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Отже видача простого векселя, або внесення змін до його тексту є правочином (оскільки встановлює, або змінює обов`язок векселедавця сплатити грошові кошти за цим векселем).

Відповідно до ч. 1 ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Отже, векселі АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844, що є підставою грошових вимог ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" є правомірними та дійсними, оскільки їх недійсність прямо не встановлена законом, і ніким не подавалося позову про недійсність цих векселів.

Тобто, вищезазначені векселі є самостійною підставою виникнення грошових зобов`язань та наявність самих векселів є достатнім для підтвердження зобов`язання векселедавця (ПАТ "Харківський підшипниковий завод") сплатити передбачені ними грошові кошти векселедержателю (ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") у вказані строки, які зазначені в цих векселях.

Вексель як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справу про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем. Підставою для з`явлення вимог до боржників є сам вексель, що знаходиться у кредитора (висновки Верховного Суду від 26.05.2021 по справі № 910/772/19, від 26.04.2018 по справі № 904/5299/17, від 16.10.2018 по справі № 920/13/18).

Отже, враховуючи, що надані в обґрунтування заявлених грошових вимог прості векселі АА 0866040, АА 0866843, АА 0866850, АА 0867394, АА 0866844, АА 0866031, АА 0866032 відповідають вимогам чинного законодавства та оскільки вищевказані векселі були придбані за договорами купівлі-продажу фінансових інструментів від 07.12.2021 року та не були видані у якості розрахунку за отримані товари (послуги), суд вважає клопотання ПрАТ "Харківенергозбут" щодо необхідності встановлення обставин видачі векселів боржником (підстави, товарність операцій тощо), шляхом витребування та дослідження у судовому засіданні відповідних документів недоцільним, тому відмовляє в його задоволенні.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" до боржника за векселями в сумі 5 873 009,47 грн.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З`ясування відповідних обставин здійснюється із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20).

Крім того, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Таким чином, розглянувши заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" із грошовими вимогами до боржника, дослідивши надані заявником докази на підтвердження поданої заяви, суд вважає вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" обґрунтованими і такими, що підлягають визнанню судом у повному обсязі у розмірі 5 873 009,47 грн., а також 5368,00 грн судового збору.

Керуючись ст. ст. 2, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.74, 79, 86, 234-235, 236 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК- Інвест" в сумі 5 873 009,47 грн., а також 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 02.12.2024.

Суддя Міньковський С.В.