ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

04.12.2024Справа № 910/19432/23
За заявою Головного управління ДПС у місті Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (ідентифікаційний номер 38955340)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники сторін: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головне управління ДПС у місті Києві звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (ідентифікаційний номер 38955340) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 06.03.24; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (ідентифікаційний номер 38955340) у строк до 01.02.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (ідентифікаційний номер 38955340) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340); визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" в розмірі 16 770 560,43 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340); оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" у встановленому законодавством порядку; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 17.07.2013 №853); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.04.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 08.05.24; зобов`язано розпорядника майна у строк до 06.05.2024 провести інвентаризацію майна боржника.

15.04.2024 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2024 визнано кредитором у справі № 910/19432/23 по відношенню до боржника: - Головне управління ДПС у місті Києві на суму 16 857 700,43 грн, з яких: 87 140,00 грн - перша черга; 14 820 243,75 грн - третя черга; 1 950 316,68 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 22.05.2024; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.06.24.

05.06.2024 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 визнано кредитором у справі № 910/19432/23 по відношенню до боржника: - Головне управління ДПС у місті Києві на суму 29 104,36 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга; 23 048,36 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено розгляд справи на 21.08.24.

20.06.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2024 відкладено розгляд клопотання про визнання боржника банкрутом на 09.10.24; затверджено звіти арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про нараховану основну грошову винагороду під час виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 06.03.2024 по 21.08.2024 на загальну суму 130 122,58 грн, про здійснені та невідшкодовані витрати, понесені розпорядником майна боржника за період з 06.03.2024 по 19.06.2024 на загальну суму 877,00 грн; сплачено арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво № 853 від 17.07.2013, код НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за три місяці виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ТРЕЙД АССІСТ" () в розмірі 60 300,00 грн. шляхом перерахування коштів на наступні банківські реквізити: отримувач: Бандола Олександр Олексійович, код НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , відкритий в АТ КБ "ПРИВАТБАНК", МФО 305299, за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва з UА0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором відповідно до платіжних доручень № 5809 від 22.11.2021 на суму 54 000,00 грн, № 4778 від 22.12.2022 на суму 6 300,00 грн; стягнуто з Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (код ЄДРПОУ ВП: 44116011, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 33/19) на користь арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича (Свідоцтво № 853 від 17.07.2013, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) кошти (основна грошова винагорода під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТРЕЙД АССІСТ" () за період з 07.06.2024 по 21.08.2024) у сумі 69 822,58 грн. та кошти (відшкодування витрат під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТРЕЙД АССІСТ" () за період з 06.03.2024 по 19.06.2024) у сумі 877,00 грн. Видано наказ; здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

02.10.2024 від арбітражного керуючого Литвиненка С.С. надійшла заява про участь у справі.

02.10.2024 автоматичним визначенням кандидатури арбітражного керуючого, визначено арбітражного керуючого Савчука О.Є.

09.10.2024 судове засідання не відбулося.

18.10.2024 від арбітражного керуючого Литвиненка С.С. надійшла заява залишення заяви про участь у справі без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 призначено розгляд клопотання про визнання боржника банкрутом на 04.12.24.

27.11.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту.

В судовому засіданні розпорядник майна боржника підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого шляхом автоматизованого відбору з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового відбору.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (протокол від 19.06.2024), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого шляхом автоматизованого відбору з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового відбору.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Так, як зазначає розпорядник майна боржника, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань вбачаються ознаки стійкої фінансової неспроможності підприємства.

Станом на теперішній час розпорядником майна в повній мірі були вчинені всі дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та виконано вимоги Господарського суду міста Києва.

Також, відповідно до п.4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно з п.6 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Відповідно до Довідки щодо кандидати арбітражного керуючого, визначено арбітражного керуючого Савчука О.Є.

Проте, станом на 04.12.2024 від арбітражного керуючого Савчука О.Є. заява про участь не надійшла.

В матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Під час виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражний керуючий мандола О.О. діяв добросовісно, розсудливо та відповідно до положень законодавства про банкрутство.

Повнота дій арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника не викликає жодних сумнівів.

Скарги на дії арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника не надходили.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Бандолу О.О.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу О.О.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 17.07.2013 №853).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд АССІСТ" (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38955340) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 17.07.2013 №853).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 04.12.2024.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 04.12.2024.

11. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 04.12.2025.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Повний текст постанови складено 09.12.2024

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко