ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.11.2024 Справа № 917/879/24(917/1504/24)

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника (вхід. №1573/24 від 09.09.2024) у справі №917/879/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (вул. Соборна, буд. 40/2, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; )

про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до суду із заявою (вхід. № 929/24 від 27.05.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.05.2024 вищевказану заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Марс 2018" прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.08.2024 відкрито провадження у справі №917/879/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (); визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" в сумі 219 923 496,11 грн, з яких: 195 539 399,45 грн. основного боргу, інфляційних, 3% річних та судового збору за судовими рішеннями у справах № 917/545/22 та № 917/546/22; 24 281 816,66 грн пені за судовими рішеннями у справах № 917/545/22 та № 917/546/22, 30 280,00 грн витрати по сплаті судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича; призначено попереднє засідання суду на 08.10.2024.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 06.08.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (). Дата публікації на сайті ВГСУ: 06.08.2024; номер публікації: 73786.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Відповідно тридцяти денний строк подання заяви з грошовими вимогами до боржника закінчується 04.09.2024р.

06.09.2024 через електронний суд до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вхід. №1573/24 від 09.09.2024) про визнання додаткових грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договорами поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 та №12/01/01/338-НП від 01.02.2021 в сумі 39 619 092,15 грн (а.с.1-4).

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.09.2024 заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. в межах справи про банкрутство №917/879/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №917/879/24(917/1504/24).

За ухвалою суду від 13.09.2024 прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вхід. №1573/24 від 09.09.2024) про визнання додаткових грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договорами поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 та №12/01/01/338-НП від 01.02.2021 в сумі 39 619 092,15 грн (заявлену після завершення строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника) (а.с.17-18).

Ухвалою від 15.10.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ "Марс 2018" та призначено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 31.10.2024 призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вхід. №1573/24 від 09.09.2024; а.с.22-23) на 19.11.2024.

ТОВ "Марс 2018" у письмових поясненнях (вхід. №15483 від 18.11.2024; а.с.38-39) проти нарахування додаткових кредиторських вимог заперечує посилаючись на те, що за договорами поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021, №12/01/01/338-НП від 01.02.2021 не передбачено виплату цих сум, а також відсутні судові рішення про стягнення 39 619 092,15грн.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Господарського суду Полтавської області з заявою про визнання додаткових грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договорами поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021, №12/01/01/338-НП від 01.02.2021 в сумі 39 619 092,15 грн.

В обґрунтування заявлених вимог заявник посилається на таке:

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.10.2022 у справі №917/545/22 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРС 2018» на користь Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» 73 678 174,12грн - основного боргу; 9 870 856,75грн - пені; 926 528,27грн -3% річних, 10 372 832,55грн - інфляційних втрат; 868 350,00 грн - відшкодування витрат з оплати судового збору.

На виконання рішення Господарського суду Полтавської області 28.03.2023 у справі №917/545/22 був виданий наказ про примусове виконання рішення.

У рішенні Господарського суду Полтавської області від 18.10.2022, у справі №917/545/22, яке набрало законну силу, встановлені наступні обставини:

- 31.12.2021 між Публічним акціонерним товариством «УКРНАФТА» (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАРС 2018» (Покупець) було укладено Договір поставки №12/01/01/2330-НП (далі - Договір), за умовами якого Постачальник протягом січня 2022 року зобов`язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти, а Покупець - прийняти та оплатити Товар;

- загальна вартість Товару з ПДВ, що поставляється за даним договором, складає 73678174,12грн;

- позивач, на виконання умов договору поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021, протягом січня 2022 передав відповідачу товар на загальну суму 73678174,12грн;

- відповідач належним чином не виконав зобов`язання по договору щодо своєчасної та повної оплати поставленої продукції; заборгованість становить 73 678174,12грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 17.11.2022 у справі №917/546/22 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 100 000 006 грн 99 коп. основного боргу, 14 410 959 грн 91 коп. - пені, 1 027 397 грн. 33 коп. - 3 % річних, 7 797 760 грн 19 коп. - інфляційних, 868 350 грн 00 коп. - відшкодування витрат зі сплати судового збору.

На виконання рішення Господарського суду Полтавської області 23.05.2023 у справі №917/546/22 був виданий наказ про примусове виконання рішення.

У рішенні Господарського суду Полтавської області від 17.11.2022, у справі №917/546/22, яке набрало законну силу, встановлені наступні обставини:

- 01.02.2021 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (позивачем, замовником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (відповідачем, покупцем) укладено договір поставки №12/01/01/338-НП, за умовами якого Постачальник протягом лютого 2022 року зобов`язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти, а Покупець - прийняти та оплатити Товар;

- загальна вартість товару з ПДВ, що поставляється за цим договором, складає 100 000 006,99 грн;

- позивач, на виконання умов договору поставки №12/01/01/338-Н від 01.02.2021, передав у власність відповідача нафтопродукти на загальну суму 100 000 006,99 грн;

- відповідач належним чином не виконав зобов`язання по договору щодо своєчасної та повної оплати поставленої продукції; заборгованість становить 100 000 006,99 грн.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.08.2024 у справі №917/879/24 визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" в сумі 219 923 496,11грн, з яких: 195 539 399,45 грн. основного боргу, інфляційних, 3% річних та судового збору за судовими рішеннями у справах №917/545/22 та №917/546/22; 24 281 816,66 грн. пені за судовими рішеннями у справах №917/545/22 та №917/546/22, 30 280,00 грн. витрати по сплаті судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.

Відповідно до ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно ч. 1 ст. 327 ГПК виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Статтею 75 ГПК України визначені підстави звільнення від доказування, зокрема обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Згідно ст.18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

У зв`язку з порушенням грошових зобов`язань Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" нарахував Товариству з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" 39 619 092,15грн штрафних санкцій за Договорами поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 та №12/01/01/338-НП від 01.02.2021, а саме:

- 4 441 306,44грн - 3% річних за період з 03.08.2022 по 05.08.2024 та 13 363 966,45грн - інфляційних втрат за період з 01.07.2022 по 31.07.2024 на суму основного боргу 73678174,12грн по договору поставки № 12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 (а.с.8);

- 5 773 187,02грн - 3% річних за період з 03.09.2022 по 05.08.2024 та 16 040 632,19грн - інфляційних втрат за період з 01.09.2022 по 31.07.2024 на суму основного боргу 100 000 006,99грн по договору поставки № 12/01/01/338-НП від 01.02.2021 (а.с.7).

Згідно із ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У рішенні Господарського суду Полтавської області від 18.10.2022 вказано, що предметом спору у справі №917/545/22 були 3% річних, нараховані з 03.03.2022 по 02.08.2022, а інфляційні нараховані з березня 2022 по червень 2022 на суму основного боргу 73678174,12грн згідно договору поставки № 12/01/01/2330-НП від 31.12.2021.

У справі № 917/879/24(917/1504/24) позивач заявив вимоги про стягнення - 3% річних за період з 03.08.2022 по 05.08.2024; інфляційних за період 01.07.2022 по 31.07.2024 на суму основного боргу 73678174,12грн по договору поставки № 12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 (а.с.8).

Згідно з рішенням Господарського суду Полтавської області, у справі №917/546/22 суд розглядав вимоги щодо стягнення інфляційних за період з 01.05.2022 по 31.08.2022 та 3% річних за період 01.05.2022 по 02.09.2022 згідно договору поставки № 12/01/01/338-НП від 01.02.2021.

У справі № 917/879/24 (917/1504/24) позивач заявив вимоги про стягнення - 3% річних за період з 03.09.2022 по 05.08.2024; інфляційних за період 01.09.2022 по 31.07.2024 на суму основного боргу 100 000 006,99 грн по договору поставки № 12/01/01/338-НП від 01.02.2021 (а.с.7).

Суд, дослідивши надані розрахунки, встановив, що заявлені у справі №917/879/24(917/1504/24) додаткові грошові вимоги, а саме: суми 3 % річних та інфляційні нараховані заявником після періоду, що був предметом розгляду у справах №917/545/22, №917/546/22 (а.с.7-8).

Частиною першою статті 598 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зокрема, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

При цьому чинне законодавство не пов`язує припинення грошового зобов`язання з наявністю судового рішення про стягнення боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох процентів річних від простроченої суми чи відкриттям виконавчого провадження з примусового виконання такого рішення.

Прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання і не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України.

Регламентоване законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть якого полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор має право вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань, пені та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.08.2019 у справі № 905/1758/18.

Доказів повної сплати основного боргу у заявлений період прострочення боржник суду не надав.

Таким чином, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" правомірно нарахував 3 % річних та інфляційних за вказані заявником періоди на існуючий борг за договорами поставки №12/01/01/338-НП від 01.02.2021, №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021 (розрахунок суду залучений до матеріалів справи).

Враховуючи вищевикладене, додаткові грошові вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.

За таких обставин, суд визнає грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника, з яких: 4 441 306,44грн - 3% річних за період з 03.08.2022 по 05.08.2024, 13 363 966,45грн - інфляційних втрат за період 01.07.2022 по 31.07.2024 по договору поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021; 5 773 187,02грн - 3% річних за період з 03.09.2022 по 05.08.2024; 16 040 632,19грн - інфляційних втрат за період з 01.09.2022 по 31.07.2024 по договору поставки №12/01/01/338-НП від 01.02.2021, а також 4844,80грн витрат по сплаті судового збору (платіжна інструкція №51111УГ24 від 15.08.2024; а.с.6).

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч.6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (вул. Соборна, буд. 40/2, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; ) з яких: 4441306,44грн - 3% річних за період з 03.08.2022 по 05.08.2024, 13 363 966,45грн - інфляційних втрат за період з 01.07.2022 по 31.07.2024 по договору поставки №12/01/01/2330-НП від 31.12.2021; 5 773 187,02грн - 3% річних за період з 03.09.2022 по 05.08.2024; 16040632,19грн - інфляційних втрат за період з 01.09.2022 по 31.07.2024 по договору поставки №12/01/01/338-НП від 01.02.2021 (дані вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), а також 4844,80грн витрат по сплаті судового збору сплаченого за подання кредиторської вимоги.

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили негайно після підписання та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту підписання (ст. 235, 255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повна ухвала складена та підписана 03.12.2024р

Суддя Паламарчук В. В.