ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

"09" грудня 2024 р. м. Одеса № 916/5291/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І., розглянувши матеріали позовної заяви (вх. № 5427/24):

за позовом: Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; )

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299; )

до відповідача-2: Дочірнього підприємства "Таврія" (74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2; )

до відповідача-3: Дочірнього підприємства "Таврія-1" (74991, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15; )

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп" (99813, АР Крим, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Травнева, буд. 58; )

про стягнення заборгованості у загальному розмірі 422089437,60 грн., -

ВСТАНОВИВ:

03.12.2024 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Господарського суду Одеської області через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС з позовною заявою до: Приватного акціонерного Товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія-1", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп", в якій просить суд стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за кредитними договорами № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010 (договір кредитування шляхом відкриття безвідкличного документарного підтвердженого непокритого акредитиву), № 6915V7 від 30.10.2015, укладених (між ВАТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ВАТ "Агропромислова фірма "Таврія") в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, в загальному розмірі 422089437,60 грн., а також суму судових витрат.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (банк, кредитор) та Приватним акціонерним товариством "Дім марочних коньяків "Таврія" (боржник, позичальник) укладено генеральну кредитну угоду № 6906N2 від 26.04.2006 (Генеральна угода).

Згідно з положеннями п. 2.1 ст. 2 Генеральної угоди Банк здійснює із позичальником кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 2.2 цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов кредитних договорів, які укладаються за домовленістю сторін відповідно до положень цієї Генеральної угоди.

Відповідно до п.п. 2.2.1 п. 2.2 ст. 2 Генеральної угоди ліміт генеральної угоди 315038001,39 грн. ліміт Генеральної угоди поширюється на кредитні договори, які укладені в межах цієї генеральної угоди та включені до додатка 1 до цієї генеральної угоди протягом її дії.

Згідно з положеннями п. 2.3 ст. 2 Генеральної угоди строк користування кредитом за цією генеральною угодою: до 31 грудня 2035 року. Умовами кредитного договору може встановлюватись інший (менший) строк погашення кредиту, що надається відповідним кредитним договором, який є обов`язковим до дотримання.

Додатком № 1 до Генеральної угоди визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди, і є Додатками до цієї Генеральної угоди:

- № 6906K16 від 28.04.2006 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-1);

- № 6906K17 від 03.05.2006 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-2);

- № 6907K1 від 19.03.2007 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-3);

- № 6907К19 від 12.09.2007 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-4);

- № 6908К31 від 14.11.2008 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-5);

- № 6910К19 від 29.09.2010 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-6)

- № 6915V7 від 30.10.2015 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-7).

Згідно умов кредитних договорів позичальнику було відкрито:

- кредитний договір-1 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 10170386,80 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-2 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 65323125,90 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-3 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 44396539,90 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-4 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 86859244,73 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-5 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 38768084,71 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-6 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 57123689,86 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- кредитний договір-7 - невідновлювана кредитна лінія з лімітом 12396929,49 грн. із кінцевим терміном погашення до 31.12.2035.

Зміни та доповнення до Генеральної кредитної угоди № 6906N2 від 26.04.2006 викладені у 29 Додаткових угодах.

З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитними договорами між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", Дочірнє підприємство "Таврія", Дочірнє підприємство "Таврія-1" було укладено наступні договори поруки:

- від 20.01.2012 № 6912Р5, укладений з Дочірнім підприємством "Таврія" (відповідач-2);

- від 20.01.2012 № 6912Р6, укладений з Дочірнім підприємством "Таврія-1" (відповідач-3);

- від 22.05.2009 № 6909Р19, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 14.11.2008 № 6908К31;

- від 22.05.2009 № 6909Р18, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 19.03.2007 № 6907К1;

- від 22.05.2009 № 6909Р17, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 28.04.2006 № 6906К16;

- від 22.05.2009 № 6909Р21, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 12.09.2007 № 6907К19;

- від 22.05.2009 № 6909Р22, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 03.05.2006 № 6906К17;

- від 29.09.2010 № 6910Р50, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 29.09.2010 № 6910К19.

06.08.2021 банком було затверджено умови плану реструктуризації заборгованості ПрАТ "ДМК "Таврія" перед АТ "Укрексімбанк" за кредитними договорами, укладеними з банком в процедурі фінансової реструктуризації.

З метою вжиття заходів щодо досудового порядку врегулювання спору, у зв`язку із невиконанням ПрАТ "ДМК "Таврія" зобов`язань за кредитними договорами та Плану реструктуризації, Банком було надіслано позичальнику та поручителям на електронну адресу ПрАТ "ДМК "Таврія", яка вказана останнім у правочинах (), повідомлення/вимогу:

- до ПрАТ "ДМК "Таврія" (відповідач-1) від 28.08.2024 вих. № 0000608/24287-24;

- до ДП "Таврія-1" (відповідач-2) від 28.08.2024 вих. № 0000608/24309-24;

- до ДП "Таврія" (відповідач-3) від 28.08.2024 вих. № 0000608/24308-24;

- до ТОВ фірма ТД "Маркет Груп" (відповідач-4) від 28.08.2024 вих. № 0000608/24311-24 щодо необхідності погашення заборгованості.

Отже, загальний розмір заборгованості за кредитними договорами, укладеними в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, станом на 07.11.2024 становить 422089437,60 грн.

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку про повернення позовної заяви з наступних підстав.

Приписами ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

При цьому слід зазначити, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. Отже, позивач наділений правом об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, тобто кілька способів захисту порушеного права. Разом з тим дозволяється об`єднувати вимоги, які пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного права і обов`язку.

В свою чергу заявлені вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги. Об`єднання вимог за підставою виникнення означає, що вони походять від загальної підстави. Відтак, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві вимоги до одного відповідача, за умови, що ці вимоги пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

До того ж за вказаним приписами ГПК України позовні вимоги повинні виходити з одних і тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги і об`єднання позовних вимог можливе, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються не подібними, а тими самими доказами.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

При цьому об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Разом з тим, порушенням правила об`єднання вимог є об`єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, між ВАТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ВАТ "Агропромислова фірма "Таврія" укладено Генеральну угоду № 6906N2 від 26.04.2006.

При цьому додатком № 1 до Генеральної угоди є перелік кредитних договорів, укладених між Банком (позивач) та позичальником (відповідач-1), які є такими, що діють у рамках Генеральної угоди, і є додатками до неї:

- № 6906K16 від 28.04.2006 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-1);

- № 6906K17 від 03.05.2006 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-2);

- № 6907K1 від 19.03.2007 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-3);

- № 6907К19 від 12.09.2007 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-4);

- № 6908К31 від 14.11.2008 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-5)

- № 6910К19 від 29.09.2010 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-6)

- № 6915V7 від 30.10.2015 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-7).

Разом з тим господарський суд зазначає, що позивачем заявлено вимоги про солідарне стягнення заборгованості з відповідачів в загальному розмірі 422089437,60 грн., що ґрунтуються на наступних кредитних договорах:

- № 6906K16 від 28.04.2006 (зі змінами та доповненнями) (кредитний договір-1) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 10170386, 80 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6906K17 від 03.05.2006 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 65323125,90 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6907K1 від 19.03.2007 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 44396539,90 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6907К19 від 12.09.2007 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 86859244,73 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6908К31 від 14.11.2008 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 38768084,71 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6910К19 від 29.09.2010 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 57123689,86 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035;

- № 6915V7 від 30.10.2015 (зі змінами та доповненнями) невідновлювана кредитна лінія з лімітом 12396929,49 грн., з кінцевим терміном погашення до 31.12.2035.

При цьому зміни та доповнення до Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006 викладені у 29 додаткових угодах.

З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитними договорами між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України", ТОВ фірма ТД "Маркет груп", ДП "Таврія", ДП "Таврія-1" були укладені наступні договори поруки:

- від 20.01.2012 № 6912Р5, укладений з Дочірнім підприємством "Таврія" (відповідач-2);

- від 20.01.2012 № 6912Р6, укладений з Дочірнім підприємством "Таврія-1" (відповідач-3);

- від 22.05.2009 № 6909Р19, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 14.11.2008 № 6908К31;

- від 22.05.2009 № 6909Р18, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 19.03.2007 № 6907К1;

- від 22.05.2009 № 6909Р17, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 28.04.2006 № 6906К16;

- від 22.05.2009 № 6909Р21, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 12.09.2007 № 6907К19;

- від 22.05.2009 № 6909Р22, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 03.05.2006 № 6906К17;

- від 29.09.2010 № 6910Р50, укладений з ТОВ фірма ТД "Маркет груп" (відповідач-4) в забезпечення кредитного договору від 29.09.2010 № 6910К19.

Стосовно укладених кредитних договорів господарський суд зазначає наступне.

Кредитний договір-1.

Відповідно до умов кредитного договору № 6906K16 Банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 кредитного договору). Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 10000000,00 євро. Згідно з п. 3.2.2 ст. 3 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 31.03.2011 року.

Вид кредиту: п. 3.2.3 - мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро, доларах США та гривні. Положеннями п. 3.3.2 ст. 3 кредитного договору визначено, що Банк надає позичальнику кредит відповідно до Графіку зниження ліміту заборгованості. У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6, 3.2.7 ст. 3 кредитного договору).

Зміни та доповнення до кредитного договору № 6906К16 викладені у 41 додатковій угоді. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-1 подовжений до 2035 року.

Кредитний договір-2.

Відповідно до умов кредитного договору № 6906K17 Банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором.

Кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 кредитного договору). Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 4000000,00 євро. Згідно з п. 3.2.2 ст. 3 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 31.03.2011 року. Вид кредиту: п. 3.2.3 - мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро та доларах США. Положеннями п. 3.3.2 ст. 3 договору визначено, що Банк надає позичальнику кредит відповідно до Графіку зниження ліміту заборгованості. У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6 ст. 3 кредитного договору).

Зміни та доповнення до кредитного договору № 6906К17 викладені у 41 додатковій угоді. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-2 подовжений до 2035 року.

Кредитний договір-3.

Відповідно до умов кредитного договору № 6907K1 Банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 кредитного договору). Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 1500000,00 євро. Згідно з п. 3.2.2 ст. 3 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 31.01.2012 року. Вид кредиту: п. 3.2.3 - мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро, доларах США та гривні. Положеннями п. 3.3.2 ст. 3 договору визначено, що Банк надає позичальникові кредит відповідно до Графіку зниження ліміту заборгованості. У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6, 3.2.8 ст. 3 кредитного договору).

Зміни та доповнення до кредитного договору № 6907К1 викладені у 39 додаткових угодах. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-3 подовжений до 2035 року.

Кредитний договір-4.

Відповідно до умов кредитного договору № 6907K19 Банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 договору). Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 4000000,00 євро.

Згідно з п. 3.2.2 ст. 3 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 31.08.2012 року. Вид кредиту: п. 3.2.3 - мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро, доларах США та гривні.

Положеннями п. 3.3.2 ст. 3 кредитного договору визначено, що Банк надає позичальнику кредит відповідно до Графіку зниження ліміту заборгованості. У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6, 3.2.8 ст. 3 кредитного договору). Зміни та доповнення до кредитного договору № 6907К19 викладені у 35 додаткових угодах.

Кредитний договір-5.

Відповідно до умов кредитного договору № 6908K31 Банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором. Кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 договору).

Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 2700000,00 євро. Згідно з п. 3.2.2 ст. 3 договору кінцевий термін погашення кредиту: 30.10.2009 р.

Положеннями п. 3.3.2 ст. 3 кредитного договору визначено, що Банк надає позичальнику кредит відповідно до Графіку зниження ліміту заборгованості. У межах цього договору Позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6, 3.2.7 ст. 3 кредитного договору).

Зміни та доповнення до кредитного договору № 6907К19 викладені у 35 додаткових угодах. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-5 подовжений до 2035 року.

Кредитний договір-6.

Відповідно до умов кредитного договору № 6910K19 Банк відкриває позичальнику акредитив та, внаслідок зовнішнього фінансування проекту за рахунок коштів Інобанку. Кредит надається Позичальнику: шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії (ст. 1, п. 3.1 ст. 3 договору). Підпунктом 3.2.1 п. 3.2 ст. 3 кредитного договору передбачено, що ліміт кредитної лінії: 2037000,00 євро.

Згідно із п. 3.2.2. ст. 3 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 23.09.2011 р. Вид кредиту: п. 3.1.1 - невідновлювальна кредитна лінія. У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за кредитом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 3.2.5, 3.2.6, 3.2.7 ст. 3 договору). Зміни та доповнення до кредитного договору № 6907К19 викладені у 26 додаткових угодах. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-6 подовжений до 2035 року.

Кредитний договір-7.

Відповідно до умов кредитного договору № 6915V7 Банк надає позичальнику овердрафт, а позичальник зобов`язується повернути овердрафт та сплатити проценти за овердрафт, комісії та інші платежі за цим договором. Овердрафт надається позичальнику на умовах повернення, строковості, платності, забезпеченості (ст. 2, п. 2.2 договору). Підпунктом 2.3 ст. 2 кредитного договору визначено ліміт овердрафту: 20000000,00 грн. Ліміт овердрафту протягом дії цього договору може бути змінений Банком в порядку, що передбачений п. 4.1 цього договору. Згідно з п. 2.4 ст. 2 кредитного договору кінцевий термін погашення овердрафту позичальником: 25.03.2016 р. Положеннями Додатку № 1 до договору визначено, що Банк надає позичальнику кредит відповідно до Графіку зміни ліміту овердрафту.

У межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за овердрафтом, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим договором, у розмірах та на умовах цього договору (п. 2.5, 3.1-3.2, 4.2, 4.3, 5.1.4 кредитного договору).

Зміни та доповнення до кредитного договору № 6915V7 викладені у 12 додаткових угодах. У зв`язку з укладанням Плану реструктуризації строк погашення заборгованості за кредитним договором-7 до 2035 року.

При цьому Банк зауважує, що ним умови кредитних договорів було виконано в повному обсязі та видано відповідні кредитні кошти. Однак, за ствердженнями позивача, позичальником допущено порушення зобов`язань за вказаним вище кредитними договорами, Планом реструктуризації, та прострочено виконання зобов`язань у наступному розмірі:

1) за кредитним договором-1 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 13253788,51 грн., у т. ч.:

- 9854730,24 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 740644,83 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 1599745,78 грн. - проценти за користування кредитом;

- 308759,99 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 692850,57 грн. - комісія за управління кредитом;

- 673068,47 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 247952,14 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 858509,78 грн. - втрати від інфляції.

2) за кредитним договором-2 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 84992540,28 грн., у т. ч.:

- 63243294,61 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 4704660,33 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 10857709,91 грн. - проценти за користування кредитом;

- 2021687,55 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 3686010,04 грн. - комісія за управління кредитом;

- 3586145,10 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 1619540,05 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 5585985,67 грн. - втрати від інфляції.

3) за кредитним договором-3 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 59571677,94 грн., у т. ч.:

- 42983661,38 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 3198167,77 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 8897120,43 грн. - проценти за користування кредитом;

- 1477235,18 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 2550055,03 грн. - комісія за управління кредитом;

- 2480579,54 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 1154023,95 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 3986817,15 грн. - втрати від інфляції.

4) за кредитним договором-4 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 121225006,25 грн., у т. ч.:

- 84095030,30 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 6257029,00 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 21633163,15 грн. - проценти за користування кредитом;

- 3174249,33 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 4854691,74 грн. - комісія за управління кредитом;

- 4597406,69 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 2418099,48 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 8224021,57 грн. - втрати від інфляції.

5) за кредитним договором-5 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 52378780,74 грн., у т.ч.:

- 37534 326,58 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 2792713,89 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 8080420,07 грн. - проценти за користування кредитом;

- 1296391,89 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 2244515,78 грн. - комісія за управління кредитом;

- 2183214,29 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 1013846,10 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 3505672,21 грн. - втрати від інфляції.

6) за кредитним договором-6 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком становить: 74329752,19 грн., у т.ч.:

- 55305781,72 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом);

- 4114986,04 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 9449112,20 грн. - проценти за користування кредитом;

- 1764227,73 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 3237398,17 грн. - комісія за управління кредитом;

- 3149439,50 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 1427175,62 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 4910284,48 грн. - втрати від інфляції.

7) за кредитним договором-7 розмір заборгованості станом на 07.11.2024 згідно з розрахунком заборгованості становить: 16337891,69 грн., у т.ч.:

- 12002408,77 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); ,

- 893030,38 грн. - сума простроченої заборгованості;

- 1822151,65 грн. - проценти за користування кредитом;

- 367230,75 грн. - прострочені проценти за користування кредитом;

- 784370,24 грн. - комісія за управління кредитом;

- 761366,62 грн. - прострочена комісія за управління кредитом;

- 388828,24 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України;

- 1340132,79 грн. - втрати від інфляції.

Також позивач зазначає, що в серпні 2021 році Банком було затверджено умови плану реструктуризації заборгованості ПрАТ "ДМК "Таврія" перед АТ "Укрексімбанк" за кредитними договорами, укладеними з Банком в процедурі фінансової реструктуризації відповідно до Закону України "Про фінансову реструктуризацію" та були укладені відповідні угоди в межах плану фінансової реструктуризації.

Так, загальний розмір заборгованості за вказаними раніше кредитними договорами, укладеними в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, станом на 07.11.2024 становить 422089437,60 грн.

Відтак, зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем заявлено вимоги про стягнення з відповідачів заборгованості за семи кредитними договорами, при цьому судом встановлено, що вказані кредитні договори забезпечувались також порукою, про що свідчать також укладені між АТ "Державний експортно-імпортний банк України", ТОВ фірма ТД "Маркет груп", ДП "Таврія", ДП "Таврія-1" договори поруки, зазначені судом вище.

При цьому господарський суд зазначає, що зі змісту зазначених вище договорів вбачається, що заборгованість відповідачів виникла на підставі різних договорів, оскільки предметом цих договорів є надання кредитних коштів у різний проміжок часу, в різних сумах, в різній валюті, та різними строками погашення кредитів.

Також, заявлені за договорами вимоги не об`єднані поданими доказами, оскільки невиконання кожного з договорів буде потребувати дослідження правомірності нарахування заборгованості та процентів за певний проміжок часу і на підставі різних первинних документів.

Наразі господарський суд зазначає, що кожна кредитна операція є самостійним правовідношенням, що є підставою для виникнення у сторін цього правовідношення цивільних прав та обов`язків. У випадку наявності порушень, які були допущені під час виконання відповідного кредитного договору, утворюється окремий склад цивільно-правового правовідношення, що характеризується самостійними цивільно-правовими наслідками. Встановлення обставин вчинення кожної з цих операцій засвідчується доказами, які не є пов`язаними між собою (різні кредитні договори, договори забезпечення тощо).

Отже, вимоги про стягнення заборгованості у конкретно визначеному позивачем за кожним окремим кредитним договором розмірі є самостійними вимогами, які не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказам та не є основними і похідними одна від одної, оскільки від задоволення одних не залежить задоволення інших.

Крім того, суд зазначає, що об`єднання позовних вимог є правом, а не обов`язком суду, а тому суд приходить до висновку, що об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки для виконання всіх завдань господарського судочинства, встановлених в статті 2 Господарського процесуального кодексу України, додержання яких превалює над будь-якими іншими доводами учасників судового процесу, зокрема сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, ускладнює розгляд та вирішення справи по суті. Аналогічна позиція висловлена в Постанові Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 14.08.2018 у справі № 910/3569/18.

Так, для вирішення по суті даного спору суд повинен буде дослідити та вивчити кожний зі спірних семи договорів, які покладені у підставу позову, а відтак надати оцінку умовам кожного з укладених кредитних договорів № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, № 6915V7 від 30.10.2015, а також додаткам та додатковим угодам до них, яких позивачем додано до матеріалів позову у великій кількості, встановити обставини дотримання, виконання/невиконання сторонами умов цих договорів, мети та обставин їх укладення, встановити наявність або відсутність заборгованості, періоди її виникнення окремо за кожним договором, правильність заявлених до стягнення сум, які, крім іншого, є досить великими, оскільки позивачем заявлено до стягнення 422089437,60 грн. заборгованості, а також надати оцінку умовам кожного з укладених договорів поруки від 20.01.2012 № 6912Р5, від 20.01.2012 № 6912Р6, від 22.05.2009 № 6909Р19, від 22.05.2009 № 6909Р18, від 22.05.2009 № 6909Р17, від 22.05.2009 № 6909Р21, від 22.05.2009 № 6909Р22, від 29.09.2010 № 6910Р50. Зазначене свідчить про те, що по кожному з договорів та по кожному окремому епізоду, щодо яких, як зазначає позивач, відповідачами було допущено порушення умов зобов`язань в різних розмірах, суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, що також суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

Таким чином, враховуючи заявлені позивачем позовні вимоги, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах однієї справи та у строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, що свідчить про порушення правил об`єднання позовних вимог.

Згідно приписів п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Враховуючи те, що підстави для застосування положень ст. 173 ГПК України відсутні, та позивачем порушено правила об`єднання позовних вимог, позовна заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія-1", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп" про стягнення заборгованості у загальному розмірі 422089437,60 грн. підлягає поверненню заявнику.

Також суд вважає звертає увагу позивача на те, що у даному випадку права позивача не порушуються, оскільки згідно частини восьмої статті 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з окремими позовами до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків, а саме після роз`єднання позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Повернути позовну заяву (вх. № 5427/24) Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія-1", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп" про стягнення заборгованості у загальному розмірі 422089437,60 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.І. Мостепаненко