ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокс-Лайф"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2024

у справі за позовом Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокс-Лайф"

3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1

про визнання недійсним договору

у межах справи про банкрутство Торгівельно-комерційного товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва"

Учасники справи:

ТК ТОВ "Харків-Москва": Третьякова Н. Я. (адв.);

Арбітражний керуючий: не з`явився;

ТОВ "Фокс-Лайф": не з`явився;

ОСОБА_1 : не з`явився;

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. Торгівельно-комерційне товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями фірма "Харків-Москва" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Фокс-Лайф" про визнання недійсним договору оренди приміщення № 11/19 від 01.11.2019.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- про існування ТОВ "ФОКС-ЛАЙФ", оспорюваного договору та заборгованості у сумі 200 000 грн, яка виникла на підставі цього договору, позивачеві стало відомо випадково з заяви про порушення справи про банкрутство, отриманої поштовим листом;

- жодних взаємовідносин між позивачем та відповідачем ніколи не існувало, ніяких договорів між ними не укладалося, жодні роботи/послуги не надавалися;

- з огляду на зміст оспорюваного правочину, суб`єктів його укладення та підписання, відсутність наслідків його укладення та очевидну невідповідність договору нормам чинного законодавства, враховуючи кінцеву мету укладання такого договору - завдання значної шкоди позивачеві, а не настання реальних наслідків господарської діяльності та отримання прибутку, укладений між сторонами договір підлягає визнанню недійсним.

2. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 в позові відмовлено з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту.

3. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції

3.1. Згідно з умовами договору від 01.11.2019 №11/19 про оренду приміщення Орендодавець (відповідач) зобов`язується передати у строкове платне користування приміщення, а Орендар (позивач) - прийняти у строкове платне користування приміщення, визначене у цьому Договорі (далі - Приміщення), та сплачувати орендну плату і вартість виконаних робіт.

3.2. Також в договорі передбачено наступне:

- приміщення, що орендується є нежитловим приміщенням на шостому поверсі-поверх вільної забудови №18-832,0 кв.м. сходова клітина №19-17,1 кв.м., що розташоване за адресою : м. Дніпро, вул. Космічна , буд.9-Б (пункт 1.3);

- стан Приміщення, що орендується на момент передавання в оренду придатне для використання у відповідності до мети оренди (для організації виробництва ікри та складування готової продукції) . Недоліків Приміщення немає (пункти 1.4, 1.5);

- строк оренди Приміщення складає 12 місяців з моменту приймання приміщення , що Орендується за Актом приймання-передачі. Розмір орендної плати складає 100 000 грн. на місяць (пункт 4.1).

3..3. Договір оренди підписаний з боку ТОВ "Фокс-Лайф" директором Коваленко Д.С., з боку ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" - директором ОСОБА_1.

3.4. Матеріали справи містять акт прийому-передачі нерухомого майна в оренду відповідно до договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019 за підписами з боку ТОВ "Фокс-Лайф" директора Коваленко Д.С., з боку ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" - директора ОСОБА_1.

3.5. Суд відхилив посилання позивача відсутність будь яких взаємовідносин з відповідачем, а також те, що ніяких договорів між ними не укладалося, ніякі роботи/послуги не надавалися, не настання реальних наслідків господарської діяльності у вигляді отримання прибутку, наявність сумнівів щодо назви орендаря, адреси, та укладання спірного договору від імені позивача незаконним, за твердженням позивача, директором - ОСОБА_1, що підтверджується Наказом Міністерства юстиції України №4080/5 від 19.12.2019, оскільки наведені обставини не підтверджують фіктивність спірного правочину, адже не доводять умислу всіх сторін правочину на укладення саме фіктивного договору, при існуванні інших цілей, ніж ті, які передбачені договором оренди.

3.6. Твердження позивача про наявність умислу фізичних осіб, що підписали вказаний договір також не прийнято судом, з огляду на відсутність доведеності позивачем вказаного факту належними доказами, так і з огляду на те, що вказані фізичні особи не є сторонами спірного договору оренди.

3.7. Стверджуючи, що суб`єктом підписання був незаконний директор товариства позивача - ОСОБА_1., позивач послався на Наказ Мінюсту №4080/5 від 19.12.2019 та висновок Комісії з питань розгляду скарг на дії державних реєстраторів при Мінюсті України від 28.11.2019, яким скасовано реєстраційні дії щодо зміни директора. Вказані доводи позивача не прийняті судом до уваги, оскільки:

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є належним доказом підтвердження повноважень керівника та представників;

- до того часу, поки будь-яка особа не спростувала в законному порядку відомості, внесені до ЄДР, і зміни на підставі такого спростування не були внесені до ЄДР, доти записи в ЄДР вважаються істинними;

- Міністерство юстиції України та Центральна колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії та бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції не наділені повноваженнями щодо призначення та звільнення керівника господарського товариства, зокрема, керівника позивача, а наявність можливого існування спору, з приводу керівника боржника та докази вирішення якого у встановленому законом порядку відсутні. Будь-яких доказів щодо звернення до суду з приводу незаконності рішень щодо призначення керівників позивача позивачем до позову не надано та про їх наявність не зазначено.

3.8. Відносно посилання позивача на відсутність у спірному договорі його істотних, а саме: складу і вартості об`єкту оренди, індексації орендної плати та порядку повернення орендованого майна, суд зазначив, що наведені обставини не є підставами, з якими закон пов`язує можливість визнання договору недійсним та не вказує не фіктивність такого договору оренди.

4. Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 та прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019 між позивачем та відповідачем з моменту його укладення. Присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача 2 102 грн судового збору за подання позову та 2 522,40 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4.2. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що висновок суду першої інстанції про обрання позивачем неефективного (неналежного) способу захисту та, як наслідок, про відмову в задоволенні позовних вимог є безпідставним, адже у цій справі відсутній інший ефективний спосіб захисту, аніж визнання недійсним договору оренди приміщення.

5. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції

5.1. Однією з підстав недійсності Договору оренди позивач вважає те, що означений правочин вчинено з боку ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" не уповноваженою особою та без наміру сторін створення правових наслідків, які обумовлені цим правочином.

5.2. За висновком суду першої інстанції, витяг з ЄДР є належним доказом на підтвердження повноважень керівника та представників. Водночас, реєстраційні дії в ЄДР, у тому числі пов`язані із реєстрацією змін відомостей про керівника товариства позивача: внесення запису про керівника підприємства ОСОБА_1 замість первинного запису про його керівника ОСОБА_2, були скасовані Наказом Міністерства юстиції України №4080/5 від 19.12.2019, як такі, що не відповідають вимогам законодавства України, тобто запис в ЕДР про нового керівника ОСОБА_1 є незаконним.

5.3. З урахуванням наведеного, рішення про державну реєстрацію прав у розглядуваному випадку про зміну керівника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", яке скасоване на підставі наказу Міністерства юстиції України від 19.12.2019, є таким, що не породжує жодних правових наслідків для позивача з моменту їх винесення. Тому керівник підприємства позивача - ОСОБА_1., запис про якого був виключений з реєстру на підставі наказу Міністерства юстиції України від 19.12.2019, ніколи не набував статусу належного керівника підприємства позивача і не мав повноважень на укладення спірного Договору оренди від імені позивача.

5.4. Усупереч висновкам суду першої інстанції та твердженням відповідача, Міністерство юстиції України не приймало рішення щодо призначення та/або звільнення керівника господарського товариства (керівника позивача), щодо визнання правочинів недійсними, проте відповідно до наданих законом повноважень надало оцінку діяльності суб`єкта проведення реєстраційних дій під час проведення реєстраційних дій, встановило порушення під час проведення реєстраційних дій та прийняло рішення у формі Наказу про скасування реєстраційного запису про ОСОБА_1 як про керівника підприємства позивача. Наказ Міністерства юстиції України є чинним, ОСОБА_1. не оскаржив рішення Міністерства юстиції України у формі наказу щодо скасування запису про нього як про керівника за результатами розгляду скарги.

5.5. Ще однією підставою для недійсності Договору оренди позивач визначив його фіктивність, оскільки договір укладено сторонами без наміру створити правові наслідки, обумовлені цим договором. При цьому, позивач вказав про відсутність документів, які б підтверджували реальність господарської операції; про те, що вказана господарська операція не призвела до зміни в структурі активів платників податків; а також те, що метою даної господарської операції є завдання шкоди товариству - звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

5.6. Ані позивачем, ані відповідачем не надано до матеріалів справи жодних доказів наявності господарської діяльності за спірним договором. Зокрема, матеріали справи не містять доказів сплати позивачем грошових коштів на виконання вказаного договору, як і не містять доказів відображення спірного договору в бухгалтерській та податковій звітності. При цьому, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що подані позивачем докази у контексті дослідження наявності чи відсутності правовідносин між сторонами є більш вірогідними та вагомими для встановлення існування цих обставин.

5.7. Сторонами оспорюваного договору не надано суду жодного належного та допустимого у контексті норм ГПК України доказу на підтвердження того, що спірний договір був спрямований на реалізацію правових наслідків, а саме - надання приміщення в оренду. Сам лише акт прийому-передачі нерухомого майна в оренду таким доказом не є.

5.8. Посилання відповідача на визнання заборгованості за договором керівником ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" відхилено апеляційним судом, оскільки відповідь на претензію ТОВ "Фокс-Лайф" датована 20.12.2019 та підписана ОСОБА_1., як директором позивача. Водночас, 19.12.2019 наказом Міністерства юстиції України було скасовано реєстраційні дії в ЄДР, у тому числі щодо відомостей про керівника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" ОСОБА_1., як незаконного запису.

5.9. Укладення оспорюваного договору, звернення з претензією та відповіді на претензію були вчинені сторонами під час незаконного усунення його керівника (аналогічний висновок зроблено також у справі № 904/1596/20 Центральним апеляційним господарським судом у постанові від 13.09.2021, що набрала законної сили).

5.10. Сторони, укладаючи Договір оренди, діяли недобросовісно, а оспорюваний договір був спрямований на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав, а саме створення штучної заборгованості перед відповідачем, а не на настання реальних наслідків вчиненої господарської операції.

5.11. Матеріали справи №922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20) свідчать про те, що оспорюваний договір не був спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, укладення оспорюваного правочину здійснено учасниками без наміру його реального виконання, тому апеляційний суд дійшов висновку про наявність ознак фіктивності правочину.

5.12. Висновок суду першої інстанції про те, що підтвердженням неукладеності договору є відсутність по спірному договору господарської діяльності між позивачем і відповідачем, є необґрунтованим, адже відсутність будь-якої господарської діяльності можлива і за укладеним договором.

5.13. Підписання спірного договору не уповноваженою особою також не є доказом неукладеності договору.

5.14. Позивач наголошує на тому, що враховуючи відсутність на момент вирішення справи №922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20) спору щодо розгляду відповідних кредиторських вимог за спірним договором оренди та вже наявну практику використання заборгованості за спірним правочином з метою порушення провадження у справі про банкрутство ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", що може відбутись у майбутньому, позивачем обрано вірний спосіб захисту.

5.15. Ініціювання спору про недійсність договору у розглядуваному випадку є ефективним способом захисту, спрямованим на звільнення ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" від виконання зобов`язань за договором оренди (та, відповідно, від відповідальності за їх невиконання) та на убезпечення ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" від можливих позовів/заяв у справі про банкрутство з боку ТОВ "Фокс-Лайф".

5.16. Суд першої інстанції помилково послався на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, оскільки вони не є релевантними до справи, яка розглядається.

6. Стислий зміст касаційної скарги

6.1. ТОВ "Фокс-Лайф" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 та залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 у цій справі.

7. Узагальнені доводи касаційної скарги

7.1. Зазначаючи про те, що правочин укладався без реального наміру сторін, суд апеляційної інстанції не зазначив конкретні докази на підтвердження такого висновку та не врахував наявні у справі докази, які свідчать про протилежне, зокрема Договір оренди та Акт прийому-передачі нерухомого майна в оренду, претензія, відповідь на претензію, тощо.

7.2. Судом апеляційної інстанції не враховано висновки Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статті 204 ЦК України, яка визначає презумпцію правомірності правочину, викладені у постановах від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц (провадження № 14-203цс19), від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18).

7.3. При укладанні спірного договору оренди приміщення відповідач згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України покладався на добросовісність позивача, а тому будь які сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності, що відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду від 10.03.2021 у справі № 607/11746/17.

7.4. При укладанні спірного правочину відповідачем було отримано належну та достовірну інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про наявність відповідних повноважень у директора товариства позивача ОСОБА_1. повноважень на укладання правочинів від імені та в інтересах позивача. Станом на момент укладання Договору та акту прийому-передачі об`єкта оренди, жодних обмежень в частині повноважень директора у реєстрі не було зазначено, як не існувало з цього питання рішень суду та наказів Міністерства юстиції України.

7.5. Висновок суду апеляційної інстанції про відсутність доказів на підтвердження відображення сторонами спірного договору в бухгалтерській та податковій звітності є безпідставним, адже відповідач не є платником ПДВ і наведені позивачем норми Податкового кодексу України на відповідача не поширюються. Натомість відсутність у позивача первинних документів, може свідчити про його ухилення від взятих на себе зобов`язань в частині оспорюваного договору оренди з метою створення нереальності господарської операції.

8. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

8.1. ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" у відзиві заперечувало проти доводів касаційної скарги, просило Суд закрити касаційне провадження або у разі розгляду касаційної скарги по суті залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції у цій справі без змін з огляду на наступне:

- касаційна скарга в частині визначених підстав касаційного оскарження відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України є необґрунтованою, адже наведені у скарзі рішення Верховного Суду, висновки у яких на переконання відповідача не були враховані судом апеляційної інстанції, ухвалені не у подібних правовідносинах, тому вказана скаржником судова практика не є релевантною;

- оскільки касаційна скарга не містить посилань на висновки Верховного Суду із застосування норми права саме в подібних правовідносинах, касаційний суд позбавлений права розглядати дану справу взагалі, а також вирішувати справу по суті із застосуванням інших висновків суду в інших справах на власний розсуд, у зв`язку з чим касаційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України;

- оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції є правильним та таким, що ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що не спростовано наведеними у касаційній скарзі аргументами;

- викладені у касаційній скарзі доводи зводяться до необхідності переоцінки доказів у справі та безпосередньо пов`язані із встановленням фактичних обставин справи, що не відповідає вимогам статті 300 ГПК України.

9. Касаційне провадження

9.1. Ухвалою Верховного Суду від 23.09.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Фокс-Лайф" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 у цій справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 22.10.2024 - 15:00. Крім того, витребувано у Господарського суду Харківської області та/або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20).

9.2. 08.10.2024 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи № 922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20).

9.3. У судове засідання 22.10.2024 учасники справи явку своїх представників не забезпечили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

9.4. Ухвалою Верховного Суду від 22.10.2024 відкладено розгляд справи на 19.11.2024 - 15:00.

9.5. 14.11.2024 від ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" до Верховного Суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

9.6. Ухвалою Верховного Суду від 15.11.2024 вказану заяву було задоволено та вирішено проводити судові засідання у справі №922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20) за участю представника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" адвоката Третьякової Н. Я. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

9.7. 18.11.2024 до Верховного Суду від директора ТОВ "Фокс-Лайф" Коваленка Д. С. надійшла заява про розгляд касаційної скарги без його участі, оскільки він не зможе прибути в судове засідання, призначене на 19.11.2024. Також директор ТОВ "Фокс-Лайф" зазначив про те, що підтримує касаційну скаргу (з урахування заяви про усунення недоліків касаційної скарги).

9.8. Оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони, яким вона користується на власний розсуд, а також враховуючи, що явка учасників справи не була визнана Судом обов`язковою, колегія суддів вирішила задовольнити вищевказане клопотання.

9.9. Представник позивача підтримала свої заперечення проти касаційної скарги, викладені у відзиві, просила Суд залишити скаргу без задоволення. Крім того, по суті викладеного у відзиві клопотання про закриття касаційного провадження представник позивача зазначила про його недоречність та відкликала це клопотання.

9.10. Решта учасників явку своїх представників в судове засідання 19.11.2024 не забезпечили, про поважність причин нез`явлення, окрім відповідача, не повідомили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

9.11. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю відповідачів та третьої особи, які не забезпечили явку своїх представників.

10. Позиція Верховного Суду

10.1. У даній справі ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" заявлено позовну вимогу про визнання недійсним договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019, укладеного з ТОВ "Фокс-Лайф" з підстав його фіктивності та укладення зі сторони позивача особою, яка не мала на це відповідних повноважень.

10.2. Місцевий господарський суд відмовив у позові, зазначивши про те, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту своїх прав.

10.3. Суд апеляційної інстанції дійшов протилежних висновків та задовольнив позов, вказавши про те, що у даному конкретному випадку відсутній інший ефективний спосіб захисту порушених прав позивача, аніж визнання недійсним договору оренди приміщення № 11/19 від 01.11.2019.

10.4. Згідно з наведеним у касаційній скарзі обґрунтуванням відповідач вважає, що суд апеляційної інстанції неповно з`ясував фактичні обставини справи та не врахував наявні у справі докази, чим порушив норми процесуального права, невірно застосував норми матеріального права, зокрема статті 92, 204 ЦК України, а також не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (розділ 7 цієї постанови).

10.5. Оцінивши доводи касаційної скарги та заперечень на неї, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами у цій справі обставин, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на наступне.

10.6. Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

10.7. За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

10.8. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

10.9. Поняття правочину, різновидом якого є договір, і поняття правовідносин, різновидом яких є зобов`язання, нетотожні: правочином є дії, спрямовані на створення юридичних наслідків, а правовідносини - це урегульовані суспільні відносини, змістом яких є права й обов`язки учасників цих відносин (суб`єктів правовідносин). Договірні правовідносини виникають на підставі договору. Останній є юридичним фактом (домовленістю, взаємопов`язаними діями), із яким пов`язане виникнення зобов`язання. Отже, виникнення правовідношення, зокрема зобов`язання, не є тотожним укладенню договору (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц).

10.10. Положення статті 204 ЦК України визначають презумпцію правомірності правочину та передбачають, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

10.11. Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України.

10.12. Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

10.13. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (подібний висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17).

10.14. Згідно з встановленими у цій справі обставинами 01.11.2019 між ТОВ "Фокс-Лайф" (орендодавець) в особі директора Коваленка Д. С. та ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" (орендар) в особі директора ОСОБА_1. укладено договір № 11/19 про оренду нежитлового приміщення на шостому поверсі-поверх вільної забудови №18-832,0 кв.м. сходова клітина №19-17,1 кв.м., що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Космічна, 9-Б.

10.15. За умовами укладеного договору серед іншого передбачено, що строк оренди складає 12 місяців з моменту приймання приміщення, яке орендується, за Актом приймання-передачі, а розмір орендної плати становить 100 000 грн на місяць.

10.16. 01.11.2019 директором ТОВ "Фокс-Лайф" Коваленко Д. С. та директором ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" ОСОБА_1 було підписано акт прийому-передачі нерухомого майна в оренду відповідно до договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019.

10.17. Позивач в обґрунтування заявлених ним вимог про визнання договору оренди недійсним, зокрема, зазначав про те, що договір зі сторони ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" був підписаний незаконним директором товариства ОСОБА_1

10.18. З цього приводу колегія суддів зазначає, що відносини, які виникають у сфері державної реєстрації, зокрема, юридичних осіб, врегульовані Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ді якого поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

10.19. Стаття 9 названого Закону наведено документи, на підставі яких вносяться відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру (частина перша статті 9), а також визначено перелік відомостей про юридичну особу, які містяться Єдиному державному реєстрі (частина друга статті 9). До таких відомостей, серед іншого, належать відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо

10.20. Статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру визначає стаття 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Так, відповідно до частини першої названої статті у разі, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

10.21. Водночас, за змістом частини першої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.

10.22. Перевіряючи вищезгадані аргументи позивача щодо особи, яка підписала договір оренди від імені ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", суд апеляційної інстанції встановив, що реєстраційні дії в ЄДР, у тому числі пов`язані із реєстрацією змін відомостей про керівника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", а саме внесення запису про керівника підприємства ОСОБА_1 замість первинного запису про його керівника ОСОБА_2 , було скасовано наказом Міністерства юстиції України № 4080/5 від 19.12.2019 як такий, що не відповідає вимогам законодавства України (незаконно внесений).

10.23. При цьому Міністерство юстиції України відповідно до наданих йому законом повноважень надало оцінку діяльності суб`єкта проведення реєстраційних дій під час проведення реєстраційних дій, встановило порушення під час проведення реєстраційних дій та прийняло рішення у формі наказу про скасування реєстраційного запису про ОСОБА_1 як про керівника підприємства позивача.

10.24. Вищезгаданий наказ Міністерства юстиції України від 19.12.2019 є чинним, що не спростовано під час розгляду даної справи.

10.25. Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що керівник товариства позивача - ОСОБА_1., запис про якого був виключений з реєстру на підставі наказу Міністерства юстиції України від 19.12.2019, ніколи не набував статусу належного керівника підприємства позивача і не мав повноважень на укладення договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019 від імені підприємства позивача.

10.26. Близькі за змістом висновки у подібних правовідносинах між тими ж сторонами наведено у постанові Верховного Суду від 29.10.2024 у справі № 922/3921/21 (904/2267/20), яка підлягає врахуванню у даному касаційному провадженні відповідно до частини четвертої статті 300 ГПК України.

10.27. Дійшовши висновку про те, що ОСОБА_1 ніколи не набував статусу належного керівника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" і не мав повноважень на укладення договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019, колегія суддів відхиляє аргументи касаційної скарги, наведені у пункт 7.4 цієї постанови.

10.28. Відносно посилання в касаційній скарзі на те, що при укладанні спірного правочину відповідач покладався на добросовісність позивача (пункт 7.3 цієї постанови), а тому будь які сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору суд має тлумачити на користь дійсності, чинності та виконуваності такого правочину, що на переконання скаржника відповідає правовій позиції Верховного Суду, наведеній у постанові від 10.03.2021 у справі № 607/11746/17, колегія суддів зазначає наступне.

10.29. Дійсно, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

10.30. Відповідно до положень частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

10.31. При цьому формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

10.32. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

10.33. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

10.34. За висновком суду апеляційної інстанції, сторони, укладаючи спірний договір оренди, діяли недобросовісно, а сам договір був спрямований на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав, зокрема створення штучної заборгованості перед відповідачем, а не на настання реальних наслідків вчиненої господарської операції.

10.35. Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування своїх заперечень проти позову відповідач серед іншого зазначав про те, що товариством позивача визнано існування заборгованості за укладеним між сторонами договором оренди № 11/19 від 01.11.2019 згідно з отриманою відповіддю на претензію від 20.12.2019.

10.36. Однак згідно з встановленими судом апеляційної інстанції обставинами справи, які не спростовані скаржником, вищезгадана відповідь на претензію ТОВ "Фокс-Лайф" датована 20.12.2019 та підписана ОСОБА_1, як директором ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", тоді як 19.12.2019 (тобто ще до оформлення відповіді на претензію) реєстраційні дії в ЄДР, зокрема щодо відомостей про керівника ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" ОСОБА_1 скасовано наказом Міністерства юстиції України як незаконний запис.

10.37. З урахуванням наведеного, колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про відсутність в реєстрі будь яких обмежень в частині повноважень директора як такі, що не спростовують висновків про незаконність внесення запису до реєстру щодо керівника позивача, а відтак і не вказують про законність дій, вчинених цією особою до скасування відповідного запису цьому реєстрі.

10.38. Окрім відсутності відповідних повноважень у особи, що підписала договір від імені ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", позивач також зазначав про фіктивність договору оренди № 11/19 від 01.11.2019, укладеного без наміру створити правові наслідки, обумовлені цим договором.

10.39. Перевіряючи вказані аргументи позивача, суд апеляційної інстанції встановив, що жодною зі сторін спірного правочину не надано до матеріалів справи доказів наявності господарської діяльності за цим договором, зокрема доказів сплати позивачем грошових коштів на виконання договору та доказів відображення договору в бухгалтерській і податковій звітності.

10.40. Посилання скаржника на те, що про реальні наміри сторін правочину свідчить, зокрема, Договір оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019 та Акт прийому-передачі предмета оренди, відхиляється колегією суддів, оскільки згідно з наведеним у статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначенням первинним документом є документ, який містить відомості про господарську операцію.

10.41. Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, яке визначає порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської звітності підприємствами.

10.42. Відповідно до підпункту 2.1 пункту 2 вказаного Положення первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення.

10.43. Згідно зі статтею 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони були здійснені.

10.44. Наведені вище норми Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку дають підстави для висновку про те, що за своєю правовою природою первинні документи посвідчують виконання зобов`язань, (констатують (фіксують) певні факти господарської діяльності у правовідносинах між сторонами) та мають юридичне значення для встановлення обставин такого виконання (подібні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

10.45. Згідно з встановленими судом апеляційної інстанції обставинами справи, сторонами не вчинено жодних дій, спрямованих на виконання оскаржуваного договору, його відображення в бухгалтерській та податковій звітності.

10.46. При цьому, колегія суддів враховує, що сам по собі договір не є первинним обліковим документом для цілей бухгалтерського обліку, а свідчить про намір виконання дій (операцій) в майбутньому, а не про їх фактичне виконання, в той час як первинні документи складаються лише за фактом надання послуг.

10.47. Сам по собі Акт прийому-передачі не може підтверджувати дійсність господарської операції за відсутності інших первинних документів, які у сукупності можуть підтверджувати її дійсність (подібні висновки наведені у постанові Верховного Суду від 29.10.2024 у справі № 922/3921/21 (904/2267/20).

10.48. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє аргументи касаційної скарги, наведені у пункті 71 цієї постанови, як такі, що не знайшли свого підтвердження.

10.49. Доводи скаржника, наведені у пункті 7.5 даної постанови, зокрема стосовно того, що відповідач не є платником ПДВ і відповідні норми податкового законодавства на нього не поширюються, а відсутність у позивача первинних документів, може свідчити про його ухилення від взятих на себе зобов`язань в частині оспорюваного договору оренди з метою створення нереальності господарської операції, за своєю суттю зводяться до незгоди скаржника із встановленими судом апеляційної інстанції обставинами і такі аргументи фактично зводяться до намагання встановити нові обставини, здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

10.50. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції у тому, що укладаючи договір оренди № 11/19 від 01.11.2019 сторони діяли недобросовісно, оспорюваний договір мав на меті позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав, а саме створення штучної заборгованості перед відповідачем, а не настання реальних наслідків вчиненої господарської операції, що у сукупності свідчить про наявність правових підстав для визнання договору оренди приміщення №11/19 від 01.11.2019 недійсним.

10.51. У питанні ефективності обраного способу захисту позивач зазначав про відсутність на момент вирішення даної справи спору щодо розгляду відповідних кредиторських вимог за спірним договором оренди та вже наявну практику використання заборгованості за спірним правочином з метою порушення провадження у справі про банкрутство ТК ТОВ фірма "Харків-Москва", що може відбутись у майбутньому.

10.52. Врахувавши наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ініціювання спору про недійсність договору у цій справі є ефективним способом захисту, спрямованим на звільнення ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" від виконання зобов`язань за договором оренди (та, відповідно, від відповідальності за їх невиконання) та на убезпечення ТК ТОВ фірма "Харків-Москва" від можливих позовів/заяв у справі про банкрутство з боку ТОВ "Фокс-Лайф". Доводи касаційної скарги наведеного висновку не спростовують.

10.53. При цьому, суд апеляційної інстанції обґрунтовано вказав на помилкове врахування у питанні ефективності способу захисту порушених прав позивача судом першої інстанції правових висновків, наведених у постанові Верховного Суду у справі №145/2047/16-ц, з огляду на її нерелевантність зі справою, що розглядається.

10.54. Відносно посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, зокрема викладених у постановах від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц (провадження № 14-203цс19), від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) щодо застосування статті 204 ЦК України (пункт 7.2 цієї постанови), колегія суддів зазначає, що наведені рішення Верховного Суду та викладені в них правові висновки були прийняті за інших фактичних обставин, що формують зміст правовідносин у зазначених справах, за іншими доказами, поданими сторонами на їх підтвердження та оціненими судами.

10.55. Крім того, скаржник виокремив вищезгадані висновки про застосування норм процесуального права з контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20) доказів та встановлених фактичних обставин.

10.56. Решта наведених у касаційній скарзі доводів не спростовує висновків суду апеляційної інстанції про наявність підстав для задоволення позову.

10.57. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

10.58. З огляду на викладене у цій постанові, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду і задоволення касаційної скарги.

11. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

11.1. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

11.2. Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

11.3. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про задоволення позову, у зв`язку з чим немає підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови. Відповідно касаційна скарга задоволенню не підлягає.

11.4. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокс-Лайф" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) (904/2000/20) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. І. Картере