ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2024 року Справа №903/347/24 (903/411/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився

відповідача 1 - Грибан Ж.В.

відповідача 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" на рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24, повний текст судового рішення складено 16.09.24 у справі №903/347/24 (903/411/24) (cуддя Слободян О.Г.)

за позовом Приватного підприємства "Технопостачкомплект"

до відповідачів:

1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокомп"

про солідарне стягнення 4802600,00 грн

в межах розгляду справи №903/347/24

про банкрутство

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі"

до боржника: Державного підприємства Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 10.09.24 у справі №903/347/24 (903/411/24) позов задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України (45665, Волинська обл., Луцький район, с.Баківці, вул.Перемоги, буд.8; ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокомп" (79026, Львівська обл., м.Львів, вул.Лазаренка Є. академіка, буд.2, офіс 68, ) на користь Приватного підприємства "Технопостачкомплект" (43021 Волинська обл., м.Луцьк, вул.Стрілецька, буд.4, код ЄДРПОУ 38339грн (в тому числі: 1180000грн заборгованості та 3622600, 00 грн заборгованості по оплаті відсотків за користуванням товарним кредитом). Стягнуто з Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України (45665, Волинська обл., Луцький район, с.Баківці, вул.Перемоги, буд.8; ) на користь Приватного підприємства "Технопостачкомплект" (43021 Волинська обл., м.Луцьк, вул.Стрілецька, буд.4, ) 36019грн 50коп витрат по сплаті судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокомп" (79026, Львівська обл., м.Львів, вул.Лазаренка Є. академіка, буд.2, офіс 68, ) на користь Приватного підприємства "Технопостачкомплект" 43021 Волинська обл., м.Луцьк, вул.Стрілецька, буд.4, ) 36019, 50 коп витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції від 10.09.2024 у справі №903/347/24 (903/411/24), через підсистему "Електронний суд" 07.10.24 від Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі, апелянт просить поновити строк на апеляційне оскарження судового рішення та скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24 справі №903/347/24 (903/411/24) у повному обсязі.

Листом суду апеляційної інстанції №903/347/24(903/411/24)/6656/24 від 08.10.24 витребувано матеріали справи у місцевого господарського суду. 15.10.24 до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №903/347/24(903/411/24).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.24 апеляційну скаргу Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" на рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24 у справі №903/347/24(903/411/24) залишено без руху. Зобов`язано скаржника протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлений при поданні апеляційної скарги недолік, а саме: подати оригінал платіжного документа (квитанції, платіжного доручення, тощо) про сплату судового збору в розмірі 86 466, 80 грн.

28.10.24 через підсистему "Електронний суд" від Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків. Надано докази, які підтверджують сплату судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.24 виснувано, що скаржником не порушено процесуального строку на апеляційне оскарження судового рішення; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" на рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24 у справі №903/347/24 (903/411/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 27.11.2024 об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

13.11.24 через підсистему "Електронний суд" від Приватного підприємства "Технопостачкомплект" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу. Із підстав висвітлених у відзиві, позивач просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін (том 1, а.с. 160-168).

27.11.24 у судове засідання з`явився представник відповідача-1. Про час, дату та місце розгляду справи сторони належним чином були повідомлені, що підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи (том 1, а.с. 157-159).

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу стосовно дотримання норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, заслухавши у судовому засіданні пояснення представника відповідача-1, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Із матеріалів справи слідує, що 23.05.2023 між Приватним підприємством "Технопостачкомплект" (постачальник, позивач) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту картоплярства Національної академії аграрних наук України (покупець, відповідач-1) укладено договір поставки №25 (том 1, а.с. 8-9).

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом (місцезнаходження: 45665, Волинська обл., Луцький район, с.Баківці, вул.Перемоги, буд.8, ) змінено найменування юридичної особи відповідача-1 на Державне підприємство "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України.

Згідно розділу 1 договору постачальник зобов`язується поставити та передати або передати зі свого складу покупцю у власність нафтопродукти (надалі товар), в асортименті, кількості, за ціною, що зазначені в накладних, які підписуються представниками сторін договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах даного договору.

Найменування товару: нафтопродукти в асортименті. Документи на товар, які постачальник повинен передати покупцю: накладні відвантаження товару. Сторони за даним договором домовились, що накладна на відвантаження товару є узгодженням асортименту товару, його кількості та ціни, прирівнюється до специфікації і є невід`ємною частиною до даного договору.

Згідно п.п.2.1.-2.4 договору одиниця виміру кількості товару: літр. Загальна кількість товару, асортимент і ціна товару погоджується сторонами при формуванні замовлення та визначаються в накладних, які підписуються сторонами. Ціна товару включає податки та обов`язкові платежі, передбачені чинним законодавством. Загальну суму поставки складає сума всіх накладних, по яким був поставлений товар за даним договором.

Пунктом 4.5 договору встановлено, що поставка кожної партії товару здійснюється на підставі накладної згідно замовлення покупця. Замовлення передається покупцем усно або шляхом заповнення бланку замовлення, електронною поштою, факсом, тощо. Зміни в замовлення вносяться за згодою сторін. Підтвердженням факту подання покупцем та отримання постачальником заявки є накладна, підписана сторонами. Поставка замовленого товару здійснюється в межах наявного на момент поставки асортименту і кількості товару у постачальника.

Відповідно до п.5.1 договору, покупець має право здійснити передоплату замовленого Товару протягом одного банківського дня з моменту отримання рахунку від постачальника, повну або часткову оплату отриманого товару на розрахунковий рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дня відвантаження, зазначеного в накладних.

Пунктом 5.2 договору узгоджено, що у випадку неоплати покупцем відвантаженої партії товару в строки вказані в п. 5.1. даного договору, постачальник має право рахувати, а покупець дає згоду на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту, терміном на 90 календарних днів, починаючи з наступного дня після відвантаження товару з нарахуванням покупцю два відсотка за кожен день використання товарного кредиту.

Покупець зобов`язується оплатити товар, поставлений на умовах товарного кредиту і сплатити відсотки за його використання в терміни вказані в п. 5.3 даного договору. Під наданням покупцем згоди на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту, розуміється підписання даного договору.

Згідно п.5.3 договору, покупець зобов`язаний оплатити суму товарного кредиту на 91 день від дати відвантаження вказаної в накладній, а відсотки за його використання протягом семи календарних днів з моменту отримання вимоги від постачальника про оплату. Покупець має право на дострокове погашення товарного кредиту і відсотків за його використання. Відсотки нараховуються на залишок заборгованості.

У відповідності до п.5.4 договору, якщо після закінчення 90 днів користування товарним кредитом, покупець не внесе всіх передбачених договором платежів - він продовжує сплачувати відсотки за користування товарним кредитом до повного погашення заборгованості, а також сплачувати пеню в розмірах, передбачених в п. 8.2. даного договору.

Договір підписаний сторонами та завірений печатками юридичних осіб без зауважень.

Як слідує з матеріалів справи, на виконання умов договору позивач поставив та передав відповідачу-1 у червні 2023 року нафтопродукти на загальну суму 1180000 грн, що підтверджується видатковими накладними: № від 02.06.2023 на суму 590000 грн; № від 09.06.2023 на суму 590000грн (том 1, а.с. 10).

Колегія суддів зауважує, що зазначені накладні містять посилання на договір №25 від 23.05.2023. Також у накладній № від 02.06.2023 вказано, що товар отримано через Речуна Г.С. на підставі довіреності №12 від 02.06.2023. Зазначена довіреність наявна в матеріалах справи (том 1, а.с. 11). У накладній № від 09.06.2023 вказано, що товар отримано через Холода О.М. на підставі довіреності №13 від 09.06.2023. Зазначена довіреність наявна в матеріалах справи (том 1, а.с. 12).

Відтак суд апеляційної інстанції виснує, що отримання товару відповідачем-1 підтверджується підписами уповноважених осіб на накладних, а також довіреностями ДП "Перемога" №12 від 02.06.2023 та №13 від 09.06.2023, виданими на отримання товару.

Відповідач-1 по накладній № від 02.06.2023 та по накладній № від 09.06.2023 прийняв поставлений товар без претензій щодо кількості та якості товару (том 1, а.с. 10).

Однак як вказує позивач, відповідач не оплатив поставлений товар в строки, вказані в п.5.1 договору, тому товар поставлявся на умовах товарного кредиту. Заборгованість відповідача-1 за поставлений товар становить 1180000 грн.

На виконання п. 5.3 договору, 06.11.2023 Приватне підприємство "Технопостачкомплект" відправило на адресу Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України лист-вимогу про сплату боргу та відсотків за користування товарним кредитом на загальну суму 7 677 680 грн 07 коп. протягом семи календарних днів з моменту її отримання. Направлення вимоги підтверджується квитанцією Укрпошти та описом вкладення у цінний лист від 06.11.2023 (том 1, а.с. 13-14).

На момент подання позову відповідач 1 борг не сплатив, тим самим прострочив виконання зобов`язання. Заборгованість по оплаті відсотків за користування товарним кредитом згідно наданого позивачем розрахунку становить 3622600 грн (том 1, а.с. 7).

Також позивачем додано до позовної заяви договір поруки №25-П від 23.05.2023, згідно якого поручитель (Товариство з обмеженою відповідальністю "Геокомп") поручається перед кредитором (Приватним підприємством "Технопостачкомплект") за виконання обов`язку боржника (Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України) щодо своєчасної оплати поставлених товарів за основним договором поставки №25 від 23.05.2023 (том 1, а.с. 15-16).

У разі порушення боржником обов`язку за основним договором боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники (п. 1.2).

Під основним договором в договорі поруки №25-П від 23.05.2023 розуміється договір поставки №25 від 23.05.2023, укладений між кредитором і боржником з додатковими угодами, додатками, що є невід`ємними частинами договору (п. 2.1).

Із урахуванням вищезазначених обставин позивач заявив позовну вимогу про солідарне стягнення з відповідача-1 та відповідача-2 коштів на загальну суму 4 802 600 грн, в тому числі 1 180 000 грн заборгованості за поставлений товар та 3 622 600 грн заборгованості по оплаті відсотків за користування товарним кредитом.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 10.09.24 у справі №903/347/24 (903/411/24) позов задоволено повністю.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції від 10.09.2024 у справі №903/347/24 (903/411/24), через підсистему "Електронний суд" 07.10.24 від Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24 справі №903/347/24 (903/411/24) у повному обсязі.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені частиною 2 статті 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Так, згідно ст. 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу дії ст. 173 ГПК України та ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч.ч. 1, 7 ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В силу дії ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 1 статті 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Частинами першою та другою статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

Згідно ч.1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Колегія суддів звертає увагу, що в силу статті 694 ЦК України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення статті 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Відповідно до ч.ч. 1,2 статті 536 ЦК України, за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами або законом про банки і банківську діяльність. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Статтею 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Також статтею 543 ЦК України визначено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Щодо незгоди Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" з ухваленим судовим рішенням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Апелянт вказує, що договір поставки №25 від 23.05.2023 є неукладеним через недосягнення сторонами істотних умов (ціни), що підлягає встановленню судом під час розгляду цієї справи, та у зв`язку з чим, його положення не можуть застосуватися до вказаних поставок палива.

Однак місцевим господарським судом у оскаржуваному судовому рішенні вказано наступне:

"суд зазначає, що при підписанні договору поставки сторони досягли всіх істотних умов, які були викладені в його тексті, а саме: предмет договору (розділ 1), ціну договору, що складає загальну суму поставки складає сума всіх накладних, по яким був поставлений товар за даним договором ( п.2.4 та п.2.2 договору), строк дії договору (п.7.1 договору). Отже, договір містить всі істотні умови договору поставки, підписаний сторонами без зауважень та заперечень, відтак він є укладеним. Часткове виконання сторонами умов договору поставки №25 також свідчить про погодження сторонами всіх істотних умов такого договору. Крім того, правомірність укладення договору поставки №25 від 23.05.2023 та договору поруки №25-П від 23.05.2023 встановлено у рішенні Господарського суду Волинської області від 02.04.2024 року у справі №903/1193/23, предметом розгляду якого було стягнення заборгованості за поставлений товар по видатковим накладним за травень 2023 року та стягнення відсотків за користування товарним кредитом по вказаним накладним."

Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У постанові від 18.06.2021 Об`єднана палата КГС ВС по справі №910/16898/19 виснувала, що преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Ці правила також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень рішення Господарського суду Волинської області від 02.04.2024 у справі №903/1193/23 набрало законної сили та не оскаржено. На виконання судового рішення видано судові накази. Під час розгляду позовної заяви у справі №903/1193/23, між цими ж сторонами, місцевим господарським судом встановлені обставини укладеності договору поставки №25 від 23.05.2023.

Також у судовому засіданні представник відповідача-1 просив звернути увагу на те, що він не брав участі у судовому засіданні під час розгляду справи №903/1193/23. Однак колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що зазначені доводи апелянта жодним чином не можуть спростувати обставини, які встановлені рішенням суду у справі №903/1193/23, адже судове рішення не скасоване та набрало законної сили. До того ж участь у судовому засіданні та вчинення відповідних процесуальних дій є правом, а не обов`язком сторони.

Відтак колегія суддів з урахуванням положень ст. 75 ГПК України та усталеної судової практики відхиляє дані твердження апелянта з огляду на їх безпідставність.

Щодо тверджень відповідача-1 про те, що зазначений товар поставлявся не в межах укладеного договору поставки №25 від 23.05.2023, суд апеляційної інстанції звертає увагу на наступне.

У матеріалах справи наявні видаткові накладні № від 02.06.2023 та № від 09.06.2023 на загальну суму 1180000 грн. Дані накладні подані позивачем як докази на підтвердження виникнення грошового зобов`язання у відповідача-1. У зазначених накладних вказано, що передача дизельного палива Євро5-ВО відбувалася згідно договору №25 від 23.05.2023. До матеріалів справи також долучено зазначений договір поставки.

Згідно правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №910/5226/17 належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, можуть бути виключно первинні документи, оформлені у відповідності до вимог ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність".

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що видаткові накладні відповідають вимогам ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", оскільки вони містять назву документа; дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції; одиницю виміру господарської операції; посади осіб і прізвище відповідальних за здійснення господарської операції й особистий підпис сторін.

До того ж згідно п. 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що відповідачем-1 не надано жодного іншого договору поставки, який би підтвердив обставину того, що зазначений товар поставлявся на підставі інших цивільно-правових домовленостях.

При цьому, твердження відповідача-1 в частині того, що виставлені рахунки на паливо №165 від 02.06.2023 та №175 від 09.06.2023 не містять посилання на договір №25 від 23.05.2023, а відтак між сторонами виникли правовідносини позадоговірного характеру спростовуються, адже за своєю правовою природою рахунок на оплату не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати, тобто, носить інформаційний характер. Окрім того, ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку сплати платежів. Даної правової позиції дотримується Верховний Суд в постановах від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17.

Тому колегія суддів виснує, що між сторонами в належній формі із належним змістом (з врахуванням всіх необхідних умов) був укладений договір поставки №25 від 23.05.2023, який є належною правовою підставою для заявлення мотивованих вимог позивачем.

Щодо тверджень відповідача-1 про те, що відсотки не повинні нараховуватися як користування товарним кредитом на підставі ст. 694 ЦК України, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.

Згідно п. 5.3 договору поставки №25 від 23.05.2023, покупець зобов`язується оплатити товар, поставлений на умовах товарного кредиту і сплатити відсотки за його використання в терміни вказані в п. 5.3 даного договору. Під наданням покупцем згоди на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту розуміється підписання даного договору.

Відтак сторони узгодили, що у разі несвоєчасної сплати коштів (згідно п. 5.1 покупець має право здійснити передоплату замовленого товару протягом одного банківського дня з моменту отримання рахунку від постачальника, повну або часткову оплату отриманого товару на розрахунковий рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дня відвантаження за поставлений товар) такий товар слід вважати поставленим на умовах товарного кредиту, тобто в порядку ст. 694 ЦК України. До того ж порядок нарахування процентів на умовах товарного кредиту передбачено ст. 536 ЦК України, де зокрема у ч. 2 зазначеної статті унормовано, що розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Колегія суддів звертає увагу апелянта, що згідно договору поставки №25 від 23.05.2023 сторони визначили для себе, що починаючи з наступного дня після відвантаження товару для покупця нараховується два відсотки за кожен день використання товарного кредиту (п 5.2), а отже розмір нарахуванням відсотків конкретно визначено умовами договору.

Відтак застосування ст.ст. 536, 694 ЦК України під час вирішення даного спору з огляду на правову природу відносин, які сторони самостійно визначили для себе у договорі поставки №25 від 23.05.2023, віднайшли своє матеріально-правове підтвердження.

Із урахуванням вищезазначених обставин та наявних доказів в матеріалах справи, колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що заборгованість відповідача-1 перед позивачем доведена в розмірі 4802600 грн. Водночас доводи, на які посилається апелянт не віднайшли свого матеріально-правового підтвердження в матеріалах справи. Докази, на які посилається позивач у своїй сукупності дають підстави вважати, що відповідачем-1 не було дотримано умов договору поставки №25 від 23.05.23 та як наслідок у відповідача-1 виникло боргове зобов`язання за поставлений товар та користування цим товаром за умовами товарного кредиту.

Додатково в матеріалах справи наявний договір поруки №25-П від 23.05.2023, згідно якого поручитель (Товариство з обмеженою відповідальністю "Геокомп") поручається перед кредитором (Приватним підприємством "Технопостачкомплект") за виконання обов`язку боржника (Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України) щодо своєчасної оплати поставлених товарів за основним договором поставки №25 від 23.05.2023 (том 1, а.с. 15-16).

У разі порушення боржником обов`язку за основним договором боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники (п. 1.2).

Під основним договором в договорі поруки №25-П від 23.05.2023 розуміється договір поставки №25 від 23.05.2023, укладений між кредитором і боржником з додатковими угодами, додатками, що є невід`ємними частинами договору (п. 2.1).

Відтак суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про солідарне стягнення з відповідача-1 та відповідача-2 коштів на загальну суму 4 802 600 грн, з яких 1 180 000 грн заборгованість за поставлений товар та 3 622 600 грн заборгованість по оплаті відсотків за користування товарним кредитом 3 622 600 грн.

Таким чином суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

За таких обставин, колегія суддів вважає доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, безпідставними та документально необґрунтованими, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі судового рішення.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" на рішення Господарського суду Волинської області від 10.09.24 у справі №903/347/24 (903/411/24) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №903/347/24 (903/411/24) повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "10" грудня 2024 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Павлюк І.Ю.