РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2024Справа № 910/6205/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Лобок К.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Фізичної особи-підприємця Лук`янова Олега Олеговича (РНОКПП НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 )

до Дочірнього підприємства "Кондитерська корпорація "Рошен" (ідентифікаційний код юридичної особи 25392188, місцезнаходження: 03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 1, корпус 1)

про визнання договору недійсним.

Представники учасники справи:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: Карнаков О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Лук`янов Олег Олегович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Кондитерська корпорація "Рошен" про визнання договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 позовну заяву Фізичної особи-підприємця Лук`янова Олега Олеговича залишено без руху.

27.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.07.2024.

17.06.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про зобов`язання позивача внести кошти на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва.

17.06.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти заявлених позовних вимог, з огляду на наступне:

- вимога позивача про визнання договору недійсним, у зв`язку із відсутністю підпису позивача, є протиправною та суперечить висновкам ВП ВС;

- відповідач зазначив, що у разі заперечення позивачем факту укладення Договору поставки, як і його виконання, на думку підприємства, такий факт має бути спростований не шляхом подання окремого позову про визнання правочину недійсним, а саме в межах справи №917/409/24 Господарського суду Полтавської області за позовом ДП "Кондитерська корпорація "Рошен" до ФОП Лук`янова Олега Олеговича про стягнення заборгованості за Договором поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року;

- твердження позивача про відсутність його підпису у Договору поставки є лише припущеннями та не доведено жодним належними, допустимими доказами. Також, документи надані позивачем (копії паспорту громадянина України та для виїзду за кордон) не підтверджують відсутність особистого підпису позивача у Договорі поставки;

- факт укладення Договору поставки підтверджується реальним рухом активів та первинними документами, банківськими виписками, копії яких долучено до відзиву на позов;

- відсутність особистого підпису позивача у Договорі поставки не призводить до визнання його неукладеним або недійсним, оскільки наявні докази подальшого схвалення позивачем вищевказаного правочину.

08.07.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представник позивача у підготовче засідання 08.07.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 08.07.2024 подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 08.07.2024 заперечив проти клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання.

Суд у підготовчому засіданні 08.07.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про зобов`язання позивача внести кошти на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю. Крім того, суд у підготовчому засідання постановив протокольну ухвалу про задоволення клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання. Підготовче засідання відкладено на 05.08.2024.

Розгляд справи №910/6205/24, призначено на 05.08.2024, не відбувся, у зв`язку із перебуванням судді Літвінової М.Є. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 призначено підготовче засідання на 21.08.2024.

20.08.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів (акти виконаних робіт, які підписані позивачем та ПрАТ «Кондитерська фабрика «Лагода»). Також у даному клопотання представник позивач вказав, що підписи у документах, які долучені відповідачем, та актах виконаних робіт мають відмінність та відрізняться між собою.

20.08.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

21.08.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, а саме: бухгалтерських документів, які підтверджуються виконання Договору поставки, довіреності та лист Лук`янова від 07.12.2023.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 21.08.2024 заперечив проти клопотання представника позивача про витребування доказів.

Суд у підготовчому засіданні 21.08.2024 відклав розгляд клопотань представника позивача про витребування доказів та клопотання, про долучення доказів та про призначення експертизи до встановлення фактичних обставин справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2024 відкладено підготовче засідання на 11.09.2024.

02.09.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів та призначення експертизи.

10.09.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів (повторно).

Представник позивача у підготовчому засіданні 11.09.2024 підтримав клопотання про долучення доказів, клопотання про витребування доказів та клопотання про призначення експертизи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 11.09.2024 заперечив проти клопотань представника позивача про долучення доказів, проти клопотання про витребування доказів та проти клопотання про призначення експертизи.

Суд у підготовчому засіданні 11.09.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про задоволення клопотань представника позивача про витребування доказів та клопотання про долучення доказів.

Крім того, суд зобов`язав відповідача надати до суду оригінали доказів, долучених до відзиву на позовну заяву, відповідно до частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України.

Суд у підготовчому засіданні 11.09.2024 відклав розгляд клопотання представника позивача про призначення експертизи до встановлення фактичних обставин справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 відкладено підготовче засідання на 30.09.2024.

30.09.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду, оскільки рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.09.2024 у справі №917/409/24 встановлено факт укладення сторонами спірного договору поставки та його дійсність. Крім того, представник відповідача просив суд долучити до матеріалів справи вищевказане рішення суду.

Представник позивача у підготовчому засіданні 30.09.2024 підтримав клопотання про призначення експертизи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 30.09.2024 заперечив проти клопотання представника позивача про призначення експертизи.

Суд у підготовчому засіданні 30.09.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання представника позивача про призначення експертизи, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 30.09.2024 підтримав клопотання про залишення позову без розгляду.

Суд у підготовчому засіданні 30.09.2024 відклав розгляд клопотання представника відповідача про залишення позову без розгляду до встановлення фактичних обставин справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2024 відкладено підготовче засідання на 07.10.2024.

Представник позивача у підготовче засідання 07.10.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується розпискою від 30.09.2024 про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 07.10.2024 підтримав клопотання про залишення позову без розгляду.

Суд у підготовчому засіданні 07.10.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про залишення позову без розгляду, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Суд у підготовчому засіданні 07.10.2024 оглянув оригінали документів, які долучені до відзиву на позовну заяву, надані представником відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.11.2024.

Представник позивача у судове засідання 04.11.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомлення про доставлення документа до електронного кабінету особи.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.11.2024 заперечив проти заявлених позовних вимог та про просив суд відмовити в їх задоволенні.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 04.11.2024 судом завершено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва прийшов до висновку про можливість ухвалення рішення у даній справі у відповідності до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, -

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство «Кондитерська корпорація «Рошен» та Фізична особа-підприємець Лук`янов Олег Олегович уклали договір поставки товару №140920.04 від 14.09.2020.

Умовами цього договору сторони визначили таке:

- 1.1. Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товар, визначений в п. 1.2. цього Договору (далі за текстом Договору - товар), а Покупець зобов`язується приймати цей товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного Договору.

- 1.2. Предметом поставки є наступний товар: ТНВ, тара, сировина.

- 1.3. Конкретна кількість, асортимент, найменування та ціна товару на чергову партію товару узгоджується Сторонами у видаткових накладних при відвантаженні товару.

- 2.1. Поставка здійснюється на умовах EXW (Франко-завод), згідно з Правилами ІНКОТЕРМС-2010. Адреса складу Постачальника: м. Вінниця, вул. Гліба Успенського, 8; м. Вінниця, вул. Батозька, 2-К; м. Київ, пр-т Науки, 1; м. Яготин, вул. Філатова, 112; м. Бориспіль, вул. Привокзальна, 82.

- 3.1. Покупець сплачує відвантажений Постачальником товар за ціною узгодженою Сторонами у видаткових накладних при відвантажені товару.

- 3.2. Розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються в безготівковому порядку протягом 7 (семи) календарних днів з моменту відвантаження. В окремих випадках може бути передбачена попередня оплата або інші форми розрахунків, передбачені чинним законодавством України, що оформлюється відповідною додатковою угодою до цього Договору.

- 4.1. Товар приймається Покупцем від Постачальника за накладною, в разі відсутності зауважень до товару щодо якості, кількості та асортименту.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач вказав, що йому стало відомо про судову справу, яка перебуває у провадженні Господарського суду Полтавської області, за позовом Дочірнього підприємства "Кондитерська корпорація "Рошен" до ФОП Лук?янова Олега Олеговича стягнення заборгованості за договором поставки товару.

Разом з тим, позивач зазначає, що Договорів поставки товару №140920.04 від 14 вересня не підписував, а тому наявні підстави для визнання вказаного правочину недійсним.

Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив проти задоволення заявлених позовних вимог, з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та запереченнях на відповідь на відзив.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Фізичної особи-підприємця Лук`янова Олега Олеговича не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Відповідно до ч. 1, п. 4 ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Визнання правочину недійсним п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України визначено як один із способів захисту цивільних прав та інтересу.

Таким чином, Фізична особа-підприємець Лук`янов Олег Олегович звернувся до господарського суду із позовом про визнання недійсним договору поставки товару №140920.04 від 14 вересня 2020 року.

За договором поставки, відповідно до вимог п. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Основні вимоги щодо укладення та виконання договорів поставки встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами (ч. 3 ст. 264 Господарського кодексу України).

У частині 2 ст. 712 Цивільного кодексу зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу (ст. 663 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Згідно ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України), зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно ч.ч. 1, 8 ст. 181 ГК України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

До матеріалів справи долучено копію Договору поставки товару №140920.04 від 14 вересня 2020 року.

На виконання вищевказаного договору, відповідач долучив до відзиву на позов, документи, оригінали яких оглянуті судом у підготовчому засіданні, а саме: копії накладних, копії довіреностей ФОП Лук`янова О.О. на отримання цінностей по Договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року, копія банківської виписки ДП «КК «РОШЕН» з АТ «Райффайзен банк» за 16.08.20224 та банківської виписки ДП «КК «РОШЕН» з АТ «Райффайзен банк» за період з 27.04.2023 по 20.02.2024.

Як вбачається із банківських виписок, у графі «Призначення платежу» ФОП Лук`янов О.О. вказані номери та дати накладних, які були додані до відзиву на позов, а у призначенні платежів від 14.02.2024 та 20.02.2024 позивачем, окрім реквізитів накладних, також вказаний номер та дата договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020.

Крім того, у матеріалах справи наявні платіжні інструкції АТ КБ "ПРИВАТБАНК" щодо оплати за товар згідно накладних, в яких зазначено платником « Лук`янова Олега Олеговича » та отримувача «ДП «Кондитерська корпорація «Рошен».

Однак, позивач струджує, що ФОП Лук`янов О.О. договір поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року не підписував, у зв`язку з цим просить визнати його недійсним.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі їх суб`єктів).

У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Відповідно до частини третьої статті 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно зі статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зазначена норма кореспондує частинам другій, третій статті 215 ЦК України, визначає різницю між нікчемним і оспорюваним правочином і не застосовується до правочинів, які не відбулися, оскільки є невчиненими.

Так, згідно з частиною першою статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як у частині першій статті 215 ЦК України, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За частиною першою статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Частиною ж другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис (в тому числі електронний) є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Згідно із частиною першою статті 627 ЦК України і відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом.

У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірного договору у мотивувальній частині судового рішення.

Такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19) та постанові Верховного Суду від 15 квітня 2021 року у справі №405/223/17 (провадження №61-18434св20).

До суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено, не визнається, оспорюється, тобто має значення лише суб`єктивне уявлення особи про те, що її право чи законний інтерес потребує захисту.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач самостійно визначає предмет, підстави позову, обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, зазначає суб`єктний склад у судовому процесі та спосіб захисту своїх прав.

Верховний Суд неодноразово вказував, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Адже, рішенням суду має вирішуватись питання про захист свого цивільного права та охоронюваних законом інтересів учасників господарських правовідносин, тобто ним мають усуватись перешкоди, які виникли на шляху здійснення особою, яка звернулася з позовом, свого права та інтересу.

Під час розгляду справи суд має перевірити вищевказане у розрізі доводів та доказів як позивача так і відповідача, з огляду на тягар доказування, ураховуючи принцип змагальності та диспозитивності, завдань господарського судочинства в цілому.

Отже, вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (аналогічна позиція викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, від 11.02.2020 у справі №922/1159/19).

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 04.07.2018 року у справі №520/10060/16-ц вказано, що визнаючи недійсним договір, головною умовою, яку повинні встановити суди, є наявність порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює зазначені договори.

Встановлюючи наявність або відсутність фактів, якими обґрунтовувалися вимоги чи заперечення, визнаючи одні та відхиляючи інші докази, суд зобов`язаний свої дії мотивувати та враховувати, що доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Оскільки, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також, у разі звернення до суду органів та осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси, суд повинен встановити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, а якщо були, то зазначити, чи є залучений у справі відповідач відповідальним за це.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими Закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам Закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 року у справі №6-78цс13; від 11.05.2016 року у справі №6-806цс16.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду України від 04.02.2015 року у справі №6-222цс14, від 04.02.2015 року у справі №6-233цс14.

Судом також враховано, що як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину. (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.06.2021 у справі №761/12692/17, від 12.11.2020 у справі №911/956/17).

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття «порушене право», за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття «охоронюваний законом інтерес». Щодо останнього, то в цьому ж Рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття «охоронюваний законом інтерес» означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Так, наявні у справі докази свідчать про відсутність волевиявлення у позивача на укладення цих договорів, фактично позивачем ці договори не укладались, у зв`язку з чим суд вважає, що заявлена позовна вимога про визнання недійсними цих правочинів є неналежним способом захисту порушеного права і задоволенню не підлягає, оскільки правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним і наслідки недійсності правочину до нього не застосовуються.

Відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 ЦК України, волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.

Крім того, відповідач зазначив, що Господарський суд Полтавської області здійснював розгляд справи №917/409/24 за позовом ДП "Кондитерська корпорація "Рошен" до ФОП Лук`янова Олега Олеговича про стягнення заборгованості за Договором поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року.

Суд перевіривши вищевказану інформацію, зазначає наступне.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018р. по справі №910/9823/17.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

У статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою.

Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України).

Обов`язок держави у забезпеченні права кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

Суд вважає за необхідне вказати, що рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.09.2024 у справі №917/409/24, яке 04.10.2024 набрало законної сили, встановлено, що «ФОП Лук`янов О.О. не було надано до суду жодного належного доказу, який би підтверджував відсутність підпису ФОП Лук`янова О.О. на договорі та довіреностях, а таке твердження відповідача є лише припущенням. Надані до суду копії паспорту Лук`янова О.О., паспорту Лук`янова О.О. для виїзду за кордон та договору про надання правничої (адвокатської) допомоги №29 від 06.05.2024 не є належними, допустимими та достовірними доказами та не підтверджують відсутність особистого підпису відповідача на Договорі.

У свою чергу, позивачем були надані до суду первинні та інші документи, які беззаперечно підтверджують факт укладення сторонами договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 та реального руху активів на підставі цього договору. Так, позивачем були надані до суду наступні документи:

1) підписаний сторонами договір поставки товару №140920.04 від 14.09.2020;

2) накладні, які оформлювалися під час відвантаження товару, підписані уповноваженими представниками сторін;

3) довіреності ФОП Лук`янова О.О. на уповноважених представників відповідача, які отримували товар;

4) банківські виписки з АТ «Райффайзен банк» за 16.08.2022 та за період з 27.04.2023 по 20.02.2024, що підтверджують сплату відповідачем вартості товару, поставленого на підставі договору;

5) листування через електронні пошти між відповідачем (ІНФОРМАЦІЯ_1) та представником позивача (ІНФОРМАЦІЯ_2);

6) переписка представника позивача з відповідачем у застосунку «Viber»;

7) копії платіжних інструкцій з оплати вартості товару, що направлялись відповідачем через електронну пошту;

8) лист відповідача від 07.12.2023 на адресу позивача про розстрочення виплати боргу по договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020.

Відповідно до наданих позивачем банківських виписок у графі «Призначення платежу» відповідачем були вказані номери та дати накладних, які були додані до позову, а у призначенні платежів від 14.02.2024 та 20.02.2024 відповідачем, окрім реквізитів накладних, також вказаний номер та дата договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020.

Також до суду було надано листування через електронні пошти між відповідачем (ІНФОРМАЦІЯ_1) та представником позивача (ІНФОРМАЦІЯ_2). Це листування визнано судом належним та достовірним доказом, оскільки адреса електронної пошти відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_1, належить відповідачу, що не заперечувалось відповідачем та підтверджується тим, що ця адреса електронної пошти вказана ним у відзиві на позовну заяву, тому у суду є можливість встановити авторів цього листування. Відповідно до цього листування відповідач направляв скан-копії підписаних ним довіреностей та платіжних інструкцій.

Крім того, позивач надав до суду лист відповідача від 07.12.2023, у якому ФОП Лук`янов О.О. визнав наявність заборгованості перед позивачем по договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 та просив розстрочити виплату боргу.

Враховуючи викладене, позивач надав до суду докази, які беззаперечно підтверджують укладення сторонами договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020, здійснення відповідачем дій на виконання умов цього договору та реальний рух активів між сторонами на підставі цього договору».

Таким чином, зазначеним рішенням суду від 05.09.2024 встановлено порушення позивачем (ФОП Лук`янов О.О.) договірних зобов`язань в частині оплати за поставлений товар, а тому суд критично ставиться до викладених обставин, на яких ґрунтуються вимоги позивача про визнання недійсним договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року.

З огляду на викладене, суд зауважує, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Згаданий принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами.

Варто зауважити, у постановах від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 та від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц (провадження №14-175 цс 20) Велика Палата Верховного Суду зазначала, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Відтак, заявлені позовні вимоги ФОП Лук`янов О.О. про визнання недійсним договору поставки товару №140920.04 від 14.09.2020 року свідчить про суперечливу поведінку позивача, який з одного боку не визнає факт підписання спірного правочину, а з іншого боку - здійснює оплати на виконання договору поставки.

Щодо застосування приписів статті 241 ЦК України до спірних правовідносин, суд зазначає наступне

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17.

Зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 зі справи №904/2178/18).

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 зі справи № 910/8794/16).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до вимог 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача та відшкодуванню за рахунок відповідача не підлягають.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Фізичної особи-підприємця Лук`янова Олега Олеговича відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені ст. ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано: 02.12.2024.

Суддя М.Є.Літвінова