ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
У Х В А Л А

"09" грудня 2024 р.Справа № 924/768/19

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши отримані матеріали справи за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький Хмельницької області

Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута

За участю повноважних представників учасників:

кредиторів: Кернична О.Ф. - за довіреністю; Підкапка Л.П., Мензаренко Ю.М. - згідно ордеру (в режимі відеоконференції)

боржника: не з`явились

арбітражний керуючий - ліквідатор Іванюк О.М. (в режимі відеоконференції)

в присутності : Смішна І.В. - представник згідно ордеру ТОВ "Цукровий 777"

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою суду від 19.09.2019р. відкрито провадження у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький, вул. Заводська, б.59 (). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Верховного суду оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький, вул. Заводська, б.59 ().

Постановою в справі від 22 липня 2020р. господарський суд припинив процедуру розпорядження майном боржника у справі № 924/768/19 про визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод", м. Хмельницький Хмельницької області та повноваження арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича (вул.Словацького, 4/6, оф. 340, м.Рівне, Україна, 33013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; Свідоцтво № 1384 від 28.08.2013р.; тел. НОМЕР_2 , НОМЕР_3 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ) як розпорядника майном боржника у справі № 924/768/19, визнавши банкрутом публічне акціонерне товариство "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ). Додатково суд відкрив ліквідаційну процедуру у справі № 924/768/19 строком на шість місяців - до 22.01.2021 року, призначивши ліквідатором у справі арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича (вул. Шеремета Руслана, буд. 78, 19723; (поштова адреса: а/с 707, м. Черкаси, 18003), ідентифікаційний код НОМЕР_4 , Свідоцтво № 1247 від 15.07.2013р.; тел. НОМЕР_5 , НОМЕР_6 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_2 ), задовольнивши заяви останнього (вх. № 05-06/230/20 від 27.05.2020р.) та (вх. № 05-22/4482/20 від 29.05.2020р.) про участь у справі та відповідні клопотання (вх. № 05-06/222/20 від 25.05.2020р.) зборів кредиторів ПАТ "Хмельницький цукровий завод" від 15.05.2020р. і (вх. № 05-06/221/20 від 25.05.2020р.) зборів комітету кредиторів ПАТ "Хмельницький цукровий завод" від 15.05.2020р., а також (вх. № 05-06/304/20 від 03.07.2020р.) зборів комітету кредиторів ПАТ "Хмельницький цукровий завод" від 02.07.2020р. про призначення арбітражного керуючого Іванюка О.М. ліквідатором у справі № 924/768/19, відмовивши у задоволенні відповідної заяви (вх. № 05-06/251/20 від 10.06.2020р.) арбітражного керуючого Аверкина В.В. про участь у справі, а також заяви (вх. № 05-06/282/20 від 25.06.2020р.) про участь у справі про банкрутство арбітражного керуючого Чернецької А.А.

Окрім того судом оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (Вищого господарського суду України) оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ) і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 924/768/19, текст якого додається, а також встановлено строк виконання всіх грошових зобов`язань публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ) вважати таким, що настав 22.07.2020р. У публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ) не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури. Припинено з 22.07.2020р. нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ), як банкрута, а також повноваження органів управління публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" (29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Заводська, 59, ), щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, тощо.

В послідуючому суд неодноразово продовжував термін ліквідаційної процедури у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький Хмельницької області та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка О.М.

Наразі судом отримано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м.Київ (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.09.2023 року зазначену заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

Як убачається із отриманих судом матеріалів, заявником заявлено вимоги майнового характеру, а саме про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод", а саме :

1.1 Включити до розділу III "Вимоги, які задовольняються позачергово" відомості про забезпеченого кредитора ТОВ "Укрфінанс Актив" (02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5 ) у сумі 582 639,29 грн.

1.2 Включити до розділу "Відомості про майно боржника, яке є предметом застави" відомості про відомості про майно боржника, яке є предметом застави з відповідним державним реєстром.

За правилами господарського процесуального законодавства позовна заява за формою та змістом повинна відповідати статтям 162, 164 ГПК України, а також вимогам статті 172 цього Кодексу.

З врахуванням викладеного, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м.Київ (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута призначено до розгляду із повідомленням всіх учасників справи про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький, а також витребуванням у заявника доказів про надіслання примірника заяви з доданими документами усім учасникам справи про банкрутство з конкретною інформацією про майно боржника, яке є предметом застави за відповідним державним реєстром.

Відмічених вимог заявником не виконано, а тому розгляд заяви ТОВ"Укрфінанс Актив" м.Київ (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута у справі № 924/768/19, потребував відкладення з повторним зобов`язанням заявника виконати вимоги суду щодо надання конкретної інформації про майно боржника з індивідуальними його ознаками, яке є предметом застави за відповідним державним реєстром.

На виконання вимог суду представником ТОВ"Укрфінанс Актив" Мензаренко Ю.М. надіслано (вх. № 05-06/350/24 від 25.03.2024р.) Заяву про вимоги забезпеченого кредитора (нову редакцію), що призначена до розгляду в установленому порядку із витребуванням в решти учасників справи письмових пояснень із викладенням правових позицій щодо вказаного звернення.

На час проведення судового засідання 22 травня 2024р. відмічених вимог суду учасниками справи не виконано, натомість судом отримано (вх. № 05-06/365/24 від 27.03.2024р.) заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка О.М. про залучення іншого учасника у справі, а також клопотання (вх. № 05-06/437/24 від 15.04.2024р.) представника ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ про залучення третьої особи, які призначено із витребуванням у заявників доказів надіслання примірників відповідних звернень усім учасникам справи № 924/768/19.

Безпосередньо до засідання суду представником ТОВ"Укрфінанс Актив" Мензаренко Ю.М. через електронний суд (вх. № 05-22/3551/24 від 16.05.2024р.) подано клопотання про залишення без розгляду його переднього клопотання (вх. № 05-06/437/24 від 15.04.2024р.) про залучення третьої особи, яке за відсутності заперечень прибулих до суду представників інших учасників справи суд вважає за належне задовольнити.

Обгрунтовуючи заяву (вх. № 05-06/365/24 від 27.03.2024р.) про залучення іншого учасника у справі ліквідатор вказав, що межах справи про банкрутство до суду було подано заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м. Київ (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута.

В подальшому 25.03.2024 року судом отримано заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м. Київ (№ 2-03 від 23.03.2024) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м. Київ у сумі 5 325 661,27 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута, а також відомості про рухоме та нерухоме майно яке забезпечує зазначені вимоги кредитора.

27.03.2024 року під час розгляду заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м. Київ було з`ясовно, що відповідно до умов договорів № 130 від 31.01.2019 року, № 135 від 01.02.2019 року, № 139 від 01.02.2019 року, № 143 від 01.02.2019 року, № 147 від 01.02.2019 року, № 151 від 01.02.2019 року, № 155 від 01.02.2019 року, № 173 від 04.02.2019 року, № 177 від 04.02.2019 року, № 181 від 04.02.2019 року № 185 від 04.02.2019 року, № 189 від 04.02.2019 року, № 193 від 04.02.2019 року, № 200 від 05.02.2019 року, № 204 від 05.02.2019 року, № 208 від 05.02.2019 року, № 212 від 05.02.2019 року № 216 від 05.02.2019 року, купівлі продажу майна ПАТ "Хмельницький цукровий завод", укладених між продавцем ПАТ "Хмельницький цукровий завод" та покупцем ТОВ "Цукровий 777", покупець був зобов`язаній перерахувати кошти визначені договорами на розрахунковий рахунок ТОВ "Укрфінанс актив" як іпотекодержателя.

Як зазначає заявник:

- кошти по вищезазначеними договорам не перераховані у визначений термін та взагалі не перераховані на розрахунковий рахунок ТОВ "Укрфінанс актив";

- згідно пункту 2.2 договорів факт повного розрахунку за укладеними договорами, за продаж вищевказаного рухомого та нерухомого майна повинен був підтвердженим за кожним договором платіжними дорученнями з зазначенням суми продажу за умовами договорів;

- станом на теперішний час грошові кошти за продаж вище зазначеного рухомого та нерухомого майна не поступили на банківський рахунок забезпеченого кредитора ТОВ "Укрфінанс Актив", що підтверджується виписками з банківського рахунку, чим порушені права забезпеченого кредитора з отримання вище зазначеного забезпеченого боргу у сумі 5 325 661,27 грн.;

- покупець ТОВ "Цукровий 777" (код 42477722) не виконав умови договорів купівлі майна ПАТ "Хмельницький цукровий завод";

- продавець ПАТ "Хмельницький цукровий завод" виконав всі умови договорів продажу нерухомого та рухомого майна, в наслідок чого ТОВ "Цукровий 777" (код 42477722) набув право власності на нерухоме майна, яке було продано за зазначеними договорами та здійснив його державну реєстрацію у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

В зв`язку з чим заявник ТОВ "Укрфінанс актив" вважає, що його грошові вимоги як кредитора які забезпечені заставою (іпотекою) до ПАТ "Хмельницький цукровий завод" становлять 5 325 661,27 грн., а не 582 639,29 грн. як було зазначено в первинній заяві забезпеченого кредитора (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023).

На переконання ліквідатора, таким чином на даний час у сторін справи виникла необхідність в з`ясуванні всіх обставин укладення та виконання договорів укладених між продавцем ПАТ "Хмельницький цукровий завод" та покупцем ТОВ "Цукровий 777" в частині виконання умов договорів купівлі-продажу та здійснення розрахунків по ним.

Враховуючи зазначене ліквідатор просив залучити в порядку ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства іншим учасником справи про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЦУКРОВИЙ 777" (Україна, 29000, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вулиця Примакова, буд.52, ), витребувавши в останнього письмові пояснення та докази щодо виконання всіх договорів купівлі-продажу майна ПАТ "Хмельницький цукровий завод", укладених між продавцем ПАТ "Хмельницький цукровий завод" та покупцем ТОВ "Цукровий 777".

Клопотання аналогічного змісту судом також отримано від директора ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ Мензаренко Ю.М. (вх. № 05-06/610/24) від 17.05.2024р.

Вислухавши міркування з цього приводу прибулих, суд вважав за належне його задовольнити та керуючись ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, залучив іншим учасником справи № 924/768/19 про банкрутство ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЦУКРОВИЙ 777" (Україна, 29000, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вулиця Примакова, буд. 52, ), витребувавши в останнього :

- письмові пояснення та докази виконання договорів № 130 від 31.01.2019 року, № 135 від 01.02.2019 року, № 139 від 01.02.2019 року, № 143 від 01.02.2019 року, № 147 від 01.02.2019 року, № 151 від 01.02.2019 року, № 155 від 01.02.2019 року, № 173 від 04.02.2019 року, № 177 від 04.02.2019 року, № 181 від 04.02.2019 року № 185 від 04.02.2019 року, № 189 від 04.02.2019 року, № 193 від 04.02.2019 року, № 200 від 05.02.2019 року, № 204 від 05.02.2019 року, № 208 від 05.02.2019 року, № 212 від 05.02.2019 року № 216 від 05.02.2019 року, купівлі-продажу майна ПАТ "Хмельницький цукровий завод", укладених між продавцем ПАТ "Хмельницький цукровий завод" та покупцем ТОВ "Цукровий 777";

- платіжні доручення (інструкції) ТОВ "Цукровий 777" з зазначенням суми продажу за умовами договорів та банківські виписки ТОВ "Цукровий 777" про рух грошових коштів які підтверджують списання банківською установою коштів рахунку.

До суду представники ТОВ "Цукровий 777" не прибули, оригіналів витребуваних судом доказів не надали, натомість надіслали до суду клопотання про розгляд справи за їх відсутності.

Вислухавши міркування присутніх в судовому засіданні ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка О.М. та представника ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ Мензаренка Ю.М., суд вважав за необхідне повторно витребувати у ТОВ "Цукровий 777" оригінали доказів виконання договорів № 130 від 31.01.2019 року, № 135 від 01.02.2019 року, № 139 від 01.02.2019 року, № 143 від 01.02.2019 року, № 147 від 01.02.2019 року, № 151 від 01.02.2019 року, № 155 від 01.02.2019 року, № 173 від 04.02.2019 року, № 177 від 04.02.2019 року, № 181 від 04.02.2019 року № 185 від 04.02.2019 року, № 189 від 04.02.2019 року, № 193 від 04.02.2019 року, № 200 від 05.02.2019 року, № 204 від 05.02.2019 року, № 208 від 05.02.2019 року, № 212 від 05.02.2019 року № 216 від 05.02.2019 року, купівлі-продажу майна ПАТ "Хмельницький цукровий завод", укладених між продавцем ПАТ "Хмельницький цукровий завод" та покупцем ТОВ "Цукровий 777";

- платіжні доручення (інструкції) ТОВ "Цукровий 777" з зазначенням суми продажу за умовами договорів та банківські виписки ТОВ "Цукровий 777" про рух грошових коштів, які підтверджують списання банківською установою коштів рахунку, надавши письмові пояснення щодо вищезгаданих правовідносин з ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ.

Додатково надати суду докази надіслання копій вищезгаданих матеріалів ліквідатору у справі № 924/768/19 арбітражному керуючому Іванюку Олександру Миколайовичу (вул. Шеремета Руслана, буд. 78, 19723; (поштова адреса: а/с 707, м. Черкаси, 18003), ідентифікаційний код НОМЕР_4 , Свідоцтво № 1247 від 15.07.2013р.; тел. НОМЕР_5 , НОМЕР_6 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_2 ), та представнику ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ Мензаренку Ю.М., попередивши про відповідальність за невиконання вимог суду.

ТОВ "Цукровий 777" надіслало клопотання (вх. № 05-22/6477/24 від 19.09.2024) про ознайомлення з матеріалами справи для підготовки документів та письмових пояснень у справі, яке судом в установленому порядку задоволено.

До початку засідання 26.11.2024р. представником ТОВ "Агроальянс Груп" м.Київ до суду надіслано пояснення (вх. № 05-22/8078/24 від 25.11.2024р.) щодо заяви ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ, проте за відсутності доказів отримання цього пояснення ТОВ "Цукровий 777", за відсутності усіх представників учасників справи та надання останньому можливості формування правової позиції щодо звернення, розгляд справи потребував відкладення.

ТОВ "Укрфінанс Актив" подало відзив (вх.№05-22/8407/24 від 06.12.2024) у якому просить суд задовольнити заяву ТОВ "Укрфінанс Актив" про вимоги забезпеченого кредитора та зобовёязати ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута ПАТ "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 5325661,27 грн, як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута у справі №924/768/19.

Керуючись ст. 55 Конституції України, ст.ст. 1, 2, 7, 12, 45, 59-64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У х в а л и в:

Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфінанс Актив" м.Київ (вх. № 05-06/986/23 від 05.09.2023) про зобов`язання ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів банкрута публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" забезпечені кредиторські вимоги ТОВ "Укрфінанс Актив" м.Київ у сумі 582 639,29 грн., як забезпечені кредиторські вимоги іпотекою та заставою майна банкрута у справі № 924/768/19, Заяву про вимоги забезпеченого кредитора (нову редакцію) (вх. № 05-06/350/24 від 25.03.2024р.) призначити в судовому засіданні на 10:00 год. "21" січня 2025 р., повторно витребувавши в учасників справи письмові пояснення із викладенням правових позицій щодо вказаного звернення.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

Явку повноважних представників учасників справи визнати обов`язковою.

Примірники ухвали надіслати учасникам справи.

Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили 09.12.2024р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Грамчук І.В.

Віддруковано 6 примірн.: 1- в справу, 2- боржнику Публічному акціонерному товариству "Хмельницький цукровий завод" ), 3- арбітражному керуючому Іванюку Олександру Миколайовичу ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), 4 - Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРФІНАНС АКТИВ» (м. Хмельницький, вул. Чорновола, 23, каб. 201; ), 5- представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРФІНАНС АКТИВ» Мензаренко Ю.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ) 6- ТОВАРИСТВу З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЦУКРОВИЙ 777" (Україна, 29000, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вулиця Примакова, буд. 52, ) 7- представнику ТОВАРИСТВу З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЦУКРОВИЙ 777" Смішній І.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 )