ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.11.2024 Справа № 914/1890/24

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Паливна компанія Титан», м. Львів,

до відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького, Львівська обл., с. Віжомля,

про стягнення 847 912, 56 грн.

Суддя Манюк П.Т.

за участю секретаря Амбіцької І.О.

від позивача: Гринчук Андрій Миколайович- представник,

від відповідача: Харченюк Ігор Сергійович- представник.

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Паливна компанія Титан» до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького про стягнення заборгованості у розмірі 847 912, 56 грн за договором купівлі продажу № 22/03-2022-1.

Ухвалою суду від 02.08.2024 відкрито провадження у справі № 914/1890/24 за правилами загального позовного провадження та підготовче судове засідання призначено на 26.08.2024.

Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду, зокрема ухвалою суду від 16.09.2024 підготовче судове засідання відкладено на 30.09.2024.

Ухвалою суду від 30.09.2024 підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті на 28.10.2024.

Ухвалою суду від 28.10.2024 розгляд справи по суті відкладено на 25.11.2024.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.11.2024, представник позивача позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити з підстав викладених у позовній заяві та усних поясненнях.

Представник відповідача в судове засідання 25.11.2024 з`явився, не заперечував проти стягнення основного боргу, просив зменшити штрафні санкції на 90 %.

Враховуючи, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, в судовому засіданні 25.11.2024 справу розглянуто по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Паливна компанія Титан» (надалі позивач, продавець) звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького (надалі відповідач, покупець) про стягнення заборгованості у розмірі 847 912, 56 грн за договором купівлі продажу № 22/03-2022-1 (надалі договір).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між сторонами було укладено договір купівлі-продажу нафтопродуктів, відповідно до умов якого позивач зобов`язується передати нафтопродукти у власність покупця, а покупець у свою чергу прийняти товар та повністю оплатити його вартість на умовах і протягом строку дії цього договору.

На виконання умов договору позивач здійснив поставку товару, а відповідач прийняв товар, проте відповідачем не було оплачено позивачу за вказані поставки у повному обсязі, відтак у нього виникла заборгованість у розмірі 683 928, 80 грн.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості.

Крім стягнення основного боргу, позивачем заявлено вимогу про стягнення пені в розмірі 54 739, 84 грн, інфляційних втрат в розмірі 20 454, 54 грн. Також позивачем здійснено нарахування відповідачу 10 % річних в розмірі 20 396, 50 грн та штрафу у розмірі 68 332, 82 грн згідно з пунктами 6.2. та 6.5 договору.

Позиція відповідача.

Відповідач не заперечує щодо факту укладення між сторонами договору купівлі-продажу нафтопродуктів від 22.03.2022 та факту отримання товару, також він не заперечує щодо наявності у нього заборгованості перед позивачем у розмірі 683 928, 80 гривень.

Проте, відповідач зазначає, що у нього відсутня можливість здійснити оплату за договором з огляду на те, що на сьогоднішній день він перебуває у скрутному фінансовому становищі у зв`язку із зниженням реалізації сільськогосподарської продукції підприємства, зниженням ціни на таку продукцію, проведенням посівної кампанії 2024 року, значним ростом цін на мінеральні добрива та насіння які є критично важливі для належного проведення такої кампанії.

Також відповідач просить суд зменшити розмір нарахованих позивачем штрафних санкцій на 90 %.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази по справі у їх сукупності, суд прийшов до висновків про те, що позовні вимоги підлягають до задоволення виходячи з таких мотивів.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог частини 1 статті 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 174 ГК України визначено, що підставою виникнення господарських зобов`язань зокрема є господарські договори та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачених законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до частини 1 статті 173 ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною 1 статті 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Судом встановлено, що 22.03.2022 між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу нафтопродуктів № 22/03-2022-1.

На виконання договору, позивачем 03.04.2024 було передано відповідачеві паливо дизельне ДП-3-Євро5-ВО, яке покупець прийняв без зауважень, що підтверджується підписаними сторонами видатковою накладною від 03.04.2024 № 520 на суму 374 400, 00 грн, та товарно-транспортною накладною на відпуск нафтопродуктів (нафти) від 03.04.2024 № 0000-000520. За цю поставку продавець виставив рахунок на оплату від 03.04.2024 № 424. Позивачем на підставі цієї поставки товару зареєстровано податкову накладну від 03.04.2024 № 21, реєстраційний номер .

У подальшому 09.04.2024 позивачем передано паливо дизельне ДП-Л-Євро5-ВО, яке покупцем також прийнято без зауважень, що підтверджується підписаними сторонами видатковою накладною від 09.04.2024 року № 586 на суму 276 120, 00 грн в т.ч. ПДВ 46 020,00 грн, та товарно-транспортною накладною на відпуск нафтопродуктів (нафти) від 09.04.2024 № 0000-000586. Продавець виставив рахунок на оплату № 470 від 09.04.2024 на вищевказану суму, також на підставі цієї поставки товару зареєстровано податкову накладну № 68 від 09.04.2024, реєстраційний номер .

12.04.2024 року на виконання умов договору продавець передав паливо дизельне ДП-3-Євро5-ВО, яке покупець прийняв без зауважень, що підтверджується підписаними сторонами видатковою накладною від 12.04.2024 № 625 на суму 93 816, 00 грн в т.ч. ПДВ 15 636, 00 грн, та товарно-транспортною накладною на відпуск нафтопродуктів (нафти) від 12.04.2024 № 0000-000625. За цю поставку продавець виставив рахунок на оплату від 12.04.2024 № 499. Позивач на підставі цієї поставки товару зареєстрував податкову накладну від 12.04.2024 № 128, реєстраційний номер .

Відповідно до вимог частини 1 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з п. 5.1 договору, покупець зобов`язаний здійснити оплату ціни (вартості) кожної окремої партії товару до поставки наступної партії товару, але не пізніше ніж за три банківських дні з моменту поставки, якщо інше не передбачено у додатках (додаткових угодах) до цього договору.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Оскільки інше не було передбачено у додатках (додаткових угодах) до договору, останнім днем для оплати вартості партії товару, поставленої 03.04.2024 було 08.04.2024 року; 09.04.2024 було 12.04.2024 року; 12.04.2024 було 17.04.2024 року.

Станом на 01.04.2024 заборгованість відповідача перед позивачем становила 814 592, 80 грн, не враховуючи три останні поставки, проте відповідачем було здійснено часткові оплати у період здійснення поставок, які є предметом даної справи, а саме відповідно до платіжної інструкції № 27 від 08.04.2024 року на суму 335 000, 00 грн; платіжної інструкції № 610 від 03.04.2024 року на суму 450 000,00 грн.; платіжної інструкції № 631 від 05.04.2024 року на суму 70 000,00 грн; платіжної інструкції № 695 від 12.04.2024 року на суму 20 000,00 грн

Отже, як встановлено судом та не заперечується відповідачем, сума заборгованості Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького перед позивачем складає 683 928, 80 грн.

Приписами статті 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до вимог статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором.

Таким чином, сума простроченого та несплаченого основного боргу відповідача перед позивачем за договором станом на момент розгляду справи складає 683 928, 80 грн.

У відзиві на позовну заяву та усних поясненнях відповідач не заперечує щодо наявності основного боргу.

Оскільки за час розгляду справи в суді доказів сплати основного боргу у повному обсязі відповідач не надав, тому позовні вимоги позивача в частині заявленого до стягнення основного боргу, підлягають до задоволення повністю у розмірі 683 928, 80 грн.

Щодо заявлених позивачем до стягнення з відповідача пені в розмірі 54 739, 84 грн, інфляційних втрат в розмірі 20 454, 54 грн, 10 % річних 20 396, 50 грн, штрафу 68 332, 82 грн, то суд перевіривши розрахунки, зазначає наступне.

За змістом статей 610, 611, 612 ЦК України, невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), є порушенням зобов`язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, установлених договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Одним із видів забезпечення виконання зобов`язання є неустойка (частина перша статті 546 ЦК України).

Згідно приписів ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею, зокрема, є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

При цьому за приписами частини першої статті 550 ЦК України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Відповідно до вимог пункту 2 статті 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних з простроченої суми, якщо законом або договором не встановлений інший розмір відсотків.

Згідно з п. 3.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань" інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (п. 4.1 зазначеної постанови Пленуму).

Відповідно до п. 6.2 договору, кожна зі сторін, яка неналежним чином виконує свої зобов`язання (зокрема, несвоєчасно розраховується за поставлений (переданий у власність) товар або несвоєчасно поставляє замовлену партію товару) за цим договором, повинна сплатити на користь іншої сторони пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно перерахованої (простроченої) суми (вартості несвоєчасно поставленої партії товару) за кожен день прострочення виконання (тобто за кожен день неперерахування цієї суми/прострочення поставки), а у випадку прострочення виконання зобов`язання протягом більш як 30 (тридцяти) днів, винна сторона зобов`язана додатково (крім пені) сплатити на користь протилежної сторони штраф у розмірі 10 % (десяти відсотків) від вартості неоплаченого (непоставленого) товару.

Згідно з п. 6.5 договору, сторони погодили відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також десять процентів річних від простроченої суми.

Оскільки відповідачем не виконані належним чином умови договору щодо оплати отриманого товару, він зобов`язаний сплатити на користь позивача суму боргу, а також нараховані згідно з умовами договору 10 процентів річних від простроченої суми, пеню, штраф у розмірі 10 % та інфляційні нарахування.

Щодо поданого відповідачем клопотання про зменшення розміру пені та штрафу, то суд вказує на наступне.

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 Господарського процесуального кодексу України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (пункт 88 постанови Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 905/1409/21).

У мотивувальній частині рішення від 11.07.2013 р. у справі № 7-рп/2013, Конституційний Суд України вказав, що неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Відтак, інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина третя статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 26.08.2021 у справі № 911/378/17 (№ 911/2223/20).

При вирішенні питання про зменшення пені суд бере до уваги також співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19).

При цьому вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).

Поряд з викладеним суд зазначає, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22).

Суд, заслухавши пояснення представників учасників справи, враховуючи ступінь вини боржника, відсутність доказів його дій щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником, розміру неустойки, неподання відповідачем доказів які б підтверджували його знаходження у складному фінансовому становищі, не вбачає підстав для зменшення розміру заявлених позивачем пені та штрафу.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок позовних вимог про стягнення пені, 10 процентів річних від простроченої суми, штрафу, та інфляційних нарахувань, суд вважає, що вони розраховані вірно, відтак позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Стаття 79 ГПК України визначає, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Виходячи із викладених вище обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення повністю.

Частиною 8 ст. 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Оскільки представником позивача до закінчення судових дебатів заявлено вимогу про стягнення з відповідача судових витрат у зв`язку з розглядом справи, та що докази вказаних витрат будуть надані суду не пізніше 5 днів з дня ухвалення судового рішення, суд встановлює позивачеві п`ятиденний строк, після проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, для подання доказів, що підтверджують розмір судових витрат, пов`язаних із розглядом справи.

Витрати, пов`язані зі сплатою судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236-241, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

вирішив:

1. Позовні вимоги задоволити повністю.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького (81067, Львівська обл., Яворівський район, с. Віжомля, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Паливна компанія Титан» (79039, м. Львів, вул. Золота, буд. 18, кв. 27, ) суму в розмірі 860 571, 19 грн, з яких:

- 683 928, 80 грн основного боргу;

- 54 739, 84 грн пені;

- 20 396, 50 грн 10 % річних;

- 20 454, 54 грн інфляціи?них втрат;

- 68 332, 82 грн штрафу;

- 12 718, 69 грн судового збору.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

4. Встановити позивачу п`ятиденний термін, з моменту проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, для подання доказів, що підтверджують розмір судових витрат пов`язаних з розглядом справи.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 03 грудня 2024 року.

Суддя Манюк П.Т.