РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2024Справа № 910/8690/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватне підприємство «Вадім»

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав,

Представники:

від позивача ОСОБА_1 , Змаженко Л.Я.

від відповідача не прибули

від третьої особи ОСОБА_1 .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав приватного підприємства «Вадім» від 12.07.2021.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не сплатив за придбану за договором купівлі-продажу корпоративних прав приватного підприємства «Вадім» від 12.07.2021 частку, що є істотним порушенням договору та є підставою для його розірвання.

Суд своєю ухвалою від 12.07.2024 відкрив провадження у справі № 910/8690/24, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження,

Суд своєю ухвалою від 09.09.2024 залучив до участі у справі як третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватне підприємство «Вадім».

Приватне підприємство «Вадім» підтримало позовні вимоги.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Згідно із ст. 113 Господарського Кодексу України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власноті суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.

Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.

Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема законів України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про кооперацію», «Про сільськогосподарську кооперацію».

У справі № 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що ПП «Ніка-2» у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю.

Приватне підприємство «Вадім» (далі - Підприємство) зареєстроване 24.10.1995, статутний капітал становить 150000,00 грн.

Єдиним учасником Підприємства був ОСОБА_1 .

12 липня 2021 року ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі -Договір) приватного підприємства «Вадім» (Підприємство), згідно з п.1.1 якого продавець передає покупцю корпоративні частки у підприємстві, а покупець зобов`язується прийняти у власність частки корпоративних прав та оплатити вартість в порядку та на умовах, що визначені у цьому Договорі.

Частина продавця в статутному капіталі Підпирємства 50% статутного капіталу, що відповідає 75000,00 грн.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.2 Договору загальна вартість корпоративних прав, що відчужуються за цим договором (сума цього договору), становить 75000,00 грн та сплачується на момент укладення договору.

Однак на момент укладення Договору покупець не сплатив продавцеві 75000,00 грн.

Позивач звернувся до відповідача з вимогою 09.08.2021 про сплату 75000,00 грн.

Відповідач вимогу не задовольнив.

Вирішуючи спір суд виходить з такого.

За приписами статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору.

Згідно з нормами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

За загальним правилом одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Нормами статті ст. 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Згідно із ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору, допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

За статтею ст. 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб`єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.

Права та обов`язки суб`єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об`єктів. Суб`єктивні та кореспондуючі їм обов`язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин , визнаються їх об`єктами.

Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності. (ст. 179 ЦК України)

Майно як особливий об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов`язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов`язки юридичних і фізичних осіб.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).

Отже, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Стаття 178 Цивільного кодексу України визначає оборотоздатність об`єктів цивільних прав, якою є властивість об`єктів цивільних прав вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим шляхом.

Частка в статутному капіталі товариства є вільно оборотоздатним об`єктом. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ч. 1 ст. 21) надає право учаснику товариства відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору (ч. 5 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Договір є правовою конструкцією приватного характеру, оскільки є результатом домовленості між рівними, вільними та майново відокремленими суб`єктами. Договір як правочин є різновидом юридичного факту, дії, в основі якого лежить погоджена воля його сторін, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків, а договір як зобов`язальне правовідношення - це юридичний зв`язок між цими суб`єктами, що породжує їхні суб`єктивні права й обов`язки відносно один одного.

Укладення договору має місце внаслідок реалізації мір можливої поведінки сторони шляхом здійснення належних їй правомочностей, тобто є реалізацією суб`єктивного цивільного права.

Метою укладення Договору зі сторони позивача було отримання коштів як грошового вираження вартості частки у Підприємстві. З огляду на це, невиконання відповідачем обов`язку щодо оплати продавцеві 75000,00 грн є таким, що позбавляє позивача того, на що він розраховував, та є істотним порушенням.

Оскільки порушення виконання зобов`язання відповідачем є істотним в розумінні ст. 651 Цивільного кодексу України, суд вважає позовні вимоги про розірвання Договору обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 .

2. Розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав приватного підприємства «Вадім» від 12.07.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер НОМЕР_2 ) 3028,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 05.12.2024.

Суддя С. А. Ковтун