РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.11.2024Справа № 910/14820/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"», м. Київ

до Міністерства юстиції України, м. Київ

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанії «Smart Investments (CY) Ltd»

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2

за участю третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_3

за участю третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4

за участю третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_5

за участю третьої особи-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_6 , Донецька обл., м. Маріуполь

участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Служби безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, скасування реєстраційної дії, зобов`язання вчинити дії,

Представники сторін:

від позивача: Кладіков М.П.;

від відповідача: Скопіна Д.О.;

від третьої особи-1: Просенюк С.М.

від третьої особи-2: Власова Г.П. ;

від третьої особи-3: Сучкова А.М.;

від третіх осіб-4,-5,-6,-7,-8: Бабіч О.Ю. ;

від третьої особи-9: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"» (далі - ТОВ «ТФФ "Сантис"»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст/відповідач) про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 06.01.2023 №031002785 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.05.2023 №033002785 «Скасування реєстраційної дії», проведеної Матей В.О. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"»;

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 06.01.2023 №031002785 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням Міністерством юстиції України процедури та строків прийняття оскаржуваного рішення.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 21.09.2023 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 30.10.2023.

03.10.2023 та 04.10.2023 до канцелярії від ТОВ «ТФФ "Сантис"» надійшли заяви про залучення до участі у справі третіми особами без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни, а також на стороні відповідача - Служби безпеки України.

10.10.2023 та 26.10.2023 до суду надійшли дві аналогічні заяви про вступ у справу в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

12.10.2023 до канцелярії суду від Мін`юсту надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечує проти задоволення позову, посилаючись на відсутність порушень вимог чинного законодавства при прийнятті оскаржуваного наказу

25.10.2023 до канцелярії суду ТОВ «ТФФ "Сантис"» подало відповідь на відзив.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.10.2023 залучив до участі у справі в якості третіх осіб-1, -2, -4, -5, -6, -7, -8, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанію «Smart Investments (CY) Ltd», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , а також в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Службу безпеки України, внаслідок чого відклав підготовче засідання на 04.12.2023.

06.11.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, а також від позивача надійшло клопотання про долучення доказів направлення на адреси третіх осіб копії позовної заяви із додатками.

08.11.2023 до канцелярії суду третьою особою-2 подано письмові пояснення по справі, в яких Приватний нотаріус Київського міського округу Смірнова А.С. підтримала позовні вимоги позивача та зазначила, що на виконання вимог роз`яснень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації юридичних осіб (лист) від 28.02.2022 № 23983/8.4.3/32-22 «Щодо застосування такого виду санкції як блокування активів у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» було здійснено перевірку факту застосування санкцій до юридичної особи, щодо якої надійшли документи. За результатами здійсненої перевірки інформації щодо застосування санкцій до ТОВ «ТФФ "Сантис"» не знайдено.

10.11.2023 від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення по справі, в яких Компанія «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД») підтримала позовні вимоги та зазначила, що 01.12.2022 року відбулася зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД»), наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціара власника для позивача, на підтвердження були надані докази від компетентних кіпрських державних органів.

13.11.2023 від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про витребування додаткових доказів.

Так, у своїх поясненнях Служба безпеки України зазначає, що з огляду на виконання рішення РНБО України від 01.12.2022 та законодавчо встановлені права та обов`язки СБУ, зокрема, щодо здійснення контррозвідувальних заходів з протидії системним загрозам управління державою, моніторингу ефективності застосування санкцій та у зв`язку з проведеними всупереч санкційній політиці реєстраційними діями, ДЗНД СБУ подано до Мін`юсту скаргу від 10.04.2023 № 5/7/1/2-9056 щодо скасування реєстраційних дій, яка спрямована на запобігання протиправних дій підсанкційними особами. При цьому, позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження тверджень щодо пропуску СБУ строку на звернення до Міністерства юстиції України зі скаргою. Відповідачем були дотримані вимоги щодо повідомлення про розгляд скарги, до відзиву долучені відповідні докази разом зі зверненнями заінтересованих осіб про надання матеріалів скарги, що спростовує твердження позивача про ненадання можливості реалізувати свої права при розгляді скарги.

Крім того, Служба безпеки України вважає, що приватний нотаріус Смірнова А.О. мала відмовити у проведенні реєстраційних дій на підставі пункту 5 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та статті 49 Закону України "Про нотаріат".

15.11.2023 через систему «Електронний суд» від представника третіх осіб-4,-5,-6,-7,-8 надійшли письмові пояснення, в яких підтримано позовні вимоги за аналогічним змістом, як Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД»).

29.11.2023 через систему «Електронний суд» Службою безпеки України подано клопотання про залучення до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_6

04.12.2023 через систему «Електронний суд» позивачем подано заперечення проти клопотання про витребування доказів, а третьою особою-3 подано додаткові пояснення щодо клопотання про витребування доказів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.12.2023 залучив до участі у справі ОСОБА_6 третьою особою-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача та відклав підготовче засідання на 29.01.2024.

18.01.2024 через систему «Електронний суд» від Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» надійшли додаткові пояснення.

19.01.2024 через систему «Електронний суд» позивач подав клопотання про долучення доказів направлення на адресу третьої особи-9 копії позовних матеріалів.

24.01.2024 через систему «Електронний суд» позивач подав заперечення на додаткові пояснення на клопотання Служби безпеки України про витребування доказів.

25.01.2024 через систему «Електронний суд» Служба безпеки України подала клопотання про зупинення провадження у справі.

26.01.2024 від позивача та Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» через систему «Електронний суд» надійшли заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі.

29.01.2024 суд відклав підготовче засідання на 05.02.2024.

05.02.2024 суд відмовив у задоволенні клопотань Служби безпеки України про витребування доказів та зупинення провадження у справі з підстав необґрунтованості.

Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.03.2024.

01.03.2024 через систему «Електронний суд» від Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі її представника.

04.03.2024 у судовому засіданні оголошено перерву до 01.04.2024.

01.04.2024 від Служби безпеки України надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 01.04.2024 оголошено перерву до 13.05.2024.

18.04.2024 та 10.05.2024 через систему «Електронний суд» від Служби безпеки України надійшло клопотання про поновлення пропущеного строку на подання додаткових доказів разом із відповідними доказами.

Судове засідання 13.05.2024 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. у відпустці.

Господарський суд міста Києва ухвалами від 15.05.2024 призначив судове засідання у справі на 24.06.2024.

06.06.2024 через систему «Електронний суд» Службою безпеки України подано клопотання про долучення доказів направлення клопотання про поновлення строку на подання доказів на адреси інших учасників справи.

18.06.2024 через систему «Електронний суд» позивачем подано заперечення проти задоволення клопотання Служби безпеки України про поновлення строку на подання доказів.

21.06.2024 через систему «Електронний суд» від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни надійшли додаткові пояснення по справі, а також від Служби безпеки України надійшли заперечення на пояснення нотаріуса.

24.06.2024 до канцелярії суду від Міністерства юстиції України надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.

24.06.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 22.07.2024.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 24.06.2024 відмовив у задоволенні клопотання Служби безпеки України про поновлення процесуального строку для подання додаткових доказів.

22.07.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 09.09.2024.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 06.08.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14820/23 залишив без змін.

09.09.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 28.10.2024.

28.10.2024 через систему «Електронний суд» представником третьої особи-1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

28.10.2024 суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання представника третьої особи-1 про відкладення розгляду справи та оголосив перерву у судовому засіданні до 25.11.2024.

22.11.2024 через систему «Електронний суд» третьою особою-1 подано заяву про надання доказів поважності неприбуття представника Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» у судове засідання 28.10.2024.

25.11.2024 у судове засідання з`явилися представники позивача, відповідача, третіх осіб-1-2-3-4-5-6-7-8.

Зокрема, представник ТОВ «ТФФ "Сантис"» у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник Міністерства юстиції України у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представники Компанії «Smart Investments (CY) Ltd», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової А.С., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у судовому засіданні просили суд позовні вимоги задовольнити.

Представник Служби безпеки України у судовому засіданні просив суд відмовити у задоволенні позову.

ОСОБА_6 у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, при цьому, неодноразово був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи по суті.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"» є зареєстрованою відповідно до українського законодавства юридичною особою.

По структурі власності учасником та власником 100% корпоративних прав позивача є Компанія «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД»), країна-реєстрації: Республіка Кіпр.

До позивача від Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД») надійшла інформація про те, що 01.12.2022 відбулася зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД»), наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціара власника для позивача.

Зміна структури власності відбулася у тому, що єдиний акціонер Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД») - фізична особа ОСОБА_6 , згідно законодавства Республіки Кіпр передав 100% корпоративних прав (акцій) Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД») відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Компанією «Proteas Trustees LTD» («Протеас Трастіс ЛТД») та з Компанією «Proteas Trustees Services LTD» («Протеас Трастіс ЛТД») в нижченаведені трасти відповідно:

«SMART TRUST» («Смарт Траст»), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2206;

«STEP TRUST» («Степ Траст»), дата створення/заснування трасту: 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2214

Довірчими власниками відповідних Трастів станом на 06.01.2023 року виступали наступні особи:

Компанія «Proteas Trustees Services LTD» («Протеас Трасіс ЛТД»), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в «STEP TRUST» («Степ Траст»);

Компанія «Proteas Trustees Services LTD» («Протеас Трастіс ЛТД»), юридична особа, країна заснування: Республіка Кіпр, - довірчий власник в «SMART TRUST» («Смарт Траст»);

ОСОБА_1 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в «SMART TRUST» («Смарт Траст»);

ОСОБА_2 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в «SMART TRUST» («Смарт Траст»);

ОСОБА_3 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в «SMART TRUST» («Смарт Траст»).

Внаслідок зміни кінцевого бенефіціарного власника позивач, на виконання вимоги законодавства (абз. 3 п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацій юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») звернувся до державного реєстратора Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової А.С. щодо проведення реєстраційних змін щодо зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, у зв`язку з чим 06.01.2023 була проведена відповідна реєстраційна дія №031002785, за результатами якої в ЄДР з`явилась інформація про наступних кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"»: ОСОБА_5, ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2, ОСОБА_3.

02.05.2023 Міністерством юстиції України прийнято наказ №1562/5 «Про задоволення скарги», серед іншого, яким було скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію №031002785 від 06.01.2023 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"» (ідентифікаційний код юридичної особи 30603074).

Наказ Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 прийнятий на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 01.05.2023, складеного за результати розгляду скарги Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України.

Отже, звертаючись із цим позовом до суду, позивач серед підстав для скасування наказу Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 вказує на:

- відсутність порушених прав скаржника (Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України);

- на пропущення строку для подання заявником скарги;

- зазначає про невчинення відповідачем необхідних дій, направлених на належне повідомлення позивача, як зацікавлену особу, про дату, час та місце розгляду скарги, а вчинені дії щодо повідомлення шляхом розміщення оголошення на сайті відповідача не може вважатись належним виконанням обов`язку щодо повідомлення про розгляд скарги;

- вид застосованих санкцій не відповідає дійсним обставинам справи та суперечить як Закону України «Про санкції», так і Указу Президента України № 820/2022 від 01 грудня 2022 року, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 01 грудня 2022 року «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», за яким застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заході (санкції);

- по відношенню до позивача та/або його власника (засновника) будь-які обмеження та/або санкції не застосовувались. Крім того, реєстраційна дія щодо внесення змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи та структури власності не є по своїй суті розпорядженням активами.

Мін`юст, у свою чергу, заперечуючи проти задоволення позову, посилається, зокрема, на таке:

- рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022 "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеним в дію Указом Президента України від 01.12.2022 №820/2022, на СБУ покладено обов`язок забезпечення реалізації і моніторингу ефективності персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій);

- дії СБУ з подання скарги до Мін`юсту були спрямовані не на захист своїх приватно-правових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України, що було направлено на запобігання протиправним діям особами, щодо яких застосовані персональні санкції;

- скаржник у своїй скарзі зазначив, що дізнався про оскаржувані реєстраційні дії 07.04.2023, а тому у Колегії були відсутні підстави для відмови у прийнятті скарги;

- на сайті Міністерства юстиції України було своєчасно розміщено повідомлення про засідання Колегії щодо розгляду скарги;

- у даному випадку у Міністерства юстиції України не існує прямого обов`язку застосовувати додаткові способи повідомлення позивача, оскільки в матеріалах скарги номери телефону та адреси електронної пошти позивача відсутні;

- Указ Президента України № 820/2022 від 01.12.2022 був опублікований в Офіційному віснику Президента України 01.12.2022, а отже, набрав чинності в цей самий день.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно із ч. 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).

Порушення права/інтересу пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити/реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Прийняття судом рішення покликане усунути цю невизначеність, відновити порушене право, створити можливість для реалізації інтересу. Тому застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права (інтересу) позивача.

З наведеного вбачається, що однією з основних передумов для задоволення позову є наявність саме реального порушення відповідачем охоронюваних законом інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Частинами 1, 4 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що цивільні права і обов`язки виникають як із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, так і з інших дій, які за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування.

Згідно із пунктом 10 частини другої статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси (ч. 1 ст. 21 ЦК України).

Отже, у разі звернення з вимогами про визнання незаконним та скасування, зокрема, правового акта індивідуальної дії, виданого органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, встановленню та доведенню підлягають як обставини, що оскаржуваний акт суперечить актам цивільного законодавства (не відповідає закону), так і обставини, що цей акт порушує цивільні права або інтереси особи, яка звернулась із відповідними позовними вимогами, а метою захисту порушеного або оспорюваного права є відповідні наслідки у вигляді відновлення порушеного права або охоронюваного інтересу саме особи, яка звернулась за їх захистом.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.10.2018 у справі № 903/857/18 та від 20.08.2019 у справі № 911/714/18.

Тому підставами для визнання недійсним (незаконним) акта (рішення) є його невідповідність вимогам законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт, і водночас порушення у зв`язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі (подібний правовий висновок наведений у постановах Верховного Суду від 05.12.2019 у справі № 914/73/18 та від 14.01.2020 у справі № 910/21404/17).

У статті 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У цій справі метою позову є відновлення становища, що існувало до прийняття відповідачем спірного наказу, тобто відновлення інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про кінцевих бенефіціарних власників.

За змістом п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Пунктом 4 ч. 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Таким чином, хоча позивач і оскаржує рішення та дію у сфері державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав одноосібного учасника позивача - Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД») та акціонерів останньої - довірчих власників трастів "SMART TRUST", "STEP TRUST", якими є ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Компанія «Proteas Trustees LTD» («Протеас Трастіс ЛТД») та Компанія «Proteas Trustees Services LTD» («Протеас Трастіс ЛТД»).

Отже, позивач звернувся із позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасника та його опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у даній справі щодо предмета спору.

Згідно зі статтею 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19).

Корпоративні права позивача не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України №1562/5 від 02.05.2023, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Товариство та його учасники є різними суб`єктами права, тому не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.

Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, в якій досліджувалась можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.

Європейський суд з прав людини визнає, що акції компанії безсумнівно мають економічну цінність та становлять «майно» в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, за якими кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном; ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Корпоративні права учасників товариства (права на частку) також є об`єктом такого захисту (абзац перший підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010). Тому втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац четвертий підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).

На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 № 8-рп(і)/2020).

Міністерство юстиції України не може оспорювати корпоративні права учасника позивача, його опосередкованих власників чи його кінцевих бенефіціарних власників, проте здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, відповідач видав наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що впливає на корпоративні права, тобто на право участі в управлінні товариством. Відтак, у даному випадку відбулось втручання в корпоративні права Компанії «Smart Investments (CY) Ltd» («Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД»), ОСОБА_1, ОСОБА_2 , ОСОБА_3, Компанії «Proteas Trustees LTD» («Протеас Трастіс ЛТД»), Компанії «Proteas Trustees Services LTD» («Протеас Трастіс ЛТД») (і їх акціонерів: ОСОБА_4, ОСОБА_5) на підставі наказу органу державної влади. Тому ці особи, згідно зі статтями 21, 393 ЦК України, вправі вимагати визнання судом незаконним та скасування правового акта органом державної влади та відновлення становища, яке існувало до видання цього акта.

Відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 у справі № 916/3146/17, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19), а тому відсутні підстави надавати оцінку дотримання відповідачем Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1128 від 25.12.2015, при розгляді скарги Служби безпеки України.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-фінансова фірма "Сантис"» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повний текст рішення складено: 05.12.2024.

Суддя Віта БОНДАРЧУК