ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2024 р. Справа№ 910/1847/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі судового засідання Рижій А.В.,

за участю представників:

від позивача - представник не прибув,

від відповідача - Плотницька Ю.В.,

розглянувши апеляційну скаргу Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 у справі №910/1847/24 (суддя Ярмак О.М.) за позовом Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" - Державне підприємство "Укроборонсервіс" про визнання договору та додаткової угоди недійсними.

встановив наступне.

Приватна організація "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" - Державне підприємство "Укроборонсервіс" про визнання договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023 недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір та додаткова угода до нього укладені з перевищенням повноважень директором позивача, оскільки не було згоди загальних зборів учасників організації, тому вказані правочини підлягають визнанню недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 у справі №910/1847/24 у позові відмовлено.

Так, суд встановивши обставини схвалення позивачем вказаних правочинів, вчинених директором з перевищенням повноважень, дійшов висновку про відсутність підстав для визнання їх недійсними.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду, та ухвалити нове, яким позов задовольнити.

В апеляційній скарзі апелянт не погоджується із висновками суду першої інстанції про схвалення позивачем спірних правочинів, а також вказує про те, що відповідач не проявив розумної обачності при підписанні договору та не переконався, що сума правочину є значною.

В судовому засіданні представник відповідача проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Позивач правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином; про що свідчить довідка про доставку електронного документа (ухвали суду про оголошення перерви в судовому засіданні на 25.11.2024) до його електронного кабінету.

Одночасно, Судом враховується подання позивачем на минуле судове засідання заяви про розгляд справи за відсутності його представника.

Враховуючи належне повідомлення позивача, а також з урахуванням того, що неявка його представника в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, з огляду на наявність викладеної позиції скаржника, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

03.04.2023 між позивачем (замовник за договором) та відповідачем (виконавець за договором) укладено договір про надання послуг № Д29-5/75, за умовами якого виконавець зобов`язується надати послуги з очищення місцевості від мін та вибухонебезпечних залишків війни, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити послуги згідно умов договору.

Згідно умов п.п. 4.3, 4.4 договору сторони визначили попередню орієнтовну розрахункову вартість надання послуг по першому етапу 240 000 грн., по другому 3 110 000 грн.

01.08.2023 сторони уклали додаткову угоду № 1/Д/У29-7/230а, якою виклали п. 4.4 договору в новій редакції, згідно якого орієнтовна розрахункова вартість надання послуг другого етапу складає 6 500 000 грн.

Як вбачається зі змісту договору та додаткової угоди вони підписані з боку позивача директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту, а з боку відповідача радником групи радників Костянтином Дарькіним, який діяв на підставі довіреності директора № Д29-5/75 від 03.04.2023.

Позивач, вважаючи, що вказанимй договір підписаний з боку Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" неуповноваженою особою, а саме директором ОСОБА_1, який відповідно до рішення Загальних Зборів, оформленого протоколом від 30.01.2023, не мав повноважень укладати правочин з розпорядження майном та коштамми організації на суму більше 1 000 000,00 грн без відповідного погодження Загальних Зборів, звернувся до суду з позовом про визнання недійсними договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023.

Місцевим господарським судом прийнято рішення, яким відмовлено у задоволенні позову.

Колегія суддів, погоджується із наведеними в оскаржуваному рішенні висновками, з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В обґрунтування недійсності спірного договору позивач послався на його укладення з боку Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" неуповноваженою особою, а саме директором ОСОБА_1, без відповідного погодження Загальних Зборів.

Колегією суддів встановлено, що Статутом позивача не передбачено обмеження повноважень директора на укладення правочинів.

В свою чергу, 30.01.2023 відбулись загальні збори учасників Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК", за результатами яких, з метою контролю за ефективністю використання фінансових ресурсів Організації, було ухвалено рішення про встановлення обмежень у повноваженнях директора Організації на вчинення правочинів, а саме: без згоди Загальних зборів учасників Організації, директор Організації самостійно розпоряджається коштами та майном Організації шляхом укладання господарських договорів, контрактів та вчинення інших правочинів, відповідно до цілей та завдань діяльності Організації на суму, що не перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень 00 копійок.

Таким чином для укладення договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023 необхідна згода Загальних зборів учасників Організації.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи був в подальшому схвалений правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Зазначена правова позиція Верховного Суду є сталою та, зокрема такі правові висновки Верховного Суду викладені у постановах Верховного Суду від 02 квітня 2019 року у справі №904/2178/18, від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20 та інших.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 23 листопада 2021 року у справі №911/604/19, від 04 березня 2021 року у справі №905/1132/20, від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16.

Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16 жовтня 2018 року у справі №910/20790/17, від 21 грудня 2021 року у справі №910/10699/21.

На виконання умов договору позивач сплатив відповідачу грошові кошти, що підтверджується платіжними інструкціями №№ JBKLN4O79Q52E.1 від 10.04.2023, 2 від 22.06.2023, 4 від 29.06.2023, 5 від 10.07.2023.

Такі дії позивача свідчать про схвалення ним дій директора шляхом прийняття спірних правочинів до виконання.

Стосовно наявних у матеріалах справи актів наданих послуг №№ 1, 2, 3 від 06.06.2023, 4 від 09.06.2023, 5, 6, 7, 8, 9 від 22.06.2023, 10 від 23.06.2023, 11, 12 від 31.07.2023, 13, 14 від 02.08.2023, 15 від 09.08.2023, колегія суддів враховує, що вони підписані з боку позивача директором ОСОБА_1, тобто особою, яка підписала спірні правочини за відсутності належних повноважень.

Отже, підписання вказаних актів не може вважатися схваленням оскаржуваних договорів.

Разом з тим, доказів того, що оплати, які здійснені по договору, були вчинені саме директором позивача, матеріали справи не містять, а тому наведене є свідченням схвалення юридичною особою дій директора.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що відповідач не проявив розумної обачності при підписанні договору та не переконався, що сума правочину є значною, колегія суддів вказує наступне.

За приписами частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Так, в укладеному між сторонами договорі та додатковій угоді до нього вказано, що ОСОБА_1 (директор позивача) діє на підставі Статуту.

Як вже було вказано вище, Статутом позивача не передбачено обмеження повноважень директора на укладення правочинів.

Позивач, в свою чергу, не надав доказів того, що відповідач був обізнаний зі змістом рішення загальних зборів учасників Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК", які відбулись 30.01.2023, та яким встановлено обмеження повноважень директора на укладення правочинів.

За наведених обставин, позивач не довів, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 у справі №910/1847/24 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови (враховуючи перебування суддів Руденко М.А. та Кропивної Л.В. 05.12.2024 - 06.12.2024 у відпустці) складено: 09.12.2024 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна