ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.11.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 697493646,94 грн (18520096,47 доларів США та 61059,41 Євро)

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників:

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції);

від боржника: Воробець С.І.;

розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Транс Актів»: не з`явився;

від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;

від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: не з`явився;

від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: не з`явився;

від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: не з`явився;

від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Оксі Ойл»: Козаченко Д.І. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Пафіс»: не з`явився;

від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: не з`явився;

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: не з`явився;

від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);

від Bridgemont Ventures Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Bordo Management Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Littop Enterprises Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від Ravenscroft Holdings Limited: Чиж С.С. (у режимі відеоконференції);

від АТ «Запорізький завод феросплавів»: не з`явився;

від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;

від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;

від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;

від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);

від Фонду державного майна України: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 697493646,94 грн (18520096,47 доларів США та 61059,41 Євро).

Ухвалою суду від 26.01.2024 заяву Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) в сумі 697493646,94 грн (18520096,47 доларів США та 61059,41 Євро) прийнято до розгляду.

Розпорядником майна подано до суду повідомлення від 27.02.2024 вих. № 02-32/114 про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «НПК-Галичина» у справі про банкрутство № 914/3681/23. У повідомленні розпорядник майна зазначає, що вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) визнає у частині заборгованості за договором ZZ/2209/1/VER від 22.09.2022 в сумі 694999956,21 грн. Щодо вимог в частині заборгованості за договором 1BIT/VER-GAL/2017 у розмірі 2493690,73 грн., то розпорядник майна їх відхилив з підстав пропущення заявником строк позовної давності для заявлення такої вимоги.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) слід визнати частково, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Фактичні обставини справи.

Щодо грошових вимог Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) за контрактом № 1BIT/VER-GAL/2017, відповідно до пункту 1.1. якого продавець прийняв на себе зобов`язання передати у власність покупцеві, а покупець прийняв на себе зобов`язання оплатити продавцю та прийняти у власність на умовах DАР Горинь бітум дорожній марки 70/100, виробництва ВАТ «Нафтан», Республіка Білорусь, Вітебська область, 211441, м. Новополоцьк в обсязі 3000,00 метричних тон.

Згідно з пунктом 1.2. контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 постачання товару здійснюється на умовах DАР Горинь (відповідно до останньої редакції Інкотермс 2010). Товар вивозиться за межі Республіки Білорусь. Країна призначення: Україна.

Відповідно до пункту 1.3. Контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 товар за цим контрактом має бути відвантажено до 31.05.2017 року.

Пунктом 4.1. контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 визначено, що ціна товару, що поставляється за цим контрактом, розуміється як ціна на умовах DАР Горинь. Ціна встановлюється в євро та містить формулу обчислення кінцевої ціни товару.

Згідно з пунктом 5.2. контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 покупець здійснює оплату за поставлену кількість товару за остаточною ціною згідно з пунктом 4.2. Цього контракту протягом 30 (тридцяти) банківських днів від дати відправлення останнього вагона зі станції відправлення проти інвойсу продавця. Оплата вартості товару здійснюється в безготівковій формі, шляхом банківського переказу.

Відповідно до положень пункту 3.2. контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 товар вважається поставленим продавцем і прийнятим покупцем (якщо інше не обумовлено в додатковій угоді):

а) за кількістю - відповідно до ваги, зазначеної у відвантажувальних залізничних накладних;

б) за якістю - відповідно до якості, зазначеної в паспорті якості.

Як стверджує заявник, на підставі наведених положень контракту № 1BIT/VER-GAL/2017, Versala LTD було здійснено поставку товару в кількості 237900 метричних тон та виставлено ПАТ «НПК «Галичина» остаточний рахунок № 01/VER-GAL/BIT/MAY/F від 04.05.2017 на загальну суму 61059,41 євро, виходячи з остаточної вартості - 256,66 євро за 1 метричну тону товару, обчисленої за формулою, яка міститься в пункті 4.2. контракту 1BIT/VER-GAL/2017. Факт поставки товару Компанія Versala LTD «НПК «Галичина» товару підтверджує наступними залізничними накладними (накладними СМГС): №21535701 від 02.05.2017 року - поставка товару в кількості 176 450 мт; №21535719 від 03.05.2017 року - поставка товару в кількості 61 450 мт.

Враховуючи наведене, заявник зазначає, що у встановлений контрактом строк ПАТ «НПК «Галичина» не здійснено оплату на підставі зазначеного вище остаточного рахунку, що підтверджується, зокрема, актами звірки взаєморозрахунків між ПАТ «НПК «Галичина» та Versala LTD від 31.08.2022 року та від 31.08.2023 року, підписаними останніми, відповідно до яких заборгованість за контрактом 1BIT/VER-GAL/2017 від 20.04.2017 в розмірі 61059,41 євро обліковується як кредиторська для ПАТ «НПК «Галичина» та як дебіторська для Versala LTD.

22.09.2022 між ПАТ «НПК «Галичина» як продавцем та Versala LTD як покупцем було укладено Контракт ZZ/2209/1/VER відповідно до пунктів 1.1., 1.2. якого продавець зобов`язується поставити, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити бітум дорожній 70/100, виробництва ПАТ «Укртатнафта», на умовах передбачених цим контрактом.

Загальна кількість товару, що поставляється за цим контрактом 80000 (вісімдесят тисяч метричних тон (+/- 10%) в опціоні продавця.

Згідно з пунктом 1.4. контракту ZZ/2209/1/VER узгоджений до поставки обсяг товару поставляється партіями на умовах поставки FСА - м. Дрогобич, відповідно до «Інкотермс 2010» правила ІСС щодо використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».

Пунктами 3.1., 3.2. контракту ZZ/2209/1/VER передбачено, що місцем відвантаження товару є м. Дрогобич, ПАТ «НПК «Галичина». Строк відвантаження - до 30 квітня 2023 року включно за умови отримання продавцем передоплати за товар згідно з п. 5.1. даного контракту.

Відповідно до пункту 5.1. контракту ZZ/2209/1/VER оплата за цим контрактом здійснюється покупцем на умовах 100% передоплати вартості товару шляхом перерахування грошових коштів прямим банківським переказом на розрахунковий рахунок продавця. Оплата товару здійснюється покупцем тільки на підставі виставленого продавцем рахунку. Неоплата рахунка протягом 3-х банківських днів від дати його виставлення вважається порушенням зобов`язань з оплати і є підставою для розірвання контракту в односторонньому порядку без зобов`язання поставити товар. У разі часткової оплати покупцем виставленого продавцем рахунку, продавець здійснює поставку товару тільки фактично оплаченого протягом 3-х банківських днів від дати виставлення рахунку.

Пунктами 4.1., 4.2. контракту ZZ/2209/1/VER передбачено, що ціна однієї метричної тони товару, що поставляється відповідно до цього контракту, становить 500,00 доларів США. Вартість контракту на дату його укладення, становить 40000000,00 доларів США +/-10%.

ПАТ «НПК «Галичина» було виставлено Versala LTD попередній інвойс (рахунок) № ZZ/2209/1/VER-1Р від 22.09.2022 на оплату товару - бітуму у кількості 80000 метричних тон загальною вартістю 40000000,00 доларів США.

На виконання зазначених вище положень та на підставі виставленого попереднього інвойсу Versala LTD 22-23.09.2022 було перераховано на користь ПАТ «НПК «Галичина» в рахунок оплати вартості товару за контрактом 22/2209/1/VER 40000000,00 дол. США, а саме:

22.09.2022 - здійснено платіж на суму 31000000 дол. США, що підтверджується платіжною інструкцією Versala LTD у банку АТ «Банк Кредит Дніпро» №107 від 22.09.2022.

23.09.2022 - здійснено платіж на суму 9000000 дол. США, що підтверджується платіжною інструкцією Versala LTD у банку АТ «Банк Кредит Дніпро» №108 від 23.09.2022.

Проте, у встановлений контрактом строк ПАТ «НПК «Галичина» не здійснило жодної поставки товару, порушивши тим самим приписи пунктів 1.1., 3.1. контракту.

Відповідно до пункту 5.7. контракту 22/2209/1/VER (в редакції додаткової угоди від 26.09.2022), у разі неможливості здійснення поставки товару протягом 90 календарних днів з моменту зарахування першої передоплати за даним контрактом, продавець, за письмовим зверненням Покупця, здійснює повернення авансового платежу на розрахунковий рахунок, вказаний продавцем у письмовому зверненні про повернення платежу. Усі витрати, пов`язані зі здійсненням повернення передоплати за цим контрактом оплачує продавець.

Зі спливом визначеного договором 90-денного строку на здійснення поставки товару та у зв`язку із нездійсненням поставок товару за контрактом, 17.02.2023 Versala LTD звернулася до ПАТ «НПК «Галичина» з листом, в якому просила здійснити повернення грошових коштів в розмірі 40000000,00 доларів США на банківський рахунок кредитора у відповідності до положень пункту 5.7. контракту 22/2209/1/VER, а також направила рахунок на повернення передоплати від 17.02.2023 №Ref-ZZ/2209/1/VER-1Р-01.

У відповідь на зазначений лист, ПАТ «НПК «Галичина» протягом 20.02.2023-01.03.2023 було здійснено часткове повернення грошових коштів на загальну суму 785490000 грн., що еквівалентно 21479903,52 доларів США, що підтверджується долученими до даної заяви платіжними дорученнями, а саме:

- платіжне доручення № 2 від 20.02.2023 року на суму 300000000,00 грн. (8203759,51 доларів США);

- платіжне доручення № 3 від 21.02.2023 року на суму 90000000,00 грн. (2461127,85 доларів США);

- платіжне доручення № 4 від 23.02.2023 року на суму 100000000,00 грн. (2734586,50 доларів США);

- платіжне доручення № 5 від 24.02.2023 року на суму 99050000,00 грн. (2708607,93 доларів США);

- платіжне доручення № 6 від 28.02.2023 року на суму 98450000,00 грн. (2692200,41 доларів США);

- платіжне доручення № 7 від 01.03.2023 року на суму 97990000,00 грн. (2679621,31 доларів США).

Як стверджує заявник, подальших платежів на повернення сплаченої Versala LTD суми передоплати вартості товару за контрактом станом на дату подання даної заяви здійснено не було.

Крім того, на підтвердження кредиторських вимог за вказаним контрактом, заявник долучив до заяви підписаний між ПАТ «НПК «Галичина» та Versala LTD акт звірки взаєморозрахунків, яким підтверджується заборгованість ПАТ «НПК «Галичина» за контрактом № 22/2209/1/VER у розмірі 18520096,47 (40000000,00 дол. США - 21479903,52 дол. США).

Таким чином, на підставі вищенаведеного, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 697493646,94 грн, з яких 2493690,70 грн. (61059,41 євро) згідно контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 та 694999956,24 грн. (18520096,47 доларів США) згідно контракту № 22/2209/1/VER.

Дослідивши докази та обставини справи суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч. 1 ст. 662 ЦК України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частиною 1 ст. 691 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Приписами частин 1-3 ст. 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Так, згідно з контрактом № 1BIT/VER-GAL/2017 від 20.04.2017 продавець Versala LTD продає покупцю - ПАТ "НПК "Галичина" бітум дорожній. Виробник бітуму - ВАТ "Нафтан", Республіка Білорусь. Згідно з контрактом, товар вивозиться з Республіки Білорусь, а країна призначення (місце поставки) - Україна. Умови поставки DАР Горинь.

DАР (Постачання в місці призначення) одна з умов (термінів) Інкотермс, що означає, що продавець виконав своє зобов`язання з постачання тоді, коли він надав покупцеві товар, випущений в митному режимі експорту та готовий до розвантаження з транспортного засобу, який прибув у вказане місце призначення. Умови постачання DАР покладають на продавця обов`язки нести всі витрати й ризики, пов`язані з транспортуванням товару в місце призначення, включаючи (де це буде потрібно) будь-які збори для експорту з країни відправлення.

Пункт 2.1 контракту передбачає, що товар вивозиться за межі Республіки Білорусь.

Тобто, згідно з контрактом та його умовами DАР експорт бітуму з Республіки Білорусь мав відбутися, шляхом ввезення бітуму в Україну. При цьому, умови постачання DАР покладають на продавця обов`язки нести всі витрати й ризики, пов`язані з транспортуванням товару в місце призначення, включаючи (де це буде потрібно) будь-які збори для експорту з країни відправлення.

Як вбачається з матеріалів справи, заявником до заяви з грошовими вимогами не долучалися докази, які підтверджують факт доставки бітуму в Україну, а також докази перетину товаром білорусько-українського кордону. Крім того, відсутні митні документи про імпорт, які мав оформити ПАТ «НПК «Галичина» та митні документи на експорт, які мав оформити продавець Versala LTD.

Крім того, судом встановлено, що Горинь - це залізнична станція у Білорусі. Таким чином, поставка цього бітуму в Україну - не відбулася, докази зворотнього суду не надано.

Надані кредитором залізничні накладні, без ВМД, не підтверджують, що бітум з Білорусі поступив в Україну та безпосередньо надійшов до українського підприємства ПАТ "НПК "Галичина".

Більш того, надані до суду залізничні накладні №21535701 і №21535719 не підтверджують факт перетину залізничних вагонів (цистерн) білорусько-український кордон. Оскільки відміток про виконання митних та інших адміністративних формальностей у призначеній для цього графі 28 залізничних накладних, - немає. Також відсутні відмітки про надходження цього товару до ПАТ "НПК "Галичина" у 27 графі "Дата прибуття" залізничних накладних.

Згідно з п.2.7 контракту, датою поставки є дата календарного штемпеля білоруської прикордонної залізничної станції, яка вказується в відповідній додатковій годі. Але додаткова угода відсутня, як і відтиск календарного штемпеля білоруської прикордонної залізничної станції.

Таким чином, надані до суду залізничні накладні №21535701 і №21535719 підтверджують, що бітум, який мав бути поставлений продавцем покупцю, продавець покупцю не поставив. Також, відсутні ВМД про ввіз цього бітуму в Україну та, пов`язане з цим, розмитнення товару.

Згідно з п.3.3 контракту, при поставці на умовах DАР-залізнична станція прикордонного переходу є місцем приймання передачі товару. Але, згідно з умовами DАР, передбачено, що продавець виконав своє зобов`язання з постачання тоді, коли він надав покупцеві товар, випущений в митному режимі експорту. Тобто, передача бітуму мала відбутись в момент перетину білорусько-українського кордону і уже по факту здійснення експорту бітуму з Білорусі в України та з закінченими продавцем митними процедурами, які мають бути здійсненні по факту експорту товару.

Будь-які документи, що підтверджували б передачу бітуму від продавця до покупця - у кредитора відсутні.

Згідно з п.4.1 контракту, ціна на бітум, що є базою для визначення розміру боргу, розуміється, як ціна на умовах DАР. Тобто, це ціна на бітум, який однозначно мав перетнути білорусько-український кордон і місце поставки - на території України. Що вказано у п.1.2 р.1 «Предмет контракту».

Але, як було встановлено судом, така поставка не підтверджується залізничними накладними та ВМД, які, за умовами DАР мав оформити продавець і, у разі, якби бітум був поставлений, то у кредитора був би примірник такої ВМД.

Таким чином, кредитор не надав до суду документів про те, що контракт кредитором виконаний. Оскільки надходження бітуму по контракту в Україну до українського підприємства-покупця не відбулося, у покупця немає підстав для оплати цього товару, шляхом переведення валюти з України на Кіпр. Відтак, відсутні і передумови заборгованості ПАТ «НПК «Галичина» перед Versala LTD.

Щодо покликання заявника на акт звірки взаєморозрахунків від 31.08.2023, як на підтвердження факту заборгованості боржника перед заявником, суд зазначає наступне.

Процесуальне законодавство визначає такі поняття, як належність та допустимість доказів. Належними є докази на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Допустимими є докази, отримані у порядку, визначеному законом. При цьому, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

На сьогоднішній день Верховний Суд займає позицію відповідно до якої належними доказами, що підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, можуть бути виключно первинні документи, оформлені у відповідності до вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (Постанова КГС від 20.05.2020 року у справі № 918/535/19, Постанова КГС від 12.09.2018 року у справі № 910/22923/17).

Суд зауважує, що за відсутності доказів виконання договору в частині поставки товару у призначене місце та доказів перетину товаром українсько-білоруського кордону, наданий акт звірки взаєморозрахунків самостійно не може бути належним та допустимим доказом виконання господарського зобов`язання.

Отже, в частині грошових вимог згідно контракту № 1BIT/VER-GAL/2017 на суму 2493690,70 грн. (61059,41 євро) суд дійшов висновку їх відхилити.

Щодо пропущення заявником строку позовної давності на заявлення вимоги про стягнення заборгованості за контрактом № 1BIT/VER-GAL/2017 від 20.04.2017, про що було заявлено розпорядником майна та представником ПАТ «Укрнафта», то враховуючи що в цій частині грошових вимог суд дійшов висновку про їх відхилення з підстав необгрунтованості, то питання пропуску строку позовної давності судом не досліджується.

Що стосується грошових вимог згідно контракту № 22/2209/1/VER у розмірі 694999956,24 грн. (18520096,47 доларів США), суд вважає в цій частині грошові вимоги обгрунтовані з огляду на наступне.

Матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов 5.1 контракту Versala LTD двома платежами здійснило передоплату за товар у загальному розмірі 40000000,00 доларів США, внаслідок чого у боржника виник обов`язок протягом 90 календарних днів з поставки товару.

Судом встановлено, що боржник не виконав свій обов`язок та не поставив товар заявнику, а тому останній звернувся до боржника в порядку п. 5.7 контракту № 22/2209/1/VER та направив рахунок на повернення передоплати у розмірі 40000000,00 доларів США.

ПАТ «НПК-Галичина» протягом 20.02.2023-01.03.2023 було здійснено повернення грошових коштів у розмірі 21479903,52 доларів США, що еквівалентно 785490000,00 грн. та підтверджується долученими до заяви з грошовими вимогами платіжними дорученнями:

- платіжне доручення № 2 від 20.02.2023 року на суму 300000000,00 грн. (8203759,51 доларів США);

- платіжне доручення № 3 від 21.02.2023 року на суму 90000000,00 грн. (2461127,85 доларів США);

- платіжне доручення № 4 від 23.02.2023 року на суму 100000000,00 грн. (2734586,50 доларів США);

- платіжне доручення № 5 від 24.02.2023 року на суму 99050000,00 грн. (2708607,93 доларів США);

- платіжне доручення № 6 від 28.02.2023 року на суму 98450000,00 грн. (2692200,41 доларів США);

- платіжне доручення № 7 від 01.03.2023 року на суму 97990000,00 грн. (2679621,31 доларів США).

Надходження зазначених сум коштів також підтверджується долученими до даної заяви копіями виписок АТ «Банк Кредит Дніпро» по особовому рахунку кредитора, в яких у призначенні платежу вказано: «повернення попередньої плати за бітум згідно контракту № 22/2209/1/VER від 22.09.2022».

Водночас, решта частину передоплати у розмірі 18520096,47 доларів США боржник заявнику не повернув.

Таким чином, матеріалами справи та боржником підтверджена заборгованість перед заявником у розмірі 18520096,47 доларів США, що еквівалентно 694999956,24 грн.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати частково грошові вимоги Компанії Versala LTD у розмірі 695006012,21 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 694999956,21 грн (заборгованість) четверта черга.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Компанії Versala LTD (Версала ЛТД) (адреса місцезнаходження: Archieoiskopou Leontiou & Lefskosias, 254, Business suite no 7, flat/office 19-21, Katholiki, 3020, Limassol, Cyprus) визнати частково в сумі 695006012,21 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 694999956,21 грн. (заборгованість) четверта черга.

2. Решта грошових вимог відхилити.

3. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

4. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 06.12.2024.

Суддя Артимович В.М.