РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2024Справа № 910/11114/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд»

товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд»

про стягнення солідарно 40454200,00 грн,

Представники:

від позивача Доброва С.К.

від відповідачів не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс» з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд» (відповідача-1), товариства з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд» (відповідача-2), товариства з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд» (відповідача-3), товариства з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд» (відповідача-4), товариства з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд» (відповідача-5), товариства з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд» (відповідача-6), товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» (відповідача-7) про стягнення солідарно 40454200,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням товариством з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» обов`язків за договором про надання позики № 03/09-12 від 03.09.2012 (далі - Договір) щодо повернення коштів. Право вимоги щодо стягнення 40454200 грн за Договором є вкладом у негрошовій формі учасників позивача ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) до статутного капіталу позивача, у зв`язку з чим товариство з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс» з 30.07.2024 є кредитором товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» у розмірі 40454200 грн. Солідарний обов`язок у інших відповідачі, на думку позивача, виник внаслідок реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» шляхом виділу інших юридичних осіб, під час якої не було визначено з зобов`язаної за Договором особи.

Суд своєю ухвалою від 11.09.2024 відкрив провадження у справі № 910/11114/24, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» (відповідач-7) відхилило позовні вимоги у повному обсязі, зазначивши, що у нього відсутні зобов`язання за Договором. У грудні 2016 року учасники товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» прийняли рішення про проведення реорганізації шляхом виділу шести нових юридичних осіб, які стали правонаступниками товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд», а саме: товариство з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд», товариство з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд», товариство з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд», товариство з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд», товариство з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд», товариство з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд». Реорганізація завершилась в червні 2017 року в результаті створення шляхом виділу вказаних вище компаній.

У ході вказаної реорганізації активи та зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» були розподілені між вказаними вище товариствами, створеними внаслідок виділу.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

03 вересня 2012 року компанія Пасторік інвестмент лімітед (Рastorik Investment Limited) (Нікосія, Кіпр) (позикодавець) та товариство з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» (далі - ТОВ «УЛФ») (позичальник) уклали договір про надання позики № 03/09-12 (далі - Договір позики).

Відповідно до п. 1.1 Договору позики позикодавець надає позичальнику позику для купівлі обладнання, транспорту, машин та здачі його в оренду (та/або лізинг) орендарям.

Згідно з п. 1.2 Договору позики позика надається траншами в доларах США загальною сумою 84000000,00 доларів США.

Позикодавець перераховує позику траншами відповідно до заявки на позику на банківський рахунок позичальника, зазначений в розділі IX цього договору (п. 2.2 Договору позики).

На підставі заявки № 1 від 06.09.2012 позичальник отримав від позикодавця перший транш позики у розмірі 37500000 доларів США, а на підставі № 2 від 18.09.2012 - другий транш у розмірі 46500000 доларів США.

Пунктом 1.4 Договору позики (в редакції додаткової угоди № 3 від 28.02.2014 до Договору позики) встановлено, що позика надається на строк до 30.09.2023 («Строк позики»). Строк кожного траншу не може перевищувати Строк позики.

Відповідно до п. 4.1 Договору позики (в редакції додаткової угоди № 3 від 28.02.2014 до Договору позики) всі отримані у вигляді позики кошти, а також всі розрахунки за відсотками, за цим договором повинні бути повернені та сплачені відповідно до положень цього договору та відповідних заявок на позику, але не пізніше 30.09.2023.

Факт укладення Договору та отримання коштів у наведеному вище розмірі товариство з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» визнає.

12 березня 2022 року компанія Пасторік інвестмент лімітед (Рastorik Investment Limited) та компанія «ДжіЕрЕс Менеджмент, Лтд» (GRS Management, Ltd) (Роуд Таун, Британські Віргінські острови) уклали договір відступлення права вимоги № 12/03-22, відповідно до якого частина права вимоги до ТОВ «УЛФ» за Договором позики в розмірі 1000000 доларів США перейшла до компанії ДжіЕрЕс Менеджмент, Лтд» (GRS Management, Ltd).

13 лютого 2023 року компанія «ДжіЕрЕс Менеджмент, Лтд» (GRS Management, Ltd) та товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Електромеханічні заводи - Україна» уклали договір відступлення права вимоги № 13/02/2023-ВКД, відповідно до якого право вимоги до ТОВ «УЛФ» за Договором позики в розмірі 1000000 доларів США перейшло до товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Електромеханічні заводи - Україна».

28 квітня 2023 року товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Електромеханічні заводи - Україна» та ОСОБА_3 уклали договір № 2-КБ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, відповідно до якого право вимоги до ТОВ «УЛФ» за Договором позики в розмірі 1000000 доларів США перейшло до ОСОБА_3 ,

01 липня 2024 року ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір № 01-07/24 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги. Відповідно до вказаного договору право вимоги до ТОВ «УЛФ» за Договором позики в розмірі 1000000 доларів США, що станом на дату укладення такого договору за офіційним курсом Національного банку України становило 40454200,00 грн, перейшло до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 таким чином:

- ОСОБА_1 отримав право вимоги на суму 500000 доларів США, що станом на дату укладання такого договору за офіційним курсом Національного банку України становило 20227100,00 грн;

- ОСОБА_2 отримав право вимоги на суму 500000 доларів США, що станом на дату укладання такого договору за офіційним курсом Національного банку України становило 20227100,00 грн.

Відповідно до протоколу № 1 загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Євро консалт плюс» від 19.07.2024, акту грошової оцінки вкладів у негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ «Євро консалт плюс» від 19.07.2024 та актів приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ «Євро консалт плюс» від 30.07.2024, право вимоги до ТОВ «УЛФ» за Договором позики на грошову суму в розмірі 40454200,00 грн перейшло до товариства з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс».

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст. 516 ЦК України).

ТОВ «Євро консалт плюс» звернулося до ТОВ «УЛФ» з листом вих. № 31-07/24-1 від 31.07.2024, в якому повідомило про заміну кредитора та необхідність негайно, але не пізніше 7 (семи) календарних днів погасити заборгованість перед позивачем в розмірі 40454200,00 грн.

У своєму листі вих. № 06/08/24 від 06.08.2024 ТОВ «УЛФ» повідомило про те, що в червні 2017 року проведено реорганізацію ТОВ «УЛФ» шляхом виділу шести нових юридичних осіб: товариства з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд».

Частинами 1, 2 ст. 109 ЦК України встановлено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» не наддало жодного доказу щодо передачі під час реорганізації обов`язків за Договором виділеним юридичним особам.

Відповідно до ч. 4 ст. 109 ЦК України, якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням.

Позивач звернувся до відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3, відповідача-4, відповідача-5 та відповідача-6 з письмовими повідомленнями про заміну кредитора в Договорі позики та вимогами щодо погашення зазначеного боргу.

Станом на день розгляду справи у суді відповідачі не повернули позивачеві 40454200,00 грн.

Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору.

Статті 526 Цивільного кодексу України та 193 Господарського кодексу України передбачають, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Факт наявності у відповідачів перед позивачем 40454200,00 грн боргу належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачами не спростований.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобов`язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивач належним чином довів порушення його прав із сторони відповідачів.

Обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачами не спростовані, а тому позовні вимоги позивача до останніх підлягають задоволенню повністю.

Відповідно до ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на товариство з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд», оскільки спір виник внаслідок неправильних дій останнього.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити повністю позов товариства з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд», товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд».

Стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Перший лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41412989), товариства з обмеженою відповідальністю «Другий лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41415230), товариства з обмеженою відповідальністю «Третій лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41415288), товариства з обмеженою відповідальністю «Четвертий лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41417573), товариства з обмеженою відповідальністю «П`ятий лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41417662), товариства з обмеженою відповідальністю «Шостий лізинговий фонд» (бульвар Тараса Шевченка, 33-Б, м. Київ, 01032, код 41417725), товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» (проспект Оболонський, 35-А, офіс 301, м. Київ, 04205, код 37859096) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс» (вул. Героїв полку «Азов», 11, кв. 23, м. Київ, 04212, код 456430,00 грн боргу, 606813,00 грн судового збору.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Український лізинговий фонд» (проспект Оболонський, 35-А, офіс 301, м. Київ, 04205, код 37859096) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Євро консалт плюс» (вул. Героїв полку «Азов», 11, кв. 23, м. Київ, 04212, код 45643286) 606813,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 05.12.2024.

Суддя С. А. Ковтун