ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

02 грудня 2024 року м. Миколаїв Справа № 915/1222/24

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання І.С. Степановій

за участю представників:

від позивача Томашевський Р.М.,

від відповідача Лебеденко М.Б.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Компанії Маліеро Лімітед про стягнення 159337728,00 грн. збитків (упущеної вигоди), -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Компанії Маліеро Лімітед про стягнення 159337728,00 грн. збитків (упущеної вигоди).

В обґрунтування позову заявник посилається на те, що в порушення умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Рент УМБ від 24.02.2021 р. відповідачем не сплачено в повному обсязі платежі, передбачені п. 4.1-4.3 вказаного договору. Так, позивач вказує, що за вказаних обставин ОСОБА_1 як продавець, який належним чином виконував свої обов`язки по договору, мав обґрунтовану впевненість (сподівання) на виконання своїх зобов`язань і з боку покупця Компанії Маліеро Лімітед та отримання майнових вигід від виконання договору (повної оплати вартості частки). В свою чергу ухилення відповідача від належного виконання покладеного на нього умовами договору обов`язку щодо оплати вартості частки є порушенням ст. 655 ЦК України, тобто поведінка Компанії Маліеро Лімітед є протиправною, негативним результатом якої стали збитки (у вигляді упущеної вигоди) позивача, розмір яких становить 159337728,00 грн., що становить різницю між витратами ОСОБА_1 на формування частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» 120662272,00 грн. та загальною вартістю частки, яка згідно договору становила 280000000,00 грн.

При цьому до позовної заяви позивач надав клопотання про зменшення розміру судового збору (вх. № 11975/24 від 04.10.2024), в якому заявник просив зменшити розмір судового збору до 100000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 09.10.2024 р. відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зменшення розміру судового збору за подання позову до Компанії Маліеро Лімітед про стягнення 159337728,00 грн. збитків (упущеної вигоди) (вх. № 1197524 від 04.10.2024).

Також вказаною ухвалою суду позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 11974/24 від 04.10.2024) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 1 ст. 164 ГПК України не надано документів, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі.

21.10.2024 р. від представника позивача адвоката Грибоноса В.В. до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. №12734/24), до якої заявником додано квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № N1J73927M про сплату судового збору.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1222/24, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 21.11.2024 р. о 10:00.

13.11.2024 р. від представника Компанії Маліеро Лімітед адвоката Найдюка В.Г. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 14078/24), в якому відповідач проти задоволення позову заперечує та вказує, що позивачем не зазначено жодних вимог та/чи претензій щодо здійснення відповідачем оплати за попередні періоди відповідно до п.4.2-4.3 спірного договору, що говорить про відсутність таких претензій (вимог) через належне виконання зобов`язань відповідачем щодо здійснення платежів відповідно до умов договору.

18.11.2024 р. від представника ОСОБА_1 адвоката Томашевського Р.М. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла відповідь на відзив (вх. №№ 14338/24, 14357/24), в якій позивач зазначає, що доводи Компанії Маліеро Лімітед про часткову оплату вартості частки у статутному капіталі ТОВ РЕНТ УМБ не стосуються предмету доказування у даній справі та не можуть бути прийняті судом до уваги. Також позивач вказує, що спір про стягнення з ОСОБА_1 на користь Компанії Маліеро Лімітед грошових коштів в сумі 3700000,00 доларів США розглядається у господарській справі №915/549/24, предметом доказування в якій є факт здійснення чи нездійснення Компанією Маліеро Лімітед такої часткової оплати. Позивач вважає, що в діях відповідача наявні всі елементи складу цивільного правопорушення, яке дає право ОСОБА_1 застосувати цивільно-правову відповідальність у виді відшкодування збитків (упущеної вигоди), а саме: протиправна поведінка (порушення вимог ст. 655 ЦК України), бездіяльність (несплата коштів), негативний результат такої поведінки (збитки у розмірі 159 337 728,00 грн.), причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками, вини правопорушника (Компанія Маліеро Лімітед безпідставно не виконала свої зобов`язання по договору купівлі-продажу частки).

18.11.2024 р. від представника Компанії Маліеро Лімітед адвоката Найдюка В.Г. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява про участь у судовому засіданні, яке призначене на 21.11.2024 р. о 10:00, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 14301/24).

Також 18.11.2024 р. від представника ОСОБА_1 адвоката Томашевського Р.М. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява про участь у судовому засіданні, яке призначене на 21.11.2024 р. о 10:00, та у всіх наступних судових засіданнях в даній справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 14316/24).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.11.2024 р. у справі № 915/1222/24 задоволено вказані заяви сторін про участь представників у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Під час підготовчого засідання 21.11.2024 представник відповідача просив суд відкласти засідання для ознайомлення з відповіддю на відзив та підготовки своїх заперечень.

Так, у підготовчому засіданні господарського суду 21 листопада 2024 року по справі №915/1222/24 було протокольно оголошено перерву до 02 грудня 2024 року о 15 год. 30 хв. в порядку ч. 5 ст. 183 ГПК України.

25.11.2024 р. від представника Компанії Маліеро Лімітед адвоката Найдюка В.Г. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 14697/24), в яких відповідач погоджується з тим, що договір купівлі-продажу є консенсуальним, однак в іншому вважає доводи позивача безпідставними та такими, що не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства, виходячи з наступного. По-перше, відповідач вказує, що положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» у розмірі 100%, укладений між ОСОБА_1 (продавець) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією Маліеро Лімітед, зокрема і пункт 4.2 договору є дійсними. Позивач за більш ніж три роки існування договору жодного разу не ставив під сумнів законність положення пункту 4.2. договору, не звертався до суду з позовом при визнання даного пункту договору недійсним. Також в даному позові, заперечуючи факт отримання коштів, ОСОБА_1 , не ставить питання про визнання пункту 4.2. договору недійсним, а його позиція зводяться лише до застосування положень спірного договору, вигідних позивачу, при цьому ігноруючи інші положення договору. По-друге, відповідач звертає увагу, що стосовно прийняття схожих положень договору як доказу та їх оцінки висловилась Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 08 вересня 2020 року по справі № 916/667/18. До того ж відповідач зауважує, що протягом всього часу дії договору позивач володів та користувався, як часткою в Товаристві, так і самими виробничими потужностями олієпереробного заводу. Зокрема, цілісно-майновий комплекс ТОВ «РЕНТ УМБ» перебував в оренді спочатку в ТОВ «ЕКСТРАКТ ОЙЛ», а потім в ТОВ «ТРЕЙДІКС ГРУП», а орендну плату за користування майном ТОВ «РЕНТ УМБ» отримував ОСОБА_1 . Крім того, відповідач вважає, що позивач в своєму позові не довів, що за даний період (з 24.02.2021 по 29.07.2022) частка в статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» знецінилась і після 29.02.2022 ОСОБА_1 , не може продати її за аналогічною або вищою ціною, ніж та, яка була визначена в договорі купівлі-продажу частки від 24.02.2021, укладеному між позивачем та відповідачем. Таким чином, відповідач вважає, що ОСОБА_1 не було понесено збитків у вигляді упущеної вигоди.

26.11.2024 р. від представника Компанії Маліеро Лімітед адвоката Лебеденка М.Б. до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання про участь у судовому засіданні, яке призначене на 02.12.2024 р. о 15:30, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 14301/24).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.11.2024 р. у справі №915/1222/24 задоволено клопотання представника Компанії Маліеро Лімітед про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В підготовчому засіданні 02.12.2024 р. представники сторін зазначили про можливість закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).

Згідно ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі, передбачених ст. 182 ГПК України, для виконання завдань підготовчого провадження згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 915/1222/24 за позовом ОСОБА_1 до Компанії Маліеро Лімітед про стягнення 159337728,00 грн. збитків (упущеної вигоди).

2. Призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 16 грудня 2024 року о 13:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського (Фалєєвська), 14.

3. Повідомити учасників справи про судове засідання.

4. Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації по справі, що розглядається, на веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/.

Ухвала набирає чинності з моменту її постановлення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали підписано 03.12.2024 року.

Суддя Л.М. Ільєва