ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"21" листопада 2024 р. Справа № 924/737/24

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладія С.В. при секретарі судового засідання Гусько О.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" м. Красилів, Хмельницької області

про зобов`язання вчинити дії

Представники сторін:

від позивача: Кривоносюк А.М.

від відповідача : Собчук В.Г. згідно наказу ВХ №1077878 від 30.09.2024р.

вільний слухач: Григорчук Л.М.

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області звернувся з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" м. Красилів, Хмельницької області про зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» м. Красилів, Хмельницької області надати ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 Хмельницька область, Хмельницький район, с. Чернелівка належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт»:

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії;

- інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі «Затишок» в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг.

Позовні вимоги мотивовано тим, що позивач є учасником ТОВ «Гарт» та володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 16,66 % та має право на отримання запитуваної останнім інформації. Крім того, зазначає, що в порушення вимог чинного законодавства ТОВ "ГАРТ» декілька років поспіль не виплачує дивіденди для учасників товариства, не скликає щорічні обов`язкові загальні збори учасників та директор не звітує перед учасниками про результати господарської діяльності товариства. З метою отримання інформації ОСОБА_1 звернувся до ТОВ "Гарт" з вимогою про надання інформації, що стосується діяльності товариства, однак дане звернення залишено без відповіді, у зв`язку із чим, позивач звернувся до суду із позовною заявою для захисту своїх прав.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 12.08.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 09.09.2024р.

За результатами підготовчого засідання 09.09.2024р. постановлено ухвалу про оголошення в підготовчому засіданні перерви до 30.09.2024р.

23.09.2024р. позивач звернувся до суду з заявою про зміну предмету позову, в якій просить зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю Гарт м. Красилів, Хмельницької області надати ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 Хмельницька область, Хмельницький район, с. Чернелівка належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю Гарт: усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року; інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі Затишок в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг.

23.09.2024р. відповідач на адресу суду подав відзив на позов, якому проти позову заперечує, посилається на те, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Звертає увагу на те, що позовні вимоги не містять конкретного переліку документів (назв документів, реквізитів тощо), які позивач просить суд витребувати в ТОВ «ГАРТ», у зв`язку з чим, неможливо встановити, які саме документи позивач намагається отримати та в якому обсязі та чи відповідають вказані документи ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частина документів наявна в позивача та надавалася йому.

Вказує на те, що Товариство не є платником податку на прибуток та не суб`єктом, який має подавати/вести звіти на податок і прибутки

Зазначає, що фінансова звітність ТОВ «ГАРТ» за період з 2021 по 2024 рік уже була надана позивачу, що підтверджується матеріалами судової справи.

Також зазначає, що позивач не звертався до ТОВ «ГАРТ» із запитом від 19.03.2024 року «Про надання інформації та копій документів»

Звертає увагу на те, що належних доказів направлення позивачем запиту ТОВ «Гарт» від 19.03.2024 року «Про наданні інформації та копій документів» матеріали судової справи не містять. На підставі наведеного, просить в позові відмовити.

Ухвалою суду від 30.09.2024р. поновлено товариству з обмеженою відповідальністю Гарт м. Красилів, Хмельницького району, Хмельницької області строк на подання відзиву на позовну заяву. Прийнято відзив на позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю Гарт м. Красилів, Хмельницького району, Хмельницької області та долучити до матеріалів. Заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову задоволено. Прийнято зміну предмету позову ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області. Предметом позову є: зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю Гарт м. Красилів, Хмельницької області надати ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 Хмельницька область, Хмельницький район, с. Чернелівка належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю Гарт: усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року; інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі Затишок в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг. Продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/737/24 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 21.10.2024р.

11.10.2024р. відповідач на адресу суду подав відзив на заяву про зміну предмету позову в якому повідомив, що не містять конкретного переліку документів (назв документів, реквізитів тощо), крім того, неможливо встановити, які саме документи позивач намагається отримати та в якому обсязі та чи відповідають вказані документи ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зазначає, що у випадку задоволення позовних вимог рішення суду неможливо буде виконати, оскільки незрозуміло буде, який саме перелік документів потрібно надати. А тому на підставі викладеного, просить в позові відмовити.

17.10.2024р. позивач на адресу суду надіслав відповідь на відзив в якому зазначає, що відповідно до п. п.11 п.2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період.

При цьому, звертає увагу на те, що відповідно до п.2 ст. 31 того ж Закону річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. Також загальні збори учасників скликаються у інших випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства.

Вважає, що в період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року у ТОВ «Гарт» проводились обов`язкові щорічні загальні збори учасників.

Зазначає, що позивач не міг та не може знати скільки разів та коли в зазначений період часу проводились збори та зазначити у позовній заяві конкретні рішення зборів учасників та їх реквізити (дату та номер).

Вказує на те, що не зазначення такої інформації не позбавляє та не може позбавити відповідача можливості виконати такий запит, а саме надати належним чином завірені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» за вказаний період, якщо такі проводились або ж надати офіційну відповідь про їх не проведення.

Зазначає, що якщо за вказаний період загальні збори учасників ТОВ «Гарт» не проводились, директор ОСОБА_2 отримавши запит про надання протоколів зборів мав надати відповідь про те, що такі збори не проводились та протоколи відповідно не оформлялись.

Звертає увагу на те, що позовна вимога про надання обов`язкових квартальних, піврічних та річних статистичних звітів за період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року є конкретизованою та зрозумілою.

Вважає, що відповідач має надати позивачу статистичні звіти за період із 01.04.2021 року по 18.03.2024 року, які він подавав до органу державної статистики України, якщо такі були.

Зазначає, що згідно Додатку 1 до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 «Спрощена фінансова звітність» фінансова звітність малого підприємства складається з Балансу та Звіту про фінансові результати (форми № 1-м і № 2-м).

Зазначає, що позовна вимога про надання річних річних балансів (бухгалтерських), звітів про фінансові результати є визначеною та відповідає вимогам чинного законодавства.

Звертає увагу на те, що баланс бухгалтерський (також балансовий звіт, баланс) звіт про фінансовий стан підприємства на певну дату, який показує у грошовому еквіваленті його господарські засоби (активи) та джерела ;їх утворення (зобов`язання і власний капітал).

Мета складання балансу надання користувачам повної, правдивої, неупередженої інформації про фінансовий стан підприємства на звітну дату. Баланс дає можливість визначити склад та структуру майна підприємства, ліквідність та оборотність засобів, наявність власного та запозиченого капіталу, зміну дебіторської та кредиторської заборгованості та інші показники. Отримання такої інформації необхідна умова для прийняття обґрунтованих управлінських рішень, а також для оцінки ефективності вкладень капіталу та ступеня фінансових ризиків.

Згідно п.1 розділу II до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 «Спрощена фінансова звітність» у балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

Вказує на те, що в поданих відповідачем фінансових звітах малого підприємства за 2021, 2022, 2023 роки спостерігається відсутня рівність підсумків активу і пасиву балансу, що свідчить про наявність помилок, допущених в облікових записах або під час складання самого балансу.

Звертає увагу на те, що відповідно до Податкового кодексу України ТОВ має право вибору між різними системами оподаткування, такими як загальна, спрощена та пільгова.

Вважає що товариство може перебувати на загальній системі оподаткування та відповідно подати органам державної податкової служби звітність щодо прибутків та збитків.

Вказує на те, що якщо відповідач не подавав такої звітності за період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року та відповідно вона відсутня у нього, директор ОСОБА_2 міг повідомити позивача про це у відповідь на отриманий запит про надання звітності та тим самим попередити необхідність звернення до суду із вимогою про зобов`язання надати звітність.

Зазначає також, що у зв`язку із недопущенням збиткової діяльністю ТОВ «ГАРТ», позивач як учасник товариства просить надати копії планів діяльності Товариства, якщо такі розроблялись та затверджувались товариством.

Звертає увагу на те, що чинним законодавством передбачена необхідність обов`язкового подання товариствами з обмеженою відповідальності до органів державної податкової служби квартальної, піврічної та річної податкової фінансової звітності, яка неодмінно подавалась відповідачем за період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року.

Зазначає, що на виконання такої вимоги відповідач має надати ті податкові звіти, які він подавав до Державної податкової служби в період з 01.04.2021 року по 18.03.2024 року, а тому вважає що така вимога є конкретизованою та зрозумілою.

Вказує на те, що вимога про надання документів про відкриття та закриття банківських рахунків в період 01.04.2021 року по 18.03.2024 року є конкретизованою та зрозумілою.

Зокрема, як слідує із поданого відповідачем відзиву на позовну заяву у відповідь на позовну вимогу про зобов`язання надати документи щодо відкриття та закриття банківських рахунків відповідач надав відповідь, що такі рахунки у запитуваний період не відривались та не закривались.

Вважає, що на запит про надання таких документів, у відповідності до Закону України «Про звернення громадян» відповідач зобов`язаний був надати відповідь на таке звернення та повідомити про не відкриття банківських рахунків внаслідок чого, отримавши відповідь позивач не мав би потреби звертатись із такою вимогою до суду.

Вказує на те, що відповідь щодо звернення про надання документів щодо відкриття та закриття банківських рахунків була надана позивачу відповідачем після звернення до суду, а саме у відзиві на мою позовну заяву.

Вважає, що факт відправлення та вручення відповідачу запиту від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності підтверджується належними та допустимими доказами, а саме поштовою накладною №701, трекінгом поштового відправлення № №701, описом вкладення у адресований відповідачу рекомендований лист.

Зазначає, що 20.03.2024 року через Красилівське відділення Укрпошти на адресу відповідача позивачем надісланий запит від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності за номером поштового відправлення №701 який згідно трекінгу поштових відправлень був вручений відповідачу 21.03.2024 року.

Вказує на те, що у відповідь на запит позивача, 08.04.2024 року поштовим відправленням за № 576 відповідач надіслав останньому не завірені копії фінансової звітності малого підприємства (Баланси) за 2020 - 2023 роки, які останній просив надати у запиті документи.

Звертає увагу на те, що як слідує із відзиву на позовну заяву відповідач визнає факт надіслання копій документів та тим самим заперечує позовну вимогу про зобов`язання надати їх.

Ухвалою суду від 21.10.2024р. закрито підготовче провадження та призначення справу №924/737/24 до судового розгляду по суті на 05.11.2024р.

За результатами судового засідання 05.11.2024р. постановлено ухвалу про оголошення в підготовчому засіданні перерви до 13.11.2024р.

За результатами судового засідання 13.11.2024р. постановлено ухвалу про оголошення в підготовчому засіданні перерви до 21.11.2024р.

Позивач в судовому засіданні 21.11.2024р. позовні вимоги підтримав та наполягав на їх задоволенні.

Відповідач в судовому засіданні 21.11.2024р. проти позову заперечує та просить в позовних вимогах відмовити.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

Згідно протоколу №1 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» від 01.04.2021р. є ОСОБА_2 50% статутного капіталу, ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу, на підставі Свідоцтва виданого приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. 27.10.2020р. та зареєстрованого за №541, що входить до складу спадщини після смерті учасника (засновника) ТОВ «ГАРТ» - ОСОБА_4 .

Звільнено ОСОБА_4 , з посади директора ТОВ «ГАРТ», в зв`язку зі смертю 02.10.2020р. (п.2 протоколу). Призначено директором ТОВ «ГАРТ» ОСОБА_2 з 01.04.2021р. безстроково. (п. 3 протоколу). Виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ГАРТ» відомості про ОСОБА_4 як про представника особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо. (п. 4). Приведено статут ТОВ «ГАРТ» у відповідність до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю`шляхом викладення статуту ТОВ «ГАРТ» у новій редакції. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ «ГАРТ». (п.5).

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» засноване та діє на підставі Статуту, Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» та іншого чинного в Україні законодавства.

Відповідно до п. 1.7 Статуту, товариство є правонаступником реорганізації Красилівської міжгосподарської пересувної шляхово-будівельної колони, яка припинена як юридична особа шляхом приєднання до ТОВ «ГАРТ».

Згідно п.п. 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 Статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому цим статутом; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, брати участь в розподілі прибутку товариства.

Пунктом 6.1 Статуту передбачено, що інформація щодо розміру статутного капіталу товариства, його учасників та розміру їх часток у статутному капіталі товариства міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 14.1 Статуту товариство веде первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складає статистичну інформацію, а також надає відповідно до вимог закону фінансову звітність, статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.

Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.05.2021р., видане приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б., яка зареєстрована в реєстрі за №430, спадкоємцями зазначеного у цьому свідоцтві майна гр. ОСОБА_4 , 1949 р.н., який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 є його дружина гр. ОСОБА_3 1/3 частки (однієї третьої частки), його син гр. ОСОБА_1 - 1/3 частки (однієї третьої частки), та його син гр. ОСОБА_5 1/3 частки (однієї третьої частки).Спадщина, на яку в указаних частках видано це свідоцтво складається з: частки статутного капіталу ТОВ «ГАРТ» в розмірі 50%, що у грошовому виразі складає 66700,00 грн., яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Згідно витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 20.05.2024р. засновниками ТОВ «ГАРТ» є ОСОБА_2 та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 66,66%, ОСОБА_1 (позивач), є учасником товариства та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66%, та ОСОБА_5 є учасником товариства та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 16,66%.

Позивач звернувся до відповідача з запитом від 19.03.2024р., у якому просив надати належним чином завірені копії наступних документів:

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх річних балансів (бухгалтерських) або звітів про фінансові результати ТОВ «ГАРТ», які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою

відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих

працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників

товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів

чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії;

- інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі «Затишок» в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг.

Направлення вказаного запиту відповідачу підтверджується описом вкладення від 20.03.2024. Згідно даних АТ «Укрпошта» за №701 щодо такого відправлення, воно отримано відповідачем 21.03.2024 особисто.

У зв`язку з неотриманням документів про діяльність ТОВ "ГАРТ", його учасник ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом за захистом порушеного права.

До матеріалів справи додано:

Витяги з реєстру речових прав на нерухоме майно, а саме: на об`єкт будівлю, нежитлову будівлю, гараж майстерню, загальною площею 846,6 кв.м., яка належить на праві власності ТОВ «ГАРТ», що знаходиться за адресою м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, приміщення 2 та на об`єкт будівлю, нежитлову будівлю, гараж майстерню, загальною площею 546,6 кв.м., яка належить на праві власності ТОВ «ГАРТ», що знаходиться за адресою м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, приміщення 1, фінансову звітність ТОВ «ГАРТ» станом на 31.12.2023р., фінансову звітність ТОВ «ГАРТ» станом на 31.12.2022р., фінансову звітність ТОВ «ГАРТ» станом на 31.12.2021р., фінансову звітність ТОВ «ГАРТ» станом на 31.12.2020р.

Аналізуючи надані докази та пояснення учасників процесу, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.

У силу ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Стаття 16 ЦК України передбачає захист цивільних прав та інтересів судом.

Згідно з ч. 1 цієї статті кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно зі ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначені нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, чинній на момент звернення позивача з вимогою щодо надання документів, та норми якого є спеціальними.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 34 Конституції України кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію, усно, письмово, або в інший спосіб - на свій вибір.

Згідно зі статтею 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Статтею 200 ЦК України визначено, що інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді.

Згідно п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) встановлено, що учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального засвідчення справжності власного підпису під час прийняття рішень з питань діяльності відповідного товариства та/або вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі відповідного товариства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника чи скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином і підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 43 вказаного Закону товариство зобов`язано зберігати такі документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Згідно ч. 2 вказаної статті відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Як визначено ч. 3 вказаної норми, документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Частиною 4 вказаної статті визначено, що товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

У відповідності до ч. 5 вказаної норми, протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, відповідною статтею встановлено обов`язок товариства надати учаснику документи на його письмову вимоги у встановлений такою статтею строк. Окрім того, Закон встановлює право товариства встановити плату та встановлює ліміт її розміру.

Суд зазначає, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Як визначено п.п. 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 Статуту учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому цим статутом; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, брати участь в розподілі прибутку товариства.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, позивач звернувся до відповідача з запитом від 19.03.2024р., у якому просив надати належним чином завірені копії наступних документів: усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх річних балансів (бухгалтерських) або звітів про фінансові результати ТОВ «ГАРТ», які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року; інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в м. Красилів Хмельницької області по вулиці Будівельна, 19, договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі «Затишок» в місті Красилів по вулиці Будівельна, в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг, проте відповідачем вимоги не виконано. .

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 5 ст. 43 Закону встановлено, що протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, виконавчий орган Товариства був зобов`язаний надати Позивачу копії відповідних документів у 10-денний строк.

У відзиві на позовну заяву відповідач зазначав, що позовні вимоги не містять конкретного переліку документів (назв документів, реквізитів тощо), які позивач просить витребувати в ТОВ «ГАРТ», у зв`язку з чим, неможливо встановити, які саме документи позивач намагається отримати та в якому обсязі та чи відповідають вказані документи ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частина документів наявна в позивача та надавалася йому. Крім того, зазначає, що товариство не є платником податку на прибуток, а є платником єдиного податку, та, не є суб`єктом, який зобов`язаний подавати/вести звіти на податок і прибутки.

Звернув увагу на те, що фінансова звітність ТОВ «ГАРТ» за період з 2021 по 2024 рік уже була надана позивачу.

Також зазначає, що усі інші вимоги позивача не містять конкретного переліку документів, назв документів. їх реквізитів тощо у зв`язку з чим неможливо встановити, які саме документи та якого обсягу позивач просить суд зобов`язати ТОВ «ГАРТ» надати, та відповідно, неможливо встановити їх відповідність ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вказує також на те, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Крім того, вказує на те, що позивач не звертався до відповідача про надання інформації та надання копій документів.

Зі змісту п. п. 12, 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що товариство зобов`язане на запит учасника надати йому, зокрема: документи, що підтверджують права товариства на майно та документи бухгалтерського обліку.

Поряд з цим, за змістом ст. 328 ЦК України найбільш поширеною підставою набуття права власності, як і набуття цивільних прав взагалі, є правочини, а в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" документами бухгалтерського обліку є документи, які містять відомості про господарську операцію, що по своїй суті і являє собою в т. ч. правочини.

Відтак, в розумінні ст. 5, п. 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник наділений правом вимоги від товариства надання йому будь-яких правочинів, що не може бути обмежене за волею самого товариства.

Частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку (ст. 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено «Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку», зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за № 168/704, яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи) (п.п. 2.1., 2.2.).

Наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24.01.2011 № 25) затверджено «Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382, яким установлюється зміст і форма Фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-м) та порядок її заповнення, а також зміст і форма Фінансової звітності мікропідприємства в складі Балансу (форма № 1-мс) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-мс) та порядок її заповнення.

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

У статті «Нематеріальні активи» відображається вартість об`єктів, віднесених до складу нематеріальних активів. У цій статті наводяться окремо первісна та залишкова вартість нематеріальних активів, а також нарахована у встановленому порядку сума накопиченої амортизації. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною вартістю і сумою накопиченої амортизації, яка наводиться у дужках.

У статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об`єктів і орендованих єдиних (цілісних) державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об`єктів інвестиційної нерухомості.

У статті наводяться залишкова та окремо первісна (переоцінена) вартість основних засобів та інших необоротних матеріальних активів, а також нарахована в установленому порядку сума їх зносу (у дужках). До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю вказаних необоротних активів і сумою їх зносу на дату балансу (п.п. 2.1., 2.3. розділу ІІ).

Отже, фінансова звітність малого підприємства включає в себе баланс, у якому відображаються, зокрема, активи.

В свою чергу, фінансова звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку.

При цьому, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 затверджено «Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 року за № 1365/26142, яке визначає порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів.

Інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов`язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов`язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об`єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов`язання (непередбачені активи та зобов`язання) підприємства (застави, гарантії, зобов`язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Проведення інвентаризації є обов`язковим, зокрема, перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.

Відповідно до Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 №422, оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків.

Як вбачається з матеріалів справи те, що фінансова звітність ТОВ «ГАРТ» за період з 2021 по 2024 рік була надана позивачу, що не заперечується відповідачем.

При цьому, надання звітів про прибуток та збитки товариства, квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства у банківських установах які було складено та подано за період з 01.04.2021 по 18.03.2024р., є важливим елементом здійснення поточної господарської діяльності підприємства.

Суд зауважує, що позивач є учасником товариства, має право брати участь в управлінні товариством, а тому інформація, що міститься в даних документах, не може становити для нього банківську таємницю.

За таких підстав, вказані документи відносяться до документів бухгалтерського обліку та відповідно до пункту 13 частини 1 та частини 4 статті 43 та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач має право на отримання копій даних документів.

Щодо вимоги про надання усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024, судом зазначається те, що позивачем не вказано, які саме звіти про діяльність товариства має надати відповідач, а тому суд вважає, що в цій частині позову суд вважає за належить відмовити, як необґрунтовано.

Поряд з цим, за час існування певного товариства його господарська діяльність може зумовити виникнення досить значного об`єму документації, що за відсутності конкретизації тих чи інших реквізитів запитуваних учасником документів може створити складнощі у їх наданні.

Однак, положення ст. ст. 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не покладають на учасника обов`язку із визначення чітких реквізитів запитуваних документів, а навпаки, презюмують його абсолютне право на отримання, зокрема, всіх документів, що підтверджують права товариства на майно, та/або документів бухгалтерського обліку, що, в свою чергу, із отриманням відповідної вимоги створює безумовний обов`язок товариства з їх надання.

Одночасно з цим, судове рішення не може бути абстрактним чи альтернативним, тобто, таким, яке унеможливлює досягнення мети судового рішення в розумінні положень ст. 129-1 Конституції України - обов`язковості до виконання.

Отже, задоволення заявленої позовної вимоги про зобов`язання відповідача надати певні документи має супроводжуватися визначенням судом в резолютивній частині рішення зрозумілих та чітких, для можливості його фактичного виконання, критеріїв, за якими виконавець (у випадку відсутності добровільного виконання) мав би можливість встановити повне чи ні має місце виконання відповідачем (боржником) такого рішення.

Вимоги позивача в частині зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» надати копії наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства, в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів відповідають закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку й підлягають задоволенню.

Стосовно вимоги позивача в частині зобов`язання товариства надати усі протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ГАРТ», які було складено за період з 01.04.2021 по 18.03.2024, суд зазначає.

Так, у відзиві на позовну заяву Відповідач зазначав, що вказаний документ був надісланий на адресу Позивача разом із відзивом на позовну заяву від 20.09.2024 року, що підтверджується описом вкладення у цінний лист від 20.09.2024 року, фіскальним чеком від 20.09.2024р. та накладною №125 від 20.09.2024р.

В той же час, у відзиві відповідач зазначав, що за вказаний період загальними зборами було прийнято лише одне рішення, оформлене протоколом №1 від 01.04.2021р., згідно якого було затверджено нову редакцію статуту ТОВ «ГАРТ». Звертає увагу на те, що даний протокол наявний у позивача та надавався позивачем у межах справи №924/492/22.

В той же час, у відповіді на відзив позивач зазначив, що не міг та не може знати скільки разів та коли в період 01.04.2021р. по 18.03.2024р. проводились збори учасників ТОВ «Гарт», а тому вимога Позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» надати ОСОБА_1 належно оформлені протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ГАРТ», підлягає задоволенню.

Стосовно вимоги позивача в частині зобов`язання товариства надати інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі «Затишок» в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг, судом зазначається, що позивачем не подано доказів, що готельно-ресторанний комплекс «Затишок» в АДРЕСА_1 належить ТОВ «Гарт», а тому в цій частині позову необхідно відмовити, у зв`язку з недоведеністю.

Судом розглянуті та відхилені заперечення відповідача в частині того, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. Проте, матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження встановлення плати за підготовку копій документів шляхом прийняття відповідного наказу Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» із зазначенням вартості виготовлення копій за кожен аркуш згідно з переліком документів, за виготовлення яких справляється відповідна плата.

При цьому, суд звертає увагу, що встановлення оплати за виготовлення копій документів відповідно до частини 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має на меті не отримання прибутку підприємством, а саме відшкодування витрат товариства на виготовлення даних копій. Суд враховує, що документи, які, зокрема, визначені частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", можуть мати різний об`єм та складатись як з одного аркушу, так і, наприклад, зі ста аркушів.

Крім того, суд звертає увагу на те, що позивач звертався до відповідача з листом від 19.03.2024 року з вимогою надати копії документів, проте товариство з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» копії не надало та не вказало про необхідність відшкодування витрат на копіювання документів.

Також суд зауважує, що жодною нормою Закону не передбачено можливості відмови учаснику в наданні документів з підстав несплати ним вартості виготовлення копій, або відкладення виконання цього обов`язку до моменту сплати відповідних коштів.

Отже, виходячи з приписів ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» внаслідок невиконання відповідачем свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства, порушено права позивача на інформацію як учасника товариства та його корпоративні права, а тому у товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» виник обов`язок з виконання вимог учасника ОСОБА_1 щодо надання останньому витребуваних документів щодо господарської діяльності Товариства.

Відповідно до статті 200 ЦК України та статті 2 Закону України "Про інформацію" інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації, не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам статті 34 Конституції України, статті 7 Закону України "Про інформацію".

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.06.2018 у справі № 904/3679/17.

Відтак, з огляду на надані відповідачем заперечення щодо надіслання запиту від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності, враховується те, що позивач 20.03.2024 року через Красилівське відділення Укрпошти на адресу відповідача надіслав запит від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності, що підтверджується поштовою накладною №701, трекінгом поштового відправлення № №701 описом вкладення у адресований відповідачу рекомендований лист.

Як вбачається з трекінгу поштових відправлень запит від 19.03.2024 року про надання інформації та копій документів щодо господарської діяльності товариства, був вручений відповідачу ТОВ «Гарт» 21.03.2024 року, а тому заперечення відповідача є необгрунтованими та безпідставними.

За таких обставин, вимоги позивача ОСОБА_1 про зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" надати документи є обґрунтованими та такими, що підлягають частковому задоволенню.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ГАРТ» про зобов`язання вчинити дії підлягають частковому задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 232, 233, 236, 238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 с. Чернелівка, Хмельницького району, Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРТ" м. Красилів, Хмельницької області про зобов`язання вчинити дії задовольнити частково.

Зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю «Гарт» (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) надати ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) належним чином завірені копії документів товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт»:

- усіх протоколів загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх звітів про прибутки та збитки товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", в тому числі щодо прийняття та звільнення з роботи найманих працівників, затверджених штатних розписів із зазначенням посадових окладів працівників товариства за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які с обов`язковими для подачі до органів державної податкової служби та державної служби статистики, які були подані товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у банківських установах, за період із 01.04.2021 по 18.03.2024;

- усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які проведено за період із 01.04.2021 по 18.03.2024 року;

- інформацію щодо укладення товариством з обмеженою відповідальністю "Гарт" договорів оренди належних для нього нежитлових будівель, гаражів - майстерень площею 546,2 кв. м.. та площею 846,6 кв. м., та/або їх частин, які розташовані в АДРЕСА_1 , договорів оренди та суборенди земельної ділянки за вказаною адресою та у разі укладення таких договорів надати їх копії.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» (31000, м. Красилів, Хмельницької області, вул. Будівельна,19, код 23829161) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) 3028,00 грн. (три тисячі двадцять вісім гривень 00 копійок) витрат по оплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В позові в частині зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» надати ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів, а саме: усіх звітів про діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт", які було складено та подано за період із 01.04.2021 по 18.03.2024; інформацію щодо здійснення господарської діяльності у готельно-ресторанному комплексі «Затишок» в АДРЕСА_1 , в тому числі надання послуг громадського харчування та проживання в готелі, а також копії укладених товариством відповідних договорів про надання послуг відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 Господарського процесуального кодексу України

Повний текст рішення складено 02.12.2024р.

Суддя .В. Гладій

Віддрук. 3 прим.

1 до справи

2 позивачу (31052, с. Чернелівка, Хмельницького р-ну, Хмельницької обл., вул. Центральна,32, код ) (реком. з повід.)

3 - відповідачу (31000, м. Красилів, Хмельницької обл., вул. Будівельна, 19, код 23829161)(реком. з повід).