ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"25" листопада 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4293/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

при розгляді справи за позовом: Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі (приміщення №АU32-А Голд Тауер, ділянка №JLТ-РН1-13А, Джумейра Лейке Тауер, місто Дубай, Об`єднані Арабські Емірати)

до відповідача: Джи Ен Ті Холдко 1 Лімітед (200 Олдерсгейт Стріт, Лондон ЕС1А 4НD)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Металзюкрайн Корп ЛТД" (65003, Одеська обл., місто Одеса, вул.Головатого отамана, будинок 67/69, )

про визнання недійсним акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД"

за участю представників сторін:

від позивача: Палиця А.В. - ордер ВН №1419537;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

26.09.2024 Компания Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Джи Ен Ті Холдко 1 Лімітед, в якій просить суд визнати недійсним акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД".

Ухвалою від 01.10.2024 позовну заяву Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі за вх.№4395/24 від 26.09.2024 залишено без руху, встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання доказів, що підтверджують правовий статус компаній Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі та Джи Ен Ті Холдко 1 Лімітед як юридичних осіб за законодавством країни, де їх створено; доказів направлення (вручення) відповідачу позовної заяви з доданими до неї документами та доказів сплати судового збору у сумі 3 028 грн. Крім того, судом було зобов`язано позивача надати суду пояснення щодо підписання позовної заяви Поздняковим Дмитром.

14.10.2024 до суду від представника позивача Палиці А.В. (адвокат) надійшла заява про усунення недоліків, згідно якої останній, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, зазначені недоліки усунув, надавши, також, договір про надання правової допомоги.

Ухвалою від 21.10.2024 було відкрито провадження у справі № 916/4293/24 за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на "13" листопада 2024 р. о 12:00, а також залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Металзюкрайн Корп ЛТД" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 13.11.2024 суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/4293/24 на "25" листопада 2024 р. о 11:30.

25.11.2024 до суду надійшла заява від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», в якій останній просить залучити Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

В обґрунтування вказаної заяви Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" посилається на те, що предметом спору є акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД», підписаний Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі як відчужувачем та Джи Ен Ті Холдко 1 Лімітед як набувачем, при цьому між Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» та Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі (GNT TRADE DMCC) 23.12.2020 було укладено договір застави частки у статутному капіталі ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД». Тобто Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» є застоводержателем частки у статному капіталі ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД».

Предметом судового розгляду є акт прийому-передачі частки у статному капіталі ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД». Під час судового розгляду та відповідно у судовому рішенні, судом буде встановлено обставини та підстави що вплинуть на власника частки у статутному капіталі ТОВ «Металзюкрайн Корп ЛТД».

25.11.2024 у судове засідання з`явився представник позивача, інші особи в судове засідання не з`явилися.

У судовому засіданні судом було поставлено питання щодо залучення Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Представник позивача проти залучення третьої особи не заперечував.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно до ч.2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Як встановлено судом, позовні вимоги у даній справі направлені на визнання акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД" недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач, зокрема, зазначає про недійсність акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Металзюкрайн Корп ЛТД" у зв`язку з відсутністю згоди Заставодержателя, яким є Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед", на відчуження заставленого майна.

За таких обставин, суд вважає, що рішення по даній справі може вплинути на права та обов`язки Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" та з метою повноти, всебічності й об`єктивності судового розгляду справи та дотримання прав та інтересів учасників справи, враховуючи суб`єктний склад договору застави частки, доходить до висновку про залучення останньої до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача..

Приймаючи до уваги залучення до участі у справі третьої особи, суд, відповідно до п.2 ч.2 ст.183 ГПК України, доходить до висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст.50,183,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (а 54/F, Hopeell Centre, 183 Qeen`s Road East, Wanchai, Hong Kong) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

2. Запропонувати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» надати до суду пояснення в порядку ст. 168 ГПК України.

3. Відкласти підготовче засідання на "11" грудня 2024 р. о 14:15. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №13 (5 поверх), тел. 0(482)307-950.

4. Повідомити учасників справи про те, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала чинності 25.11.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.М. Щавинська