УХВАЛА

м. Київ

21.11.2024Справа № 910/2407/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 31; ідентифікаційний код 42402966)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корпус 8-Б; ідентифікаційний код 20633411)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" (ідентифікаційний код 20633411) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 21.03.2024.

20.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 18.04.2024.

18.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" про розгляд справи без участі заявника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 відкладено підготовче засідання на 23.05.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 відкладено підготовче засідання на 13.06.2024.

23.05.2024 до Господарського суду міста Києва на виконання вимог суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про юридичний (правовий) аудит Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" в розмірі 294 180, 00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 13.06.2024 за № 73424.

15.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 13 743, 16 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів сплати судового збору.

29.07.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві надійшла заява про усунення недоліків із наданням доказів сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2024 заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника прийняти до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 22.08.2024.

19.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про розгляд кредиторських вимог, також звіт про виконану роботу станом на 20.08.2024.

21.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.08.2024 визнано кредитором у справі № 910/2407/24 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Колект" на суму 294 180, 00 грн, з яких: 94 180, 00 грн вимоги першої черги, 200 000, 00 грн вимоги четвертої черги; Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві на суму 13 743, 16 грн, з яких: 6 056, 00 грн вимоги першої черги, 7 687, 16 грн вимоги другої черги. Визначено дату підсумкового засідання на 21.11.2024.

16.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання розпорядника майна про перехід до ліквідаційної процедури, а також клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном.

31.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Кропивницької міської ради з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 40 680, 14 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 заяву Кропивницької міської ради з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 21.11.2024.

06.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог Кропивницької міської ради.

11.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у Кіровоградській області з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 28 656, 23 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 заяву Головного управління ДПС у Кіровоградській області з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 21.11.2024.

У судовому засіданні 21.11.2024 розглядалося клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури розпорядження майном.

Представник заявника підтримав подане розпорядником майна клопотання та просив суд про його задоволення.

Із поданого арбітражним керуючим Гусарем Іваном Олексійовичем звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, вбачається, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/2407/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" за період з 13.06.2024 по 09.09.2024 становить 69 600, 00 грн та 1 200, 00 грн - понесених арбітражним керуючим витрат у процедурі розпорядження майном у період з 23.06.2024 по 09.09.2024.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Положеннями ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, на засіданні зборів комітету кредиторів, яке відбулось 09.09.2024, був схвалений звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/2407/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт", а саме, 69 600, 00 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та 1 200, 00 грн - понесених арбітражним керуючим витрат у процедурі розпорядження майном, що підтверджується протоколом комітету кредиторів № 09/09-2 від 09.09.2024.

Згідно приписів Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна боржника припиняються з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або відкриття процедури санації боржника.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого арбітражним керуючим Гусарем Іваном Олексійовичем звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича за підсумком процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" у справі № 910/2407/24, а саме - основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна а сумі 69 600, 00 грн та 1 200, 00 грн - понесених арбітражним керуючим витрат у процедурі розпорядження майном, у зв`язку з чим, вважає за доцільне його затвердити.

Також, в даному судовому засіданні розглядалася заява Кропивницької міської ради з кредиторськими вимогами до боржника.

Представник ініціюючого кредитора не заперечував щодо задоволення даної заяви.

Як вбачається із поданої заяви, 16.03.2004 між Кіровоградською міською радою (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кольт" (далі - орендар) укладено договір оренди землі № 86, відповідно до умов договору, орендодавець на підставі рішення сесії Кіровоградської міської ради № 1354 від 19.04.2002 та № 441 від 31.10.2003 "Про регулювання земельних відносин" надає, а орендар приймає у довгострокову оренду терміном на 25 років земельну ділянку площею 1,7 га для розміщення виробничої бази, що знаходиться по вул. Аерофлотській, 28 в місті Кіровограді. Згідно матеріалів грошової оцінки земель м. Кіровограда грошова оцінка зазначеної земельної ділянки складає 1 787 780,77 грн.

Пунктом 2.3. договору передбачено, що орендна плата вноситься орендарем у грошовому вигляді та у розмірі 3575,57 грн, в тому числі ПДВ 20% 595,93 грн на місяць згідно розрахунку, що додається. Періодичність внесення орендної плати - щомісячно, але не пізніше 30-го числа наступного місяця.

На наступний поточний рік орендна плата переглядається орендодавцем протягом січня-лютого такого року з урахуванням індексів інфляції, збільшення розмірів ставки земельного податку, або інших змін щодо сплати за землю.

Договір укладено терміном на 25 років, починаючи з дати прийняття рішення міської ради.

Згідно п. 3.1. договору орендодавець має право вимагати від орендаря: своєчасного внесення орендної плати.

Договір оренди землі № 86 від 16.03.2004 зареєстровано у книзі державної реєстрації договорів оренди на землю за № 180 від 18.06.2004 та він набирає чинності після підписання його сторонами та його державної реєстрації.

Договір підписано повноважними представниками сторін та скріплено відповідними печатками.

Невід`ємними частинами договору є: розрахунок орендної плати; план або схема земельної ділянки з описом її меж.

01.07.2011 між сторонами укладено додаткову угоду № 27 про внесення змін до договору в частині розміру орендної плати, встановивши її у розмірі 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, а саме 7404,74 грн.

Вказана додаткова угода зареєстрована в управлінні Держкомзему у м. Кіровограді, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 12.05.2012 за № 01153.

В свою чергу ТОВ "Кольт" в порушення умов договору та норм чинного законодавства зобов`язання по сплаті орендної плати в повному обсязі не виконував, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 34 624,14 грн. за період з листопада 2016 року.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 28.08.2017 у справі № 912/1744/17 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" на користь Кіровоградської міської ради 34 624,14 грн заборгованості по сплаті орендної плати за договором оренди земельної ділянки від 16.03.2004 № 86 (180).

Відповідно до повідомлення розпорядника майна, вимоги Кропивницької міської ради визнані розпорядником майна в повному обсязі на загальну суму 40 680, 14 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 34 624, 14 грн - вимоги третьої черги.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Приписами ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Розглянувши заяву Кропивницької міської ради з кредиторськими вимогами до боржника на суму 40 680, 14 грн, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" в наступній черговості 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 34 624, 14 грн - вимоги третьої черги.

Керуючись ст. 2, 12, 30 та ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури розпорядження майном - задовольнити.

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Гусарю Івану Олексійовичу за підсумком процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" у справі № 910/2407/24, а саме - основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна а сумі 69 600, 00 грн та 1 200, 00 грн - понесених арбітражним керуючим витрат у процедурі розпорядження майном.

3. Заяву Кропивницької міської ради з кредиторськими вимогами до боржника - задовольнити.

4. Визнати кредиторські вимоги Кропивницької міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт" на загальну суму 40 680, 14 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 34 624, 14 грн - вимоги третьої черги.

5. Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича включити кредиторські вимоги Кропивницької міської ради на суму 40 680, 14 грн до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольт".

6. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 29.11.2024.

Суддя Сергій СТАСЮК