ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" листопада 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3530/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М. розглянувши матеріали справи №916/3530/20,

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );

до:1)Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський р-н, с. Новоселівка, вул. Бессарабська, 65А, );

2)Товариства з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ» (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, 4, оф.5, );

за участю третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 );

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 );

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ Єнікіой: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ); ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ); ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7 ); ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_8 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_9 ); ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 , РНОКПП НОМЕР_10 ); ОСОБА_11 ( АДРЕСА_11 , РНОКПП НОМЕР_11 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_12 , РНОКПП НОМЕР_12 ); ОСОБА_13 ( АДРЕСА_13 , РНОКПП НОМЕР_13 ); ОСОБА_14 ( АДРЕСА_14 , РНОКПП НОМЕР_14 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_15 , РНОКПП НОМЕР_15 ); ОСОБА_16 ( АДРЕСА_16 , РНОКПП НОМЕР_16 ); ОСОБА_17 ( АДРЕСА_17 , РНОКПП НОМЕР_17 ); ОСОБА_18 ( АДРЕСА_18 , РНОКПП НОМЕР_18 ); ОСОБА_19 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_19 ); ОСОБА_20 ( АДРЕСА_19 , РНОКПП НОМЕР_20 ); ОСОБА_21 ( АДРЕСА_19 , РНОКПП НОМЕР_21 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_22 ( АДРЕСА_20 , РНОКПП НОМЕР_22 ); ОСОБА_23 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_23 ); ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 , РНОКПП НОМЕР_24 ); ОСОБА_25 ( АДРЕСА_22 , РНОКПП НОМЕР_25 );

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій та визнання недійсним договору дарування

та

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський р-н, с. Новоселівка, вул. Бессарабська, 65А, );

до: ОСОБА_26 ( АДРЕСА_17 , РНОКПП НОМЕР_26 );

про визнання дійсним рішення загальних зборів,-

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 09.12.2020 позивач - ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до ТОВ «ЄНІКІОЙ» та ТОВ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ», в якій просить суд:

-визнати недійсним рішення загальних зборів членів СВК «ЄНІКІОЙ», оформлене протоколом №2 від 27.04.2017;

-визнати недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) ТОВ «ЄНІКІОЙ», оформлене протоколом №1 від 10.07.2017;

-скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 №3000459 «державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації», проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

-скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 №0001113 «державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення», проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ» від 10.07.2017, укладений між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ТОВ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ».

Ухвалою суду від 22.12.2020 відкрито провадження у справі №916/3530/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.01.2021.

30.12.2020 до суду надійшов від ТОВ «ЄНІКІОЙ» відзив на позовну заяву (вх. ГСОО №35007/20), в якому відповідач не погоджується із заявленим позовом.

Ухвалою суду від 04.01.2021 повернуто позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_27 (вх. ГСОО №3917/20 від 29.12.2020) про визнання рішення установчих зборів ТОВ «ЄНІКІОЙ» від 10.07.2017, оформленого протоколом №1 та договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ» від 10.07.2017 дійсними.

Ухвалою суду від 04.02.2021 провадження у справі №916/3530/20 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 04.01.2021 у справі №916/3530/20 в порядку апеляційного провадження.

Ухвалою суду від 07.04.2021 провадження у справі №916/3530/20 поновлено з 21.04.2021, підготовче засідання призначено на 21.04.2021.

Ухвалою суду від 08.04.2021 повернуто позовну заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 (вх. ГСОО №169/21 від 25.01.2021) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «ЄНІКІОЙ», оформлені протоколом №2 від 27.04.2017.

Ухвалою суду від 14.04.2021 провадження у справі №916/3530/20 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 08.04.2021 у справі №916/3530/20 в порядку апеляційного провадження.

Ухвалою суду від 28.04.2021 провадження у справі №916/3530/20 поновлено з 24.05.2021, підготовче засідання призначено на 24.05.2021.

У судовому засіданні 24.05.2021 суд оголосив ухвалу у протокольній формі про відкладення розгляду справи на 31.05.2021.

Ухвалою суду від 28.05.2021 прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_26 , а також ухвалено розгляд справи №916/3530/20 розпочати спочатку та встановлено строк для подання до суду відзиву на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснення по суті спору за таким позовом.

Ухвалою суду від 28.05.2021 за результатами задоволення клопотання ТОВ «ЄНІКІОЙ» було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «ЄНІКІОЙ» учасників даного товариства, а саме: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ); ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ); ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7 ); ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_8 ); ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ); ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_9 ); ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 , РНОКПП НОМЕР_10 ); ОСОБА_11 ( АДРЕСА_11 , РНОКПП НОМЕР_11 ); ОСОБА_12 ( АДРЕСА_12 , РНОКПП НОМЕР_12 ); ОСОБА_13 ( АДРЕСА_13 , РНОКПП НОМЕР_13 ); ОСОБА_14 ( АДРЕСА_14 , РНОКПП НОМЕР_14 ); ОСОБА_15 ( АДРЕСА_15 , РНОКПП НОМЕР_15 ); ОСОБА_16 ( АДРЕСА_16 , РНОКПП НОМЕР_16 ); ОСОБА_17 ( АДРЕСА_17 , РНОКПП НОМЕР_17 ); ОСОБА_18 ( АДРЕСА_18 , РНОКПП НОМЕР_18 ); ОСОБА_19 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_19 ); ОСОБА_20 ( АДРЕСА_19 , РНОКПП НОМЕР_20 ); ОСОБА_21 ( АДРЕСА_19 , РНОКПП НОМЕР_21 ); ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ); ОСОБА_22 ( АДРЕСА_20 , РНОКПП НОМЕР_22 ); ОСОБА_23 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_23 ); ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 , РНОКПП НОМЕР_24 ); ОСОБА_25 ( АДРЕСА_22 , РНОКПП НОМЕР_25 ), а також, у даній ухвалі, судом було встановлено третім особам строк для подання до суду пояснень по суті спору.

У судовому засіданні від 31.05.2021 суд ухвалою у протокольній формі відклав підготовче засідання на 16.06.2021.

Ухвалою суду від 14.06.2021 повернуто позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_11 (вх. ГСОО №1365/21 від 17.05.2021) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «ЄНІКІОЙ», оформлені протоколом №2 від 27.04.2017.

Ухвалою суду від 15.06.2021 прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ «ЄНІКІОЙ» (вх. ГСОО №1714/21 від 10.06.2021) на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_26 (вх. ГСОО №1459/21 від 24.05.2021) до спільного розгляду та об`єднано в одне провадження з даним позовом у справі №916/3530/20 за правилами загального позовного провадження та призначено судове засідання на 16.06.2021.

Ухвалою суду від 12.07.2021 прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2 , а також ухвалено розгляд справи №916/3530/20 розпочати спочатку та призначеного підготовче засідання по справі на 14.07.2021.

У судовому засіданні від 14.07.2021 суд ухвалою у протокольній формі оголосив відкладення підготовчого засідання на 28.07.2021.

У судовому засіданні від 28.07.2021 суд ухвалою у протокольній формі оголосив відкладення підготовчого засідання на 11.09.2021.

Ухвалою суду від 28.07.2021 прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3 , а також ухвалено розгляд справи №916/3530/20 розпочати спочатку та призначеного підготовче засідання по справі на 11.08.2021.

Ухвалою суду від 11.08.2021 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_21 (вх. №ГСОО 2504/21 від 10.08.2021 року) повернуто без розгляду.

Ухвалою суду від 11.08.2021 року задоволено заяву ОСОБА_26 (вх. ГСОО №21314/21 від 10.08.2021 року) про залишення позовної заяви без розгляду та відповідно позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_26 ( АДРЕСА_17 ) до ТОВ «ЄНІКІОЙ» про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «ЄНІКІОЙ», оформлені протоколом №2 від 27.04.2017 - залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 15.09.2021 провадження у справі №916/3530/20 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 11.08.2021 у справі №916/3530/20 в порядку апеляційного провадження.

17.11.2021 матеріали справи №916/3530/20 було повернуто до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою суду від 19.11.2021 поновлено провадження у справі №916/3530/20 та призначено підготовче засідання на 01.12.2021.

Ухвалою суду від 19.11.2021 повернуто без розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_15 (вх. ГСОО №2887/21 від 14.09.2021).

Ухвалою суду від 25.11.2021 було зупинено провадження у справі №916/3530/20 до перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 19.11.2021 в порядку апеляційного провадження.

08.12.2021 матеріали справи №916/3530/20 було повернуто до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою суду від 16.12.2021 провадження у справі №916/3530/20 поновлено з 29.12.2021 року та призначено підготовче засідання 29.12.2021 о 14:00.

28.12.2021 судом отримано від ТОВ «ЄНІКІОЙ» заяву про зупинення провадження у справі (вх. ГСОО №35205/21), в якій відповідач-1 просив зупинити провадження у справі №916/3530/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 916/3496/20.

Судом встановлено, що у справі №916/3496/20 вирішується питання про визнання недійсними рішення загальних зборів членів СВК «ЄНІКІОЙ», оформленого протоколом № 2 від 27.04.2017, рішення установчих зборів засновників (учасників) ТОВ «ЄНІКІОЙ», оформленого протоколом № 1 від 10.07.2017, скасування реєстраційних дій, що є предметом розгляду даної справи №916/3530/20. Остаточне судове рішення по суті справи № 916/3496/20, яке б набрало законної сили, наразі відсутнє.

Таким чином, ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.12.2021 провадження у справі №916/3530/20 було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №916/3496/20. Також даною ухвалою суд зобов`язав сторін справи №916/3530/20 повідомити до суду про результати розгляду справи №916/3496/20.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі № 916/3496/20 позови ОСОБА_28 та ОСОБА_19 задоволені повністю, у задоволенні позовів третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_2 та ОСОБА_17 відмовлено, у задоволенні зустрічного позову ТОВ «Єнікіой» на позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_2 відмовлено. Вирішено питання про судові витрати.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 апеляційні скарги ОСОБА_8 , ОСОБА_29 та ТОВ "Єнікіой" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 без змін.

В подальшому постановою Верховного Суду від 21.02.2023 касаційну скаргу ТОВ "Єнікіой", до якої приєдналися ОСОБА_8 та ТОВ "Систем сек`юріті консалт", задоволено частково; скасовано постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 у справі №916/3496/20 в частині розгляду позовних вимог ОСОБА_28 та ОСОБА_19 , а справу №916/3496/20 в цій частині передано на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_19 та ОСОБА_28 до ТОВ "Єнікіой" (пункти 1-6 резолютивної частини рішення) та в частині розподілу судових витрат за розгляд цих вимог (пункти 10, 11 резолютивної частини рішення) скасовано

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_19 та ОСОБА_28 до ТОВ "Єнікіой" відмовлено. Витрати зі сплати судового збору за подання позовних заяв ОСОБА_19 та ОСОБА_28 покладено на ОСОБА_19 та ОСОБА_28 відповідно.

В решті рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.11.2023 по справі №916/3496/20 касаційні скарги ОСОБА_19 , ОСОБА_28 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 залишено без задоволення.

Постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 26 червня 2023 року у справі №916/3496/20 залишено без змін.

Як було встановлено судом, сторонами у справі №916/3530/20 не виконано обов`язку про повідомлення результатів розгляду справи №916/3496/20, який було покладено на них судом в ухвалі від 29.12.2021 про зупинення провадження у справі. У зв`язку із чим, вказані обставини були з`ясовані судом самостійно.

Частиною 1 ст. 230 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення.

Приймаючи до уваги те, що обставини, які були підставою для зупинення провадження у даній справі усунуті, господарський суд вважає за необхідне поновити провадження у справі №916/3530/20 зі стадії, на якій його було зупинено.

Керуючись ст.ст. 177, 181, 182, 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Поновити провадження у справі №916/3530/20 з 23.12.2024.

2.Призначити підготовче засідання на "23" грудня 2024 р. о 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-969.

3.Запропонувати учасникам справи викласти письмово свою правову по даній справі з урахуванням результатів розгляду справи №916/3496/20.

4.Повідомити учасників справи про введення в дію Закону №3200-IX щодо запровадження обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів (ЕК) у ЄСІТС. З 18 жовтня 2023 року обов`язкова реєстрація ЕК для наступних категорій осіб: адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, судові експерти, арбітражні керуючі, органи державної влади, інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи. Серед процесуальних наслідків для осіб, які повинні були зареєструвати ЕК, але не зробили цього - залишення позовної заяви без руху, повернення письмової заяви (клопотання, заперечення) без розгляду, відмова у видачі судового наказу та інші.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.М. Невінгловська