РІШЕННЯ

Іменем України

26 листопада 2024 року справа № 927/439/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД,

вул. Здолбунівська, будинок 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс,

вул. Зарічна, 34, смт Варва, Варвинський район, Чернігівська область, 17600, код 38402284

про визнання незаконними та протиправними дій, скасування наказу та зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

встановив:

10.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, у якому позивач просить суд:

1. Визнати незаконними та протиправними дії генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс щодо видання наказу №24-К Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 від 25.03.2022.

2. Скасувати наказ генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс № 24-К від 25.03.2022 Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 .

3. Поновити дію трудового договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс допустити ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до виконання своїх трудових/посадових обов`язків.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що учасниками ТОВ Іст Агро Сервіс є ТОВ Корнфілд ЛТД та ОСОБА_2 , між якими укладено корпоративний договір учасників ТОВ Іст Агро Сервіс від 06.03.2018. Генеральний директор ТОВ Іст Агро Сервіс у порушення положень Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Корпоративного договору, Статуту товариства без проведення загальних зборів за відсутності волі учасників товариства вчинив дії щодо самостійного усунення фінансового директора товариства шляхом винесення незаконного наказу Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 від 25.03.2022. За доводами позивача фактично своїми діями генеральний директор товариства ОСОБА_3 , разом з іншим учасником товариства - ОСОБА_2 , не тільки призупинили трудові відносини з фінансовим директором, але й заблокували доступ ТОВ Корнфілд ЛТД до управління відповідачем, доступ до інформації та можливості призначити іншого фінансового директора, тобто вказаними діями, на думку позивача, генеральний директор відповідача перевищив свої повноваження та перейняв на себе функції та права учасників товариства і цим корпоративні права позивача щодо управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» були порушені.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.05.2024 (суддя Ноувен М.П.) відкрите провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначене на 05.06.2024 о 14:30 та сторонам встановлено строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив.

Ухвала суду від 14.05.2024 учасникам справи направлена до їх електронних кабінетів.

Ухвалою суду від 29.05.2024 клопотання від 27.05.2024 представника ТОВ КОРНФІЛД ЛТД адвоката Бондар Альони Миколаївни та клопотання представника ТОВ Іст Агро Сервіс від 29.05.2024 адвоката Нефьодова Сергія Миколайовича про проведення судового засідання у режимі відеоконференції задоволені судове засідання, призначене на 05.06.2024 о 14:30, ухвалено проводити у режимі відеоконференції.

29.05.2024 від відповідача через систему «Електронний суд» у встановлений судом строк надійшов відзив на позов, у якому відповідач повідомив про невизнання позовних вимог. Також відповідач зазначив, що він не є стороною корпоративного договору учасників товариства відповідача, а, отже, права позивача, передбачені корпоративним договором, не можуть відповідати обов`язкам відповідача; у зв`язку з неможливістю забезпечити роботою працівників товариства, у тому числі і ОСОБА_1 внаслідок критичного забезпечення обсягів господарської діяльності внаслідок військової агресії російської федерації було призупинено дію договорів з працівниками товариства на час дії воєнного стану. З квітня-початку травня 2022 року товариство почало скасовувати накази про призупинення дії трудових договорів. З травня 2022 року товариством зв`язок з ОСОБА_1 був втрачений, його фактичне місцезнаходження невідомо.

У відзиві на позов відповідач зазначив, що відповідно до ухвали від 06.03.2024 у справі № 686/6156/24 Хмельницьким міськрайонним судом Хмельницької області відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» про визнання незаконним призупинення дії трудового договору.

Відповідач вважає, що наказом № 24-К від 25.03.2022 «Про призупинення дії трудового договору з працівником Волченським Є.» корпоративні права позивача не порушені.

Відповідач повідомив про те, що 18.08.2023 на вимогу позивача були скликані загальні збори учасників товариства. Серед запропонованих на розгляд питань, зокрема, були питання про звільнення фінансового директора товариства та про призначення фінансового директора товариства. Представник позивача голосував проти звільнення фінансового директора товариства, у зв`язку з чим рішення про призначення нового фінансового директора товариства не приймалося.

Відповідач вважає, що корпоративні права позивача щодо управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» не порушені, що є підставою для відмови у позові. Про спірну подію позивач був обізнаний з 10.07.2022, про що свідчить пояснювальна записка ОСОБА_1 до позивача про повідомлення щодо відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків фінансового директора товариства, у зв`язку з чим відповідач просить застосувати позовну давність та відмовити у позові через сплив строку позовної давності (а.с. 102-111).

04.06.2024 від позивача через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив у встановлений судом строк, у якій позивач зазначив, що виключно до компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься, зокрема, питання щодо призупинення дії трудового договору з членом дирекції товариства. Питання про призупинення дії трудового договору з членом дирекції товариства не вирішуються генеральним директором товариства. Існування справи № 686/6156/24 не має відношення до даної справи, оскільки позивач захищає своє порушене корпоративне право щодо управління товариством. Застосування позовної давності у 1 рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, але у даному позові позивач не просить визнати недійсним рішення загальних зборів товариства і, крім того, Цивільним кодексом України наведено чіткий перелік вимог, щодо яких застосовується спеціальна позовна давність (а.с. 156-158).

04.06.2024 від відповідача через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення судового засідання 05.06.2024.

05.06.2024 суд у підготовчому засіданні протокольно ухвалив відкласти підготовче засідання до 08.07.2024, про що сторін повідомлено ухвалою суду від 06.06.2024. Вказана ухвала направлена до їх електронних кабінетів.

10.06.2024 від відповідача через систему «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких відповідач зазначив про те, що зміст ч. 2 ст. 8 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» стосується безвідкличної довіреності з корпоративних прав. Призупинення дії трудового договору не тягне за собою припинення трудових відносин. Відповідач вказав, що спірний наказ відповідає Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» та корпоративні права позивача не порушує (а.с. 174-179).

08.07.2024 за результатами повторного автоматизованого розподілу справи відповідно до п.2.3.50. Положення про автоматизовану систему документообігу суду справа передана на розгляд судді Демидовій М.О., про що сформований протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

10.07.2024 через систему Електронний Суд від Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс надійшло клопотання, у якому відповідач просить суд постановити ухвалу про участь їх представника у судовому засіданні у справі №927/439/24, яке буде призначено у зв`язку із зміною складу суду, у режимі відеоконференції за участю представника адвоката Нефьодова С.М. поза межами приміщення суду з використання власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку EasyCon.

Ухвалою суду від 11.07.2024 справу № 927/439/24 суддею Демидовою М.О. прийнято до свого провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.07.2024, проведення підготовчого засідання, призначеного на 30.07.2024, 13:20 та у всіх інших судових засідань у справі за участю представників ТОВ КОРНФІЛД ЛТД адвоката Боднар Альони Миколаївни та представника ТОВ Іст Агро Сервіс адвоката Нефьодова Сергія Миколайовича у справі №927/439/24 призначене в режимі відеоконференції, з використанням власних технічних засобів.

Ухвала суду від 11.07.2024 учасникам справи направлена до їх електронних кабінетів.

У підготовчому засіданні 30.07.2024 приймали участь позивач та відповідач, участь яких у засіданні забезпечена у режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 30.07.2024 суд протокольно закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 27.08.2024.

27.08.2024 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення судового засідання 27.08.2024 у зв`язку з оголошеною повітряною тривогою (а.с. 199-201).

27.08.2024 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (а.с. 203-204).

У зв`язку з оголошенням масштабної повітряної тривоги на території України, у тому числі у м. Чернігові, судове засідання 27.08.2024 не відбулося, про що складено Акт № 97-24 щодо оголошення повітряної тривоги від 27.08.2024.

Ухвалою суду від 27.08.2024 учасників справи повідомлено про відкладення судового засідання на 01.10.2024, 13:50. Вказана ухвала учасникам справи направлена до їх електронних кабінетів.

09.09.2024 від відповідача через систему Електронний Суд надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» адвоката Нефьодова С.М. про участь у судовому засіданні 01.10.2024, 13:50, та інших судових засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку EasyCon (а.с. 215-217).

Ухвалою суду від 20.09.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції задоволено.

У судове засідання 01.10.2024 прибув позивач та відповідач, участь яких у засіданні забезпечена у режимі відеоконференції.

У судовому засідання 01.10.2024 суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 07.11.2024, 12:20.

Листом № 927/439/24/1354/24 від 28.10.2024 сторін повідомлено про те, що у зв`язку з перебуванням судді Демидової М.О. у відпустці розгляд справи в призначений час не відбудеться.

Ухвалою суду від 18.11.2024 судове засідання з розгляду справи №927/439/24 по суті призначено на 26.11.2024 о 13:15.

Ухвала суду від 18.11.2024 учасникам справи направлена до їх електронних кабінетів.

25.11.2024 представник відповідача через систему «Електронний суд» подав клопотання про відкладення судового засідання 26.11.2024, оскільки представник відповідача не може бути присутнім у судовому засіданні.

26.11.2024 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання, у якому позивач просить провести судове засідання 26.11.2024 за відсутності його представника.

У судове засідання 26.11.2024 сторони не прибули, належним чином повідомлені про час, дату та місце судового розгляду справи шляхом надсилання їм ухвал-повідомлень суду через систему «Електронний суд».

Суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи з огляду на таке.

Положеннями частин 1, 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України установлено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Представником у суді може бути адвокат або законний представник (ч. 1 ст. 58 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 60 Господарського процесуального кодексу України повноваження представників сторін та інших учасників справи мають бути підтверджені довіреністю фізичної або юридичної особи. Повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Отже, наведені положення законодавства передбачають можливість здійснення процесуального представництва юридичної особи: як в порядку самопредставництва, так і іншими особами як представниками юридичної особи.

У порядку самопредставництва юридичну особу може представляти за посадою її керівник або інші особи, повноваження яких визначені законодавством чи установчими документами.

Таким чином, представництво інтересів відповідача у цій справі у суді може здійснювати: адвокат як представник юридичної особи, керівник або інша уповноважена особа відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) в порядку самопредставництва, і що має підтверджуватись статутом, положенням, трудовим договором (контрактом).

Клопотання відповідача про відкладення судового засідання обґрунтоване лише представництвом адвокатом Нефьодовим С.М. іншої особи у слідчих діях у м. Києві, проте будь-яких обґрунтувань неможливості участі відповідача у судовому засіданні у порядку самопредставництва подане клопотання не містить.

Клопотання позивача про проведення судового засідання без участі представника позивача задоволено судом, оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень учасникам судового процесу створені усі належні умови для надання доказів.

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (код 40326255) зареєстровано як суб`єкт господарювання 09.03.2016, номер запису 0036424 (а.с. 61).

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, протокол від 13.04.2018 (далі Статут а.с. 30-47).

Відповідно до п. 3.2., 3.3. Статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов`язками.

Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Варвинським РВ УМВС України в Чернігівській області 22.03.2002, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (ідентифікаційний код 40326255).

Пунктом 6.4. Статуту визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 50% статутного капіталу частка ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу належить Товариству з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД.

Згідно п. 8.1 Статуту учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим Статутом, за винятком випадків, передбачених законом.

Відповідно до п. 8.2 Статуту учасники товариства можуть мати інші права, встановлені законодавством України, Статутом, корпоративним договором між учасниками товариства.

06.03.2018 з метою погодження волі та інтересів сторін, запровадження ефективних механізмів управління Товариством, забезпечення стабільності взаємовідносин сторін, захисту прав їх прав та законних інтересів, недопущення економічних втрат сторін, корпоративних конфліктів та непорозумінь у сфері корпоративного управління товариством між ОСОБА_2 (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Корнілд ЛТД (сторона-2) укладений Корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. і зареєстрований в реєстрі за № 74 (далі Корпоративний договір від 06.03.2018), (а.с.17-29).

Відповідно до п. 3.1. Корпоративного договору від 06.03.2018 сторони як учасники Товариства мають права, зокрема: а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим Договором та Статутом Товариства, в тому числі: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денною, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства; b) отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів Товариства, визначених законом та Статутом Товариства; е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо; f) представляти Товариство та діяти від іменi Товариства у визначених законом випадках; g) вимагати від іншої cторони повного і абсолютного виконання умов цього Договору; h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в тому числі, штрафу) у визначених цим Договором випадках; і) інші права, передбачені законом, Статутом Товариства та цим Договором.

Пунктом 5.1. Корпоративного договору від 06.03.2018 визначено, що корпоративне управління Товариством буде здійснюватися відповідно до вимог законодавства України, Статуту Товариства та положень Договору.

Відповідно до п. 5.2., 5.3. Корпоративного договору від 06.03.2018 його сторони домовилися про розподіл сфер відповідальності в області корпоративного управління Товариством:

а) стратегічне корпоративне управління Товариством здійснюється сторонами спільно шляхом участі сторін (їх повноважних представників) у Загальних зборах учасників Товариства;

b) загальне оперативне управління Товариством за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1;

c) управління фінансовою діяльністю Товариства за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.

d) контроль за діяльністю виконавчих органів Товариства належить до спільної сфери відповідальності сторін. Зважаючи на це, кандидатури членів Наглядової ради Товариства (у разі її створення), керівників та членів Ревізійної комісії Товариства (у випадку її створення) визначаються сторонами спільно з урахуванням положень цього Договору.

Сторони Корпоративного договору від 06.03.2018 зобов`язалися чітко дотримуватися встановленого в пункті 5.2. Договору розподілу сфери відповідальності сторін у сфері корпоративного управління.

Таким чином, за ОСОБА_2 як стороною-1 закріплено загальне оперативне управління Товариством та визначення особи на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу Товариства, а за Товариством з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД як стороною-2 закріплено управління фінансовою діяльністю Товариства та визначення особи, що повинна призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора).

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс за рекомендацією Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД на посаду фінансового директора товариства призначено ОСОБА_1 .

У позовній заяві позивач посилається на наказ Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС №24-К від 25.03.2022 Про призупинення дії трудового договору з працівником ОСОБА_1 у зв?язку з неможливістю забезпечити роботою працівника ОСОБА_1 внаслідок критичного забезпечення обсягів господарської діяльності, що сталося через втрату та недоступність більшості активів Товариства та його основних контрагентів та території ведення бойових дій в місті Чернігові та Чернігівській області внаслідок військової агресії Російської Федерації та введенням воєнного стану на всій території України, яким на підставі ст.13 Закону України Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану призупинено дію трудового договору з працівником ОСОБА_1 на час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 №64/2022 (а.с. 59). Вказаний примірник наказу не містить власноручного підпису генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс ОСОБА_4 .

При цьому факт снування спірного наказу саме у формі, що міститься на а.с. 59, відповідач не заперечує і не спростовує. Оригінал наказу або іншу його копію відповідач у справі не надав.

Позивачем до матеріалів позовної заяви додано протокол від 18.08.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро (а.с. 54-58, 125-130).

На вказаних загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс були присутні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та представники ОСОБА_2 , на розгляд і вирішення загальних зборів виносилися такі питання порядку денного: про розгляд питань щодо блокування діяльності Фінансового директора Товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу Товариства - Дирекції Товариства; про звільнення Фінансового директора Товариства; про призначення Фінансового директора Товариства; про внесення змін до Статуту Товариства з метою розблокування його діяльності; визначення повноважень Генерального директора та Фінансового директора Товариства та порядок функціонування Дирекції Товариства та їх затвердження шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, про що складено протокол.

З жодного з питань загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» рішення не прийнято.

За твердженням позивача вчинення дій щодо усунення фінансового директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс шляхом винесення спірного наказу без відповідного рішення загальних зборів товариства фактично заблокувало доступ Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД до управління відповідачем, доступу до інформації та можливості призначити іншого фінансового директора, а, отже, порушено корпоративні права позивача як учасника товариства.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог та необхідність часткового задоволення позову з таких підстав.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частинами 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Згідно ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В силу приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Статтею 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Частиною 1 ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно ч. 1 ст. 7 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним.

Як встановив суд, Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, частка товариства позивача у Статутному капіталі товариства відповідача складає 50 % відсотків статутного капіталу товариства.

Підпунктом а) п. 8.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) передбачено, що учасники Товариства мають право брати участь в управлінні справами Товариства у порядку, встановленому Статутом, за винятком випадків, передбачених законом.

У відповідності до п. 3.1. Корпоративного договору від 06.03.2018, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю КОРНФІЛД ЛТД, сторони як учасники Товариства мають права, зокрема: а) брати участь в управлінні Товариством в порядку, передбаченому законом, цим Договором та Статутом Товариства, в тому числі: вимагати скликання Загальних зборів учасників Товариства, самостійно скликати Загальні збори учасників Товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного Загальний зборів учасників Товариства, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства за своєю квотою, визначеною цим Договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного Загальних зборів учасника Товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у Загальних зборах учасників Товариства, в обговоренні питань порядку денною, а також в голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів учасників Товариства.

Пунктом 5.2 Корпоративного договору від 06.03.2018 сторони цього Договору домовилися про наступний розподіл між ними сфер відповідальності в області корпоративного управління Товариством:

а) стратегічне корпоративне управління Товариством здійснюється сторонами спільно шляхом участі сторін (їх повноважних представників) у Загальних зборах учасників Товариства;

b) загальне оперативне управління Товариством за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1;

c) управління фінансовою діяльністю Товариства за домовленістю сторін належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.

d) контроль за діяльністю виконавчих органів Товариства належить до спільної сфери відповідальності сторін. Зважаючи на це, кандидатури членів Наглядової ради Товариства (у разі її створення), керівників та членів Ревізійної комісії Товариства (у випадку її створення) визначаються сторонами спільно з урахуванням положень цього Договору.

Таким чином, за Товариством з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД як стороною-2 закріплено управління фінансовою діяльністю Товариства та право визначення особи, що повинна призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора).

Як вбачається з матеріалів справи, загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс за рекомендацією Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД на посаду фінансового директора товариства призначено Волченського Є.Л.

Згідно із п. 3 Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені ст. ст. 30-34, 38, 39, 41-44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб в межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені ч. 1 ст. 8 Закону України «Про правовий режим воєнного стану».

Наказом Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс № 03-ОД «Про запровадження дистанційної роботи на період військового стану» від 24.02.2022 за підписом генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс Володимира Синенка з 24.02.2022 запроваджено дистанційну роботу працівникам, якщо специфіка виконання роботи передбачає можливість її здійснення віддалено, за допомогою інформаційно-комунікаційних технологій, зокрема, і Волченському Є.Л. Також Наказом Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс № 03-ОД визначено, що працівники зобов`язані виконувати обов`язки, передбачені трудовим договором, відповідати на дзвінки керівника, перевіряти електронну пошту та оперативно відповідати на листи (а.с. 117-120).

Наказом Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс №07-1-ОД від 01.03.2022 Про оголошення простою за підписом генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс Володимира Синенка у зв`язку із збройною агресією російської федерації проти України та відсутністю організаційних і технічних умов для господарської діяльності підприємства у повному обсязі під час воєнного стану оголошено початок простою не з вини працівників із 01.03.2022 по підприємству, припинено дію наказу № 03-ОД «Про запровадження дистанційної роботи на період військового стану» від 24.02.2022 (а.с. 112).

Наказом Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс №24-К від 25.03.2022 Про призупинення дії трудового договору з працівником Волченським Є. за підписом генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс Володимира Синенка у зв?язку з неможливістю забезпечити роботою працівника ОСОБА_1 внаслідок критичного забезпечення обсягів господарської діяльності, що сталося через втрату та недоступність більшості активів Товариства та його основних контрагентів та території ведення бойових дій в місті Чернігові та Чернігівській області внаслідок військової агресії Російської Федерації та введенням воєнного стану на всій території України, на підставі ст.13 Закону України Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану, призупинено дію трудового договору з працівником ОСОБА_1 на час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 №64/2022 (а.с. 113-114).

Також у вказаному наказі зазначено про те, що призупинення дії договору з працівником Волченським не тягне за собою припинення трудових відносин.

Отже, призупинення дії трудового договору з Волченським Є. відбулося на підставі наказу Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс, підписаного генеральним директором Володимиром Синенком.

Вказаний факт не заперечується відповідачем.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач посилається на те, що вчинення дій щодо усунення фінансового директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс шляхом винесення спірного наказу без проведення загальних зборів товариства фактично заблокувало доступ Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД до управління відповідачем, доступ до інформації та можливості призначити іншого фінансового директора, чим порушено корпоративні права позивача як учасника товариства.

Суд враховує, що п. 5.4.1 Корпоративного договору від 06.03.2018 визначено, що загальні збори учасників є вищим органом Товариства, який може вирішувати всі, без виключення, питання діяльності Товариства, у тому числі ті, які віднесені до компетенції інших органів товариства.

Відповідно до п. 5.4.5 Корпоративного договору від 06.03.2018 компетенція загальних зборів учасників Товариства визначається у Статуті Товариства відповідно до вимог закону.

Пунктом 5.6.1 Корпоративного договору від 06.03.2018 визначено, що виконавчий орган Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

До компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства та Наглядової ради Товариства (у разі її утворення).

Відповідно до п. 5.6.4 Корпоративного договору від 06.03.2018 сторони договору домовилися створити у Товаристві колегіальний виконавчий орган Дирекцію Товариств. Мінімальна кількість членів Дирекції 3. До складу Дирекції за домовленістю сторін обов`язково мають входити Генеральний директор, Фінансовий директор, а також ще одна особа, обрана членом Дирекції Товариства загальними зборами учасників товариства.

Згідно пункту 12.1. статті 12 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТ АГРО СЕРВІС органами управління Товариства є: вищий орган Товариства - Загальні збори учасників Товариства, виконавчий орган Товариства - Дирекція Товариства (далі також - Дирекція).

Відповідно до пункту 14.1 статті 14 Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс (нова редакція) Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства (далі - Загальні збори). Загальні збори складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Пунктом 14.4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) загальні збори повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

Відповідно до підпункту 3 пункту 14.14. статті 14 Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) до компетенції Загальних зборів відноситься, зокрема, вирішення питання утворення (персональне призначення, обрання) і відкликання (звільнення, переведення, відсторонення тощо) членів Дирекції Товариства, Голови та членів Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства та членів спостережної ради Товариства.

Згідно пункту 14.15 статті 14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) питання, зазначені в підпунктах 1-13, 15, 16 пункту 14.14. цього Статуту, а також інші питання, які в силу положень закону повинні вирішуватись загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю, відносяться до виключної компетенції Загальних зборів.

Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства.

Згідно із п. 14.18 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) у разі відсутності можливості провести загальні збори у формі спільної присутності учасників Товариства для обговорення питань порядку денного і прийняття відповідних рішень Загальними зборами допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам Товариства, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Стаття 99 Цивільного кодексу України встановлює, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Отже, вирішення питання щодо звільнення, переведення, відсторонення тощо членів Дирекції товариства відноситься до виключної компетенції Загальних зборів товариства.

Суд зазначає, що призупинення дії трудового договору не тягне за собою припинення трудових відносин. Це зазначено у ст. 13 Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану».

Призупинення дії трудового договору це тимчасове припинення роботодавцем забезпечення працівника роботою і тимчасове припинення працівником виконання роботи за укладеним трудовим договором у зв`язку зі збройною агресією проти України, що виключає можливість обох сторін трудових відносин виконувати обов`язки, передбачені трудовим договором.

Водночас, як вбачається з вимог Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», виключно до компетенції Загальних зборів відноситься вирішення питання не тільки щодо відкликання, звільнення, переведення членів Дирекції Товариства, а й щодо відсторонення таких осіб, до якого можна прирівняти й призупинення дії трудового договору.

При цьому, як зазначалося вище, відповідачем в особі генерального директора у порушення вимог Статуту та чинних нормативних актів України з перевищенням своїх повноважень вирішено питання щодо призупинення дії трудового договору з фінансовим директором товариства, яке відноситься до виключної компетенції Загальних зборів, а тому дії відповідача в частині видання наказу №24-К Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 від 25.03.2022 є протиправними та незаконними.

Доказів повідомлення учасників товариства відповідно п. 14.18 Статуту щодо вирішення питання про призупинення дії трудового договору з фінансовим директором товариства ОСОБА_1 відповідачем суду не надано.

Також відповідачем не надано суду доказів проведення загальних зборів товариства, за наслідком якого складено протокол, на яких було би вирішене питання призупинення дії трудового договору з фінансовим директором товариства ОСОБА_1 .

За таких обставин суд доходить висновку про наявність підстав для скасування наказу генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс № 24-К від 25.03.2022 Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 .

Крім того, суд враховує, що 18.08.2023 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (на яких були присутні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та представники ОСОБА_2 ) та на розгляд і вирішення яких було винесено наступні питання порядку денного, зокрема, про розгляд питань щодо блокування діяльності Фінансового директора Товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу Товариства - Дирекції Товариства, про звільнення Фінансового директора Товариства, про призначення Фінансового директора Товариства, про внесення змін до Статуту Товариства з метою розблокування його діяльності, визначення повноважень Генерального директора та Фінансового директора Товариства та порядок функціонування Дирекції Товариства та їх затвердження шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, про що складено протокол (а.с. 125-130).

З жодного з питань загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» рішення не прийнято.

Суд зазначає, що при оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (п.5.6 постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами ст.16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та ст.13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (п.119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (п.120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

За матеріалами цієї справи вбачається, що умовами корпоративного договору, укладеного між учасниками товариства, саме за позивачем було закріплено управління фінансовою діяльністю товариства та визначення особи, що повинна призначатися на посаду керівника фінансового підрозділу, тобто позивач реалізовував своє право на управління товариством саме шляхом призначення одного з членів Дирекції.

В порушення вказаних положень Корпоративного договору призначеного за рекомендацією позивача фінансового директора товариства було фактично відсторонено (усунуто) від виконання ним своїх обов`язків шляхом призупинення дії його трудового договору однособово генеральним директором у порушення вимог Статуту та чинних нормативних актів України, тобто з перевищенням своїх повноважень.

Суд зазначає, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що у даному випадку наказом Генерального директора № 24-К від 25.03.2022 «Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 » порушені права позивача на управління товариством, частка якого у статутному капіталі товариства складає 50 %.

Водночас, оскільки з фінансовим директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» ОСОБА_1 не припинено трудовий договір, а призупинено його дію, скасування наказу про призупинення дії такого договору відновить дію самого трудового договору, що і буде ефективним способом відновлення порушеного права позивача, а тому у задоволенні позовних вимог щодо поновлення дії трудового договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс та ОСОБА_1 , має бути відмовлено.

Крім того, позивачем суду під час судового розгляду справи не надані належні докази щодо фізичного недопущення Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» фінансового директора ОСОБА_1 до виконання своїх трудових/посадових обов`язків.

У матеріалах справи наявна пояснювальна записка ОСОБА_1 від 10.07.2022, адресована позивачу, у якій ОСОБА_1 повідомляє про неможливість виконання робочих функцій фінансового директора (а.с. 133).

Доказів звернення фінансового директора ОСОБА_1 до відповідача щодо відновлення дії трудового договору та можливості виконання ним своїх обов`язків матеріали справи не містять. Також матеріали справи не містять доказів звернення ОСОБА_1 до правоохоронних органів з метою усунення перешкод допуску його, зокрема, на робоче місце.

Таким чином, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс допустити ОСОБА_1 до виконання своїх трудових/посадових обов`язків.

Водночас суд відхиляє посилання відповідача на факт відкриття Хмельницьким міськрайонним судом Хмельницької області 06.03.2024 провадження у справі № 686/6156/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» про визнання незаконним призупинення дії трудового договору, оскільки спір у цій справі № 927/439/24 виник у зв`язку з порушенням корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД на участь в управлінні товариством, учасником якого він є, в той час як поданий ОСОБА_1 позов у справі № 686/6156/24 відноситься до трудових спорів та останній звернувся до суду для захисту своїх трудових прав.

Щодо застосування позовної давності.

Відповідачем у відзиві на позов було зазначено, що позивач пропустив встановлений законодавством строк позовної давності щодо заявлених позовних вимог.

Відповідач посилається на те, що про спірний наказ позивач був обізнаний щонайменше з 10.07.2022, про що свідчить пояснювальна записка ОСОБА_1 від 10.07.2022, адресована позивачу, у якій ОСОБА_1 повідомляє про призупинення з ним дії трудового договору з 25.03.2022 та неможливість виконання робочих функцій фінансового директора; строк спеціальної позовної давності у один рік встановлено до визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та, на його думку, ці норми можуть застосовуватися за аналогією закону до вимог про оскарження рішень виконавчого органу.

Згідно зі ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. ст. 258 Цивільного кодексу України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Частиною 2 ст. 258 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Як вбачається з матеріалів справи у даному позові позивач не просить визнати рішення загальних зборів недійсними.

Статтею 258 Цивільного кодексу України наведено вичерпний перелік вимог щодо яких застосовується спеціальна позовна давність у один рік, до якого не включено скасування наказу про призупинення дії трудового договору.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про те, що звернення позивача до суду про захист порушеного права з заявленими вимогами відбулось в межах строку загальної позовної давності та відповідно про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

За наведених обставин суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають частковому задоволенню.

Згідно з ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається в спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з частковим задоволенням позовних вимог судовий збір у розмірі 4844,80 грн покладається на відповідача.

Керуючись ст. 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати незаконними та протиправними дії генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс щодо видання наказу №24-К Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 від 25.03.2022.

2. Скасувати наказ генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс № 24-К від 25.03.2022 Про призупинення дії трудового договору з ОСОБА_1 .

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Іст Агро Сервіс (вул. Зарічна, 3А, м. Варва, Чернігівська область, 17600, код 38402284) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255) 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. У решті позовних вимог відмовити.

У судовому засіданні 26.11.2024 підписано вступну та резолютивну частини рішення суду.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України, та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 28.11.2024.

Суддя М.О. Демидова