РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2024Справа № 910/8375/24

За позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України"

про визнання недійсним договору №101/ПГ-3294-ОГРМ від 21.06.2022

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Секретар с/з Інна Шейгець

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" (відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу №101/ПГ-3294-ОГРМ від 21.06.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем наявні відносини на підставі договору купівлі-продажу природного газу №101/ПГ-3294-ОГРМ від 21.06.2022 року, втім укладення означеного договору позивачем здійснено під впливом тяжкої обставини і поза його волею, тому він просить визнати недійсним вищевказаний договір на підставі приписів частини 1 статі 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 06.08.2024.

23.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позов, в якому він просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

У підготовчому засіданні 22.10.2024 суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 05.11.2024.

У судовому засіданні 05.11.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" (далі - Оператор ГРМ) ЕІС-код 56Х018 виконує функції оператора газорозподільної системи та здійснює ліцензійну діяльність з розподілу природного газу в межах території міста Черкаси та Черкаської області (крім міста Умань, Уманського, Христинівського та Маньківського районів Черкаської області) на підставі постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (надалі - НКРЕКП, Регулятор) № 840 від 29.06.2017 року (зі змінами, внесеними постановою НКРЕКП № 1049 від 03.06.2020 року).

Предметом діяльності позивача відповідно до п. 2.2.1.1 Статуту позивача є, зокрема, надання населенню, установам і організаціям, які фінансуються з державного і місцевих бюджетів, релігійним організаціям, промисловим, комунальним підприємствам та іншим суб`єктам господарювання послуг з розподілу природного, нафтового газу та газу (метану) вугільних родовищ та постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ і скрапленого газу.

Тобто, на позивача покладено обов`язок безперебійного забезпечення розподілу природного газу побутовим/непобутовим споживачам природного газу в межах території міста Черкаси та Черкаської області (крім міста Умань, Уманського, Христинівського та Маньківського районів Черкаської області).

21.06.2022 між Товариством з обмежено відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз України» (постачальник) та Акціонерним товариством "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" (споживач) було укладено договір купівлі-продажу природного газу № 101/ПГ-3294-ОГРМ для забезпечення покриття нормативних та понаднормативних втрат газу.

На виконання умов договору, протягом червня 2022 - січня 2023 позивач передав у власність відповідача природний газ на загальну суму 251 743 310,19 грн, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання-передачі природного газу за період з 30.06.2022 по 31.01.2023.

За період із червня 2022 по січень 2023 позивачем спожито природний газ на загальну суму 251 743 310,19 грн.

З матеріалів справи вбачається, що позивач розраховувався з відповідачем за поставлений природний газ.

Предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу №101/ПГ-3294-ОГРМ від 21.06.2022.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Тобто, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу природного газу № 101/ПГ-3294-ОГРМ від 21.06.2022 на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, оскільки причиною укладення оспорюваного договору є захист прав споживачів Черкащини.

Згідно з частиною 1 статті 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

За змістом статті 233 ЦК України для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину. Під важкими обставинами розуміється не будь-яке несприятливе матеріальне, фінансове, соціальне чи інше становище, а його крайні форми, такі як важка хвороба, смерть її годувальника, крайня нужденність сім`ї, загроза втратити заставлене житло, загроза банкрутства та інші обставини, для усунення чи пом`якшення яких необхідне термінове укладення правочину.

Вказаний правовий висновок викладений у постанові від 14.02.2018 у справі №910/10765/17.

Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини.

Тобто має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Звертаючись з позовом у цій справі Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" зазначило, що оспорюваний договір вчинений підприємством під впливом тяжкої для нього обставини і поза його волею на вкрай невигідних умовах, оскільки з огляду на військову агресію російської федерації проти України та введений військовий стан в Україні, середньозважена ціна місячного ресурсу природного газу за результатами електронних біржових торгів на Українській енергетичній біржі станом на червень 2022 року становила 29 328,00 грн. за 1 тис. куб метрів, що фактично позбавило позивача можливості закуповувати газ для покриття нормативних, понаднормованих втрат та виробничо-технологічних витрат, оскільки ціна, яка передбачена структурою тарифу на послуги з розподілу природного газу позивача, затвердженого постановою НКРКЕП № 2775 від 22.12.2021, не відповідає ринковій та становить 7 420,00 грн. (з ПДВ) за 1 тис.куб.м.

При цьому позивач зазначає, що тяжкими обставинами, які зумовили укладення договору, є саме виконання покладених на нього зобов`язань по забезпеченню газом населення в Черкаській області.

Законом України "Про ринок природного газу" передбачено, що постачання природного газу можливе виключно на підставі договору.

З матеріалів справи судом встановлено та сторонами не заперечувалось, що всі акти приймання-передачі природного газу, в яких визначено обсяг поставленого газу, ціна, період постачання та загальна вартість із ПДВ, підписано сторонами без зауважень.

Згідно умов п. 2.2. договору визначається загальний обсяг (об`єм) природного газу) що передається.

Ціна природного газу, який передається за договором встановлюється згідно п. 4.4. договору.

Згідно з п. 2.2 та п. 4.4 договору, договором передбачено визначення трьох різних обсягів газу, які можуть бути поставлені позивачу із різними цінами.

Обсяг І (фіксований) - обсяг нормативних втрат та виробничо-технічних витрат, погоджених НКРЕКП на період з 01 червня 2022 та протягом дії воєнного стану, а також шести місяців після його припинення або скасування (п. 2.2.1 договору).

Ціна природного газу для Обсягу І становить 7 420,00 грн з ПДВ за 1 000 куб.м. (п. 4.1.1 договору).

Обсяг ІІ - обсяг втрат, зумовлених воєнними діями та понесених у зв`язку із запобіганням/врегулюванням гуманітарних кризових ситуацій (п. 2.2.2 договору).

Ціна для Обсягу ІІ становить 0,01 грн з ПДВ за 1 000 куб.м природного газу (п. 4.1.2 договору).

Обсяг III - обсяг понаднормових втрат, за винятком обсягу І та II (п. 2.2.3 договору).

Ціна для Обсягу ІІІ розраховується за визначеною формулою (п. 4.1.3 договору).

В преамбулі договору вказано, що оспорюваний договір було укладено на виконання Положення про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 6 березня 2022 р. № 222 (далі - Положення).

Зазначене Положення визначає обсяг та умови виконання спеціальних обов`язків, що покладаються на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу (далі- спеціальні обов`язки), зокрема для забезпечення стабільності, належної якості та доступності природного газу, підтримання належного рівня безпеки його постачання споживачам без загрози першочерговій цілі створення повноцінного ринку природного газу, заснованого на засадах вільної конкуренції з дотриманням принципів пропорційності, прозорості та недискримінації.

Умови оспорюваного договору щодо видів забезпечення виконання та ціни для обсягів І, ІІ та ІІІ визначались у відповідності до Положення.

Відтак, позивач, укладаючи оспорюваний договір, був обізнаний з умовами оспорюваного договору та те, що він укладається на виконання Положення.

При цьому, позивач виконував зобов`язання за оспорюваним правочином, а саме: приймав поставлений відповідачем природний газ у власність, підписав всі акти приймання-передачі природного газу та здійснював оплати за поставлений природний газ.

Посилаючись на те, що договором встановлено невигідну ціну для позивача, останнім не наведено та не надано доказів встановлення іншими постачальниками природного газу більш вигідної ціни купівлі газу.

Позивач не скористався правом на обрання іншого оптового постачальника природного газу (доказів звернень позивача матеріали справи не містять) чи відмови таких постачальників на укладання договору на вигідних для позивача умовах.

Більш того, матеріали справи не містять звернень позивача до відповідача щодо внесення змін до договору стосовно ціни газу.

Доказів того, що при наявності пропозиції постачальниками іншої ціни природного газу, позивачем не було б укладено оспорюваний правочин суду не надано та матеріали справи не містять.

Таким чином, позивачем не доведено невигідність визначеної умовами оспорюваного договору ціни природного газу.

Враховуючи те, що доказів звернення до інших постачальників природнього газу для укладення договору купівлі-продажу природнього газу для забезпечення потреб населення Черкащини матеріали справи не містять, то позивачем не доведено в розумінні ст. 74 ГПК України того, що за відсутності тяжкої обставини, на яку він посилався, правочин з відповідачем не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Враховуючи викладене, вимога Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" про визнання договору купівлі-продажу природнього газу є необґрунтованою та не доведеною, а тому не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 74, 76-79, 86, 129, 236-238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Дата складення повного судового рішення: 02.12.2024