ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

27 листопада 2024 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; )

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24.07.2024 року до суду від ФОП Кізя І.С. через систему "Електронний суд" (вх.№ 01-36/754/24) надійшла заява б/н від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 26 766 380,78 грн.

У зв`язку з перебуванням судді Тісецького С.С. у відпустці, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 24.07.2024 року було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви ФОП Кізя І.С. про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, за результатами якого вказану заяву передано на розгляд судді Лабунської Т.І.

Ухвалою від 26.07.2024 року (суддя Лабунська Т.І.) призначено заяву ФОП Кізя І.С. від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 до розгляду в судовому засіданні на 22.08.2024 на 12:00 год.

05.08.2024 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.

05.08.2024 року на підставі заяви судді Лабунської Т.І., згідно розпорядження керівника апарату суду та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, зазначену вище кредиторську заяву про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 06.08.2024 року заяву ФОП Кізя І.С. від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, прийнято до свого провадження. Призначено заяву ФОП Кізя І.С. від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 01.10.2024 року

Ухвалою від 01.10.2024 року вказану кредиторську заяву призначено до розгляду на 27.11.2024 року.

27.11.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшло повідомлення № 02-132/89 від 25.11.2024 року про результати розгляду грошових вимог у справі № 902/383/24, в якому повідомлено про часткове визнання вимог ФОП Кізя І.С.

В судове засідання на визначену дату з`явився арбітражний керуючий. Заявник та боржник повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого повідомлення та частково визнав заявлені до боржника вимоги.

Суд, заслухавши пояснення арбітражного керуючого, розглянувши подану кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви та доданих до неї доказів вбачається наступне.

01.10.2020 року між ФОП Кізем І.С. (Постачальник) та ТОВ "МЕГО ЛТД" (Покупець) укладено договір поставки № 1, за умовами якого, Постачальник зобов`язуються передати у власність Покупця: будівельні матеріали (пісок, щебінь, різних фракцій, цемент, бетон, керамзит, відсів, ЩПС тощо, але не виключно), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість товару згідно умовами Договору.

Загальна вартість поставленого товару складається з загальної кількості вартості товару, відповідно до видаткових накладних (п. 2.2 Договору).

Покупець здійснює оплату у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника, відповідно до письмової заявки, направленою електронною поштою Постачальнику (п. 2.3 Договору).

Відповідно до п. 2.4 Договору, розрахунки за даним Договором здійснюються у безготівковій формі в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів з розрахункового рахунку Покупця на розрахунковий рахунок Постачальника, згідно рахунків, складених Постачальником.

Згідно з п. 4.4.2 Договору, Покупець зобов`язаний оплатити товар в розмірах і терміни, установлені Договором.

Строк Договору - до 31.12.2023. Закінчення терміну дії Договору не звільняє Сторони від виконання своїх зобов`язань (п. 9.1 Договору).

Додатковою угодою № 1 від 31.12.2022 до Договору були внесені зміни до розділу 10 в частині зміни реквізитів Сторін, інші положення Договору залишилися незмінними.

У встановленому Договором порядку, ФОП Кізем І.С. на користь ТОВ "МЕГО ЛТД" було поставлено товар, що підтверджується видатковими накладними: № РН-0000001 від 21.10.2020, № РН-0000002 від 27.10.2020, № РН-0000003 від 30.10.2020, № РН-0000001 від 05.03.2021, № РН-0000002 від 01.09.2021, № РН-0000003 від 02.09.2021, № РН-0000004 від 06.09.2021, № РН-0000005 від 07.09.2021, № РН-0000006 від 08.09.2021, № РН-0000007 від 09.09.2021, № РН-0000008 від 10.09.2021, № РН-0000009 від 13.09.2021, № РН-0000010 від 14.09.2021, № РН-0000011 від 15.09.2021, № РН-0000012 від 16.09.2021, № РН-0000013 від 17.09.2021, № РН-0000014 від 20.09.2021, № РН-0000015 від 21.09.2021, № РН-0000016 від 22.09.2021, № РН-0000017 від 23.09.2021, № РН-0000018 від 24.09.2021, № РН-0000019 від 27.09.2021, № РН-0000020 від 28.09.2021, № РН-0000021 від 29.09.2021, № РН-0000022 від 30.09.2021, № РН-0000023 від 01.10.2021, № РН-0000024 від 01.10.2021, № РН-0000025 від 01.10.2021, № РН-0000026 від 01.10.2021, № РН-0000027 від 01.10.2021, № РН-0000028 від 04.10.2021, № РН-0000029 від 04.10.2021, № РН-0000030 від 04.10.2021, № РН-0000031 від 04.10.2021, № РН-0000032 від 04.10.2021, № РН-0000033 від 05.10.2021, № РН-0000034 від 05.10.2021, № РН-0000035 від 05.10.2021, № РН-0000036 від 05.10.2021, № РН-0000037 від 06.10.2021, № РН-0000038 від 06.10.2021, № РН-0000039 від 06.10.2021, № РН-0000040 від 06.10.2021, № РН-0000041 від 06.10.2021, № РН-0000042 від 07.10.2021, № РН-0000043 від 07.10.2021, № РН-0000044 від 07.10.2021, № РН-0000045 від 07.10.2021, № РН-0000046 від 07.10.2021, № РН-0000047 від 08.10.2021, № РН-0000048 від 08.10.2021, № РН-0000049 від 08.10.2021, № РН-0000050 від 08.10.2021, № РН-0000051 від 08.10.2021, № РН-0000052 від 11.10.2021, № РН-0000053 від 11.10.2021, № РН-0000054 від 11.10. 2021, № РН-0000055 від 12.10.2021, № РН-0000056 від 12.10.2021, № РН-0000057 від 12.10.2021, № РН-0000058 від 12.10.2021, № РН-0000059 від 11.10.2021, № РН-0000060 від 13.10.2021, № РН-0000061 від 13.10.2021, № РН-0000062 від 13.10.2021, № РН-0000063 від 14.10.2021, № РН-0000064 від 15.10.2021, № РН-0000065 від 18.10.2021, № РН-0000066 від 18.10.2021, № РН-0000067 від 18.10.2021, № РН-0000068 від 19.10.2021, № РН-0000069 від 19.10.2021, № РН-0000070 від 19.10.2021, № РН-0000071 від 20.10.2021, № РН-0000072 від 20.10.2021, № РН-0000073 від 20.10.2021, № РН-0000074 від 21.10.2021, № РН-0000075 від 21.10.2021, № РН-0000076 від 21.10.2021, № РН-0000077 від 22.10.2021, № РН-0000078 від 22.10.2021, № РН-0000079 від 25.10.2021, № РН-0000080 від 26.10.2021, № РН-0000081 від 27.10.2021, № РН-0000082 від 28.10.2021, № РН-0000083 від 29.10.2021, № РН-0000084 від 01.11.2021, № РН-0000085 від 01.11.2021, № РН-0000086 від 02.11.2021, № РН-0000087 від 02.11.2021, № РН-0000088 від 03.11.2021, № РН-0000089 від 03.11.2021, № РН-0000090 від 04.11.2021, № РН-0000091 від 04.11.2021, № РН-0000092 від 05.11.2021, № РН-0000093 від 05.11.2021, № РН-0000094 від 08.11.2021, № РН-0000095 від 08.11.2021, № РН-0000096 від 09.11.2021, № РН-0000097 від 09.11.2021, № РН-0000098 від 10.11.2021, № РН-0000099 від 10.11.2021, № РН-0000100 від 11.11.2021, № РН-0000101 від 11.11.2021, № РН-0000102 від 11.11.2021, № РН-0000103 від 12.11.2021, № РН-0000104 від 12.11.2021, № РН-0000105 від 12.11.2021, № РН-0000106 від 15.11.2021, № РН-0000107 від 15.11.2021, № РН-0000108 від 15.11.2021, № РН-0000109 від 16.11.2021, № РН-0000110 від 16.11.2021, № РН-0000111 від 17.11.2021, № РН-0000112 від 17.11.2021, № РН-0000113 від 18.11.2021, № РН-0000114 від 18.11.2021, № РН-0000115 від 19.11.2021, № РН-0000116 від 19.11.2021, № РН-0000117 від 19.11.2021, № РН-0000118 від 19.11.2021, № РН-0000119 від 22.11.2021, № РН-0000120 від 22.11.2021, № РН-0000121 від 22.11.2021, № РН-0000122 від 22.11.2021, № РН-0000123 від 23.11.2021, № РН-0000124 від 23.11.2021, № РН-0000125 від 23.11.2021, № РН-0000126 від 24.11.2021, № РН-0000127 від 24.11.2021, № РН-0000128 від 24.11.2021, № РН-0000129 від 25.11.2021, № РН-0000130 від 25.11.2021, № РН-0000131 від 25.11.2021, № РН-0000132 від 26.11.2021, № РН-0000133 від 26.11.2021, № РН-0000134 від 26.11.2021, № РН-0000135 від 29.11.2021, № РН-0000136 від 29.11.2021, № РН-0000137 від 29.11.2021, № РН-0000138 від 29.11.2021, № РН-0000139 від 30.11.2021, № РН-0000140 від 30.11.2021, № РН-0000141 від 30.11.2021, № РН-0000142 від 30.11.2021, № РН-0000143 від 01.12.2021, № РН-0000144 від 01.12.2021, № РН-0000145 від 01.12.2021, № РН-0000146 від 01.12.2021, № РН-0000147 від 01.12.2021, № РН-0000148 від 01.12.2021, № РН-0000149 від 01.12.2021, № РН-0000150 від 01.12.2021, № РН-0000151 від 01.12.2021, № РН-0000152 від 01.12.2021, № РН-0000153 від 01.12.2021, № РН-0000154 від 01.12.2021, № РН-0000155 від 02.12.2021, № РН-0000156 від 02.12.2021, № РН-0000157 від 02.12.2021, № РН-0000158 від 02.12.2021, № РН-0000159 від 02.12.2021, № РН-0000160 від 03.12.2021, № РН-0000161 від 03.12.2021, № РН-0000162 від 03.12.2021, № РН-0000163 від 03.12.2021, № РН-0000164 від 03.12.2021, № РН-0000165 від 06.12.2021, № РН-0000166 від 06.12.2021, № РН-0000167 від 06.12.2021, № РН-0000168 від 06.12.2021, № РН-0000169 від 07.12.2021, № РН-0000170 від 07.12.2021, № РН-0000171 від 07.12.2021, № РН-0000172 від 07.12.2021, № РН-0000173 від 08.12.2021, № РН-0000174 від 08.12.2021, № РН-0000175 від 08.12.2021, № РН-0000176 від 08.12.2021, № РН-0000177 від 09.12.2021, № РН-0000178 від 09.12.2021, № РН-0000179 від 09.12.2021, № РН-0000180 від 10.12.2021, № РН-0000181 від 10.12.2021, № РН-0000182 від 10.12.2021, № РН-0000183 від 13.12.2021, № РН-0000009 від 09.08.2023, № РН-0000008 від 21.07.2023, № РН-0000010 від 08.09.2023, № РН-0000011 від 03.10.2023, № РН-0000001 від 02.05.2023, № РН-0000002 від 11.05.2023, № РН-0000003 від 05.06.2023, № РН-0000004 від 22.06.2023, № РН-0000006 від 10.07.2023, № РН-0000005 від 14.08.2023, № РН-0000007 від 28.08.2023, № РН-0000012 від 01.11.2023, № РН-0000013 від 01.11.2023, № РН-0000016 від 02.11.2023, № РН-0000014 від 01.12.2023, № РН-0000017 від 04.12.2023, на загальну суму 26 766 380,78 грн.

Товар належної якості за вказаними вище видатковими накладними Постачальник передав, а Покупець прийняв, що підтверджується підписами уповноваженої особи Покупця та відтисками печатки товариства.

Проте, в порушення умов Договору ТОВ "МЕГО ЛТД" не розрахувалося за поставлений товар, відтак заборгованість за Договором складає 26 766 380,78 грн.

Посилаючись на наведені вище обставини, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 26 766 380,78 грн.

На підтвердження заявлених вимог до заяви додано відповідні письмові докази.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/89 від 25.11.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, заявлені грошові вимоги визнаються частково, з огляду на наступне.

Як вбачається із розрахунків податкових зобов`язань з податку на доходи фізичних осіб та/або військового збору з доходів, отриманих самозайнятою особою додаток Ф2 до декларацій про майновий стан і доходи ФОП Кізь І.С. за 2020-2023 роки, кредитором за 2020 рік було отримано 369 000,00 грн доходу, за 2021 рік було отримано 24 999 675,01 грн доходу, за 2022 рік було отримано 0 грн доходу та за 2023 рік було отримано 1 397 705,68 грн доходу, що відповідає видатковим накладним, доданим кредитором до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника від 23.07.2024.

У той час, відповідно до п. 3) ч. 291.4 ст. 291 Податкового кодексу України в редакції станом на 23.12.2020 третя група - фізичні особи - підприємці, які не використовують працю найманих осіб або кількість осіб, які перебувають з ними у трудових відносинах, не обмежена та юридичні особи - суб`єкти господарювання будь-якої організаційно-правової форми, у яких протягом календарного року обсяг доходу не перевищує 7000000 гривень.

Згідно з п. 3) ч. 291.4 ст. 291 Податкового кодексу України в редакції станом на 22.12.2021 третя група - фізичні особи - підприємці, які не використовують працю найманих осіб або кількість осіб, які перебувають з ними у трудових відносинах, не обмежена та юридичні особи - суб`єкти господарювання будь-якої організаційно-правової форми, у яких протягом календарного року обсяг доходу не перевищує 1167 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня податкового (звітного) року.

Відповідно гі. 3) ч. 291.4 ст. 291 Податкового кодексу України в редакції станом на 31.12.2023 фізичні особи - підприємці, які не використовують працю найманих осіб або кількість осіб, які перебувають з ними у трудових відносинах, не обмежена, та юридичні особи - суб`єкти господарювання будь-якої організаційно-правової форми, у яких протягом календарного року обсяг доходу не перевищує 1167 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня податкового (звітного) року;

Так, згідно ст. 8 ЗУ "Про державний бюджет України на 2021 рік" установлено у 2021 році мінімальну заробітну плату: у місячному розмірі: з 1 січня - 6000 гривень, з 1 грудня - 6500 гривень.

Відповідно до ст. 8 ЗУ "Про державний бюджет України на 2023 рік" установлено з 1 січня 2023 року мінімальну заробітну плату: у місячному розмірі - 6700 гривень.

Таким чином, відповідно до норм податкового кодексу станом на 22.12.2021 та ЗУ "Про державний бюджет України на 2021 рік", у 2021 році граничний обсяг доходу для ФОП 3 групи становив 7 002 000,00 грн, тоді як відповідно до норм податкового кодексу станом на 31.12.2023, у 2023 році граничний обсяг доходу для ФОП 3 групи становив 7 818 900,00 грн.

Отже, за 2021 рік ФОП Кізь І.С. від підприємницької діяльності було отримано 24 999 675,01 грн доходу, що значно перевищує ліміти, встановлені Податковим кодексом України. При цьому, останнім не було вжито заходів для переходу на загальну систему оподаткування, що суперечить вимогам чинного законодавства у розрізі здійснення ФОП Кізь І.С. у 2023 році господарської діяльності та її оподаткуванню.

Відтак, розпорядником майна ТОВ "Мего ЛТД" вимоги ФОП Кізь І.С. визнаються частково, у сумі 8 768 705,68, а саме: 369 000,00 за поставлений боржнику товар у 2020 році; 7 002 000,00 грн за поставлений боржнику товар у 2021 році; (з урахуванням лімітів встановлених ПК України); 1 397 705,68 за поставлений боржнику товар у 2023 році.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Стаття 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в ст. 174 Господарського кодексу України (далі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Таке ж положення містить і ст. 173 ГК України, за змістом якої господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Стаття 525 ЦК України передбачає, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.ч. 1,2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Так, як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 01.10.2020 року між ФОП Кізем І.С. (Постачальник) та ТОВ "МЕГО ЛТД" (Покупець) укладено договір поставки № 1, на виконання умов якого кредитором було поставлено боржнику товар на загальну суму 26 766 380,78 грн., що підтверджується відповідними видатковими накладними за період з 21.10.2020 року по 04.12.2023 року.

В порушення умов Договору, ТОВ "МЕГО ЛТД" не розрахувалось за поставлений товар, в зв`язку з чим заборгувало перед ФОП Кізем І.С. 26 766 380,78 грн.

Водночас, судом встановлено, що станом момент розгляду поданої кредиторської заяви, доказів щодо погашення або ж спростування Боржником заборгованості перед ФОП Кізем І.С. в загальній сумі 26 766 380,78 грн. не надано.

За приписами ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.ч. 1,4,6 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заява ФОП Кізя І.С. від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 подана в межах строку встановленого КУ з процедур банкрутства, а тому заявлені кредиторські вимоги в сумі 26 766 380,78 грн. є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню у повному обсязі, з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

При цьому, судом не приймаються заперечення арбітражного керуючого Демчана О.І. щодо часткового не визнання грошових вимог ФОП Кізя І.С., оскільки доводи стосовно недотримання кредитором вимог податкового законодавства щодо здійснення підприємницької діяльності в межах визначених граничних обсягів доходу для ФОП третьої групи не спростовують факту поставки товару за договором поставки № 1 від 01.10.2020 року та наявності заборгованості у боржника перед кредитором за отриманий товар в розмірі 26 766 380,78 грн., та відповідно такі доводи не є підставою для часткової відмови в задоволенні заяви ФОП Кізя І.С. від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73, 74 -79, 86, 234, 235, 236 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Заяву ФОП Кізя І.С. б/н від 23.07.2024 року (вх.№ 01-36/754/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, задоволити повністю.

2. Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Кізя Ігоря Степановича ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; ) в розмірі 26 766 380,78 грн. (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн. судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.

4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - ; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - , представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ПП "Глорія-В" - ; представнику ПП "Глорія-В", ПП "Глорія-ВЛ", ТОВ "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - ; ТОВ "Кіппер-Транс" - ; ТОВ "Енкібуд" - enkі; представнику ТОВ "Енкібуд", адвокату Комару О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; представникам ДП "Закарпатський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Горбачовій Г.М. - ІНФОРМАЦІЯ_6 , Данко І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" - tk_zik45472507; ТОВ "ЮГБ" - , представнику ТОВ "ЮГБ", адвокату Хомко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; АТ "УкрСиббанк" - ; представникам АТ "УкрСиббанк" - Останковій В.О. - valentinaostankova68/@gmail.com, Дудар Н.С. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; ФОП Кізю І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_9

Згідно ч. 6 ст. 45 КУ з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи.