УХВАЛА

м. Київ

25.11.2024Справа № 910/6908/24

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна фінансова компанія "Аверс"

відповідача-2: ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення та договору

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Піскунова О.Ю.

Представники:

від позивача - не з`явився;

від відповідача-1 - не з`явився;

від відповідача-2 - ОСОБА_4 ;

від третьої особи - не з`явився.

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою від 30.05.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна фінансова компанія "Аверс" (далі - ТОВ "МФК "АВЕРС") з вимогами: визнати недійсним рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АВЕРС №1", оформлене Протоколом №26/2019 від 23.04.2019; визнати недійсним Договір іпотеки, укладений 24.04.2019 між Акціонерним товариством "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АВЕРС №1" та Громадянином України ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О.А. та зареєстрований в реєстрі за № 3364.

Позов обгрунтовано наступним:

- ТОВ "Міжнародна фінансова компанія "Аверс" є правонаступником Акціонерного товариства "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АВЕРС №1" (далі - Товариство);

- станом на 16.04.2019 акціонерами Товариства були: ОСОБА_5 - власник 756000 простих іменних акції, що становить 6,3% у статутному капіталі Товариства; ОСОБА_1 - власник 756000 простих іменних акції, що становить 6,3% у статутному капіталі Товариства: ОСОБА_6 - власник 10488000 простих іменних акції, що становить 87,4% у статутному капіталі Товариства;

- 23.04.2019 Наглядовою радою Товариства було прийнято рішення, оформлене Протоколом №26/2019 від 23.04.2019 (далі - Рішення), про надання згоди на укладення Товариством договору іпотеки нежитлового приміщення з метою забезпечення виконання зобов`язань ОСОБА_6 за договором позики;

- 24.04.2019 між Товариством та Громадянином України ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) укладено Договір іпотеки (далі - Договір), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О.А. та зареєстровано в реєстрі за №3364;

- за умовами Договору в іпотеку передано належне Товариству на праві власності нерухоме майно, а саме: нежилі приміщення з №1 по №44 (групи приміщень №300) (літ. А) загальною площею 350,6 квадратних метрів, що знаходяться по АДРЕСА_1 ;

- позивач стверджує, що предмет Договору іпотеки перевищує 10% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а сам Договір є правочином із заінтересованістю (Договір укладено з метою забезпечення зобов`язань ОСОБА_6 , який на момент укладення Договору був власником 87,4 % акцій Товариства та одночасно Головою Наглядової ради Товариства), а отже, надання згоди на вчинення такого правочину слід було винести на розгляд загальних зборів Товариства;

- позивач вважає, що незаконним Рішенням було грубо порушено його право як акціонера на участь в управлінні товариством, передбачене п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і далі - в редакції від 01.01.2019 року), відповідно він був незаконно позбавлений права на участь в загальних зборах, яке гарантується ст. 34 вказаного Закону, а також не зміг реалізувати право на внесення власних пропозицій до порядку денного загальних зборів, як це передбачено ч. 1 ст. 38 вказаного Закону, крім того, відповідно до ч. 8 ст. 71 вказаного Закону рішення позивача у спірному питанні було б вирішальним;

- позивач стверджує, що неправомірне Рішення та спірний Договір іпотеки призвели до порушення його майнових інтересів, оскільки в результаті переходу права власності на предмет іпотеки до ОСОБА_2 зменшилася вартість активів Товариства, від якої напряму залежить вартість його акцій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2024 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

16.07.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, разом із якою позивачем подано нову редакцію позовної заяви від 15.07.2024, яка містить вірне місцезнаходження ТОВ "Міжнародна фінансова компанія "Аверс"; узгоджений суб`єктний склад учасників справи, відповідно до якого позивач визначив відповідачами за заявленими ним позовними вимогами ТОВ "Міжнародна фінансова компанія "Аверс" (відповідач-1) та ОСОБА_2 (відповідач-2); письмові пояснення, із зазначенням правових підстав позову щодо визнання недійсним рішення наглядової ради товариства та визнання недійсним договору, тощо.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 залишено без руху позовну заяву ОСОБА_1 (нову редакцію позовної заяви від 15.07.2024, доданої до заяви про усунення недоліків, визначених ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2024).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 постановлено звернутись до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

24.07.2024 представником позивача сформовано в системі "Електронний суд" та зареєстровано у КП "Діловодство спеціалізованого суду" клопотання про долучення доказів.

25.07.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків, направлена до суду засобами поштового зв`язку 23.07.2024, до якої додано нову редакцію позовної заяви, у якій визначено зміст позовних вимог до кожного з відповідачів.

13.09.2024 через відділ діловодства суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві надійшла інформація про задеклароване/зареєстроване місце проживання ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2024 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі №910/6908/24, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 21.10.2024 о 11:40 год.

09.10.2024 в системі "Електронний суд" представником відповідача-2 сформовано та зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

19.10.2024 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" та зареєстровано 21.10.2024 в КП "Діловодство спеціалізованого суду" відзив на позовну заяву.

21.10.2024 через діловодство суду від ОСОБА_3 надійшла заява про залучення його у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2.

У підготовче засідання, призначене на 21.10.2024, представники позивача та відповідачів не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3 та відкладено підготовче засідання у справі на 11.11.2024 о 10:40 год.

01.11.2024 через відділ діловодства суду від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 надійшли письмові пояснення щодо позову.

02.11.2024 в системі "Електронний суд" представником відповідача-2 сформовано та 04.11.2024 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" клопотання про долучення доказів.

У підготовче засідання, призначене на 11.11.2024, з`явився представник відповідача-2. Представники позивача, відповідача-1 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 не з`явились.

У підготовчому засіданні 11.11.2024 суд долучив до матеріалів справи письмові пояснення щодо позову, подані представником третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2.

У підготовчому засіданні 11.11.2024 суд долучив до матеріалів справи клопотання про долучення доказів, подане представником відповідача-2.

У підготовчому засіданні 11.11.2024 судом оголошено перерву до 25.11.2024 о 11:00 год.

У підготовче засідання, призначене на 25.11.2024, з`явився представник відповідача-2. Представники позивача, відповідача-1 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 не з`явились.

У підготовчому засіданні, призначеному на 25.11.2024, суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

У підготовчому засіданні, призначеному на 25.11.2024, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 120, 121, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 13.01.25 о 10:40 год. за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4 .

2. Повідомити учасників справи про дату, час і місце судового засідання. Явка учасників справи у судове засідання є не обов`язковою.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.11.2024.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя Оксана ГУМЕГА