ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

18.11.2024Справа № 910/20182/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудрест" (01103, м. Київ, вул. Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний номер 35632655)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вудрест" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудрест" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Вудрест" строк сім днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Вудрест" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання доказів реальності господарської операції (усіх доказів виконання умов Договору про надання послуг від 05.01.2021, визначених у Акті приймання-передачі наданих послуг від 01.02.2022).

10.01.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудрест" надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 04.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 18.03.2024.

14.02.2024 до суду надійшли доповнення арбітражного керуючого Вегери А.А. до заяви про участь у справі про банкрутство.

18.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судовому засіданні 18.03.2024 судом оголошено перерву на 08.04.2024.

03.04.2024 до суду надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудрест" на відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудрест" (01103, м. Київ, вул. Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний номер 35632655) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335) у розмірі 5 353 777,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335) арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 08.07.2024р.

03.06.2024 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 36 056,00 грн.

18.06.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна про проведену роботу за період з 08.04.2024 по 17.06.2024.

18.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли відомості розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про результати розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2024 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 36 056,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 08.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 визнано кредитором у справі № 910/20182/23 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вудрест" з грошовими вимогами на суму 5 440 917,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 5 353 777,00 грн. - вимоги четвертої черги; ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 36 056,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 30 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 04.08.2024. Визначено дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/20182/23 на 18.09.2024.

01.08.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

14.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про виконану роботу.

14.08.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Вегери А.А.

14.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» з 08.04.2024 по 31.07.2024, а також про сплату винагороди.

18.09.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» про визнання забезпеченим кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 23.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2024 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 18.11.2024.

23.10.2024 до суду надійшли заперечення боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» про визнання забезпеченим кредитором.

24.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» про визнання забезпеченим кредитором.

18.11.2024 до суду надійшла пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» на заперечення боржника щодо заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд».

18.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заяви товариства про визнання забезпеченим кредитором.

У судове засідання, призначене на 18.11.2024, з`явилися представники учасників справи та заявленого кредитора.

Дослідивши долучені розпорядником майна документи до клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також звіт розпорядника майна про виконану роботу, судом встановлено наступне.

05.08.2024 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», на якому були присутні представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вудрест» (5 353 голоси), кредитор Чабала О.Г. (30 голосів), розпорядник майна арбітражний керуючий Вегера А.А. (із правом дорадчого голосу) та представник боржника (із правом дорадчого голосу). Усього на засіданні зборів кредиторів зареєстровано 2 кредитора, яким належить 5 383 голоси, що становить 100 % голосів усіх кредиторів.

Згідно з Протоколом № 1-ЗК від 05.08.2024 зборами кредиторів були прийняті наступні рішення, а саме:

- обрати комітет кредиторів у справі № 910/20182/23 про банкрутство ТОВ «Білдінг Сайд» у складі 2 кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вудрест» та ОСОБА_1 ;

- прийняти до відома звіт розпорядника майна про проведену роботу в процедурі розпорядження майном у справі № 910/20182/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», визнати задовільною роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» арбітражного керуючого Вегери А.А.;

- звернутися до Господарського суду міста Києва із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/20182/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд»;

- звернутися до Господарського суду міста Києва із клопотанням про призначення арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018) ліквідатором у справі № 910/20182/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд»;

- уповноважити арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018) на подання клопотання до Господарського суду міста Києва.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу та встановлено наступне.

15.05.2024 арбітражним керуючим Вегерою A.A. направлено на адресу ТОВ «Білдінг Сайд» повідомлення вих. №02-01/2401 від 14.05.2024 про обмеження, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства, та Запит вих. №02-01/2402 від 14.05.2024 про надання документів, з проханням, у тому числі, надати документацію боржника та провести інвентаризацію майна ТОВ «Білдінг Сайд» у строк до 24.05.2024.

Листом директора ТОВ «Білдінг Сайд» - Софронової З.О. надано документацію та фінансову звітність боржника.

Наказом директора ТОВ «Білдінг Сайд» №1-Інв від 22.05.2024 створено робочу інвентаризаційну комісію у складі: голова комісії - Софронова З.О., директор; член комісії - Вегера А.А., арбітражний керуючий.

24.05.2024 проведено інвентаризацію майна ТОВ «Білдінг Сайд», про що складено відповідні Акти та інвентаризаційні описи:

- Інвентаризаційний опис необоротних активів № 1 від 24.05.2024;

- Інвентаризаційний опис запасів № 2 від 24.05.2024;

- Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання № 3 від 24.05.2024;

- Акт № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 24.05.2024;

- Акт № 5 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 24.05.2024;

- Акт № 6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 24.05.2024;

- Акт № 7 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 24.05.2024;

- Акт № 8 про результати інвентаризації грошових коштів від 24.05.2024;

- Акт № 9 про результати інвентаризації грошових коштів від 24.05.2024.

За результатами інвентаризації майна ТОВ «Білдінг Сайд» виявлено необоротні активи боржника балансовою вартістю (за даними бухгалтерського обліку) 12 141 340,64 грн.

Крім того, під час інвентаризації було виявлено банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», відкритий в Акціонерному товариству «Сенс Банк», залишок коштів на якому згідно з даними бухгалтерського обліку складає 28,92 грн.

Також, з Фінансової звітності мікропідприємства встановлено, що загальний баланс ТОВ «Білдінг Сайд» (актив) станом на 31.12.2023 становив 12 168,7 тис. грн., у тому числі:

- Основні засоби - 12 141,3 тис. грн.;

- Поточна дебіторська заборгованість - 23,4 тис. грн.;

- Гроші та їх еквіваленти -1,2 тис. грн.;

- Інші оборотні активи - 27,4 тис. грн.

Пасив ТОВ «Білдінг Сайд» станом на 31.12.2023 становив 12 168,7 тис. грн., у тому числі:

- Капітал -12 141,3 тис. грн.;

- Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) - (5 630,7) тис. грн.;

- Поточна кредиторська заборгованість за: товари, роботи, послуги - 5 353,8 тис. грн.;

- Інші поточні зобов`язання - 304,3 тис. грн.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна було направлено ряд запитів до державних органів/установ/організацій та отримано відповіді на них, згідно з якими активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», виявлено не було.

Окрім цього, арбітражним керуючим отримано витяги з державних реєстрів та здійснено пошук у відкритих базах даних, а саме:

- Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №91606526 від 04.06.2024;

- Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №381462310, 381462494, 381461889 від 04.06.2024;

- Довідка про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств №009346 від 17.06.2024;

- Інформація з Спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ (СІС);

- Інформація з «Автоматизованої системи виконавчих проваджень» стосовно виконавчих проваджень, стягувачем по яким є ТОВ «Білдінг Сайд».

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №381462310, 381462494, 381461889 від 04.06.2024 за ТОВ «Білдінг Сайд» зареєстровано п`ять земельних ділянок у м. Ірпінь Київської області площею 1,5615 га, 5,0381 га, 5,0273 га, 5,0149 га та 5,0183 га.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 910/20182/23, зроблені наступні висновки:

- Фінансово-господарський стан ТОВ «Білдінг Сайд» в межах отриманих розрахунків характеризується негативними основними показниками діяльності, які не відповідають нормативним значенням, значною залежністю фінансового стану підприємства від зовнішніх джерел фінансування, негативною структурою балансу з перевагою залучених джерел фінансування.

- Кредиторська заборгованість ТОВ «Білдінг Сайд» протягом 2021-2023 років мала тенденцію до збільшення. Зазначене свідчить про наявність кризових явищ у діяльності підприємства та скрутне фінансове становище.

- Дебіторська заборгованість ТОВ «Білдінг Сайд» протягом 2021-2023 років мала тенденцію до збільшення.

- ТОВ «Білдінг Сайд» протягом 2021-2023 років мало ознаки надкритичної неплатоспроможності, виникнення яких обґрунтовується повномасштабним вторгненням країни-агресора на територію України та тимчасовою окупацією території місцезнаходження основних засобів ТОВ «Білдінг Сайд», що у свою чергу, позбавило боржника можливості здійснювати господарську діяльність.

- На основі визначених показників ознаки фіктивного банкрутства ТОВ «Білдінг Сайд» не вбачаються.

- Під час аналізу наданих документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Білдінг Сайд» не виявлено інформації щодо надання боржником третім особам (банківським установам, державним установам, постачальникам, покупцям) недостовірних відомостей, які створювали у того, кому вони подавались, оманливе враження про нормальний фінансово-господарський стан, і таким чином приховували від нього стійку фінансову неспроможність. Враховуючи вищезазначене, можна зробити висновок про відсутність ознак приховування банкрутства на ТОВ «Білдінг Сайд».

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» перед кредиторами встановлена ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2024 у справі № 910/20182/23, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 5 476 973,00 грн.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що, хоча активи боржника за даними бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» перевищують розмір пасивів товариства, розпорядником майна під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність у боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, з огляду на відсутність пропозицій щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

У постанові Верховного Суду від 04.10.2023 року у справі № 910/20057/16 зазначено, що у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв`язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства. Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін, зокрема під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої Кодексом України з процедур банкрутства процедури.

Суд в рамках здійснення судового контролю у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» вважає за необхідне зазначити наступне.

Станом на 18.11.2024 у матеріалах справи наявна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг», яка надійшла до суду 18.09.2024, тобто із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, про визнання забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», яка на даний час судом не розглянута.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Частиною 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Таким чином, навіть за умови, що заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг» кредиторські вимоги до боржника будуть визнані господарським судом, кредитор не матиме права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд», у зв`язку з чим позиція товариства щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство № 910/20182/23 не впливає на прийняте зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» рішення (Протокол № 1-ЗК від 05.08.2024) про звернення до Господарського суду міста Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/20182/23.

З огляду на викладене, прийняте судом рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Білдінг Сайд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури жодним чином не порушує прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Конкорд Факторинг».

Керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335) арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335) арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 18.11.2024.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Білдінг Сайд" (01014, м. Київ, вул. Миколи Соловцова, 2, оф. 38, ідентифікаційний номер 43587335) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 18.11.2024.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 28.11.2024

Суддя А.В. Яковенко