УХВАЛА

м. Київ

12.11.2024Справа № 910/13680/24

Суддя Привалов А.І., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Естіма Резіденс"

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Естіма Резіденс" (далі - відповідач-4) про:

1) визнання недійним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладеного між укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , від 01.12.2022 року;

2) визнання недійсним та скасування акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 01.12.2022 року та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. за реєстровим номером №524, 525;

3) стягнення (витребування з володіння) з відповідача-2 ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" () у розмірі 100%, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень, на користь відповідача-1 ОСОБА_2 ;

4) застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:15:08, №002092462, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:45:53, №003092462, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.10.2023, 10:02:55, №003092462, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.10.2023 10:21:05, 005092462, Зміна місцезнаходження юридичної особи, Луканін Ф.Ф. , Приватний нотаріус Луканін Ф.Ф.;

5) відновлення становища, яке існувало до порушення, а саме: поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" () ОСОБА_2 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень (сто десять мільйонів гривень 00 копійок).

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття "обмеження основоположних прав і свобод" від прийнятого у законотворчій практиці поняття "фіксація меж самої сутності прав і свобод" шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).

При цьому, як слідує зі змісту Рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.

Так, в силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Статтею 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності.

Найвищим судом у системі судоустрою є Верховний Суд. Систему судоустрою складають: 1) місцеві суди; 2) апеляційні суди; 3) Верховний Суд.

Згідно з ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.

Статтею 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України;

9) справи за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб`єктів господарювання та їх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між суб`єктами господарювання;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець;

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;

18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;

19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій.

Терміни "особа, яка надає забезпечення", "збори власників облігацій" вживаються у цьому Кодексі у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

20) справи у спорах між організацією водокористувачів та її членом або власником (користувачем) земельної ділянки сільськогосподарського призначення, включеної до території обслуговування відповідної організації водокористувачів, щодо набуття чи припинення членства в такій організації водокористувачів, укладання, зміни, розірвання, виконання організацією водокористувачів договорів, додаткових угод та іншої документації, яка відповідно до умов договору є його невід`ємною частиною, умов надання послуг організацією водокористувачів, визнання недійсними правочинів, вчинених організацією водокористувачів, а також щодо визначення території обслуговування організації водокористувачів; справи у спорах між власниками меліоративних систем або мереж та водокористувачами щодо умов забору, доставки води та її відведення.

Частиною 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Справи, що виникають з корпоративних відносин - це, по-перше, спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), по-друге, спори між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства та ґрунтуються на корпоративних правах, тобто на правах і правомочностях особи, передбачених законом і статутними документами, у зв`язку з наявністю у цієї особи частини в статутному фонді (майні) господарського товариства.

Таким чином, за змістом статті 167 ГК України ознаками корпоративних прав є те, що суб`єктом цих прав є особа, яка має частку в статутному фонді (майні) товариства та набула правомочностей, передбачених законом та статутом товариства (організаційних та майнових).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2019 у справі № 757/39672/17-ц.

Як убачається з позовної заяви, вимоги позивача обґрунтовані тим, що в Шевченківському районному суді міста Києва розглядається справа № 761/33725/21 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 8 389 855,00 грн та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 130 877 111,87 грн. На даний час рішення у вказаній справі не ухвалено, проте ОСОБА_2 вчиняються дії про відчуження всього наявного у нього майна та майнових прав з метою подальшого ухилення від виконання рішення, яке може бути ухвалено у справі № 761/33725/21.

При цьому, жодних посилань ані в позовній заяві, ані в доданих до неї документах немає, що ОСОБА_1 коли-небудь належала частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС".

Отже, переданий на розгляд Господарському суду міста Києва спір не має ознак корпоративного спору та не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВ "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС".

Водночас, як установлено судом з доданих до позовної заяви документів, даний спір, як і спір у справі № 761/33725/21, що розглядається Шевченківським районним судом міста Києва, виникли, у зв`язку з наявністю сімейного спору щодо поділу майна колишнього подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , тобто переданий на розгляд господарському суду спір пов`язаний зі спірними сімейними правовідносинами, що існують між ОСОБА_1 , його сином - ОСОБА_2 та колишньою дружиною - ОСОБА_4 .

Господарським процесуальним кодексом України не передбачено розгляд спорів у справах, що виникають з сімейних правовідносин.

Згідно з частиною 2 статті 19 Конституції України державні органи зобов`язані діяти лише на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, тільки викладені в постановах Верховного Суду, що виключає застосування правових висновків, наведених у постановах судів апеляційної інстанції.

Водночас, суд вважає безпідставним посилання позивача на висновки, наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2020 у справі № 910/2388/20, оскільки спір, що розглядався у вказаній справі стосувався оскарження договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який було укладено учасником товариства без узгодження з іншим учасником цього товариства, тобто порушені корпоративні права учасника товариства на першочергове придбання частки у статутному капіталі, що повністю відрізняється від підстав заявленого спору у даній справі.

З урахуванням наведених норм матеріального та процесуального права, правовідносини, на які посилається позивач в обґрунтування звернення з позовом до Господарського суду міста Києва не є корпоративними, а відтак, не підлягають вирішенню за правилами господарського судочинства.

На виконання вимог ч. 6 ст. 175 ГПК України суд роз`яснює позивачу, що розгляд даного спору віднесено до юрисдикції місцевих судів загальної юрисдикції за встановленою Цивільним процесуальним кодексом України підсудністю.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у даній справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

Керуючись ст. 20, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Естіма Резіденс" про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

2. Згідно з ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано: 27.11.2024.

Суддя А.І. Привалов