ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

26.11.2024м. ДніпроСправа № 904/4851/24

за заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Представники учасників справи:

від кредитора: Пономарьов Владислав Дмитрович, ордер АЕ №1337214 від 25.11.2024.

від кредитора: Тищенко Андрій Васильович, ордер АА №1509459 від 18.11.2024.

від кредитора: Залізняк Іван Іванович, ордер АВ №1130322 від 30.10.2024.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

в засіданні приймав участь: арбітражний керуючий Гладій Олександр Васильович, посвідчення №203 від 28.02.2013.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" () звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

04.11.2024 Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" через відділу канцелярії суду подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх. суду №50920/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2024 заяву Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" - залишено без руху. Запропоновано Позивачу протягом 10 (десяти) днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, шляхом подання до суду нотаріально засвідченого перекладу (українською мовою) первинної документації, яка додана до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Цією ж ухвалою роз`яснено заявнику, що в разі невиконання вимог щодо усунення недоліків заяви у встановлений судом строк, така заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася з заявою.

12.11.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача подав заяву про усунення недоліків (вх. суду №52526/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2024 прийнято заяву Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" () до розгляду, та призначено підготовче засідання на 26.11.2024 о 16:00 год.

Боржник у підготовче судове засідання не з`явився, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство до суду не подав. Про час та дату проведення підготовчого судового засідання повідомлений належним чином. Суд встановив, що Боржник отримав ухвалу суду від 13.11.2024 в електронному вигляді в його електронний кабінет. Документ доставлено до електронної скриньки 13.11.2024, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

У підготовчому засіданні суду заслухано пояснення представників ініціюючого кредитора щодо поданої до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також судом оглянуто оригінали документів, які додано кредитором до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з приписами статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно пунктом 2 частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до частини 2 статті 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ініціюючого кредитора, арбітражного керуючого, господарський суд, встановив наступне.

17.11.2014 між ПАТ КБ «ПриватБанк» (далі-Кредитор/Банк) та ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» (далі-Боржник) укладено Договір про переведення боргу (далі-Договір).

Відповідно до умов Договору Банк перевів, а Боржник прийняв на себе виконання зобов`язань щодо сплати кредиторам (вкладникам та власникам банківських поточних рахунків) грошових коштів, розміщених ними на підставі депозитних договорів та договорів банківського обслуговування, які були укладені структурними підрозділами Банку на території АР Крим.

Відповідно до пункту 3 Договору (в редакції додаткової угоди від 18.11.2014), протягом двадцяти днів із моменту укладення Договору Банк зобов`язався перерахувати на користь Боржника грошові кошти кредиторів у розмірі згідно Додатку №1 до Договору.

Відповідно до пункту 4 Договору, з моменту його підписання ТОВ "ФК "Фінілон" набуло статус боржника за договорами вказаними у Додатку №1 до Договору.

Отже, як вбачається з положень Договору про переведення боргу, з 17.11.2014 ТОВ "ФК "Фінілон" прийняв на себе зобов`язання щодо виплати грошових коштів Кредиторам, договори (депозитні договори та договори банківського обслуговування) з якими були укладені структурними підрозділами Банку на території АР Крим та, відповідно, Боржник, з моменту підписання Сторонами Договору про переведення боргу, та набув статус Нового боржника за всіма договорами, зазначеними у Додатку №1.

На виконання умов укладеного Договору Банком переведено Боржнику грошові зобов`язання на суму 8 237 824 415,02 грн. та відповідно перераховано грошові кошти у розмірі 8 237 824 415,02 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, а саме:

1. №E1117L01GO від 17.11.2014 на суму ,18 грн,

2. №E1118L01A8 від 18.11.2014 на суму 558601483,84 грн,

3. №E1118L01HJ від 18.11.2014 на суму ,38 грн,

4. №E1118L01A9 від 18.11.2014 на суму ,06 грн,

5. №E1119L005V від 19.11.2014 на суму 99199367,38 грн,

6. №E1127L00F8 від 27.11.2014 на суму 40503805,75 грн,

7. №E1127L0WCQ від 27.11.2014 суму 224910551,47 грн.,

8. №E1127L0WCJ від 27.11.2014 на суму ,83 грн.,

9. №E1127L0WCH від 27.11.2014 на суму 14213213,53 грн.,

10. №E1127L0WCG від 27.11.2014 на суму 1483539,94 грн.,

11. №E1127L0WCF від 27.11.2014 на суму 259572,61 грн.,

12. №E1127L0WCE від 27.11.2014 на суму 14151062,74 грн.,

13. №E1127L0WCD від 27.11.2014 на суму 102,61 грн.,

14. №E1129LOQNL від 28.11.2014 на суму 75280053,22 грн,

15. №1129LOQNQ від 28.11.2014 на суму 112977913,14 грн,

16. № E1218L002W від 18.12.2014 на суму 53117189,12 грн,

17. № E1218L002Z від 18.12.2014 на суму 8133521,31 грн,

18. № E1218L0032 від 18.12.2014 на суму 4824983,56 грн,

19. №E1231L04V3 від 31.12.2014 на суму 17889637,92 грн.,

20. №E1231L04V4 від 31.12.2014 на суму 23698554,77 грн.,

21. №E1231L044G від 31.12.2014 на суму 8581738,17 грн.,

22. №E1231L044H від 31.12.2014 на суму 5044229,78 грн.,

23. №E1231L044M від 31.12.2014 на суму 17900657,16 грн.,

24. №E1231L044N від 31.12.2014 на суму 17941851,55 грн.,

25. №E1231L044T від 31.12.2014 на суму 4545,31 грн.,

26. №E1231L044U від 31.12.2014 на суму 393903,42 грн.

З вищевказаних платіжних доручень, Банком коштів по них у загальному розмірі 7 753 688 378, 21 грн відбулося на банківський рахунок ТОВ "ФК Фінілон" №3349 з рахунків №7002, №9817, № 4619.

Рахунки №7002, №9817, №4619 були відкриті в Банку з назвою "Розрахунок з ФК (ЄДРПОУ ФК)" на підставі вимог Облікової політики "Уступка ПАТ КБ Приватбанк права вимоги по кредитах фінансовій компанії та переведення ПАТ КБ Приватбанк боргу по виплатах по депозитах та поточних рахунках у фінансову компанію", яку було затверджено Наказом ПАТ КБ "Приватбанк" №КТ-БТ-2014-7042534 від 11.11.2014 "Про затвердження порядку уступки прав вимоги по кредитних зобов`язаннях та переведення боргу за зобов`язаннями по депозитних операціях клієнтів АР Крим у фінансову компанію" та мав статус "транзитного".

Постановою НБУ №280 від 17.06.2004 "Про затвердження Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України та Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України" було затверджено План рахунків бухгалтерського обліку банків України (втрата чинності Постанови від 25.12.2017).

Відповідно до вказаного Плану рахунків, рахунки бухгалтерського обліку класу 29 відносилися до "Кредиторської заборгованості і транзитних рахунків за операціями з клієнтами банку", а балансові рахунки класу 2909 до "Іншої кредиторська заборгованість за операціями з клієнтами банку".

Відтак, рахунки №7002, №9817, №4619, які відносилися до класу рахунків 2909, НЕ належали безпосередньо ТОВ "ФК "Фінілон", та грошові кошти, які знаходилися на них, не належали цій юридичній особі, оскільки такі рахунки були відкриті виключно для обліку Банком кредиторської заборгованості за операціями з клієнтом банку (ТОВ "ФК "Фінілон").

Кредитор стверджує, що в усіх вищевказаних 11-ти платіжних дорученнях "платником" було вказане ТОВ "ФК "Фінілон" лише формально, що відповідало відношенню рахунків №7002, № 9817, № 4619 та операцій за ними до цього клієнта.

На підтвердження перерахуванням саме Банком грошових коштів у розмірі 7 753 688 378,21 грн. на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" №3349 Кредитором надано додаткові платіжні доручення за транзакціями по кожному з 11-ти вказаних платіжних доручень, а саме:

1) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 75 280 053,22 грн у відповідності до платіжного доручення №Е11291LOQNL від 28/11/2014 надано платіжні доручення від 28.11.2014 на суму 24 063 172,07 грн та на суму 51 216 881,15 грн.

2) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 112977913,14 грн у відповідності до платіжного

доручення №11291LOQNQ від 28.11.2014 надано платіжні доручення від 28.11.2014 на суми 43 642 349,03 грн та 69 335 564/38 грн.

3) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 99 199 367,38 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1119L005V від 19.11.2014 надано платіжні доручення від 19.11.2014 на суми 40 821 508,90 грн та 58 377 858,48 грн.

4) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 40 503 805,75 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1127L00F8 від 27.11.2014 надано платіжні доручення від 27.11.2014 на суми 929 605,97 грн; 2 795 262,73 грн; 9 646 392,70 грн; 5 503 609,45 грн; 381 579,80 грн; 20 671 373,50 грн; 1 456,66 грн; 6 558,96 грн; 60 873,73 грн; 22 538,65 грн; 3 363,30 грн; 526,56 грн; 39,85 грн; 200 117,02 грн; 280 506,20 грн; 0,66 грн.

5) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі ,18 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1117L01GO від 17.11.2014 надаємо платіжне доручення від 17.11.2014 на суму 1 534 822 077,18 грн.

6) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 558601483,84 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1118L01A8 від 18.11.2014 надано платіжні доручення від 18.11.2014 на суми 342 376 492,57 грн та 216 224 991,28 грн.

7) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі ,38 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1118L01HJ від 18.11.2014 надано платіжні доручення від 12.11.2014 на суми 4761,48 грн; 2 855 343,24 грн; 909 108,51 грн; 1 485 734 834,90 грн; 8 078 424,77 грн; 3 696,37 грн; 186 806 311,28 грн; 389 508 086,99 грн; 615 112 415,07 грн.

8) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі ,06 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1118L0А9 від 18.11.2014 надано платіжні доручення від 18.11.2014 на суми 351 019 396,20 грн; 397 162 074,16 грн; 1 068 476 881,44 грн; 761 195 049,26 грн.

9) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 53117189,12 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1218L002Wвід 18.12.2014 надаємо платіжне доручення від 18.12.2014 на суму 53 117 189,12 грн.

10) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 8 133 521,31 грн у відповідності до платіжного доручення № Е1218L002Z від 18.12.2014 надаємо платіжне доручення від 18.12.2014 на суму 8 133 521,31 грн.

11) На підтвердження перерахування коштів з банківського рахунку ПАТ КБ "Приватбанк" на банківський рахунок ТОВ "ФК "Фінілон" у розмірі 4 824 983,56 грн у відповідності до платіжного доручення №Е1218L0032 від 18.12.2014 надаємо платіжне доручення від 18.12.2014 на суму 4 824 983,56 грн.

У вищенаведених 11-ти платіжних дорученнях "платником" було вказане ТОВ "ФК "Фінілон" лише формально, що відповідало відношенню рахунків №7002, №9817, №4619 та операцій за ними до цього клієнта. Отже, Банк виконав взяті зобов`язання за Договором у повному обсязі.

Кредитор у своїй заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство вказував на те, що після переведення на ТОВ "ФК "Фінілон" зобов`язань Банку з виплати коштів вкладникам по депозитним договорам та власникам рахунків за договорами банківського обслуговування, Боржник власні обов`язки не виконував. У з`язку з цим, частиною кредиторів, починаючи з кінця 2014 року, були ініційовані судові провадження щодо стягнення з Банку коштів за відповідними договорами банківських вкладів та договорами банківського обслуговування, зобов`язання за якими були вже переведені Банком на той час на ТОВ "ФК "Фінілон". За наслідками розгляду таких судових справ, Банком виконувались судові рішення про стягнення коштів на користь кредиторів за депозитними договорами та договорами банківського обслуговування (зобов`язання за якими раніше перейшли до ТОВ "ФК "Фінілон").

Тобто, виникли обставини, за яких Банк (ініціюючий кредитор) виконував ті зобов`язання, обов`язок з виконання яких (в силу раніше укладеного Договору про переведення боргу) перейшов до ТОВ "ФК "Фінілон".

Також Кредитор зазначив про те, що із метою усунення суперечностей між змістом Договору та фактичними обставинами виконання зобов`язань перед кредиторами за депозитними договорами та договорами банківського обслуговування між Банком та ТОВ "ФК"Фінілон" було укладено 35 Додаткових угод до Договору: від 31.12.2014; від 10.04.2015; від 21.04.2015; від 28.04.2015; від 07.05.2015; від 22.05.2015; від 29.05.2015; від 26.06.2015; від 07.08.2015; від 08.09.2015; від 16.09.2015; від 30.09.2015; від 01.10.2015; від 22.10.2015; від 20.11.2015; від 30.11.2015; від 18.12.2015; від 23.12.2015; від 18.01.2016; від 29.01.2016; від 29.02.2016; від 31.03.2016; від 29.04.2016; від 23.05.2016; від 29.06.2016; від 29.07.2016; від 31.08.2016; від 01.09.2016; від 29.09.2016; від 25.11.2016; від 30.11.2016.

Згідно доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство документів вбачається, що у зв`язку із тим, що ТОВ "ФК "Фінілон" відмовлялося добровільно вносити зміни до Договору та підписувати нові додаткові угоди (незважаючи на продовження виконання Банком зобов`язань перед кредиторами за рішеннями судів), Банк вимушений був пред`явити позови до Боржника із метою внесення змін до умов Договору в судовому порядку, зокрема:

1) Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2020 у справі №904/1721/20 (яке було залишено без змін постановою Верховного Суду від 01.06.2022) було визнано укладеною Додаткову угоду від 10.01.2020 до Договору у редакції згідно резолютивної частини рішення.

Відповідно до пункту 2 Додаткової угоди від 10.01.2020, ТОВ "ФК "Фінілон" зобов`язується протягом 10 днів із моменту укладення додаткової угоди (тобто з дня набрання законної сили рішення суду - 01.06.2022, що підтверджується також наказом Господарського суду Дніпропетровської області про примусове виконання від 07.07.2022) перерахувати на користь Банку грошові кошти загальною сумою 39 516 049,62 грн.

Внаслідок направлення Банком на адресу Боржника заяви про припинення зобов`язання зарахуванням від 29.11.2023 за №Е.95.0.0.0/3-231129/21970 сума заборгованості ТОВ "ФК "Фінілон" перед Банком зменшилася на 10 028 882,47 грн. та становила 29 487 167,15 грн.

Внаслідок направлення Банком на адресу Боржника заяви про припинення зобов`язання зарахуванням від 27.05.2024 за №Е.95.0.0.0/3-240527/7216 сума заборгованості ТОВ "ФК "Фінілон" перед Банком зменшилася на 8 707,19 грн. та становить на сьогодні 29 478 459,96 грн.

2) Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2023 у справі №904/2847/23 (яке було залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.05.2024) було визнано укладеною Додаткову угоду від 03.03.2023 до Договору у редакції згідно резолютивної частини рішення.

Відповідно до пункту 2 Додаткової угоди від 03.03.2023, ТОВ "ФК "Фінілон" зобов`язується протягом 10 днів із моменту укладення додаткової угоди (тобто з дня набрання законної сили рішення суду - 28.05.2025, що підтверджується також наказом Господарського суду Дніпропетровської області про примусове виконання від 07.06.2024) перерахувати на користь Банку грошові кошти загальною сумою 296 396 486,12 грн.

Отже, загальна сума безспірної заборгованості ТОВ "ФК "Фінілон" перед Банком, яка підтверджена рішеннями судів та ґрунтується на невиконанні Боржником умов Договору, становить 325 874 946,08 грн.

Станом на 26.11.2024 Боржником доказів виконання зобов`язання перед Банком за Договором до суду не подано, а тому з урахуванням вищевикладеного, Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Фінілон" були порушені вимоги статей 525, 526 Цивільного кодексу України, що призвело до утворення заборгованості перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" у загальній сумі 325 874 946,08 грн.

Відповідно до частини 1 статті 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно частини 1 статті 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

У відповідності зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) «грошове зобов`язання» - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

До складу грошових зобов`язань боржника, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Таким чином, до складу грошового зобов`язання Боржника входить заборгованість у розмірі 325 874 946,08 грн, яка підтверджена рішеннями судів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" є Боржником в розумінні статті 1 КУзПБ, оскільки неспроможне виконати грошові зобов`язання, строк виконання яких настав, зокрема грошові зобов`язання перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" сумі 325 874 946, 08грн. Наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" полягає в неможливості виконати свої зобов`язання перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк".

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ), згідно статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ().

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" () містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013).

До заяви Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву №30/03 від 30.10.2024 арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013) про згоду на участь у справі про банкрутство.

Також, арбітражним керуючим Гладій О.В. до заяви про участь у справі додано документи, що підтверджують його відповідність вимогам статей 11 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Надано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №203 від 28.02.2013; копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №0001018/01ВАК від 08.02.2024 відповідно до якого розмір за одним страховим випадком - 454200,00грн, копію платіжної інструкції №3 від 06.02.2024 на підтвердження сплати страхового платежу за договором страхування у сумі 1090,00 грн.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражного керуючого Гладій О.В. про згоду на участь у справі, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ) арбітражного керуючого Гладій Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013).

За положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (частина 1 статті 30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абзац 1 частина 2 статті 30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частина 2 статті 30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абзац 7 частина 2 статті 30 Кодексу).

За правилами частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Керуючись статтями 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ).

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 325 874 946, 08 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 15.05.2025.

Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Гладію Олександру Васильовичу (свідоцтво №203 від 28.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" () приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінілон" ().

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, ).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013) надати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 06.01.2025.

Призначити попереднє засідання суду на 20.01.2025 о 14:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №3-304.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 2-х місяців з дня відкриття провадження у справі та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Ухвала суду набирає законної сили - 26.11.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Гладію Олександру Васильовичу, Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Бабушкінському районному суду м.Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 02.12.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин