ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" листопада 2024 р. м. Рівне Справа № 918/932/24

Господарський суд Рівненської області у складі судді Мовчуна А.І. розглянувши матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

про застосування наслідків недійсності правочинів

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"

про стягнення грошових коштів в сумі 3 865 935,35 грн

Секретар судового засідання Агаєва Н.Б.

В засіданні приймали участь:

Від позивача (за первісним позовом): Поліщук О.С.(в режимі відеоконференції);

Від відповідача (за первісним позовом): Перепечай К.В.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Рівненської області 09.10.2024 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про застосування наслідків недійсності правочинів, шляхом зобов`язання повернути у натурі все, одержане на виконання недійсних правочинів.

11.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" надійшла заява про долучення платіжної інструкції про сплату судового збору.

Ухвалою суду від 14.10.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 07.11.2024.

28.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" надійшов відзив на позовну заяву, у якому просить відмовити у задоволенні позову.

28.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" надійшла зустрічна позовна заява.

28.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" надійшла заява про долучення платіжної інструкції про сплату судового збору.

31.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 01.11.2024 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" про стягнення грошових коштів в сумі 3 865 935,35 грн для спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"про застосування наслідків недійсності правочинів. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

31.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" надійшла заява про участь в судовому засіданні 07.11.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 31.10.2024 заяву представника позивача про участь у судовому засіданні 07.11.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №918/932/24 задоволено.

Ухвалою суду від 07.11.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 28.11.2024.

12.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" надійшла заява про участь в судовому засіданні 28.11.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 18.11.2024 заяву представника позивача про участь у судовому засіданні 28.11.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 918/932/24 задоволено.

28.11.2024 від представників сторін по справі надійшла заява про затвердження мирової угоди і повернення 50% судового збору з державного бюджету.

В судовому засіданні 28.11.2024 оголошено перерву до 29.11.2024.

28.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява, у якій просить не враховувати мирову угоду від 25.11.2024 та затвердити мирову угоду від 28.11.2024, підписану уповноваженими представника сторін.

Розглянувши подану заяву про затвердження мирової угоди від 28.11.2024, господарський суд зазначає наступне.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь - якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частини 1, 2 статті 192 ГПК України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано письмові заяви про укладення мирової угоди між позивачем та відповідачем, яка стосується виключно їх прав та обов`язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до частини 3 статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Суд також звертає увагу сторін на положення частини 3 статті 231 ГПК України, за змістом якої у разі закриття провадження в справі у зв`язку, зокрема, із затвердженням судом укладеної між сторонами мирової угоди, повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Окрім викладеного судом встановлено, що мирова угода у справі № 918/932/24 від 28.11.2024 підписана уповноваженими представниками позивача та відповідача.

Водночас, статтею 192 ГПК України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, у резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно з ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Згідно з правилами статті 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Розмір судового збору за первісним позовом складає 27300,00 грн.

Таким чином, судовий збір в розмірі 13650,00 грн покладається на відповідача за первісним позовом згідно з пунктом 4 мирової угоди, решта судового збору в розмірі 13650,00 грн підлягає до повернення особі, яка його сплатила.

Розмір судового збору за зустрічним позовом складає 46391,22 грн.

Таким чином, судовий збір в розмірі 23195,61 грн покладається на відповідача за зустрічним позовом згідно з пунктом 5 мирової угоди, решта судового збору в розмірі 23195,61 грн підлягає до повернення особі, яка його сплатила.

Керуючись статтями 46, 130, 192, 193, 231, 233, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 28 листопада 2024 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" у редакції поданій сторонами:

МИРОВА УГОДА

у справі № 918/932/24

від 28 листопада 2024 року

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (, місцезнаходження 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 50), в особі адвоката Поліщука Олександра Сергійовича, який діє на підставі договору про надання правничої допомоги від 29.08.2024 року, надалі - "Позивач", з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (, місцезнаходження 33009, Рівненська обл., м. Рівне, вул.Князя Володимира, буд. 112а), в особі директора Єденчук Ольги Василівни, яка діє на підставі статуту, надалі - "Позивач", з другої сторони, які є сторонами судового провадження в господарській справі № 918/932/24 за позовом ТОВ "Арма Факторинг" до ТОВ "Прод Майстер" про застосування наслідків недійсності правочинів та за зустрічним позовом ТОВ "Прод Майстер" до ТОВ "Арма Факторинг" про стягнення грошових коштів в сумі 3865935,35 грн, керуючись ст.192 ГПК України, прийшли до висновку про можливість врегулювання спору у цій справі шляхом укладення даної мирової угоди на наступних умовах:

1. Позовні вимоги, що є предметом розгляду справи № 918/932/24, складаються з наступних вимог:

1) Позовні вимоги ТОВ "Арма Факторинг": Застосувати наслідки недійсності правочинів, а саме договору відступлення права вимоги за Генеральною кредитною угодою №014/89-07/560 від 28.09.2007p., Кредитним договором №014/89-07/564 від 28.09.2007р. та Кредитним договором № 014/89-07/1094/980 від 24.11.2009р., укладеного 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"; договору відступления прав за договором поруки (№ 014/89-07/560/2 від 28.09.2007р.), укладеного 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" та договору відступлення прав за договором іпотеки (014/89-07/560/1 від 28.09.2007р.), укладеного 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.M., зареєстрований в реєстрі за №1557, ШЛЯХОМ зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (, місцезнаходження 33009, Рівненська обл.. Рівненський р-н., м. Рівне, вул.Князя Володимира, буд.112а) передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (, місцезнаходження 03045, м.Київ, вул. Новопирогівська, 50) усе одержане на виконання вказаних правочинів в натурі, а саме: земельну ділянку площею 0,0687га (кадастровий № :01:029:0555), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); земельну ділянку площею 0,0346га (кадастровий №:01:029:0532), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1840 га (кадастровий № :01:029:0533), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,4571 га (кадастровий №:01:029:0534), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1231 га (кадастровий №:01:029:0535), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1130га (кадастровий №:01:029:0536), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1657га (кадастровий №:01:029:0537), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,3115га (кадастровий №:01:029:0549), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Пухова (тепер Кобзарська), 83б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл,, м, Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл., м, Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20а (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101).

2) Позовні вимоги ТОВ "Прод Майстер": Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (, місцезнаходження 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 50) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (, місцезнаходження 33009, Рівненська обл., Рівненський р-н., м. Рівне, вул. Князя Володимира, буд.112а) грошові кошти в сумі 3865935,35 грн, з яких: 1820000,00 грн - повернення коштів, отриманих за недійсним правочином; 2045935,35 грн - стягнення збитків відповідно до ч.2 ст.216 ЦК України.

2. Враховуючи, що рішенням Рівненського міського суду від 05.11.2022 у справі №569/22011/18 з урахуванням постанови Верховного Суду від 25.06.2024 у такій справі було визнано недійсними договір відступлення права вимоги за Генеральною кредитною угодою №014/89-07/560 від 28 вересня 2007 року, Кредитним договором №014/89-07/564 від 28 вересня 2007 року та Кредитним договором №014/89-07/1094/980 від 24 листопада 2009 року, укладений 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"; договір відступлення прав за договором поруки (№014/89-07/560/2 від 28.09.2007 року), укладений 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"; договір відступлення прав за договором іпотеки (014/89-07/560/1 від 28.09.2007 року), укладений 16 грудня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М., зареєстрований в реєстрі за №1557, керуючись статтею 216 ЦК України Сторони відмовляючись від зустрічних претензій та вимог дійшли згоди врегулювати наявний між ними спір наступним чином.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" відмовляється від своїх позовних вимог, вказаних у пункті 1 цієї мирової угоди, та визнає за Товариством з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" право власності на наступні об`єкти нерухомого майна: земельну ділянку площею 0,0687га (кадастровий №:01:029:0555), яка знаходиться за адресою Рівненська, обл., м. Рівне, вул.Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); земельну ділянку площею 0,0346га (кадастровий №:01:029:0532), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1840га (кадастровий №:01:029:0533), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1): земельну ділянку площею 0,4571га (кадастровий №:01:029:0534), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1231га (кадастровий №:01:029:0535), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого манна 1); земельну ділянку площею 0,1130га (кадастровий №:01:029:0536), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул., Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,1657га (кадастровий №:01:029:0537), яка знаходиться за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вул. Гайдамацька, 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1); земельну ділянку площею 0,3115га(кадастровий №:01:029:0549), яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл, м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 20а (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101); об`єкт нерухомості за адресою Рівненська обл., м. Рівне, вулиця Гайдамацька, будинок 206 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101).

Укладенням цієї мирової угоди ТОВ "Арма Факторинг" заявляє про відмову від усіх своїх прав на об`єкти нерухомого майна, вказані у цій мировій угоді, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" і визнає цей факт.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" відмовляється від стягнення з ТОВ "Арма Факторинг" грошових коштів в сумі 3865935,35 грн, з яких: 1820000,00 грн - повернення коштів, отриманих за недійсним правочином; 2 045 935,35грн - стягнення збитків відповідно до ч. 2 ст.216 ЦК України.

3. Сторони засвідчують, що укладення цієї мирової угоди на викладених у ній умовах є повним та остаточним врегулюванням наслідків визнання недійсними правочинів у справі № 569/22011/18, а також те, що сторони не матимуть в майбутньому ніяких додаткових вимог одна до одної.

4. На підставі ч. 2 ст. 130 ГПК України Позивачу повертається з бюджету 50 (п`ятдесят) відсотків судового збору, сплаченого ним у зв`язку із поданням позову, а іншу частину судового збору в розмірі 13650,00 грн Відповідач зобов`язаний сплатити Позивачу шляхом їх перерахування на його банківський рахунок або сторони мають право провести зарахування зустрічних грошових вимог,

5. На підставі ч. 2 ст. 130 ГПК України Відповідачу повертається з бюджету 50 (п`ятдесят) відсотків судового збору, сплаченого ним у зв`язку із поданням зустрічного позову, а іншу частину судового збору в розмірі 23195,61 грн, Позивач зобов`язаний сплатити Відповідачу шляхом їх перерахування на його банківський рахунок або сторони мають право провести зарахування зустрічних грошових вимог.

6. Сторони мають належне уявлення про сутність та зміст цієї мирової угоди і всіх її елементів, а також підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам, а умови цієї Мирової угоди не суперечать законодавству України і не порушують прав та охоронюваних законом інтересів Сторін та третіх осіб.

7. Сторони, визнають та підтверджують, що Ухвала Господарського суду Рівненської області про затвердження Мирової угоди по справі № 918/932/24 буде виконавчим документом (згідно п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження").

8. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

9. Сторонам за цією Мировою угодою відомі наслідки відповідних процесуальних дій, в тому числі те, шо наслідком укладення та затвердження судом цієї Мирової угоди є закриття провадження по справі № 918/932/24.

10. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для підписання цієї Мирової угоди повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

11. Дана мирова угода складена в трьох ідентичних примірниках, по одному для кожної із Сторін і один для Господарського суду Рівненської області.

12. Ця Мирова угода передається на затвердження Господарського суду Рівненської області у справі № 918/932/24 і набуває чинності після такого затвердження.

Реквізити та підписи Сторін:

Від Позивача

адвокат _________________ Поліщук Олександр Сергійович

Від Відповідача

Директор _________________ Єденчук Ольга Василівна

2. Закрити провадження у справі за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про застосування наслідків недійсності правочинів та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" про стягнення грошових коштів в сумі 3 865 935,35 грн.

3. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" дана ухвала є виконавчим документом та набирає чинності з дати її прийняття - 29 листопада 2024 року.

4. Дана ухвала може бути пред`явлена до примусового виконання через органи Державної виконавчої служби України, в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" протягом дії мирової угоди та з урахуванням трирічного строку пред`явлення виконавчих документів до виконання, встановленого статтею 12 Закону України "Про виконавче провадження".

5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 50, ) з державного бюджету України судовий збір за подання первісного позову у розмірі 13 650 (тринадцять тисяч шістсот п`ятдесят ) грн 00 коп.

6. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (33009, Рівненська обл., м. Рівне, вул.Князя Володимира, буд. 112а, ) з державного бюджету України судовий збір за подання зустрічного позову у розмірі 23195 (двадцять три тисячі сто дев`яносто п`ять) грн 61 коп.

7. Стягувачем за цією ухвалою (за первісним позовом) є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 50, ).

8. Боржником за цією ухвалою (за первісним позовом) є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (33009, Рівненська обл., м.Рівне, вул.Князя Володимира, буд. 112а, ).

9. Стягувачем за цією ухвалою (за зустрічним позовом) є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" (33009, Рівненська обл., м.Рівне, вул.Князя Володимира, буд. 112а, ).

10. Боржником за цією ухвалою (за зустрічним позовом) є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 50, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання 29.11.2024 та може бути оскаржена протягом десяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтями 254-259 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя А.І.Мовчун