УХВАЛА

м. Київ

02.12.2024Справа № 920/545/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., розглянувши у відкритому матеріали господарської справи

за позовом Imexa Group s.r.o.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго"

про стягнення заборгованості за Договором поставки в розмірі 1 619 987,47 доларів США.

Представники учасників судового процесу: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

Imexa Group s.r.o. звернулось до Господарського суду Сумської області із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» про стягнення заборгованості за Договором поставки в розмірі 1 619 987,47 доларів США.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за Договором № IMEXA/STE-2020 від 31.08.2020, в частині здійснення розрахунків.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 25.05.2023 позовну заяву Imexa Group s.r.o. передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

15.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Imexa Group s.r.o.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2023 судом залишено позовну заяву без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду та спосіб їх усунення.

Водночас, на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2023, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 25.05.2023, 27.06.2023 справа № 920/545/23 за позовом IMEXA GROUP s.r.o. до Товаристваз обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" про стягнення 1 619 987,47 доларів США надіслана до Північного апеляційного господарського суду.

28.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 25.05.2023 у справі № 920/545/23 залишена без задоволення, ухвала Господарського суду Сумської області від 25.05.2023 - без змін.

04.09.2023 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи № 920/545/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 09.10.2023.

09.10.2023 представником відповідача подано відзив на позовну заяву.

У судове засідання 09.10.2023 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 06.11.2023.

20.10.2023 представником позивача подано відповідь на відзив.

06.11.2023 представником відповідача подано письмові пояснення щодо вірогідності доказів та балансу вірогідностей обставин справи.

У судове засідання 06.11.2023 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 04.12.2023.

24.11.2023 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 04.12.2023 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 18.12.2023.

11.12.2023 представником позивача подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

У судове засідання 18.12.2023 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання 18.12.2023, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.01.2024, яку занесено до протоколу судового засідання.

26.01.2024 представником відповідача подано клопотання про зупинення провадження у справі.

29.01.2024 представником відповідача подано клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження.

У судове засідання 29.01.2024 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 19.02.2024.

16.02.2024 представником відповідача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, клопотання про долучення доказів та клопотання про залучення до участі у справі третьої особи.

У судове засідання 19.02.2024 представник відповідача з`явився, представник позивача не з`явився.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 11.03.2024, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 11.03.2024 представники сторін з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у поновленні строку для подання клопотань про залучення третіх осіб та доказів відмовлено, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" про залучення третіх осіб та подання доказів залишено без розгляду.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 01.04.2024.

14.03.2024 представником позивача подано заяву у порядку ч. 8 ст. 129 ГПК України.

26.03.2024 представником відповідача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

26.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 про витребування з Господарського суду міста Києва матеріалів оскарження ухвали від 11.03.2024 у справі №920/545/23.

Відповідно до супровідного листа № 920/545/23/1815/24 від 28.03.2024, на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 року, скеровано для розгляду матеріали оскарження по справі № 920/545/23

29.03.2024 представником відповідача подано заяву про відвід судді Грєхової О.А. від розгляду справи № 920/545/23.

У судове засідання 01.04.2024 представники сторін з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" про відвід судді Грєхової О.А. від розгляду справи №920/545/23 відмовлено.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 15.04.2024.

15.04.2024 представником відповідача подано клопотання про оголошення перерви.

У судове засідання 15.04.2024 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 20.05.2024.

У судове засідання 20.05.2024 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 24.06.2024.

У судове засідання 24.06.2024 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 29.07.2024.

29.07.2024 представниками сторін подано клопотання про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації.

У судове засідання 29.07.2024 представники сторін з`явились та підтримали подане клопотання про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 зупинено провадження у справі №920/545/23 на час проведення медіації, але не більше 90 днів з дня оголошення цієї ухвали та зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі №920/545/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2024 поновлено провадження у справі № 920/545/23, розгляд справи по суті призначено на 02.12.2024.

02.12.2024 представником відповідача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

02.12.2024 представником позивача подано заяву про зміну сторони (позивача) його правонаступником.

02.12.2025 представником Алдена Інвестментс Лімітед подано заяву про зміну сторони (позивача) його правонаступником.

У судове засідання 02.12.2024 представники сторін та Алдена Інвестментс Лімітед з`явились, подані заяви про заміну сторони (позивача) правонаступником підтримали.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як встановлено судом, ТОВ «Сумитеплоенерго» відповідно до Листа від 04 жовтня 2024 року надало згоду на відступлення прав та обов`язків Imexa Group s.r.o. на користь Aldena Investments Limited, за умови, що таке відступлення не порушуватиме санкційні обмеження України.

Також, в означеному листі ТОВ «Сумитеплоенерго» зазначило, що визнає загальний обсяг вимог, що будуть відступлені на користь Aldena Investments Limited, який складає 1 619 987,47 доларів США, а також неустойка та 3% річних, розмір яких буде визначено на дату укладення відповідного договору відступлення права вимоги.

В подальшому, 09 жовтня 2024 року між Imexa Group s.r.o. (далі - кредитор) та Aldena Investments Limited (далі - новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № IMEXA/STE-2020, за умовами якого, оскільки між кредитором та ТОВ «Сумитеплоенерго» (далі - боржник) укладено Договір № IMEXA/STE-2020 від 31.08.2020 (далі - основний Договір) за яким кредитор має право вимоги до боржника за основним договором на загальну суму 2 627 093,88 доларів США, визначену на дату укладання цього Договору, кредитор та новий кредитор дійшли згоди про відступлення права та обов`язків за основним договором.

Відповідно до пунктів 1.1-1.3 Договору кредитор відступає та передає новому кредитору всі свої права, право власності та інтереси, що належать йому за основним договором, включаючи будь-які пов`язані з ним вимоги, підстави для позову або засоби правового захисту, з дати укладання.

Новий кредитор приймає передачу прав і погоджується прийняти на себе всі пов`язані з ними права та обов`язки.

Кредитор підтверджує, що боржник був належним чином повідомлений про відступлення прав за основним договором та не заперечує проти відступлення прав від кредитора до нового кредитора, розуміє та приймає всі наслідки, що випливають з такого відступлення.

Згідно з п. 2.1 та п. 2.2 Договору сторони погоджуються, що загальна вартість прав станом на дату укладення становить 2 627 093,88 доларів США та складається з: 1 619 987,47 доларів США - невиконані зобов`язання; 894 559,01 доларів США - неустойка; 112 547,39 доларів США - 3% річних.

В обмін на відступлення прав новий кредитор зобов`язується сплатити кредитору винагороду, розмір, валюта та умови оплати якої вказуються в Додаткових угодах до цієї угоди. Такі додаткові угоди укладаються та підписуються безпосередньо кредитором та новим кредитором та не передбачають повідомлення боржника.

Листом від 09.10.2024 Imexa Group s.r.o. повідомила ТОВ «Сумитеплоенерго» про відступлення права вимоги на користь Aldena Investments Limited.

Також, 09 жовтня 2024 між Imexa Group s.r.o., Aldena Investments Limited та ТОВ «Сумитеплоенерго» укладено Меморандум про взаєморозуміння, відповідно до якого, оскільки: між кредитором та боржником укладено Договір № IMEXA/STE-2020 від 31.08.2020; кредитор мав дійсне право вимоги до боржника за Договором; кредитор та боржник провели перемовини з метою знайти рішення, котре дозволить забезпечити виконання зобов`язань боржника за Договором та одержання задоволення своїх вимог кредитором, сторони уклали цей Меморандум, відповідно до якого: боржник визначає, що загальний розмір невиконаних зобов`язань (борг) за Договором станом на 09.10.2024 складає 1 619 987,47 доларів США; боржник підтверджує, що кредитор звернувся до нього щодо надання згоди на відступлення права вимоги за Договором новому кредитору; боржник підтверджує, що надав кредитору згоду на відступлення права вимоги за Договором новому кредитору за умови дотримання санкційних обмежень України; боржник та кредитно підтверджують, що боржник був належним чином повідомлений про те, що між кредитором та новим кредитором укладено Договір відступлення права вимоги № IMEXA/STE-2020 від 09.10.2024.

Підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, відповідно до ч. 1-2 ст. 512 ЦК України, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 513, ч. 1 ст. 514 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, оскільки предметом позову є стягнення з відповідача заборгованості за Договором № IMEXA/STE-2020 від 31.08.2020, право вимоги за яким, відповідно до укладеного 09.10.2024 Договору IMEXA/STE-2020 передано Aldena Investments Limited, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заяв сторін про заміну сторони правонаступником, в зв`язку з чим, Imexa Group s.r.o. підлягає заміні його правонаступником - Aldena Investments Limited.

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

Замінити позивача у справі - Imexa Group s.r.o. на його правонаступника - Aldena Investments Limited (Центр корпоративних послуг Vistra, Вікхемс-Кей ІІ, Роуд-Таун, Тортола, VG1110, Британські Віргінські острови; ідентифікаційний номер: 2156574).

Згідно з ч.1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складення повного тексту.

Повний текст ухвали складено 02.12.2024.

Суддя О.А. Грєхова