СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 листопада 2024 року м. Харків Справа № 917/239/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Склярук О.І., суддя Россолов В.В. , суддя Хачатрян В.С.,

при секретарі судового засідання : Погребняк А.М.,

за участі представників сторін:

від відповідача , Коваленко О. В. ,

від позивача , Замлинський С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача, за вх. №1998 П/1 на рішення господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 (суддя Погрібна С.В., повний текст складено 31.07.2024) у справі №917/239/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ", с. Любитів, Ковельський район, Волинська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа", м. Полтава, про оскарження рішення,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" про визнання недійсним та скасування рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" оформлене у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 № 18 по питанню третьому порядку денному щодо застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу у розмірі 500,00 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.02.2024 позовна заява прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі №917/239/24 відмовлено у позові .

Рішення обґрунтовано не доведеністю позовних вимог.

Не погодившись з ухваленим судом першої інстанції рішенням , Товариство з обмеженою відповідальністю «Верба-ВВ» звернулося до Східного апеляційного господарського суду зі скаргою в якій просить рішення по справі скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Вважає, що рішення по справі прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, без урахування усіх обставин справи. Зокрема посилається на те, що виконання умов Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 в частині передоплати отриманих рахунків, неможливо було здійснити належним чином, оскільки Філія ДП «Ліси України» була уповноважена виставляти рахунок на передоплату партії Товару, готової до відвантаження виключно через 3 (три) робочі дні з дня, наступного за днем направлення Покупцю повідомлення про готовність партії Товару до відвантаження (запрошення на відбір партії Товару). Про те, Продавець, в порушення умов Договору одночасно виставляв запрошення на відбір та рахунок на оплату, що суперечить п.3.5 Договору. Так, по запрошеннях філії Камінь-Каширське лісове господарство від 26.12.2023 рахунок можна було виставляти не раніше 29.12.2023, а від 27.12.2023 відповідно 01.01.2024 року.

Для розгляду справи шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів: головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А., суддя Хачатрян В.С.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою позивача, за вх. №1998 П/1 на рішення господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі №917/239/24, встановлено учасникам справи строк до 20.09.2024 включно для подання відзивів на апеляційну скаргу з доказами їх надсилання (доданих до них документів) іншим учасникам справи, витребувано матеріали оскарження у справі №917/239/24 з Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 р. розгляд справи призначено на 14.10.2024 р.

23.09.2024 від відповідача по справі на адресу Східного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просять рішення по справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

У судовому засіданні приймав участь представник відповідача, який проти задоволення апеляційної скарги заперечував.

У судовому засіданні оголошувалася перерва до 31.10.2024 р.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Гетьмана Р,А., який входив до складу колегії суддів, на підставі розпорядження керівника апарату суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями за наслідками якого визначено колегію суддів: головуючий суддя Склярук О.І. суддя Хачатрян В.С., суддя Россолов В.В.

У судовому засіданні, яке відбулося 31.10.2024 оголошувалася перерва до 21.11.2024р.

У судовому засіданні, яке відбулося 21.11.2024 р. приймали участь представники позивача та відповідача.

Відповідно до приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. ( ч.1 ст.270 ГПК України)

Заслухавши доповідь головуючого по справі ( суддю доповідача), дослідивши обставини справи, апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу, заслухавши у судових засіданнях пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права судова колегія зазначає наступне.

Судом першої інстанції встановлено такі обставини справи.

07.12.2023 на товарній біржі Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа» відбувся додатковий аукціон № 9774 із продажу необробленої деревини заготівлі IV кварталу 2023 року, що виставлялася лісовими господарствами Волинської області (продавець: Філія «Камінь-Каширське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України») (далі Продавець).

Учасника біржових торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" () (далі Покупець) визнано переможцем аукціону по лотам № 10, №11, №13, № 16, № 20, № 21, № 27, про що зазначено в аукціонному свідоцтві № 9774/071223/39231747/1 від 07.12.2023 (а.с. 13-14 том 1).

На підставі аукціонного свідоцтва в ETC Біржі було сформовано Договір купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 року (далі - Договір) (міститься в матеріалах справи), який продавець та покупець уклали 07.12.2023 року. Об`єм необробленої деревини згідно Договору складає 2 105, 00 м3, породи дуб та сосна, загальною вартістю - 4 830 999, 50 грн., в т.ч. ПДВ (а.с. 23-28 том 1).

Згідно п. 3 Розділу XII Положення про провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, затвердженого рішенням НКЦПФР 10.06.2021 №380 Товарна біржа зобов`язана запровадити систему своєчасного виявлення порушень під час організації та здійснення біржової торгівлі, що включає серед іншого автоматизовані системи моніторингу біржових торгів та інформації за їх результатами, а також визначити в правилах товарної біржі процедуру встановлення порушення та заходи відповідальності, що застосовуються до членів товарної біржі, інших учасників торгів, у разі порушення ними вимог законодавства та/або правил товарної біржі та інші заходи, необхідні для відновлення належної роботи товарної біржі. Товарна біржа має право зупинити або припинити права, надані особі, яка вчинила або допустила порушення, зокрема щодо участі у біржових торгах, та/або вжити інших заходів для забезпечення дії в повному обсязі правил організації торгівлі продукцією на товарній біржі, що були порушені.

За результатами моніторингу виконання зазначеного Договору Біржою згідно даних Єдиної державної системи електронного обліку деревини (адміністратором якого у відповідності до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 24.01.2020 № 16 є Державне підприємство «Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр») станом на 18.01.2024 було зафіксовано його виконання на рівні 73, 64 %, у результаті чого в автоматизованій системі моніторингу Біржі зареєстровано справу № UUB-9774-11-1E та розпочато перевірку зазначених обставин.

18.01.2024 продавцю та покупцю через автоматизовану систему моніторингу виконання біржових угод та біржових договорів було направлено запити за виявленими ознаками порушення, з проханням надати відповідні пояснення та наявні докази, що стосуються справи.

22.01.2024 продавець надав наступні пояснення: «Станом на 31.12.2023 року виконання аукціонних зобов`язань становить 73, 64 %. Причиною невиконання умов договору є відсутність попередньої оплати згідно виставлених рахунків. Зокрема 25, 26, 27 грудня 2023 року Покупцю на електронну адресу було направлено рахунки на здійснення предоплати у сумі 1 466 482,50 грн. за підготовлені до відвантаження партії товару та на виконання вимог п. 4.4. укладеного між нами Договору купівлі-продажу, які станом на 31.12.2023 р. залишились не оплачені».

На підтвердження вказаних обставин продавцем було надано копії документів, зокрема, копії направлених рахунків та докази їх направлення покупцеві, запрошення на відбір деревини, акти звірки по договору, платіжні інструкції, листування з покупцем. Повний обсяг пояснень та доданих до нього документів продавцем міститься у розширеному звіті.

18.01.2024 покупцем було надано наступні пояснення: « 28.12.2023 року ТОВ «Верба-ВВ» надіслала лист Філії «Камінь-Каширське лісове господарство» в якому попереджало, що до завершення договору № UUB-9774-11 від 07.12.2023 року залишилося мало часу і просило пришвидшити відвантаження 600 м3 купленої деревини. При цьому висловлювало готовність забрати весь об`єм власним транспортом за лічені дні».

На підтвердження вказаних обставин покупцем було надано копії документів листування з продавцем. Повний обсяг пояснень та доданих до нього документів покупцем міститься у розширеному звіті.

На підставі поданих покупцем та продавцем пояснень та копій документів, якими останні обґрунтовують свої позиції, Біржою встановлено відсутність здійснення попередньої оплати покупця в повному обсязі, згідно виставлених продавцем рахунків, а отже порушення пп. 4.4., 6.4.1. Договору покупцем, що зумовило невиконання Договору у повному обсязі.

25.01.2024 на розгляд Наглядової ради Біржі було надано розширений звіт № UUB-9774-11-1E від 25.01.2023 про розгляд порушення Правил Біржі та Регламенту, а саме невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за укладеним Договором купівлі-продажу учасником біржових торгів (аукціонів) з продажу необробленої деревини учасником біржових торгів - Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕРБА-ВВ» () (далі розширений звіт).

За результатами дослідження на засіданні Наглядової ради Біржі матеріалів розширеного звіту встановлено наявність порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕРБА-ВВ» () своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу № UUB-9774-11 від 07.12.2023, укладеним за результатами додаткового аукціону № 9774, що відбувся 07.12.2023

25.01.2024 на засіданні Наглядової ради Біржі було прийнято рішення застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРБА-ВВ» (), як учасника біржових торгів (аукціонів) з продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА», санкцію у вигляді штрафу у розмірі 500,00 грн (а.с. 8 том 1).

Приймаючи зазначене рішення, Біржа послалася на наступні обставини.

Продавець і покупець уклали договір купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 року в термін, визначений пунктом 9.2 Регламенту, що свідчить про досягнення сторонами істотних умов правочину та узгодження зустрічних прав та обов`язків щодо їх виконання.

Відповідно до умов Договору, продавець надав покупцю запрошення на відбір деревини від 08.12.2023 р., 11.12.2023 р., 13.12.2023 р., 15.12.2023 р., 18.12.2023 р., 20.12.2023 р., 22.12.2023 р., 25.12.2023 р., 26.12.2023 р., 27.12.2023 р. та рахунки для внесення передоплати за товар № 697 від 08.12.2023 р., № 714 від 11.12.2023 р., № 718 від 13.12.2023 р., № 720 від 15.12.2023 р., № 726 від 18.12.2023 р., № 753 від 22.12.2023 р., № 755 від 25.12.2023 р., № 756 від 26.12.2023 р., № 757 від 27.12.2023 р.

Продавцем було виставлено рахунки на загальну суму, що становить 4 290 931,90 грн. (Чотири мільйони двісті дев`яносто тисяч дев`ятсот тридцять одна грн. 90 коп.), у т.ч. ПДВ. Надавши запрошення на відбір деревини та рахунки на попередню оплату продавець підтвердив намір виконання своїх обов`язків за Договором.

Покупець виставлені рахунки не сплачував, вносив оплату довільними, визначеними на власний розсуд сумами за Договором, що підтверджується платіжними інструкціями № 8512 від 11.12.2023 р., № 8611 від 15.12.2023 р., № 8626 від 18.12.2023 р., № 8668 від 19.12.2023 р., № 8710 від 21.12.2023 р., № 8758 від 22.12.2023 р., № 8792 від 28.12.2023 р.

Загальна сума перерахованих на рахунок продавця платежів за Договором становить 3 513 427,11 грн. ( Три мільйони п`ятсот тринадцять тисяч чотириста двадцять сім грн. 11 коп.), у т.ч. ПДВ, з них 230 448, 25 грн. (Двісті тридцять тисяч чотириста сорок вісім грн. 25 коп.) без ПДВ становить частину гарантійного внеску покупця (за вирахуванням біржового збору), що був перерахований Біржою в рахунок часткової оплати за придбаний на аукціоні біржовий товар.

Отже, ТОВ «ВЕРБА-ВВ» згідно виставлених продавцем рахунків за Договором було перераховано 3 282 978,86 грн. (Три мільйони двісті вісімдесят дві тисячі дев`ятсот сімдесят вісім грн. 86 коп.), у т.ч. ПДВ, у той час як рахунки продавцем були виставлені на загальну суму 4 290 931, 90 грн. (Чотири мільйони двісті дев`яносто тисяч дев`ятсот тридцять одна грн. 90 коп.), у т.ч. ПДВ.

На день складання розширеного звіту виконання Договору склало 73,64 %.

Згідно п. 4.4. Договору покупець здійснює оплату (передоплата 100 % вартості) кожної партії Товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання рахунку (рахунків) з урахуванням умов, визначених пунктом 4.2. Договору, якщо інше не обумовлено Сторонами згідно з пунктом 4.6. Договору.

Відповідно до п. 6.4.1. Договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцеві грошові кошти в якості оплати за партію товару на умовах та у спосіб, що передбачені цим Договором.

На підставі поданих покупцем та продавцем пояснень та копій документів, якими останні обґрунтовують свої позиції, Біржою встановлено відсутність здійснення попередньої оплати покупця в повному обсязі, згідно виставлених продавцем рахунків, а отже порушення пп. 4.4., 6.4.1. Договору покупцем, що зумовило невиконання Договору у повному обсязі (а.с. 280 - 281 том 1).

29.01.2024 Позивач звернувся до Відповідача із скаргою щодо скасування оскаржуваного рішення (а.с. 7 том 1), у задоволенні якої було відмовлено.

Позивач не погодившись з вказаним рішенням звернувся до суду з позовом про визнання недійсним та скасування рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" оформлене у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 № 18 по питанню третьому порядку денному щодо застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу у розмірі 500 грн.

Як зазначалося вище, у задоволені позовних вимог було відмовлено.

Судова колегія погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на нижче викладене.

Згідно частини 1 статті 278 Господарського кодексу України організація торгівлі продукцією на товарних ринках (у тому числі правила розрахунків), крім випадків, передбачених законодавством у сфері енергетики, регулюється законами України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та Законом України «Про товарні біржи»

Товарна біржа є юридичною особою, що функціонує у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю та провадить професійну діяльність з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, професійну діяльність з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах, а також інші види діяльності, передбачені цим Законом. ( ч.1 ст.3 Закону України «Про товарні біржи»)

Згідно частини 2 статті 3 Закону України «Про товарні біржи» , юридична особа набуває статусу товарної біржі з дня отримання ліцензії на провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах та/або ліцензії на провадження діяльності з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в порядку, передбаченому статтями 71 і 72 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

Товарна біржа починає функціонувати після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку правил товарної біржі відповідно до статті 9 цього Закону.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.09.2021 року № 842, Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» () отримало ліцензію на провадження професійної діяльності на організованих товарних ринках діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах.

Таким чином, відповідач є ліцензованою товарною біржою та професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків.

Стаття 9 Закону України «Про товарні біржи» встановлює, що Правила товарної біржі розробляються відповідно до вимог, встановлених цим Законом та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, і є основним документом, що регламентує порядок здійснення біржових операцій, укладання біржових угод (біржових договорів), ведення біржової торгівлі та розв`язання спорів з цих питань.

Правила товарної біржі після отримання товарною біржою ліцензії на провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах та/або ліцензії на провадження діяльності з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах затверджуються уповноваженим органом (посадовою особою) товарної біржі, а також центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у відповідній сфері (у разі якщо така вимога встановлена їх нормативно-правовими актами), та реєструються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У правилах товарної біржі визначаються:

1) порядок організації та проведення біржових торгів;

2) порядок набуття статусу члена біржі та учасника біржових торгів, надання, зупинення та припинення прав членів біржі та учасників торгів;

3) порядок допуску біржових товарів до біржових торгів, зупинення та скасування такого допуску;

4) порядок визначення та оприлюднення біржового курсу;

5) права, обов`язки, відповідальність товарної біржі перед членами біржі, учасниками біржових торгів та третіми особами, а також відповідальність зазначених осіб перед товарною біржою;

6) порядок взаємодії з особою, яка провадить клірингову діяльність з визначення зобов`язань, або з центральним контрагентом за правочинами щодо біржових товарів, крім випадків провадження клірингової діяльності товарною біржою самостійно відповідно до ліцензії, передбаченої пунктом 1 частини третьої статті 3 цього Закону;

70 порядок розкриття інформації про діяльність товарної біржі та її оприлюднення в обсягах та порядку, передбачених законом;

8) порядок здійснення моніторингу біржових торгів та інших заходів, що здійснюються товарною біржою для протидії маніпулюванням, інсайдерській торгівлі та іншим зловживанням на товарних біржах;

9) порядок розміщення учасниками торгів інсайдерської інформації на веб-сайті товарної біржі;

10) порядок здійснення контролю за додержанням учасниками біржових торгів правил товарної біржі;

11) застосування санкцій за порушення правил товарної біржі.

Правила Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» (далі Правила ТОВ «УУБ»), були зареєстровані рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 947 від 13.10.2021. Зміни до Правил ТОВ «УУБ» були зареєстровані рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 52 від 16.01.2024.

Згідно з пункту 15.1 розділу 15 Правил, Біржа має право установлювати і стягувати штрафи та застосовувати інші санкції за порушення цих Правил та внутрішніх документів Біржі.

Згідно з підпунктом 2 пункту 1 розділу IV «Права, обов`язки та відповідальність товарної біржі» Положення про провадження діяльності з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, затвердженого рішенням НКЦПФР від 10.06.2021 № 380 (далі Положення), товарна Біржа зобов`язана здійснювати моніторинг біржових торгів на постійній основі та регулярний контроль за дотриманням учасниками торгів правил товарної біржі, у тому числі з метою запобігання маніпулюванню на товарній біржі та інсайдерській торгівлі. Порядок моніторингу і контролю та заходи, що вживаються за їх результатами, встановлюються товарною біржою в правилах товарної біржі.

Товарна Біржа зобов`язана запровадити систему своєчасного виявлення порушень під час організації та здійснення біржової торгівлі, що включає серед іншого автоматизовані системи моніторингу біржових торгів та інформації за їх результатами, а також визначити в правилах товарної біржі процедуру встановлення порушення та заходи відповідальності, що застосовуються до членів товарної біржі, інших учасників торгів, у разі порушення ними вимог законодавства та/або правил товарної біржі та інші заходи, необхідні для відновлення належної роботи товарної біржі (пункт 3 розділу XII «Здійснення товарною біржою заходів для протидії маніпулюванням, інсайдерській торгівлі та іншим зловживанням на товарних біржах» Положення).

Згідно з підпунктом 6 пункту 2 розділу IV «Права, обов`язки та відповідальність товарної Біржі» Положення, товарна Біржа має право установлювати і стягувати штрафи та застосовувати інші санкції за порушення правил товарної Біржі. Порядок застосування санкцій за порушення правил товарної біржі у разі його встановлення товарною біржею, повинен бути передбачений в правилах товарної біржі та повинен бути прозорим, зрозумілим та недискримінаційним.

Товарна біржа зокрема має право установлювати і стягувати штрафи та застосовувати інші санкції за порушення правил товарної біржі (п. 6 ч. 1 ст. 10 Закону України «Про товарні біржи»).

Відповідно до пункту 1 розділу XV Положення, товарна біржа може визначати в правилах товарної біржі порядок накладення санкцій за порушення правил товарної біржі учасниками торгів та біржовими брокерами.

Як встановлено судом першої інстанції, 22.11.2021 між ТОВ «УУБ» та ТОВ «ВЕРБА-ВВ» було укладено Договір оренди біржового місця № УУБ-НД-221121-6/ОБМ.

Пунктом 3.3. Договору оренди біржового місця № УУБ-НД-221121-6/ОБМ передбачена можливість автоматичної багаторазової пролонгації Договору. Жодна зі сторін Договору не виявили наміру розірвати Договір. Відтак, Договір є чинним на момент розгляду судом даного спору.

Згідно пункту 2.1.3. Договору оренди біржового місця № УУБ-НД-221121-6/ОБМ, Товарна Біржа має право встановлювати та стягувати штрафи та застосовувати інші санкції за порушення Правил, інших внутрішніх документів Товарної Біржі, у т.ч. тих, які регулюють біржову торгівлю на Товарній Біржі, та цього Договору.

Пунктом 2.4 Договору оренди біржового місця № УУБ-НД-221121-6/ОБМ визначено обов`язки Орендаря. Зокрема, серед іншого, згідно п.п. 2.4.3. та 2.4.4. Орендар зобов`язаний:

- при здійсненні діяльності на Товарній Біржі дотримуватись чинного законодавства, Правил, Положення, інших внутрішніх документів Товарної біржі, що регулюють біржову торгівлю, а також вимог та показників, що обмежують ризики діяльності на організованих товарних ринках, встановлених чинним законодавством та Товарною біржою;

- виконувати розрахунки по своїх угодах відповідно до Правил, інших внутрішніх документів Товарної біржі, що регламентують біржову торгівлю по відповідному напрямку (біржовому товару), та своєчасно інформувати Товарну біржу про зміни в своєму фінансовому стані, а також про інші зміни, що можуть негативно вплинути на виконання зобов`язань перед клієнтами, іншими учасниками біржових торгів та Товарною біржою.

Таким чином, Позивач ( заявник апеляційної скарги) на підставі Договору оренди біржового місця № УУБ-НД-221121-6/ОБМ набув статусу члена Біржі та прийняв на себе зобов`язань з дотримання та виконання вимог чинного законодавства, Правил, інших внутрішніх документів Біржі, що регулюють біржову торгівлю.

Відповідно до пункту 2 частини 5 статті 15 Закону України «Про товарні біржи», члени товарної біржі зобов`язані дотримуватися правил товарної біржі.

Пунктом 3.12 Правил ТОВ «УУБ» передбачено обов`язки учасників біржових торгів, зокрема, дотримуватися законодавства України, цих Правил, внутрішніх документів та рішень Біржі, що регулюють біржову торгівлю; дотримуватися вимог та виконувати інші обов`язки, визначені внутрішніми документами Біржі.

Згідно з підпунктом 7.2.5 пункту 7.2 Правил ТОВ «УУБ», Біржою у внутрішніх документах Біржі, які регламентують біржову торгівлю по певному напрямку (секції) Біржі або по певним біржовим товарам/деривативним контрактам (групам біржових товарів/деривативних контрактів), можуть бути визначені додаткові вимоги та умови щодо укладення біржових угод, біржових свідоцтв, біржових договорів, деривативних контрактів, правочинів щодо деривативних контрактів, види звітних документів, які формуються за результатами біржових торгів (та/або укладеної біржової угоди/укладеного біржового договору/деривативного контракту/правочину щодо деривативних контрактів), порядок формування і підписання таких документів та доведення їх до відома зацікавлених сторін.

Внутрішнім документом Біржі, який встановлює порядок організації та проведення біржових торгів за напрямком «Необроблена деревина та пиломатеріали», здійснення біржових операцій, укладання/виконання біржових угод (біржових договорів), порядок розв`язання спорів з цих питань та відповідальність за порушення є Регламент з організації та проведення біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» (далі - Регламент).

Судом першої інстанції встановлено, що 22.11.2021 Позивач приєднався до Регламенту шляхом підписання заяви про приєднання, відповідно до якої прийняв всі права та обов`язки, встановлені Регламентом для учасника аукціону та зобов`язався їх належним чином виконувати.

Таким чином, перелік обов`язків членів Біржі, зазначений у Правилах, є відкритим. Норми Правил, що встановлюють певні обов`язки для учасників біржових торгів бланкетними до норм чинного законодавства України, яке регулює порядок здійснення біржової торгівлі, а також до положень інших внутрішніх документів Біржі, які регламентують біржову торгівлю по певному напрямку (секції) Біржі, зокрема до Регламенту. Норми законодавства, Правил та внутрішніх документів Біржі у своїй сукупності визначають коло прав та обов`язків членів Біржі та є обов`язковими для виконання як Біржою, так і членами Біржі.

Тому, порушення окремих норм чинного законодавства та/або внутрішніх документів Біржі, на які посилаються норми Правил, є порушенням Правил Біржі.

Діюче законодавство закріплює право Біржі встановити порядок застосування санкцій за порушення правил товарної біржі, що має бути прозорим, зрозумілим та недискримінаційним. Відтак, затверджуючи внутрішній документ, який регламентує процедуру застосування санкцій до учасників біржових торгів порушників, Біржа діє в межах компетенцій, наданих їй регулятором Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до п. 16.1 Правил, Біржа, учасники торгів та їх клієнти несуть відповідальність, передбачену законодавством України, цими Правилами та внутрішніми документами Біржі за порушення законодавства України, Правил та внутрішніх документів Біржі, якими регламентується біржова торгівля, і рішень Біржі, що регулюють біржову торгівлю.

Як встановлено судом першої інстанції, Рішенням Наглядової ради ТОВ «УУБ» (протокол засідання № 32 від 15.02.2023) на Товарній Біржі ТОВ «УУБ» було затверджено Порядок застосування санкцій до учасників біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на Товарній Біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» (далі Порядок), що діє в редакції від 17.01.2024 (протокол засідання Наглядової ради ТОВ «УУБ» № 12 від 17.01.2024).

Порядок встановлює види санкцій, які Біржа може застосовувати до учасників біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів за фактом виявлення порушення ними Правил, Регламенту, інших внутрішніх документів Біржі, рішень Наглядової ради Біржі, зобов`язань таких учасників за укладеними біржовими угодами / договорами купівлі-продажу необробленої деревини/деревини дров`яної/пиломатеріалів, укладеними за результатами біржових торгів на Біржі, та регулює порядок та підстави застосування санкцій, способи виявлення Біржою порушень, вимоги до поширення інформації щодо застосованих санкцій, порядок оскарження застосованих санкцій. Вищевказаний Порядок є обов`язковим для виконання Біржою (в тому числі її працівниками, органами управління), членами Біржі, учасниками торгів.

Відповідно до п. 4.1. Порядку, Біржа здійснює заходи контролю, передбачені п. 3.1. цього Порядку, та моніторинг порушення учасниками біржових торгів вимог Правил, Регламенту, інших внутрішніх документів Біржі, рішень Наглядової ради Біржі, а також зобов`язань за біржовими угодами/договорами купівлі-продажу необробленої деревини/деревини дров`яної/пиломатеріалів, укладеними за результатами біржових торгів на Біржі.

Згідно п. 4.2. Порядку, за фактом виявлення Біржою ознак порушення учасниками біржових торгів та/або повідомлення Біржі про ознаки порушення зобов`язань учасником біржових торгів, права якого були порушені, Біржа самостійно або спільно із агентом, якого було залучено Біржою до проведення аукціону, проводить перевірку, збираючи і аналізуючи отримані документи, пояснення учасників, іншу інформацію, в тому числі, але не виключно про підготовку до аукціону, про проведення аукціону, які можуть бути доказом при розгляді питання застосування санкцій до учасника.

Відповідно п. 4.4. Порядку, за фактом виявлення Біржою ознак порушення учасниками біржових торгів та/або повідомлення Біржі про ознаки порушення, що передбачені пп. 2.2.1., 2.2.2. цього Порядку, Біржа відкриває справу з присвоєнням окремого облікового номеру та направляє учасникам торгів (сторонам біржової угоди/біржового договору) персональне інформаційне повідомлення про виявлення ознак порушення та запит на отримання інформації. Запит на отримання інформації разом із формою для надання зворотної відповіді розміщені за унікальним гіперпосиланням, що міститься у тексті персонального інформаційного повідомлення.

Біржа самостійно за результатами здійснених заходів з контролю аналізує і оцінює отримані документи, пояснення учасників, іншу інформацію щодо виявлених ознак порушення, та формує розширений звіт, який включає висновок, наданий агентом, у випадку його залучення до проведення перевірки.

Згідно п. 4.5. Порядку, на підставі розгляду розширеного звіту Наглядова рада Біржі відповідним рішенням встановлює наявність чи відсутність порушення. У разі встановлення наявності порушення Наглядова рада приймає рішення про застосування санкції (-й) до учасника торгів. Рішення Наглядової ради Біржі про застосування санкції (-й) набуває чинності з дня його прийняття, якщо інше не передбачено таким рішенням.

Як убачається з матеріалів справи, 25.01.2024 на розгляд Наглядової ради Біржі було надано розширений звіт № UUB-9774-11-1E від 25.01.2023 про розгляд порушення Правил Біржі та Регламенту, а саме невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за укладеним Договором купівлі-продажу учасником біржових торгів (аукціонів) з продажу необробленої деревини учасником біржових торгів - Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕРБА-ВВ» () (далі розширений звіт).

У розширеному звіті, зокрема, зазначено, що 07.12.2023 на товарній Біржі Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа» відбувся додатковий аукціон № 9774 із продажу необробленої деревини заготівлі IV кварталу 2023 року, що виставлялася лісовими господарствами Волинської області (продавець: Філія «Камінь-Каширське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України») (Продавець).

Внутрішнім документом ТОВ «УУБ», яким регулюється порядок організації та проведення біржових торгів з купівлі та продажу необробленої деревини/деревини дров`яної/пиломатеріалів суб`єктами господарювання на ТОВ «УУБ», є Регламент з організації та проведення біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» (Регламент).

Учасника біржових торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" () (Покупець) визнано переможцем аукціону по лотам № 10, № 11, №13, № 16, № 20, № 21, № 27, про що зазначено в аукціонному свідоцтві №9774/071223/39231747/1 від 07.12.2023.

На підставі аукціонного свідоцтва в ETC Біржі було сформовано Договір купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023, який Продавець та Покупець уклали 07.12.2023. Об`єм необробленої деревини згідно Договору складає 2 105,00 м3, породи дуб та сосна, загальною вартістю - 4 830 999,50 грн., в т.ч. ПДВ.

За результатами моніторингу виконання зазначеного Договору Біржою згідно даних Єдиної державної системи електронного обліку деревини (адміністратором якого у відповідності до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 24.01.2020 № 16 є Державне підприємство «Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр») станом на 18.01.2024 було зафіксовано його виконання на рівні 73,64 %, у результаті чого в автоматизованій системі моніторингу Біржі зареєстровано справу № UUB-9774-11-1E та розпочато перевірку зазначених обставин.

У Звіті також зазначено, що Продавець і Покупець уклали Договір купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 в термін, визначений пунктом 9.2 Регламенту, що свідчить про досягнення сторонами істотних умов правочину та узгодження зустрічних прав та обов`язків щодо їх виконання.

Відповідно до умов Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023, Продавець надав покупцю запрошення на відбір деревини від 08.12.2023, 11.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 18.12.2023, 20.12.2023, 22.12.2023, 25.12.2023, 26.12.2023, 27.12.2023 та рахунки для внесення передоплати за товар № 697 від 08.12.2023, № 714 від 11.12.2023, № 718 від 13.12.2023, № 720 від 15.12.2023, № 726 від 18.12.2023, № 753 від 22.12.2023, № 755 від 25.12.2023, № 756 від 26.12.2023, № 757 від 27.12.2023.

Продавцем було виставлено рахунки на загальну суму, що становить 4 290 931,90 грн (Чотири мільйони двісті дев`яносто тисяч дев`ятсот тридцять одна грн. 90 коп.), у т.ч. ПДВ. Надавши запрошення на відбір деревини та рахунки на попередню оплату продавець підтвердив намір виконання своїх обов`язків за Договором.

Покупець виставлені рахунки не сплачував, вносив оплату довільними, визначеними на власний розсуд сумами за Договором, що підтверджується платіжними інструкціями №8512 від 11.12.2023, № 8611 від 15.12.2023, № 8626 від 18.12.2023, № 8668 від 19.12.2023, №8710 від 21.12.2023, № 8758 від 22.12.2023, № 8792 від 28.12.2023.

Загальна сума перерахованих на рахунок продавця платежів за Договором купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 становить 3 513 427,11 грн. (три мільйони п`ятсот тринадцять тисяч чотириста двадцять сім грн. 11 коп.), у т.ч. ПДВ, з них 230 448,25 грн (Двісті тридцять тисяч чотириста сорок вісім грн. 25 коп.) без ПДВ становить частину гарантійного внеску покупця (за вирахуванням біржового збору), що був перерахований Біржою в рахунок часткової оплати за придбаний на аукціоні біржовий товар.

Отже, ТОВ «ВЕРБА-ВВ» згідно виставлених продавцем рахунків за Договором купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 було перераховано 3 282 978,86 грн ( Три мільйони двісті вісімдесят дві тисячі дев`ятсот сімдесят вісім грн. 86 коп.), у т.ч. ПДВ, у той час як рахунки продавцем були виставлені на загальну суму 4 290 931, 90 грн (Чотири мільйони двісті дев`яносто тисяч дев`ятсот тридцять одна грн. 90 коп.), у т.ч. ПДВ.

На день складання розширеного звіту виконання Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 склало 73,64 %.

Згідно п. 4.4. Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 Покупець здійснює оплату (передоплата 100 % вартості) кожної партії Товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання рахунку (рахунків) з урахуванням умов, визначених пунктом 4.2. Договору, якщо інше не обумовлено Сторонами згідно з пунктом 4.6. Договору.

Відповідно до пп. 6.4.1. Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 року Покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцеві грошові кошти в якості оплати за партію товару на умовах та у спосіб, що передбачені цим Договором.

На підставі поданих Покупцем та Продавцем пояснень та копій документів, якими останні обґрунтовують свої позиції, Біржою було встановлено відсутність здійснення попередньої оплати покупця в повному обсязі, згідно виставлених продавцем рахунків, а отже порушення Покупцем пп. 4.4., пп. 6.4.1. Договору купівлі-продажу необробленої деревини №UUB-9774-11 від 07.12.2023, що зумовило невиконання вказаного Договору у повному обсязі.

Статтею 185 Господарського кодексу України визначено, що до укладення господарських договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, оптових ярмарках, публічних торгах застосовуються загальні правила укладення договорів на основі вільного волевиявлення, з урахуванням нормативно-правових актів, якими регулюється діяльність відповідних організованих ринків капіталу, організованих товарних ринків, ярмарків та публічних торгів.

Відповідно до частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України, до договору купівлі-продажу, що укладається на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і договорів купівлі-продажу фінансових інструментів, укладених поза організованим ринком, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 2 Закону України «Про товарні біржі»:

біржовий договір - договір, що передбачає оплатну передачу біржового товару після проведення розрахунків за таким договором у межах найбільшого з таких проміжків часу - двох робочих днів або проміжку часу, визначеного звичаєм ділового обороту, зафіксованим правилами товарної біржі, та який укладається в ході або за результатами біржових торгів відповідно до правил товарної біржі».

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлена обов`язковість договору для виконання сторонами.

Згідно частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. ( ч.1 ст.655 ЦК України)

Покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. ( ч.1 ст.689 ЦК України)

Відповідно до частини 1 статті 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Як встановлено судом першої інстанції та не спростовано під час розгляду у суді апеляційної інстанції, Продавець надав покупцю запрошення на відбір деревини від 08.12.2023, 11.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 18.12.2023, 20.12.2023, 22.12.2023, 25.12.2023, 26.12.2023, 27.12.2023 та рахунки для внесення передоплати за товар № 697 від 08.12.2023, №714 від 11.12.2023, № 718 від 13.12.2023, № 720 від 15.12.2023, № 726 від 18.12.2023, №753 від 22.12.2023, № 755 від 25.12.2023, № 756 від 26.12.2023, № 757 від 27.12.2023.

Рахунки було виставлено на загальну суму, що становить 4 290 931,90 грн (Чотири мільйони двісті дев`яносто тисяч дев`ятсот тридцять одна грн. 90 коп.), у т.ч. ПДВ.

Надавши запрошення на відбір деревини та рахунки на попередню оплату продавець підтвердив намір виконання своїх обов`язків за Договором.

Покупець виставлені рахунки не сплачував, вносив оплату довільними, визначеними на власний розсуд сумами за Договором, що підтверджується платіжними інструкціями №8512 від 11.12.2023, № 8611 від 15.12.2023, № 8626 від 18.12.2023, № 8668 від 19.12.2023, №8710 від 21.12.2023, № 8758 від 22.12.2023, № 8792 від 28.12.2023.

Загальна сума перерахованих на рахунок продавця платежів за Договором купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 становить 3 513 427,11 грн. (три мільйони п`ятсот тринадцять тисяч чотириста двадцять сім грн. 11 коп.), у т.ч. ПДВ, з них 230 448,25 грн (Двісті тридцять тисяч чотириста сорок вісім грн. 25 коп.) без ПДВ становить частину гарантійного внеску покупця (за вирахуванням біржового збору), що був перерахований Біржою в рахунок часткової оплати за придбаний на аукціоні біржовий товар.

Таким чином матеріалами справи підтверджено, що позивач не належним чином виконував свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 в частині здійснення оплати отриманих рахунків.

Учасники торгів, зобов`язані дотримуватися законодавства України, цих Правил, внутрішніх документів та рішень Біржі, що регулюють біржову торгівлю. ( п.3.12 Правил)

Відповідно до п. 8.11. Регламенту, з моменту визначення ЕТС переможця по відповідному лоту вважається, що продавцем (у тому числі у випадках передбачених цим Регламентом продавцем, що діє від імені та за рахунок клієнта (-ів)) і покупцем досягнуто згоди щодо усіх істотних умов правочину, та сторони (у тому числі клієнт (-ти), від імені та в інтересах якого (-их) діяв продавець) відповідають за подальше виконання укладеної біржової угоди.

Згідно п. 9.5. Регламенту за порушення умов договору купівлі-продажу необробленої деревини/деревини дров`яної/пиломатеріалів продавець, клієнт (-и) продавця в аукціонах з продажу необробленої деревини/ деревини дров`яної з термінами поставки, вказаними у п. 3.6. цього Регламенту, де учасник торгів продавець може діяти від імені та за рахунок клієнта (-ів), та покупець несуть відповідальність, яка визначається таким договором, Порядком застосування санкцій, іншими внутрішніми документами Біржі та чинним законодавством України.

Згідно п. 12.9. Регламенту до учасника, який вчинив порушення, передбачені Порядком застосування санкцій, у тому числі порушив вимоги Правил Біржі та/або Регламенту та/або інших внутрішніх документів Біржі та/або рішень Наглядової ради Біржі, Біржою можуть бути застосовані санкції відповідно до Порядку застосування санкцій.

Пункт 2.2 Порядку визначає види порушень, за вчинення яких Біржою до учасника біржових торгів застосовуються санкції.

Так, у п.п. 2.2.2. Порядку встановлено такий вид порушення, як невиконання/неналежне виконання своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу необробленої деревини/деревини дров`яної/пиломатеріалів, укладеним за результатами біржових торгів (зобов`язань з розрахунків та/або поставки товару; зобов`язань із приймання-передачі товару на умовах, зазначених у договорі; здійснення поставки товару в іншому об`ємі, за іншою ціною, за іншими характеристиками товару, ніж ті, які були визначені за результатами біржових торгів та зафіксовані у договорі купівлі-продажу).

Відповідно до п.п. 2.3.1.1. п.п. 2.3.1. п. 2.3. Порядку, до учасників біржових торгів за допущення порушень, може бути застосована санкція у вигляді штрафу.

Згідно п. 4.11. Порядку, у разі допущення учасником біржових торгів порушень, що передбачені п.п. 2.2.1. та п.п. 2.2.2. п. 2.2. Порядку, Біржа може застосовувати санкції відповідно до Критеріїв застосування санкцій до учасників біржових торгів з купівлі-продажу необробленої деревини та пиломатеріалів на товарній біржі Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА», що є Додатком № 1 до Порядку.

Згідно з п. 16.2. Правил ТОВ «УУБ» рішення про застосування, зупинення або скасування санкцій до учасника торгів або його клієнта приймається Наглядовою радою.

Відповідно до п. 16.3. Правил ТОВ «УУБ» за порушення учасником торгів або його клієнтом цих Правил та/або внутрішніх документів Біржі, невиконання (неналежне виконання) своїх зобов`язань за укладеними біржовими угодами, біржовими договорами, деривативними контрактами, вчиненими правочинами щодо деривативних контрактів, невиконання рішень Наглядової ради, а також в інших ситуаціях, коли дії учасника торгів перешкоджають або можуть перешкодити проведенню біржових торгів та нормальному функціонуванню ЕТС, до такого учасника торгів або його клієнта може бути застосована санкція у вигляді штрафу у розмірі, визначеному Наглядовою радою.

З огляду на вищевикладене судова колегія також приходить до висновку, що оскільки позивач не довів, що ним Договір купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 в частині здійснення оплати отриманих рахунків, виконувався належним чином, рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" оформлене у формі витягу із протоколу засідання Наглядової ради від 25.01.2024 № 18 по питанню третьому порядку денному щодо застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ" санкції у вигляді штрафу у розмірі 500,00 грн відповідає вимогам чинного законодавства та не підлягає скасуванню.

Щодо посилання заявника апеляційної скарги про те, що виконання умов Договору купівлі-продажу необробленої деревини № UUB-9774-11 від 07.12.2023 в частині передоплати отриманих рахунків, неможливо було здійснити належним чином, оскільки Філія ДП «Ліси України» була уповноважена виставляти рахунок на передоплату партії Товару, готової до відвантаження виключно через 3 (три) робочі дні з дня, наступного за днем направлення Покупцю повідомлення про готовність партії Товару до відвантаження (запрошення на відбір партії Товару). Про те. Продавець, в порушення умов Договору одночасно виставляв запрошення на відбір та рахунок на оплату, що суперечить п.3.5 Договору. Так, по запрошеннях філії Камінь-Каширське лісове господарство від 26.12.2023 рахунок можна було виставляти не раніше 29.12.2023, а від 27.12.2023 відповідно 01.01.2024 року.

Як зазначалося вище, відповідачем було накладено штраф за невиконання позивачем умов Договору в частині оплати рахунків.

Відповідно до п. 4.4 Договору, Покупець здійснює оплату (передоплата 100% вартості) кожної партії Товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 5 (п`яти) робочих днів після отримання рахунку (рахунків) з урахуванням умов, визначених пунктом 4.2. Договору, якщо інше не обумовлено Сторонами згідно з пунктом 4.6. Договору.

З матеріалів справи убачається та було підтверджено представником позивача у судовому засіданні, що рахунки Продавця за № 25, за №26, за № 27, взагалі не були сплачені, оскільки строк дії Договору спливав.

З огляду на наведену обставину ( несплату позивачем рахунків за № 25, 26, 27) відповідач мав усі підстави для застосування до позивача відповідного штрафу.

Та обставина, що Продавець за Договором купівлі-продажу необробленої деревини №UUB-9774-11 від 07.12.2023, в свою чергу, порушував умови цього Договору щодо строків надсилання Позивачу рахунків на оплату, може бути підставою для стягнення з Продавця збитків, які поніс Позивач, у зв`язку з порушенням Продавцем своїх зобов`язань за договором.

Щодо посилання заявника апеляційної скарги на постанову Верховного Суду від 25.06.2024 у справі № 910/7859/23.

Судова колегія дослідила зазначену постанову та встановила, що обставини справи №910/7859/ 23 та обставини справи № 917/239/24 не є подібними, оскільки в рамках справи №910/7859/24. Серед іншого розглядалося питання що укладеності (неукладеності) Договору купівлі-продажу необробленої деревини. В рамках цієї справи, Договір купівлі-продажу необробленої деревини є укладеним і ця обставина визнається як позивачем так і відповідачем.

Відповідно до приписів статті 275 Господарського процесуального кодексу України, Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. ( ст.276 ГПК України)

В даному випадку, судова колегія приходить до висновку, що судом першої інстанції рішення по справі прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права у зв`язку з чим, рішення по справі залишається без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Судові витрати покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верба-ВВ", с.Любитів, Ковельський район, Волинська область, на рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі № 917/239/24 залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2024 у справі №917/239/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 -289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 02.12.2024

Головуючий суддя О.І. Склярук

Суддя В.В. Россолов

Суддя В.С. Хачатрян