ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 925/641/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

за участю представників:

позивачки - Лисак С. В.,

відповідачів - Грекової Л. В., Кібця Р.Р.,

третьої особи - Кібця Р.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 (судді: Ткаченко Б. О. - головуючий, Сулім В. В., Гаврилюк О. М.) і рішення Господарського суду Черкаської області від 17.11.2022 (суддя Скиба Г. М.) у справі

за позовом фізичної особи-підприємця Лисак Світлани Василівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал Джірінг" і Публічного акціонерного товариства "Фідобанк",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - ОСОБА_1 ,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу чужих майнових прав,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і судових рішень

1.1. У липні 2022 року фізична особа-підприємець Лисак Світлана Василівна (далі - ФОП Лисак С. В.) звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал Джірінг" (далі - ТОВ "ФК "Капітал Джірінг", фінансова компанія) і Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" (далі - ПАТ "Фідобанк", банк) про визнання недійсним договору № GL22N019274/11 купівлі-продажу майнових прав від 04.03.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І. В., зареєстрованого в реєстрі за № 35, укладеного між відповідачами у справі (далі - договір купівлі-продажу майнових прав від 04.03.2021, оспорюваний договір).

1.2. На обґрунтування позову позивачка посилалася на те, що оспорюваний договір укладено на порушення вимог законодавства, зокрема статті 658 Цивільного кодексу України, оскільки банк відчужив на користь фінансової компанії майнові права на нерухоме майно, яке йому не належало, позаяк є власністю позивачки (підстава набуття - договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015); оспорюваний договір спрямований на незаконне позбавлення позивачки права власності на спірне нерухоме майно, а тому він має бути визнаний недійсними в силу положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

1.3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 17.11.2022 (суддя Скиба Г. М.) позов задоволено.

Арґументуючи судове рішення, місцевий господарський суд виходив із доведеності обставин порушення відповідачами принципу сталості суспільних відносин та посягання на право власності позивачки на спірне нерухоме майно, набуте нею у законний спосіб.

1.4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 (судді: Ткаченко Б. О. - головуючий, Сулім В. В., Гаврилюк О. М.) рішення Господарського суду Черкаської області від 17.11.2022 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами місцевого господарського суду, покладеними в основу судового рішення про задоволення позову.

1.5. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 (судді: Ткаченко Б. О. - головуючий, Сулім В. В., Гаврилюк О. М.) заяву позивачки про ухвалення додаткового рішення у цій справі задоволено. Стягнуто в рівних частинах з ПАТ "Фідобанк" і ТОВ "ФК "Капітал Джірінг" на користь ФОП Лисак С. В. 22 780,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції, по 11 390,00 грн з кожного.

2. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

2.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 і рішенням Господарського суду Черкаської області від 17.11.2022 у цій справі, ПАТ "Фідобанк" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на ці судові рішення, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

Скаржник вважає оскаржені рішення та постанову судів попередніх інстанцій такими, що ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права, без урахування висновків (1) викладених у постановах Верховного Суду у подібних правовідносинах від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20, від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 15.11.2022 у справі № 910/2705/20, а також у постановах Верховного суду України від 24.10.2012 у справі № 6-116цс12, від 12.10.2016 у справі № 6-1981цс16, від 30.11.2016 у справі № 3-1125гс16, від 30.03.2016 у справі № 6-265цс16 щодо застосування норм права, а саме статей 3, 15, 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України стосовно підстав визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених за наслідками проведення прилюдних торгів, обставин, які має встановити суд у вирішенні спору про визнання правочину недійсним, та способу захисту порушеного права; (2) висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21 щодо застосування статей 11, 230, 509, 512, 514, 517, 519, 651, 655, 656, 662, 665 Цивільного кодексу України, зокрема, стосовно наслідків передачі первісним кредитором новому кредиторові вимоги, яка припинилася; (3) висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, щодо застосування статей 3, 15, 16, 650, 655, 656 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України стосовно способу захисту.

2.2. Від ФОП Лисак С. В. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому вона просить оскаржені судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, викладених в оскаржених судових рішеннях, ухвалених з повним та достовірним встановленням усіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права. Водночас позивачка зазначає, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат на правничу допомогу у цій справі в суді касаційної інстанції становить 20 000,00 грн; документи на правничу допомогу адвоката будуть надані суду до закінчення судових дебатів або протягом п`яти днів після ухвалення постанови судом касаційної інстанції.

2.3. ТОВ "ФК "Капітал Джірінг" у відзиві на касаційну скаргу наголосило на незаконності оскаржуваних судових рішень, просило їх скасувати, посилаючись при цьому, зокрема, на недоведеність позивачкою порушення її прав та їх відновлення в обраний спосіб.

3. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

3.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та заперечення на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

3.2. Попередні судові інстанції установили та підтверджено матеріалами справи, що ОСОБА_2 (покупець) на підставі нотаріально посвідченої цивільно-правової угоди (договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015) набула у власність нежитлове приміщення на АДРЕСА_1 . Продавцем як власником приміщення виступало ПАТ "Фідобанк". Нерухоме майно належало продавцеві на праві власності згідно зі свідоцтвом про право власності на нерухоме майно (Серія САЕ554686), виданого 01.03.2013 реєстраційною службою Черкаського міського управління юстиції, індексний номер 876598. Право власності на вказаний об`єкт за продавцем було зареєстровано з 22.02.2013.

Продавець (банк) у договорі купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015 засвідчив, що нерухоме майно не є обтяженим правами третіх осіб, не перебуває в заставі чи під забороною, не внесено в статутний фонд інших юридичних осіб тощо.

Згідно з пунктом 2.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015 ціна нерухомого майна визначається за домовленістю сторін у сумі 1 784 000,00 грн (з ПДВ).

Оціночна вартість майна визначена у звіті про оцінку майна № 40-ФБ-2, складеному станом на 02.11.2015 оцінювачем ТОВ "Центр оцінки власності "Парето", та становить 1 770 500 грн (пункт вказаного 2.3 договору).

При цьому, як зазначили суди, вартість майна під сумнів не ставилась; правоздатність та дієздатність продавця були перевірені нотаріусом і теж під сумнів не ставились.

Відповідно до пункту 2.2 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015 право власності на нерухоме майно виникає у покупця з моменту його державної реєстрації згідно зі статтею 334 Цивільного кодексу України, що проводиться після сплати ціни нерухомого майна та нотаріального посвідчення цього договору.

Суди установили, що позивач після проведеного капітального ремонту використовує спірне приміщення у своїй підприємницькій діяльності.

Також господарські суди установили, що ліквідаційна комісія ПАТ "Фідобанку" письмово повідомила власника спірного приміщення (позивачку) (лист від 19.05.2017 № 1-4-2-3/889-ЛК) про нікчемність зазначеного договору купівлі-продажу з мотивів заниження вартості майна та недоотримання коштів за нього.

У подальшому банк за результатами проведеного аукціону згідно з договором від 04.03.2021 № GL22N019274/11 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, укладеним ним з ТОВ "ФК "Капітал Джірінг", відступив вказаній фінансовій компанії майнові права на спірне приміщення на АДРЕСА_1 .

Зокрема, за цим договором в порядку та на умовах, визначених ним, продавець (банк) передає у власність покупцеві (фінансовій компанії), а покупець приймає у власність майнові права щодо нерухомого майна: нежитлова будівля будинку (літера А-2), 1 огорожа, 2 огорожа, замощення № 1, загальною площею 217,6 м2, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, право власності виникло у продавця на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно за індексним номером 876598 та було припинено на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2015, посвідченого Авдієнком В. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, реєстр № 3518, які є відмінними від права власності та виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, а саме: визнання права власності на нерухоме майно; визнання правочину щодо припинення права власності продавця недійсним; припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності; відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб; та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно: витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння; оскарження у судовому порядку недійсності правочину за яким продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно; звернення до державних органів, установ та організацій всі форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів; набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких продавець набув право власності; отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто продавцем; інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/існувало право власності продавця на нерухоме майно; пред`явлення позову про визнання права власності покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за покупцем; право на пред`явлення та реалізацію, в т.ч. в судовому порядку, вимоги щодо застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, що призвів до припинення права власності продавця на нерухоме майно, вказаного в пункті 1 цього договору, ознаки нікчемності якого встановлені протоколом комісії з перевірки правочинів (у тому числі договорів) ПАТ "Фідобанк" на предмет виявлення правочинів, що є нікчемними, від 13.05.2017, затвердженим уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Фідобанк" 13.05.2017 - (далі майнові права) (пункт 1.1); покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором (пункт 1.2); майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору (пункт 1.3); сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 225 033,85 грн, без ПДВ. Ціна договору сплачується покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець (пункт 3.1); сторони погоджуються, що недійсність (нікчемність), припинення всіх або будь-якого із прав, що складають майнові права за цим договором або неможливість реалізації покупцем будь-якого із майнових прав, набутих за цим договором, не вплине на дійсність цього договору та покупець погоджується, що продавець не несе жодної відповідальності за такі наслідки (пункт 4.4); цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін та нотаріального посвідчення (пункт 5.6).

Суди зазначили, що відповідачі не реєстрували за собою майнового права на спірне майно в Державному реєстрі майнових прав, відмінному від права власності; не зверталися з вимогами до позивачки про стягнення різниці між сплаченою вартістю майна та недоплаченою вартістю.

30.06.2020 ПАТ "Фідобанк" звернулося в Придніпровський районний суд м. Черкаси із позовом до ОСОБА_2 про застування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом зокрема витребування з її незаконного володіння спірного нерухомого майна.

3.3. Предметом позову у цій справі є вимога позивачки про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 04.03.2021, укладеного між відповідачами у справі.

Позивачка на обґрунтування позову, посилалася на те, що договір купівлі-продажу майнових прав від 04.03.2021 порушує її права як власника майна, оскільки за оспорюваним договором були незаконно продані майнові права не власником цього нерухомого майна, а особою, якій вже не належали майнові права на спірне майно на момент укладення такого договору у зв`язку з відчуженням такої нерухомості на користь позивачки. Вказане нерухоме майно набуто позивачкою на підставі договору купівлі-продажу від 26.11.2015; його придбано відкрито, за наявності волевиявлення обох сторін та він спрямований на настання певних юридичних наслідків; за придбане майно сплачено суму, більшу від оціночної вартості, оформлено документи і право власності на нього за позивачкою у 2015 році.

3.4. Попередні судові інстанції позовні вимоги задовольнили, визнавши їх обґрунтованими та доведеними.

3.5. Верховний Суд, переглянувши оскаржені рішення та постанову у межах доводів і вимог касаційної скарги, погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позову, та при цьому виходить із такого.

3.6. Статтею 15 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (частина 1 статей 316, 317 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Відповідно до положень статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Статтею 190 Цивільного кодексу України унормовано, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Майнове право, яке можна визначити як "право очікування", є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Захист майнових прав здійснюється в порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах, визначених цивільним законодавством.

Згідно із статтею 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

За змістом статей 655, 656 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

У постанові Верховного Суду від 25.10.2022 у справі № 914/2804/20 зазначено, що до майнових прав належать: 1) речові права, в тому числі речові права на чуже майно; 2) майнові права інтелектуальної власності; 3) майнові корпоративні права; 4) зобов`язальні права (права вимоги майнового характеру); 5) інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо).

Водночас Верховний Суд у постанові від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18 зазначив: "під виглядом відчуження майнових прав щодо нерухомого майна фактично має місце продаж права на звернення до суду з цим позовом або права на застосування способів захисту цивільних прав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 16 і статтями 387, 392 ЦК України, хоча з урахуванням зазначеного вище застереження щодо змісту або характеру майнових прав, вміщеного у частині 2 статті 656 цього Кодексу, вказані способи судового захисту цивільних прав не можуть бути предметом договору купівлі-продажу майнових прав".

Попередні судові інстанції установили, що у наведеному випадку за оспорюваним договором під виглядом відчуження майнових прав щодо нерухомого майна фактично має місце продаж права на звернення до суду з позовом або права на застосування певних способів захисту цивільних прав, передбачених у пункті 1 частини 2 статті 16 і статтях 387, 392 Цивільного кодексу України, натомість враховуючи застереження щодо змісту або характеру майнових прав, вміщеного у частині 2 статті 656 цього Кодексу, вказані способи судового захисту цивільних прав не можуть бути предметом договору купівлі-продажу майнових прав.

Згідно з положеннями статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Верховний Суд у постанові від 20.03.2024 у справі № 757/563/20-ц (у спорі з подібних правовідносин) звернув увагу на те, що Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 19.02.2024 у справі № 567/3/22 вказав таке: "Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або "вражати" договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті "нівелювання" правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі) (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду 21 грудня 2021 року в справі № 148/2112/19 (провадження № 61-18061св20)).

В ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 червня 2021 року в справі № 761/12692/17 (провадження № 61-37390свп18)).

Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних приватно-правових нормах (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18 травня 2022 року в справі № 613/1436/17 (провадження № 61-17583св20)).

Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 червня 2020 року в справі № 177/1942/16-ц (провадження № 61-2276св19)).

Тлумачення частини першої статті 203 ЦК України свідчить, що під змістом правочину розуміється сукупність умов, викладених в ньому. Зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в статті 4 ЦК України. Втім більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із приватно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у приватно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних приватно-правових нормах (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18 травня 2022 року в справі № 613/1436/17 (провадження № 61-17583св20))".

За змістом частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до положень статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Під час вирішення спору у справі попередні судові інстанції установили, що у банка на час укладення оспорюваного договору були відсутні майнові права на спірне нерухоме майно, позаяк його власником була позивачка. Фактично банк, як колишній власник майна, продав фінансовій компанії право на звернення до суду з вимогами щодо нерухомого майна, належного позивачці. Відповідачі заперечують право власності позивачки на спірне майно.

Зважаючи на положення законодавства, яке регулює спірні правовідносини, встановлені судами фактичні обставини справи, суди дійшли висновку про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору з підстав заявлених позивачкою.

Водночас суди попередніх інстанцій надали оцінку доводам відповідачів щодо обрання позивачкою неналежного способу захисту та відхилили їх, навівши мотивоване аргументування неприйняття таких доводів.

За змістом статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" ("Chahal v. The United Kingdom", заява № 22414/93, п. 145) зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органу розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (дивитись рішення ЄСПЛ від 05 квітня 2005 року у справі "Афанасьєв проти України" ("Afanasyev v. Ukraine", заява № 38722/02), п. 75)).

Спрямованість норми статті 13 Конвенції зобов`язує національні органи забезпечити особам ефективний засіб юридичного захисту, тобто якраз забороняє безпідставну відмову в захисті права з формальних міркувань, тим паче що сам позивач вважає заявлений спосіб ефективним для нього.

У контексті наведеного колегія суддів зазначає, що висновок щодо належності та ефективності способу захисту шляхом визнання недійсним договору у спорах між власником нерухомого майна та особами, які уклали договір купівлі-продажу майнових прав, які є відмінними від права власності, щодо цього ж нерухомого майна, викладено, зокрема у постанові Верховного Суду від 20.03.2024 у справі № 757/65320-ц.

3.7. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

3.8. Як уже зазначалося, на обґрунтування підстави касаційного оскарження скаржник посилався на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України і з цієї підстави було відкрито касаційне провадження.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

У кожному випадку порівняння правовідносин та їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

Посилання скаржника на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови, саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. До того ж цитування скаржником окремих висновків, наведених у вказаних постановах Верховного Суду, не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

Колегія суддів суду касаційної інстанції відхиляє посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у перелічених ним постановах Верховного Суду та Верховного Суду України, щодо застосування, зокрема, статей 3, 15, 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України стосовно способу захисту порушеного права шляхом визнання недійсним договору та необхідності встановлення обставин порушення прав особи, яка оспорює правочин, які (висновки) є загальними, оскільки у вказаних скаржником справах, які переглядались Верховним Судом, ці норми застосовані з урахуванням конкретних обставин справи та поданих сторонами доказів в межах конкретного предмету доказування. У справі, в якій подано касаційну скаргу, суди встановили обставини порушення прав позивачки оспорюваним договором, невідповідність такого договору вимогам законодавства та правомірність її звернення з позовом в обраний нею спосіб. Водночас, зазначені посилання скаржника є необґрунтованими, зважаючи також на вказані вище висновки Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, викладених у постанові від 20.03.2024 у справі № 757/65320-ц.

Стосовно посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21 щодо застосування статей 11, 230, 509, 512, 514, 517, 519, 651, 655, 656, 662, 665 Цивільного кодексу України, то колегія суддів зазначає, що наведеними положеннями законодавства, окрім норм частин 2, 3 статті 656 Цивільного кодексу України, яка є загальною та унормовує предмет договору купівлі-продажу, суди попередніх інстанцій не керувалися під час вирішення спору у справі та ухваленні судових рішень, та їх не застосовували, що унеможливлює висновок про їх неправильне застосування чи порушення судами. Разом із тим через нерелевантність до обставин цієї справи, що розглядається, висновків, викладених у вказаній постанові, колегія суддів їх не бере до уваги.

Ураховуючи конкретні обставини цієї справи, в якій подано касаційну скаргу, встановлені судами попередніх інстанцій, оскаржувані судові рішення не суперечать правовим висновкам, які зазначені в касаційній скарзі як підстави для відкриття касаційного провадження.

У контексті наведеного колегія суддів суду касаційної інстанції звертає увагу на те, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судом апеляційної інстанції у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

Отже, аналіз висновків, зроблених господарськими судами в оскаржених судових рішеннях у справі, в якій подано касаційну скаргу, виходячи із встановлених ними обставин справи та підстав для задоволення позову, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у вказаних скаржником постановах Верховного Суду, тому підстав для врахування висновків, вміщених у них, у наведеному випадку немає.

Доводи касаційної скарги скаржника не спростовують встановлених судами у справі фактичних обставин та висновків, покладених в основу судових рішень про задоволення позову, та зводяться до переоцінки доказів, незгоди заявника з висновками щодо їх оцінки та містять посилання на обставини, що були предметом дослідження суду.

3.9. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

У свою чергу, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).

3.10. Наведене свідчить про непідтвердження підстав касаційного оскарження.

4. Висновки Верховного Суду

4.1. Відповідно до положень статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

4.2. Ураховуючи викладене та беручи до уваги наведені положення законодавства і те, що підстава касаційного оскарження, зазначена скаржником у касаційній скарзі не отримала підтвердження, оскаржені у справі рішення та постанову слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

5. Розподіл судових витрат

5.1. Оскільки підстав для скасування оскаржуваних постанови і рішення у справі та задоволення касаційної скарги немає, судовий збір за її подання слід покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 і рішення Господарського суду Черкаської області від 17.11.2022 у справі № 925/641/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак