ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 рокуСправа № 912/1271/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, будинок, 1, офіс, 2, м. Київ, 04073)

до: Приватного підприємства "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" (вул. Промислова, 1 А, м. Бобринець, Кіровоградська область, 27200)

за участі третьої особи, яка на заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053)

про стягнення 180 000,00 грн,

секретар судового засідання - Коваленко Т.А.,

представники сторін участі в судовому засіданні не брали

в судовому засіданні підписано вступну та резолютивну частини прийнятого рішення без їх проголошення,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Акціонерного товариства "МЕГАБАНК" до Приватного підприємства "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" про стягнення 180 000,00 грн заборгованості, з покладенням на відповідача судового збору.

В обґрунтування позовних вимог Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" зазначило, що у зв`язку із невиконанням відповідачем умов Кредитного договору № 10-04/2018ГД-2/2013 від 30.10.2018, який укладено в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 в частині повернення тіла кредиту, з Приватного підприємства "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" підлягає стягненню відповідна заборгованість.

Ухвалою суду від 21.07.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 03.08.2023, залучено третю особу.

02.08.2023 від третьої особи до суду надійшли пояснення.

03.08.2023 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 19.09.2023.

17.08.2023 від відповідача надійшла заява про зупинення провадження у справі до вирішення справи №640/12723/22 та клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

05.09.2023 від третьої особи до суду надійшли пояснення.

14.09.2023 до суду від позивача надійшла заява про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №912/1029/23.

19.09.2023 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 12.10.2023.

12.10.2023 електронною поштою та 16.10.2023 поштою до суду від позивача надійшли письмові пояснення.

12.10.2023 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 17.10.2023.

17.10.2023 від відповідача надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою від 17.10.2023 господарський суд постановив задовольнити заяву позивача про зупинення провадження у справі. Зупинив провадження у справі №912/1271/23 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Кіровоградської області у справі №912/1029/23.

27.10.2023 відповідач подав суду відзив на позовну заяву.

17.10.2024 позивач подав суду клопотання з доданими до нього доказами.

Ухвалою від 18.10.2024 суд поновив провадження у справі №912/1271/23 та призначив підготовче засідання на 22.10.2024.

22.10.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" надійшла заява про заміну сторони правонаступником у справі №912/1271/23.

У підготовчому засіданні 22.10.2024 суд оголосив перерву до 25.10.2024.

24.10.2024 позивач подав суду клопотання про приєднання документів до матеріалів справи.

25.10.2024 суд продовжив підготовче засідання.

25.10.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.11.2024.

04.11.20.24 до суду від відповідача надійшло клопотання про приєднання документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 05.11.2024 здійснено заміну позивача - з Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та відкладено розгляд справи до 19.11.2024.

Представник позивача, відповідача та третьої особи участі в судовому засіданні не брали. Учасники справи повідомлені про дату, час та місце проведення підготовчого засідання належним чином, що підтверджується довідками Господарського суду Кіровоградської області про доставку електронного листа.

У судовому засіданні 19.11.2024 досліджено докази у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив таке.

Між Акціонерним товариством "МЕГАБАНК" (далі - АТ "МЕГАБАНК") та Приватним підприємством "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" (далі - ПП "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ") укладено Генеральний договір на здійснений кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013 (т.1 а.с. 25-25 з об.) (надалі - Генеральний договір), яким визначені загальні умови надання Банком послуг позичальнику по здійсненню активних операцій, зокрема надання кредитів, в тому числі надання овердрафту і відкриття кредитних ліній; надання гарантій; врахування та авалювання векселів, а також загальні умови передачі в заставу майна/майнових прав в забезпечення виконання позичальником зобов`язань перед банком за вказаними операціями. Загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 1 097 560,00 дол США; базовою валютою є долари США; строк дії договору: до 12.11.2018. В розділі 3 Генерального договору передбачено, що існуючі та майбутні вимоги Банку, що випливають з Кредитних договорів забезпечуються: корпоративними правами на ПП "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" в розмірі 2 162 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу, згідно договору застави корпоративних прав №ГД-1/2013-3-1 від 13.11.2013; зерном пшениці 3 класу в кількості 2000 тон, згідно з договором застави рухомого майна №ГД-1/2013-3 від 13.11.2013.

21.11.2013 укладено Додаткову угоду №1 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013 (т.1 а.с. 26), якою доповнено розмір забезпечення, а саме комплексом будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, с. Бобринець, вул. Промислова №1А, комплексом будівель загальною площею 3475,2 кв.м, який розташований за адресою: Кіровоградська область, Бобринецький район, с. Фрунзе вул. Витязівське шосе №3, комплексом будівель загальною площею 613,5 кв.м, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, с. Фрунзе, вул. Центральна №1-а, комплексом будівель загальною площею 1811,9 кв.м, який розташовано за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, с. Бобринець, вул. Орджонікідзе №1, згідно Іпотечного договору №ГД-2/2013-1 від 21 листопада 2013 року; самохідною сільськогосподарською технікою, причіпним та навісним сільськогосподарським обладнанням - 7 одиниць згідно з договором застави рухомого майна №ГД-2/2013-3-2 від 21.11.2013.

10.07.2015 укладено Додаткову угоду № 2 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою додано до забезпечення комплекс будівель загальною площею 966,20 кв.м, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, с. Бобринець, вул. Степова №11, згідно з Іпотечним договором № ГД-2/2013-І-1 від 10.07.2015; додано майбутній врожай соняшника, що буде зібрано в 2015 році згідно з Договором №ГД-2/2013-3-3 застави майбутнього урожаю від 10.07.2015; збільшено кількість техніки до 18 одиниць за договором застави рухомого майна №ГД-2/2013-3-2 від 21.11.2013; вилучено з забезпечення пшеницю в розмірі 2000 тон. Також визначили, що розмір забезпечення заставою складає 29 294 667,00 грн (т. 1 а.с. 27- 27 з об.).

14.12.2015 укладено Додаткову угоду № 3 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою збільшено кількість техніки до 21 одиниці за договором застави рухомого майна №ГД-2/2013-3-2 від 21.11.2013 та вилучено з забезпечення урожай соняшника за 2015 рік. Також визначено, що розмір забезпечення заставою складає 26 187 884,77 грн (т. 1 а.с. 28).

30.09.2016 укладено Додаткову угоду № 4 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою визначено, що розмір забезпечення заставою складає 27 763 879,00 грн; Позичальник зобов`язався до 30.11.2016 передати в заставу комбайн JOHN DEERE 9640, жатку зернову та візок до неї (т. 1 а. с. 29).

02.12.2016 укладено Додаткову угоду № 5 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою додано до забезпечення самохідну с/г техніку, причіпне та навісне с/г обладнання в кількості 9 одиниць, згідно з Договором застави рухомого майна №ГД-2/2013-3-3 від 02.12.2016 (т. 1 а. с. 30).

26.10.2016 укладено Додаткову угоду № 6 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою визначено, що розмір забезпечення заставою складає 30 571 653, 00 грн (т. 1 а.с. 31).

30.11.2016 укладено Додаткову угоду № 7 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 20 000 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору: до 11.11.2019 (т. 1 а. с. 32).

07.05.2016 укладено Додаткову угоду №8 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 25 800 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 01.12.2020. Доповнено забезпечення майбутнім урожаєм соняшника згідно з Договором №ГД-2/2013-3-5 застави майбутнього урожаю від 07.05.2018; с/г технікою у кількості 6 одиниць згідно з Договором №ГД-2/2013-3-4 рухомого майна від 07.05.2018. Визначено розмір забезпечення нерухомим майном - 26 931 398,00 грн; рухомим майном - 21 363 275,00 грн; корпоративними правами - 2 162 000,00 грн (т. 1 а. с. 33- з об.).

20.06.2019 укладено Додаткову угоду №9 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 01.12.2020. Також доповнено забезпечення майбутнім урожаєм соняшника згідно з Договором №ГД-2/2013-з-6 застави майбутнього урожаю від 08.05.2019 та насінням врожаю 2018 року в кількості 323 тони згідно з Договором №ГД-2/2013-3-7 застави рухомого майна від 20.06.2019 (т. 1 а. с. 34- 34 з об.).

18.12.2019 укладено Додаткову угоду №10 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою доповнено забезпечення згідно з Договором №ГД-2/2013-3-8 застави майнових прав від 12.12.2019. Визначено розмір забезпечення нерухомим майном - 26 313 700,00 грн.; рухомим майном - 25 326 741,00 грн; корпоративними правами - 2 162 000,00 грн; майновими правами на с/г техніку - 1 476 000,00 грн (т. 1 а. с. 35- 35 з об.).

28.12.2019 укладено Додаткову угоду №11 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 15.01.2021 (т. 1 а. с. 36).

15.01.2019 укладено Додаткову угоду №12 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 26.02.2021 (т. 1 а. с. 37).

25.12.2020 укладено Додаткову угоду №13 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору: до 15.03.2021. Визначено розмір забезпечення нерухомим майном - 29 807 800,00 грн; рухомим майном - 25 097 741,00 грн; корпоративними правами - 2 162 000,00 грн; майновими правами на с/г техніку - 1 476 000,00 грн (т. 1 а. с. 38).

15.03.2020 укладено Додаткову угоду №14 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 30.04.2021. Визначено розмір забезпечення нерухомим майном - 29 836 100,00 грн; рухомим майном - 25 177 741,00 грн; корпоративними правами - 2 162 000,00 грн; майновими правами на с/г техніку - 1 476 000,00 грн (т. 1 а. с. 39).

30.04.2021 укладено Додаткову угоду №15 до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №ГД-2/2013 від 13.11.2013, якою змінено загальні умови кредитних операцій: загальна сума кредитних операцій за всіма Кредитними договорами не може бути більшою ніж 27 300 000,00 грн; базовою валютою є гривня; строк дії договору до 31.12.2021. (т. 1 а. с. 40).

30.10.2018 року між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Кредитний договір №10-04/2018/ГД-2/2013 (надалі - Кредитний договір) в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 (т. 1 а. с. 41- 46 з об.).

Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору банк надав грошові кошти (відкрив відновлювальну кредитну лінію) позичальнику в розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень 00 копійок) в строк з 30.10.2018 до 29.10.2019, на поповнення обігових коштів та погашення кредиторської заборгованості, а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити 23% (двадцять три проценти) річних, на умовах, передбачених Договором.

Відповідно до п. 2.1 Кредитного договору надання кредиту здійснюється шляхом оплати розрахункових документів з позичкового рахунку № НОМЕР_1 та/або шляхом перерахування, суми кредиту на поточний рахунок позичальника № НОМЕР_2 в АТ "МЕГАБАНК".

Відповідно до п. 4.2.1. Кредитного договору позичальник зобов`язується повернути кредит в повному обсязі до 16 години 00 хвилини 29.10.2019 згідно з графіком зменшення ліміту кредитної лінії.

Відповідно до п. 4.2.3. Кредитного договору позичальник зобов`язується своєчасно здійснювати сплату банку нарахованих процентів за користування кредитом та комісійної винагороди в порядку та на умовах, передбачених договором.

Відповідно до п. 5.1, 5.2. Кредитного договору нарахування процентів за користування кредитом здійснюється банком з 1-го по останній календарний день звітного місяця, виходячи з фактичних залишків заборгованості за позичковим рахунком, фактичної кількості днів у місяці (у році умовно 360 днів), процентної ставки, передбаченої п. 1.1 Договору. Сплата позичальником процентів за користування кредитом здійснюється щомісячно, не пізніше останнього робочого дня звітного місяця, а також в день повернення кредиту, на рахунок Банку №206881069.

Відповідно до п. 9.1. Кредитного договору договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань.

20.06.2019 укладено Додаткову угоду №1 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою збільшено розмір кредиту до 21 500 000,00 грн (т. 1 а. с. 45).

30.09.2019 укладено Додаткову угоду №2 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою виключено з Договору п 2.4., 7.13 (7.14 вважати 7.13), Додаток №1 (Додаток №2 вважати Додатком №1); викладено п. 4.2.1, п. 6.10 в новій редакції (т. 1 а. с. 46).

29.10.2019 укладено Додаткову угоду №3 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 30.11.2019 (т. 1 а. с. 47).

29.11.2019 укладено Додаткову угоду №4 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 30.10.2020 (т. 1 а. с. 48).

31.03.2019 укладено Додаткову угоду №5 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою викладено п. 5.2 в новій редакції (змінено рахунки повернення відсотків) (т. 1 а. с. 49).

16.04.2020 укладено Додаткову угоду №5 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою викладено п. 5.2 в новій редакції (змінено рахунки повернення кредиту, відсотків) (т. 1 а. с. 50).

30.04.2020 укладено Додаткову угоду №6 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою викладено п. 5.2 в новій редакції (сплата процентів за користування кредитом у березні-квітні здійснюється в строк до 31.05.2020) (т. 1 а. с. 49).

30.04.2020 укладено Додаткову угоду №7 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою викладено п. 5.2 в новій редакції (сплата процентів за користування кредитом у березні-квітні здійснюється в строк до 31.05.2020) (т. 1 а. с. 52).

31.08.2020 укладено Додаткову угоду №9 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою викладено п. 5.2 в новій редакції (сплата процентів за користування кредитом у серпні 2020 здійснюється в строк до 30.09.2020) (т. 1 а. с. 53).

30.10.2020 укладено Додаткову угоду №10 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД 2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 30.11.2020, викладено п. 5.2 в новій редакції (сплата процентів за користування кредитом у вересні жовтні 2020 здійснюється в строк до 30.11.2020) (т. 1 а. с. 54).

30.11.2020 укладено Додаткову угоду №11 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД 2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 28.12.2020 (т. 1 а. с. 55).

28.12.2020 укладено Додаткову угоду №12 до Кредитного договору №10-04/2018/ГД 2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 15.01.2021 (т. 1 а. с. 56).

15.01.2020 укладено Додаткову угоду №13 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення Кредиту до 26.02.2021, викладено в новій редакції п. 4.2.18, 5.2 Договору (т. 1 а. с. 57).

25.02.2021 укладено Додаткову угоду №14 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 15.03.2021, викладено в новій редакції п. 4.2.1, 4.2.18, 5.2 Договору (сплата процентів за користування кредитом у грудні 2020 - лютому 2021 здійснюється в строк до 15.03.2021) (т. 1 а. с. 58).

15.03.2021 укладено Додаткову угоду №15 до Кредитного договору № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, якою продовжено строк повернення кредиту до 30.04.2021, викладено в новій редакції п. 4.2.1, 5.2 Договору (сплата процентів та користування кредитом у грудні 2020 - лютому 2021 здійснюється в строк до 30.04.2021) (т. 1 а. с. 59).

Додатковою угодою №16 від 30.04.2021 до Кредитного договору викладено в новій редакції п. 1.1. Договору та змінено суму наданої кредитної лінії в розмірі 21 500 000,00 грн (двадцять один мільйон п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) та строк з 30.102018 до 31.12.2021 п. 5.2. Договору - встановлено рахунки для сплати процентів №UA6881069, №UА8610141, а також зазначено, що сплата процентів за користування кредитом у грудні 2020 р. - вересень 2021 р. здійснюється в строк до 31.12.2021 (т. 1 а. с. 60-61).

21.11.2013 між АТ "МЕГАБАНК" (Іпотекодержатель) та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір №ГД-2/2013-1, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, зареєстровано в реєстрі за №2682. Предметом іпотеки є: комплекс будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, м. Бобринець, вул. Промислова №1А; комплекс будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, м. Бобринець, вул. Витязівське шосе №3; комплекс будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, с. Фрунзе, вул. Центральна №1А; комплекс будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська обл., Бобринецький район, м. Бобринець, вул. Орджонікідзе №1 (т. 1 а. с. 62-64).

30.10.2018 укладено договір №9 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №ГД-2/2013-1, посвідченого приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, за реєстром №2682, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, та зареєстровано в реєстрі за №1193 (надалі договір №9 до Іпотечного договору). Згідно з договором №9 до Іпотечного договору договір забезпечує виконання іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього (т. 1 а. с. 65).

24.06.2018 укладено договір №10 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №ГД-2/2013-1, посвідченого приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, за реєстром №2682, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, та зареєстровано в реєстрі за №499 (надалі договір №10 до Іпотечного договору). Згідно з договором №10 до Іпотечного договору сторони домовились, що вартість іпотеки становить 26 011 100,00 грн (т. 1 а. с. 81-84).

18.12.2019 укладено договір №11 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №ГД-2/2013-1, посвідченого приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, за реєстром №2682, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, та зареєстровано в реєстрі за №1288 (далі - договір №11 до Іпотечного договору) (т. 1 а. с. 85).

26.02.2021 укладено договір №12 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №ГД-2/2013-1, посвідченого приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, за реєстром №2682, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області, та зареєстровано в реєстрі за №211 (далі - договір №12 до Іпотечного договору). Згідно з договором №12 до Іпотечного договору сторони домовились, що вартість іпотеки становить 29 533 500,00 грн (т. 1 а. с. 86-89).

10.07.2015 між АТ "МЕГАБАНК" (Іпотекодержатель) та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір №ГД-2/2013-І-1, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., зареєстровано в реєстрі за №978. Предметом іпотеки є комплекс будівель, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 (т. 1 а. с. 90-93).

30.10.2018 укладено Договір №7 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №ГД-2/2013-І-1, посвідченого 10.07.2015 приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., за реєстром за №978, яким внесено зміни та зазначено, що Договір забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 (т. 1 а. с. 101).

13.11.2013 між ОСОБА_1 та АТ "МЕГАБАНК" укладено Договір №ГД-2/2013-з-1 застави корпоративних прав (частки в статутному капіталі).

Предметом застави є корпоративні права учасника ПП "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ", а саме частка у статутному капіталі (фонді) ОСОБА_1 у розмірі 2 162 000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу.

16.11.2018 укладено Договір №7 про внесення змін та доповнень до Договору №ГД-2/2013-з-1 застави корпоративних прав (частки в статутному капіталі), посвідченого 13.11.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лавінда Н.О., за реєстром за №6062, яким внесено зміни та зазначено, що Договір забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №10-04/201К/ГД-2/2013 віз 30.10.2018.

21.11.2013 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-З-2 застави рухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., зареєстровано в реєстрі за №2687. Відповідно до цього договору в застану передано самохідну сільськогосподарську техніку, причіпне та навісне сільськогосподарське обладнання (т. 1 а. с. 104-105).

30.10.2018 укладено Договір №9 про внесення змін та доповнень до №1 Д-2/2013-3-3 застави рухомого майна, посвідченого 21.11.2013 приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А. за реєстром №2687, яким внесено зміни та зазначено, що Договір забезпечує виконанні зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 (т. 1 а. с. 118).

02.12.2016 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-3-3 застави рухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., зареєстровано в реєстрі за №1543. Відповідно до цього договору в заставу передано самохідну с/г техніку, причіпне та навісне сільськогосподарське обладнання.

30.10.2018 укладено Договір №4 про внесення змін та доповнень до №ГД-2/2013-3-3 застави рухомого майна, посвідченого 02.12.2016 приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., за реєстром №1543, яким внесено зміни та зазначено, що Договір забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018.

07.05.2018 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-3-4 застави рухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., зареєстровано в реєстрі за №511. Відповідно до цього договору в заставу передано сільськогосподарську техніку (т. 1 а. с. 131).

30.10.2018 укладено Договір №1 про внесення змін та доповнень до №ГД-2/2013-3-4 застави рухомого майна, посвідченого 07.05.2018 приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., за реєстром №511, яким внесено зміни та зазначено, що Договір забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 (т. 1 а. с. 141-142).

08.05.2019 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-3-6 застави майбутнього урожаю. Відповідно до цього договору в заставу передано майбутній урожай соняшника, який заставодавець має намір зібрати у 2019 році. Договір забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018.

20.06.2019 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-3-7 застави рухомого майна. Відповідно до цього договору в заставу передано насіння соняшника врожаю 2018 року в кількості 323 тонни (т. 1 а. с. 143-146).

18.12.2019 між АТ "МЕГАБАНК" та ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" укладено Договір №ГД-2/2013-3-8 застави майнових прав, який посвідчено приватним нотаріусом Бобринецького районного нотаріального округу Кіровоградської області Трошиною С.А., зареєстровано в реєстрі за №1286. Відповідно до цього договору в заставу передано майнові права на сільськогосподарську техніку (т. 1 а. с. 147).

08.12.2021 Протоколом засідання Комітету з питань управління непрацюючими активами Банку № 38 оформлено рішення щодо винесення на розгляд Правління Банку питання про:

- списання за рахунок сформованих резервів суму несплаченої заборгованості за Кредитним договором № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018, укладеного в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 в загальному розмірі 6 722 823,27 грн;

- виведення із забезпечення майна переданого Банку за дев`ятьма договорами забезпечення (іпотеки, застави, порука) (т. 1 а. с. 171-175).

09.12.2021 Протоколом засідання Правління Банку № 54 оформлено рішення про списання за рахунок сформованих резервів суму несплаченої заборгованості за Кредитним договором № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 укладеного в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 в загальному розмірі 6 722 823,27 грн та виведено із забезпечення майно передане Банку ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" (т. 1 а. с. 176-181).

Позивач зазначає, що в обох протоколах № 38 та № 54 міститься посилання на аналіз Юридичного управління Банку, в якому зроблено висновок про недоцільність вжиття заходів примусового стягнення заборгованості ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ", зокрема Юридичне управління Банку посилається на те, що примусове стягнення заборгованості в судовому порядку призведе до значних витрат часу та коштів банку (куди входять сплата судового збору - 1,5% та сплата виконавчого збору у розмірі 10 %, разом 11,5 % від всієї суми заборгованості). Також, вказується і на недоцільність звернення стягнення в позасудовому порядку, оскільки реалізація таких предметів застави, як майбутній врожай та частка корпоративних прав в статутному капіталі потребує додаткових витрат з боку Банку, а більша частина заборгованості, що забезпечена іпотекою, боржником вже погашена.

09.12.2023 Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Куксін Станіслав Юрійович, на підставі повідомлення АТ "МЕГАБАНК" №13-11383 від 09.12.2021, прийняв рішення про припинення іпотеки (індексні номери рішень: 62175359, 62172294, 62172633, 62174556, 62175151) та про припинення обтяжень (індексні номери рішень: 62175502, 62172462, 62172854, 62174930, 62175250), щодо об`єктів нерухомого майна: 08, 8, 8, 08, 08.

02.06.2022 Правлінням Національного Банку України прийнято рішення №261-рш/БТ "Про віднесення АТ "МЕГАБАНК" до категорії неплатоспроможних".

На підставі вказаної постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі - Фонд) було прийнято рішення № 383 "Про запровадження в АТ МЕГАБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", згідно з яким в АТ "МЕГАБАНК" запроваджено тимчасову адміністрацію, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ "МЕГАБАНК", визначені ст. 37-39 ЗУ "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", начальнику відділу запровадження тимчасової, адміністрації управління раннього реагування департаменту дистанційного та інспекційного моніторинг діяльності банків - Штогріній Ірині Вікторівні (далі - Уповноважена особа).

21.07.2022 Правлінням Національного Банку України прийнято рішення № 362-рш про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "МЕГАБАНК", на підставі якого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 №506 "Про початок процедури ліквідації АТ "МЕГАБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації АТ "МЕГАБАНК" з 22.07.2022 по 21.07.2025 та призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора АТ "МЕГАБАНК" провідному професіоналу з управління активами та ліквідації відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Білій Ірині Володимирівні (РНОКПП НОМЕР_3 ) строком на три роки з 22.07.2022 по 21.07.2025 включно.

13.06.2022 наказом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації АТ "МЕГАБАНК" № 51-та від 13.06.2022, створено комісію з перевірки правочинів, вчинених (укладених) Банком протягом одного року, а правочинів, вчинених (укладених) Банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь - протягом трьох років до запровадження тимчасової адміністрації (далі - Комісія), та надано доручення останній провести перевірку ознак нікчемності в правочинах, вчинених (укладених) Банком за період з 03.06.2021 по 02.06.2022, а правочинів вчинених (укладених) Банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь за період з 03.06.2019 по 02.06.2022 включно на предмет виявлення правочинів, що є нікчемними з підстав визначених ч. 3 ст. 38 Закону.

В результаті проведеної перевірки Комісія прийшла до висновку, що списання залишку заборгованості у розмірі 6 722 823,27 грн, містить в собі сумнівну економічну доцільність з огляду на наявність високоліквідного забезпечення у вигляді нежитлових приміщень, саме:

- комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська область, м.

Бобринець, вул Промислова, 1 А;

- комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська область, м. Бобринець, вул. Витязьке шосе, 3;

- комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська область, с. Фрунзе вул. Центральна, 1-а;

- комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська область, с. Фрунзе вул. Орджонікідзе, 1;

- комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська область, с Буховецьке, вул. Степова, 11;

Позивач зазначає, що у протоколах № 38 та № 54 відсутнє обґрунтування недоцільності задоволення вимог Банку за рахунок рухомого майна (техніки), яке перебувало в заставі Банку на підставі чотирьох договорів застави у загальній кількості 43 одиниці.

11.07.2022 Комісією складено Акт № 5, яким правочин оформлений Протоколом Комітету з питань управління непрацюючими активами АТ МЕГАБАНК № 38 від 08.12.2021 та протоколом Правління АТ "МЕГАБАНК" № 54 від 09.12.2021, щодо прощення боргу за Кредитним договором та виведення із забезпечення майна визнані такими, що мають ознаки нікчемності передбачені п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (т. 1 а. с. 182-184).

15.07.2022 Наказом №77-та "Про затвердження результатів перевірку правочинів (у тому числі договорів) на предмет нікчемності" затверджено висновки Комісії викладені в Акті №5 від 11.07.2022; відновлено заборгованість за Кредитним договором, що була списана за рахунок резервів; відновлено в обліку списану 25.01.2022 заставу, що виступає забезпеченням по Кредитному договору; здійснено донарахування відсотків по Кредитному договору за період з 25.01.2022; приведено облік резервів у відповідність до відображених наслідків недійсності КД № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 (т. 1 а. с. 185-189).

Позивач зазначає, що у зв`язку з нікчемністю протоколу Комітету з питань управління непрацюючими активами АТ "МЕГАБАНК" № 38 від 08.12.2021 та протоколу Правління АТ "МЕГАБАНК" № 54 від 09.12.2021 підлягають відновленню заборгованість ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" за Кредитним договором та скасуванню рішення нотаріуса/реєстратора про припинення іпотеки та обтяжень, щодо нерухомого/рухомого майна, яке забезпечувало виконання зобов`язань.

Позивач зазначає, що заборгованість ПП "АГРОФІРМА СЛАВУТИЧ" за Кредитним договором станом на 09.03.2023 складає 7 305 492,93 грн (сім мільйонів триста п`ять тисяч чотириста дев`яносто дві гривні 93 копійки):

залишок заборгованості за Кредитом - 2 000 000,00 грн;

залишок нарахованих та несплачених відсотків - 5 305 492,93 грн.

18.07.2022 позивач направив на адресу відповідача повідомлення про нікчемність правочину №469-ТА. В повідомленні Банк вимагав погасити заборгованість за Кредитним договором. Станом на момент звернення з позовом вимога боржником виконана не була.

АТ "МЕГАБАНК" зазначає, що позивач не має фінансової можливості оплатити судовий збір у повному обсязі та звертається до господарського суду з позовом про часткове стягнення з відповідача заборгованості за тілом кредиту в розмірі 180 000,00 грн.

03.04.2024 між Акціонерним товариством "Мегабанк" (далі - АТ "Мегабанк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар") укладено договір № GL18N1025685 про відступлення прав вимоги. Згідно з умовами договору АТ "Мегабанк" відступає ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, зазначених у додатку № 1 до договору, серед яких є право вимоги до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", який є відповідачем по справі № 912/1029/23 (т. 2 а. с. 77-100).

03.04.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" сплатила на користь АТ "Мегабанк" у повному обсязі суму договору, в зв`язку з чим на підставі п. 2 договору ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" набула всі права кредитора за зобов`язаннями Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" перед АТ "Мегабанк" (т. 2 а.с. 107).

На виконання умов п. 5 договору № GL18N1025685 про відступлення прав вимоги 03.04.2024 АТ "Мегабанк" передав, а ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" прийняла в повному обсязі документи, що підтверджують права вимоги до боржників, що також підтверджує належне виконання всіх умов договору та набуття ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" всіх прав кредитора за зобов`язаннями Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" перед АТ "Мегабанк" (т. 2 а. с. 100-127).

ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" направило Приватному підприємству "Агрофірма "Славутич" повідомлення про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами застави та іпотеки (т. 2, а. с. 129-130). Згідно з відомостями трекінгу відправлення № 873, ПП "Агрофірма "Славутич" повідомлення отримало, але до цього часу заборгованість не сплатило.

Розглядаючи спір по суті суд враховує таке.

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога про стягнення заборгованості за Кредитним договором № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 укладеного в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 у розмірі 180 000,00 грн.

Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" установлені правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами. Цим Законом також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб і виведення неплатоспроможних банків з ринку. Фонд бере участь у правовідносинах у різних статусах: з одного боку, він ухвалює обов`язкові для банків та інших осіб рішення, а з іншого - здійснює повноваження органів управління банку, який виводиться з ринку, тобто представляє банк у приватноправових відносинах з третіми особами.

Згідно зі ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб "Фонд (уповноважена особа) зобов`язаний забезпечити збереження активів і документації банку, зокрема, протягом дії тимчасової адміністрації забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених ч. 3 цієї статті.

Відповідно до ч. З ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав: 1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; 2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; 3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору; 4) банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна; 5) банк прийняв на себе зобов`язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щоці забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитки операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність"; 6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 7) банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншої майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 8) банк уклав правочин (у том числі договір) з пов`язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

Правочин є нікчемним з моменту укладення на підставі ч. 2 ст. 21 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систем гарантування вкладів фізичних осіб". Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону.

Частиною 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до п. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

За приписами п. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Нікчемний правочин або правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (п. 1 ст. 236 ЦК України).

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 та від 10.04.2019 у справі № 463/5896/14-ц).

Зважаючи на нікчемність вчинених правочинів - Протоколу Комітету з питань управління непрацюючими активами АТ "МЕГАБАНК" № 38 від 08.12.2021 та Протоколу Правління АТ "МЕГАБАНК" № 54 від 09.12.2021, щодо прощення боргу за Кредитним договором, в силу наведених норм ЦК України та Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Банк вправі вимагати виконання зобов`язань за Кредитним договором шляхом стягнення заборгованості.

Актом №5 від 11.07.2022 затверджено висновки Комісії на предмет нікчемності правочинів; відновлено заборгованість за Кредитним договором, що була списана за рахунок резервів; відновлено в обліку списану 25.01.2022 заставу, що виступає забезпеченням по Кредитному договору; здійснено донарахування відсотків по Кредитному договору за період з 25.01.2022; приведено облік резервів у відповідність до відображених наслідків недійсності КД № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з положеннями ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 173 ГК України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно зі ст. 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань) є, зокрема, договір.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір відноситься до кредитних договорів, до регулювання правовідносин якого застосовуються загальні положення про договір глав 52, 53 та положення про позику, кредит визначені параграфами 1, 2 глави 71 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 2 ст. 1054 ЦК України передбачено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ("Позика"), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно з ч. 1 ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суми позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої якості.

Згідно зі ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1055 ЦК України кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Положеннями ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" визначено, що банківський кредит - будь-яке зобов`язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов`язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов`язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов`язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми.

Разом з тим відповідно до ч. 1 ст. 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що відповідач (позичальник) отримав від позивача за Кредитним договором № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 укладеного в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 у строкове платне користування кредитні кошти, які повинен повернути останньому у строк та на умовах, передбачених договором. Станом на 09.03.2023 заборгованість відповідача складає 7 305 492,93 грн (сім мільйонів триста п`ять тисяч чотириста дев`яносто дві гривні 93 копійки), залишок заборгованості за Кредитом - 2 000 000,00 грн та залишок нарахованих та несплачених відсотків - 5 305 492,93 грн. Позивачем заявлено вимогу про стягнення заборгованості за Кредитним договором № 10-04/2018/ГД-2/2013 від 30.10.2018 укладеного в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № ГД-2/2013 від 13.11.2013 частково у розмірі 180 000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем повернення кредиту та сплата процентів у зазначеному розмірі не здійснювалась, докази погашення заявленої заборгованості в матеріалах справи відсутні.

Процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Ухвалою суду від 05.11.2024 здійснено заміну позивача - з Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

Відбулося набуття ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" всіх прав кредитора за зобов`язаннями ПП "Агрофірма "Славутич" перед АТ "Мегабанк".

Приписами ст. 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" направило Приватному підприємству "Агрофірма "Славутич" повідомлення про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами застави та іпотеки (т. 2, а. с. 129-130). Згідно з відомостями трекінгу відправлення № 873, ПП "Агрофірма "Славутич" повідомлення отримало, але до цього часу заборгованість не сплатило.

Доказів, які б спростовували наявність заборгованості за кредитом у розмірі 180 000,00 грн відповідач суду не надав. Розмір вказаної заборгованості підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення заборгованості за кредитом у розмірі 180 000,00 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно зі ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. (ч. 1-2 ст. 86 ГПК України).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Дослідивши фактичні обставини справи, що входять до предмету доказування у цій справі та стосуються кваліфікації спірних відносин, суд дійшов висновку, що відповідачем не спростовано позовних вимог, а судом не виявлено на підставі наявних доказів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Приватного підприємства "АГРОФІРМА "СЛАВУТИЧ" (вул. Промислова, 1 А, м. Бобринець, Кіровоградська область, 27200, ідентифікаційний код 20639566) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, будинок, 1, офіс, 2, м. Київ, 04073, ідентифікаційний код 44630056) заборгованість у розмірі 180 000,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати учасникам справи через систему "Електронний суд".

Повне рішення складено 29.11.2024.

Суддя М.С. Глушков