номер провадження справи 27/177/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.11.2024 Справа № 908/1994/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Дроздової С.С. при секретарі судового засідання Вака В.С., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» (вул. Рудницького Стапана, буд. 6 Д, офіс 43/1, м. Київ, 03195, ідентифікаційний код юридичної особи 42525629)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» (вул. Запорізька, 6, кв. 126, м. Запоріжжя, 69002, ідентифікаційний код юридичної особи 39388580)

про стягнення 1 806 292 грн 94 коп.

за участю представників

від позивача: Таштанова О.Г., адвокат, ордер серія ВН № 1389721 від 18.07.2024, в режимі відеоконференції

від відповідача: Русінова Т.Ю., адвокат, ордер серія АР № 1182182 від 13.06.2024, в режимі відеоконференції

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» про стягнення 1 806 292 грн 94 коп. заборгованості за договором № 2504/23 від 25.04.2023.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.07.2024 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1994/24 та визначено до розгляду судді Дроздовій С.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1994/24, присвоєно справі номер провадження 27/177/24, визначено розглядати справу за правилами загального провадження, підготовче судове засідання призначити на 27.08.2024.

Ухвалою суду від 24.07.2024 задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» про проведення судового засідання 27.08.2024 об 11 год. 30 хв. в режимі відеоконференції у справі 908/1994/24 поза межами суду з використанням власних технічних засобів.

08.08.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» через підсистему «Електронний суд» подана заява про збільшення позовних вимог, у якій позивач просить суд стягнути з відповідача 2 593 892 грн 15 коп. заборгованості за договором № 2504/23 від 25.04.2023.

19.08.2024 через підсистему «Електронний суд» Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» подана до суду заява про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використання власних технічних засобів.

22.08.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подана заява, у якій останній повідомляє, що станом на 22.08.2024 між сторонами провадиться конкретизація та звіряння розрахунків за договором поставки з метою з`ясування наявності/відсутності суми заборгованості та врегулювання спору. Також, повідомляє, що представник відповідача адвокат Русінов Т.Ю. задіяна 27.08.2024 задіяна в іншій кримінальній справі № 342/296/20. Просить суд відкласти підготовче засідання у справі № 908/1994/24 та призначити наступну дату підготовчого засідання.

23.08.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» через підсистему «Електронний суд» подана відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 27.08.2024 відкладено підготовче провадження, засідання суду призначено на 16.09.2024.

16.09.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» через підсистему «Електронний суд» подані до суду додаткові пояснення у справі та заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

16.09.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подані клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових пояснень та доказів.

Ухвалою суду від 16.09.2024 підготовче провадження закрито, призначено справу до розгляду про суті 09.10.2024.

В судовому засіданні 09.10.2024 суд в порядку ст. 208 Господарського процесуального кодексу України заслухав вступне слово позивача та відповідача, в порядку ч. 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголосив протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 06.11.2024 о 12 год. 00 хв.

06.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» через підсистему «Електронний суд» подані до суду додаткові пояснення, у яких останній зазначає, що сума заборгованості складає 1 943 892 грн 15 коп. (818 867 грн 42 коп по специфікації № 1, 1 369 435 грн 90 коп. по специфікації № 2, 2 137 996 грн 04 коп. по специфікації № 3, 302 092 грн 79 коп по специфікації № № 4,5, мінус 2 684 500 грн 00 коп. сплати за період 21.12.2023 по 06.11.2024).

06.11.2024 суд оголосив перерву у розгляді справи по суті до 13.11.2024, про що належним чином повідомлені учасники судового процесу.

12.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» за допомогою підсистеми «Електронний суд» подана заява, у якій останній зазначає, що заборгованість за специфікаціями №№ 1-3 відсутня. Вказує, що на підтвердження заборгованості за специфікаціями №1-3, що заявлені у позові, позивач не надає жодного належного доказу, який би підтверджував її наявність в обліку позивача. Зазначає, що належні пояснення існування заборгованості саме за специфікаціями №1-3 з урахуванням суми оплати в розмірі 14 504 500 грн 00 коп. позивач також не надає. Звертає увагу на те, що ТОВ «УДГ ТРЕЙДИНГ» у додаткових поясненнях станом на 06.11.2024 у суму позовних вимог про стягнення заборгованості додає специфікацію №5, яка у позові на суму 347 999 грн 66 коп. не заявлена. Вказує, що в заяві про збільшення суми позовних вимог від 08.08.2024 позивач також не заявляв до стягнення суму за специфікацією №5, адже збільшення суми позовних вимог було викликано реєстрацією 07.08.2024 податкових накладних за специфікацією №3, як вказав позивач. Вказує, що сума до сплати за специфікацією №4 складає: 2 156 915 грн 40 коп. (загальна сума до сплати за специфікаціями №1-5) 347 999 грн 66 коп. (сума до сплати за специфікацією №5) = 1 808 915,74 грн. Наголошує, що сума ПДВ 1 838 343,50 грн., яка отримана позивачем у 2023 році за специфікаціями №1-3 в складі оплати вартості товару, зареєстрована позивачем у період з 05.01.2024 по 03.04.2024, тобто з прострочкою, внаслідок чого позивач користувався отриманими на рахунок грошима у розмірі ПДВ, а відповідач був позбавлений права включити сплачені суми ПДВ у податковий кредит та скористатися відшкодуванням суми ПДВ, змушений був ще й додатково поповнювати електронний рахунок ПДВ «живими» грошима на цю суму ПДВ. Зазначає, що станом на день пред`явлення позовної заяви 19.07.2024 позивачем сума ПДВ 880 559 грн 13 коп. по специфікації №4 та сума ПДВ 57 999 грн 94 коп. по специфікації №5 не зареєстровані, оскільки реєстрація податкових накладних позивача була призупинена податковим органом.

13.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» через підсистему «Електронний суд» подані до суду додаткові пояснення, у яких останній зазначає, що сума заборгованості (зменшена, у зв`язку зі сплатою відповідачем) складає 1 530 644 грн 54 коп. (818 867 грн 42 коп по специфікації № 1, 1 369 435 грн 90 коп. по специфікації № 2, 571 757 грн 61 коп. по специфікації №3, 1 555 083 грн 54 коп. по специфікації № № 4, 5 мінус 2 784 500 грн 00 коп. сплати за період 21.12.2023 по 12.11.2024).

13.11.2024 судове засідання проводилось в режимі відеоконференцзв`язку.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, суд під час судового розгляду справи здійснює повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, передбаченому Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). За заявою будь-кого з учасників справи або за ініціативою суду повне фіксування судового засідання здійснюється за допомогою відеозаписувального технічного засобу (за наявності в суді технічної можливості та за відсутності заперечень з боку будь-кого з учасників судового процесу).

Суд з`ясовує наявність заяв чи клопотань, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні.

13.11.2024 представник позивача оголосив додаткові пояснення щодо суми заборгованості.

13.11.2024 представник відповідача оголосив пояснення щодо суми заборгованості.

Представник позивача підтримує позовні, та просить суд стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки № 2504/23 від 25.04.2023 в сумі 1 530 644 грн 54 коп., яка складається із: 818 867 грн 42 коп заборгованості за специфікацією №1, 1 369 435 грн 90 коп. заборгованості за специфікацією № 2, 571 757 грн 61 коп. заборгованості за специфікацією № 3, 1 555 083 грн 54 коп. заборгованості за специфікацією №№ 4,5, із урахуванням 2 784 500 грн 00 коп. сплати відповідачем за період 21.12.2023 по 12.11.2024. Також, позивач просить стягнути з відповідача 31126 грн 69 коп сплаченого судового збору та витрати на професійну правничу допомогу.

Представник відповідача заперечує проти задоволення позовних вимог позивача. Зазначає, що заборгованість за специфікаціями №№1-3 відсутня. Вказує, що на підтвердження заборгованості за специфікаціями №№1-3, що заявлені у позові, позивач не надає жодного належного доказу, який би підтверджував її наявність в обліку позивача. Вважає, що належні пояснення існування заборгованості саме за специфікаціями №1-3 з урахуванням суми оплати в розмірі 14 504 500 грн 00 коп. позивач також не надає. Вказує, що математичні розрахунки, на яких наполягає позивач, без врахування дат поставок товару та його оплати, інших умов договору поставки та специфікацій, не дають змогу дослідити питання правомірності виникнення та існування заборгованості за кожною специфікацією, адже, як вбачається з математичних розрахунків позивача він наполягає на існуванні заборгованості за всіма специфікаціями №1-5, в той час якщо керуватися положеннями договору поставки, нормами Цивільного кодексу України, положеннями Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», існування такої заборгованості не підтверджується. Вказує, що ТОВ «УДГ ТРЕЙДИНГ» у додаткових поясненнях станом на 06.11.2024 у суму позовних вимог про стягнення заборгованості додає специфікацію №5, яка у позові на суму 347 999,66 грн. не заявлена. Повідомляє, що в заяві про збільшення суми позовних вимог від 08.08.2024р. позивач також не заявляв до стягнення суму за специфікацією №5, адже збільшення суми позовних вимог було викликано реєстрацією 07.08.2024р. податкових накладних за специфікацією №3, як вказав позивач. Наголошує, що

сума ПДВ 1 838 343 грн 50 коп, яка отримана позивачем у 2023 році за специфікаціями №№1-3 в складі оплати вартості товару, зареєстрована позивачем у період з 05.01.2024 по 03.04.2024, тобто з прострочкою, внаслідок чого позивач користувався отриманими на рахунок грошима у розмірі ПДВ, а відповідач був позбавлений права включити сплачені суми ПДВ у податковий кредит та скористатися відшкодуванням суми ПДВ, змушений був ще й додатково поповнювати електронний рахунок ПДВ «живими» грошима на цю суму ПДВ. Зазначає, що станом на день пред`явлення позовної заяви 19.07.2024 позивачем сума ПДВ 880 559 грн 13 коп. по специфікації №4 та сума ПДВ 57 999 грн 94 коп. по специфікації №5 не зареєстровані, оскільки реєстрація податкових накладних позивача була призупинена податковим органом. Вказує, що на 19.07.2024 позивач мав борг з реєстрації суми ПДВ за специфікаціями №4- 5 в сумі 938 559 грн.07 коп. Вказує, що заборгованості за товар за специфікаціями №4-5 на дату пред`явлення позову 19.07.2024 не існувало, оскільки умовою оплати сторони визначили реєстрацію податкових накладних, яка станом на 19.07.2024 за специфікаціями №4-5 не настала. Вважає, що позов був поданий передчасно, оскільки обов`язок з оплати вартості поставленого товару у відповідача виникає виключно після реєстрації всіх податкових накладних на повну суму партії товару. Звертає увагу на те, що товар за договором оплачується тільки після реєстрації податкових накладних на повну суму специфікації. Зазначає, що конкретний строк виконання відповідачем обов`язку з оплати товару в розмірі 80% та 20% або конкретна дати оплати та/або не пізніше якої відповідач має сплатити вартість товару договором не встановлені. Зазначає, що тільки починаючи з 07.08.2024 по 22.10.2024 позивач частково реєстрував податкові накладні за специфікацією №4. Повідомляє, що станом на 23.08.2024 позивач мав борг з реєстрації податкових накладних на суму ПДВ 477 279 грн 53 коп., що підтверджується карткою субрахунку 6442. Вважає, що тільки після 22.10.2024 - коли всі податкові накладні були зареєстровані, у позивача виникло право вимагати повної оплати за товар, оскільки реєстрація податкових накладних на повну суму специфікації №4 відбулась після пред`явлення позову та закінчилась вже після закриття підготовчого провадження по справі 16.09.2024, про що зазначає сам позивач. Зазначає, що позиція позивача свідчить, що він вважає, що передчасно заявивши позовні вимоги, має право ігнорувати, що строк виконання зобов`язання з оплати ще не настав, і тим самим вимагати його виконання, а факт розгляду судом позовних вимог від 19.07.2024, за якими строк виконання не настав, прирівнюється до вимог позивача здійснити сплату за товар після 22.10.2024. Вказує, що позиція позивача є порушенням принципів справедливості, добросовісності та розумності, що передбачені ст.3 Цивільного кодексу України, оскільки предмет спору був відсутній до порушення провадження у справі. Зазначає, що після 22.10.2024 позивач не звертався до відповідача з вимогою у будь-якій формі про сплату залишку вартості товару за специфікацією №№ 4, 5, а підготовче провадження на цей час було закрито. Вважає, що у позові слід відмовити з урахуванням відсутності предмету спору на дату закриття підготовчого провадження у зв`язку не настанням строків виконання зобов`язання з оплати товару за специфікацією №4 та не доведеністю позивачем належними доказами факту існування заборгованості на день пред`явлення позову.

Стосовно вимог позивача про стягнення витрат на правничу допомогу відповідач у відзиві зазначив, що наданий договір про надання правничої допомоги та попередній розрахунок на суму 50 000 грн 00 коп. не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з відповідача, адже їх розмір має бути доведено, документально обґрунтовано та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат. Вказує, що заявлений позивачем до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката, не є співмірним з ціною позову та наданими адвокатом послугами. Вважає, що розмір витрат на професійну правничу допомогу є завищеним, зважаючи на нескладність справи, витрачений адвокатом час, а також є неспіврозмірним з ринковими цінами адвокатських послуг та ціною позову та таким, що не відповідає обсягу фактично наданих адвокатом послуг та виконаних робіт. Зазначає, що підготовка цієї справи до розгляду в суді, складання позовної заяви не потребували значних затрат часу, великого обсягу юридичної і технічної роботи, зважаючи на те, що нормативно- правове регулювання спірних правовідносин є сталим.

Згідно до статті 210 ГПК України, суд дослідив документальні докази, які надано представниками сторін.

Заслухавши представників позивача та відповідача, дослідивши докази, суд вийшов з нарадчої кімнати та згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголосив вступну та резолютивну частини рішення, повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши надані докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

З огляду на статтю 509 Цивільного кодексу України, далі ЦК України, вбачається, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

У відповідності до пункту 1 частини 2 статті 1 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір це категорія цивільного права, яка визначається як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. До зобов`язань, що виникають з договорів, застосовуються загальні положення про зобов`язання, якщо інше не випливає із закону або самого договору. Як і будь-який право чин, він є вольовим актом, оскільки виражає спільну волю сторін, що втілюється у договорі. Змістом договору є, власне, ті умови, на яких сторони погоджуються виконувати договір, і вони мають дотримуватися взятих на себе зобов`язань.

У відповідності до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

25.04.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ», далі Продавець, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ», далі Покупець, укладено договір поставки № 2504/23, далі Договір, згідно з п. п. 1.1 1.3 якого Продавець зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти, оплатити, вивезти сільськогосподарську продукцію, іменовану далі по тексту договору Товар. Характеристики, кількість, номенклатура, ціна й загальна вартість товару, що поставляється по даному договору, зазначається сторонами в специфікації до договору, що є його невід`ємною частиною. Товар вивозиться Покупцем партіями, на кожну партію товару сторони складають відповідну Специфікацію, а Продавець виписує видаткову накладну.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що сторони домовилися, що ціна товару включає ПДВ. Ціна однієї тони товару з ПДВ, а також загальна вартість товару з ПДВ вказана у специфікації до цього договору.

Згідно з п. п. 2.2 та 2.3 Договору, враховуючи, що загальна вартість товару за договором залежить від загальної кількості товару, зазначеної у Специфікаціях до цього договору з врахуванням опціону +/-3 (плюс/мінус три) відсотки, то загальна вартість товару за відповідною специфікацією також може включати опціон опціону +/-3 (плюс/мінус три) відсотки. Сторони домовилися, що вказана у Специфікаціях до цього Договору ціна однієї тони товару у фізичній вазі, а також загальна вартість кожної окремої партії Товару, після підписання Сторонами відповідної Специфікації, може бути змінена лише за взаємною згодою сторін, окрім випадків, визначених у договорі.

Відповідно до п. п. 4.2, 4.3 Договору строк вивозу кожної партії товару зазначається у відповідній специфікації. Датою отримання товару (його частини) автомобільним транспортом вважається дата, що зазначена у видатковій накладній, яка надається продавцем покупцю, та підписується уповноваженими особами сторін.

Пунктами 7.1 та 7.2 Договору сторони узгодили, що розмір грошових коштів, які перераховують Покупцем і якості оплати та товар, а також остаточний розрахунок за товар, залежить від вказаного в видатковій накладній кількості та ціни однієї тони товару у фізичній вазі, а також фактичної кількості товару у фізичній вазі, переданого Покупцю Продавцем. Сторони домовилися, що покупець перераховує оплату лише за фактично поставлений товар належної якості на умовах 100% передоплати.

Додатковою угодою №1 від 08.06.2023 до договору № 2504/23 від 25.04.2023 сторони внесли зміни до реквізитів оплати.

25.05.2023 сторони підписали специфікацію №1 до договору, якою погодили поставку товару: жито 1 класу в кількості 1151,73 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 4606915,39 грн, у т.ч. ПДВ 767819,23 грн. Умови розрахунків: 100% передоплата. Строк передачі: до 15.05.2023.

Додатковою угодою від 01.11.2023 внесено наступні зміни до пункту 1 специфікації №1 щодо характеристики, кількості, номенклатури й загальної вартості товару, а саме: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 1175,73 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 4702915,30 грн, у т.ч. 783819,22 грн.

10.05.2023 сторони підписали специфікацію № 2 до договору, якою погодили поставку товару: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 1000,00 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 3999996,00 грн, у т.ч. 666666,00 грн. Умови розрахунків: 80% від загальної вартості товару згідно виставленого рахунку, остаточний розрахунок за поставлену партію товару в розмірі 20% - після реєстрації податкової накладної на вартість поставленого товару. Строк передачі: до 30.06.2023.

Додатковою угодою від 01.11.2023 внесено наступні зміни до пункту 1 специфікації №2 щодо характеристики, кількості, номенклатури й загальної вартості товару, а саме: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 1017,36 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 4069435,93 грн, у т.ч 687239,32 грн.

01.07.2023 сторони підписали специфікацію №3 до договору, якою погодили поставку товару: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 1000,00 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 3999996,00 грн, у т.ч. ПДВ 666666,00 грн. Умови розрахунків: 80% від загальної вартості, 20% після реєстрації податкових накладних. Строк передачі: до 31.08.2023.

Додатковою угодою від 01.11.2023 внесено наступні зміни до пункту 1 специфікації №3 щодо характеристики, кількості, номенклатури й загальної вартості товару, а саме: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 592,94 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 2371757,63 грн, у т.ч 395292,94 грн.

01.08.2023 сторони підписали специфікацію №4 до договору, якою погодили поставку товару: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 1022,779 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 4091111,90 грн, ут.ч. ПДВ 681851,98 грн. Умови розрахунків: 80% від загальної вартості, 20% після реєстрації податкових накладних. Строк передачі: до 30.09.2023.

Додатковою угодою від 01.11.2023 внесено наступні зміни до пункту 1 специфікації №4 щодо характеристики, кількості, номенклатури й загальної вартості товару, а саме: жито 1, 2, 3, 4 класу в кількості 929,28 т за ціною 3333,33 грн. загальною вартістю 3717116,28 грн, у т.ч 619519,38 грн. Також внесено зміни до пункту 6 специфікації, визначено строк передачі: до 30.11.2023.

Листом вих. №18/07/2024 від 18.07.2024 позивач звернувся до відповідача з вимогою про сплату заборгованості за договором в розмірі 20%: за специфікацією №1 від суми 4588867,42 грн що складає 818867,42 грн за поставлений товар за період з 25.04.2023 по 15.05.2024; за специфікацією № 2 від суми 4069435,90 грн що складає 1369435,00 грн за поставлений товар за період з 15.05.2024 по 30.06.2023.

Також, у зазначеному листі за специфікаціями № № 3,4 позивач повідомляє, що податкові накладні зареєстровані не в повному обсязі, повідомляє, що завершуються процеси судового оскарження рішень податкової про відмову в реєстрації податкових накладних, і таким чином до реєстрації податкових накладних сплаті підлягає 80% вартості товару:

- за специфікацією №3 від суми 3150396,83 грн, з урахуванням сплату в сумі 1800000,00 грн, що складає 1350396,83 грн за поставлений товар за період з 01.07.2023 по 31.08.2023;

- за специфікацією № 4 від суми 3252092 грн, з урахуванням сплату в сумі 2950000,00 грн, що складає 302092,79 грн за поставлений товар за період з 01.09.2023 по 31.12.2023.

Вказує, що оскільки в період з 21.12.2023 по 09.05.2024 відповідачем було складено 20345000,00 грн з призначенням платежу «згідно договору поставки», і таким чином станом на 18.07.2024 становить 1806292,91 грн.

Оскільки вимоги позивача не були задоволені, позивач звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про стягнення з відповідача 1806292,91 грн за фактично поставлений товар за договором поставки № 2504/23 від 25.04.2023.

Заявою про збільшення позовних вимог від 08.08.2024, враховуючи реєстрацію 07.08.2024 податкових накладних за серпень 2023 року, позивачем збільшені позовні вимоги за поставлений товар за специфікацією №3, які складають 2137996,04 грн.

Спірні правовідносини сторін є господарськими та врегульовані договором поставки.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 265 Господарського кодексу України, далі ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В силу норми ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

У п. 7.2 договору сторони домовилися, що покупець перераховує оплату лише за фактично поставлений товар належної якості на умовах 100% передоплати.

Разом і цим, за умовами п. 1.3 договору товар вивозиться покупцем партіями, на кожну партію товару сторони складають відповідну Специфікацію, а продавець виписує видаткову накладну.

У специфікаціях до договору сторони встановили різні умови розрахунків щодо партій товару, які поставляються за цими специфікаціями.

Так, специфікацією №1 від 25.05.2023 до договору передбачена 100% передоплата.

Специфікаціями №2 від 10.05.2023, №3 від 01.07.2023 та № 4 від 01.08.2023 до договору передбачено умови розрахунків: 80% від загальної вартості товару згідно виставленого рахунку, остаточний розрахунок за поставлену партію товару в розмірі 20% - після реєстрації податкової накладної на вартість поставленого товару.

Отже, для встановлення строку виконання зобов`язання з оплати товару за кожною партією товару суду необхідно встановити, за якою специфікацією відбувалась поставка.

За приписами ч. ч. 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Суд неодноразово наголошував позивачу про необхідність надання детального обґрунтованого розрахунку заборгованості із зазначенням видаткових накладних та податкових накладних, за якими існує заборгованість, та специфікацій, на підставі яких відбулась поставка. Вимагав надання податкових накладних з доказами їх реєстрації щодо кожного факту поставки.

Натомість позивач лише загально посилався на поставку товару за договором зазначаючи наступне:

- по специфікації №1: загальна вартість поставленого товару - 4588867,42 грн., сплачено згідно рахунку №1 - 3770000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 25.04.2023 по 15.05.2023 - 818867,42 грн;

- по специфікації №2: загальна вартість поставленого товару - 4069435,9 грн, сплачено згідно рахунку №2 - 2700000,00 грн, заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 15.05.2023 30.06.2023 - 1369435,90 грн;

- по специфікації № 3: загальна вартість поставленого товару - 3937996,04 грн; сплачено згідно рахунку №3 - 1800000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 01.07.2023 по 31.08.2023 - 2137996,04 грн;

- по специфікації № 4: загальна вартість поставленого товару 4065115,99 грн; сплачено згідно рахунку №4 2950000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 01.09.2023 по 31.12.2023 302092,79 грн.

- в період з 21.12.2023 по 09.05.2024 відповідачем було сплачено 2034500,00 грн. з призначенням платежу «згідно договору поставки».

У подальшому, після початку розгляду справи суті позивачем було зазначено наступне:

- по специфікації №1: загальна вартість поставленого товару - 4588867,42 грн., сплачено згідно рахунку №1 - 3770000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 25.04.2023 по 15.05.2023 - 818867,42 грн;

- по специфікації №2: загальна вартість поставленого товару - 4069435,9 грн, сплачено згідно рахунку №2 - 2700000,00 грн, заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 15.05.2023 30.06.2023 - 1369435,90 грн;

- по специфікації № 3: загальна вартість поставленого товару 2371757,61 грн; сплачено згідно рахунку №3 - 1800000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 01.07.2023 по 31.08.2023 571757,61 грн;

- по специфікації №№ 4,5: загальна вартість поставленого товару 5631354,42 грн; сплачено згідно рахунку №4 2950000,00 грн; заборгованість по сплаті товару, поставленого за період з 01.08.2023 по 31.12.2,54 грн.

- в період з 21.12.2023 по 12.11.2024 відповідачем було сплачено 2784500,00 грн. з призначенням платежу «згідно договору поставки».

Відповідач, у свою чергу, посилається на повну оплату заборгованості за специфікаціями № № 1-3, на підтвердження чого надав відповідні платіжні документи. Вказує, що математичні розрахунки, на яких наполягає позивач, без врахування дат поставок товару та його оплати, інших умов договору поставки та специфікацій, не дають змогу дослідити питання правомірності виникнення та існування заборгованості за кожною специфікацією, адже, як вбачається з математичних розрахунків позивача він наполягає на існуванні заборгованості за всіма специфікаціями №1-5, в той час якщо керуватися положеннями договору поставки, нормами ст. 534 ЦК України, положеннями ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», існування такої заборгованості не підтверджується. Вказує, що ТОВ «УДГ ТРЕЙДИНГ» у додаткових поясненнях станом на 06.11.2024 у суму позовних вимог про стягнення заборгованості додає специфікацію №5, яка у позові на суму 347 999,66 грн. не заявлена, як і у заяві про збільшення позовних вимог.

Детального обґрунтованого розрахунку позовних вимог з посиланням на видаткові накладні, виписані до них податкові накладні та докази оплати товару позивачем не надано.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З наданих у справу видаткових накладних вбачається, що в період з 27.04.2023 по 12.05.2023 позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 4588867,41 грн. з ПДВ, що відповідає умовам специфікації №1 від 25.04.2023 по виду, ціні, кількості та строку передачі товару (до 15.05.2023). На суми поставленого товару з ПДВ позивачем виписано відповідні податкові накладні, які зареєстровані 05.01.2024.

На оплату поставленого по специфікації №1 від 25.04.2023 товару позивачем виставлено рахунок №1 від 25.04.2023 на суму 4606915,39 грн. з ПДВ.

В матеріалах справи наявні докази оплати товару з посиланням на цей рахунок: платіжні інструкції за період з 02.05.2023 по 12.05.2023 на загальну суму 37770000,00 грн. та 500000,00 грн 26.05.2023 відповідно до картки по рахунку 361 за квітень 2023 року по червень 2024 року.

Відносно сплаченої суми 500000,00 грн позивач зазначив в останніх поясненнях, що в матеріалах справи не міститься платіжного доручення про сплату 500000,00 грн. 26.05.2023, а до виписки по рахунку за цей період у позивача немає доступу, так як позивачем було припинено співробітництво з АТ КБ ГЛОБУС у травні 2023 року.

З викладеного вбачається, що за специфікацією № 1 поставлено товар на суму 4588867,41 грн, з яких 764811,24 сума ПДВ, сплачено на розрахунками позивач 3770000,00 грн, а за розрахунками відповідача 4270000,00 грн.

В період з 17.05.2023 по 28.06.2023 позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 4069435,91 грн з ПДВ, що відповідає умовам специфікації №2 від 10.05.2023 по виду, ціні, кількості та строку передачі товару (до 30.06.2023). На суми поставленого товару з ПДВ позивачем виписано відповідні податкові накладні, які зареєстровані 26.03.2024 та 04.06.2024.

На оплату поставленого по специфікації №2 від 10.05.2023 товару позивачем виставлено рахунок №2 від 15.05.2023 на суму 3999996,00 грн. з ПДВ.

В матеріалах справи наявні докази оплати товару з посиланням на цей рахунок: платіжні інструкції за період 29.05.2023 по 04.07.2023 на загальну суму 2700000,00 грн.

З викладеного вбачається, що за специфікацією № 2 поставлено товар на суму 4069435,91 грн, з яких 678239,32 сума ПДВ, сплачено на розрахунками позивач 2700000,00 грн.

Позивач у позовній заяві зазначає, що в період з 01.07.2023 по 31.08.2023 позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 3937996,04 грн з ПДВ. Відповідач у своєму розрахунку зазначає, що за період з 04.07.2023 по 28.07.2023 позивачем був поставлений товар на суму 2371757,61 грн з ПДВ, що відповідає умовам Специфікації № 3 з урахуванням Додаткової угоди від 01.11.2023. Строк передачі товару 31.08.2023. На суми поставленого товару з ПДВ позивачем виписано відповідні податкові накладні, які зареєстровано 03.04.2024.

На оплату поставленого по специфікації №3 від 01.07.2023 товару позивачем виставлено рахунок №3 від 03.07.2023 на суму 3999996,00 грн. з ПДВ.

З посиланням на цей рахунок відповідач здійснив оплати в період з 10.07.2023 по 01.08.2023 в загальній сумі 1800000,00 грн.

З викладеного вбачається, що за специфікацією № 3 поставлено товар на суму 2371757,61 грн, з яких 395292,94 сума ПДВ, сплачено на розрахунками позивач 1800000,00 грн.

Як зазначає позивач у справі в період з 01.09.2023 по 31.12.2023 за позивач поставив відповідачу по Специфікації № 4 товар на загальну суму 4065115,99 грн з ПДВ. Відповідач у своєму розрахунку зазначає, що за період з 01.08.2023 по 24.11.2023 позивачем був поставлений товар на суму 5283354,76 грн з ПДВ. Строк передачі за Специфікацією №4 товару 30.11.2023. На суми поставленого товару з ПДВ позивачем виписано відповідні податкові накладні, які зареєстровано 07.08.2024, 22.08.2024, 07.10.2024, 22.10.2024.

На оплату поставленого по специфікації №4 від 01.08.2023 товару позивачем виставлено рахунок №4 від 01.08.2023 на суму 4091111,90 грн. з ПДВ.

З посиланням на цей рахунок відповідач здійснив оплати в період з 08.08.2023 по 01.12.2023 в загальній сумі 2950000,00 грн.

З викладеного вбачається, що за специфікацією № 4 за розрахунком позивача викладеному у позовній заяві поставлено товар на суму 4065115,99 грн з яких 813023,20 грн ПДВ, а за розрахунком відповідача поставлено на суму 5283354,76 грн з яких 880559,13 ПДВ. Сплачено на розрахунками позивач 2950000,00 грн.

Податкові накладні з доказами їх реєстрації за специфікацією № 4 позивачем не надані.

Також, відповідачем за період з 21.12.2023 по 05.11.2024 було сплачено 2784500,00 грн з призначенням платежу «згідно договору поставки 2504/23 від 25.04.23р.».

Відповідно до ст. 534 ЦК України у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом: 1) у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов`язані з одержанням виконання; 2) у другу чергу сплачуються проценти і неустойка; 3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.

Відповідач у запереченнях на позовну заяву не одноразово зазначав, що за специфікаціями №1-3 відсутня заборгованість, посилаючись на платежі з призначенням «згідно договору поставки 2504/23 від 25.04.23р.».

Позивач у розрахунку який містися у позовній заяви та додаткових поясненнях неодноразово зазначав про наявність заборгованості за специфікаціями №1-3, проте докладного розрахунку із зазначенням видаткових накладних, податкових накладних до них та відповідними платежами із зазначенням порядку їх зарахування на протязі розгляду справи не надав.

Отже станом на час розгляду справи у розрахунках позивача та відповідача по специфікаціям № № 1-4 різна інформація сум поставленого товару, сум сплаченого товару та сум заборгованості.

Згідно статті 42 Конституції України кожен має право на підприємницьку діяльність, яка не заборонена законом.

Підприємництво це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (ст. 42 Господарського кодексу України).

Підприємницька діяльність здійснюється суб`єктами господарювання, підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд (стаття 44 Господарського кодексу України).

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК).

Відповідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітися як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь вмотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право кожного на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

При цьому виконання рішень, винесених судом, є невід`ємною частиною «права на суд», адже в іншому випадку положення статті 6 Конвенції будуть позбавлені ефекту корисної дії (пункти 34, 37 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бурдов проти Росії»).

Відповідно до ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 73, 77 ГПК України).

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до статті 79 ГПК України, наявність обставин, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Наявність заборгованості у відповідача з оплати поставленого товару за наданими у справі видатковими накладними позивачем не доведено.

За вказаних обставин, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за розгляд позовної заяви покладаються на позивача.

Витрати на професійну правову допомогу суд не розподіляє, оскільки в позовній заяві вони заявлені як орієнтовні.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «УДГ ТРЕЙДИНГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОКРАЙ» відмовити.

Повний текст рішення оформлено та підписано 25.11.2024.

Суддя С.С. Дроздова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.