ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 915/1802/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 (Таран С. В. - головуючий, судді: Богатир К. В., Поліщук Л. В.), рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.03.2024 і додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.04.2024 (суддя Семенчук Н. О.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпромтранстехніка"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 3 334 691, 14 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнений зміст і підстави позовних вимог

1. У листопаді 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпромтранстехніка" (далі - "Позивач", Товариство) звернулося до господарського суду з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - "Відповідач", Підприємство), в якому просило стягнути з Відповідача борг у загальній сумі 3 334 691, 14 грн, з яких: 2 512 811, 12 грн основна заборгованість, 125 158, 64 грн - 3% річних та 696 721, 38 грн інфляційні втрати.

2. Позовні вимоги обґрунтовувало неналежним виконанням Відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за укладеним між сторонами договором на постачання товару № 53-123-01-21-07232 від 02.11.2021, а саме безпідставною несплатою коштів за поставлений товар.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3. Розглядаючи позов, суди попередніх інстанцій встановили, що 02.11.2021 Підприємство (як покупець) і Товариство (як постачальник) уклали договір на постачання товару № 53-123-01-21-07232 (далі - Договір), згідно з умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язався передати покупцю, а покупець - прийняти і сплатити товар код - CPV 31210000-1 по ДК 021:2015 - Електрична апаратура для комутування та захисту електричних кіл (ЗіП до повітряного вимикача) (далі - товар), у кількості, асортименті і цінам, зазначеним у специфікації № 1 (додаток № 1 до Договору), що є невід`ємною частиною цього договору. Рік виготовлення товару - не раніше 2020 року.

4. Сторони доводились, що місцем виконання Договору, у тому числі (але не виключно) місцем постачання, виконання грошових зобов`язань, місцем нарахування та сплати штрафних санкцій, виконання будь-яких зобов`язань, пов`язаних з якістю та комплектністю, є місто Южноукраїнськ (пункту 1.3 Договору).

5. Загальна вартість товару є твердою та складає разом 4 540 572, 67 грн без ПДВ, крім того ПДВ 20% - 908 114, 53 грн, а всього з ПДВ - 5 448 687, 20 грн. Оплата відбувається протягом 45 робочих днів після постачання товару згідно зі специфікацією № 1 та виконання постачальником умов пунктів 3.2, 6.1 Договору. Пеня за несвоєчасну оплату не нараховується (пункти 2.1, 2.2 Договору).

6. Постачання здійснюється з дати публікації Договору в системі ProZorro, але не пізніше 15.12.2021, на умовах - DDP м. Южноукраїнськ, Миколаївська область, Южноукраїнське відділення ВП "Складське господарство" або ВП ЮУАЕС відповідно до Правил Інкотермс-2010, з обов`язковою присутністю представника постачальника. З товаром постачальник надає покупцю видаткову накладну (у трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД попозиційно; електронну податкову накладну, оформлену та зареєстровану в ЄРПН у встановленому чинним законодавством порядку в електронній формі з дотриманням вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про довірчі послуги" у строки, визначені для реєстрації податкової накладної в ЄРПН; документ, що підтверджує якість товару (паспорт або сертифікат тощо). Датою постачання є дата отримання товару на складі вантажоодержувача з відміткою в накладній на відвантаження товару (пункти 3.1 - 3.3 Договору).

7. Відповідно до умов пункту 12.1 Договору покупець зобов`язався своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари, а також приймати поставлені товари згідно з розділом 6 Договору.

8. Згідно ж з підпунктом 12.4.1 пункту 12.4 Договору постачальник має право, зокрема, своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за поставлені товари.

9. Договір вступає в силу з моменту підпису обома сторонами та скріплення печаткою з боку покупця і діє до 31.12.2022 включно, а в частині виконання сторонами гарантійних зобов`язань - до повного їх виконання. Продовження строку дії Договору можливе до його закінчення шляхом укладення відповідної додаткової угоди. Закінчення терміну дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії терміну цього договору, та виконання діючих зобов`язань (пункти 13.1, 13.2 Договору).

10. Додатком № 1 до Договору виступає специфікація № 1 на загальну суму 5 448 687, 20 грн (з ПДВ), в якій сторони погодили найменування і тип товару, його технічні характеристики, ГОСТ, ТУ, ДСТУ, код згідно з УКТ ЗЕД, виробника, одиницю виміру, кількість, ціну.

11. В подальшому 21.12.2021 Товариство і Підприємство уклали додаткову угоду № 1 до Договору, відповідно до якої внесли зміни в пункт 3.1 Договору та виклали його в такій редакції: "Постачання здійснюється з дати публікації договору в системі ProZorro, але не пізніше 25.12.2021, на умовах - DDP м. Южноукраїнськ, Миколаївська область, Южноукраїнське відділення ВП "Складське господарство" або ВП ЮУАЕС відповідно до Правил Інкотермс-2010 з обов`язковою присутністю представника Постачальника". Решта умов Договору залишились без змін.

12. 17.02.2022 сторони підписали додаткову угоду № 2 до Договору, якою знову внесли зміни в пункт 3.1 Договору, виклавши його таким чином: "Постачання здійснюється з дати публікації договору в системі ProZorro, але не пізніше строків вказаних в специфікації № 1 (додаток № 1 до договору), на умовах - DDP м. Южноукраїнськ, Миколаївська область, Южноукраїнське відділення ВП "Складське господарство" або ВП ЮУАЕС відповідно до Правил Інкотермс-2010 з обов`язковою присутністю представника Постачальника". Зміни до інших умов Договору сторонами не вносились.

13. 20.01.2023 сторони уклали додаткову угоду № 3 до Договору, якою виключили позиції № 3.1, 6.1, 16.1, 20.1, 25, 26, 27.1, 28, 29, 30, 24.1, 37.1, 38, 39, 56.1, 62, 68.1 69, 75.1, 82, 93.1, 84.1, 88.1, 89, 116.1, 125.1, 126, 142.1, 144.1, 146.1, 147, 148.1 154.1, 155, 161.1, 162.1, 163, 166, 167.1, 170, 171, 172, 175.1, 177, 178, 180, 181.1 зі специфікації № 1 (додаток № 1 до Договору), а також внесли зміни до пункту 2.1 Договору, виклавши його в такій редакції: "Загальна вартість товару є твердою та складає: разом 2 094 009, 27 грн без ПДВ; крім того, ПДВ 20%: 418 801, 85 грн. Всього з ПДВ: 2 512 811, 12 грн".

14. На виконання умов Договору Товариство поставило Підприємству товар на загальну суму 2 512 811, 12 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000009 від 04.01.2022, яка підписана сторонами без зауважень та на підставі якої Позивач оформив податкову накладну № 2 від 04.01.2022, що 03.02.2022 була зареєстрована в ЄРПН.

15. У передбачений Договором строк, Підприємство не сплатило кошти за поставлений товар, а тому 13.10.2022 Позивач направив Відповідачу претензію, в якій вимагав протягом 10 днів з моменту отримання претензії погасити заборгованість за Договором з урахуванням інфляційних втрат та 3% річних.

16. 09.12.2022 відбулося засідання комісії Підприємства щодо ризиків співпраці з учасниками/контрагентами в умовах воєнного стану, на якому було прийняте рішення, оформлене протоколом № 13 від 09.12.2022, згідно з пунктом 46 якого Підприємство вирішило зупинити здійснення видаткових операцій за Договором, в частині товару, країною походження якого є російська федерація.

17. У листі № 01/1003 від 10.03.2023 Позивач, зазначаючи про відсутність правових підстав для неоплати вартості поставленого за Договором товару ще раз просив Підприємство протягом місяця погасити наявний борг.

18. Оскільки після цього, поставлений товар, Відповідач так і не оплатив, Товариство звернулося до місцевого господарського суду з позовом у цій справі.

Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій

19. Господарський суд Миколаївської області рішенням від 27.03.2024, яке Південно-західний апеляційний господарський суд своєю постановою від 07.08.2024 залишив без змін, позов Товариства задовольнив частково. Стягнув з Відповідача на користь Позивача основну заборгованість за Договором у розмірі 2 512 811, 12 грн, 3% річних у розмірі 118 549, 61 грн та інфляційні втрати у розмірі 558 511, 86 грн. У задоволенні решти позову суд відмовив.

20. Рішення мотивував доведеністю Позивачем факту неналежного виконання Відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за Договором, що зумовило правомірність заявлення Товариством вимог про стягнення з Підприємства заборгованості за цим правочином з урахуванням компенсаційних нарахувань. При цьому суд зазначив про часткову неправильність проведеного Позивачем розрахунку 3% річних та інфляційних втрат (через помилковість визначення останнім початкової дати виникнення заборгованості), а тому здійснив власний перерахунок вказаних сум, що і стало наслідком часткового задоволення позову.

21. Аргументи Відповідача про поширення на спірні правовідносини, встановлених Законом України "Про санкції", постановами Кабінету Міністрів України "Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування" № 1178 від 12.10.2022 (далі - постанова № 1178 від 12.10.2022) та "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" № 187 від 03.03.2022 (далі - постанова № 187 від 03.03.2022) обмежень щодо вчинення окремих видаткових операцій суд відхилив, пояснивши, що: (1) Договір укладений між сторонами за результатами проведеної процедури публічної закупівлі ще до початку введення в Україні правового режиму воєнного стану і поставка товару за ним відбулася 04.01.2022; (2) відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, а його кінцевим бенефіціарним власником є громадянин України - Кошкін Олександр Вікторович; (3) у матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження застосування до Позивача обмежувальних заходів (санкцій), передбачених згаданими нормативно-правовими актами, а тому несплата Відповідачем грошових коштів за отриманий від Товариства товар є абсолютно безпідставною.

22. Крім цього, 22.04.2024 Господарський суд Миколаївської області прийняв додаткове рішення, яким стягнув з Відповідача на користь Позивача 15 353, 43 грн витрат на професійну правничу допомогу у цій справі.

23. Додаткове рішення мотивував тим, що заявлені до стягнення витрати на професійну правничу допомогу є обґрунтованими, підтвердженими документально та пов`язаними з розглядом даної справи, у зв`язку з чим останні мають бути компенсовані Позивачу пропорційно розміру задоволених вимог.

24. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 07.08.2024 додаткове рішення місцевого господарського суду у цій справі також залишив без змін.

Касаційні скарги

25. Не погодившись із судовими рішеннями, Підприємство звернулося до Верховного Суду з касаційними скаргами, у яких просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства повністю відмовити, а заявлені до стягнення витрати на професійну правничу допомогу зменшити до 1 000 грн.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційних скарг

26. Касаційна скарга на рішення місцевого господарського суду і постанову апеляційного господарського суду по суті позовних вимог подана скаржником на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

27. На думку скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо правильного застосування частини другої статті 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у подібних правовідносинах. Наполягає, що суди попередніх інстанцій не проаналізували зміст Закону України "Про санкції" та постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 у контексті спірних правовідносин на предмет можливості встановлення обставин того, що після оплати Відповідачем продукції походженням з російської федерації, Позивачем може бути здійснений розрахунок за товарно-матеріальні цінності з юридичною особою, зареєстрованою у державі, яка визнана міжнародною спільнотою країною-терористом, а кошти, стягнені за цей товар підуть на фінансування російської армії, шляхом сплати податків виробником, після розрахунків між Підприємством та виробником поставлених ТМЦ.

28. В свою чергу касаційна скарга на додаткове рішення місцевого господарського суду і постанову апеляційного господарського суду подана скаржником на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

29. Скаржник стверджує, що оскаржувані додаткове рішення і постанова прийняті з порушення приписів процесуального права, а також без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 20.07.2021 у справі № 922/2604/20 про те, що відсутність документального підтвердження надання правової допомоги (договору надання правової допомоги, детального опису виконаних доручень клієнта, акта прийому-передачі виконаних робіт, платіжних доручень на підтвердження фактично понесених витрат клієнтом тощо) є підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат у зв`язку з недоведеністю їх наявності.

Узагальнені доводи інших учасників справи

30. Доводи, наведені Товариством у відзиві, суд касаційної інстанції не розглядає з підстав подання цієї заяви з пропуском встановленого судом строку, який поновленню не підлягає.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

31. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

32. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представника Позивача (Майорова Н. М.), дослідив наведені у касаційних скаргах доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права та вважає, що касаційні скарги задоволенню не підлягають з огляду на таке.

33. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

34. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

35. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

36. Касаційне провадження у цій справі (на рішення судів по суті спору) відкрито на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

37. Перевіряючи та надаючи оцінку доводам скаржника щодо вказаної підстави касаційного оскарження, Верховний Суд виходить з того, що відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

38. Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

39. В частині першій статті 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

40. Відповідно до частини першої статті 628, статті 629 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

41. Згідно з пунктом 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

42. Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту цих загальних засад.

43. Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

44. Усталеним як в цивілістичній доктрині, так і судовій практиці під принципами виконання зобов`язань розуміються загальні засади згідно з якими здійснюється виконання зобов`язання. Як правило виокремлюється декілька принципів виконання зобов`язань, серед яких: належне виконання зобов`язання; реальне виконання зобов`язання; справедливість, добросовісність та розумність (частина третя статті 509 ЦК України).

45. Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці (див. правовий висновок Верховного Суду у постанові від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16-ц).

46. Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

47. Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

48. Як свідчить тлумачення статті 526 ЦК України цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання (див. правовий висновок Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 у справі № 537/4905/15-ц).

49. Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

50. У частині першій статті 4 Закону України "Про санкції" визначено, що видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань (пункт 5); заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб-резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з цим Законом (пункт 10).

51. Згідно з частиною третьою статті 5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2 - 21, 23 - 25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

52. Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.

53. Статтею 53 Закону України "Про санкції" визначено, що державний реєстр санкцій (далі - Реєстр) - це інформаційно-комунікаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, захист, облік, відображення, оброблення та надання інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Реєстр створюється з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Дані Реєстру є відкритими і загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.

54. Також підпунктом 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 передбачено, що для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

55. Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

56. У цьому висновку колегія суддів звертається до правового висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23, від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22, від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22.

57. Як слідує із встановлених обставин цієї справи, Договір сторони уклали за результатами проведеної процедури публічної закупівлі ще до початку введення в Україні правового режиму воєнного стану. Поставка товару за ним відбулася 04.01.2022 і при цьому товар було поставлено для потреб ремонту та обслуговування виробничих агрегатів Підприємства, придбаних до набрання чинності постановою Кабінету Міністрів України № 1178 від 12.10.2022.

58. Також, згідно із відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Позивач - Товариство є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України. Його кінцевим бенефіціарним власником є громадянин України - Кошкін Олександр Вікторович. Будь-які докази на підтвердження застосування до Товариства обмежувальних заходів (санкцій), передбачених згаданими вище нормативно-правовими актами, відсутні.

59. За викладеного, встановивши, що Позивач у цій справі не є стягувачем стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України "Про санкції", не є особою щодо якої постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, він не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 вказаної постанови Кабінету Міністрів України, а відомості щодо застосування до Позивача санкцій відсутні, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність у Відповідача правових підстав утримуватися від виконання взятих на себе зобов`язань за Договором щодо проведення розрахунку з Товариством за отриманий товар.

60. Доводи скаржника про те, що після здійснення ним оплати Позивачу за продукцію походженням з російської федерації, останнім може бути здійснений розрахунок за товарно-матеріальні цінності з юридичною особою, зареєстрованою у державі, яка визнана міжнародною спільнотою країною-терористом, а тому кошти, стягнені за цей товар, підуть на фінансування російської армії, засновані на припущеннях. Більше того, Відповідачу не належить право контролю за цільовим використанням Позивачем належних йому коштів, за відсутності умов для застосування, запроваджених постановою Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 заборон на виконання, оскільки це є сферою відповідальності Позивача (див. постанову Верховного Суду від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22).

61. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

62. Зі змісту зазначеної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

63. З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про відсутність підстав для формування висновку Верховного Суду у цій справі щодо зазначеної скаржником у касаційній скарзі (на рішення судів по суті) норми права (частини другої статті 526 ЦК України), яка є загальною і підлягає застосуванню до виконання договірних та недоговірних зобов`язань. У той час як обґрунтування неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень Закону України "Про санкції" та постанов Кабінету Міністрів України від № 187 від 03.03.2022 та № 1178 від 12.10.2022 касаційна скарга не містить і порушення судами попередніх інстанцій цих норм не визначено скаржником підставою для касаційного оскарження судових рішень, за якою було відкрито касаційне провадження у цій справі.

64. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення місцевого суду від 27.03.2024 і постанови апеляційного суду від 07.08.2024 з цієї підстави.

65. При цьому Верховний Суд зазначає, що у цілому доводи касаційної скарги на вказані судові рішення стосуються з`ясування обставин, вже встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини другої статті 300 ГПК України.

66. В свою чергу, відповідно до приписів пункту 12 частини третьої статті 2 ГПК України, однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

67. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

68. Згідно статті 123 ГПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

69. Відповідно до частин першої, другої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

70. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

71. Частиною восьмою статті 129 ГПК України встановлено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

72. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК України).

73. За змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

74. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 ГПК України).

75. Суди попередніх інстанцій встановили, що на підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу Позивачем надано:

- копію договору про надання послуг адвоката від 26.07.2023;

- копію додаткової угоди № 1 від 16.11.2023 до договору про надання послуг адвоката від 26.07.2023;

- платіжну інструкцію № 71 від 26.07.2023 на суму 16 050, 00 грн щодо сплати коштів за адвокатські послуги;

- копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 2040;

- копію довіреності від 26.07.2023;

- копію акта приймання - передачі виконаних робіт № 1 від 29.03.2024 за договором про надання послуг адвоката від 26.07.2023.

76. Дослідивши подані документи суди з`ясували, що 26.07.2023 Адвокатське об`єднання "Адвокатська фірма "Камелот" (як виконавець) і Товариство (як замовник) уклали договір про надання послуг адвоката (далі - договір), відповідно до пункту 1 якого (в редакції додаткової угоди № 1 від 16.11.2023), замовник доручив, а виконавець прийняв на себе зобов`язання щодо надання послуг адвоката шляхом представництва інтересів замовника в Господарському суду Миколаївської області по справі за позовом Товариства до Підприємства про стягнення заборгованості в сумі 2 512 811, 12 грн, 3% річних в сумі 125 158, 64 грн та індексу інфляції в сумі 696 721, 38 грн, судового збору в сумі 50 020, 36 грн, витрат на оплату послуг адвоката 16 050, 00 грн.

77. Згідно із пунктом 2.1 договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 16.11.2023), адвокатські послуги надаються виконавцем шляхом: - складання та підписання від імені замовника позовної заяви; - розрахунку розміру судового збору; - надсилання копії позовної заяви з додатками та інших заяв по суті справи відповідачу; - надання усних консультацій по юридичним питанням пов`язаним з даною справою; - складання та підписання від імені замовника заяв, клопотань, відповіді на відзив, письмових пояснень у випадку необхідності; - участь виконавця у судових засіданнях в якості представника замовника в Господарському суді Миколаївської області.

78. Відповідно до пункту 2.2 договору, вищенаведені послуги надаватиме адвокат АО "АФ "Камелот" Майорова Н. М.

79. В пункті 4.1 договору сторони погодили, що вартість послуг адвоката, які надаються виконавцем замовнику згідно умов даного договору складає 16 050, 00 грн. Оплата послуг адвоката здійснюється замовником у національній валюті, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця в Одеському ОБУ ОАО "Ощадбанк" № НОМЕР_1, МФО 328845, не пізніше 5-ти робочих днів з моменту підписання сторонами цього договору.

80. Так, згідно платіжної інструкції № 71 від 26.07.2023 Товариство перерахувало грошові кошти у розмірі 16 050, 00 грн Адвокатському об`єднанню "Адвокатська фірма "Камелот".

81. 29.03.2024 Адвокатське об`єднання "Адвокатська фірма "Камелот", в особі директора Майорова М. О. та Товариство, в особі директора Кошкіна О. В., склали акт приймання - передачі виконаних робіт № 1, в якому підтвердили, що виконавець виконав в повному обсязі роботи за договором. Види робіт та час, витрачений адвокатом на ці роботи детально описані та відображені у вказаному акті.

82. Правничу допомогу у Господарському суді Миколаївської області надавала адвокат Майорова Н. М., повноваження якої підтверджуються довіреністю від 26.07.2023.

83. За викладеного, Позивачем згідно із вимогами статті 74 ГПК України, було надано докази в обґрунтування понесених витрат.

84. Враховуючи зазначені положення законодавства, надані Позивачем докази, з огляду також на принципи розумності, диспозитивності та змагальності і недоведеність Відповідачем неспівмірності витрат заявлених на професійну правничу допомогу, місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з Відповідача на користь Позивача витрат на професійну правничу допомогу у сумі 15 353, 43 грн.

85. У касаційній скарзі скаржник наполягає, що вказаний висновок судом зроблено без урахування правової позиції Верховного Суду про те, що відсутність документального підтвердження надання правової допомоги (договору надання правової допомоги, детального опису виконаних доручень клієнта, акта прийому-передачі виконаних робіт, платіжних доручень на підтвердження фактично понесених витрат клієнтом тощо) є підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат у зв`язку з недоведеністю їх наявності.

86. Водночас таке твердження скаржника прямо суперечить встановленим обставинам цієї справи та її матеріалам, які однозначно свідчать про зворотнє.

87. Верховний Суд констатує, що аргументи касаційної скарги Відповідача на додаткове рішення місцевого суду і постанову апеляційного суду не містять у собі питань права чи правозастосування та фактично зводяться до незгоди із наданою місцевим судом оцінкою розміру заявлених Позивачем витрат на професійну правничу допомогу. Такі аргументи суд касаційної інстанції визнає формальними та декларативними і за цим відхиляє.

88. Неузгодженості із правовим висновком Верховного Суду із постанови від 20.07.2021 у справі № 922/2604/20 у даному випадку немає. Відсутня така неузгодженість і щодо інших цитованих у скарзі постанов суду касаційної інстанції. Звідси підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України у цьому касаційному провадженні свого підтвердженні також не знайшла.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

89. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

90. Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

91. Оскільки в ході касаційного розгляду не було виявлено неправильного застосування судами попередніх інстанції норм матеріального права чи порушень норм процесуального права в межах підстав касаційного оскарження, то і підстав для зміни чи скасування оскаржуваних постанов, рішення і додаткового рішення у касаційному провадженні також немає, у зв`язку з чим касаційні скарги Підприємства не підлягають задоволенню, а оскаржені рішення судів попередніх інстанцій підлягають залишенню без змін.

Судові витрати

92. В порядку приписів статті 129 ГПК України судові витрати за подання касаційних скарг покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення.

2. Постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2024, рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.03.2024 і додаткове рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.04.2024 у справі № 915/1802/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І. С.

Судді Берднік І. С.

Зуєв В. А.