номер провадження справи 9/150/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2024 Справа № 908/2175/24

м.Запоріжжя

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМСпецмаш»,

до відповідача: Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», код ВП 19355964

про стягнення суми 2032056,21 грн.

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Литвиновій О.Ю.

За участю представників:

від позивача: Ткаченко І.В. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: Левченко О.О. (в режимі відеоконференції)

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМСпецмаш» про стягнення з відповідача: Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» АТ «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» суми 1864266,48 грн основного боргу, суми 49245,02 грн 3% річних, суми 118544,71 грн інфляційних втрат, всього загальної суми 2032056,21 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 13.08.2024 здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2175/24 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою суду від 20.08.2024 вищезазначену позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №908/2175/24 (номер провадження справи 9/150/24). Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання. Ухвалою суду від 17.09.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі на п`ятнадцять днів, підготовче засідання відкладено. Ухвалою суду від 22.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі на п`ятнадцять днів, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.11.2024.

У судовому засіданні 12.11.2024 справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позові, посилаючись на невиконання відповідачем (покупцем) зобов`язань з оплати товару, поставленого позивачем (постачальником) згідно з умовами договору поставки товару №53-121-08-22-11315 від 12.10.2022 за видатковою накладною №335 від 18.11.2022 на суму 1864266,48 грн, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у вказаному розмірі. У зв`язку з порушенням відповідачем грошового зобов`язання позивач також нарахував та заявив до стягнення з відповідача суму інфляційних втрат за період прострочення жовтень 2023-липень 2024 (включно) та суму 3% річних за період прострочення з 26.09.2023 по 12.08.2024. В позовній заяві позивач просив суд відповідно до положень ч. 10 ст. 238 ГПК України зазначити в рішенні про нарахування 3 % річних від простроченої суми до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування. Позов обґрунтований ст.ст. 530, 611, 612, 617, 625, 691, 692, 712 ЦК України, ст.ст. 173-175, 193, 218, 230 ГК України та умовами договору поставки.

Відповідач проти позову заперечив з підстав викладених у позові, зазначивши, зокрема, про наступне. В діях відповідача відсутня вина, оскільки своєчасному і належному виконанню ним грошового зобов`язання за договором перешкоджають форс-мажорні обставини: військова агресія Російської Федерації проти України, у зв`язку з якою Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 в Україні запроваджений воєнний стан. На сайті ТПП України розміщено 28.02.2022 року загальний офіційний лист, яким Торгово-промислова палата України на підставі ст. ст. 14, 141 Закону, Статуту ТПП України засвідчила настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану в Україні. 04.03.2022 місто Енергодар Запорізької області та Запорізька АЕС були захоплені збройними силами Російської Федерації та до теперішнього часу перебувають в тимчасовій окупації. Ці факти є загальновідомими та нормативно врегульованими, отже доказуванню не підлягають. Таким чином у відповідача, як сторони за договірними відносинами, відсутній факт наявності будь-яких умисних дій, направлених на порушення умов договору та наявний вплив форс-мажорних обставин. Оскільки станом на поточну дату вищевказані форс-мажорні обставини тривають, зобов`язання відповідача з оплати поставленого за договором товару пропорційно відстрочується на час його дії, тобто не є простроченим. Здійснюючи розрахунок 3% річних та інфляційних витрат, позивач не врахував що грошове зобов`язання в сумі 1 864 266,48 грн у зазначений період не є простроченим, в зв`язку з чим період нарахувань та їх розмір є не вірним. Відповідно, вимоги про стягнення 3 % річних в сумі 49 245,02 грн та інфляційних витрат у розмірі 118 544,71 грн є необґрунтованими та безпідставними. Крім того відповідачем вказано, що ДП «НАЕК «Енергоатом» (правонаступником якого є АТ «НАЕК «Енергоатом»), філією якого є відокремлений підрозділ «Запорізька АЕС», віднесено до Переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави та належить до об`єктів критичної інфраструктури. Джерелами формування майна товариства є, в тому числі, доходи, отримані в результаті провадження господарської діяльності; основний дохід (90%) АТ «НАЕК «Енергоатом» отримує з виручки від реалізації електричної енергії, що виробляється її філіями атомними електростанціями. З моменту окупації Запорізька АЕС працює в екстремальних умовах, на початку захоплення атомна станція працювала на мінімальних потужностях, а вже з вересня 2022 відпуск електричної енергії у мережу зі станції не здійснюється. У зв`язку з проведенням активних бойових дій на території міста Енергодар, один з найбільших стратегічних об`єктів України знаходиться під значним впливом загрозливих для ядерного об`єкту факторів, а саме: обстрілів технічних споруд та будівель, ядерних блоків та самого міста Енергодар, що становить небезпеку для всього світу. Внаслідок збройної агресії РФ майно й інфраструктура тимчасово окупованої Запорізької АЕС та інших відокремлених підрозділів ДП «НАЕК «Енергоатом» були пошкоджені або знищені. За попередньою оцінкою вартість цього майна, будівель, споруд та інфраструктурних об`єктів Компанії сягнула вже 32 млрд грн. Відповідно до розпоряджень Держатомрегулювання від 18 серпня 2022 року, від 10 лютого 2023 року, 08 червня 2023 року, експлуатація енергоблоків ЗАЕС - №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 була обмежена станом «холодний зупин», під час якого реактори не генерують електроенергію. Зазначені втрати виробничих потужностей, що забезпечували майже половину його доходу від реалізації електроенергії, вкрай негативно вплинули на фінансовий стан відповідача. За офіційними даними відповідача, обсяг реалізованої електричної енергії за 9 місяців 2022 року знизився на 19,61%, у порівнянні з аналогічним періодом минулого року. За 2022 рік отримані збитки в розмірі 12,4 млрд гривень, за перше півріччя 2023 року в розмірі 9048 641 тис. грн, за 2023 рік отримані збитки в розмірі 11 256 369 тис. грн. Поряд з цим, відповідач продовжує нести витрати з утримання об`єктів і персоналу ЗАЕС, не одержуючи від діяльності цього відокремленого підрозділу жодного доходу. Наявні ресурси, в тому числі грошові кошти, відповідач спрямовує в першу чергу на задоволення потреб безпеки експлуатації АЕС. У ДП «НАЕК «Енергоатом» виник довгостроковий дефіцит платіжного балансу, який негативно вплинув на можливість виконувати зобов`язання по сплаті платежів, у тому числі по сплаті таких першочергових платежів як податки, збори та інші платежі до державного бюджету, постачання ядерного палива тощо. Зазначені надзвичайні обставини не залежать від відповідача, під час виконання договірних зобов`язань. Правовідносини між позивачем та відповідачем, які розглядаються у рамках справи № 908/2175/24, нерозривно пов`язані з об`єктами ЗАЕС, що забезпечували втрачені відповідачем виробничі потужності та отримання значної частини доходу. На підставі викладеного відповідач просив відмовити у задоволенні позову, покласти на позивача судові витрати. В разі задоволення позовних вимог позивача зменшити розмір 3% річних до мінімально можливого розміру за вищевказаних обставин в умовах воєнного стану.

Позивач у відповіді на відзив зазначив, що не погоджується з аргументами відповідача. Зокрема, вказав, що відповідачем не виконано вимог п. 9.3. договору щодо письмового повідомлення про наявність форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань за договором та надання відповідного підтверджуючого документу. Отже відсутні підстави для звільнення відповідача від відповідальності за невиконання зобов`язання за договором у вигляді стягнення 3% річних та інфляційних втрат. Позивач звернув увагу, що договір укладено вже після введення воєнного стану та віднесення території Енергодарської міської територіальної громади, в межах якої розташована ВП ЗАЕС, до тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України, проте необхідність у товарі та умови поставки були погоджені та підтверджені додатковими листами. Таким чином відповідач усвідомлював ризики укладення договору в умовах воєнного стану та свідомо взяв на себе грошові зобов`язання. 3 % річних на суму боргу та інфляційні нарахування, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафними санкціями, а тому вони не можуть бути зменшені в порядку ст. 233 ГК України та ст. 551 ЦК України. Позивачем заявлена вимога про стягнення 3% річних, такий розмір визначений у ст. 625 ЦК України та він є мінімальним. Розмір нарахованих 3% не перевищує розміру простроченої суми, позивач не вживав заходів для збільшення розміру 3% річних, позовна заява про стягнення боргу за договором подана у розумні строки, без невиправданих зволікань.

У запереченні на відповідь на відзив відповідачем зазначено, в т.ч., про наступне. Позивачу було відомо про наявність форс-мажорних обставин, які виникли у відповідача як під час укладення договору, про що зазначено сторонами в п. 11.10 договору, так і в ході виконання договору, а також підтверджується у листуванні з відповідачем щодо виконання договору, доданому позивачем до позовної заяви, а також зазначено відповідачем у відповіді № 21-6244/28-вих від 31.05.2024 на претензію позивача № 109 від 01.05.2024. Згідно з п 9.4 договору наявність форс-мажорних обставин звільняє сторони від відповідальності за невиконання/неналежне виконання зобов`язання за договором. В діях відповідача відсутня вина, оскільки своєчасному і належному виконанню ним грошового зобов`язання за договором перешкоджають вказані вище форс-мажорні обставини, відомі позивачу ще на момент укладення договору. Проте позивач, усвідомлюючи ризики укладення договору в умовах воєнного стану, тимчасової окупації філії «ВП «ЗАЕ» та зупинення її роботи (з 11 вересня), свідомо взяв на себе зобов`язання з поставки товару. У відповідача, як сторони за договірними відносинами, відсутній факт наявності будь-яких умисних дій, направлених на порушення умов договору та присутній вплив форс-мажорних обставин на стан відповідача. Правові висновки про наявність можливості зменшення 3% річних наведені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 18.04.2023 у справі № 199/3152/20 та від 03.10.2023 у справі № 686/7081/21, а також наведені Верховним Судом у постанові від 04.07.2024 у справі № 910/2440/23; якими спростовуються твердження позивача про неможливість зменшення 3% річних, нарахованих відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

12.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТМСпецмаш» (Постачальник, позивач у справі) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (Покупець, на сьогодні - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», відповідач у справі) був укладений Договір поставки товару №53-121-08-22-11315 (далі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити товар, найменування, кількість, ціна та загальна вартість якого визначені у п. 1.1 Договору.

Строк поставки товару: 20 листопада 2022 (п. 1.2 Договору).

Поставка товару відбувається на умовах DDP (згідно Інкотермс 2010) м. Запоріжжя, вул. Шенвізська, буд. 2. Зовнішній кризовий центр ВП «Запорізька АЕС». Вантажоодержувач ЗВ ВП «Складське господарство» ДП «НАЕК «Енергоатом» (п. 4.1 Договору).

Згідно з п. 3.1 Договору вартість товару, що поставляється за умовами даного Договору без врахування ПДВ 1553555,40 грн, крім того ПДВ 310711,08 грн. Разом з врахуванням ПДВ 1864266,48 грн.

В пунктах 3.2., 3.3. Договору визначено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п. 1.1. договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН).

В пункті 7.1 Договору зазначено, що у випадку неналежного виконання або невиконання сторонами зобов`язань за договором сторони несуть майнову відповідальність відповідно до діючого законодавства України.

Відповідно до п. 12.1 Договору, останній вважається укладеним з дати підписання сторонами і діє протягом року з дати укладання.

Відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 06.02.2023 № 2896-ІХ, який набрав чинності 23.03.2023, Постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (); установлено, що: «товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи ДП «НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва)».

Як вбачається з відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які є відкритими і загальнодоступними, 11.01.2024 внесено запис про створення юридичної особи Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в результаті реорганізації, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (). Акціонерне товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». У розділі «Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи» витягу, в т.ч. значиться: Філія «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ ВП 19355964).

Як свідчать матеріали справи, позивач на виконання своїх зобов`язань за Договором, здійснив поставку обумовленого у п. 1.1 Договору товару за видатковою накладною № 335 від 18.11.2022 на суму 1864266,48 грн з ПДВ. На оплату товару позивачем виставлений рахунок №170 від 18.11.2022 на загальну суму 1864266,48 грн з ПДВ (арк.с. 22, 23).

Позивачем оформлена відповідна податкова накладна від 18.11.2022 № 6 за вказаною поставкою на суму 1864266,48 грн, яка зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних, що підтверджується квитанцією (копія містяться в матеріалах справи).

Наявне в матеріалах справи листування сторін свідчить, що у відповідь на лист ТОВ «ТМСпецмаш» вих. № 21 від 24.01.2023 ВП «ЗАЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» в листі № 21-461/07-вих від 01.02.2023 (арк. с. 34) було повідомлено, що Зовнішній кризовий центр ВП ЗАЕС м. Запоріжжя, вул. Шенвізська, буд. 2 отримав вантаж, в т.ч. у відповідності до договору №53-121-08-22-11315 від 12.10.2022 за видатковою накладною №335 від 18.11.2022 та про те, що оформлення видаткових накладних буде виконано після вхідного контролю для підтвердження якості продукції.

В подальшому з метою проведення вхідного контролю товару поставленого за договором №53-121-08-22-11315 від 12.10.2022, його було переміщено на склад ВП «Хмельницька АЕС» (листування арк. с. 36-39, 42-46).

ВП «Хмельницька АЕС» із супровідним листом № 61-8178/13199 від 07.08.2023 направлено на адресу ТОВ «ТМСпецмаш» згідно з п. 6.1 Договору поставки від 12.10.2022 №53-121-08-22-11315 ярлик на придатну продукцію від 04.08.2023 № Я-050-24/21 з додатком (арк.с. 40-41).

Листом № 61-3207/6539 від 25.03.2024 (арк. с. 47) філією «ВП «Хмельницька АЕС» також було підтверджено отримання та прийняття продукції за договором поставки від 12.10.2022 №53-121-08-22-11315, що зберігається на складі ХВ філії «ВП СГ».

Згідно з відміткою про отримання товару у видатковій накладній від 18.11.2022 №335, товар було прийнято на складі ХВ ВП СГ 26.07.2023 комірником Швець М.В., яким підписана видаткова накладна, яка також скріплена печаткою одержувача.

Як вказано позивачем у позовній заяві, відповідно до п. 3.2. Договору та з урахуванням отримання відповідачем товару 26.07.2023, останнім днем строку оплати поставленого товару є 25.09.2023.

Позивачем направлено відповідачу претензію за вих. № 109 від 01.05.2024 (арк. с. 48-50), в якій позивач вимагав оплатити заборгованість за товар поставлений в рамках договору №53-121-08-22-11315 від 12.10.2022 за видатковою накладною №335 від 18.11.2022 на суму 1864266,48 грн, а також 3% річних та інфляційні втрати, нараховані за період прострочення грошового зобов`язання.

У відповіді № 21-6244/28-вих від 31.05.2024 (арк. с. 53) на вищезазначену претензію Філією «Відокремлений підрозділ «Запорізька АЕС» АТ «НАЕК» «Енергоатом», з посиланням на форс-мажорні обставини військову агресію проти України та ведення воєнного стану в Україні, а також тимчасову окупацію Енергодарської територіальної громади Василівського району Запорізької області, в межах якої розташовані виробничі потужності філії, було повідомлено, що питання щодо виконання зобов`язань за договором буде розглянуто після закінчення вказаних форс-мажорних обставин. Крім того, вказано, що відсутність вини в діях філії виключає відповідальність за порушення грошового зобов`язання за договором та відсутність у зв`язку із цим підстав для нарахування відсотків річних та інфляційних втрат.

У зв`язку з невиконанням відповідачем обов`язку з оплати отриманого товару, позивач звернувся до суду з позовом, за яким відкрито провадження у даній справі.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

З положень ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України слідує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цивільними актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення зобов`язання (правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку), зокрема, є договори та інші правочини.

Приписами ст. 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до приписів ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ч. 1 ст. 598, ст. 599 ЦК України).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 ЦК України).

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з положеннями статей 73, 74, 79 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Матеріалами справи підтверджується виконання позивачем зобов`язання щодо поставки відповідачу у повному обсязі товару, визначеного в п. 1.1 Договору, на загальну суму 1864266,48 грн, який згідно з відміткою у видатковій накладній № 355 від 18.11.2022 був прийнятий покупцем після проведення вхідного контролю 26.07.2023 без зауважень.

Відповідач факт отримання від позивача товару за видатковою накладною № 355 від 18.11.2022 на загальну суму 1864266,48 грн не заперечив. Докази оплати отриманого товару, в т.ч. часткової оплати, в матеріалах справи відсутні.

За змістом ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до положень ст. 525 ЦК України, ч. 7 ст. 193 ГК України не допускається одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов, якщо інше не встановлено договором або законом.

До форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) належать обставини визначені у частині другій ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні», за змістом якої форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору.

Чинним законодавством України передбачено звільнення від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання спричинене форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили).

Так, в силу приписів ч. 1 ст. 617 ЦК України, ч. 2 ст. 218 ГК України існування обставин непереборної сили, внаслідок яких сталося порушення зобов`язання, може бути підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання, а не підставою для звільнення від фактичного виконання такого зобов`язання.

За змістом наведених норм права, у разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Твердження ж відповідача про те, що такі обставини є підставою для відстрочення виконання зобов`язання до закінчення (припинення) таких обставин та грошове зобов`язання зі сплати суми 1864266,48 грн за поставлений позивачем товар не є простроченим, є необґрунтованими.

Введений на території України з 24.02.2022 воєнний стан, який на теперішній час не припинено, є загальновідомою обставиною дії форс-мажорних обставин в Україні до їх офіційного закінчення, що підтверджено Торгово-промисловою палатою України в листі від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1.

Однак, по-перше, форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них, як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання. Зазначене узгоджується з правовими висновками, викладеними в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, від 25.01.2022 у справі №904/3886/21.

По-друге, з урахуванням викладеного, наявність форс-мажорних обставин (збройна агресія РФ та введений у зв`язку із цим воєнний стан, тимчасова окупація територій) може бути підставою лише для не застосування заходів відповідальності (зокрема, неустойки: пені та штрафів), але не для звільнення від виконання основного зобов`язання, строк виконання якого настав, або відстрочення його виконання.

Крім того, ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести (п.38 постанови Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №912/3323/20), а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним.

При цьому суд враховує, що договір на поставку товару № 53-121-08-22-11315 від 12.10.2022 був укладений вже після початку збройної агресії Російської Федерації проти України, введення у зв`язку із цим воєнного стану в Україні з 24.02.2022 та тимчасової окупації Енергодарської територіальної громади Василівського району Запорізької області, в межах якої розташовані виробничі потужності Філії «ВП «Запорізька АЕС» АТ «НАЕК «Енергоатом».

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 42 Господарського кодексу України відповідач, як суб`єкт господарювання, здійснює господарську діяльність на власний ризик.

Отже, укладаючи договір на поставку товару відповідач повинен був усвідомлювати усі негативні наслідки, пов`язані із обставинами непереборної сили (форс-мажорними-обставинами), на які він посилався у заявах по суті спору, та які вже існували на час виникнення правовідносин.

Враховуючи вищевикладене, заперечення відповідача не звільняють його як покупця від обов`язку здійснити оплату за поставлений позивачем товар.

На підставі викладеного суд дійшов до висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача суми 1864266,48 грн заборгованості є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.

За прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання позивачем також заявлені вимоги про стягнення з відповідача суми 49245,02 грн. 3% річних за період прострочення з 26.09.2023 по 12.08.2024 включно та суми 118544,71 грн інфляційних втрат за період прострочення: жовтень 2023 липень 2024 включно.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.ст. 610, 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (такі висновки наведено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст.625 Цивільного кодексу України, Велика Палата Верховного Суду у постановах від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, від 19.07.2023 у справі № 910/16820/21 зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю.

Наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже визначене ч.2 ст.625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання (ч. 1 ст. 625 ЦК України).

Таким чином, незалежно від того, що стало причиною відсутності у боржника необхідної суми грошей (об`єктивні обставини чи суб`єктивна недбалість боржника), це не звільняє його від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язання.

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт прострочення відповідачем оплати поставленого позивачем товару на суму 1864266,48 грн у встановлений договором строк, у позивача виникло право на нарахування сум, передбачених ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, за весь час прострочення вказаного грошового зобов`язання.

Перевіривши наведені у позовній заяві розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, суд встановив, що їх здійснено правильно, розрахунки є обґрунтованими, тому вимоги позивача про стягнення з відповідача суми 49245,02 грн 3% річних та суми 118544,71 грн інфляційних втрат підлягають задоволенню у заявлених позивачем розмірах.

Відповідач у відзиві просив суд зменшити суму 3% річних до мінімально можливого розміру.

Частиною 1 статті 233 ГК України передбачено, що у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірної великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові а й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Перш за все, правовий аналіз вказаної норми свідчить, що вона не є імперативною та застосовується за визначених умов на розсуд суду, при цьому повинні враховуватись певні обставини, які в своїй сукупності утворюють винятковість.

Як вже зазначалось судом вище, враховуючи положення ч. 2 ст. 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 року у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18.

В пункті 8.38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18, на яку в т.ч. посилається відповідач, зазначено, що з огляду компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Господарський суд акцентує увагу на тому, що слід враховувати конкретні обставини справи та мотиви з яких Велика Палата Верховного Суду дійшла до зазначених висновків у зазначеній конкретній справі, на що також було наголошено у вищевказаній постанові. Так, у вказаній вище справі № 902/417/18 нарахування відсотків річних було визначено умовами договору у розмірі іншому (значно більшому), ніж передбачено ч. 2 ст. 625 ЦК України.

У даній справі № 908/2175/24 розмір відсотків визначений саме в тому розмірі, який і передбачає стаття 625 ЦК України. До того ж нарахована позивачем сума 3% річних становить 49245,02 грн та їх розмір не є надмірно великим.

З огляду на викладене, господарський суд не вбачає підстав для зменшення належної до стягнення суми 3 %, тому вони підлягають стягненню у заявленому розмірі, який визнано судом обґрунтованим в розмірі 49245,02 грн.

Таким чином у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру 3% річних судом відмовляється.

На підставі всього вищевикладеного, позов задовольняється судом повністю.

У позовній заяві позивач також просив суд згідно з ч. 10 ст. 238 ГПК України зазначити в рішенні про нарахування органом (особою), що буде виконувати рішення, 3% річних на суму боргу до моменту остаточного виконання рішення суду.

Відповідно до ч. 10 ст. 238 ГПК України суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються відсотки або пеня, може зазначити в рішенні про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування.

Остаточна сума відсотків (пені) у такому випадку розраховується за правилами, визначеними у рішенні суду, органом (особою), що здійснює примусове виконання рішення суду і відповідні дії (рішення) якого можуть бути оскаржені в порядку, передбаченому розділом VI цього Кодексу.

На підставі вказаної норми Господарського процесуального кодексу України, суд задовольняє клопотання позивача та зазначає про нарахування 3% річних на суму 1864266,48 грн, починаючи з 13.08.2024 і до моменту виконання відповідачем рішення щодо сплати суми основного боргу з урахуванням приписів ч. 2 ст. 625 ЦК України за наступною формулою: (СОБ х 3 х КДП) : КДР : 100 = сума відсотків річних, де: СОБ - сума основного боргу, який стягнуто рішенням суду у даній справі № 908/2175/24, існуючого на час здійснення розрахунку; 3 розмір відсотків річних; КДП - кількість днів прострочення; КДР - кількість днів у році, у якому нараховуються відсотки.

При цьому, суд визнав за необхідне роз`яснити органу (особі), що здійснює примусове виконання рішення суду, що в разі часткової сплати відповідачем основного боргу, 3% річних нараховуються на залишок заборгованості, що залишився, за визначеною вище формулою.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до положень статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМСпецмаш», (02094, м. Київ, вул. Віскозна, буд.5) суму 1 864 266 (один мільйон вісімсот шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят шість) грн 48 коп. основного боргу, суму 49 245 (сорок дев`ять тисяч двісті сорок п`ять) грн 02 коп. 3% річних, суму 118 544 (сто вісімнадцять тисяч п`ятсот сорок чотири) грн 71 коп. інфляційних втрат.

Органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення здійснювати нарахування 3% річних на суму основного боргу 1 864 266 грн 48 коп., починаючи з 13.08.2024 і до моменту виконання судового рішення в частині погашення суми основного боргу. Розрахунок 3% річних здійснювати за формулою: (СОБ х 3 х КДП) : КДР : 100 = сума відсотків річних, де: СОБ - сума основного боргу, який стягнуто рішенням суду у даній справі № 908/2175/24, існуючого на час здійснення розрахунку; 3 - розмір відсотків річних; КДП - кількість днів прострочення; КДР - кількість днів у році, у якому нараховуються відсотки.

Стягнути з Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМСпецмаш», (02094, м. Київ, вул. Віскозна, буд.5) суму 24384 (двадцять чотири тисячі триста вісімдесят чотири) грн 67 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 27.11.2024.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва