ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

27 листопада 2024 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; )

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24.07.2024 року до суду від ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" через систему "Електронний суд" надійшла заява від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 15 634 110,30 грн.

У зв`язку з перебуванням судді Тісецького С.С. у відпустці, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 24.07.2024 року було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, за результатами якого вказану заяву передано на розгляд судді Лабунської Т.І.

Ухвалою від 26.07.2024 року (суддя Лабунська Т.І.) призначено заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 до розгляду в судовому засіданні на 22.08.2024 об 11:00 год.

05.08.2024 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.

05.08.2024 року на підставі заяви судді Лабунської Т.І., згідно розпорядження керівника апарату суду та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, зазначену вище кредиторську заяву про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 06.08.2024 року заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, прийнято до свого провадження. Призначено заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 01.10.2024 року.

Ухвалою від 01.10.2024 року вказану кредиторську заяву призначено до розгляду на 27.11.2024 року.

27.11.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшло повідомлення № 02-132/88 від 25.11.2024 року про результати розгляду грошових вимог у справі № 902/383/24, в якому повідомлено про визнання вимог ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" в повному обсязі.

В судове засідання на визначену дату з`явився арбітражний керуючий. Заявник та боржник повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого повідомлення та визнав заявлені до боржника вимоги в повному обсязі.

Суд, заслухавши пояснення арбітражного керуючого, розглянувши подану кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви та доданих до неї доказів вбачається наступне.

01.12.2020 року між ТОВ ".АСТРА." як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/20/1, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020, ТОВ ".АСТРА." поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 2 430 884,40 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000001 від 15.12.2020, № РН-0000002 від 16.12.2020 та № РН-0000003 від 17.12.2020.

01.12.2020 року між ТОВ "МІСТРОЙ" як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/20/1, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020 ТОВ "МІСТРОЙ" поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 2 693 038,60 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000001 від 18.12.2020, № РН-0000002 від 21.12.2020 та № РН-0000003 від 22.12.2020.

01.12.2020 року між ТОВ ".НАВИ." як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/20, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 ТОВ ".НАВИ." поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 1 799 331,10 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000001 від 08.12.2020 та № РН-0000002 від 09.12.2020.

01.12.2020 року між ТОВ "ДІАЙ-ВАЙ" як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/20, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 ТОВ "ДІАЙ-ВАЙ" поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 2 612 009,12 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000003 від 14.12.2020, № РН-0000002 від 11.12.2020 та № РН-0000001 від 10.12.2020.

01.12.2020 року між ТОВ ".ЕКЛІНС." як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/1, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/1 від 01.12.2020 ТОВ ".ЕКЛІНС." поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 1 811 247,20 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000002 від 07.12.2020 та № РН-0000001 від 04.12.2020.

01.12.2020 року між ТОВ "ДВІГСТРОЙ" як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 01/12/1-П, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця суміш асфальтобетонну гарячу і теплу, крупнозернисту, АСГ.КР.Щ.А.І.НП.І, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умов цього договору.

За п. 3.1, 2.3 цього договору, відвантаження товару здійснюється після узгодження Сторонами замовлення Покупця, в якому зазначаються обов`язкові умови поставки. Покупець здійснює оплату товару в 10-денний строк з моменту його отримання.

На підставі договору поставки № 01/12/1-П від 01.12.2020 ТОВ "ДВІГСТРОЙ" поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 2 645 374,20 грн, що підтверджується видатковими накладними № РН-0000001 від 01.12.2020, № РН-0000002 від 02.12.2020 та № РН-0000003 від 03.12.2020.

19.09.2023 року між ТОВ "ПО ТРЕЙД" як Постачальником та ТОВ "МЕГО ЛТД" як Покупцем було укладено договір поставки № 19/09/2023-05, відповідно до якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця будівельні матеріали (але не виключно): сипучі будівельні матеріали (пісок, щебінь різних фракцій, цемент, керамзит, відсів, ЩПС тощо), інші товари, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар згідно умовам Договору.

За п. 2.6 цього договору, право власності на товар переходить до Покупця з моменту прийняття товару та підписання Покупцем видаткової накладної.

Оплата вартості товару, що поставляється здійснюється у національній валюті шляхом перерахування встановлених Договором грошових сум на поточний рахунок Постачальника згідно рахунку на оплату (п. 5.1 цього договору).

На підставі договору поставки № 19/09/2023-05 від 19.09.2023 ТОВ "ПО ТРЕЙД" поставило, а ТОВ "МЕГО ЛТД" прийняло товар на загальну суму 1 642 225,68 грн, що підтверджується видатковими накладними № 44 від 01.11.2023, № 40 від 19.09.2023, № 42 від 20.09.2023 та № 43 від 21.09.2023.

ТОВ "МЕГО ЛТД" не оплатило поставку товару за зазначеними вище договорами поставки на загальну суму 15 634 110,30 грн.

09.07.2024 року між ТОВ "ТК ЗІК" та ТОВ ".АСТРАТОВ "МІСТРОЙ", ТОВ ".НАВИ.", ТОВ "ДІАЙ-ВАЙ", ТОВ ".ЕКЛІНС." та ТОВ "ДВІГСТРОЙ" було укладено договори про відступлення права вимоги № 1/2024, № 2/2024, № 3/2024, № 4/2024, № 5/2024 та № 6/2024 відповідно.

Також, 15.07.2024 року між ТОВ "ТК ЗІК" та ТОВ "ПО ТРЕЙД" укладено договір про відступлення права вимоги № 10/2024 відповідно.

Відповідно до умов зазначених вище договорів до ТОВ "ТК ЗІК" як нового кредитора перешли права вимоги разом з іншими субсидіарними правами без обмежень, застережень щодо обсягу таких прав за договорами поставки, що укладені первісними кредиторами з ТОВ "МЕГО ЛТД":

за договором поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "АСТРА" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 430 884,40 грн;

за договором поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "МІСТРОЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 693 038,60 грн;

за договором поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ ".НАВИ." та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 799 331,10 грн;

за договором поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "ДІАЙ-ВАЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 612 009,12 грн;

за договором поставки № 01/12/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ ".ЕКЛІНС." та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 811 247,20 грн;

за договором поставки № 01/12/1-П від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "ДВІГСТРОЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 645 374,20 грн;

за договором поставки № 19/09/2023-05 від 19.09.2023 року, укладеним між ТОВ "ПО ТРЕЙД" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 642 225,68 грн.

Як слідує з умов договорів про відступлення права вимоги, Первісний кредитор відступив Новому кредитору належне йому право вимоги разом з іншими субсидіарними правами без обмежень, застережень щодо обсягу таких прав за договорами поставки, що зазначені вище та укладені з ТОВ "МЕГО ЛТД", а Новий кредитор прийняв право вимоги за договорами поставки в загальному розмірі 15 634 110,30 грн.

В силу положень договорів про відступлення права вимоги, до Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язаннях, що виникли із договорів поставки в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Права вимоги за договорами поставки перешли до ТОВ "ТК ЗІК" з моменту складення та підписання Сторонами Акту приймання-передачі до договорів.

Так, за договорами про відступлення права вимоги № 1/2024 від 09.07.2024, № 2/2024 від 09.07.2024, № 3/2024 від 09.07.2024, № 4/2024 від 09.07.2024, № 5/2024 від 09.07.2024, № 6/2024 від 09.07.2024 між ТОВ "ТК ЗІК" та первісними кредиторами за договорами поставки були складені та підписані акти приймання-передачі прав вимоги 11.07.2024, за договором про відступлення права вимоги № 10/2024 від 15.07.2024 - акт складено 17.07.2024.

Згідно з п. 2.2 договорів про відступлення права вимоги, Новий кредитор зобов`язаний не пізніше п`яти робочих днів після підписання цього Договору повідомити Боржника про відступлення права вимоги за Основним договором.

На виконання цих умов, ТОВ "ТК ЗІК" повідомило ТОВ "МЕГО ЛТД" про відступлення права вимоги за договорами поставки, що підтверджується копіями повідомлень № 02 від 11.07.2024 та № 03 від 17.07.2024. Повідомлення були передані безпосередньо уповноваженій особі ТОВ "МЕГО ЛТД", про що свідчить відповідний напис на цих повідомленнях.

Станом на момент подання даної заяви кредитора ТОВ "МЕГО ЛТД" не сплатило заборгованості на користь ТОВ "ТК ЗІК" як нового кредитора.

Таким чином, наявні підстави для визнання вимог ТОВ "ТК ЗІК" як кредитора до боржника - ТОВ "МЕГО ЛТД" в межах процедури банкрутства в загальному розмірі 15 634 110,30 грн.

Посилаючись на наведені вище обставини, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника в загальному розмірі 15 634 110,30 грн.

На підтвердження заявлених вимог до заяви додано відповідні письмові докази.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/88 від 25.11.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, заявлені грошові вимоги ТОВ "ТК ЗІК" в розмірі 15 634 110,30 грн. визнаються повністю, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів; а також 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника).

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Стаття 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в ст. 174 Господарського кодексу України (далі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Таке ж положення містить і ст. 173 ГК України, за змістом якої господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Стаття 525 ЦК України передбачає, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.ч. 1,2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, до ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" відповідно до договорів про відсутплення права вимоги, перейшли права вимоги до ТОВ "МЕГО ЛТД", а саме:

за договором поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "АСТРА" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 430 884,40 грн;

за договором поставки № 01/12/20/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "МІСТРОЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 693 038,60 грн;

за договором поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ ".НАВИ." та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 799 331,10 грн;

за договором поставки № 01/12/20 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "ДІАЙ-ВАЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 612 009,12 грн;

за договором поставки № 01/12/1 від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ ".ЕКЛІНС." та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 811 247,20 грн;

за договором поставки № 01/12/1-П від 01.12.2020 року, укладеним між ТОВ "ДВІГСТРОЙ" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 2 645 374,20 грн;

за договором поставки № 19/09/2023-05 від 19.09.2023 року, укладеним між ТОВ "ПО ТРЕЙД" та ТОВ "МЕГО ЛТД", право вимоги в розмірі 1 642 225,68 грн.

Всього, на суму 15 634 110,30 грн.

Водночас, судом встановлено, що станом момент розгляду поданої кредиторської заяви, доказів щодо погашення або ж спростування Боржником заборгованості перед ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" в загальній сумі 15 634 110,30 грн. не надано.

Крім того, як зазначено раніше, відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/88 від 25.11.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, заявлені грошові вимоги ТОВ "ТК ЗІК" в розмірі 15 634 110,30 грн. визнаються повністю, як вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів; а також 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника).

За приписами ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.ч. 1,4,6 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 подана в межах строку встановленого КУ з процедур банкрутства, а тому заявлені кредиторські вимоги в сумі 15 634 110,30 грн. є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню у повному обсязі, з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73-79, 86, 234, 235, 236 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Заяву ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" б/н від 23.07.2024 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, задоволити повністю.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК Західна інвестиційна компанія" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 227, м. Вінниця, 21036; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; ) в розмірі 15 634 110,30 грн. (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн. судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.

4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - ; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - , представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ПП "Глорія-В" - ; представнику ПП "Глорія-В", ПП "Глорія-ВЛ", ТОВ "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - ; ТОВ "Кіппер-Транс" - ; ТОВ "Енкібуд" - enkі; представнику ТОВ "Енкібуд", адвокату Комару О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; представникам ДП "Закарпатський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Горбачовій Г.М. - ІНФОРМАЦІЯ_6 , Данко І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" - tk_zik45472507; ТОВ "ЮГБ" - , представнику ТОВ "ЮГБ", адвокату Хомко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; АТ "УкрСиббанк" - ; представникам АТ "УкрСиббанк" - Останковій В.О. - valentinaostankova68/@gmail.com, Дудар Н.С. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; ФОП Кізю І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_9

Згідно ч. 6 ст. 45 КУ з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи.