ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 910/14022/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Губенко Н. М., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) та Міністерства юстиції України

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Мандриченка О. В.

від 05 березня 2024 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Сибіги О. М., Кравчука Г. А., Палія В. В.

від 07 серпня 2024 року (повний текст складений 16 вересня 2024 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"

до Міністерства юстиції України,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) приватний нотаріус Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галина Михайлівна,

2) Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD,

про визнання протиправним та скасування наказу від 15 лютого 2023 року №448/7, зобов`язання вчинити дії.

за участю представників:

від позивача: не з`явились

від відповідача: Бублик Ю. В.

від третьої особи-1: не з`явились

від третьої особи-2: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України про:

- визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 448/7 від 15 лютого 2023 року про відмову в задоволенні скарги ОСОБА_1 на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22 вересня 2022 року № 025007391, № 026007391 та № 027007391 "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галиною Михайлівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі";

- зобов`язання Міністерства юстиції України повторно розглянути скаргу ОСОБА_1 від 27 вересня 2022 року, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 29 вересня 2022 року за № СК-2588-22.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний наказ є незаконним, оскільки відповідач не розглянув належним чином скаргу ОСОБА_1 на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22 вересня 2022 року № № 025007391, 026007391, 027007391, не надав оцінку доводам скаржника, якими він обґрунтував свою скаргу, всупереч пункту 10 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерств юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1128, не повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі" про розгляд скарги.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

15 лютого 2023 року Міністерство юстиції України видало наказ № 448/7, яким відмовило у задоволенні скарги ОСОБА_1 від 27 вересня 2022 року у зв`язку з тим, що реєстраційні дії, проведені приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Г.М. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (далі - Товариство) відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

Наказ був прийнятий на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України від 28 листопада 2022, який мотивований тим, що:

- документи, подані для державної реєстрації, відповідали вимогам законодавства, у зв`язку з чим у приватного нотаріуса Теплюк Г. М. були відсутні підстави для відмови у державній реєстрації, а відтак, оскаржувані реєстраційні дії, проведені приватним нотаріусом Теплюк Г.М. щодо Товариства, відповідають законодавству у сфері державної реєстрації;

- оскаржувані реєстраційні дії № 025007391 та № 026007391 були проведені приватним нотаріусом Теплюк Г. М. на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 01 вересня 2022 року у справі № 911/266/22 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалами Господарського суду Київської області від 26 січня 2022 року та від 07 липня 2022 року у справі № 911/266/22, а оскаржувана реєстраційна дія № 027007391 була проведена приватним нотаріусом Теплюк Г. М. на підставі постанови Шостого апеляційного адміністративного суду від 20 липня 2022 року у справі № 640/3205/22, якою скасовано ухвалу Окружного адміністративного суду м. Києва від 26 січня 2022 року та відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову, електронні копії зазначених судових рішень наявні в Єдиному державному реєстрі судових рішень;

- документи для проведення оскаржуваних реєстраційних дій були подані ОСОБА_2 , як уповноваженим представником юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії "PREMIORRI LTD" (Преміоррі ЛТД) (учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та сторони у зазначених провадженнях), на підставі довіреності від 20 січня 2022 року, який в силу положень пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є належним заявником;

- оскаржувані реєстраційні дії відповідають законодавству у сфері державної реєстрації, оскільки були вчинені на підставі поданих для проведення реєстрації документів, які відповідали вимогам статей 15, 17 та 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», у зв`язку з чим, у приватного нотаріуса були відсутні підстави для відмови у державній реєстрації.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України про:

- визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 448/7 від 15 лютого 2023 року про відмову в задоволенні скарги ОСОБА_1 на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22 вересня 2022 року № 025007391, 026007391, 027007391 "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галиною Михайлівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі";

- зобов`язання Міністерства юстиції України повторно розглянути скаргу ОСОБА_1 від 27 вересня 2022 року, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 29 вересня 2022 року за № СК-2588-22.

Позивач вважає наказ відповідача протиправним і таким, що підлягає скасуванню, оскільки (1) відповідачем були порушені норми чинного законодавства при розгляді скарги; (2) відповідач не розглянув належним чином скаргу та безпідставно відмовив у її задоволенні, не здійснивши перевірку відповідності дій приватного нотаріуса вимогам закону; (3) розгляд скарги був здійснений упереджено, що призвело до винесення незаконного наказу; (4) при розгляді скарги відповідач порушив право позивача на участь у процесі прийняття оскаржуваного рішення, яке безпосередньо стосується його прав та обов`язків.

3. Короткий зміст ухвалених судами попередніх інстанцій оскаржуваних рішення та постанови, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 05 березня 2024 року у справі № 910/14022/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07 серпня 2024 року, позов задовольнив частково: визнав протиправним та скасував наказ Міністерства юстиції України № 448/7 від 15 лютого 2023 року про відмову у задоволенні скарги ОСОБА_1 на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 22.09.2022 №№ 025007391, 026007391, 027007391 "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведені приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галиною Михайлівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовив повністю. Стягнув з Міністерства юстиції України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" 2 684,00 грн судового збору.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що:

1) позивач довів існування у нього інтересу щодо предмету спору та наявності підстав для звернення до суду з цим позовом, оскільки оспорювані до Міністерства юстиції України реєстраційні дії проводилися саме щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі";

2) позивач обрав належний спосіб захисту порушеного права, оскільки наказ Мін`юсту може бути оскаржений до суду відповідно до прямої вказівки закону, а саме: частини десятої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і відповідати за таким позовом має саме Мін`юст (належний відповідач), як орган влади, що прийняв відповідне рішення;

3) вирішення цього спору належить здійснювати в порядку господарського судочинства, оскільки позовні вимоги у цій справі заявлені на поновлення порушеного цивільного (майнового) права позивача;

4) спірний наказ був виданий на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України від 28 листопада 2022 року, який є необґрунтованим, оскільки:

- оспорювані до Міністерства юстиції України реєстраційні дії були вчинені всупереч частині дев`ятій статті 140 Господарського процесуального кодексу України на підставі судового рішення (ухвали), виконання якого було зупинене;

- приватний нотаріус Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Г. М. всупереч підпункту 2 пункту 3 наказу Міністерства юстиції України від 18 листопада 2016 року № 3268/5 "Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" самостійно не здійснила перевірку відомостей в Єдиному державному реєстрі судових рішень щодо оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 01 вересня 2022 року у справі № 911/266/22, поданої для здійснення державної реєстрації;

- оспорювані до Міністерства юстиції реєстраційні дії були вчинені за заявою особи, яка не могла бути заявником для вчинення спірних реєстраційних дій, були вчинені всупереч пункту 5 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» на підставі заяв, що не були підписані представником заявника, та за наявності у представника заявника довіреності, яка містила суперечливі відомості щодо дати її видачі.

В частині відмови у задоволенні позову судові рішення мотивовані тим, що відповідач в силу вимог пункту 17 Порядку зобов`язаний забезпечити саме новий розгляд скарги, повторний розгляд скарги чинним законодавством не передбачений.

4. Короткий зміст вимог касаційних скарг.

Третя особа-2 на стороні відповідача - Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05 березня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07 серпня 2024 року у справі № 910/14022/23 та ухвалити нове рішення, яким закрити провадження у справі, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Відповідач - Міністерство юстиції України у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05 березня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07 серпня 2024 року у справі № 910/14022/23 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

5. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги.

5.1. Доводи Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD)

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) послалася на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначила про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували пункти 6 та 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені у:

- пункті 22 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц та

- у пункті 66 постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20.

5.2. Доводи Міністерства юстиції України.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень Міністерство юстиції України послалося на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначило про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували пункт 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та дійшли помилкового висновку про те, що оспорювані до Міністерства юстиції України реєстраційні дії були вчинені за заявою особи, яка не могла бути заявником для їх вчинення. При цьому, скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних до цієї справи правовідносинах.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у відзиві на касаційну скаргу Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є необґрунтованими, оскільки у пункті 22 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц та у пункті 66 постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20, на які послався скаржник, лише процитовані норми права та відсутні правові висновки щодо їх застосування, правовідносини у справі № 488/5027/14-ц є неподібними до правовідносин у цій справі, а у постанові від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20 Верховний Суд дійшов висновку про господарську юрисдикцію спору у справі щодо визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту і ці висновки Верховного Суду були враховані судом апеляційної інстанції у цій справі.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у відзиві на касаційну скаргу Міністерства юстиції України просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є необґрунтованими, оскільки у касаційній скарзі Міністерство юстиції України оскаржує судові рішення тільки в частині висновків про неналежного заявника, а в частині інших висновків про допущені приватним нотаріусом порушення судові рішення відповідачем не оскаржуються, а отже правильність цих висновків відповідачем не заперечується. Наведене, на думку позивача, свідчить про те, що навіть у разі, якщо Верховний Суд дійде висновку про те, що заявником для вчинення оскаржуваних до Мін`юсту реєстраційних дій міг бути представник учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», то це не може бути підставою для скасування судових рішень у справі, оскільки суди встановили й інші порушення законодавства, які призводять до протиправності оскаржуваного наказу і в цій частині судові рішення не оскаржуються.

Також позивач зазначає про те, що положення пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є чіткими, зрозумілими і їх застосування не викликає жодних складнощів, а доводи Мін`юсту, викладені у касаційній скарзі, фактично зводяться до зміни зазначеної норми права. За змістом цієї норми учасник / засновник товариства може бути заявником тільки щодо реєстраційних дій, передбачених абзацами другим, восьмим, дев`ятим, сімнадцятим пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а заявником по реєстраційним діям щодо виконання рішень суду може бути позивач чи уповноважена ним особа, або уповноважений представник товариства. Закон не передбачає, що представник учасника/засновника товариства може звертатися за вчиненням реєстраційних дій, передбачених абзацами шостим та десятим пункту 8 частини першої статті 1 Закону. Будь-яке інше трактування цієї норми, в т.ч. і надання права представнику засновника/учасника товариства вчиняти реєстраційні дії, передбачені абзацами шостим та десятим пункту 8 частини першої статті 1 Закону, будуть фактично зміною норм закону та перебранням судом на себе функції законодавця, що є неприпустимим.

Інші учасники справи відзивів на касаційні скарги не надали.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача та третьої особи-2 на стороні відповідача, викладені у касаційних скаргах, та доводи позивача, викладені у відзивах на касаційні скарги, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з огляду на таке.

7.1. Оцінка аргументів касаційної скарги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD).

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) її доводи зводяться до незгоди скаржника з висновком судів попередніх інстанцій про належність спору у цій справі до господарської юрисдикції. Тобто рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції оскаржуються Приватною акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) лише в частині цих висновків. У частині інших висновків, в тому числі тих, що стосуються суті спору, рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції не оскаржуються.

З огляду на викладене, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд переглядає оскаржувані у цій справі рішення та постанову судів попередніх інстанцій лише в частині висновків, що стосуються господарської юрисдикції спору у цій справі, тобто в межах доводів касаційної скарги.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України)

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб (пункт 10 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною другою статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

Відповідно до частини десятої статті 34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність Мін`юсту та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду.

Отже, наказ Мін`юсту може бути оскаржений до суду згідно з прямою вказівкою закону, і відповідати за таким позовом має саме Мін`юст (належний відповідач), як орган влади, що прийняв відповідне рішення.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

При визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Згідно з частиною першою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 4 Кодексу адміністративного судочинства України суб`єктом владних повноважень є орган державної влади (у тому числі без статусу юридичної особи), орган місцевого самоврядування, їх посадова чи службова особа, інший суб`єкт при здійсненні ними публічно-владних управлінських функцій на підставі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень, або наданні адміністративних послуг.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи у публічно-правових спорах, зокрема спорах фізичних чи юридичних осіб із суб`єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом установлено інший порядок судового провадження.

Отже, до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади (у тому числі без статусу юридичної особи), органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними при здійсненні владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлений інший порядок судового вирішення.

Визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб класифікувати спір як публічно-правовий. Проте сама собою участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір із публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.

Разом з тим приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу (як правило майнового) конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб`єктів владних повноважень.

Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Предметом спору у цій справі є вимоги про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 448/7 від 15 лютого 2023 року про відмову в задоволенні скарги ОСОБА_1 на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22 вересня 2022 року № 025007391, № 026007391 та № 027007391 "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", проведених приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галиною Михайлівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та про зобов`язання Міністерства юстиції України повторно розглянути скаргу ОСОБА_1 від 27 вересня 2022 року, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 29 вересня 2022 року за № СК-2588-22.

Як встановили суди попередніх інстанцій реєстраційні дії № "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", № "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій" та № "Скасування заборони вчинення реєстраційних дій", вчинення яких оскаржувалося до Міністерства юстиції України, проводилися щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", що, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, обумовлює існування у цього товариства обґрунтованого інтересу щодо предмету спору, а отже і наявність підстав для звернення до суду з даним позовом.

Верховний Суд у постанові від 14 січня 2021 у справі №910/838/20 дійшов висновку про те, що спір у справі про визнання неправомірним та скасування наказу Мін`юсту, що стосувався скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та про зобов`язання вчинити дії, заявлений до відповідача - Мін`юсту, не є публічно-правовим та не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

Крім того, на сьогодні Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду також сформована стала практика, що такі спори (про визнання неправомірним та скасування наказу Мін`юсту, виданого за результатом розгляду скарги на реєстраційні дії, вчинені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) мають розглядатися саме господарськими судами (постанови Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 14 серпня 2019 року у справі № 826/15468/17, від 06 лютого 2020 року у справі № 640/20032/18, від 21 грудня 2020 року у справі № 640/12435/19, від 08 липня 2021 року у справі № 640/6595/20).

Зазначені висновки Верховного Суду щодо належності подібних спорів до господарської юрисдикції були також підтверджені висновками Верховного суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Палата), викладеними у постанові від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20. У зазначеній постанові Палата дійшла висновку про відсутність підстав для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10 червня 2020 року у справі №910/11688/19 та від 08 липня 2021 року у справі № 640/18150/19, стосовно можливості вирішення господарським судом спору про скасування наказу Мін`юсту, у якому відповідачем є лише Мін`юст, а також Палата уточнила, що такі спори за своєю суттю є найбільш наближеними до таких, що виникають з корпоративних відносин відповідно до пунктів 3 та 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, а також виникають з корпоративних прав.

Палата у пункті 69 постанови від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20 зазначила про те, що відмова у задоволенні позову про визнання незаконним наказу Мін`юсту з тих підстав, що така вимога не є ефективним способом захисту права позивача, або з тих підстав, що така вимога може розглядатися як похідна (а не основна), суперечитиме частині другій статті 55 Конституції України, відповідно до якої конституційне право на оскарження в суді будь-яких рішень, дій чи бездіяльності всіх органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб гарантовано кожному. Таке право є безумовним, тому не може бути обмежене шляхом покладання на позивача обов`язку заявляти додаткові вимоги.

Конституційний Суд України у рішенні від 23 травня 2001 року № 6-рп/2001 зазначив, що право на судовий захист належить до основних, невідчужуваних прав і свобод людини і громадянина та відповідно до ч.2 ст.64 Конституції України не може бути обмежене навіть в умовах воєнного або надзвичайного стану (абз.4 пункту 3 мотивувальної частини).

Наведеним вище спростовуються безпідставні твердження Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD), викладені у касаційній скарзі у цій справі, про належність спору у цій справі до адміністративної юрисдикції. Зазначені доводи скаржника не відповідають сталій судовій практиці та, зокрема практиці Верховного Суду.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що вирішення спору у цій справі належить здійснювати в порядку господарського судочинства та зазначає про те, що такий висновок судів повністю узгоджується із зазначеними вище по тексту цієї постанови висновками Верховного Суду, зокрема і з висновками, викладеними у постанові від 11 жовтня 2021 року у справі № 910/5971/20, на неврахування якої послався скаржник.

Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц, оскільки ці висновки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах. Як вбачається, у справі № 488/5027/14-ц предметом спору були вимоги про визнання протиправними і скасування рішень міської ради про надання дозволу на складання проєкту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, про затвердження проєкту землеустрою та надання у власність земельної ділянки. Міністерство юстиції України не було відповідачем у справі № 488/5027-14-ц. Отже, правовідносини у справі № 488/50247/14-ц не стосуються визнання неправомірним та скасування наказу Мін`юсту, виданого за результатом розгляду скарги на реєстраційні дії, вчинені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, висновків щодо судової юрисдикції таких спорів (про визнання неправомірним та скасування наказу Мін`юсту) постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц не містить.

З огляду на викладене Верховний Суд, переглянувши оскаржувані Приватною акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) рішення та постанову судів попередніх інстанцій у цій справі в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що наведена скаржником у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження та є необґрунтованою.

7.2. Оцінка аргументів касаційної скарги Міністерства юстиції України.

Як вбачається Міністерство юстиції України у касаційній скарзі не погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що оспорювані до Міністерства юстиції реєстраційні дії були вчинені за заявою особи, яка не могла бути заявником для вчинення спірних реєстраційних дій (неналежним заявником). У зв`язку з цим скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували пункт 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а висновок Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних до цієї справи правовідносинах відсутній. З огляду на викладене Верховний Суд, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядає оскаржувані Міністерством юстиції України у цій справі рішення та постанову судів попередніх інстанцій лише в частині зазначеного висновку, тобто в межах доводів касаційної скарги.

Спірні правовідносини у цій справі з огляду на їх суть (предмет та підстави позову) та суб`єктний склад учасників справи є правовідносинами, що виникли у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом (пункт 4 частини першої статті 1 України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Заявником в розумінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» є особи, зазначені у пункті 8 частини першої статті 1 цього закону, в залежності від виду реєстраційної дії, яку просить вчинити заявник, про що обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанцій.

Як встановили суди попередніх інстанцій реєстраційні дії № 025007391, № 026007391 та № 027007391, вчинені 22 вересня 2022 року, які були оскаржені до Міністерства юстиції України та щодо яких був виданий спірний у цій справі наказ, стосувалися реєстрації скасування заборони вчинення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» за рішеннями суду:

- за ухвалою Господарського суду Київської області від 01 вересня 2022 року у справі № 911/266/22 про задоволення клопотання Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/266/22 задоволено та скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалами Господарського суду Київської області від 26 січня 2022 року та від 07 липня 2022 року у справі № 911/266/22.

- за постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 20 липня 2022 року у справі № 640/3205/22, якою апеляційна скарга Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Преміоррі ЛТД" (Великобританія) була задоволена частково та скасована ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 26 січня 2022 року про забезпечення позову.

Також суди попередніх інстанцій встановили, що заявником вчинення зазначених реєстраційних дій № 025007391, № 026007391 та № 027007391 (про скасування заборони вчинення реєстраційних дій) була Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю Premiorri LTD, яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», в особі її представника Пінака Є. Р.

Відповідно до пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній станом на 22 вересня 2022 року - дату вчинення реєстраційних дії № 025007391, № 026007391 та № 027007391) заявник:

засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи (абзац 2 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

особа, уповноважена рішенням про створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи (абзац 3 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

керівник державного органу, органу місцевого самоврядування або уповноважена ним особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення державного органу, органу місцевого самоврядування (абзац 4 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

голова комісії з припинення або уповноважена ним особа - у разі подання документів для державної реєстрації припинення юридичної особи (абзац 5 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

уповноважений представник юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, - у разі подання документів для проведення інших реєстраційних дій щодо юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи (абзац 6 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

спадкоємець чи правонаступник учасника товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю або уповноважена ними особа - у разі подання заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю в порядку спадкування (правонаступництва) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (абзац 7 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

учасник, який виходить з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, його спадкоємець чи правонаступник або уповноважена ними особа - у разі подання заяви про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (абзац 8 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, особа, яка відчужила (передала) її, або уповноважена ними особа - у разі подання акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (абзац 9 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі (абзац 10 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - у разі подання документів для державної реєстрації рішення про припинення банку у зв`язку з прийняттям рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку (абзац 11 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

Міністерство юстиції України та його територіальні органи - у разі подання документів для державної реєстрації рішення про припинення політичної партії, її структурного утворення у зв`язку з прийняттям судом рішення про анулювання реєстрації або заборону діяльності політичної партії (абзац 12 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

Міністерство юстиції України - у разі подання документів для державної реєстрації припинення відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації (абзац 13 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

фізична особа, яка має намір стати підприємцем, або уповноважена нею особа - у разі подання документів для державної реєстрації фізичної особи підприємцем (абзац 14 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

фізична особа - підприємець або уповноважена нею особа - у разі подання документів для проведення інших реєстраційних дій щодо фізичної особи - підприємця (абзац 15 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

державний орган, родичі (чоловік, дружина, батьки, діти, онуки, дід, баба, брати, сестри) та спадкоємці фізичної особи - підприємця - у разі подання документів для державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця у зв`язку з її смертю, визнанням безвісно відсутньою чи оголошенням померлою (абзац 16 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

учасник юридичної особи приватного права (крім акціонерного товариства) - у разі подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо встановлення вимоги нотаріального засвідчення справжності підпису такого учасника під час прийняття ним рішень з питань діяльності відповідної юридичної особи та/або вимоги нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) відповідної юридичної особи, чи скасування такої вимоги (абзац 17 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

інші особи відповідно до цього Закону (абзац 18 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).

Аналіз змісту пункту 8 частини першої статті 1 цього Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що перелік осіб, які можуть бути заявниками на вчинення реєстраційних дій в розумінні цього закону не є виключним. Разом з цим за змістом цієї норми учасник (засновник) юридичної особи або уповноважена ним особа може бути заявником в розумінні цієї норми закону лише у визначених цієї нормою випадках, а саме у разі:

- подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи (абзац 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

- подання заяви про вихід з товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (абзац 8 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

- подання особою, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, особою, яка відчужила (передала) її, або уповноваженою ними особою, акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (абзац 9 пункту 8 частини першої статті 1 Закону);

- подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі (абзац 10 пункту 8 частини першої статті 1 Закону). При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що у зазначеному випадку учасник юридичної особи може бути заявником, однак, лише у разі, якщо такий учасник перебуває у статусі позивача в судовій справі;

- у разі подання учасником юридичної особи приватного права (крім акціонерного товариства) документів для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо встановлення вимоги нотаріального засвідчення справжності підпису такого учасника під час прийняття ним рішень з питань діяльності відповідної юридичної особи та/або вимоги нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) відповідної юридичної особи, чи скасування такої вимоги (абзац 17 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що наведені положення закону передбачають можливість здійснення на підставі судового рішення учасником юридичної особи (якщо він має статус позивача в судовій справі) державної реєстрації саме заборони вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі, а не скасування такої заборони. Жодний з наведених випадків, в яких заявником може бути учасник юридичної особи, не стосується державної реєстрації скасування заборони вчинення реєстраційних дій.

Разом з цим за змістом абзацу 6 пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі подання документів для проведення інших реєстраційних дій щодо юридичної особи заявником в розумінні цього закону є уповноважений представник юридичної особи.

Враховуючи те, що, як встановили суди попередніх інстанцій, реєстраційні дії № 025007391, № 026007391 та № 027007391 від 22 вересня 2022 року (про скасування заборони вчинення реєстраційних дій) стосувалися Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», то заявником за такими діями в розумінні абзацу 6 пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» мав бути саме уповноважений представник самого Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій.

Однак, як встановили суди попередніх інстанцій, заяви про проведення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій «Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій» були подані ОСОБА_2 як уповноваженою особою Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD - учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі». Докази наявності у ОСОБА_2 повноважень на представництво прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» в матеріалах справи відсутні.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD в особі її представника Пінака Є. Р. не могла бути заявником для вчинення реєстраційних дій № 025007391, № 026007391 та № 027007391.

Наведеним спростовуються безпідставні доводи Міністерства юстиції України, наведені у касаційній скарзі, про те, що Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD є належним заявником в розумінні Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Міністерство юстиції України у касаційній скарзі посилається на те, що Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD, як один із засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», є представником цього Товариства.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи Мін`юсту, з огляду на таке.

Відповідно до частин першої та другої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Згідно з частинами третьою та четвертою статті 96-1 Цивільного кодексу України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (стаття 244 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Отже, за загальним правилом учасники господарського товариства не мають права діяти від імені самого товариства поза відносинами представництва. Юридична особа реалізує свою цивільну дієздатність через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства, тобто права та інтереси юридичної особи представляються, реалізуються через її виконавчий орган, а не окремим учасником господарського товариства. Права юридичної особи не слід ототожнювати з корпоративними правами її учасників.

З огляду на викладене, враховуючи положення Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» суд касаційної інстанції зазначає про те, що у відносинах, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, зокрема при здійсненні реєстраційних дій, учасник товариства з обмеженою відповідальністю не має права діяти від імені самого товариства поза відносинами представництва. Як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, ОСОБА_2 при поданні заяв про проведення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій «Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій» діяв саме як уповноважена особа Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD - учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та в матеріалах справи відсутні докази наявності у нього повноважень на представництво прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі».

Наведеним спростовують безпідставні твердження Міністерства юстиції України у касаційній скарзі про те, що Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», є представником цього Товариства.

Підстави для відмови у державній реєстрації визначені у 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

За змістом пункту 1 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» підставою для відмови у державній реєстрації є обставини подання документів особою, яка не має на це повноважень.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що приватний нотаріус Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Галина Михайлівна мала відмовити Приватній акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю PREMIORRI LTD у вчиненні зазначених вище реєстраційних дій на підставі пункту 1 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», а Колегія Мін`юсту дійшла помилкового висновку про відсутність у реєстратора підстав для відмови у здійсненні державної реєстрації.

Крім того, Верховний Суд вважає, що позивач у відзиві на касаційну скаргу обґрунтовано посилається на те, що суди попередніх інстанцій при розгляді спору у цій справі, крім обставин подання заяви про вчинення реєстраційних дій неналежним заявником, встановили й інші допущені приватним нотаріусом Вишгородського міського нотаріального округу Київської області Теплюк Г. М., як реєстратором, при вчиненні реєстраційних дій № 025007391, № 026007391 та № 027007391 порушення вимог чинного законодавства. Однак, Міністерство юстиції України у касаційній скарзі оскаржує судові рішення лише в частині висновку, що стосується неналежності заявника, а в частині інших висновків про допущені приватним нотаріусом порушення вимог чинного законодавства, судові рішення відповідачем не оскаржуються, що, як правильно зазначив позивач, свідчить про те, що відповідач не заперечує правильність цих висновків судів. Враховуючи те що касаційна скарга Міністерства юстиції України не містить доводів щодо інших висновків судів попередніх інстанцій, суд касаційної інстанції не надає їм оцінку.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій вирішили спір у справі з правильним застосуванням та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а доводи третьої особи-2 на стороні відповідача та відповідача, наведені у касаційних скаргах, про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження. Наведені скаржниками підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими, з огляду на що Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду міста Києва від 05 березня 2024 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 07 серпня 2024 року у цій справі.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (PREMIORRI LTD) та Міністерства юстиції України залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05 березня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07 серпня 2024 року у справі №910/14022/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Мамалуй