ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" листопада 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2308/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2)

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Козачук О.А. ордер ВІ №1193994 від 24.05.2024;

від відповідача: Федоренко Ю.М. ордер ВН №1118016 від 13.06.2024.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

24.05.2024 Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", в якій просить суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою від 29.05.2024 відкрито провадження по справі №916/2308/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "26" червня 2024 р. о 12:30.

11.06.2024 до суду від позивача надійшла заява, у якій останній просить суд здійснити заміну найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

14.06.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому останній просить суд відмовити у задоволенні позову та поставити керівнику Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" питання у порядку ст. 90 ГПК України:

1) повідомити, чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта", якими надано попередню згоду на вчинення правочинів або що стосуються наступного схвалення правочинів: Договору поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020; Договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення;

2) повідомити, яким чином організовано договірну роботу на підприємстві та порядок погодження і виконання договорів АТ "Укртатнафта" на час укладення оспорюваного правочину? У разі прийняття уповноваженими органами АТ "Укртатнафта" рішень або локальних актів з цього питання надати їх належним чином завірені копії;

3) повідомити, у якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020 щодо дизельного пального - Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015, враховуючи, що цей договір від імені ПАТ "Укртатнафта" підписано ОСОБА_1 на підставі довіреності №14/03-06 від 30.06.2020?;

4) повідомити, які обставини та докази свідчать про стверджуване у позовній заяві невизнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020?

19.06.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній виклав заперечення щодо проведення письмового опитування та зазначив, що опитування може стосуватися виключно договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, що випливає з приписів пункту другого частини п`ятої статті 90 ГПК України, відповідно до якої учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання, якщо вони не стосуються обставин, що мають значення для справи.

Позивач також зазначив, що відповідач вже отримав відповіді на аналогічні питання та завірені копії витребуваних документів у відповідь на адвокатський запит від 28.05.2024.

11.07.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких відповідачем зазначено, що до предмету спору входить дослідження не лише питання перевищення представником ПАТ "Укртатнафта" повноважень, але й можливості ПрАТ "Синтез Ойл" знати про увесь обсяг повноважень Голови Правління, в тому числі тих, що дозволяли укласти оспорюваний правочин, що можливо встановити лише з внутрішніх актів ПАТ "Укртатнафта". Не менш важливим питанням є встановлення ознак наявності чи відсутності зловживання позивачем правом звертатись з позовом до суду про визнання правочину недійсним, оскільки його поведінка є суперечливою та відрізняється залежно від статусу у зобов`язаннях та у судовому процесі за тотожних обставин.

Таким чином, відповідач просить суд визнати зазначені позивачем підстави для відмови у наданні відповідей на запитання відсутніми та зобов`язати керівника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надати відповіді на запитання, викладені у відзиві на позов.

24.07.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

В судове засідання 24.07.2024 з`явився відповідач. Позивач в судове засідання не з`явився.

Водночас, в телефонному режимі представник позивача повідомив про неможливість приєднатися до судового засідання в режимі відеоконференції у зв`язку з тим, що впродовж дня 24 липня 2024 в Електронному суді наявні тимчасові перебої, які були спричинені терміновими роботами щодо встановлення додаткових систем захисту підсистеми Електронний суд.

Протокольною ухвалою від 24.07.2024 судом залишено на розгляді клопотання відповідача про визнання підстав для відмови від надання відповіді на питання відсутніми та клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, а також оголошено перерву в підготовчому засіданні до 31.07.2024 о 15:45.

Також, враховуючи, що в попередньому судовому засіданні розгляд справи було також відкладено у зв`язку з неможливістю представника позивача приєднатися до відеоконференції, проте розгляд справи в підготовчому засіданні потребує участі представника позивача, суд вважає за необхідне запропонувати позивачу забезпечити явку представника в судове засідання в приміщенні Господарського суду Одеської області.

31.07.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

В судове засідання 31.07.2024 з`явилися позивач та відповідач.

У судовому засіданні 31.07.2024 позивач заперечував проти задоволення заяви відповідача про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми, відповідач вказану заяву підтримав у повному обсязі.

Ухвалою суду від 31.07.2024 заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми задоволено частково, визнано підстави для відмови від надання відповіді на питання №1 та №3 відсутніми, зобов`язано позивача надати у формі заяви свідка у строк до 19.08.2024 відповідь на наступні питання:

- Чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта" щодо надання попередньої згоди на вчинення правочинів, або що стосуються наступного схвалення правочинів: договору поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №225/2/2118 від 01.03.2020; договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення.

- В якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020? В задоволенні решти заяви відмовлено.

Протокольною ухвалою від 31.07.2024 судом відкладено підготовче засідання на 04.09.2024 о 16:00, а також залишено клопотання про зупинення провадження у справі на розгляді.

21.08.2024 до суду від позивача надійшла заява свідка з відповідями на поставлені питання.

4.09.2024 до суду від відповідача надійшли зауваження до заяви свідка.

4.09.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів, у якому останній просить суд долучити до матеріалів справи лист Бюро економічної безпеки України від 17.07.2024 №11/6/4.4.1/16379-24 (у відповідь на адвокатський запит) щодо кримінального провадження № 0000012 від 24.01.2023, згідно якої: в рамках кримінального провадження здійснюється дослідження фінансово-господарських операцій АТ "Укртатнафта" по взаємовідносинам з ПрАТ "Синтез Ойл".

В судове засідання 4.09.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 4.09.2024 судом оголошено перерву у судовому засіданні до 23.09.2024 о 13:45.

12.09.2024 до суду від Апсолінс ЛТД надійшла заява про залучення APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

13.09.2024 до суду від позивача надійшли заперечення на заяву, у яких останній просить суд відмовити компанії APSOLINS LTD у задоволенні заяви про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

В судове засідання 23.09.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 23.09.2024 суд відмовив в задоволенні клопотання Апсолінс ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення її в якості третьої особи, зазначивши про те, що у відповідній заяві не наведено обґрунтованих підстав для залучення та не зазначено, яким чином рішення суду вплине на права та обов`язки останнього.

Судом також було відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі, враховуючи наведені в ухвалі Великої Палати висновки.

Протокольною ухвалою від 23.09.2024 судом також закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 21.10.2024 о 14:30.

21.10.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

В судове засідання 21.10.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 21.10.2024 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 30.10.2024 о 15:00.

30.10.2024 до суду від відповідача надійшло вступне слово по справі.

В судове засідання 30.10.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 30.10.2024 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 13.11.2024 о 12:30.

13.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судове засідання 13.11.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 13.11.2024 судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про долучення документів до матеріалів справи та зазначено, що відповідачем жодним чином відповідачем не було доведено неможливість подання таких доказів раніше, а також не заявлено клопотання про поновлення строку на подання таких доказів, у зв`язку з чим вказані докази до розгляду судом не приймаються.

Крім того, протокольною ухвалою суд оголосив перерву в судовому засіданні до 18.11.2024 о 15:00.

18.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про виклик свідка, у якій останній просить суд викликати Першого заступника Директора комерційного директора АТ "Укртатнафта" Дацика Святослава Миколайовича у якості свідка для допиту у справі №916/2308/24.

18.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання, у якому останній просить суд визнати причини пропуску строку на подання доказів поважними та такими, що не залежали від відповідача, та долучити до матеріалів справи № 916/2308/24 долучені до заяви докази.

В судове засідання 18.11.2024 з`явилися позивач та відповідач.

Протокольною ухвалою від 18.11.2024 судом відмовлено у вищезазначених клопотаннях відповідача.

Щодо клопотання про виклик свідка судом зазначено, що підставою для виклика свідка є випадок, якщо обставини, викладені у заяві, суперечать іншім доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти. При цьому, виклик свідка відноситься до дискреційних повноважень суду і за переконанням суду такі підстави відсутні.

Щодо клопотання про долучення доказів суд зазначив, що жодних нових обґрунтувань неможливості надання таких доказів раніше відповідачем не надано, у зв`язку з чим судом відмовлено в зазначеному клопотанні з вищенаведених підстав.

У судовому засіданні 18.11.2024 судом було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю, відповідно до Закону України від 17.05.2012 № 4765-VI "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулося примусове відчуження у власність Держави корпоративних прав (акцій) стратегічно важливих підприємств, серед яких є Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта". Відчужені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України. Відповідне повідомлення було розміщено на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та доступне у відкритому доступі.

Після змін у складі акціонерів і ревізії економічного та технічного стану підприємства були виявлені ознаки кримінальних правопорушень, вчинених посадовими особами АТ "Укртатнафта" до 06.11.2022, в зв`язку з чим правоохоронними органами були відкриті кримінальні провадження за фактами легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, ухилення від сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), привласнення та розтрати ввіреного майна, відсутності та знищення даних первинного обліку, тощо.

У подальшому, за результатами часткового відновлення на АТ "Укртатнафта" корпоративної системи управління підприємством SAP R/3, яка була пошкоджена у квітні 2022 року в результаті ракетних обстрілів, та враховуючи оприлюднення у серпні 2023 року у Єдиному державному реєстрі судових рішень відомостей з кримінального провадженням № 0000012, були виявлені ознаки систематичного укладення між афілійованими підприємствами правочинів зі значним перевищенням повноважень та ознаки укладення вказаних договорів з метою легалізації доходів, отриманих незаконним шляхом.

Одним з таких правочинів є договір поставки нафтопродуктів №224/2/2118, укладений 29.02.2020 між АТ "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

Як вбачається з преамбули договору, від імені АТ "Укртатнафта" він був підписаний ОСОБА_1 , який діяв на підставі довіреності від 27.12.2019 № 14/03-06, виданою Головою Правління АТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем без чіткого визначення обсягу повноважень на укладення від імені підприємства правочинів відповідно до суми договору.

Вартість активів АТ «Укртатнафта» за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000,00 грн.

З огляду приписи Статуту АТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій Загальними зборами акціонерів 14.07.2010, та показники річної фінансової звітності АТ "Укртатнафта", позивач зазначає, що станом на 29.02.2020 ОСОБА_1 міг вчиняти наступні правочини від імені товариства: до 10 млн. грн на підставі довіреності від Голови Правління; від 10 млн. грн до 2 049 641 000 грн на виконання рішення Правління; від 2 049 641 000 грн до 5 124 102 750 грн на виконання рішення Наглядової ради; від 5 124 102 750 грн на виконання рішення Загальних зборів акціонерів.

В свою чергу, вартість нафтопродуктів, постачання яких планувалося за договором, складає 87 989 016,84 грн (+/ 10 %) (п.1.1 договору), що майже у дев`ять разів перевищує ліміт, визначений Статутом АТ "Укртатнафта".

Відтак, на думку позивача, оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто, зі значним перевищенням повноважень представником АТ "Укртатнафта" та недодержанням вимог ч.2 ст. 203 ЦК України, що є належною та достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Крім того, позивач зазначає про недодержання при укладенні спірного договору вимог ч.1,5 ст.203 ЦК України, а саме, про те, що договір має ознаки фіктивного правочину, який було вчинено без наміру досягнення визначеної ним мети (поставки нафтопродуктів), а фактично був укладений з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом та доведення АТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.

При цьому, посилання ПрАТ "Синтез Ойл" лише на ту обставину, що у довіреності представника не зазначено про обмеження його повноважень, не можна визнати обґрунтованими, оскільки в довіреності вказано, що Голова Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренко П.В. діяв на підставі Статуту.

Так, вступаючи у правовідносини з АТ "Укртатнафта" та укладаючи оспорюваний Договір, ПрАТ "Синтез Ойл" мало діяти розумно, виважено та відповідально, зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.

Перевіривши повноваження Голови Правління АТ "Укртатнафта" за Статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму, що перевищує 10 000 000 грн.

Позивач також зауважує, що з описової частини кримінального провадження №0000012 вбачається, що після змін у складі акціонерів, яке відбулося 06.11.2022, і ревізії економічного та технічного стану підприємства були виявлені ознаки кримінальних правопорушень, вчинених посадовими особами АТ «Укртатнафта» до вказаної дати, у зв`язку з чим правоохоронними органами були відкриті кримінальні провадження за фактами легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, ухилення від сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), привласнення та розтрати ввіреного майна, відсутності та знищення даних первинного обліку, тощо.

На даний момент триває розслідування кримінального провадження №0000012, в межах якого надається оцінка, у тому числі, фінансово-господарським відносинам АТ "Укртатнафта" з афілійованими до 06.11.2022 суб`єктами господарювання, включаючи ПрАТ "Синтез Ойл". За окремими епізодами у даному кримінальному провадженні були складені і направлені до суду обвинувальні акти відносно колишніх посадових осіб АТ "Укртатнафта".

Аналіз 33 договорів на постачання нафтопродуктів, укладених між ПрАТ "Синтез Ойл" та АТ "Укртатнафта" за період з 2017 по 2021 роки, доводить, що типовим нафтопродуктом, який АТ "Укртатнафта" поставляло на адресу ПрАТ "Синтез Ойл", є бензол нафтовий. За вказаний період було поставлено 19 088,984 тонн бензолу нафтового (на підставі 32 договорів) та 6 940,00 тонн дизельного палива (на підставі 1 договору). Водночас, за вказаний період АТ "Укртатнафта" жодного разу не поставляло ПрАТ "Синтез Ойл" бензин А-92 або А-95.

На думку позивача, обставини укладення договору та відсутність наміру у афілійованих підприємств з орбіти групи "Приват" на виникнення передбачених договорами прав та обов`язків, встановлені слідчими органами у кримінальному провадженні №0000012, нарівні з наміром ПрАТ "Синтез Ойл" повернути не лише основну суму заборгованості за договором у розмірі 87 989 016,84 грн, а й штрафних санкцій у розмірі 30 468 140,78 грн, у сукупності свідчать про очевидне та безспірне порушення прав та інтересів АТ "Укртатнафта" та його акціонера держави, відсутність суперечливої поведінки, ефективність та усталеність у судовій практиці обраного способу захисту.

3.2. Доводи Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

Між позивачем та відповідачем було укладено договір поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020.

Додатковою угодою до договору від 17.12.2021 строк поставки був визначений з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2022, а строк дії цього договору був встановлений по 31.12.2022, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

31.03.2020 на виконання зазначеного договору поставки ПрАТ "Синтез Ойл" здійснило попередню оплату за вказаний товар, перерахувавши за платіжним дорученням №504 від 31.03.2020 на поточний банківський рахунок ПАТ "Укртатнафта" за бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015 грошові кошти в сумі 87 989 016,84 грн.

ПАТ "Укртатнафта" не поставило (не передало у власність) ПрАТ "Синтез Ойл" пальне за договором, порушивши свої зобов`язання з поставки нафтопродуктів, передбачені п. 1.1., 3.3 зазначеного договору.

У зв`язку із тим, що ПАТ "Укртатнафта" не виконало своїх зобов`язань за вказаним договором поставки, 23.01.2023 ПрАТ "Синтез Ойл" направило на адресу ПАТ "Укртатнафта" претензію № 23 про повернення суми попередньої оплати, яка залишилась без відповіді з боку ПАТ "Укртатнафта".

28.12.2023 ПрАТ "Синтез Ойл" направило на адресу ПАТ "Укртатнафта" вимогу №481 про повернення попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 в сумі 87 989 016,84 грн, яку залишено без відповіді.

З урахуванням наведеного ПрАТ "Синтез Ойл" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до ПАТ "Укртатнафта" про стягнення грошових коштів на загальну суму 118 457 158 грн. Наразі справа №917/515/24 перебуває на розгляді суду, рішення у ній не прийнято.

Відповідач вважає твердження позивача очевидно необґрунтованими, безпідставними, та такими, що не свідчать про наявність ознак недійсності укладеного правочину.

Так, відповідач зазначає, що довіреність № 14/03-06 від 27.12.2019 надавала Пінчуку А.І. право на укладення договорів та додаткових угод до них, при цьому, з аналізу її змісту не вбачається зазначення у ній обмежень на укладення правочинів Головою Правління, що передбачені положенням Статуту.

Посилання у договорі на Статут ПАТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження Голови Правління або представників ПАТ "Укртатнафта", також відсутні.

Обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені.

При цьому, згідно з п. 11.5.1.2. Статуту ПАТ "Укртатнафта" Голова Правління має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Отже, аналізу самих положень Статуту в будь-якому разі недостатньо для визначення повного кола повноважень Голови Правління, адже такі повноваження можуть бути делеговані, а попереднє або наступне схвалення правочинів може відбуватись шляхом прийняття уповноваженими органами відповідних рішень.

Слід наголосити, що відповідач не міг і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень ПАТ "Укртатнафта", зокрема, тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу акціонерного товариства Правління.

З огляду на зміст положення п. 11.5.1.2. Статуту ПАТ "Укртатнафта" покладення на відповідача обов`язку доводити наявність внутрішніх рішень, що уповноважували б Голову Правління укладати оспорюваний договір, було б надмірним тягарем доказування.

Разом з тим, на підтвердження наявності повноважень на укладення договорів ПАТ "Укртатнафта" впродовж 2018-2021 років додавались витяги з протоколу засідання Правління № 216 від 28.11.2019.

Так, Правління ПАТ "Укртатнафта" прийняло рішення, яким уповноважило представників ПАТ (зокрема Пінчука А.І.) та Голову Правління Овчаренка П.В. на укладення правочинів від імені ПАТ "Укртатнафта", ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства. Отже, укладення договорів Головою Правління ПАТ "Укртатнафти" на суму понад 10 000 000 грн могло здійснюватися без надання згоди Правлінням за умови не перевищення розміру в 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства.

Таким чином, схвалення Правлінням правочину, вчиненого Головою Правління поза власними повноваженнями відповідно до п. 11.5.1.15. Статуту, проте у межах компетенції Правління, визначеної п. 11.2.1. Статуту, могло презюмуватись.

Крім того, враховуючи обсяг пального, що був предметом договору, та розміри активів ПАТ "Укртатнафта" за попередні роки, укладений правочин явно не досягав порогу значного для ПАТ "Укртатнафта" правочину у розумінні Закону України "Про акціонерні товариства", а тому сумнівів у тому, що повноваження представника Пінчука А.І. є достатніми, не виникало.

Відповідач посилається на постанову Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19 та зазначає, що обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника, не були очевидними для ПрАТ "Синтез Ойл". При цьому, позивачем не надано жодних належних доказів, що підтверджують факт несхвалення правочину або що спростовують обставини його схвалення, що свідчить про фактичне схвалення ПАТ "Укртатнафта" оспорюваного договору.

Водночас, твердження позивача, що відсутність конклюдентних дій, вчинених на виконання оспорюваного у цій справі договору, вказує про відсутність схвалення цього правочину, є також помилковим.

Беручи до уваги, що схвалення окремих незначних правочинів Правлінням, Наглядовою Радою та Загальними зборами без прийняття рішень виключно внаслідок конклюдентних дій малоймовірне, поведінка статутних органів ПАТ "Укртатнафта" все ж може мати юридичне значення лише у формі бездіяльності як прояву принципу "мовчазної згоди".

Особливістю спірних правовідносин у цій справі є те, що за Договором поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 ПрАТ "Синтез Ойл" 31.03.2020 внесено передплату за товар, яку впродовж тривалого часу ПАТ "Укртатнафта" повернуто не було, попри направлення вимоги у грудні 2023 року.

При цьому, відповідач зауважує, що на виконання умов договору поставки нафтопродуктів № 224/2/2118 від 29.02.2022 саме АТ "Укртатнафта" складено та направлено відповідачу рахунок на попередню оплату № 93160323 від 30.03.2020 (т.1 а.с.132) щодо товару - бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015 та за фактом надходження коштів позивачем складено податкову накладну №6338 від 31.03.2020 (т.1 а.с.133-134).

Крім того, дію договору продовжено відповідно до додаткової угоди від 17.12.2021.

Таким чином, поведінка позивача лише підтверджує його волю до настання відповідних правових наслідків, пов`язаних з виконанням договору.

За умов нездійснення постачання товару понад три роки посадовими особами, Правлінням або іншими статутними органами ПАТ "Укртатнафта" (Правлінням) не вчинялось жодних дій, спрямованих на повернення надміру сплачених коштів, при цьому заперечень проти дійсності правочину не надходило, що в сукупності свідчить про схвалення правочину уповноваженим органом в формі мовчазної згоди.

На спростування надання згоди шляхом мовчазної згоди Правлінням, Наглядовою Радою або Загальними зборами мали б вчинятись активні дії, які б доводили дійсне порушення прав та інтересів ПАТ "Укртатнафта", бажання останнього їх відновити, однак докази таких дій відсутні, а сама незгода позивача з договором полягає лише у факті звернення з цим позовом до суду.

Відповідач також зазначає, що позивачем не вказано, на захист якого порушеного права чи інтересу спрямований позов, та які правові наслідки він бажає досягти шляхом визнання правочину недійсним.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, адже не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Оспорюваний правочин є частково виконаним з боку покупця, що зумовило виникнення зобов`язань для продавця. Визнання такого правочину недійсним за умов його часткового виконання однією з сторін правочину не є достатнім для захисту порушених прав та є завідомо неефективним.

Враховуючи, що фактичного відчуження будь-якого майна ПАТ "Укртатнафта" не відбулось, а негативні наслідки зазнало лише ПрАТ "Синтез Ойл" внаслідок неотримання внесеної передплати, вбачається, що поведінка відповідача не може бути визнана недобросовісною, беручи до уваги, що відповідач бажав настання відповідних правових наслідків за договором.

Відповідач також зазначає, що наявність кримінального провадження №0000012 від 24.01.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 209 Кримінального кодексу України, не доводить наміру та факту вчинення будь якого порушення в межах виконання договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020, що виключає можливість визнання правочину недійсним згідно з ст. 228 Цивільного кодексу України.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

Відповідно до наявного в матеріалах справи статуту (т.1 а.с.29-45) Загальні збори правомочні укладати правочини (значні), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.9.2.2.25 Статуту).

Відповідно до п.10.2.3.7 Статуту Наглядова рада правомочна на вчинення правочинів (значних), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 % вартості активів Товариства.

Пунктом 11.2.1 Статуту передбачено, що Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000 грн.

Голова Правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (п.11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, утоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п.11.5.1.15 статуту).

Матеріали справи містять сертифікат №5301-23-4020 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної дії) від 29.09.2023 щодо виходу з ладу серверу з програмним забезпеченням вигляді корпоративної системи управління підприємством (т.1 а.с.19-24).

Позивачем також надано суду витяг з ухвали Львівського апеляційного суду від 1.08.2023 у справі №463/658/23 та скріншоти з сайтів новин стосовно легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом (т.1 а.с.50-68).

Матеріали справи також містять витяг з протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 14.07.2020 стосовно обрання складу Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта" (т.1 а.с.69)

Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн (т.1 а.с.46-47).

29.02.2020 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", надалі Постачальник, в особі Пінчука Андрія Івановича, що діє на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019, та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", надалі Покупець, в особі Директора Ярового Євгенія Івановича, що діє на підставі Статуту, уклали договір поставки нафтопродуктів №224/2/2118 (т.1 а.с.25-26).

Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов?язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов?язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов?язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі нафтопродуктів (п.3.2 договору).

Строк поставки: березень 2020 р. - грудень 2021 р. (п.3.3 договору).

Постачальник гарантує, що має можливість безперервного постачання товару покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення постачальником можливості для покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку поставки товару (п.3.3 договору).

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (Специфікаціях) до даного договору (п.4.1 договору).

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п.4.2 договору).

За домовленістю Сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України (п.4.3 договору).

Додатком №1 до договору є Специфікація на поставку товару від 29.02.2020 (т.1 а.с.27), у якій сторони узгодили поставку наступного товару: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. грудень 2021 р., 4 210 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 900 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 87 989 016,84 грн з ПДВ.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.03.2020 позивачем була складена податкова накладна на суму 87 989 016,84 грн (опис товарів: бензин автомобільний А-95-Євро5-Е5) (т.1 а.с.133).

17.12.2021 сторонами укладено додаткову угоду до договору, у якій виклали п.3.3 договору в наступній редакції: "3.3. Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31 грудня 2022 р.", а також виклали п.7.1 в наступній редакції: "7.1. Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2022 р., а в частині розрахунків до повного їх здійснення" (т.1 а.с.28).

Вартість активів позивача за даними річної фінансової звітності за підсумками 2019 року становить 20 496 411 000 грн (т.1 а.с.46-47).

Матеріали справи містять довіреність №14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.48-49), видану позивачем в особі Голови Правління Овчаренка Павла Володимировича на ОСОБА_1 , зокрема, з правом представляти інтереси ПАТ "Укртатнафта", укладати від імені ПАТ "Укртатнафта" договори та подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю. Довіреність дійсна до 31.12.2020.

Вказана довіреність не містить обмежень у повноваженнях ОСОБА_1 .

Відповідачем надано суду позовні заяви ПрАТ "Синтез Ойл" з додатками у справах №917/515/24 (щодо стягнення 118 457 158 грн за договором поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020), №917/516/24 та №916/1232/24 щодо стягнення з АТ "Укртатнафта" грошових коштів за договорами поставки нафтопродуктів (т.1 а.с.127-192).

Відповідачем надано суду інформацію щодо закупівлі UA-2021-03-12-012747-b (т.2 а.с.51-60) на замовлення Комунального підприємства "Київпастранс" щодо Дизельного палива (наливом) ПАТ "Укртатнафта", до якої додано надано лист ПАТ "Укртатнафта" від 19.04.2021, у якому повідомлено про наявність, зокрема, у ОСОБА_1 повноважень на підписання документів тендерної документації та договорів закупівлі на підставі довіреностей №14/03-44 від 27.12.2020 та №14/03-106 від 6.01.2021 (т.2 а.с.61).

Крім того, відповідачем надані довіреності на ОСОБА_1 , видані з 2018 року до 2020 року (т.2 а.с.43-50), та витяги з протоколу засідання Правління №216 від 28.11.2019, на якому було вирішено питання щодо надання відповідних повноважень (т.2 а.с.62-64).

Як вбачається з витягу з протоколу засідання Правління №216 від 28.11.2019, Правління ПАТ "Укртатнафта" вирішило для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити заступника Голови Правління з комерційних питань - Пінчука А.І., начальника управління сировинного забезпечення та реалізації - Скакаліну Д.А., начальника відділу реалізації управління сировинного забезпечення та реалізації - Хлебнікова О.П. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель. Повноваження вищезазначених працівників зазначаються в довіреностях.

Крім того, було вирішено для підготовки тендерної документації та подачі тендерних пропозицій, уповноважити Голову Правління Овчаренка П.В. на вчинення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель; для оформлення договірних відносин, в разі перемоги ПАТ "Укртатнафта" в процедурах державних та комерційних закупівель, надати Голові Правління ОСОБА_2 право підпису договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Позивачем надано суду адвокатський запит від 28.05.2024 щодо повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта", відповідь БЕБ України від 12.06.2024 щодо наявності кримінального провадження №0000012 від 24.01.2023 та відповідь АТ "Укртатнафта" щодо відсутності рішень про надання згоди на укладання договору на поставку нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 (т.2 а.с.9-13).

Відповідачем надано суду рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023 у справі №926/2076/23 щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №737/2/2118 від 01.10.2021, підписаним ОСОБА_1 , а також ухвалу Господарського суду Полтавської області від 15.09.2022 по справі №23/74 (917/1435/21), якою затверджено мирову угоду між сторонами у справі (відповідачем у справі є ПАТ "Укртатнафта") (т.2 а.с.65-82).

У матеріалах справи також наявний договір №505/2/2118 від 30.06.2020, підписаний ОСОБА_1 на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019 (т.1 а.с.178-189), заборгованість по якому стягується позивачем у справі №916/1232/24.

Як встановлено судом, 23.01.2023 ПрАТ "Синтез Ойл" була направлена претензія ПАТ "Укртатнафта" про повернення суми попередньої оплати у сумі 263 959 015,92 грн за договорами купівлі-продажу нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 на суму 88 000 017,60 грн, №224/2/2118 від 29.02.2020 на суму 87 989 016,84 грн, №225/2/2118 від 01.03.2020 у сумі 87 969 981,48 грн (т.1 а.с.135-138) та 28.12.2023 відповідачем була вимога про повернення попередньої оплати за договором купівлі-продажу нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 (т.1 а.с.140-142).

Матеріали справи містять позовну заяву ПрАТ "Синтез Ойл" про стягнення з ПАТ "Укртатнафта" грошових коштів за договором №223/2/2118 від 28.02.2020 (а.с.143-147), договір №223/2/2118 від 28.02.2020, укладений між сторонами, а також Специфікацію на поставку товару від 28.02.2020, яка є додатком №1 до договору, відповідно до якої товаром є бензин автомобільний А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015, строк поставки: березень 2020 р. грудень 2021 р., 4 400 тонн (+/-10%), ціна з ПДВ: 20 000 грн. Загальна вартість товару становить (+/-10%) 88 000 017,60 грн з ПДВ (т.1 а.с.148-150).

Також в матеріалах справи наявна заява про припинення зобов`язань від 22.02.2023, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 (т.1 а.с.158-162) та акт про зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення по ним зобов`язань від 22.02.2023 (т.1 а.с.163-165).

Ухвалою суду від 19.05.2023 по справі №916/1267/23 (т.1 а.с.176-177) на підставі клопотання позивача Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", до якого додано оригінал бухгалтерської довідки від 2.05.2023 №13-1244 (т.1 а.с.173-175), було закрито провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України.

При цьому, у зазначеній довідці містяться посилання на взаємозалік згідно заяви від 22.02.2023, у якій зазначено про зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020.

5. Позиція суду.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України).

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постановах Верховного суду від 13.05.2021 у справі № 903/277/20; від 11.02.2021 у справі № 922/109/19; від 16.07.2020 у справі № 923/831/18.

Як встановлено судом, звертаючись з позовом у цій справі, позивач просить суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає про те, що оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто зі значним перевищенням повноважень представником позивача.

При цьому, як стверджує позивач, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально, зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю.

Суд зазначає, що доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного суду від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20).

Відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З урахуванням вищенаведених правових висновків та встановлених у справі обставин, суд доходить висновку про необхідність застосування до спірних правовідносин принципу заборони суперечливої поведінки, а також ст. 13 ЦК про заборону зловживання правами.

Дійсно, пунктом 11.2.1 Статуту передбачено, що Правління уповноважене надавати згоду на вчинення правочинів на суму більше 10 000 000 грн.

При цьому Голова Правління Товариства має право, зокрема, вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства (п.11.5.1.2 Статуту); вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, утоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (п.11.5.1.15 статуту).

З урахуванням вищезазначеного у сукупності, суд, з огляду на положення глави 17 ЦК, доходить висновку про перевищення представником підприємства повноважень в частині укладення договору на суму, що перевищує 10 000 000 грн.

Водночас, оцінюючи правомірність та послідовність дій обох сторін, суд вважає за необхідне врахувати наступне.

Як було встановлено судом, 23.01.2023 ПрАТ "Синтез Ойл" була направлена претензія ПАТ "Укртатнафта" про повернення суми попередньої оплати , зокрема за договором купівлі-продажу нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020 на суму 87 989 016,84 грн.

При цьому, починаючи з дати претензії 23.01.2023, позивачем не вживалися заходи щодо врегулювання спірної ситуації з відповідачем, тоді як, діючи добросовісно і розумно, позивач мав би повернути відповідачу кошти за, як зазначає позивач, недійсним договором.

При цьому, позивач не надав також жодних доказів на підтвердження звернення до ОСОБА_1 або ОСОБА_2 з приводу порушення приписи статуту і укладення спірний договору без його погодження з Правлінням, зокрема з позовом про стягнення збитків, завданих цим правочином відповідно до ст. 92 ЦК, ст. ст. 63, 71 Закону "Про акціонерні товариства".

Як вбачається з наданих доказів, ОСОБА_1 укладалися численні правочини на суми, що перевищують 10 000 000 грн від імені позивача, зокрема й договори №223/2/2118 від 28.02.2020 на суму 88 000 017,60 грн (т.1 а.с.148-150) та №505/2/2118 від 30.06.2020 на суму 97 606 740 грн (т.1 а.с.190-192), наявні у матеріалах справи.

При цьому, суд враховує те, що за вказаними правочинами, як і за оспорюваним, не відчужувалися основні засоби підприємства Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що могло б призвести до збитків останнього. Натомість, вказані правочини стосувалися основної діяльності підприємства відповідно до п.2.2 Статуту, а саме, поставки нафтопродуктів.

Крім того, з матеріалів справи вбачається суперечлива поведінка позивача, що полягає у визнанні позивачем певних договорів, укладених ОСОБА_1 від імені позивача, та заявлення останнім вимог про визнання інших договорів недійсними.

Так, у рамках справи №926/2076/23 позивачем заявлені позовні вимоги щодо стягнення на користь позивача заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №737/2/2118 від 01.10.2021 на загальну суму 10 583 348,94 грн, підписаним ОСОБА_1 .

Крім того, як встановлено судом, у межах справи №916/1232/24 ПАТ "Укртатнафта" не заперечує укладення договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020 на загальну суму 87 822 012,24 грн представником позивача ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, та просить суд, зокрема, стягнути заборгованість за вказаним договором.

Водночас, у цій справі позивач просить суд визнати недійсним договір №224/2/2118 від 29.02.2020 на загальну суму 87 989 016,84 грн (+/ 10 %) з огляду на перевищення повноважень представником юридичної особи ОСОБА_1 .

Суд також враховує рішення Правління, оформлене протоколом засідання Правління №216 від 28.11.2019, яким Правління ПАТ "Укртатнафта" уповноважило представників ПАТ (зокрема, ОСОБА_1 ) та Голову Правління ОСОБА_2 від імені ПАТ "Укртатнафта" на укладення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель та підписання договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства.

При цьому, суд бере до уваги, що інформація щодо публічних закупівель, розміщена в електронній системі Prozorro, доступна необмеженому колу осіб. Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем надано інформацію з Електронної системи публічних закупівель Prozorro щодо участі ПАТ "Укртатнафта" у закупівлі UA-2021-03-12-012747-b (т.2 а.с.51-60) на замовлення Комунального підприємства "Київпастранс" щодо Дизельного палива (наливом) ПАТ "Укртатнафта", до якої додано надано лист ПАТ "Укртатнафта" від 19.04.2021, у якому повідомлено про наявність, зокрема, у ОСОБА_1 повноважень на підписання документів тендерної документації та договорів закупівлі на підставі довіреностей №14/03-44 від 27.12.2020 та №14/03-106 від 6.01.2021 (т.2 а.с.61).

Відповідачем також надані суду довіреності на ОСОБА_1 , видані з 2018 року до 2020 року (т.2 а.с.43-50), які підтверджували повноваження останнього під час укладання договорів за наслідками публічних закупівель.

Суд також враховує, що у провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/515/24 за позовом Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" до Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення 118 457 158 грн заборгованості по договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020, а саме: попередньої оплати у сумі 87 989 016,84 грн, інфляційних втрат у сумі 5 121 534,17 грн, 3% річних у сумі 3 173 374,38 грн, пені у сумі 16 014 001,06 грн та штрафу у сумі 6 159 231,17 грн. Наразі судом не прийнято рішення за результатами розгляду цієї справи.

Відтак, враховуючи процесуальну поведінку позивача у зазначених вище судових справах, суд доходить висновку про те, що фактично позов у цій справі про визнання недійсним договору №224/2/2118 від 29.02.2020 був поданий Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з огляду на наявність у провадженні іншого суду спору між сторонами щодо стягнення заборгованості, штрафних санкцій та інфляційних втрат за спірним договором.

Крім того, як вже було встановлено судом, спір за укладеним правочином стосується саме повернення грошових коштів (суми попередньої оплати). При цьому, відчуження майна підприємства позивача за спірним договором не відбулось.

Таким чином, позивач, отримавши суму попередньої оплати за виставленим ним рахунком №93160323 від 30.03.2020 (т.1 а.с.132) та склавши за фактом надходження коштів податкову накладну №6338 від 31.03.2020 (т.1 а.с.133-134), не повернув отримані грошові кошти навіть після подання позову про визнання правочину недійсним.

З урахуванням вищенаведених обставин, суд доходить висновку про те, що поведінка позивача суперечить принципу добросовісності, а також про те, що дії останнього (звернення до суду із зазначеним позовом) свідчать про суперечливу поведінку та не відповідають як його позиції в інших судових справах щодо стягнення коштів за подібними договорами з постачання нафтопродуктів, так і діям щодо неповернення попередньої оплати відповідачу за спірним договором.

Факт укладення позивачем в особі ОСОБА_1 подібних правочинів на суми, що перевищують 10 000 000 грн, процесуальна поведінка позивача в зазначених судових справах, а також наявність рішення Правління, оформленого протоколом засідання Правління №216 від 28.11.2019, яким Правління ПАТ "Укртатнафта" уповноважило представників ПАТ (зокрема, Пінчука А.І.) та Голову Правління Овчаренка П.В. від імені ПАТ "Укртатнафта" на укладення всіх правочинів, необхідних для участі в процедурах державних та комерційних закупівель та підписання договорів, ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства, у своїй сукупності не можуть свідчити про недобросовісність та нерозумність поведінки відповідача при вчиненні спірного правочину.

Таким чином, суд доходить висновку про те, що позивачем жодними належними та допустимими доказами не доведено суду обставини, які свідчать про те, того, що контрагент юридичної особи, тобто, відповідач, діяв недобросовісно або нерозумно.

При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе саме позивач.

Позивачем також не доведено, що дії сторін договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, натомість, складання позивачем рахунку на попередню оплату, реєстрація ним податкової накладної за фактом проведення відповідачем такої оплати за спірним договором, а також укладення у подальшому додаткової угоди до договору, якою пролонгований спірний договір, свідчать як про намір укладення сторонами відповідного договору, так і про його фактичне виконання.

Крім того, суд враховує висновок Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, сформульований у справі №905/77/21, яким уточнено висновок, викладений у постанові цієї ж палати від 03.12.2021 у справі №906/1061/20, та зауважує, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту.

Крім того, суд також звертає увагу, що, заявляючи позовні вимоги, позивач посилається на ч.1,5 ст.203 ЦК України та зазначає про фіктивність правочину з огляду на вчинення останнього без наміру досягнення визначеної ним мети (поставки нафтопродуктів), а фактично його укладення з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом та доведення АТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.

Водночас, правові наслідки фіктивного правочину передбачені іншою нормою Закону, а саме, ст.234 ЦК України, відповідно до якої фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору проінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Практичне правозастосування виходить з того, що "фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним" (постанова Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

Натомість, позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наявність будь-якої із підстав для визнання фіктивним спірного договору, а у заявах по суті справи позивачем викладено лише загальні міркування та припущення стосовно того, що існують підстави для задоволення відповідних позовних вимог.

Таким чином, суд не вбачає підстав для застосування до спірних правовідносин ст.234 ЦК України.

При цьому, стверджуючи про фіктивність договору, позивач вказує, що аналіз 33 договорів на постачання нафтопродуктів, укладених між ПрАТ "Синтез Ойл" та АТ "Укртатнафта" за період з 2017 по 2021 роки, доводить, що типовим нафтопродуктом, який АТ "Укртатнафта" поставляло на адресу ПрАТ "Синтез Ойл", є бензол нафтовий. За вказаний період було поставлено 19 088,984 тонн бензолу нафтового (на підставі 32 договорів) та 6 940,00 тонн дизельного палива (на підставі 1 договору). Водночас, за вказаний період АТ "Укртатнафта" жодного разу не поставляло ПрАТ "Синтез Ойл" бензин А-92 або А-95.

Водночас, у матеріалах справи наявний договір поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020, який було укладено на поставку, зокрема бензину автомобільного А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015 на загальну суму (+/-10%) 88 000 017,60 грн з ПДВ (відповідно до Специфікації на поставку товару від 28.02.2020).

При цьому, з заяви про припинення зобов`язань від 22.02.2023, зокрема, за договором поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020 (т.1 а.с.158-162), акту про зарахування зустрічних однорідних вимог та припинення по ним зобов`язань від 22.02.2023 (т.1 а.с.163-165), клопотання позивача про закриття провадження у справі, до якого додано оригінал бухгалтерської довідки від 2.05.2023 №13-1244 (т.1 а.с.173-175), та ухвали суду від 19.05.2023 про закриття провадження у справі №916/1267/23 на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України (т.1 а.с.176-177) вбачається визнання позивачем договору №223/2/2118 від 28.02.2020 на поставку товару - бензину автомобільного А-92-Євро5-Е5 ДСТУ 7687:2015.

Зазначене цілком спростовує відповідні посилання позивача на фіктивність спірного договору.

З огляду на вищенаведене у сукупності, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 №224/2/2118.

Приймаючи до уваги відмову у задоволенні позовних вимог, підстави для покладення на відповідача судових витрат у вигляді судового збору відсутні.

Керуючись ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 28 листопада 2024 р.

Суддя Ю.М. Щавинська