ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.11.2024м. ДніпроСправа № 904/3677/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом Публічного акціонерного товариства "МОТОР СІЧ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЗОНАНС МЕТАЛ"

про стягнення 930 348 грн. 16 коп.

Представники:

від позивача: Фофанов Я.Л.

від відповідача: Бочкарь Р.В.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "МОТОР СІЧ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЗОНАНС МЕТАЛ" основного боргу 621 000 грн., 3% річних 16 915 грн. 66 коп., інфляційних втрат 42 790 грн. 50 коп., пені 206 172 грн., штрафу 43 470 грн.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві. Заявив, що витрати відповідача на правничу допомогу не є співмірними із складністю справи та обсягом виконаних адвокатом робіт. У судовому засіданні наполягав, що на теперішній час сторони зобов`язані виконати умови Договору у повному обсязі. Надав відповідь на відзив у якій наполягав, що твердження відповідача щодо якості товару не відповідає дійсності та не має належного документального підтвердження. Відповідач виконав свій обов`язок за Договором лише частково та в односторонньому порядку відмовився від його виконання.

Відповідач проти позову заперечував. Надав відзив на позов у якому просив суд у позові відмовити. Зазначив, що отриманий товар за якістю не може бути використаний ним для виробничих потреб. Наполягав, що сторони припинили співпрацю за Договором. Жодний пункт Договору не зобов`язує відповідача здійснити попередню оплату за товар в конкретно визначений строк. Наполягав, що рахунок на №184 від 29.08.2023р. на суму 900000 грн. отримано ним разом з позовною заявою, після того, як Договір припинив свою дію. У судовому засіданні звертав увагу суду, що креслення товару (п. 3.1 Договору) та технічні вимоги товару (п. 3.2 Договору) сторонами не було погоджено у спосіб, визначений п. 10.1 Договору - шляхом укладення Додатків до договору, що підписуються сторонами Договору. Надав заперечення на відповідь на відзив.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Публічним акціонерним товариством "МОТОР СІЧ" та товариством з обмеженою відповідальністю "РЕЗОНАНС МЕТАЛ" підписано договір поставки №3111 від 15.06.2023р. (далі Договір).

Постачальник зобов`язується поставити і передати у власність Покупцю, а Покупець - прийняти та оплатити товар у повному розмірі на умовах та в порядку, визначених цим Договором (п. 1.1 Договору).

Постачальник зобов`язується поставляти товар в кількості і асортименті, визначених у Специфікаціях, що є невід`ємними частинами даного Договору (п. 1.2 Договору).

Постачальник гарантує, що поставлений товар є якісним та відповідає технічним вимогам вказаним на кресленнях товару (п. 3.1 Договору).

Постачальник гарантує, що товар, який поставляється Покупцю повністю відповідає технічним вимогам (п. 3.2 Договору).

Строки поставки товару - відповідно до підписаної Сторонами Специфікації, при умові сплати авансу в розмірі 100% від суми Специфікації (п. 4.2 Договору).

Допускається дострокова поставка товару (п. 4.3 Договору).

Право власності на товар, а також ризик випадкової загибелі товару, переходять до Покупця в момент підписання відповідальною особою Покупця видаткової (та/або товарно-транспортної) накладної (п. 4.5 Договору).

Покупець оплачує поставлений товар за цінами, вказаними у Специфікації, шляхом перерахування авансу в розмірі 100% протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати виставлення Постачальником рахунку (п. 5.1 Договору).

Доказом настання форс-мажорних обставин є сертифікат Торгово-промислової палати України або Регіональної торгово-промислової палати Сторони, що постраждала (п. 8.2 Договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до "31" грудня 2023р. (п. 10.9 Договору).

Закінчення строку дії даного Договору не звільняє Сторони від виконання своїх обов`язків (п. 10.10 Договору).

Сторонами підписано Специфікацію №1 від 15.06.2023р. до договору поставки №3111 від 15.06.2023р., що є Додатком №1 до договору поставки №3111 від 15.06.2023р. За текстом специфікації найменування товару - відливка 3,2х12х50. Загальна вартість товару за специфікацією - 900 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 20% -150 000,00 грн.

За умовами Специфікації термін її дії - з моменту підписання до зміни ціноутворюючих факторів (заробітної плати, розміру податків, вартості матеріалів тощо). Специфікація є підставою для проведення розрахунків Покупця з Постачальником. Оплата - згідно п. 5.1 договору поставки №3111 від 15.06.2023р.

Термін поставки складає 30 робочих днів з моменту виконання Покупцем п.5.1 договору поставки №3111 від 15.06.2023р. Можлива поставка партіями. Специфікація є невід`ємною частиною договору поставки №3111 від 15.06.2023р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Резонанс метал" звернулось до відповідача з листом, згідно якого просить виставити рахунок на товар -"відливки 3,2х12х50" згідно договору №3111.

Позивачем на адресу відповідача направлено рахунок-фактуру №185 від 04.09.2023р. з наступним змістом: " постачальник - ВП ЗМЗ ім В.І. Омельченка АТ "Мотор Січ", одержувач - ТОВ "Резонанс метал". Договір дог. 3111 від 15.06.23р. сп. №1 з-з 66490534. Повна назва товару - відливка 3,2х12х50. Кількість -1550 шт. Вартість товару з ПДВ - 279 000 грн.

Відповідач отримав вказаний рахунок не пізніше 05.09.2023р. - дата перерахування грошових коштів у сумі 279 000 грн. на адресу відповідача.

В матеріалах справи відсутні належні докази щодо конкретної дати направлення вказаного рахунку позивачем та отримання його відповідачем. Отже дата отримання рахунку відповідачем не є визначеною.

Інформаційне повідомлення про зарахування коштів №2 АТ "Перший Український Банк" містить місить наступну інформацію: "Дата складання - 05.09.2023р. Платник - ТОВ "Резонанс метал". Отримувач - ВП ЗМЗ ім. В.І. Омельченка АТ "Мотор січ". Сума - 279 000 грн. Призначення платежу - сплата за відливку згідно рах. №185 від 04.09.23, у т. ч. ПДВ 20%.

Вказане підтверджує належне виконання відповідачем умов п. 5.1 Договору щодо оплати вартості товару за виставленим відповідачем рахунком.

Товар на суму 279000 грн. відповідачем було отримано 25.09.2023р., що підтверджується товарно - транспортною накладною №2509 від 25.09.2023р. за текстом якої вантажоодержувач - ТОВ "Резонанс метал". Найменування вантажу - відливка 3,2х12х50, одиниця виміру - шт. 1550.

До матеріалів справи позивачем долучено рахунок-фактуру №184 від 29.08.2023р. За текстом рахунку постачальник - ВП ЗМЗ ім В.І. Омельченка АТ "Мотор Січ". Одержувач - ТОВ "Резонанс метал". Договір дог. 3111 від 15.06.23р. сп. №1 з-з 66490534. Повна назва товару - відливка 3,2х12х50. Всього з ПДВ 900 000 грн.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача, що рахунок № 184 від 29.08.2023р. на суму 900000 грн. отримано ним разом з позовною заявою, після закінчення строку дії Договору, визначену п. 10.9 - 31.12.2023р.

За умовами п.п. 4.2, 5.1 Договору та Специфікації № 1 оплата товару здійснюється на підставі рахунку позивача, можлива поставка партіями.

Вказане виключає обов`язок відповідача щодо здійснення оплати за вказаним рахунком (№184 від 29.08.2023р.) та є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Позивачем на адресу відповідача направлено претензію від 20.05.2024р. №1791/СПЗ на суму 658 420 грн. 33 коп. Згідно тексту претензії та поштового опису вкладення разом з претензією на адресу відповідача направлено копію довіреності. Рахунок - фактура №184 від 29.08.2023р. разом з претензією на адресу відповідача не направлявся (а.с. 30-35, 10).

Відповідачем направлено відповідь на претензію №1791/СПЗ від 20.05.2024р. якою вимоги позивача відхилено. (а.с. 14).

Під час розгляду справи встановлено, що між сторонами, під час здійснення поставок товару, існували розбіжності щодо якості товару (а.с. 21, 23). За умовами п.п. 3.1, 3.2 Договору креслення товару та технічні вимоги до товару є істотними умовами.

Господарський суд погоджується з доводами позивача, що креслення товару (п. 3.1 Договору) та технічні вимоги товару (п. 3.2 Договору) сторонами не було погоджено у спосіб, визначений п. 10.1 Договору - шляхом укладення Додатків до договору, що підписуються сторонами Договору.

Креслення товару (п. 3.1 Договору) та технічні вимоги товару (п. 3.2 Договору) у розумінні приписів 638 Цивільного кодексу України є істотними умовами Договору. Наявними у справі доказами підтверджено, що сторонами у спосіб, визначений п. 10.1 Договору не досягнуто згоди щодо вказаних істотних умов, що є підставою вважати Договір, що є підставою позовних вимог, не укладеним.

Приписами ст.ст. 509, 11 Цивільного кодексу України не передбачено виникнення зобов`язань за не укладеними договорами, що також є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Згідно ст.ст. 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до вимог ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 02.12.2024

Суддя Г.В. Манько