УХВАЛА

про відкриття провадження у справі та

витребування доказів

м. Київ

28.11.2024справа № 910/13754/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

без виклику представників учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (далі - Товариство) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство від 17.04.2024 №013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства;

- скасування реєстраційної дії/запису в ЄДРПОУ про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство від 08.10.2024 №019101295;

- поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Позов мотивовано тим, що:

- у 2016 році ОСОБА_1 став власником Товариства, частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства (на момент його реєстрації) становила 100%; ОСОБА_1 був директором Товариства;

- 07.12.2023 ОСОБА_1 відчужив частини частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб за актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В., на підставі цього, 07.12.2023 проведено загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників;

- станом на момент виникнення спірних відносин за цим позовом частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства становить 16,67 % (8 335 грн);

- 26.04.2024 позивачу стало відомо, що ОСОБА_1 знято з посади директора Товариства на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРПОУ) державним реєстратором виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугай І.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи (реєстраційна дія від 17.04.2024 №013011181);

- 03.09.2024 позивачу стало відомо, що 30.05.2024 знову були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 30.05.2024 №05/2024, про чергову зміну директора, проте вказані позачергові збори Товариства від 30.05.2024 попередньо не скликалися та учасники Товариства, у тому числі позивач, не повідомлялися про їх проведення, як це передбачено законодавством та статутом Товариства порядку;

- у ЄДРПОУ державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія від 03.06.2024 09:45:39 №015101295);

- 08.10.2024 ОСОБА_1 стало відомо, що відбулася державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, а саме знову змінився керівник: замість ОСОБА_2 новим керівником Товариства став Левандовський В.В. (реєстраційний номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Каплун Ю.В. , приватний нотаріус Каплун Ю.В.); підстава вчинення реєстраційних дій заявнику досі невідома;

- на думку позивача, існують підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами від 15.04.2024 №04/2024 та від 30.05.2024 №05/2024, та рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №019101295, про зміну керівника Товариства, оскільки порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

26.11.2024 позивачем подано суду документи на виконання ухвали суду від 19.11.2024.

Господарський суд міста Києва визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду за правилами загального позовного провадження, виходячи з приписів статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і враховуючи, що предметом позову є визнання частково недійсним рішення загальних зборів.

Разом з тим, ОСОБА_1 в позовній заяві викладено клопотання про витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідченої копії реєстраційної справи Товариства.

Клопотання мотивоване тим, що витребувані докази необхідні для повного та всебічного з`ясування всіх обставин, що входять в предмет доказування у цій справі, а позивач самостійно їх подати не має можливості.

Частиною першою статті 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та витребувати у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства.

З огляду на викладене та керуючись статтями 12, 81, 176, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 23.12.24 об 11:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.

4. Зобов`язати Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію (вул. М. Омеляновича-Павленка, 15, м. Київ, 01010) подати суду до 16.12.2024 належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016».

5. Повідомити Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію про те, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

6. Встановити позивачу строк для надання суду оригіналів всіх документів, доданих до позовної заяви, що стосуються предмету спору - для огляду безпосередньо у засіданні;

7. Встановити відповідачу строк у п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду:

- відзив на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзиву і доданих до нього документів позивачу;

- документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи.

8. Повідомити відповідача про те, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

9. Встановити позивачу строк у п`ять днів з дня отримання від відповідача відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив в порядку статті 166 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачу.

10. Встановити відповідачу строк у п`ять днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечення на відповідь на відзив в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачу.

11. Звернути увагу учасників справи на можливість врегулювання спору за участі судді з урахуванням норм глави 4 ГПК України та на можливість врегулювання спору мирним шляхом з урахуванням норм статті 192 ГПК України.

13. Повідомити учасників справи про те, що учасники справи можуть отримати інформацію у справі в мережі Інтернет на офіційному веб-порталі судової влади України на сторінці за такою веб-адресою: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/.

14. Запропонувати учасникам справи взяти участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом» (посилання в мережі інтернет - https://vkz.court.gov.ua/), для чого учасникам справи необхідно подати суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання; копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи; учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

15. Повідомити учасників справи про можливість подання заяви про проведення судового засідання без участі представників учасників справи.

16. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи та Печерську районній в місті Києві державній адміністрації (вул. М. Омеляновича-Павленка, 15, м. Київ, 01010).

Ухвала набрала законної сили 28.11.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Оксана Марченко