РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.11.2024Справа № 910/10956/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,

при секретарі судового засідання Осьмаку Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова

нафтова компанія "Укртатнафта"

(39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд.3;

ідентифікаційний код: 00152307)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ"

(04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А;

ідентифікаційний код: 41156360)

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні

позивача Міністерство оборони України

(03168, м. Київ, проспект Повітряних сил України, буд. 6;

ідентифікаційний код: 00034022)

про визнання додаткової угоди недійсною

За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" (далі-відповідач) про визнання додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 недійсною.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2024 відкрито провадження у справі, розгляд справи прийнято здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання у справі призначено на 09.10.2024.

30.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" до суду надійшов відзив на позову заяву в котрому проти задоволення позовних вимог заперечує повністю з підстав недоведеності та необґрунтованості.

30.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" до суду подано клопотання про витребування доказів.

04.10.2024 від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив та клопотання про витребування оригіналів документів для огляду у судовому засіданні, в якому заявник просить суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" оригінал додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 для огляду в судовому засіданні, оригінал якої Товариство з обмеженою відповідальністю ""ГУД ОЙЛ" пред`явило в рамках справи №910/8474/24 (суддя Усатенко І.В.) та про існування якої АТ "Укртатнфта" стало відомо 02.09.2024 під час судового розгляду справи №910/8474/24.

07.10.2024 від ОСОБА_1 до суду надійшла заява свідка.

09.10.2024 від відповідача до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про витребування доказів та клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

У судове засідання 09.10.2024 з`явилися представники сторін. Представник відповідача у судовому засіданні 09.10.2024 подав клопотання про долучення доказів до матеріалів справи. Представники Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" у судовому засіданні просили суд задовольнити подані ними раніше клопотання про витребування доказів у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" від 30.09.2024 та клопотання Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про витребування доказів від 04.10.2024 судом задоволено.

10.10.2024 від відповідача до суду надійшли письмові заперечення на відповідь на відзив.

17.10.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 та письмові пояснення щодо виконання вимог зазначеної ухвали.

18.10.2024 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшли письмові заперечення та заява про залучення Міністерства оборони України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

23.10.2024 від відповідача до Господарського суду міста Києва надійшли письмові заперечення на заяву позивача від 18.10.2024 про залучення третьої особи до участі у справі та клопотання про витребування доказів.

23.10.2024 у судове засідання з`явилися представники сторін, представник позивача просив суд задовольнити подане ним клопотання про залучення Міністерства оборони України від 18.10.2024, представник відповідача заперечував проти задоволення зазначеного клопотання та просив суд задовольнити подане ним клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 судом залучено Міністерство оборони України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 судом задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" від 23.10.2024.

Протокольною ухвалою суду від 23.10.2024 розгляд справи відкладено на 06.11.2024.

04.11.2024 від Міністерства оборони України до суду надійшли письмові пояснення по справі.

05.11.2024 позивачем подано документи на виконання вимог ухвали суду від 23.10.2024 про витребування доказів.

06.11.2024 відповідачем подано клопотання про долучення доказів.

Протокольною ухвалою від 06.11.2024 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.11.2024.

06.11.2024 у судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача. Представник відповідача проти задоволення позову заперечував. Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити. Представник Міністерства оборони України позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

У судовому засіданні 13.11.2024 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача, відповідача та третьої особи, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17.08.2017 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова "Укртатнафта" (ПАТ "Укртатнафта") та ТОВ "Гуд Ойл" було укладено договір транспортного обслуговування №2014/10/2119 (надалі - Договір). За умовами вказаного договору, Замовник ПАТ "Укртатнафта" доручив, а Виконавець ТОВ "ГУД ОЙЛ" взяв на себе зобов`язання здійснювати транспортне обслуговування Замовника, яке полягає у наданні послуг по організації відвантаження оформлення і відправленню вантажів Замовника з промислового майданчика Виконавця, що знаходиться за адресою м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, та оплаті перевезення вантажів Замовника залізничним транспортом до вказаних останнім залізничних станцій призначення; по організації оформлення і відвантаження вантажів Замовника з промислового майданчика Виконавця (м. Кременчук, вул. Свіштовська,3 та/або з промисловаго майданчика третіх осіб (у разі їх залучення Виконавчем) у наданий Замовником автомобільний транспорт.

За вказаним договором виникла заборгованість ТОВ "ГУД ОЙЛ" перед ПАТ "Укртатнафта" в сумі 10 036 705,09 грн. В позовній заяві АТ "Укртатнафта" також заявило про нарахування штрафних санкцій в сумі 5 545 140,60 грн., що разом з основною сумою заборгованості складає 15 581 845,60 грн. та є предметом розгляду справи №910/8474/24.

Як вказує позивач, 02.09.2024 під час підготовчого судового засідання в рамках справи №910/8474/24, що розглядається Господарським судом м. Києва (Суддя Інга УСАТЕНКО) за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (АТ "Укртатнафта", Кременчуцький НПЗ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ОЙЛ" (надалі - ТОВ "ГУД ОЙЛ", Відповідач) про стягнення заборгованості за договором транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 в загальному розмірі 15 581 845,60 грн. (сума основного боргу - 10 036 705,09 грн.), представником Відповідача надано для огляду Суду оригінал додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017, зі змісту якої зокрема вбачається, що оплата послуг за вказаним договором здійснюється в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".

Відповідно до рішення Загальних зборів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024, змінився тип Товариства з публічного на приватне та назва з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ПАТ "Укртатнафта", ідентифікаційний код 00152307) на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ "Укртатнафта", ідентифікаційний код 00152307).

На дату (05.09.2022) підписання додаткової угоди про відтермінування оплати до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, ТОВ "ГУД ОЙЛ" мало заборгованість перед ПАТ "Укртатнафта" за вказаним договором у розмірі 10 036 705,09 грн. За твердженням Позивача, у розпорядженні АТ "Укртатнафта" відсутній оригінал примірника додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 щодо відтермінування оплати в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні.

До судового засідання 02.09.2024 по справі №910/8474/24, АТ "Укртатнафта" не було відомо про укладення такої додаткової угоди від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, АТ "Укртатнафта" вважає, що вказана додаткова угода від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017, має бути визнана недійсною, в зв`язку з відсутністю повноважень в особи, яка її підписала зі сторони ПАТ «Укртатнафта», а саме Заступника Голови Правління з комерційних питань, ОСОБА_2, який на той момент займав вказану посаду.

Згідно наказу Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 06.11.2022 №14т/ВГК «Про рішення Ставки Верховного Головнокомандувача від 05.11.2022», рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 №1320 «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», АТ «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» акції приватних акціонерів ПАТ «Укртатнафта» були переведені на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім`я Держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України. Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України. Відповідне повідомлення було розміщено на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Долучаємо копію.

Таким чином, з 07.11.2022 ПАТ «Укртатнафта» стало товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано стали належати Державі і, на даний час, саме Держава здійснює управління товариством. При цьому, підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки ПАТ «Укртатнафта» є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

02.04.2022 ворожими військами російської федерації був здійснений перший масований ракетний обстріл технологічних об`єктів АТ «Укртатнафта (Кременчуцького НПЗ), в результаті чого робота підприємства була зупинена в аварійному режимі. Того ж дня, за фактом обстрілу Службою безпеки України було порушено кримінальне провадження (зареєстровано в ЄРДР за № 0000043) за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 438 Кримінального кодексу України (порушення законів та звичаїв війни). Далі, 25.04.2022, 12.05.2022, 18.06.2022, 16.02.2023, 01.03.2023, 02.03.2023, 20.09.2023, а також вже і у 2024 році по об`єктам АТ «Укртатнафта» були нанесені повторні масовані ракетні обстріли, в результаті яких виробництво нафтопродуктів стало неможливим без проведення капітальних та тривалих відновлювальних робіт. За фактами вказаних обстрілів, Службою безпеки України також були порушені та продовжують розслідуватися численні кримінальні провадження. Інформація про обстріли Кременчуцького НПЗ військами росії також неодноразово висвітлювалася в ЗМІ.

Таким чином, на переконання Позивача, Додаткова угода від 05.09.2022 до договору транспортного обслуговування №2014/10/2119 від 17.08.2017 про відтермінування оплати для ТОВ "ГУД ОЙЛ" за вже отримані послуги на строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України, ставить під сумнів ділову репутацію підприємства АТ "Укртатнафта" (Кременчуцького НПЗ).

Разом із цим, на думку Компанії, вказана заява вчинена за відсутності повноважень на її підписання ОСОБА_2 від імені ПАТ "Укртатнафта", а сама заява має ознаки фіктивного правочину та укладена з метою, що суперечить інтересам держави та суспільства, і порушує публічний порядок. Відтак, на думку позивача, існують підстави для визнання вказаного одностороннього правочину недійсним.

Вирішуючи спір по суті, суд виходить із наступного.

Згідно з частиною першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

Згідно з приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019р. у справі № 904/10956/16).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 07.06.2022р. у справі № 916/3351/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018р. у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Згідно з частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статтей 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити: ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Основною підставою для визнання спірного правочину недійсним Компанія вважає відсутність у її підписанта - ОСОБА_2 , повноважень на вчинення такого правочину від імені ПАТ "Укртатнафта".

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 при вчиненні оспорюваного правочину діяв від імені позивача на підставі довіреності від 27 грудня 2021 року № 14/03-06, виданої юридичною особою - ПАТ "Укртатнафта" в особі його голови правління - Овчаренка П.В. Копія вказаної довіреності наявна в матеріалах справи.

За змістом вказаної довіреності вбачається, що ОСОБА_2 був уповноважений за нею, зокрема: представляти інтереси ПАТ «Укртатнафта» в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України; одержувати від державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для ПАТ «Укртатнафта» документи та інформацію, а також надавати документи та інформацію, що стосуються ПАТ „Укртатнатфа"; укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, контракти та інші цивільно правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання): договори комісії; договори доручення, пов`язані з декларуванням товарів і транспортних засобів: договори щодо сплати митних платежів, договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини): договори страхування майна, та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб`єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг: договори з надання послуг пов`язаних з перевезенням вантажів: договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші право чини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та in.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту: договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи пов`язані з їх виконанням; здійснювати операції з купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об`єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами; подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією Довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі. акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду: рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення ./вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива; від імені ПАТ „Укртатнафта" підписувати документи про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати все інші законні дії. пов`язані з виконанням цієї Довіреності.

Жодних обмежень повноважень ОСОБА_2 на вчинення від імені ПАТ "Укртатнафта" юридично значимих дій, у тому числі щодо суми правочинів, які цей представник мав право укладати від імені вказаної юридичної особи, довіреність не містить.

Доказів відкликання ПАТ "Укртатнафта" зазначеної довіреності чи визнання її недійсною на час вчинення спірного одностороннього правочину матеріали справи не містять і позивачем надані не були.

Крім того, у матеріалах справи відсутні докази того, що до спірної заяви були додані будь-які інші документи, на підставі яких контрагент ПАТ "Укртатнафта" - Товариство, могло встановити факт перевищення ОСОБА_2 наданих йому повноважень на вчинення спірного правочину.

Відтак ОСОБА_2 , підписуючи від імені ПАТ "Укртатнафта" спірну додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених вищевказаною довіреністю.

При цьому судом враховано, що на момент вчинення оспорюваного правочину компетенція голови правління ПАТ "Укртатнафта" на укладення правочинів визначалась пунктом 11.5.1.2 Статуту ПАТ "Укртатнафта", затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 14 липня 2010 року (далі - статут), за умовами якого голова правління має право, вчиняти без довіреності від імені ПАТ "Укртатнафта" правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами ПАТ "Укртатнафта". Підпунктом 11.5.1.15 статуту встановлено, що голова правління має право вчиняти (укладати) від імені ПАТ "Укртатнафта" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Разом із цим за умовами пункту 11.5.1.4. статуту лише голова правління видає довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

У своєму позові Компанія вказувала на те, що сума припинених зобов`язань за оспорюванню заявою становить 10 036 705,09 грн, що значно перевищує ліміт, визначений статутом для вчинення правочинів головою правління, у зв`язку з чим вищевказаний представник за довіреністю не мав права підписувати вищевказаний односторонній правочин.

Однак, зі змісту спірної довіреності вбачається, що остання видана головою правління саме від імені юридичної особи ПАТ "Укртатнафта", а не в порядку передоручення своїх повноважень головою правління Овчаренком П.В.

Разом із цим згідно з приписами частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, у якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина 1 статті 246 ЦК України).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 3 вересня 2019 року в справі № 925/394/18.

Судом також враховано, що довіреність від 27 грудня 2021 року № 14/03-02, видана ПАТ "Укртатнафта" за підписом голови правління Овчаренка П.В., як односторонній правочин, позивачем не оспорювалась, вимоги про її недійсність у даному позові також не заявлялися.

У той же час відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відтак, якщо позивач вважає, що наданий за спірною довіреністю обсяг повноважень ОСОБА_2 суперечить установчим документам вказаної юридичної особи, то порушення приписів останніх було вчинено саме головою правління, який діяв недобросовісно щодо ПАТ "Укртатнафта" та його контрагентів.

У такому випадку захист прав позивача повинен здійснюватися відповідно до частини 4 статті 92 ЦК України, яка визначає, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі, а не шляхом визнання недійсним вчиненого ними правочину - у даному випадку заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Аналогічна правова позиція щодо питання перевищення повноважень представника юридичної особи за довіреністю викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 4 грудня 2019 року в справі № 916/318/19.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За цих обставин суд вважає, що вчинення ПАТ "Укртатнафта" в особі його голови правління Овчаренка П.В. дій на уповноваження ОСОБА_2 на підписання від вказаної юридичної особи спірної заяви згідно з довіреністю, яка не була скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку, не може свідчити про те, що ОСОБА_2 перевищив надані йому повноваження при вчинені такого правочину, оскільки останній діяв відповідно до повноважень, наданих йому вищевказаною довіреністю.

Щодо посилань позивача на те, що вказаний правочин вчинений з порушенням приписів частини 5 статті 203 ЦК України, оскільки суперечить інтересам держави і суспільства, порушує публічний порядок, а відтак підлягає визнанню недійсним на підставі приспів статті 228 ЦК України, суд зазначає таке.

Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства, визначені положеннями статті 228 ЦК України, відповідно яких правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Відповідно до частин 2 та 3 вказаної статі Кодексу правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним. У разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу в обох сторін - у разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Зміст наведених норм свідчить про те, що законодавець відокремив порушення публічного порядку від інших підстав нікчемності правочинів та передбачив наявність умислу сторін (сторони) на незаконний результат, а також суперечність його публічно-правовим актам держави. При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК України має враховуватися вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок (щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо) сторонами правочину або однією зі сторін й повинна бути встановлена лише вироком суду, постановленим у кримінальній справі, що відповідає частині 1 статті 62 Конституції України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 17 серпня 2023 року в справі № 904/3100/21.

Тобто, визначенню правочину як такого, що порушує публічний порядок, повинен передувати вирок суду про притягнення учасника (учасників/виконавців) такого правочину до кримінальної відповідальності, який би набрав законної сили.

Така ж правова позиція викладена й у постановах Верховного Суду в складі Касаційного адміністративного суду: від 20 грудня 2019року в справі № 826/13265/13-а та від 18 листопада 2020 року в справі № 810/2287/17.

Разом із цим, матеріали даної справи не містять остаточних вироків, якими було б завершено кримінальні провадження на які посилався позивач у своєму позові, або вироку в іншому кримінальному провадженні, яким було б встановлено вину ОСОБА_2 чи іншої особи, яка виражається в намірі порушити публічний порядок вчиненим від імені ПАТ "Укртатнафта" оскаржуваним одностороннім правочином.

Суд також звертає увагу на те, що обставини порушення правочином публічного порядку повинні існувати та бути доведені станом на час вчинення спірного правочину - 30 вересня 2022 року, та не пов`язуються з наслідками його належної/неналежної реалізації (виконання).

Тобто, посилання позивача на сам факт переходу з 6 листопада 2022 року в державну власність 100% акцій ПАТ "Укртатнафта" не є тією безумовною обставиною, яка автоматично зумовлює недійсність укладених від імені ПАТ "Укртатнафта" правочинів до вказаної дати на підставі статті 228 ЦК України.

У зв`язку з цим суд дійшов висновку про те, що правові підстави для визнання спірного одностороннього правочину ПАТ "Укртатнафта" таким, що порушує публічний порядок, на підставі приписів 228 ЦК України, - відсутні на час розгляду даного спору.

Враховуючи те, що позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами порушення його прав чи законних інтересів спірним одностороннім правочином, а також факту його невідповідності приписам чинного законодавства, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Компанії є необґрунтованими, а відтак, не підлягають задоволенню.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду про відмову в задоволенні позову.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVIN OTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див.рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Позивач не довів належними та допустимими доказами свою правову позицію.

За таких обставин у задоволенні позову Компанії слід відмовити в зв`язку з його необґрунтованістю.

Враховуючи приписи ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог - відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 27.11.2024

Суддя М.О. Лиськов